Blp1 Sbc Pcr

www.ratingspcr.com 1

I e

Sociedad Boliviana de Cemento S.A.

Informe con Estados Financieros al 30 de junio 2015 Fecha de Comit: 30 de septiembre de 2015

Leyla Franco Mussa (591) 2 2124127 [email protected]

Vernica Tapia (591) 2 2124127 [email protected]

Aspecto o Instrumento Calificado Calificacin

PCR

Equivalencia

ASFI Perspectiva

Bonos SOBOCE V Emisin 1

Serie Monto en (USD) Plazo

nica 40.000.000 3.960 das BAA AA2 Estable

Significado de la Calificacin PCR

Categora BAA: Emisiones con alta capacidad crediticia. Los factores de proteccin son fuertes. El riesgo

es modesto pudiendo variar en forma ocasional a causa de las condiciones econmicas.

Estas categorizaciones podrn ser complementadas si correspondiese, mediante los signos (+/-)

mejorando o desmejorando respectivamente la calificacin alcanzada entre las categoras BAA y BB.

El subndice B se refiere a calificaciones locales en Bolivia.

Significado de la Perspectiva PCR

Perspectiva Estable Los factores externos contribuyen a mantener la estabilidad del entorno en el que

opera, as como sus factores internos ayudan a mantener su posicin competitiva. Su situacin financiera,

as como sus principales indicadores se mantienen estables, mantenindose estable la calificacin

asignada.

La Perspectiva (Tendencia, segn ASFI) indica la direccin que probablemente tomar la calificacin a

mediano plazo, la que podra ser positiva, estable o negativa.

Factores internos y externos que modifican la perspectiva, La calificacin de riesgo de los instrumentos de deuda de corto, mediano y largo plazo, acciones preferentes y emisores, podran variar significativamente entre otros, por los siguientes factores: cambios significativos en los indicadores de la situacin financiera del emisor, cambios en la administracin y propiedad, proyectos influyan significativamente en los resultados de la sociedad, cambio en la situacin de sus seguros y sus garantas, sensibilidad de la industria relativa a precios, tasas, crecimiento econmico, regmenes tarifarios, comportamiento de la economa, cambios significativos de los proveedores de materias primas y otros as como de sus clientes, grado de riesgo de sustitucin de sus productos, cambios en los resguardos de los instrumentos, y sus garantas, cambios significativos en sus cuentas por cobrar e inversiones y otros factores externos e internos que afecten al emisor o la emisin

PCR determinar en los informes de calificacin, de acuerdo al comportamiento de los indicadores y de los factores sealados en el anterior prrafo, que podran hacer variar la categora asignada en el corto y mediano plazo para cada calificacin, un indicador de perspectiva o tendencia.


Significado de la Calificacin ASFI

Categora AA: Corresponde a aquellos valores que cuentan con una alta capacidad de pago de capital e

intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el

emisor, en el sector al que pertenece o en la economa.

Se autoriza aadir los numerales 1, 2 y 3 en cada categora genrica, desde AA a B con el objeto de

establecer una calificacin especfica de los valores de largo plazo de acuerdo a las siguientes

especificaciones:

Si el numeral 1 acompaa a una de las categoras anteriormente sealadas, se entender que el valor

se encuentra en el nivel ms alto de la calificacin asignada.


se encuentra en el nivel medio de la calificacin asignada.


se encuentra en el nivel ms bajo de la calificacin asignada.

La calificacin de riesgo no constituye una sugerencia o recomendacin para comprar, vender o mantener un valor, ni un aval o garanta de una emisin o su emisor; sino un factor complementario para la toma de decisiones de inversin.

La informacin empleada en la presente calificacin proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algn error u omisin por el uso de dicha informacin. Las calificaciones de PCR constituyen una opinin sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.

Racionalidad

La Calificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A. en Sesin de Comit N 043/2015 de 30 de septiembre de 2015 acord por ratificar la calificacin de AA2 (equivalente a BAA segn la simbologa de calificacin utilizada por PCR) con perspectiva Estable a la Primera Emisin comprendida dentro del Programa de Emisiones de Bonos denominada Bonos SOBOCE V EMISIN 1 de la Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (en adelante SOBOCE).

Lo expuesto se sustenta en lo siguiente:

Crecimiento del sector de la construccin. Debido al crecimiento econmico que se ha dado en Bolivia durante los ltimos aos, el sector de la construccin se ha visto fuertemente impulsado.

Evolucin positiva de los Activos y Patrimonio. Durante el periodo de anlisis (2011-2015), los activos de SOBOCE S.A han mostrado un crecimiento sostenido a una tasa compuesta anual de 9,30%, el patrimonio creci a una tasa de compuesta del 13,78% y los pasivos a una tasa menor del 2,28% compuesta anual. El activo a junio de 2015 ha tenido un crecimiento de 2,19% con respecto a marzo de 2015 y por otro lado el pasivo creo en 0,14%.

Crecimiento sostenido en Ventas. Entre el 2011 y el 2015 las ventas de SOBOCE S.A. crecieron a una tasa compuesta anual de 8,62%. A junio de 2015 las ventas a 12 meses fueron de Bs 1.634,73 millones, 4,58% mayores respecto junio 2014.

Mrgenes de Rentabilidad. los indicadores de rentabilidad han ido disminuyendo paulatinamente los ltimos cinco aos. A junio de 2015, el margen bruto es de 37,62%, el margen operativo de 9,45% y el margen neto de 8,65%. El rendimiento sobre los activos (ROA) es de 4,55%, mientras que el rendimiento sobre el patrimonio (ROE) es de 6,71%.

Situacin actual de Indicadores y compromisos financieros. A junio de 2015 la cobertura de EBITDA a gastos financieros es de 6,35 veces, la liquidez general es 1,94 veces y la prueba acida de 1,23 veces, ndices que se vieron disminuidos respecto a junio 2014. Es importante mencionar que SOBOCE S.A. ha cumplido hasta la fecha con todos sus compromisos financieros.

Modificacin del paquete accionariado. En diciembre 2014, la empresa Yura Inversiones

Bolivia S.A., subsidiaria de Yura S.A. (Per), adquiri el 51,35% del paquete accionario de SOBOCE S.A., que tena en propiedad la Compaa de Inversiones Mercantiles S.A. (CIMSA).


En junio 2015, se registr la transferencia de 924.442 acciones que efecto el Consorcio Cementero del Sur S.A. a favor de Yura Inversiones Bolivia S.A., consolidando en esta ltima el control de la mayora accionaria absoluta del capital social de SOBOCE S.A., al tener el 98,37% de la participacin del paquete accionario.

Experiencia en el sector de la empresa matriz: Yura S.A. es la principal subsidiaria del Consorcio Cementero del Sur S.A. y se dedica a la produccin y venta de cemento, incluyendo las actividades de extraccin y molienda de los minerales metlicos y no metlicos, preparacin, procesamiento y transporte. Igualmente, realiza todas las actividades mineras, industriales y comerciales vinculadas a dicho objeto, incluyendo la comercializacin interna y externa de su producto, aspecto importante para la evaluacin cualitativa de la presente calificacin.

Certificaciones. La organizacin desde 2004 cuenta con un Sistema de Gestin integrado cumpliendo con las normas internacionales que la hacen merecedora de las certificaciones ISO 9001 (orientada a la satisfaccin del cliente), ISO 14001 (orientada a la proteccin del medio ambiente) y OHSAS 18001 (orientada a la seguridad y salud de sus trabajadores). Adicionalmente es una empresa que genera ms de 1500 empleos directos y 6000 indirectos. Lo que demuestra sus altos estndares.

Acciones de Soboce en FANCESA. En septiembre del 2010, mediante Decreto Supremo N 0616, el Gobierno aprob la reversin del paquete accionario de SOBOCE a favor de la Gobernacin de Chuquisaca. La empresa anuncio que recurrir a todas las instancias legales. PCR mantendr seguimiento a los procesos y negociaciones entre SOBOCE y el Gobierno boliviano para asegurar la capacidad de la empresa de poder enfrentar esta reversin accionaria.

Informacin utilizada para la Calificacin

1. Informacin financiera

Los estados financieros auditados del 31 de marzo de 2011 al 31 de marzo de 2015. El ao fiscal

(gestin) de SOBOCE inicia en abril y concluye en marzo del siguiente ao.

Estados Financieros internos a junio de 2015.

Estructura de financiamiento.

Evolucin de las ventas mensuales.

Estructura de costos y gastos.

Detalle de las principales cuentas del activo, pasivo y patrimonio.

2. Informacin de las operaciones

Estadsticas de produccin y ventas en volumen.

Informacin y estadsticas de mercado.

Descripcin del proceso productivo de la empresa y detalle de los productos que elabora y

comercializa.

3. Perfil de la empresa

Estructura accionaria y plana gerencial.

4. Otros

Informacin Estadstica Macroeconmica.

Prospecto Marco del Programa de Emisin de Bonos SOBOCE V.

Prospecto Complementario de la Emisin 1 dentro del Programa Bonos SOBOCE V.

Informe de Calificacin de Riesgo de marzo de 2015 elaborado por Pacific Credit Rating.

Anlisis Realizados

1. Anlisis financiero histrico: interpretacin de los estados financieros histricos con el fin de evaluar

la gestin financiera de la empresa, as como entender el origen de fluctuaciones importantes en las

principales cuentas.


2. Anlisis de hechos de importancia recientes: Evaluacin de eventos recientes que por su

importancia son trascendentes en la evolucin de la institucin.

3. Evaluacin de los riesgos y oportunidades: Anlisis de hechos (ciclos econmicos, adquisiciones o

expansiones de instalaciones o mercados, nuevos competidores, cambios tecnolgicos, etc.), que bajo

ciertas circunstancias, pueden incrementar o suavizar, temporal o permanentemente, el riesgo financiero

de la empresa.

4. Visita: Reunin en las instalaciones de la empresa en la que se tom contacto con los ejecutivos de la

empresa.

Instrumentos Calificados

1. Emisor: Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE S.A.), con nmero de inscripcin en el

Registro del Mercado de Valores de la Autoridad de Supervisin del Sistema Financiero SPVS-IV-EM-

SBC-002/99.

2. Caractersticas del Programa de Emisiones:

Programa de Emisiones Bonos SOBOCE V: Autorizada e inscrita en el Mercado de Valores mediante

Resolucin Administrativa SPVS-IN-No. 811 de fecha 4 de octubre de 2007, bajo el nmero de registro

SPVS-IV-PEB-SBC-016/2007.

Cuadro 1: Caractersticas del Programa

Denominacin del Programa de Emisiones:

"Bonos SOBOCE V"

Monto Total del Programa de Emisiones:

US$.50.000.000.-(Cincuenta millones 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica)

Plazo del Programa de Emisiones de Bonos:

Mil ochenta (1.080) das calendario desde el da siguiente hbil de emitida la Resolucin Administrativa de la SPVS (actual ASFI), que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores de la SPSV (actual ASFI).

Moneda en la que se expresarn las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones:

Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$), Bolivianos (Bs) o Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) (Bs UFV). Para efectos del clculo del monto mximo autorizado por la Junta y la SPVS (actual ASFI), se deber tomar en cuenta el tipo de cambio de venta vigente al da de la emisin respectiva establecido por el Banco Central de Bolivia.

Forma de amortizacin del capital y pago de intereses de cada emisin que compone el Programa de Emisiones

Contra la presentacin del Certificado de Acreditacin de Titularidad emitido por la Entidad de Depsito de Valores de Bolivia S,A,, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

Precio de Colocacin: Mnimamente a la par del valor nominal.

Forma de representacin de los Valores del Programa:

Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depsito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes.

Forma de Circulacin de los Valores:

A la orden.

Calificacin de riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa de Emisiones contar con una calificacin de riesgo practicada por una empresa debidamente autorizada e inscrita en el Registro del Mercado de Valores de SPSV (actual ASFI),

Destino de los fondos: Los recursos monetarios obtenidos de la colocacin de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones sern utilizados de acuerdo a lo siguiente: - Recambio de pasivos financieros - Capital de inversiones, y/o Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, se establecer el destino especfico de los fondos y el plazo de utilizacin, lo que ser determinado de conformidad con la Delegacin de Definiciones.

Plazo de Colocacin de cada Ciento ochenta (180) das calendario, computables a partir de la fecha de


Cuadro 1: Caractersticas del Programa

Emisin dentro del Programa: Emisin.

Forma de clculo de los intereses En caso de Emisiones denominadas en Bolivianos o en Dlares de los Estados Unidos de Amrica, el clculo ser efectuado sobre la base del ao comercial de trescientos sesenta (360) das. La frmula para dicho clculo se detalla a continuacin: VCi = VN * ((Ti * Pl) / 360) Donde: VCi = Valor del cupn en el periodo i VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de inters nominal anual Pl = Plazo del cupn (nmero de das calendario) Dnde i representa el periodo.

En caso de Emisiones denominadas en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV, el clculo ser efectuado sobre la base del ao comercial de trescientos sesenta (360) das. La frmula para dicho clculo se detalla a continuacin: VCi = (VN * ((Ti * Pl) / 360))*UFV Donde: VCi = Valor del cupn en el periodo i VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago Ti = Tasa de inters nominal anual Pl = Plazo del cupn (nmero de das calendario) Dnde i representa el periodo

UFV= Valor de la UFV a la fecha de vencimiento del cupn

Reajustabilidad del Emprstito Las Emisiones que componen al presente Programa de Emisiones y el emprstito resultante no sern reajustables en caso de que stas sean denominadas en Dlares de los Estados Unidos de Amrica o en Bolivianos. En caso de Emisiones denominadas en Bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la UFV, el emprstito resultante ser reajustable con el valor del a UFV establecido por el Banco Central del Bolivia a la fecha de vencimiento del cupn y/o bono.

Fecha desde la cual el Tenedor del Bono comienza a ganar intereses y reajustes

Los Bonos devengarn intereses a partir de su fecha de emisin y dejarn de generarse a partir de la fecha establecida para su pago del cupn y/o bono.

Destinatarios a os que va dirigida la Oferta Pblica Primaria

Inversionistas Institucionales y/o particulares.

Convertibilidad de los Bonos Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa de Emisiones no sern convertibles en acciones de la Sociedad.

Tipo de Bonos a emitirse Obligaciones y redimibles a plaza fijo

Rescate Anticipado Los Bonos que componen las diferentes Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrn ser redimidos anticipadamente total o parcialmente luego de transcurrido un ao desde la Fecha de Emisin. Los procedimientos de rescate anticipado aplicables para cada una de las Emisiones que compongan el Programa de Emisiones sern determinados de conformidad a lo mencionado en la Delegacin de Definiciones.

Procedimiento de colocacin primaria

Mercado Primario Burstil a travs de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Representante Comn Provisorio de Tenedores de Bonos

Mercantil Inversiones Burstiles S.A.

Fuente: SOBOCE S.A. / Elaboracin: PCR

2.1. Delegacin de Funciones:

La Junta General de Accionistas deliber respecto a que ciertas condiciones de cada una de las

emisiones que conforman el Programa de Emisiones debern ser fijadas de manera previa a la

autorizacin de la Oferta Pblica Primaria correspondiente, resolviendo y aprobando por unanimidad

delegar dichos trminos y condiciones especficos a las siguientes instancias de la Sociedad:


Gerente General y/o el Presidente del Directorio de la Sociedad, cuando el monto total de cada emisin

que forme parte del Programa de Emisiones alcance a la suma de USD 5.000.000 (Cinco millones

00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica).

Directorio de la Sociedad, cuando el monto total de cada emisin que forme parte del Programa de

Emisiones sea mayor a USD 5.000.000(Cinco millones 00/100 Dlares de los Estados Unidos de

Amrica).

La mencionada delegacin de definiciones consiste en: la determinacin de la tasa de inters, tipo de

inters, denominacin de cada emisin, el plazo de cada emisin, el monto de cada emisin, moneda, la

forma y lugar de amortizacin de capital y pago de intereses, el destino especfico de los fondos y su

plazo de utilizacin, modalidad de colocacin, series en que se dividir cada emisin, rescate anticipado,

valor nominal de los bonos, cantidad de valores que comprenda cada serie, agente pagador, fecha de

emisin, frecuencia y forma en que se comunicarn los pagos a los Tenedores de Bonos con la iniciacin

el o de los medios de prensa de circulacin nacional a utilizar, as como la determinacin de cualquier

procedimiento de redencin anticipada, y todas aquellas caractersticas que sean requeridas,

otorgndoles, al efecto, las amplias facultades para este cometido.

2.2. Asamblea General de Tenedores de Bonos

Las normas relativas a las convocatorias, el qurum y las mayoras necesarias para las decisiones de la

Asamblea General de Tenedores de Bonos, se detallan en el Acta de la Junta Extraordinaria de

Accionistas de 23 de abril de 2007 de la sociedad.

2.3. Representante Comn de Tenedores de Bonos:

El Presidente comunic a los accionistas que, de conformidad al Cdigo de Comercio, los Tenedores de

Bonos podrn designar en Asamblea General de Tenedores de Bonos un Representante Comn de

Tenedores de Bonos, otorgndole para tal efecto las facultades correspondientes. Los Deberes y

Facultades del Representante Comn de Tenedores de Bonos se detallan en el Acta de la Junta

Extraordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2007 de la sociedad.

2.4. Restricciones y Compromisos

El Programa de Emisiones por parte de la Sociedad, presenta restricciones y obligaciones, mismos que

se detallan en el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2007 de la sociedad.

2.5. Compromisos Financieros

Durante la vigencia de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones, la

Sociedad, se obligar a cumplir los siguientes compromisos financieros:

Relacin entre deuda ms contingente a patrimonio del Emisor: no superar el ndice de 1,5

veces. A partir de marzo de 2009, el ndice no puede ser superior a 1,4 veces.

(Deudas bancarias y financieras a corto y largo plazo + contingentes)

Patrimonio neto

Donde:

Contingentes = Posibles contingencias a ser cubiertas por la empresa, generadas a travs de

garantas avales u otros, otorgados por la misma.

Patrimonio neto = El excedente de los activos sobre los pasivos de la empresa (considerando los

desembolsos de la porcin de prstamo bajo el contrato de prstamo


subordinado de la CDC como patrimonio y sin considerar las revalorizaciones

tcnicas de los activos fijos).

Cobertura del servicio de la deuda: no podr ser menor a 1,2 veces.

(Generacin de efectivo + intereses 1)*

(Amortizaciones de capital + intereses 2)

Donde:

* = para el periodo financiero actual

Generacin de efectivo =

Utilidad (prdida) neta + depreciacin de activos fijos + amortizacin cargos diferidos + previsin para indemnizaciones (netas de pagos) + impuestos recuperables + incremento (disminucin) del capital de trabajo (no considera disponibilidades, inversiones temporarias y deudas bancarias y financieras de la porcin corriente) + previsin para incobrables + saldo de caja al inicio del periodo (disponibilidades e inversiones temporarias).

Intereses 1 = intereses devengados y pagados en el periodo

Amortizaciones de capital =

Amortizaciones corrientes de capital en el siguiente periodo financiero, excluyendo las amortizaciones de capital correspondientes a deuda contratada como corto plazo. Dicha exclusin no ser mayor al 5% del total de ingresos brutos por concepto de ventas de la empresa, (ingresos brutos obtenidos en los ltimos doce meses, respecto al periodo relevante de clculo). En caso de que la exclusin supere el 5%, el monto adicional ser

considerado para el clculo de este componente

Intereses 2 = Intereses por pagar porcin corriente

Los compromisos financieros previstos precedentemente podrn ser eliminados, atenuados, o

modificados en beneficio de la Sociedad definitivamente o por plazos determinados o condiciones

definidas, previo consentimiento escrito de la Asamblea General de Tenedores de Bonos por el nmero

de votos necesario para tomar resoluciones vlidas y contando con la aceptacin de la Sociedad.

Hechos Potenciales de Incumplimiento, Hechos de Incumplimiento, Aceleracin de Plazos,

Proteccin de Derechos y Arbitraje.

Los Hechos Potenciales de Incumplimiento y a los Hechos de Incumplimiento mientras los Bonos dentro

del Programa de Emisiones estn pendientes de pago, as como Aceleracin de Plazos y Proteccin de

Derechos, se encuentran detallados en el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 23 de abril de

2007 de la sociedad.

2.6. Modificacin a las Condiciones y Caractersticas del Programa de Emisiones y de las

Emisiones que la componen

En cumplimiento a las normas legales aplicables, la Junta resolvi y aprob por unanimidad que la

Sociedad, previa aprobacin del cincuenta por ciento ms uno (50% ms 1 voto) de la Asamblea General

de Tenedores de Bonos, se encuentra facultada a modificar las condiciones y caractersticas del presente

Programa de Emisiones y las condiciones de las Emisiones que formen parte del referido Programa de

Emisiones.

3. Caractersticas de la Primera Emisin dentro del Programa de Emisin de Bonos SOBOCE -

V:

En Junta General Extraordinaria de Accionistas de SOBOCE del 30 de marzo de 2007 conforme a la

Delegacin de Definiciones, se encomend al Directorio aprobar los trminos y condiciones de la Primera


Emisin que comprendida dentro del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V, bajo Registro en el

Mercado de Valores SPVS-IV-PEB-SBC-016/2007.

El Directorio de la Sociedad mediante acta de fecha 21 de agosto de 2008, en cumplimiento a la

delegacin confiada por la referida Junta de la Sociedad, resolvi aprobar aquellas caractersticas y

condiciones especficas de la Emisin a ser denominada BONOS SOBOCE V EMISION 1, estructurada

y comprendida dentro del Programa de Emisiones, en adelante BONOS SOBOCE V EMISION 1.

Asimismo, la Primera Emisin de Valores del Programa de Emisin de Bonos SOBOCE V se encuentra

autorizada e inscrita en el Registro del Mercado de Valores de la SPVS (ahora denominada ASFI)

mediante Carta de Autorizacin SPVS/IV/DE/N744/2008 de 1 de octubre de 2008, bajo el nmero de

registro SPVS-IV-ED-SBC-120/2008 y clave de pizarra SBC-1-E1U-08.

Cuadro 2: Caractersticas de la Emisin

Denominacin de la Emisin: Bonos SOBOCE V Emisin 1

Tipo de Valores a emitirse Bonos Obligaciones y redimibles a plazo fijo

Monto USD. 40.000.000.- (Cuarenta Millones 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica)

Moneda Dlares de los Estados Unidos de Amrica

Series nica

Tipo de Inters Nominal, anual y fijo.

Tasa de Inters 9,20 %

Cantidad de Valores 3.400 (Tres mil cuatrocientos)

Plazo de la presente Emisin comprendida dentro del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V

3.960 das calendario a partir de la fecha de emisin.

Plazo de colocacin de la Emisin: Ciento ochenta (180) das calendario, a partir de la fecha de Emisin.

Procedimiento de colocacin Primaria y Mecanismo de Negociacin:

Mercado Primario Burstil a travs de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Modalidad de Colocacin A mejor esfuerzo

Forma de representacin de los

Valores

Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depsito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes.

Periodicidad y Forma de Pago de los intereses:

Cada 180 das calendario. El pago de intereses, se efectuar contra la presentacin del Certificado de Acreditacin de Titularidad (CAT) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

Lugar de Pago de intereses y

amortizacin de capital

Las amortizaciones de capital y pago de intereses, se realizarn en las oficinas del Agente y a travs de los servicios de esta Agencia de Bolsa.

Frmula para el clculo del pago

de intereses

El clculo ser efectuado sobre la base del ao comercial de trescientos sesenta (360) das. La frmula para dicho clculo se detalla a continuacin:

VCi = VN * ( Ti * Pl / 360 )

Donde:

VCi = Valor del cupn en el periodo i

VN = Valor nominal o saldo de capital pendiente de pago.

Ti = Tasa de inters nominal anual

Pl = Plazo del cupn (nmero de das calendario)

Dnde i representa el periodo

Fecha desde la cual el Tenedor del Bono comienza a ganar intereses.

Los intereses se computarn a partir de la fecha de Emisin y dejarn de generarse a partir de la fecha establecida para su pago.



Periodicidad y forma de

Amortizacin de Capital

Se efectuarn amortizaciones parciales de capital en los cupones 14 al 22. El porcentaje de amortizacin ser de 11%, en los cupones 14 al 21 y de 12% en el cupn 22.

A partir de la fecha de vencimiento del cupn correspondiente, el pago de las amortizaciones de capital, se efectuar contra la presentacin del Certificado de Acreditacin de Titularidad emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

Valor nominal de los Bonos USD 10.000.- (Diez mil 00/100 Dlares de los Estados Unidos de

Amrica)

Cantidad de Bonos que

comprende la Serie nica

4.000 (Cuatro mil)

Forma de circulacin de los Bonos A la Orden.

Precio de colocacin de los

Bonos

Mnimamente a la par del valor nominal.

Calificacin de Riesgo Practicada por una Entidad Calificadora de Riesgo debidamente inscrita en el RMV de la SPVS, la cual se incluir en el Prospecto Complementario de Emisin.

Destino especifico de los fondos

y plazo para la utilizacin

Hasta un monto de USD 40.000.000 ser destinado al recambio de Pasivos Financieros registrados en los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al mes anterior de colocados los Bonos SOBOCE V EMISIN 1 y/o hasta US$40.000.000 en capital de inversiones que realice la Sociedad para:

Efectuar ampliaciones en la capacidad de produccin o mejoras en las instalaciones productivas de cemento, hormign premezclado y/ ridos.

Inversiones relacionadas al crecimiento a travs del desarrollo de nuevos negocios complementarios a las actuales operaciones de la Sociedad.

Cualquier otra inversin necesaria para llevar a buen funcionamiento las operaciones de la Sociedad.

El plazo de utilizacin de los recursos no ser mayor a 18 meses, computables a partir de la fecha de finalizacin de la colocacin.

Garanta Quirografaria

Bonos convertibles en acciones Los Bonos de la emisin no sern convertibles en acciones

Carcter de reajustabilidad del emprstito

No reajustable

Agencia de Bolsa Estructuradora y Colocadora

BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa y BISA S.A. Agencia de Bolsa.

Agente Pagador BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa

Representante provisorio de los Tenedores de Bonos

Mercantil Santa Cruz, Agencia de Bolsa S.A.

Fecha de Emisin 6 de octubre de 2008

Fecha de Vencimiento 10 de agosto de 2019

Procedimiento de rescate

anticipado

Los Bonos de la presente Emisin podrn ser redimidos anticipadamente total o parcialmente luego de transcurrido un ao desde la fecha de emisin definida por el Presidente del Directorio de la Sociedad y establecida en la comunicacin emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que autoriza la Oferta Pblica y la Inscripcin en el RMV de la SPVS de la presente Emisin comprendida en el Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V.

Dicha redencin podr efectuarse mediante sorteo, o comparas en el Mercado Secundario.



Frecuencia y forma en que se

comunicarn los pagos a los

Tenedores de Bonos con

indicacin del o de los medios de

prensa de circulacin nacional a

utilizarse

Los Pagos sern comunicados mediante avisos publicados en un rgano de circulacin nacional con al menos un da de la anticipacin a la fecha establecida para el pago correspondiente.

Cronograma de pago de cupones

Cupn Intereses en

USD. Amortizacin de Capital en USD.

Total en USD.

1 460,00 - 460,00

2 460,00 - 460,00

3 460,00 - 460,00

4 460,00 - 460,00

5 460,00 - 460,00

6 460,00 - 460,00

7 460,00 - 460,00

8 460,00 - 460,00

9 460,00 - 460,00

10 460,00 - 460,00

11 460,00 - 460,00

12 460,00 - 460,00

13 460,00 - 460,00

14 460,00 1.100,00 1.560,00

15 409,40 1.100,00 1.509,40

16 358,80 1.100,00 1.458,80

17 308,20 1.100,00 1.408,20

18 257,60 1.100,00 1.357,60

19 207,00 1.100,00 1.307,00

20 156,40 1.100,00 1.256,40

21 105,80 1.100,00 1.205,80

22 55,20 1.200,00 1.255,20

Total 8.298,40 10.000,00 18.298,40


El siguiente cuadro expone las deudas an vigentes de SOBOCE a junio 2015 para con sus tenedores de valores burstiles.

Cuadro 3: Deudas Burstiles Vigentes a junio de 2015

Detalle Fecha de Emisin

Fecha de Vencimiento Saldo Vigente Garanta


6 de octubre 2008

10 de agosto de 2019

USD 40.000.000 Quirografaria


27 de noviembre de 2009

30 de septiembre de 2020

Bs 70.700.000 Quirografaria

Bonos SOBOCE VI Emisin 1

27 de enero de 2012

6 de enero de 2016


Bonos SOBOCE VI - Emisin 2

16 de diciembre de 2013

20 de noviembre de 2018



Resea

SOBOCE fue fundada el 24 de septiembre de 1925 e inici sus operaciones en febrero de 1928.

En el ao 1995, la empresa chilena Cementos Bo-Bo S.A. se convirti en socio estratgico de la

empresa luego de adquirir el 30% del accionariado de SOBOCE.


El 25 de noviembre de 1999, la Commonwealth Development Corporation (CDC) adquiri el 36,49% del

accionariado de SOBOCE, participacin que anteriormente perteneciera a la empresa Cementos Bo-Bo

S.A. Adicionalmente, como parte de su incorporacin como socio estratgico, la CDC adquiri un paquete

de acciones preferidas redimibles de SOBOCE.

En diciembre de 2004, CDC Capital Partners (CDC Group PLC) transfiri 617.979 acciones ordinarias a la

Compaa de Inversiones Mercantiles S.A. (CIMSA) reduciendo su participacin accionaria de 44,17% a

12,74%.

El 23 de septiembre de 2005, SOBOCE comunic la transferencia de 798.991 acciones ordinarias a la

empresa mexicana "GCC Latinoamrica S.A. de C.V." (Grupo Cementos de Chihuahua GCC), que

representaron el 46,57% de las acciones ordinarias de SOBOCE S.A. Posteriormente, CDC transfiri las

250.468 acciones preferentes que posea a CIMSA y a GCC. Luego, en cumplimento al procedimiento

resuelto y aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 23 de

noviembre de 2005, las acciones preferidas de la Sociedad fueron transformadas a Acciones Ordinarias.

El 19 Agosto de 2011, GCC anunci la venta de la totalidad del paquete accionario que mantiene en

SOBOCE S.A. a Consorcio Cementero del Sur S.A., empresa peruana de propiedad del Grupo Gloria. En

fecha 22 del mismo mes, SOBOCE S.A. comunic que recibi una solicitud de registro de acciones a

nombre de Consorcio Cementero del Sur S.A. y el 24 de agosto comunic que se respondi a esta

solicitud indicndose los requisitos que deberan cumplirse para proceder con este fin.

CIMSA, accionista mayoritario de SOBOCE, dio a conocer que exista un acuerdo de accionistas que

estipulaba que en caso de disolucin de la sociedad, la parte que resolva el contrato deba vender sus

acciones a sus antiguos socios. Por lo tanto, CIMSA rechaz esta transaccin recurriendo a un arbitraje

internacional para que se cumpla este acuerdo. Por su parte GCC, indic que inform oportunamente de

la oferta recibida por parte del Consorcio Cementero del Sur y que se respet el mencionado acuerdo.

En fecha 4 de enero de 2012, SOBOCE comunic el registro en el libro de registro de acciones de la

Sociedad de Consorcio Cementero del Sur, como propietario de 924.442 acciones ordinarias.

El 16 de diciembre de 2014, mediante los mecanismos de negociacin de la Bolsa Boliviana de Valores

S.A., la empresa Yura Inversiones Bolivia S.A.1, adquiri 1.009.695 acciones que representan el 51,35%

del paquete accionario de la Sociedad Boliviana de Cemento S.A., que tena en propiedad la Compaa

de Inversiones Mercantiles S.A. (CIMSA).

El 18 de junio de 2015, Sociedad Boliviana de Cemento (Soboce) procedi al registro, en el Libro de

Registro de Acciones de la Sociedad, la transferencia de 924.442 acciones que efectu el Consorcio

Cementero del Sur S.A. a favor de Yura Inversiones Bolivia S.A., segn un reporte de la Bolsa Boliviana

de Valores.

Composicin Accionaria de Soboce y sus Accionistas

Al 30 de junio de 2015, el paquete accionario de SOBOCE S.A. y sus accionista., se detalla a continuacin:

Cuadro 4: Composicin Accionaria SOBOCE S.A.

Accionistas No. Acciones Participacin %

Yura Inversiones Bolivia S.A. 1.934.137 98,37%

Otros - Accionistas 32.009 1,63%

Total 1.966.146 100,00%

Fuente: ASFI / Elaboracin: PCR

1 Yura Inversiones Bolivia S.A. (empresa constituida en Bolivia el 29 de noviembre de 2014) y Casaracra S.A. participaron en la

adquisicin de la compaa Sociedad Boliviana de Cementos S.A. (SOBOCE) el 16 de diciembre de 2014. Respecto a esta

transaccin, Casaracra realiz un aporte de capital de USD 180,00 millones a Yura Inversiones Bolivia, adems de un

prstamo por USD 121,80 millones; es as como Yura Inversiones Bolivia S.A. adquiri el 51,54% de accionariado de SOBOCE

mediante un desembolso de USD 301,3 millones. De esta manera el Consorcio Cementero del Sur S.A. (el cual adquiri el

47,02% de las acciones de SOBOCE en el ao 2011) y Yura Inversiones Bolivia S.A. controlaron inicialmente el 98,56% de

Soboce


Yura inversiones Bolivia S.A. presenta la siguiente composicin accionaria:

Cuadro 5: Composicin Accionaria Yura Inversiones Bolivia S.A.

Accionistas N de acciones Participacin %

Casaracra S.A. 12.528.696 70,58937274%

Consorcio Cementero del Sur S.A. 5.220.000 29,41060472%

Vito Modesto Rodrguez Rodrguez 2 0,00001127%

Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez 2 0,00001127%

Total 17.748.700 100,00%


Casaracra S.A., accionista mayoritario de Yura inversiones Bolivia S.A., fue constituida en Per el 2 de

abril de 2014, esta empresa es subsidiaria y vehculo de inversin de Yura S.A. (Per) y tiene por objeto

invertir en el negocio cementero a nivel internacional.

Yura S.A. fue constituida en 1996 como consecuencia de la fusin de Cementos Yura S.A. y Consorcio de

Concreto y Cemento S.A., es la principal subsidiaria del Consorcio Cementero del Sur S.A. (CCS), el cual

posee el 92,65% de las acciones representativas de su capital, (CCS, que a su vez consolida dentro de

Holding Cementero del Per S.A.). Asimismo, Yura S.A. forma parte del grupo econmico Gloria S.A.

conformado por ms de 40 empresas, el mismo que esta divido en cinco lneas de negocios: alimentos,

cemento, papeles y cartones, agroindustria y nuevos negocios.

Yura S.A. se dedica a la produccin y venta de cemento, incluyendo las actividades de extraccin y

molienda de los minerales metlicos y no metlicos, preparacin, procesamiento y transporte; su planta

de produccin se encuentra ubicada en el departamento de Arequipa Per. Por otro lado, realiza todas

las actividades mineras, industriales y comerciales vinculadas a dicho objeto, incluyendo la

comercializacin interna y externa de su producto.

Las empresas subsidiarias que consolida Yura S.A. son las siguientes:

Cuadro 6: Empresas Subsidiarias de Yura S.A.

Subsidiaria Porcentaje de Participacin

Cal & Cemento Sur S.A. (CALCESUR) 93,79%

Industrias Cachimayo S.A. 99,98%

Concretos Supermix 99,99%

Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE) 98,37%

Casaracra S.A. 99,99%

Yura Inversiones Bolivia S.A. 99,99%

Fuente: Bolsa de Valores de Lima / Elaboracin: PCR

De esta manera, la estructura organizacional de Yura S.A. y sus subsidiarias es:

Grfico 1

Fuente: Bolsa de Valores de Lima


Es importante mencionar que el Grupo Gloria a travs de su gerencia corporativa dirige las operaciones de Yura S.A., siendo los accionistas de esta ltima:

Cuadro 7: Composicin Accionaria Yura S.A.

Accionista Participacin

Consorcio Cementero del Sur S.A.2 92,66%

Jorge Rodrguez Rodrguez 3,68%

Vito Rodrguez Rodrguez 3,66%

Fuente: Bolsa de Valores de Lima / Elaboracin: PCR

Estructura Organizacional Soboce: Al 30 de junio de 2015, la sociedad presenta la siguiente estructura

organizacional:

Grfico 2

PRESIDENCIA

GERENCIA GENERAL

COMERCIALIZACIN PROYECTOS

Auditora Interna

R.S.E. y

Comunicacin

Corporativa

OPERACIONESADMINISTRACIN Y FINANZAS

Administracin

Control de Gestin

Finanzas

Abasto

Recursos Humanos

Tecnologa y

Procesos

Materias PrimasVentas

Logstica

Marketing

S.I. M.A. y

Calidad

Legal

Contabilidad

Planeacin y

Desarrollo

HORMIGN, RIDOS Y PREFABRICADOS

Operacin Plantas

Cementeras

Operacin Plantas

de Hormign, ridos

y Prefabricados

Fuente y Elaboracin: SOBOCE S.A.

Directorio: La plana de Directores y Sndicos al 30 de junio de 2015, est compuesta de la siguiente

manera:

Cuadro 8: Directorio de SOBOCE S.A.

Director Nacionalidad Cargo Profesin Fecha de

Ingreso

Vito Rodrguez Rodrguez3 Peruana Presidente Empresario 16-12-2014

Pablo Vallejos Ruiz Boliviana Vicepresidente Lic. MBA Adm. Emp. 16-12-2014

2

Consorcio Cementero del Sur S.A. es la empresa holding del negocio cementero del Grupo Gloria y tiene como principal

accionista al Holding Cementero del Peru S.A. con el 80% de participacin del paquete accionario. 3 Vito Rodrguez Rodrguez tambin es el Presidente del Directorio de Yura S.A. (Empresa Matriz - Per), y conjuntamente con

su hermano Jorge Rodrguez Rodrguez cuentan con la propiedad mayoritaria del Grupo Gloria.


Cuadro 8: Directorio de SOBOCE S.A.

Director Nacionalidad Cargo Profesin Fecha de

Ingreso

Daniel Aguilar Cabrera Boliviana Director Titular Lic. Adm. Emp 16-12-2014

Erick San Miguel Rodrguez Boliviana Director Titular Abogado 03-09-2012

Jos Amado Vargas Peruana Director Titular Abogado 03-09-2012

Marcelo Mercado Oyanguren Boliviana Director Titular Abogado 16-12-2014

Jos Nogales Zabala Boliviana Director Titular Abogado 16-12-2014

Jos Miguel Romero Argentina Sndico Titular Auditor 03-09-2012

Alejandro Reyes Argentina Sndico Suplente Economista 16-12-2014

Bruno Amiel Rodriguez Carpi Peruana Director Suplente Abogado 03-09-2012

Roberto Rafael Martinez Arcinaga Boliviana Director Suplente Abogado 16-12-2014

Rolando Francisco Mlaga Luna Peruana Director Suplente Abogado 16-12-2014

Luis Fernando Velsquez Arauz Boliviana Director Suplente Economista 16-12-2014

Miguel Osvaldo Ferrufino Guilln Boliviana Director Suplente Ing. Agrnomo 16-12-2014

Enrique Angulo Salinas Boliviana Director Suplente Adm. De Empresas 16-12-2014

Juan Carlos Samur Aliss Boliviana Director Suplente Adm. De Empresas 16-12-2014

Jos Luis Orbegoso Moncloa Peruana Secretario 26-06-2015


Principales Ejecutivos

Los principales ejecutivos de SOBOCE S.A., al 30 de junio de 2015, son los siguientes:

Cuadro 9: Principales Ejecutivos de SOBOCE S.A.

Nombre Cargo

Jos Luis Orbegoso Moncloa Gerente General a.i.

Oscar Leonardo Montero Benavides Gerente Nacional de Administracin y Finanzas

Alvaro Andrade Clavijo Gerente Nacional de Proyectos

Jorge Bellido Vildozo Gerente Nal. de Hormign, ridos y Prefabricados

Alvaro Navarro Tardio Gerente Nacional de Operaciones

Marcos Lpez Maidana Gerente Nacional de Comercializacin


Jos Luis Orbegoso Moncloa, Gerente General. De nacionalidad peruana, Administrador de Empresas

con Maestra en Finanzas. Amplia experiencia a nivel internacional como director financiero corporativo en

empresas lderes de los sectores industrial y bancario. Trabaj en empresas como Meln S.A. (Chile),

BRECA del grupo Lafarge, Tecnolgica de Alimentos (Tasa), Grupo Sindicato Pesquero S.A. SIPESA

(Per), Banco Wiese Sudameris (Per). Entre otras actividades se desempe como Director de la

Cmara de Comercio Chileno Peruana y Profesor de la Universidad del Pacfico del Per. Trabaja en

SOBOCE S.A. desde diciembre de 2014.

Marcos Javier Lpez Maidana, Gerente Nacional de Comercializacin. De nacionalidad boliviana,

Ingeniero Civil con Maestra en Administracin de Empresas. Amplios conocimientos en sistemas de

gestin estratgica y alta Gerencia; mercadeo y proyectos; asesora especializada en Cemento,

Hormign y sus aplicaciones. Despus de un primer periodo en SOBOCE S.A. trabaj en el Fondo

Nacional de Inversin Productiva y Social (FPS) y luego retorn a SOBOCE S.A. Con diferentes cargos,

trabaja en SOBOCE S.A. entre 1996 y 2002 y desde 2004 a la fecha.

Alvaro Andrade Clavijo, Gerente Nacional de Proyectos. De nacionalidad boliviana, Ingeniero

Industrial con Maestra en Competitividad e Innovacin Tecnolgica. Experto en la implementacin de

proyectos de ampliacin e instalacin de Plantas de cemento, pretensados y plastoform. Experiencia en

control de Gestin. Inici su labor en la empresa Dillman, posteriormente ingres a SOBOCE S.A., trabaj


en FANCESA y luego retorn a SOBOCE S.A. Con diferentes cargos, trabaja en SOBOCE S.A. entre

1.998 y 1.999 y desde 2.008 a la fecha.

Alvaro Navarro Tardo, Gerente Nacional de Operaciones. De nacionalidad boliviana, Ingeniero

Industrial de la Iowa State University. Experto en produccin, tecnologa y equipos de la industria del

cemento, gerencia de proyectos, sistemas de control industrial y planeamiento estratgico de sistemas.

Con diferentes cargos trabaja en SOBOCE S.A. desde 1.987 a la fecha.

Jorge Luis Bellido Vildozo, Gerente Nacional de Hormign, ridos y Prefabricados. De nacionalidad

boliviana, Ingeniero Industrial con Maestra en Administracin de Empresas. Experto en gerencia,

finanzas y control de gestin de empresas del sector de cemento. Se desempe en FANCESA y

CONCRETEC. Trabaja en SOBOCE S.A. desde 2.008 a la fecha, primero como consultor externo y luego

como funcionario.

Oscar Leonardo Montero Benavides, Gerente Nacional de Administracin y Finanzas. De

nacionalidad boliviana, Ingeniero Civil con Maestra en Administracin de Empresas. Se desempe como

Coordinador General regional La Paz en Pil Andina S.A. y como Gerente Administrativo Financiero en

COBEE. Trabaja en SOBOCE S.A. desde junio de 2015.

Estrategia y Operaciones

La empresa tiene por objeto principalmente la fabricacin de cemento, hormign premezclado, productos

de concreto, la explotacin y produccin de agregados ptreos, la fabricacin de cualquier otra clase de

materiales de construccin y cualquier otra actividad relacionada con la construccin. Asimismo, la

empresa tiene por objeto el desarrollo y ejecucin de inversiones inmobiliarias, la prestacin de servicios

de transporte nacional e internacional de carga y la compra de materias primas e insumos para la

produccin, comercializacin y distribucin de productos y/o servicios que sean elaborados o realizados

por los proyectos de responsabilidad social de la empresa, entre ellos los juguetes artesanales.

El Proceso Productivo: La produccin del cemento consiste en la transformacin de la caliza, en un

producto balanceado intermedio, al que se le conoce como clnker, el cual es molido hasta obtener

grnulos muy finos y que luego es mezclado con yeso para producir el cemento. Si a la mezcla obtenida

de clnker y yeso se le adiciona puzolana al momento de la molienda, se obtiene el cemento puzolnico.

El proceso de produccin del cemento comprende las siguientes etapas. Primero, se trata la caliza a

travs de un sistema de molienda para reducirla a niveles mximos. Luego, la caliza molida ingresa a los

hornos donde el calor generado por la combustin realiza las transformaciones fsicas y qumicas

derivando el producto final en el clnker. El clnker pasa a ser enfriado para luego trasladarse a los

molinos y mezclarse con el yeso, el cual deriva un producto final que es el cemento.

Productos: Los principales productos comercializados por la empresa son:

Cemento Normal (I-30): Cemento de alta resistencia, de uso general, especialmente recomendado para

aplicaciones que requieren altas resistencias inciales y finales.

Cemento Especial (IP-40): Cemento de alta resistencia, de uso general, especialmente recomendado

para aplicaciones que requieren altas resistencias inciales y finales. A diferencia del I-30, este cemento

cuenta con propiedades adicionales que enriquecen su aplicacin.

Cemento Estndar (IP-30): Cemento de uso y aplicacin general, de categora resistente media,

especialmente recomendado para obras donde se requieran valores de resistencia normales.

Hormign Premezclado: Este producto se ofrece en las ciudades de La Paz, Cochabamba, Tarija y

Santa Cruz, aunque cuando se trata de volmenes importantes, se abastece prcticamente cualquier

lugar del pas mediante el uso de plantas dosificadores mviles. El hormign se prepara de acuerdo con

los requerimientos del cliente, la calidad del producto es controlada sistemticamente y la entrega se

realiza a ras del piso o bombeado a la altura que se requiera.

Plantas: SOBOCE opera cuatro plantas de cemento:


Viacha (La Paz), constituida por tres lneas completas de produccin de clnker y tres de cemento. Las

materias primas necesarias para la produccin en esta planta provienen de yacimientos pertenecientes

a ESMICAL S.A., cooperativas campesinas y concesiones propias. En esta planta se ha realizado

diversas inversiones en las lneas de molienda para incrementar la capacidad instalada. El rea de

influencia de la planta Viacha son los departamentos de La Paz, Oruro y Pando.

Warnes (Santa Cruz), cuenta con una terminal de molienda y ensacado de cemento. El clnker

necesario para la produccin proviene de Viacha, la puzolana es extrada de canteras propias y el yeso

y la piedra caliza son adquiridos de terceros en Cochabamba. El rea de influencia de planta Warnes

son los departamentos de Santa Cruz y Beni.

Planta de Emisa (Oruro), constituida por una lnea completa de produccin de cemento. La materia

prima para la produccin en esta planta proviene de yacimientos cercanos a la planta. El rea de

influencia de esta planta son los departamentos de Oruro, La Paz y Cochabamba.

Planta de El Puente (Tarija), constituida por una lnea completa de produccin de cemento. Las

materias primas necesarias para la produccin provienen de canteras propias, aledaas a la planta. En

esta planta se ha realizado inversiones para ampliar la lnea completa de produccin de cemento. En el

2008, se realiz la ampliacin de la planta (TR3) con el cual se increment la capacidad de produccin

de clnker de 66 mil TM a 190 mil TM al ao. El rea de influencia de esta planta son los departamentos

de Tarija y Potos.

La capacidad instalada de SOBOCE para la produccin de clnker como para cemento se detalla en el

cuadro adjunto, en este cuadro se puede apreciar que la empresa presente altos niveles de utilizacin de

su capacidad instalada.

En junio de 2015, la capacidad instalada de molienda de cemento de Soboce (en lo que respecta al

agregado de sus 4 plantas en Bolivia) fue de 1,66 millones de TM, la produccin destinada a

comercializacin principalmente registr un volumen de 1,53 millones de TM, calculndose a raz de estas

cifras un factor de utilizacin de la capacidad de 92,09%.

El otro producto comercializado por la Sociedad, el Clinker, posee una capacidad instalada (en las 4

plantas de la Sociedad) a junio de 2015 es de 1,08 millones de TM, el volumen de produccin alcanz una

produccin de 1,15 millones de TM, obtenindose por consiguiente un cociente de utilizacin de 106,10%

de utilizacin.

Cuadro 10: Comparativo de capacidad instalada histrica

Molienda Julio 2014 Julio 2015 Variacin TM Variacin %

Capacidad Instalada (T.M.) 1.660.400 1.660.400 0 0,00%

Viacha 915.000 915.000 0 0,00%

Warnes 217.000 217.000 0 0,00%

El Puente 338.400 338.400 0 0,00%

Emisa 190.000 190.000 0 0,00%

Volmenes de Produccin (T.M.) 1.504.407 1.529.034 24.627 1,64%

Viacha 814.493 843.642 29.148 3,58%

Warnes 209.877 201.524 -8.353 -3,98%

El Puente 272.941 287.006 14.065 5,15%

Emisa 207.095 196.862 -10.233 -4,94%

Capacidad Utilizada (%) 90,61% 92,09% 1,64%

Viacha 89,02% 92,20% 3,58%

Warnes 96,72% 92,87% -3,98%

El Puente 80,66% 84,81% 5,15%

Emisa 109,00% 103,61% -4,94%

Clinker Julio 2014 Julio 2015 Variacin TM Variacin %

Capacidad Instalada (T.M.) 1.081.000 1.081.000 0 0,00%


Cuadro 10: Comparativo de capacidad instalada histrica

Molienda Julio 2014 Julio 2015 Variacin TM Variacin %

Viacha 891.000 891.000 0 0,00%

Warnes 0 0 N/A N/A

El Puente 190.000 190.000 0 0,00%

Emisa 0 0 N/A N/A

Volmenes de Produccin (T.M.) 1.077.186 1.146.947 69.761 6,48%

Viacha 871.098 923.395 52.297 6,00%

Warnes 0 0 N/A N/A

El Puente 206.087 223.551 17.464 8,47%

Emisa 0 0 N/A N/A

Capacidad Utilizada (%) 99,65% 106,10% 6,48%

Viacha 97,77% 103,64% 6,00%

Warnes N/A N/A N/A

El Puente 108,47% 117,66% 8,47%

Emisa N/A N/A N/A


Certificaciones: En el 2003 SOBOCE recibi la certificacin NB-ISO 9001:2000 por parte del Instituto

Boliviano de Nacionalizacin y Calidad (IBNORCA), certificacin que abarca las cuatro plantas

productoras de cemento, las tres plantas productoras de hormign premezclado y las oficinas

comerciales, administrativas y financieras que posee la empresa.

El 14 de diciembre de 2004, la BVQI Argentina S.A. comunic la certificacin del Sistema de Gestin de la

Calidad, Medio Ambiente, Seguridad Industrial y Salud Ocupacional de SOBOCE de acuerdo a las

Normas ISO 9001:2000, ISO 14001:1996, OHSAS 18001:1999 para la produccin y comercializacin de

cemento, hormign premezclado y ridos. Esta certificacin fue otorgada a: la Oficina Matriz en La Paz;

las oficinas regionales de Tarija, Santa Cruz, Cochabamba y Oruro; las plantas industriales de cemento

de Viacha, El Puente, Warnes y Emisa; las plantas de hormign premezclado Ready Mix en Villa Ftima,

El Alto, San Roque, Cochabamba y Santa Cruz; y la planta procesadora de ridos San Roque.

Comercializacin: Se realiza a travs de su fuerza de ventas y agencias propias. La fuerza de ventas

est distribuida para atender diferentes segmentos del mercado. El cemento es comercializado a travs

de las marcas Cemento Viacha, Cemento Warnes, Cemento El Puente y Cemento Emisa, en tanto que el

hormign premezclado se vende a travs de la marca Ready Mix.

Riesgo Operativo: Uno de los riesgos a los que SOBOCE se encuentra expuesto es el abastecimiento

de combustible para que operen los hornos de sus plantas, en especial el de la planta Viacha. Cabe hacer

mencin que en el ao 2006, uno de los principales problemas para SOBOCE fue el racionamiento de gas

natural en La Paz, lo que fren no slo la produccin de esta cementera (oblig a la empresa a importar

clnker lo cual increment sus costos operativos), sino tambin el crecimiento de otras industrias como la

textil, empresas de cermica, industria de alimentos y bebidas y la de sustancias y productos qumicos.

Para mitigar el riesgo de abastecimiento de gas natural en las plantas de SOBOCE, la empresa ha

desarrollado e implementado una serie de acciones tal como la planificacin de paradas para el

mantenimiento rutinario de los hornos en la poca seca y fra del ao (pocas altas de demanda de gas

natural) y la planificacin de inventarios. Sin embargo, la empresa ha importado clnker del extranjero con

la finalidad de no perjudicar los niveles de producciones.

Operaciones con Empresas Relacionadas

La empresa Yura Inversiones Bolivia S.A., provee a Soboce, tanto de cemento como de clinker, que a

junio 2015 alcanzaron ventas por Bs 19,51 millones y Bs 2,77 millones respectivamente.


Por otro lado, la empresa Especialistas en Minerales Calizos S.A., (Esmical S.A.), es proveedora de

materias primas de la Planta de Viacha y a la Planta El Puente, que a junio 2015 facturaron un monto total

de Bs 6,00 millones y Bs 4,36 millones respectivamente.

Garantas otorgadas

A continuacin se detallan la naturaleza y cuanta de las garantas otorgadas por la Sociedad:

Cuadro 11: Resumen de Deudas y Garantas al 30 de junio de 2015

Expresado en miles USD

BANCO Limite

de Crdito

GARANTIAS Total Garanta

Garanta Deuda

Maq. & Eq. & Herr.

Inventario Inmuebles Vehculos Cuotas de participacin

BANCO GANADERO 6.000 2.819 2.852 - 4.502

7.354 Planta Emisa

BANCO DE CRDITO DE BOLIVIA

6.655 5.414 2.091 - 3.260 1.884

7.234 Planta Warnes

BANCO BISA 5.000 3.922 -

8.074

8.074 Terrenos y

Edificaciones La Paz

BANCO DE CRDITO DE BOLIVIA

5.870 4.252 17.713

17.713 Planta El Puente

F.F.F. FASSIL 776 733

873

873 Edificios

administrativos Tarija

BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ

991 826

5.500

5.500 Inventarios

BANCO NACIONAL DE BOLIVIA

1.067 990

761 761 Cuotas de

participacin

TOTAL 28.101 18.957 123.024 5.500 35.065 1.884 761 166.234


Procesos Judiciales y Administrativos

A junio de 2015, la Sociedad cuenta con procesos Judiciales y Administrativos:

La Sociedad ha presentado una demanda contra la Gobernacin Departamental Autnoma de Chuquisaca, por el pago indemnizatorio por las acciones de FANCESA, por un al valor aproximado de Bs 368.207.187.

La Autoridad de Fiscalizacin y Control Social de Empresas (AEMP), resolvi iniciar un procedimiento sancionador por presuntas prcticas anticompetitivas contra las empresas de la industria de cemento. La sancin impuesta a SOBOCE S.A. asciende a la suma de 28.551.563,39 UFVs. En fecha 28 de enero de 2013, la Sociedad acredit el pago de Bs 51.588.106,80. (importe equivalente a las UFVs sealadas), pero realiz el pago no porque se aceptara la sancin, sino a efectos de habilitarse para acceder a las diferentes instancias previstas por la norma para asumir defensa y dar cumplimiento a un requisito legal.

A su vez la Sociedad cuenta con otros procesos y contingencias por montos iguales o menores a USD 1,00 millones.

Hechos Relevantes

En fecha 29 de septiembre de 2015, comunic: 1. Autorizar la contratacin de prstamos bancarios destinados a reestructurar la deuda financiera, de acuerdo al siguiente detalle, as como tambin la constitucin de garantas mnimas requeridas: Banco BISA por Bs 174.000.000,00 Banco Mercantil Santa Cruz S.A. por Bs 121.800.000,00 Banco Nacional de Bolivia S.A. por Bs 52.200.000,00 Banco de Crdito S.A. hasta por Bs 88.392.000,00


2. Delegar al Secretario del Directorio y Gerente General a.i., para que convoque a Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para la aprobacin de un nuevo Programa de Emisin de Bonos. 3. Otorgamiento de un nuevo rgimen de Poder General de Administracin y el otorgamiento de un Poder Especial para la suscripcin de los contratos de prstamos mencionados en el punto 1, anterior de la presente nota.

En fecha 25 de septiembre de 2015, convoc a la Asamblea General de Tenedores de Bonos SOBOCE V Emisin 1 y Bonos SOBOCE V Emisin 2, a realizarse el 6 de octubre de 2015, a Hrs. 16:00 y 16:45, respectivamente, para tratar el siguiente Orden del Da: 1. Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Informe del Emisor. 3. Modificacin del Objeto de la Sociedad.

En fecha 25 de septiembre de 2015, convoc a la Asamblea General de Tenedores de Bonos SOBOCE VI Emisin 1 y Bonos SOBOCE VI Emisin 2, a realizarse el 6 de octubre de 2015, a Hrs. 17:30 y 18:15, respectivamente, para tratar el siguiente Orden del Da: 1. Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Informe del Emisor. 3. Modificacin del Objeto de la Sociedad.

En fecha 02 de septiembre de 2015, comunic que design al Sr. Juan Mario Ros Galindo, como Subgerente General de la Sociedad, cargo que ejercer a partir del 1 de septiembre de 2015.

En fecha 28 de agosto de 2015, comunic que en reunin de Directorio de 27 de agosto de 2015, se determin lo siguiente: a) Convocar a Junta General Ordinaria de Accionistas, con el siguiente Orden del Da: Punto nico - Tratamiento y destino de utilidades acumuladas. b) Convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas, con el siguiente Orden del Da: 1. Incremento de Capital Pagado. 2. Incremento de Capital Autorizado. 3. Modificacin parcial de Estatutos. Asimismo, deleg al Secretario del Directorio - Gerente General a.i., definir la fecha y hora de ambas Juntas y efectuar las convocatorias correspondientes. Finalmente, el Directorio decidi la revocatoria de Poderes.

En fecha 18 de agosto de 2015, comunic que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizada el 17 de agosto de 2015, determin aprobar la modificacin parcial del Estatuto de la Sociedad y dispuso poner la misma en conocimiento de los Representantes Comunes de los Tenedores de Bonos, a los efectos del art. 648 del Cdigo de Comercio.

En fecha 13 de agosto de 2015, comunic que en cumplimiento del mandato aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2015 y reinstalada el 22 de julio de 2015, la Gerencia General defini proceder al pago de dividendos de acuerdo con las siguientes consideraciones: - El pago de dividendos se realizar a partir del 21 de agosto de 2015, a requerimiento o solicitud de los accionistas. - El monto a pagar asciende a Bs 27.1104 por cada accin. - El lugar de pago de los dividendos a los accionistas ser el domicilio legal de la Sociedad. Asimismo, ha informado que la Sociedad podr realizar pagos correspondientes de dividendos, mediante abonos en cuentas bancarias que sean especificadas por cualquiera de los accionistas que lo requieran.

Al 30 de junio 2015, sus Compromisos Financieros son los siguientes: BONOS SOBOCE V y VI Comprometido Actual Razn Deuda a Patrimonio < 1,4 0,2924 Razn de Cobertura del Servicio de la Deuda > 1,2 4,0872

En fecha 31 de julio de 2015, comunic que en reunin de Directorio de 30 de julio de 2015, el Gerente General efecto un informe sobre el desarrollo del giro de la Sociedad. Asimismo, el Directorio convoc a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a realizarse el 17 de agosto de 2015, con el siguiente Orden del Da: Modificacin Parcial de los Estatutos.

En fecha 23 de julio de 2015, comunic que la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2015, reinstalada el 22 de julio de 2015, determin lo siguiente: Primero.- Constituir la Reserva Legal del 5% sobre la utilidad neta del Estado de Ganancias y Prdidas correspondiente a la gestin 2014.


Segundo.- Declarar la distribucin del 50% de las utilidades obtenidas en la gestin 2014, despus de descontar la Reserva Legal correspondiente, por lo que se pagar un dividendo de Bs 27.1104 por accin. Finalmente, decidi encomendar a la Gerencia General y/o la Gerencia Nacional de Administracin y Finanzas, para que se encargue de coordinar el lugar, fecha y plazo de los dividendos decretados en favor de los accionistas.

En fecha 14 de julio de 2015, comunic que el 18 de junio de 2015, procedi al registro en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, de la transferencia de 924.442 acciones que efecto el CONSORCIO CEMENTERO DEL SUR S.A. a favor de YURA INVERSIONES BOLIVIA S.A.

En fecha 29 de junio de 2015 comunic que en reunin de Directorio de 26 de junio de 2015, se aprob el Acta de la reunin de Directorio de 28 de mayo de 2015; el Gerente General inform acerca de la administracin de la Sociedad y finalmente el Directorio por unanimidad aprob el Balance y los Estados Financieros de la gestin 2014, que fueron auditados por PricewaterhouseCoopers S.R.L., as como la Memoria Anual de la gestin 2014. Finalmente, el Directorio en cumplimiento a los Estatutos, decidi poner a conocimiento de la Junta General Ordinaria de Accionistas el Balance y Estados Financieros y la Memoria Anual de la gestin 2014.

En fecha 29 de junio de 2015 comunic que en reunin de Directorio de 26 de junio de 2015, se determin lo siguiente: - Elegir la Mesa Directiva, la cual qued conformada de la siguiente manera: Vito Modesto Rodrguez Rodrguez - Presidente Pablo Fernando Vallejo Ruiz - Vicepresidente Jos Luis Orbegoso Moncloa - Secretario

- Revocatoria y otorgamiento de Poderes, que si bien en la reunin de Directorio de 28 de mayo de 2015 se aprob dicha revocatoria y otorgamiento de Poderes, sin embargo, esta decisin no se pudo efectivizar por la realizacin de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2015. Por tanto, el Directorio electo decidi otorgar un nuevo Poder General de Administracin a favor de los Seores Vito Modesto Rodrguez Rodrguez, Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez, Claudio Rodrguez Huaco, Jos Luis Orbegoso Moncloa, Marcos Javier Lpez Maidana, Jorge Luis Bellido Vildoso, lvaro Rolando Andrade Clavijo, Oscar Leonardo Montero Benavides, Fernando Jorge Devoto Ach, Aldo Luigi Cornejo Uriarte y Marcial Carlos Fernndez Galindo. - Revocar todos los Poderes que se otorgaron en SOBOCE.

En fecha 29 de junio de 2015, comunic que la Junta General Ordinaria de Accionistas, realizada el 26 de junio de 2015, determin lo siguiente: 1. Aprobar la Memoria Anual de la gestin 2014. 2. Aprobar el Balance y Estados Financieros de la gestin 2014, luego de conocer el informe del Sndico de la Sociedad. 3. Aprobar el Informe del Sndico. 4. En relacin a la distribucin de las utilidades obtenidas durante la gestin 2014 y de las utilidades no distribuidas de las gestiones anteriores, los accionistas decidieron aplazar la votacin para el 22 de julio de 2015 a Hrs. 11:00 de conformidad a lo dispuesto por el art. 298 del Cdigo de Comercio. 5. Ratificar a los Directores. Directores Titulares

Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Jos Daniel Amado Vargas Erick San Miguel Rodrguez Pablo Fernando Vallejo Ruiz Marcelo Franklin Emilio Mercado Oyanguren Daniel Rodolfo Aguilar Cabrera Jos Antonio Silvestre Nogales Zabala Directores Suplentes

Rolando Francisco Mlaga Luna Bruno Amiel Yaacov Rodrguez Carpi Roberto Rafael Martnez Arciniega Luis Fernando Velasquez Arauz Miguel Osvaldo Ferrufino Guillen Enrique ngulo Salinas Juan Carlos Samur Aliss Sndico Titular

Jos Miguel Romero Sndico Suplente

Alejandro Reyes


6. Delegar al Directorio la contratacin de los Auditores Externos por la gestin 2015.

En fecha 17 de junio de 2015 comunic comunicado que design al Sr. Oscar Leonardo Montero Benavides, como Gerente Nacional de Administracin y Finanzas, cargo que ejercer a partir del 17 de junio de 2015.

En fecha 16 de junio de 2015 comunic que el 15 de junio de 2015, consign el pago de la suma de Bs3.890.963,52 en la cuenta N 10000008944296 del Banco Unin S.A., correspondiente al rgano Judicial (DAF) DEP. JUD, pese a no existir notificacin con conminatoria de pago. El pago se realiz en el marco del Proceso Civil Ordinario de Nulidad del Convenio de Administracin, suscrito entre la Universidad Mayor Real y Pontificia San Francisco Xavier de Chuquisaca y la Sociedad Boliviana de Cemento S.A.; seguido por el Gobierno Autnomo Municipal de Sucre. En este proceso, a travs de Auto Interlocutorio Definitivo N 08/2015 de fecha 26 de enero de 2015, el Juez Quinto de Partido en lo Civil y Comercial de la ciudad de Sucre, dispuso la calificacin de daos y perjuicios imponiendo el pago de la suma de Bs7.781.927,03 que debe ser abonado entre la Sociedad Boliviana de Cemento S.A. u la Universidad Mayor Real y Pontificia San Francisco Xavier de Chuquisaca, al cincuenta por ciento cada una. La actual administracin de la Sociedad Boliviana de Cemento S.A., efecto dicho pago respetando y acatando todas las decisiones judiciales. Sin embargo, aclara que el proceso mencionado corresponde a una accin legal iniciada en contra de SOBOCE S.A., en la anterior administracin de la Sociedad.

En fecha 08 de junio de 2015, convoc a Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el 26 de junio de 2015, con el siguiente Orden del Da: 1. Memoria Anual de la gestin 2014. 2. Balance y Estados Financieros de la Gestin 2014. 3. Informe del Sndico. 4. Aplicacin o destino de las utilidades de la gestin 2014. 5. Designacin de Directores y Sndico. 6. Remuneraciones de Directores y Sndico y fijacin de fianzas. 7. Designacin de auditores externos. 8. Designacin de accionistas para firma del Acta.

En fecha 29 de mayo de 2015 comunic que en reunin de Directorio de 28 de mayo de 2015, se determin lo siguiente:

- Informar sobre la administracin de la Sociedad, disponer la revocatoria de Poderes y el otorgamiento de un nuevo Poder General de Administracin, a favor del Gerente General.

- Convocar a Junta General Ordinaria de Accionistas, a realizarse el 26 de junio.

En fecha 28 de abril de 2015 se ha comunicado que en reunin de Directorio de 27 de abril de 2015, el Gerente General inform sobre el presupuesto 2015, as como sobre los proyectos de la empresa; se trat adems acerca de varios temas jurdicos relevantes; se inform sobre la constitucin de una Fundacin y se design a los auditores externos que examinarn los Estados Financieros correspondientes a la gestin finalizada el 31 de marzo de 2015.

En fecha 02 de abril de 2015 se ha comunicado que el 1 de abril de 2015, fue notificada por la Autoridad de Fiscalizacin y Control Social de Empresas (AEMP) con la Resolucin Administrativa AEMP/DJ/N38/2015 de 25 de marzo de 2015, mediante la cual confirma totalmente la Resolucin Administrativa RA/AEMP/DTFVCOC/N003/2015 de 8 de enero de 2015, que sanciona a SOBOCE, entre otras, por la supuesta inobservancia a los artculos 285 y 301 del Cdigo de Comercio, Resolucin que fue recurrida por la Sociedad Boliviana de Cemento S.A., mediante Recurso de Revocatoria de 25 de febrero de 2015.

En fecha 30 de marzo de 2015 se ha comunicado que en reunin de Directorio de 27 de marzo de 2015, se determin lo siguiente:

- Informar sobre los temas comerciales, inversiones, proyectos, presupuesto de la Sociedad y las medidas societarias conectivas efectuadas.

- Comunicar la situacin del caso FANCESA. - Constituir una Fundacin Educativa sin fines de lucro. - Aprobar la otorgacin de un Poder Especial para que un personero represente a la SOCIEDAD

BOLIVIANA DE CEMENTO S.A. en ANATINA TOYS S.R.L.

En fecha 18 de marzo de 2015, comunic que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 24 de febrero de 2015, reinstalada el 17 de marzo de 2015, determin aprobar la modificacin parcial del Estatuto de la Sociedad y poner en conocimiento de los Representantes Comunes de los Tenedores de Bonos, a los efectos del art. 648 del Cdigo de Comercio.


En fecha 12 de marzo de 2015, comunic que de acuerdo a lo resuelto en Junta General Extraordinaria de Accionistas de 24 de febrero de 2015, puso a conocimiento de los accionistas el proyecto de modificacin parcial de los estatutos y a los representantes de los Tenedores de Bonos la ampliacin del objeto social. Todo ello a los fines de que en la Junta General Extraordinaria de Accionista a ser reinstalada el 17 de marzo de 2015, sea considerada.

En fecha 25 de febrero de 2015, comunic que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, realizada el 24 de febrero de 2015, determin efectuar la modificacin parcial de los Estatutos de la Sociedad, toda vez que, se hace imperioso la adecuacin de ciertos artculos al Cdigo de Comercio. A este fin, dispuso que en el plazo de 13 das (09/03/20 15) se ponga en conocimiento de todos los accionistas as como de los Representantes Comunes de los Tenedores de Bonos el proyecto de modificacin parcial de los Estatutos Sociales, instruyendo al Secretario del Directorio y Gerente General tomen las previsiones del caso. Asimismo, los Accionistas tambin acordaron, en aplicacin al art. 298 del Cdigo de Comercio, aplazar la votacin hasta el 17 de marzo de 2015, para la aprobacin en detalle y definitiva de las modificaciones a los Estatutos.

En fecha 13 de febrero de 2015 se ha comunicado lo siguiente: 1. Que la Autoridad de Fiscalizacin y Control Social de Empresas notific a la SOCIEDAD BOLIVIANA DE CEMENTO S.A., con la Resolucin Administrativa RA/AEMP/DTFVCOC/003/2015 de 8 de enero de 2015 dentro del proceso sancionador iniciado por la AEMP en la que entre otros aspectos resuelve sancionar a la Sociedad con una multa de UFV100.135,40 por supuesta inobservancia a los arts. 285, 301, 331 del Cdigo de Comercio , la cesacin temporal de funciones del Presidente y Gerente General, sancin que ser aplicada una vez se agote la va administrativa o una vez emitido el fallo judicial y este se encuentre ejecutoriado y/o el Registro de Comercio de Bolivia administrado por FUNDEMPRESA determine la suspensin o nulidad del Registro N 00141206. 2. Que la Autoridad de Fiscalizacin y Control Social de Empresas notific a la SOCIEDAD BOLIVIANA DE CEMENTO S.A., con la Resolucin Administrativa RA/AEMP/DTFVCOC/PC/012/2015 de 8 de enero de 2015 dentro del proceso sancionador iniciado por la AEMP, resuelve sancionar a la Sociedad con una multa de UFV3.600,00 por no actualizacin de la matrcula de comercio correspondiente a la gestin 2013 dentro del plazo dispuesto. 3. En reunin de Directorio de 12 de febrero de 2015, se determin considerar las Resoluciones Administrativas RA/AEMP/DTFVCOC/003/2015 y RA/AEMP/DTFVCOC/PC/012/2015 de 8 de enero de 2015, de la Autoridad de Fiscalizacin y Control Social de Empresas.

En fecha 28 de enero de 2015, comunic que en reunin de Directorio de 27 de enero de 2015, se determin convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas a realizarse el 24 de febrero de 2015, con el siguiente Orden del Da: nico.- Modificacin parcial de los Estatutos Sociales.

Ha comunicado que en reunin de Directorio de 16 de diciembre de 2014, se determin lo siguiente: 1. Nombrar al Sr. Vito Modesto Rodrguez Rodrguez como Presidente del Directorio y al Sr. Pablo Fernando Vallejo Ruiz como Vicepresidente del Directorio de SOBOCE. 2. Aceptar la renuncia del Gerente General de la Sociedad, Sr. Armando Ramiro Gumucio Karstulovic y de los Gerentes Corporativos, seores Ren Martn Snchez Martnez, Martn Gonzalo Belaunde Snchez y Jenny Patricia Romero Snchez. 3. Designar como Gerente General a.i. de la Sociedad al Sr. Jos Luis Orbegoso Moncloa. 4. Revocar los Poderes otorgados al ex Gerente General y a los ex Gerentes Corporativos cuyas renuncias fueron aceptadas. 5. Otorgar nuevos Poderes a favor de los seores: Vito Modesto Rodrguez Rodrguez, Jorge Rodrguez Rodrguez, Claudio Rodrguez Huaco y Jos Luis Orbegoso Moncloa.

Ha comunicado que el 16 de diciembre de 2014, presentaron renuncia los siguientes ejecutivos de la Sociedad:

- Armando Ramiro Gumucio Karstulovic, al cargo de Gerente General. - Ren Martin Snchez Martinez, al cargo de Gerente Corporativo de Operaciones y de

Comercializacin.

- Martin Gonzalo Belaunde Snchez, al cargo de Gerente Corporativo de Planeacin y Desarrollo. - Jenny Patricia Romero Snchez, al cargo de Gerente Corporativo de Soporte.

Ha comunicado que el 16 de diciembre de 2014, mediante los mecanismos de negociacin de la Bolsa Boliviana de Valores S.A., la empresa Yura Inversiones Bolivia S.A., adquiri 1.009.695 acciones que representan el 51,35% del paquete accionario de la Sociedad Boliviana de Cemento S.A., que tena en propiedad la Compaa de Inversiones Mercantiles S.A. (CIMSA).


En virtud a las determinaciones aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 22 de octubre de 2014, seala lo siguiente: - El lugar de pago de los dividendos a los accionistas ser el domicilio legal de la Sociedad, que para todos los fines legales correspondientes, es el lugar que por ley se presume, sin admitir prueba en contrario, donde se encuentra situada la direccin y/o administracin de la Sociedad de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones frente a sus accionistas y dems partes relacionadas. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad a requerimiento de cualquiera de sus accionistas, podr realizar los pagos correspondientes de dividendos mediante abonos en las cuenta bancarias que especifiquen en su momento cualquiera de los accionistas. - El pago de los dividendos se realizar a partir del 31 de octubre de 2014, a requerimiento o solicitud de los accionistas de la Sociedad, por un valor de Bs 51,4839 por accin

Ha comunicado que las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos SOBOCE VI - Emisin 1 y Bonos SOBOCE VI - Emisin 2, comprendidas dentro del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE VI, realizadas el 20 de octubre de 2014, determinaron lo siguiente: 1. Presentar el Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Presentar el Informe del Emisor

Ha comunicado que las Asambleas Generales de Tenedores de Bonos SOBOCE V - Emisin 1 y Bonos SOBOCE V - Emisin 2, comprendidas dentro del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V, realizadas el 20 de octubre de 2014, determinaron lo siguiente: 1. Presentar el Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Presentar el Informe del Emisor. 3. Aceptar la renuncia presentada por la Compaa Americana de Inversiones S.A. CAISA Agencia de Bolsa a las funciones de Representante Comn de Tenedores de Bonos del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V y de los BONOS SOBOCE V - Emisin 1 y BONOS SOBOCE V - Emisin 2. 4. Elegir a la Sra. Evelyn Grandi Gmez como nuevo Representante Comn de Tenedores del Programa de Emisiones de Bonos SOBOCE V y de los BONOS SOBOCE V - Emisin 1 y BONOS SOBOCE V - Emisin 2.

Ha convocado a la Asamblea General de Tenedores de Bonos SOBOCE VI - Emisin 1 y Bonos SOBOCE VI - Emisin 2, a realizarse el 20 de octubre de 2014 a Hrs. 16:30 y 17:30 respectivamente, con el siguiente Orden del Da: 1. Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Informe del Emisor

Ha convocado a la Asamblea General de Tenedores de Bonos SOBOCE V - Emisin 1 y Bonos SOBOCE V - Emisin 2, a realizarse el 20 de octubre de 2014 a Hrs. 14:30 y 15:30 respectivamente, con el siguiente Orden del Da: 1. Informe del Representante Comn de Tenedores de Bonos. 2. Informe del Emisor. 3. Consideracin de renuncia de Representante Comn de Tenedores de Bonos SOBOCE V. 4. Eleccin de nuevo Representante Comn de Tenedores de BONOS SOBOCE V

El 26 de agosto de 2014, fueron notificados con el Auto de 21 de agosto de 2014 dictado por el Juez Segundo de Partido en lo Civil- Comercial de la Capital, dentro del proceso sumario de nulidad de convocatoria seguido por el Sr. Jos Miguel Romero contra la Sociedad. Dicho Auto dispone que "Se deja sin efecto la Medida Precautoria de Prohibicin de Convocar, instalar o reinstalar Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de la Sociedad Bolivia de Cemento S.A. dispuesta mediante Decreto de fecha 07 de octubre de 2013.

Ha comunicado que por Resolucin Judicial N 116/2014 de 8 de abril de 2014. Comunicada mediante Ceduln se halla prohibida de convocar, instalar o reinstalar Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de SOBOCE, cuyo orden del da trate la memoria, informe gestin 2012, Balance General y estados financieros de la gestin 2012. A su vez, la orden judicial fija como nuevo monto de contracautela la suma de Bs. 21.847.153,50, equivale al 1.5% de los ingresos brutos generados por SOBOCE.

En 27 de marzo de 2014 se presento un amparo constitucional contra la decisin del Tribunal Supremo de Justicia que dispone la anulacin del fallo del juez de Chuquisaca que ordena pagar la suma de USD 93,35 millones por el 33,3% de acciones de Fancesa, el cual fue rechazado en 4 de abril de 2014.


Anlisis Financiero

Se utilizaron Estados Financieros auditados de la Sociedad Boliviana de Cemento S.A. desde el 31 de

marzo de 2011 hasta el 31 de marzo de 2015, estados financieros internos a junio de 2015.

Anlisis del Balance General

Grfico 3 Grfico 4


Activo

El total activo de SOBOCE se ha incrementado a una tasa compuesta de crecimiento anual de 9,30%, durante los ltimos cinco aos (2011-2015), el activo corriente registro un mayor crecimiento durante este periodo de anlisis, creciendo a una tasa compuesta de 20,34% y los activos no corrientes a una tasa compuesta anual de 5,45%. A marzo 2011 el total activo alcanz a Bs 2.131,74 millones y a marzo 2015 ascendi a Bs 3.042,00 millones. El activo a junio de 2015 es igual a Bs 3.108,73 millones, ha tenido un crecimiento de Bs 66,72 millones (2,19%) con respecto al ltimo cierre de gestin, marzo de 2015. Al 30 de junio de 2015, el activo corriente de SOBOCE ha tenido un incremento de Bs 62,71 millones con respecto al cierre marzo de 2015, lo que equivale al 5,99%. Esto se debe principalmente al aumento de los inventarios y otras cuentas por cobrar. En cambio el activo no corriente de SOBOCE, a junio 2015, se increment levemente en 0,20% con respecto a marzo 2015, estos registros se atribuyen principalmente al incremento del activo fijo.

Grfico 5


Pasivo

Los pasivos de la entidad han evolucionado a una tasa compuesta anual de 2,28% durante el periodo de anlisis (2011-2015), los pasivos de corto plazo presentaron un crecimiento compuesto de 16,66% anual, en cambio los pasivos de largo plazo registraron una tasa compuesta negativa 7,62% anual. A marzo de 2011 el pasivo registr Bs 912,26 millones y a marzo de 2015 el monto de Bs 998,31 millones. El pasivo a junio de 2015 es igual a Bs 999,66 millones y ha registrado un crecimiento de Bs 1,36 millones (0,14%) con respecto al ltimo cierre de gestin, marzo de 2015.


A junio 2015, el pasivo corriente creci en Bs 20,56 millones (3,73%) con respecto a marzo de 2015. Esto se debe principalmente al aumento de las obligaciones comerciales y obligaciones fiscales. Por otro lado, el pasivo no corriente registra una disminucin de Bs 19,20 millones (4,29%) respecto a marzo de 2015. Este decrecimiento se debe a los prstamos bancarios y financieros de la entidad, que tuvieron una disminucin de Bs 20,10 millones a junio de 2015.

Grfico 6


Patrimonio

El patrimonio de SOBOCE ha tenido un mayor crecimiento en comparacin a los activos y pasivos, ya que creci entre el 2011 y 2015 a tasa anual compuesta de 13,78%, debido a los resultados acumulados y las reservas. A marzo de 2011, el patrimonio alcanz Bs 1.219,48 millones y a marzo de 2015 cerr con Bs 2.043,70 millones. Al 30 de junio de 2015 el patrimonio se ha incrementado en Bs 65,37 millones (3,20%) con respecto a marzo de 2015, esto se debe principalmente al ajuste de resultados acumulados y ajuste de reservas. Calidad de Activos y Pasivos

Los activos a junio de 2015 estn compuestos por un 35,70% (Bs 1.109,81 millones) de activo corriente y un 64,30% (Bs 1.998,92 millones) de activo no corriente. Las disponibilidades e inventarios son las cuentas ms representativas del activo corriente a junio de 2015, con participaciones de 15,53% y 13,19% respectivamente, en relacin al total activo. Por otro lado, las cuentas ms significativas del activo no corriente son el activo fijo neto y las inversiones permanentes con participaciones del 46,95% y 10,99% respectivamente, respecto al total activo.

Grfico 7 Grfico 8


El pasivo a junio 2015, est compuesto por 18,37% de pasivo corriente (Bs 570,97 millones) y 13,79% de pasivo no corriente (Bs 428,70 millones), con relacin al total pasivo y patrimonio. El pasivo corriente est compuesto principalmente por prstamos bancarios y financieros a corto plazo y obligaciones comerciales que representan el 7,44% y 5,22% respectivamente, del total pasivo y


patrimonio. Respecto al pasivo no corriente la cuenta ms representativa son los prstamos bancarios y financieros a largo plazo, con una participacin del 11,88%, respecto al total pasivo y patrimonio.

Grfico 9 Grfico 10


Calidad del Patrimonio

A junio de 2015, el patrimonio est conformado principalmente por las cuentas: resultados acumulados

que representa el 31,29% (Bs 972.84 millones), las reservas el 9,62% (Bs 299,06 millones) y ajustes de

resultados acumulados el 8,95% (Bs 278,26 millones), proporciones respecto el total pasivo y patrimonio.

Grfico 11


Anlisis del Estado de Resultados

Grfico 12



Evolucin de los ingresos

Los ingresos han mostrado una tendencia creciente en los ltimos cinco perodos (2011 2015),

creciendo a una tasa compuesta anual del 8,62%, fortalecido por el crecimiento que ha experimentado el

sector de la construccin en Bolivia. Las ventas netas a 12 meses a junio de 2015 sumaron Bs 1.634,73

millones, mayores en Bs 71,56 millones (4,58%) respecto a junio de 2014.

Evolucin del los costos

Los costos se incrementaron a una tasa compuesta anual de 10,53% en los ltimos 5 aos (mayor al

crecimiento de los ingresos). A marzo de 2011, los costos alcanzaron Bs 680,97 millones, mientras que

en el mismo periodo durante el 2015, los costos ascendieron a Bs 1.016,48 millones.

A junio de 2015 costos a 12 meses alcanzaron Bs 1.019,81 millones, mayores en Bs 96,10 millones

(10,40%) respecto al mismo periodo de la gestin 2014. El costo de ventas representa un 60,17% de las

ventas netas.

Evolucin de los gastos

A junio 2015, los gastos de comercializacin a 12 meses registran Bs 273,05 millones, esta cuenta tiene

un porcentaje de participacin con respecto a las ventas del 16,36%, menor porcentaje con respecto a

junio de 2014 (17,48%).

Los gastos de administracin a 12 meses en junio 2015 alcanzaron Bs 137,84 millones, mayores en Bs

26,92 millones (24,26%) con respecto a junio de 2014.

A junio 2015, los gastos financieros a 12 meses registran Bs 49,53 millones, 10,42% por debajo de los

registrados a junio del ao pasado.

Grfico 13


Evolucin de las utilidades

La utilidad operativa ha decrecido a una tasa compuesta anual de 1,51% en los ltimos cinco aos. A

junio de 2015 el resultado operacional representa el 14,23% del total del los ingresos y alcanza a 12

meses Bs 154,49 millones, presentando una disminucin de Bs 33,75 millones que equivale al 17,93%

con respecto a junio de 2014,

A junio de 2015, la utilidad neta a

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