AVICOLA FERNANDEZ OBL 2014.pdf

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

Sera. EMISIÓN DE OBLIGACIONES// .-*\-'/ *JJL \

Fernandez 9 OCT 20U'1\:

Tasa:Garantía:

Plazo:Clase:Valor Nominal de los Valores:Número de Pagos de Capital:Número de Pagos de Interés:Sistema de Colocación:Amortización de Pago:Agente Pagador:

Forma de Pago:

Calificación de Riesgo:

US$ 4,000,000.00

8% fija anual

General y Específica: "Fideicomiso de Garantía yAdministración Crianza de Ganado 1 AvícolaFernández"1,800 días

"A"

Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00

16 pagos. Se considera periodo de gracia de 360 días.

20 pagos, calculados sobre el saldo de capital insoluto

Bursátil

Cada 90 días (capital e intereses). Base 30/360.

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A.El pago se realizará por compensación directamente en lacuenta del beneficiario.

"AAA-" realizada por Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana, SCRL S.A.

¡Mediante resolución No. SCV.INMV.DNAR.14.0O29176 con fecha Octubre 7 del 2O14 laSuperintendencia de Compañías y Valores, aprueba la emisión de obligaciones y el contenido delprospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado deValores.

Estructurado!' Financiero

IV ínter valores•W Casa deValo£e&,S..Ar,,

Agente Golpeador

ue el presente ejemgfcr A fjJSSJjzarB *uto.nz

por la Superintendencia de C

Resolución No £.Representante de los Obligacionistas

PANDZIC&. asociados

;tóra Nacional de Autorización y Registre |

cadora de Riesgo

SCR£Hi CaUta¿u i f.ut

En mi calidad de Gerente General y por lo tanto, Representante Legal de la compañía AVÍCOLAFERNÁNDEZ S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto deOferta Pública es fidedigna, real y completa, asumiendo la responsabilidad por cualquier falsedadu omisión contenida en ella.

Sr. EugenioAVÍ£O

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías w Valoresni de los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valore§r-i:eeomendacioV algunapara la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre suprecio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Fernández

CONTENIDO

Página

• INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 3-5

• DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR EN

QUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES 6-11

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES 12-14

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES

Y FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS 14-15

d. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 15-17

e. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA 17

• CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 18-22

•INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:

a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE JULIO DE 2014 23-24

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS 25-27

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LAS

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES 28-30

d. CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES 31

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE AVÍCOLA FERNÁNDEZ 32

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A. 33

• DECLARACIÓN JURAMENTADA DE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMENSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE AVÍCOLA FERNÁNDEZ 34-41

• INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS 42-66

• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:2013 67-942012 95-1172011 118-142

• FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN

' ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE FLUJO DEDE FLUJO DE CAJA TRIMESTRALES PROYECTADOS

CERTIFICO que elguarda conformidad con ¡el autorizado

cia de

Resolución No

f¥-TAMAYO IDirectora Nacional de Autorización y Registre

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -2-

Fernandez0 9 0 C T 2 0 K

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

Razón Social :Expresión Peculiar:Registro Único de Contribuyentes:Escritura de Constitución:Inscripción en el Registro Mercantil:Plazo y duración de la Compañía:

Avícola Fernández S.A.Avícola Fernández099214261800124 de Julio de 200010 de Octubre de 2000SO años, hasta el 10 de Octubre de 2050

DOMICILIO PRINCIPALDirección: Ciudadela La Garzota manzana 149 solar 9. Guayaquil - Ecuador.Teléfax: (5934)2656086E-mail: [email protected]ágina Web: http://www.guimun.com/ecuador/negocios/443/fernandez-expertos-en-carnes

SUCURSALESLa empresa cuenta con 24 establecimientos ubicados geográficamente de la siguiente manera: 11establecimientos en Guayas v 13establecimientos en Santa Elena.

OBJETO SOCIALSu objeto social es dedicarse a la cría, explotación, importación, exportación, distribución, deproductos cárnicos, aves.

DATOS PATRIMONIALESCapital Autorizado:Capital Suscrito y Pagado:

US$ 4,576,000.00US$ 2,948,000.00

DATOS ACCIONARIALESNúmero de Acciones:Valor Nominal:Clases:Series:

COMPOSICIÓN ACCIONARIA

2,948,000 acciones CERTIFICO que el presente ejemplarUS$ 1 cada una guarda conformidad con el auto/izado

Ordinarias, nominativas y liberadas"0' l

No aplica

al de Autorización y Registro

0913433009•Hielos v Non

Fernández Zambrano Eugenio de jesús Ecuador 2,947,998 US$ 2,947.998 99.9999%

1205564345 Fernández Escobar Kenya Katherine Ecuador US$ 2 0.0001(>-í

2,948,000 2,948,000 100.00000%

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A.

AVÍCOLA

Fernández

2011

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORESFernández Zambrano Eugenio de Jesús Gerente GeneralFernández Zambrano Eugenio de Jesús Presidente

ORGANIGRAMA GENERAL DE LA EMPRESA

C AsesoríaGestión

Estratégica

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORESLa estructura organizacional de Avícola Fernández S.A. y su gestión funcional, se ha establecido deacuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivosempresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de sus funciones uoperaciones, para lo cual posee 821 colaboradores en la actualidad, DistribuidosjiiíJa-.sigLyín^^ W¿jféffifé ejemplar

gt.arriaconfprmidad^onel autorizadoDirectivos:Empleados:Trabajadores:

"Directora Nacional de Autorización y Registre

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADESLa compañía Avícola Fernández S.A. no tiene participación en el capital de otras sociedades.REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS


Fernandez

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 4-29 de la Leyde Compañías se manifiesta Avícola Fernández S.A. tiene vinculación

a) Identificación: Fernández Zambrano Eugenio de Jesús

0991517286001

0992168609001

0992285575001

e o Razón Social deVinculada

Discarna S.A.(en disolución)Parrillada Fernández S.A.Avepronac S.A. Aves ProcesadosNacionales(en disolución)

Gerente General

Gerente General

Gerente General

RL/ Accionista

RL/ Accionista

RL/ Accionista

b) Identificación: Fernández Escobar Kenya Katherine

0991517286001Discarna S.A.(en disolución)

unción en la compa

AccionistaAccionista

GASTOS DE LA EMISIÓNSegún lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, reformado por laResolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. No. 694 se detalla lo siguiente:

Comisión de Colocación — Casa de ValoresEstructuración Legal del proceso de EmisiónEstructuración Financiera del proceso de EmisiónCalificación de Riesgo (inicial)Calificación de Riesgo (9 actualizaciones semestrales)Representación de los Obligacionistas (por 1 ,800 días)Inscripción Superintendencia de Compañías y ValoresComisión de Piso — Bolsa de Valores de GuayaquilAgente de Pago y DesmaterializaciónPublicidadGastos NotarialesEstructuración Legal del Fideicomiso de Garantía yAdministraciónAdministración Mensual del Fideicomiso de Garantía yAdministración (60 meses)

Total:

USS 80,000US$ 40,000US$ 40,000

USS 8,000US$ 13,500US$11,000US$ 2,000USS 3,600US$2,400

US$ 400US$ 7,200

US$ 2,500

US$ 90,000

USS 300,600

2.000°o1.000%1.000%0.200%0.338%0.275%0.050%0.090%0.060%0.010%0.180%

0.062%

2.250%

7,515%

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformida4-eon.elauto.r¡zadoporcia Superintendencia de Compañías con

solución No. 3tyH

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones AvícolaPeTnántif iLA, INSUAS^I

Directora Nacional de Autorización y Registro

Fernández

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y DEL SECTOR EN QUE LAEMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

El primer semestre de este año la economía ecuatoriana creció un 4.9%, destacándose que uno de loscomponentes que más contribuyeron a este crecimiento fueron las exportaciones (1.99%) es decir quehan crecido en este semestre un 10%, es por esta razón que los productos ecuatorianos son cada vezmás visibles en el mundo. De igual forma se destaca la reducción de las importaciones con unavariación del -1,4% con respecto al primer semestre año pasado. Dato que refleja cómo la ciudadaníaha comenzado a consumir los productos producidos en el país. Las actividades económicas que máscontribuyeron al crecimiento del PIB fueron: Petróleo y Minas, Construcción, Actividadesprofesionales y Manufactura.

Ecuador se ubica entre las seis economías que más crecerán en este año en la región, según un informede la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal). El estudio destaca que Panamáfigura con un incremento de 6,7% de su PIB (Producto Interno Bruto); seguido por Bolivia, con 5,5%;Colombia, República Dominicana, Ecuador y Nicaragua, con 5%. En el otro extremo se encuentranArgentina, cuyo PIB casi no crecerá en el 2014, y Venezuela, que experimentaría una contracción de0,5%. Una de las causas para el menor crecimiento pronosticado por Cepal son la "insuficienteinversión y un limitado espacio para implementar políticas que impulsen la reactivación".

En otro ámbito, entre Octubre y Noviembre estaría listo el texto definitivo del acuerdo comercialentre Ecuador y la Unión Europea (UE), con lo que podría arrancar el proceso de aprobación de ambaspartes. Así lo sostuvo días atrás, Francisco Rivadeneira, Ministro de Comercio, tras reunirse con unos100 empresarios de sectores agrícolas, metalmecánico, de telecomunicaciones. Antes de finales de esteaño estaría aprobado un instrumento jurídico que permita que los beneficios arancelarios que ahoratiene el país con el SGP Plus se extiendan hasta que rija el acuerdo, lo que sería en el segundo semestredel 2016. Se determinó que la UE no podrá exportar al país, por ejemplo, autos usados, ropa usada ollantas usadas.

Un tema de debate, se refiere a que el pasado 14 de julio, el Ejecutivo remitió a la Legislatura unproyecto de reforma a la Ley de Telecomunicaciones que plantea disminuir el 80% de las utilidades delos trabajadores de las empresas de ese sector y que ese valor vaya al Estado, que lo destinará aproyectos de inversión social y desarrollo de las telecomunicaciones. El Presidente de la República,Rafael Correa, reiteró que se aplicará el sistema de reparto de utilidades de los sectores petroleros ymineros a las empresas de telefonía en el país. Insistió en que lo correcto debería ser que se paguenbuenos sueldos y no que el empleado espere buenas utilidades cada año.

Analicemos a detalle los principales índices de la economía del Ecuador:

índice de Precios al Consumidor.- En Julio de 2014 el índice de precios al consumidor se ubicóen 148.81; lo cual representa una variación mensual de 0.40%. El mes anterior, la variación mensualfue de 0.10%, mientras que en Julio de 2013 se ubicó en -0.02%. Por su parte, la inflación anual enJulio de 2014 fue de 4.11%. Las variaciones de precios de 3 de las 12 divisiones explican elcomportamiento del IPC en Julio de 2014: Recreación y Cultura, Alimento£j$p|fcj<tí3flpj)eA^J:plitdí<nÍ9, ejemplary Transporte. Las nueve divisiones restantes, en conjunto registran un^uwddfflaxrjforddd8d08s7vW'ó?tJtttir|2ado

permitiendo atenuar la variación del IPC de julio de 2014. por la Superintendencia de Cocamas conResorción No. íjq/f}^ P^H^

JASU '[ora Nacional de AutorizáSbn y RegistreProspecto de Oferta Pública III Emisibn de Obligaciones Avícola Femánd

Fernández0 9 0 C T 2 D H

índice de Precios al Productor.- El índice de Precios del Productor en Julio de 2014valor de 1,746.50; y una variación mensual de 0.90%. En Julio de 2014 la variación anual de precios~áíproductor fue de 3.84%, valor que es superior al presentado en Julio de 2013 (1.13%). En Julio de losúltimos años (2005-2014), los precios del productor han mostrado una fluctuación mensual nouniforme. La disminución más significativa fue registrada en Julio de 2013 con -0.34%. La secciónMinerales Electricidad, Gas y Agua fue la que mayor variación mensual presentó en julio 2014,alcanzando 6.04%, mientras que la categoría Productos Alimenticios, Bebidas y Tabaco Textiles,Prendas de Vestir y Productos de Cuero registró una menor variación con 0.07%.

Canasta Familiar.- El ingreso mínimo que se considera en Julio de 2014 es de US$ 634.67 en unafamilia constituida por 4 miembros con 1.6 perceptores de ingresos de una remuneración básicaunificada. La canasta básica familiar en Julio costó US$ 637.00; lo cual implica que el ingreso familiarpromedio cubre el costo total de la canasta familiar básica. El costo de la canasta básica aumentó en un0.37% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre el costo total de la canasta familiar básica,este valor es superior al valor de la cobertura en julio de 2013 en 1.76 puntos porcentuales. El valor dela Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 639.12, la de la Costa es US$ 637.92, siendo Cuenca laciudad más cara con una canasta básica de US$ 658.49. El valor de la Canasta Vital en la Sierra es deUS$ 459.53, la de la Costa es de US$ 458.49. Manta posee la canasta vital más elevada con un valor deUS$ 488.15 dólares. Por su parte la Canasta Vital determinó su costo en US$ 458.02, generándoseun excedente de US$ 176.65 respecto al ingreso familiar. El costo de la canasta vital aumentó en un0.62% en referencia al mes anterior.

ANÁLISIS DEL SECTOR

La Corporación Nacional de Avicultores del Ecuador calcula que el sector avícola genera 25,000empleos directos y 50,000 indirectos y realizó un análisis sobre la producción avícola del país, seis tiposde aves se crían en el territorio nacional. Estas son pollitos, pollitas, pollos y pollas; gallinas; patos;

pavos; codornices y avestruces.

La producción anual de proteína animal en Ecuador se resume en el siguiente cuadro:

POLLO

CERDO

PAVO

HUEVOS

PRODUCCIÓN ANUAL

450 mil TM.

150 mil TM.

151 mil TM.

1,960 millones

CONSUMO POR PERSONA

32 Kg

12 Kg

IKg

140 unidadesFuente: INEC

La mayor cantidad de aves de corral que se crían y comercializan en el país provienen de plantelesavícolas, según un estudio del Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC). Apenas el 21,83%son criadas en el campo. Se destaca que las aves criadas en planteles avícolas son destinadas en unpequeño porcentaje al autoconsumo mientras que la comercialización es el objetivo del 98,9% de laproducción. En el caso de los huevos, la mayor cantidad de la producción también está vinculada a lasempresas. Según el estudio, en Ecuador se producen 47'431.058 huevos de gallina a la semana. Seespecifica que el 84,52% corresponde a la producción en plauu-tífiFiTIFidQ^qiiel fl'fJí^tJent&'nc*í¿rVíH)^)"-

guarda conformidad con el autorizado

Por la^upenrrfemJeTitl3Tlr6«íiipañiasconeSolución IResolución No.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaci


AVÍCOLA

Fernández

Sin bien no hay información actualizada sobre la cantidad de productores de aves en el país,censo avícola realizado en 2006 reveló que a esa fecha existían 1,567 productores, entre pequeños,medianos y grandes; de los cuales 448 están ubicadas en las provincias de Pichincha, Guayas, El Oro,Santo Domingo de los Tsáchilas, Manabí e Imbabura y en menor escala en el resto de provincias delpaís.

En términos de compañías productoras y comercializadoras de pollos, el segmento comercial escubierto por un gran agente de mercado como es Pronaca (quien también produce materias primaspara su consumo interno principalmente); al que se añaden competidores intermedios como GrupoOro, Avícola Fernández, Grupo Anhalzer, Pollo Favorito S.A. Pofasa, Avícola Pradera, Andina,Agoyán, Avícola VitaloaAvitalsa, entre otras, que son las entidades que han elevado su nivel deproductividad, han ampliado su infraestructura de crianza y procesamiento de aves. Lo mencionadoevidencia el nivel competitivo del segmento de comercialización de carnes de aves en el Ecuador, asícorno los rasgos de concentración en la oferta que mantiene la industria avícola ecuatoriana.

Integraciones avícolas modernas requieren pollos de engorde quecrezcan de manera uniforme y eficiente. Las aves eficientes usansolo pocas cantidades de nutrientes para mantener sus sistemaspsicológicos básicos y son robustos y resistentes a condiciones depresión en la granja. Los lotes de pollos robustos necesitan menosmedicación y tienen el potencial para un crecimiento óptimo. Porello, la importancia de cubrir la necesidad de materia prima parala elaboración de los balanceados.

La cadena del maíz, soya, balanceados, avicultura es una de las de mayor importancia dentro del sectoragropecuario ecuatoriano, tanto por su participación en la actividad económico — social, así como porel aporte a la seguridad alimentaria, generación de empleos directos e indirectos, además los ingresosque representa para los pequeños productores de maíz y soya nacionales que son las principalesmaterias primas utilizadas.

Es importante mencionar que un significativo porcentaje de la producción de materia prima registra laintervención de Pronaca, a través de los programas de fomento agrícola que esta empresa entrega a losmedianos productores de maíz y soya. A su vez, parte importante de la industria dedicada a la cría deanimales para propósitos alimenticios está en la producción de alimentos balanceados que involucra laelaboración de un producto diferente para cada tipo de animal e inclusive para cada etapa de desarrollo.En el país, la industria de alimentos balanceados se orienta principalmente a satisfacer la demanda delsector avícola (en alrededor de 80% del total) y la diferencia se destina para los sectores acuícola,bovino y porcicultor. De las más de sesenta empresas dedicadas a la fabricación de balanceados,alrededor de quince son las que controlan la casi totalidad del mercado v son pocas las que cuentan contecnología moderna. Hechos importantes que han influido en el número y fortaleza de competidoressignificativos del mercado, han sido el impacto negativo de las enfermedades que diezmaron laindustria camaronera y afectaron a aquellos que la proveían, así como la escasez de incentivos para quelos inversionistas arriesguen nuevos capitales en infraestructura y tecnología de punta.

Se estima que son cuatro las empresas que importan materias primas para balanceados en formadirecta, mientras que el resto se abastece a través de losprincipales proveedores se encuentran: Pofasa, AFABA,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones

0§fftf(9íle los

oñiascon,

o (A

irectora Nacional de Autorización y Registre-8-

Fernándezs\s productores de balanceados para los sectores acuícola y avícola integran grupos verticalmente

constituidos, destacando que AFABA y Pronaca cubren el 85% de la producción del país.

Por otro lado, la empresa está teniendo un importante desarrollo en el sector de la ganadería, y lagarantía específica de la presente emisión se basa en la implementación del sistema feedlot, por lo cualanalizaremos respecto de este tema. Sin duda que el sector ganadero significa en la actualidad unbastión económico que genera un buen porcentaje de ingresos al erario público que se difunde en milesde puestos de trabajo, a la vez que es parte de la canasta alimentaria que provee a la población conleche y carne, hasta ahora disponible en todos los estratos del país.

Ecuador, al igual que Colombia y Perú, no es el mejor productorde carne debido al tipo de explotaciones que se manejan (pocoextensivo o nada tecnificado), mientras que países como EstadosUnidos, Argentina, México, Canadá entre otros manejan la cría deganado de forma tan tecnificada que logran tener más de 20,000

^^^ animales en total confinamiento. Estos países logran producir máskilos de carne al mes con los más bajos costos.

En relación a la oferta de alimentos cárnicos provenientes de importaciones, cifras del BCE indican queen el año 2013 el volumen importado de productos incluidos en las partidas arancelarias de carne ydespojos comestibles (grupo 02) alcanzó un total de 14,528 TM, por un valor de US$23.97 millonesFOB, lo cual significó una reducción de 16% respecto al monto importado el año anterior, mientrasque entre enero y mayo de 2014 se importaron 4,400 TM por US$ 7.3 millones FOB. Entre losdistintos tipos de carne destaca aquella proveniente de especies porcinas que representó 64% delmonto total importado en 2013, seguido de tocino/grasa con 18%.

En Ecuador, el sistema tradicional de cría de reses se lo hace mediante potreros sin usar mayortecnología, donde las reses pernoctan y posteriormente se las traslada a amplios campos de pasto paraque engorden; sin embargo, muchas veces las reses deben trasladarse largas distancias lo cual implicapoca ganancia en peso para las reses, sin considerar que el pasto silvestre no genera un buenaconversión en peso por alimentación.

Las únicas ganaderías en las que se invierte en tecnología es en la de producción de leche y desde haceunos años para acá a las ganaderías de genética, mientras que el tema de la cría ha quedado relegadopara aquellos que ya poseen tierras y se han dedicado históricamente a este negocio; sin embargo,según diversos reportajes, las nuevas generaciones no desean continuar con el negocio ganadero por lafalta de tecnificación y baja rentabilidad.

Por otro lado, la comercialización de los productos derivados de las actividades de procesamiento decarne se realiza a través de diversos canales, particularmente mercados y grandes cadenas deautoservicios, además de los denominados supermercados de carnes. Entre los principales actores delsegmento de comercialización se encuentran: Pronaca (que además de las principales cadenas deautoservicios, llega al cliente final con sus propios locales de venta), La Española, SupermercadosFernández, Avícola Verónica, Del Portal, El Rancho, y un número amplio de tercenas, mercadosmunicipales y sitios de expendio de menor tamaño que cubren la demanda de localidades más alejadas

de los grandes centros poblados. CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías con

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligacione ^ÍNSÜA

(rectora Nacional de Autorización y Registre

Fernández 0 S O C T 2 D K

En Ecuador se faenan alrededor de 970,000 reses al año (en los camales formales), lo que, con unpromedio de 500 libras de carne por animal, da un total de 485 millones de libras disponibles para elconsumo local.

EXISTENCIA DEL GANADO VACUNO 2013

• . , . . . . <

Fuente: INEC

La panadería del Ecuador ha sido uno de los sectores más afectados en el 2013 en diferentes áreas:o

mercados, precios, clima, delincuencia y ciertas políticas que según los ganaderos deben mejorarse. Enestos mismos días un verano muy seco preocupa al sector, pues los pastizales se agostan con solesintensos y las aguas se obtienen con dificultad.

Se ha hecho imprescindible erradicar a corto plazo la fiebre aftosa, enfermedad endémica que nos tieneun tanto cerrados a la exportación en los mercados internacionales. Lo importante es que lascoberturas de vacunación se han ido incrementado, gracias a la concientización de los propiosproductores, los programas de capacitación, tecnificación y mejoramiento genético. Ecuador estimaque en el 2015 puede ser declarado "libre de la fiebre aftosa" y podrá exportar la carne bovina.

Sistema de FEEDLOT.-Es un término inglés, que describe la tecnificación de los métodos de crianza de ganado vacuno deengorde, permitiendo a los mismos tener acceso a dietas de alto valor nutricional, bajo sistemasmejorados de confinamiento que permitan incrementar los rendimientos de producción.

La proliferación de los feedlots se debe a que el incremento del aprovechamiento de las tierrasgeneradas por cultivos más rentables, como soya, banano o azúcar; desplazaron la ganadería a losrincones menos fértiles de los territorios. En vez de alimentarse de los pastos naturales (ganaderíaextensiva) o de plantas forrajeras como la alfalfa, el ganado de los feedlots se nutre con alimentosbalanceados hechos a base de maíz, soja y otros suplementos especiales.

El engorde estabulado, es una alternativa de producción de ca6SRl^t<í(i£q<j^e | g^^l^et|m:is. sinembargo, es un sistema aún por explotar en el país como. guarda conformidad con el autorizado

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObU

Resolución No. 3°t//H¿z

r,rectora Nacional de Autorización y Registro

Fernández

En algunos casos es utilizado para convertir granos a carne si económicamente la conversión es-factible,y en otros se lo incluye en el conjunto del sistema de producción para liberar lotes, eliminar cultivosforrajeros de las rotaciones de suelos, incrementar la carga y cantidad de animales, asegurar laterminación y la salida, la edad a faena, manejar flujos financieros, diversificar la producción, etc.Requiere de raciones con alta densidad de nutrientes para ayudarlo a desarrollar su máximo potencialgenético, en forma rápida y eficiente. Algunos feedlot utilizan dietas que contienen forrajes (heno yensilaje), granos, minerales y otros aditivos.

Para finalizar, otro sector en el que se desarrolla el emisor, es en el sector de las ventas al retail.

Actualmente la industria del retail es una de las más lucrativas del país. Las claves para el éxito de laindustria, son mejorar la experiencia del consumidor, facilitar los sistemas de pago e información,implementar la tecnificación en los negocios locales, no cesar en la innovación y tener stock disponible.

Los dos principales competidores del emisor son los detallados a continuación:

a) Corporación Favorita C.A., que es la empresa líder del segmento con ventas de US$1,606 millones enel año 2013 y que cuenta con formatos de supermercados acorde al nivel socio económico al cualatiende, como son Supermaxi, hipermercados Megamaxi, Gran Aki y Súper Despensa Akí, estosúltimos destinados al nivel socio económico bajo. Esta empresa aplica una estructura vertical, contandodesde procesadoras de carnes y aves, panificadoras hasta industrias lácteas y además para mantener losaltos niveles de calidad realiza controles sistemáticos de los productos. Por su tamaño, tiene un altopoder de negociación.

b) Tiendas Industriales Asociadas (TÍA) S. A. que alcanzó ventas de US$491 millones en el 2013 bajo lasmarcas Almacenes Tía, Súper Tía, Tiendas "Multiahorro"/"Tía Express". El nicho de mercado de esteoferente son los lugares apartados y que no son cubiertos por la competencia, apuntando al nivelsocioeconómico medio y menores en dichas zonas. Cuenta con centros de distribución, 147 localesubicados estratégicamente tanto en ciudades como en zonas rurales compitiendo directamente con elsector informal, mercados populares y minorista en general.

c) Mega Santamaría S.A. que en el 2013 reportó ingresos por US$ 299.7 millones y cuyo radio de acciónestá mayormente en la ciudad de Quito, donde se ubica en el grupo de supermercados de menorposicionamiento pero con una creciente cobertura.

d) A continuación se ubica un grupo de supermercados de limitado tamaño y naturaleza especializada queatienden áreas geográficas particulares u ofrecen tipos de alimentos específicos (Coral Hipermercados,La Española, Avícola Fernández, Verónica, Del Corral, entre los principales) cuya cobertura seencuentra en sectores comerciales de las mayores ciudades del país.

Fuentes: Ecuadorencifras, FMI, INEC, BCE, SNGR, CEPAL, Diario El Telégrafo, Diario El Universo, Diario Hoy, América Economía,Revista Líderes, Asociación de Ganaderos del Litoral y Galápagos, Corporación Nacional de Avicultores del Ecuador, Ecuador Inmediato.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadoporja Sup«rintondonda-da¿ompañias,conlResolución No. 2- \a Nacional de Autorización y Registre


Fernandez0 9 0 C T 2 0 H

INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE AVÍCOLA FERNANDEZ S.A.

Antecedentes:

La historia de Avícola Fernández está vinculada a su fundador; el señor Eugenio Fernández Zambrano,

nacido en la provincia de los Ríos, quien llega a Guayaquil para estudiar en la Universidad Laica, mas su

necesidad de generar ingresos, lo hace pensar en instalar una tercena en la ciudadela Bellavista en 1990.

Ya en sus inicios manifestaba la filosofía de lo que sería años mas tarde Avícola Fernández: "Me iba muy

temprano a comprar la res en el camal y me encargaba de abrirla, limpiarla para mis clientes. El objetivo lo tenia

muy claro, debía dar el mejor servicio y hacer mi propia clientela. Había una necesidad de atención personalizada y

yo estaba dispuesto a darla".

Pensando en sus clientes, y observando sus hábitos, incorporó al concepto de tercena una atención de

primera. Por ejemplo, el había visto que otros puestos de expendio de carnes vendían carnes con

mucho hueso, y decidió dar la opción a sus clientes de comprar distintos cortes de carne deshuesada, y

los huesos por separado. En el trato diario con las amas de casa, detectó que los huesos eran para sus

mascotas (perros), y al ofrecérselos aparte, les facilitó la tarea. De esta manera fue poco a poco

ganándandose la confianza y la amistad de las familias del sector, acostumbrándolas a una atención

exclusiva que incluía entrega a domicilio.

"Al año en este local, tuve la oportunidad de hacer contacto con una señora que distribuía pollos, acepté el reto

canjeando con carnes. Ella era mayorista y empezamos a trabajar juntos".

Al mismo tiempo el Sr. Fernández recuerda haber hecho una alianza con el señor que vendía legumbres

para llevar a casa de sus clientes el encargo completo. El pollo, la carne y las legumbres estaban

garantizados para los moradores del sector.

En el primer año las ganancias no fueron extraordinarias pero cubrieron los gastos y quedó algo para

seguir invirtiendo. La misma señora mayorista que vendía pollos tenía un negocio al detalle en el sector

de la Pedro Pablo Gómez y le propuso al Sr. Fernández arrendárselo, vendiéndole el derecho de llave,asegurándole que ella seguiría proporcionándole los pollos al por mayor: "Fui al sector y me di cuenta de

todo lo que tenía. Estaba lleno de carniceros por todas partes. Mi negocio no era diferente, pero cuando observé bien

la zona, vi oportunidades. Al lado, al llegar a la esquina tenía dos centros de distribución directa de pollos,

comedor, tienda de abarrotes y el negocio de la señora".

Como buen observador de costumbres, él pronto se dio cuenta de que la mayoría de los locales abrían

a las 8 de la mañana y que la atención no era muy buena. Para diferenciarse de la competencia vio la

necesidad de abrir más temprano (a las 5 de la mañana), de acomodar mejor su mercadería con laincorporación de vitrinas, y de mejorar la atención del tercenero.

Junto con estos cambios, que le daban al cliente la impresión de más orden y limpieza, el Sr. Fernández

empezó a modernizar su sistema de corte de carnes y pollos, cambiando el hacha por una sierra,reconociendo que por sus múltiples ocupaciones familiares, las mujeres encuentran muchas ventajas encomprar las carnes cortadas.

la'Yo vendía la carne abierta a mano y totalmente limpia. Este aspectu^ne aí/er¿sierra era todo másjácily más higiénico". guarda^onformídad cotLglauto.rizado

la Superintendencia de Compañías con!polución No. y\jC\ia, ¿^V°I/U

"S? fsa¿jz-Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obl¡gacionesj$%cfi yiJ6iliAM&&U4 =M

"rectora Nacional de Autorización y Registro

Fernández

Otra ventaja que el Sr. Fernández percibió en el sector de la Pedro Pablo Gómez fue la oportunidad detener clientela por todas partes de la ciudad, a diferencia de su tercena en Bellavista que operaban enun mercado cautivo. De esta forma el negocio fue creciendo dentro del sector, y los pequeñosnegocios aledaños poco a poco fueron cediendo espacio.

"Reconozco que para ese entonces me puse como de moda, venían clientes de los Ceibos, Puerto Azul y de todas partes

de la ciudad. Mi local ya se había diversificado. Para 1994 también vendía cerdos y en 1995 incursioné también

en la venta de otros productos al detalle. Mi principal proveedor era PRONACA. La idea era la misma, mantener al

cliente satisfecho y dar de esajbrma el mejor servicio".

En el empeño de crecer, una meta fue participar en corto plazo en otro negocio del sector quedistribuía pollos. Así el Sr. Fernández, una vez más con su capacidad de observación y de sensibilidadfrente a oportunidades, consiguió comprarlo. Una parte fue cancelada de inmediato y la otra a plazosproducto de la venta de los pollos. Adicionalmente, dado que el negocio requería más espacio paracargar y descargar, y de parqueo para clientes, decidió comprar los terrenos cercanos. Entre los años1993 y 2000 la facturación diaria se había multiplicado por diez. Eran buenos tiempos para EugenioFernández a pesar que el país estaba en crisis.

"Tuve lajortuna, gracias a Dios de hacer negocios durante en proceso de dolarización que resultaron clave para el

desarrollo de la corporación. Compré en sucres a mis proveedores ¡ocalesy con esto el negocio sobrevivió la crisis.

También ya para esta época contaba con proveedores extranjeros".

En efecto, la importación de pollos lo obligó a aprender el comportamiento del mercado. Susproveedores eran empresas estadounidenses que le vendían principalmente a Rusia. Cuando los rusosparaban de comprar, el precio de pollos de Estados Unidos caía, y el Sr. Fernández aprovechaba paraabastecerse. En el año 2000 ya dominaba las altas y bajas del negocio.

En 2000 se constituyó legalmente la empresa bajo el nombre Avícola Fernández, pues en sus iniciossólo se especializaba en pollos y pavos. A finales de 2012, Avícola Fernández se fusionó con DiscarnaS.A. de propiedad del mismo señor Eugenio Fernández para reflejar la variedad de productos quecomercializaba. A partir de ese año, el negocio ya era lo suficientemente sólido para permitirle crecerde manera exponencial, hasta convertirse en lo que es en la actualidad.

La estructura organizativa y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo a los requerimientos delos objetivos empresariales y al desarrollo de las actividades de negocios. Entre las instalaciones de lacompañía constan:

a) Una planta faenadora de pollos, cerdos, pavos y res (Km. 46 de la vía a la Costa);b) Incubadora de huevos (Km. 24 vía a la Costa);c) Granja de cría de pollos (Km. 86 vía a la Costa);d) Granja Sacachun para cría de pollos (Km. 86 vía a la Costa);e) Granja de pavos (Km. 46 vía a la Costa);f) Granja Buenos Aires sitio l,2y 3 Maternidad y Gestación (Km. 86 de la Vía a Salinas.g) Granja cría de cerdos reproductores (Sta. Elena vía a Salinas Km. 12^f,RTIF'COque el presente ejemplarh) Granja de cerdos de cerdos de cuarentena (Km. 86 vía a la Costa); guarda conformidad con el auto/izado

P°r

fO IN3UA31T3irectora Nacional de Autorización y Registre


AVÍCOLA

Fernández

La misión de Avícola Fernández: "Brindar siempre ¡a mejor calidad, precio y servicio a nuestros clientes a través

de un sistema de trabajo en el que todos nuestros colaboradores busquen la mejora continua y con esto el crecimiento

de Fernández".

Como visión ellos se forjan la siguiente: "ser el supermercado-cárnico líder en producción y comercialización de

productos cárnicos y de consumo masivo en Guayaquil, con una ojerta de productos de primera calidad, al mejor

precio y con una atención superior para el cliente".

Finalmente, sus valores son: compromiso, atención y servicio.

b. PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y ACTIVIDADES

A la presente fecha Avícola Fernández S.A. es una industria pujante que se dedica la la cría,explotación, importación, exportación, distribución, de productos cárnicos, aves.

La firma emisora Avícola Fernández S.A. es una corporaciónverticalmente integrada cuyas actividades van desde la producción encampo, hasta la distribución al retail de alimentos. En la actualidad lacompañía procesa 1,800 toneladas de carne de res, 3,600 toneladasde pollo y 1,000 toneladas de carne de cerdo al mes. La empresacomercializa sus productos en su propia cadena de supermercados,denominada Supermercados Fernández (antes Avícola Fernández).Actualmente la cadena cuenta con 7 supermercados en la ciudad deGuayaquil, 1 en Libertad y un centro de distribución.

Las principales líneas de negocio de Avícola Fernández S.A. son las siguientes: Ventas de res, cerdos,chivo, pollos, pavos, abarrotes en general, embutidos...

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONES YFINANCIAMIENTO DE AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. DE LOS ÚLTIMOS TRESAÑOS.

El financiamiento de las actividades de la compañía ha venido siendo logrado por el aporte de capital desus accionistas, ya que los recursos obtenidos en la actividad de la empresa han sido invertidos en elnegocio; así como también los pequeños créditos con la banca local a través de líneas tradicionales.

Buscó también financiamiento a través del Mercado de Valores, colocando con éxito sus dos primerasEmisiones de Obligaciones por US$ 2 millones cada una; de las cuales, en la actualidad han sidopagadas en su totalidad. Ahora pretende participar nuevamente en el Mercado Bursátil con su TerceraEmisión objeto de análisis y la totalidad del destino de estos fondos se utilizará para reactivar el capitalde trabajo de la compañía.

Las Políticas de Inversiones de Avícola Fernández S.A. estánde Activos productivos, así como a la inversión en capacitación

por la Superintendencia de

Resolución No.

pañiascon /

irectora Nacional de Autorización y RegistreProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -14-

AVÍCOLA

Fernández

Avícola Fernández S.A es una compañía familiar que promueve a la cultura de responsabilidadambiental, por ello realiza inversiones e investigaciones que les permiten disminuir el impacto quepudieran generar hacia el entorno natural y hacia las poblaciones allegadas a la organización.Actualmente trabajan para mejorar nuestros controles de Bioseguridad bajo normas de inocuidadAlimentaria.

La empresa Avícola Fernández S.A. es uno de los ejemplos más claros del posicionamiento de unamarca, va que hoy en día es una de las firmas más aceptadas en el mercado local. Adicionalmente laempresa en concordancia con la ley, a partir de la Primera Emisión de Obligaciones mantiene comopolítica no repartir dividendos mientras haya obligaciones en mora, lo cual es un soporte adicional parasus tenedores y futuros compradores de obligaciones.

d. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DEDESARROLLO Y EVOLUCIÓN DE AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. DE LOS ÚLTIMOSTRES AÑOS

Avícola Fernández S.A. es uno de los grupos empresariales más importantes de Ecuador, es un ejemplode innovación, evolución y desarrollo. La empresa ha diversificado su oferta, desarrollándose con éxitoen el mercado de la industria alimenticia, lo que le ha permitido ganar la fidelidad de sus clientes.

Una estrategia de desarrollo importante se basa en que los precios se mantienen absolutamenteconsolidados, como consecuencia de una estrategia de comercialización evidentemente inteligente, endonde la producción es totalmente asimilada por la demanda, y esto es lo que permite observar que lasoperaciones se cierren dentro de un clima potencialmente alcista.

Las actividades de la empresa obedecen a una clara planificación. La compañía mantiene y evalúaconstantemente los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocio establecidosen el corto, mediano y largo plazo; así como los planes de acción frente a procesos críticos ycontingentes.

o

Unas de las principales estrategias para el desarrollo de la Empresa es que mantiene un recurso humanoaltamente calificado, y de amplia experiencia en su nivel ejecutivo. Además, de una relevantecapacitación profesional a sus principales funcionarios, así como atención al proceso de selección delpersonal suficiente e idóneo para cumplir sus funciones dentro de la organización, con el afán deincrementar los niveles de eficiencia y productividad; la intención es mejorar los índices de producciónactuales.

Las instalaciones de Avícola Fernández cuentan con un sistema completo de faenamiento de aves,reses, cerdos, y cámaras de frío. La entidad cubre la demanda del mercado de cárnicos en la ciudad deGuayaquil. Es importante mencionar que la Entidad dado su nivel de productividad, tiene la necesidadde comprar a agentes externos, y por ello, ha integrado al proceso de producción a personas quedisponen de granjas desocupadas, las cuales poseen infraestructura con capacidad para criar pollo bebe,balanceado e insumos, pudiendo fijar precios .

La compañía cumple con los más exigentes estándares internacionales de calidad con este propósitocuentan con certificación ISO 9001 en su cadena de almaceGIÍ^R£0£jUfti^t|?f¡<tseírtep9Jetftpterdecalificación de Buenas Prácticas de Manufactura en la planta de píHíflIra6fl^orm'cíat'~eQtiel autorizado

por la Superintendencia de CotT}ftañias,coni

Resolución No. Q«3A.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligacionesY TAMAYO INSUASTI

Directora Nacional de Autorización y Registre

AVICOL-A

Fernandez <: *V^1?N.. I! »>* .¿Y \Y>

La producción de cerdos es otra de las actividades que impulsan la evolución de Avícolaen los últimos años se han afianzado de manera importante en la comercialización de la carne de cerdo. Elproyecto porcino se inició hace unos años con la adquisición de un pie de cría proveniente de la genéticaPIC, la cual es líder mundial en mejoramiento e investigación porcina. Este pie de cria está compuesto por550 cerdas Camborough 22 (madres C22) y 50 abuelos HP-1050 con sus respectivas líneas de berracos. Enla actualidad, la empresa está remodelando las infraestructuras de sus galpones en las Granjas de Aves yCerdos cambiando de un modelo tradicional a un sistema de Atmosfera Controlada, con el objetivoprincipal de disminuir los malos olores, mortalidad del animal en primeras semanas y disminución derecursos naturales.

Adicionalmente, como se mencionó anteriormente, En Ecuador, la cría de animales estabulados no tieneprecedentes; sin embargo, en concordancia con las políticas del gobierno ecuatoriano en aumentar larentabilidad y productividad de la crianza tradicional, Avícola Fernández considera que la implementacióndel sistema de feedlots (tecnificación de los métodos de crianza de ganado vacuno de engorde), es unaexcelente oportunidad de negocios, donde aprovechará el know how que ha desarrollado con sus anterioresproyectos de producción de aves y cerdos de engorde, aplicando técnicas innovadoras, con lo cual obtendráuna mayor rentabilidad, al contar con centros de distribución y venta con un potencial de mercado a nivelregional y nacional, convirtiéndose en pioneros en desarrollar un sistema de alta eficiencia que acceda apromover la ganadería de carne en feedlots en el país.

Gracias a las gestiones comerciales llevadas a cabo, la empresa ha logrado captar importantes clienteslogrando con ello el incremento pleno sus Ingresos Netos. A continuación, un detalle de la evolución de laempresa por línea de negocio, a Julio de 2014:

EVOLUCIÓN DE VENTAS POR LINEA - AÑO 2014

(en Kilos)

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ejemplarc SS8S£ñW«a con el auto/izado^^^íl^^Paniascon/

solución No. ^J^V^^\¡0\^

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Eixro Febrero Mino Abril Mayo luniü

En el mercado nacional de carne, pollos, cerdos y pavos, Avícola Fernández cubre únicamente la demandade la Provincia del Guayas, y específicamente en la Ciudad de Guayaquil. El segmento de clientes al queatiende, es el correspondiente a los sectores medio y medio bajo, motivo por el cual la competencia de losgrandes productores no es un obstáculo.

Avícola Fernández mantiene una cadena de producción en los productos como pollo, pavo y cerdos, que lepermiten ser de cierto modo autosuficiente para su producción ya que cuenta con incubadora, granja decrianza y en el caso del cerdo desde la genética, lo que además permite un mejoramiento en sus costos y sercompetitivos en el mercado.


Fernandez ^^V- Wi I! w v _ e. <*»• \Yi

Avícola Fernández, ofrece el producto carnes, pollo, cerdos, pavo, de calidad, aves y cerdos alimentadoscon los respectivos controles y normas de seguridad alimenticia, calidad que refleja en el consumo en cadauno de los hogares su aceptación por producto fresco, económico, presentación en diferentes estados(congelado, descongelado), adquisición al gusto del cliente en cuanto a la cantidad o servicio de fileteo,además se lo puede obtener al por mayor o menor y con descuentos especiales.

Entre las actividades estratégicas que constantemente desarrolla se encuentran:• Aprovechar su materia prima para la elaboración de variedades de sub-productos.• Mantener en tratamiento las piscinas de oxidación que serán destinadas para tratamiento de

purificación de las aguas, aprovechando este recurso natural para el riego de futuras plantaciones.• Procesar los desechos de las granjas, con la finalidad de obtener su propio abono natural.• Contar con la colaboración de asesores con trascendencia a nivel nacionales en temas ambientales y

con el desarrollo interno de otros proyectos, tales como de ahorro de energía, de manejo dedesechos y de reutilización de residuos orgánicos.

• Mejorar continuamente de la genética en sus animales con apoyo internacional, buscado estar a lavanguardia en el país, produciendo animales de mejor rendimiento y calidad.

e. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA

En general, el riesgo que podría afectar el giro del negocio son mínimos, ya que la Empresa cuenta con lasdiferentes líneas de seguros, el mercado de alimentos está relativamente fidelizado por la calidad delproducto, y el margen de costos nos permite competir ante eventuales decisiones de ajustes deimportaciones o competencia local.

Como factores de riesgo o amenazas a la industria podríamos mencionar a las enfermedades de los animales.Una mala publicidad sobre esas enfermedades y el efecto que esta pueda tener sobre los humanos, porejemplo, la gripe aviar, la cual en su momento afectó al consumo del pollo. De igual manera con su similar,la gripe porcina, a la cual mucha gente la relacionaba con el consumo de cerdo. Los factores climáticos enesos sitios y las políticas gubernamentales, en su momento, podrían también ser una amenaza; sin embargoel control estricto de los costos y la alta productividad, le permiten a Avícola Fernández S.A. mantenerprecios bajos a sus productos lo que los hace los preferidos en los estratos medios y bajos de la población.La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de sus negocios.Además, mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel de responsabilidad social. La empresa nomuestra evidencias que su posición relativa dentro de su sector afecte su capacidad de pago.

En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene contingencias en litigio; los mismos que, en el casoque la sentencia favorezca al demandante, no tendrían impacto significativo en la economía de la empresa.

Desarrollo de la competencia: En términos de compañías productoras y comercializadoras de pollos, elsegmento comercial es cubierto por un gran agente de mercado como es Pronaca, quien también producematerias primas para su consumo interno principalmente; al que se añaden competidores intermedios comoGrupo Oro, Avícola Fernández, Grupo Anhalzer, Pollo Favorito S.A. Pofasa, Avícola Vitaloa Avitalsa,Avícola La Pradera, Avícola Andina, Agoyán, entre otras, que son las entidades que han elevado su nivel deproductividad, han ampliado su infraestructura de crianza y procesamiento de aves. Lo mencionadoevidencia el nivel competitivo del segmento de comercialización de carnes de aves en el Ecuador, así comolos rasgos de concentración en la oferta que mantiene la industria ítíxí&Tañíf'íraíWSafia.P1'65611'6 ejemplar


Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligacionfDirectora Nacional de Autorización y Registro

AVÍCOLA

Fernández

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

DATOS GENERALES

Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas:

Monto de la Emisión:

Plazo:

Unidad Monetaria de la Emisión:

No. y Valor Nominal de la Serie:

Descripción de las Obligaciones:

Tasa de Interés:

Forma de Cálculo de la Tasade Interés:

Fecha a partir de la cual elTenedor gana Intereses:

Indicación de la presencia o no deCupones para el pago de interés:

Forma de Amortización y Plazos:

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

TAMAYO INSUAST»(rectora Nacional de Autorización y Registro

25 de Junio de 2014.

US$ 4,000,000.00

Clase A: 1,800 días.

Dólares de los Estados Unidos de América.

Valores Desmaterializados > US$ 1,000.00.

De acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la Ley deMercado de Valores, las Obligaciones estaránrepresentadas en anotaciones en cuenta; tendrán lacaracterística de Títulos Ejecutivos y se mantendrán lamisma forma de amortización. Además constará el olos nombres de los Obligacionistas.

8% fija anual.

Base comercial 30/360: corresponde a años de 360días, 12 meses y 30 días cada mes.

Los plazos se computarán a partir de la Fecha deEmisión de los Valores. Para efectos del Mercado seconsidera Fecha de Emisión, a la fecha en que serealice la primera colocación de la Emisión o cada unode los tramos de ésta.

Los Valores contarán con un plazo de un milochocientos (1,800) días. Contendrán dieciséis (16)pagos representativos del capital y veinte (20) pagosrepresentativos de los intereses.

El capital y los intereses se pagarán cada noventa (90)días. Los pagos correspondientes al capital y a losintereses no establecen sorteos ni rescates anticipados.Se pagarán intereses cada trimestre vencido, y elcálculo de los mismos se hará sobre el saldo del capitalinsoluto. Se contemplará un periodo de gracia decapital equivalente a trescientos sesenta (360) días. Apartir de esto, se pagará el total del capital en dieciséis(16) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalentecada pago a la décimo sexta parte del valor original delas Obligaciones, más sus respectivos intereses.


Fernández

Agente Pagador:

Lugar de Pago:

09QCJ

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidaciónde Valores DECEVALE S.A.

Las Obligaciones serán pagadas por compensación enla cuenta del beneficiario a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A. Adicionalmente, según loestablecido en el literal k) del Artículo ciento sesentay cuatro de la Ley de Mercado de Valores, semanifiesta que, por la emisión desmaterializada deValores el lugar de pago será las oficinas del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A. ubicadas en la ciudad deGuayaquil ubicadas en Pichincha 334 y Elizalde,Edificio El Comercio, primer piso; y en la ciudad deQuito, en la Av. NNUU y Amazonas, Edificio LaPrevisora, Torre B, séptimo piso, oficina 703.

GARANTÍAa) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo dispone elartículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la totalidad de losJ o oactivos no gravados de Avícola Fernández S.A., que no estén afectados por una garantía específica, deconformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de resoluciones expedidaspor la Junta de Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias.

El detalle de los Activos libres de gravamen y su respectivo valor en libros, consta en el detalle adjuntoen la página 36 del presente prospecto.

b) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.- Según lo dispone el literal í) del Artículo 164 de la Ley deMercado de Valores, la compañía Avícola Fernández S.A. se compromete a mantener durante elperiodo de vigencia de esta Emisión un nivel de endeudamiento referente a los Pasivos afectos al pagode intereses equivalente hasta el ochenta por ciento (80%) de los Activos de la empresa, todo esto endefensa de los intereses de los Obligacionistas.

c) Adicionalmente, según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado deValores y sus normas complementarias, la compañía se compromete a proporcionar la informaciónfinanciera que fuera requerida por el representante de los Obligacionistas

d) La presente Emisión de Obligaciones contará con la garantía específica consistente en unFideicomiso Mercantil Irrevocable de Administración y Garantía específica denominado "Fideicomisode Garantía y Administración Crianza de Ganado 1 — Avícola Fernández", el mismo que servirá comomecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera Emisión de Obligaciones de la

compañía Avícola Fernández S.A. CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad «m^Tautorizadojpef la Superintendencia de Compañías con /

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA ESPECÍFICA Resolución No. fa^h^- M(

Prospecto de Oferta Pública I

'YTAMAYOINSÜASrr¡tora Nacional de Autorización y Registre

I Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -19-

Fernandez

La Junta General de Accionistas de Avícola Fernández S.A., reunida el 25 deresolvió autorizar al Representante Legal de la compañía, señor Eugenio Fernández Zambrano en sucalidad de Gerente General, o quien actúe en su reemplazo, para que en nombre y representación de laempresa proceda a suscribir la documentación pertinente para constituir con la compañía TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. un contrato de Fideicomiso MercantilIrrevocable de Administración y Garantía específica denominado "Fideicomiso de Garantía yAdministración Crianza de Ganado 1 — Avícola Fernández".

DETALLE DE LOS ACTIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO. -• Amparada en lo dispuesto en el Artículo 109 de la Ley de Mercado de Valores, la

Constituyente transfiere al Patrimonio autónomo del Fideicomiso, sin reserva ni limitaciónalguna, la suma de US$ 1,000.00.

• La Constituyente de acuerdo a los términos del Artículo 117 de la Ley de Mercado deValores, se compromete, mediante la suscripción del mencionado Fideicomiso, al aporte delos recursos obtenidos de la Tercera Emisión de Obligaciones, que la compañía AvícolaFernández S.A. está autorizada a realizar; así como se compromete también el aporte deinsumos, maquinarias y equipos que la compañía adquiera con los recursos mencionados. En elcaso de que la Constituyente aporte infraestructura o terrenos y/o asuma inicialmente elcosto de los insumos, maquinarias y equipos necesarios para la crianza de reses, así como lacompra de semillas, pasto y todos aquellos componentes necesarios para la alimentación de lasreses, estos podrán ser transferidos o aportados posteriormente al Fideicomiso, bastandoúnicamente que la Fiduciaria registre como Bienes del Fideicomiso, los insumos, maquinariasy equipos necesarios, semillas, pasto y todos aquellos componentes necesarios para laalimentación de las reses, designados como tales por la Constituyente. Por tratarse de unaporte de bienes que se espera que exista, éste se realiza bajo condición suspensiva, que consisteen el hecho de que cuando los Bienes existan o se adquieran, la condición suspensiva seentenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre los bienes automáticamente y de plenoderecho será del Fideicomiso única y exclusivamente, desde la fecha de constitución delmencionado Fideicomiso y durante la vigencia del mismo. La compañía podrá efectuar afuturo, también a título de fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursosdinerarios, de considerarlo necesario para el cumplimiento de la finalidad establecida en elmencionado contrato de Fideicomiso.

El documento denominado Fideicomiso de Garantía y Administración Crianza de Ganado 1 — AvícolaFernández", consta en las páginas 143 a 222 del presente prospecto.

TÉRMINOS DE EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIOSESFICOque el presente ejemplarLa presente Emisión de Obligaciones no es convertible en acciones. guarda ronformidaclcon el autorizado

la Superintendencia dcjBpmpañias^on/xResolución No.

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ^x~e^ ^* &f¿~- 'Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. —-jgT —'_•- • • ~ *~""r—iT u illLJUMj i |

'Directora Nacional de Autorización y Registr

Dirección:Telefax:E-rnail:

Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1(593 4)2 303 535r. pandzic@pandzic. ec


Fernández

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓNComparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes:

a) La compañía Avícola Fernández S.A. debidamente representada por el Señor EugenioFernández Zambrano, en su calidad de Gerente General y como tal Representante Legal de laempresa; y,

b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta yrepresentante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.

Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante de losfuturos obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisióny se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos eintereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta su cancelacióntotal y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformación de un fondo de amortización;demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para la emisión; supervisarel cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de las obligaciones; asistir a lossorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea deobligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar los documentos o contratos que debencelebrarse con la emisora en cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; yrealizar, cualquier otro acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normascomplementarias.

La declaración juramentada del Representante de los Obligacionistas, de no estar incurso en lasprohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, consta en la página 33 del presenteprospecto.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓNLas Obligaciones se negociarán de manera bursátil.

ESTRUCTURADOR FINANCIERO Y LEGALIntervalores Casa de Valores S.A.

AGENTE COLOCADOR

Casa de Valores Advfin S.A. CERTIFICO que el presente ejemplarguard^cfinícanidadicon el autorizadopor la SuperintendenciícfirSompañiascon

RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWRITING Resolución No.La presente Emisión de Obligaciones no contempla contrato de underwritinpT^^^S

DWctora Nacional de Autorización y Registre

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía Avícola Fernández S.A. reunida el 25 deJunio de 2014, resolvió que no existirán sorteos ni rescates anticipados de los pagos de capital, ni lospagos de los intereses.


Fernandez

DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO DE LOS RECURSOSPROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓNEn concordancia con lo establecido en el numeral 4.20, Artículo 12, Sección I, Capítulo III, SubtituloI, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por la Junta de Regulación del Mercadode Valores (R.O. No. 85 del Viernes 20 de Septiembre de 2013), se manifiesta que los recursoscaptados servirán en un cien por ciento (100%) para financiar parte del capital de trabajo de laempresa: desarrollo de la producción de carne mediante el sistema PEED LOT. El "Fideicomiso deGarantía y Administración Crianza de Ganado 1 — Avícola Fernández" recibirá la totalidad de losrecursos captados de la colocación de la presente Emisión de Obligaciones. A través de dichoFideicomiso se administrará el desarrollo del proyecto de crianza de ganado mediante el sistema FEEDLOT.

Ver más detalle en el Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera para Fideicomiso deGarantía y Administración Crianza de Ganado 1 de Avícola Fernández S.A., en las páginas 185 a 220del presente prospecto.

CALIFICACIÓN DE RIESGOEl comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana, SCRL S.A., resolvióasignar al proceso de la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía Avícola Fernández S.A. en lacategoría de riesgo "AAA-".o o

Ver extracto e informe de calificación completo en la páginas 42 a 66 del presente prospecto.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad-conelautarizado

porla Superintendencia de Compañías corii

Solución No.

óra Nacional de Autorización y Registro


ESTADOS FINANCIEROS INTERNOSAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

Al 31 de Julio de 2014(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

E S T A D O P E S I T U A C I Ó N F I N A N C I E R A

ACTIVOSACTIVO CORRIENTE

Efectivo y Equivalente de EfectivoActivos Financieros, netoExistencias

Activo por Impuesto CorrienteSeguros y Otros Pagos Anticipados

Total Activo Corriente

328,377.691,625,786.625,126,298.40

271,134.40238,005.10

7,589,602.21

ACTIVOS NO CORRIENTEPropiedades, Maquinarias y Equipo, neto

Activos Biológicos

Otros Activos no corrientesTotal Activo No Corriente

Total ACTIVOS

PASIVOSPASIVO CORRIENTE

Obligaciones Bancarias y Vto. Corriente de Obligaciones LP

Pasivos FinancierosOtras Obligaciones CorrientesTotal del Pasivo Corriente

18,779,836.60410,706.0339,105.20

19,229,647.83

26,819,250.04

2,362,376.166,497,204.56

937,777.929,797,358.64

PASIVO NO CORRIENTEObligaciones a Largo PlazoJubilación Patronal e Indemnización por desahucio

Total del Pasivo No Corriente

4,076,169.841,179,439.675,255,609.51

Total PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASCapital SocialAporte para futuro aumento de capitalReserva LegalReserva FacultativaResultados Acumulados

Total PATRIMONIO

Total PASIVOS y PATRIMONIO

15,052,968.15

2,948,000.00424,000.00465,463.20

1,762,445.476,166,373.22

11,766,281.89

26,819,250.04


añias

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obliga

po>nrsuperintendenciaae

elución No.

_______ __\l de Autorización y Registro

Tnes Avícola Fernández S.A. -23-

ESTADOS FINANCIEROS INTERNOSAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.


ESTADO DE R E S U L T A D O I N T E G R A L

Ventas Netas

Costo de Ventas

Utilidad Bruta en Ventas

27,923,093.45

-21,229,451.04

6,693,642

GASTOS OPERACIONALES

Gastos de Administración

Total de Gastos Operacionales

UTILIDAD OPERACIONAL

-5,619,729.72

-5,619,730

1,073,913

OTROS INGRESOS (GASTOS)

Gastos Financieros

Otros Ingresos , netos

Total Otros Ingresos

-325,303.77

315,128.33

-10,175

Utilidad Antes de participación de trabajadores en las utilidades eimpuesto a la renta

15% Participación de trabajadores

21% - 22% - 23% Impuesto a la Renta

UTILIDAD DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL

1,063,737.25

0.00

0.00

1,063,737.25

CERTIFICO que «I presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

n

Resolución No. '

ra Nacional de Autorización y Registre


ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROSAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

E S T A D O D E S I T U A C I Ó N F I N A N C I E R A

(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

IQ.(D

(D

01

TJC-

ACTIVOSACTIVO CORRIENTE

Efectivo y Equivalente de Efectivo

Activos Financieros, neto

Existencias

Activo por Impuesto Corriente

Seguros y Otros Pagos Anticipados

Total Activo Corriente 6,055,315

745.822

1,997,579

3,311,914

0

0

680,573

1,540,828

3,774,934

188,316

209,982

758,994

973,598

4,315,127

155,041

369,395

5.10%

13.66%

22.64%

0.00%

0.00%

2.84%

6.43%

15.74%

0.79%

0.88%

3.07%

3.93%

17.44%

0.63%

1.49%

-8.75%

-22.87%

13.98%

0.00%

0.00%

11.52%

-36.81%

14.31%

-17.67%

75.92%

6,394,633 6,572,155 41.40% 26.67% 26.56% 5.60% 2.78%

ACTIVOS NO CORRIENTEPropiedades, Maquinarias y Equipo, neto

Activos Biológicos

Otros Activos no corrientes

Total Activo No Corriente

Total ACTIVOS

8,134,020

423,666

13,372

8,571,058

14,626,373.00

17,156,647

408,232

16,304

17,581,183

23,975,816.00

17,723,280

411,213

38,306

18,172,799

24,744,954

55.61%

2.90%

0.09%

58.60%

100.00%

71.56%

1.70%

0.07%

73.33%

100.00%

71.62%

1.66%

0.15%

73.44%

100.00%„.-,.„„.-.——.—.— _

110.92%

-3.64%

21.93%

105.12%

63.92%^^^^^^^=a T

3.30%0.73%

134.95%3.37%

3.21%

2_P^IVO CORRIENTEO) ^Obligaciones Sanearías y Vto. Comente de Obligaciones LPO £TO vTPasivos Fmancieros3 OJJ» fp Otras Obligaciones Corrientes

g {; Total del Pasivo Corriente

£ 2-aP^SIVO NO CORRIENTEQ n Obligaciones a Largo Plazo3 n Jubilación Patronal e Indemnización por desahucio

°ta' del Pasivo No Corriente{

£.».l PASIVOS

s _0"P^TRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital Social

Aporte para futuro aumento de capital

Reserva Legal

Reserva Facultativa

Resultados Acumulados

Total PATRIMONIO

Total PASIVOS y PATRIMONIO

1,288,750.00

0.00

4,156,986.00

2,120,987.00

5,908,106.00

828,008.00

1,671,964

5,793,789

1,216,020

8.81%

0.00%

28.42%

8.85%

24.64%

3.45%

6.76%

23.41%

4.91%

64.58%

0.00%

-80.08%

-21.17%

-1.93%

46.86%

5,445,736.00

1,230,000.00

1,550,000.00

101,452.00

398,958.00

3,684,045.00

6,964,455.00

8,857,101.00 8,681,773 37.23% 36.94% 35.09% 62.64%

2,948,000.00

424,000.00

389,607.00

1,079,739.00

3,881,321.00

2,948,000

424,000

465,463

1,762,445

5,049,284

8.41%

10.60%

0.69%

2.73%

25.19%

12.30%

1.77%

1.62%

4.50%

16.19%

11.91%

1.71%

1.88%

7.12%

20.41%

8,722,667.00 10,649,192 47.62% 36.38% 43.04% 25.25%

-1.98%

2,092,705.00

123,477.00

2,216,182.00

7,661,918.00

6,042.144.00

353,904.00

6,396,048.00

15,253,149.00

4,889,652

524,337

5,413,989

14,095,762

14.31%

0.84%

15.15%

52.38%

25.20%

1.48%

26.68%

63.62%

19.76%

2.12%

21.88%

56.96%

188.72%

186.62%

188.61%

99.08JÍ Vw-19.07%48.16%

,-'-15.35%

^J

14,626,373.00 23,975,816.00 24,744,954 100.00% 100.00% 100.00% 63.92% 3.21%

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS

AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

F .STADO D E R E S U L T A D O I N T E G R A L

TJs.g Ventas Netas

c^ Costo de Ventas

o_ Utilidad Bruta en Ventaso>0» GASTOS OPERACIONALES

Gastos de Administraciónug: Total de Gastos Operacionales

ir= UTILIDAD OPERACIONALm

Í£ OTROS INGRESOS (GASTOS)o-3 Gastos FinancierosQ.* Otros Ingresos , netosO& Total Otros Ingresos

01Q.0Ía>

<. Utilidad Antes de participación de trabajadores en laso S \utilidades e impuesto a la renta01 / \ a . •/ « WllfeFBÍticipacion de trabajadores

3 c i/ o i- => *>""•Q í ;=" T 2Í* -**%- 23% Impuesto a la Renta|| L E |> * 3^2 ¡V = t? HJfojQ DEL EJERCICIO Y TOTAL DEL RESULTADO*Hq ^^* íf i* rBfiriioLro í O *- " C7

a ¿ f\ S • 3 °•o S N -"V0 3 tt <*

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SÍ' 3 / 8> Ñ' 3\s ^" o o. —

^

-v^í-'-^V, -.". .,#..

27,877,605

-24,895,711

2,981,894

-2,068,884

-2,068,884

913,010

-357,068

544,391

187,323

1,100,333

-186,954

-198,737

714,642

.'^'tjjfc-Z-V, --.. ....

40,515,838

-32,511,322

8,004,516

-7,019,503

-7,019,503

985,013

-556,253

791,597

235,344

1,220,357

-183,054

-247,036

790,267

^£é&3ítsr-- ^ ^^**** *44,980,970

-34,341,472

10,639,498

-7,678,022

-7,678,022

2,961,476

-571,328

637,051

65,723

3,027,199

-454,080

-519,378

2,053,741

£

* " í" ' " '""^ "" "^^^

100.00% 100.00% 100.00%

-89.30% -80.24% -76.35%

10.70% 19.76% 23.65%

-7.42% -17.33% -17.07%

-7.42% -17.33% -17.07%

3.28% 2.43% 6.58%

-1.28% -1.37% -1.27%

1.95% 1.95% 1.42%

0.67% 0.58% 0.15%

3.95% 3.01% 6.73%

-0.67% -0.45% -1.01%

-0.71% -0.61% -1.15%

2.56% 1.95% 4.57%

.g<WB»»f* (,.,?

45.33%

30.59%

168.44%

239.29%

239.29%

7.89%

55.78%

45.41%

25.64%

10.91%

-2.09%

24.30%

10.58%

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11.02%

5.63%

32.92%

9.38%

9.38%

200.65%

2.71%

-19.52%

-72.07%

148.06%

148.06%

110.24%

159.88%. — i i

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to

INDICADORES FINANCIEROSAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

CAPITAL DE TRABAJO (US$)

TOTAL DE ACTIVOS / TOTAL DE PASIVOS

PRUEBA ACIDA

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

Total de activos/Total de Pasivos

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% MARGEN BRUTO / VENTAS

% GASTOS / VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

VOLUMEN DE VENTAS (kilos)

COSTOS DE VENTAS (US$)

GASTOS VARIABLES (US$)

INVERSIONES

CONTINGENCIAS (como Fiador o Garante)

609,579

1.91

0.50

1.11

1.10

1.91

2.56%

89.3%

10.7%

7.4%

3.95%

58%

26.15

27,877,605

9,154,780

24,895,711

2,068,884

1,013,000

0

-2,462,468

1.57

0.30

0.72

1.75

1.57

1.950/0

80.2%

19.8%

17.3%

3.01%

27%

13.88

40,515,838

9,714,051

32,511,322

7,019,503

3,228,369

0

-2,109,618

1.76

0.26

0.76

1.32

1.76

4.57%

76.3%

23.79/0

17.10/0

6.73%

70%

7.90

44,980,970

15,315,686

34,341,472

7,678,022

1,875,792

0

-2,207,756

1.78

0.25

0.77

1.28

1.78

3.81%

76.0%

24.0%

20.1%

3.81%

36.1%

21.25

27,923,093

9,114,687

21,229,451

5,619,730

1,889,137

0

Nota:

Datos de los años 2011 al 2013, tomados de los Balances Auditados.Datos de Julio de 2014, tomados de las cifras internas.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidadcon «I autorizado

a Nacional de Autorización y Registre


ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOSAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

A\31de]uliode2014(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

Efectivo y Equivalente de Efectivo

Activos Financieros, neto

Existencias

Propiedades, Maquinarias y Equipo, neto

Activos Biológicos

Otros Activos no corrientes

328,377.69

1,625,786.62

5,126,298.40

18,779,836.60

410,706.03

39,105.20

26,310,110.54

í tru v

La compañía Avícola Fernández S.A. considera que la mayoría de sus Activos son productivos.

Según lo dispuesto en el numeral 5.2 del Artículo 12, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificaciónde Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía Avícola Fernández S.A., no ha efectuadoenajenación alguna de sus Activos durante el presente ejercicio económico.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con al autorizadoP°r la SjjcgnntoHdincia do Compañías con ¡

Resolución No. AH^de^>\/0 /^*


DETALLE DE INVERSIONES Y ADQUISICIONESAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. \l 31 de Julio de 2014

(expresados en dólares de los Estados Unidos de América)

OBRAS EN CURSO

DETALLEBuenas practicas de manufacturas(BPM)-PlantaBuenas practicas de manufacturas[BPM)-AlmacenesObras en const Planta embutidosObras en const Kml22[piscina de oxidación]Adecuaciones planta de balanceadoProyecto Licencia AmbientalProyecto MaizAmpliación Maternidad sitiolObras en const Km90Adecuaciones Almacén OasisObras ConstComplejo DeportivoProyecto Granja AtahualpaProyecto Granja San Vicente 1Proyecto Granja San Vicente 2Proyecto Granja San Vicente 3Proyecto Granja Ganadera San JuanObras const granjas km!22 ClarificadorObras const granjas cerdo engungaProyecto simulador financieroObras const baterías sanitariasObra en Const BPM Muro de Contensión PlantaObras en Const Laboratorio y Dispensario Medico PlantaObras en Const Ampliación Cocina Comedor PlantaObras en const Cámara de Congelación TejasObras const cuarto de basuraProyecto Aguas Subterráneas SacachumObras en Const km90 [Cerramiento Terreno)Proyecto Tratamiento Aguas Residuales IncubadoraProyecto Facturación ElectrónicaTOTAL

98,552.023,270.72

11,406.326,299.94

71,908.581,064.002,808.80

262,125.662,016.00

106,038.6112,270.181,510.318,072.484,752.45

28,959.8386,830.2415,044.08

303,432.634,704.00

63,199.936,288.961,428.00

924.0015,639.7917,682.944,284.00

11,098.4821,369.0114,515.20

$ 1,047,497.16

\

TERRENOSDETALLE

COMPRA DE TERRENO EL RECREO DURANTERRENO KM.47 ((BAQFERSA)JULIO FARAH -Vía Guayaquil-Salinas 20 Hect£Terreno KM46.5 CasanovafLa nena)TOTAL

140,265.00175,184.58186.753.31502.202.89

INSTALACIONESDETALLE

CaliforniaCeibosMucho LoteAdministraciónTOTAL

15,514.0823,118.48

7,645.851,702.40

47.980.81

MAQUINARIAS Y EQUIPOS

DETALLEMaquinarias/Planta/EquipoPpgGarzotaCaliforniaCeibosPolarisMucho LoteTOTAL

32,138.771,255.093,304.007,770.89

548.50~~,,i,?47,2P^ !!ÍOrS9t'guafflaswpfc

ue el presente ejemplarrmidad con el autorizado

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernandez S.A. a -29-

DETALLE DE INVERSIONES Y ADQUISICIONESAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.


EQUIPOS DE COMPUTACIÓNDETALLE

Equipos de ComputaciónOtros Activos FijosPpgGarzotaCaliforniaCeibosComercializadoraTejasPolarisMucho LoteLibertadAdministraciónTOTAL

9,103.32405.48

8,140.617,883.098,220.817,458.531,573.601,198.566,123.491,189.041,104.49

15.468.8167,869.83

OTROS ACTIVOS F1IOSDETALLE

Maquinarias/Planta/EquipoOtros Activos FijosInstalacionesGavetasGarzotaCaliforniaCeibosTejasPolarisMucho LoteLibertadAdministraciónTerreno San Jan y San Miguelf 100 hectáreas!TOTAL

813.1273,186.686,435.13

88,515.85616.00

1,164.80616.00470.40616.00386.00336.00

1,334.69458.70

174,949.37

TOTAL GENERAL

CERTIFICO que el presente ejemplar

guardaconformldadconel autorizado

por>«BperiítendenciadeÜolt>pañ¡ascon<Resolución No.

:tora Nacional de Autorización y Registro


CÁLCULO DEL MONTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONESAVÍCOLA FERNANDEZ S.A.

Al 31 de Julio de 2014(expresados en de dólares de los Estados Unidos de América)

A Total de Activos de Balance

B (-) Activos Gravados:

$26,819,250.04

$9,736,643.56

C TOTAL DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN [C= (A-B)] $17,082,606.48

D (-) Activos Diferidos

E (-) Activos en Litigio e Impugnaciones Tributarias

F (-) Emisiones en Circulación

G (-) Titularizaciones de Flujo de Fondos

H (-) Derechos Fiduciarios

I (-) Valores REVNI

J (-) Inversiones en Acciones

K SUBTOTAL [K= (C-D-E-F-G-H-I-J)]

$0.00

$0.00

$0.00

$0.00

$0.00

$0.00

$0.00

$17,082,606.48

CUPO DE EMISIÓN (K*80%) $13,666,085.18

ssv/.


P°r la^upetiiiltíiiiJBncia-de-CampaniaseonResolución No. "

J Nacional de Autorización y Registro


Yo, Eugenio de Jesús Fernández Zambrano, en mi calidad de Gerente GeneaalRepresentante Legal de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., declarojuramento, bajo las responsabilidades establecidas en el Numeral 6 del Artículo 1 Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de la Codificación deResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-O07-2O13) que lainformación contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la Tercera Emisión deObligaciones, es fidedigna real y completa, y seré penal y civilmente responsable porcualquier falsedad u omisión contenida en ella; haciendo especial mención que, suaprobación no implica, por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores, ni delos miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, recomendación de lasuscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre suprecio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Guayaquil, Agosto 13 de 2014.

p. AVÍCOLA FERNÁ)4D^Z S.A.

Eugenio/ue Jes idez Zambrano

,0 AB.EDUARW FM.MKZ A«LA. NtTMM THIU« SbPHMb

DEL CANTÓN IUAYA01IL MfOHJCA BL ECUADOR, De

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Guayaqufl,

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligacioriesAv?cofa 'Pe?na¥iéelí?&#ión X Registro -32-

PANDZIC& asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

Guayaquil, agosto 12 del 2014.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoP°r

tora Nacional de Autorización y RegistroProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -33-

AB. EDUARDO FALQUEZ AYALA

N U M E R O : 2014-09-15-07-P005354

DECLARACIÓN JURAMENTADA

QUE EFECTÚA EL SEÑOR

EUGENIO DE JESÚS FERNÁNDEZ

ZAMBRANO EN SU CALIDAD DE

GERENTE GENERAL Y COMO

TAL REPRESENTANTE LEGAL

DE LA COMPAÑÍA AVÍCOLA

FERNÁNDEZ S.A.-

C U A N T Í A : INDETERMINADA.

En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del Guayas,

República del Ecuador, hoy dieciocho de Agosto de dos mil catorce,

ante mí, Abogado EDUARDO ALBERTO FALQUEZ AYALA,

Notario Titular Séptimo del Cantón Guayaquil, comparece por una parte

la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.* representada por el señor

EUGENIO DE JESÚS FERNÁNDEZ ZAMBRANO, quien declara

ser ecuatoriano, casado, ejecutivo, en su calidad de GERENTE

GENERAL, según consta de la copia del nombramiento que se adjunta

como documento habilitante.

El compareciente es mayor de edad, domiciliado en la ciudad de

Guayaquil, capaz para obligarse y contratar, a quien por haberme

presentado sus respectivos documentos de identificación, de conocer

doy fe, el mismo quien comparece a celebrar esta escritura pública

de DECLARACIÓN JURAMENTADA, sobre cuyo objeto y resultados

está bien instruido, a la que procede de una manera libre y espontánea

y para su otorgamiento expone lo siguiente;CERT4Élco«i«e^i-pfesen«fr-ejeTnpfaTguarda conformidad con el autorizado

YO, EUGENIO DE JESÚS FERNÁNDEZ ia|MiMili¡yyfe^fmas<úResolución No. {f>^>. )de j^T «M//

calidad de GERENTE GENERAL y como tal, R^p¿^gní|ríte_^^garS4íiProspecto de Oferta Pública III Emisión de Oblioacienej. AuluftlBgWffT^fíMMAYQ IHEUACTI—3*-

Digéíofa Nacional de Autorización y Registre

0 9 D C T

v-^, ry"**£*?.

la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., de manera libre"

voluntaria, de conformidad con lo establecido en el Numeral tres del

Artículo veintidós de la Sección II, Capítulo III, Subtítulo I, Título III

de la Codificación de Resoluciones expedidas por la Junta de

Regulación del Mercado de Valores, declaro bajo juramento que a los

treinta y un días del mes de Julio de dos mil catorce, la compañía

AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., tiene un TOTAL DE ACTIVOS

LIBRES DE GRAVAMEN que asciende a la suma de DIECISIETE

MILLONES OCHENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS SEIS CON

CUARENTA Y OCHO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 17,082,606.48), conforme consta en el

Anexo que se acompaña como documento habilitante al presente

instrumento; los cuales se encuentran libres de todo gravamen, litigio,

limitación al dominio, prohibición de enajenar y/o prenda comercial

ordinaria. Manifiesto que los INVENTARIOS hasta por la suma de

CINCO MILLONES CIENTO VEINTISÉIS MIL DOSCIENTOS

NOVENTA Y OCHO CON CUARENTA CENTAVOS DE DÓLAR

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 5,126,298.40);

cubren el monto destinado a respaldar el pago de la Tercera Emisión

de Obligaciones de la empresa; inicialmente en relación exclusiva del

monto a ser autorizado en esta Oferta Pública. Adicionalmente me

comprometo a mantener y reponer la relación porcentual del monto

de la emisión en dicha cuenta, durante la vigencia de la presente

Emisión de Obligaciones; y posteriormente, hasta la total redención de

las Obligaciones, respecto del monto de las Obligaciones en

circulación. Es todo lo que puedo declarar

presente declaración la hago conociendo las per

Ley en caso de perjurio.-

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de ObligaáulTíTAuííUiyWjIji!]¿fltífijjl'jfjrtorización y Registro -35-

juarda conformidad con el autorizado

0 9 °CT ¿DI/• J^-v**• y**. - Ae

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A..CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

Jul-1426,819.250.04|

nbOS/IMPUESTOS DIFERIDOSACTIVOlTGRAVADOSACTIVOS EN LITIGIO Y MONTO DE LAS IMPUGNACIONES TRIBUTARIAS'SALDO EN CIRCULACIÓN DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y PAPEL COMERCIALSALDO EN CIRCULACIÓN DE TITULARIZACIONDERECHOS FIDUCIARIOS EN GARANTÍACUENTAS Y DOC.XCOB DERECH. FIDUCSALDO DE VALORES DE RENTA FUA-REVNI

INVERSIÓN EN ACCIONES EN CÍAS NAC O EXT. NO COTICEN EN BOLSAO EN MERCADOS REGULADOS YESTÉN VINCULADAS CON EL EMISOR O EN MERCADOS REGULADOS Y ESTÉN VINCULADAS CON ELEMISOR

TOTAL

9,736,643.56

17.082,606.48

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadopor la Sup«rint

Resolución No.

•AMA"a Nacional dé Autorización y Registre


VCOLA FERNNDEZ S.'•y

15 de Febrero del 2011

EUGENIO DE JESÚS FERNANDEZ ZAMBRANOCiuclad.-

Dc mis consideraciones:

Por medio de la presente, comunico a usted que la Junta General UniversalExtraordinaria de Accionistas de la Compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZS. A., celebrada el día de hoy, por unanimidad resolvió elegirlo GERENTEGENERAL de la Sociedad, por el periodo de CINCO AÑOS, y con lasfacultades establecidas en el Estatuto Social, entre las que figuran ejercer enforma individual la representación legal, judicial y extrajudicial de laCompañía. En reemplazo del gerente general anterior, según nombramientoinscrito el 10 de Junio del 2010.

La compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S. A., se constituyó mediante Escriturapública otorgada el 24 de julio del 2000, ante el Notario Vigésimo Quinto delCantón Guayaquil, Abg. ívole Zurita Zambrano, inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 10 de Octubre del 2000.

Atentamente,. .- i^ -f;/V% _ ¡- /—/ '

Abg. ¿¿TGIAMAHIA SANTOS REYNASecretaria Ad-hoc

Acepto el cargo para el cual he sido elegido, según el nombramiento queantecede.

Guayaquil, a 15 de Febrero del 2011.

oEUGENIO DE JESÚEcuatoriano, C. C. #

Cdla. La Garzota,

1MAMBRANO(ot. # 083-0061

illa #9 Mz. # 149.-CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor>8BSerrnléñdenc¡a deToqipañias con

r ' ~ 'Resolución No.

^rectora Nacional de Autorización y Registre


NUMERO DE REPERTORIO: 9.094FECHA DE REPERTORIO: 15/feb/2011 v

HORA DE REPERTORIO: 14:11

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUIL1-. Certifica: que con fecha quince de Febrero del dos mil once, quedainscrito el Nombramiento de Gerente General, de la CompañíaAVÍCOLA FERNANDEZ S.A., a favor de EUGENIO DE JESÚSFERNANDEZ ZAMBRANO, a foja 15.547, Registro Mercantil número2.828.- 2.- Se tomo nota de este Nombramiento a foja 57.137, delRegistro Mercantil del 2010, al margen de la inscripción respectiva.ORDEN: 9094

RtVISADO POR:

b-LANREGISTRO MERCANTIL „

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laSjipewitendtneia do-CgmpañiascoReolución No.

•—" F--riTT-niuinvniMSn/yQTI-Oirectóra Nacional de Autorización y Registro


REPÚBLICA DEL ECUADOR•CCIÓN GENERAL OE REGISTRO Civil,

IDENTIFICACIÓN VCHXAAC1ON

»ADANÍA '>o. 091343300-9APELLIDOS T NOMBRESFERNANDEZ ZAMBRANOEUGENIO OE JESÚS

LUGAR Di NACIMIENTOIOS RÍOSHOCACHE

MOCACHEFKHA DE NACIMIENTO 1970-OZ-09

HACJOfiAUDAD ECUATORIANAsexo MESTADO Civil.

MOREJRA MUÑOZ

PATTHCIA JANrm t. CfOO-ADO

ton

IMSTRUCCrÓN PROftSIONBACHILLERATO EMPRESARIO

APELLIDOS » HOMBRES DEL PADREFERNANDEZ 7AMORA EUGENIO ALFREDOAPELLIDOS y NOMBRES Of LA MADREZAMBRANO CARRIEL ELSA DOLORESLUGAR Y FECHA DE 6XPH>ICIÓ'IGUAYAQUIL

2013-07-09 f=ECHA DE EXPIRACIÓN' \~7 ~~V

Z025-07-09 nSMADELOlRtCIORCOBP BEG. CML DE GUAYAQUIL GENERAL

FIRMA DEL G06IERNOSKCIONAL

IDECU0913433009<'

700209M250709ECU« ««««««

FERNANDEZ<ZAMBRANO«EU6ENIO<DE

= 043CERTIFICADO D5 VOi<>CION

HECCIOMES SECCIONALES 7) FFB-30U

043-0280 0913433009NÚMÍHO Oí CERTIFICADO CÉDULA

FERNANDEZ ZAMBRANO EUGENIO OEJESÚS

LOS RÍOSPROVINCIA _ CIRCUNSCRIPCIÓN 1QUEVEOO /^ PUEVEOO

CANTÓN PARROQUIA2ZONA

f.) PRESIDENTA/! DE LA JUNTA



por la Superintendencia ar€o/npañias con

Resolución No.

.Directora Nacional de Autorización y Registre


20H

NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAL:

CLASE CONTRIBUYENTE:

REPRESENTANTE LEGAL:

CONTADOR:

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

0992142618001

AVÍCOLA FERNANDEZ S A.

AVÍCOLA FERNANDEZ

ESPECIAL

FERNANDEZ ZAMBRANO EUGENIO DE JESÚS

ZAPATA BAIDAL MAPIANITA EDUVIGE

ACTIVIDADES DE CRIA DE AVES DE CORRAL

DOMICILIO TRIBUTARIO:

FEC. INICIO ACTIVIDADES:

FEC. INSCRIPCIÓN:

10/10/2000

10/10/2000

FEC. CONSTITUCIÓN:

FECHA DE ACTUALIZACIÓN:

10/10/2000

28/04/2014

ACTIVIDAD ECONÓMICA PRINCIPAL:

Provincia. GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia: TARQUI Ciudadela: GARZOTA Número: SOLAR 9 Manzana: 149Referencia ubicación: DIAGONAL AL COMISARIATO AVÍCOLA FERNANDEZ Telefono Trabajo: 042656086 TeletonoTrabajo: 042656019 Emsil: [email protected]

DOMICILIO ESPECIAL:

OBLIGACIONES TRIBUTARIAS:

• ANEXO ACCIONISTAS. PARÍ ÍCIPES, SOCIOS, MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES

• ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

• ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO

' DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA RENTA_SOCIEDADES

• DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

• DECLARACIÓN MENSUAL-OE^^ •

» DE ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS: ': del 001 al 031

JURISDICCIÓN: \REGIONAL LITORAÜSURV53UAYASvía f. >

\ ¿J

ABIERTOS: 24 /

CERRADOS: 7/\\

•' iA /\"-' ,•

Declaro que los dalos conts

r

i s 3/1 exactos y verdaderos, por lo que asumo la mspoflsabUiclád legal que de alia sederiven (An. 97 Código Triautario, Ait S Ley del RUCy Art. 9 Reglamento para la Aplicación de la Ley del.KUC).

Usuario: MAJM060314 Lugar de emisión: GÜAYAQUIL/AV. FRANCISCO Fech^'y hora: 28/04/2014 13:55:17

Página 1 de 12 CÍRTíFICOqu* el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado


AB. EDUARDO FALQUEZ AVALA

090CT

ESTA FOJA CORRESPONDÍ:. A LA ESCRITURA PUBLICA DE DECLARACIÓN JURAMENTADA QUEEFLCTUA ELSEÑOR EUGENIO DE JESÚS FERNANDEZ ZAMRRAN'O EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL ) COMOTAL RF.PRIXENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA APÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

Hasta aquí su exposición.- Yo, el Notario, doy fe que después de

haber sido leída, en alta voz, toda esta escritura pública, al

compareciente, éste la aprueba y la suscribe conmigo, el Notario, en un

solo acto.-

POR LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A..

/SR. EUGENIO ANDEZ ZAMBRANO

ERAL

EL NOTARIO

ABC. EDUARDO ALBERTCfFÁLOUEZ

Se otorgó ante mí y en fe de ello confiero este TERCERTESTIMONIO, que sello y firmo en la ciudad deGuayaquil, a los dieciocho días del mes de agosto de dosmil catorce.-

^GUAVP^Prospecto de Oferta Pública I

Ab. EDUARDO FALQUEZ AVALA

I Emisión de Obligaci

SCR/aSrMTMKiMl t*4brk:adcm «le Vtiefefo

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA TERCERA EMISIÓN DE OBT»DE LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesióndel 15 de Agosto de 2014, basado en los análisisefectuados por el personal técnico, a partir de lainformación financiera histórica auditada proporcionadapor el Emisor más, el corte interno al 30 de junio de 2014,además del detalle de los activos libres de gravamen conel mismo corte interno, ha resuelto asignar a la TerceraEmisión de Obligaciones por un monto hasta de US$ 4.0millones, de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.,en la categoría de riesgo "AAA-", la misma que se definecomo:

"AAA-""Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen la más altacapacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazospactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios enel emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economíaen general. El signo (-) indica la posibilidad de que lacategoría asignada podría descender hacia su inmediatainferior.

Características de la Emisión de Obligaciones.La Junta General de accionistas celebrada el día 25 dejunio de 2014 resolvió aprobar la Tercera Emisión deObligaciones, por un monto de hasta cuatro millones dedólares de los Estados Unidos de América (USS4'OOO.OOO.OQ) de capital. Se negociarán de manera bursátilhasta por el monto indicado.Las obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un milochocientos (1.800) días. Base comercial 30/360. Todos losplazos se computarán a partir de la fecha de emisión delos valores. Para efectos del mercado se considera fechade emisión, a la fecha en la que se realice la primeracolocación de la Emisión o cada uno de los tramos de ésta.El interés compensatorio que las obligaciones a emitirsedevengarán será del ocho por ciento (8%) fijo anual. Elcapital y los intereses se pagarán cada noventa (90) días;los pagos correspondientes al capital y a los intereses nocontemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagaránintereses cada trimestre vencido y el cálculo de losmismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Secontemplará un periodo de gracia de capital equivalente atrescientos sesenta (360) días, a partir de esto se pagará eltotal del capital en dieciséis (16) pagos iguales cadatrimestre vencido, equivalente cada pago a la décimosexta parte del valor original de las obligaciones más susrespectivos intereses. El objeto de la emisión es obtenerrecursos líquidos a través del Mercado de Valores, que lepermitan a la Empresa desarrollarse de manera máseficiente y con un costo financiero más bajo.

Los recursos captados servirán en un cien por ciento(100%) para financiar parte del capital de trabajo de laempresa: desarrollo de la producción de carne medianteel sistema Peed Lot.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión

c)

d)

b)

Garantía:a) Los valores que se emitan contarán con la

garantía general del Emisor, conforme lo disponeel artículo 162 de la Ley Orgánica para elFortalecimiento y Optimización del SectorSocietario y Bursátil. Por garantía general seentiende la totalidad de los activos no gravadosde la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.,que no estén afectados por una garantíaespecífica, de conformidad con las normas quepara el efecto lo determine la Codificación de lasResoluciones expedidas por la Junta deRegulación del Mercado de Valores y sus normascomplementarias.Política de Endeudamiento: Según lo dispone elliteral f) del Artículo 164 de la ley Orgánica parael Fortalecimiento y Optimización del SectorSocietario y Bursátil, la compañía, secompromete a mantener durante el periodo devigencia de esta emisión un nivel deendeudamiento referente a pasivos afectos alpago de intereses equivalente hasta el ochentapor ciento (80%) de los Activos de la empresa,todo esto en defensa de los intereses de losObligacionistas.

Según lo establecido en el literal g) del artículo 164 dela Ley de Mercado de Valores y sus normascomplementarias, la compañía se compromete aproporcionar la información financiera que fuerarequerida por el representante de los ObligacionistasAdicionalmente contará con la garantía específicaconsistente en un Fideicomiso Mercantil irrevocablede Administración y Garantía específica denominado"FIDEICOMISO DE GARANTÍA YADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1-AVICOLA FERNANDEZ", el mismo que servirácomo mecanismo operativo y de garantía específicade la Tercera Emisión de Obligaciones de lacompañía AVÍCOLA FERNDANDEZ S.A.Resguardos: Esta emisión tendrá también en cuenta ycumplirá los resguardos establecidos en el Artículo11, Sección I Capítulo III, Subtítulo I, Título III quehace referencia a las disposiciones comunes a laOferta Pública de Valores. Así mismo esta JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas de la compañíase compromete a mantener como resguardos a laEmisión lo siguiente:

1. existan

2.

No repartir dividendos mientrasValores-Obligaciones en moraMantener la relación de los Activos libres degravamen sobre obligaciones en circulación,según lo establecido en el Artículo 13,Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III

CERTIFICO qu&el Bregfcfltóioajsóiplale ias Resolucionesguarda conformidad con el autorizadoPor lResorción No.

n. BETTY TAMÁYOTÑSÜASTTDirectora Nacional d« Autorización y Registre

Página 1 dele 3

SCR/É3.moer

expedidas por el Consejo Nacional deValores y/o la Junta de Regulación delMercado de Valores y sus normascomplementarias.

El representante de los Obligacionistas será el EstudioJurídico Pandzic $ Asociados S.A., el agente colocadorserá la Casa de Valores ADVFIN S.A., el agente pagador,el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidaciónde Valores DECEVALE S.A. Las obligaciones seránpagadas por compensación a través del DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de ValoresDECEVALE S.A., en la cuenta del beneficiario.Calificación de la InformaciónLa calificación de riesgo realizada consideró comoinformación base los estados financieros auditados de losaños 2002 -2009 bajo NEC, además del auditado adiciembre del 2010 al 2012 bajo NIIF, estado financieroauditado y consolidado de ambas empresas al 30 dediciembre del 2013, bajo NEF, más el corte interno a juniode 2014; a ello se agrega el detalle de venta por línea denegocio, los activos libres de gravamen a la misma fechade corte de la información financiera; escritura pública defusión por absorción de la empresa Discarna S. A.,aumento de capital y demás cambios relacionados a laabsorción; adicionalmente información de ordencuantitativo relacionada a la Entidad.

Avícola Fernández S. A. presentó el informe auditado deal cierre del 2013 elaborado por la firma MoeresAuditores Independientes Cía. Ltda., con registro SC-RNAE-2 No. 676 quienes indicaron que los estadosfinancieros se categorizan de "razonables" haciendoénfasis en que el 16 de Agosto de 2012 laSuperintendencia de Compañías aprobó la disolución sinliquidación de Discarna S.A., así como la fusión de estacon Avícola Fernández S.A. que se constituye en lasociedad absorbente. Adicionalmente fue aprobado unaumento de capital y la reforma integral del EstatutoSocial. El mencionado proceso de fusión por absorción fueinscrito en el Registro Mercantil en Agosto 31 del 2012.Ambas compañías aplicaban independientemente lasNormas Internacionales de Información Financiera desdeel ejercicio económico 2010 (periodo de transición en elejercicio económico 2009), consecuentemente los estadosfinancieros utilizados ya se encontraban elaborados ypresentados sobre la misma base contable.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en lainformación proporcionada por el Emisor para el efecto, la cualdebe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativalegal, siendo el Emisor responsable de que la documentaciónentregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante elorganismo de control, sin perjuicio de que cualquier diferenciaentre la información evaluada por la Calificadora y lapresentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada ala Calificadora- conocida y analizada por ésta en uComité de Calificación.

guarda cor fon

Una vez que se verificó que la inform>cflparámetros de validez, suficiencia y'*acorde a la metodología interna de la Calihcartttta£y-queel Emisor tiene capacidad para cumplir sus gastosfinancieros vigentes, se procedió con la aplicación normalde los procedimientos de calificación.

Identificación del EmisorLa Empresa nació a principios de la década de los noventaen la ciudad de Guayaquil, Eugenio Fernández sufundador y propietario, se desempeñaba en aquella épocacomo carnicero en un pequeño local, ubicado en las callesPedro Pablo Gómez y Los Ríos; en 1995 amplió elestablecimiento y en el año 2000 se constituyó legalmente.Con el transcurso de los años y gracias a la experienciaadquirida en la venta de carne de res, pollos y pavos, fuediversificando su oferta incluyendo otro tipo deproductos como aderezos de carnes y complementarios,cambiando con esto su razón social a finales de 2010, porel de Corporación Fernández.

Las instalaciones del Emisor cuentan con un sistemacompleto de faenamiento de aves, reses, cerdos, ycámaras de frío. La entidad cubre la demanda delmercado de cárnicos en la ciudad de Guayaquil. Esimportante mencionar que la Entidad dado su nivel deproductividad, tiene la necesidad de comprar a agentesexternos, y por ello, ha integrado al proceso deproducción a personas que disponen de granjasdesocupadas, las cuales poseen infraestructura concapacidad para criar pollo bebe, balanceado e insumes,pudiendo fijar precios con anticipación y monitorear losriesgos inherentes a dichas producciones con anticipación.

Estructura Accionaria!El capital social de la Compañía asciende a US$ 2,948,000(Dic. 2011: US$ 1,230,000) dividido entre el mismonúmero de acciones.

Srta. Fernández Escobar KenyaKatherine

0.001 %

Sr. Fernández ZambranoEugenio de Jesús

99.999%

Entre las empresas relacionadas por gestión están:Parrillada Fernández S.A., Avepronac S.A., GuayhostS.A., Buyit S.A., Klinvu S.A.

Calificación Final del InstrumentoLuego de la desaceleración mostrada por la economíaecuatoriana en el año 2013, producto en gran medida almenor dinamismo de la demanda externa y la volatilidadde los mercados financieros, se estima que en el presenteperiodo recupere una tendencia ascendente llegando aalcanzar una tasa de crecimiento a nivel agregado de

a se sostiene apoyada en laprevaleciente, y los desajustes

presupuestario se están

Dfwelora Nacional de AutorizadProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones indez S.A.

Pá¡ 2 de 3

SCR/EL•tmmtjrt filiftrntrn itt fftirir

corrigiendo con éxito recurriendo a fuentes definanciamiento convencionales, mientras que losdesequilibrios en comercio exterior se están cerrando conmedidas que incentivan la producción local.

No obstante lo acontecido en el pasado año, el crecimientosostenido de la última década ha permitido a la poblacióndel país recuperar su capacidad de compra, con lo cual lademanda de la mayoría de sectores se ha mantenidosostenidamente al alza, dinamizando de este modo laactividad de las empresas partícipes de las cadenas deproducción de las diferentes industrias, entre ellas lasrelativas a las necesidades básicas del consumidor talcomo es el caso de las industrias alimenticias, de higienepersonal, y otros.

La firma emisora Avícola Fernández S.A. es unacorporación vertícalmente integrada cuyas actividadesvan desde la producción en campo, hasta la distribuciónal retail de alimentos, mediante una cadena de 8supermercados de mediano tamaño ubicados en la ciudadde Guayaquil. Sus ingresos en el último año llegaron a serde $44.9 millones, monto superior en 11.0% a los $40.5millones registrados en 2012. La linea de carnes aportacon 33.4% del total de ingresos, la de aves con 35.8%, entanto que otras líneas como la de incubadora, granja,productos de supermercado, con 30.7%. A junio últimoacumula ingresos por $23.63, monto en base al cual sepuede estimar que al cierre del ano lograra mantener latendencia señalada.

El costo ponderado del portafolio de productos vendidospromedia 78 %, en tanto que los gastos de administracióny venta ascienden a 17 %, con lo cual al cierre del ejercicio2013 la utilidad obtenida en operaciones alcanzó unmonto de US$ 2.96 millones, equivalente a 7%. Conactivos que a junio del corriente promediaron US$ 25.66millones y que cuentan con una rentabilidad de 16 %, laEmpresa está en capacidad de generar un monto de flujode efectivo de US$ 4.11 millones.

La estructura de capital a junio de 2014, está compuestapor US$ 6.31 millones de deuda financiera y US$ 11.64millones de inversión accionarial, marcando una relaciónde 0.54. Con ello, los pasivos afectos al pago de interesesfinancian el 24 % del monto total de activos, siendo en sumayoría de largo plazo. Una vez colocada la emisión deobligaciones, los pasivos con costo ascenderán a US$ 10.31millones, con una inversión en acciones constante larelación entre ambas fuentes de fondos será de 0.89.

La estructura de la tercera emisión de obligaciones,incluye a más de la garantía general y resguardosexigidos por la normativa legal vigente, una garantíaespecífica consistente en un Fideicomiso Mercantilirrevocable de Administración y Garantía específicadenominado "Fideicomiso de Garantía y AdministraciónCrianza de Ganado I-Avícola Fernández", el mismo queservirá como mecanismo operativo de garantía específica.

!n ' tify•| '•*•<* -y,, i.\ ^S-'¿-jt' 'A

El proyecto de Crianza de Ganadofinanciará con los recursos levantados rned&fite lacolocación de los títulos por emitir, contribuirá a mejorarla capacidad de generación de flujos de efectivo delemisor al incrementar el margen que al momentoobtienen por las ventas de la línea de carnes, que como seha dicho es una de las principales fuentes de ingreso de laempresa

Dadas las condiciones que presenta al momento elnegocio de retail para empresas debidamenteposicionadas en sus mercados, tal como es el caso de lafirma emisora, el nivel de ingresos que esta alcanza lepermite poder generar suficiente efectivo para cubrir conamplia holgura los egresos producto de las deudasfinancieras que componen su estructura de capital. ElComité de Calificación, conforme a las potestades que leotorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV,Capítulo III, Sección III, de la Codificación deResoluciones de la Ley de Mercado de Valores luego deanalizar los factores expuestos, se pronuncia por asignar ala Tercera Emisión de Obligaciones de la compañíaAvícola Fernández S.A. hasta por un monto de US$ 4.0millones en la categoría de riesgo AAA-

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Leyde Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora deRiesgo Latinoamericana SCRL S.A., y en mi condición derepresentante legal de la empresa, declaro bajo juramento que nila calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros delComité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, nilos accionistas, se encuentran incursos en ninguna de lascausales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por laCalificadora no implica recomendación para comprar, vender omantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo,ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgoinvolucrado en éste.

Atentamente,

Ing. Pilar Panchana Ch.

Gerente GeneralAgosto 2014

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con al autorizado

Nacional de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. 3 de 3

SCR/a.

.-&&•

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL DE LA

TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE

DE LA COMPAÑÍA

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A.

Fernández

AGOSTO 2014

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopo>l»SOpénntendéñSIrd«sCompañias con

(Resolución No.

^i«"UirYTAMAYOINSUASTPDirectora Nacional de Autorización y Registro

Prospecta ae OfaterPúBlic^ ErhftióPi df

s l -45-

SCR/EL

CARAC T1KIS1K AS Í&&

Fecha de Comité:

Monto de la emisión:

Plazo:

Tasa de interés:

Destino de los Recursos

Amortización de capital e interés:

Representante de losObligacionistas

Garantías y Resguardos:

Calificación Asignada:

Analista:

15 de Agosto de 2014

Hasta por US$ 4'000,000.00

1,800 días

8 % fija anual

100 % capital de trabajo y desarrollo producción de carnemediantes sistema Feed Lot

Trimestral. (Primer año de gracia para pago de capital)

Estudio Jurídico Padzic

General y Específica Fideicomiso de Garantía yAdministración Crianza de Ganado 1 Avícola Fernández

AAA-

Laura García Chávez. [email protected]

CALIFICACIÓN ASIGNADA AAA-

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesión del 15 de Agosto de 2014, basado en los análisis efectuados por elpersonal técnico, a partir de la información financiera histórica auditada proporcionada por el Emisor más, el corte interno al30 de junio de 2014, además del detalle de los activos Ubres de gravamen con el mismo corte interno, ha resuelto asignar ala Tercera Emisión de Obligaciones por un monto hasta de US$ 4.0 millones, de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.,en la categoría de riesgo "AAA-", la misma que se define como:

"AAA-"Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual seestima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en ¡a economía en general. El signo (-) indicala posibilidad de que la categoría asignada podría descender haría su inmediata inferior.

Conforme al Artículo 14 y 16, Sección ¡I, Capítulo III, Subtítulo IV, Título ¡I, la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión deObligaciones no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio,sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Conforme al Artículo 2, Sección I, Capítulo I, Subtítulo I, Título II El informe de calificación serealizó en base a información proporcionada por el emisor y obtenida de los Estados Financieros Auditados.

PRESENCIA BURSÁTILAVÍCOLA FERNANDEZ S.A., ha participado anteriormente en el mercado de valores, con la Primera y Segunda Emisión deObligaciones, siendo importante indicar que el Emisor, absorbió por fusión a DBCARNA S. A. (empresa absorbida) por loque la emisión de obügaciones que mantenía ésta última fue transferida a Avícola Fernández S.A., sin embargo a la presentafecha de calificación ambas emisiones han sido canceladas.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformídadcon el autorizadoporJa-SOpéríñtendenc¡rdelBornpañ¡as con (

Resolución No. fé{ fl H9-.de> 1

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SCR/EL

FUNDAMENTACIÓN

Luego de la desaceleración mostrada por la economía ecuatoriana en el año 2013,medida al menor dinamismo de la demanda externa y la volatilidad de los mercados frnkncierosí^sestima que en el presente periodo recupere una tendencia ascendente llegando a alcanzar uná"Ssaaecrecimiento a nivel agregado de 4.0%. La demanda interna se sostiene apoyada en la elevada inversiónpública prevaleciente, y los desajustes que se observan de orden presupuestario se están corrigiendo conéxito recurriendo a fuentes de financiamiento convencionales, mientras que los desequilibrios encomercio exterior se están cerrando con medidas que incentivan la producción local.

No obstante lo acontecido en el pasado año, el crecimiento sostenido de la última década ha permitido ala población del país recuperar su capacidad de compra, con lo cual la demanda de la mayoría desectores se ha mantenido sostenidamente al alza, dinamizando de este modo la actividad de las empresaspartícipes de las cadenas de producción de las diferentes industrias, entre ellas las relativas a lasnecesidades básicas del consumidor tal como es el caso de las industrias alimenticias, de higienepersonal, y otros.

La firma emisora Avícola Fernández S.A. es una corporación vertícalmente integrada cuyas actividadesvan desde la producción en campo, hasta la distribución al retail de alimentos, mediante una cadena de 8supermercados de mediano tamaño ubicados en la ciudad de Guayaquil. Sus ingresos en el último añollegaron a ser de $44.9 millones, monto superior en 11.0% a los $40.5 millones registrados en 2012. Lalinea de carnes aporta con 33.4% del total de ingresos, la de aves con 35.8%, en tanto que otras líneascomo la de incubadora, granja, productos de supermercado, con 30.7%. A junio último acumula ingresospor $23.63, monto en base al cual se puede estimar que al cierre del ano lograra mantener la tendenciaseñalada.

El costo ponderado del portafolio de productos vendidos promedia 78 %, en tanto que los gastos deadministración y venta ascienden a 17 %, con lo cual al cierre del ejercicio 2013 k utilidad obtenida enoperaciones alcanzó un monto de US$ 2.96 millones, equivalente a 7%. Con activos que a junio delcorriente promediaron US$ 25.66 millones y que cuentan con una rentabilidad de 16 %, k Empresa estáen capacidad de generar un monto de flujo de efectivo de US$ 4.11 millones.

La estructura de capital a junio de 2014, está compuesta por US$ 6.31 millones de deuda financiera y US$11.64 millones de inversión accionarkl, marcando una rekción de 0.54. Con ello, los pasivos afectos alpago de intereses financian el 24 % del monto total de activos, siendo en su mayoría de largo plazo. Unavez colocada la emisión de obligaciones, los pasivos con costo ascenderán a US$ 10.31 millones, con unainversión en acciones constante la relación entre ambas fuentes de fondos será de 0.89.

La estructura de la tercera emisión de obligaciones, incluye a más de la garantía general y resguardosexigidos por la normativa legal vigente, una garantía específica consistente en un Fideicomiso Mercantilirrevocable de Administración y Garantía específica denominado "Fideicomiso de Garantía yAdministración Crianza de Ganado I-Avícola Fernández", el mismo que servirá como mecanismooperativo de garantía específica.

El proyecto de Crianza de Ganado que la empresa financiará con los recursos levantados mediante kcolocación de los títulos por emitir, contribuirá a mejorar la capacidad de generación de flujos de efectivodel emisor al incrementar el margen que al momento obtienen por las ventas de k línea de carnes, quecomo se ha dicho es una de las principales fuentes de ingreso de la empresa

Dadas ks condiciones que presenta al momento el negocio de retail para empresas debidamenteposicionadas en sus mercados, tal como es el caso de la firma emisora, el nivel de ingresos que estaalcanza le permite poder generar suficiente efectivo para cubrir con amplia holgura los egresos productode ks deudas financieras que componen su estructura de capital. El Comité de Calificación, conforme alas potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección III, de laCodificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores luego de analizar los factores expuestos,se pronuncia por asignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañk Avícola Fernández S.A.hasta por un monto de US$ 4.0 millones en la categork de riesgo AAA-

CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

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SCR/ai

1. Características de la Emisión

03QCT

La Junta General de accionistas celebrada el día 25 de junio de 2014 resolvió aprobar la Tereér-a. Emisiónde Obligaciones, por un monto de hasta cuatro millones de dólares de los Estados Unic(US$ 4'OOO.OOO.OQ') de capital. Se negociarán de manera bursátil hasta por el monto indicado.Las obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un mil ochocientos (1.800) días. Base comercial 30/360.Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de emisión de los valores. Para efectos del mercadose considera fecha de emisión, a la fecha en la que se realice la primera colocación de la Emisión o cadauno de los tramos de ésta. El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será delocho por ciento (8%) fijo anual. El capital y los intereses se pagarán cada noventa (90) días; los pagoscorrespondientes al capital y a los intereses no contemplan sorteos ni rescates anticipados. Se pagaránintereses cada trimestre vencido y el cálculo de los mismos, se hará sobre el saldo del capital insoluto. Secontemplará un periodo de gracia de capital equivalente a trescientos sesenta (360) días, a partir de estose pagará el total del capital en dieciséis (16) pagos iguales cada trimestre vencido, equivalente cada pagoa la décimo sexta parte del valor original de las obligaciones más sus respectivos intereses. El objeto de laemisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado de Valores, que le permitan a la Empresadesarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más bajo.

Los recursos captados servirán en un cien por ciento (100%) para financiar parte del capital de trabajo dela empresa: desarrollo de la producción de carne mediante el sistema Feed Lot.

Garantía:a) Los valores que se emitan contarán con la garantía general del Emisor, conforme lo dispone el

artículo 162 de la Ley Orgánica para el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario yBursátil. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados de la compañíaAVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., que no estén afectados por una garantía específica, deconformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de las Resolucionesexpedidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias.

b) Política de Endeudamiento: Según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la ley Orgánicapara el Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil, la compañía, secompromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel deendeudamiento referente a pasivos afectos al pago de intereses equivalente hasta el ochenta porciento (80%) de los Activos de la empresa, todo esto en defensa de los intereses de losObligacionistas.

c) Según lo establecido en el literal g) del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores y sus normascomplementarias, la compañía se compromete a proporcionar la información financiera que fuerarequerida por el representante de los Obligacionistas

d) Adicionalmente contará con la garantía específica consistente en un Fideicomiso Mercantilirrevocable de Administración y Garantía específica denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA YADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1-AVICOLA FERNANDEZ", el mismo que servirácomo mecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera Emisión de Obligaciones de lacompañía AVÍCOLA FERNDANDEZ S.A.Resguardos: Esta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en elArtículo 11, Sección I Capítulo III, Subtítulo I, Título III que hace referencia a las disposicionescomunes a la Oferta Pública de Valores. Así mismo esta Junta General Extraordinaria de Accionistasde la compañía se compromete a mantener como resguardos a la Emisión lo siguiente:

1. No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligaciones en mora2. Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación,

según lo establecido en el Artículo 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y/o la Juntade Regulación del Mercado de Valores y sus normas complementarias.

El representante de los Obligacionistas será el Estudio Jurídico Pandzic $ Asociados S.A., el agentecolocador será la Casa de Valores ADVFIN S.A., el agente pagador, el Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Las obligaciones serán pagadas porcompensación a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de ValoresDECEVALE S.A., en la cuenta del beneficiario. «---,-.-

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor Superintendencia dagompañiascon

Resolución No.

www.ser-

la .Nacional de Autorización y Registre

m .ecProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -48-

SCR¿EL 2DU

Calificación de la Información s AV.V

La calificación de riesgo realizada consideró como información base los estados financielos años 2002 -2009 bajo NEC, además del auditado a diciembre del 2010 al 2012financiero auditado y consolidado de ambas empresas al 30 de diciembre del 2013, bajo NIIF,interno a junio de 2014; a ello se agrega el detalle de venta por línea de negocio, los activos libres degravamen a la misma fecha de corte de la información financiera; escritura pública de fusión porabsorción de la empresa Discarna S. A., aumento de capital y demás cambios relacionados a la absorción;adicionalmente información de orden cuantitativo relacionada a la Entidad.

Avícola Fernández S. A. presentó el informe auditado de al cierre del 2013 elaborado por la firma MooresAuditores Independientes Cía. Ltda., con registro SC-RNAE-2 No. 676 quienes indicaron que los estadosfinancieros se categorizan de "razonables" haciendo énfasis en que el 16 de Agosto de 2012 laSuperintendencia de Compañías aprobó la disolución sin liquidación de Discarna S.A., así como la fusiónde esta con Avícola Fernández S.A. que se constituye en la sociedad absorbente. Adicionalmente fueaprobado un aumento de capital y la reforma integral del Estatuto Social. El mencionado proceso defusión por absorción fue inscrito en el Registro Mercantil en Agosto 31 del 2012. Ambas compañíasaplicaban independientemente las Normas Internacionales de Información Financiera desde el ejercicioeconómico 2010 (periodo de transición en el ejercicio económico 2009), consecuentemente los estadosfinancieros utilizados ya se encontraban elaborados y presentados sobre la misma base contable.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en la información proporcionada por el Emisor para el efecto,la cual debe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, siendo el Emisor responsable de que ladocumentación entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante el organismo de control, sin perjuicio deque cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora y la presentada al ente de control puedaser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia yrepresentatividad acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidadpara cumplir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientosde calificación.

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica)

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión de obligaciones sebasó en información contenida en los estados financieros auditados, más el corte interno al 30 de junio de2014 bajo NIIF.

La cobertura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entrelos periodos anualizados bajo NEC y el flujo depurado bajo NIIF, generado por los activos productivosde la Empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos y el monto dela emisión de obligaciones por colocar. Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellosque no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deuda financiera mencionada fue incluidaen el análisis con una tasa de interés igual a la tasa vigente ponderada de dichos créditos, organizadospor acreedor, además del monto de la emisión de obligaciones aprobado por la Junta General deAccionistas. (Ver sección metodología en el presente informe).

El resultado obtenido nos reflejó que históricamente los gastos financieros han sido cubiertos por el flujodepurado de los ejercicios anteriormente mencionados, de manera suficiente.

2011Activos Promedios 15'841.111Flujo Depurado Ejer. 1'788.940% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio 11.29 %Gastos Financieros a la fecha (jun-2014)Flujo Depurado AjustadoCobertura Histórica de Gastos FinancierosPasivos Exigibles / EBITDA

l.n Dolaros ( USS )2012 2013

20'479.275 25'0%.4461'610.240 4'606.925

7.86 % 18.36 %

tit-RTlFicOque el Presentegll«>d« !••. ••«-.— 1». u . 1—

l u n i o 201425'664.5091'328.40513.66 %620.411

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e Compañías con

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ien y Registre-49-

SCR/EL

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria

Considerando el origen del flujo de fondos de la empresa emisora, el análisis delpresentado a continuación se ha sustentado primordialmente en la evaluación de lasactividad comercial en el Ecuador y en el sector de alimentos cárnicos.

Sector ComercialDe acuerdo a las cifras preparadas por el Banco Central del Ecuador (BCE), uno de los segmentos quemantiene una importancia vital dentro de la estructura económica del país es el de "Comercio", quecontribuyó con 9.9% del Producto Interno Bruto (PIB) del país en el ejercicio 2013, y que ha presentadoun comportamiento variable acorde al movimiento de la economía en general que resultó en uncrecimiento promedio de 3.3% desde el año 2007, al tiempo que la economía en su conjunto registraba uncrecimiento promedio de 4.3% en igual lapso. En el año 2010 el PIB del sector tuvo una variación real de3.4%, que aumentó en el año 2011 a 6%, a partir de lo cual se observó un menor ritmo que le llevó a cerrarel ejercicio 2012 con una variación real de 3.0% (versus 5.1% para el total de la economía) y de 3.3% para el2013 (4.5% para el PIB total).

Variación PIB Total vs PIB Comercio12%

10%

-2% 2007 2008 21• PIB Total

2010 2011 2012H PIB Comercio

2013

Fuente: Banco Central del Ecuador

Por otro lado, de acuerdo a las cifras publicadas por la Superintendencia de Compañías, en el año 2012 seregistró un total de 12,126 compañías categorizadas en la actividad económica principal de "Comercio"(11,290 en 2011, de las que 10,197 empresas tenían información en NEC y 1,093 en NIIF). El conjunto desociedades del sector comercial presentaban activos en 2012 por un total de US$20,978 millones (2011:US$16,784 millones), pasivos por US$13,842 millones (2011: US$11,178 millones), patrimonio de US$7,135millones (2011: US$5,605 millones), e ingresos totales por US$39,832 millones (2011: US$34,469 millones).

Otra herramienta para evaluar el desempeño del sector está dada por el Estudio Mensual de OpiniónEmpresarial del Banco Central del Ecuador que abarca 800 grandes empresas de cuatro ramas deactividad económica: Industria, Comercio, Construcción y Servicios a fin de determinar el llamado índicede Confianza Empresarial (ICE). Durante el año 2013, el ICE de la rama Comercial mostró un crecimientode 18.3% para ubicarse en 1205.6 puntos. El ciclo del ICE Comercio se encuentra 0.1% por debajo de sutendencia de crecimiento de corto plazo.

Un factor importante a considerar dentro del sector comercial es que una significativa porción de susventas se originan en bienes importados, particularmente bienes de consumo, que durante el año 2013alcanzaron un total de US$5,002 millones (FOB) y que significaron un incremento de 3.7% respecto alvalor del año anterior, mientras que entre enero y mayo de 2014 alcanzaron US$2,009 millones FOB(incluyendo US$103 millones en compras externas realizadas a través de tráfico internacional y correosrápidos) que representó una reducción de 3.2% respecto al mismo período del año previo. La evoluciónmostrada por las importaciones de bienes de consumo duradero y no duradero en los últimos años semuestra a continuación, donde se aprecia la disminución que se dio en el año 2009 y la posteriorrecuperación de los montos importados, si bien a un ritmo acentuadamente menor en los dos últimosaños respecto a los ejercicios anteriores.

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O

Evolución de Importaciones de Bienes de Consumo

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014-05

• No Duradero • Duradero


El segmento comercial incluye a su vez dos niveles de intermediación en la distribución y/ocomercialización de bienes (el uno, entre el fabricante, productor o importador y el consumidor final; ydos, cuando en la cadena de valor mencionada, intervienen los comerciantes minoristas). En el primernivel de intermediarios aparecen las figuras importador-distribuidor y los mayoristas. El grupo deimportadores-distribuidores son agentes que asumen todos los riesgos comerciales, desde contactar alproveedor, movilizar la mercadería y distribuirla entre sus diferentes almacenes para llegar alconsumidor final, las inversiones superan (generalmente) los US$100 millones de dólares; de manerageneral los agentes de este segmento cuentan con medios suficientes para mantener sucursales a nivelregional o nacional. Entre las ventajas de este segmento están las de contar con una extensa lista deproductos para comercializar (licores, alimentos, electrodomésticos, ferretería, perfumería, cosméticos yen algunos casos automóviles) y poder ofrecer menores precios debido a que no hay intermediarios quevuelvan oneroso el negocio de la distribución. Dentro del mismo segmento, están los importadores máspequeños, los cuales se especializan en segmentos específicos como bienes de consumo y aumentos,construcción y ferretería, medicinas y cosméticos. También pertenece a este grupo, los almacenes con"grandes superficies" o hipermercados, cuya característica principal es exhibir la mayor cantidad deproductos en el mismo lugar. Finalmente, los mayoristas, segmento que se abastece del fabricante localy/o del importador, asumiendo el riesgo de colocar y vender los productos aunque no se encargadirectamente de la transacción con el proveedor o productor. Los mayoristas adquieren poder denegociación acorde al monto de compra y por ende pueden ofrecer descuentos al consumidor final;suelen tener sucursales a nivel local.

En el segundo nivel de intermediación se encuentran los minoristas, que constituye un sector muyatomizado que en su gran mayoría cuentan con un máximo de dos puntos de venta a nivel local. En elEcuador se ha estimado que existen 210 tiendas (entre minoristas e informales) por cada 100,000habitantes; sin embargo, la tendencia del número de participantes en el segmento disminuye en eltiempo, lo cual se debe a que los grandes actores del segmento de comercialización abarcanprogresivamente áreas atendidas por los minoristas. A pesar de lo mencionado, el negocio aúnrepresenta atractivo para los comerciantes, puesto que genera importantes ingresos promedio,especialmente, en aquellos nichos de mercado distantes de las áreas de acción de los supermercados,mini markets o autoservicios. En este grupo también se encuentran las "cadenas de supermercados"menores, cuyo target es la población urbana de clase media-baja y baja.

Otras modalidades para llegar al cliente final son los "agentes representantes" y las "franquicias", que sedistinguen por manejar pocas líneas de productos y actúan por cuenta y en nombre del representado. Laidentificación de los tres segmentos de la comercialización al por mayor y menor, evidencia el alto nivelcompetitivo existente en el segmento, donde el riesgo de sustitución entre uno u otro agente no solodependerá de espacios amplios, o del stock de mercadería acorde a las necesidades de los diferentesclientes, sino de servicios adicionales, como facilidades de pago, calidad de los productos, atención alcliente, limpieza, servicios anclas, entre otras características.

Adicionalmente, la actividad comercial local se ha visto dinamizada por otros mecanismos alternativospero que muestran un notorio potencial de crecimiento, tales como la venta directa o por catálogo (deartículos como ropa, joyas, productos naturales, artículos para el hogar, artefactos y utensilios para lacocina, que según información de la prensa escrita movió en el año 2012 alrededor de US$800 millones), yel mayor interés de los consumidores por las compras online (a partir de la demanda por sitios másespecializados y enfocados hacia sus intereses, el crecimiento delatelefonía móvil y la integración de losdiversos canales de acceso). CERTIFICO que el presente ejemplar

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M.


SCR/EL

Por otro lado, y considerando la significativa proporción de artículos importados que esten la actividad económica "Comercio", es importante destacar el efecto sobre el sector des

comercio exterior tomadas en los meses previos. En noviembre de 2013 el Comité de Comercio"".(COMEX) emitió la Resolución No. 116 en la cual se reforma la nómina de productos sujetos a controlesprevios a la importación y se establece que el "Certificado de Reconocimiento" será exigible comodocumento de soporte a la Declaración Aduanera para todas las mercancías embarcadas a partir de lavigencia de dicha Resolución y del correspondiente Reglamento Técnico Ecuatoriano (RTE-INEN). Laantedicha nómina incluía 293 subpartidas, que luego fue modificada mediante la Resolución No. 003 deenero de 2014 para incluir 16 subpartidas adicionales y excluir una. De esta forma, reportes de prensahan reportado que a inicios de 2014 se ha evidenciado una afectación en el proceso de nacionalización deun número de productos importados, debido a las dificultades para obtener los certificados deconformidad emitidos por laboratorios o verificadoras debidamente validados por el organismo deacreditación nacional, y que constituye un requisito previo de importación y es documento habilitantepara nacionalizar mercadería llegada a puerto con posterioridad a la medida.

Publicaciones de prensa1 han recogido también lo señalado por el Ministro Coordinador de laProducción respecto a que uno de los efectos de la Resolución 116 del COMEX sería la reducción de másde US$800 millones en compras al extranjero, sustituyéndolas con producción a nivel local, para lo cualse han empezado a realizar acuerdos con productores nacionales. En todo caso, mientras se alcanza unpleno cumplimiento de la obligación de contar con los certificados de conformidad para lasimportaciones afectadas o los volúmenes de producción local logren una cobertura completa de lademanda, se estima que la oferta de dichos productos puede verse resentida en el corto plazo, si bien lamagnitud de este impacto dependerá de los niveles de existencias de cada producto y del tiempo quetome la normalización en la obtención de la nueva producción.

Segmento de AutoserviciosEntre los principales actores del mercado ecuatoriano en el sector comercial de autoservicios seencuentran Corporación Favorita C.A., Corporación El Rosado S.A., Tiendas Industriales Asociadas(TÍA) S.A., Mega Santamaría S.A., y otras empresas de menor tamaño, cuyas principales características semencionan a continuación.

a) Corporación Favorita C.A., es la empresa líder del segmento con ventas de US$1,647 millones en 2012;cuenta con más de ciento veinte establecimientos a nivel nacional de sus diversos formatos desupermercados -acorde al nivel socio económico que atiende- y que operan bajo los nombres comercialesSupermaxi, Megamaxi, Juguetón, Sukasa, Kywi, Gran Aki, Súper Despensa Akí (estos dos últimosdestinados al nivel socio económico bajo), entre las principales. Esta empresa aplica una estructuravertical, contando desde procesadoras de carnes y aves, panificadoras hasta industrias lácteas (cuentacon un sistema de distribución interno para abastecer a sus puntos de ventas diariamente de ser el caso) yademás para mantener los altos niveles de calidad realiza controles sistemáticos de los productos. Por sutamaño, tiene un alto poder de negociación y cuenta además con infraestructura para generación deenergía hidroeléctrica que sirve mayormente a las empresas del grupo, donde se incluyen también otrosnegocios comerciales relacionados con el ramo ferretero, artículos tecnológicos, artículos para el hogar,libros, entre otros.

b) Corporación El Rosado S.A., con ventas en el 2012 de US$983.9 millones, maneja las marcas MiComisariato, Ferrisariato, Mi Juguetería, Hiper Markety la versión "mini" de los Mi Comisariatos,incluyendo el concepto "Mini Plus" (que unifica supermercado y ferretería). Aplica una estructurahorizontal, centrándose en la venta directa por medio de sus locales de tamaño pequeño, medio y loshipermercados. Tiene una central de compras y se abastece directamente de productos extranjeros paraciertas líneas de productos. A diferencia del líder del segmento, atiende a la clase media, media-baja ypopular principalmente de la región Costa y con especial énfasis en la ciudad de Guayaquil. Tambiénmantiene un alto poder de negociación frente a proveedores. El grupo administra más de ciento diezestablecimientos a nivel nacional y cuenta además con una división de entretenimiento bajo la queoperan centros comerciales, cines, restaurantes y tiendas.

c) Tiendas Industriales Asociadas (TÍA) S.A., que alcanzó ventas de US$478 millones en el 2012bajo lasmarcas Almacenes Tía, Súper Tía, Tiendas "Multiahorro"/"Tía Express". A diferencia de las otras dos

http://www.eluniverso.com/noticias/2014/01/14/nota/202997 l/importaciones-bajarian-mas-SOO-mCJEiRÍ'IFICOQUe el presentehttp://www.eluniverso.com/noticias/2014/01/22/nota/2067256/gobiemo-aplicara-16-reglamentos-n^-^^gr|agyijj^f^ji|c|gscon g| autorizado

por la Superintendencia de Cofftfjsrjia^cor

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fctora Nacional de Autorización y Registro

SCRÍSL

empresas, el nicho de mercado de este oferente son los lugares apartados y que no sonNcompetencia, apuntando al nivel socioeconómico medio y menores en dichas zonas. Cuentá-féde distribución y con 1551ocales -incluyendo los de la cadena Supermercados Magda que ai:2012- ubicados estratégicamente tanto en ciudades como en zonas rurales compitiendo directamente conel sector informal, mercados populares y minorista en general.

d) Mega Santamaría S.A., que reportó ingresos por US$299.7 millones en 2012 y cuyo radio de acción estámayormente en la ciudad de Quito, donde se ubica en el grupo de supermercados de menorposicionamiento pero con una creciente cobertura.

e) A continuación se ubica un grupo de negocios de limitado tamaño y naturaleza especializadaqueatienden determinadas áreas geográficas (Coral Hipermercados, Multíservicios Juan De La Cruz) uofrecen mayoritariamente tipos de alimentos específicos (La Española, Avícola Fernández, Verónica, DelPortal, entre otros) que atienden en sectores comerciales de las mayores ciudades del país.

En la rama de actividad económica comercial destacan también empresas dedicadas a la venta deproductos farmacéuticos, prendas de vestir, artículos de ferretería, material de papelería, entre otrosartículos de consumo, que realizan la distribución de sus productos al consumidor final a través decadenas de establecimientos localizados estratégicamente en los principales centros poblados.

Sector Alimentos CárnicosLa provisión de alimentos cárnicos que constituyen fuente de proteínas de origen animal (proveniente deespecies terrestres) se da a partir de la cría de este tipo de animales y su posterior procesamiento -quepuede realizarse a través producción local o importada- para el consumo del usuario final. Según losregistros del BCE, la producción local se registra en los rubros "Cría de animales" comprendida dentrodel grupo "Agricultura, ganadería, caza y silvicultura", y "Procesamiento y conservación de carne"ubicada dentro de la categoría "Manufactura".

En el primer caso, la crianza de animales mostró una reducción en su producción durante los años 2010 y2011, que fue superada en el siguiente año, en el que se alcanzó una producción de US$ 626 millones,mostrando un crecimiento promedio real anual de 2.4% desde el año 2007. Por su parte, las actividadesrelacionadas al procesamiento y conservación de carne han seguido en general una tendencia crecienteen los últimos años, con una variación promedio anual real de 2.3% desde el año 2007, hasta llegar a unaproducción de US$443.6 millones en términos nominales al cierre del 2012.

Sector Producción Animal

de anVariac.Real Cría Variac.Real Procesam.Carne


Se estima que el gasto mensual de las familias ecuatorianas en alimentos cárnicos frescos y congeladosllega a los US$114 millones y que el consumo per cápita de carne ronda los 45 kg.

La actividad avícola constituye en Ecuador uno de los pilares de la industria de producción de alimentosfuente de proteínas de origen animal (proveniente de especies terrestres). Esta industria ha observado uncomportamiento sostenible que ha permitido atender no solo la demanda interna sino el mercado externoa través de la exportación. La producción de carne de pollo es la de mayor importancia en el sector,seguida por la producción de huevos para el consumo humano. De la información publicada en medioslocales, el consumo per cápita de carne de pollo en el Ecuador llega a 35 kg al año y 140 huevos al año (7kg y 90 unidades en 1990), y se considera que la producción avícola del país cuenta con suficienteinfraestructura técnica para satisfacer la demanda interna en cuanto a huevos de mesa y pollo, lo quepermitiría a la población acceder a esta fuente de proteína de origen animal de menor costo con relacióna las otras carnes. Además se estima que la cadena avícola equivale a alrededor de 23% del PIB

CERTIFICO que el presente

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ejemplar

el auto/izado|¿ Superintendencia deCc^npañia

ectora Nacional de Autorización y Registro

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agropecuario, con una producción de pollos broiler de 230 millones de unidades equivalenTM durante 2013, destacando que 84% de la producción avícola se concentra en lasPichincha, Guayas y Manabí. Con relación al consumo per cápita de pavo en Ecuador, se evskg por año, con un pico en la demanda para los dos últimos meses del año (donde se cónsul»*90% de la producción), y que de acuerdo a la evolución histórica seguirá creciendo, en parte <campañas de concientización de los beneficios de una dieta alimenticia con menor ingesta de carri&s rajas!

Es importante mencionar que la producción local de aves en granjas avícolas para comercializaciónmasiva y aves de campo, se ve afectada por los incrementos de los precios de insumes como el maíz,cuyas variaciones se evidencian en los cambios de precios del producto final. Adicionalmente, unsignificativo porcentaje de la producción de materia prima registra la intervención de Pronaca, a travésde los programas de fomento agrícola que esta empresa entrega a los medianos productores de maíz ysoya. A su vez, parte importante de la industria dedicada a la cría de animales para propósitosalimenticios está en la producción de alimentos balanceados que involucra la elaboración de un productodiferente para cada tipo de animal e inclusive para cada etapa de desarrollo. En el país, la industria dealimentos balanceados se orienta principalmente a satisfacer la demanda del sector avícola (en alrededorde 80% del total) y la diferencia se destina para los sectores acuícola, bovino y porcicultor. De las más desesenta empresas dedicadas a la fabricación de balanceados, alrededor de quince son las que controlan lacasi totalidad del mercado y son pocas las que cuentan con tecnología moderna. Hechos importantes quehan influido en el número y fortaleza de competidores significativos del mercado, han sido el impactonegativo de las enfermedades que diezmaron la industria camaronera y afectaron a aquellos que laproveían, así como la escasez de incentivos para que los inversionistas arriesguen nuevos capitales eninfraestructura y tecnología de punta. Se estima que son cuatro las empresas que importan materiasprimas para balanceados en forma directa (por alrededor de 60% del total), mientras que el resto seabastece a través de los gremios AFABA y CONAVE. Dentro de los principales proveedores seencuentran: Pofasa, AFABA, Unicol, Grupo Anhalzer y Champion. Los productores de balanceados paralos sectores acuícola y avícola integran grupos verticahnente constituidos, destacando que AFABA yPronaca cubren el 85% de la producción del país.

Según cifras del Censo Económico 2010 llevado a cabo por el INEC, el total de ingresos anuales porventas de la actividad "Elaboración y conservación de carne" superaban los US$ 900 millones,correspondientes a un total de 155 empresas, mientras que la actividad "Cría de aves de corral"registraba 139 empresas con ingresos por más de US$130 millones. A su vez, de acuerdo al 3er. CensoNacional Avícola, existen alrededor de 1,500 granjas productoras de pollo, de las cuales 448 estánubicadas en las provincias de Pichincha, Guayas, El Oro, Santo Domingo de los Tsáchilas, Manabí eImbabura y en menor escala en el resto de provincias del país. En términos de compañías productoras ycomercializadoras de pollos, el segmento comercial es cubierto por un gran agente de mercado como esPronaca, quien también produce materias primas para su consumo interno principalmente; al que seañaden competidores intermedios como Grupo Oro, Avícola Fernández, Grupo Anhalzer, Pollo FavoritoS.A. Pofasa, Avícola Pradera, Andina, Agoyán, Avícola VitaloaAvitalsa, entre otras, que son las entidadesque han elevado su nivel de productividad, han ampliado su infraestructura de crianza y procesamientode aves. Lo mencionado evidencia el nivel competitivo del segmento de comercialización de carnes deaves en el Ecuador, así como los rasgos de concentración en la oferta que mantiene la industria avícolaecuatoriana.

En relación a la oferta de alimentos cárnicos provenientes de importaciones, cifras del BCE indican queen el año 2013 el volumen importado de productos incluidos en las partidas arancelarias de carne ydespojos comestibles (grupo 02) alcanzó un total de 14,528 TM, por un valor de US$23.97 millones FOB,lo cual significó una reducción de 16% respecto al monto importado el año anterior, mientras que entreenero y mayo de 2014 se importaron 4,400 TM por US$ 7.3 millones FOB. Entre los distintos tipos decarne destaca aquella proveniente de especies porcinas que representó 64% del monto total importado en2013, seguido de tocino/grasa con 18%.

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Importaciones Alimentos Cárnicos


Cabe indicar que dentro del grupo de partidas incluidas en la Resolución 116 del COMEX de diciembrede 2013, para las cuales se requiere el Certificado de Reconocimiento INEN como requisito deimportación, se encuentran 12 partidas del grupo 02 (principalmente relativas a carne de aves,tocino/grasas y embutidos), para las cuales se espera -en consecuencia- una disminución del montoimportado en favor de un incremento en el consumo de producción local.

Por otro lado, la comercialización de los productos derivados de las actividades de procesamiento decarne se realiza a través de diversos canales, particularmente mercados y grandes cadenas deautoservicios, además de los denominados supermercados de carnes. Entre los principales actores delsegmento de comercialización se encuentran: Pronaca (que además de las principales cadenas deautoservicios, llega al cliente final con sus propios locales de venta), La Española, SupermercadosFernández, Avícola Verónica, Del Portal, El Rancho, y un número amplio de tercenas, mercadosmunicipales y sitios de expendio de menor tamaño que cubren la demanda de localidades más alejadasde los grandes centros poblados. Adicionalmente, destaca el volumen que expenden las cadenas desupermercados propiedad de Corporación La Favorita y Corporación El Rosado (bajo las marcasSupermaxi y Mi Comisariato, respectivamente).

Tomando en conjunto los factores señalados, se establece que el sector relacionado con la ramaeconómica de "Comercio" y el sector de comercialización de alimentos cárnicos en el Ecuador presentaal momento un riesgo bajo.

5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo

En función de una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 6.62 y un Riesgo Industrial Bajo seasigna a AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. la Categoría Básica de Riesgo de "AA".

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor.6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia

Los ingresos de Avícola Fernández S. A., acumularon un monto de US$ 44.98 millones al término del año2013; US$ 40.52 millones al 2012 y US$ 27.88 millones al 2011 mostrando un significativo incremento del31 % en el año 2012, que incrementó aún en mayor proporción al año siguiente 45.30 %, tales variacionesen respuesta a la fusión realizada en ese año. Los informes del año terminado 2012 reflejan los EstadosFinancieros fusionados de Discarna S. A. como empresa absorbida y de Avícola Fernández S. A. comoempresa absorbente. A Junio del corriente la Empresa logra alcanzar un monto de U$ 23.63 millones queal relacionarlo con los US$ 20.47 millones vendidos en el año previo, muestra un incremento de 17 %.En el último año las ventas generadas por sus diferentes líneas de negocios tuvieron una participación de36.42 % carnes (res, cerdo y chivo), 39 % aves (pollo y pavo), 24.6 % abarrotes y otros.


SCR/e. • fe /;';x

Evolución de los Ingresos

50.000.000,0040.000.000,0030.000.000,0020.000.000,0010.000.000,00

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 junio2014

% de variación nominal Ingresos

El costo de ventas al 2013 fue de US$ 34.34 millones con una absorción del 76.35% del ingreso,participación menor a las presentadas en el año 2012 y 2011 las cuales fueron de 80.24 % y 89.30 %respectivamente, mostrando una integración de su estructura de costos propio de la fusión con surelacionada Discarna S.A. Luego de deducir el costo de ventas se generó una utilidad bruta de US$ 10.64millones en el 2013, que equivale a un margen de 23.65 % superior al obtenido en el periodo previo (2012:19.76 %) y a los resultados históricos. Los gastos operativos presentan una menor participación en elúltimo año completo 17.07 % sobre ventas, en relación al año anterior (2012:17.33 %) Sin embargo alcompararlo con el año 2011 se nota un importante incremento, al pasar de una participación sobreingresos de 7.42% a 17.33 % en el 2012 y 17.07 % en el 2013, también como consecuencia de la fusión consu relacionada. A junio del corriente el costo de venta asciende a US$ 18.8 millones, y participación del79.55 % del ingreso, con gastos de administración y ventas de US$ 3.90 millones la Empresa genera unautilidad operativa de US$ 929.77 mil equivalente a un margen de 3.93 %. En el siguiente gráfico se puedeapreciar como a partir de la fusión, tanto el margen bruto como operativo muestran una variaciónascendente en el último año, con mayor repercusión sobre el margen bruto.

Evolución del Margen Bruto y Margen Operativo

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 junio2014

-Margen Bruto -Margen Operativo

Así mismo el EBITDA, muestra una significativa variación en el año 2013 producto de una utilidadoperativa que pasó de US$ 790.27 mil en el 2012 a 2.05 millones al 2013, acompañada de un montoimportante de depreciación por US$ 1.56 millones, producto como se ha mencionado anteriormente de lafusión con su relacionada Discarna S.A.

Evolución EBITDA

5.000.000,004.000.000,003.000.000,002.000.000,001.000.000,00

15,00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 junio2014

I EBITDA —•- Margen EBITDAe(emp(a,

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6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial.

Al cierre del ejercicio económico 2013, AVÍCOLA FERNANDEZ S.A., registraba activos por un ijto]US$ 24.74 millones, 69 % mayor con respecto al año 2011 que registró activos por US$ 14.63 . ^ ._variación que recoge el efecto de la fusión de Discarna S.A. con Avícola Fernández. El 27 % corresponded na activos corrientes, a su vez compuesto por 66 % de inventarios, 12 % caja bancos, 11 % cuentas por"cobrar comerciales, y la diferencia corresponde a otros activos corrientes. El activo no corrienterepresenta el 73 % del total de activos compuesto casi en su totalidad por el rubro, propiedad, planta yequipo que tuvo una participación del 98 %. En el 2011 esta cuenta alcanzó un monto de US$ 8.5millones, ascendiendo a US$US$17.15 millones en el 2012, de los cuales US$6.9 millones corresponden aactivos adicionados por la fusión; b) Otros Activos no corrientes se incrementaron a US$424 mil (2011:US$13 mil) producto del registro de los activos biológicos. A junio del 2014 los activos ascienden a US$26.22 millones, cuya composición es de 27 % activos corrientes y 73 % activos no corrientes

A Diciembre del 2013, los pasivos totales alcanzaron un monto de US$ 14.09millones disminuyendo el7.59 % respecto del año anterior (2012: US$ 15.25 millones), variación originada principalmente por unadisminución de los pasivos a largo plazo. El pasivo corriente cuenta con una participación del 62 % sobreel total de pasivos compuesto principalmente por 59 % de proveedores, 19 % deuda bancaria y 22 % deotros pasivos corrientes. A su vez el pasivo no corriente tiene una participación del 38 %, compuesto por78 % de obligaciones financieras LP, y 22 % otros pasivos a largo plazo; el pasivo con costo presenta unaparticipación del 42 % sobre el total de pasivos. Con corte interno a junio de 2014 el pasivo total presentaun monto de US$ 14.58 millones equivalente a un incremento del 3 %, el pasivo con costo representa el43 % del total de pasivos y 40 % proveedores.

El Patrimonio del Emisor en los tres últimos años analizados, incluyendo junio 2014, ha incrementado el67 % al pasar de US$ 6.9 millones en 2011 a US$ 11.64 millones al corte interno de junio 2014, productodel fortalecimiento del capital social.

Por otro lado, los activos ajustados al cierre del 2013 fueron de US$16.56 millones, mostrando un 7.35 %de crecimiento, soportados en un 107.04 % en el activo fijo menos el 2.64 % de capital de trabajo y 4.4%de otros activos y pasivos no corrientes. A junio de 2014 los activos ajustados muestran un monto de US$17.96 millones Cabe mencionar que por el tipo de negocio actual y posterior a la fusión éste mantiene uncapital de trabajo negativo.

La estructura de capital de la Entidad estuvo compuesta al cierre del ejercicio contable 2013, por US$ 5.91millones de deuda financiera y US$ 10.65 millones de inversión accionarial, marcando una relación de0.55 veces y a junio de 2014 se mantiene en 0.54. Con ello, los pasivos afectos al pago de interesesfinancian el 23.9 % y a junio 24 % del monto total de activos.

Pasivos con costo vs. Inversiones en Acciones20.000.000,00

15.000.000,00

10.000.000,00

5.000.000,00

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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

• TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES • TOTAL PASIVOS CON COSTO014

y egistre

Hasta el ano 2011 la liquidez del Emisor, se mantuvo superior a uno, es decir el Emisor pudo cubrir susobligaciones corrientes con sus activos corrientes, no obstante en el 2012 éste alcanzó un ratio de 0.72veces y 0.76 al cierre del 2013, lo cual es producto de mayores pasivos corrientes (obligaciones conproveedores e instituciones financieras) respecto a sus niveles de activos corriente. A Junio de 2014 esteindicador fue de 0.75.

Considerando el actual giro del negocio de Avícola Fernández en donde además de llevar el procesoproductivo en la crianza de animales, se incluye la comercialización de los mismos como supermercado,el capital de trabajo se volvió negativo, por lo que la relación capital de trabajo comercial respecto ventaspasó de 0.07 en el 2011 a -0.00 en el 2013. Dentro del ciclo de efectivo se observa que en el 2011 fue de 28

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SCR/EL0 9 0 C T 2 0 U .

días pasando al siguiente año a -4 días y al 2013 a -2 días, la rotación de cuentas por cobrar pasar!días en el 2011 a 5 días al 2013; el inventario pasó de 49 días a 38 días y por último las cuentasde 40 a 45 días. A Junio de 2014, las cuentas por cobrar presentan una rotación de 4 días, invendías, cuentas por pagar 56 días con un ciclo de efectivo -2.

Capital de trabajo comercial / Ventas

0,200,10

-0,10 2008 ZOOS) 2010 2011 2012 201a

Capital de trabajo comercial /Ventas

JUDIO

2014

6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura

A diciembre del 2011 y 2012, la Empresa muestra un índice de cobertura de gastos financieros de 5.01 y2.90 respectivamente, históricamente se observa una curva bastante variable en la capacidad de pago delEmisor producto de las obligaciones financieras (instituciones financieras y mercado de valores) en lasque ha incurrido. A diciembre de 2013 asciende a 8.06 lo que demuestra que el Emisor cuenta consuficiente flujo de recursos para cubrir sus gastos de orden financiero. El Emisor puede cubrir todasobligaciones financieras en aproximadamente 1.31 años. A Junio de 2014 la cobertura fue de 5.30.

Capacidad de Pago

2008 2009 2010 2011 2012 2013

•Cobertura Histórica Flujo depurado/Gastos Financieros

- Deuda Financiera /Flujo Depurado Ajustado

Del análisis histórico de los indicadores financieros adicionales del Emisor, observamos que no seencuentran factores de riesgo que afecten la capacidad de pago histórica. (Ver Anexo 2)

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa

7.1. Posición de la Empresa en su industria

La compañía Avícola Fernández S.A., fue constituida en Guayaquil, en julio 24 del 2000 con el objeto dededicarse a la crianza, faena y comercialización de productos cárnicos, principalmente de pollo, pavo,res, chivo y cerdo; el riesgo implícito de este segmento comercial (productos alimenticios de consumomasivo) es catalogado como bajo, debido a la necesidad que los mismos cubren. El 28 de Septiembre de2011, la Junta General de Accionistas de Avícola Fernández resolvió fusionar por absorción a lacompañía DISCARNA S.A. (una sociedad relacionada). Dicha fusión por absorción fue aprobada por laSuperintendencia de Compañías mediante Resolución No. SC-IJ-DJCTE-G-12-0004548 con fecha 16 deAgosto de 2012 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 31 de Agosto de 2013. De acuerdo a lo que indicala administración de la compañía el objetivo de fusionar dichas sociedades es mejorar eficientemente losprocesos operativos, y se prevé un mayor crecimiento y fortalecimiento de las actividades comerciales,optimizará la administración del recurso humano y la carga impositiva respecto del pago del anticipo delimpuesto sobre la renta.La Empresa nació a principios de la década de los noventa en la ciudad de Guayaquil, EugenioFernández su fundador y propietario, se desempeñaba en aquella época como carnicero en un pequeñolocal, ubicado en las calles Pedro Pablo Gómez y Los Ríos; en 1995 amplió el establecimiento y en el año2000 se constituyó legalmente. Con el transcurso de los años y gracias afl£8^rG€>4B8icftjifirfft¥<*tf l#lemP|ar

el autorizado

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Difictora Nacional de Autorización y Registre

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venta de carne de res, pollos y pavos, fue diversificando su oferta incluyendo otro tipo de p;como aderezos de carnes y complementarios, cambiando con esto su razón social a finales de^2Qlde Corporación Fernández.

Las instalaciones del Emisor cuentan con un sistema completo de faenamiento de aves, reses,cámaras de frío. La entidad cubre la demanda del mercado de cárnicos en la ciudad de Guayaquil. Esimportante mencionar que la Entidad dado su nivel de productividad, tiene la necesidad de comprar aagentes externos, y por ello, ha integrado al proceso de producción a personas que disponen de granjasdesocupadas, las cuales poseen infraestructura con capacidad para criar pollo bebe, balanceado einsumos, pudiendo fijar precios con anticipación y monitorear los riesgos inherentes a dichasproducciones con anticipación.

7.2. Características de la Administración y Propiedad

7.2.1 Estructura Accionaria!

El capital social de la Compañía asciende a US$ 2,948,000 (Dic. 2011: US$ 1,230,000) dividido entre elmismo número de acciones.

de ParticipaciónSrta. Fernández Escobar Kenya Katherine 0.001Sr. Fernández Zambrano Eugenio de Jesús 99.999%

7.2.2 Procesos Internos

La estructura organizativa y su gestión funcional, se ha establecido de acuerdo a los requerimientos delos objetivos empresariales y al desarrollo de las actividades de negocios.Entre las instalaciones de la compañía constan:

a) Una planta faenadora de pollos, cerdos, pavos y res (km. 46 de la vía a la Costa);b) Incubadora de huevos (km. 24 vía a la Costa);c) Granja de cría de pollos (km. 86 vía a la Costa);d) Granja Sacachun para cría de pollos (km. 86 vía a la Costa);e) Granja de pavos (km. 46 vía a la Costa);f) Granja Buenos Aires sitio l,2y 3 Maternidad y Gestación: Está ubicada en el Km. 86 de la Vía a

Salinas.g) Granja cría de cerdos reproductores (Sta. Elena vía a Salinas Km. 122);h) Granja de cerdos de cerdos de cuarentena (km. 86 vía a la Costa);i) 8 Supermercados

La política de crédito que otorga el Emisor a sus clientes se divide según el tipo de cliente van de 5-a 30días y a clientes corporativos de 30 y 45 días plazo.

AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., trabaja con presupuestos detallados elaborados anualmente, los mismosque sirven a su vez como objetivos de rentabilidad, inversión y manejo de capital de trabajo yendeudamiento. Finalmente, la compañía trabaja con proyecciones a largo plazo, con las que puedenvisualizar las necesidades financieras, definir niveles de endeudamiento, tipos de apalancamiento ydistribución de dividendos.

La Compañía cumple con los más exigentes estándares internacionales de calidad con este propósitocuentan con certificación ISO 9001 en su cadena de almacenes y se encuentran en proceso de calificaciónde Buenas Prácticas de Manufactura en la planta de producción.

7.2.3 Gobierno Corporativo

La estructura jerárquica está claramente definida, donde el número de colaboradores está en directarelación con el volumen de sus operaciones y de sus responsabilidades. La relación con los empleados esestable y la rotación de altos mandos es mínima.

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e) autorizadopor^á"§üperint6ndencía deCorqpamas<

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Los principales ejecutivos de la Compañías son :

0 9 0 C T 2 0 H

Si. Eugenio Fernández Zambrano Presidente EjecutivoIng. Patricia MoreiraCPA. Ma. Isabel RodríguezEc. Jazmín GalarzaIng. Abercio Kuonqui

Director EjecutivoContralorGerencia ComercialGerencia Financiera

La Empresa ha crecido significativamente, y en la misma medida, se han implementado cargosestratégicos de contraloría y dirección, para un eficiente desempeño de sus procesos

La Entidad mantiene a la presente fecha de calificación, 835 empleados entre personal activo y personalcesante, con misma cantidad de empleados se realizó la aportación al IESS.

El Emisor cuenta con una política de mejoramiento continuo de su personal, por lo que manejaanualmente planes de capacitación, manteniendo a su equipo de trabajo a la vanguardia delconocimiento en las diferentes áreas de la Empresa.

7.2.4 Tecnología de la Información

El Emisor utiliza un sistema informático Panaceasoft que integra módulos de contabilidad, finanzas,administración, cartera, proveedores, inventario, punto de venta y nómina. Los sistemas de base de datosson en SQL Server 2008, lenguaje de programación Visual Basic 6.0. El sistema Operativo del Servidorutilizado por la Empresa es Windows Server 2008 R2 y para cliente Windows XP/Windows 7. Lasseguridades del software incluyen protección de claves-perfiles de acceso, registro de acceso, registro ycontrol de acceso. El Emisor ha demostrado tener controles básicos para la administración de eventosinesperados de tecnología y seguridad de información, con lo cual efectúa el resguardo de archivos yprogramas esenciales con regularidad diaria. El respaldo de la información es custodiada en dispositivosde almacenaje externos custodiados por el personal de sistemas.

7.2.5 Eventos Externos

La Empresa mantiene y evalúa los avances de las estrategias y cumplimiento de los objetivos del negocioestablecidos en el corto, mediano y largo plazo; así como las medidas a tomar frente a procesos críticos ycontingentes. La relación con sus proveedores y clientes está orientada hacia una alianza comercial depermanencia en el tiempo, lo que le ha permitido tener un contacto directo con los mismos y planificarsus estrategias de negocio. Dentro de los factores externos que puedan afectar al mercado se encuentran:Riesgo, inestabilidad política y económica, ingreso de capitales extranjeros en otras empresas,inseguridad social en el país; para lo cual la Empresa ha adoptado las medidas necesarias para enfrentardichas amenazas como es el crecimiento sostenido, revisión y mejoramiento continuo de procesos,implementación de estrategias comerciales que conlleven al posicionamiento de la marca y al desarrollode la Empresa, monitoreo de la competencia, política de capitalización constante, que ha fortalecido supatrimonio, para la generación de recursos propios.

A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o posibles contingencias que podrían generarseen la realización de sus operaciones, el Emisor mantiene las respectivas coberturas de seguros.

7.2.6 Riesgo Legal

A la fecha del presente informe la Empresa mantiene juicios de materia laboral que si bien es cierto noestablece precisamente una conducta de incumplimiento, la Compañía está en condiciones de tomar lasmedidas necesarias para su defensa, sin afectar significativamente a la organización ni a su gestión denegocios, acorde a lo informado por el Emisor.

7.2.7 Riesgo de Reputación CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto.rizado

Se considera que AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. mantiene un adecuado^

Resolución No. $Q/C-

w w w . s e r 'Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. ' -6G-'

SCR /a. 0 9 0 C T 2 0 HSOCM1.M

•ífinancieras a la fecha del presente informe. Además, el nivel de apalancamiento de la Enfinstituciones financieras locales es razonable, por lo que, no se ha informado a la Calificador'identificado eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mireputación comercial o financiera de la Empresa. \ ^

8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

8.1 Parámetros empleados para la ProyecciónA partir de la información cuantitativa derivada del análisis financiero histórico y del estudio de losfactores cualitativos como son el riesgo de la industria, la posición de la Empresa en su industria, elriesgo operacional, gobierno corporativo, entre otros, se establecieron los siguientes parámetros paraelaborar los modelos de análisis proyectados:

• Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado información contenida en los estadosfinancieros auditados de los años mencionados anteriormente.

• Se han eliminado las distorsiones que presentan los libros contables consolidados que afectan ladeterminación de la real capacidad de generación de efectivo por parte de los activos productivosconsolidados de la Empresa.

• Los flujos depurados de cada ejercicio, se la ha analizado en términos reales, corregidos por la tasa deinflación de cada período anual.

• Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, bajo NIIF, con los activos productivos ajustadosde cada periodo, aplicando la norma contable respectiva.

• Con el flujo depurado obtenido bajo NIIF, se estableció la cantidad de recursos que la Empresa tienecapacidad de generar dado su nivel de activos productivos consolidados.

• Los pasivos afectos del pago de intereses reportados por el Emisor al 30 de junio de 2014 sonutilizados con su tasa de interés vigente para encontrar el monto de gastos financieros que debecubrir la firma.

• Los valores encontrados permiten evaluar la holgura de pago del Emisor y el plazo de amortizaciónde sus deudas.

• Se elaboraron proyecciones para un periodo de 10 semestres que incluye el plazo de vigencia de lasemisiones propias.

• Los ingresos de la Entidad como se mencionó se generan por tres grandes lineas de venta como son laventa de carne de aves, carnes en general y otros (incubadora, granja y otras divisiones de menorimportancia relativa), donde la participación relativa de periodo 2013 de las mismas se considerarepresentativa del actual desenvolvimiento de la Entidad. Se consideró también el pico decomercialización que se da en los dos últimos meses del año en cada uno de las líneas, utilizando unfactor de ajuste de acuerdo al comportamiento observado en los últimos 4 años.

• La estructura del costo de venta refleja el promedio del último año y el corte interno a junio de 2014,de la relación del costo de venta versus los ingresos y posteriormente calculado en relación a losingresos proyectados.

• El cálculo de los gastos de operación reflejan el promedio del último año y el corte interno a junio de2014, de la relación gastos operacionales versus las ventas, el cual se mantiene constante durante elperíodo de duración de la emisión.

• Los pasivos afectados por el pago de intereses vigentes a la fecha de calificación, son los mismospresentados en el cálculo de la cobertura histórica.

• La holgura de pago de cada ejercicio se analizan en el tiempo para encontrar la capacidad de pagoproyectada del Emisor.

• El escenario base es sometido a ejercicios sensibilizados con el objetivo de evaluar la variabilidad enla capacidad de pago del Emisor ante la ocurrencia de eventos adversos

CERTIFICO que el presente ejemplarfl^Dla-wwíemiiíía^con el autorizado/por la SupenntendenciTd>Compamascon^Resolución No^AWL de >\

irectora Nacional de Autorización y Registre

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SCR/a. O 9 OCT

9 Solvencia Proyectada del Emisor

Las proyecciones para determinar la Cobertura Financiera del Emisor se realizaron para un período de 10Semestres, aún cuando la cobertura proyectada promedio se calculó tomando los flujos y gastosfinancieros de 6 Semestres, considerando las actuales perspectivas macroeconómicas del país, finalmentela Cobertura Proyectada de Gastos Financieros fue de 10.17. (Ver Anexo 3)

10 Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada

De acuerdo a la metodología expuesta en el numeral 8.1, de este informe, los eventos desfavorablesincluidos en el Análisis de Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de lasolvencia histórica y esperada del Emisor se presentan a continuación:

Crecimiento Línea CarnesCrecimiento Linea AvesCrecimiento Línea Incubadora, Granja y OtrosMargen Ponderado de VentasRelación Gastos de Operación/IngresosCobertura de Gastos Financieros

5.00%4.00°/í

2.00 %22.04 %16.79 %

10.17

4.00%2.00 °/í1.50 %

21.50 %17.21 %

7.85

3.00%1.50 %1.00%

20.95 %17.63 %

5.21

10. 11 Asignación de la Categoría Corregida

En función del análisis de los indicadores financieros adicionales, factores adicionales de riesgocualitativo, con una Cobertura Proyectada de Gastos Financieros de 10.17 y la sensibilización deescenarios, se propone a la Tercera Emisión de Obligaciones de AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. laCategoría Corregida de "AA".

11. Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidad de pago esperada en escenariosdesfavorables e independientes, los cuales dieron como resultado que no difieren en ningún caso más deuna categoría de la encontrada en el análisis base, por los factores anteriormente expuestos se proponeasignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., la Calificación Preliminarde"AA".

12. Calificación Final

12.1 Garantía y Resguardos

La presente Emisión de Obligaciones estará amparada con Garantía General en los términos señalados enel Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos, la cual establece que, al valor total deactivos, menos las deducciones descritas en el Art. 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtitulo I, Título IIIde la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, se calculará sobre el saldo obtenido,el 80 %, siendo este resultado el monto máximo a emitir. Basados en el Certificado de Activos Libres deGravamen proporcionado por la compañía, a junio de 2014, el Emisor cumple con la garantía generalestablecida en la LMV. Así también, la estructura de emisión incluye los resguardos previstos en el Art11, Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacionalde Valores.

De acuerdo a las reformas a la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores publicada en el Registro Oficial N° 85 del 14 de Noviembre df^2QJ3_-resr>ectg ajos¿$Wt&TÜ9¿ i

'' ~ ~J~ — - - 'Resoluciones.con e) autorizarteporJa-SopenmenoenclF1

previstos en el Art. 11, Sección I., Capítulo III, Subtitulo I, Título III déla Cpdüicac'guarda coritormic

www. se r la .f ¡Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fern

itAVO IMSUASTií-flaeiona! de Automacior»$3íeai5tr<

SCR/a.

\ •*$*"'*.<*''del Consejo Nacional de Valores, el Emisor deberá: \x-''~ '•1. a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor4^gual a

uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de'loV^aJ^rfsr"y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o iguair-a-jino--(1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados yconvertidos en efectivo.

2. No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones; y,3. Mantener la relación de obligaciones en circulación sobre los activos libres de gravamen.

Respecto al inciso 1, cabe indicar que a partir del año 2012 (año de la fusión) hasta junio de 2014 el Emisormantiene un índice de liquidez menor a uno, considerando el actual giro del negocio no cumple con elindicador de liquidez lo cual es propio de las empresas que participan dentro de este sector.

Las consideraciones efectuadas sobre la calidad de los activos que respaldan la emisión de obligaciones ysu capacidad de ser liquidados a la que hace referencia el numeral 1.8 y de acuerdo al numeral 1.9respecto de las consideraciones de riesgo cuando los activos que respaldan la emisión incluyan cuentaspor cobrar a empresas vinculadas, según el Art. 18, Subsección IV, Sección IV Calificación de riesgo,Capítulo III, Subtitulo IV de la Codificación de Resoluciones, se han realizado conforme a informaciónproporcionada por el Emisor, entre éstas los Estados Financieros Auditados para el periodo 2013,auditados por la firma Moeres Auditores Independientes Cía. Ltda., con registro SC-RNAE-2 No. 676;más el corte interno a junio de 2014.

• Los activos totales del Emisor al corte diciembre de 2013 ascendieron a US$ 24.74 millones y segúncorte interno a junio de 2014 alcanzaron un monto de US$ 26.22 millones, con activos gravados porun monto de US$ 9.79 millones según certificado proporcionado por el Emisor.

• Los activos de alta liquidez (Caja y Bancos) que se encuentran en las principales entidadesfinancieras locales sumaron a junio de 2014 US$ 257.80 mil, (2013:758.99 mil); cuentas por cobrarcomerciales US$ 581.22 mil, que según auditado del 2013 acumulaban un monto de US$ 794.17 mil,correspondiente a ventas de productos a clientes corporativos por un monto de US$ 743.67 mil queno generan intereses y vencen en 30 días plazo promedio y US$ 102.03 mil de tarjetas de créditos.

• A junio de 2014 la compañía no mantiene cuentas por cobrar relacionadas.• Según informe de auditoría al cierre del 2013, el rubro Inventario, ascendió a US$ 4.31 millones, y a

junio del 2014 el monto de inventarios fue de US$ 5,15 millones, de los cuales el 50 % corresponde aproductos en proceso, 18 % productos terminados, 19 % mercaderías, 5 % materiales, 4 % balanceadoy la diferencia está compuesta por importaciones en tránsito y materia prima.

• En la cuenta otros activos corrientes se incluye la cuenta Activos por impuestos corrientes que al2013 mostró una cifra de US$ 155.01 mil y a junio de 2014 fue de US$ 188.56 mu, anticipo aproveedores por US$ 369.40 al 2013 y US$ 494.54 a junio de 2014.

• El rubro de propiedad, planta y equipos fue de US$ 17,72 millones al cierre del 2013, donde seregistraron adiciones por un monto de 3.29 millones. A junio de 2014 acu mulo un monto de US$18,61 millones. Este rubro está presentado al costo de adquisición menos su depreciación acumuladay el importe acumulado de pérdidas por deterioro del valor.

• En activos no corrientes se encuentran las cuentas: Activos Biológicos-cerdos reproductores, por elvalor de US$ 411.21 mil al 2013, la cuenta activos biológicos estuvo compuesta por ganado caballarpor US$800 y en otro rubro se registra la cuenta cerdos reproductores por US$ 237.59 mil.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación, consideraron tanto lasgarantías como los resguardos de Ley de los títulos valores objeto de calificación, se presentan conformelos términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

Elementos AdicionalesGarantía Específica consistente en un Fideicomiso Mercantil Irrevocable de Administración y Garantíaespecífica denominado " Fideicomiso de Garantía y Administración Crianza de Ganado 1-AvícolaFernández", el mismo que servirá como mecanismo operativo y de garantía específica de la III Emisiónde Obligaciones de la Compañía Avícola Fernández S.A., de lo cual se desprende los siguientes puntosprincipales:• Según la clausula Cuarta del Fideicomiso, la constituyente transfiere al Fideicomiso, sin reserva ni

limitación alguna, la suma de US$ 1.000 un mil dólares de los Estados Unidos de América.• La constituyente se compromete mediante la suscripción del fideicomiso, al aporte de los recursos

obtenidos de la Tercera Emisión de obligaciones, así como de aporrar Irí/'tffitnflBÍ, fdeflfesmtes gjemptarequipos que la compañía adquiera con los recursos mencionados. Poi9MH&%£€n}tefra^tfarta:de fete¿\$£xrj2acj0

1 Compañías con)

www.sc r la . rProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola

SCR/EL 0 3 0 C T 2 0 H

que se espera que exista, este se realiza bajo Condición suspensiva, que consiste en e\ecuando los bienes existan o se adquieran, la condición suspensiva se entenderá cumplida,' z~—~^El presente fideicomiso recibirá los recursos de la Tercera Emisión de Obligaciones o los"bi|pie9(^¡He\adquiera la constituyente con dichos recursos o recursos propios, acorde a los resultadosde la diligencia debida. El fideicomiso podrá realizar compras de reses, semillas, pasto y demáscomponentes necesarios para su alimentación, con la finalidad de que la Constituyente loscomercialice para generar los flujos requeridos para el pago íntegro, cabal y oportuno de los pasivoscon inversionistas.Comprar, previa verificación y aprobación del administrador operativo (Avícola Fernández S.A.),hasta ocho (8) lotes de reses compuestos de setecientas cincuenta (750) reses o equivalente a un pesoaproximado de hasta ciento veinticinco mil (125.000) kilogramos por cada lote.Cuando cada lote haya alcanzado un peso aproximado de trescientos cuarenta mil kilogramos,desde la adquisición de cada lote, se procederá con la venta, previo verificación del AdministradorOperativo, a un precio de mercado. Para el cumplimiento de esta instrucción el Fideicomiso podrásuscribir contratos de compra-venta con el constituyente o terceros.Comprar la totalidad de insumos, maquinaria y equipos, necesarios, además de semillas, pasto ytodos aquellos componentes necesarios para la alimentación y crianza de reses, previa verificación yaprobación del administrador operativo.Mensualmente desde la adquisición del primer lote se deberá realizar un muestreo por lote para lavaloración del peso, con este avalúo, el constituyente podrá solicitar la venta parcial o total de losbienes del fideicomiso.

12.2 Calificación Final

Dadas las condiciones que presenta al momento el negocio de retail para empresas debidamenteposicionadas en sus mercados, tal como es el caso de la firma emisora, el nivel de ingresos que estaalcanza le permite poder generar suficiente efectivo para cubrir con amplia holgura los egresos productode las deudas financieras que componen su estructura de capital. El Comité de Calificación, conforme alas potestades que le otorga los artículos 5 y 6 del Título II, Subtítulo IV, Capítulo III, Sección in, de laCodificación de Resoluciones de la Ley de Mercado de Valores luego de analizar los factores expuestos,se pronuncia por asignar a la Tercera Emisión de Obligaciones de la compañía Avícola Fernández S.A.hasta por un monto de US$ 4.0 millones en la categoría de riesgo AAA-

13. Hechos Posteriores

Entre el 30 de junio de 2014 y la fecha de emisión del presente informe de calificación de riesgo no seprodujeron eventos que, en opinión de la Administración de la Compañía, pudieran tener un efectosignificativo sobre la calificación de riesgo.

Declaración de IndependenciaDando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la SociedadCalificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declarobajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación,empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstasen los literales del mencionado artículo.

Ademas, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la presente Emisión de Obligaciones noimplica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, niestabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

CERTIFICO que el presente ejemplarguardaconformídadcon el auto/izado

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General

i/con/*}£»(«/

• f —"•"""» iMwonaioeAt


0 9 U C T 2014

ÍNDICE

FUNDAMENTACION

1. Características de la Emisión 4

2. Calificación de la Información 5

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor (Capacidad de Pago Histórica) 5

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria 6

5. Asignación de la Categoría Básica de Riesgo 11

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor 11

6.1. Resultados, Rentabilidad y Eficiencia 11

6.2. Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial 13

6.3. Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura 14

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa 14

7.1. Posición de la Empresa en su industria 14

7.2. Características de la Administración y Propiedad 15

7.3. Estructura Accionarial 15

7.4. Procesos Internos 15

7.5. Gobierno Corporativo 15

7.6. Tecnología de la Información 16

7.7. Eventos Externos 16

7.8. Riesgo Legal 16

7.9. Riesgo de Reputación 16

8. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 17

8.1. Parámetros empleados para la Proyección 17

8.2. Solvencia Proyectada del Emisor 18

9. Análisis de la Capacidad de Pago Proyectada 18

10. Asignación de la Categoría Corregida 18

11. Calificación Preliminar 18

12. Calificación Final 18

12.1 Garantía y Resguardos 18

12.2 Calificación Final 20

13. Hechos Posteriores 20

Declaración de Independencia 20

ANEXOS CERT/c


IESULTADOS, RENTABILIDAD V EFICIENCIA

Gastos AdnÚniMnttvoi y Generales

JOMad Operativa.

Otros Ingresos (Egre*ot) Neto»

16.077.966,70-15.445.489,84

63147646

13,412453,42-11457.030,00

8.62540

-13.422658,00

124.32840

-17.898.10740

5831840

-18.067.93540

17224740

21.357.66940-20.33214840

179.279,00

27.877.60540-24.895.71140

52148740

40.515.838,00-3251132240

791.59740

44980.97040-34.341.47100

637.05140

23.634.00348-18.799.838,20

261.03240

Psrticipscióii Emptesdt»

JtHdadNHs

ÍBITDA

% de variación nominal Ingresos% de variación real Ingresos

COGSCOGS/Ventas

Margen Bruto

Gastos Administrativo» y Generales / Ventas

Garios de Venta / Ventas

Gasto Operativos. / Ventas

Margen Operativo

Otros Ingresos (Egresos) Netos/ Ventas

rfargen Neto

rfargen EBITDAtetorno sobre Patrimonio Promedio (ROE) AnualRetomo sobre Activo Promedio Ajustados (ROA) Anual

-47.815,16-63.621,73

207.33041665.26140

9647%

3.93%

1,95%

040%

1,95%

1,98%

040%

1,29%

4,14%

75,13%346%

-14.254,00-22,04940

58.72842

503,747,12

-17%-19%

-19%

7,12%

6/18%

6,48%

0,44%

3,76%1748%046%

-66.544,00-94.91440

28117040

78413340

5%2%

8%95,40%

440%

230%

040%

130%

231%

048%

201%

10,78%345%

-64.737,90-81.50340285.345,10

1.12447840

34%30%

33%

536%

1,93%

040%

1.93%

3,43%

031%

1,51%

5,95%9/12%122%

-138.71648-18432100601.74036

1.413.88943

-6%

1%

93.54%

646%

145%040%

145%

049%

3,12%

732%1637%6,16%

-6.52240-25.20540

11.75740867.46840

6%

13%95,20%

440%

3,73%

040%

3,73%

147%

044%

046%

446%0,19%049%

-165.05040-198.7374071444240

1442,93140

31%26%

22%

8930%

10,70%

742%

040%

742%

3,28%

147%

156%

549%10,26%451%

-247.03640790.26740

134033540

453%38%

31%80,24%

19,76%

1733%

040%

1733%

143%1,95%

1,95%

340%946%346%

-519378,00

1053.74140

4525.91140

64%6%

7635%

2345%

1747%

040%

1747%

6,58%

142%

437%

1046%19,29%8,18%

939.98143

1328.40440-47,5%

-184%-45%

7935%

2045%

040%

16,52%

3,93%

1,10%

3,98%

542%847%346%

ÍSTRUCTURA FINANCIERA Y ENDEUDAMIENTO PATRIMONIAL

Caja y Equivalentes de Ca|aDeudoresExistenciasPropiedad Planta y Equipo

Otros Activos No Corrientes

ALTIVOS TOTALES

Pasivo Financiero C/PPasivo Financiero L/ P (Induye Porción Corriente)Pasivos con ProveedoresOtro Pasivos CorrientesOtros Pasivos No Corrientes•ASÍVO* TOTAifi»

LAIK1MONU>

Capital de traba jo comercialCapital de trabajoACI'IVOS AJUSí AiXja huTALEi

Deuda BancariaCP.Obligaciones Fnwncierae LP. (Incluye Porción Comento)

4.20040377.49406676.90945

3311.561705.023,959.798,71

4384988,47

628.560,51

3337.03198143.44646

4109.04048275.948,12

-228162947-1416.85178

90450843

628.560,51

2850,0011538100

1410.647494.137.27835

60.8044810.728,71

5337.69043

146.679,45

5401728,45

335,962,94

-888.241,91-3.665.365,23

48164143

146.67945

3.298,00198.91640

1495.547403.981.65740

103.885408.12940

5.991.43100

3237400

1174152401.166,77340

3J73.299.00

2418. 133 ,20

-279.68940-1339.279401650507,00

3237440

50.920301.251.564402031.166,794.149.533,78

323.092401140140

7.817.27747

1.977358401419.514,00

339.17240'5O40W»

4786453403.030.425 JB

863.216,79898.05749 ,

5407.782,87

1.977.35840

28,084401.726.39140

1.941.931454226-20042

398.7374011.89240

8333.236,27

1961402.0ia691402042379,00

576.61140«43040

470107240

343X16540

1425.94345' .1.476.15345 •,5¿4&816¿7

196140201169140

9133340410.77040

4381.613408.071.93240

784.4034011.62240

13,75167340

1.157.083401.986.043401.993,511001.951.42840

39839340

7.486.4394»6J65.214W

Z798J71401.723.17940940834040

1.157.083401.98644340

745.82240

1484967403311.91440

511612401337240

1442437340

609375402475.125402756.144401.400.84240

420.43240746191848

6.96445540

. 1040737401498.32940

10.04M9540

609375402475.12540

680.573401.204.655403.77493440

17.156,64740734.4714042453640

23.97S81640

1423.705405477.447405.128.75440140736040141548340

15L253.14940•\72ZM740

-149.16540-341.48140

15.42341940

1423.705405477.44740

758.9940079417240

4315.1274017.723.28040

70346240449.51940

2474495440

1471.964404236.709405,101.034001.908.775401.177.28040

14095.76240

1O649.19240

8.26540-437.65440

16J8746540

1471.964404236.70940

257.800,20581.221,92

5.154233,9318411704561.130.11141

463.7314326.21940445

2432915453480.482435403,135421304643,791.156.10049

14577.278,18

11641526 7

-67.679,5735.588,25

17.955.98435

2432915453480.48243

TOTAL PASIVOS CON COSTO 628,560,51 14fc.«/y,u 3137440 ty/vln»8lOB 1013.65240 3.143.12640 341450040 6JOL15240 54*847340 63133984*.

TOTAL INVERSIONES EN ACCIONES 275.948,12 335.96194 1618.133 JO 3430.425,20 343116540 6J6&21440 6.96445540 8.72166740 10649,19240 11641526J7It»T AL CAF1I AL INVERTIDO 90450843 48164X39 1650507,20 5407.783,20 5445.81740 940834040 10.048.95540 15.42341940 16.557.86540 T7.953JQ4JS

Deuda Financien / Capital invertidoInversiones en acciona / Capital invertidoDeuda Financiera / PatrimonioDeuda Financie» / EHTDAPasivos CP./Deuda Financiera•asivoj LP./Deuda FinancieraDeuda Financiera / ActivosDeuda Financiera / Activos AlistadosCapital de trabajo comercial / VentasVentas / Activos Ajustados

tatio de liquidezCxCdlasnv. DfaM

CxPdfa*Cido de efectivo (días)

69,49%3031%

1280,94

10040%0,00%

1433%69,49%

-0,1417,78

0,269

1679

-54

3039%

0/44

0,2910040%

175%3039%

-04727,79

0,243

3059

-26

98,78%041044

10040%

034%

-0,02531

0,595

4659-8

39/49%60,51%

0451,76

040%10040%25,29%39,49%

0453,78

1,1224414916

3547%6433%

0,55142

0,15%9945%2416%3547%

0483,42

1.2933394131

3341%6639%

040342

3641%63,19%2246%3341%

0,13127

1,117

793650

3049%

6931%044148

19,76%

80,24%2149%3069%

047177

1,1119494028

4345%5635%

0,77435

15,28%

8472%27,95%4345X

-040163

11

4258-4

3548%6432%

o£5131

2830%71,7O%2348%3548%

040172

O766

4654-2

35,16%6484%

034475

3834%6146%2408%35,16%

-040132

0^754

4956-2

CAP ACIDAD DB GENERACIÓN DE FLUJOS Y COBüKrCJKA

Flujo Depurado A^wtadoActivos Promedio Ajustados% Rent Act Prom. Ejerc:Flujo Depurado sobre Rent Act Prom. EjercCobertura Histórica Flujo depurado / Cactos FinancierosDeuda Financien / Flujo Depurado AjustadoDeuda Financien / EBITDAPasivo Total/ Patrimonio

6.786.098,7514,03%

133.54735*¡DTV/0!

0460,94

1449

700.739,056435.461,15

10,25%71.836,44

#¡DIV/0!0,210,29

1449

1.055.720407.732866,61

1165%144.13148

191,50043044

1391.110478456.460,99

15,71%218.50549

5441,421,76138

1.676.873,66

9.763.1963717,18%

288.010,731110

142

995.661,7113.705323,12

7.26%7233164

2733.163421,19

1.788.9403215441.110,53

11,29%20202545

5411,721481,10

1.610.240,492a479.275,16

746%126.609,68

2494164351,75

4606.9244125.096.44643

1836%845.687,70

8461,28

131132

1328.4044025464509,19

1346%181.52342

5304754,751,25


0 9 ÜCT 2014'

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. ; ;

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformídad^onel autorizadopor jfrSOpérmtendencia deCohppañiascor/R e a c i ó n No

. ., inijw^'-">JJ'¡rectora Nacional de Autorización y Registro


0 9 0 C T 2 0 H

Moeres BKRI N T E R N A T I O N A L

Edificio Induauto Av. Quito 806 y 9 de-Octubre-Piso 5 - Oficina 501 - 502 • Casilla^Telf: (593-4) 2296 281Telefaxj (593-4) 2296 912e-mafl: [email protected]í/Guayaquil - Ecuador j

V VvEdificio TorreNova, Av. Shyns..13^y AÍmágfoPiso 6 - Oficina 6B y"' v^rTelf: (593-2) 2568207 's \ vCTr~e-mail: [email protected] ">JT:L_Quito - Ecuador

i DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta General de Accionistas y Directorio deAVÍCOLA FERNANDEZ SA.:

Introducción:

1. Hemos auditado los estados de situación financiera adjuntos de AVÍCOLA FERNANDEZ S A al 31de diciembre del 2013 y 2012, y ios correspondientes estados de resultados integral, de cambios enel patrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas,así como el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estadosfinancieros.

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

La Administración de AVÍCOLA FERNANDEZ SA es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internopertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que esténlibres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar laspolíticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con lascircunstancias del entorno económico en donde opera la Compañía.

Responsabilidad de los Auditores Independientes:

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basadaen nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con Normas Internacionales deAuditoría y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y queplanifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener seguridad razonable-de si los estadosfinancieros no contienen errores importantes.

Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta lascantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo que los estadosfinancieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar estaevaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañíaen la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el propósito de diseñarprocedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresaruna opinión sobre la efectividad del control interno de ía Compañía. Una auditoría incluye también laevaluación de si los principios de contabilidad utilizados son apropiados y si las estimacionesimportantes hechas por la Administración de la Compañía son razonables, así como una evaluaciónde la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia deauditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base razonablepara expresar una opinión.

Opinión:

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1, presentan razonablemente,en todos los aspectos importantes, la situación financiera de AVÍCOLA FERNANDEZ SA. al 31 dediciembre del 2013 y 2012, los resultados de sus operaciones, los <flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo conahtannaasjataaiac¡pnaliInformación Financiera. ^"v™™BHBH£con él autorizado

PorJa Superintendencia delRk

npañias coi/

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernáí T TAMAVU INfiÜASTIMac.onaldeAutonzac.oíyRegíst'c

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta General de Accionistas y Directorio deAVÍCOLA FERNANDEZ S.A.Página 2

0 9 0 C T 2 0 H

5.

Énfasis:

Nuestra auditoría fue realizada principalmente con el propósito de formamos una opinión sobre losestados financieros básicos tomados en conjunto. La información suplementaria contenida en elAnexo 1, es presentada en cumplimiento del Art. 13, Sección IV, Capitulo IV, Subtitulo IV, Titulo II dela Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, misma que esrequerida como información adicional al informe de los auditores independientes. Esta Informaciónha sido sometida a los procedimientos de auditoría aplicados en nuestra auditoría de los estadosfinancieros básicos de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. al 31 de diciembre del 2013 y 2012, y ennuestra opinión, se expone razonablemente en todos sus aspectos importantes en relación con losestados financieros básicos tomados en conjunto. ;

MREfflOORES'ClA. LTDA.SC-RNAE-2 No. 676

Abril 11 del 2014Guayaquil - Ecuador

CERT/FíCOque el presenteguarda conformé con



ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresados en Dólares)

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS

Ver notas a los estados financieros

090CT 2014'

Notas

3456

72

8

910

1112

13

222

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancosActivos financieros, netoExistenciasActivo por impuesto corrienteServicios y otros pagos anticipados

TOTAL ACTIVOS CORRIEKlTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Propiedades, planta y equipos, netoActivos biológicosOíros activos no corrientes

TOTAL ACTJVOS-NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Obligaciones bancarias y vencimiento corriente de

obligaciones a largo plazoPasivos financierosOtras obligaciones corrientes

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVOS NO CORRIENTES:Obligaciones a largo plazoJubilación patronal e indemnización por desahucio

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futuro aumento de capitalReserva legalReserva facultativaResultados acumulados

TOTAL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

2013

758,994973,598

4,315,127155,041369.395

6.572.155

17,723,280411.213

38,306

18.172.799

24.744.954

1,671,9645,793,7891.216.020

8.681.773

4,889,652524.337

5.413.989

14.095.762

2,948,000424,000465,463

1,762.4455.049.284

10.649.192

2012

680,5731,540,828-3,774,934

188,316209.982

6.394.633

17,156,647408,232

16.304

17.581.183

23,975T81R

2,120,9875,908,106

828.008

8.857.101

6,042,144353.904

6,396,048

15.253.149

2,948,000424,0003B9.607

1,079,7393.881.321

8.722.667

23.a7jvfl-|Rqoe w P'WWré e/emp/ar. - -- r-...ui..MC e/ernpfar

guardaconformidadcon el autorizadoP°'> SúM i¿¡i i e pañ.Resolución No.2^/ HOlde W^H

^ •* - t *• S ** * 9

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernánd


ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresados en Dólares)

RESULTADOS5>

i1|. Saldos al 31 de diciembre del 201 1 15o. Utilidad neta del ejercicioCD

g Reversión •"§ Apropiaciones§• Fusión 1n Aumento de capital£ Disminución por depreciación de5. • activos fijos valuados°. Compensación salario digno" Transferencia, Impuesto a la renta 2008

Aportes paraCapital futuro aumentosocial de capital

,230,000 1,550,000

-0 0

0 ( 1,550,000)0 0

,058,000 424,000660,000 0

0 00 00 0

i /»J / Saldos al 31 de diciembre del 201 2 2,948,000 424,000

Ha /| J- il dJeta del ejercicio 0 0^TN/ /?•* 'H-nHt* a w3* § lidí^o IKvf/ íi Su? J^ «$ r " 25a.

0. -H0) ^

nirxjFión por depreciación de3v^ fijos valuados

f a3n«cnl 51 Ha HIHamhm riel 2013 2

0 0

0 00 0

948.000 424.000

Reservalegal

101,452

0

071,465

216,6900

0o •0

389,607

0

75,856

00

465,463

AdopciónReserva Reserva por primera vez

facultativa valuación de las NIIF

398,958 2,578,576 ( 70,629)

0 0 0

0 0 0643,177 0 0697,604 364,573 0

( 660,000) 0 0

0 ( 93,575) 00 0 . 00 0 0

1,079,739

0

682,706

00

1762,445

2,849,573 (

0

0

( 75,513)0

2.774.060 (

I f jr f[notas a los estados financieros

70,629)

0

. ...0..

00

70.6291

ACUMULADOS .

Utilidadesretenidas

1,176,099

790,267

0( 714,642) (( 194,648)

0

93,575( 31,704) ({ 16.570) (

Subtotal Total

3,684,045 6,964,455

790,267 790.267

0 ( 1,550,000)714,642) 0169,925 2,566,219

0 0

0 031,704) ( 31,704)16.570) ( 16.570)

1,102,377 3,881,321 8,722,667

2,053,741 2,053,741 2,053,741

( 758,562) (

75,513

f 127.216) f

2.345,853

758,562) 0 ea

0 0 <=o127.216) f 127.216)

r--o5.049.284 ..-10.649,192 =»

/^•"/^ ' SJVs


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresados en Dólares)

2013 2012

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS. ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes'Efectivo pagado a proveedores y trabajadoresGastos financierosOtros ingresos

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedades, planta y equipos,neta de transferencias y/o bajas

Venta de propiedades, planta y equipos

Efectivo utilizado por las actividades de inversión

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

Préstamos y pagos de obligaciones, neto

Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivoEfectivo en caja y bancos al inicio del año

Efectivo en caja y bancos al final del año


45,390,915 39,926,140( 41,645,634) :( 37,845,109)( 571,328) ( 620,296)

637.051 791.597

3.811.004 2.252.332

( 2,330,484) ( 1,715,743)' 199.416 Q

( 2.131.0681 ( 1.715.7431

í 1.601.5151 ( 637.0961

( 1.601.5151 ( 637.0961

78,421 ( 100,507)680.573 781.080

758.994 _68£L573

Há^^^^7^Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -72-

.' %>f


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓNPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012(Expresados en Dólares)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

AJUSTE PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELEJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTOPOR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN.

Participación de trabajadores en las utilidades e impuestoa la renta

Depreciación anualProvisión para cuentas incobrablesOtros ajustes diferentes del efectivo(Aumento) Disminución en:

Activos financierosExistenciasActivo por impuesto corrienteServicios y otros pagos anticipadosActivos biológicosOtros activos

Aumento (Disminución) en:Pasivos financierosGastos acumulados por pagarJubilación patronal e indemnización por desahucio

Total

EFECTIVO NETO PROVISTOACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Ver notas a ios estados financieros

POR LAS

2013

2,053,741

2012

790,267

973,4581,564,435

7,066( 127,216)

560,164( 540,193) (

33,275( 159,413)( 2,981)( 22,002) (

( 114,317)( 585,446) (

170.433

1.757.263

430,090555,322

4,5990

817,871463,020)

• 00

15,4332,932)

343,417337,239)98.524

1.462.065

3.811.004 2.252.332

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadopot •5>wnmer,Resolución No. / - <J - lo

'raNac/onaldeAutortzaciónyRegistre



NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 Y 2012 _

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A..- Fue constituida en Guayaquil - Ecuador en julio 24 del 2000 e• inscrita en el Registro Mercantil en octubre 10 de .ese mismo año. Su actividad actual es laproducción, distribución y comercialización de toda clase de alimentos cárnicos de variasespecies ya sean al natural o procesados y embutidos en general. La Compañía tiene asignadopor el Servicio de Rentas Internas el Registro Único de Contribuyentes No. 0992142618001.

Fusión.- En septiembre 28 del 2011, la Junta General de Accionistas de AVÍCOLAFERNANDEZ S.A. resolvió fusionarse por absorción con DISCARNA S.A. (una sociedadrelacionada). La referida fusión por absorción fue aprdbada por la Superintendencia deCompañías mediante Resolución No. SC-IJ-DJCPTE-G-12 0004548 de agosto 16 del 2012 yfue inscrita ante el Registro Mercantil en agosto 31 del 2012.

Las partidas contables que Discama S.A. cedió a Avícola Fernández S.A. fueron establecidascon base a los estados financieros terminados al 31 de agosto del 2012 y comprenden: activostotales por US$. 7,657,638, pasivos por US$. 6,062,071 y patrimonio neto por US$. 2,566^219consistente en capital social por US$. 1,058,000, aportes para futuro aumento de capital porUS$. 424,000, reserva. legal, facultativa y por valuación por US$. 1,278,867 y resultadosacumulados deudores por US$. 194,647.

En criterio de la Administración de la Compañía, el objetivo de fusionar ambas sociedadesmejorará eficientemente los procesos operativos, prevé un mayor crecimiento y fortalecimientode las actividades comerciales, optimizará la administración del recurso humano y la cargaimpositiva respecto del pago del anticipo de impuesto a la renta.

Operaciones.- La Compañía opera exclusivamente en el mercado cárnico de la ciudad deGuayaquil y La Libertad; las oficinas administrativas de la Compañía están ubicadas enGuayaquil en la Ciudadela La Garzota Mz. 149, Villa 9, con Registro Único de ContribuyentesNo. 0992142618001 concedido por el Servicio de Rentas Internas (SRI) y dirección electrónica:wvyw.corpfemandez.com.

Al cierre del año 2013, la Compañía tiene contratados 769 trabajadores (761 en el año 2012)trabajadores entre personal de planta y administrativo. Un detalle de la planta, incubadora ygranjas de la Compañía es mencionado a continuación:

Planta faenadora de pollos, cerdos, pavos v res: Se encuentra en el Km. 46 de la Vía a laCosta. Está compuesta de una línea de pollos, un camal con líneas de reses y cerdos,túneles de congelamiento, cámaras de refrigeración y conservación, etc..

Incubadora de huevos: Está ubicada en el Km. 24 de la Vía a la Costa, ocupa el 50% desu capacidad instalada total.

Granja Km. 86 cría de pollos: Se la conoce con el mencionado nombre. Está ubicada enla Vía a la Costa en el Km. 86, sector Buenos Aires.

. Granja Sacachun 1. 2 v 3 de cria de pollos: Está ubicada en el Km. 86 de la Vía a la

Costa'

Granja de pavos Km 46 v Km 90: Se encuentran en los Km. 46. 90- - - *

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola

0 9 0 C T 20H

INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA (Continuación)

Granja Buenos Aires sitio 1. Maternidad y Gestación: Está ubicada en el Km. 86 de laVía a Salinas. Ocupa los lotes 3, 4, 5, 6 y 7 y ocupa el 100% de su capacidad instaladatotal.

Granja Km. 122 sitio 2-3 cría de cerdos de engorde: Esta ubicada en Santa Elena en elKm. 122 de la Vía a Salinas, Comuna y Recinto San Vicente, ocupa el 100% de sucapacidad instalada total.

Granja de cuarentena de cerdos: Tiene por objeto mantener por un lapso de 40 ¡días en, proceso de observación los cerdos importados desde Chile, para precautelar -que los

mismos no sufran de epidemias. Esta granja está ubicada en el Km. 86 Vía a la Costa,sector Buenos Aires.

Las instalaciones de la Compañía tienen sistema completo de faenamiento de aves y cámarasde frío, así como equipos completos de camal para el faenamiento de carnes de res y cerdos.

Adicionalmente, la Compañía ha integrado a su proceso de producción granjas desocupadasde propiedad de terceros con adecuada infraestructura, para la etapa de crecimiento del pollobebé con suministro de balanceado e insumos. Con base a lo mencionado, la Compañía yestos proveedores fijan un precio previamente que permite controlar los costos, minimizandolos riesgos de producción y diversificando en estos sectores la etapa de cría del pollo.

Las granjas de la Compañía están siendo modernizadas progresivamente, e instalándose encada una de ellas un sistema de ambiente controlado para mantener el lugar agradable yfresco, cuyos resultados serán la obtención de un producto terminado de calidad para elconsumo humano.

Emisión de obligaciones.- En junio 4 del 2010, la Superintendencia de Compañías aprobó ala Compañía la segunda Emisión de Obligaciones hasta por un monto de US$. 2,000,000,dentro del marco regulatorio de la Ley de Mercado de Valores. Estas obligaciones representantítulos de deuda que tienen como finalidad captar recursos del público, pagaderos a largo plazoy así financiar las actividades productivas de la Compañía. Las condiciones establecidas en laEscritura Pública de Emisión de Obligaciones, la aplicación de los recursos captados, laconstitución de provisiones para el pago de capital e intereses, así como la informaciónrelacionada con la existencia de la garantía que respalda la Emisión de Obligaciones, estáncomentadas más ampliamente en la nota 17 adjunta.

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera - NUF (IFRS por sus siglas en Inglés),emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas enInglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y lospronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIlFy SIC por sus siglas en Inglés).

Para efectos de aplicar las "NIIF COMPLETAS' o las "NIIF para PYMES", la Superintendenciade Compañías del Ecuador estableció mediante reglamentación, parámetros a ser cumplidospor las compañías sujetas a su control y- vigilancia. Con base a lo mencionado, la Compañíaimplemento legalmente las NIIF completas a partir del ejercicio económico 2010, teniendocomo período de transición el ejercicio económico 2009, y su aplicación ha sido uniforme desdeese año y siguientes, incluyendo el ejercicio económico concluido el 31 de diciembre del 2013.

CERTIFICO LUn resumen de las principales normas contables aplicadas d^d&nCfe/ZLRfnlfirpWrlP ftiemplarelaboración de los estados financieros, es mencionado a continuac^p^.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones" Avícola Fer

,<«lvw,'i íflIV

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Moneda funcional.- Los estados financieros adjuntos de la Compañía están expresados enDólares de los Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador enmarzo del 2000. Consecuentemente, la moneda funcional del ambiente económico primariodonde opera la Compañía y la moneda de presentación de ¡as partidas incluidas en los estadosfinancieros, es el Dólar de los Estados Unidos de América.

Activos y pasivos financieros.- Comprende instrumentos financieros y categorías de noderivados consistentes en cuentas por cobrar, cuentas por pagar, obligaciones financieras yemisión de obligaciones. Los activos financieros están registrados ¡nicialmente a su valorrazonable, más los.^costos directamente atribútales a "la compra o emisión, los cuales soncontabilizados en el momento en que existe ei compromiso de adquirir tales activos. La baja deun activo financiero es reconocida cuando el derecho 'contractual de la Compañía sobre losflujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañía transfiere el activofinanciero a otra parte sin retener el control o sustancia'lmente los riesgos y beneficios de eseactivo. En ei caso de los pasivos financieros, la baja es reconocida cuando la obligaciónespecífica expira o es cancelada.

Un detalle de los activos y pasivos financieros es el siguiente:

• Cuentas por cobrar comerciales.- Son registradas al costo al momento de la venta delproducto y cuando es efectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos ybeneficios de la propiedad de los productos.

• Cuentas por pagar comerciales.- Son registradas al costo al momento de la compra demateriales y/o bienes y de los servicios recibidos, que son utilizados por la Compañía en lasoperaciones del negocio.

• Obligaciones financieras, emisión de obligaciones.- Están presentados a su valorrazonable y son registradas posteriormente con base al costo amortizado en función altiempo de vigencia de las obligaciones.

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros, que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a la Compañía tales como: Mercado, Crédito yLiquidez. Un detalle es el siguiente:

• Mercado.- El comportamiento del mercado de cárnicos no representa un riesgo importantepara la Compañía, en razón que sus políticas están orientadas a la fidelidad con el cliente,por ello dispone de adecuados canales de distribución para llegar hasta los consumidoresfinales. La Compañía por ser productora de cárnicos de calidad de consumo masivo, nogenera importantes riesgos de negocio a corto y mediano plazo. Actualmente existendemandas no cubiertas localmente, que constituyen una oportunidad de negocios y quepotencialmente presentan la opción de incursionar en mercados de otras localidades yaprovechar de esta forma la capacidad instalada de la planta, incubadora y granjas.

« Crédito.- La producción es vendida directamente al consumidor final, principalmente enefectivo y con tarjetas de crédito; consecuentemente, los volúmenes de cartera vencida sonrelativamente bajos y no representan riesgo de recuperación.

1 Liquidez.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía presenta capital de trabajonegativo por US$. US$. 2,109,618 y US$. 2,462,468 respectivamente, causado por elvencimiento corriente de obligaciones a largo plazo con instituciones financieras y emisionesde obligaciones, lo que a criterio de la Administración de la Ctggfla/wa no representa riesgoimportante, debido a que genera positivos flujos de caja operativos, que Wéafy GSftfmnes^los entes financieros y permiten disponer de líneas de crédito cuaTratPifeífl7Wtefüarid«Ea,oen,,.J/,garantías suficientes. D0f *^=^^^ -**Wfeacto

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FerrQlfM&rCNacjo ^allu,far,nn..


Existencias.- Están registrados al costo, el cual no excede al valor neto realizable. El valor derealización es el precio de venta normal menos los costos para ponerlos en condición de venta,incluyendo ios gastos de comercialización y distribución. El costo de los productos terminadoses determinado mediante el método de costo promedio y los inventarios en tránsito estánregistrados al costo de la factura más otros gastos a incurrirse en la importación. Al 31 dediciembre del 2013, la Compañía realizó el ajuste a valor neto de realización (nota 4).

Propiedades, planta y equipos, neto.- Están presentadas al costo de adquisición menos sudepreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. Elcosto de las propiedades, planta y equipos incluye la valuación efectuada de acuerd'o atasaciones realizadas por peritos independientes. Dichos activos son expresados a valorrazonable, determinado en la fecha de la tasación menos su depreciación acumulada. Ladepreciación de las propiedades, planta y equipos es calculada siguiendo el método de línearecta sobre la base de su vida útil estimada y con las tasas anuales indicadas a continuación:

Descripción

Equipos de computaciónVehículosMaquinarias, instalaciones, muebles y equipos de oficinaOtros •Edificios

Años

35

101020

Los mantenimientos y reparaciones menores son reconocidos como gastos cuando se incurreen ellos. La vida útil y el método de depreciación son revisados periódicamente para asegurarque el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto debeneficios económicos futuros. Los desembolsos posteriores y renovaciones de importanciason reconocidos como activo, cuando es probable que la Compañía obtenga los beneficioseconómicos futuros derivados del mismo y su costo pueda ser valorizado con fiabilidad. Alvender o retirar las propiedades, planta y equipos, la Compañía elimina el costo y ladepreciación acumulada correspondiente. Cualquier pérdida o ganancia que resulte de su

• disposición será incluida en resultados.

Activos biológicos.- La Compañía registra los activos biológicos (cerdos reproductores) a suvalor razonable, el cual es determinado conforme a los flujos de caja esperados y a los costoserogados en la crianza (NIC 41). Los activos biológicos corresponden a cerdos en etapa delevante y producción que son generadores de cerdos para la venta futura y cerdos en procesode crianza al 31 de diciembre de cada año. La Compañía reconoce en resultados los ingresospor avance de producción, los correspondientes a la variación del valor razonable en elmercado de cerdos, realizada a la fecha del estado de situación financiera. De acuerdo con laNIC 41, cualquier cambio futuro que resulte de la producción, precios, u otros factores seránreconocidos en los resultados del ejercicio en que se produzca dicho cambio, de tal maneraque las utilidades o pérdidas operativas incluirán un ajuste por el cambio en el valor razonablede estos activos en el periodo en que suceda.

Otras obligaciones corrientes.- Representan provisiones de Beneficios sociales, obligacionescon Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social - IESS, que son reconocidas cuando laCompañía tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de eventospasados, cuando es probable existan salidas de recursos para liquidar la obligación y cuando elmonto ha sido estimado de forma fiable. Los montos reconocidos como provisión son la mejorestimación de la Administración, a la fecha de cierre de los estados financieros, de iosdesembolsos necesarios para liquidar la obligación. CERT/F/COque e/ presente ejemplar

Jubilación patronal e indemnización por desahucio.- E! Códicflos trabajadores que por 25 años o más que hubieren

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fe (onaldeAutOf¡2acóny«egistrc

O 9 QCT


interrumpidamente, tendrán derecho a ser jubilados • por sus empleadores. Con esteantecedente, la Compañía registra en los resultados una provisión para jubilación patronal conbase a un estudio actuarial anual realizado por actuarios profesionales. Este estudio incluyeademás cálculo de bonificación por desahucio en caso de terminación de la relación laboral,que consiste en ei pago al trabajador del 25% equivalente a la última remuneración mensualpor cada uno de los años de servicio prestados a la Compañía.

Reserva legal.- La Ley de Compañías requiere que el 10% de la utilidad neta anual sea;apropiada como reserva legal, hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito ypagado. -tEsta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para,absorber pérdidas futuras o para aumento de capital. ' :

Reserva facultativa.- La Ley de Compañías permite constituir reservas especiales o de libre'disposición, mediante la apropiación parcial de la utilidad neta anual, en los porcentajes y paralos objetivos establecidos por la Junta General de Accionistas.

Resultados acumulados.- Mediante Resolución No. SC.G.I.CI.CPAIFRS.11.07 emitida por laSuperintendencia de Compañías, publicada en el Registro Oficial No. 566 de octubre 28 del2011, fue expedido el "Reglamento sobre el destino que se dará a los saldos de las cuentasReserva de Capital, Reserva por Donaciones, Reserva por Valuación o Superávit por Valuaciónde Inversiones, Resultados Acumulados provenientes de la adopción por primera vez de lasNIIF y las Normas Internacionales de información Financiera para Pequeñas y MedianasEntidades (NIIF para PYMES), Superávit por Valuación, Utilidades de Compañías Holding yControladoras, y Designación e Informes de Peritos". Este Reglamento establece los siguientesdestinos para las cuentas a continuación descritas y que están incluidas en el patrimonio de laCompañía al 31 de diciembre del 2013 y 2012:

a) Reserva por valuación.- Esta originado por el ajuste a valor de mercado de la propiedad,planta y equipos, provenientes de la adopción por primera vez de las NIIF. La NIC No. 16establece que la reserva por valuación originada en la revaluación que forma parte delpatrimonio neto de los accionistas, podrá ser transferida directamente a la cuenta deutilidades retenidas, cuando se produzca la baja en la cuenta del activo. Esto podríaimplicar la transferencia total de la reserva por valuación cuando la Compañía sedesapropie del activo, sin embargo la mencionada reserva podría transferirse a medidaque el activo sea utilizado. En caso que el Importe de la reserva sea transferida deberá serigual a la diferencia entre la depreciación calculada según el valor revaluado y ladeterminada según su costo original. La -transferencia desde la cuenta de reserva porvaluación a la cuenta de utilidades retenidas no origina afectar resultados del periodo. El .saldo acreedor de la cuenta Reserva por valuación proveniente de la adopción por primeravez de las NIIF, así como las mediciones posteriores, no podrán ser capitalizados.

b) Adopción por primera vez de las NIIF.- Esta originada por los ajustes efectuados altérmino del período de transición de las NIIF. Mediante ResoluciónSC.G.Í.CI.CPAIFRS.11.03 emitida por la Superintendencia de Compañía, publicada en elRegistro Oficial N° 419 de abril 4 del 2011, los ajustes serán registrados directamente en elpatrimonio y su saldo acreedor no podrá ser distribuido a sus accionistas o socios, ni serutilizado para futuros aumentos de capital en razón de que no corresponden a resultadosoperacionales. De presentarse saldo deudor este podrá ser compensado con los saldosacreedores de las cuentas reservas de capital y valuación o superávit por revaluación deinversiones.

Reconocimiento de ingresos y gastos.- La Compañía reconocees efectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los r&BQQS cünpropiedad de los productos. Los gastos son reconocidos mediante

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Pemái

oejemplar

utorizado

0 9 f l C T W 4

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Intereses.- Son registrados mediante e! método del devengado y están originados por laemisión de obligaciones y por los. pasivos mantenidos con entidades financieras.

Participación de trabajadores en las utilidades.- La Compañía reconoce con cargo a losresultados del ejercicio en que se devenga, el 15% de participación de los trabajadores en lasutilidades, de conformidad con lo establecido en el Código del Trabajo.

Impuesto a la renta.- La Ley Orgánica de Régimen Tributario interno y su Reglamento deAplicación establecen que las sociedades nacionales pagarán sobre la utilidad después del15% de participación de trabajadores, la tarifa del 22% año 2013 y 23% año 2012 de impuestoa la renta, o una tarifa del 12% año 2013 y 13% año 2012 de ¡rfipuesto a la rerfta en el caso dereinversión de utilidades. El impuesto a la renta es cargado a los resultados del año en que sedevenga con base en el método de impuesto a pagar. Con la puesta en marcha del CódigoOrgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado en el Registro Oficial No. 351 dediciembre 29 del 2010, fue establecida por medio de las Disposiciones Transitorias, íareducción de la tarifa del impuesto a ia renta que aplicará en forma progresiva a partir de losejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013 en 24%, 23%.y 22%, respectivamente.

Uso de estimaciones.- La preparación de los presentes estados financieros de acuerdo conNIIF requiere que la Administración de la Compañía utilice ciertos estimados contables críticosy establezca algunos supuestos inherentes a'la actividad económica de la Compañía, con elobjeto de definir la valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de losestados financieros y su aplicación en las -políticas contables de la Compañía. Lasestimaciones y supuestos utilizados están basados en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enrelación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

ACTIVOS FINANCIEROS. NETO

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, un detalle es el siguiente:

2013 2012

(Dólares)

Clientes no relacionadosDeudores variosTarjetas de créditoEmpleados

Subtotal

Menos: Provisión para cuentas incobrables

Total

743,673155,415102,03324.011

1,147,822285,213106'. 73950.960

1,025,132 1,590,734

f 51.534) f 49.906)

973.598 1.540.828

Clientes no relacionados.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan ventas deproductos a clientes corporativos, que no generan intereses y vencen en 30 días plazopromedio.

CER17F/CO(Deudores varios.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012,por liquidar con clientes por venta de productos cárnicos, asíde seguros por siniestros menores. Resolución No f y£


0 9 0 C I 20Ú;

3. ACTIVOS FINANCIEROS. NETO (Continuación)

Provisión para cuentas incobrables.- En los años 2013 y 2012, el movimiento de la provisiónpara cuentas incobrables fue el siguiente:

2013 2012

(Dólares)

49,906 31,435Saldo inicial

Más: ProvisiónMenos: Ajustes/BajasMás: Fusión :

Saldo final

EXISTENCIAS


7,0665,438) (

O

7,9373,338)

13.872

51.534 49.906

2013

2,187,531835,166796,588231,729166,992130,63335.786

1,520,262931,014740,351252,173222,03383,91125.190

4,384,425

69.2981

4.315.127

3,774,934

Q

3.774.934

(Dólares)

Productos en procesoMercaderíasProductos terminadosMaterialesBalanceadoImportaciones en tránsitoMateria prima

Subtotal

Menos: Ajuste a valor neto de realización

Total —__=

5. ACTIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, corresponde a retenciones en la fuente de impuesto a larenta por US$. 155,041 y por US$. 188,316 respectivamente, efectuadas por clientes de laCompañía, mismas que de acuerdo a la normativa tributaria vigente pueden ser utilizadasdirectamente como crédito tributario sin Intereses con el impuesto a la renta causado en elejercicio corriente o en los ejercicios impositivos posteriores y hasta dentro de 3 años contadosdesde la fecha de la declaración. En caso que las retenciones en la fuente sean mayores alimpuesto causado o no exista impuesto causado, la Compañía podrá solicitar ante el Serviciode Rentas (SRl) el pago en exceso o presentar reclamo de pago indebido.

6- SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

Al 31 de diciembre del 2013, representan anticipos a proveed209,982 al 31 de diciembre del 2012), realizados principali9íÉ»1tÉebalanceado de integrados. Esta cuenta no genera Intereses yla entrega del producto.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernln!í?ísá'#.'onal de Autorización

0 9 0 C T 2014

PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO


2013 2012

(Dólares)

- EdificiosMaquinaríasTerrenosConstrucciones en procesoVehículosInstalacionesEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficinaOtros

Subtotal •

Menos: Depreciación acumulada

Total

10,840,1917,022,6464,720,2531,283,1891,178,332

980,256540,921404,945659.782

10,187,3076,740,0414,739,935

714,9521,077,801

813,707473,097366,148411.224

27,630,515 25,524,212

( 9.907.235^ ( 8.367.565}

17.723.280 17.156.647

En los años 2013 y 2012, el movimiento de propiedades, maquinarias y equipos fue elsiguiente:

2013 2012

(Dólares)

Saldo Inicial 17,156,647 9,342,338

Más: FusiónMás: AdicionesMenos: Cargo anual de DepreciaciónMás / Menos: Reclasificación, bajas y/o ajustesMás / Menos: VentasMenos: Transferencias

Saldo Final

OBLIGACIONES BANCARIAS Y VENCIMIENTO CORRIENTE DE OBLIGACIONES ALARGO PLAZO


2013 2012

(Dólares)

03,292,897

( 1,564,435)( 778,942)( 199,416)( 183.471}

17,723.280

6,914,1182,294,103

( 555,322)( 151,137)

0( 687.4531

17.156,647

Banco Bolivariano S.A.Banco Internacional S.A.

Subtotal

Más: Vencimiento corriente dea largo plazo (nota 11):

Total

Prospecto de Oferta Publica

465,373780.095

657,653366.052

1,245,468

que el presente ejemplarauto.rrMrdo-

pañiascotf.671.964

guarda conforrnidad C0(ve, autQrjgado 426.496

por

S.A.

1,023,705

1.097.282

2.120.987

-81-

• 1

9.

10.

0 9 0 C T 20K.<

PASIVOS FINANCIEROS


2013 2012

(Dólares)

Proveedores 5,101,034 5,128,754Partes relacionadas:Eugenio FernándezLuis Fernández

Anticipos de clientesSobregiro bancario

Total

Proveedores.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, corresponden a adquisiciones de bienes yservicios que no devengan intereses y tienen vencimiento promedio entre 30 y 60 días plazo.

Partes relacionadas.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representa vencimiento corrientede préstamos para capital de trabajo, los mismos que no devenga intereses y no tienen fechaespecífica de vencimiento.

Anticipos de clientes.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan valores recibidoscomo anticipos por venta de pavos de clientes corporativos, los que serán liquidados cuando serealice la entrega.

OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES


400,0000

207,76384.992

5.793.789

300,00011,643

201,967265.742

5.908.106

Beneficios sociales:• 15% participación de trabajadores. Vacaciones

Décimo cuarto sueldo (Bono Escolar)« Compensación salario digno» Décimo tercer sueldo (Bono Navideño)• Fondo de reserva

Subtotal

Impuestos por pagar.Impuesto a la renta de la CompañíaImpuestos por retenciones de IVA y en la fuente

• Retenciones del impuesto a la renta

Subtotal

Otras:» Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS)'• Intereses

2013 2012

(Dólares)

Subtotal

Total

CERTIFICO que el presente ejemplaguarda conformidad con e\^por

Prospecto de Oferta Públf

454,080256,699185,873

5,18630,45611.179

943.473

79,555' 48,35043.952

171.857

85,11715.573

"lar 100,690ido:on.l1.21.S.Q2.Q _

183,054193,519162,95131,70430,883

9.554

611.665

058,61349.936

108.549

79,45028.344

107.794

828.008

«rectora Nacional de Autorización y RegistreS.A. -82-

11.

09DCT28H.

10. OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES (Continuación)

En los años 2013 y 2012, el movimiento de beneficios sociales fue el siguiente:

2013 2012

" (Dólares)

Saldo inicial

Más: ProvisionesMenos: Pagos

Saldo Final :

OBLIGACIONES A LARGO PLAZO


611,665 290,146

1,408,308f 1 .076.5001 (

943.473

683,357361.8381

611. 66S

2013 2012

(Dólares)

Banco Internacional S.A.Banco Bolivariano S.A.Partes relacionadas:Eugenio FernándezParrillada Fernández

Emisión de Obligaciones (nota 17)Ceibo Capital LimitedCorporación Financiera Nacional (CFN)

Subtotal

Menos: Vencimiento corriente de obligaciones alargo plazo (nota 8):Emisión de ObligacionesCeibo Capital LimitedCorporación Financiera Nacional (CFN)

Subtotal

Total

2,238,5351,870,563

501,315151,628295,000132,932126.175

5.316.148

1,997,8021,603,589

1,303,383158,596

1,263,750194,797617.509

7.139.426

295,000) (68,496) (63.0001 (

968,750)61,865)66.6671

426.4961 ( 1.097.2821

4.889.652 6.042.144

Banco Internacional S.A..- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan préstamosconcedidos en octubre del 2012 para capital de trabajo, con tasa de interés del 8.95% anual y 'vencimiento en octubre del 2015.

Banco Bolivariano S.A..- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan préstamosconcedidos en julio y agosto del 2012 para capital de trabajo, con tasa de interés del 8.83%anual y vencimiento en julio y agosto del 2015.

Partes relacionadas.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representan préstamos para capitalde trabajo que no generan intereses y no tienen fecha específica de vencimiento, nota 9.

Ceibo Capital Limited.- Ai 31 de diciembre dei 2013 y 2012,,Reservación y Promesa de Venta por adquisición de bodegas 3 a M12 de la vía a Daule, con tasa de interés del 10.21% y vencimiento ""

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fern

por la Superintendencia

solución No.

ASlCegistre

o roer

OBLIGACIONES A LARGO PLAZO (Continuación)

Corporación Financiera Nacional (CFNl- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, representen- ~"saldo de operación de crédito por US$. 210,000, con tasa de interés variable reajustable cadasemestre.

JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, un detalle es e! siguiente:

2013 2012

! (Dólares)

Jubilación patronal 'Indemnización por desahucio

Total

424,90999.428

290,53363.371

524.337 ,353.504

En los años 2013 y 2012, el movimiento de la provisión para jubilación patronal eindemnización por desahucio, fue el siguiente:

Saldos al01/01/13

. . . MOVIMIENTO . . . .

Provisión Pagos

. . . (Dólares). . .

Saldos al31/12/13

Jubilación patronalindemnización por desahucio

Total

290,53363,371

353.904

Saldos al01/01/12

169,09240.428

209.520

( 34,716)( 4.3711

( 39.0871

. . . . MOVIMIENTO . . . .

Provisión Pagos

424,90999.428

'524,337

Saldos al31/12/12

. . . (Dólares). . .

106,87420,065

126.939

183,65946.856

230.515

0( 3.5501

/ 3.5501

290,53363.371

353.904

Jubilación patronalIndemnización por desahucio

Total

El valor presente actuarial año 2013 y 2012, fue determinado con base a los beneficiosproyectados utilizando el método de "Costeo de Crédito Unitario Proyectado0. Los principalessupuestos utilizados en la valuación de la reserva matemática para la jubilación patronal fueronios siguientes:

2013 2012

(Dólares)

Salario básico unificado (US$.) 318Número de empleados . 759Tasa de interés actuarial real (anfciiRTIFICO 9ue el presente ejemplar 4o/0

Tasa de crecimiento de sueldos fefffl&)eenformidj*MxMM3l autorizado 3.00%Sor la Superintendencia de Compañías <on

IINSUASTIProspecto de Oferta Públ¡caDteElwsl»flc<toáJtl&$atttmM8í3 ez S.A.

2927614%

3.00%

-84-

0 9 0 C T

\x %.s //V;>*v /£

ión^ '^^^'^/12. JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO (Continuación)

En los años 2013 y 2012, para el cálculo de la estimación matemática de la reserva parajubilación patronal fueron considerados la totalidad de los trabajadores.

13. CAPITAL SOCIAL Y RESULTADOS ACUMULADOS


Capital Social.- Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, está representado por 2.948.000 accionesordinarias y nominativas de US$. 1.00 cada una, de propiedad del señor Eugenio Fernándezcon el 99.999% y la señorita Kenya Fernández con 1 acción equivalente al 0.001%.

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía ha cumplido con lo establecido en- iaResolución No. NAC-DGERCGC12-00777 del Servicio de Rentas Internas, publicada en elRegistro Oficial No. 855 de .'diciembre 20 del 2012, Reformada parcialmente por la ResoluciónNo. NAC-DGERCGC13-00059 publicada en el Tercer Suplemento del Registro Oficial No. 892de febrero 15 del 2013, que establece la obligación de los sujetos pasivos inscritos en elRegistro Único de Contribuyentes (RUC) como sociedades, de presentar el "Anexo deAccionistas, Participes, Socios, Miembros de Directorio y Administradores' de la Compañfa. Lareferida información fue proporcionada por la Compañfa al SRI en febrero 8 del 2014 por elejercicio fiscal 2013 y en febrero 19 del 2013 por el ejercicio fiscal 2012.

Resultados Acumulados.- Al 31 de diciembre del 2013, la Compañfa registra ajustes por US$.127,216, el cual corresponde principalmente a la regularización de contribuciones e impuestosprovenientes del año 2011 y 2012 por.US$. 93,355.

14. VENTAS NETAS


2013 2012

(Dólares)

LocalesCentros de distribuciónCerdoPollos y pavosIncubadora

Total

36,013,8126,096,4061,913,529

790,699166.524

32,061,7766,300,4441,689,192

135,001329.425

44.980.970 40.515.838

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, las ventas de cerdo y de pollo son en pie.

15. PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañfa preparó las siguientes conciliacionestributarias:

Utilidad contable / Pasan:


guarda conffijmidadjiQn lauto.rizado 3i027, 199por l)»'5úperíntendencia de Comp^ñiascon

Reolución No.

2013 2012

(Dólares)

1,220,357

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones"/ ández S.A. -85-

,\. PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENTA

(Continuación)2013 2012

• (Dólares)

Utilidad contable/Vienen: 3,027,199 1,220,357

• Menos: 15% participación de trabajadores en lasutilidades ( 454,080) ( 183,054)

• Menos: Deducción por pago a trabajadores condiscapacidad • O ( 139,523)

• Más: Otras rentas exentas • O ( 95,025)• Menos: Deducciones por leyes especiales : . ( 25,599) ( 30,230)• Mas: Gastos no deducibles ' 213,291 208,905• Mas: Gastos incurridos para generar ingresos exentos O 92.638 !

BASE IMPONIBLE . 2.760.811 1.074.068

Tarifa de impuesto a la renta 12% - reinversión de utilidades 880,000 oTarifa de impuesto a la renta 22% y 23% 1,880.811 1.074.068

IMPUESTO A LA RENTA CAUSADO 519.378 247,D3R

Gastos no deducibles.- En el año 2013, incluye principalmente jubilación patronal por US$.119,897 (US$. 72,409 en el año 2012) y ajuste de inventarios a valor neto de realización porUS$. 69,297. Adicionalménte en el 2012 incluyó la depreciación por revalúo de propiedades,planta y equipos

Reinversión de Utilidades.- Con base al artículo 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno,la Administración de la Compañía decidió reinvertir sus utilidades correspondientes al ejercicioeconómico 2013. Dicha reinversión ocasiona reducción de 10 puntos porcentuales en la tarifadel impuesto a la renta sobre el monto reinvertido. El aumento de capital se perfeccionará conla Inscripción en el Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posteriora aquel en que se generaron las utilidades materia de la reinversión. La reinversión consistiráen la adquisición de activos'productivos, tales corno maquinarias y equipos nuevos que seutilicen en la actividad productiva de la Compañía.

Determinación del pago mínimo de impuesto a la renta para el 2013 y 2012

2013 2012

(Dólares)

Anticipo del impuesto a -la renta calculado paralos años 2013 y 2012 350,969 236,004

22% y 23% de Impuesto a la renta 519.378 247.036

Impuesto a pagar (mayor entre el anticipoy 22% y 23% de impuesto a la renta) 519.378 247.036

Mediante Decreto No. 374 publicado en el Suplemento del Registro Oficial No. 209 de junio 8del 2010, fue reformada la legislación tributaria y principalmenteCB8W8Jfl£MpiffaáHpten»oR$ fiíempla»impuesto a la renta, determinándose que el impuesto a la renta ca

por la-Sípérintendencia de íb>^pañia^ corjResolución I

•" i • ^

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernánaraflaía Nacional de Autonzaowy Registre

O 9 ÜC í 2014 ,,

15. PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO A LA RENtft "(Continuación)

entre el cálculo del anticipo de impuesto a la renta y el impuesto causado del año corriente delmismo año. Debido a lo comentado, la Compañía estableció para los años 2013 y 2012 comoimpuesto a la renta definitivo el impuesto causado por US$. 519,378 y US$. 247,036.

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, el movimiento del impuesto a la renta a pagar por parte dela Compañía fue el siguiente:

2013 2012

(Dólares)

IMPUESTO A LA RENTA CAUSADO ' 519,378 247,036

- Anticipo determinado correspondiente al ejerciciofiscal ( 350,969) ( 236,004)

- Saldo del anticipo pendiente de pago • 170,138 ; 204,891- Retenciones en la fuente realizadas en el año ( 211,079) ( 170,138)- Retenciones en la fuente años anteriores ( 33,275) ( 24,555)- Crédito tributario ISD ( 14.638) ( 21.230^

SALDO POR PAGAR 79.555

AÍ 31 de diciembre del 2013, la Compañía no ha sido fiscalizada por las autoridades tributarias.La facultad fiscalizadora del Servicio de Rentas Internas (SRl) está vigente por los últimos tresejercicios económicos (2011 al 2013). La Administración considera que de existir revisionesposteriores, las posibles observaciones que surjan no serán significativas.

16. UTILIDAD POR ACCIÓN

La utilidad básica por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuiblea los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación al 31 dediciembre del 2013 y 2012.

17. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Al 31 de diciembre del 2013 y 2012, las emisiones de obligaciones vigentes son las siguientes:

Registrada en los.estados financieros de Avícola Fernández S.A. dentro del proceso deFusión año 2012:

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de mayo 5 del 2010, fueaprobada la emisión de obligaciones por US$. 2,000,000, a 1.440 días plazo desde la fecha depuesta en circulación de la obligación, con base a lo dispuesto en la Resoluciones No.SC.IMV.DJMV.DAYR-G-10-0003767 del 11 de junio del 2010 emitida por la Superintendenciade Compañías.

Oferta Pública.- Las obligaeion.es son al Portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries Materializadas o Desmaterializadas. El Tenedor ganará intereses a partir de lacolocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados. •

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "S" con tasa-fija del 7% de interés anual ycada titulo por el Importe de US$. 20,000; y con la SERIE "V con tasa variable calculada sobrela base de la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del(gtfH^pifg'o-cagEjpii |syfjje e¡emDiar

margen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren en circulacíó^Mtte™^ con el auto/izadoporJa-SÜjResolución No.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FernáttüiUiiüloriai de AUMriZaC!6n y Hégistrc

17. EMISIÓN DE OBLIGACIONES (Continuación)

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a la Compañíaen emisiones Materializadas y al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores - DECEVALE (sociedad anónima controlada por la Superintendencia de Compañías,creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) en emisiones Desmaterializadas. ElAgente Colocador de la emisión de obligaciones es Intervalores Casa de Valores S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de la Compañía la categoría de "AA+" que corresponde a losvalores cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital eintereses en los términos y plazos pactados.

Los recursos captados por la emisión de obligaciones servirán en un 100% para financiar elcapital de trabajo. Durante el período de vigencia de la emisión, las utilidades generadas en losejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio a una cuenta de reserva con elpropósito de fortalecer el patrimonio de la Compañía.

Garantías.- Por decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía, las obligacionesque se emitan contarán con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el Art 162 dela Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general, no se considerarán losactivos .diferidos. Se limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relaciónde activos establecida en dicho artículo y sus normas complementarias; en defensa de losintereses de los obligacionistas. La Compañía limitará su endeudamiento con costo equivalentehasta el 50% de los activos de la empresa.

Calificación de Riesgo.- El comité de calificación de Humphreys S.A. procedió a otorgar en elaño 2011, los títulos de la Compañía la categoría de riesgo "AA" y "AA+", que corresponde alos valores, cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital eintereses en los términos y plazos pactados, la 'cual se estima no se vería afectada en formasignificativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenece y enla economía en general. El signo (+) indica que ia calificación podría subir hacia su inmediatasuperior. La actualización de esta calificación a diciembre del 2013 fue emitida por la SociedadCalificadora de Riesgo Latinoamérica, con base al análisis de los indicadores financierosadicionales, riesgo cualitativo, la cobertura proyectada de gastos financieros, asignando aAvícola Fernández S.A. la categoría "AA".

Cumplimiento de condiciones contractuales.- El Agente Colocador es Intervalores Casa deValores.

a. Obligacionistas.- Representan US$. 865,000 pertenecientes a obligacionistas del sectorpúblico y US$. 1,135,000 correspondientes a obligacionistas del sector privado.

b. Forma de negociación de los títulos.- Intervalores Casa de Valores S.A., liquidó en elmercado bursátil y extrabursátil.

c. Uso de recursos.- Un detalle del uso de los recursos provenientes de la emisión deobligaciones es el siguiente:

(Dólares)

Importe de la emisión de obligaciones 2,000,000

Menos:'Comisión Casa de Valores descuentos y otros costos 107.287

Importe neto recibido CERTIFICO que el presente ejemplar 1.892.713guarda conformidad con el auto/izado

poj>fálSperintendencla"B&Compañ¡aS|Coij

esolución NojM/f tfk de"} V^

\__ <=£<Prospecto de Oferta Pública III Fmigife * |j '\jlb7^r<7 tiftf |fl j ^>--> "88~

Btrectora Nacional de Autorización y Registre


d. Nivel de endeudamiento.- Es calculado mediante la relación del importe de lasobligaciones a largo plazo por US$. 4,889,652 (US$. 6,042,144 en el 2012) y su vencimientocorriente por US$. 1,671,964 (US$. 2,120,987 en el 2012) vs. los activos totales por US$.24,744,954 (US$. 23,975,816 en el 2012). Esta relación a! 31 de diciembre del 2013 es del26.5% (34% en el 2012), porcentaje aceptable dentro de la emisión, en razón que noexcede el 50%.

Registrada en los estados financieros de Discarna S.A. y transferida a Avícola FernándezS.A. en el proceso de Fusión año 2012: .

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de septiembre 22 del 2008, fueaprobada una emisión de obligaciones por US$. 2,500-000 a 1.440'días plazo desde la fechade puesta en circulación de las obligaciones, con base a lo dispuesto en la Resolución No. 09-G-IMV-0000234 emitida por la Superintendencia de Compañías el 14 de enero del 2009.

Oferta pública.- Las obligaciones son al Portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries materializadas o desmaterializadas. El Tenedor ganará intereses a partir de lacolocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados.

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "A y K" con tasa fija del 7% de interés anualy cada título por el importe de US$. 20,000; y con SERIE "K" con tasa variable calculada sobrela base de la tasa pasiva referencia! publicada por el Banco Central del Ecuador - BCE más unmargen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren en circulación ios títulos. Losintereses serán reajustados cada 90 días y se calcularán con la tasa pasiva referencia!publicada por el Banco Central del Ecuador - BCE en la semana que se Inicie el nuevo períodode devengo, cada título es por el importe de US$. 20,000.

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a la Compañía(antes Discama S.A.), en emisiones materializadas, y al Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores - DECEVALE (sociedad anónima controlada por laSuperintendencia de Compañías, creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) enemisiones desmaterializadas. El Agente Colocador de la emisión de obligaciones es la Casa deValores ADVFIN S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de la Compañía (antes Discama S.A.) la categoría de "AA-*que corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen muy alta capacidad de pagodel capital e intereses en los términos y plazos pactados. Los recursos captados por la emisiónde obligaciones servirán en un 20% para cancelar pasivos de la Compañía y el 80% restantepara financiar parte del capital de trabajo. Durante el período de vigencia de la emisión, lasutilidades generadas en los ejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio auna cuenta de reserva para fortalecerlo.

Garantías.- Por decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía durante el períodode-vigencia de esta emisión ha decidido que las utilidades generadas en el ejercicio económicocorrespondiente pasen a reservas en el patrimonio con la finalidad de mantener la fortalezapatrimonial.

Calificación de Riesgo,- El comité de calificación de Humphreys S.A. procedió a otorgar en elaño 2010, a los títulos de la Compañía (antes Discama S.A.) la categoría de riesgo "AA-", parala emisión de valores que corresponde a emisores y garantes quejienen muy alta capacidadde pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados,r'

guardaconformidad con el autorizadoPPHrSuperintendeñcíTi

Resolución No. 5<?>(xA. . -\U

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícolaf~ ora Nacional de Autorización y Registre


afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector alque pertenece y en la economía en general. El signo (-) advertirá que la calificación podríadescender a la categoría inmediata inferior. La actualización de esta calificación a diciembre del2013 emitida por la Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamérica (Calificadora de RiesgoHumphreys) en base a su análisis de los indicadores financieros adicionales, riesgo cualitativo,la cobertura proyectada de gastos financieros, asigno la Compañía (antes Discama S.A.) lacategoría "AA".

Cumplimiento de condiciones contractuales.- El Agente colocador fue Casa de ValoresADFINSA. Las entidades que adquirieron la emisión, los importes adquiridos.

a. Obligacionistas: Representan US$. 2,400,000 pertenecientes a obligacionistas del sectorpúblico y US$. 100,000 correspondientes a obligacionista del sector privado.

b. Forma de negociación de los títulos: Casa de Valores Adfinsa, liquidó en el mercadobursátil y extrabursátil.

c. Uso de recursos: Un detalle del uso de los recursos provenientes de la emisión deobligaciones es el siguiente:

(Dólares)

Importe de la emisión de obligaciones 2,500,000- Menos:

Comisión Casa de Valores descuentos y otros costos 187.374

Importe neto recibido 2.312.626

18. RECLASIFICACIONES

Ciertos saldos de los estados financieros adjuntos por los años terminados al 31 de diciembredel 2013 y 2012, han sido reclasificados para propósito de presentación de este informe deconformidad con las normas establecidas por el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés) y que han sido adoptadas por la Superintendenciade Compañías del Ecuador.

19. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2013 y hasta la fecha de emisión de este informe (abril 11 del2014), no se produjeron eventos que en la opinión de la Administración de la Compañíapudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendenciade Compañías conRescrKídórÍNo

ectora NacionaldeAütorlgcrán y Registro


"\H

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDAPOR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES


MREMOORES CÍA. LTDA.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONALPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

En cumplimiento del Art 13, Sección IV, Capítulo IV, Subtitulo IV, Titulo II de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, realizamos los siguientes comentariossobre las emisiones de obligaciones de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A.:

1. VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN ELPROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

La Compañía ha cumplido con las condiciones establecidas en el Artículo 164 del Título XVII,Capítulo II de la Ley de Mercado de Valores,, y específicamente con las condicionesestablecidas en los Literales c), f) y g) del mencionado artículo, relativos a la garantía,limitaciones de endeudamiento, así como con las obligaciones adicionales, limitaciones yprohibiciones a que se sujeta la Compañía como emisora, mientras estén vigentes lasemisiones de obligaciones. Un resumen relacionado al prospecto de Escritura Pública de lasemisiones de obligaciones de la Compañía se encuentra revelado en la nota 17 del informesobre los estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2013. Al 31 de diciembre del2013, la Compañía presenta capital de trabajo negativo por US$. US$. 2,109,618.

2. VERIFICACIÓN DE. LA APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS POR LA EMISIÓNDE VALORES

Los recursos captados por las emisiones de obligaciones de la Compañía, han sido aplicadosen un 100% para Capital de trabajo lo que le ayudo a la finalización de la construcción de supropia planta de balanceado, según lo determina la Escritura Pública del desembolso.

3. VERIFICACIÓN DE. LA REALIZACIÓN DE LAS PROVISIONES PARA EL PAGO DECAPITAL Y DE LOS INTERESES. DE LAS EMISIONES DE OBLIGACIONES REALIZADAS

La Compañía presenta en sus estados financieros al 31 de diciembre del 2013, las provisionesnecesarias de capital e intereses para satisfacer el pago de las emisiones de obligaciones. Enlas notas 8 y 11 del informe sobre los. estados financieros auditados de la Compañía al 31 dediciembre del 2013, están reveladas las provisiones de capital y en la nota 10 los respectivosintereses, conforme lo requieren la Norma Internacional de Información Financiera - NIIF No.39 denominada "instrumentos financieros". Tales provisiones de capital y de intereses sonrazonables.

4. OPINIÓN SOBRE LA RAZONABILIDAD Y EXISTENCIA DE LAS GARANTÍAS QUERESPALDAN LA "EMISIÓN DE VALORES

En cumplimiento al acuerdo con el Art 13 de la Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, el monto máximo de la emisióny el total de activos libres de todo gravamen no podrá exceder del 80%. AI 31 de diciembre del2013, la Garantía General asciende a US$. 14,929,887 consistente en activos libres de todogravamen. Los referidos activos están constituidos por las cuentas de: activos financieros,activos fijos y otros activos. La relación antes indicada al cierre del ejercicio económico es del13.39% respecto al referido índice. Con base a lo mencionado, la garantía calculada esrazonable y respalda satisfactoriamente los saldos de las emisiones de obligaciones de laCompañía al 31 de diciembre del 2013.

• 5- OPINIÓN SOBRE SI LAS ACTIVIDADES REALIZADAS SE ENMARCAN EN LA LEYCERTIFICO que el presente ejemplar

Dentro del proceso de auditoría y verificación de los artículos \eQa\eSgQ8f$9eBte§r#fíateííeyd&uto.r\zacioMercado de Valores, aplicados a la Compañía, no encontramos "el marco legal vigente. . „ . - . . .

Resolución No.

Prospecto de Oferta PübHca ,„ Emisor, de Obligaciones Avícola FernaT^L, JMM^U - nr

IHC1BH


INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALOREA(Continuación)POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013 ___

6. EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO

Como parte de nuestra auditoría de los estados-financieros de la Compañía a! 31 de diciembredel 2013, realizada de acuerdo'Con Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento,efectuamos una evaluación del control interno para establecer el alcance y oportunidad denuestros procedimientos de auditoría. Tal evaluación no tiene como objetivo principal elexpresar una opinión sobre la efectividad del referido control interno. Los resultados denuestros procedimientos de auditoría, no revelaron asuntos que en nuestro criterio constituyanuna debilidad importante de control interno, también definida como condición reportable.

7. OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS

La Compañía ha cumplido con la presentación de sus declaraciones de impuestos en lasfechas establecidas en la legislación tributaria vigente. En la nota 15 de los estados financierosauditados por ejercicio fiscal 2013, es presentada en forma resumida la determinación deimpuesto a la renta anual de la Compañía y los reclamos administrativos pendientes de liquidarpor parte del Servicio de Rentas Internas (SRI), por la devolución de créditos tributarios.

El Informe sobre el Cumplimiento de Obligaciones Tributarias de la Compañía por el ejerciciofiscal 2013, que contiene la opinión de los auditores independientes, es emitido por separado y.debe ser presentado ante el SRI hasta el 31 de julio del 2014.

8. • OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS POR LEY

De acuerdo con los Artículos 160 al 166 y 175 del Título XVII, Capítulo II de la Ley de Mercadode Valores, realizamos los siguientes comentarios:

• ' Alcance y características: Las obligaciones emitidas por la Compañía están representadaspor títulos que son liquidados por un depósito centralizado de compensación y liquidaciónde valores, en este caso DECEVALE.

• Calificación de riesgo: La Compañía tiene calificación de riesgo, efectuada por laSociedad Calificadora de Riesgos Latinoamericana., Al 31 de diciembre del 2013, laCompañía dispone de los certificados de actualización de la calificación de riesgo de lasegunda emisión de obligaciones por US$. 2,000,000 y -US$. 2,500,000 en categoría deriesgo: "AA", misma que fue concedida en mayo del 2010 y actualizada a diciembre del2013.

« Garantía: La Compañía tiene amparada la emisión de obligaciones con garantía general ycumple con los requerimientos establecidos en el Art 162 del Título XVII, Capitulo U de laLey dé Mercado de Valores.

• Disposición, sustitución o cancelación de garantía: No ha existido cancelación nisustitución de garantía.

• Proceso de emisión: La Junta General de Accionistas resolvió la emisión de obligaciones,mismas que se efectuaron mediante escritura pública, contenieridaÉQtre otros aspectos lascaracterísticas de la emisión, derechos y obligaciones del emisor.iíe IblfSlfllgaéfcWi&fSs^ dtt6 ,—•la representante de estos. guardaconformidadconel auto/izado

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FerrE _ „•, juru ,,-Diráftora Nacional de Autorización y Registre


INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES(Continuación)POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

• Convenio de representación: La Compañía tiene celebrado con el Estudio JurídicoPandzic & Asociados S.A. un convenio de representación, que tiene por objeto la defensade los derechos e intereses que colectivamente corresponde a los obligacionistas. Esteconvenio está vigente a la presente fecha y hasta,el pago total de las emisiones. El EstudioJurídico Pandzic & Asociados SA no mantiene ningún tipo de vínculo con la Compañía, ni

I sus compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración.

• ; Información requerida por el representante de obligacionistas: En el año 2013, el: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A., representante de los obligacionistas, ha' solicitado la siguiente información con periodicidad trimestral:

• Estados financierosDetalle de amortización y redención de las obligaciones en circulación (capital +interés)

• Certificación actualizada y suscrita de:- Total de Activos libres de gravamen- Total de las obligaciones en circulación- Monto no redimido de los procesos de titularización de flujos futuros de fondos de

bienes en los que el emisor haya aptuado como originador y garante.- Total de derechos fiduciarios y fideicomiso de garantía en los que el emisión sea el

constituyente y beneficiario- Tota! de activos gravados- Total de activos diferidos- Total de activos en litigio- Certificado del agente pagador de que los pagos se han realizado en el plazo

determinado- Anexo de las cuentas del pasivo donde se refleja el detalle de las obligaciones que se

encuentran en circulación así como los pasivos con costo- Anexo dé cuentas por cobrar- Informe de los resguardos- Rendición de cuentas del fideicomiso de flujos- Calificación de riesgo actualizada- Hechos relevantes

• Reembolso: La Compañía ha cubierto el importe de las obligaciones en el plazo, lugary condiciones que constan en la escritura de emisión.

9. OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUE HUBIESEN SIDORECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

En el ejercicio económico 2012, no se revelaron asuntos sobre debilidades de control interno.

CERTIFICO que el presenteguarda conformidad con el autor/zadepor la SjBwirtiBdMcitde Compañías con,

TVv/ _ 7 I/-^ ~<<elución No. /f

"~ ~~ ~f~*.


AVICOLA FERNANDEZ S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR EL AÑO TERMINADOEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012


CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la

Nacional de Autorización y Registro


Moores B K RI N T E R N A T I O N A L

Edificio Induauto Av. Quito 806 y 9 de OctubrePiso 5 - Oficina 501 - 503 • Casilla:. 08-04-845,3Tefe: (593-4) 2296281 / 2280159^Telefec (593-4) 2296912e-mafl: m* $4Guayaquil Ecuador

Edificio Proinco Calisto Av.Piso 8 - Oficina 812Telefec (593-2) 2239808e-mail: m _Quito - Ecuador

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta General de Accionistas y Directorio deAVÍCOLA FERNANDEZ S.A.:

1.

3.

4.

Introducción;

Hemos auditado el estado de situación financiera adjunto de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A al 31 dediciembre del 2012, y los correspondientes estados de resultados integral, de evolución delpatrimonio neto de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, asícomo el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estadosfinancieros.

Responsabilidad de la Administración sobre ¡os Estados Financieros:

La Administración de AVÍCOLA'FERNANDEZ 5,A es responsable de la preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información•Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno'pertinente en ia preparación y presentación razonable de los estados financieros para que esténlibres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar y aplicar laspolíticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables de acuerdo con lascircunstancias del entorno económico en donde opera la Compañía.

Responsabilidad de tos Auditores Independientes:

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basadaen nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales deAuditoría y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y queplanifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener seguridad razonable de si los estadosfinancieros no contienen errores importantes.

Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia .que sustenta lascantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo que los estadosfinancieros contengan errores importantes ya sea corno resultado de fraude o error. Ai efectuar estaevaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno pertinente de la Compañíaen la preparación y presentación razonable de los estados financieros con el propósito de diseñarprocedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresaruna opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría incluye también'laevaluación de si los principios de contabilidad utilizados son apropiados y si ¡as estimacionesimportantes hechas por la Administración de la Compañía son razonables, así como una evaluaciónde la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia deauditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base razonablepara expresar una opinión.

Inlón:

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo .presentan razonablementeen todos los aspectos importantes, la situación financiera de AWCOLABflSNNtMNflfiZeSjftealraé afcemplardiciembre del 2012, los resultados de sus operaciones, los cambiosefectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con NormasFinanciera. •

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola<*m8f*te&.<fti d* Autorización y Regflee

• INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta General de Accionistas y Directorio deAVÍCOLA FERNANDEZ S.A.Página 2

5.

6.

Como está indicado en la nota 19 adjunta, la Compañía ha emitido obligacionesSuperintendencia de Compañías del Ecuador dentro del marco regulatorio de la Ley de Mercaíío- e_r-.Valores. El cumplimiento de las condiciones establecidas en las Escrituras Públicas de Emisión deObligaciones, la aplicación de los recursos captados y la constitución de provisiones para-el pago decapital e intereses, han sido verificados mediante la aplicación de procedimientos de auditoría a losestados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2012, así como la informaciónrelacionada con la existencia de la garantía que respaldan las emisiones de obligaciones, las que ennuestra opinión, son razonables de acuerdo con lo establecido en el Arl 162 de la Ley de Mercadode Valores.

Como está indicado en la nota 1 adjunta, en agosto 16 del 2012 la Superintendencia de Compañíasaprobó la disolución sin liquidación de Discama SA, así como la fusión de ésta con AVÍCOLAFERNANDEZ S.A. que se constituye en la sociedad absorbente. Adicionalmente, fue aprobado unaumento de capital y la reforma integral del Estatuto Social. El mencionado proceso de fusión porabsorción fue inscrito en el Registro Mercantil en agosto 31 del 2012. Las sociedades anónimas:Avícola Fernández SA y Discama SA (fusionadas, subsistiendo Avícola Fernández SA), •aplicaban independientemente las Normas Internacionales de Información Financiera desde elejercicio económico 2010 (período de transición, el ejercicio económico 2009); 'consecuentemente,los estados financieros de las indicadas empresas y que fueron utilizados en el proceso de fusión,se encontraban elaborados y presentados sobre la misma base contable.

OORES CÍA. LTDA.E-2 No. 676

Marzo 28 del 2013Guayaquil - Ecuador

Herrera

.585




• •*


ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012(Expresado en Dólares)

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0 9 OCT 20H VV- é\¿

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Notas ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo en caja y bancos

3 Activos financieros, neto4 Existencias5 Activo por impuestos corrientes6 Servicios y otros pagos anticipados

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:7 Propiedades, maquinarias y equipos, neto2 Activos biológicos

Otros activos

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES

TOTAL ACTIVOS


PASIVOS CORRIENTES:8 Obligaciones bancarias y vencimiento corriente de

obligaciones a largo plazo9 Pasivos financieros

10 Pasivo por impuestos corrientes11 Otros pasivos corrientes


PASIVOS NO CORRIENTES:12 Obligaciones a largo plazo13 Jubilación patronal e indemnización por desahucio


TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:14 Capital social

Aportes para futuro aumento de capital2 Reserva lega)2 • Reserva facultativa2 Reserva por valuación

Resultados acumulados


i Y PATRIMONIO NETO DE LOftERTIFICC

guarda conformidad canVer notas a.los estados financieros

680,5731,540,8283,774,934188,316209.982

6.394.633

17,156,647408,23216.304

17.581.183

23,975,816

2,120,9875,908,106.108.549719.459

8.857.101

6,042,144'353.904

6.396.048

15.253.149

2,948,000424,000389,607

1,079,7392,849,5731.031.748

8.722.667

el autarijáfli.975.816

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones AvícolaDweWFa Nacional de AutorizacipnyííeflistrcDbliaaciones Avícola Fernandez'S.ff. -98-

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012(Expresado en Dólares)

Notas

15 VENTAS NETAS(-) COSTO DE VENTAS

UTIUDAD BRUTA

GASTOS OPERACIONALES:

(-) Gastos de administración

TOTAL


OTROS INGRESOS (GASTOSA

(-) Gastos financieros(+) Otros ingresos, netos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

MENOS:

os inri

40,515,838( 32.511.322^

8.004.516

( 7.019.503)

( 7.019.5031

985.013

( 556,253)791.597

235.344

1,220,357

16 15% DE PARTICIPACIÓN DE• TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

16 IMPUESTO A LA RENTA


1 7 UTILIDAD POR ACCIÓN


( 183,054)( 247.0361

790,2.67

0,268

CERTIFICO que el presente ejemplarguardaconformídad con el amarizado

poHílüperintendeñc/íarSompañ/as con ,Reslución No. 9. Ql 4-de V °l/ V




a.B)13

m

2

O.(DO2

8O)

§

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTASPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012(Expresados en Dólares)

Saldos al 1 de enero del 2012

Utilidad neta del ejercido

ReversiónApropiaciones •FusiónAumento de capitalDisminución por depreciación deactivos fijos valuados

Compensación salarlo dignoTransferencia, impuesto a la renta 2008

Saldos al 31 de diciembre del 2012

Ver notas a los estados financierosn íj X ~0 (O f)

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i M / 3 — ~»9E y& ? s *

Aportes paraCapital futuro aumentosocial de capital

1,230,000 1,550,000

0 0

0 ( 1,550,000)0 0

1,058,000 424,000660,000 0

0 00 00 0

2.948.000 424.000

. Reservalegal

101,452

0

071,465

216,690,0

000

389.607

Reservafacultativa

398,958

0

0643,177697,604

( 660,000)

000

1 .079.739

Reserva porvaluación

2,578,575

0

00

364,5730

( 93,575)00

2,849,573

Resultadosacumulados

1,105,470

790,267

0 (( 714,642)( 194,648)

0

93,575( 31,704) (( 16.570) (

1,031.748

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6,964,455

790,267

1,550,000)0

2,566,2190

031,704) •16.570)

8,722,667

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AVÍCOLA FERNANDEZ S A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012(Expresados en Dólares)

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FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes !

Efectivo pagado a proveedores y trabajadoresGastos financierosOtros ingresos !

Efectivo neto provisto por las actividades de operación

FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedades, maquinarias y equipos,neta de transferencias y/o bajas


FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Préstamos y pagos de obligaciones, neto

Efectivo neto utilizado por las actividades de financiamiento

Disminución neta del efectivoEfectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año


39,926,14037,845,109)

620,296) G)791.597

: 2.252.332

( 1.715.7431

f 1.715.7431

( 637.0961

( 637.0961

( 100,507)781.080

680.573

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoPor l

esoluciónNo.

II y- TAMAÑO INSJJASTI-Directora Nacional de Autorización y Registro


AVÍCOLA FE

ESTADO DÉ FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES-DEOPERACIÓNPOR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012(Expresados en Dólares)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO . 790,267

AJUSTE PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DEL*EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTO'POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN. :Participación de trabajadores en las utilidades e impuestoa la renta 430,090Depreciación anual • 555,322 OProvisión para cuentas incobrables 4*599(Aumento) Disminución en: .

Cuentas por cobrar comerciales 817 871Existencias ( 463¡020)Activos biológicos • . 15,433Otros activos ' ( 2^932)

Aumento (Disminución) en:Cuentas por pagar comerciales 343,417Gastos acumulados por pagar • ' (. 337^239)Jubilación patronal y desahucio 98,524

Total 1.462.065

EFECTIVO NETO PROVISTO POR' LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN 2.252,332


CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con «I auto/izadopor la JiuperrniéñHIñcüTtP-CompañiasiCon ,,

Reolución No.



NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR EL AÑO TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 _____

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA. FUSIÓN Y OPERACIONES

AVÍCOLA FERNANDEZ SA..- Fue constituida en Guayaquil - Ecuador en julio 24 del 2000 einscrita en el Registro Mercantil en octubre 10 de ese mismo año. Su actividad actual es laproducción, distribución, y comercialización de toda clase de alimentos cárnicos de variasespecies ya sean al natural o procesados y embutidos en general.

Fusión.- En septiembre 28 del 2011, la Junta General de Accionistas de AVÍCOLAFERNANDEZ SÁ. resolvió fusionar por absorción a la Compañía DISCARNA SA. (unasociedad relacionada). La referida fusión por absorción fue aprobada!por la Superintendenciade Compañías mediante Resolución No. SC-IJ-DJCPTE-G-12 0004548 de agosto 16 del 2'012y fue inscrita ante el Registro Mercantil en agosto 31 del 2012.

Las partidas contables que Discama SA cedió a Avícola Fernández S.A. fueron establecidoscon base a los estados financieros terminados al 31 de agosto del 2012 y comprenden: activostotales por US$. 7,657,638, pasivos por US$. 6,062,071 y patrimonio neto por US$. 2,566,219consistente en capital social por US$. 1,058,000, aportes futuras capitalizaciones por US$.424,000, reserva legal, facultativa y por valuación por US$. 1,278,867 y resultados acumuladosdeudores por US$. 194,647.

En criterio de la Administración de la Compañía, el objetivo de fusionar ambas sociedadesmejorará eficientemente los procesos operativos, prevé un mayor crecimiento y fortalecimientode las actividades comerciales, optimizará la administración del recurso humano y la cargaimpositiva respecto del pago del anticipo de impuesto sobre la renta.'

Operaciones.- La Compañía opera exclusivamente en el mercado cárnico de la ciudad deGuayaquil; las oficinas administrativas dé la Compañía están ubicadas en Guayaquil en laCiudadela La Garzota Mz. 149, Villa 9, con Registro Dnico de Contribuyentes No.0992142618001 concedido por el Servicio de Rentas Internas (SRI) y dirección electrónica:www.corpfemandez.com.

Al cierre del año 2012, la Compañía tiene contratados 761 trabajadores entre personal deplanta y administrativo. Un detalle de la planta, incubadora y granjas de la Compañía esmencionadp a continuación:

Planta faenadora de pollos, cerdos, pavos v res: Se encuentra en el Km. 46 de la Vía a laCosta. Está compuesta de una línea de pollos, un camal con líneas de reses y cerdos,túneles de congelamiento, cámaras de refrigeración y conservación, etc..

Incubadora de huevos: Está ubicada en el Km. 24 de la Vía a la Costa, ocupa el 50% desu capacidad instalada total.

Grania Km. 86 cría de pollos: Se la conoce con el mencionado .nombre. Está ubicada enla Vía a la Costa en el Km. 86, sector Buenos Aires.

Grania Sacachun 1. 2 v 3 de cría de pollos: Está ubicada en el Km. 86 de la Vía a laCosta.

Grania de pavos Km 46: Se encuentra en el Km. 46 de la Vía a la costa.

ÍEFJTfFICO aué elareseate ejemplar

la Vía a Salinas. Ocupa los lotes 3, 4, 5, 6 y 7 y ocupa ^KWW^^/¿flwízacioinstalada total • • /•*" la Superintendencia de Cofnpañias.cor /

¡ r/Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fen cionat de Autonzactoír {

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O 9 Otí $14

\. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA. FUSIÓN Y OPERACIONES (Contí

Granja Km. 122 cría de cerdos de engorde: Esta ubicada en Santa Elena en el Krn>-122de la Vía a Salinas, Comuna y Recinto'San Vicente, ocupa el 100% de su capacidadinstalada total.

• Granja de cuarentena de-cerdos: Tiene por objeto mantener por un lapso de 40 días enproceso de observación los cerdos importados desde Chile, para precautelar que los •mismos no sufran de epidemias. Esta granja está ubicada en el Km. 86 Vía a la Costa,sector Buenos Aires.

Las instalaciones de la Compañía tienen un sistema completo de faenamiento de aves ycámaras de frío, así como equipos completos de camal para el faenamiento de carnes de' res ycerdos.

Adicionalmente, la Compañía ha integrado a su proceso de producción, granjas desocupadasde propiedad de terceros y con adecuada infraestructura, en la etapa de crecimiento del pollobebé con el suministro de balanceado e insumos. Con base a lo mencionado, la Compañía yestos proveedores fijan un precio previamente que permite controlar los costos, minimizandolos riesgos de producción y diversificando en estos sectores la etapa de cría de! pollo.

Las granjas de la Compañía están siendo modernizadas progresivamente, e instalándose en•cada una de ellas un sistema de ambiente controlado para mantener el lugar agradable yfresco, cuyos resultados serán la obtención de un producto terminado de calidad para elconsumo humano.

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS por sus siglas en inglés),emitidas por el Consejo dé Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas enInglés), las cuales incluyen las Nonrrías Internacionales de Contabilidad (NIC) y lospronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sus siglas en Inglés).

En la República del Ecuador las NIIF .son obligatorias a partir del año 2010 siguiendocronograma de aplicación expedido por la Superintendencia de Compañías, que es cumplido•por las entidades sujetas "a su control y vigilancia. Este cronograma prevé que hasta el año2012 todas las sociedades ecuatorianas'elaboren y presenten estados financieros de acuerdo

. con NIIF completas o NIIF para PYMES dependiendo de ciertas características financieras yoperativas determinadas por el organismo de control. Con base a lo mencionado, la Compañía Himplemento legalmente las NIIF completas a partir del ejercicio económico 2010, teniendo /como período de transición el ejercicio económico 2009, y su aplicación ha sido uniforme desde /ese año y siguientes, incluyendo el ejercicio económico concluido el 31 de diciembre del 2012. J

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañía para laelaboración de los estados financieros, es mencionado a continuación:

Moneda funcional.- Los estados financieros adjuntos son presentados en dólares de losEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000.

Instrumentos financieros.- Corresponden a no derivados consistentes en Inversiones enefectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, obligaciones financieras y emisión deobligaciones. Los activos financieros son registrados inicialmentecostos de transacción directamente atribuibles a la compra oregistrados ai momento en que existe el compromiso de adquirir

• activo financiero es reconocida cuando el derecho contractual de \¿

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Ferfl»éwta9tócional de AutonzacioMdfcgistrc

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)\ t¿ - , ;

de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañía transfiere el activo firtaf^ciéfb te'otra parte sin retener el control o sustancialmente los riesgos y beneficios de ese activo. 5rreT"caso de ios pasivos financieros, su baja es reconocida cuando la obligación específica expira oes cancelada. Un detalle es el siguiente:

• Cuentas por cobrar comerciales!- Son registradas al costo al momento de la venta delproducto y cuando es efectuada la transferencia al ojíente de la totalidad de los riesgos ybeneficios dela propiedad de los productos. ' .

« Cuentas por pagar comerciales.- Son registradas al costo al momento de la compra demateriales y/o bienes y de los servicios recibidos, que áon utilizados por la Compañía en lasoperaciones del negocio.

• Obligaciones financieras, emisión de obligaciones.- Están presentados a su valor-razonable y son registradas posteriormente con base al costo amortizado en función altiempo de vigencia de.las obligaciones. •

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los-'instrumentos financieros, que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a la Compañía tales como: mercado, financierosy generales de negocio. Un detalle es el siguiente:

Riesgo de mercado.- El comportamiento del mercado.de cárnicos no representa un riesgoimportante para la'Compañía, en razón que sus políticas están orientadas a la fidelidad con elcliente, por ello dispone de adecuados canales de distribución para llegar hasta losconsumidores finales.

Riesgo de crédito.- La producción es vendida directamente al consumidor final, principalmenteen efectivo y con tarjetas de crédito; consecuentemente, los volúmenes de cartera vencida sonrelativamente bajos y no representan riesgo de recuperación.

iFinancieros.- El hecho de generar flujos-de efectivo a través de las ventas, principalmente enefectivo y'con tarjetas de crédito, crea confianza en los entes financieros, que sumada a susolidez en activos con proyecciones importantes de plusvalía, dispone de garantías suficientesen caso de requerir operaciones de crédito.

Generales de negocio.- La Compañía por ser productora de cárnicos de calidad y que son de•consumo masivo, no genera importantes riesgos de negocio. Actualmente existen demandasno cubiertas [ocalmente, que constituyen una oportunidad de negocios y que potencialmentepresentan la opción de incursionar en mercados de otras localidades y aprovechar de estaforma la capacidad instalada de la planta, incubadora y granjas.

Activos biológicos.- La Compañía registra los activos biológicos (cerdos reproductores) a suvalor razonable, el cual es determinado conforme a los flujos de caja esperados y a los costos'erogados en la crianza (NIC 41). Los activos biológicos corresponden a cerdos en etapa delevante y producción que son generadores de cerdos para la venta futura y cerdos en procesode crianza al 31 de diciembre de cada año. La Compañía reconoce en resultados los ingresospor avance de producción, los correspondientes a la variación del valor razonable en elmercado de cerdos, realizada a la fecha del estado de situación financiera. De acuerdo con laNIC 41, cualquier cambio futuro que resulte de la producción, precios, u otros factores seránreconocidos en los resultados del ejercicio en que se produzca dicho cambio, de tal maneraque las utilidades o pérdidas operativas incluirán un -ajuste por el cambio en el valor razonablede estos activos en el período en que suceda. " CERTIRcOque e, presente ejemplar

Existencias.- Están registrados al costo, el cual no excede al valor neto reágaiSÍL-í£^á^r^§ el amarizadoreajizacióh es el precio de venta, normal menos los costos para ponerlos ^carSféRSff'tíB'Siw^f^pañiascop)

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernánd ion y Registre

0 9 0 C T 2ft!


incluyendo los gastos de comercialización y distribución. El costo de los productos terminados'es determinado mediante el método de costo promedio y ios inventarios en tránsito estánregistrados al costo de la factura.más otros gastos a ¡ncurrirse en la importación.

Propiedades, maquinarias y equipos, neto.- Las propiedades, maquinaria y equipos estánpresentadas al costo de adquisición menos su depreciación acumulada y el importe acumuladode las pérdidas por deterioro del valor. El costo de las propiedades, maquinarias y equiposincluye la valuación- efectuada de acuerdo a tasaciones realizadas por peritos independientes.Dichos activos son expresados a valor razonable, determinado en la fecha de la tasaciónmenos su depreciación acumulada. La depreciación de las propiedades, maquinarias y equiposes calculada siguiendo el método de línea recta sobre la base de su vida útil estimada y con lastasas anuales indicadas a continuación: • •

Descripción • Años

Equipos dé computación 3Vehículos 5Maquinarias, instalaciones, muebles y equipos de oficina 10Otros 10Edificios 20

Los mantenimientos y reparaciones menores, son reconocidos como gastos cuando se incurreen ellos. La vida útil y el método de depreciación son .revisados periódicamente para asegurarque el método y el período de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto debeneficios económicos futuros. Los desembolsos -posteriores y renovaciones de importanciason reconocidos como' activo, cuando es probable que la Compañía obtenga los beneficioseconómicos futuros derivados del mismo y su costo pueda ser valorizado con fiabilidad. Alvender o retirar las propiedades, maquinaria y equipos, la Compañía elimina: el costo y ladepreciación acumulada correspondiente, Cualquier pérdida o ganancia que resulte de sudisposición será incluida en resultados.

Desvalorización de activos.- El valor de las propiedades, maquinarias y equipos es revisadoperiódicamente para determinar si existe deterioro, cuando se producen -indicadores ocircunstancias que indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable. De haber indiciosde deterioro, la Compañía estima el importe recuperable de (os activos y reconoce una pérdidapor desvaiorización en el estado de resultados integral o una disminución, hasta el límite delexcedente de revaluación, si dichos activos han sido revaluados previamente. El valorrecuperable de un activo es el mayor entre su valor razonable menos los gastos de venta y suvalor de uso. El valor de uso es' el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados,que resultarán de la utilización continua del activo así como de su disposición al final de su vidaútil. Los Importes recuperables son estimados para cada activo o, si no es posible, para lamenor unidad generadora de efectivo que haya sido identificada.

Provisiones.- Son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación presente, ya sealega/ o ímpiícita, como resultado de eventos pasados, cuando es probable existan salidas derecursos para liquidar la obligación y cuando ei monto ha sido estimado de forma fiable. Losmontos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, a la fecha decierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.

Reserva para Jubilación patronal e Indemnizaciones por desahucio.- El Código de Trabajode la República del Ecuador establece la obligación por parte de los empleadores de concederjubilación patronal a todos aquellos trabajadores que hayan cumplido urcBttffllfttoalQi&SeifyiiesáBte ejemplarservicio .en una misma compañía. En adición, el Código de Trabajo est%$j$i& ta>&fefóK}0JérkiH«i autorizadotienen tos. empleadores de'.indemnizar .a los empleados con el

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FaffiéSinri•ectora Nacional de Autorización y Registre


multiplicado por los años de servicio, cuando la relación laboral termine por desahucio. LaCompañía registra reservas para el beneficio de jubilación patronal y desahucio con base a unestudio actuarial efectuado por una -compañía especializada.

Impuesto diferido.- AI 31 de diciembre del 2012 y 201 1, la Compañía no registra impuestodiferido (activo o pasivo), en razón que considera que los efectos son inmateriales en la .presentación de los estados financieros en su 'conjunto.

: Reserva legal.- La Ley de Compañías requiere que el 10% de la utilidad neta anual seai apropiada como reserva legal, hasta que represente por lo menos el 50% del capital suscrito y ;; pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para 'i absorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reserva facultativa.- La Ley de Compañías permite constituir reservas especiales o de libredisposición, mediante la apropiación parcial de la utilidad neta anual, en los porcentajes y paralos objetivos establecidos por la Junta General de Accionistas.

Reserva por valuación.- Es originada por el ajuste a valor de mercado realizado a laspropiedades, planta y equipos. Mediante Resolución No. SC.G.I.CI.CPA1FRS.11.03 emitida porla Superintendencia de Compañía, publicada en el Registro Oficial No. 419 de abril 4 del 2011,el saldo acreedor de la reserva por valuación puede ser transferido a la cuenta de utilidades .retenidas, en la medida que el activo revaluado sea utilizado por la Compañía, sin embargoserá transferido cuando sea producida la baja o la venta del activo revaluado.

Resultados acumulados - Adopción por primera vez de las NIIF.- Esta originada por losajustes efectuados al término del período de transición de las NIIF. Mediante ResoluciónSC.G.I.CI.CPAIFRS.11.03 emitida por la Superintendencia de Compañía, publicada en elRegistro Oficial N° 419 de abril 4 del 2011, los ajustes serán registrados directamente en elpatrimonio y su saldo acreedor no podrá ser distribuido a sus accionistas o : socios, ni serutilizado para futuros aumentos de capital en razón de que no corresponden a resultadosojaeracipnales. De presentarse saldo deudor este podrá ser compensado con los saldosacreedores de las cuentas reservas de capital y valuación o superávit por revaluación deinversiones.

Reconocimiento de ingresos y gastos.- La Compañía reconoce ingresos por ventas cuandoes efectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de lapropiedad de los productos. Los gastos son reconocidos mediante el método del devengado.

intereses.- Son registrados mediante el método del devengado y están originados por laemisión de obligaciones y por -ios pasivos mantenidos con entidades financieras.

Participación de trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones del Códigodel Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores el 15% de la utilidad operacional. Estebeneficio social es reconocido con cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga.

Provisión para impuesto a la renta.- La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y suReglamento de Aplicación establecen que las -sociedades nacionales pagarán sobre la utilidaddespués del 15% de participación de trabajadores, la tarifa del 23% año 2012 y 24% año 2011de impuesto a la rentó, o una tarifa del 13% año 2012 y 14% año 2011 de impuesto a la rentaen el caso de reinversión de utilidades. El impuesto a la renta es cargado a los resultados delaño en que se devenga con base en el método de impuesto a pagar. Con la puesta en marchadel Código Orgánico de la Producción Comercio e Inversiones publicado en el Registro OficialNo. 351 de diciembre 29 del 2010, fue .establecida por medio de las Dispegj p f pgjtafl ,, ejemp|ar

la reducción de la tarifa del impuesto a la renta que aplicará en forma prpacesiya fDa$cjfe jos , . . .ejercicios fiscales terminados al 2011-2012 y 2013 en 24%, 23% y'22%1-fesDecSvarnCTte~f-^ amarizado' • ' • ' '• • ' * ' pañias


¿«rectora Nacional de Autorización y Registre

-pennJenflencia de

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Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las WF,requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contables inherentesa la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activos y pasivos, ylos montos de ingresos y gastos durante el período correspondiente; así como, también lasrevelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados están basados en el mejor conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enrelación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

3. ACTIVOS FINANCIEROS. NETO !

Al 31 de diciembre del 2012, un detalle es el siguiente:

(Dólares)

•Clientes no relacionados • 1,147,822Deudores varios . '284Í093Tarjetas de crédito 106^739Empleados 50,960Otras . 1.12Q

Subtotal ' 1,590,734

Menos: Provisión para.cuentas incobrables ( 49.906J

Total ' _ .. 1.540.8^»

Clientes no relacionados.- Representan ventas de productos a clientes corporativos, que nogeneran intereses y vencen en 30 días plazo promedio.

Deudores varios.- Representan principalmente importes por liquidar con clientes .por venta deproductos cárnicos, así como por reclamos a la compañía de seguros por siniestros menores.

Provisión para cuentas incobrables: En el año 2012, el movimiento de la provisión paracuentas incobrables fue él siguiente:

(Dólares)

Saldo inicial 31,435

Más: Fusión 13,872Más: Provisión 7¡937Menos: Ajustes f 3Í338J

Saldo final ' 49.905

4. EXISTENCIAS


CERTIFICO que el presente ejemp/a/Dólares)r> .i i ron el aiitnri»rfoProductos en proceso • *


4. EXISTENCIAS (Continuación)

• . ' (Dólares) -

Vienen: 1,520,262

Mercaderías 931,014Productos terminados 740,351Materiales ' 252,173Balanceado 222,033Importaciones en tránsito , ' 83,911Materia prima ' • 25.190

Total ' 3.774.934

5. ACTIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012, corresponde al registro de crédito tributario por retenciones en lafuente año 2008 por US$. 62,328, año 2010 por US$. 92,713 y año 2011 por US$. 33,275, quede acuerdo con la normativa tributaria vigente, puede solicitarse su devolución o compensarseen un plazo máximo de tres años con obligaciones presentes y futuras de impuesto a ia renta,previa notificación al Director General de! Servicio de Rentas Internas - SRI.

6. SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANT1CÍPADOS

AI 31 de diciembre del 2012, representan anticipos a proveedores por US$. 209,982 realizadospara adquirir alimento balanceado. Esta cuenta no genera intereses y es liquidadaposteriormente con la entrega de pollos en pie.

7. PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO


(Dólares)

Edificios 10,187,307 /

Maquinarias • 6,740,041 'Terrenos 4,739,935 íVehículos • 1,077,801 iInstalaciones . 813,707 //Construcciones en proceso ' 714,952 /Equipos de computación 473,097 /Otros . 411Í224Muebles y equipos de oficina 366.148

Subtotal 25,524,212

Menos: Depreciación acumulada ( 8.367.565^

Total 17.156,647

En el año 2012, el movimiento de propiedades, maquinarias y equipos fue el siguiente:

(Dólares)CERTIFICO que el presente ejemplar '

Saldo inicial, neto / Pasan: ' . , . guarda conformidad con <

Resolución No.,

Prospecto de Oferta Pública III Emisién de ObligacioneS^dsolgJfernánlg^A. » ?\ -109-EFyf ._. i n M |

í Nacional de Autorización y Registre

\.

PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO (Continuación)

Saldo inicial, neto /Vienen:

Más: FusiónMás: AdicionesMenos: TransferenciasMenos: Depreciación anualMenos: Reclasificación

Saldo final, neto

(Dólares)

9,342,338

6,914,1182,294,103

687,453555,322 '151.137

17.156.647

•OBLIGACIONES BANCARIAS Y VENCIMIENTO i CORRIENTE DE OBLIGACIONES ALARGO PLAZO


Banco Bolivariano S.A.Banco Internacional S.A.

Subtotal

Más: Vencimiento corriente de obligaciones a largo plazo (nota 12):Emisión 'de obligacionesCorporación Financiera NacionalCeibo Capital Limited

Total

(Dólares)

657,653366.052

1,023,705

968,75066,66761.865

2.120.987

Banco Bolívaríano S.A..- Representan préstamos concedidos en julio y agosto del 2012 paracapital de trabajo, con tasa de interés del 8.83% anual y vencimiento en diciembre del 2013.

Banco Internacional SA..- Corresponde a saldo de préstamo concedido en octubre 25 del2012 para capital de trabajo, con tasa de interés del 8.95% anual y vencimiento en diciembre19 del 2013.

PASIVOS FINANCIEROS

AJ 31 de diciembre del 2012, un detalle es el siguiente

ProveedoresPartes relacionadas:Eugenio FernándezLuis Fernández

. Sobregfro bancarioAnticipos de clientes

• Total

(Dólares)

5,128,754

300,00011,643

265,742201.967

5.908.106

Proveedores.- Representan adquisiciones de bienes y servicios que no devengan intereses ytienen vencimiento promedio entre 30 y 60 días plazo.

Partes relacionadas.- La cuenta por pagar al señor Eugenio Fernández proviene de lareclasificación realizada en el patrimonio en la cuenta de aportes para Sfifif'£É?rfltiPifl&l 8^sente ejemplarcapital, la misma que no devenga intereses y rio tiene fecha especifica de vGffeíftó&Míiprmídáti con el auto/izado

por^U-SnpéññíendencirztF-CQmpañiascon

Rolución

[ ni i III rm-IA- "-KUD.K.


12.

9. PASIVOS FINANCIEROS (Continuación)

Anticipos de clientes.- Representan principalmente US$. 168.930 que corresponden a losanticipos por venta de pavos de clientes corporativos.

10.. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES

Al 31 de diciembre del 2012, representan impuestos por US$. 108,549 que incluyen US$.47,675 por retenciones en la fuente del impuesto a la renta y US$. 58,613 del Impuesto al ValorAgregado - IVA generado en las ventas a clientes.

11. OTROS PASIVOS CORRIENTES ;

Al 31 de diciembre del .2012, un detalle es el siguiente:

Beneficios socialesInstituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS)Intereses

Total

Al 31 de diciembre del 2012, un detalle'de beneficios sociales es el siguiente:

Vacaciones15% participación de trabajadores . 'Décimo cuarto sueldo (Bono Escolar)Compensación salario digno (nota 18)Décimo tercer sueldo (Bono Navideño)Fondo de reserva

Total

En el año 2012, el movimiento de beneficios sociales fue el siguiente:

Saldo Inicial

Más: ProvisionesMenos: Pagos

Saldo Final



(Dólares)

611,66579,45028.344

719.459

(Dólares)

193,519183,054162,95131,70430,883

9.554

611.665

(Dólares)

290,146

683,357361.838^

611.665

(Dólares)

Banco Internacional S.A.Banco Bolivariano S.A.

Pasan:

CERTIFICO que el presente ejemplar 1,997,802guarda conformidad con el auto/izada — 1,603,589

'

por

Prospecto de Oferta Pública III ErnisiorM*-111-

09DC1 281V /

12. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO (Continuación)

Vienen: •

Emisión de Obligaciones (nota 19)Corporación Financiera NacionalCeibo Capital Limited 'Partes relacionadas:

• Eugenio FernándezParrillada Fernández '

Subtotal .

Menos; Vencimiento corriente de obligaciones a largo plazo (nota 8):Emisión de Obligaciones , .Corporación Financiera Nacional 'Ceibo Capital Limited

Total .

(Dólares)

3,601,391

1,263,750617,509194,797

1,303,383158.596

7,139,426

968,750)66,667)61.8651

6.042.144

Banco Internacional S.A..- Representa préstamos concedidos en octubre del 2012 paracapital de trabajo, con tasa de interés del 8.95% anual y vencimiento en octubre del 2015.

Banco Bolívariano S.A..- Representa préstamos concedidos en julio y agosto del 2012 paracapital de trabajo, con tasa de interés del 8.83% anual y vencimiento en julio y agosto del 2015.

Corporación Financiera Nacional.- Representan saldos de tres operaciones de crédito porUS?. 210,000, US$. 266,667 y US$. 632,000 con tasas de interés variables reajustables cadasemestre.

Ceibo Capital Limited.- Representa Contrato de Reservación y Promesa de Venta poradquisición de bodegas 3 a la 8 del Bloque D en el km, 12 de la vfa a Daule, con tasa de

• • interés del 10.21% y vencimiento en octubre del 2015.

Partes relacionadas.- Representan préstamos para capital de. trabajo que no generanintereses y no fjene fecha específica de vencimiento.

13, JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO


Jubilación patronal .Indemnización por desahucio

Total

(Dólares)

290,53363.'371

353.904

En el año 2012, el movimiento de la provisión para jubilación patronal e indemnización pordesahucio, fue el siguiente:

. ....(Dólares). . .

106,874. !_2Q.Q65jemprar


- • • - . • • - CERTIFICO que el presente'Total ; guarda conformidad con i _

por ji upefiñteñdencia de CTjmfl ñias con^ |

183,65946.856

O3.550-

290,53363 371

j -230.515 ( a.ssm 353.904

demudaciones Avícola Fernández S.A. -112-

Directora Nacional ot Autorización y Registre

13. JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO (Continuación)

El valor presente actuanal año 2012, fue determinado con base a los beneficios proyectadosutilizando el método de "Costeo de Crédito Unitario Proyectado". Los principales supuestosutilizados en la valuación de la reserva matemática para la jubilación patronal fueron lossiguientes:

Salario básico unificado (US$.)Número de empleadosTasa de interés actuanal real (anual)Tasa de crecimiento de sueldos (anual)

2927614%

3.00%

En el año. 2012, para el cálculo de la estimación matemática de la reserva para jubilaciónpatronal fueron considerados la totalidad de los trabajadores..

14. CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre del 2012, está representado por 2.948.000 acciones ordinarias ynominativas de US$. 100 cada una, de propiedad del señor Eugenio Fernández con el99.999% y la señorita Kenya Fernández con 1acción equivalente al 0.001%".

15. VENTAS NETAS

AJ 31 de diciembre del 2012 un detalle es el siguiente:

LocalesCentros de distribuciónCerdoIncubadoraPollos y pavosRes y chivoEmbutidos

Total

16. IMPUESTO A LA RENTA

(Dólares)

32,012,5086,300,4441,689,192

329,425135,00146,038

3.230

,40.515.838

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañfa realizó la siguiente conciliación tributaria paraestablecer el impuesto a la renta causado del ejercicio económico:

Utilidad antes de participación de trabajadores en lasutilidades e impuesto a la renta

Menos: 15% participación de trabajadores en. las utilidadesMenos: Deducción por pago a trabajadores

con discapacidadMas: Otras rentas exentasMenos: Deducciones por leyes especialesMas: Gastos no deduciblesMas: Gastos incurridos para generar ingresos exentos

UTILIDAD GRAVABLE

IMPUESTO A LA RENTA (23% año 2oiápTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izado

Súpérintendencía~3e~Sompañias con |

Resolución No. ¿HA4Í-,debligaef&nes Avíeólal

(Dólares)

1,220,357

183,054)

139,523)95,025)30,230)

208,90592.638

1.074.068

247. Q36

Prospecto de Oferta Pública I-113-

JASTI¿BirS-tóra Nacional de Autorización y Reqistrc

0 9 0 C T 2014. •. yv^*//•'' ' // *-*^.,'ff *?*.*+

16. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

Gastos no deducibles.- Al 31 de diciembre del 2012, incluye principalmente lapor'revalúo de propiedades, maquinarias y equipos por US$. 93,575, jubilaciónUS$. 72,409 y provisión para cuentas incobrables que exceden los límites establecidos por la.Ley por US$. 6,681.

Al 31. de diciembre del 2012, la Compañía no ha sido fiscalizada por las autoridades tributarias.La facultad fiscalizadora del Servicio de Rentas Internas (SRI) está vigente por los últimos tresejercicios económicos (2010 al 2012). La Administración considera que de existir revisionesposteriores, las posibles observaciones que surjan no serán significativas.

17. UTILIDAD POR ACCIÓN

La utilidad básica por acción ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuiblea los accionistas, entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación al 31 dediciembre'del 2012.

18. SALARIO DIGNO

De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones publicado en e!Suplemento del Registro O'ficial No. 351 de diciembre 29 del 2010, a partir del ejercicio fiscal2011, los empleadores que no hubieren pagado a todos-sus trabajadores un monto igual osuperior al salario digno mensual, deberán calcular una compensación económica obligatoriaadicional que será pagada como aporte para alcanzar el Salario Digno.

Para el ejercicio económico 2012, la Compensación Económica debe liquidarse hasta el 31 dediciembre y podrá distribuirse hasta el mes de marzo del año 2013, entre los trabajadores queno hubieran recibido el salario digno. Para el pago de la Compensación Económica, elempleador deberá destinar un porcentaje equivalente de hasta el 100% de las utilidades del'ejercicio, de ser necesario.

El costo de la canasta básica familiar y el número de perceptores de! hogar determinados porInstituto Nacional-de Estadísticas y Censos (INEC) e informado por el Ministerio de RelacionesLaborales mediante Acuerdo No. 007 emitido en febrero 1 del 2013, correspondiente ai año2012 fue de US$. 368,05; importe que sirve de base para la determinación del salario digno.

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía realizó los cálculos en función de los componentesdel Salario Digno y de forma individual por cada trabajador, comparándolos con el importe de lacanasta básica familiar y el número de perceptores del hogar determinados por el INEC,estableciendo provisión por US$. 31,704 por este concepto.

19. EMISIÓN DÉ OBLIGACIONES

Al 31 de diciembre del 2012, las emisiones de obligaciones vigentes son las siguientes:

Registrada en los estados financieros de Avícola Fernández S.A. dentro del proceso deFusión año 2012:

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de mayo 5 del 2010, fueaprobada la emisión de obligaciones por US$. 2,000,000, a 1.440 días plazo desde, la fecha depuesta en circulación de la obligación, con base a lo dispuesto en la Resoluciones No.- DAYR-G-10-0003767 del 10 de junio del 2010 emitida por la Superintendencia de Compañías.-

'Oferta Pública.- Las obligaciones son al Portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries Materializadas o Desmaterializadas. El Tenedor ganará ¡rftíreÍ!á?éC(fciQad/r de ía«*iu<»«*f n-*|£gte

1 ei' autorizado• colocación primaria de las obligaciones, e.ru forma trimestral y no

Prospecto de Oferta Pública íll Emisión de Obligaciones Avícola


Las series de emisión están clasificadas en SERIE °S° con tasa fija del .7% decada título por el importe de US$. 20,000; y con la SERIE V con tasa variable caíla base de la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del Ecuador - BCmargen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren en circulación los títulos.

Él pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a la Compañía• en emisiones Materializadas y al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de

Valores'- DECEVALE (sociedad anónima controlada por la Superintendencia de Compañías,; creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) en emisiones Desmaterializadas, El

Agente Colocador de la emisión de obligaciones es Intervalores Casa de Valores S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por ei Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de la Compañía la categoría de "AA" que corresponde a los

i valores cuyos emisores y garantes tienen una alta capacidad de pago del capital e intereses enlos términos y plazos pactados.

Los recursos captados por la emisión de obligaciones servirán en un 100% para financiar el•capital de trabajo. Dutente el período de vigencia de la emisión, las utilidades generadas en losejercicios económicos serán transferidas dentro' del patrimonio a una cuenta de reserva con elpropósito de fortalecer el patrimonio de la Compañía.

Garantías.- Por decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía, las obligacionesqué se emitan contarán con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone ei Art. 162 dela.' Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general, no se considerarán losactivos diferidos. Se limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relaciónde activos establecida en dicho artículo y sus normas complementarias; en defensa de losintereses de los obligacionistas. La Compañía limitará su endeudamiento con costo equivalentehasta el 50% de ios activos de la empresa.

Calificación de Riesgo.- El comité de calificación de Humphreys S.A. procedió a otorgar en elaño 2011, los títulos de la Compañía la'categoría de riesgo "AA" y "AA+", que corresponde a

• -los valores,-cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital eintereses en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en formasignificativa ante posibles cambios en el emisor y su garante,, en el sector al que pertenece y enla economía en general. El signo (+) indica que la calificación podría subir hacia su inmediatasuperior.

Cumplimiento de condiciones contractuales.- El Agente Colocador es Intervalores Casa deValores.

a. Obligacionistas.- Representan US$. 865,000 pertenecientes a obligacionistas del sector. público y US$. 1,135,000 correspondientes a obligacionistas del sector privado.

b. Forma de negociación de los títulos.- Intervalores Casa de Valores S.A., liquidó en elmercado bursátil y extrabursátil.

c. Uso de recursos.- Un detalle del uso de ios recursos provenientes de la emisión deobligaciones es el siguiente:

(Dólares)

Importe de la emisión de obligaciones 2,000,000

Menos: CERTIFICO que el presente ejemplarComisión Casa de Valores descuentos y otrps9y&ffe:ontel'mí<ía£l cern el autorizado 107.287 '

' " ' • • por laJSuperintendeiit'- •*- " *'---Importe neto recibido •

CAMAYO INSUASTLProspecto de Oferta Pública ll[£misión de OÍfi Í18ft ?9ÍÍM ÍeÍ«»»««i9.f»eg¡strc -115-


d. Nivel de endeudamiento.- Es calculado mediante la relación del importe"obligaciones a largo plazo por US$. 6,042,144 y su vencimiento corriente por US$.2,120,987 vs. los activos totales por US$. 23,975,816. Esta'reiación al 31 de diciembre del2012 es del 34%, porcentaje aceptable dentro de la emisión, en razón que no excede el50%.

Registrada en ios estados financieros de Discama S.A. v transferida a Avícola FernándezS.A. en el proceso de Fusión año 2012:

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de septiembre 22 del 2008, fueaprobada una emisión de obligaciones por US$. 2,500,000 a 1.440 días plazo desde la fechade puesta en circulación de las obligaciones, con base a lo dispuesto en la Resolución No. 09-G-IMV-0000234 emitida por la Superintendencia de Compañías el 14 de enero del 2009.

Oferta pública.- Las obligaciones son al Portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries materializadas o desmaterializadas. El Tenedor ganará intereses a partir de lacolocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados.

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "A y K" con tasa fija del 7% de interés anualy cada título por el'importe de US$. 20,000; y con SERIE "K" con tasa variable calculada sobrela base de la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del Ecuador - BCE más unmargen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren en circulación ios títulos. Losintereses serán reajustados cada 90 días y se calcularán con la tasa pasiva referencialpublicada por el Banco Central del Ecuador - BCE en la semana que se Inicie el nuevo períodode devengo, cada título es por el importe de US$. 20,000.

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a la Compañía(antes Discama S.A.), en emisiones materializadas, y al Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores{- DECEVALE (sociedad anónima controlada por laSuperintendencia de Compañías, creada al amparo de la Ley de Mercado de' Valores) enemisiones desmaterializadas. El Agente Colocador de la emisión de obligaciones es la Casa deValores ADVFIN S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de la Compañía (antes Discarna S.A.) la categoría de "AA-"que corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen muy alta capacidad de pagodel capital e intereses en los términos y plazos pactados. Los recursos captados por la emisiónde obligaciones servirán en un 20% para cancelar pasivos de la Compañía y el 80% 'restantepara financiar parte del capital de trabajo. Durante el período de vigencia de la emisión, lasutilidades generadas en los ejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio auna cuenta de reserva para fortalecerlo.

Garantías.- Por decisión de la Junta General de Accionistas de la Compañía durante el períodode vigencia de esta emisión ha decidido que las utilidades generadas en el ejercicio económicocorrespondiente pasen a reservas en el patrimonio con la finalidad de mantener la fortalezapatrimonial.

•Calificación de Riesgo.- El comité de calificación de Humphreys S.A. procedió a otorgar en elaño 2010, a los títulos de la Compañía (antes Discarna SA) la categoría de riesgo "AA-", parala emisión de valores que corresponde a emisores y garantes que tienen muy alta capacidadde pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se veríaafectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante en e/ sector alque pertenece y en. la economía en general. El signo (-) advertirá que faFc£ffl£íbÍawdescender a la categoría inmediata inferior.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Ferná

19. EMISIÓN PE OBLIGACIONES (Continuación)

Cumplimiento de condiciones contractuales.- El Agente colocador fue Casa de ValoresADFINSA. Las entidades que adquirieron la emisión, los importes adquiridos.

a. Obligacionistas: Representan US$. 2,400,000 pertenecientes a obligacionistas del sectorpúblico y US$. 100,000 correspondientes a obligacionista del sector privado.

b. Forma de negociación de los títulos: Casa de Valores Adflnsa, liquidó en el mercadobursátil y extrabursátil.

c. Uso de recursos: Un detalle del uso de los recursos provenientes de la emisión deobligaciones es el siguiente: \)

Importe de la emisión de obligaciones 2,500,000Menos:

Comisión Casa de Valores descuentos y otros costos 187,374

Importe neto recibido 2.312.626

20. RECLASIFICACIONES

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2012, han sidoreclasificados para que su presentación esté de acuerdo con disposiciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador.


Entre el 31- de diciembre del 2012 y hasta la fecha de emisión de este informe (marzo 28 del2013), no se produjeron eventos que e,n la opinión de la Administración de la Compañíapudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan.

CERT,nco que e/presenteguarda conformé con

a*>s=XS£^^


AVÍCOLA FERNANDEZ S A

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 thUVnNADOS


CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadoporja-Süpérmtendencia dTCwnpañ/as con />Resolución No. 3ft ÁM* )*•>//•* //

. . ./im«rt?-IIVSüASTIDirectora Nacional de Autorización y Registro


Edificio Induauto Av. Quito 806 y 9 de OctubrePiso 5 r Oficina 501 - 503 • Casilla: 09-01-9453Tefe: (593-4) 2296281/2280159 'TelefaX: (593-4) 2296912 . ' . . ' . . 'e-mail: rnri_ecuador@te)conetnetGuayaquil - Ecuador

Edificio Proinco Calisto Av. Amazonas^ RoblesPiso 8 - Oficina 812 • ^ ' ' ' , "~\Telefax. (593-2) 2239808^0e-malí: m¡i_Quito - Ecua

;••:*.-.H:-.",Á- l*a---|i trítíaV-rühánard'P'rtfli ''A/ r-iXhi'éííse v/'nirá/vfrtrí^ i-ía

'¿¿.¡-i-*;'

8?••UH oJs.;áúditado los tótedos de situación .financiera-adjuntos de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A., al 31;;\e •djaéftb^ dé resultados integrales, de cambios'\:\^^^:^^D^^^^'.ú9^'^^^úâ& y.deflujos dé'efect'vo por los años terminados en esas:/};'íectó /ias);a:)mo;éT resumen de :lás principales "políticas contables y otras notas explicativas á los

y¿:-£V¿•-';• RéSbonsaMidád de la Administración sobre ios Estados Financieros;

i de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. es respdásaoTe de la preparación y presentación.'Vazoriabjie''f ^^ - ¿á^s: reÁ^^v ]úk¿. :ué!AQ con'Normas Internacionales de Infonmación. ri f-i-H-fc^^-^^- iurrij-ij- ií.-.;--.-^^ y'mantener el control interno

ní-;:rázónabIer-(Je losestados financieros para que esténj .resyfÉádp ,de fraude o error; seleccionar y aplicar las

•ila^ésfJnTiaciohes contables razonables de acuerdo con lasf'íiHiC^M; c'r(ry.ri?. P!??' ?' ¿níomo^éconóm^'fndpnáé^ópera la. Compañía.

't^fe' v:RîJonsábnfdâá^éiósÁúdÚófîntíéoénÁeñi^:

iV' uysfóféspó.nsapiii'datffcd^ opinión sobre estos estados financieros basada;/veniués de acuerdo con Normas Internacionales dey Auditoria'y As.&jurarníé^ que cumplamos con requerimientos éticos y que..;p¡áhffi.qüé syy Bje^émóé.; la'.; auditoria para obtener seguridad razonable de si los estados;v.finanáéros:'tíó"cqnfénéniérrprés"rmp'ortantes. • ' . .'•'.'•¿••;'•'•'"••íí';/^V"l'T^'-.";'?í'-]í;]^;;í'-'::'.i' •;?:- :- ' •': ' '•',f^á:^fâ^ntí^^'^^é^^6^-'^pnjetbas selectivas, de ia evidencia que sustenta las''f..caMii^d^^^¿f^§^pi^:';-pj^éjjfáds^'i enlos estados financieros. Los procedimientos•'>efé iónSdoS;rdepend;ea- que incluye la evaluación del riesgo de que los;--e^dos'.í ató ya'sea'como resultado de fraude o error. AJv.eféttuar. ^^^ el control interno pertinente de,;;ja~CÓ'frpañ^ los estados financieros con el propósito//déySiíje^ con las circunstancias, pero no con el propósito'•;.. dV':expresár..iifja'•op]ru6hiiJsppn§-'Já''.éfec&yidaiiÍ del control interno de la Compañía. Una auditoría'}nclêîa^Íéñ:lá'év^íüa^6n''desi los principios de'contabilidad utilizados son apropiados y si las

• estírnaofóries•importantesi .hechas- por la Administración de la Compañía son razonables, así como'üñá'éyaiüiiciórtüé fá preisenfacíóñ dé los'estados financieros en su conjunto. Consideramos que laevidencia 'dé. auditoría que hemos .obtenido es-suficiente y apropiada para proporcionamos una base

..Tazongbíé.para ejcpresáí una: opinión;

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4¡.-.'.-v-'.. En; quesera' cjpiñidn, los ^•esíadps financieros mencionados en el párrafo 1, presenten razonablemente,' í •-•véníodos^los^spéétos jnipórtóntes, la situación financiera de AVÍCOLA FERN$fffiJSfiSAfeifi3-pcteente ejemplar

;; jciici$rn 'del 2py^y;20jpi)ois Resultados de" sus- operaciones, los cambios efliW jBírtirttantócliBfccyh el autar/zado•••-;'.; .(os/ flujos ^& i*yóa;por.lps;r;año_5 .terminados en. esas fechas, de

-- -

Prospecto de Oferta Pttft» III Emisión de Ob.igaciones Avíco

INFORME DE LOS AlintT^pFc» |NDEPf=Nnn=Kn

Página 2

Como está Indicado en la nota 16 adjunta, la Compañía ha emitido obligaciones en dosoportunidades, aprobadas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador dentro del marcoregulatorio de la Ley de Mercado de Valores. El cumplimiento de las condiciones establecidas en lasEscrituras Públicas de Emisión de Obligaciones, la aplicación de los recursos captados y laconstitución de provisiones para el pago de capital e intereses, han sido verificados mediante laaplicación de procedimientos de auditoría a los estados financieros por los años terminados el 31 dediciembre del 2011 y 2010, así como la información relacionada con la existencia de la garantía querespaldan las emisiones de obligaciones, las que en nuestra opinión, son razonables de acuerdo conlo establecido en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores.

Como está indicado en la nota 17 adjunta, hasta octubre del 2011 la Compañía mantuvo importantestransacciones con una sociedad-relacionada ecuatoriana.

/

M R M O O R E C I A . LTDA.SG¿RNAE-2,No. 676

Abril 13 del 2012Guayaquil - Ecuador

Herrera

CERT/FÍCOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadporJa-t «P5rtnf?ñgeficT3Resolución No.

pmpañías coa

_ _ _ _ _ _ C Y O IftlfilJASTL-;{o'ra Nacional de Autorización y Registro


AVÍCOLA FERNANDEZ S.A.-ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

Notas

34

52

678

910

1111222

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes de efectivoCuentas por cobrar comercialesExistencias .Gastos pagados por anticipado

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Propiedades, maquinarias y equipos, netoActivos biológicosOtros activos

TOTAL ACTIVOS


PASIVOS CORRIENTES:Sobregifo bancarioVencimiento corriente de obligaciones a largo plazoCuentas por pagar comercialesGastos acumulados por pagar


PASIVOS NO CORRIENTES:Obligaciones a largo plazoJubilación patronal e indemnización por desahucio


TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futuro aumento de capitalReserva legalReserva facultativaReserva por valuaciónResultados acumulados


TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOSACCIONISTAS - CERTIFICO qi£

guarda conformí

2011 201QÍ

745,822 91J3331,997,579 1,192,8383,311,914 4,381,613

0 2.335

6.055.315 5.668.119

8,134,020 7,642,926423,666 429,006

13.372 11.622

14.626.373 f 3, 751 ,673

0 145,9871,288,750 1,157,0833,783,962 3,606,402

373.024 192.551

5.445.736 5.102.023

2,092,705 2,283,578123.477 100.858

2.216.182 2.384.436

7.661.918 7.486.459

1,230,000 1,230,0001,550,000 1,550,000

101,452 100,277398,958 388,378

2,578,575 2,691,5611,105.470 304.998

6.964.455 6.265.214

«KM,****,, eradad con él autorizado

Ver notas a los estados financieros . porJa-Snpsññtendencia dFCwnpañias fon /

• • - ' ' Resolución No. \, te Oferta Pública III Emisión de ffiSffltiü&M

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«Autorización y Registre

-121-

AVÍCOLA FFRNANDF7 .Q A_

^^EJS^™** INTEGRALES' EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

13

1314

VENTAS NETAS(-) COSTO DE VENTAS

UTILIDAD BRUTA

GASTOS OPERACIÓNALES:

(-) Gastos de administración

TOTAL


OTROS NO OPERACIÓNALES:

(-) Gastos financieros(+) Otros ingresos, netos

TOTAL

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

MENOS:

15% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORESEN LAS UTILIDADESIMPUESTO A LA RENTASALARIO DIGNO


UTILIDAD POR ACCIÓN


27,877,60524.895.711

2.068.884

357,068544.391

2010

_ 2.068iRR4

_ . . 913,mn

íao1MT-|

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2?fi Rin

364,4051Z9¿79

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporlg^uporinfondonda^teCompañías con

¡solución No.

¡redora Nacional de Autorización y Registre



ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)

2011 2010

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes .Efectivo pagado a proveedores y trabajadores :

Gastos financierosOtros ingresos

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividadesde operación

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedades, maquinarias y equipos,neta de transferencias y/o bajas


FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE FINANCIAMIENTO:

Préstamo bancario recibido "•"Préstamos de compañías y partes relacionadas, netode cancelaciones

Emisión de obligaciones

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivoEfectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año


27,950,158 22,287,401( 26,254,229) ( 22,942,186)( 357,068) ( 364,405)

544.391 _ 179.279

1.883.252 ( 839.911)

(• 1.328.533) V 1.429.450)

( 1.328.533) ( 1.429.450)

131,667

290,122176.032)

594,375

759,614835.595

245.757 2.189,584

800,476 (54.654)

79,777)25.123

745.822 ( 54.654)


rmfeñBsñcia

Directora Nacional fle Autorización y Regi

Prospecto de Oferta Pública IIIEmisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A.

-124-

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. -~._l__.i- '

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓN

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresados en Dólares)


AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELEJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTO(UTILIZADO) POR LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓN:

Participación de trabajadores en las utilidades e impuestoa la rentaDepreciación del año

Ajuste de propiedades, maquinarias y equiposProvisión para jubilación patronal e indemnizaciónpor desahucio

(Aumento) Disminución en: •Cuentas por cobrar comercialesExistencias

Gastos pagados por anticipadoActivos biológicos .Otros activos

Aumento (Disminución) en: 'Cuentas por pagar comercialesGastos acumulados por pagarJubilación patronal y desahucio

Total

EFECTIVO NETO PROVISTO (UTILIZADO) EN LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN


2011

714,642

363,787729,92172,354

60,858

2010

11,757

31,727638,858

2,905

24,681

((

712,3611,069,699)

2,335)5,340) (1,750

162,719180,473 (38 2^cn" i .Ja 1

929,7322,703,243

223165,444)

270

431,55542,932)— 2.

1168,610

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la-SttpeTffitendenc/a o*r6eqipañias conResolución No.

f\fftSK 1 1 y TAMAYO INSUAS1Directora Nacional de Autorización y «¿9,.


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL2011 Y 2010

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA

AVÍCOLA FERNANDEZ S.A..- Fue constituida en Guayaquil - Ecuador en julio 24 del 2000 einscrita en el Registro Mercantil en octubre 10 de ese mismo año. Su actividad principal es lacrianza, faena y comercialización de productos cárnicos, principalmente pollo, payo, res, chivoy cerdo.

Operaciones.- La Compañía opera exclusivamente en el mercado cárnico de la ciudad deGuayaquil; las oficinas administrativas'de la Compañía están ubicadas en Guayaquil en la

• Ciudadela La Garzota Mz. 149, Villa 9, con Registro Único de Contribuyentes No.0992142618001 concedido por el Servicio de Rentas Internas (SRI) y dirección electrónica:www.corpfernande2.com.

Al cierre de! año 2011, la Compañía tiene contratados 345 trabajadores entre personal deplanta y administrativo (434 trabajadores al cierre del año 2010). Un detalle de la planta,incubadora y granjas de la Compañía es mencionado a continuación:

• Planta faenadora de pollos, cerdos, pavos v res: Se encuentra en el Km. 46 de la Vía a laCosta. Dispone de 183 trabajadores (2'46 trabajadores en el año 2010). Está, compuestade una línea de pollos, un camal con líneas de reses y cerdos, túneles de congelamiento,cámaras de refrigeración y conservación, etc..

incubadora de huevos: Está ubicada en el Km. 24 de la Vía a la Costa.'Dispone de 9trabajadores (12 trabajadores en el año 2010), ocupa el 50% de su capacidad instaladatotal. . . '

Granja Km. 86 cría de pollos: Se la conoce con el mencionado nombre. Está ubicada enla Vía a la Costa en el Km. 86, sector Buenos Aires. Esta granja tiene 10 trabajadores(17 trabajadores en el año 2010).

Granja Sacachun 1. 2 y.3.de cría de pollos: Está ubicada en el Km. 86 de la Vía a laCosta. La componen en total 17 trabajadores (29 trabajadores en el año 2010).

•Granja de pavos Km.46: Se encuentra en el Km. 46 de la Vía a la costa La componen entotal 2 trabajadores (4 trabajadores en el año 2010) •

Granja Buenos Aires sitio 1. 2 v 3 Maternidad v Gestación: Está ubicada en el Km. 86 dela Vía a Salinas. Ocupa los lotes 3,4', 5, 6 y 7, posee 15 trabajadores (26 trabajadores enel año 2010) y ocupa el 100% de su capacidad instalada total.

• Granja Km. 122 cría de cerdos de engorde: Esta ubicada en Santa Elena en el Km. 122de Ja Vía a Salinas, Comuna y Recinto San Vicente; dispone de 11 trabajadores (11trabajadores en el año 2010) y ocupa el 100% de su capacidad instalada total.

Granja de cuarentena de cerdos: Tiene por objeto mantener por un lapso de 40 días enproceso'de observación-los cerdos importados desde Chile, para precautelar que losmismos no sufran de epidemias. Esta granja está ubicada en el Km. 86 Vía a la Cosía,sector Buenos Aires. - '. • CERT/RCO que el presente ejemplar

Las instalaciones de la Compañía tienen un sistema completo de faenar-—"~ -^ ~'r"~ *" con e autñr'2acl0

cámaras de frío que funcionan desde el año 2000..En el año 2006,instalados equipos completos' de camal para'el faenamiento de carnes de res(

Prospecto¿e-Oferta PúMcrlH Emisión de Obligaciones Avíco.a Fern;

Nacional de Autorización y Registre

090CT20K

1. ÍNFORMACtON GENERAL DE LA COMPAÑÍA (Continuación)

Adícionalmente, la Compañía ha integrado a su proceso de producción, granjas desocupadasde propiedad de terceros y con adecuada infraestructura, en la etapa de crecimiento del pollobebé con el suministro de balanceado e insumos. Con base a lo mencionado", la Compañía yestos proveedores fijan un precio previamente, que permite controlar los costos, minimizandolos riesgos de producción y diversificando en estos sectores la etapa de cría del pollo.

Las granjas de la Compañía están siendo modernizadas progresivamente, e Instalándose encada una de ellas un sistema de ambiente controlado1 para mantener el lugar agradable yfrescq, cuyos resultados serán Ja obtención de un producto terminado de calidad para elconsumo humano.

Hasta-octubre del 2011, Discama S.A. (una. sociedad relacionada ecuatoriana) comercializó ydistribuyó los productos cárnicos de la-Compañía. A partir de noviembre del 2011, la Compañíase encargará por su propia cuenta de las referidas actividades, a través de los siguientespuntos de ventas o distribución: Las Tejas, La Garzota, PPG, Polaris, Parque California,Ceibos, y Mucho Lote.

2, PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Base de presentación.- Los estados financieros adjuntos son preparados de acuerdo con lasNIIF (IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejó de Normas Internacionales deContabilidad (IASB por sus siglas en Inglés), las cuales incluyen las Normas Internacionales deContabilidad (NIC) y (os pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (CINIIF y SIC por sussiglas en Inglés).

La Superintendencia de Compañías mediante Resoluciones No. 06.Q.ICI.003 y No>06.Q.ICÍ.004 publicadas en el R.O. No. 348 de septiembre 4 del 2006, dispuso que las NIAA yNIIF respectivamente, sean de aplicación obligatoria a partir de enero 1 del año 2009 por partede las entidades sujetas a su control y vigilancia, decisión que fue ratificada con la ResoluciónNo. ADM No. 08199 publicada eri-el Suplemento del R.O. No. 378 de julio 10 del 2008.

Mediante Resolución No. 08.G.DSC.010 publicada en el R.O. No. 498 de noviembre 20 del2008, la Superintendencia de Compañías estableció el cronograma de aplicación obligatoria delas NIIF por parte de las entidades sujetas a su control y vigilancia. Con base a la mencionadadisposición legal, la Compañía aplica obligatoriamente las NÍIF a partir de enero 1 del año2010, teniendo como período de transición" el año 2009. Consecuentemente, los estadosfinancieros adjuntos al 31 de diciembre del 2011, son los segundos estados financieros que laCompañía emite en estricta aplicación de las NIIF.

A la fecha de emisión de los estados financieros auditados (abril 13 del 2012), laSuperintendencia de Compañías ha realizado modificaciones a la referida Resolución No.08.G.DSC.010, mediante Ja- emisión de las Resoluciones No. SC.DS.G.09.006,SC.Q.ICI.CPAÍFRS.11.01 y SC.ICI.CPAIFRS.G.11.010, publicadas en los Registros OficialesNo. 94 (S), No. 372 y No. 566 de diciembre 23 del 2009, enero 27 del 2011 y octubre 28 del2011 respectivamente, conteniendo principalmente el instructivo suplementario destinado parala implementación de los principios contables (NIIF) para las entidades sujetas a su control yvigilancia, reformas para las empresas que optaren por ¡a inscripción 'en el Registro deMercado de Valores, como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo deNIIF y por la clasificación de las PYMES de ¿cuerdo a la normativa implantada por laComunidad Andina en su Resolución No. 1260, publicada en la Rese|ucjáfi/Wa,,SC-jNP-UA:-G- .10-005 según Registro Oficial No. 335 de diciembre 7 del 2010. ^ . presente e¡emP^


En el año 2011, la Superintendencia, de Compañías .,. SC.ICl.CPAIFRS.G.11007.y. No. SC.IGI.CPAIFRS.G.11010 publ¡cd lefí<»l/#e¿^ cM >JAD¿A/. No. 566 de octubre 28 del 201.1 que-reglamentan: (1) El destino: "de.r~ **-|'<«- ^TT-"Jf«,,~J¿?i v

Directora Nacional de Autorización y Registne.7-

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2. PRINCIPALES POLiTtCAS CONTABLES-fContihuación)

reserva de capital, reserva por donaciones, reserva por valuación o superávit por revaiuaciónde inversiones, resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de las NIIFy la NIIF para PYMES, superávit por valuación, utilidades de compañías holding ycontroladpras; y designación e informe de peritos, y (2) La aplicación de las NIIF completas yde la NIIF para PYMES, para las compañías sujetas al control y vigilancia' de' lasuperintendencia de compañías. A la fecha de emisión de los estados financieros audiíados(marzo 23 del 2012)', la Superintendencia de Compañías emitió la Resolución No.SC.ICÍ.CPAIFRS.G.11.015 publicada en el Registro Oficial No. 625 de enero 24 del 2012 quenorma en la adopción por primera vez delas NIIF para PYMES, la utilización del valorrazonable o revaluacíón como costo atribuido, en el caso de los bienes inmuebles.

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por 'la Compañía para laelaboración de los estados financieros, es mencionado a continuación:

Moneda funcional.- Los estados financieros .adjuntos son presentados en dólares de los 'Estados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000.

instrumentos financieros.- Corresponden a no derivados consistentes en inversiones enefectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, obligaciones financieras, emisión deobligaciones e instrumentos patrimoniales, que son registrados inicialmeníe a su valorrazonable, más los costos de transacción directamente atribúteles a la compra o emisión deéste que son registrados al momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos.

La baja de un activo financiero, es reconocida cuando el derecho contractual de ia Compañíasobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuándo la Compañía transfiere elactivo financiero a otra parte sin retener el control o sustancíaimente los riesgos y beneficios deese activo. En el caso de los pasivos financieros, su baja es reconocida cuando la obligaciónespecífica expira o es cancelada. Un detalle es el siguiente:

• Efectivo v equivalentes de efectivo.- El efectivo y equivalente de efectivo presentado en elestado de flujos de efectivo incluye el efectivo en caja, bancos en cuentas corrientes yahorros; neto de sobregiros bancarios.

• Cuentas por cobrar comerciales.- Son registradas al costo ai momento de la venta delproducto y cuando es efectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos ybeneficios de-Ia propiedad de los productos.

• Cuentas por pagar comerciales.- Son registradas al costo al momento' de la compra demateriales y/o bienes, y de los servicios recibidos, que son utilizados por la Compañía en lasoperaciones del negocio.

• Obligaciones financieras, emisión de obligaciones.- Están presentados a su valorrazonable y son registradas posteriormente con base al costo amortizado en función altiempo de vigencia de las obligaciones.

Las NUF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros, que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a la Compañía tales como: mercado, financierosy generales de negocio. Estos riesgos se mantienen inalterables, aún cuando la producción nosea vendida a través de una compañía relacionada, en razón que tal actividad la Compañía larealiza directamente desde noviembre del.2011.Un detalle es el siguiente: CERTlFICOque el presente ejemplar

Riesgo de mercado.- El comportamiento, del mercado de cárnicos no rlgf sli ^W^S0" el aut«r'23doimportante para la Compañía, en razón que sus políticas están orientadas^ ' * """cliente, por ejlo dispone .de adecuados canales de distribuciónconsumidores flnales. •'• '••- - "• •••• " ' • • - "*•

090CT20K


Riesgo de crédito.- La producción es vendida directamente ai consumidor final, principalmenteen efectivo y con tarjetas de crédito; consecuentemente, los volúmenes de cartera vencida sonrelativamente bajos y no representan riesgo de recuperación.

Financieros.- El hecho de generar flujos de efectivo a través de las ventas, principalmente eriefectivo y con tarjetas de crédito, crea confianza en los entes financieros, que sumada a susolidez en activos con proyecciones importantes de plusvalía! dispone de garantías suficientes,en caso de requerir operaciones de crédito. • .

Generales de negocio.- La Compañía por ser productora de cárnicos de calidad y que 'son deconsumo masivo, no genera importantes riesgos de negocio. Actualmente existen demandasno cubiertas (ocalmente, que constituyen una oportunidad de negocios y que potencialmente

; presentan la opción de íncursíonar en mercados de otras localidades y aprovechar de esta. forma la capacidad instalada de la planta, incubadora'y granjas.

Activos biológicos.- La Compañía registra los activos biológicos (cerdos reproductores) a suvalor razonable, el cual es determinado conforme a los flujos de caja esperados y a los costoserogados en la'crianza, de acuerdo con la NIC 41_Los activos biológicos corresponden acerdos en etapa de levante y producción que son generadores de cerdos para (a venta futura ycerdos en proceso de crianza al 31 dé dicierrrbre de cada año.

La Compañía reconoce en resultados los ingresos por avance de producción, loscorrespondientes a Ja variación del valor razonable en el mercado de cerdos, realizada a lafecha del balance general..De acuerdo con la NIC 41, cualquier cambio futuro que resulte de laproducción,, precios, u otros factores serán reconocidos en los resultados del ejercicio en quese produzca dicho cambio, de tal manera que las utilidades o pérdidas operativas incluirán unajuste por el cambio en el valor razonable de estos activos en el período en que suceda.

Existencias.- Están registrados al costo, el cual no excede al valor neto realizable. El valor derealización es el precio de venia normaí-menos los costos para ponerlos en condición de venta,incluyendo los gastos "de"comercialización y distribución. El costo de los productos terminadoses determinado mediante el método de costo promedio y los inventarios en tránsito estánregistrados al costo de la factura más otros gastos a incurrirse en la importación.

Propiedades, maquinarias y equipos, neto.- Las propiedades, maquinaria y equipos estánpresentadas al costo de adquisición menos su depreciación acumulada y el importe acumuladode las pérdidas por deterioro del valor. El costo de las propiedades, maquinarias y equiposincluye la valuación efectuada sobre la base de tasaciones realizadas por peritosindependientes. Dichos activos son expresados a valor razonable, determinado en la fecha dela tasación menos su depreciación acumulada. La depreciación de las propiedades,maquinarias y equipos es calculada siguiendo el método de línea recta sobre la base de suvida útil estimada y con las tasas anuales indicadas a continuación:

CERTIFICO que el presente ejemplar . _Descripción guarda conformidad con el autorizado S5S

Equipos de computación por <a SuVehículos Resolución No.Maquinarias, instalaciones, muebles y equipos de oficinaOtros . '—• AfeürnV I AMA/OINGUAS7IEdificios ' Direnora Nacional de Autorización y Registre 20

Los mantenimientos y reparaciones menores, son reconocidos como gastos cuando se incurreen ellos. La vida útil y el método de depreciación son revisados periódicamente para asegurarque el método, y el período, de la depreciación sean consistentes con el patrón previsto, de .beneficios econó^ñícps fufaros.. Los desembolsos posteriores y- renovaciones de-importancia "

' son reconocidos corrió activo, cuando es probable que la Compañía obtenga los beneficios-129-

Q90CJ

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación) VvVeconómicos futuros derivados del mismo y su costo pueda ser valorizado _vender o retirar las propiedades, maquinaria y equipos, Ja Compañía elimina el costo y ladepreciación acumulada correspondiente. Cualquier pérdida o ganancia que resultase de su-disposición será incluida en el estado de ganancias y pérdidas. Los pagos por mantenimientoson cargados a gastos, mientras que las mejoras de importancia son capitalizadas.

Desvalorización de activos.- El valor de las propiedades, maquinarias y equipos es revisadoperiódicamente para determinar si existe deterioro, cuando'" se ' producen indicadores ocircunstancias que indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable. De haber indiciosde deterioro, la Compañía estima el importe recuperable de los activos y reconoce una pérdidapor desvalorizaclón en el estado de resultados integral o una disminución, hasta el límite delexcedente de revaluación, si dichos activos han sido revafúados previamente. El valorrecuperable de un activo es el mayor entre su valor razonable menos los gastos de venía y suvalor de uso. El valor de uso es el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados,que resultarán de la utilización continua del activo así como de su disposición al final de su vidaútil. Los importes recuperables son estimados 'para; cada activo o, si no es posible, para lamenor unidad generadora de efectivo que haya sido identificada.

Intereses.- Son registrados bajo el método del devengado y están originados por la emisión deobligaciones y por los pasivos mantenidos' con entidades financieras.

Provisiones.- Son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación presente, ya sealegal p implícita, como resultado de eventos pasados, cuando es probable existan salidas derecursos para liquidar la obligación y cuando el monto ha sido estimado de forma fiable. Losmontos reconocidos como provisión son la mejor estimación de la Administración, á la fecha decierre de los estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligación.Los principales conceptos por los cuales están constituidas provisiones son: el impuesto a larenta causado en el año y la participación de los trabajadores en las utilidades.

Participación de trabajadores en las utilidades.- La Compañía reconoce con cargo a losresultados-del-ejercício en que se devenga, el 15% de participación de los trabajadores en Jasutilidades de conformidad con lo establecido en el Código del Trabajo.

Impuesto a Ja renta.- Es calculada mediante la' tasa de impuesto aplicable a la utilidadgravable y cargada a los resultados del año en que se devenga con base en el método deimpuesto a pagar. Las disposiciones tributarias vigentes establecen que la tasa corporativa deimpuesto a la renta será del 24% sobre las utilidades gravables (14% si las utilidades sonreinvertidas "capitalizadas" por el contribuyente hasta el 31 de diciembre del año siguiente).Para el año 2010, la Compañía calculó la provisión para impuesto a ía renta aplicando la tasadel 25%. Con la puesta en marcha del Código Orgánico de Ja Producción Comercio eInversiones publicado en el Registro Oficial No. 351 de diciembre 29 del 2010, fue establecidapor medio de las Disposiciones Transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a la rentaque aplicará en forma progresiva a partir de los ejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y2013 en 24%, 23% y 22%, respectivamente.

impuesto diferido.- Es aquel que la Compañía espera pagar o recuperar en el futuro por lasdiferencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y sus correspondientesbases tributarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son generalmente reconocidospor todas Jas diferencias temporarias y son calculados a 'las tasas que estarán vigentes a lafecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean realiza'dos, El impuesto diferido es

•provisionado en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las d'¡f<$ER<f\tfcfc$Qogpl0£¡fjHQi ejemplarsurgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y suslos estados financieros. El Impuesto a la renta diferido es determinadoque. promulgadas a la fecha del estado de situación financiera y que esperaiseracuando ej impuesto diferida; activo sea. realizado o el pasivo sea pagad<&e5°í í 'NQ-

Prospecto deoferta Publica,I, Emienda Obligaciones Avícoia


Al "31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compañía no ha calculado el impuesto diferido (activo opasivo). La Administración de la Compañía considera que los efectos son inmateriales en lapresentación de los estados financieros en su conjunto.

Reserva para jubilación patronal e indemnizaciones por desahucio.- El Código de Trabajode la República del Ecuador establece la obligación por parte de los empleadores de conceder

• jubilación patronal a todos aquellos trabajadores que hayan cumplido un mínimo de 25 años deservicio en una misma compañía. En adición, el Código de Trabajo establece la obligación quetienen los empleadores de mdemnizar a ios empleados con el 25% de su último sueldomultiplicado por los años de servicio, cuando la relación laboral termine por desahucio. LaCompañía registra reservas para el beneficio de jubilación patronal y desahucio con base a unestudio actuarial efectuado por una compañía especializada. <:

Reserva legal.- La Ley de Compañías requiere que el 10% de la utilidad neta anual seaapropiada como reserva legal, hasta que représente por lo menos el 50% del capital suscrito ypagado'. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reserva facultativa.- La Ley de Compañías permite constituir reservas especiales o de libredisposición, mediante la apropiación parcial de la utilidad neta anual, en los porcentajes y paralos objetivos establecidos por la Junta General de Accionistas.

Reserva por valuación de propiedades, maquinarias y equipos.- Es originada por el ajustea valor de mercado realizado a las propiedades, planta y' equipos. De conformidad con ¡odeterminado en la Resolución No. SC.G.I.C1.CPAIFRS.11.03 emitida por la Superintendenciade Compañía, publicada en ef Registro Oficial No. 419 de abril 4 del 2011, el saldo acreedor dela reserva por valuación puede ser transferido a la cuenta de utilidades retenidas, en la medidaque el activo revaluado sea utilizado; por la Compañía, sin embargo será transferido cuandosea producida la baja o la venta del activo revaluado.

Resultados Acumulados -Adopción por primera vez de las NI1F.- Esta originada por losajustes efectuados al término del periodo de transición de las NIIF. De conformidad con loestablecido en la Resolución SC.G.I.CI.CPAIFRS.11.03 emitida por la Superintendencia deCompañía, publicada en el Registro Oficial N° 419 dé abril 4 del 201.1, los ajustes seránregistrados directamente en el patrimonio y su saldo acreedor no podrá ser distribuido a susaccionistas o socios, ni ser utilizado para'futuros aumentos de capital en razón de que nocorresponden a resultados operacionales. De presentarse saldo deudor este podrá- sercompensado con los saldos acreedores de las cuentas reservas de capital y valuación osuperávit por revaluación de inversiones.

Reconocimiento de ingresos.- La Compañía reconoce los ingresos por ventas cuando esefectuada la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de la propiedadde los productos.

Reconocimiento de costos v gastos.- El costo de ventas corresponde ai costo de producciónde los productos que comercializa la Compañía y son registrados cuando estos son entregadosal cliente.

Utilidad básica por la acción.- Es calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio entre el. promedio ponderado de las acciones comunes durante el período.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financier€iRJáFtCffl9níoefc(pneíBatfelIfc5émpiarrequieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuastosardataAdM trriie*B®|¡¿frizacioa la actividad económica de la entidad.que inciden sobre lalos mpntqs de ingresos y'.gastos duraGte,,.el-perfo'do correspondj Kt T rr ,_rar7Tj>íén Jas i

7-=-jss-^

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fflm«aí«íjaí6naldeAutorJ¡acÍóñ^sVfc

OSOCJfa

PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

revelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Lasestimaciones y supuestos utilizados están basados en el mejor, conocimiento por parte de laAdministración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podrían variar enrelación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, un detalle es .el siguiente:

; • 2011 201.0.t ;

i . (Dólares)

i Compañía y parte relacionada:'¡ Discama SA

Luis Fernández' Clientes no relacionadosImpuestos (nota 13)Anticipos a proveedoresDeudores variosTarjetas de créditoEmpleadosIESS

Subtotal

Menos: Provisión para cuentas incobrables

Total . .

Compañía y parte relacionada.- Al 31 de diciembre del 2011, la relativa a Discarna S.A. estáoriginada por venías.'de. productos cárnicos hasta octubre del 2011. Esta cuenta no generaintereses y no tiene fecha específica de vencimiento.

Clientes no relacionados.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, representan, ventas de .productos a clientes corporativos, que no generan intereses y vencen en 30 días plazopromedio.

Anticipo a proveedores.- AJ 31 de diciembre del 2011 y 2010, corresponden a desembolsosrealizados para adquirir aíimento balanceado, que son liquidados posteriormente con la entregade pollos en pie. • .

Deudores varios.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, representan principalmente importespor liquidar con clientes por venta dé productos cárnicos, así como por reclamos a la compañíade seguros por siniestros menores.

Provisión para cuentas incobrables: En los años 2011 y 2010, el movimiento de la provisiónpara cuentas incobrables fue el siguiente:

995,9611,120

519,321157,919119,412152,95671,4228,5072.396

2,029,014

( 31.435) f

1 ,997,57<?

01,120

411,476253,930232,874254,094

039,210

1.960

1,194,664

1.8261

1.192.838

Saldo inicial

Más: Provisión

-••Sa/do. final

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadopor la Superintendencia de_Compañías co

2011 2010

(Dólares)

1,826

,. 29.610

711

1115

.'••••• 31.435,- • - • 'fÍ826


Prospecto de Oferta PüHe. m **•» de Obligaciones Avlco.a Fernandez S.A.-132-

4. EXISTENCIAS

Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, un detalle iel siguiente:

Productos en procesoMercaderíasProductos terminadosimportaciones en tránsitoMaterialesBalanceadoMateria prima

Total .

5. PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO

131 de-diciembre del 2011 y 2010, un

EdificiosMaquinariasTerrenosConstrucciones en procesoInstalacionesVehículosEquipos de computaciónMuebles y equipos de oficinaOtros

Subtotal

Menos: Depreciación acumulada

Total '

Saldo inicial, neto

Más: Adiciones

2011 2010

(Dólares)

1,368,686837,661540,140227,402197,850125,252J4J23

1,620,257110,279

1,269,6565,514

253,742218,967

——Í03J98

2010

(Dólares)

5,790,5453,665,7271,185,449

781,999423,812184,170171,81722,264

- 56,356

5,304,2983,492,4761,176,168

589,520407,747

O73,43217,609

——-361330

12,482,139 11,225,580

2011 • 2010

(Dólares)

7,642,926 6|855i239

el presente ejemplar 1,328,533 -j 429 45Q

Menos: Transferencias Suarda conformidad cor «i autorizado < 729,921) ( 638,858)por la StjpftnntpnrlRacJade Compañías con > 72,354) ( 2onc{_ ¿t^í /\Jr~r>^, • l ..¿ as -\KA\

• Pesolucioi

-TAMAY „„,.Difgáora Nacional de Autorización y Registre


OBLIGACIÓN FINANCIERA Y VENCIMIENTO CORRIENTE DE OBLIGACIONES AMARGOPLAZO ' \-

flte^.Al 31 de diciembre del 2011 .y 2010, un detalle es el siguiente:

Banco Internacional S.A.

Más: Vencimiento corriente de obligaciones a largo plazo:Emisión de obligaciones (nota 9) .:

• Corporación Financiera Nacional (nota 9).

Tota!

2011 2010

(Dólares)

542,708

679,375 1,003,75066.667 153.333

1.288.750 1.157.083

Banco.Internacíonal S.A..- Saldo de préstamo concedido en mayo 26 del 2011 para capital detrabajo, con tasa de interés del 8.50% anual y vencimiento en noviembre 16. del 2012.

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES


ProveedoresCompañía y partes relacionadas:

Discarna S.A'Eugenio FernándezLuis Femánd_ez

ImpuestosInstituto Ecuatoriano de Seguridad Social (ÍESS)Anticipos de clientesVarios

Total

2011 2010

(Dólares)

2,756,144 1,993,512

: 463,89047,45323,80362,09337,58911,704

381.286

731,171103,88743,34837,28746,0272,000

649.170-

3.783.962 3.606.402

Proveedores.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, representan adquisiciones de bienes yservicios que no devengan intereses y tienen vencimiento promedio entre 30 y 60 días plazo.

Compañía v partes relacionadas.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la cuenta por pagar aDiscarna S.A. representa importes recibidos para.liquidarlús con la facturación-por venta deproductos cárnicos, transacción que estuvo vigente hasta octubre del 2011. La cuenta porpagar al señor Eugenio Fernández corresponde a la adquisición de ganado-vacuno parafaenamiento y comercialización. Estos saldos de cuentas por pagar, no devengan intereses yno tiene fecha específica de vencimiento.

Impuestos.- Al 31 de diciembre del 2011, incluye principalmente US$. 34,643 y US$. 21,458por retenciones del Impuesto a la.renta (US$. 27,419 al 31 de diciembre del 2010) y delImpuesto al Valor Agregado - IVA generado en las ventas a clientes (US$. 9,813 al 31 dediciembre de!2010), respectivamente. rpancim •


Varios.- Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, representan irproveedores y.servicios básicos. • - ;


' laJup&mteflS«nciade Compañías con

o s o c r

165,05080,34960,41714,5862.294

322,696

50.328

373,024

6,52272,64259,66921,338

5.128

165,299

. 27.252

192.551

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR


2011 2010

(Dólares)

15% participación de trabajadoresVacacionesDécimo cuarto sueldo (Bono Escolar)Décimo tercer sueldo (Bono Navideño)Fondo de. reserva

Subtotal '

Más: Intereses (nota 8)

Total

En los años 2011 y 2010, el movimiento de gastos acumulados por pagar fue el siguiente:

2011 2010

(Dólares)

Saldo Inicial 165,299 219,242

Más: Provisiones :Menos: Pagos

Saldo Final :


Al 31 de diciembre del 2011 y .2010, un detalle es el siguiente:

2011 2010

(Dólares)

Emisión de obligaciones, nota 13Corporación Financiera NacionalCompañía relacionada:Parrillada Fernández SA

Subtotal

Menos: Vencimiento corriente de obligaciones a largo plazo:Emisión de obligaciones (nota 6)Corporación Financiera Nacional (nota 6)

Total

562,862( -405.465} (

322,696

321,087375.0301

165.299

1,433,1251,108,667

296.955

2,433,126710,000

297.535

2,838,747 3,440,661

( 679,375) ( 1,003,750)( 66.667} ( 153.333">

2.092.705 2.283.578

Segunda emisión de obligaciones.- Corresponde a emisión de obligaciones por US$.2,000,000' a 1.440 días plazo, de la SERIE "S' con tasa fija del 7% de ¡ntepênualA' cada i/tuto. por el Importe de US$. 20.QOO; y con SERIE V con tasa variable calcula^soür aâStePá^K1 ejemplar.tasa pasiva referencia! publicada poj el..Banco Central del Ecuador '-_ BCE.maûTV'maffté'if '

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Ferná

9. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO (Continuación)

de 2'puntos porcentuales en ia semana que se inicie el nuevo período de devengo. Al 31 dediciembre del 2011, la compañía ha cancelado US$. 500,000 en concepto de pagos de capital(2010: US$. 246,250) y US$. 109,468 en concepto de intereses (2010: US$. 66,828), los cualesestán, registrados dentro del rubro de gastos financieros en el estado de resultados.

Los vencimientos anuales estimados de dicha emisión son los siguientes:

31/12/2011 31/12/2010

(Dólares)

20132014

Total

500,000'253.750

753.750

500,000250.001

750.001

Primera emisión de obligaciones.- Corresponde a emisión de obligaciones por US$.2,000,000 a 1.440 días plazo, de las SERIE "E" con tasa fija del 7% de interés anual y cadatitulo por el importe de US$. 20,000; y con SERIE "P con tasa variable calculada sobre la basede la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del Ecuador - BCE más un margende 2 puntos porcentuales en la semana que se Inicie el nuevo período de devengo. Al 31 dediciembre del 2011, la Compañía ha cancelado US$. 1,820,625 en concepto de pagos decapital (2010: US$. 500,000) y US$. 32,700 en concepto de intereses (2010: US$. 68,688), loscuales están registrados dentro del rubro de gastos financieros en el estado de resultados.

Los vencimientos anuales estimados de dicha emisión son los siguientes:

31/12/2011 31/12/2010

201120.12

Total

(Dólares)

OO

500,000179.375

679.375

Corporación Financiera Nacional.- Al 31 de diciembre del 2011, corresponde al saldo de tresoperaciones de crédito por US$. 210,000, US$. 266,667 y US$. 632,000 con tasas de interésvariables reajustables cada semestre (US$. 400,000 y US$. 310,000 al 31 de diciembre del2010, con tasas fijas del 8.75% y 9.76% anuales, pagaderos semestrales). Al 31 de diciembredel 2011, la Compañía ha cancelado US$. 291,333 en concepto de pagos de capital (US$.133,333 al 31 de diciembre del 2010) y US$. 111,634 en concepto de intereses (US$. 41,043 al31 de diciembre del 2010), los cuales se encuentran registrados dentro "del rubro gastosfinancieros en el estado de resultados.

10. JUBÍLACÍON PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO


2011 2010

(Dólares)CERTíFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el autojizado 10'|.945 84,510w UUHOv*! Wl l|JGUWJiQj ff __ «w> ii vr i r nira^r \r*Jtl f I dUlQrf73QA

Indemnización por desahucio por la Superintgi encigômpañias tun 21-532

Total .•- . ' . ReÔcíónjNo. j. i5frv~de r lXÛlfe.477'-.. .100.858S»,— °J '

•^yvtvia ivaoiuildl UeMUÍOfíidCí

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligado-136-

. •>* '••--—- -

090CÍ 2014

10. JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO (Continuación)

Durante los años 2011 y 2010, el movimiento de la provisión para jubilación patronal eindemnización por desahucio, fue el siguiente:


Total

Saldos al01/01/11

. . MOVIMIENTO . . . .

Provisión Pagos

. . . (Dólares). . .

Saldos al31/12/11

84,51016.348

100,858

46,528 (14.330 f

60,858 (

29,093)9.146}

38,239^

101,94521.532

123.477

. . . . MOVIMIENTO .. . .Saldos al Saldos al01/01/10 Provisión 31/12/10

. . . (Dólares). . .

Jubilación patronal :Indemnización por desahucio

Total

El valor presente actuarial al 2011 y 2010, fue determinado con base a los beneficiosproyectados utilizando el método de "Costeo de Crédito Unitario Proyectado". Los principalessupuestos utilizados en la valuación de la reserva matemática para la jubilación patronal fueronlos siguientes:

66,01610.161

76,177

18,4946.187

24,681

84,51016.348

1 00.858

Salario básico unificado (US$.)'Número de empleadosTasa de interés actuarial real (anual)Tasa de crecimiento de sueldos (anual)

2011

2643634%

2.40%

2010

2403734%

2.40%

Durante los años 2011 y 2010, para el cálculo de la estimación matemática de la reserva parajubilación patronal fueron considerados la totalidad de los trabajadores.

11. PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

Capital social.-Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, está representado por 1.230.000 accionesordinarias y nominativas de US$. 1.00 cada una, de propiedad del señor Eugenio Fernándezcon el 99.999% y la señorita Kenya Fernández con 1 acción equivalente al 0.001%. Al 31 dediciembre del 2011 y 2010, el capital autorizado de la Compañía es de US$. 1,640,000.

Aumento de capital- En agosto 3 del 2010, mediante Acta de Junta General de Accionistasfue aprobado aumento de capital porUS$. 250,000. CERTIFICOque el presente ejemp.ar

guarda conformidad con el autorizadopor Ja_Sup«tinHjii(l(jiiciyTÍe-Compañias <

12. VENTAS NETAS


jf***' m-i i i inniftjTj INSUAGTI—•Directora Nacional de Autorización y Registre

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A.-137-

12. VENTAS NETAS (Continuación)

13.

2011 2010" -

(Dólares)

• Pollos y pavosCerdoCentro de distribuciónRes y chivoEmbutidosIncubadora

Total

IMPUESTO A LA RENTA

11,684,2615,675,9704,283,3203,974,5681,625,695' 633.791

9,321,7943,467,5831,923,3874,318,4101,651,884

674.611

27.877.605 21.357.669

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, la Compañía realizó las siguientes conciliacionestributarias para establecer el impuesto a la renta causado del ejercicio económico:

2011 2010

(Dólares)

Utilidad antes de participación detrabajadores en las utilidades e impuesto a larenta

Menos: 15% participación de trabajadores enlas utilidades

Mas: Gastos no deducibles

Menos: •Deducciones'"especiales derivadasdel COPCI

Menos: Deducción por pago a trabajadorescon discapacidad

Menos: Deducciones por leyes especiales

UTILIDAD GRAVABLE

MENOS: REINVERSION (14%)MENOS: SIN REINVERSION (24%)

IMPUESTO A LA RENTA (25% año 2010)

1,100,333

165,050) (

237,717

21,904)

35,161) (

12.864} (

43,484

6,522)

108,874

1.103.071

660,000443.071

' 198.737

32,488)

12.528}

100.820

00

25.25

Gastos no deducibles.T A! 31 de diciembre del 2011, incluye principalmente anticipo deimpuesto a la renta año 2010 por US$. 129,286, depreciación por revalúo de propiedades,maquinaria y equipos por U3$. 56,417 (US$. 56,569 en el año 2010), jubilación patronal porUS$. 11.005 (US$. 17,181 en el año 2010) y provisión para cuentas incobrables que excedenlos límites establecidos por la ley por US$. 24,315.

Al 31 de diciembre del 2011, la Compañía no ha sido fiscalizada por lasLa facultad fiscalizadora del Servicios de Rentas Internas (SRI) estáejercicios económicos (2009 al 2011). La Administración considera queposteriores, las posibles observaciones que surjan no -serán significativas.

•"

Tésente ejemplarcon el¡

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández ion y Registre

- * '>'•

14. APÜCACION DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA -NHF

En septiembre 30 del 2009, la Compañía presentó a la Superintendencia de Compañías delEcuador el Cronograma de Implementación de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF), en cumplimiento a la Resolución No. 08.G.DSC.010, publicada en el R.O. No.498 de diciembre 31 del 2008, modificada por la Resolución No. SC.DS.G.09.006 publicada enel Suplemento del R. O. No. 94 de diciembre 23 del 2009.

El Cronograma de Implementación fue aprobado por el Directorio de la .Compañía en marzo 23del 2009, y ratificado por la Junta General dé Accionistas en diciembre del 2009. •

Los estadosfinancieros de la Compañía ajustados a NIIF al .1 de enero del 2009(extracontables) correspondiente al periodo de transición, fueron incluidos en la informaciónpresentada a la Superintendencia de Compañías en septiembre 30 del 2009, así como elcompromiso de presentar bajo NIIF en diciembre del 2009, los ajustes necesarios para laconversión'a Jas referidas normas.

A la fecha de emisión de los estados financieros auditados (abril 13 del 2012), los efectos a serregistrados contablemente por la Compañía el 1 de enero del 2010 y que están relacionadoscon los ajustes a NÍIF en el Período de Implementación, han sido determinados y aprobadospor la Gerencia General. •

Las normas contables aplicadas por la Compañíafueron las siguientes:

NIIF No. 1: Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información FinancieraNIIF No. 7: Instrumentos financieros: Información a revelar

' NIIF No. 9: Instrumentos financieros (Sustituye NIC No. 39)NIC No. 1: Presentación de estados financierosNIC No. 2: ExistenciasNIC No. 7: Estados de flujo de efectivoNIC No. 8: Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y erroresNIC..NO. -12: Impuesto sobre lás-gananciasNIC No. 16: Propiedad, planta y equipoNIC No. 18: Ingresos de actividades ordinariasNIC. No. 19: Beneficios a los empleados .NIC No. 24: Información a revelar sobre partes relacionadasNIC No. 33: Ganancias por acciónNIC No. 37: Provisiones, activos y pasivos contingentesNIC No! 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y mediciónNIC No. 41: Activos biológicos

15. SALARIO DIGNO

De acuerdo con el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones publicado en elSuplemento del Registró Oficial No. 351 de diciembre 29 del 2010, a partir del ejercicio fiscal2011, los empleadores que no hubieren pagado a todos sus trabajadores un monto igual osuperior al salario digno mensual, deberán calcular una compensación económica obligatoriaadicional que será pagada'como aporte para alcanzar el Salario Digno.

Para el ejercicio económico 2011, la Compensación'Económica debe liquidarse hasta el 31 dediciembre y podrá distribuirse hasta el mes de "marzo del año 2012, entre los trabajadores queno hubieran recibido el salario digno. Para el pago de la Compensacióa^conómlca. elempleador deberá destinar un porcentaje equivalente de hasta el 100% dela§üülS|tíisé{j8fesente eJemP'a'ejercicio, de ser necesario. . guarSa conformidad con el autorizado

P°r 'a SupérinIsiutencifréfcCmañias

Directora Nacional de Autorawapn y RegistreProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -T»

15. SALARIO DIGNO (Continuación) '

El salario digno mensual es aquel que cubre al menos las necesidades básicas de la personatrabajadora así como las de su familia, y corresponde al costo de la canasta básica familiardividido para el número de perceptores del hogar.

El costo de la canasta básica familiar y el número de perceptores del hogar determinados porInstituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC) e informado por el Ministerio de RelacionesLaborales mediante Acuerdo No. 0005 emitido en enero 13 del 2012, correspondiente al año2011 fue de US$. 350.70; importe que sirve de base para la determinación del salario digno,

AI 31 de diciembre del 2011, la Compañía realizó los cálculos en función de los componentesdel Salario Digno y de forma Individual por cada trabajador, comparándolos con el importe de lacanasta básica familiar y el número de perceptores def hogar determinados por el INEC,estableciendo provisión por US$. 21,904 por este concepto.

16. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Primera v segunda emisión de obligaciones.- Mediante Actas de Junta- GeneralExtraordinaria de Accionistas de fechas 14 de diciembre del 2007 y mayo 5 del 2010, fueronaprobadas las emisiones de obligaciones por US$. 2,000,000 cada una, a 1.440 días plazodesde la fecha de puesta en circulación de las obligaciones, en base a lo. dispuesto en lasResoluciones Nos. 08-G-IMV 000958 y DAYR-G-10-0003767 emitida por la Superintendenciade Compañías el 20 de febrero del 2008 y el 10 de junio 2010, respectivamente.

Oferta pública.- Las obligaciones son al Portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries. Materializadas o Desmaterializadás! El Tenedor ganará Intereses a partir de lacolocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados.

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "E" (primera emisión) y SERIE "S"(segunda emisión); con-tasa fija del 7% dé interés anual y cada titulo por el importé de US$.

: 20,000; y con SERIE "P (primera emisión) y SERIE "V (segunda emisión)con tasa variablecalculada sobre la base de la tasa pasiva referencial publicada por el Banco Central del

Ecuador - BCE más un margen de 2 puntos porcentuales en la semana que entren encirculación los títulos. Los intereses serán reajustados cada 90 días y se calcularán con la tasapasiva referencial-publicada por el Banco Central del Ecuador en la semana que se inicie elnuevo período de devengo, cada título es por el importe de ÜS$. 20,000.

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como- Agente- Pagador a AvícolaFernández SA en emisiones Materializadas, y al Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores - DECEVALE (sociedad anónima controlada por la Superintendencia deCompañías, creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) en emisionesDesmaterializadas. El Agente Colocador de la emisión de obligaciones es Intervalores Casa deValores S.A.

La emisión, de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de Avícola Fernández S.A. la categoría de "AA" quecorresponde a los valores cuyos emisores y garantes tiehen una muy alta capacidad de pagodel capital e intereses en los términos y plazos pactados.

En la primera emisión, los recursos captados por emisión de obligacionespara.cancelar pasivos de la Compañía y él 75% restante paracaso de la segunda emisión,.los recursos captados por emisión de obligaci.100% para-financiar el'capital' de .trabajor.-> Durante el período de vigenci

Prospecto de Oferta PübHca ..I Emisi6n de Oraciones Av.cda

fesente ejemp/arel autorizado

20K'

16. EMISIÓN DE OBLIGACIONES (Continuación)X^c/ó'" v

utilidades generadas en los ejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio auna cuenta de reserva con el propósito de fortalecer el patrimonio de Avícola Fernández S.A.

Garantías.- En el caso de la primera emisión por decisión de la Junta General de Accionistasde la Compañía durante el período de vigencia de ésta emisión se ha decidido que lasutilidades generadas en el ejercicio económico correspondiente pasen a reservas en elpatrimonio con la finalidad de mantener la fortaleza patrimonial, a más de cumplir con losporcentajes de activos libres que establece la Ley, para esta emisión se liberará US$. 841,010entre prendas e hipotecas, 'conforme se coloquen dichos títulos valores. Dichos activosliberados pasarán a formar parte de los activos esenciales que respaldan la emisión deobligaciones. :

En el caso de la segunda emisión, por decisión de la Junta General de Accionistas de laCompañía, las obligaciones que se emitan contarán con todos sus activos no gravados,conforme lo dispone el Art 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantíageneral, no se considerarán ios activos diferidos. Se limitará su endeudamiento de tal maneraque no comprometa la relación de activos .establecida en dicho artículo 'y sus normascomplementarias; en defensa de ¡os intereses de los obligacionistas. La Compañía limitará suendeudamiento con costo equivalente hasta el 50% de los activos de la empresa.

Los recursos captados por emisión de obligaciones fueron utilizados exclusivamente paracapital de trabajo. Durante el periodo de vigencia de la emisión, las utilidades generadas en losejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio a una cuenta de reserva con elpropósito de fortalecer el patrimonial de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A..

Calificación de Riesgo.- El comité de calificación de Humphreys S.A procedió a otorgar enel año 2011, a los títulos de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. la categoría de riesgo "AA" y "AA+",para la lera y 2da. emisión de valores, que corresponde a Jos valores cuyos emisores ygarantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos ypJazos pa_c^os,Ja^uajLse_estirna.no se vería afectada en forma significativa ante posiblescambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenece y en la economía en general.El signo (+) indica que la calificación podría subir hacia su inmediata superior.

Cumplimiento de condiciones contractuales.- El Agente colocador fue Intervalores Casa deValores. . .

'a. Obligacionistas.- Al 31 de diciembre del 2011, representan US$. 1,730,000 pertenecientesa cuatro obligacionistas del sector público y US$. 2,270,000 correspondientes a 13obligacionistas del sector privado.

b- Forma de negociación de tos títulos.- Intervalores Casa de Valores S.A, liquidó en elmercado bursátil y éxtrabursáti!.

c. Uso de recursos.- Un detalle del uso de los recursos provenientes de la emisión deobligaciones es el siguiente:

Primera emisión (Dólares)

Importe de la emisión de obligaciones ' 2.000.000

Menos: CERTIFICO que el presente e/emplarComisión Casa de Valores descuentos y otros costos . • guarda conftggigfegcop el autar/zadc

por |a Superintendencia de i. Importe neto recibido - , . p j.

AJÍií-fiÉTTYTVSProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FerrftrfeorSAcional de AutorBadoí

09QCT


Secunda emisión

Importe de la emisión de obligaciones

Menos:Comisión Casa de Valores descuentos y otros costos

Importe neto recibido

(Dólares)

2,000,000

107.287

1.892.713

- d. Nivel de endeudamiento.- Es calculado ^mediante la relación del importe de lasobligaciones a largo plazo por US$. 2,092,705 y su vencimiento corriente por US$.1'288.750 vs. los activos totales por US$. 14,626,373. Esta relación al 31 de diciembre del2011 es del 23 %, porcentaje aceptable dentro de la emisión, en razón que no excede el

; 50%.

e. Junta General de Accionistas.- Por decisión de la Junta General de Accionistas de laCompañía, las obligaciones contarán con sus activos no gravados, conforme lo dispone elArt 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general, no seconsiderarán los activos diferidos. Se limitará su endeudamiento de tal manera que nocomprometa la relación de activos establecida en dicho artículo y sus normascomplementarias; en defensa de los intereses de los obligacionistas. La Compañía limitarásu endeudamiento con costo equivalente hasta el 50% de los activos de la.emp'resa.

17. PRINCIPALES TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

Hasta el mes de octubre del 2011 y durante el año 2010, el 51% de las ventas de la Empresa 'fueron realizadas-a la compañía relacionada D1SCARNA S.A., empresa que comercializaba ydistribuía sus productos'cárnicos a través de diversos puntos de venta ubicados en la ciudadde Guayaquil. A partir de ios meses de noviembre y diciembre del año 2011 AVÍCOLAFERNANDEZ S.A. comercializa y distribuye sus productos cárnicos a través de diversospuntos de venta ubicados en la ciudad de Guayaquil.

18. RECLASIFICACIONES . .

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre del 2011 y 2010, han sidoreclasificados para que su presentación esté de acuerdo con disposiciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador.


Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión de este informe (abril 13 del2012), no se produjeron eventos que en la opinión de la Administración de la Compañíapudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros que se adjuntan.


FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 -AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNANAS.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y F1DEICOS A" Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.- fí

'

N U M E R O : 2014-09-15-07-P005342

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y

ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE

GANADO 1 - AVÍCOLA

FERNANDEZ" QUE .CELEBRAN

LA COMPAÑÍA AVÍCOLA

FERNÁNDEZ S.A.,; TRUST

FIDUCIARIA ADMINISTRADORA

DE FONDOS Y FIDEICOMISOS

S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO

PANDZIC & ASOCIADOS S,A.

CUANTÍA: INDETERMINADA. — ——————

En la ciudad . de Guayaquil^ Capital :• de la Provincia del

Guayas, República del Ecuador, hoy día dieciocho de agosto

de dos mil catorce, ante mí, abogado EDUARDO ALBERTO

FALQUEZ AYALA, Notario Titular Séptimo del cantón

Guayaquil; comparecen: por una parte, la COMPAÑÍA

AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., debidamente representada por el

señor EUGENIO FERNÁNDEZ ZAMBRANO, en su calidad

de GERENTE GENERAL, según consta de la copia del

nombramiento que se adjunta a la presente como documentó

habilitante. El- compareciente declara ser mayor de edad, de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casado, de profesión

ejecutivo, domiciliado en esta ciudad de Guayaquil; por otra

parte, TRUST

FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., legalmente

su GERENTE GENERAL y representante Rf

CICERÓN TACLE VERA, según consta n , _Prospecto desierta (Sública III Emisión de Ofeñgaciones Avícola Fernandas*?." Nacional de AutoraM^yTegistrc

FIDUCIARIA ADMINISTRABORA DECEWriWtTque el presente ejemplar

autorizadogmpañiascon

que se adjunta a la presente escritura pública RÓBELO ;<Y.-Xx

documento habilitante, El compareciente declara ser -mayor -(Je^-r^

edad, de nacionalidad ecuatoriana, ejecutivo, domiciliado en ^

esta ciudad de Guayaquil; .y, por último el ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., representada,

por la señora RADMILA PANDZIC ARAPOV DE PITA,

quien declara ser ecuatoriana, casada, abogada, en su

calidad de PRESIDENTA, según consta de la copia del •

nombramiento que se adjunta como documento habilitante,

domiciliada en esta ciudad de Guayaquil.

Los comparecientes son mayores de edad, personas capaces

para obligarse y contratar a quienes por haberme

presentado sus respectivos documentos de identificación,

de conocer doy fe, los mismos que comparecen a

celebrar esta escritura pública de FIDEICOMISO DE

GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO

1 - AVÍCOLA FERNANDEZ", sobre cuyo objeto ' .y

resultados están bien instruidos a la que proceden de

una manera libre y espontánea y para su otorgamiento

me presentan la minuta que dice así:

SEÑOR NOTARIO: En el registro de escrituras públicas a su

cargo, sírvase incorporar una que contenga el siguiente contrato

de constitución de un fideicomiso mercantil irrevocable de garantía

y administración denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA

Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 -

AVÍCOLA FERNANDEZ", el cual se otorga al tenor de las

siguientes cláusulas:

CLAUSULA PRIMERA:

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE CAÑADO I - 3AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A..; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOSS.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-n n n r T

üí< /

AB,'K)UARDO'Fi

nación del presente contrato, las siguientes partes:

ama AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., debidamente

representada por su Gerente General y como tal su representante

legal, señor EUGENIO FERNÁNDEZ ZAMBRANO, conforme

consta del nombramiento que se agrega como documento

habilitante. El compareciente declara ser mayor de edad, de

nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casado, ejecutivo,

domiciliado en esta ciudad de Guayaquil. 1.2) La compañía

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su Gerente

General y como tal su representante legal, señor Cicerón Tacle

Vera, conforme consta del nombramiento que se agrega corno

documento habilitante. El compareciente declara ser mayor de

edad, de nacionalidad ecuatoriana, ejecutivo, domiciliado en esta

ciudad de Guayaquil. 1.3) La compañía ESTUDIO JURÍDICO

PANDZIC & ASOCIADOS S.A., legalmente representada por su

Presidenta, la señora Radmila Pandzic Arapov, conforme el

nombramiento que se agrega como habilitante. La compareciente

declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de estado

civil casada, de profesión abogada, domiciliada en esta ciudad de

Guayaquil. Las partes, libre y voluntariamente, acuerdan celebrar el

presente contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, que se

otorga al tenor de las cláusulas que aparecen a continuación.

CLAUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para la

interpretación y los efectos del presente contrato se considerará que

las palabras o frases aquí definidas en orden alfalí <!$jc$<9£ti¿áere¿«seguarda conformidad con el autarizado

significados que constan a continuación de cada Sftáf%Srínííí(Resolución No.

Eft*

lar

// Vx.'sencargará de verificar y aprobar las compras y ventas de las lesdsT"

\ ^ •«<*'para engorde de propiedad del FIDEICOMISO, 'así corko\MÍe

aprobar y verificar los gastos que realizará el FIDEICOMISO p>fí

la compra de insumes, maquinarias, equipos necesarios para la

crianza de las reses, las semillas, pasto y demás componentes

necesarios para su alimentación y mantenimiento. • Este

ADMINISTRADOR OPERATIVO podrá ser la misma

CONSTITUYENTE u otro designado por ésta. 2.2) AGENTE

PAGADOR: Es la entidad que. cumplirá la función de agente de

pago de las OBLIGACIONES a favor de los

OBLIGACIONISTAS. La emisión será desmaterializada y su

AGENTE PAGADOR será el Depósito Centralizado de

Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. 2.3)

BENEFICIAMOS: Son los OBLIGACIONISTAS y la

CONSTITUYENTE, en los casos, términos y condiciones

estipulados en el presente FIDECOMISO. 2.4) BIENES: El uso de

este término será indistinto, sin importar que se trate de uno o

varios bienes; por lo que este vocablo se entenderá como la cosa

o cosas que se aporta o se aporten mediante el presente

instrumento y se aporte o aporten en el futuro al patrimonio del

presente fideicomiso. Para los efectos del presente contrato, se

entenderá o identificará como los bienes que lo integran, los

descritos en la cláusula cuarta del presente instrumento. 2.5)

CONSTITUYENTE: Es la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ

S.A. 2.6) DILIGENCIA DEBIDA: Es el ESTUDIO TÉCNICO

- ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA realizado

por la compañía ínter/alores Casa dé ValoresERTSfciéOflueOPijíj&erite ejemplarguarda conformidad con el autorizado

estructurador financiero, teniendo como baseResolución No.

^Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FemándflíffiPli I I¥TAMAV ^

írectora Nacional de Autorización y Registre

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO I - 5AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZSA • TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIS.A )' EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZJC * ASOCIADOS S.A.Q9 flpy'

AB.'EDUARDOd financiera realizado por la CONSTITUYENTE.

10 permitió determinar la capacidad financiera de realizar un

proceso de EMISIÓN y sus características principales: tipo de

obligaciones a emitirse, plazo de las obligaciones, -costos y

rendimientos esperados, garantías adecuadas, entre otros. 2.7)

EMISIÓN: Es el proceso de emisión de OBLIGACIONES a ser

efectuado por la CONSTITUYENTE hasta por la suma de

CUATRO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMERICA (USD$4.000.000,00), con Valores Clase

A, plazo de mil ochocientos (1.800) días; que devengarán un

interés fijo del ocho por ciento (8%) anual. Se pagarán intereses

cada trimestre vencido, y el cálculo de los mismos, se hará sobre

el saldo del capital insoluto. Se contemplará un periodo de gracia

de capital equivalente a trescientos sesenta (360) días; a partir de

esto se pagará el total del capital en dieciséis (16) pagos iguales

cada trimestre vencido, equivalente cada pago a la décimo sexta

parte del valor original de las Obligaciones, más sus respectivos

intereses. 2.8) FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado

de personalidad jurídica que se constituye como consecuencia

jurídica de la celebración del presente contrato, y que tiene la

denominación de "FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y

ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - AVÍCOLA

FERNANDEZ". 2.9) FIDUCIARIA: Es TRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.,

sociedad debidamente organizada y existente de conj(Gfmi.ai,flut;SfcPrÍa?ní

legislación vigente en la República del Ecuador, _„_- _ _& & r ^esolución.No.

debidamente autorizada por la Superintendencia de

ainSS'1*?'' *"WMÁVo INáUAÓTÍ

dmimSTra-^gSMS^^

,V»'•••'

valores a ser emitidos por la CONSTITUYENTE, que

un pasivo o deuda para la CONSTITUYENTE y que"

favor de los OBLIGACIONISTAS el derecho a

CONSTITUYENTE les pague el capital invertido más la tasa 'de

interés pactada, en los plazos, términos y condiciones constantes en

los documentos relativos a la EMISIÓN. • 2.11)

OBLIGACIONISTAS: Son el o los titulares de las

OBLIGACIONES' emitidas por la CONSTITUYENTE. 2.12)

PRODUCTO NETO: Es el resultado de restar el producto de la

venta de LOS BIENES realizada en virtud del PROCEDIMIENTO

CONVENCIONAL DE ENAJENACIÓN, menos todos. los co.stos,

gastos e impuestos aplicables al FIDEICOMISO y a la venta de

los bienes muebles e inmuebles, de ser el caso. 2.13) PRUEBA

DE PAGO. DE LAS OBLIGACIONES: Para los efectos del

presente FIDEICOMISO, únicamente se considerará prueba de pago

de las OBLIGACIONES, una certificación suscrita por el

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en la cual

declare expresamente que el CONSTITUYENTE no mantiene

saldos pendientes de pago con cargo a las OBLIGACIONES

emitidas a favor de los OBLIGACIONISTAS. 2.14)

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Es la

persona jurídica que cumplirá la función de representante de los

OBLIGACIONISTAS. El Representante de los Obligacionistas

contratado por la CONSTITUYENTE es la compañía ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A. 2.15) TABLAS DE

AMORTIZACIÓN: Son las diferentes tablas de amortización

para el pago de las OBLIGACIONES, las cuales deberán ser .' . fomWOqu. el présele e,

entregadas por la CONSTITUYENTE a la FIDUefigR^rt^arfiíin ei


FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - 7AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A.; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICQMfSOS~S.A."Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS S.A.-

AB.'EDUARDO "FALj

al

incumplimiento de esta obligación de parte

TITUYENTE, solicitadas por la FIDUCIARIA

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. —

CLAUSULA TERCERA: ANTECEDENTES.- 3.1) AVÍCOLA

FERNÁNDEZ S.A. es una sociedad anónima constituida mediante

escritura otorgada ante el Notario Vigésimo Quinto del cantón

Guayaquil, el veinticuatro de Julio del año dos mil, e inscrita en

el Registro de la Propiedad de ese cantón el diez de Octubre del

dos mil. La compañía absorbe a la compañía Discama S.A.,

aumento su Capital Social y reformó integralmente sus estatutos

mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo

Octavo del cantón Guayaquil, el uno de diciembre del año dos mil

once, inscrita en el Registro de la Propiedad del cantón Guayaquil,

el . treinta y uno de agosto del dos mil doce. 3.2) A la presente

fecha, AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. es actual, única, legal y

legítima propietaria de los bienes muebles e inmuebles que se

describen en la cláusula cuarta del presente contrato, sobre los

cuales no pesa gravamen, prohibición de enajenar, ni limitación

alguna. 3.3) La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la

compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. reunida el veinticinco de

junio año dos mil catorce, resolvió autorizar al Gerente General de

la compañía para que suscriba el presente instrumento de

constitución del FIDEICOMISO, a efectos de generar un

mecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera

Emisión de Obligaciones emitidas por la conftf(^^o AVÍCOLAmíe ©i presenta

FERNÁNDEZ S.A. también aprobada por

General Extraordinaria de Accionistas celebrado

Ya cltWfe»ectdRfibferilA3úbíilnft ErMión fie^Bfi^fi&fel^cola

flJ*V$osocr

AVÍCOLA FERNNDEZ S.A. en calidad de CONSTITUWNT^ +¿- V ^>se encuentra" pieriamente facultada para disponer libremente ob ''w^=.=

r r r - - ~

/:

bienes muebles e inmuebles de su propiedad que se describen a

continuación. ----------------------------------------------------------------------

CLAUSULA CUARTA: BIENES FIDEICOMITEDOS.- 4.1)

Amparada en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado

de Valores, mediante este instrumento, en la presente fecha y a

título de fideicomiso mercantil irrevocable, la CONSTITUYENTE

transfiere al FIDEICOMISO, sin reserva ni limitación alguna, la

suma de UN MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMÉRICA (USD$1,000.00). 4.2) La CONSTITUYENTE de

acuerdo a los términos del Art. 117 de la Ley de Mercado de

Valores., se COMPROMETE, mediante la suscripción de este

instrumento, al aporte de los recursos obtenidos de la Tercera

Emisión de Obligaciones, que la compañía Avícola Fernández S.A.

está autorizada a realizar; así como se COMPROMETE también el

aporte de insumos, maquinarias y equipos que la compañía

adquiera con los recursos mencionados. En el caso de que la

CONSTITUYENTE aporte infraestructura o terrenos y/o asuma

inicialmente el costo de los insumos, maquinarias y equipos

necesarios para la crianza de reses, así como la compra de

semillas, pasto y todos aquellos componentes necesarios para la

alimentación de las reses, estos podrán ser transferidos o aportados

posteriormente al FIDEICOMISO, bastando únicamente que la

FIDUCIARIA registre como BIENES del FIDEICOMISO, los

insumos, maquinarias y equipos necesarios, semillas, pasto y

todos aquellos componentes necesarios para la e senteguarda conformidad con &

las reses, designados como tales por el '

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fem

FIDEICOMISO DE-GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA ,DE CANADOf I - 9AVÍCOLA FERNANDEZ" OUE CELESR.4N LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNANDEZS.A • TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS:' ~-SA'Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.U 3 UI f 2(IL

'

AB-'EOUARDO,

e de un. aporte de bienes-..que—se-esperá que" exista, éste-saJ:--

aíiza bajo CONDICIÓN SUSPENSIVA, que consiste en el hecho

de que cuando los BIENES existan o se adquieran, la condición

suspensiva se entenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre

los BIENES automáticamente y de pleno derecho será del

FIDEICOMISO única y exclusivamente, desde la fecha de

constitución del presente FIDEICOMISO y durante la .vigencia del

mismo. La compañía podrá efectuar a futuro, también a título de

fideicomiso mercantil irrevocable, otros aportes de recursos

dinerarios, de considerarlo necesario para el cumplimiento de la

finalidad establecida en el presente contrato de fideicomiso.

CLAUSULA QUINTA: DECLARACIONES DE LA

CONSTITUYENTE: La CONSTITUYENTE declara bajo

juramento lo siguiente: 5.1) Que los recursos y bienes que

transfieren o transferirán al FIDEICOMISO, se encuentran libres de

toda limitación de dominio y disposición, obligándose a responder

por el saneamiento de conformidad con la Ley, 5.2) Que los

recursos y bienes que transfieren o transferirán al FIDEICOMISO

son de su exclusiva propiedad, sobre los cuales tienen absoluta

capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para

aportarlos a título de fideicomiso mercantil irrevocable. 5.3) Que

los recursos y bienes que transfieren o transferirán al

FIDEICOMISO tienen un origen lícito y en especial garantizan que.

no provienen de ninguna actividad relacionada con el cultivo,

fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito deCE

sustancias estupefacientes o psicotrópicas.

autoriza a la FIDUCIARIA para que efectúe^que

origen de los recursos y bienes que se transfieren a titilo^ ;}»^_ ...%é/

fideicomiso mercantil, eximiendo a la FIDUCIARIA de" \^<^~.^^

comprobación de esta" Scuísrac-ióii^^siri perjuicio 'de lo cual, la

FIDUCIARIA podrá efectuar todas las indagaciones que considere '

necesarias. En caso que se inicien investigaciones sobre La

CONSTITUYENTE relacionadas con las actividades antes

señaladas, la FIDUCIARIA podrá proporcionar a las autoridades

competentes las informaciones que éstas demanden. 5.4) Que no se

halla inmersa en ninguna prohibición de la Ley de Mercado de

Valores y demás normas aplicables. 5.5) Que la constitución de

este FIDEICOMISO tiene un objeto lícito, una causa lícita, y que

no pretenden -: con ello irrogar perjuicios a terceros. 5.6) Que

cuentan con todas las autorizaciones normativas, legales y

estatutarias necesarias a efectos de constituir el presente

FIDEICOMISO. 5.7) Que la celebración del presente contrato no

implica por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores

ni de los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de

Valores, responsabilidad alguna ni garantía sobre el cumplimiento

del objetivo y finalidad del Contrato.

CLAUSULA SEXTA: CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

MERCANTIL, DENOMINACIÓN.- En virtud de la celebración

del presente contrato se constituye el fideicomiso mercantil

irrevocable denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y

ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - AVÍCOLA

FERNANDEZ", el cual consiste en un patrimonio autónomo

dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel

o aquellos de LA CONSTITUYENTE, de losesente e/empiar

de la FIDUCIARIA o de terceros en general, así ¿ a teH^Zl!!!!? 0

/wí? ^_, cr~ s \'./x/Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola FerrtS

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE CAÑADO / -AVÍCOLA FERNANDEZ" OVE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A.,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS, QY FIDEICOMISOSS.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZiC & ASOCIADOS S.A.V * OC

AB.

/'"' . ,•/ *>t<.¿r

s que correspondan a otros negocios fiduciarios aclministraéSsNÜf«

la FIDUCIARIA. El patrimonio autónomo que se constituye"^»-

integra con los recursos, bienes y derechos aportados por LA

CONSTITUYENTE, y posteriormente estará integrado por todos los

activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del

cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO. El

' FIDEICOMISO, sus activos, sus derechos y sus flujos en general,

no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias

preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por

embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u

obligaciones de La CONSTITUYENTE, de los BENEFICIARIOS,

de la FIDUCIARIA o de terceros en general, y estará destinado

única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del

FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el

presente instrumento.

CLAUSULA SÉPTIMA: FINALIDAD DEL FIDEICOMISO E

INSTRUCCIONES FIDUCIARIAS.- El presente FIDEICOMISO

tiene por finalidad que los bienes que integran el patrimonio

autónomo del FIDEICOMISO, sirvan como mecanismo operativo y

de garantía específica de la Tercera Emisión de Obligaciones de la

compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., el cual recibirá los

recursos de la mencionada Emisión de Obligaciones o los BIENES

que adquiera la CONSTITUYENTE con dichos recursos o recursos

propios, acorde a los resultados obtenidos de la DILIGENCIA

DEBIDA, cuyo documento íntegro se

FIDEICOMISO. El FIDEICOMISO podrá

reses, semillas, pasto y demás componentes necesari

comercialice para generar los flujos requeridos para el'\'\\

integro, cabal y oportuno de los pasivos con mversiomstas,\;síffxque

la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ñinga».-i

responsabilidad al respecto. Para el cumplimiento de la finalidad

del FIDEICOMISO, La CONSTITUYENTE instruyen a la

FIDUCIARIA ejecutar las siguientes instrucciones fiduciarias: 7.1)

Registrar contablemente, como de propiedad del FIDEICOMISO,

los bienes aportados y transferidos por LA CONSTITUYENTE,

conforme consta de los numerales 4.1) y 4.2) de la cláusula cuarta

del presente FIDEICOMISO. 7.2) Llevar una contabilidad

independiente del FIDEICOMISO, sin mezclarlo con otros

patrimonios administrados por la FIDUCIARIA. 7.3) Aperturar una

cuenta corriente o de ahorros, según lo instruya la

CONSTITUYENTE, para recibir el flujo comprometido y gestionar

los pagos que deban realizarse de acuerdo a la operatividad del I

FIDEICOMISO. 7.4) Representar y defender al patrimonio

autónomo, siempre y cuando la CONSTITUYENTE, proporcione

los recursos requeridos por la FIDUCIARIA para la ejecución de

dichas gestiones. 7.5) Nombrar un ADMINISTRADOR

OPERATIVO, quien se encargará de verificar y aprobar las

compras y ventas de las reses para engorde de propiedad del

FIDEICOMISO, así como de verificar los gastos que realice el

FIDEICOMISO para la compra de insumes, maquinarias, equipos

necesarios para la crianza de las reses, las. semillas, pasto y demás

componentes necesarios para su alimentación y mantenimiento. La

CONSTUTUYENTE, esto es, AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., será

el ADMINISTRADOR OPERATIVO, por lo que se entenderáCERT/F/COque e/

designada en la misma fecha de otorgamiento dtóar4acorp^^e'se"fe

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernán

^Naaona, ,, " ^ ^

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - 13AVÍCOLA FERNÁNDEZ" OUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A • TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOSSA'Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

AB.EOU,

itura de constitución del FIDEICOMISO. 7.6)

quilar los terrenos a la CONSTITUYENTE o terceros, de ser el

caso, para ubicar los lotes de reses de propiedad del

FIDEICOMISO, los cuales tendrán un área aproximada de 113

hectáreas. En dichos terrenos se ubicarán los BIENES necesarios

para el cumplimiento de la finalidad del presente FIDEICOMISO.

7.7) Comprar, previa verificación y aprobación del

ADMINISTRADOR OPERATIVO, lotes de reses compuestos de

setecientas cincuenta (750) reses o equivalente a un peso

aproximado de ciento veinticinco mil (125.000) kilogramos por

cada lote. Cuando cada lote haya alcanzado un peso de

aproximadamente trescientos cuarenta mil (340.000) kilogramos,

desde la adquisición de cada lote, se procederá con la venta,

previo verificación y aprobación del ADMINISTRADOR

OPERATIVO, a un precio de mercado. Para el cumplimiento de

esta instrucción el FIDEICOMISO podrá suscribir contratos de

compra-venta con el CONSTITUYENTE o con TERCEROS. 7.8)

Comprar la totalidad de insumos, maquinarias y equipos necesarios

para la crianza de las reses, previa verificación y aprobación del

ADMINISTRADOR OPERATIVO. En el caso de que la

CONSTITUYENTE asuma inicialmente el costo de los insumos,

maquinarias y equipos necesarios para la crianza de reses, estos

podrán ser transferidos o aportados posteriormente al

FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre

como BIENES del FIDEICOMISO, los insumos, maquinarias y

equipos necesarios, designados como

CONSTITUYENTE. 7.9) Comprar la totalidad de

todos aquellos componentes necesarios para 1Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Ferñandi

reses, previa verificación y aprobación del ADMIMSTRAEÍORL;f".."'*?A \<-\ ; J / /

OPERATIVO. En el caso de que la CONSTITUYENTE V^^"*'*' Á\' **s"—- *^*^/

inicialmente la compra de semillas, pasto y todos aquell6 ; rT' >'

.componentes necesarios para la alimentación de las reses, estos

podrán ser transferidos o aportados posteriormente al

FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre

como BIENES del FIDEICOMISO, las semillas, pasto y todos

aquellos componentes, designados como tales por el

CONSTITUYENTE. Estos valores deberán' ser reembolsados al

CONSTITUYENTE. 7.10) Mensualmente, desde la fecha de

adquisición del primer lote, se deberá realizar un muestreo por

lote, para la valoración del peso de los BIENES de cada lote, que

a dicha fecha posea el FIDEICOMISO. Con este avalúo, el

CONSTITUYENTE, podrá solicitar la venta parcial o total de los

BIENES del FIDEICOMISO. 7.11) Distribuir los flujos que reciba

y genere el FIDEICOMISO, en el siguiente orden: 7.11.1) Reponer

el Fondo Rotativo, determinado en la cláusula octava del presente

instrumento, en caso de haber sido utilizado. 7.11.2) Provisional y

transferir, mensualmente, al CONSTITUYENTE los recursos

necesarios para el pago de capital e intereses de la Tercera

Emisión de Obligaciones de AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., en la

medida que los flujos lo permitan, observando lo siguiente:

7.11.2.1) Se provisionará el primer mes, y se transferirá al

CONSTITUYENTE el 30.00% del próximo pago trimestral (capital

+ intereses), establecidos en las correspondientes tablas de

amortización. 7.11.2.2) Se provisionará el segundo mes, y se

transferirá al CONSTITUYENTE el 40.00% del

trimestral (capital + intereses), establecidos en las

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola I

"»«S3SC

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO I - 15AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A..; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS'.: ~,^~^^.S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.- ^v-^^^U;

AB/EÜU

es, y se transferirá al- CONSTITUYENTE el 30.00% del próximo

pago trimestral (capital + intereses), establecidos en las

correspondientes tablas de amortización. Los requerimientos

necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las

provisiones se entenderán como requerimiento mensual de fondos

del FIDEICOMISO. 7.11.3) Ejecutar las labores operativas del

FIDEICOMISO. 7.11.4) Restituir al CONSTITUYENTE los

recursos a la liquidación del FIDEICOMISO. 7.12) Siempre y

cuando exista prueba de pago total de las obligaciones entregada a

la FIDUCIARIA, se procederá a restituir los bienes muebles a

favor de La CONSTITUYENTE, o a favor de terceros -

cesionarios de los derechos fiduciarios que les correspondería a La

CONSTITUYENTE en su calidad de BENEFICIARLA de la

restitución. 7.13) Suscribir los documentos y contratos que

considere estrictamente necesarios para cumplir con el objeto y las

instrucciones establecidas en el presente FIDEICOMISO, de tal

manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que

impidan su cumplimiento integral.

CLAUSULA OCTAVA.- FONDO ROTATIVO: El

FIDEICOMISO contará con un FONDO ROTATIVO con los

recursos líquidos necesarios para atender el pago de los honorarios

de la FIDUCIARIA y gastos con terceros distintos de los

INVERSIONISTAS, según lo establecido en el presente contrato.

El FONDO ROTATIVO se constituirá en el momento de la

primera colocación con un monto de DIEZ

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US!s*'

caso der

«ación y R¿q(sfrf

deberá reponerse con los flujos transferidos al

hasta completar el monto base.

eL&USÜL^T^ÜVÉÑX-nD^

LA CONSTITUYENTE: 9.1) DERECHOS DE LA

CONSTITUYENTE: 9.1.1) Exigir a la FIDUCIARIA el

cumplimiento de las instrucciones fiduciarias establecidas en el

presente FIDEICOMISO. 9.1.2) Exigir a la FIDUCIARIA la

entrega de un balance mensual 'del FIDEICOMISO, el cual deberá

ser presentado por la FIDUCIARIA dentro de los treinta (30) días

calendario posteriores al cierre del mes inmediato anterior. 9.1.3)

Exigir a la FIDUCIARIA la entrega de una rendición de cuentas

semestral, debiendo la FIDUCIARIA entregarla dentro de los

treinta (30) días calendario posteriores al cierre del período

semestral inmediato anterior. 9.1.4) Ejercer las acciones de

responsabilidad civil y/o penal a que hubiere lugar, en contra

de la FIDUCIARIA y sus representantes, por dolo o culpa en el

desempeño de su gestión. 9.1.5) Los demás establecidos en la Ley

y en el presente contrato. 9.2) OBLIGACIONES DE LA

CONSTITUYENTE: 9.2.1) Proveer al FIDEICOMISO de los

recursos necesarios para cumplir con las instrucciones fiduciarias

impartidas a través del presente instrumento. En caso de que

dentro del patrimonio autónomo del FIDEICOMISO no existan los

recursos suficientes para cumplir con tales instrucciones, la

FIDUCIARIA informará a la CONSTITUYENTE, mediante simple

carta, de la necesidad de provisión de estos recursos, para los

efectos señalados en el párrafo anterior. La CONSTITUYENTE

dispondrán de diez (10) días calendario, contados gf^r^ir de la

fecha en que la FIDUCIARIA así le haya ii


FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA _ DE CAÑADO I - ¡7AVÍCOLA FERNANDEZ" OUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AYICOLA FERNANDEZS.A • TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS-SA'"Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

tales desembolsos al FIDEICOMISO.

'COMISO no dispone de recursos, y habiendo sido requerido

por la Fiduciaria, la CONSTITUYENTE no realizare el aporte para

cumplir con tales instrucciones fiduciarias, la FIDUCIARIA se

abstendrá de ejecutar dichas instrucciones, sin que tenga ninguna

responsabilidad por la no ejecución, así como tampoco por las

consecuencias que de ello se deriven para la CONSTITUYENTE,

los BENEFICIARIOS o terceros. 9.2.2) Si bien la constituyente

efectúa la gestión de venta, deberá recibir los cheques o solicitar

las transferencias de los valores facturados producto de las ventas

de los BIENES del FIDEICOMISO, a la orden del FIDEICOMISO

DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO

1 - AVÍCOLA FERNANDEZ y verificar que estos sean

depositados o transferidos en la cuenta del FIDEICOMISO en un

plazo máximo de setenta y dos (72) horas. Asumir todos los

costos, gastos e impuestos en que incurra o deba incurrir el

FIDEICOMISO para la constitución, desarrollo de su objeto y

liquidación del mismo, cuando dentro del patrimonio autónomo no

hubieren recursos suficientes para hacerlo. 9.2.3) No adoptar

ninguna decisión, ni ejecutar ninguna acción, cuando dicha decisión

o acción, de cualquier manera, pudiera afectar a la EMISIÓN y/o

a los OBLIGACIONISTAS. 9.2.4) No dejar de tomar toda acción,

cuando dicha acción, de cualquier manera, sea conveniente o

necesaria para precautelar la EMISIÓN y/o a los

OBLIGACIONISTAS. 9.2.5) Pagar los hojjjjjñ&que &presifae

FIDUCIARIA, en caso de que dentro delResolución No.

existan los recursos suficientes para cubrir tal§s-4iQsj}rjarioT v , í x , - ™ lIniormar a la n

hecho o evento que produzca, directa o indirectamente, c

variaciones en las circunstancias o informaciones

que rodean al objeto del presente FIDEICOMISO. 9.2.7) Dar todas

las facilidades del caso para que el perito efectúe el avalúo de

LOS BIENES, cuando así sea necesario de conformidad con los

términos y condiciones del presente FIDEICOMISO. 9.2.8) La

CONSTITUYENTE de manera especial continuará obligada al pago

de todo impuesto o contribución especial sea de orden nacional o

seccional que pesen sobre la totalidad de LOS BIENES aportados

por ella, debiendo entregar al FIDEICOMISO los recibos de pagos

y los soportes por los pagos efectuados a solo requerimiento de la

FIDUCIARIA. 9.2.9) Las demás establecidas en la Ley y en el

presente contrato. ---------------------------------------------------- - ----------

CLAUSULA DÉCIMA.- DERECHOS DE LOS

OBLIGACIONISTAS: .9.1) Los OBLIGACIONISTAS tienen

derecho a que la CONSTITUYENTE les pague el capital invertido

más la tasa de interés pactada, en los plazos, términos y

condiciones constantes en los documentos relativos a la presente

EMISIÓN DE OBLIGACIONES. 9.2) Las demás establecidas en la

Ley y en el presente contrato. --------------------------------------------

CLAUSULA DECIMA PRIMERA.- DERECHOS Y

OBLIGACIONES DE LA REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS: 11.1) DERECHOS: 11.1.1) Exigir a la

FIDUCIARIA el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias

establecidas en el presente FIDEICOMISO. 11.1.2) Exigir a la

FIDUCIARIA la entrega de un balance mensual del

FIDEICOMISO, el cual deberá ser presentado por la

0'

n

dentro de los treinta (30) días calendario posteriores'0^-s««a¿

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Femándeís'A^ ' ío

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - \$Al'ÍCOU FERNANDEZ" OUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZS.A..: TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS^S.A Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.- -^'-^^

AB.'EOUARDO'FALQÜEZ AYAW"' •• T ~* f ñ ' • X

mes inmediato anterior. 11.1.3) Exigir a la FIDUCIARIA^--44.-..--

Ventrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo la

/FIDUCIARIA entregarla dentro de los treinta (30) días calendario

posteriores al cierre del período semestral inmediato anterior.

11.1.4) Ejercer las acciones de responsabilidad civil y/o penal a

que hubiere lugar, en contra de la FIDUCIARIA y sus

representantes, por dolo o culpa en el desempeño de su gestión.

11.2) OBLIGACIONES: 11.2.1) Las establecidas en el

presente contrato y en la Ley.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- DERECHOS Y

OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: 12.1) DERECHOS:

12.1.1) Representar legalmente al FIDEICOMISO. 12.1.2) Cobrar

los honorarios estipulados en la cláusula décimo tercera del

presente FIDEICOMISO. 12.1.3) Exigir de La CONSTITUYENTE,

el cabal y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones que

adquiere en virtud de la suscripción de este FIDEICOMISO.

12.1.4) Recibir en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo

máximo de setenta y dos (72) horas los depósitos de los cheques o

transferencias de los valores facturados producto de las ventas de

los BIENES del FIDEICOMISO, los cuales deberán ser girados a

la orden del FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y

ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - AVÍCOB^E -tí

FERNANDEZ. 12.1.5) Renunciar a su gestión cuando lo consid§rl ;s3 (U

<u ro -

pertinente, o cuando ocurra alguna de las causales establecidasgs

la Ley de Mercado de Valores para el efecto, sin necesidad^Oí

requerir previamente autorización de la Superintendencia J-,|el

Compañías y Valores. 12. L6) Los demás establecidos en la

f ros oe cío >n? PCL/l VA

''..víYc J-'* j'iT^V^^¿¿-trr-^^WX

Administrar prudente y diligentemente el FIDEICOMISO. \n es de medio y no de resultado, pues se •

deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la

FIDUCIARIA no garantiza a La CONSTITUYENTE, ni a los

BENEFICIARIOS, la obtención de resultado o rendimiento alguno,

comprometiéndose únicamente al desarrollo de una gestión

profesional, de acuerdo con las instrucciones determinadas en el

presente FIDEICOMISO. 12.2.2) Mantener el patrimonio autónomo

constituido separado de los demás bienes y derechos de la

FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios que administra.

En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como

suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en

fideicomiso mercantil irrevocable. Los activos, bienes y derechos

fideicomitidos tampoco formarán parte de la garantía general de

los acreedores de la FIDUCIARIA o de La CONSTITUYENTE.

12.2.3) Cumplir cabal y oportunamente con las instrucciones

fiduciarias establecidas en el presente FIDEICOMISO. Sin

embargo, en caso de que para el cumplimiento de tales

instrucciones fiduciarias se requiera de recursos, que estos no

existan de manera suficiente dentro del FIDEICOMISO, y que la

FIDUCIARIA haya solicitado la provisión de dichos recursos

mediante carta simple dirigida a la CONSTITUYENTE, la

FIDUCIARIA quedará liberada de responsabilidad y exonerada de

tal cumplimiento. 12.2.4) Con cargo a los recursos integrados ais oe"

FIDEICOMISO, cancelar todos los tributos, costos y gastos a quef o- ;|

hubiere lugar en razón de la constitución, desarrollo, ejecución $ |

liquidación de este FIDEICOMISO. 12.2.5) Llevar la contabilidaB

del FIDEICOMISO. 12.2.6) Presentar a La CONSTITUYENTE


FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE CAÑADO 1 ~ 7 U -AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZ^* *•_>•S.Á.,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISO^'^S.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.- / '• // ,~^

// T^t•f wAB.'EOUj

'RESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, un balance

ánsual del FIDEICOMISO, en los términos y plazos establecidos

en el presente contrato. 12.2.7) Presentar a La CONSTITUYENTE

y al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, una

rendición de cuentas semestral, en los términos y condiciones

establecidos en el presente contrato. 12.2.8) Proveer a La

CONSTITUYENTE de toda la información y/o documentación que

requieran, a efectos de que La CONSTITUYENTE pueda llevar

adecuadamente sus registros contables y financieros. 12.2.9) Las

demás establecidas en la Ley y en el presente contrato.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- HONORARIOS: La

CONSTITUYENTE pagará a favor de la FIDUCIARIA, los

siguientes honorarios: 13.1) Por estructuración del presente contrato

de fideicomiso, el valor de DOS MIL QUINIENTOS DOLARES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$2.500,00) más

IVA. Esta remuneración será pagadera de la siguiente forma: el

cincuenta por ciento (50%) al momento de la aceptación de la

propuesta; y el cincuenta por ciento (50%) restante, al momento

de la firma del contrato de constitución del presente

FIDEICOMISO. 13.2) Por la administración del presente

fideicomiso, el valor de MIL QUINIENTOS DOLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$1.500,00) más IVAi I °5* *£" w

pagaderos mensualmente y por anticipado. Este valor s|F f ;|

incrementará anualmente, en por lo menos el índice de inílacicgiO.

que registra el Banco Central .del Ecuador. 13.3) Por reformas «iO) :

FIDEICOMISO, la cantidad de QUINIENTOS DOLARES DE r,Jí

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$50'0,00) más ILU

ste hBoOTpaSri o^£úbjipa^ la escri

pública contentiva de la reforma al FIDEICOMISO. 13.4

liquidación del fideicomiso la cantidad de DOS MIL

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$2.000300) más

IVA. Este honorario será cancelado por una sola vez, a la fecha

de suscripción de la escritura pública que contenga la liquidación

del presente fideicomiso. 13.5) Por sustitución fiduciaria la cantidad

de DOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA (USD$2.000,00) más IVA. Este honorario será

cancelado por una sola vez, a la fecha de suscripción de la

escritura pública que contenga la sustitución del presente

fideicomiso. Los honorarios pactados en esta cláusula son netos, no

incluyen tributos que. por tales conceptos se deban satisfacer, así

como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración,

administración, ejecución y liquidación del presente FIDEICOMISO.

Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados

con cargo al FONDO ROTATIVO; y, de no existir los recursos

necesarios para ello, será obligación de la CONSTITUYENTE

CLAUSULA DÉCIMO CUARTA.- VIGENCIA: El

FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o

varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusula

siguiente del presente instrumento, en cuyo caso la FIDUCIAJRIA

iniciará el proceso de liquidación señalado en la cláusula décimo

quinta de este documento.

CLAUSULA DÉCIMO QUINTA.- TERMINACIÓN:

causales de terminación del FIDEICOMISO las siguientes: 15.1) Si

existen casos fortuitos o causas de fuerza mayor que impidan el

cumplimiento del objeto y las finalidades del

Son

Q)

o-o ¡5presentg °


AB/EOU

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO IAVÍCOLA FERNANDEZ" OVE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLAS.A.,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FiDEIS.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

ICOMISO. 15.2) Si se ha cumplido plenamente con el oBjeto"""

FIDEICOMISO. 15.3) Por sentencia ejecutoriada o laudo

arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. 15.4) Por

mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que

con ello no se afecten los derechos e intereses de uno o varios de

los ' OBLIGACIONISTAS. 15.5) Por no existir dentro del

FIDEICOMISO los recursos necesarios para cumplir con su objeto

y las instrucciones fiduciarias. 15.6) Por incumplimiento de las

obligaciones contraídas por la CONSTITUYENTE, en virtud del

presente contrato. 15.7) Por las demás causales establecidas en la

CLAUSULA DÉCIMO SEXTA.- LIQUIDACIÓN: En caso de

terminación del FIDEICOMISO por cualquiera de las causales

contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente

con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con

las siguientes disposiciones: 16.1) Todos los pasivos que se

encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con

los recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos y cancelados por

la CONSTITUYENTE. 16.2) La FIDUCIARIA rendirá cuenta final

de su gestión, mediante un informe que se pondrá a disposición

de la CONSTITUYENTE y del REPRESENTANTE DE LO| | ^g

OBLIGACIONISTAS, en los términos exigidos por -&f Io *o

Superintendencia de Compañías y Valores y demás normatifa*

aplicable. Dicho informe se entenderá aprobado de pleno derec]|b

si no es objetado dentro de un período máximo de diez (10)

calendario, contados a partir de la fecha de su presentación a iL.

DE

OBLIGACIONISTAS. 16.3) Tj^£umdb_eljperíodQ. s.eñalado en ¿t§ -.~ ^•-•'¿v."

numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará, mediante escritura

pública, un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los

efectos legales, como la liquidación definitiva y total del

FIDEICOMISO. Dicha Acta de Liquidación tendrá únicamente la

firma del representante legal o de . un apoderado de la

FIDUCIARIA, y constituirá el instrumento a través del cual se dé

por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. 16.4) Si La

CONSTITUYENTE y/o el ' REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS no estuvieren de 'acuerdo con las cuentas

presentadas por la FIDUCIAJRIA, dentro del período de diez (10)

días calendario mencionado en el numeral 15.2) de la presente

cláusula, podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar en

el Acta de Liquidación.

CLAUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- ASPECTOS

TRIBUTARIOS: El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones

tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente,

incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. Los

impiiestos, sean estos directos o indirectos, tasas y más gravámenes

que se causen como consecuencia del presente Contrato, serán

cancelados por este FIDEICOMISO, por intermedio de la

FIDUCIARIA con los recursos provistos por el mismo

FIDEICOMISO, y subsidiariamente por la CONSTITUYENTE, de* oE .§ «

conformidad con la legislación vigente, incluyendo las retenciones^ o- ;s13 a¡

de impuestos a que hubiere lugar. De conformidad con el articulé »s>

68 del Reglamento de Aplicación a la Ley de Régimen Tributaria

Interno, al desarrollarse una actividad económica en eso

patrimonio autónomo, el FIDEICOMISO deberá liquidar y pagar gceUJo


FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADOAVÍCOLA FERNANDEZ" OVE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERÍf/.S.A.,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS YS.Á. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

AB/EDl

.mpuesto a la renta que corresponda de acuerdo con las normas

generales.

CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA.- NATURALEZA DE LAS

OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: De conformidad con lo

dispuesto en el Art. 125 de la Ley de Mercado de Valores, la

FIDUCIARIA no garantiza con su actuación que los resultados y

finalidades pretendidas • por la CONSTITUYENTE efectivamente se

cumplan. Se deja expresa constancia de que la suscripción del

presente FIDEICOMISO no pone fin a ninguna de las

responsabilidades y obligaciones contraídas por la

CONSTITUYENTE en virtud del contrato de EMISIÓN DE

4/las

CLAUSULA DÉCIMO NOVENA.- REFORMAS: El

FIDEICOMISO podrá ser reformado por mutuo acuerdo entre la

FIDUCIARIA, la CONSTITUYENTE y el REPRESENTANTE DE

LOS OBLIGACIONISTAS, siempre que con ello no se afecten los

derechos e intereses de los OBLIGACIONISTAS y se sigan las

formalidades determinadas en el Título XVII de la Ley de

Mercado de Valores y las Resoluciones de la Junta de Regulación

del Mercado de Valores Nacional de Valores que fueren

_£CLAUSULA VIGÉSIMA.- CAUSALES DE SUSTITUCIÓlf |

FIDUCIARIA Y PROCEDIMIENTO: Son causales de sustitucióa *£ «

de la FIDUCIARIA: 20.1) La declaratoria de disolució$,jS

intervención, concurso preventivo, quiebra o liquidación de |aj

FIDUCIARIA. 20.2) El incumplimiento reiterado de Scobligaciones de la FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral. 2(§;

i¡sikdebe^ac¡cíuaAvrtdiiJE¿af¿aez siAstituta deberá-

£«

Vser escogida de mutuo acuerdo entre LA CONSTITUYENTE., ^ ,

V<"r

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. En caso

que La CONSTITUYENTE y la REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS no alcanzaren un acuerdo sobre el particular,

deberá sujetarse al trámite previsto en la Ley de Mercado de

Valores. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar a

la fiduciaria sustituía, los bienes que componen el patrimonio

autónomo, en lo que fuera aplicable. Así mismo deberá entregarle

los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de

retención y en general toda la documentación original relacionada

con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con

copias certificadas. La entrega de bienes y documentos deberá

efectuarse en un período máximo de treinta (30) días hábiles

posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de

sustitución.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- GASTOS A CARGO

DEL FIDEICOMISO: Son de cargo del FIDEICOMISO, todos

los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tributos de

cualquier naturaleza u origen que demande: la celebración y

perfeccionamiento del presente contrato; la administración fiduciaria

y el cumplimiento del objeto e instrucciones del FIDEICOMISO

constituido por este contrato, o que se originen con ocasión de ^~

éstos, sean estos incurridos por el FIDEICOMISO o por la Js % = 5E .y u> i,

FIDUCIARIA, tales como, pero sin ser restrictivos, impuestos, Ir |' ;iO

(U& ü

tasas, contribuciones, peritajes, gastos de mantenimiento, honorarios, £ *I "remuneraciones, defensa del patrimonio autónomo, etc.; la~

01

celebración y perfeccionamiento de los contratos que se lleguen ai-

suscribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -tes-

FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO I -AVÍCOLA FERNANDEZ" OUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁN DS.A.,: TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.-

idaciófi del FIDEICOMISO y la restitución, de los bienes a

quien corresponda. Todos los costos, gastos, honorarios,

remuneraciones y tributos antes señalados, serán cancelados con los

recursos que conforman el FONDO ROTATIVO para el efecto.

De no existir los recursos suficientes corresponderá proveerlos a la

CONSTITUYENTE. La CONSTITUYENTE se constituye en

fiadora solidaria del FIDEICOMISO para el pago de los gastos y

tributos en los que se haya incurrido o se vaya incurrir por la

constitución del FIDEICOMISO, cumplimiento de sus instrucciones

fiduciarias o liquidación del FIDEICOMISO. En el evento de que

la CONSTITUYENTE no proporcionare los recursos suficientes a

la FIDUCIARIA para el desarrollo y ejecución de este

FIDEICOMISO, ésta no se hallará obligada a realizar gestión

alguna, quedando expresamente exonerada de cualquier

responsabilidad en tal sentido.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- AUTORIZACIONES: Las

partes autorizan al FIDEICOMISO o a quien éste delegue, para

que proceda a la inscripción del presente instrumento público en el

Registro correspondiente, si fuere el caso; los costos notariales y

los generados por su inscripción, serán en su totalidad de cargo de

LA CONSTITUYENTE, esto es, la compañía AVÍCOLA s o

FERNÁNDEZ S.A. 1 f I^k" /* I(u -S i'£ ' '•* -

CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- DOMICILIO! £ 5$ c

CONTRACTUAL: Las partes convienen y estipulan com®. °

domicilio contractual la ciudad de Guayaquil, en las siguienti

direcciones: 23.1) CONSTITUYENTE: Dirección: Ciudadeía

Garzota manzana ciento cuarenta y nueve solar nueve, en

ciudad

Dirección: Ciudadela Kennedy Norte, avenida Francisc^ V;

Orellana, edificio World Trade Center, Torre A, piso doce, of

doce cero uno, en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador.

23.3) REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: Víctor

Manuel Rendón número cuatrocientos uno y Córdova, piso ocho,

oficina dos, en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador.

CLASULA VIGÉSIMA CUARTA.- LEGISLACIÓN,

CONTROVERSIAS, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA: El

presente FIDEICOMISO se somete la legislación vigente en la

República del Ecuador. Las controversias o diferencias derivadas

de la ejecución de este contrato, que no puedan ser resueltas por

mutuo acuerdo, serán sometidas a decisión del Tribunal de

Arbitraje de la Cámara de Comercio de Guayaquil, que se sujetará

a lo dispuesto por la Ley de Arbitraje y Mediación, el Reglamento

del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio

de Guayaquil y cualquier otra reglamentación que se expida sobre

el particular, atendiendo las siguientes normas: 24.1) Los arbitros

serán seleccionados conforme lo establecido en la Ley de Arbitraje

y Mediación. 24.2) Los arbitros de dicho Centro efectuarán un

arbitraje administrado, en derecho y confidencial y quedan

facultados para dictar medidas cautelares solicitando el auxilio de

funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos, sin >-*• ~ ^^jo .P c 7 -

que sea necesario acudir a un juez ordinario alguno para tales f-

efectos. 24.3) El Tribunal de Arbitraje estará integrado por tres* IC djQJ

arbitros. 24.4) El procedimiento arbitral tendrá lugar en lasg? §

instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de£ s

Comercio de Guayaquil. 24.5) Las partes renuncian a Ig

jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo arbitral y


__5 SS | o

VICOLA FERNANDEZ S.

a áft de Febrero, del 2011

EUGENIO DE JESÚS FERNÁNDEZ ZAMBRANOCiudad.-

De mis consideraciones:

Por medio de la presente, comunico a usted que la Junta General UniversalExtraordinaria de Accionistas de la Compañía AVÍCOLA FERNANDEZS. A., celebrada el día de hoy, por unanimidad resolvió elegirlo GERENTEGENERAL de la Sociedad, por el periodo de CINCO AÑOS, y con lasfacultades establecidas en el Estatuto Social, entre las que figuran ejercer enforma individual la representación legal, judicial y extrajudicial de laCompañía. En reemplazo del gerente general anterior, según nombramientoinscrito el 10 de Junio del 2010.

La compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S. A-, se constituyó mediante Escriturapública otorgada el 24 de julio del 2000, ante el Notario Vigésimo Quinto delCantón Guayaquü, Abg. ívole Zurita Zambrano, inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 10 de Octubre del 2000,

Atentamente,

" Secretaria Ad-hocI

Acepto el cargo para el cual he sido elegido, según el nombramiento queantecede.

Guayaquil, a 15 de Febrero del 2011.

EUGENIO DE JESÚEcuatoriano, C. C. #

Cdla. La Garzota,

ZAMBRANOot. # 083-0061Mz. # 149.-


NUMERO DE REPERTORIO:, 9.094FECHA DE REPERTORIO: 15/feb/201>

HORA DE REPERTORIO: 14:

• / ,

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUSL^1-. Certifica: que con fecha quince de Febrero del dos mil once, queda ' • ' " 'inscrito el Nombramiento de Gerente General, de la CompañíaAVÍCOLA FERNANDEZ S.A., a favor de EUGENIO DE JESÚSFERNANDEZ ZAMBRANO, a foja 15.547, Registro Mercantil número2.828.- 2.- Se tomo nota de este Nombramiento a foja 57.137, delRegistro Mercantil del 2010, al margen de la inscripción respectiva.ORDEN: 9094

REVISADO POR: REGISTRO MERCANTE^DEL CANTÓN GUAYAQUIL

DELEGADA


*I

FECHAD!-

NÁaONAÜbAb ECUATORIANASEXO

ESTADO CIVIL

MORÉ1RA MUÑOZ

PATRICIA JÁNETH

INSTRUCCIÓN PROFESIÓN.BACHILLERATO EMPRESARIO

APELLIDOS Y NOMBRES OS. PADRE . ¿. V'FERNANDEZ ZAMORA EUGENIO ALFREDO

APELLIDOS Y NOMBRES DE U MADRE

ZAMBRANO CARRIEL ELSA DOLORES

LUEAR Y FECHA DE EXPEDICIÓNGUAYAQUIL

2013-07-09FECHA OE EXPIRACIÓN

2025-07-09 FÍRMAOS. DIRECTORCORP. RJEG. CIVIt OE GUAYAQUIL GENERAL

FIRMA DEL GOBIERNOSECCIONAL

IDECU0913 433009 «<««««««

FERNANDEZ<ZAMBRANO«EUG¡-

/'

043CERTIFICADO DE VOTACIÓN

SUCCIONES SECCIONALES 13-F6B-2QM

043-0280 0913433009NUMERÓ DE CERTIFICADO CÉDULA

FERNANDEZ ZAMBRANO EUGENIO DEJESÚS

UOSRIOSPROVINCIA ^___,^aROUEVSDO /^ MUÉVEDO

CANTÓN PARROQUIA2ZONA

f.) PREEJDENTA/6 DE LA JUKTA

. D t0ra^°na,-KoS•'2aaonyRegjstrc


NUMERO RUC:

RAZÓN SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAL:

CLASE CONTRIBUYENTE:


CONTADOR:


0992142618001


AVÍCOLA FERNANDEZ

ESPECIAL

FERNANDEZ ZAMBRANO EUGENIO DE JESÚS

ZAPATA BAIDAL MARIANITA EDUVIGE

ACTIVIDADES DE CRIA DE AVES DE CORRAL

DOMICILIO TRIBUTARIO:

FEC. INICIO ACTIVIDADES: 1 0/1 072000

FEC. INSCRIPCIÓN: 10/10/2000


FEC. CONSTITUCIÓN: 10/10/2000

FECHA DE ACTUALIZACIÓN: 28/04/2014

Provincia: GUAYAS Cantón: GUAYAQUIL Parroquia: TARQUI Ciudadela: GARZOTA Número: SOLAR 9 Manzana: 149Referencia ubicación: DIAGONAL AL COMISARIATO AVÍCOLA FERNANDEZ Telefono Trabajo: 042656086 TelefonoTrabajo: 042656019 Emall: [email protected]

DOMICILIO ESPECIAL:

OBLIGACIONES TRIBUTARIAS:

* ANEXO ACCIONISTAS, PARTÍCIPES, SOCIOS, MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES

* ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

* ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO

* DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA RENTA_SOCIEDADES

' DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

* DECLARACIÓN MENSUAL-I

# DE ESTABLECIMIENTOS REGISTRADOS: V. del 001 al 031

JURISDICCIÓN: \L UT0R|

\ •

BSURVSUAYAS

* *:l. . /

ABIERTOS: 24 /

CERRADOS: ^ s\

(

^ \

//

Declaro que los datos conté

n«f« ps;;:. ?; V; ' -i • <•..- i'.ti.'iuitdr^í £c jdíatidad y

ÍJ '¿ f <•'<•••'> •">• ¿S^H^ñblMUfiiÜa OrmatadjI.

s 3/1 exactos y verdaderos, por lo que asiimo la responsabilidad lega} que do eSa so^•UVHUI v \^u%> >w« wBv««d twi ucuja n » .t¿M o JUP uwi>uiflottiu j j/i GAauih/^3 J- ve* wau9f va, fsvt iv t~fuv aauíliU la í co^ff**>cr*j/(/t

derivan (Art. 97 Código Tributario. Art. 9 Ley del RUC y Art. 9 Reglamento para la Aplicación da la Ley del¡RUC)./

Usuario: MAJM060314 Lugar de emisión: GUAYAQUIL/AV. FRANCISCO Fecha/y hora: 28/04/2014 13:55:17

Paa¡na 1 de 12e/ presente

guarda conformidad con e.


9 de abril del 2010

KCLE VERA

De rnls consideraciones:

Cúmpleme informarle que el Directorio de la compañía TRUST FIDUCIARIAAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A., en su sesión celebrada el día dehoy, tuvo el acierto de reelegirlo GERENTE GENERAL de la misma por unperíodo de CINCO AÑOS, con las atribuciones constantes en el Estatuto Socialde la Compañía.En virtud de lo establecido en el artículo cuadragésimo primero del estatuto social,le corresponderá-a usted ejercer la representación legal de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora- de Fondos y Fideicomisos S.A., de maneraindividual.La Compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A., se constituyó con la denominación de TRUST FIDUCIARIA S.A. medianteescritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del Guayaquil,abogado Roger Arosemena B.enites, el veinticuatro de enero del año dos mil dos,inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiocho de febrero del añodos mil dos. TRUST FIDUCIARIA S.A. reformó integralmente su estatuto socialmediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, abogado Roger Arosemena Benites, el veintitrés de mayo del dos milocho, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiséis de agosto deldos mil ocho. Posteriormente, la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. cambió sudenominación a TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A. y reformó su estatuto social, según consta de la escritura pública otorgadaante el abogado Roger Arosemena Benites, Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, el cuatro de febrero del año dos mil diez, inscrita en el RegistroMercantil de Guayaquil, el seis de abril del mismo año.

Atentamente,

LcddT Ramsés OwensSecretario de la Sesión

RAZÓN: Acepto el cargo de GERENTE GENERAL de la compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. para el cual he sidoelegido. Dejo constancia de que soy de nacionalidad ecuatoriana, portador de lacédula de ciudadanía número 091010255-7, con domicilio en Puerto Azul,manzana E3/-vJlla 1, Guayaquil-Ecuador. Guayaquil, 29 de abril de 2010.

Cicer


NUMERO DE REPERTORIO: 20.158FECHA DE REPERTORIO: 03/May/20ÍO

HORA DE REPERTORIO: 14:25

LA REGISTRADpRA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUIL I " :*};'Certifica: que con fecha tres de Mayo del dos mil diez, queda inscrito tel. \ • V:<í.it*

Nombramiento de Gerente General, de la CompañíaFmidciARIA ADMINISTRADORA -DE FONDOS Y. :^c;~rFIDEICOMISOS S.Á., a favor de CICERÓN SUCRE TACLE VERA,;- ~~~~

•• v, . . ORDEN: 20118 .

REVISADO POR:

&U\?t? ...'.•. .., -, • •'

AB. TATIANA GARCÍA PLAZAREGISTRO MERCANTIL

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA

-•^sssssa"'««r


NUMERO RUC:

RA2ÜN SOCIAL:

NOMBRE COMERCIAL

GtASE CONTRIBUYENTE;


CONTADOR:


D992233958DD1

SRi...le hace bien alpalsl

FEC. INICIO ACTIVIDADES:FEC, WSCftJPCIQN:

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FOND6S Y FJtlBS.A,

ESPECIAL

TACLE VERA CICERÓN SUCRE

ALMEIDA REDROVAN CARLOS GUSTAVO

28Í02/2002

23/0^/2002

FEC.

FECHA DE ACTUAU2ACJCN!

23/02/2002

23/1 2/201 D


ACTIVIDADES DE ADWJWISTRÁCloM DE FIDEICOMISOS

DOMICILIO TRIBUTARIO;

Provínote GUAYAS Caiitwi: GUAYAQUIL Parroquia: TARQÜI Cludadcla: KENNEDY NORTE Calb: AV. FRANCISCO DEQRELLANA Númeta: S¿N Inietóecdiirt1 JUSTINO CORNEJO Bloque: TORRE A Edtfldo: WqRLD TRADE CENTER Pifio: 1 2Qfldnaí 1201 Refefenda ubicación: JUNTO AL SERVICIO DE RENTAS INTERNAS Telefono Trabaja: 045330107 Fax:

OOMIClUí) ESPECIAL:

OBLiflAlONEg TRIBUTARIAS;

1 ANEXO RELACIÓN DEPENDENCIA

* ANEXO TRANSACCIONAL SIMPLIFICADO

* DECLARACIÓN DE IMPUESTO A LA REWTA_SOC1EDADES

* DECLARACIÓN DE RETENCIONES EN LA FUENTE

* DEOLARACJON MENSUAL DE JVA

#De£STABLECI«BEOTOS REGISTRADOS: deJOCI al 001

JURISDICCIÓN: \L LITORAL SUR\S

ABIERTOS: 1

CERRADOS; _ o

FIR1UA DÉÍ CONTRIBUYENTE

Usuario; PNM110208 Lugar da e r t í l S o n e Y A Q U L ' A .

d* 2


iu¡l, 12 de abril de 2012

IRYANA PANDZ1C ARAPOV

De mis consideraciones:

Por medio de la presente tengo a bien comunicarle a usted, que la Junta General Universal yExtraordinaria de Accionistas de la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.celebrada el día de hoy, tuvo el aderto de elegirla a usted como PRESIDENTE de la compañía por elperíodo estatutario de CINCO AÑOS, contados a partir de la inscripción de este nombramiento en el

Registro Mercantil del cantón Guayaquil.

De conformidad con los artículos vigésimo primero y vigésimo segundo del estatuto social, lecorresponde a usted ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, de manera

Individual.

La compañía se constituyó bajo la denominación "Estudio Jurídico Pandzic-Reinoso & Asociados S.A.",mediante escritura pública celebrada ante el Notarlo Cuarto del cantón Guayaquil, Dr. AlbertoBobadilla Bodero, el 08 de diciembre de 1997, aprobada por la Superintendencia de Compañíasmediante Resolución No. 97-2-1-1-0005830, el 30 de diciembre de 1997, e inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 07 de enero de 1998.- Mediante escritura pública otorgada ante elNotario Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, Dr. Marcos Díaz Casquete, el 06 de agosto de 2004, eInscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 27 de octubre de 2004, la compañía "EstudioJurídico Pandzic-Reinoso & Asociados S.A." cambió su denominación por la de ESTUDIO JURÍDICOPANDZIC & ASOCIADOS S.A..- Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo delcantón Guayaquil, Dr. Piero Aycart Vincenzini, el 18 de abril de 2005 e inscrita en el Registro Mercantildel mismo cantón, el 13 de mayo de 2005, la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC &ASOCIADOS S.A., reformó íntegramente su estatuto social.

Carlos Andrés Pluas SuastiSecretario Ad-Hoc de la Junta

Acepto el cargo de PRESIDENTE de la compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS

S.A.

Guayaquil, 12 de abril de 2012

RADMILA MIRYANA PANDZIC ARAPOVNacionalidad: EcuatorianaCC. # 130472195-2

CERTIFICO que el presente eiempiaguardaconformidarf con <?! autorizad'

_ _ „ ,^JASTiDirectora Nacional de autorización v fteoism


*m•!si-3>f.

\:r'. ,,< '.:.'&-*$*> • : ; . , , • ' ,

SF;iiÍl i;3iÍf; -;€SfcMercantil-de Guayaquil

NUMERO BE REPERTORIO:21.153FECHA DE REPERTORJO:17/abr/2012HORA DE REPERTORIO: 15:55

En cumplimiento con-.lp dispuesto en la ley, el Registrador Mercantil '¿^f^Cantón Guayaquil (E) ha inscrito lo siguiente: / ' /y ,

UCon fecha veintitrés de Abril del dos rail doce queda inscrito el presente "v '* ' f ,Nombramiento de Presidente, de la Compañía ESTUDIO JURlDléa */PANDZIC & ASOCIADOS S.A., a favor de RADMILA MIRY^^¿..__ ,PANDZIC ARAPOV5 de fojas 40.018 a 40.019, Registro Mercáritifígm^ {número 6.997'. - "^—"^

su.oo

RK VISADO POR

IEFREN ROCA ALVAREZ"REGISTRADOR MERCANTIL

,|)EL CANTÓN GUAYAQUIL (E)

CERTIFICO

231582


REPÚBLICA oa ECUADOR•tSBKÓCH GEN6IWJiJtWWC

m 022

PAHOZICSIMptr , .AfaiBÓS f HplJIWSJM '-A'/tfAftóPbVMlSfíJW'

LUfiAS Y ÍÉW Di EXfftW.:. GUAYAQUIL'•A 2Ó1M6-11'

1304721952022 -O ÍS8M".(ril..r.:. '.«•*!>£•( U U. I*

PAND2IC ARAPOV 'ÍADWILA MIP.fAHA

. . . ., nrJafaf <•"! w '« """*

ompañias con i

' 4iLHIXSTI—

ffectüra Nacional de Autorización y Registre


•££rP£tfO JURÍDICO PAMDZIC & ASC£3AnG3 &A

OTROS

tfrtOhJaC .ARWCW RAOMIU MtfWAMA.

ACTIVIDAD^ DS ASSSÍSSÁMIEWTO JU8ÜMCD

_ _ _ ___ ___ __ProvtóK QUÁY4B CahSn: SUftYAQJJíL Psrümife: ftASBD {

Í. CORDOVA EdifidK AWAZCftfAS

_Í HarViüTORMwíUEÍ

«2303533 • " •

asiKi4Cf£í/ilES TRIBUTARIAS.

AMEXO SgLAOtan DEPENDEMCIA

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DE SESIÓN DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LANÍA AVÍCOLA FERNANDEZ S.A. CELEBRADA EL MIÉRCOLES VEINTICINCO DEE DOS MIL CATORCE

udad de Guayaquil, República del Ecuador, a las once horas (11 hOO) del día miércoles;¡nco de Junio de dos mil catorce, en las oficinas de la compañía ubicadas en la

dadela La Garzota solar 9, se lleva a efecto la Junta General Extraordinaria de Accionistas'de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. con la asistencia de los siguientes accionistas:

a) El Señor Eugenio de Jesús Fernández Zambrano propietario de 2,947,998.00 accionesordinarias, nominativas y liberadas con derecho a igual número de votos; y,

b) El Señorita Kenya Katherine Fernández Escobar propietaria de 2.00 accioneordinarias, nominativas y liberadas con derecho a igual número de votos.

Los accionistas antes nombrados, representan la totalidad del capital social suscrito y pagadoque es de DOS MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2.948.000.00), dividido en DOS MILLONESNOVECIENTAS CUARENTA Y OCHO MIL acciones ordinarias, nominativas y liberadas, de unvalor nominal de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$ 1.00) cada unade ellas.

Como los accionistas concurrentes representan la totalidad del capital social pagado de lacompañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.; estos resuelven por unanimidad constituirse en JuntaGeneral Extraordinaria de Accionistas, en uso de la facultad que les confiere el Artículo 238 dela Ley de Compañías, renunciando al derecho de convocatoria previa, para tratar con la mismaunanimidad los siguientes asuntos, respecto de los cuales declaran estar debidamenteinformados:

1. Conocer y resolver sobre la autorización que se debe dar al Representante Lega! de lacompañía, señor Eugenio de Jesús Fernández Zambrano en su calidad de GerenteGeneral, o quien actúe en su reemplazo, para que en nombre y representación de lacompañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., proceda a suscribir la documentaciónpertinente para constituir con la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORADE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocablede Administración y Garantía específica denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA YADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - AVÍCOLA FERNÁNDEZ", el mismoque servirá como mecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera Emisiónde Obligaciones de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

2. Cualquier otro asunto relacionado con el anterior.

El Secretario informa que se encuentra completo el Quorum reglamentario, por lo cual elPresidente declara legalmente instalada la Junta y asienta deliberaciones.

El Presidente de la Junta hace uso de la palabra, quien manifiesta la necesidad que tiene laempresa de autorizar al Representante Legal señor Eugenio de Jesús Fernández Zambrano ensu calidad de Gerente General, o quien actúe en su reemplazo, para que en nombre yrepresentación de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A., proceda a suscribir ladocumentación pertinente para constituir con la compañía TRUST FIDUCIARIAADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. un contrato de FideicomisoMercantil Irrevocable de Administración y Garantía específica denominado "FIDEICOMISO DEGARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1 - AVÍCOLA FERNÁNDEZ", elmismo que servirá como mecanismo operativo y de garantía específica de la Tercera Emisiónde Obligaciones de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.

Esta moción es aprobada por unanimidad, quedando asi resuelto el primer y segundo punto dela reunión, otorgándose con la misma unanimidad, la correspondiente autorización para que elseñor Eugenio de Jesús Fernández Zambrano en su calidad de Gerente General, o quien actúeen su reemplazo, realice todas las gestiones para dar plena validez a lo resuelto en esta Junta

General- CERTIFICOque el presente ejemplarguarda conformidad con el auto/izadoP« bSup.»* d^compañiascorResolución No.

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernái

Finalmente, la Junta resolvió autorizar al Gerente General de la compañía o a quien actúe ensu reemplazo, para que celebre y otorgue todos los actos públicos y privados, que seannecesarios para perfeccionar las resoluciones adoptadas, con las más amplias atribuciones yfacultades y sin limitación alguna; de modo que la falta de determinación expresa de cualquiercondición no prevista para la instrumentación de lo resuelto, no obste el cumplimiento de losfines aquí señalados. En el caso que cualquiera de las condiciones tuvieren que sermodificadas, queda facultado totalmente el Gerente General o quien actúe en su reemplazopara hacer los cambios pertinentes sin necesidad de autorización de la Junta de Accionistas.

No habiendo otro punto que tratar, el Presidente de la Sesión concede un receso paradlaelaboración de la presente Acta, cumplido lo cual y leída como fue dicha Acta y luego dé set'aprobada por unanimidad, siendo las once horas con cuarenta y cinco minutos (11 h45), s tíie*por concluida la Junta. •/ a;>í,

fdo) Presidente de la Junta; fdo) Secretario de la Junta; fdo) Accionistas.

CERTIFICO que el acta que antecede es una fiel copia del acta original de Sesión deGenerales de la compañía AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A. que reposa en el libro deJuntas Generales de la compañía, al cual me remito en caso de ser necesario.

Guayaquil, 25 de Junio de

EUGENIQTERN.SECRET.

BRANO

ustrc

Página 2


llflntervaioresH.W Casa de Valores S.A.

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO

DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA ,

PARA FIDEICOMISO DE GARANTÍA YADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1

>-f/

de AVÍCOLA FERNANDEZ S.A.

Fernández

Agosto del 2014

-¿•KiKffia-s^Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A.

-185-

llf IntervaloresW Casa de Valores S.A.

.VI'-

' -''/^Contenido ' // *•1 INFORMACIÓN DEL CONSTITUYENTE ....: ií

2 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ACTUAL (DIAGNÓSTICO) Y PROPUESTA .....1\1 Antecedentes

2.2 La ganadería en el Ecuador ..'. ::....£ • '^<icTr

2.3 Factores que afectan a la producción ganadera 3

2.3.1 Densidad de población animal 3

2.3.2 Pastizales 3

2.3.3 Precios 3

2.4 Sistemas de producción ganadera 5

3 EL SISTEMA FEEDLOTS 5:

3.1 Descripción del sistema FEEDLOTS 5

3.2 Ventajas de los FEEDLOTS 7

4 ESTRATEGIA DE CRIANZA A APLICARSE AL PROYECTO 7

4.1 Propuesta de Avícola Fernández para implemeritar Sistema FEEDLOTS 7

4.2 Genética 8

4.3 Alimentación 10

4.3.1 Forrajes 10

4.3.2 Concentrado 13

4.3.3 Métodos de alimentación del ganado de carne en feedlofc 14

4.3.4 Recomendaciones para tener una buena alimentación 14

4.4 Instalaciones 14

4.4.1 Lectura del barro 14

4.4.2 Calor y humedad relativa en las instalaciones 15

4.4.3 Provisión de Agua , 15

4.5 Manejo Sanitario 15

4.5.1 Calendario de vacunación propuesto 15

4.6 Manejo animal 16

5 FACTTBILIDAD FINANCIERA DEL PROYECTO 16

5.1 Parámetros considerados para la evaluación financiera 16

5.2 Valoración de los Flujos del Fideicomiso 18

6 BIENES A APORTARSE AL FIDEICOMISO 18

6.1 Bienes Inmuebles 19

6.2 Bienes Muebles 19

7 * CALCULO DEL MONTO A EMITIR .• 20

7.1 Características Principales de los valores a emitirse 20

8 CONSIDERACIONES ESPECIALES c&nwQQ-f..,...- 20M"» Cf DffiSGntP £>lAmni-*»r •*»**•'i»v cjtzinpiclr

guardaconformidad C0r * wto.rizactc


HflntervaloresmW Coso de Valores S.A.

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERAPARA FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO 1

DE AVÍCOLA FERNANDEZ S.A." \N DEL CONSTITUYENTE.

ernández S.A., el CONSTITUYENTE, es una compañía que tiene amplia experiencia en'oducción de carnes.y está interesada en obtener financiamiento para el desarrollo de la

producción de carne mediante el sistema FEED LOT; por lo que, Avícola Fernández S.A.realizará una emisión de obligaciones por US$4,000,000 la cual tendrá como resguardofinanciero el presente Fideicomiso de Garantía y Administración.

Avícola Fernández es una empresa ecuatoriana con sede en la ciudad de Guayaquil dedicada ala crianza, faena y venta de productos cárnicos; así mismo es dueña de la cadena deSupermercados Fernández, donde comercializa sus productos junto con otros alimentos deconsumo masivo. Hasta el año 2013, la empresa tenía una facturación anual de 45 millones dedólares y contaba con 760 trabajadores.

La empresa. nació a principios de la década de los 90 en Guayaquil. Eugenio Fernández,fundador y actual propietario de la empresa, se desempeñaba en esa época como carnicero enun pequeño local que abrió en las calles Pedro Pablo Gómez y Los Ríos. En 1995 amplió elestablecimiento mediante un préstamo al ahora desaparecido Banco Continental.

En 2000 se constituyó legalmente la empresa bajo el nombre Avícola Fernández, pues en susinicios sólo se especializaba en pollos y pavos. Con el tiempo la oferta de productos creció ypasó a incluir otros tipos de carnes, así como aderezos y productos alimenticioscomplementarios.

A finales de 2012, Avícola Fernández se fusionó con Discarna S.A. de propiedad del mismoseñor Eugenio Fernández para reflejar la variedad de productos que comercializaba. En laactualidad ia compañía procesa 180 toneladas de carne de res, 600 toneladas de pollo y 250toneladas de carne de cerdo al mes.

En la actualidad la compañía procesa 1,800 toneladas de carne de res, 3,600 toneladas de polioy 1,000 toneladas de carne de cerdo al mes. La empresa comercializa sus productos en supropia cadena de supermercados, denominada Supermercados Fernández (antes AvícolaFernández). Actualmente la cadena cuenta con 7 supermercados en la ciudad de Guayaquil, 1en Libertad y un centro de distribución.

2 ANÁLISIS DE LA SITUACIÓN ACTUAL (DIAGNÓSTICO) Y PROPUESTA

2.1 Antecedentes

Ecuador, al igual que Colombia y Perú, no es el mejor productor de carne debido al tipo deexplotaciones que se manejan (poco extensivo o nada tecnificado), mientras que países comoEstados Unidos, Argentina, México, Canadá entre otros manejan la cria de ganado de forma tantecnificada que logran tener más de 20,000 animales en total confinamiento. Estos países logranproducir más kilos de carne al mes con los más bajos costos; por esto se requiere mejorar elsistema de producción de carne en nuestro país. En Ecuador, el sistema tradicional de cría dereses se lo hace mediante potreros sin usar mayor tecnología, donde las reses pernoctan yposteriormente se las traslada a amplios campos de pasto para que engorden; sin embargo,muchas veces las reses deben trasladarse largas distancias lo cual implica poca ganancia enpeso para las reses, sin considerar que el pasto silvestre no genera ^8Z8W£03$fi Ípeso por alimentación. guarda conforma

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. .187.

llflntervalores•W Casa de Valores S. A.

I+A:

Las únicas ganaderías en las que se invierte en tecnología es en la de producción de leche^ydesde-hace unos años para acá a las ganaderías de genética, mientras que el tema de la cría,quedado relegado para aquellos que ya poseen tierras y se han dedicado históricamente'a"negocio; sin embargo, según diversos reportajes, las nuevas generaciones no desean c'ont,con el negocio ganadero por la falta de tecnificación y baja rentabilidad. //

V2.2 La ganadería en el Ecuador

La FAO (2007) destaca en la región andina a Ecuador como el segundo productor de lector1'" :~¿(21 %) y el tercer productor de carne (12%). '"^—

Según el III Censo Agropecuario Nacional, Ecuador cuenta con una población aproximada de 4.5millones de bovinos, de los cuales el 51% se encuentra en la sierra, el 36% en la costa y el 12%en otras regiones del país. La población de reses en la provincia del guayas, está asentada en3.35 millones de hectáreas de pastos cultivados y 1.12 millones de hectáreas de pastosnaturales. Del stock total Nacional, el 55% son de raza criolla, 43% mestizos Holstein Friessian,Brahmán, Cebuina y otros; una mínima proporción corresponde a razas puras para la líneacarne, leche y doble propósito.

NUMERO DE CABEZAS DE GANADO POR RAZAS, SEGÚN REGIONES

- S * 1 f

' REGIONK Y

PROVINCIAS

( «y

Reglón Sierra

Región Costa

Resto

TOTAL

# cabezas

' 2,274,137

1,628,044

583,839

•* «lO

CRIOLLO

# cabezas

1,667,322

558,502

202,906

MESTIZO

SIN

REGISTRO

# cabezas

534,537

991,833

375,828

MESTIZO

CON

REGISTRO

# cabezas

26,329

36,169

1,405

1 PURA

SANGRE DE

CARNE

# cabezas

6,883

27,767

1,786

' ' '"• : RÜRAVí;

SANGRE DE

LECHE

'. # cabezas

30,621

7,841

711

."•"J&WSANGRE DE

'É)OBLE:\

"# cabezas/

8,444

5,932

1,203

Total'.Nacional' 4,486,020 ' :'2,428,731 ' " ' 1,902,197 63,903 36,436 39,173 '••'- v 15,579;

No obstante a lo anterior, de acuerdo ai Encuesta de Superficie y Producción AgropecuariaContinua (ESPAC ) 2011, del (NEC, en el sector pecuario predomina el ganado vacuno con untotal de 5.3 millones de cabezas, seguido por el porcino con 1.8 millones de cabezas.

Número de cabezas de ganado al día de la entrevista

9.000.000S.ooo.ooo

7.000.000

6.000.000

5.000.000

4,000.000

3.000.0002.0ÜO-QOO

1.OOO.OOO

+ 4,05%

02003B 2O1O

U 2011

O I-™"*'

Vacuno

5.194-7255.253-5365-358.904

muer" saamami

Porcino1.406.2671.489.761

1.831.066

«BT-isgaEg»»

Ovino819.564792.498

742.963

Asnal

134.154139-249130.693

rrr-pjmmmiumt

1 Caballar360,279

367.248

343.820

r-SMmaatKMCr

Mular•"9.654

125.15?118.864— ,.

Caprino158.081134.825

112.331

xtanagma?!

Tota!8.192.7248.302.274

8.638.641

Fuente: Encuesta de Superficie y Producción Agropecuaria Continua (ESPAC )2011, del 1NEC

2 -


WlntervaloresWRi Cosa de Valores S. A.

.cuerdo con Rizzo (1999), el litoral ecuatoriano tiene más de 2 millones de ha de potreros (total nacional). Según el III Censo Agropecuario (SICA, 2002), el sistema de explotad'

is ganaderías lecheras es intensivo y/o semi-intensivo y se desarrollan a lo largo del calindino; mientras que en las explotaciones de carne predomina el sistema extens

sferentemente en zonas tropicales y subtropicales.

Guayas posee más de 300,000 ha de pasto, donde existen alrededor de 344,798 animales O&|Q!SNX

cuales el 74% es criollo y el 23.14% mestizo. (SICA, 2002) \T ~

Los diferentes mataderos del país, según SICA (2002), registran más de medio millón de bovinosfaenados por año, calculándose una producción aproximada de 105.4301 de carne a la canal.

2.3 Factores que afectan a la producción ganadera

Entre los factores más importantes se destacan la carga animal, los pastizales y los precios deventa.

2.3.1 Densidad de población animal

Para el SICA (2000), la densidad poblacional de reses corresponde al número de animales porhectárea de potrero, observándose una explotación intensiva con alta carga animal, y extensivacon baja carga. La explotación ganadera del Ecuador está identificada como extensiva, ya quedesde 1974 al año 2000 sólo ha evolucionado de 0.8 a 0.9 reses por ha. Para Guayas su valores de 1 res por hectárea (SICA, 2000) y en Manabí en ocasiones se llega hasta 1.2 reses/Ha.

2.3.2 Pastizales

Más del 90% de la alimentación proviene de pasturas y el 10% de la actividad agrícola noganadera. (Seré y Steinfield, 1996)

2.3.3 Precios

En una entrevista realizada por diario El Telégrafo a Peter Bohman, el 03 de febrero del 2014,presidente de la Asociación de Ganaderos del Litoral y Galápagos (AGLG), dijo que el principalinconveniente para la producción ganadera radica en el precio de la carne en pie, pues el fijadopor el Ministerio de Agricultura, Acuacultura y Pesca (Magap), que es de 0.75 centavos por libra,el cual no alcanza a cubrir los costos de producción.

Según el ganadero, la tabla de costos que elaboró el Magap para definir el precio desustentación de la carne se basa en montos reales por concepto de compras de becerros,sanidad, alimentación, fertilización, mano de obra e infraestructura; sin embargo, salvo en elprimer ítem, el cálculo se hizo por un año, cuando el tiempo que demora el ternero en engordarhasta estar listo para el faenamiento es de 2 años con un peso de 1,000 libras.

"El Ministerio sacó sus costos y están correctos, pero se equivocan en el tiempo que se demoraen levantar y engordara los becerros de 400 libras a aproximadamente 1.025 libras".

De acuerdo con el análisis oficial, el costoaproximadamente 68 animales es $ 45,360.

total de producción por un rebaño de

Bohman reiteró que esta prolongada falta de utilidad está poniendo en riesgo grandes plantelesde reses de genética superior que han costado mucho trabajo desarrollar y que hoy losganaderos están mandando al faenamiento. "Tenemos los precios más bajos del continente y delmundo si se quiere", destacó.

Así, el productor precisó que el costo real, considerando los 2 años que implica el engorde delanimal es de $ 1.02, cifra que sumada a los 12% de utilidad da un tota¿¿ il,14.por libra en pie.Este total daría un porcentaje del 46% de ganancia al productor consifirando er$%díí>We9esníal público actual que es de $ 2,50. Actualmente la razón de indexació

ejeni .ai,»nr:, _,

'

3 -

Prospecto da Oferta PübHca m Em¡si6n de Obligaciones Avícola Fen

No obstante, si tomamos de referencia el costo calculado poT la Federación de Ganaderos-det"Ecuador (FEDEGAN), que según el estudio realizado por ellos está entre $1.23 yproducción libra en pie, dependiendo del área de producción. Este estudio tomo reísiguiente: •

1. Carga de 1 animal/ha y el ejercicio es solamente de engorde (24 meses en pasturas!;2. Precio de compra es $ 0.65 libra en pie para el animal en desarrollo (torete destetado

peso de 180 Kg PV) y la venta es de $ 0.55 libra en pie el animal terminado (listo\paf^.faicon450KgPV).

3. Se consideró 3% de mortalidad anual

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s vendidosPrao« d* compra (5>FV*cta tí* venta (3í Qñg*t»a>

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4 -

n * o lProspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernánáe9!' Nacional de Auton2aa

Reqislrr

llflntervaloresWW Cosa de Valores S.A.

Bohman agregó que la falta de rentabilidad de los ganaderos no les permite ni siquiera pagar el —Impuesto a las tierras productivas ni el Impuesto a la Renta, lo cual ya fue analizado por el titularlodel

En

entas Internas (SRI), Carlos Marx Carrasco.

del costo de la carne es vista por el sector no como una compensación, suioinversión y esfuerzo ', pues dice que son los ganaderos quienes mantienen

sus etapas, como la gestación y la lactancia, y enfrentan inconvenientes en, enfermedades e incluso el abigeato (robo de ganado).

faenan alrededor de 970,000 reses al año (en los camales formales), lo que,un promedio de 500 libras de carne por animal, da un total de 485 millones de libras disponibles^para el consumo local.

2.4 Sistemas de producción ganadera

El CIB (2002), comenta que en Cañar, Guayas, Manabí y Pichincha, un 3% de predios utilizansistemas productivos tecnificados, 10% son semi - tecnificados y el 87% son muy pocotecnificados.

a) Sistemas intensivos

En este sistema el crecimiento del ganado es rápido, se realiza un destete temprano de toretesestando los animales listos ya para su venta en 14 a 15 meses. Las cargas animales songeneralmente altas (> 2 DBA por ha), con periodos de pastoreo cortos (1 -3 días), tiemposadecuados de recuperación de la pastura (32 - 92 días) y en divisiones de 1000 m2. (Aviles R.y Rodríguez J., 2005)

b) Sistemas extensivos

La ventaja principal de este sistema es que requiere poca inversión de capital, pero los animalesllegan al sacrificio a los 3 años aproximadamente. Su explotación es libre en grandesextensiones. La producción ganadera en el Ecuador ha sido básicamente de carácter extensivo(SICA. 2000)

c) Sistema estabulado (FEEDLOTS)

Conocido también como feedlot. Se refiere al ganado que vive en establos, alimentándose deforrajes y suele tener gran densidad de cabezas y razas seleccionadas. Entre las ventajasdestacan la poca extensión de terreno a utilizar, el mayor control y los cuidados sanitarios quedispone y el aumento de los rendimientos por animal. (Buzo, 2004)

3 EL SISTEMA FEEDLOTS

3.1 Descripción del sistema FEEDLOTS

Es un término inglés, que describe la tecnificación de los métodos de crianza de ganado vacunode engorde, permitiendo a los mismos tener acceso a dietas de alto valor nutricional, bajosistemas mejorados de confinamiento que permitan incrementar los rendimientos de producción.

La proliferación de los feedlots se debe a que el incremento del aprovechamiento de las tierrasgeneradas por cultivos más rentables, como soya, banano o azúcar, estas desplazaron laganadería a los rincones menos fértiles de los territorios. En vez de alimentarse de los pastosnaturales (ganadería extensiva) o de plantas forrajeras como la alfalfa, el ganado de los feedlotsse nutre con alimentos balanceados hechos a base de maíz, soja y otros suplementosespeciales.

5 -Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fe

El engorde estabulado, es una alternativa de producción de carne bovina con diversos objetivos,sin embargo, es un sistema aún por explotar en el país como. En algunos casos es utilizado paraconvertir granos a carne si económicamente la conversión es factible, y en otros se lo incluye enel conjunto del sistema de producción para liberar lotes, eliminar cultivos forrajeros de lasrotaciones de suelos,'incrementar la carga y cantidad de animales, asegurar la terminación y lasalida, la edad a faena, manejar flujos financieros, diversificar la producción, etc.

6 - •^"SSSSSSsyiStr


llflntervaloresWV Cosa de Valores S. A.

¡tos modelos combinados de un emprendimiento mayor, que involucran recursos propios' de;¡,•esa (granos, subproductos y animales), y estrategias comerciales y financieras son t^s qué'

icontrado un espacio en el sector y están remodelando la ganadería. .

El gayado de carne estabulado o en feedlot, requiere de raciones con alta densidad depanyayudario a desarrollar su máximo potencial genético, en forma rápida y eficiente.

lot utilizan dietas que contienen forrajes (heno y ensilaje), granos, minerales y otros aditivos.

El procedimiento es iniciar el ganado sólo con forraje y luego ¡r incrementando el concentrado,hasta alcanzar 20 a 30% de forraje y 70 a 80% de concentrado en la fase final.

-\2 Ventajas de los FEEDLOTS

•s Aumento de la producción de Carne

•S Acortar duración del engorde

^ Lograr grado de terminación uniforme

s Aumentar valor comercial de algunas categorías de razas

^ Aprovechar subproductos de bajo precio

^ Disminuir el espacio utilizado para ganaderías convencionales

s Oportunidad de nuevos mercados más exigentes

^ Mayor eficiencia energética

•s Maximizar el uso de recursos naturales

4 ESTRATEGIA DE CRIANZA A APLICARSE AL PROYECTO

4.1 Propuesta de Avícola Fernández para implementar Sistema FEEDLOTS

Avícola Fernández actualmente posee un mercado de consumo de carne de res mensual querequiere un consumo aproximado de 180 toneladas, esto prioriza la necesidad de contar con unpropio sistema de finalización de ganado de engorda, el cual tenga un mejor rendimiento y conoptimizados sistemas de crianza a bajo costo, aspectos que permitirán dar mayor rentabilidad ala actual venta de carne de res.

7 -


WIntervaloresW Caso de Valores S.A.

Corporación Fernández, es propietaria de la Hacienda San Juan, ubicada en el kilómetro 90 vía ,„Playas, con una superficie total de 138 has, de las cuales se destinará 103 hectáreas de terreno,en las cuales implementará el sistema de cría intensiva de ganado vacuno (FEEDLOTS), 'cuypavalúo comercial asciende a US$107,816 realizado por la compañía TECNIVAL, el 07dic20tpor lo que, dicho valor habrá mejorado significativamente a la presente fecha. El lugar^eproducción está ubicado aproximadamente a 3km de la vía a Playas (km 90), cuenta con^agtsuficiente provista desde el canal de riego de Hidra- Playas, el suelo donde se desarrollaproyecto es Franco-Arcilloso, caracterizado por su elevada productividad agrícola, debidotextura relativamente suelta -propiciada por la arena-; fertilidad -aportada por los limosadecuada retención de humedad -favorecida por la arcilla. Ver Anexo 1

A más de ello se encuentra ubicada cerca de sitios donde se puede encontrar subproductos parala alimentación animal: Ingenio Azucarero Hidalgo&Hidalgo (melaza, y bagazo de caña),avícolas periféricas que aportan con residuos de crianza (pollinaza) y la planta deprocesamiento de Corporación Fernández (harina aviar).

Todo ello sumado a la experiencia de más de 20 años en la producción de carne, AvícolaFernández da un aval para poder asimilar el proceso de cría de manera sobresaliente y acorde almercado, por su cercanía al consumidor, quien es el principal factor en esta cadena deproducción cárnica.

4.2 Genética

La cría estabulada (FEEDLOTS), trata de aprovechar de mejor manera la exposición fenotípicade las razas de engorde, entre las conocidas Bos Taurus e Indicus, que desde tiempos pasadosfueron sometidos a procesos de selección para crear razas con especificidades para producciónde leche o carne. Tomando esto en cuenta hay razas de estas dos especies que, soncaracterizadas por su rápida ganancia de peso, prolificidad (número de crías por parto), yrendimiento a la canal (peso del animal ya faenado, degollado y eviscerado), este último es degran importancia pues hay razas que producen altos rendimientos entre 58% y 65% de su pesocorporal.

El gran privilegio del proyecto es contar con la capacidad de evaluar los procesos como: lacrianza del animal, la calidad de materia prima, el rendimiento a la canal e incluso puedeevaluarse aspectos como magrura de la carne y sabor de la misma, aspectos que en cadenas deproducción, no se pueden dar, pues solo se dedican a la crianza o faenamiento, por ende estopermitirá mejorar cada aspecto de la producción con el objetivo de tener un producto final decalidad, con su respectiva trazabilidad. A continuación vemos más a fondo las razas máspredominantes en la producción de carne de estas dos especies.

Bos Taurus

Son razas originarias de Europa reconocidas en todo el mundo por sus altos rendimientoscárnicos y la precocidad de sus crias. Entre las razas representativas de la especie Bos Taurusestán: Aberdeen Angus, Limousin, Hereford, Shorthorn. Charolaise, Le blonde Aquitana,Romagnola, Chianina, Jersey, Pardo Suizo y entre otros.

Bos indicus

También conocido como ganado cebú, es más popular entre los países del trópico las cuales sonmás rusticas, y que a pesar de tener menor rendimiento, se adaptan muy bien a diferentessistemas, tendientes a ser extensivos. Algunas de las razas más representativas de esta especieson: Brahmán, Nelore, Guzerat, Gyr, Indubrasil.

En relación a esto, los niveies de crecimiento, se buscará ver la raza que mejor se acople asistemas propios de manejo y alimentación en la zona tropical del proyecto. Teniendo comoreferencia el factor de conversión alimenticia, adaptación a sistemas daJeedJpi rendimiento a lacanal y rentabilidad de producción de un kg de carne. NCD c'ue el Presente ejemplar

guardaconforrnldadcon el autorizado

««solución No.

*^c^

'«ora NaoonaloeAulorizaeionyRga.síc

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -194.

Wlntervalores•W Coso de Valores S.A.

ractertsticas específicas de estas especies las exponemos a continuación en el

Bos indicus

Corpulentos, musculosos, sin grasasubcutánea y sin grasa abundante.Esqueleto de huesos largos y finos,índices de fortaleza física.

Temperamento Activo y vivaz.

Conformación Corporal

Cabeza

Orejas

Cuernos

Cuello

Línea Dorsal

Tórax

Pecho

Espalda

Grupa

CuartoPosterior

Cola

Giba

Extremidades

Miembros

Piel

Cuero

Pelaje

CoberturaPtfosa

Color

Proporción mediana, larga y estrecha.

Largas, puntiagudas, móviles y/opendulosas.

Grandes y fuertes (excepto en el Nelore).

Mediano y largo.

Cruz alta y dorso lomo algo más bajo.

Algo estrecho pero profundo y largo.

Estrecho y profundo.

No muy musculosas.

Ancha, corta y oblicua.

Musculoso.

Implantada alta, larga y con forma delátigo.

.Implantada en la cruz o dorso, muyvoluminosa.

Largos de huesos finos.

Fino y de mayor área formando plieguescolgantes en papada, vientre y prepuciointensamente pigmentado.

Pelos cortos, finos, lacios y muy suaves.

Piel negra o ébano y pelos blancos,colorados, grises o negros.

Fuente: Investigación secundaria. 2014Elaboración. Manual de razas bovinas. (2011)

,Bostaurus I :'VT: •>'',

Voluminosos y con abundante- oáme^y k. /' '•"grasa. Esqueleto degruesos, signos

Tranquilo o apático.

Proporcionalmente pequeña, corta yancha.

Cortas no pendulosas.

Cortos y finos.

Corto a mediano.

Es una sola línea horizontal.

Amplio y con costillas bien arqueadas.

Ancho y profundo.

Musculosas.

Amplia y horizontal.

Muy desarrollado.

Inserción a nivel, corta y gruesa.

Carece de giba.

Cortos y de huesos gruesos.

Textura espesa, por lo general sinpigmentar (Razas negras Aberdeen,Angus, etc.)

Pelos relativamente largos, rizados yondulados.

Piel y pelos claros excepto en algunasrazas negras.CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el auto.nzadr

porJa-SuperintBnc(*f»«ajje Companias.co

Resolución

9 -

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones nzacion y Repistn .^ 95_

llflntervaloresmW Cosa de Valores S.A.

Línea Bos Taurus

Santa Gertrudis Le Blonde de Aqu'rtania

Línea Bos Indicus

Brahmán Nelore

De esta manera el sistema operado por la empresa acopiará en primera instancia diferentesrazas a nivel local con un peso aproximado total 125,000 kg de carne de res en pie, con unprecio de compra aproximado de 1.93 USD el kg de carne. Para finalizarte en el tiempo másóptimo de su crecimiento según lo requerido por el mercado, la capacidad como metaprogramada semanal es de 337,500 kg de carne de res en pie aproximadamente, con un precioaproximado de venta de 1.93 USD por kg de carne. El sistema de feedlot del proyecto ganaderoestará basado en los siguientes puntos:

4.3 Alimentación.

El ganado de carne estabulado o en feedlot, requiere de raciones con alta densidad de nutrientespara ayudarlo a desarrollar su máximo potencial genético, en forma rápida y eficiente. Algunosfeedlot utilizan dietas que contienen forrajes (heno y ensilaje), granos, minerales y otros aditivos.El procedimiento es iniciar el ganado sólo con forraje y luego ir incrementando el concentrado,hasta alcanzar 20 a 30% de forraje y 70 a 80% de:

4.3.1 Forrajes.

El concepto de alimentar a los animales en feedlots cambia la dieta común de los vacunos atener dietas altas y predominantes en concentrado, sin embargo, esto no resta importancia a losforrajes pues dar dietas altas en nutrientes influye preponderantemente en el desempeño animal,

CERTIFICO que el presente ejemplaiguarda confermidartron el autorizado

10 " por. la Superintendencí? i

«solución No. I

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Aví

Directora Nacional de Amoriracion v Reaistrr

||f ínter valoresW Cosa de Valores S.A.

por tanto se evaluará el pasto que mejor se adapte a la zona, esto quiere decir, que se reafifeará,'. vde la calidad de pasto, rendimiento de pasto al corte y rendimiento de pastó) por •,'.

rea en situ. Esto siempre proyectará una correcta alimentación del animal, es decir oco>rdicio y alta palatabilidad, a más de la ganancia de peso diaria, ya que pastosd de forraje permitirán mejorar el desempeño.

implantación de forrajes se destina inicialmente a 5 Has de siembra para hacer semilleros,ihí en adelante se tiene proyectado sembrar una gran cantidad de terreno, de acuerdo al

mero de animales y al requerimiento. El forraje una vez cosechado pasará a un sistema deprocesamiento para aprovechar la composición del mismo y luego proveer al animal. Pararealizar el proceso de cosecha y mantenimiento de pastos se procederá a comprar maquinariacomo tractores con sus respectivas adaptaciones para ser eficientes en el proceso de cosecha yalmacenamiento. El proyecto destinará un área de almacenaje de 70 toneladas de forraje paraproveer a los animales.

Los pastos en el trópico van a tener un alto rendimiento siempre y cuando se utilice una correctafertilización y riego, por tanto se plantea que el estiércol que resulte de la estabulación de losbovinos servirá para abonar los pastos, para esto también se utilizara maquinaria especifica querealice la labor de recolección, y aspersión de estiércol en campo.

En relación a la calidad de pasto, se evaluará La mejor alternativa por rendimiento por hectáreay composición a los forrajes que se pretende utilizar, con rendimiento de 45 a 65 toneladas porhectáreas al corte (materia verde), el corte en promedio es cada 45 días, ya implementado elpotrero.

Las especies de gramíneas y leguminosas dispuestas para el proyecto se seleccionarán deacuerdo al rendimiento por hectárea, tomando en cuenta la fertilización, la calidad de manejo yel riego, con estas variables manejadas adecuadamente se espera que los pastos den unrendimiento por hectárea de 45 a 60 ton de materia verde por corte, se evaluará su composiciónde proteína, energía, materia seca y además de analizará su palatabilidad en los animales, deacuerdo al nivel de desecho y ganancia de peso diaria de los animales para conocer la variablede pasto o pastos combinados que se adapatan mejor al sistema de manejo, y son mejores parala engorda de reses estabulada.

La contribución de pasturas asociadas de gramíneas y leguminosas sobre la producción decarne ha sido bien documentada en el trópico (Lascano y Estrada, 1989). Sin embargo, pocasinvestigaciones se han realizado en Ecuador para estudiar la contribución de gramíneasasociadas con leguminosas a la producción de carne en estaciones experimentales o en fincasde productores. Asi que se contribuirá con un proceso adecuado para permitir desarrollar unmodelo técnico de producción ganadera de engorde en el trópico.

Pasto Cuba 22

El pasto cuba 22, tiene características similares a la maralfalfa, como su color verde, sus hojas yotros. Es uno de los últimos pastos de corte creado, novedoso y tiene un buen contenido deproteínas:

Al igual que los otros pastos de corte, la semilla de pasto cuba 22, debe ser producida porpersonal calificado, pues la calidad de la semilla tiene que ver en gran medida con la fortaleza delas plantas que germinen de dicha semilla.

Las plantaciones y cultivos de pasto cuba 22 dependen mucho de su origen, es decir, de lacalidad de la semilla, pues semillas débiles proporcionan plantas débiles, mientras que semillasfuertes y robustas producen plantas fuertes y robustas con alto niveles de nutrientes y proteínas.

La calidad de la semilla, es un aspecto importante, en el establecimiento de los cultivos de cuba22 y en la alimentación de los bovinos y otros rumientes. Plantas fuertes y buenas productorasde nutrientes y proteínas dan como resultado animales bien nutridos y saludables.

CERTIFICO que el presente eiempiatguarda conformidad con el autorizadoporr '

- 11 -

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones AvL-.,,,,™ ,,,,,,,. —n,v-' de Autorización y Registre

llflntervaloresWW Casa de Valores S.A.

La semilla cuba 22, producida, con los métodos y especificaciones técnicas correspondiente^?que garantiza una germinación de un 95 por ciento y cultivos de cuba 22 con excelentes njyeles1

de nutrientes y proteínas.\<.

El ganado alimentado con pasto cuba 22, serán animales bien formados, de buen t&ma&p yT- "V*' ¡,fortaleza. '•• . . A - >V ^-/

Semilla de pasto cuba 22

Pasto cuba 22

Vaca alimentada con pasto cuba 22

12 -


.'**<•

llflntervaloresWN Cosa de Valores 5.A.

enta de semilla de pasto cuba 22i

;to cuba 22, es el pasto más nuevo en la actualidad, pero muy bueno y poco difundido. El•cado se puede conseguir semilla para la siembra sin problemas ya que se necesita poolio para la siembra inicial y luego sacar la semilla por estolones segúa lo detalla foto eis.

2 Concentrado.\s dietas en feedlots pueden ir hasta un 90% de concentrado que permiten mejorar los

rendimientos de producción, sin embargo en muchas de las zpnas o proyectos no puedensolventarse debido al alto costo de los concentrados o materia prima para elaborarlos, la ventajade tener fuentes de alimentación cercana, con costos razonables y estar bajo la misma firma deproducción. Permitirán preponderar este sistema de feedlots acorde al rendimiento animal,valorado por la ganancia de peso diaria, que varía de acuerdo a la raza. Por ende el sistema dealimentación, ira de la mano del rendimiento por kg. La base de alimentación es pollinaza,porcinaza, harina aviar, melaza, agua, sales minerales, núcleo vitamínico y fibra que aporte conmateria seca.

Es importante señalar que a medida que se aumenta el nivel de concentrado en la dieta, si no sehace una apropiada adaptación los problemas digestivos tales como: acidosis y timpanismo obloat del feedlot, laminitis, etc.

La adición de agua a la mezcla reduce el polvo y mejora la palatabilidad de la ración. Losrumiantes tienen una alta capacidad en aprovechar los alimentos fibrosos y transformarlos encarne con alto valor biológico. En los países tropicales podemos incorporar a la dieta del ganadode carne algunos subproductos pos cosechas.

Varios ingredientes y subproductos utilizados en la alimentación de ganado de carne.-'-

%S!SÍ$i$Mj!iÍÍ$Íi!$¡Grasa animalCebada

H. Panadería

Malta Húmeda

Malla Desh.

Gallinaza

Maíz

Maiz gluten feed

Maíz gluten menlMaíz Ensilnje

Semilla algodón

Distillers grain

H. pluma

Heno

Homminy FeedMelazaCascara soyaH. soyaH. girasol

Soya integral

99.00

88,0095,0023.0091,0089,00

87.0092,00

90.00

35,00

93,0093,0093.0089,0090,0078.0092.0089,0093,0092,00

WVtf'JHWt<g»Hgí'

Mcal/ Kg.

2,91

1,38

1.55

1,09

1,091,09

1.48

1,36

1.46

1,15

1.581,41

1.15

0,90

1,551,30

0.581,38

1,07

1,50

•MeVWWWr**V*«ltVd

Mcal/Kg.

2,16

0,94 .

1,06

0,69

0,69

0,69

1,02

0,92

1,00

0.74

1.100,960.74

0,52

1,02

0.870,190,94

0,67

1,03

W-SBBSJiiwSwiS

Mcal/Kg.1,600,640,730,41

0,41

0,41

0,70

0,62

0.69

0,47

0,77

0,66

0,47

0,26

0,75

0,58

0.000,64

0.40

0,71

IMM»W*£*M5*

0,0013,00

nao27,00

27,20

24,50

9,50

26,20

67,20

8,00

23,90

23,00

91.30

13,00

11.508,503.90

44,0049,80

42,80

Ü£J£33£BiwiUEJrCwE

99,502,10

i 2.706,50

7,20

3,004.20

2,402.40

3,10

23.10

9,803,20

2,30

7,70

0,20

1,801,50

3.10

1 8,80

VteUfJaCMfílKt

0,002,60

4,404,803,90

22,00

1,40

7,50

1.80

4,50

4.80

2,40

3,80

8,40

3.10

11,300,607,30

8.10

5,50

itSüülEIffiMMÍJlMii)T«l

0,00

0,05

0,14

0,330,33

3,16

0,02

0,36

o;&80,23

0.16 '

0.1 10,28

0,30

0,05

0,17

0,150,33

0.44

0,27

Fuentes: Nutrient requirements oí beef cattle, Seventh Revísed Edttion: Update 2000 and Dicostazo, 1936.

Elaboración: Consulta Engormix. Tema ¡Estrategias de alimentación, de ganado de

- 13 -


«I presente ejemplar

autorizadopañías con

H>^fr-p^

Autorización y Registre

-199-

WlntervaloresWW Casa de Valores S.A.

4.3.3 Métodos de alimentación del ganado de carne en feedlot:

Existen dos formas de manejo y alimentación del ganado de carne en feedlot en los países'*;tropicales:

1. Feediot parcial o semi intensivo: Pastoreo restringido, aplicación de forrajes p¡iconcentrado en dos o más comidas diarias.

2. Feedlot total o intensivo: preparación de una mezcla voluminosa en forma de RaciónMezclada o feedbunk.

De acuerdo a la dieta, disponibilidad de mano y rendimiento del ganado se dispondrá cualquierade los métodos descritos de alimentación

4.3.4 Recomendaciones para tener una buena alimentación

Para un buen resultado en la alimentación de un feedlot el alimento debe ser bien mezclado,palatable y bien balanceado en energía, proteína, fibra, minerales y vitaminas. Además:

• El alimento debe ser fresco.. • Debe monitorearse el consumo y crecimiento de los animales.

• Un novillo come 2.6 a 2.8 % de su peso.• La ganancia de peso adecuada es 0.8 a 1.5 Kg./dia.

4.4 Instalaciones

Las adecuaciones cumplen un papel muy importante respecto al manejo estabulado, por ende lomás recomendable es recrear un sistema que provea confort animal, junto con aprovechamientode los residuos de crianza y facilite actividades de manejo y alimentación.

El lugar de instalación de los establos siempre serán los mejores para proveer buena condiciónfísica de los animales. Los encierres de corral tendrán fácil acceso, con pendientes naturales yelevaciones dentro de los corrales. La superficie total del corral debe ajustarse a la categoría,pero nunca debe ser inferior a los 12 m2 por animal.

En el invierno se tendrá cargas animales más bajas por corral, es necesario elegir un lugar consombra. La superficie recomendada de sombra es de 1.5 metros cuadrados por animal.

Los comederos se eligen en función del sistema de alimentación. Si se decide racionar dosveces por día en encierres inferiores a las 5000 cabezas, se debe ofrecer 50 centímetros defrente por animal; por lo tanto, es necesario que estén ubicados fuera del corral para facilitar ladistribución, aunque en un primer momento la inversión en comederos se duplique. En feed lotsmás grandes, con distribución por camión y lectura nocturna de comederos, se pueden reducirlas medidas.

También conviene separar a los machos enteros de los castrados y de las hembras. Asimismo,es importante no dejar animales con cuernos dentro de los corrales, que tendrían ventajas conrespecto a los mochos. El tamaño de la partícula se recomienda forrajera (más de 6 cm de largo)en la dieta.

4.4.1 Lectura del barro

"El barro es el peor enemigo del engorde a corral", expresó Barra, y explicó: "Los animales quetengan en su corral un nivel de barro en el que entierran las pezuñas, incrementan en un 50% eltiempo de engorde y un 18% su conversión, mientras que los que están en corrales en los que elbarro llega a las rodillas y dificulta su desplazamiento, incrementan el período de engorde en un100% y la conversión en un 39% con respecto al piso seco".


Hf ínter valoresWV Cosa de Valores S.A.

Calor y humedad'relativa en las instalaciones

Imente, cuando la temperatura máxima supera los 30 °C, el ambiente es estresanlje para;,aftTnales. Sin embargo, también indicó que cuando la temperatura del aire se\ \e confort, comienzan a tomar significancia otros parámetros, como la humedad r^ativá

iterfiere en la pérdida de temperatura por transpiración y respiración) y la cañtídacj -Is que el animal está estresado en el día. x?£'rT

Si la temperatura sobrepasa el nivel de confort, aumentan los gastos energéticos demantenimiento, disminuye el consumo de alimento, se acrecienta el consumo de agua, se reducela eficiencia de utilización de los alimentos, afecta el funcionamiento del aparato digestivo ycambian los patrones de consumo y otros hábitos. El ambiente térmico que rodea a un animalqueda determinado por la combinación de la temperatura del aire y la humedad.

El proyecto contempla tener animales estabulados en grupos de aproximadamente que seadapten de mejor manera a los procesos de estabulación, con un frente de comedero por animalde 30 a 60 cm.

4.4.3 Provisión de Agua.

El proyecto contempla la construcción de una albarrada con capacidad de 12,000 m3. La mismaproveerá de riego para los pastizales y de agua que complemente la dieta de los animales, deesta manera se podrá contar con suficiente agua para las actividades de la hacienda.

El consumo de agua es de aproximadamente el 13% del peso de los animales, más laevaporación, que se debe calcular como 7 milímetros diarios por la superficie de agua encontacto con el aire.

Por ejemplo, para 1,000 cabezas de 280 kilos promedio que toman agua sobre cuatro bebederosde 2.40 metros de largo por 0.70 metros de ancho, proveyendo el agua de un tanque australianode 8 metros de diámetro, la cantidad necesaria por día va a ser de 36,798 litros.

4.5 Manejo Sanitario

Uno de los aspectos más importantes del manejo de feed lots es la prevención de enfermedadesmediante un manejo sanitario adecuado, debido a que los animales estabulados están en mayorcontacto uno con el otro y el riesgo de brotes si no existen las medidas adecuadas son probablesde contagio, por ende, en el manejo del feedlot, se- promoverá medidas de bioseguridad altas,que convienen, el manejo y respeto de controles de bioseguridad para el personal yprincipalmente del ganado recién arribado a la finca, debido a que se va a acopiar reses dediversas ganaderías, siempre el vincular lotes de nuevos animales incluirá su respectivo requisitode datos sanitarios como vacunas y enfermedades comunes si fuera posible, a más de,cuarentena de ser necesario en animales que van a ingresar en los corrales.

Además se incluye la supervisión diaria técnica de un veterinario calificado, para evaluación delestado de salud y notificación de problemas que puedan acarrear enfermedades y que al serdetectadas con prontitud, pueden ser evadidas o controladas.

Por último se tomará con especial precaución el uso de medicinas que puedan tener connotaciónpública y que pueden ser causa de sanción, además de promover las BUENAS PRACTICAS DEMANEJO, para evitar animales estresados o con lesiones.

4.5.1 Calendario de vacunación propuesto.

Si fuera posible se implementará un sistema de vacunación previo al transporte que induceestrés y puede causar mortalidad, según cifras de estudios se establece que los animales ¿30días de edad tienen la mayor tasa de mortalidad durante el periodo de engorde y esto sepresenta por el proceso de adaptación a la dieta y el manejo, por eiufe^ fg inj ada tener unmanejo sanitario apropiado por lo menos 15 días antes del transportey|| gonsjaeracoresta posibilidad o no, se propone el siguiente cronograma de vacunación o

Prospecto de Oferta Pública I

- 15 -

I Emisión de Obligaciones Avícola R „-.... —UNSUjftgTi;Nacional ae Autorización y Registre

Con rastreo sanitario

Sin rastreo sanitario

Bobac 8 o

Sintocep/ 5 mi por

animal

Uvanal 7 mi/animal

Livanal 7 mi/animal

Fuente: Investigación secundaríaElaboración: Manejo sanitario de feedlots. (2014)

Los animales a comprarse tendrán un estado de salud excelente, para favorecer elestabulamiento, de igual manera los animales a vacunarse deben tener un estado de saludbueno para tener una buena respuesta a la vacunación. La revacunación luego del estado deadaptación puede darse cada 6 meses, pero dependerá del tiempo exacto en que se realice laventa, puesto que se ha presupuestado que las reses habrán alcanzado el peso ideal para laventa en máximo 8 meses. Adiclonalmente, se tendrán en cuenta los calendarios de vacunaciónnacional contra aftosa, por lo cual todas las producciones pecurias estarán reguladas paracumplir con estos cronogramas.

Las vacunas a usarse siempre irán de acuerdo a los actividades del proyecto. Ej. Tétanos,cuando se haga procesos que produzcan heridas en la piel del animal.

4.6 Manejo animal

En consideración del manejo animal, es uno de los aspectos más importantes; por lo que, seobservará siempre el bienestar animal, haciendo tareas necesarias que sean eficaces (tiempo deejecución vs eficiencia en la ejecución), esto significa optimización del tiempo de los operarios.Además se tendrá especial cuidado en la rutina de proceso, con lo cual se reducirá laprobabilidad de mortalidad.

El estilo de manejo Feedlot en contrario de los sistemas convencionales, se basa en el contactoy manejo diario del animal. Para evitar animales nerviosos o agresivos serán utilizados todos loscuidados requeridos y se tenderá a tener animales que genéticamente tengan uncomportamiento adecuado en el establo.

Adicionalmente, a diferencia del trato que darán los operarios de los animales, comúnmente losvaqueros de la región tienden a ser muy agresivos con los animales, Avícola Fernándezimplementará su sistema de selección de personal que le ha permitido tener un adecuadomanejo tanto en ¡a cría de aves como de cerdos.

5 FACTIBILIDAD FINANCIERA DEL PROYECTO

SA Parámetros considerados para la evaluación financiera

En Ecuador la cría de animales estabulados no tiene precedentes; sin embargo, en concordanciade las políticas del gobierno ecuatoriano en aumentar la rentabilidad y productividad de lacrianza tradicional, Avícola Fernández considera que es una excelente oportunidad de negocios,donde aprovechará el Know How que ha desarrollado con sus anteriores proyectos deproducción de aves y cerdos de engorde, apocando técnicas innovadoras, con lo cual obtendráuna mayor rentabilidad, al contar con centros de distribución y venta con un potencial demercado a nivel regional y nacional, convirtiéndose en pioneros en e)emD(eficiencia que acceda a promover la ganadería de carne en FEEDLOTSUéíTató parfformidaf* ron ni „ . .

16 -


Casa de Valores S.A.

¡tros considerados para evaluar la factibilidad financiera de éste proyecto

liere de 12 Has para potreros de los animales y 101 Has para forraje;

fso del torete es de 167.08 Kg a la fecha de adquisición;

3. La ganancia de peso diario es de 1.2Kg/día, dando una ganancia 'de 288Kg en 8

4. Los Ingresos se generarán a partir del 8 mes de adquisición de cada lote, compuesto de 750reses por lote, a un precio referencial de $1.87yKg;

&\o de venta por lote

750 455.08 $1.87 $639,706.42

4.

Los ingresos servirán como fuente de pago primaria de los Valores emitidos con cargo alFideicomiso. El excedente de estos flujos después de haber provisionado tanto en el primerocomo en el segundo y tercer mes del respectivo trimestre (el 30%, 40%, y 30%respectivamente), del monto trimestral a pagar correspondiente al capital e intereses de losValores emitidos, podrán servir para constituir y alimentar el exceso de Flujo de FondosTemporal que deberán ser invertidos en los términos descritos en el Reglamento de Gestióny en el Contrato del Fideicomiso de la Emisión correspondiente.

El Costo de compra por torete de es $350 y el costo de alimentación durante los 8 mesesasciende a $298.97, obteniéndose un total de $648.97 equivalente a $0.65/libra. El detallede costos mensuales se detallan a continuación:

A '-r'v"-1

)-*• :;:!->-.i

Concentrado

Masa seca

Forraje

Vacunas

17.311.497.841.25

17.31 17.31 23.07 23.07 23.07 28.84 28.841.698.911.25

1.89 2.109.97 11.041.25 1.25

2.3012.101.25

2.5013.171.25

2.70 2.9114.23 15.301.25 1.25

£T^Í;im^ínsíjSr:

Los costos de producción, corresponden a la crianza y engorde durante 8 meses, de cadalote de 750 reses, los cuales tienen un costo total de US$486,727.67 por cada lote, de loscuales US$262,500 representan el costo inicial de compra de las reses (cada res tendrá unpeso de aprox. 167Kg a un costo de hasta US$ 350) y la diferencia (US$224,227.67)corresponde a alimentación, vacunación y mantenimiento de pasto e instalacionesdistribuidos proporcionalmente durante los 8 meses que dura la crianza y venta de cada lote;

La compra de cada lote, se realizará con una diferencia de aproximadamente 1 mes; sinembargo, este tiempo se podrá reducir dependiendo del volumen de reses disponibles parala compra en el mercado;

Durante el tiempo de vigencia de la emisión, después de la venta de cada lote, se procederácon )a compra de un nuevo lote y asf sucesivamente hasta el penúltimo mes de vigencia dela emisión, de tal manera que en el último mes de vigencia de la emisión (mes 60), el valorde las reses será de aproximadamente US$3,054,070.88 (1,633,193 Kg a US$1.87/Kg).

17 -

CERTIFICO que *' Pésente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

^poHaSüpenSeíioíñete-tiftrornpañiascon /Resolución No J^Mqtó-^>f(c7/<í/

/"

Prospecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fe

llflntervaloresWV Casa de Valores S.A.

54

55

56

57

58

59

60

189,000

162,000

135,000

108,000

81,000

54,000

27,000

756,000

Total de Kilos en el mes 60

125,313.28

125,313.28

125,313.28

125,313.28

.125,313.28

125,313.28

125,313.28

877,193.00

5. Los gastos de operación corresponden a reembolsos por gastos de personal;

6. Los gastos de administración fiduciaria, corresponden a los establecidos en el contrato defideicomiso;

7. La inversión inicial, corresponde a la adquisición de materiales y construcción deinfraestructura para la crianza de ios 8 lotes de ganado;

8. El capital de trabajo, corresponde a los recursos utilizado para la compra del primer lote de750 reses;

9. El flujo del período corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo antes decancelar los pasivos con tos INVERSIONISTAS.

5.2 Valoración de los Flujos del Fideicomiso

En el anexo 3, que se adjunta al presente informe, se detalla el Estado de Pérdidas y Ganancias, asícomo también el Flujos de Caja Neto, proyectado durante la vigencia de la emisión (5 años), para locual se ha traído a vator presente descontados a la TASA ACTIVA REFERENCIAL DEL SEGMENTOPRODUCTIVO (de agosto del 2014), equivalente a una tasa del 8.19%, obteniéndose como resultadoun Valor Actual Neto de US$7,040,846.60; por lo que, se considera que el presente proyecto esViable de realizar puesto que el Valor Actual a obtenerse por la inversión de los US$4,000,000producto de la emisión de obligaciones, es positiva.

Cabe resaltar que, la cobertura del Valor Actual Neto del Proyecto supera en 1.74 veces el monto aemitirse; por lo que, superaría con holgura la cobertura de 1.25 veces establecida por la normativalegal vigente.

Adicionalmente, con la finalidad de evaluar la rentabilidad del Proyecto para la CorporaciónFernández, se realizó el cálculo de valor actual deduciendo los gastos respectivos de capital eintereses, durante la vigencia de la emisión, obteniéndose como resultado el valor de US$3,992,351;por lo que, se considera que éste proyecto generará una excelente rentabilidad para la AvícolaFernández S.A.

6 BIENES A APORTARSE AL FIDEICOMISO

Para el presente Fideicomiso, AVÍCOLA FERNANDEZ S.A., EL CONSTITUYENTE, ha resueltoconstituir el Fideicomiso Mercantil de Garantía y Administración denominado "CRIANZA DEGANADO 1 - AVÍCOLA FERNANDEZ". Patrimonio autónomo al cual aporta, cede y transfiere -atitulo de fiducia mercantil irrevocable- los BIENES; esto es, los bienes muebles (reses) einmuebles que se adquieran con los recursos obtenidos de las OBLIGACIONES emitidas por elCONSTITUYENTE, como consecuencia de las COLOCACIONES de la Tercera Emisión deObligaciones de Avícola Fernández S.A.

18 -


11! ínter valores•W Casa de Valores S.A.

CONSTITUYENTE hace la gestión de venta, los cheques o transferencias $e .,_ s

urados producto de las ventas de los bienes del Fideicomiso, deberán ser girados' , f-'.-.1 Fideicomiso de Garantía y Administración "CRIANZA DE GANADO 1 -vAVKCOl^ •'Z" y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO en un plaao rrt£xirríó V*'que se hayan efectivizados. \,

5e los BIENES referido anteriormente constituye un "bien que se espera que exisf .' erT - \s de los Arts. 117 de la Ley de Mercado de Valores, se establece de manera expresá^^7-

que el aporte, cesión y transferencia de los BIENES a favor del FIDEICOMISO se realiza bajoCONDICIÓN SUSPENSIVA, la que consistirá en el hecho de que los BIENES se adquieran y,por ende, exista, de tal manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, lacondición suspensiva se entenderá cumplida, con lo cual el dominio sobre los BIENESautomáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente.

Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO y mientrasse encuentre vigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendrá el derechoy la facultad para recibir íntegramente los FLUJOS generados por los BIENES. No obstante loanterior, se aclara de manera expresa que el CONSTITUYENTE será quien mantendrá todas lasobligaciones operativas y comerciales ante los potenciales compradores de los BIENES.

Por otro lado, también se aclara de manera expresa que, en virtud del presente Fideicomiso, elConstituyente asume la responsabilidad por el pago de los títulos valores emitidos producto de laTercera Emisión de Obligaciones de Avícola Fernández S.A.; por lo que, se obliga a comprar ycomercializar los bienes del fideicomiso, con la finalidad de generar los flujos requeridos quepermitan pagar íntegra, cabal y oportunamente los Pasivos con Inversionistas, sin que laFIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

6.1 Bienes Inmuebles

El CONSTITUYENTE, con sus propios recursos o con los recursos obtenidos producto de laTercera Emisión de Obligaciones de Avícola Fernández S.A., se obliga a realizar la compra de latotalidad de ¡nsumos, maquinarias y equipos necesarios para la crianza de reses, en un área deal menos 103 hectáreas (Has), para lo cual ha procedido alquilar dichos terrenos alFIDEICOMISO. En el caso de que el CONSTITUYENTE asuma inicialmente el costo de losinsumos, maquinarias y equipos necesarios para la crianza de reses, estos podrán sertransferidos o aportados posteriormente al FIDEICOMISO, sin que por dicho aporte otransferencia deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIAregistre como BIENES del FIDEICOMISO, los insumos, maquinarias y equipos necesariosdesignados como tales por el CONSTITUYENTE.

Adicionalmente, el FIDEICOMISO, con los recursos obtenidos de Emisión, se obliga a realizar lacompra de la totalidad de semillas, pasto y todos aquellos componentes necesarios para laalimentación de las reses, para lo cual podrá suscribir contratos de compra-venta con elCONSTITUYENTE o terceros. En el caso de que el CONSTITUYENTE asuma inicialmente lacompra de semillas, pasto y todos aquellos componentes necesarios para la alimentación de lasreses, estos podrán ser transferidos o aportados posteriormente al FIDEICOMISO, sin que pordicho aporte o transferencia deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que laFIDUCIARIA registre como BIENES del FIDEICOMISO, las semillas, pasto y todos aquelloscomponentes designados como tales por el CONSTITUYENTE, valores que deberán serreembolsados al CONSTITUYENTE. Cabe resaltar que, todos los costos de mantenimiento yadquisición del pasto y todos aquellos componentes necesarios para la alimentación de las reses,serán cubiertos por el FIDEICOMISO con los recursos obtenidos producto de la Tercera Emisiónde Obligaciones de Avícola Fernández S.A.

6.2 Bienes Muebles

El CONSTITUYENTE, con los recursos obtenidos producto de la Tercera Emisión deObligaciones de Avícola Fernández S.A., se obliga a realizar la compra de 8 lotes de resescompuestos de 750 reses o equivalente a un peso de hasta 125,000 kilogramos cada lote.Cuando cada lote haya alcanzado un peso de hasta 340,000 kilogramos, desde la adquisición decada lote, se procederá con la venta de los bienes de cada iSS íüFJCOlíiSJlJiLl ENTE o aterceros a un precio de mercado.

- 19 -


Los BIENES adquiridos por el FIDEICOMISO, de pleno derecho, pertenecerán al FIDEICOMISO s

y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los FLUJOS que sfe'írecauden a través de las ventas de dichos BIENES, cada vez que se produzca una nueya venta:\ ._ \

Mensualmente, desde la fecha de adquisición del primer lote, se deberá realizar un muesteo^porlote, para la valoración del peso de los BIENES de cada lote, que a dicha fecha pose.'á-'élT^FIDEICOMISO. Con éste avalúo, el CONSTITUYENTE, podrá solicitar la venta parcial o totaTdeC_.los BIENES del FIDEICOMISO. Los flujos que reciba y genere el Fideicomiso se distribuirán enel orden establecido en el numeral 4.1

CALCULO DEL MONTO A EMITIR

A partir de la experiencia del Mercado de valores ecuatoriano que es aquel a donde va acolocarse la emisión que es objeto del presente estudio de estructuración, se ha podidodeterminar que prácticamente la mayoría de los títulos de deuda que se colocan en el mercadoutilizan una tasa de referencia o tasa nominal del 8%, también vale mencionar que estos mismostítulos cuando salen al mercado con una alternativa de tasa variable hacen referencia a la tasapasiva referencial del BCE más 3 puntos porcentuales, lo cual deja nuevamente a los títulos enuna tasa nominal de alrededor del 8%; en cuanto al plazo todas las emisiones han fluctuadoentre 4 años (1,440 días) y 5 años (1,800 días), como aquellos a ios que el CONSTITUYENTEha buscado recursos y a los que los inversionistas han estado dispuestos a entregar los mismos.No se conoce emisión alguna en el mercado de valores que habiendo sido emitida a tasa del 8%y a un plazo de 4 a 5 años que no hubiese sido podido ser colocada íntegramente en elmercado.

El mercado de valores, a través de las últimas reformas realizadas a la Ley de Mercado deValores, permitirán ampliar el número de inversionistas existentes en el mercado; por lo que, seprevé que la presente emisión de Obligaciones tendrá una acelerada colocación en el mercadode valores.

7.1 Características Principales de los valores a emitirse

MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN: Hasta US$ 4,000,000SERIES, CLASES:

PLAZO MÁXIMO:

TASA DE INTERÉS:AGOS:

Serie: ÚnicaClase: AValores desmaterializados > a US$ 1,000.00Hasta 1,800 días divididos en 20 trimestres(considerando una base comercial de 360 días)Tasa Fija Anual del 8%Dividendos trimestrales iguales conteniendo pagosiguales de capital (después del primer año de gracia) ydecrecientes de intereses, considerando la siguiente tabla:

Amortización de Capital

Amortización de interés

Año 1Año 2 al 5

Gracia6.25%

Trimestral

BASE DE CÁLCULO: años de 360 días con trimestres de 90 díasTABLA DE AMORTIZACIÓN: Acorde al Anexo # 2.

8 CONSIDERACIONES ESPECIALES

8.1 Orden de Prelación

Los flujos que reciba y genere el Fideicomiso se distribuirán de la siguie^manera y en el ordenestablecido a continuación: uEHiiMctiqne el presente ejemplar

guarda conformidad cor el autorizado

- 20 -Diíéetora Nacional de AutórizacioñyTegist'rc


itervaloresCaso de Valores S.A.

.eponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado.

Provisionar y transferir, mensualmente, al CONSTITUYENTE los recursos necesários\parjá,ejpago de capital e intereses de la TERCERA EMISIÓN DE OBLIGÁOSNOS' de1

CORPORACIÓN FERNÁNDEZ, de acuerdo al numeral 4.3. \ ''V^_

3) Ejecutar las labores operativas del F|DEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN CRlANZA"T3é-GANADO 1 de CORPORACIÓN FERNÁNDEZ.

4) Restituir al CONSTITUYENTE los recursos a la liquidación del FIDEICOMISO.

8.2 Fondo Rotativo

Es un fondo que contará con recursos líquidos necesarios para atender gastos con terceros distintosde los inversionistas según lo establecido en el contrato del Fideicomiso.

Se constituirá el momento de la colocación con un monto base de US$10,000. En caso de utilizarselos recursos del Fondo Rotativo, este deberá reponerse con los flujos transferidos al Fideicomiso yque consta en el primer orden de prelación hasta completar el monto base.

El Agente de manejo procurará mantener un cronograma anual de pagos a terceros de manera que elFondo Rotativo cuente con los suficientes recursos para este fin.

8.3 Provisiones

Del total de recursos transferidos al Fideicomiso y luego de cumplir con el primer Orden de Prelaciónestablecido en el presente informe se procederá a provisionar de manera mensual, en la medida quelos Flujos'así lo permitan, los recursos destinados al pago de los inversionistas, para lo cual seobservará lo siguiente:

• Se provisionará el primer mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 30.00% del próximopago trimestral (capital + intereses), establecidos en los correspondientes tablas deamortización.

• Se provisionará el segundo mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 40.00% del próximopago trimestral (capital + intereses), establecidos en los correspondientes tablas deamortización.

• Se provisionará el tercer y último mes, y se transferirá al CONSTITUYENTE el 30.00% delpróximo pago trimestral (capital + intereses), establecidos en los correspondientes tablas deamortización.

Los recursos necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las provisiones se entenderáncomo requerimiento mensual de fondos del Fideicomiso.

- 21 -


\x ¿N-V V\~

ANEXO 1

Ubicación, Plano y Avalúo deHacienda San Juan

CERTIFICO que ei presente eiempí*

guarda conformidad cor <*\!

Directora Nacional de Autorización y Keqjstr»


CERTIFICOque el presenteguarda contormídaf* cor e1

ir la SupenritendeñciTltKCmpanas

Resolución No

Nacional de Autnn?actor. v fo


T.E.CNJY_ALTÉCNICAS DE VALORACIÓN

ESTUDIO DE VALORACIÓNBIENES INMUEBLES

VALOR DE MERCADO

MOLINOS CHAMPION

TIPO DEINMUEBLE:

VISTA PRl¡

Terreno en estado natural.

• •'••>•:'•,•.•*:VrS£f:\f--**/ír • .'-. '-tóiL.

ÍH&riK- -V-..Í. ;--T •ls-i:'K- •*V.'-V.-;"ríft!Sg£?:

DIRECCIÓ/N:

CANTÓN:

PARROQUt.

PROVINC!|f

SOLICITANTE:

Recinto San Juan y San Miguel, lote A.

Guayaquil.

!: "-El Morro.

Guayas

AVÍCOLA FERNÁNDEZ

7 de Diciembre dei 2012

Dirección: 9 de Octubre # 2009 y Los RíosEdificio El Marques 5to piso oficina # 502

Teléfono: 0460020Í1/046004304- 091719088- 042452291Maií: [email protected]

www.tecnival-sa.com

/ 6

CERTIFICO que el presente ejemplarcon el autorizado

or la Superintendencad>>omDañiason

esolución No de



I E C_NJ_V A LTÉCNICAS OE VALORACIÓN .

;ÑA DE OBJETO EN ESTUDIO:

¡no en estado natural.

DETALLE DE UBICACIÓN:,

Dirección: Recinto San Juan y San Miguel, lote A.

Parroquia: Morro.Cantón: Guayaquil.Provincia: Guayas,Clasificación de la zona: Rural y rustico.

Croquis de ubicación:

// V

; r>M'••-" n

\ \^VS^.-^<-r-T— ^>X

III. DESCRIPCIÓN DE LA ZONA:

CONCEPTOComercio:

imáneos:instituciones Públicas:Urbanizaciones yCentros de recreación:Transporte y Otros:

DETALLEHacienda la Victoria, El Ingenio San Juan ( de Hidalgo &Hidalgo), con Campamento Hidalgo & Hidalgo, GranjaExperimental Playas, Haciendas aledañas, y en losRecintos San Juan, San Antonio encontramos restaurantesy tiendas pequeñas. El mayor comercio lo encontramos enPlayas.En el centro de Playas.Fuerte Militar San Antonio.Solo en la vía Progreso - Playas ha empezado a urbanizar

En la sector del avaluó solo existe un bus que te lleva en lamañana y sale en la tarde, al lugar puedes llegar envehículo propio y 4.5 km. Encontrajjjñsja.carretera PlayasProgreso con intenso tránsito vehú TÍFICO que el presenlje ejemplar

guarda conformidad con el autorizadompañiasc

2 / 6

uperintendencia"

solución No.

" Prospecto de Oferte Publica III EmioiórTéío'Obligad

JNSÚASTJ-Trectora Nacional de Autorización y Registre

mes, Au loóla Feínáiiüez S.A. -211-

IV. CARACTERÍSTICAS DEL INMUEBLE:

TÉCNICAS DE VALORACIÓN

Lote A:Área:Forma:Ubicación:

Topografía:

100,00 hectáreas.Trapezoidal/-Esquinero lo que se observo ensitio.Ondulado.

Edificación \\. .„Tipo:Uso Actual:Edad:

Estado:

No cuenta, v.. ' -Estado natüfab....No cuenta, x^ '" ;^~'•'-. ^

No cuenta.

El terreno ondulado con pendientes negativas y positivas, arcilloso, se encuentra enestado natural, cuenta con vía de ingreso a la propiedad asfaltada en estado regular,posee un camino interior lastrado en regular condición. No cuenta con cerramiento.

V. LINDEROS Y OTROS:

Noreste: Con 1.345 metros lineales de la propiedad privada.Suroeste: Con 1.820 metros lineales, de propiedad privada.Sureste: Con el lote B en una extensión de 1.346 metros lineales.Noroeste: Con Guardarraya San Juan - San Antonio con 300 metros lineales.

Área total: 100.00 Hectáreas.

V!. ESQUEMA PLANIMÉTRICO:

3 / 6

CERTIFICO que el presente eiempiaguarda conformidad con «>l «utarízarir

TSup6rinteñdefici?~t)«ComDañiasiCo

lesolucionNo

Directora Nacional de Autorización v Registre


TEC.NÍ.VAL.TÉCNICAS DE

INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS BÁSICOS:

Cuenta con:Redes de: energía eléctrica, alumbrado púbüco.Vías circundantes principales asfaltadas y secundarias lastradas.

VllL ESCENA FOTOGRÁFICA:

VISTA DEL TERRB

VISTA INTERIOR DELjjJjERRE^O

VISTA INTERIOR DEL TERRENO

VISTA INTERIOR DEL TERRENO

VISTA INTERIOR DEL TERRENO ENTORNO

4 / 6

"Prospecto de Oferta1 Pública III Emisión de Obligaciones AvlJoTa Fernández S.A. "-

IX.

TECNÍVALTÉCNICAS DE VALORACJOM',

-\

ANÁLISIS POTENCIAL DEL MERCADO:

Para determinar e! valor comercial del inmueble, además de sus característicasparticulares antes descritas, también se tuvo en cuenta lo siguiente:

Consideraciones Positivas: ^- ~-

o Cuenta con vía de acceso hasta la propiedad.

o Se encuentra aproximadamente a 200 metros de canal de Cenagua (CEDEGE) y a 1Km. Del embalse de cola de Cenagua del proyecto trasvase.

o En su entorno existen haciendas dedicadas a la ganadería y agricultura.

Consideraciones Negativas:

o No cuenta con los servicios básicos.

o Terreno trapezoidal el lindero que tiene salida a Guardarraya San Juan - SanAntonio con 300 metros lineales y un fondo de 1.820 m aprox. lo que incide en lavaloración.

o Terreno con pendientes negativas y positivas, arcilloso, se encuentra en estadonatural

o La via de ingreso a la propiedad asfaltada en estado regular

o Tiene un camino interior lastrado en regular .condición

o No cuenta con cerramiento

o En el sector no. se observan desarrollo de proyectos de construcción.

X. METODOLOGÍA DE.TASACION:

El método aplicado para la:tasac¡ón de la propiedad es:

érpado:e'Tnétodo, se realizó un estudio de mercado, los datos se

n ocular, consultando con corredores inmobiliarios que tienenor y revisando la base de datos de TECNÍVAL, en relación conanterioridad; las que fueron homogeneizadas por sus diferentes

Método comparativo o¿Para la tasación del bittomaron mediante in?a cargo bienes enpropiedades tasarjcaracterísticas.Haciendas: ExjájjpFofertas de haciendas en el sector cuyos costos oscilan entre US $500.00 y US jgp33.33.00 poFcárjafhectárea; dependiendo de su ubicación y servicios.Para efectoálffe^omogeneizacíónfiemos considerado:

fe estudio de tasación se tomaron muestran referenciales de uso comercial -lé'nclal.

Tj prr

INMUEBLE- TERRENOS

Terreno -km 78 via a Playas.

ÁREAHas

3.00

VALORHas

8,333.33

Esta al pie de la carretera, a 5minutos de Progreso. Posee^£fiwl(P)6O que el presente eierHW«ws'8orífímTiie /ii'«n "í nteFí

iplar:ado

supermten3e"ntt«s{ie Compañías <;on

Resolución No.fi-'

5/6 ' TAMAVO INSUffSTl¡tora Nacional de Autorización y Registre


TPIiciiü -lyjl_80 via a la Costa.Tenonu - km 73 via Progreso-

16.00

12.00

1.312.50

T E C N I V A LTÉCNICAS CÍE VAt ORACIÓN

Esta al pie deminutos de

i en estado nal0999727163

Esta500.00

al píeTeléfono: 0

\a la determinación del valor del solar, también se consideró:

Ubicación /Vías do acceso. /Tamaño /Forma /Adecuación.

'•£&/Luego cíe homoyeneizar las diversas características internas y exlernas del solar,concluimos que el valoi actual eslimado por hectáreas es: US S 1.078.15.

XI. VALOR DE REALIZACIÓN:

El bien corresponde a un lote de forma trapezoidal en estado nalural zona agrícola, suventa se considera a largo .plazo en caso de venta Inmediata se sugiere aplicar undesencolo del 25 % al valor estimado actual.

XII. OBSERVACIONES:

La Información cumple con la Resolución JB-2001-368 de la Superintendencia deBancos y Seguros en su Capítulo II "Normas Para la Calificación y Registro dePeritos Avaluadores" Sección IV "Del Informe de peritos y de los Manuales*

« En base a la observación efectuada en sitio opinamos que en la propiedad no existeriesgo de impacto ambiental, la opinión es referencial. el perito no se halla calificadopara emitir certificación en este campo.

CONCEPTO I UNIDAD .;i ,.'!.l . .-/.I •".• • • '

LoctA lliM . .-.u;

$REA

iga.ua

EDAD V. Reposición

Vfm2

1078,15

TOTAL . .

TOT/U.

IU» 815.00

107.816.00

V. de Mercado

WiHZ

uva. 15

TOTAL

107.815,00

107.815,00

V. de Oportunidad

V/rn2

60861

TOTAL

608^1.25

80.861,26

Tasador asignado:Licencia profesional:

Arq. Grace Pesante? CedeñoG1280PA-2005-742

La reproducción total o parcial de este informe en cualquier forma que seaidéntica o modificada, no autorizada por TECNIVAL. viola los DerechosReservados Cualquier utilización debe ser previamente soli(CBelEw:/coque


llflntervaloresW Casa de Valores S.A.

ANEXO 2

TABLA DE AMORTIZACIÓN

DE LOS VALORES A EMITIRSE

CERTIFICO que el presente ejemplafguarda conformidad con «i autorizarte

a Nacional de Autorización y Registre


rvaloresCoso de Valores S.A.

TABLA DE AMORTIZACIÓNRCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE AVÍCOLA FERNANDEZ S.Ai .

\:

Tasa Fija Anual:Plazo en trimestres:

US$ 4,000,0008%20

123456789

1011121314151617181920

$4,000,000$4,000,000$4,000,000$4,000,000$4,000,000$3,750,000$3,500,000$3,250,000$3,000,000$2,750,000$2,500,000$2,250,000$2,000,000$1,750,000$1,500,000$1,250,000$1,000,000

$750,000$500,000$250,000

6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%6.25%

$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000$250,000

$80,000$80,000$80,000$80,000$80,000$75,000$70,000$65,000$60,000$55,000$50,000$45,000$40,000$35,000$30,000$25,000$20,000$15,000$10,000$5,000

$80,000$80,000$80,000$80,000$330,000$325,000$320,000$315,000$310,000$305,000$300,000$295,000$290,000$285,000$280,000$275,000$270,000$265,000$260,000$255,000

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadoporJa-SopermtBmtenew-deCornpañia^f /ixj i*"*Resolución No.

>5¿és ^ <e^gX- " J-.Atf.^leTlVTAMAVO IffSOASTIDirectora Nacional de Autorización y Registregistre


Cosa de «alores S.A.

ANEXO 3

ESTADOS DE RESULTADOS YFLUJO DE CAJA NETO

CERTIFICO que el presente eiemplarguarda confoowdattcon oí autorizado

i Superintendencia de Compañías conpolución No.

MPfBETTYTAMAVOINQUASTrDirectora Nacional de Autorización y Registre


FLUJO DE EFECTIVO NETO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO AVÍCOLA FER^

Año 0Ingresos por ventas

Kgs de carne vendidos

Precio/Kg de carne

5 Costo de Producciónov>

o

Kgs de carne producidos

Costo/Kg Prom de producción» UTILIDAD BRUTA

g? Gastos Operativos0)-oc-CT

Gastos de Operación

Gastos de Administración FiduciariaGastos Financieros

^ Utilidad Antes de Impuestos y Trabajadores

§: 22% Impuesto a la Renta

¿ UTILIDAD NETA

<5'0)o.

-) Inversión Inicial (262,500.00)

Año 1 Año 2 Año 3

3,191,248.50 7,658,996 7,658,996

1.706,550.00 4,095,720.00 4,095,720.00

1.87 1.87 1.874,957,672.50 5,840,820.00 5,840,820.00

3,465,030.00 4,095,720.00 4,095,720.00

1.43 1.43 1.43

(1,766,424.00) 1,818,176.40 1,818,176.40

388,160.00 64,800.00 64,800.00

48,000.00 64,800.00 64,800.00

20,160.00 20,160.00 ' 20,160.00

320,000.00 290,000.00 • 210,000.00

(2,474,584.00) 1,463,376.40 1,543,376.40

219,506.46 231,506.46

(2,474,584.00) 1,243,869.94 1,311,869.94

Año 47,658,996

4,095,720.001.87

5,840,820.004,095,720.00

1.43

1,818,176.40

64,800.0064,800.00

20,160.00

130,000.00

1,623,376.40243,506.46

1,379,869.94

ISAñ jgpfl

\S. 7,65^^^^\M5,720.-«9Cy

^^ssg^5,578,320.00

3,970.410.00

1.40

2,080,676.4064,800.00

64,800.00

22.400.00

50.000,00

1,965,876.40

294,881.461,670,994.94

§ -) Capital de Trabajo (400,000.00)

£. (+) Emisión de Obligaciones 4,000,000o Valor de Recuperación0)

3 \. —

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£ § , ;»' •

\O DE CAJA NETO (662,500.00)

'AN 7,040,846.60"¿fea Pjifsittai&ejerencial 8,19%

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1,525,416.00 1,243,869.94 1,311,869.94 1,379,869.94

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3,054,070.884,725,065.82

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FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y ADMINISTRACIÓN CRIANZA DE GANADO,AVÍCOLA FERNANDEZ" QUE CELEBRAN LA COMPAÑÍA AVÍCOLAS.A.,; TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDElCÓ'iS.A. Y EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZ1C & ASOCIADOS S.A.- y ^>.

s£>•,.<-vo

AS/EDUARDO

comprometen a no interponer recurso de nulidad en contra del

laudo arbitral. El laudo arbitral será inapelable. 24.6) La

reconvención, de existir, se someterá a lo dispuesto en la presente

cláusula.

Agregue Usted, Señor Notario, las demás cláusulas de estilo y

formalidades necesarias para el perfeccionamiento y plena validez

del presente contrato, cuya cuantía por su naturaleza es

indeterminada. FIRMADO: Ab. Patricio Salazar Paz y Miño.-

Reg. C.A.G. NUMERO ONCE MIL SEISCIENTOS TREINTA

Y TRTTS -JL-CvHiO.

Hasta aquí la minuta y sus documentos habilitantes.." agregados,

todos los cuales, en un mismo texto, quedan elevados a

escritura pública.- Yo, el Notario, doy fe que, después de

haber sido leída en alta voz, toda esta escritura pública a

los comparecientes, éstos la aprueban y la suscriben conmigo,

el Notario, en un solo acto.-

POR LA COMPAÑÍA AVÍCOLA FERNÁNDEZ S.A.,

rEUGENIO

6

C.C. 0413 <i/3-3 oo

R.U.C. O ^ K ^ / Y ^ ó í 8

\J

^TÍFICO que e» presente ejemplarguardaíoflíefmWarí on el autorizadoPTla Superintendencia dabompañíascon

solución No.

)ra Nacional de Autorización y Registre


POR TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA

DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., v^

\

/'

TACLE VERA

GENERAL

POR EL ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

AB. RADMILA PANDZIC ARAPOV DE PITA

PRESIDENTA

c.c.R.U.C.

EL NOTARKX

Se otorgó ante mí y en fe de ello confiero este PRIMERTESTIMONIO, que sello y firmo en ¡a ciudad deGuayaquil, a los dieciocho días del mes de agosto de dosmil catorce.- e»™™,.,,. ., _

«_7

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda^oofarmidod-cor^el autorizado

la Superintendencia de

Jución No.

Ab. EDUARDO 0irecloraNacjonaldeAutor!

NOTAHIQ SÉPTIMO DEL

CANTÓN GUAYAQUIL


,- ,vV>Oi_í_i c^X./ -yc-^^^ .-^ / i •-.

F'^¿**,¡[ ^^ B

Utilidad antes de Otros Egresos

IOS EGRESOS

Gastos Financieros, NetoAmortización de Perdida CambiaríaOtros Egresos (Ingresos), Neto

Utilidad Antes de Participaciónde Trabajadores

(-) 15% Participasi°n de Trabajadores(-) 22% Impuesto a la Renta

UTILIDAD DEL EJERCICIO

^CRESOS

Ventas NetasCosto de ventas

Utilidad Bruta

GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos AdministrativosGastos de Ventas


OTROS EGRESOS



(-) 15% Participación de Trabajadores(-) 22% Impuesto a la Renta


AVÍCOLA FERNANDEZ S.A \ •$,- .•*,*'' ',.< //

PyG PROYECTADO V \;-x A/^ ,

POR EL PERIODO DE ENERO- DICIEMBRE/2015 . -.^y^r:— "¿¿¿T/

| Enero a Marzo | Abril a Junio |

12,301,841.878,980,344.57

3321497.30

1,274,192.721,159,484.46

887320.12

145,459.58

742360.54

111,354.08138,821.42

492,185.04

POR

|~ Enero a Marzo

12,916,933.979,429361.79

348737Z17

1,312,418.501,194,269.00

980384.67

69,148.58

911,736.09

136,760.41170,494.65

604481.03

13,307,134.059,714,207.86

3392,926.19

1,459,613.411,385368.57

747444.21

117,069.60

630374.61

94,556.19117,880.05

417,938.37

Julio a Septiembre [Octubre a Noviembre] Acumulado | % |

13,571,499.21 16,707,389.93 55387,865.06 100.00%9,907,194.42 12,196,394.65 40,798,141.49 73.00%

3,664304.79 4310,995.28 15,089,723.57 27.00%

1,542,482.01 1,569,928.29 5346,216.43 10.46%1,361,921.67 1,314,011.79 5,221,286.50 9.34%

759,901.10 1,627,055.21 4,022,220.64 7.20%

93,183.37 76,276.62 431,989.17 0.77%

666,717.73 1350,778.59 3390,231.47 6.42%

100,007.66 232,616.79 538,534.72 0.96%124,676.22 289,995.60 671,373.29 1.20%

442,033.86 1X128,166.20 2380323.47 4.26%

CERT/FICOque el presente eiempia.AVÍCOLA FERNANDEZ S.A 9"ardajxwfewBkladcon el autarizacir

PyG PROYECTADO Pvla SupenntendenciTde^CpmpañJas cn<EL PERIODO DE ENERO - DICIEMBRE/2016 Resolución No.Qtfj 4-ÍK^tfr^M 0

| Abril a Junio |

13,972,490.7610,199,918.25

3,77237150

1,503,401.811,427,444.63

841,726.06

54,569.89

787,156.17

118,073.43147,198.20

521384.54

\1il»i'iitf VJ^ cS¿-f-^. ' >^Julio a Septiembre jOctubre a ^S^'fÍ^T^~f^^^o^r--^\a Nacional de Autoríacioñy Registre-

14,250,074.17 17,542,759.42 58,68Í258.31 100.00%10,402,554.14 12,806,214.38 42338,048.57 73.00%

3347320.03 4,736345.04 15344,209.74 27.00%

1,588,756.47 1,617,026.14 6,021,602.92 10.26%1,402,779.32 1,353,432.14 5,377,925.09 9.16%

855,984.23 1,766,086.77 4,444,681.73 7.57%

41,203.95 33,059.73 197,982.15 0.34%

814,780.28 1,733327.04 4,246,699.58 7.24%

122,217.04 259,954.06 637,004.94 1.09%152,363.91 324,076.06 794,132.82 1.35%

540,199.33 1,148,996.93 2315361.82 4.80%

jspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola Fernández S.A. -223-

INGRESOS

Ventas Netas

Costo de ventas

Utilidad Bruta


Gastos Administrativos

Gastos de Ventas


TROS EGRESOS



(-) 15% Participación de Trabajadores

(-) 22% Impuesto a la Renta


RESOS

Ventas Netas

Costo de ventas

Utilidad Bruta


Gastos Administrativos

Gastos de Ventas


OTROS EGRESOS



(-) 15% Participación de Trabajadores

(-) 22% Impuesto a la Renta


AVÍCOLA FERNANDEZ S.A

PyG PROYECTADO

POR EL PERIODO DE ENERO - DICIEMBRE/2017

| Enero a Marzo

13,562,780.6610,036,457.69

332632Z97

1364,915.24

1,242,039.76

919367.98

25,166.99

894,200.99

134,130.15167,215.58

592355.25

POR

| Enero a Marzo

14,240,919.7010,538,280.58

3,702,639.12

1,405362.70

1,279300.95

1,017,475.47

11,235.77

1,006,239.70

150,935.%188,166.82

667,136.92

| Abril a Junio |

14,671,115.29

10356,625.32

3314,489.98

1,563,537.89

1,484,54Z42

766,409.67

20,947.18

745,46Z49

111,819.37

139,401.49

494,241.63

Julio a Septiembre

14,962,577.88

11,072,307.63

3390,270.25

1,652,306.73

1,458390.49

779,073.02

17,311.87

761,761.15

114,264.17142,449.34

505,047.65


PyC PROYECTADO

EL PERIODO DE ENERO - DICIEMBRE/2018

| Abril a Junio |

15,404,671.0611,399,456.58

4,005,214.48

1,610,444.02

1,529,078.69

865,691.76

8,038.30

857,653.46

128,648.02

160,381.20

568,624.25

Julio a Septiembre

15,710,706.77

11,625,923.01

4 84,783.76

1,701375.931,502,657.21

880,250.62

5,628.17

874,622.45

131,193.37

163,554.40

579374.68

Dspecto de Oferta Pública III Emisión de Obligaciones Avícola

"" •-- - . •*"

(Octubre a Noviembre) Acumulado

18,419,897.39 61,616,371.23

13,630,724.07 45,596,114.71

4,789,173.32 16,020,256.52

1,681,707.18 6,262,467.04

1,407369.43 5393,042.09

1,699396.71 4,164,747.39

13,738.42 77,164.46

1,686,158.29 438738Z93

25Z923.74 613,137.44

315,311.60 764,378.01

1,117,92Z95 2,710367.48

CERTIFICO que el présemeguarda conformidad con *l a

Resolución No. Q.^/ty(s -¿__ &&* 2^ -*fr-Q—

AÉ.BETTTTAMAYÓTKrST|Octubrfe%qsw¡mari<pal dafluimidnlon y

19340,892.26 64,697,189.7914,312,260.28 47375,920.44

5328331.99 16321,269.35

1,732,158.40 6,450,341.05

1,449,796.51 5,760333.36

1,846,677.08 4,610,094.94

4,159.09 29,061.33

1342317.99 4381333.61

276,377.70 687,155.04344,550.86 856,653.28

1,221389.43 3337,225.28

Fernández S.A. -224-

1 % 1

100.00%

74.00%

26.00%

10.16%

9.08%

6.76%

0.13%

6.63%

1.00%1.24%

4.40%

ejemplaruto/izadoañiastor j

V^- ; 'rasri — ••*Rwistte 1

100.00%74.00%

26.00%

9.97%8.90%

7.13%

0.04%

7.08%

1.06%1.32%

4.69%


PyG PROYECTADO


INGRESOS| Enero a Marzo | Abril a Junio | Julio a Septiembre [Octubre a N

Ventas NetasCosto de ventas

Utilidad Bruta


14310,556.4810,959,811.80

3350,744.69

16,020,857.9011355,434.85

4,165,423.05

16,339,135.0412,090,959.93

4,248,175.11

20,114,527.9514384,750.69

5,229,777.27

67,285,077.3849,790,957.26

17,494,120.12

100.00%74.00%

26.00%

Gastos AdministrativosGastos de Ventas


TROS EGRESOS

1,448,038.581317,679.98

1385326.13

1,658,757.341,574,951.05

931,714.66

1,752,932.211,547,736.93

947305.98

1,784,123.151,493,290.41

1,952363.71

6,643351.285,933,658.36

4,916,610.48

9.87%8.82%

7.31%

Gastos Financieros, Neto 3,333.50 1383.75 221.35 - 4,938.60 0.01%Amortización d e Perdida Cambiaría . . .Otros Egresos (Ingresos), Neto -

Utilidad Antes de Participación 1,081,692.63 930330.91 947,284.63 1,952363.71 4,911371.88 7.30%de Trabajadores

(-) 15% Participación de Trabajadores 162,253.89 139,549.64 142,092.69 292,854.56 736,750.78 1.09%(-) 22% Impuesto a la Renta 202,276.52 173,971.88 177,142.23 365,092.01 918,482.64 1.37%

UTILIDAD DEL EJERCICIO 717,16Z21 616309.39 628,049.71 1,294,417.14 3,256,438.46 434%


Rectora Nacional de Autorización y Registre



FLUJO DE CAJA PROYECTADO


INGRESOS OPERACIONALES

1. -Ventas de Contado

2.-Recuperacion de Cuentas por Cobrar

3.-Otros Ingresos

A.Total de Ingresos Operacionales

EGRESOS OPERAaONALES

4.-Pagos a Proveedores

5.-Pagos Proveedores (materias primas e insumos)

6.-Gastos Administrativos

7.-Gastos de Ventas

8.-Gastos Generales

B. Total de Costos Operacionales

|c. Flujo Operacionales Neto (A-B)

'INGRESOS NO OPERACIONALESlO.-Prestamos Banco

ll.-Emisión de Obligaciones

12.-Aportes de Accionistas

13.-Otros Ingresos

D. Total de Ingresos No Operacionales

EGRESOS NO OPERACIONALES

14.-Amoitizacion deuda Inmuebles

Ceibos Capital

15.-Leasing Vehículos y Equipos

19.-Amortízacion Emisión de Obligaciones

Emisión de Obligaciones -Capital - 3 AV

20.-Amortizacion con Otros Bancos

Banco Bolivariano

Banco Internacional

21.-Interes Otros Bancos o Financieras

Banco Bolivariano

Banco Internacional

22.-Amortízaci6n de Emisión de Obligaciones

| Emisión de Obligaciones- Interés - 3 AV

[23.- Construcción

|24.-Partícipacion de Trabajadores

25.-Impuesto a la Renta

E. Total Egresos No Operacionales

F. Flujo Neto No Operacional (D-E)

G. Flujo Neto Generado (C+F)

H. Saldo Inicial de Caja

I. Saldo Acumulado de Caja

Enero a Marzo

12,464,338.57

--

12,464,338.57

-3,116,084.64

5,318,935.16

900,000.00

1350,000.00

-10,685,019.81

1,779,318.76

-

---

-

--

19,689.00

19,689.00

-

-

-2,007342.43

1,567,486.74

439,855.69

145,459.58

94,384.62

51,074.95

80,000.00

80,000.00

--

-2,252,491.01

2,252,491.01

473,172.25

730,484.87

257,312.62

Abril a Junio

12,895,376.51

-

-12,895,376.51

-3,223344.13

5,429,107.40

950,000.00

1,350,000.00

-10,952,951.53

1,942,424.98

-

---

-

--

19,689.00

19,689.00

-

-

-848,763.92

426,963.32

421,800.60

117,069.60

75,675.04

41,394.56

80,000.00

80,000.00

-375,000.00

-1,440,522.52

1,440,522.52

501,90Z47257,312.62

759,215.09

Julio a Septiembre

13,571,499.06

--

13,571,499.06

-3,392,874.77

6,284,485.79

900,000.00

1,350,000.00

-11,927360.56

1,644,138.50

-

---

-

--

19,689.00

19,689.00

-

-

-675,284.82

329,822.43

345,462.39

93,183.37

60,590.01

32,593.37

80,000.00

80,000.00

--

200,000.00

1X168,157.19

1X>68,157.19

575,981.31

759,215.09

1335,196.40

Octubre a Noviembre

16,707,389.28

--

16,707389.28

-4,176,847.32

8,329,104.38

1,000,000.00

1,400,000.00

-14,905,951.70

1,801,437.58

-

---

-

--

6,563.00

6,563.00

-

250,000.00

250,000.00

563,900.63

319,620.66

244,279.97

76,276.62

51,001.66

25,274.96

80,000.00

80,000.00

--

-976,740.25

976,740.25

824,697.34

1335,196.40

2,159,893.74

Total

55,638,603.42

55,638,603.42

13,909,650.86

25,361,632.73

3,750,000.00

5,450,000.00

-48,471,283.59

7,167319.83

---

-

-

65,630.00

-

250,000.00

4,095,291.79

431,989.17

320,000.00

-375,000.00

200,000.00

5,737,910.%

5,737,910.%

2,159,893.74



por la Supmnternísmna-ete^mpañiasiconiResolución No.

3INSUASTItorizacion y Registro





7 <•? v€l V-r«" *'. )^ ;.\, //

v,--.^\s~--




3.-Otros Ingresos


EGRESOS OPERACIONALES


5.-Pagos Proveedores (materias primas e insumos)


7.-Gastos de Ventas

8.-Gastos Generales


ÍC. Flujo Operacionales Neto (A-B)

[INGRESOS NO OPERACIONALES

lO.-Prestamos Banco

11. -Emisión de Obligaciones


13.-Otros Ingresos



14.-Amortizacion deuda Inmuebles


19.- Amortización Emisión de Obligaciones

Emisión de Obligaciones -Capital -Discarna

20.-Amortízacion con Otros Bancos

Banco Bolivariano

Banco Internacional


Banco Bolivariano

Banco Internacional

22.-Amortización de Emisión de Obligaciones

Emisión de Obligaciones- Interés - 3 AV

^3.- Construcción

24.-Partícipacion de Trabajadores

25.-Impuesto a la Renta






Enero a Marzo

-13,087,555.50

--

13,087,555.50

-3,271 88.87

5,584,881.92

1,200,000.00

1350,000.00

-

11,406,770.80

1,680,784.70

-

-

-

-

-

-

-

-

•

250,000.00

250,000.00

510,654.83

317,267.01

193,387.82

69,148.58

48,492.58

20,655.99

75,000.00

75,000.00

-

-

-

904303.40

904303.40

775,981.30

2,159393.74

2,935375.04

Abril a Junio

13,438,725.46

-

-

13 38,725.46

-3359,681.37

5,656,952.23

1,250,000.00

1,350,000.00

-

11,616,633.59

1322391.87

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

480,694.54

297,822.52

18Í872.02

54,569.89

38,275.92

16,293.97

70,000.00

70,000.00

-

375,000.00

-1,230,264.43

1,230,264.43

591327.44

2,935375.04

3,527,702.48

Julio a Septiembre

14,250,074.01

-

-

14,250,074.01

-

3,562,518.50

6,598,710.08

1,200,000.00

1,350,000.00

-12,711,228.58

1338345.43

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

336,483.58

190,530.80

145,952.78

41,203.95

28,543.13

12,660.83

65,000.00

65,000.00

-

-200,000.00

892,687.53

892,687.53

646,157.90

3,527,70Z48

4,173360.38

Dctubre a NAriCHlfífi

""".rr:17,542,758.74

-

-

17,542,758.74

-

4,385,689.69

8,745,559.60

1,200,000.00

1,400,000.00

-

15,731,249.28

1311309.46

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

267,635.62

157,371.06

110,264.56

33,059.73

23,350.71

9,709.02

60,000.00

60,000.00

-

-

-

610,695.34

610,695.34

1,200314.12

4,173360.385,374,674.50

""'¿«•ISxái... - * '

58,319,113.71

58319,113.71

14,579,778.43

26,586,103.82

4350,000.00

5,450,000.00

-51,465,882.25

6353,231.46

-

-

-

-

-

-

-

1,000,000.00

1395,468.55

197,982.15

270,000.00

-

375,000.00

200,000.00

3,638,450.70

3,638,450.70

5374,674.50


'.'BkllV ÍAMAVUlNbüAbHtora Nacional de Autorización y Registre








3.-Otros Ingresos

A.Total de Ingresos Operadonales

EGRESOS OPERAaONALES


5.-Pagos Proveedores (materias primas e insumes)


7.-Gastos de Ventas

8.-Gastos Generales

B. Total de Costos Operadonales

Le. Flujo Operadonales Neto (A-B)

'INGRESOS NO OPERACIONALESlO.-Prestamos Banco



13.-Otros Ingresos

D. Total de Ingresos No Operadonales


14.-Amortízacion deuda Inmuebles


19.-Amortizadon Emisión de Obligadones

Emisión de Obligadones -Capital - 3 AV

20.-Amortizadon con Otros Bancos

Banco Bolivariano

Banco Internadonal

21.-Interes Otros Bancos o Finanderas

Banco Bolivariano

Banco Internadonal

22.-Amortización de Emisión de Obligadones

Emisión de Obligadones- Interés - 3 AV

J3.- Construcción

[24.-Partidpacion de Trabajadores

|25.-Impuesto a la Renta

E. Total Egresos No Operadonales





Enero a Marzo

13,741,933.27

-

-13,741,933.27

-

3,435,483.32

5,864,126.02

1,200,000.00

1350,000.00

-11,849,609.34

1,892323.94

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

225,354.53

158,152.31

67,202.22

25,166.99

17,546.98

7,620.01

55,000.00

55,000.00

-

-

-

555,521.52

555,521.52

1,336,802.42

5,374,674.50

6,711,476.92

Abril a Junio

14,110,661.73

-

-

14,110,661.73

-3,527,665.43

5,939,799.84

1,350,000.00

1,350,000.00

-12,167,465.27

1,943,196.46

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

199,996.31

141,659.31

58337.00

20,947.18

14,658.94

6,288.24

50,000.00

50,000.00

-375,000.00

-895,943.49

895,943.49

1,047,25Z97

6,711 76.92

7,758,729.89

Julio a Septiembre

14,962,577.71

-

-

14,962 77.71

-

3,740,644.43

6,928,645.58

1,200,000.00

1350,000.00

-

13,219,290.01

1,743,287.70

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

173,523.66

114,576.06

58,947.60

17311.87

12,298.30

5,013.57

45,000.00

45,000.00

-

-

200,000.00

685335.52

685335.52

1,057,45Z18

7,758,729.89

8,816,18Z07

Octubre a Noviembn

18,419,896.68

-

-18,419,896.68

-4,604,974.17

9,182,837.58

1,200,000.00

1,400,000.00

-

16,387,811.75

2,032,084.93

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

165,120.28

105,548.31

59,571.97

13,738.42

10,013.28

3,725.14

40,000.00

40,000.00

468,858.70

468,858.70

1,563,226.24

8,816,18Z07

10379408.31

Total

61,235,069.40

61,235,069.40

15308,767.35

27,915,409.02

4,950,000.00

5,450,000.00

-

53,624,176.37

7,610,893.03

-

-

-

-

-

-

1,000,000.00

763,994.76

77,164.46

190,000.00

-

375,000.00

200,000.00

2,606,159.23

2,606,159.23

10379408.31

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laSuperintpnfinnciü4gCompañias,con|

«elución No. _Ojfl/W^ de'--i

f

tora Nacional de Autorización y Registre








3.-Otros Ingresos






7.-Gastos de Ventas

8.-Gastos Generales


|C Flujo Operacionales Neto (A-B)

JINGRESOS NO OPERACIONALESlO.-Prestamos Banco

ll.-Emisión de Obligaciones


13.-Otros Ingresos





19,-Amortizacion Emisión de Obligaciones


20.-Amortizacion con Otros Bancos

Banco Bolivariano

Banco Internacional


Banco Bolivariano

Banco Internacional



|>3.- Construcción

[24.-Partícipacion de Trabajadores







Enero a Marzo

14,429,029.94

-

-14/129,029.94

-

3,607,257.48

6,157,332.32

1,200,000.00

1,200,000.00

-

12,164389.80

2,264,440.13

-

-

•

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

155,602.48

95,392.06

60,210.42

11,235.77

8313.14

2,422.63

35,000.00

35,000.00

-

-

-

451338.25

451338.25

1312 01.88

10379,408.31

12,192,010.19

Abril a Junio

14316,194.82

-

-

14316,19432

-

3,704,048.71

6,236,789.83

1,250,000.00

1,200,000.00

-

12390338.53

2425356.29

-

-

-

•

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

125,998.45

75,079.56

50,918.89

8,038.30

6,932.57

1,105.73

30,000.00

30,000.00

-

375,000.00

-

789,036.74

789,036.74

1,636319.55

12,192,010.19

13328329.74

Julio a Septiembre

15,710,706.60

-

-

15,710,706.60

-

3,927,676.65

7,275,077.86

1,200,000.00

1,200,000.00

-13,602,754.51

2,107,952.09

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

57303.04

55,454.55

20333.34

3,964.53

5,406.82

221.35

25,000.00

25,000.00

-

-

200,000.00

536,767.57

536,767.57

1371,184.52

13328329.74

15399314.25

Dcrubre a Noviembn

19,340,891.52

-

-

19340391.52

-

4335,222.88

9,641,979.46

1300,000.00

1,200,000.00

-

16,977,202.33

2363,689.18

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

-

55,454.55

-

-

4,159.09

-

20,000.00

20,000.00

-

-

-

270,000.00

270,000.00

2 93389.18

15399314.25

17,493,203.44

.. \T

64,296,822.87

64,29632237

16,074,205.72

29311,179.47

4,950,000.00

4300,000.00

-

55,135385.18

9,161,437.69

-

-

-

-

-

-

-

1,000,000.00

339,403.%

23,238.60

110,000.00

-

375,000.00

200,000.00

2,047,642.56

2,047,642.56

17,493,203.44

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad COP el autorizado

¡ Compañiascon ,

_. BETTY TAMAYO INSUASTIclora Nacional de Autorización y Registre








3.-Otros Ingresos






7.-Gastos de Ventas

8.-Gastos Generales


fC. Flujo Operacionales Neto (A-B)

JlNGRESOS NO OPERACIONALES

lO.-Prestamos Banco



13.-Otros Ingresos





19.-Amoitízacion Emisión de Obligaciones


20.-Amortízacion con Otros Bancos

Banco Bolivariano

Banco Internacional


Banco Bolivariano

Banco Internacional



|p.- Construcción

.-Participación de Trabajadores







Enero a Marzo

15,006,191.13

-

-15X106,191.13

-

3,751,547.78

6,403,625.61

1,200,000.00

1,200,000.00

-12,555,173.39

2,451,017.74

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

100,147.93

39,937.51

60,210.42

3,333.50

910.87

2,422.63

15,000.00

15,000.00

-

-

-368,481.43

368,481.43

2,082,536.31

17,493,203.44

19,575,739.74

Abril a Junio

15,408,842.61

-

-15,408,842.61

-

3,852,210.65

6,486,261.42

1,250,000.00

1,200,000.00

-12,788,472.07

2,620370.54

-

-

-

-

-

-

-

-

-

250,000.00

250,000.00

70,543.90

19,625.01

50,918.89

1383.75

278.02

1,105.73

10,000.00

10,000.00

-

375,000.00

-

706,927.65

706,927.65

1,913,442.89

19,575,739.74

21,489,182.63

Julio a Septiembre

16,339,134.86

-

-16,339,134.86

-4,084,783.72

7,566,080.98

1,200,000.00

1,200,000.00

-14,050364.69

2,288,270.17

-

--

--

--

--

250,000.00

250,000.00

20333.34

-20333.34

221.35

-221.35

5,000.00

5,000.00

--

200,000.00

476,054.69

476,054.69

1,812,215.48

21,489,18Z63

23,301,398.11

Octubre a Noviembre

20,114,527.18

--

20,114327.18

-5,028,631.79

10,027,658.63

1300,000.00

1,200,000.00

-17,556,290.43

2,558,236.75

-

--

--

--

---

--

--

-

-

-

---

--

-2,558,236.75

23301398.11

25 59,634.86

Total

66368,695.79

66368,695.79

16,717,173.95

30,483,626.65

4,950,000.00

4300,000.00

-56,950300.59

9,917395.19

--

--

-

--

750,000.00

191,525.17

4,938.60

30,000.00

-375,000.00

200,000.00

1351463.77

1351/463.77

25359,634.86

CERTIFICO que el presente ejemplargüarda^onformifl£riMn e) autorizado

'la Superintendencia dTCbmpañias co

esolución No.

Y TAMtfVCÍ IN3UASTTDirectora Nacional de Autorización y Registre


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