OBL TELCONET

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

QUINTAEMISIÓN DE OBLIGACIÓN

Te/conet S.A.

telconet2 O MAR 2013

Monto:Tasa:Garantía:

Plazo:

Número de Cupones:

Valor Nominal del Título:

Sistema de Colocación:

Amortización de Pago:

Agente Pagador:

Lugar de Pago:

Calificación de Riesgo:

US$ 10,000,000.00

8% fija anual

General

Clase C: 1,800 díasClase D: 2,16Odías

Clase C: 20 de capital y 20 de interésClase D: 24 de capital y 24 de interés

Materializado: US$ 20,000.00 yDesmaterializado: Mayor o igual a US$ 1,000.00

Bursátil o ExtrabursátilCada .90 días (capital c intereses). Rase 360/,'J(iO.

TELCONET S.A.En caso de emitirse desmaterializadas, se realizará porcompensación a través del DECEVALE. En caso deemitirse materializadas, las oficinas del DECKVALE anivel nacional."AAA - " realizada por Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamericana SC1ÍL S.A.

Mediante resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR.G.B.0001648 con fecha 18 de Marzo de 2013,la Superintendencia de Compañías aprueba la emisión de obligaciones y el contenido delprospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone su inscripción en el Registro de Mercado deValores.

Estructurado!'

V irruí*' Muñoz S.

Agente Colocador

Casa do Valores

ADVFINSJt.

Representante tle los Obligacionistas

PANDZJCí asociados

Calificadora de Riesgo

SCR/a

En mi calidad de Gerente General y por lo tanto, Representante Legal de TELCONET S.A.,declaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública esfidedigna, real y completa, asumiendo la responsabilidadcontenida en ella.

CERTIFICO que elpresente ejemplar

autorizado

añias con

Cláusula de exclusión: La aprobación del presente proceso de Emisión de Obligaciones y Oferta Pública, no implicade parte de la Superintendencia de compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación

suscripción o adquisición de Valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, laOirectora de Autorizacióo^ Rogu&rita de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la Emisión.

telconetV Emisión de Obligaciones

Te/conet S.A.

CONTENIDO 10 MAR 2013

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISORPágim

3-6

• DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR ENQUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES 7-10

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVD3ADES 11-13

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONESY FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS 14

d. DESCRIPCIÓN BREVE DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 14-16

e. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA 17

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS

18-21

22-24

• INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:

a. ESTADOS FINAMXEROS INTERNOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

1>. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LOSINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

d. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

25-27

28-30

31

32

DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE TELCONET S.A. 33

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS PANDZIC & ASOCIADOS S.A. 34

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:20112010 CERTIFICO que el presente ejemplar2009 guarda coníowwda4-caael autorizado

.-•"er""" '"••••-opHa Superintendencia de Compañías con

Resolución No. I^G ^~

35-6970-108109-133

Directora de Autorización y Registro -2-


Te/conet S.A.

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

Razón Social: Telconet S.A.

Registro Único de Contribuyentes: 0991327371001

Escritura de Constitución: 24 de Agosto de 1995

Inscripción en el Registro Mercantil: 14 de Septiembre de 1995

Plazo y duración de la Compañía: Hasta el 14 de Septiembre de 2045

2 O MAR 2013

DOMICILIO

Oficina matriz:Dirección:Teléfonos:Fax:Dirección Email:Página Web:

Guayaquil- EcuadorCiudadela Kennedy Norte, Mz. 109 Solar 21(593-4) 3900-111; (593-4) 2680-555

(593-4)2681-746i galarza(5),teíconet. netJo ^-^

www. telconet. net

OBJETO SOCIAL

TELCONET S.A. tiene por objeto social la Instalación de sistemas de comunicación,

prestación de servicios de transmisión de datos, teleproceso e Internet.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda^conformidad con el autorizado

DATOS PATRIMONIALES ^-pírTa Supermieñttwiq[a de Compañías con

Capital Autorizado: US$22,123,748.00 v Resolución No.

Capital Suscrito y Pagado: US$ 11,061,874.00

Número de Acciones: 11,061,874 Acciones ^~pa#^8€TTYTAMAYQ-m5ÜASTIValor nominal: US$ 1.00 cada una D¡rectora de Autorización V Registro

Clase: Ordinarias, nominativas y liberadas

Series: No hay

COMPOSICIÓN ACCIONARIALos Principales accionistas son:

Número deIdentificación

09053961800913072112

Nombres y Apellidos

Marión Tomislav Topic GranadosJan Tomislav Topic Feraud

Nacionalidad

EcuatorianaEcuatoriana

Valor Nominal

US$2,628,790.00

US$8,433,084.00

TOTAL:

No. de

Acciones

2,628,790

8,433,084

11,061,874

%de

participación

23.76%

76.24%

100.00%

Nota: Datos al 15 de Marzo de 2013

-3-

telconetV Rmisión de Obligaciones

Teíconet S.A.

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES

Ing. Tomislav Topic GranadosEcon. Javier Galarza BcnitcsIng. Hugo Proaño AyabacaIng. Igor Krochin LapenttiIng. Alexandra Alvarado Adum

o

Econ. Jessica Intriago C.Ing. José Rodríguez L.Ing. Veónica Valencia F.

LEGALES Y ADMINISTRADORES

Gerente GeneralGerente Financiero-AdministrativoGerente Técnico NacionalGerente Administrativo RegionalGerente Técnico RegionalGerente de CalidadGerente de Desarrollo HumanoGerente de Procesos

2 O MAR 2013

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORES

La estructura organizacional de Telconet S.A. y su gestión funcional, se ha establecido deacuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos y los objetivosempresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen de susfunciones u operaciones, para lo cual posee 831 colaboradores al 31 de Diciembre del 2012,distribuidos de la siguiente manera:

ArcaAdministrativaComercializaciónTécnica

Total:

Número de empleados120

61650831

ORGANIGRAMA GENERAL DE TELCONET S.ACERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado_.—— " n—--•—por la Superintendencia ofr-GQmpañías con

Resolución No.i

GerenteFinanciero

Aümín strativo

GerenteTécnicoMac onal

GerenteAdministrativo

Regional

Directora de Autorización \e

General

GerenteTécnicoReg onal

- Gerente deGerente de

,. , . DesairóloCalidadHumano

Geienle deProcesos

REEERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 191 de la Ley de Mercado de Valores y 429 de la Ley de Compañías semanifiesta que la compañía Telconet S.A. posee las siguientes vinculaciones:

-4-


Te/conet SA.

a) Por Gestión de los Administradores: IO MAR 2013

JERTIFICO queguarda conform

por la Superintend

iesolución No.

No.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

;i pre:daífcc

RUC de laCompañíaVinculada

0991314814001

01792261848001

01791309456001

0990800537001

0991339558001

Exp. 76655

0991276765001

0991377565001

1791775090001

1791854462001

0991521348001

1791931424001

1792400473001

1792374510001

1792374499001

0990293244001

1790412113001

0990082200001

Exp. 152892

Exp. 159334

eme ejemplar

Nombre o RazónSocial de la Compañía

Vinculada

Cerinsa S.A.

Security Data Seguridad EnDatos Y Firma Digital S.A.

Telcoservicequi S.A.

Servicios Telcodata S.A.(en proceso de disolución)

Telcoserviceguay S A (enproceso de disolución)

Procomputer S.A.(en proceso de disolución)

Techmoden S.A.(en proceso de disolución)

Telcollege S.A.(en proceso de disolución)

Or-Enegine InternationalCía. Ltda.

Netspeed S.A.

Gerenexa S.A.(en proceso de disolución)

Transtelco S.A.

Electro Kallpayacu Cia.Ltda.

Electroalternativas IntimanaCia Ltda.

HidroSigchos Cía Ltda.

Holcim Ecuador S.A.

Conjunto Clínico NacionalConclina C.A.

Inmobiliaria Tunpurahuao

Cia. Ltda.Vacaciones del Pacífico S.A.

VADEPAC

Artemi S.A.

Threeperson S.A.

Apellidos yNombres

Tomislav TopicGranados

Igor Krochin Lapentty

Igor Krochin Lapentty

Tomislav TopicGranados, Krochin

Lapentty Igor





Krochin Lapentty Igor













Vinculación(Cargo del emisor) en:

Emisora

GerenteGeneralGerenteRegionalGerenteRegionalGerenteGeneral,GerenteRegional

GerenteGeneral

GerenteGeneral

GerenteGeneral

GerenteGeneral

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegional

GerenteRegionalGerenteRegionalGerenteRegionalGerenteRegionalGerenteRegional

VinculadaGerenteGeneral,

Accionista

PresidenteGerente,

AccionistaGerenteGeneral,

Accionista,Presidente

Presidente,AccionistaGerenteGeneral,

Accionista

GerenteGeneral,

Accionista

GerenteGeneral,

AccionistaGerenteGeneral,

Accionista

Presidente,Accionista

GerenteGeneral

Vicepresidente Ejecutivo

GerenteGeneral

GerenteGeneral

GerenteGeneral

Accionista

Accionista

Accionista

Accionista

Accionista

Accionista

Sector

Comercio

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

ompanias con

;'octonT3ífA¡3torízac¡ón y Registro


Telconet 5.A.

b) Por Parentesco:MAR 2013

Información deAdministradores

Cédula /Pasaporte

0905396180

Nombres yApellidos

TomislavTopicGranados

Pariente

Nombres y

Apellidos

María TopicGranados

Tipo deparentesco

Hermana

Datos de la compañíaVinculada

RUC

1791287541001

RazónSocial

Megadatos-Ecuanet S.A.

Cargo

Presidente

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADESLa compañía Telconet S.A. tiene participación en el capital de:

Nombre o Razón social de la compañía en la que poseeacciones

Transtelco S.A.Netspeed S.A.Cable Andino S.A. CorpoandinoCerinsa S.A.Consorcio Systor Telconet Jr Electric SupplySecurity Data Seguridad En Datos Y Firma Digital S.A.Data Center Guayaquil S.A. DCGYEData Center Quito S.A. DCUIORetratorec S.A.

Sector

MercantilMercantilMercantilMercantilMercantilMercantil

MercantilMercantilMercantil

Porcentaje departicipación

68%50%

100%75%40%40%

99.80%99.80%3.31%

GASTOS DE LA EMISIÓNSegún lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la ResoluciónCNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R.O. # 694 se detalla lo siguiente:

1. Colocación Casa de Valores: 1.500%

2. Estructuración Legal y Financiera: 0.500%

3. Bolsa de Valores de Guayaquil: 0.090%

4. DECEVALE: 0.060%

5. Representante de Obligacionistas: 0.096%

6. Calificación de Riesgo: 0.250%

7. Inscripción SIC: 0.025%

8. Publicidad: 0.005%

9. Gastos Notariales: 0.05%

Si 50, 000

550,000

89,000 (si fuere todo vendido bursátil)

$6,000 (si fuere todo desmaterializado)

S400 por trimestre anticipadoTotal - $9,600

$8,500 proceso inicial y 1 1 semestrales S i , 500 c/uTotal = $25,000

S2 5Q

55,000

CERTIFICO que el presente ejemplarguardaconformidad con el autorizado

la SuperinteñdeíTntasle. Compañías con

Resolución No.

2^¿^ £3z&¿y-

—7*m\Y IAMAVU INSUASn""^ Directora de Autorización y Registro


Te/conet S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por lajiiiperóternteocja de Compañías con

/•líesol ución No.

B^BETTY TAMAYG -INSUADirectora de Autorización y Registro

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 2 O MAR 2013

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y DEL SECTOR EN QUE LAEMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

El 2012 fue un año marcado por los acontecimientos de índole

política, ocurridos en dos países del subcontinente americano.

Por un lado, el golpe de Estado acontecido en Paraguay en

Junio, y por otro lado las elecciones presidenciales en

Venezuela en Octubre y el anuncio del Presidente Chávez de

designar al Vicepresidente Nicolás Maduro, corno su sucesor

en caso de que su enfermedad se vea agravada. Ambos

sucesos, y la forma en que sean resueltos, en dos países claves desde un punto de vista

g;coestratégico, van a definir buena parte del desarrollo de los acontecimientos políticos en el

próximo ciclo 2013-2014.

Las perspectivas económicas para Ecuador el 2013 son alentadoras, y se prevee un crecimiento

entre 3.8 y 4.0 por ciento del Producto Interno Bruto. El país estará por sobre el promedio

regional, dada la compleja situación a nivel mundial, sobre todo en Europa y Estados Unidos.

Entre los logros más importantes del 2012, se destaca el crecimiento equilibrado del sistema

económico (4.8 por ciento) y la reducción en 12 puntos (desde 2006) de la pobreza extrema.

No obstante, el Ecuador registra una de las tasas de desempleo más bajas desde 2007, con 4.6

por ciento, lo que significa que más de la mitad de la población económicamente activa está

plenamente ocupada. También se destaca el aumento del Bono de Desarrollo Humano (BDH)

de 35 a 50 dólares, y se podría tener un mejor año en términos económicos si se logra

expandir el consumo interno con una demanda saludable hacia el producto nacional.

Este 2013, también es un año de elecciones. El actual presidente de Ecuador, Rafael Correa,

encabeza las preferencias electorales frente a los comicios presidenciales del 17 de febrero

próximo. Rostros conocidos, como en el caso de Lucio Gutiérrez (quien ya fue presidente de

Ecuador) y Alvaro Noboa (cuatro veces candidato a la Presidencia), el reto es conocer, qué de

nuevo tienen para mostrar Asimismo, Lasso y Acosta, dos rostros nuevos en el tablero

electoral, ambos candidatos deberán exponer cómo sus planteamientos tienen su propia lógica

y no necesariamente marcar distancias con lo que ha hecho el actual Mandatario o con lo que

piensan que va a hacer en una virtual reelección.

Analicemos los principales índices de la economía del Ecuador:

Inflación por división de productos.- La

inflación anual en diciembre de 2012 fue de

4,16%, la variación del mes anterior fue de 4,77%

y la de diciembre de 2011 se ubicó en 5,41%. La

inflación acumulada en diciembre de 2012 se ubicó

en 4,16%. En diciembre de 201 1 fue de 5,41%.

Inflación Diciembre0,57%

°'30X

w^* 0,51%

^B 0,40%

Iflli-0,09%

-0,03%

2004 2005 2006 2007 200S 2009 2010

-0,19%

2011 2012

-7-


Te/conetS.A.

JERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Compañías con

Resolución No,

\o riza c i ó n y Registro

índice de Precios al Consumidor.- El índice de Precios al Consumidor correspondiente

al mes de Diciembre del 2012 fue de 141,63. Sí se lo compara con el índice del mes anterior

(141,89) la inflación mensual es de -0,19%, frente al índice de Diciembre del 2011 (135,97),

la inflación anual y, en lo que va del año es 4,16%/ Hasta Diciembre del 2012 el índice de la

Costa lle^ó a 140,67 y el de la Sierra a 142,45. Con ello se ha producido una variación mensual

de -0,08% y -0,28% respectivamente. La variación del IPC en diciembre de 2012 se debe

principalmente a la baja de precios de tres categorías: Alimentos y Bebidas no Alcohólicas;

Recreación y Cultura; y, Prendas de Vestir y Calzado; las cuales aportan en 92,63% a la

variación mensual. Al analizar la variación del IPC de acuerdo con las divisiones de artículos, se

puede evidenciar que aquellos que forman parte de la división de Alimentos y Bebidas no

Alcohólicas son los artículos que han contribuido en mayor medida a la variación negativa de

precios, pues representa 60,87%. La división Recreación y Cultura contribuye a la variación

del IPC en 23,59%. La tercera división de mayor aporte a la variación del IPC es Prendas de

Vestir y Calzado con 8,17. Las divisiones restantes que contribuyen a una variación negativa de

precios son Bebidas Alcohólicas, Tabaco y Estupefacientes en 5,35%; Comunicaciones en

1,22%; y, Transporte 0,81%.

índice de Precios al Productor.- El índice de Precios del Productor en Diciembre de

2012 alcanzó un valor de 1,657.36; y una variación mensual de -0.84%. En Diciembre la

variación anual de precios al productor fue de 2.12%, valor que es inferior al presentado en

Diciembre de 2011 (3.10%). En Diciembre de los últimos años (2004-2012), los precios del

productor han mostrado una fluctuación no uniforme. -'La disminución más significativa fue

registrada en Diciembre de 2011 con -1.48%. La variación positiva más alta fue de 1.25%

registrada en Diciembre de 2005. /

Canasta Familiar.- Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen

75 productos, y la vital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en

Diciembre de 2012 es de US$ 545.07 en una familia constituida por 4 miembros con 1.6

perceptores de ingresos de una remuneración básica unificada. La canasta básica familiar en

Diciembre se fijó en US$ 595.70; lo cual implica una restricción presupuestaria en el consumo

de US$ 50.63 respecto al ingreso familiar promedio. El costo de la canasta básica disminuyó en

un -0.12% en referencia al mes anterior. El ingreso actual cubre el 91,20% de la canasta básica

familiar, este valor es superior al valor de Diciembre de 2011 en 6.25 puntos porcentuales. El

valor de la Canasta Básica en la región Sierra fue de US$ 602.26, la de la Costa es US$ 594.33,

siendo Cuenca la ciudad más cara con una canasta básica de USS 612.77. El valor de la Canasta

Vital en la Sierra es de US$ 431.65, la de la Costa es de US$ 437.15 dólares. Manta posee la

canasta vital más elevada con un valor de US$ 455.82 dólares. Por su parte la Canasta Vital

determinó su costo en US$ 431.32 dólares, generando un excedente de US$ 113.15 respecto

al ingreso familiar. El costo de la canasta vital disminuyó en -0,63% en el último mes.

RILD.- Al 1 de Diciembre del presente, la Reserva alcanzó los US$

3,443 millones, lo que significó una disminución en relación al mes

inmediato anterior donde alcanzó los US$ 4,033 millones.

MAR 2013

-8-


Telconet 5.A.

ANÁLISIS DEL SECTOR

En el Ecuador, en los últimos seis años el uso de internet creció de 6.14% en el 2006 a 54.7%

en el 2012, es decir, 48.6 puntos, según informe del Ministerio de Telecomunicaciones,

además en el 2011 el uso de Internet llegaba al 38% de la población, mientras que hasta

octubre del 2012 esa cifra se incrementó hasta llegar a un equivalente de 8,000,000 de

usuarios.

A nivel mundial el número total de

usuarios de internet es

de 2,095,006,005, un 30% de la

población. Los usuarios de internet en

EE.UU. pasan un promedio de 32

horas/mes conectados, el doble del

tiempo dedicado por el resto de usuarios

de internet en el mundo. Asia tiene el

mayor número de usuarios 1,076.7

millones de usuarios, a diferencia de

Occanía que tiene el menor número de

usuarios 24.3 millones de usuarios.

Usuarios de Internet en el Mundopor Regiones Geográficas - Junio 2012

Europa

Noite Anieric.i

América Latina •El Caribe

Medio Oriente

Occania •Auitrali.1

100 200 300 400 500 (00 700 SOO 900 1000 1100 1?00 1300

Millonee de Uiuai io>

La historia de las telecomunicaciones ha tenido un desarrollo sin precedentes en la trayectoria

de las redes de comunicación, siendo el principal objetivo de internet el de intercambiar

información además de compartir recursos y ofrecer servicios.

En el 2011, el Internet se presenta de un modo muy diferente a sus inicios. Hasta hace una

década, el idioma inglés era el dominador absoluto de la web, y era utilizado en el 75% de los

sitios web. Pero en poco más de diez años, el reinado de los anglosajones ha caído

fuertemente, y se calcula que en la actualidad las páginas en inglés alcanzan el 45%, mientras

idiomas emergentes como el chino, árabe y ruso representan aproximadamente el 37% de las

plataformas online.

Según estadísticas, Norteamérica tiene 272 millones dé usuarios de Internet, con una

penetración del 79%. Latinoamérica, por ejemplo, llega a los 215 millones de usuarios pero,

en este caso, con una penetración del 36 %. Esto quiere decir que, a medida que el costo delos accesos continúe bajando y se siga ampliando la capacidad de conectarse a la web desde

dispositivos móviles, es muy probable que la región de Latinoamérica y el Caribe supere la

cantidad de usuarios de Norteamérica en un futuro bastante próximo.

Más interesante aún es lo que sucede en Asia. Allí ya hay hoy más de 900 millones de usuarios

de la web sobre un total de 4 mil millones de habitantes, lo que implica una penetración

cercana al 24%. CERTIFICO que el presente ejemplarguardj_cpiiíüimida£i_cfinet autorizadopoMá Superintendencia de Confías con

Resolución No. ,

*x*^~>

¿K&. BETTYTAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-9-


Telconet S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con eí autorizado

por ja_Siipeimteüdeü£ia de Compañías con

iesolución

y Registro2 O MAR 2013

-*****—-

Si tomamos en cuenta que se trata de la región que mayor crecimiento en usuarios de Internet

ha tenido entre 2000 y 2011, con un incremento del 44%, y que actualmente la población

global de la web llega a los 2 mil millones, sin lugar a dudas no pasará mucho tiempo antes de

que podamos decir que uno de cada dos usuarios de Internet es de origen asiático./

Ya hoy, si analizamos la distribución de los internautas a nivel mundial, nos encontramos con

que la mayor proporción de los usuarios de la red proviene de China, con un 21.4% de los

navegantes, lue^o se ubica Estados Unidos, con un 12.2%, Japón, con un 5%, India con un

4.1% y Brasil con un 3.9%. Esto quiere decir que, de los cinco países que aportan mayor

proporción de los navegantes de Internet, cuatro no son de habla inglesa y tres son

considerados economías emergentes.

Con mercados como los de Estados Unidos y Europa en un estadio de relativa madurez, donde

entre el 60 y el 70% de la población ya está conectada a la web, el mayor crecimiento se está

dando entonces en regiones como Malasia o Filipinas, que se transforman en nuevos

fenómenos a nivel global.o

La diversidad del nuevo mercado global que plantea la web significará nuevos desafíos y

oportunidades para quienes quieran alcanzar resultados exitosos en el universo de los medios

sociales. No sólo hay cada vez más usuarios conectados, además el universo de la web tienen

una configuración que día a día se torna más compleja. 'Más allá de las cuestiones netamente

geográficas, el surgimiento de nuevos grupos relevantes, como el de los latinos en Estados

Unidos, implica que los 'marketcrs' deberán desarrollar campañas más direccionadas y

específicas para lograr captar la atención de conjuntos de consumidores más diversos. En este

contexto, los medios sociales se presentan como una herramienta ideal para alcanzar a cada

tipo de público con la máxima precisión y exactitud posibles.

En el Ecuador, a pesar de disponer desde finales del año 2007 de una

salida internacional directa con la llegada del cable submarino, no se

produjo una fuerte reducción en la tarifa del usuario final del servicio

de Internet, la cual se llegó a estimar hasta el 40%.

La penetración del servicio de internet en el Ecuador para el 2006 fue del 6.09%, el 2007 fue

del 7.33%, el 2008 fue del 11.60%, el 2009 fue del 12.64% y el 2010 fue de casi el 15% cifras

que aún no alcanzan la media a nivel de Latinoamérica que está alrededor del 36.5%. /

En la actualidad existen 21 empresas que ofrecen servicios portadores, de las cuales las ocho

mayores cubren el 98.9% del servicio por número de enlaces. Los actores más importantes de

este mercado están dados por la gubernamental C.N.T. EP con una participación de 58.8%,

Suratel con 17.9% y Ecuadortclecom S.A. (Claro) con 12.9%; Telconet representa 2.9% de

participación. Actualmente, el servicio portador con conexión al exterior es prestado por

operadoras utilizando como medio de transmisión la fibra óptica, principalmente, y en algunos

casos a través de enlaces satelitales.

Turriles: www.bfi'.íin.ce, www.inec.yob.ee, www.otuadorcncifras.com, www.conatel.gob.ee, www.eluniverso.com.ee,www.exltoexportador.com

-10-

telconetV Amisión de Obligaciones

Telconet S.A.

JERTIFICO que el presente ejemplar

' "'"'conformidad con el autorizadocon

INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DE TELCONET S.A.

b. PRINCIPALES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, Y ACTIVIDADES2 0 MAR 2013

1. Internet dedicado. -

Este servicio le proporciona una conexión permanente a Internet y le permite configurar las

opciones de acuerdo a las necesidades específicas que tenga cada empresa. Los servicios de

internet Dedicado de Telconet, se brindan a través de una de las redes más avanzadas de

América Latina, cuenta con todos los servicios de un Centro de Operaciones de Red (NOC),

alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami,

redundancia de plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales

proveedores TIER 1.

2. Tránsito al backbone de Internet. -

Este servicio le proporciona una conexión permanente a

Internet y le permite configurar las opciones de acuerdo a las

necesidades específicas que tenga cada ISP (Proveedor de

Servicios de Internet / Internet Service Provider). Los

servicios de Tránsito al Backbone de Internet de Telconet, se

brindan a través de una de las redes más avanzadas de América

Latina; cuenta con todos los servicios de un Centro de

Operaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión

al NAP local en Ecuador y al NAP internacional en Miami (con 64 STM1), redundancia de

plataforma y redundancia de interconexión internacional a los principales proveedores Sprint,

TIWS, NTT, entre muchos otros servicios que aseguran un performance óptimo con altos

estándares internacionales tanto tecnolóicos como de servicio al cliente.

3. Transmisión de datos. -

La Red de Fibra Óptica es el corazón de todas las tecnologías de red cjue Telconet posee. El

extenso tendido consta de más de 8,500 Kms instalados; permite interconectar redes de datos

geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes cuando

sean requeridos enlaces de respaldo. Está completamente compuesta por fibra monomodo

estándar G.652D del tipo Fibra Corning de la más alta calidad. Las Redes de Próxima

Generación (NGN) de Telconet es una plataforma de comunicaciones que permite dar

servicios de acceso desde los 1 Mbps hasta 10 Gbps. En cada ciudad donde Telconet tienepresencia nuestra plataforma es Certificada Cisco.

4. Transmisión de canal de video. -

Telconet provee una de las mejores soluciones en transporte de video gracias a su rendimiento

y Habilidad, que se fundamenta en una inigualable compresión de video y tecnología de

corrección de errores. Canales de televisión abierta, televisión por cable, radiodifusoras, son

sus principales clientes. Telconet provee una solución llave en mano, que combina equipos y

"ancho de banda" requerido; esta solución es posible entregar a nuestros clientes gracias a

nuestra red NGN (Red de Próxima Generación).

-11-


Te/conet S.A.


P°r la-SüperfñTenoencta-d<Compañías con

esolución No.

irectora de Autorización y Registro

5. Internet 2.- 2 O MAR 2013Telconet es la única red en el país para manejo de IPv6 e Internet 2. La

Red Académica Avanzada del Ecuador (Red CEDÍA) opera sobre la Red

Nacional NGN de Telconet, uniendo las principales universidades,

escuelas politécnicas, organizaciones de ciencia y tecnología del país,

con plataformas de fibra óptica cuyas capacidades exclusivas para esta

red van en el orden de 1 Gbps.

6. IP PBX gestionado.-Telconet gestiona las comunicaciones de voz entre los lugares servidos por nuestros enlaces de

datos. De esta forma el proveedor de datos es el proveedor del servicio de voz interno del

cliente. //

7. Virtual de Data Centers.-Consiste en Servidores virtuales Windows y Linux bajo demanda, ubicados en la autopista de la

información que proveen los siguientes servicios Disaster Recovery Services ( DRS ), Business

Continuity Planning ( BCP ), hospedaje de servidores de clientes ( Hosting ) y Proveedor de

Soluciones informáticas (Solution Provider) tales como Switch transaccional de pagos, cash

managerncnt , pasarela de pagos con tarjetas de crédito ( Gateways hacia tarjetas de crédito),

tiendas virtuales con acceso a pasarela de pagos, Monitoreo de servidores, entre otros. Su

plataforma tecnológica es un HP Bladc Center C7000 con Almacenamiento externo SAN, que

nos asegura un altísimo nivel de servicio, con redundancia y alta disponibilidad garantizada.

8. Servicios de recuperación de desastres y continuidad del negocio.-Estos servicios están enfocados en la satisfacción y tranquilidad de nuestros clientes al

proveerles de servidores Virtuales de última tecnología y disponibilidad inmediata, que les

permitan la recuperación de su plataforma tecnológica ante situaciones de emergencia.

9. Monitoreo de servidores.-Disponen del servicio de monitoreo de servidores para los equipos de los clientes con uno de

los programas de monitoreo más reconocidos en el mercado y galardonado con el VMWorld

2008 Award en el área de monitoreo de servidores.

10. Tiendas virtuales y pasarelas de pago a tarjetas de crédito.-Es el servicio de ventas al detalle por internet (ventas online), con el concepto de tiendas

virtuales implementado para que los clientes dispongan de su sitio para mostrar y vender sus

productos y servicios, con la facilidad de pago online con tarjetas de crédito (pasarela de pagos).

1 1 . Hospedaje de servidores.-Tienen a disposición de los clientes Servidores Virtuales para el hospedaje de los procesos y/o

programas que son necesarios para el giro normal de su negocio, bajo plataforma de sistemas

operativos Microsoft Windows en todas sus versiones, tanto para desktop como para

servidores Standard y Enterprise Edition (Windows XP, Windows Vista, Windows 2003,

Windows 2008 en versiones de 32 y 64 bits), así como para sistemas operativos Linux, con las

versiones CENTOS, Red Hat, SUSE, Debían Sarge, Oracle Enterprise Linux entre otros .

-12-


Telconet S.A.


poMajSupefHrteneteflciajte Compañías conesolución No.

ÜÍFectora de Autorización y Registro

servíSon partners certificados SPLA de Microsoft, mediante el cual podemos proveer los

de licénciamiento de software en la modalidad de alquiler mensual del software de Microsoft

en nuestras instalaciones (Microsoft Windows XP, Vista, 2003, 2008, MS SqlServer, Exchange,

Dynamics, etc).

12. Seguridad perimetral gestionada.-Es un servicio de Telconet que permite brindar a sus clientes un nivel

avanzado de protección de su información de manera eficiente y

transparente para el usuario. Para cumplir con este propósito nos han

apoyado en herramientas de seguridad líderes en el mercado, así como

también contamos con personal altamente capacitado quien trabaja

como una unidad de soporte proactiva ante eventos e incidentes que

puedan atentar a la seguridad de su información. Dicho servicio no se

limita al uso de una herramienta o equipamiento en particular, por lo que sus clientes no

dcvalúan su inversión en el tiempo y les permite estar actualizados en tecnología y protegidos

ante nuevos ataques informáticos sin la intervención de su equipo de IT o entidades de

seguridad externas. Telconet ha pensado en ofrecer este servicio a fin de apoyar la visión

gerencia! de nuestros clientes con el afán de proteger la inversión de su empresa asegurando la

disponibilidad, integridad y confidencialidad de su información.

13. Consultoría de seguridad,-Las Consultorías de Seguridad de Telconet son proyectos de Diseño, Implementación,

Seguimiento, Acompañamiento y Certificación de Seguridad de la Información de una empresa,

basadas en la eficiente y reconocida metodología PMI para implementación de proyectos.

Gracias a estos proyectos los clientes podrán implantar una política de Seguridad de las

Tecnologías de la Información que incluya desde acceso físico hasta acceso restringido a

recursos TI. Las consultorías tendrán como entregables documentos con información de diseño,o '

diseños completos de redes seguras o implementaciones, Políticas de Seguridad y Ademdums a

contratos, entre otros.

14. Comunicaciones unificadas.-Dado que en la actualidad, la convergencia hacia servicios

basados en IP se ha constituido en un standard de facto

•

para las aplicaciones y comunicaciones, se han desarrollado

_^J¿j x^^^^^- iúj/ herramientas y tecnologías para facilitar y aumentar la

productividad de las empresas aprovechando esta

convergencia. Sin embargo un usuario final tiende a lidiar

con una multitud de tecnologías diferentes y en ocasiones

aisladas. La solución planteada por Telconet hace posible

enlazar todas estas tecnologías de manera intuitiva y fácil de usar que satisfaga al usuario final

independientemente del dispositivo que utilice y de esta manera el usuario realiza su trabajo de

manera habitual. Esta es la experiencia de usar las Comunicaciones Unificadas.

-13-


Telconet S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con ei autorizado

porJ^5ypeTrnteH3eñcía~flft,Compañ¡as con

/Resolución No,

DE'• '

INVERSIÓN^;

Directora de Autorización y Registro

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICASFINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

I O MAR 2013El financiamiento de las actividades de Telconet S.A. ha venido siendo logrado por el aporte

de capital de sus accionistas; la reinversión permanente de las utilidades de la empresa, créditos

con la banca local a través de líneas tradicionales y por último el Mercado de Valores

Ecuatoriano, pues Telconet ha colocado ya exitosamente cuatro emisiones de obligaciones, y

una titularización de flujos futuros, obligaciones que vienen siendo servidas con puntualidad

para satisfacción de sus inversionistas.

Esta vez Telconet decide ir al mercado con una Quinta Emisión de Obligaciones de US$

10,000,000.00 la misma que servirá en un 30% para cancelar pasivos de plazos menores y el

70% restante para financiar una parte del capital de trabajo de la empresa.

Las políticas de inversiones de Telconet están orientadas principalmente hacia la compra de

Activos productivos, así como a la inversión en capacitación y el desarrollo sus servicios.

d. DESCRIPCIÓN SUSCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLOEMISOR Y EVOLUCIÓN DE TELCONET S.A. EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

DEL

La estrategia de desarrollo de Telconet en estos últimos tres años ha sido tener un excelente

posicionamiento en el mercado, buscando diferenciarse con productos y servicios

especializados de excelente calidad; desarrollando tecnologías propias y buscando que la

excelencia en la atención al cliente sea la norma de la empresa..

Telconet S.A. se constituyó en 1995 como proveedora de servicios

de Internet, comercializadora de servicios de transporte de datos.

Actualmente brinda servicio de Internet dedicado, conexiones

DIAL UP, en laces radiales, satelitales, radio y de fibra óptica

como Empresa Carrier o Portadora de servicios (a ISP's), es decir

es a su vez proveedor de otros proveedores de Internet con

licencia autorizada por CONATEL de acuerdo a Resolución 166-

07-CONATEL-2002 del 4 de abril de 2002.

Telconet S.A. cuenta con infraestructura propia a nivel nacional con tecnología de punta,equipos de radio fibra óptica urbana, fibra óptica interurbana y fibra óptica submarina a través

del cable sudamericano de fibra óptica. Manteniendo a la presente totalmente integrados a las

principales ciudades del Ecuador a través de fibra óptica.

"Proveer servicios de telecomunicaciones con un sistema de gestión de calidad transparente

basado en la prevención comprometidos con el mejoramiento continuo para maximizar la

satisfacción del cliente" es la política de calidad establecida en Telconet S.A. por su fundador y

Gerente General Tomislav Topic.

-14-

telconetV Inmisión de Obligaciones

Telconet S.A.


Compañías con/Resolución

2JLHAB 2013"

TAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

La compañía sabe que la esencia del negocio se encuentra en el entendimiento profundo

necesidades de sus clientes. Son una empresa comprometida con el servicio otorgando valor a

cada solución ofrecida. Sus "Redes de Próxima Generación" están orientadas a cubrir esas

necesidades, se preocupan de la calidad en cada uno de los procesos que se siguen, desde el

contacto inicial con el cliente hasta el día a día del servicio entregado.

suA pesar de lo mencionado, desde hace seis años la compañía decidió ampliar

posicionamiento y estableció nexos comerciales con un actor importante en el sector de las

Telecomunicaciones como prestador de Servicio de internet dedicado y Túnel IP (datos) como

es Me^adatos S.A. con quien logró una alianza estratégica; este actor posee un universo de más

de 4.000 usuarios de servicio de valor agregado de telecomunicaciones lo que le permitirá a

Telconet S.A. vender una mayor capacidad de transporte, acceso a internet, infraestructura y

servicios complementarios.

Entre sus principales estrategias de crecimiento interno, es que Telconet se ha propuesto

mantener estabilidad del Backbone en 99.95%, incrementar infraestructura DWDM 40

Lambdas + 10 Gbps MPLS, recableado de la red urbana en la ciudad de Guayaquil y

principalmente contar con un novedoso Dataccnter en Quito y Guayaquil de última

tecnología, que preste el servicio de respaldo de la información para clientes VIP y genere

mayor capacidad del servicio de internet; este centro cumplirá con las normas de estándares

internacionales. Uno de los servicios que ya inicio es Gepon (Gigabit Ethernet Passive Optical

Network) a través de la red de Mcgadatos (compañía relacionada) que ofrece velocidad de 1

Gbps y permite hacer llegar directamente fibra óptica a los usuarios de la banda ancha.

También podemos indicar que posee un esquema redundante utilizando Backup Satelital, un

esquema de repuesta a falla del backbone a través de enlaces de microonda, cuenta con

telepuertos en las principales ciudades del país, aumentando el nivel de cobertura nacional y

posee las certificaciones de calidad: i) ISO 9001:2000 en sistema de Gestión de Calidad y ii)

ISO 27001:2005 en sistema de Gestión de Seguridad de la Información. Todas son variables

que dificultan el ingreso de nuevos participantes.

Producto de las dos anteriores Emisiones de Obligaciones la

compañía, readccuó sus instalaciones y montó dos datacenters

de última tecnología./ Este tipo de servicios tiene un doble

beneficio, para el sistema financiero elimina la saturación de

usuarios en sus agencias y los usuarios gestionan en minutos lo

que podría tomar horas haciendo largas colas para llegar a una

ventanilla.

A finales del año 2012, la compañía reportó haber obtenido la Certificación Tier IV otorgada

por el Uptime Institute para su Centro cíe Datos ubicado en Guayaquil, siendo el primer

Centro de Datos Certificado Tier IV en Latinoamérica.

-15-


Telconet S.A.

2 O MAR 2013

Misión.- Buscar la excelencia en la provisión de la comunicación de datos, a través del uso de

la mejor tecnología disponible y la preparación continúa de sus recursos humanos, en beneficio

de la comunidad, cliente y empresa.

Visión.- Ser la mejor alternativa e integrar al Ecuador a través de la provisión de servicios de

comunicación de video, voz y datos; siguiendo estándares internacionales de calidad y usando

la mejor y más moderna tecnología en telecomunicaciones.

Política de Calidad.- Proveer Servicios de Telecomunicaciones con un Sistema de Gestión

de Calidad transparente, basado en la prevención, comprometidos con el mejoramiento

continúo para maximizar la satisfacción de cada cliente.

Política de Seguridad.- Proveer servicios de telecomunicaciones con un sistema de gestión

de seguridad de la Información basado en la prevención y enfocado en minimizar el riesgo de

incidentes que atcnten contra la confidencialidad, integridad y disponibilidad de Telconet.

CERTiRCO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

mpañías con

Ventajas competitivas. -

• Infraestructura propia.

• Capacidad de crecimiento.

• Experiencia en el mercado.

• Cobertura con diferentes soluciones tecnológicas.

Podemos decir que la organización mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con

experiencia en sus funciones y con las responsabilidades asignadas, con una permanencia

relativamente larga en funciones en la empresa. Todos los funcionarios vienen colaborando con

la empresa desde hace algunos años y varios de ellos promovidos a sus posiciones actuales por

su excelente desempeño.

Es importante mencionar que las estrategias comerciales de desarrollo de la Telconet, son la

di versificación de los productos que ofrecen, desarrollando nuevas tecnologías, crecimiento

mayor en los servicios Datacentcr, Telefonía IP, videovigilancia, etc., inversión y crecimiento

en masivo-home con fibra óptica al hogar con su innovador producto Nctlife, crecimiento de la

infraestructura de fibra óptica, cableado urbano en ciudadelas, crecimiento con el Proyecto

PCCS Cable Submarino.

Adicionalmente, a fin de ampliar su posicionamiento y su desarrollo, Telconet S.A. ha

establecido nexos comerciales con un actor importante en el sector de las telecomunicaciones

corno prestador de servicio de internet dedicado y Túnel IP (datos) como es Megadatos S.A.

con quien logró una alianza estratégica de 4 años. También ha procedido a firmar contratos

para la provisión de sus servicios en importantes proyectos para con el Sistema Integrado de

Transporte Masivo Urbano de Guayaquil — Sistema Metrovía, Grupo financiero Producción,

Suramericana de Telecomunicaciones SURATEL S . A . , Consorcio Ecuatoriano de

Telecomunicaciones Concccl S.A., Oteccl S.A., etc.

-16-


Te/conet S.A.

e. POSIBLES FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CONEGOCIO Y CON LA OFERTA PUBLICA , n M A D 9fm

/. U nAK ¿U loComo empresa productiva Telconet, mantiene una sólida posición en el mercado y los factores

de riesgo que podríamos considerar en esta empresa, definitivamente están relacionados con la

constante innovación en que Telconet debe incurrir, tanto en sus servicios como en sus

productos, para poder competir en uno de los mercados más exigentes y que cada día demanda

mayor eficiencia y eficacia.

Se estima que no existe un riesgo gubernamental representativo, ya que una de las principales

directrices del Gobierno Central es sostener sus inversiones en tecnología apoyando a sectores

calificados como estratégicos.

Las empresas de la competencia establecidas en el Ecuador, cuentan con una larga lista de

productos disponibles para cubrir las diferentes necesidades de los segmentos a los que

atienden; pero Telconet mitiga el riesgo fortaleciendo sus ventas mediante la oferta de

productos diversificados, ampliando su cobertura geográfica, estando en constante búsqueda de

certificaciones internacionales, destacándose por el alto nivel de servicio y atención inmediata,

y principalmente, ofreciendo a sus usuarios el acceso a internet a través del backbone de fibra

óptica lo que lo hace muy competitivo.

Cabe destacar que la empresa no ha tenido pérdidas operativas y el sector en el que desarrolla

sus actividades tiene un enorme dinamismo.

En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene pendientes juicios en su contra, los

mismos que, en el caso que la sentencia favorezca al demandante, no tendrían impacto

significativo en la economía de la empresa.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor I»'StJpérintendeñci3Tte^ompañías con

Resolución No. /¿$

¿?sí¿ ^ •/'


-17-


Teíconet 5.A.

JERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado



CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓNDATOS GENERALES

Junta General Extraordinaria de

de Accionistas:

2 O MAR 2013

Fecha de Emisión:

Monto de la Emisión:

Plazo:

Unidad Monetaria de la Emisión:

No. y Valor Nominal de la Serie:

Clases de la Emisión:

Obligaciones:

Tasa de Interés:

Forma de Cálculo de la Tasa

de Interés:

Fecha a partir de la cual el

Tenedor gana Intereses:

Tipo de Garantía:

Sistema de Colocación:

Tipo de Emisión:

Forma de Amortización y Plazos:

Característica de Amortización

de Cupones:

19 de Diciembre de 2012.

Para fines del Mercado se considera fecha de

emisión, a la fecha en que se realice la primera

colocación de la emisión o de cada uno de los

tramos de esta.

US$ 10,000,000.00

Clase C: 1,800 días.

Clase D: 2,160 días.

Dólares de los Estados Unidos de América.

La Serie será única para cada clase.

a) Títulos Materializados de US$ 20,000.00.

b) Títulos Desmaterializados mayores o iguales a

US$1,000.00 /

Clase C y Clase D

La emisión será materializada o desmaterializada

según la solicitud del inversionista al momento de

la colocación de los Valores.

Las Obligaciones materializadas a emitirse seráno

Al Portador. En el caso de las desmaterializadas

no cabe la emisión al Portador o a la Orden de

acuerdo al literal d) del Artículo 164 de la LMV.

8% fija anual.

Base comercial 360/360: corresponde a años de

360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Será la fecha valor en que se realice la primera

colocación de la emisión.

General.

Bursátil o Extrabursátil.

Materializada o desmaterializada según solicitud

del inversionista.

Amortización de capital e intereses: Trimestral.

Clase C:

Número de cupones capital e intereses: 20

-18-

M2013

telconetV Kmisión de Obligaciones

Telconet S.A.


con


Agente Pagador:

Forma y Lugar de Pago:

Asesor Financiero:

Agente Colocador:

Contrato de Urderwriting:

\-^^f_ —-

El capital y los intereses se pagarán cada noventa

(90) días. Los cupones correspondientes al capital

y a los intereses no serán rescatables

anticipadamente. El calculo de los intereses hará

sobre el saldo del capital insoluto. Cuando la

emisión es materializada, cada cupón de capital es

por US$ 1,000.00. Cuando la emisión es

desmaterializada, se establecerá según solicitud' odel inversionista, dependiendo del monto

colocado, manteniendo la misma forma cíe

amortización.

Clase D:

Número de cupones capital e intereses: 24

El capital y los intereses se pagarán cada noventa

(90) días. Los cupones correspondientes al capital

y a los intereses no serán rescatables

anticipadamente. El cálculo de los intereses hará

sobre el saldo del capital insoluto. Cuando la

emisión es materializada, tendrá veintitrés (23)

cupones de capital por US$ 833.33 y un (1)

cupón de capital por US$ 833.41. Cuando la

emisión es desmaterializada, se establecerá se^ún

solicitud del inversionista, dependiendo del

monto colocado, manteniendo la misma forma de

amortización.

Telconet S.A.

Las Obligaciones en caso de emitirse

materializadas serán pagadas en efectivo en las

oficinas del DECEVALE ubicadas en: a) Pichincha

334 y Elizalde, Edificio El Comercio primer piso,

en Guayaquil; ó b) Av. Amazonas No. 21-252 y

Carrión, Edificio Londres octavo piso, en Quito.

En caso de ser desmaterializadas, serán pagadas

por compensación a través del DECEVALE en la

cuenta del beneficiario.

Econ. Vicente Muñoz Scaldaferri.

Casa de Valores Advfin S.A.

No aplica.

-19-

telconetV IZmisión de Obligaciones

Telconet S.A.

CERTIFICO que e! presente ejemplaiguarda conformidad con el autorizado

con

Tirectora de Autorización y Registro

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTASEstudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. - « > .¿n ooiq

Dirección: Víctor Manuel Rendón # 401 y Córdova 8vo. Piso Oficina 1Telefax: (5934)2 303 535E-mail: [email protected]

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓNComparecientes.- Comparecen a la celebración de convenio las siguientes partes:

a) La compañía Telconet S.A. debidamente representada por el Ing. Tomislav Topic

Granados, en su calidad de Gerente General y como tal Representante Legal de la empresa; y

b) El Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. debidamente representado por su Presidenta

y representante legal la señora Abogada Radmila Pandzic Arapov.

Por el convenio suscrito, el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. acepta ser representante

de los futuros obligacionistas del emisor, acepta expresamente los términos de la escritura

pública de emisión y se compromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la

defensa de los derechos e intereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de

la emisión hasta su cancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformación

de un fondo de amortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones

acordadas para la emisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la

redención de las obligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las

obligaciones, de ser el caso; convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad

de la emisora, otorgar los documentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en

cumplimento de las disposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro

acto permitido por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

OBJETO DE LA EMISIÓN

El objeto de la emisión es obtener recursos líquidos a través del Mercado de Valores, que le

permitirán a la empresa desarrollarse de manera más eficiente y con un costo financiero más

bajo.

DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR

Los recursos captados servirán en un 30% para cancelar pasivos de un costo mayor o plazo

menor y el 70% restante, para financiar parte del capital de trabajo de la empresa./

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de Telconet S.A. reunida el 19 de Diciembre

de 2012, resolvió que no existirán sorteos ni rescates anticipados de los cupones de capital nilos cupones de los intereses.

-20-


Te/conetS.A.


¡mipartías con

INGUASTIDirectora de Autorización y Registro

GARANTÍALas Obligaciones que se emitan, contarán con la garantía general del emisor, conforme lo

dispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Por garantía general se entiende la

totalidad de los activos no gravados de Telconet S.A. que no estén afectados por una garantía

específica, de conformidad con las normas que para el efecto lo determine la Codificación de

Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

I O MAR 2013

RESGUARDOSEsta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Artículo

11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones

expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunes

a la Oferta Pública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la

compañía reunida el 19 de Diciembre de 2012, se compromete a mantener corno resguardos a

la emisión lo siguiente:

a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y la

apertura de nuevos mercados, prudente en cuanto al crecimiento, privilegiando a la

eficiencia frente al volumen, todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de

su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores de manera

especial con los futuros compradores de sus Obligaciones a Largo Plazo que emitirá la

empresa en el Mercado de Valores;

b) No repartir dividendos mientras existan Valores-Obligaciones en mora, y;

c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación,

según lo establecido en el Artículo 13 Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la

Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTOPor decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 19 de

Diciembre de 2012, se determinó que mientras esté vigente la presente Emisión de

Obligaciones, la compañía limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la

relación de Activos establecida en el Articulo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus

normas complementarias; en defensa de los intereses de los Obligacionistas. Adicionalmente,

según lo dispone el literal f) del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, la compañía

Telconet S.A. se compromete a mantener durante el periodo de vigencia de esta Emisión un

nivel de endeudamiento con costo, equivalente hasta el ochenta por ciento(80%) de los Activos

de la empresa.

CALIFICACIÓN DE RIESGOEl comité de calificación de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.

reunido el 21 de Diciembre de 2012, procedió a otorgar a la Quinta Emisión de Obligaciones

de Telconet S.A. la categoría de "AAA-"; cuyo valor corresponde a los valores cuyos emisores

y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y

plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles

cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

(Ver extracto de calificación en la página siguiente).

-21-

SCRtELSuciedad CaJjfk1 adora de RiesgoI.a im cu. 111 cric anii

ZIMAS 2013

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO DE LA QUINTA EMISIÓN DE OBLIGTELCONET S.A.DICIEMBRE 2012

El Comité de Calificación de nuestra institución, en sesiónordinaria del 21 de diciembre del 2012, en base al análisis realizadopor el departamento técnico, a partir de la información financierahistórica auditada y sin auditar del emisor, ha resuelto asignar a laquinta emisión de obligaciones de la Compañía Telconet S.A. porun monto de hasta US$10 millones, en la categoría de riesgo"AAA-", la misma que se define en:

AAA- ¿_Conesponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelentecapacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazospactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambiosen el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en laeconomía en general. El signo (-) indica la posibilidad de que la

Categoría asignada podría descender liada su inmediata inferior.

Características de la 5ta. emisión:La Junta General de Accionistas de Telconet S.A. en su sesión del 19de diciembre del 2012, resolvió aprobar la V emisión deobligaciones, por un monto de capital de hasta US$10,000,000. Lostítulos serán emitidos en forma materializada o desmaterializadasegún solicitud del inversionista al momento de la colocaciónprimaria de los mismos. Los tirulos que sean emitidos en formamaterializada tendrán un valor nominal de US$20,000 cada uno.

El interés compensatorio que las obligaciones a emitirsedevengaran una tasa fija de 8% anual; el cálculos de los mismos, sehará sobre el saldo de capital insoluto.

El capital y los intereses se pagaran cada 90 días. Los cuponescorrespondientes al capital y a los intereses no contemplan sorteosni rescates anticipados.

Cada uno de los títulos de la Clase C, cuyo plazo es de 1,800 díascontaran con 20 cupones representativos de capital y 20 cuponesrepresentativos de intereses; por su parte cada uno de los títulos dela Clase D, cuyo pla/,o es de 2,160 días contendrá 24 cupones

Representativos de capital y 24 cupones representativos deintereses, en ambas clases se considera una base comercial de 360días por año.

Las obligaciones se las negociará de manera bursátil y extra bursátil,hasta por el monto autorizado.

Los recursos provenientes de la presente emisión serán utilizadosun 30% para cancelar pasivos de un costo mayor o plazo menor y el70% restante para financiar parte del capital de trabajo de lacompañía.

El representante de los obligacionistas es el Estudio JurídicoPandzic & Asociados S. A., el agente pagador es el Emisor, en casode emitirse obligaciones desmaterializadas, las mismas seránpagadas por compensación a través del DECEVALE, en la cuentadel beneficiario. En caso de emitirse materializadas, el lugar depago será las oficinas de DECEVALE a nivel nacional. El agentecolocador es Casa de Valores Advíin S. A.

La 5ta. emisión ha sido estructurada con Garantía General acorde aMercado de Valores. Por

de los Activos no jrravados

de Telconet S. A. que no estén afectados por una garantíaespecifica, de confonnidad con las normas que para el efecto lodetermine la Codificación de Resoluciones expedidas por elConsejo Nacional de Valores y sus normas complementarias. Deacuerdo a la información suministrada por eí emisor al corte de lainformación {octubre del 2012), la entidad cumple con el cupo de

Según dispone el literal f) del Articulo 164 de la Ley de Mercado deValores, la compañía Telconet S. A. se compromete a mantenerdurante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel deendeudamiento referente a los pasivos afectos al pago de interesesequivalente hasta el 80% de los activos de la empresa.

La emisión también cuenta y cumplirá los resguardos previstos enel artículo 11, sección I, capítulo III, subtitulo I, título III que hacereferencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública deValores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistasde la Compañía se compromete a mantener como resguardos a laemisión, lo siguiente: i) Continuar manteniendo su políticaproactiva en cuanto a la comercialización y la apertura de nuevosmercados, prudente en cuanto al crecimiento, privilegiando a laeficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservarel cumplimiento del objeto social y así poder cumplir con susclientes y sus acreedores de manera especial con los tenedores yfuturos compradores de sus obligaciones a largo plazo que emite laempresa en el Mercado de Valores; b) No repartir dividendosmientras existan títulos valores obligaciones en mora; y c) Mantenerla relación de los Activos Libres de Gravamen sobre Obligacionesen circulación, según lo establecido en el Art. 13, Sección I, CapítuloIII, Subtitulo I, Título III de la Codificación de las Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores.

Calificación de la informaciónPara la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionado ala Calificadora entre otros requerimientos de información losiguiente: Estados Financieros auditados desde el 2006 al 2009aplicados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y delos años 2010 y 2011 aplicados bajo Normas Internacionales deInformación Financiera (N1IF); estados financieros internos sinauditar del corte al 31 de octubre del 2012 también bajo NIIF; eldetalle de activos libres de Gravámenes al mismo cortemencionado; entre otra información.

Los informes auditados reportados en los últimos años fueronauditados por Consultores y Asesores Financieros Farfán - Mejía"Farmesil C. Ltda." con número de registro SC-RNAE 101, cuyosdictámenes, no presentaron excepción o abstención de opinión. Conla información proporcionada por el Emisor procedimos a verificarque la misma cumpla con los parámetros de validez, suficiencia yrepresentatividad, en los periodos mencionados, acorde a lametodología interna de la Calificadora; y que el emisor tengacapacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes,continuando con la aplicación normal de los procedimientos decalificación.

Cabe resaltar que la calificación otorgada está basada en lainformación proporcionada por el Emisor para el efecto, la cualdebe cumplir con los requerimientos exigidos por la normativalegal, siendo el Emisor responsable de que la documentación

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uUnzacion y Registro

arengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center 3er pido, oficina 311f.: 042 158322 - 042 158422 - 042 158230 Fax: 042 158620

E-mail: administración C^scrla.fin.t-cGuayaquil - Ecuador

-22-

SCR/ELSociedad Calificadora de

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopoUa-Superintendeníia-ílfi ompañías con

/Resolución No.

3tlPBÍ¡rectora de Autoriz

entregada a la Calificadora sea idéntica a la presentada ante elorganismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable deentregar a la Calificadora la documentación legal debidamenteaprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite laautorización dada por esta, sin perjuicio de que cualquier diferenciaentre la información evaluada por la Calificadora y la presentada alente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora-conocida y analizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Breve información del Emisor:Telconet S.A. forma parte del Grupo Telcodata, que nació en 1980 yestá conformado por varias compañías que se encuentrandedicadas a la comercialización de tecnología relacionada consistemas computacionales y técnicas de comunicación en base atecnología. Cuenta con establecimientos a nivel nacional, teniendosu casa matriz en la ciudad de Guayaquil. El 24 de agosto de 1995se estructuró como Telconet y fue inscrita en el Registro Mercantilen septiembre de 1995, dedicándose principalmente a la provisiónde servicios de Internet y a la prestación de servicios portadores en

•1 territorio nacional con conexión internacional.

El Emisor suscribió con fecha 22 de abril del 2002 un contrato deconcesión con la Secretaría Nacional de Telecomunicaciones(SENATEL) como portador de servicios de telecomunicaciones ocarrier de datos nacional, con una vigencia de 15 años. Enconcordancia con el art. 13 del Reglamento del Fondo para elDesarrollo de las Telecomunicaciones debe realizar trimestralmentela contribución del 1% de los ingresos totales facturados ypercibidos.

De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capitalsocial asciende a US$4,946,874 y está representado por el mismonúmero de acciones ordinarias y nominativas de un valor nominalde US$1 cada una. La participación accionaria de la entidad estádividida en: Marión Tomislav Topic Granados (53.14%) y JanTomislav Topic Feraud (46.86%)

La Compañía ofrece cobertura a nivel nacional, en más de 110ciudades en todas las regiones del Ecuador, a partir de lautilización de la red de fibra óptica de más de 8 mil Km que pasapor las provincias de: Manabí, Guayas, Santa Elena, Los Ríos, El

lOro, Loja, Santo Domingo de los Táshilas, Cotopaxi, Azuay, Cañar,^himborazo, Tungurahua, Pichincha, Imbabura y Carchi.

Sus ventas las realiza desde la oficina matriz ubicada en la ciudadde Guayaquil y desde su sucursal en Quito, a clientes directos y pormedio de los ISP's; la distribución de sus productos se realiza através de un sistema que cuenta con dos canales como sonTranstelco y TGB y establece alianzas estratégicas con portadoresnacionales e internacionales con ISP'S a nivel nacional. A octubrede 2012 el 57% de sus ventas correspondieron a ClientesCorporativos, 13% provinieron de Bancos, 7.4% del SectorEducativo, 5.8% de ISP's, 2.7% de Cyber, 1.9% de Carrier y 1.4% delsector gubernamental. Respecto a la distribución de sus ingresospor tipo de negocio, a octubre de 2012 se observó que InternetDedicado aportó con 40%, seguido por Transmisión de Datos con20% y Túnel IP con 18%, entre los principales.

La concentración de las empresas proveedoras de servicios deInternet en las grandes ciudades continúa caracterizando elpanorama en el país y revela una brecha digital nacional. Sinembargo, Telconet tiene una amplia presencia en ancho de bandaen más de 110 ciudades del país lo que lo posiciona como elprincipal proveedor de tecnología a nivel nacional por medio de

n y Registro

enlaces interurbanos vía fibra óptica y mimediante su propia infraestructura o a travésproveedores alternos y/o segmento espacial prop

El principal riesgo que presenta el sector de las telecomunicacioneses la constante innovación que se deben reflejar tanto en susservicios como productos para poder competir en uno de losmercados más exigentes y que cada día demanda mayor velocidad,seguridad y dinamismo. El Emisor ofrece el acceso de internet através del backbone de fibra óptica lo que lo hace muy competitivo,a pesar de que el principal jugador de este mercado es CNT EP(empresa pública) la cual posee una amplia cartera de institucionesgubernamentales.

Por otro lado y a fin de ampliar su posicionamiento, Telconet S.A.ha establecido nexos comerciales con un actor importante en elsector de las telecomunicaciones como prestador de servicio deinternet dedicado y Túnel IP (datos) como es Megadatos S.A. conquien logró una alianza estratégica de 4 años; este actor posee ununiverso de más de 4,000 usuarios de servicio de valor agregado detelecomunicaciones lo que le permite a Telconet S.A. vender unamayor capacidad de transporte, acceso a internet, infraestructura yservicios complementarios.

La empresa ha realizado y mantiene la certificación de su sistemade administración de procesos (servicio de transporte de datos einternet) bajo la norma ISO 9001:2008, con el fin de evaluar ydeterminar adecuados estándares de calidad en los procesos de suorganización, procedimientos esenciales que están en directarelación al núcleo de negocios. También mantiene la certificación dela norma ISO/IEC 27001:2005 para la provisión de un sistema degestión de seguridad de información para los procesos de:monitoreo, control de cambios, aprovisionamiento ymantenimiento de la red de telecomunicaciones en Guayaquil yQuito.

A finales del año 2012, Telconet reportó haber obtenido laCertificación Tier IV otorgada por el Uptime Instirute para suCentro de Datos ubicado en Guayaquil, siendo el primer Centro deDatos Certificado Tier IV en Latinoamérica. De igual manera, altérmino del año trascendió que un consorcio de operadores detelecomunicaciones formado por Cable & WirelessCommunications, Setar, Telconet, Telefónica Global Solutions yUnited Telecommunication Services (UTS) había firmado uncontrato llave en mano con Alcatel-Lucent para desplegar una redde cable submarino a 100G, el Pacific Caribbean Cable System(PCCS), que enlazará Jacksonville en Florida con Manta enEcuador. Con una extensión de 6,000 Km de longitud, este sistemade cable submarino reforzará los enlaces digitales en el Caribe,Centroamérica y Sudamérica, para satisfacer la creciente demandade contenidos online generada sobre todo por los serviciosturísticos, la cobertura de eventos deportivos y la televisión digital.Se esperaba que los trabajos comiencen antes de que finalice el añode cara al lanzamiento comercial de la red PCCS previsto para eltercer trimestre de 2014. El Proyecto PCCS, Pacific Caribbean CableSystem, que tiene una extensión de 6,000 Km y una capacidad de 80Terabits por segundo, de los cuales 60 Terabits corresponden aTelconet S. A. Esto permitirá un crecimiento sostenido a Telconetde mínimo 10 a 15 años. Actualmente la capacidad de Internet es de2 \ (2 Landas) que equivale cada una a 10 Gigas de Capacidad, esdecir, un total de 20 Gigas para Internet. La capacidad enTransmisión de Datos para nuestro Core es de 40 Gigas. Lasexpectativas sobre este proyecto es que sobretodo ayudará a

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SCR/ELSocicdoü Calificadora de RiesgoI-aún o a menean a

incrementar la integración digital y capacidad de crecimiento de laregión, permitiendo proveer mejores servicios y nuevasaplicaciones para los clientes.

Como principales estrategias de crecimiento interno para el corto ymediano plazo, el Emisor se ha propuesto mantener estabilidad delBackbone en 99.95%, incrementar infraestructura DWDM 40Lambdas + 10 Gbps MPLS, recableado de la red urbana en laciudad de Guayaquil y principalmente mantener los dos Datacenteren Quito y Guayaquil (bajo estándares internacionales) que prestenel servicio de respaldo de la información para clientes VIP ygeneren mayor capacidad del servicio de internet. Uno de losservicios que ya inicio es Gepon {Gigabit Ethernet Passive Óptica!Network) a través de la red de Megadatos (compañía relacionada)que ofrece velocidad de 1 Gbps y permite hacer llegar directamentefibra óptica a los usuarios de la banda ancha.

Calificación Final del InstrumentoLa economía de Ecuador registró un crecimiento del 5,2%

•iuteranual en el segundo trimestre de este año, mientras que elProducto Interno Bruto del país creció un 7,9% en el segundotrimestre del 2011, por lo que se mantiene la desaceleraciónproyectada para el año en curso aunque la misma es menosmarcada a la esperada en el primer trimestre del presente año; ellopor un repunte de la construcción y la acuicultura; y pese aldesfavorable entorno internacional tanto de Europa como deEstados Unidos. En este entorno, la Industria Tecnología deInformación y Telecomunicaciones no se ve mayormente afectadapor el desarrollo y el auge a nivel mundial de la misma, de la cualel Ecuador no puede excluirse.

En esta línea, las ventas a diciembre del año 2011 cerraron enUS$55.12 millones, mismas que crecieron con relación al 2010 en26.36% al mostrar ingresos en dicho año de US$43.62 millones; alcorte de octubre del 2012 muestra ingresos por los servicios queofrece por US$50.7 millones, cifra que representa el 92% de losingresos del 2011, adicionalmente cuenta con US$19,46 millonespor servicios vendidos a una entidad bancaria local por lo que seespera que cierre el año con US$68.5 millones, lo cual se sustenta enlas ventas recurrentes y en nuevos proyectos que se facturaran ennoviembre y diciembre de los corrientes.

Al 2011, el costo ponderado de los productos vendidos promedia54.8% en tanto que los gastos de administración y ventas asciendena 34.5% de lo cual se establece que la operación de la empresaalcanzo una utilidad de 10.7% respecto a ingresos; sin embargo alcorte de octubre del 2012 y a pesar de que los costos sobre ingresosse reducen, el margen operativo se contrae. En términos históricosla entidad genera una rentabilidad histórica de 15.95% que juntocon los activos productivos a octubre del 2012 que ascienden aUS$81.8 millones, se obtuvo que el emisor está en capacidad degenerar US$13.0 millones de flujo de efectivo por periodo.

CERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia riejjnmpañías con

A la fecha de análisis y considerando la su.scapital de trabajo con los recursos levantados^]de títulos valores, la deuda financiera que compbícapital de la empresa seria de US$30.8 millones, emanwqueinversión accionaria! seria de aproximadamente US$31.00 millones,con lo cual la relación entre ambas fuentes de fondos será de 1.00,relación que prácticamente se mantiene en relación al año anterior.Los pasivos afectos al pago de intereses financian 26.4 del montototal de activos y en su totalidad serian de largo plazo, porcentajealto en relación a los datos históricos anteriores. Los activoslíquidos mantienen debido calce con los vencimientos corrientes delos pasivos.

La 5ta. emisión objeto de calificación inicial cuenta y cumplirá congarantía general y resguardos de Ley además de un resguardovoluntario relacionado con el límite de endeudamiento del Emisor,que de acuerdo a la información remitida por la entidad, cumplecon lo establecido en la normativa.

Aprovechando el desarrollo de la industria y las ventajas deencontrarse en un mercado por naturaleza oíigopólica, el emisor haseguido innovando con nuevos productos y servicios, los cualeshan contribuido a mejorar su flujo de efectivo y afianzar sucapacidad de pago de las obligaciones que mantiene vigente, entrelas que se encuentra la emisión de obligaciones objeto de análisis.A ello se suma la capacidad administrativa de los principalesdirectivos, el liderazgo de su líder fundador, la capacidad deinnovación y adaptación que tiene la empresa a los cambios delentorno, entre otros, todo lo cual ha sido considerado por losmiembros del Comité de Calificación para asignar la V Emisión deObligaciones de TELCONET S. A. por un monto de hasta US$10millones de dólares la categoría de riesgo "AAA-".

Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en d artículo 190 dela ]jí\j de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad Calificadora de RiesgoLatinoamérica S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa,declaro bajo juramento que ni la calificadora de nesgo, ni sus administradores,miembros del Comité de Calificación, empleados cu c! ámbito profesional, ni losaccionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en losliterales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar (¡ne la calificación otorgada por ¡a Calificadora a la(¡tunta emisión de Obligaciones de Teíconet S.A. no implica recomendaciónpara comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago delmismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgoinvolucrado en éste.

Econ. Cristina Neira A.Presidente

ra de Autorización y Registro

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E-rnail: administración@scrla,fin.ec -24-Guayaquil - Ecuador

telconetla fibra del Ecuador!

CÍA. TELCONET S.A.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

CORTE AL 31 DICIEMBRE DEL 2012

ACTIVOS

ACTIVO CORRIENTEACTIVO DISPONIBLE

CAJA-BANCOS

ACTIVOS FINANCIEROSINVERSIONES FINANCIERAS

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRARCUENTAS POfl COBRARDOCUMENTOS POR COBRAROTROS POR COBRAROTROS ACTIVOS CORRIENTES

EXISTENCIAS

INVENTARIO DE BIENES

ACTIVOS NO CORRIENTES

ACTIVOS FIJOSPROPIEDAD PLANTA Y EQUIPODEPRECIACIÓN ACUMULADA

OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

OTROS ACTIVOSINVERSIONES -ACCIONESDEPÓSITOS EN GARANTÍAACTIVOS DIFERIDOSPROYECTOS DE INVERSIÓN

784,657

2,820,389

26.393,0112.203,1615.966,329

11.651,751

12,457,845

61,541,2B9-27,366,663

2,007,693123.063

8,631,99616,012.456

62,279,142

34,174,626

2 O MAR 2013123,228,978

26,775,209

Gerente GeneralFélix Vala/eió A.

Contador

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

___ de

y Registro

TCLCONETGuayaquil: (593-15 2 £80535 • QlÚU>:(593-2l 3 963100Cu«o«:¡593) 72WS50B- Manta; (593) 5 2637815Loja: (593) 7 2585848-Ouevedo; (593-512 761652Galápago* ¡593) 43900111 r.xt. IM -Salina»; ¡593) 4 2779746Web !lt& www.telcon ctn M

telconetla fibra del Ecuador!

PASIVOS

CÍA. TELCONET S.A.ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

CORTE AL 31 DICIEMBRE 2012

PASIVO CORRIENTEPASIVO FINANCIEROS

OBLIGACIONES CON BANCOSIII Emisión ObligacionesIV Emisión ObligacionesTilularizacion

3.164,8271,772,5512,000,0001,875,000

49,147,925

2 O MAR 2013

PASIVO NO FINANCIEROCUENTAS Y DOCUMENTOSANTICIPOS DE CLIENTES

33,861,6885,749,345

OBLIGACIONES PATRONALESOBLIGACIONES PATRONALES 664,513

PASIVOS NO CORRIENTESPASIVOS DIFERIDOS

ANTICIPOS DE CLIENTES 12,678,526

12,678,526

PASIVO LARGO PLAZOPASIVO LARGO PLAZO

OBLIGACIONES CON BANCOSII) Emisión ObligacionesIV Emisión Obligaciones

CUENTA Y DOCUMENTOS

26,779,766

2,460,0005,125,4856,264,200

12,910,081

PATRIMONIO NETO

CAPITALCAPITAL PAGADO

CAPITAL SUSCRITOAPORTES

APORTES A FUTURAS CAPITALIZACIONESAPORTE A FUTURA CAPITALIZACIONES

RESERVASRESERVA LEGAL

RESERVASRESULTADOS

RESULTADOS ACUMULADOSRESULTADOS ACUMULADOS AÑO ANTERIOR

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIOUTILIDAD DEL EJERCICIO

TOTAL PASfVO Y PATRIMONIO

34,622,761

4,946,674

12,137,707

4,456,694

27,944

13,053,542

4,946,874

12,137,707

4,456,694

13,081,486

123,228,978

CERTIFICO que el presente ejemplarguardaconfprmidari

PoMrSúperintendencia

FÍesolución No.

Tomlslav TopicGGerente General

-AB. BETTYTAMAYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

?^?<W/5

Félix Valarezo A.Contador

TEÍCONETGuay»quí: 1593-fli 2 660555 - Qul»ít593-2l 3 963100QiKnc»' (5M) 7 2B-195Q8 - MUnta: 1593) 5 2627815Lojíi (593) 7 25B5a4a-O«J««do-.í503-5l 2762652Galápagos [593! 13900) 11 e*1-1 M-$»lmBK (593) 42779740Web site; vwvi.rciconet.nM

antierGuayaquil: (593) 4 3900111 ext.3603

Websiu; w

telconetla fibra del Ecuador'.

CÍA TELCONET S.A.ESTADO DE RESULTADO

CORTE AL 31 DICIEMBRE DEL 2012

INGRESOS FINANCIEROSVENTAS

COSTO DE VENTASCOSTO DE VENTAS

35,349,997

39,003,157

85,349,997

39,003,157

2 O MAR 2013

MARGEN BRUTO

GASTOS DEL PERSONALSUELDOS Y OTROS INGRESOS DEL PERSONALOTROS GASTOS DEL PERSONAL

GASTOS GENERALESAMORTIZACIONESARRIENDOS NODOSCAPACITACIÓN DEL PERSONALCELULAR V OTROSCOMBUSTIBLECOMISIONES Y SERVICIOS BANCARIOSDEPRECIACIONES DE ACTIVOSENERGÍA ELÉCTRICAFLETES Y ACARREOSGASTOS DE GESTIÓNGASTOS DE VIAJESGUARDIANIAIMPUESTO SALIDA DE DIVISASINTERÉS FINANCIERO BANCO LOCALÍNTERES-COMISION DOCUMENTOSINTERES-COMISION TITULAR1ZACIONINTERES-COMISON EMISIÓN DE OBLIGACIMANTENIMIENTO DE VEHÍCULOMANTENIMIENTO Y REPARACIONES EQUIPOMATERIALES Y REPUESTOSMOVILIZACIONES DEL PERSONALPUBLICIDADREMODELACION DE OFICINASEGUROS CONTRATADOSSERV PROFES PERSONA NATURALSERVIDOS PROFS. DE SOCIEDADESSUMINISTROS DE OFICINATASA - CONTRIBUCIÓN ORGAN - CONTROLOTROS GASTOS DE ADM Y VTAS

46,346,840

14,594,8789,728,6044.666,274

488,674.02190,118.38237,562.37517,818.12160,532.36127,214-22

6,345,187.15706,999.05324,258.09403,844.71393,556.70330,463.49361,688.57485.108.87226,040.47225,000.00

1,308,410.61385,081.87130,471.31

1,190,099.70330,839.73462,856-39135,473.71340.717.98441,583.30866,414-40628,677.59365,168.33

588,559

18,698,420


porja^perifrte«teiiqade Compañías con

(Resolución Noy#wS?J\e /0///a ?//*\ / ' '

v^BTBETTY TAMAVÓ^INSUASTI^Directora de Autorización y Registro

33,293,29813,053,542

Tomisíav Topic GGerente General

Félix Valare¿CAContador

TELCONéTGucyiquil: (593-4) 2 6&3S5S - Quito:(533-2) 3 9631OCCuer>co:(SD3l 7 28435CB, Manía: (393)52C27fil SLuja: 1593) 7 25flSa-W - Ousvedo: (553-5) 2 7626S2Galápagos: (59314 3SOOHlext,lM-5sllnns; (593)4 27797^6

ONNETGuay»íu¡l:(59314 J900111 «xt 3603

Webifte: '.vww.ot

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS

TELCONET S.A.(expresados en Dólares de los Estados Unidos de América)

ACTIVOS CORRÍCaja y BancosCuentas por Cobrar Comerciales yOtras Cuentas por CobrarInventariosOtros Activos

Total Activos Corrientes

ACTIVOS NO CORRIENTESPropiedades, Planta y Equipo, netoPropiedades de InversiónInversiones -AccionesOtros Activos

Total Activos no Corrientes

TOTAL ACTIVOS

PASIVOSPASIVO CORRIENTESobregíros BancariosObligaciones FinancierasEmisión de Obligaciones C/P y TitularizacionProveedores y Otras Ctas x PagarAnticipo de ClientesObligaciones PatronalesObligaciones Tributarias

Total Pasivo Corriente

PASIVO NO CORRIENTEObligaciones BancariasEmisión de Obligaciones L/P y TitularizacionAnticipo de CuentesCuentas y Docuemntos por PagarOtros Pasivos Largo Plazo

Total Pasivo No Corriente

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

2009

2,199,762.007,825,115.00

10,757,749.001,183,242.001,591,813.00

23,557,681.00

11,782,188.00462,500.00

1,594,819.002,500,146.00

16,339,653.00

39,897.334.00

11,159.00968,771.00

4,129,171.006,954,784.00

679,508.00684,151.00

2,398,185.0015,825,729.00

333,313.008,612,326.00

0.007,513,196.00

0.0016,458,835.00

7,612,770.00

2010

718,665.008,136,062.007,044,818.006,332,145.001,652,649.00

23,884,339.00

22,842,831.002,018,407.001,679,299.002,441,900.00

28,982,437.00

52,866,776jPtr

57,237.00682,468.00

3,724,042.0016,448,981.00

132,079.00929,063.00

1,705,182.0023,679,052.00

510,631.004,992,404.00

0.0016,073,186.00

231,555.0021,807,776.00

7,379,947.00

39,897,334~DO 52,866,775.00

2011

2,049,240.008,042,390.009,829,730.006,596,306.00

0.0026,517,666.00

40,729,508.001,646,692.001,679,299.002,420,359.00

46,475,858.00

72,993, SZ-TPO"

0.004,609,147.005,952,173.00

12,483,023.000.00

1,487,177.001,792,979.00

26,324,499.00

0.0012,420,735.00

0.0024,514,525.00

231,555.0037,166,815.00

9,502,210.00

7Z,993.5Z4lTO~

ANÁLISIS VERTICAL Variación

2012

784,657.0028,596,172.008,788,718.00

1245784511.651.751.00

62,279,143.00

34,174,626.0016,012,456.00

2,007,693.008,755,060.00

60,949,835.00

123,228,978.00

0.003,184,827.005,647,551.00

33,881,689.005,749,345.00

684,513.000.00

49,147,925.00

2,480,000.0011,389,685.00

0.0012,910,081.0012,678,526.00

39,458,292.00

2009

6%20%27%

3%4%

59%

30%1%4%6%

41%

100%

0%2%

10%17%

2%2%

1%22%0%

19%0%

41%

2010

1%15%13%12%

3%45%

43%4%3%5%

55%

0%1%7%

31%0%2%3%

1%9%0%

30%0%

41%

2011

3%11%13%9%0%

36%

56%2%2%3%

64%

0%6%8%

17%0%2%2%

0%17%0%

34%0%

51%

2012

1%23%

7%10%

9%51%

28%13%

2%7%

49%

0%3%5%

27%5%1%0%

2%9%0%

10%10%32%

ANÁLISIS HORIZONTAL2010/ 2011/ 2012/2009 2010 2011

-67%4%

-35%435%

0%1%

94%0%5%

-2%77%

413%-30%-10%137%-81%36%

-29%

53%-42%

0%114%

0%32%

185%-1%40%

4%-100%

11%

78%-18%

0%-1%

60%

-100%575%

60%-24%

-100%60%

5%

-100%149%

0%53%

0%70%

-62%256%-11%

135%

-16%872%

20%262%31%

-31%-5%

171%

-54%-100%

0%-47%

5375%6%

34,622,761.00 19% 14% 13% 28%

-123.228,978.06 _1_0_0% 100% 140% 5UÓ%

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS

TELCONETS.A.(expresados en Dólares de los Estados Unidos de América)

E S T A D O D E R E S U L T A D O S I N T E G R A L

2009 2010 2011 2012

ANÁLISIS VERTICAL Variación

2009 2010 2011 2012

ANÁLISIS HORIZONTAL2010/ 2011/ 2012/2009 2010 2011

Ventas Netas

Costo de Ventas

UTILIDAD BRUTA

37,894,935

(22,313,2311

15,581,704

43,623,669

f23,963,674)

19,659,995

55,123,933

[30,214,384)

24,909,549

85,349,997

-39,003,157

46,346,840.00

100%

-59%

41%

100%

-55%

45%

100%

-55%

45%

100%-46%

54%

15%7%

26%

26%26%

27%

55%

29%

86%

GASTOS OPERATIVOS

De Administración

Técnicos

De Ventas

Financieros

Deprec, Provisiones y Amortiz.

TOTAL GASTOSDE OPERACIÓN

-1,274,582

-5,815,280

-876,275

-1,121,514

(4,285,1931

-1,373,769

-6,267,823

-944,466

-1,459,808

(6,317,8391

[13,372,844.00] (16,363,705.001

-18,988,350

0.00

0.00

-2,177,703

Q.QQ

(21,166,053.00)

-14,594,878.00

0.00

0.000.00

0.00

-14,594,878.00

-3%

-15%-2%

-30/0

-11%

-3%

-14%-2%

-3%

-14%

-34%

0%

0%-4%

0%

-17%

0%

0%

0%0%

30%47%

-35% -38% -38% -17% 22%

1282%

-100%

-100%

49%-100%

29%

-23%

-100%

-31%

UTILIDAD OPERACIONAL

Ganancia en Inversiones Bancadas

Otros Egresos Netos

2,208,860.00

504,089.00

3,296,290.00

119,973.00

3,743,496.00

0.0031,751,962.00

-18,698,420.00

6%

1% 0%

7%

0%

37%

-22%49%

-76%14%

-100%

748%

Utilidad Antes de Imp. a la Renta

Participación Trabajadores

Impto. Rta.Utilidad Neta del Año

ssv/.

2,712,949.00

[406,942.00]

[632,299.00}

1,673770.8.00

3,416,263.00

(512,439.00)

(860,881.00)2.042,943.00

3,743,496.00

[561,524.00)

(1,059,709.00)2,122,263.00

13,053,542.00

-1,958,031.30

-3,132,850.087,962,660.62

7% 7% 15% 26% 10%

-1%-2%4%

-1%-2%5%

-1%-2%4%

-2%-4%

26%

36%9% 22%

10%

23%4%

249%

249%196%275%

INDICADORES FINANCIEROSTELCONET S.A.

2 O MAR 2013

2009 2010 2011 2012

CAPITAL DE TRABAJO (US$)

PRUEBA ACIDA

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% MARGEN BRUTO / VENTAS

% GASTOS /VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

VOLUMEN DE VENTAS (US$)

COSTOS FIJOS (US$)

GASTOS VARIABLES (US$)

7,731,952

1.41

1.49

4.24

4.42%

-58.9%

41.1%

-35.3%

7.16%

0.54

3

37,894,935

22,313,231

8,084,992

205,287

0.74

1.01

6.16

4.68%

-54.9%

45.1%

-37.5%

7.83%

0.66

2

43,623,669

23,963,674

9,140,247

193,167

0.76

1.01

6.68

3.85%

-54.8%

45.2%

-38.4%

6.79%

0.68

2

55,123,933

26,041,010

10,708,345

13,131,218

1.01

1.27

2.56

15,29%

-45,7%

54.3%

-17.1%

15.29%

4.20

1

85,349,997

42,127,184

30,169,271

INVERSIONES (US$)

a) CONSTRUCCIÓN DATACENTERGYE

b) CONSTRUCCIÓN DATACENTER UIO

c] ACCIONES

3,508,946

1,158,314

1,679,299

10,018,714

1,270,801

1,923,693

Nota:

Datos de los años 2009 al 2011, tomados de los Balances Auditados.Datos de Diciembre de 2012, tomados de las cifras internas.

CERTIFICO que el presente ejemplarcon el autorizado

por la Superintendencta^e^ompañías con

Resolución No. /¿<?0

ssv/.

rfAYOINSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-30-

telconet:onet }la fibra á&l Ecuador*

^-X

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOScon indicación do las Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones de importancia

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(expresados L-n miles <lc dólares de Ins Esl-ulo-t Unidos <lc América)

Activo Disponible

Activos Financieros

Cuentas y Documentos por Cobrar

Existencias

Activos Fijos

Otros Activos No Comentes

;:|ÍG;^ "'/••^::^;y'TÓt¿AOJM^ÁD¿;}".': y-¿ •';

784.657

2.S20.389

46.216.252

12.457.845

34.174.626

26.775.209

123.228.97S

2 O MAR 2013

La compañía considera que ia totalidad cíe sus Activos son productivos.

TELCONET S.A., por política no mantiene: Activo» Improductivo!. Todos ios equipos de cómputo, maquinaria y muebles de oficinason usados hasta ÍJLIC su vida útil se cumpla y nos preocupamos de que ésta sea mayor a su vida contable. Cuando finalmente quedaninscrvihlcK y obsoletos son dadas de baja v procedemos c:on nú venta.

Según lo dispuesto en el numeral S.2 del Artículo 12, Sección 1, Capítulo III, Subtitulo I, Tirulo 115 de la Codificación deResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, )a compañía TELCONET S.A,, no ha efectuado enajenación alguna ríesus Activos durante el presunto ejercicio económico.

Ing. Tomislav Topic Granados

Gerente General

CPA. Félix Valarezo AlvaradüContador General

TELCONET

Guayaquil: (593-1) 3 9001T1 /2 680555Quito: (593-2) 3 963100 / 6 020650Cuenca: (593-7) 2 349508Uja: (593-7) 2 585048Manta: (393-5)2 627315Quevedo: (593-5) 2 762652Máchala; (593-7) 2 922800Salinas: (593-4) 2 779746Web site: www.telconel.net

CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizado

Compañías con

[AYCHNSUASTI,Directora ckr^utorlzacibn y Registro

lelconetla fibra de! Ecuador!

CERTIFICADO

DETALLE DE ACTIVOS GRAVADOS Y LIBRES DE GRAVAMEN

AL i 1 DE DICIEMBRE DE 20122 O MAR 2013

TOTAL ACTIVOS

(-) ACTIVOS GRAVADOS

Hipotecas. Leasing_sghre Edificios a favor tjpi

líancu Produlianuo

Banco del Pacífico

Banco de Guayaquil

Banco del Pichincha

Prunela Industrial sobre Equipos de compuiatáón a i'avor

del Austro

Banco de Guayaquil

Banco del Pichincha

Corporación Financiera Nacional

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$ 123.228.978

S J. 971.995

S

SS

!

IS

S

S

300.000

250,000

350.000

450.000

237.566

1.7 1 0.000

314.180

380.249

$ 119.256.983

80% ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN $ 95.405.586

(-) CARGOS DIFERIDOS

(-} DERECHO FIDUCIARIO TITULARIZACIÓN 3.645.120

(-) OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN

]I Emisión

III Emisión

[V Emisión

1 Tltularlzatíón

17.037.236

CUPO DE EMISIÓN

Geranados

ncral

S 6.898.036

S S.264.200

S 1.875.000

"CPA. J-elix ValarM) AlvaradoContador General

CERTIFICO que el presente ejemplaf



TCtCOHET-

Guayaquil: (593-4) 3 900111/2 680555Quito: (593-2) 3 963100 f 6 020650Cuenca: (593-7] 2 349508Lo]a:(593-7)25BS843Manía: (593-5) 2 627515Quevedo; 1593-5} 2 762652Máchala: (593-7) 2 922800Salinas: (593-4] 2 779746Websita: www.teltonet.net

>v

El abajo firmante, Ing. Tomislav Topic Granados, en suGerente General y por lo tanto Representante legal de la comTELCONET S.A., declara bajo juramento, bajo las responsjestablecidas en el Numeral (i del Artículo \2 de la Sección I delIII del Subtítulo I del Título III de la Codificación de las Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores (No. CNV-(X)5-20li>) que lainformación contenida en este Prospecto de Oferta Pública de la QuintaEmisión de Obligaciones, es fidedigna real y completa, haciendo especialmención que, su aprobación no implica, de parte de la Superintendencia deCompañías, ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores,recomendación de la suscripción o adquisición de valores, nipronunciamiento en sentido alguno sobre- su precio, la solvencia de estaentidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Guayaquil, Enero ,'í de s< ío i i> .

Z O MAR 2013

p IELG0N^—-L"' _—~—-**

Ing. Tomislav TopTc-GíanadosGerente General

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad c»n el auttrizadoD*HrSDperinteiWl«i£ta de Compañías con

( Resolución No.

zación y R»§istr»

i?Sí-=sWIITIIM •• m • i I

* h

w

Ab. EDUARDO I'ALÜUEZ AVALA

...... .¡"1 4 \../í'J -33-

fsPANDZIC

& asociados

2 O MAR 2013

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del

Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones de! artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la compañía TELCONET S.A.

Guayaquil, enero 3 del 2013.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

CERTIFICO que el presente ejemplarado

cojípor la Superintendeno

Resolución No.

_ ________Directora de Autorización y Registro

V. M. Rendón 401 y General Córdova, Ildil". Amazonas, Svo. piso, of.Tele fox: (593-4) 2303535 2305941 -34-

Consultores yA s e s o r e sFinancieros

fARFAH-MeJIA- "FARM65ILC.I.TOA.",FfRMA D€ AUDITORES Y CONSULTORES

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

I G A F

l O M A R 2013

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

15 de junio del 2012

A los Señores Accionistas de:

TELCONETS.A

¿ERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

de Compañías con

Resolución No./¿7& de

AYO INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de TELCONET S.A (una sociedad anónimaecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y loscorrespondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujosde efectivo por los años terminados en esa fechas, así como el resumen de políticas contablessignificativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros.

2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros deacuerdo con Normas Internacional de Información Financiera - N1IF. Esta responsabilidad incluye:el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres demanifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error; seleccionando yaplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que seanrazonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor.

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con baseen nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas internacionales deauditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así como que planifiquemos yrealicemos una auditoría para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienendistorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoría comprende la aplkación de procedimientos para obtener evidencias de auditoríasobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluacionesde los riesgos, el auditor toma en consideración íos controles internos relevantes de la compañía,para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñarprocedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el fin de expresar una

: Av. Juan Tanca Marengo y Av. Joaquín Orrantia 1 edificio €xecutive Center - 5to Piso - Of. 5O8-5O9(OO593) 4-5I58I4O * Telefax: (OO593) 4-2158141 * Celular: O9444O566 * É-mail: farmes¡l@gye:£&tn6t.net

Guayaquil - Ecuador

Consultores yA s e s o r e sFinancieros

2 0 MAR 2013

J í

j=ARFAN • M£JIA • "FARM65ÍL C, Í.TOA."FIRMA De AUDITORES Y CONSULTORES

Opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría tamf>evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiad^S:^estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de lapresentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemosobtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Opinión

5. En nuestra opinión., los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todosíos aspectos significativos, la situación financiera de TELCONET S.A al 31 de diciembre del 2011y 2010, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos deefectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera - NHF.

Consultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejía "Farmesil Cía. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE 101

Refrendado por

P.,MBA;encia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

CERTIFICO que el presente ejempla-guarda conformidad con el autorizado

conResolución No.

" --•Ii£U3* l" •-"~"*•"•"(T• • ii-—"Directora de Autorización y Registro

: Av. Juan Tanca Merengo y Av, Joaquín Orrantia 2 edificio Gxecutive Center - 5to Piso - Of. 5QS-5O9(OOS93) -4-2158140 * Telefax: (OOS93) 4-SB8I4I * Celular: O9444O566 * E-malí: [email protected]

Guayaquil - ecuador

TELCQNET S.A.BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 - 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Materiales y suministros para atención a clientes

Otros activos

Total activos corrientes

Notas

6

7

7

8

11

IO MAR 2013

DICIEMBRE 31,2,011 2,010

2,049,240

8,042,390

9,829,730

6,596,306

-

26,517,666

718,664

8,136,062

7,044,818

6,332,145

1,652,649

23,884,338

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedades, y equipos, neto

Propiedades de Inversión

Otros activos

Inversiones financieras

Total activos no corrientes

TOTAL

9

10

11

12


por la Su£ejimeadeoci¿Ld¿ Compañías con

Resolución No.

V^c^ <^—3:: ^^^FrTJffrMAYQJN I.IflSTI-


40,729,508 22,842,831

1,646,692 2,018.407

2,420,359 2,441,900

1,679,299 1,679,299

46,475,858 28,982,437

72,993.524 52,866,775

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a Ja 35 forman parte de los estados financieros.

TFI.CONET S.A..i**

g£LANCE GENERALAL31 DE DICIEMBRE DEL 201 1-2010[Expresado en dólares estadounidenses)

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:j^£»£i — - — -— — " ™ — — " -- -

PASIVOS CORRIENTES:

Sobregiros bancariosObligaciones bancadasEmisión de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarPasivos acumulados - provisionespasivos por impuestos corrientes

Total pasivos corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES:

Obligaciones bancadasEmisión de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarObligaciones de beneficios legales

CERTIFICO que el presente (

guarda conformidad con el aiTotal pasivos no corrientes por la Superiníendpnm rtp r

^êsofución No. /¿¡ <//? ^^VTotal pasivos C 0 c-, . yT

^~~~~~~^. J^¿^™s «" rfSLJt*"1-- BIT '— - S* / ^^

Dinir-tn,--. ,j A . "'AYO INSU/k ^ v f c ^ t ^ f d OG f\{ttf\ri'fîf~tf rt

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialAportes para futura capitalizaciónReserva legalReserva de capitalReserva facultativaResultados acumuladosResultados acumulados provenientes de la Adopción porprimera vez de las NIIFUtilidad del ejercicio

Total patrimonio de los accionistas

TOTAL

!;•'•• /S -T N\ \//^//^má^ Ar¿\ ^î'-''i"Vr \\^\ ff Wg^T \\

i ! U ^V^fí/í/f' /•'

'WC^J/Jj^^=-w^•^^-J^DICIEMBRE 31.

Notas

1314151617

13141518

^¡GmnlíirJ""* * >f j j<7 r

tnr¡7íiHrtiuj PírfUO

anias con

\l$faff¿

\STIjistro

19

2,011

-4,609,1475,952,173

12,483,0231,487,1771,792,979

26,324,499

_

12,420,73524,514,525

231,555

37,166,815

* 63,491,314

4,946,8742,070,795

1,768227,07234,797

3,301,072

(3,202,431)

2,122,263

9,502,210

72,993,524

2,010

57,237682,468

3,724,04216,581,060

929,0631,705,182

23,679,052

510,6314,992,404

16,073,186231,555

21,807,776

45,486,828

3,108,2272,070,795

1,76834,79722,777

3,301,072

(3,202,431)

2,042,942

7,379,947

52,866,775

Las notas que se acompañan de las paginas 9a la 35 forman parte de ¡os estados financieros.

-38-

IO MAR 2013

TELCONET S.A.

ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011y2010[Expresado en dólares estadounidenses)

Ingresos de operación

Costos de operación

Utilidad bruta

GASTOS DE OPERACIÓN:

Utilidad antes de otros egresos (ingresos)

Otros egresos (ingresos)Gastos financierosGanancias en inversiones bancarias y financieras

Utilidad antes de participación de trabajadores

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

Utilidad antes de impuesto a la renta

IMPUESTO A LA RENTA

Utilidad del ejercicio

NOTA

16 a

20

JERTJFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

UTILIDADES POR ACCIÓN

UperintendenciResolución No.

2,011 2,010

55,123,933

30,214,384

24,909,549

18,988,350

5,921,199

2,177,703

2,177,703

3,743,496

561,524

3,181,972

1,059,709

2,122,263

43,623,669

23,963,674

19,659,995

14,903,898

4,756,097

1,459,808[119,973]1,339,835

3,416,262

512,439

2,903,823

860,881

2,042,942

0.65 $ 0.66fAMAYO INSUASTI


Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 35 forman parte de ¡os estados financieras.

-39-

TELCQNET S.A.ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 y 2010(Expresado en dólares estadounidenses)

Capital socialAportes para

futuracapitalización

Reservalegal

Reserva deCapital

Reservafacultativa

ResultadosAcumulados

Resultados

provenientesde la Adopción

por Primeravez de NHF

Utilidad delejercicio

Totales

Saldos al 31 de diciembre del 2010 3,108,227 2,070,795 1,768 34,797 22,777 3,301,072 (3,202,431) 2,042,942 7,379,947

Transacciones del año:

Aumento de capital (ver nota 19) 1,838,647 192,275 12,020 (2,042,942]


Saldos al 31 de diciembre del 2011

2,122,263 2,122,263

4,946,874 2,070,793 1,768 227,072,, 34,797 3,301,072 2,122,263 9,502,210

Las notas que se acompañan de las paginas 9 ala 35 forman parte de los estados financieros.

2 O MAR 2013

TELCONET S.A.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2O10[Expresado en dólares estadounidenses)

flujo de efectivo por las actividades de operación

Afectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores, empleados y otros pagos (1)Anticipos a contratistasFondos para pago detitularizaciónGastos financierosCancelación de participación trabajadores año 2010 y 2009

Cancelación del impuesto a la renta por pagar año 2010 y 2009

Efectivo neto de (utilizado) en actividades de operación

Flujo de efectivo par las actividades de inversión

Pago por adquisición de propiedades y equiposCobro por venta de propiedades de inversiónPago por inversiones en accionesCobro por prestamos dados a relacionadasCobro por retiro de inversión Merrill LynchEfectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión

Flujo de efecrjVP por las actividades de fínanciamif^ro

Obligaciones bancariasEmisión de obligaciones y titularización (nuevas emisiones)Emisión de obligaciones y titularización (pagos)Pago de accionesEfectivo neto de (utilizado) en actividades de flnanciamiento

Incremento (disminución) neto del efectivo

Más efectivo al inicio del período

Efectivo al final del periodo

[ 1) En el año 2011, este valor se descompone:

Efectivo pagado a proveedores CERTIFICO que el presente ejemplarEfectivo pagado a empleados guarda conformidad con el autorizadoEfectivo pagado por otros gastos por la Superintendencia de Compañías c,onEfectivo pagado en impuestos indirectos

54,444,203(42,602,752)(1,641,680)

497,005(1,895,989)

(485,001)

(21,764)

8,294,022

(21,766,373)436,500

1,646,544

2,049,240

[25,760,230]

[9,367,070)

[6,525,304)

[950,1481

44,509,694(26,011,520)

(430,099)(1,233,829)

(408,311)

(17,392)

16,408,543

(12,641,896)

(84,480)117,437

(60,836)

(12,669.7751

3,452,68814,404,978(5,030,230)

(107,553)

12,719.883

1,330,576

718,664

(9,231,225)

7,272,240(2,887,500)

(373,381)

(5,219,866)

(1,481,098)

2,199,762

718,664

UST^Hojizatríon y Registro

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 35 forman parte integral de los estados financieros.

-41-

IO m 2013

TELCONET SJV.ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2O11Y 2010[Expresado en dólares estadounidenses)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:


Más:Ajustes para conciliar el resultado del ejerciciocon el efectivo neto de (utilizado) enactividades de operación

3,743,496 3,416,262

Depreciación de propiedades y equipos.

Costo amortizado de obligaciones financieras

Utilidad en venta de propiedades de inversión

Provisión de comisiones

Jubilación patronal y desahucio

Amortización de otros activos

Estimación para cuentas de dudoso cobro

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS:

(Aumentos) Disminuciones

3,797,719

281,714

(51,500)

32,053

3,162,801

-

479,334

317,472

4,856,792

113,597

175,467

939,187

4,391,052

Cuentas por cobrar

Materiales y suministros para atención a cliente

Otros activos

Cuentas por pagar

Pasivos acumulados - provisiones

Cuentas por pagar largo plazo

EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

CERTIFICO que el presente ejempta,guarda conformidad con el autorizado

con"esolución No.

(3,904,572)

(264,161)

[451,687)

(3,981,576)

(3,410)

8,299,141

(2,058,956)

(5,148,903)

(230,296)

7,646,803

(267,527)

8,660,108

8,601,229

16.408,543íirectora de Autorización y Registro

¿os notos que se acompañan de ¡as paginas Bala 35 forman parte integral de los estados financieros.

-42-

TELCONET S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010(Expresado en dólares estadounidense)

1. ACTIVIDAD ECONÓMICA 2 0 MAR 2013

Telconet S.A fue constituida en la República del Ecuador según consta en la Escritura Públicaotorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de 1995,Los estatutos de la compañía íueron reformados por aumento de Capital, mediante EscrituraPública del 22 de septiembre del 2008 e inscrito los cambios en el Registro Mercantil el 1 dediciembre del 2008. Su domicilio está ubicado en el cantón Guayaquil.

Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a la provisión de servicios de Internet, laprestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, deacuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaria Nacional de TelecomunicacionesSENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos.

Cabe destacar que para la provisión de sus servicios a sus clientes, la compañía posee una de lasredes más avanzadas de América Latina, con todos los servicios de un centro de operaciones deRed (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional enMiami, mediante cables submarinos de Sam 1 (Tiws), Panamericano y Arcos (TRANSNEXAS.A).; y un extenso tendido de Fibra Óptica de más 10.000 km el cual le permite interconectarredes de datos geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamenteindependientes, el cual le permite dar cobertura en más de 100 ciudades en toda la República delEcuador. La compañía obtuvo el Certificado de Calidad ISO - 9001 : 2008 emitida en junio 4 del2010 y válida hasta el 3 de junio del 2013 y Certificado de Seguridad ISO-27001 : 2005 emitidael 4 de enero del 2012 y válida hasta el 4 de enero del 2015.

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

a) Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art. 433 la faculta para expedirregulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno,vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión.

Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera "NQF", emitidas por el Internacional AccountingStandard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2011, y han sido aplicable de manerauniforme las poliücas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al añoanterior.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con .

' &/Sfa W J5 ~


2 Ü M A R 2013

La información contenida en sus estados financieros es responsabilidadCompañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han||aprincipios y criterios contemplados en las NHF emitidas por el IASB.

Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Comp;!preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan enUS dólares.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de ciertos estimadoscontables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado dejuicio o complejidad o áreas en las que los estimados, y supuestos son significativos para losestados financieros se describen en la nota 3.

b) Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja ybancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez.En caso de los sobregiros bancarios si los hubiere estos se presentan como pasivos corrientes en elbalance general.

c) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas comerciales yestán presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobrela base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes porparte de la gerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en elestado de resultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican comotales.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes,excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado desituación financiera, que se clasificarían como activos no corrientes.

d) Propiedades y equipos

Las propiedades y equipo se presentan inicialmente al costo y están presentados netos de ladepreciación acumulada. El costo de las propiedades y equipos comprende su precio deadquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puestaen condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación delactivo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciaciónacumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos.

Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades y equipos se capitalizan solocuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para laCompañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente., caso contrario se imputan alcosto de operación o gasto según correspondan, en el período en el que estos se incurren.

10

-44-

I O MAR 2013

Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemeiite-equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor eu libros delreemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se hayacomponente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo seSísía7el valor en libros del activo que se reemplaza.

Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se presentancomo Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfiere a sucategoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor enlibros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

El costo de propiedades y equipos se deprecian de acuerdo al método de linea recta.

Mantenimiento y reparaciones mayores

Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos ylos costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener lacapacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos demantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componenteseparado del bien y se deprecian en el estimado del tiempo en que se requeriría el siguientemantenimiento mayor.

Depreciación

Los terrenos no se deprecian, La depreciación de las propiedades y equipos y las vidas útilesusadas para el cálculo de la depreciación:

ítem

EdificiosVehículosMuebles y enseres, equipo de oficina y herramientaEquipo de computación y TelecomunicaciónDerecho de uso del Cable Submarino Panamericano

Vida útil (en años)

205-15

10515

e) Otros activos.-

i. Licencias de Operación.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados duranteel plazo de quince años de vigencia del contrato.

ii. Derecho de Uso.- Varios STM1 adquiridos y su costo se amortizan en línea recta y seregistran en resultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato.

iii. Licencia HP Gestión.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultados durante elplazo de quince años


Compañías con


IO MAR 2013

f) Inversiones financieras

Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un porcentaje mayel que ejerzan control se registran al costo. Los dividendos recibidos en efectivo y/ó"

vacreditan a resultados cuando se reciben. El valor en libros de un activo se castigaa su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de siTvalorrecuperable.

g) Préstamos y emisión de Obligaciones y titularización

Los préstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacciónincurridos. Estos préstamos y Emisión de Obligaciones y Titularización se registransubsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos delos costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante elperíodo del préstamo o instrumento financiero usando el método de interés efectivo.

Los prestamos y Emisión de Obligaciones y Titularización se clasifican como pasivo corriente amenos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lomenos doce meses después de la fecha del balance.

h) Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos financieros, no derivadoscon pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo.

La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgofinanciero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con lostérminos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando losvencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que seclasifican como pasivos no corrientes.

i) Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido en caso de haberlo.El impuesto a la renta se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que serelacione con partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso sereconoce en el patrimonio.

El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible delaño, usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste alos impuestos por pagar de años anteriores.

El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferenciastemporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valoresmostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasastributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan seránaplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivose pague.' CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopoUa-Supertniénflencra-daXompañias cej^

XResolución No. /6 //&-)~^Q/&//¿¿<SI¡5.

#*TAMAYQ INSUASTt—-^ -46-

'uirectora de Autorización y Registro

Los impuestos a la renta diferidos activos en caso de haberlos se reconocen en la irfedprobable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que sediferencias temporales

i) Pasivos y activos contingentes , n ,J 2 0 MAR 2013Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a losestados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Losactivos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si es probable surealización.

k) Obligaciones de beneficios legales.

I. La Jubilación patronal y bonificación por desahucio, son valorizadas mediante estudiosactuariales efectuadas al final de cada periodo.

II. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en lasutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas-contables de acuerdo con disposiciones legales.

I) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden al valor razonable de la prestación del servicio, neto de impuestos alas ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede sermedido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia laCompañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describemás adelante.

Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta que todas lascontingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de la compañía sereconocen cuando se haya prestado el servicio al cliente de acuerdo con la condición de ventapactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada.

m) Costos y Gastos

Los costos y gastos son registrados al costo histórico, y se contabilizan a medida que se vanincurriendo, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago, y se registra en elperiodo más cercano en el que se conocen.

n) NIIF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas peroaún no son efectivas:

JERTIFiCO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

conResolución No. /&<-— *~A/r ¿3

Directora de Autorización y Registro13

-47-

20. MAR 2013

ÍNlIr

NIIF9NIIF10NHF11

NIIF 12

NIIF 13

Enmiendas a la NIC 1


NIC 19 (Revisada en el 2011)NIC 27 (Revisada en el 201 1)

NIC 28 (Revisada en el 201 1)

111 UJLU

Instrumentos financierosConsolidación de estados financierosAcuerdos de negocios conjuntosRevelaciones de participaciones enotras entidadesMedición del valor razonablePresentación de ítems en Otro

resultado integralImpuestos diferidos - Recuperación

de activos subyacentesBeneficios a empicadosEstados financieros separadosInversiones en asociadas y negocios

Conjuntos

//^t€lWA^^// // «'i ÍK&33I \\y PAWFÍRt \\

\\3 |'\X?%erb 'ífZÚiy////

\^^3ff&^EneroT,n~201 3

Enero l r 2013,

Julio 1,2012

Enero 1,20 12

Enero 1,20 11Enero 1, 2013

Enero 1, 2013

La NIIF 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2010 y modificada en octubre de201 1 introduce nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos financieros y pasivosfinancieros y para la baja en cuentas.

La NIÍF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de laNIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a sucosto amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que semantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivocontractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e interesessobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de losperiodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda y las inversiones de capital sonmedidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación con la clasificación y la medición de lospasivos financieros se refiere a la contabilización de los cambios en el valor razonable de un pasivofinanciero (designado como a valor razonable con cambios a través de resultados) atribuible a loscambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, según la NIIF 9. para los pasivosfinancieros designados como a valor razonable con cambios a través de resultados, el importe delcambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea atribuible a los cambios en el riesgo decrédito de ese pasivo se reconocerá en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de losefectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral cree o amplíe unerror contable en los resultados del período. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgode crédito de un pasivo financiero, posteriormente no será reclasificado a resultados.Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio en el valor razonable del pasivofinanciero designado como a valor razonable con cambios a través de resultados fue reconocido enel resultado del período.

La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013,permitiéndose la aplicación anticipada.

CERTIFICO que et presente ejemplarguaras eonformictad con e) autorizadopor la SugfctiAtenflgnelíi (Roíúélón No.

ompañias con

^3^m. SETTrrAMAYü-tNStttSTr-dtreetwa (te Autotícación y Registro

-48-

2 O MAR 2013

Las enmiendas de la NHF 7 Revelaciones - Transferencias de activos financieros i*'/•?requerimientos de revelación para las transacciones que incluyen transferencias

financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia

exposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido, pero el cedente coñs^rnivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requieren

cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformemente durarii&período.

La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2010) modifica la definición de partesrelacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno.

Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificaciónde ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento decapital o como pasivo financiero.

La CINIIF 19 proporciona orientación respecto a la contabilización de la extinción de un pasivofinanciero por la emisión de instrumentos de patrimonio. En particular, según la CINIIF 19, losinstrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable, ycualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinguido y el valor razonablede los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado.

3. ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS

La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la Gerencia utilicejuicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, laexposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados asícomo los montos reportados de ingresos y gastos por los años terminados al 31 de diciembre del2011 y 2010.

Los estimados y criterios usados son comúnmente evaluados y se basan en la experiencia históricay otros tactores incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideranrazonables de acuerdo con las circunstancias.

Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivosresultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre labase de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparaciónde los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimacionesincluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía no espera que lasvariaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros.

Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los activos ypasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticas contables se presentan acontinuación:

3.1, Deterioro de activos.

A la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza elCERTIFICO que el ^«^^¡¿ferte? activos para determinar si existe algún indicio de que dichos, activos hubieran sufridoguarda conformidad con TOuR&íÉte por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación delpor la Superintendencia de Compañías con 15

r^ ,

-49-

firectora de Autorización y Registro

2.0, MAR ZQ13

importe recuperable de dicho activo. Si se trata de activos identificablcs queefectivo de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la unidad g-a la que pertenece el activo.

Determinar si ios activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor engeneradoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía det'éH^é|Io^^^osde efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y uña tasa dedescuento apropiada para calcular el valor presente.

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registrala correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuandose produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valor delactivo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de nohaberse reconocido la pérdida por deterioro.

3.2. Impuestos.

La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a lalegislación tributaria aplicable. La compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antesde tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aún cuando la Gerencia Financiera consideraque sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación conla administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro. Lacompañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorías tributarias cuando corresponde elpago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a las ganancias corriente ydiferido activo y pasivo en el período en el que se determina este hecho.

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgos financieros:

Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programageneral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lavariabilidad de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en sudesempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo laadministración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros

a) Riesgo de mercado

Riesgos de precios

La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de susmateriales necesarios para las instalaciones de servicio, los cuales son cubiertos por su precio deventa de sus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2011y 2010 no se han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productosque se ofrecen a los clientes, por lo que no ha habido ningún impacto relevante en la utilidad netade la Compañía. Así mismo, la Gerencia no espera que estos varíen de manera significativa en el

JERTIFICO que el presáífe«$emplarguarda conformidad con el autorizadopOf

NO. j¿ ¿2>V rfp ¡$fa^f

-50-

... O INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

16

•/3

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

iW/S f-^&rt V^La Compañía no mantiene en el 2011 activos significativos que generan i^r^ses-^fo^m^-ilos flujos de electivo operativos de la Compañía son independientes dede interés en el mercado.

El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge de suendeudamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en los flujos deefectivo.

La política de la Gerencia Financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de sufinanciamiento.

Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas deinterés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de financiamiento nodifieren significativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para laCompañía para instrumentos financieros similares.

Los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2011, están pactados principalmente auna tasa fluctuante de acuerdo a la tasa de interés de cierre del Banco Central del Ecuador enespecial ia emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 8% y para algunas obligacionesbancarias a una tasa fija del 10%.

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía, se origina en la incapacidad de los clientes de poder cumplircon sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido. La Gerencia Financiera,considera que ia compañía no tiene riesgo crediticio, debido a que sus condiciones del servicio yoperatividad, al no pago del cliente, se desconecta el servicio, por lo que actualmente no existenproblemas de cobrabilidad, y además que por aplicación de las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF), la Compañía al 31 de diciembre del 2011, realizó un análisis deia cartera de cliente y se depuró, efectuando las provisiones por estimación de cobranzas dudosas.

La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuyaCalificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA+; asimismo, establece políticasde créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en elque se maneja. En consecuencia, la Gerencia Financiera no prevé pérdidas significativas quesurjan de este riesgo, siendo importante anotar que normalmente se concentra en asignar losrecursos a constantes planes de nuevas inversiones.

Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez.Para tal objeto., la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentesinstituciones financieras.

Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo yequivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido fínanciamiento

JERTIFICO que el presente ejemplarííuarda conformidad con el autorizado

17por la Superintendencia de Compañías con -1 '

Directora de Autorizde Autorización y Registro

- 2 0 MAR 2013

a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Compañía mantienede efectivo y equivalentes de efectivo y de lineas de créditos disponibles.

b) Administración del riesgo de la estructura de capital

Consistente con el negocio, la Compañía monitorea su capital sobre la base "üéapalancamiento, que se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda netacorresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentede efectivo. El capital total corresponde al patrimonio neto tal y como se muestra en el balancegeneral mas la deuda neta.

El ratio de apalancamiento flie como sigue:

Total pasivosMenos: efectivo y equivalente de efectivosDeuda neta (A)Total patrimonioTotal capital (B)

Ratio apalancamiento (A) / (B)

2011

63,491,314(2,049,240)61,442,074

9,502,21070,944,284

86,61%

2010

45,486,828(718,664)

44,768,1647,379,947

52,148,111

~85,85%~

6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

El efectivo y equivalente de efectivo como se informa en el estado de flujo de efectivo puede serconcillado con las partidas expuestas en el estado de situación financiera de la siguiente manera:

Diciembre 31

CajaBancos

Sub - TotalInversiones Temporales (1)

Total

201119,618

1,548,645

1,568,263480,977

201015,700

235,152

250,852467,812

2,049,240 718,664

(1) Incluye inversiones en el Banco de Guayaquil por el valor de US$132,678; Banco delPichincha por US$337,219, son renovables automáticamente y además garantizan todaslas obligaciones que se tiene con esas entidades bancarias. Generan intereses a las tasasvigentes del mercado.



RgSGlucrór¡

LYTAMAflMWSÜ&SILífa*3e~Autoníación y Registro

18

-52-

2 0 MAR 2013

7. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS

Este rubro consistía en:

Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas de cobro dudoso (1)

Total comerciales

Otras cuentas por cobrar:Compañías RelacionadasTelcoservi ceguayMegadatos S.A. (2)Transtelco S.A.- subsidiariaCable Andino Inc.IntcgraldataSecurity DataIscyco C.A.Consorcio Systor Telconet

Sub- total - compañías relacionadas

EmpleadosOtras (3)Total otras cuentas por cobrar

Total cuentas por cobrar

8,620,477(578,087)

8,042,390

(480,174)

8,136,062

477,0192,256,5131,207,7531,453,277243,113129,391385,8112,031

6,154,908

293,2843,381,5389,829,730

259,6794,103,4471,224,912

----

-

5,588,038

304,5901,152,1907,044,818

17,872,120 15,180,880

(1) Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso fueron como sigue:

Saldo al inicio deí añoMas: Cargos a ResultadosEstimación del añoEstimación para castigo de cartera vencida más de 5 anosTotal cargado a gastos del añoMenos: Apropiación de la provisión de la cartera vencidaMenos. Uso o castigo

Saldo al final del año

2011

480,174

317,472

317,472

(219,559)

578,087

2010

406,019

74,155865,031939,186(865,031)

480,174

(2) El saldo de esta cuenta corresponde a las ventas de bienes y servicios realizados en el año2011 y el saldo del 2010 correspondía a préstamos realizado a la compañía, (ver detalle delas transacciones con compañías relacionadas (Ver nota # 22)

(3) Incluye US$1,641,680 de anticipo a proveedores relacionados con la compra de equipos y

CERTIFICO que el presente eje'ífípter00"51™00'011 de los Pr°yectos que Telconet S.A. está desarrollando tales como: Dataguarda conformidad con el autorizado

por la ^ejjmemtenuían^Qjjipafiías con

Resolución No. /ó

-53-jgj • , ^_" • " * * -• i • *-* fcj f^ . _ • • * . .

tfe Autorización y Registro

Center Guayaquil, Quito y Proyecto Mantel; US$397,619 como ¡tituíarización (exceso de flujos y fondo de reserva) para dar cumplimientoTitularización; US$1,342,239 de otros proveedores relacionados con activinegocio de la compañía.

8. MATERIALES Y SUMINISTROS PARA ATENCIÓN A CLIENTES.

Este rubro consiste en:

Diciembre 31

Cable de Fibra ópticaEquipo de Telecomunicación y computaciónOtros suministros

Sub total (a)

Importaciones en TransitoCable de Fibra ópticaEquipo de Telecomunicación y computación

Sub total (b)

Total a + b

9. PROPIEDADES Y EQUIPOS


Costo o valuaciónDepreciación acumulada

Neto

Descripción neta:

Terreno (4)

EdificioVehículosMuebles enseres, equipos de oficina y herramientasEquipo de computación y telecomunicaciónDerecho de uso del Cable Submarino - PanamericanoVehículos en LeasingAnticipo para construcción de Ductos de Guayaquil (1)Equipos para escuelas (Proyecto Mintel) (2)Construcciones en curso (3)

que el presente , ,uarda conformidad con ef autorizado

'^r lí uafifinteadaocia^de Compañías¿solución No.

co

—iMAYO INSUASTIrfe Automación y Registro

20

2011

1,594,7602,123,466

829,660

4,547,886

910,7221,137,698

2,048,420

6 ,596,306

2010

2,240,4592,354,753

55,866

4,651,078

707,886973,181

1,681,067

6,332,145

Diciembre 312011

60,864,711(20,135,203)

40,729,508

1,576,065404,083

1,309,206843,843

22,483,5456,197,335

22,121504,056

2,721,9944,667,260

40,729,508

2010

38,624,364(15,781,533)

22,842,831

53,000481,670725,906138,559

14,744,9346,640,002

58;760

22,842,831

-54-

2 O , M A R 2013

(1) Con fecha 02 de septiembre del 2010 se creó el FideicomisoAdministración denominado "Ductos de Guayaquil", en conjunté/:relacionadas al giro de su negocio. La finalidad de este

-.-•' temporalmente los recursos aportados por los constituyentes y loshasta llegar al valor total aproximado de US$8,000,000 por un período dft£tí^ggji£á^iífin de garantizar, en los términos y condiciones del contrato que los misráo¿$§&i&£í£íen :

i. La construcción de ductos en la ciudad de Guayaquil, para el tendido de cableadosubterráneo, cuya infraestructura será utilizada por cada beneficiario (constituyente) parainstalaciones de servicios de telecomunicaciones en general.

ii. La administración, orientada al mantenimiento de la infraestructura de Ductos, control yregulación del uso y goce que cada beneficiario tendrá respecto de la indicadainfraestructura bajo ios parámetros, lincamientos y condiciones que determine elDirectorio.

(2) Con fecha 13 de enero del 2011, Telconet S.A. se adjudicó un contrato por un montoaproximado de US$13,500,000. El objetivo de este contrato consiste en instalar y dotar losservicios de acceso a internet, brindar soporte técnico telefónico e impartir capacitación en eluso del servicio a 947 establecimientos educativos fiscales y 26 de organismo de desarrollosocial, en áreas rurales: parroquias, recintos, comunas y urbanos marginales de todo el país.

Al 31 de diciembre del 2011, lo invertido para este proyecto consiste gran parte en equiposde telecomunicación y mano de obra calificada. Con fecha 09 de diciembre del 2011, seemitió la primera factura por el valor total de US$492 .013.

(3) La compañía se encuentra desarrollando el proyecto denominado "Data center", en lasciudades de Guayaquil y Quito. Estos dos proyectos de Data Center neutrales de primer nivel,contaran con más de 1,500 mts de espacio técnico proyectado y contará con avanzadastecnologías en materia de seguridad física, vigilancia, protección anti incendios, sistema dealimentación eléctrica y de climatización. Para estos proyectos se ha invertido hasta el 31 dediciembre del 201 1, lo siguiente;

Concepto de la Inversión

Construcción del InmuebleEquiposMaterialesHonorarios profesionalesVarios

Data centerGuayaquil Quito TOTAL

1,684,5011,041,977

442,438230,890109,140

1,053,442185-

15,00089,687

2,737,94313042,162442,438245,890198,827

3,508,946 1,158,314 4,667,260

(4) Incluye la compra del terreno por US$1,514,065 para la construcción del Data center deGuayaquil.

«TÍFICO que el presente ejemptararda conformidad con el autorizado

la Supemitendmcjajie Compañías con 21

~55~•'roctora de Autorización y Registro

2 O MAR 2013

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN


TerrenosEdificios

Neto

11. OTROS ACTIVOSCERTIFICO que el presente ejempla.guarda conformidad con el autorizadopor Ij^Sur^Mendfincjade Compañías con

Este rubro consiste en: .^Resolución No.

- ü . b h l l Y IAMAYP INSUAsTfDirectora de Autorización y Registro

Corto Plazo

Inversiones en Merrill Lynch

Largo PlazoLicencia de operación (ver nota 14 Ht. d)Derecho de Uso de STM1 (ver nota 14 lit. g # 4)Licencia HP gestiónLicencia Hp Nnmi Aduanced TNQTOInversiones en Merrill Lynch

Total largo plazo

Total otros activos

12. INVERSIONES FINANCIERAS


Cable Andino Inc.(a)Transtelco S.A. (b)Nctspeed

Total

400,0001,246,692

1,646,692

1,233,407

2,018,407

Diciembre 312011 2010

1,652,649

88,8891,877,545280,000167,8206,105

2,420,359

105,5552,036,345300,000

--

2,441,900

2,420,359 3,988,486

Diciembre 312011588,000943,459147,840

2010588,000943,459147,840

1,679,299 1,679,299

(a) Cable Andino Inc.- Subsidiaria con el 100% de participación., y cuya inversión estáregistrada al costo.

(b) Transtelco S.A.- Subsidiaria con el 68% de participación, una entidad ecuatoriana y cuyainversión se encuentra registrada al método de compra. El exceso del costo de adquisiciónsobre el valor razonable de la participación de la compañía, están soportados por los flujosfuturos de su subsidiaria traídos a valor presente.

22

-56-

2 O MAR 2013

13. OBLIGACIONES BANCARIAS


BANCOS NACIONALESBanco del Pacifico (8,95%)Banco de Guayaquil (9,5%)Banco del Pichincha (11,2%)Banco del Austro (11,23%)Produbanco (11,23%)Corporación Financiera Nacional (9,66%)Banco de Máchala (10,5%)Banco Amazonas (13,5%)

Total

Gasificación:ComenteNo corrienteTotal

24,035

1,364,757

2,020,000

5,308635,220

559.827

4,609,147

4,609,147

4,609,147

4Ó:019776,496141,04014,630115,13288,333

11,449

1,193,099

682,468510,631

1,193,099

1.4. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y TITULARIZACIÓN


Numero de emisionesPrimera (7% y TPR+3%)Segunda (7%yTPR+2%)Tercera (8 %)Cuarta (8 %)

Sub Total

Titularización (8%)

Total

Clasificación:

CorrienteNo corriei

Diciembre 312011

930,9818,421,8384,903,519

14,256,338

4,116,570

f

Total


Compañías conResolución No.//^f^^^/6/^V//$ ,

r^,-grT^w^i i T IMIVIKYU-WfelMSTI -Directora de Autorización y Registro

18,372,908

5,952,17312,420,735

18,372,908

*TPR= Tasa pasiva referencia! del Banco Central del Ecuador

23

2010

413,3012,099,285

2,512,586

6,203,860

8,716,446

3,724,0424,992,404

-57-

A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas:

EMISIÓN DE OBLIGACIONES.-

Acta de Junta General deAccionistasEscritura PublicaResolución de Superintendenciade CompañíasFecha de Resolución deSuperintendencia de CompañíasFecha de vencimientoForma de PagoTasa de InterésNumero de CuponesMontoClaseTipo de GarantíaResguardos

PRIMERA

30 de noviembre del 2006

3 de enero del 2007

07-G-IMV-0000241

1 1 de enero del 2007

1440 díasTrimestral

7%y*TPR(4-3)16

4,000,000T

General

SEGUNDA

9 de julio del 2008

28 de julio del 2008

08-G-IMV-0005325

15 de agosto del 2008


7%y*TPR(+2)16

5,000,000P y T

GeneralLimitara la relación de sus activos

TERCERA

13 de diciembre del 2010

14 de diciembre del 20 10SC -IMV-DJMV-DAYR-G-

11-0000300

13 de enero del 20 11

2520 y 1800 díasTrimestral

8%28 y 20

10,000,000J y G

General

CUARTA

13 de octubre del 20 11

9 de noviembre del 2011SC -IMV-DJMV-DAYR-G-

11-0006734



8%20

10,000,000 (*)A

GeneralNo repartir dividendos

(*) AI 31 de diciembre del 2011, se habían colocado US$5,200,000

24

2 O MAR 2013

TITUJLARIZACION.-; / # / *W?=W \\i l 1 Imffl )

Acta de Junta General de Accionistas

Nombre del Fideicomiso Mercantil

Nombre de la Fiduciaria Mercantil

Fecha del contrato y elevación a escritura

pública

Resolución de Superintendencia de

Compañías

Fecha de Resolución

Plazo

Forma de Pago

Número de clientes seleccionado

Periodos de pagos

Tasa de Interés

Numero de Cupones

Monto

Clase materializada y desmaterializada

Tipos de Garantía

30 de marzo del 2010 \\l i}?\c ^ J-^Titiilarización de flujos futuros W^ J ^ ^A

Administradora de fondos y fideicotíüsíi^SiS^

24 de abril del 20 10

SC-IMV- DJMV-DAYR-G-09-0004666

6 de agosto del 20 1 0

1440 días

Cartera de clientes calificados

48

Trimestral

8%

16

10,000,000

A - B - C y D

l.Exceso de Flujos de Fondos

2.Fondo de Reserva

3. Sustitución de Activos

4.Fondo de Garantía

S.Fideicomiso de Garantía

Los contratos y convenios firmados por las obligaciones Financieras:

a) Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones celebrado el 2 de enero del 2007(primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión); el 3 de julio del 2010(titularización); 14 de diciembre del 2010 (tercera emisión) y 27 de octubre del 2011 (cuartaemisión) con la compañía Casa de Valores ADVFIN S.A. por cí cual se autoriza la colocacióny venta de los títulos valores "obligaciones".

b) Contrato de Depósitos celebrado el 3 de enero del 2007 (primera emisión); 23 de julio del 2008(segunda emisión); el 1 de junio del 2010 (titularización); 14 de diciembre del 2010 (terceraemisión) y 31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con la compañía Deposito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., para la desmaterialización de lostítulos valores y pagos a los titulares de las obligaciones emitidas.

CERTIFICO que el presente ejemplarguaría contormidad con el autorizado

por ta SypjuinteRdíociajifi Cprnpanias con

Resolución No.

>é^=j -fr)

25

-.-, .Directora dr Auttrizactén y Registro -59-

2 O MAR 2013c) Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 2 de enero del 2007-(primera

emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión); 14 de diciembre del 2010 (tefr31 de octubre del 2011 (cuarta emisión) con el Estudio Jurídico Pandzic & Ai

//&/ /d) Contrato de Concesión (licencia de operación) para la prestación de Ser^jíÉi

Telecomunicaciones, emitido por la Secretaria Nacional de Telecomunicatijdía 22 de Abril del 2002 por una cuantía de US$250,000 y en concordancia^¿o£] artícuj\\^.-'- -^c^- ~-^-del Reglamento de Fondo para el Desarrollo de las Telecomunicaciones (R.CK27), trimestralmente realizará la contribución del 1% de los ingresos totales rSefÜrácíos ypercibidos por el concesionario, por concepto de prestación del servicio concedido. Estecontrato tendrá una duración de quince años, y su saldo por amortizar al 31 de diciembre del2011 es de US$88,890 (ver nota # 11).

e) Contrato de compraventa de acciones celebrado el 7 de Octubre del 2005, entre la compañíaFirstcom S.A (vendedora) y Telconet S.A. (compradora) por la adquisición de 5.000 accionesordinarias y nominativas de la compañía Cable Andino Inc., por un valor de US$588,000. El 1de marzo del 2005 se firmó el contrato por prestación de servicios con el Banco Solidario S.A.;y, según cesión de derecho firmado el 7 de octubre del 2005, relacionado a este convenio;Telconet S.A. compromete (por obligaciones contraídas por Firstcom S.A. y/o Cable AndinoInc. con el Banco Solidario); a descontar a través de su facturación de servicio detelecomunicación prestado al Banco, las cuotas mensuales estipuladas en el contrato decompraventa de acciones de la compañía Cable Andino Inc. Al 31 de diciembre del 2011, elsaldo por pagar es de US$53,094 y que será cancelado en el 2012 (ver nota # 15).

f) Contrato de compraventa de acciones celebrado el 5 de Noviembre del 2007, entre lacompañía Iseyco C.A. (vendedora y propietaria del 68% de las acciones de Transtelco S.A.) yTelconet S.A. (compradora) por 6.800 acciones ordinarias y nominativas de la compañíaTranstelco S.A

g) Los contratos y los anticipos de clientes corresponden a:

1) Contrato para la provisión del servicio de telecomunicaciones y de fibra óptica, celebradoel 31 de mayo del 2006 para ser instalada sobre las Troncales # 1, 2 y 3 del SistemaIntegrado de Transporte Masivo Urbano de Guayaquil- Sistema Metro vía; el mismo quetiene vigencia hasta el año 2016. En referencia en este contrato la empresa recibió anticipopor valor de US$595,000. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar es deUS$257,833; Para el año 2012 se devengará el valor de US$59,500 y la diferencia por unvalor de US$198,333 será en los siguientes años (ver nota # 15).

2) Contrato de prestación de servicio entre Telconet S.A. y el grupo Financiero ProducciónS.A. celebrado el 5 de septiembre del 2010, y con una vigencia de 3 años. En referencia aeste contrato la empresa recibió anticipo por valor de US$670,522; y en diciembre del año2011 Telconet S.A realizó un nuevo contrato en iguales condiciones al anterior por unvalor de US$180,000. Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de los valores esde US$229,672; Para el año 2012 se devengara el valor de US$174,672 y la diferencia porun valor de US$55,000 será en los siguientes años (ver nota # 15).


ompamas con

Resolución No.

™y*tJ. DEI rr-írtiviMiy-moaíTOTi-'Directora de Autorización y Registro

-60-

,,;V¿^¿££^3) Contrato para ¡a entrega de derechos irrevocables de uso (IRUS) de capXeíjilííáes enfrié

Telconet S.A. y Suramericaua de Telecomunicaciones SURATEL S.A.julio del 2011 y vigente por 15 años, por un valor de US$3.,OOQ,OOOy$e los cuálejsUS$2,500,000 fueron entregados en el año 2010 y el saldo US$500,000 en en$p

Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar es de US$2,716,667;se devengará el valor de US200,000 y la diferencia por un valor de US$2,los siguientes años (ver nota #15).

4) El 11 de Octubre del 2007, celebró un contrato con el Consorcio Ecuatoriano deTelecomunicaciones Conecel S.A, para la entrega de Derechos Irrenunciables de uso(Iru's) de 8 STM1 aun valor de US$840,000 cada uno, los mismos que fueron cobradosdurante el 2008 por un total de US$6,720,000. La vigencia de este contrato es de 15 años.

Esto contrato se lo debía realizar a través del cable panamericano y por encontrarse enmantenimiento., Telconet S.A buscó otras alternativas para cumplir con el contrato y asíevitar el pago de penalidades por incumplimiento del mismo; para esto Telconet S.Aadquirió los derechos de uso de 1 STM1 con la compañía Telefónica InternationalWholesale y Services S.L por un valor US$1,010?000, el mismo que será amortizadodurante la duración del contrato con Conecel S,A. Al 31 de diciembre del 2011, el saldoneto de amortización es de US$779,945.

Adicional mente Telconet S.A. a través de la empresa "American Fiber Optic Systems LL.C"adquirió el derecho de uso de varios STM1 para lo cual entrego durante el 2008US$1,372,000, el mismo que será amortizado de acuerdo al contrato con Conecel S.A. Al31 de diciembre del 2011, el saldo neto de amortización es de US$1,097.600.

El saldo por amortizar ai 31 de diciembre del 2011, de los derechos de uso de STM1,\adquirido para cumplir con el contrato de Conecel S.A, es de US$1,877,545. (ver nota #

II)

Telconet S.A. durante el año 2011 firmó un nuevo contrato paralelo al inicial con ConecelS.A. por un valor de US$336,000 dinero recibido en septiembre del 2010 y cuyovencimiento de la prestación de servicio es en agosto del 2011; posteriormente enseptiembre del 2011 la compañía renovó el contrato por el mismo monto y condiciones alanterior.

Al 31 de diciembre del 2011, el saldo por devengar de los valores recibidos por Conecel^ S.A. es de US$5,322,334; Para el año 2012 se devengará el valor de US644,000 y la

diferencia por un valor de US$4,678,334 será en los siguientes años (ver nota # 15).

AI 31 de diciembre del 2011, el saldo total por devengar de anticipos de clientes es deUS$8,526,506 y la porción que se devengará en el año 2012 es de US$1,078,172 y ladiferencia por US$7,448,334 será devengada en los siguientes años (ver nota # 15).



t/m27

-de Autorizado" y Registro

-61-

ZOMAÍUQ13

13. CUENTAS POR PAGAR


Corto plazoProveedores localesCompañías relacionadas (1)Proveedores del exterior (2)Acciones por pagarAnticipo de clientes (3)Otras cuentas por pagar

Total corto plazo

Largo plazo

Proveedores del exterior (2)Acciones por PagarAnticipos de Clientes (3)Merrill LynchPrestamos a tercerosAccionista

Total largo plazo

Total de cuentas por pagar

2,626,685984,008

7,583,12653,094

1,089,750146,360

12,483,023

15,589,993

7,448,334490,907790,000195,291

24,514,525

36,997,548

13,597,113107,5531,130,175336,582

16,581,060

6,974,61553,094

7,863,8391,181,638

16,073,186

32,654,246

A continuación las cuentas por pagar a compañías relacionadas al 31 de diciembre del2011 (1):

Nombre de !a CompañíaIse)'co C.A.Megadatos S.A.Transtelco S.A.Total

CERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

/Resolución No./fl rJe /¿J/ha // 3

• Directora de Autorización y Registro

Valor USS271,229363,166349,613984,008

A continuación el desglose de los proveedores del exterior al 31 de diciembre del 2011 (2):Plazos de Pasos

Nombre del proveedorKonnekt (a)Cisco SystemsCossmacLs CableWuhan Fiber HomeImagsaVarios proveedores

Corto1,600,9921,997,1391,231,055

.

1,083,999750,000919,941

Largo13,249,012

359,393-

1,681,588---

7,583,126 15,589,993

28

-62-

2013

(a) Este proveedor alquila 47 STMl (Modulo de Transporte Si, . .

Telconet S .A. para la prestación del servicio que ofrece a sus chentcosto de operación en el año 2011 por este concepto es de US$7,481,250

A continuación el desglose de los anticipos de clientes al 31 de diciembre

Nombre del ClienteMetroviaConecel S.A.Banco de la ProducciónSuratel S.A.

Total de Anticipos de clientes por ventas diferidasOtros anticipos

Total de anticipos

PlazosCorto

59,500644,000174,672200,000

1,078,1726,578

1,089,750

Largo198,333

4,678,33455,000

2,516,667

7,448,334-

7,448334

PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES

Este rubro consisten en:

Participación de trabajadores (a)Beneficios socialesIESS por PagarBonos por pagar


589,979665,90569,878

161,415

513,455364,067

51,541

1,487,177 929,063

a) PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en lasutilidades de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Losmovimientos de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue:

Diciembre 31

Saldos inicialesProvisionesPagos y /o utilizaciones

Saldo finales

2011

513,455

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopot la 'Mippfintendpncia deComoañías con

^^^/áW^^^//^^^^485,000)

ÍÜASTIOtroctora de Autorización y Re.gÍstr(T

2010

408,310512,439

(407,294)

513,455

29

-63-

2 O MARJJ13

17. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES

Impuestos por pagar (1)

(1) Los impuestos pendientes de pagos consisten en US$1,108,298 de Impuesto al valoragregado (IVA) como agente de percepción de los meses de noviembre y diciembre del2011; US$370,512 como agente de retención de Impuesto al valor agregado (IVA) demayo a diciembre del año 2011 y US$150,320 de retenciones de impuesto a la renta demayo a diciembre del año 2011. Todos estos valores fueron cancelados entre los meses defebrero a mayo del 2012. Incluye, además US$163,849 (ver nota # 20) de impuesto a larenta por pagar del año 2011.

18. OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES

Este rubro consisten en:CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Sijpfirinteoíteücia de Compañías con. -" --------- f /"^xTesolucíón No.

Diciembre 31

directora de Autorización y Registro

113,597117,958

2010

113,597117,958

231,555 231,555

Jubilación patronalBonificación por desahu

Total

a. Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años omás hubieran prestados sus servicios en forma continua o ininterrumpida, tendrán derecho a serjubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condiciónde afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. (IESS).

b. Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relaciónlaboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

19. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS


Capital social 4,946,874 3,108,227

Al 31 de diciembre del 2011 el capital social autorizado consiste de 4,946,874 de acciones deUS$1,00 .valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a losdividendos.

30

-64-

2 O MAR 2013

Mediante acta de Junta General de Accionista del 30 de agosto del 2011, Telc,<áj¿aumentar su capital social en US$1,838,647 a través de nuevas acciónnominativas de un dólar de los Estados Unidos. Con fecha 25 de novieijibr!elaboró la escritura pública del aumento del capital social y foe inscrita en elel 29 de noviembre del 201 1 .

Los accionistas de la compañía son los siguientes

Nombres de los accionistas

Topic Feraud Jan TomislavTopic Granados Marión TomislavTotales

# C I

09130721120905396180

%

46,86%53,14%100%

Detalle de las accionesNuevas861.590

977,0571,838,647

Actuales1,456,4941,651,7333,108,227

Totales2,318,0842,628,790

4,946,874

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, sereservará un 5 o 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad..

RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o pordecisión voluntaria de los socios o accionistas.

20. IMPUESTO A LA RENTA

La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 es la siguiente:

Utilidad antes de participación de trabajadores e impuestoa la rentaMás:Gastos no deducibiesMenos:15% participación de trabajadores en las utilidades

Base de cálculo del impuesto a la renta

Impuesto a la renta sobre reinversión de utilidadesImpuesto a la renta (24%)

Total Impuesto a la renta causado (1)

2011

3,743,496

2010

3,416,262

1,233,484

(561,524)

4,415,456

1,059,709

1,059,709

1,356,876

(512,439)

4,260,699

306,441554,440

860,881

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado


.^ „,

B. BETTYTAMAYtfí^SUASTIe Autorización y Registro

31

-65-

2 O MAR Z(

X^tÑCiA0^Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el movimiento del impuesto a la renta fue/já&^^nteT

tó|^í^'^2011 (j (( fíípiO

Saldo por pagar al inicio del periodoPago de impuesto a la renta año 2010Impuesto a la renta causado año 2011 (1)Retenciones en la fuente de clientes año 2011Saldo por pagar al final del periodo (Ver nota 17)

21,76*NS /

(215764)^^d7í1,059,709(895,860) (839,117)163,849 21,764

21. GARANTÍAS

a) Al 31 de diciembre del 2011, existe las siguientes garantías por obligaciones propias:

Activos en garantía

Reserva de DominioBienes mueblesEquipos y accesorios para Transmisión de datos

(antenas)Lote de Terreno o predios, oficinas y localescomerciales

Valor(En dólares)

2,471,871534,176

1,273,294

1,695,644

Pasivos garantizados

Obligaciones con bancos-

Obligaciones con bancos


b) Garantías por titularización

CERTIFICO que el frésente e/empl

1. Exceso deFlujos deFondos

2. Fondo deReserva

3. Sustituciónde Activos

guarda conformidacrrün el autorfzacu

por la Süperfñ1éHcíeñc¡"a"de~C5lnoonias con

Exceso de Flujos de Fondos es el primer mecanismo de garantía en este procesode titularización, el cual consiste en los ingresos exccdentarios que recibirá elfideicomiso., ya que ios flujos futuros mensuales provenientes de los clientesseleccionados tendrán una cobertura mínima del 0,9 veces el monto de la próximacuota a pagar incluye capital e interés.

El exceso de flujos equivale a todos los valores que ingresen al fideicomiso luegode haber realizado la provisión mensual del 50% de la próxima cuota

El fondo de reserva es el segundo mecanismo de garantía de esta titularización, yse constituirá al momento de la colocación parcial o total de la titularización., paralo cual la fiduciaria, retendrá un monto equivalente al ciento por ciento (100%)del próximo dividendo de capital e intereses por pagar de los valoresefectivamente colocados.

Este es el tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que se utilizará yse ejecutará como salvaguarda de los intereses de los inversionistas y consiste enque el ORIGINADOR podrá sustituir los activos que hayan producidodesviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolas al patrimonio depropósito exclusivo, en lugar de los activos que hayan producido dichas

32

-66-•Otfectora do Autorización y Registro

4. Fondo deGarazítía

Z O MAR 2013

5. Fideicomisode Garantía

desviaciones o distorsiones, por otros activos iguales o mejora»por cualquier razón uno o más de los clientes seleccioÉjaíiosclientes del originador o los flujos mensuales proveniente^ tíeyla recaudaciónlos derechos de cobro de los clientes seleccionadosmínimo de cobertura el originario deberá incluir

tíebajgV

a nuevj^^eiiestíiitf^oconsiderados en ía lista de clientes seleccionados los cuales peínl

i ^*

flujos similares a los que generaban los contratos de ventas a los clientesseleccionados y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes a los nuevosclientes también se los considerara como seleccionados en caso de agregarseclientes nuevo

Este fondo es el cuarto mecanismo de garantía de este proceso de titularización yse conformará, con los flujos futuros provenientes de la recaudación de losderechos de cobro de los clientes seleccionados, una vez que se cumpla con lasiguiente condición suspensiva:

i. Si durante cualquier mes los flujos entregados en el mes al fideicomiso delos clientes seleccionados sean menores a 0.9 veces el monto de la próximacuota del trimestre respectivo, incluido capital e intereses de los valores encirculación de todas las series en las que se divida la emisión.

11. Por decisión conjunta de la fiduciaria y del originador si es que a criterio deestos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de lasobligaciones del fideicomiso. Cumplida tal condición suspensiva,, de plenoderecho, se procederá a la retención en el próximo mes, una vez realizada laprovisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagar, de losexcedentes de las recaudaciones provenientes del derecho de cobro vigenteque se pague a través de los clientes seleccionados hasta alcanzar eí 25% dela próxima cuota a pagar del trimestre respectivo.

Este fideicomiso en garantía podrá estar constituido ya sea por cartera o activosfijos de Telconet S.A. que se encuentre libre de todo gravamen o prohibición, opor efectivo o por el conjunto de todos estos valores, cuyo monto a valor actualdurante la vigencia de los valores emitidos, sea equivalente al 50% del saldoinsoluto de los valores emitidos efectivamente colocados. Por ser el últimomecanismo de garantía en el orden de relación, su ejecución solo se realizara enel caso de que agotándose los cuatro primeros mecanismos de garantía existaalgún desfase en los flujos para el correspondiente pago trimestral de los valoresemitidos. Este fideicomiso de garantía ascenderá inicialmente a en caso decolocarse la totalidad de los valores en USS5,000,000 equivalentes al 50% delsaldo absoluto de la emisión (ver nota 5 (a))

CERTIFICO que ni presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laSufifiíiflífiíulencía^de Compañías con

33

TAMAVgJNSNAS-p«redora de Autorización y Registro

-67-

i o

22. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

Durante el año 2011, las principales transacciones con partes relacionadas fueíón

Telconet S.A.

Compra ServicioCompra bienesVenta ServicioVenta bienes

Vlceadatos

423,9683,747

1,093,6432,373,238

Iseyco

226,061188,92059,185

-

Integraidata v

11,458-

275,944-

^$F$bst£l&03&&/s^g°"JtJ^r''

317,830-

1,588,506233,349

24. RECLASIFICACIONES

Al 31 de diciembre del 2011, los estados financieros han sido reclasiñcados para que supresentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Compañíasdel Ecuador:

INFORMEACTIVOS COMPAÑÍA AUD1TADO RECLASIFIC ACIONES

Efectivo y equivalentes de efectivosCuentas por Cobrar comercialesOtras cuentas por cobrarCrédito tributarioMateriales y suministros paraatención a clientesPropiedades y equipos, netoPropiedades de InversiónOtros ActivosInversiones financieras

Total

PASIVOS Y PATRIMONIO DELOS ACCIONISTAS

PASIVOObligaciones bancariasEmisión de obligaciones ytitularizaciónCuentas por pagarPasivos AcumuladosPasivos por Impuestos comentesPasivo a largo plazo

Total PasivoCERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad conr el autorizado


2,049,2408,397,672

11,929,493885,439

6,375,109

37375,1631,646,6928,345,6231,679,299

34

2,049,2408,042,3909,829,730

6,596,306

40,729,5081,646,692

2,420,3591,679,299

78,683,730 72,993,524

(355,282)(2,099,763)(8855439)

221,197

3,354,345

(5,925,264)

(5,690,206)

4,662,241

6,400,200

14,440,3211,207,2081,625,504

39,379,951

67,715,425

4,609,147

5,952,173

12,483,0231,487,1771,792,979

37,166,815

63,491,314

(53,094)

(448,027)

(1,957,298)279,969167,475

(2,213,136)

(4,224,111)

:tora de Autorización y Registro -68-

PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

Total

INFORMECOMPAÑÍA AUP1TADQ

10,968,305 9,502,210

78,683,730 72,993,524

2 O MAR 2013

25. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de presentación del presente informe (junio 15 del2012) se presentaron las siguientes novedades:

(1) Cuarta emisión de Obligaciones: La compañía terminó de colocar los US$4,800.000 entrelos meses de enero a mayo del 2012.

(2) Venta anticipada de Data Center.- La compañía recibió en marzo del 2012, US$5,000,000como anticipo por venta parcial del proyecto Data Center Quito.

(3) Facturación del Proyecto Mintel.- La compañía ha seguido facturando lo relacionado a esteservicio de acuerdo a lo establecido en el contrato y hasta el momento de nuestra revisión elvalor asciende a US$600,000.

26. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionistas 3' su emisión hasido autorizada para el 15 de junio del 2012.



ísoíución No. /é

irectora de Autorización y Registro

35

-69-

2 Ü , M A R 2013

Consultores y Í N D E P E N D E N T A I E M B E

A s e s o r e s P^31Financieros

-MGJIA- "FARMeSILC.LTDA."D€ AUDITOR6S Y CONSULTORCS

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

30 de junio del 20 J l


TELCONET S.A


por la Sufiexínlfindencia de Compañías cor

Resolución

ora de Autorización y Registro

í. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de TELCONET S.A (una sociedad anónimaecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2010 y 2009 y loscorrespondientes estados de resultados: de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujosde efectivo por los años terminados en esa fechas, así como el resumen de políticas contablessignificativas y otras notas explicativas.


2. La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros deacuerdo con Normas Internacional de Información Financiera - NHF. Esta responsabilidad incluye:el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en lapreparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén Ubres demanifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado de fraude o error; seleccionando yaplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que seanrazonables de acuerdo con las circunstancias.


3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas internacionalesde auditoria, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así como que planifiquemosy realicemos una auditoria para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienendistorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoria comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoríasobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluacionesde los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía,para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñarprocedimí eiilos de auditoria de acuerdo con las circunstancias, pero no con eí fin de expresar una

-70-

2 O MAR 2013

Consultores yA s e s o r e s

nancíerosEájT- MGJIA - "FARM65IL C LTOA."

"o~€ AUDITORES Y CONSULTOReS

opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoriá^T&ftihíQn evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiaáo5~y-sr~lasestimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de lapresentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemosobtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base para nuestra opinión de auditoria.

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la posición financiera de TELCONET S.A al 31 de diciembre del 2010 y2009, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos deefectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios y Normas Internacionalesde Información Financiera - NIIF.

Asuntos de énfasis

6. Tal como se menciona en nota 3, los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 dediciembre 2010 son los primeros que la Compañía ha preparado aplicando NIIF. Coa finescomparativos, dichos estados financieros incluyen cifras correspondientes al año terminado el 31 dediciembre de 2009 y saldos patrimoniales al 1 enero deJ 2009 (fechas de transición), los que hansido ajustados conforme a las NHF vigentes al 31 de diciembre de 2010, Las cifras que se presentancon fines comparativos, ajustadas conforme a NIIF, surgen de los estados financieroscorrespondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2009, preparados de acuerdo con lasnormas contables vigentes en esa fecha, y sobre lo que emitimos nuestro informe con opiniónfavorable, y que han sido modificados de acuerdo a NIIF. Los efectos más significativos de laadopción de las NHF sobre la información financiera de la Compañía se describen en la nota 3.2.1.Como parte de nuestra auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, hemosauditado los ajustes detallados en la nota 23. En nuestra opinión, tales ajustes son razonables aefectos de presentar la información financiera a las fechas mencionadas de acuerdo con NIIF.

Consultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejía "Farmesil C. Ltda."No. de Registro en laSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE 101

Refrendado por


-_ conResolución

- -/

--.---• — • » - • • • iriivi/tii; IIVS'UA'S'M


P.'profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

-71-

GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 - 2O09(Expresado en dólares estadounidenses]

O MAR 2013

ACTIVOS

ACTIVOS CORJRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo

Cuentas por cobrar comerciales

Otras cuentas por cobrar

Materia] es y suministros para atención a clientes

Otros activos


NotasDICIEMBRE 31, ENERO 1,

2,010 2,009 2,009

6

7?

8

11

718,664

8,136,062

7,044,818

6,332,145

1,652,649

23,884,338

2,199,762

7,825,115

10,757,749

1,183.242

1,591,813

23,557,681

4,085,293

6,480,957

1,805,759

860,482

369,665

13,602,156

ACTIVOS NO CORRIENTES:

Propiedades, y equipo, neto

Propiedades de Inversión

Otros activos

'inversiones financieras

Total activos no corrientes

9

10

11

12

22,842,831

2,018,407

2,441,900

1,679,299

11,782.188

462,500

2,500,146

1,594,819

8,585,309

-

3,618,821

1,531,459

TOTAL CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado


¿7

28,982,437 16,339,653 13,735,589

52,866,775 39,897,334 27,337,745


Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 39 forman parte de las estados financieros.

-72-

CERTIFICO que el presente ejernpi,.guarda conformidad con el autorizado

Compañías con

t * "•*••*• i I i r> iv i r\ \j 1110 U ** O I' I—Directora de Autorizado^ y Registro

Dai¡a,^ J-NERAI.AL31 DE DICIEMBRE DEL 2010-2009

(Expresado en dólares estadounidenses)

S Y PATRIMONIO

PASIVOS CORRIENTES:Sobregíros bancariosObligaciones bancariasEmisión de obligaciones y titularizaciónCuentas por pagarPasivos acumulados - provisionesPasivos por impuestos corrientes


PASIVOS NO CORRIENTES:

Obligaciones bancariasEmisión de obligacionesy titularizaciónCuentas por pagarObligaciones de beneficios legales

Total pasivos no corrientes

Total pasivos

* PATRIM ONIO DE LOS ACCIONISTAS:

Capital socialAportes para futura capitalización

Reserva legalReserva de capita!Reserva facultativaResultados acumuladosResultados acumulados provenientes de laadopción por primera vez de las N11FUtilidad del ejercicio


TOTAL

2 O MAR 2013

DICIEMBRE 31,Notas

1314151617

13141518

19

2,010

57,237682,468

3,724,04216,581,060

929,0631,705,182

23,679.052

510,6314,992,404

16.073,186231,555

21,807,776

45,486,828

3,108,227

2,070,795

1,76834,79722,777

3,301,072

[3,202,431)

2,042,942

7,379,947

2,009

11,159968,771

4,129,1717,634,292

684,1512,398,185

15,825,729

333,3138,612,3267,513.196

-

16,458,835

32,284,564

3,108,227

2,070,7951,768

34,79722,777

1,731,130

(1,030,432)

1,673,708

7,612,770

ENERO 1,2,009

31,3061,254,7522,101,7231,604,405

620,9352,543,989

8,157,110

270,9204,586,2876,933,194

-

11,790,401

19,947,511

3,108,2272,070,795

1,76834,79722,777

-

420,740

1,731,130

7,390,234

52,866.775 39,897,334 27,337,745

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 39 forman parte de los estados financieros.

-73-

TKLCONET S.A.

ESTADOS DE RESULTADOSgOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 y 2009(Expresado en dólares estadounidenses) 2 O M A R 2013

NOTA 2,010 2,009



Utilidad bruta



Otros egresos (ingresos)Gastos financierosGanancias en inversiones bancarias y financieras




IMPUESTO A LA RENTA

Utilidad de! ejercicio

UTILIDADES POR ACCiON

16

20


con el autorizadola Superintendencii£3í£mpanías con

Resolución No. // f•7/3.

43,623,669 37,894,935

23,963,674 22,313,231

19,659,995 15,581,704

14,903,898 12,251,330

4,756,097 3,330,374

1,459,808 1,121,514[119,973) (504,089)1,339,835 617,425

3,416,262 2,712,949

512,439 406,942

2,903,823 2,306,007

860,881 632,299

2,042,942 1,673,708

O.66 $ 0.54

ÜASTDirectora de Autorización y Registro

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 39 forman parte de los estados financie ros.

-74-

TELCONET S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 v 2009


Capital socialAportes para

futuracapitalización

Reservalegal

ReservaCapital

Reservafacultativa

ResultadosAcumulados

Adopción porPrimera Vez de

M1F

Utilidad delejercicio

Totales

Saldo al 01 de enero del 2009, bajo NEC

Efectos de Implementacion de NIC - NI3F

Saldos al 01 de enero de! 2009, según NIC NIIF

Transferencia

Ut i l i dad del ejercido

Efectos de implementación de NIC - NIIF

3,108,227 2,070,795 1,768 34,797 22,777 1,731,130 6,969,494

420,740 420,740

_3.1p_8,227 2,070,795 1,768 34,797 22,777 - 420,740 1,731,130 7,390,234

1,731,130 (1,731,130)

1,673,708 1,673,708

(1,451,172) [1,451,172)

Saldos al 31 de diciembre del 2009, según NIC NIIF 3,108,227

Transferencia

U t i l i d a d tiei ejerddo

Efectos de impíementación de NIC - NIIF

2,070,795 1,768 34,797 22,777 1,731,130 (1,030,432) 1.673,708 7,612,770

1,673,708 [1,673,708)

2,042,942 2,042,942

(103,766) [2,171,999] [2,275,765)

Saldos al 31 de diciembre del 2010, según NIC - NIIF 3,108,227 2,070,795 1,768 3,301,072

las notas que se acompañan de Jas paginas 9 nía 39 forman parte de tos estados financieros,

6 Ñ

(3,202,431) 2.042,942 7,379,947

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOECRIPS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

jj de efectivo por las actividades de operación

Recibido de clientes a corto y largo plazoEfectivo pagado a proveedores, empleados y otros gastosGarantía por titularizaciónFondos para pago de titularizaciónGasto financiero pagadoCancelación del impuesto a la renta y 15% de participaciónde trabajadores año 2009 y 2008Efectivo neto de (utilizado en) actividades de operación

2,010

44,509,694(26,057,598)

(430,099)(1,233,829)

(425,703)

16,362,465

10 MAR 2013

2,009

36,272,337(24,627,008)

(807,575)(419,349)

(1,121,514)

(428,822)

8,868,069

Finio de efectivo por las actividades de Inversión

Pago por derecho de «so de cable panamericano a Cable Andino Inc.Adquisición de propiedades y equipos, netoPréstamo a relacionadaCobros de créditos a relacionadasInversiones MerriH LynchInversiones en accionesAcciones por pagarEfectivo neto de (utilizado en) actividades de inversión

(3,269,483)(9,372,413)

(499,063)616,500(60,836)(84,480)

(373^81)(13,043,156)

(3,370,519)(7,927,905)(1,100,109)(4,719,947)(1,222,148)

(63,360)(400,015)

(18,804,003)

Q de efectivo por las actividades de financian» en to

Sob regiros bancariosObligaciones bancarias corto plazoObligaciones bancarias largo plazoMerrill LynchEfectivo neto de (utilizado en) actividades de financiamiento

Incremento (disminución) neto del efectivo

Más efectivo al inicio del período

Efectivo al final del periodo ( ver nota 6)CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Compañías con

46.078(865,053)

(3,981,432)

[4,800,407)

(1,481,098)

2,199,762

718,664

(20.147)2,201,5194,687,3931,181,6388,050,403

(1,885,531)

4,085,293

2,199,762

Resolución No. /é


las notas que se acompañan de /as paginas 9 a la 39 forman parte de los estados financieros.

-76-

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO£np LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidenses)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO DE {UTILIZADO EN) ACTIVIDADESDE OPERACIÓN: 2,010

IO MAR 2013

2,009

Utilidad del ejercicio 2,042,942 1,673,708

Más:Ajustes para conciliar la utilidad del ejerciciocon el efectivo neto de (utilizado en)actividades de operación

DepreciaciónEstimación para cuentas de dudoso cobrojubilación patronalAmortización de otros activos

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS:

Cuentas por cobrarMateriales y suministros para atención a clienteOtros activosCuentas por pagarPasivos acumulados - provisionesOtros pasivos corrientesCuentas por pagar largo plazo

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (UTILIZADO EN)ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizarte

Compañías conResolución No., f _

• —•——ii-MTii-ii-v> I H ^ I U M O I IDirectora de Autorización y Registro

Las notas que se acompañan de las paginas 9 a la 39 forman parte de los estadas financieros.

3,162,801939,187113,597175,467

6,433,994

16,362,465

4,268,52699,248

175,4676,216,949

(2.058,956)(5,148,903)

(230,296)9,158,981

244,912(697.375)8.660,1089,928,471

(1,595,965)(322,760)

(1,175,833)6,059,634

63,216(156,351)(220,821)2,651,120

8,868,069

-77-

TELCONETS.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresado en dólares estadounidense) 2 O MAR 2013

1. ACTIVIDAD ECONÓMICA

Telconet S.A fue constituida en la República del Ecuador según consta en la Escritura Públicaotorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de 1995.Los estatutos de la compañía fueron reformados por aumento de Capital, mediante EscrituraPública del 22 de septiembre del 2008 e inscrito los cambios en el Registro Mercantil el 1 dediciembre del 2008. Su domicilio está ubicado en el cantón Guayaquil.

Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a la provisión de servicios de Internet, laprestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, deacuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaría Nacional de TelecomunicacionesSENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos.

Cabe destacar que para la provisión de sus servicios a sus clientes, la compañía posee una de lasredes más avanzadas de América Latina, con todos los servicios de un centro de operaciones deRed (NOC), alta velocidad de interconexión al NAP local en Ecuador y al NAP internacional enMiami, mediante cables submarinos de Sam 1 (Tiws), Panamericano y Arcos; y un extensotendido de Fibra Óptica de más 7.500 km el cual le permite interconectar redes de datosgeográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamente independientes, el cual lepermite dar cobertura en más de 100 ciudades en toda la República del Ecuador. La compañíaobtuvo el Certificado de Calidad ISO - 9001 en el año 2007 y Certificado de Seguridad 1SO-27001, en el año 2008.

2. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

2.1. ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DEINFORMACIÓN FINANCIERA (NHF)

En el Ecuador el ente que emite las resoluciones y está a cargo de exigir a las empresas a presentarsus estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera(NHF) es la Superintendencia de Compañías del Ecuador.

Los estados de situación financiera al 31 de diciembre del 2009 de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera y el estado de situación financiera al 1 de enero del2009 de apertura, han sido preparados exclusivamente para ser utilizados por la administración dela Compañía como parte del proceso de conversión a NHF para el año terminado el 31 dediciembre del 2010.

Los estados financieros de TELCONET S.A ai 31 de diciembre del 2009 los cuales fueronemitidos por la Compañía con fecha 15 de junio del 2010, fueron preparados de acuerdo conprincipios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador (NEC), los cuales fueron

-78-9

2 O MAR 2013

considerados como los principios de contabilidad previos (PCGA anteriores),la NTIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Informlo relacionado a la preparación del estado de situación financiera de acuerdo adel 2010.

Los estados financieros adjuntos presentan razonablemente la situación financiera de TELCONETS.A. al 31 de diciembre del 2010, los resultados de las operaciones, de cambios en el patrimoniode las accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha.

La preparación de los presentes estados financieros de conformidad con las Normas Internacionalesde Información Financiera - NHF implica que los Administradores realicen ciertas estimacionesy establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica de la entidad, con el propósitode determinar la valuación y presentación de algunas partidas que forman parte de los estadosfinancieros. En opinión de la Administración, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados enla mejor utilización de la información disponible al momento, los cuales podrían llegar a diferir desus efectos finales. El detalle de las estimaciones y revelaciones contables se detallan en la Nota 4

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estosestados financieros según los requerimientos de la NIIF 1, y que aplican sobre las N1IF vigentes al31 de diciembre del 2010, aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan.

a) Bases de preparación

Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados en U.S dólares y de acuerdo conNormas Internacionales de Información Financiera (NIIF), comprenden el balance general al I deenero del 2009 que fue la fecha de transición, el 31 de diciembre del 2009 y 31 de diciembre del2010.

b) Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja ybancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez.En caso de los sobregiros bancarios si los hubiere estos se presentan como pasivos corrientes en elbalance general.

c) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas comerciales y estánpresentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se determina sobre la basede la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mes por parte de lagerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en el estado deresultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican como tales.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes,excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situaciónfinanciera, que se clasificarían como activos no corrientes


raíj^ieHFHefldefteta-dsCompanías con

.79.

i i - I I . . _Directora de Autorización y Registro

CERTIFICO que el presente ejemplaguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías con

fó& //3


d) Propiedades y equipo2 O MAR 2013

Las propiedades y equipo se presentan inicialmente al costo y están presentados netos de ladepreciación acumulada. El costo de las propiedades y equipo comprende su precio de adquisiciónmás todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puesta encondiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación del activo.

Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciaciónacumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos.

El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en librosdel activo es mayor que el estimado de su valor recuperable.

A continuación se presenta las principales partidas de propiedades y equipos y las vidas útilesusadas para el cálculo de la depreciación

ítem

EdificiosVehículosMuebles y enseresEquipo de computaciónDerecho de uso del cable Panamericano

Vida útil (en años)

205- 15

10315

e) Otros activos.-

u.

Licencias de Operación.- Se amortizan en línea recta y se registran enresultados durante el plazo de quince años de vigencia del contrato,

Derecho de Uso.- Varios STM1 adquiridos y su costo se amortizan en línearecta y se registran en resultados durante el plazo de quince años de vigenciadel contrato

ni. Licencia HP Gestión.- Se amortizan en línea recta y se registran en resultadosdurante e! plazo de quince años empezando desde el año 2011.

f) Inversiones financieras

Las inversiones en empresas en las que la Compañía mantiene un interés mayor del 50%, o en elque ejerzan control se registran al costo- Los dividendos recibidos en efectivo y/o acciones seacreditan a resultados cuando se reciben. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamentea su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valorrecuperable.

g) Préstamos

Los préstamos se reconocen inicialmeníe a su valor razonable, neto de los costos de Ja transacciónincurridos. Estos préstamos se registran subsecuentemente a su costo amoitizado: cualquierdiferencia entre Jos fondos recibidos (netos de los costos de transacción) v el valor de redención se

-80-J J

CERTIFICO que ei presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Sjjpe4ftteftéefí€ia-4e Compañías con

Disolución No.

reconSCíTcne

efectivo.el periodo del préstamo usando e

2 O MAR 2013

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañíaincondicional de diferir el pago de la obligación por lo menee doce meses después de la fecha delbalance.

h) Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar, tales como proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos financieros,no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo.

La Compartía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgofinanciero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con lostérminos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando losvencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que seclasifican como pasivos no corrientes.

i) Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido en caso de haberlo.El impuesto a la renta se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que se relacionecon partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en elpatrimonio.

El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del año,usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a losimpuestos por pagar de años anteriores.

El impAiesto a la reata diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporalesque surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados enlos estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias quehan sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan serán aplicables cuando elimpuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo se pague.

Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que seproduzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales

j) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a losestados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activoscontingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si es probable surealización.

k) Obligaciones de beneficios legales.

1. La Jubilación patronal y bonificación por desahucio, son valorizadas mediante estudiosactuariales efectuadas al final de cada periodo.

-81-12

2. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trutilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquide acuerdo con disposiciones legales.

1) Reconocimiento de ingresos

2 O MAR 2013

Los ingresos corresponden al valor razonable de la prestación del servicio, neto de impuestos alas ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede sermedido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacia la Compañíay se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describe más adelante.

Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente hasta que todas lascontingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de la compañía sereconocen cuando se haya prestado el servicio al cliente de acuerdo con la condición de ventapactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada.

m) Costos y Gastos

costos y gastos son registrados al costo histórico, y se contabilizan a medida que se vanincurriendo, independientemente de la fecha en que se haya realizado el pago, y se registra en elperiodo más cercano en el que se conocen.

n) NIIF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas peroaún no son efectivas:

NIIF

Enmiendas a la NIIF 1

Enmiendas a la NMF 7

NIIF 9 (enmendada en

Título

Exención limitada de las revelacionescomparativas de la NIIF 7 para losadoptantes por primera vez

Revelaciones - Transferencias de activosfinancieros

Instrumentos financieros2010)

NIC 24 (revisada en 2009) Revelaciones de partes relacionadas

Clasificación de emisión de derechos

Prepagos de requerimiento de fondos


Enmienda a la CINIIF 14mnimos

CINIIF 19 Extinción de pasivos financieros coninstrumentos de patrimonio

13

Fecha devigencia

Julio 1,2010

Julio 1,2011

Enero 1, 2013

Enero 1,2011

Febrero L 2010

Enero 1,2011

Julio 1.2010

-82-

CERTIFICO que el presente ejemploguarda conformidad con el autorizado 2 O MAR 2013

por la SugennífiodenciajelCompañías con

Resolución N

Autorización v RegistroLa NIIF 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2009 y2010 introduce nuevos requisitos para la clasificación y medición de activos1;financieros y para la baja en cuentas.

La NIIF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro dteíNIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a sucosto amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que semantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivocontractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e interesessobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de losperíodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda v ias inversiones de capital sonmedidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores.

El efecto más significativo de la NIIF 9 en relación con la clasificación y la medición de lospasivos financieros se refiere a la contabilización de los cambios eu el valor razonable de un pasivofinanciero (designado como a valor razonable con cambios a través de resultados) atribuible a loscambios en el riesgo de crédito de ese pasivo Específicamente, según la NIIF 9, para los pasivosfinancieros designados como a valor razonable con cambios a través de resultados, el importe delcambio en el valor razonable del pasivo financiero que sea atribuible a los cambios en el riesgo decrédito de ese pasivo se reconocerá en otro resultado integral, a menos que el reconocimiento de losefectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo en otro resultado integral cree o amplíe unerror contable en los resultados del período. Los cambios en el valor razonable atribuible al riesgode crédito de un pasivo financiero, posteriormente no será reclasiñcado a resultados.Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio en el valor razonable del pasivofinanciero designado como a valor razonable con cambios a través de resultados fue reconocido enel resultado del período.

La NIIF 9 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del I de enero de 2013,permitiéndose la aplicación anticipada.

Las enmiendas de la NHF 7 Revelaciones - Transferencias de activos financieros incrementan losrequerimientos de revelación para las transacciones que incluyen transferencias de activosfinancieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en tomo a laexposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido, pero el cedente conserva un ciertonivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requieren revelacionescuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformemente durante todo elperíodo.

La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2009) modifica la definición de partesrelacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno.

Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificaciónde ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento decapital o como pasivo financiero.

La CINIIF 19 proporciona orientación respecto a la contabilización de la extinción de un pasivofinanciero por la emisión de instrumentos de patrimonio En particular, según la CINIIF 19, losinstrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable, y

-83-H

cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinguido y elde los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado.

2 O MAR 20133. ADOPCIÓN POR PRIMERA VEZ DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE

INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 21 deagosto del 2006, la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y suaplicación obligatoria por parte de las compañías y entidades sujetas a su control y vigilancia, apartir del I de enero de 2009, la cual fue ratificada con la Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 3 dejulio del 2008. Adicionalmente, se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicaciónsegún lo dispuesto en la Resolución No. 08.G.DSC.OIO del 20 de noviembre del 2008. LaCompañía está obligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF a partir del 1 deenero de 2010.

De acuerdo a lo antes indicado, la Compañía definió como su período de transición a las NIIF elaño 2009, estableciendo como fecha para la medición de los efectos de primera aplicación el Ideenero del 2009. Desde el 1 de enero del 2010, la compañía ha preparado sus estados financierosde acuerdo a NIIF.

La aplicación de las NHF supone, con respecto a los principios de contabilidad generalmenteaceptados en el Ecuador que se encontraban vigentes al momento de prepararse los estadosfinancieros correspondientes al año 2009, cambios en las políticas contables, criterios de medicióny forma de presentación de los estados financieros; un incremento significativo de la informaciónincluida en las notas a los estados financieras; para la preparación de los presentes estadosfinancieros, se han aplicado algunas excepciones obligatorias y exenciones optativas a la aplicaciónretroactiva de las NIIF que se establece en la NuT I.

3.1. Excepciones a la aplicación retroactiva aplicada por U Compañía

a. Estimaciones

La NIIF 1 establece que las estimaciones de la Compañía realizadas según las NTIF, en la fecha detransición, serán coherentes con las estimaciones hechas para la misma fecha según los PCGAanteriores (después de realizar los ajustes necesarios para reflejar cualquier diferencia en laspolíticas contables), a menos que exista evidencia objetiva de que estas estimaciones fueranerróneas-

La Compañía podría tener que realizar estimaciones conforme a las NIIF, en la fecha de transición,que no fueran requeridas en esa fecha según los PCGA anteriores. Para lograr coherencia con laNIC 10, Hechos ocurridos después del período sobre el que se informa, dichas estimacioneshechas según las NIIF reflejarán las condiciones existentes en la fecha de transición. En particular,las estimaciones realizadas en la fecha de transición a las NIIF, relativas a precios de mercado,tasas de interés o tasas de cambio, reflejarán las condiciones de mercado en esa fecha.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopojJaJiupeTinTeiídeneTír

"Resolución-84-

15l'AMAYü INSUASTt


lili WP33.2 Conciliación entre NÍIF y Principios de contabilidad general menté, j a^pPMEcuador

Las conciliaciones que se presentan a continuación muestran la cuantificación detransición a las NIIF sobre la situación financiera, y flujos de efectivo previamente inTELCONET S.A:

3. 2. 1 Conciliación del Patrimonio neto al 1 de enero v al 31 de diciembre del 20092009

Diciembre 31 Enero 1,Patrimonio de acuerdo a PCGA anteriores informadopreviamente (NEC)

8,643,202

Ajustes por la conversión a NIIF:

Medición al costo amortizado de préstamos bancarios yemisiones de obligaciones (1)Baja de partidas que no cumple las condiciones de seractivos

Cuenta por cobrar AccionistaConsorcio TGBCuenta por cobrar Relacionada Tclcodata

Total ajustes

Patrimonio de acuerdo a NIIF

288418

(253,020)(674,686)(391,144)

(1,030,432)

7,612,770

6,969,494

420.740

420,740

7,390,234

Explicación resumida de los ajustes de conversión a NIIF:

a) Sin efectos patrimoniales (reclasificaciones entre Activos y/o Pasivos)

La administración de la Compañía Ha efectuado las siguientes reclasificaciones en el estado desituación financiera, para una apropiada presentación de acuerdo a la NíC 1:

Cuenta

Propiedades deInversión

Descuentos enVentas de

Documentos

Impuestos porPagar

Presentaciónbajo NEC

Incluido en lacuenta de PPF.

Otros activos

Incluido en lacuenta por

pagar

Presentaciónbaio NIIF

Incluido en lacuenta propiedades

de inversión

Emisiones y ütularización

Incluido en lacuenta pasivos por

impuestoscorrientes

Saldo.Diciembre

31,

462,500

1,191,335

1 7,392

.

;2009Enero 1 ,

.

_

6,845

36-85-

2 O MAR 2013

b) Con efectos patrimoniales

(1) Obligaciones financieras, se adopta la política contable de reconocimiento ypasivos financieros por préstamos bancarios y emisión de títulos ejecutivos, al costoamortizado,, utilizando el método de la tasa de interés efectivo, tal como lo requiere la NIC 39Instrumentos Financieros, Reconocimiento > Medición, Bajo principios contables NEC, no sedeterminaba eí costo efectivo del pasivo financiero.

El impacto de la adopción de esta nueva política origina una disminución de la partidaEmisiones de Obligaciones y Titularización por el monto neto de US$420,740, y US$288,418al 01 de enero y 31 de diciembre del 2009 respectivamente, así como un incremento en elpatrimonio neto (Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vez de lasNIIF) por los mismos valores

(2) Baja de Activos'. Las NIIF exige ciertas condiciones para reconocer un activo tales como tenerel control y que genere beneficios económicos en el futuro, este ultimo Telconet S.A. nocumplía con ciertas cuentas y por lo tanto se castigo con la cuenta Resultados acumulados(adopción por primera vez de las NIIF) por un valor de US$1,3185850 (ver 3.2.1)

4. POLÍTICAS CONTABLES Y SU INTERPRETACIÓN

La administración de la compañía debe hacer juicios, estimados y presunciones sobre los importesen libros de los activos y pasivos que aparentemente no provienen de otras fuentes. Lasestimaciones y juicios asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que seconsideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y juicios subyacentes se revisan sobre una base regular. Las revisiones a lasestimaciones contables se reconocen en el período de la revisión y periodos futuros sí la revisiónafecta tanto al periodo actual como a períodos subsecuentes.

A continuación se presentan las políticas contables y su interpretación que la administración de lacompañía ha utilizado en eí proceso de aplicación y sus criterios contables:

Deterioro de activos

A la fecha de cierre de cada periodo, o en aquella fecha que se considere necesario, seanaliza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activoshubieran sufrido una perdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza unaestimación del importe recuperable de dicho activo. Si se trata de activos ídcntifícables queno genei-an flujos de efectivo de forma independiente, se estima la recuperabilidad de launidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de lasunidades generadoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañíadetermine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras deefectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente.

17-86-

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en librosregistra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia,

resultados' 2 O MAR 2013Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en periodos anteriores son revertidascuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperableincrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros queel activo hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdida por deterioro.

5. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

Factores de riesgos financieros :

Las actividades de !a compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programageneral de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lavariabilidad de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos ensu desempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo laadministración de riesgos- Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financiero

a) Riesgo de mercado

Riesgos de precios

La Compañía esta expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios desus materiales necesarios para las instalaciones de servicio, los cuales son cubiertos por suprecio de venta de sus productos. Con respecto a los precios de los productos comercializadosdurante 2010 y 2009 no se han presentado variaciones significativas en los precios de losprincipales productos que se ofrecen a los clientes, por lo que no ha habido ningún impactorelevante en la utilidad neta de la Compañía. Así mismo, la Gerencia no espera que estos varíende manera significativa en el futuro.

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo

La Compañía no matiene en el 2010 activos significativos que generan intereses; los ingresos ylos flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasasde interés en el mercado .

El riesgo de tasa de ínteres de la Compañía surge de su endeudamiento a largo plazo. Elendeudamiento a tasas variables expone a la Compañía al nesgo de tasa de interés en los flujosde efectivo.

La política de la Gerencia financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de sufinanciamiento, esto es asi, que de un costo promedio ponderado de capital del 2009 que fue de11%; al 31 de diciembre del 2010 es de un promedio ponderado del 8%.

Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que eí riesgo de! valor razonable de tasas deinterés no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de financiamiento nodifieren signifícativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para laCompañía para instrumentos financieros similares.

-87-18

Los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre de! 2010, están pacuna tasa fluctuante de acuerdo a la tasa de interés de cierre de) Banco Cespecial la emisión de sus obligaciones cayo promedio es de 8% y parabancarias a una tasa fija del 10%.

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Compañía, se origina en la incapacidad de los clientes de podercumplir con sus créditos otorgados, en la medida que estos hayan vencido. La GerenciaFinanciera, considera que la compañía no tiene riesgo crediticio, debido a que sus condicionesdel servicio y operatividad, al no pago del cliente, se desconecta el servicio, por lo queactualmente no existen problemas de cobrabilidad, y ademas que por aplicación de las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), la Compañía al 31 de diciembre del 2010,realizó un análisis de la cartera de cliente y se depuró, efectuando las provisiones por estimaciónde cobranzas dudosas.

La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuyaCalificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA+; asimismo, establecepolíticas de créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en elmercado en el que se maneja. En consecuencia., la Gerencia Financiera no prevée pérdidassignificativas que surjan de este riesgo, siendo importante anotar que normalmente se concentraen asignar los recursos a constantes planes de nuevas inversiones.

Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes deliquidez. Para tal objeto, la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entrediferentes instituciones financieras. El cuadro adjunto muestra las posiciones por instituciónfinanciera:

2010 2009

Depósitos Prestamos Depósitos Prestamos

co

Bancos

GuayaquilPacificoInternacionalProdubancoAustroHelmbankTerrabankAmazonasLojaB. Guayaquil-QuitoProdubanco -Aho.RumiñahuiB.Pichincha- QuitoB.Pichincha - Gye

(*) Comprende depósitos en cuentas corrientes y depósitos a plazo que se incluyen en la cuentade efectivo y equivalentes de efectivo, en el balance general.

19

*

10,472,0923,328,511

78,7508,612,460

795,718714,732987,696

77,877612,132

5,5953,150,585

6,6769,812,556

10,655,88149,311,261

** *367,725 17,053,952

2,755,965

68.592 5,113,396734,854

1,284,7431,083,661

93,132795,074

6,2131,904,163

-8,317,650

1,664,740 10,668,3742,101,057 49,811,179

**10,400,000

153,436

-

-

--

451,2661 1,004,702

•00 o. CC

(**) Incluye prestamos bancarios y Titularización

Riesgo de liquidez

La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantenerequivalentes de efectivo y la posibilidad de conprometer y/o

2 O MAR 2013suficiente efectivo ytener comprometido

financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Compañía mantieneadecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lineas de créditos disponibles.

b) Administración del riesgo de la estructura de capital

Consistente con el negocio, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio deapalancamiento, que se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda netacorresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo yequivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio neto tal y como se muestraen el balance general mas la deuda neta.

El ratio de apalancamiento fue como sigue:

Total pasivosMenos: efectivo y equivalente de efectivosDeuda neta ( A)Total patrimonioTotal capital (B)

Ratio apalancamiento (A) / (B)

2010

45,486,828(718,664)

44,768,1647,379,947

52,148,111

85,85%

2QQ9

32,284,564(2,199,762)30,084,8027,612,770

T7,697,572

79,81%

6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo como se informa en el estado de flujo de efectivo puede serconcillado con las partidas expuestas en el estado de situación financiera de la siguiente manera:

Diciembre201015,700

235,152250,852467,812718,664

312009

i 3, 7001,696,6371,710,337

489,4252,199,762

Enero 012009

13,2003,789,6313,802,831

282,4624,085,293

CajaBancosSub - TotalInversiones Temporales (1)Total

( I ) Comprende inversiones del banco de Guayaquil US$13!,127 } del Banco del Pichincha porUS$337.219, esta última es renovable automáticamente y además garantiza todas lasobligaciones que se tiene con esa entidad bancaria. Generan intereses a las lasas vigentesdel mercado.


por la Superinteñcléñcia deüdrujiañ¡as con

Resolución No. _^-89-

20__ _—*"IrectGTiniéSutorTzación y Registro

7. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COB

Este rubro consistía en:Diciembre 31

2010 2009

Z O MAR 2013Enero 01

2009

Cuentas por cobrar comercialesEstimación para cuentas decobro dudoso

Total comerciales

Otras cuentas por cobrar:Compañías RelacionadasTelcodata S.A.TelcoserviceguayMegadatos SjV. (alianzaestratégica) (1)Transtelco S.A.- subsidiariaCable Andino Inc.Siib total

8,616,236

(480,174)

8,136,062

8,231,134

(406,019)

7,825,115

6,787,728

(306,771)

6,480,957

772,280259,679

4,103,447

1,224,912-

-

4,719,947

2,019,3243,370,519

-

-

538,079.

5,588,038 10,109,790 1,310,359

EmpleadosOtras (2)Total otras cuentas por cobrar

Total cuentas por cobrar

304,5901,152,190

7,044,818

15,180,880

75,177572,782

10,757,749

18,582,864

245,407249,993

1,805,759

8,286,716

(1) Durante el año 2009, con el propósito de ampliar su posicionamiento, Telconet S.A.determinó la necesidad de establecer nexos comerciales con una empresa que sea actorimportante en el sector de la Telecomunicaciones como prestador de Servicio de internetdedicado y Túnel IP (datos), en tal razón, tomó la decisión de viabilizar los recursosnecesarios para lograr una Alianza Estratégica a 4 años con la compañía Megadatos S.A,

Megadatos SA, con un universo de más de 4.000 usuarios de Servicio de Valor agregadode Telecomunicaciones, aportaría mediante esta Alianza al incremento de facturación deTelconet SA en la venta de capacidades de transporte, acceso a Internet, infraestructura yservicios complementarios manteniendo libre competencia y orientada a aprovechar lassinergias pertinentes que permitirá adicional mente bajar costos. Telconet S.A. estabaikcturando mensualmcnte a partir del mes de junio del 2010, un valor aproximado deUS$182,000.

Duranlc el año 2010. la Alianza Estratégica determino ingresos importantes, tal como se lodescribe en el párrafo de más abajo. Esto permitió que se haga viable un acuerdo financierocon un accionista particular, para recuperar en el corto plazo estos fondos. En tal razón,durante el año 2010, se recibió un abono de US$616,500, y durante el año 2011, serecibieron diferentes abonos por US$4.098,700., quedando un saldo por pagar a la fechade nuestro informe (30 de junio del 2011) de US$4,747.

21

El resultado de esta Alianza Estratégica, al 31 de diciembre del 2010, es la

Ingresos a Telconet S.A.Arriendo de InmuebleProyecto EdufuturoVenta de equiposServicio de InternetOtros serviciosTotal facturado 3,540,594 424,871 3,965,465

Valor7,000

168,0001,642,2131,722,931

4503,540,594

Iva840

20,160197,065206,752

54424,871

2 O MAR 2013Total

7,840

188,1601,839,2781,929,683

504

(2) Incluye US$849,448 cobrado a clientes por parte de Telconet S.A. que garantizan el pagode la Titularización (facturación y cobro mensual). Este cobro, luego es transferido a lacuenta de Fideicomiso Mercantil Telconet S.A- para dar cumplimiento a lo establecido a lasclausulas que menciona la Titularización, sí hubiera alguna diferencia luego de deducirse elpago de la Titularización es reingresado a las cuentas bancarias de Telconet S.A.

Los movimientos de la estimación para cuentas de dudoso fueron como sigue:

2010 2009

Saldo al inicio del añoMas: Cargos a ResultadosEstimación del añoEstimación para castigo de cartera vencida más de 5años *Total cargado a gastos del añoMenos: Apropiación de la provisión de la carteravencidaSaldo al final del año

406,019

74,155

865,031

306,771

99,248

939,186

(865,031)

480,174

99,248

406,019

* Como parte de la implementacíón de las Normas Internacionales de Información Financiera,la Gerencia Financiera realizó un estudio minucioso de la cobrabilidad de la cartera convencimiento de más de cinco anos -

La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno del Ecuador, en su Capítulo IV, del articulo# 10 Deducciones, oí su numeral 1 i establece la opción de castigar esa cartera cuando hayacumplido más de cinco años. La contabilización de este castigo, fue una disminución de lacartera de cliente así también una rebaja de la estimación para cuenta de cobro dudoso.


por la Sugeómendeaeia-de Compañías con

íófúción No.

—-. n i rr f f i fcj.-|_,1 f\i M I I/ l l"JOUr tO[ l

T>irectora de Autorización y Registro

22-91-

8. MATERIALES Y SUMINISTROS PARA ATENCIÓN A CLIENTES.


Diciembre 31

Cable de Fibra ópticaEquipo de Telecomunicación ycomputaciónOtros suministros

Sub total (a)

Importaciones en TransitoCable de Fibra ópticaEquipo de Telecomunicación ycomputaciónSub total (b)

Total a + b

2010

2,240,459

2,354,753

55,866

4,651,078

707,886

973,181

"067

2009

227,671

123,370

370,109

721,150

462,092

462,092

6,332,145 1,183,242

•s;

2 O MAR 2013

Enero 012009

81,019

223,784

125.375

430178

430304

430304

860,482

Para el año 2010 la compañía realizo incremento en sus compras de cable de fibra óptica yequipos de telecomunicación para los diferentes proyectos que se llevaran a cabo para el año2011, tales como:

•S Datacenter de Guayaquil y QuitoS MovistarS Ministerio de TelecomunicacionesS GeponS Recableado de Guayaquil y Quito

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la ¿üpeftntendcnc&d&jompamas conResolución No. /&

<~¿¿?&&-¿s-ij

15irei5Tora"dc^Autor¡zación y Registro

-92-



Costo o valuaciónDepreciación acumulada

Neto

Descripción neta:

TerrenoEdificioVehículosMuebles enseresEquipo de computación (1)Derecho de uso del CableSubmarino - PanamericanoVehiculos en Leasing

Totales

(2)


38,624,364(15,781,533)

22,842,83f~

53,000481,670725,906138,559

14,744,934

6,640,002

58,760

22,842,83F

24,375,860(12,593,672)

n,782,Í88~

53,000704,799624,923151,839

10,247,627

Z O MAR 2013Enero 01

2009

22,051,916(13,466,607)

"8,585,309

101S000269,142376,583123,377

7,715,207

11,782,188 8,585,309

(1) Incluye US$ 3,823,549 de equipos y fibra óptica instalada que se encuentta garantizando laobligación Titularización a través del Fideicomiso Mercantil, durante el año 2010 lacompañía reconoció la depreciación del año 2010 por un valor US$697,656

(2) La compañía durante el año 2009 y 2010 realizó varios desembolsos para el mantenimientodel Cable Submarino denominado Panamericano a su subsidiaria Cable Andino Inc., quienposee participación accionaria de dicho cable, conjuntamente con CNT, CorporaciónNacional de Telecomunicaciones, en un 8,95% y 48,11% respectivamente, únicosparticipantes de Ecuador, y 9 Trasnacionales. Cable Andino Inc. decidió participar, enproporción a sus derechos, en una inversión para la compra de la Primera ampliación delSistema de Cable Panamericano Al 31 de diciembre del 2009, los pagos ascendieron aUS$3,370,519 y estaban registrados como cuentas por cobrar Cable Andino Inc., y duranteel año 2010 los valores pagados ascendieron a US$3,269,483.

Como Tclconct S.A., es la dueña de las acciones de Cable Andino en un 100% domiciliadaen Jamaica, y proporciono los recursos para lograr este objetivo. Al 31 de diciembre del2010, Cable Andino Inc. le cedió los Derechos de uso del Cable Submarino Panamericanoque corresponde a 23 STM1, por 15 años de vida útil.

Durante la vida de uso, Telconet S.A. deberá realizar pagos adicionales por conceptos de.mantenimiento del Cable Panamericano submarino por un valor aproximado deUS$5,000,000.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Suji tetttíwetfHi Cornpanías con

solución No.

-93-

Bttédera cíe AuTóflzacton y Registro

10. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

Este rubro consiste en:Diciembre 31

2010 2009

Z M A 0 1 3Enero 01

2009

TerrenosEdificiosNeto

785,0001,233,4072,018,407

462,500462,500

11. OTROS ACTIVOS


2010 2009Enero 01

2009

Corto PlazoInversiones en Merrill Lynch (1)

Largo PlazoLicencia de operación (ver nota133Í1 d)Depósitos en garantías y otrosDerecho de Uso de STM1Licencia HP gestiónCuentas por cobrar accionistaConsorcio TGB

1,652,649

105,555

2,036,345300,000

1,591,813

122,222

182,7802,195,144

369,665

138,889

120,1662,353,944

462,500543,322

Total largo plazo

Total otros activos

2,441,900

4,094,549

2,500,146

4,091,959

3,618,821

3,988,486

(1) Esta inversión garantiza una obligación que mantiene Tclconet S A con la misma entidadpor un valor US$1,181,638. la misma que fue cancelada en mayo del 2011. Ambastransacciones fueron liquidadas en esa fecha.


Compañías con

Directora 4« Autorización y Registro

-94-

12. INVERSIONES FINANCIERAS


Cable Andino Inc.(a)Transtelco S.A. (b)NetspeedTotal

i o 2013Diciembre 31

2010588,000943,459147,840

1,679,299

2009588,000943,459

63,3601,594,819

Enero 012009

588,000943,459

-1,531,459

- (a) Cable Andino Inc.- Subsidiaria con el 100% de participación., y cuya inversión estáregistrada al costo.

(b) Transtelco S.A.- Subsidiaria con ei 68% de participación, una entidad ecuatoriana yinversión se encuentra registrada al método de compra. El exceso del costo de

adquisición sobre el valor razonable de la participación de la compañía., estánsoportados por los flujos futuros de su subsidiaria traídos a valor presente.



BANCOS NACIONALESBanco del Pacifico (8,95%Banco de Guayaquil (9,5%)Banco del Pichincha (11,2%)Banco Amazonas (13,5%)Banco del Austro (11,23%)Produbanco (11,23%)Corporación FinancieraNacional (9,66%)

Diciembre2010

46,019776,496141,04011,44914,630

115,132

31

2009

65,358465,343303,65621,95 122,966

246,144

Enero 012O09

98,918476,269338,79458,60526,730

261,356

8R. 176,666 265,000

Total

Clasificación:

CorrienteNo corrienteTotal

1,193,099

682,468510631

1,302,084

968,771333,313

1,302^084

1,525,672

1,254,752270,920

1,525,672

f

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superite ndcncta-dftCompañ fas con

Resolución No./


14. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Y TITULARIZACION

; rubro consiste en:

Numero de emisionesPnmera (7%yTPR+3%)Segunda (7%yTPR+2%)

Sub Total

Titularización (8*A)

Total

Clasificación:

CorrienteNo corrienteTotal

Diciembre2010

413,3012,099,285

2,512,586

6,203,860

8,716,446

3,724,0424,992,4048,716,446

312009

1,405,3253,211,157

4,616,482

8,125,015

12,741,497

4,129,1718,612,326

12,741,497

1 0 MAR 2013Enero 01

2009

2,372,8334,315,177

6,688,010

-

6,688,010

2,101,7234,586,2876,688,010

Tasa pasiva referencial dd Banco Central del Ecuador

A continuación se detalla la cronología de las obligaciones realizadas:


Acta de Junta General de AccionistasEscritura PublicaResolución de Superintendencia deCompañíasFecha de Resolución deSuperintendencia de CompañíasPlazoForma de PagoTasa de ínteresNumen) de CuponesMontoClaseTipo de Garantía

-Límite de endeudamiento

PRIMERA30 de noviembre del 2006

3 de enero del 2007

07-G-1MV-0000241

11 de enero del 2007


7%y*TPR(+3)16

4.000.000

TGeneral

SEGUNDA9 de julio del 2008


08-G-IMV-0005325



7%y *TPR(+2)16

5.000.000P y T

GeneralLimitara la relación de sus activos

CERTIFICO que ef presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por ajSuperimenQencia^No.

pa nías con

-96-27

INSUASI-)irectorade Autorización y Registro


por !a Superjntend£ncíade Compañías con

3 -

VTOTNSUASTIde Autorización y Registro

TITULARIZACIÓN.-2 O MAR 2013

Acta de Junta General de AccionistasNombre dd Fideicomiso MercantilNombre de la Fiduciaria MercantilFecha dd contrato y elevación a escritura públicaResolución de Superintendencia de CompañíasFecha de ResoluciónPlazoForma de FagoNúmero de clientes seleccionadoPeriodos de pagosTasa de InterésNumero de CuponesMontoClase materializada y desmaterializadaTipos de Garantía

30 de marzo del 2009Titularización de flujos futuros Telconet S.A,Administradora de fondos y fideicomiso BG. S.A.24 de abril del 2009SC-IMV- DJMV-DAYR-G-09-0004666

6 de agosto del 20091440 díasCartera de clientes calificados48Trimestral8%1610,000,000A - B - C y D

1. Exceso de Flujos de Fondos2. Fondo de Reserva3, Sustitución de Activos4, Fondo de Garantía5. Fideicomiso de Garantía

Los contratos y convenios firmados por las obligaciones Financieras:

a.- Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones celebrado el 2 de enero del 2007(primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión) y el 3 de julio del 2009 (títularización)con la compañía Casa de Valores ADVFIN S.A. por el cual se autoriza la colocación y venta de lostítulos valores ^obligaciones"-

b.- Contrato de Depósitos celebrado el 3 de enero dei 2007 (primera emisión); 23 de julio del 2008(segunda emisión) y el 1 de junio del 2009 (titularizacióa) con la compañía Deposito Centralizadode Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., para la desmaterialización de iostítulos valores y pagos a los titulares de las obligaciones emitidas,

c.- Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 2 de enero del 2007 (primeraemisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión), con el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados.

d.~ Contrato de Concesión (licencia de operación) para la prestación de Servicios Portadores deTelecomunicaciones, emitido por la Secretaria Nacional de Telecomunicaciones celebrado el día 22de Abril del 2002 por una cuantía de US$250,000 y en concordancia con el artículo 13 delReglamento de Fondo para el Desarrollo de las Telecomunicaciones (R.O. N° 193-00-10-27),trimestralmente realizará la contribución del 1% de los ingresos totales facturados y percibidos porel concesionario, por concepto de prestación del servicio concedido. Este contrato tendrá unaduración de quince años; y su saldo por amortizar al 31 de diciembre del 2010 es de US$105;555(ver nota 10).

-97-

tRTIFICO que el presente ejemplar¿uarda conformidad con el autorizado* ' Compañías con

compraventa de acciones celebrado el 1 de Octubre del 2005, entre la compañíaFirstcorn S.A (vendedora) y Telconet S.A. (compradora) por la adquisiciónordinarias y nominativas de la compañía Cable Andino Inc., por un valormarzo del 2005 se firmó el contrato por prestación de servicios con elsegún cesión de derecho firmado el 1 de octubre del 2005, relacionado aS.A. compromete (por obligaciones contraídas por Firstcom S.A. y/o CBanco Solidario); a descontar a través de su facturación de servicio de tel'

al Banco, las cuotas mensuales estipuladas en el contrato de compcompañía Cable Andino Inc. Al 31 de diciembre del 2010, el saldo por pagar es dé^^SStS^M? yque será cancelado en el 2011 un valor de US$107,553 y en el 2012 un valor de US$53,094 (vernota 14).

f- Contrato de compraventa de acciones celebrado el 5 de Noviembre del 2007, entre la compañíaIseyco C.A. (vendedora y propietaria del 68% de las acciones de Transtelco S.A.) y Telconet S.A.(compradora) por 6.800 acciones ordinarias y nominativas de la compañía Transtelco S.A

g.- Los contratos y los anticipos de clientes corresponden a:

1) Contrato para la provisión del servicio de telecomunicaciones y de fibra óptica, celebradoel 31 de mayo del 2006 para ser instalada sobre las Troncales # 1, 2 > 3 del SistemaIntegrado de Transporte Masivo Urbano de Guayaquil- Sistema Metro vía; el mismo quetiene vigencia hasta el año 2016. En referencia en este cootrato la empresa recibió anticipopor valor de US$595,000. Al 31 de diciembre del 2010, el saldo por devengar es deUS$317,333; Para el año 2011 se devengará el valor de US59,500 y la diferencia por unvalor de US$257,833 será en los siguientes años (Ver nota 14).

2) Contrato de prestación de servicio entre Telconet S.A. y el grupo Financiero ProducciónS.A. celebrado el 5 de septiembre del 2009, y con una vigencia de 3 años. En referencia eneste contrato la empresa recibió anticipo por valor de US$670,522; y en diciembre del año2010 Telconet S.A realizó un nuevo contrato en iguales condiciones al anterior por unvalor de US$180,000. AI 31 de diciembre del 2010, el saldo por devengar de los valores esde US$461,680; Para el año 2,011 se devengara el valor de US232,008 y la diferencia porun valor de US$229,672 será en los siguientes años (Ver nota 14).

3) Contrato para la entrega de derechos irrevocables de uso (IRUS) de capacidades entreTelconet S.A. y Suramericana de Telecomunicaciones SURATEL S.A. celebrado el 29 dejulio del 2010 por un valor de US$3,000,000 de los cuales US$2,500,000 fueron entregadosen el año 2010 j el saldo US$500,000 en enero del 2011, este contrato tiene una vigenciade 15 años. A131 de diciembre del 2010, el saldo por devengar es de US$2,416,667; Parael año 2011 se devengará el valor de US166,667 y la diferencia por un valor deUS$2,250,000 será en los siguientes años (Ver nota 14).

"El 11 de Octubre del 2007 Telconet S.A celebró un contrato con el Consorcio Ecuatorianode Telecomunicaciones Conecel S.A_ para la entrega de Derechos Irrenunciables de uso(Iru's) de 8 STM1 a un valor de US$840,000 cada uno, los mismos que fueron cobradosdurante el 2008 por un total de US$6,720,000. La vigencia de este contrato es de 15años. Este contrato se lo debía realizar a través del cable panamericano y por encontrarseen mantenimiento, Telconet S.A buscó otras alternativas para cumplir con el contrato y así

29 -98- '



1 0 M A R 2013

™^™ .Ifectora de AutorizacióíivyíHegtítfpago de penalidades por incumplimiento del mismo; paraj

adquirió los derechos de uso de 1 STMl con la compañía Teléfon--Wholesale Services S.L por un valor US$1,010,000, el mismo vva.Ns.durante la duración del contrato con Conecel S.A. AJ 31 de diciembre aw'^&t&pefss^wtTn 9neto de amortización es de US$847,278, ^ .-z :-

Adíeionalmente Telconet S.A. a través de la empresa liAmerican Fiber Optic SystemsLL.C ""adquirió el derecho de uso de varios STMl para lo cual entrego durante el 2008US$15372,000, el mismo que será amortizado de acuerdo al contrato con Conecel S.A.Al 31 de diciembre del 2010, el saldo neto de amortización es de US$1,189,067.

El saldo por amortizar al 31 de diciembre del 2010, de los derechos de uso de STMl,adquirido para cumplir con el contrato de Conecel S.A, es de US$25036,345 (Ver nota 10)

4) Telconet S.A, durante el año 2010 firmó un nuevo contrato paralelo al inicial con ConecelS.A. por un valor de US$336S000 dinero recibido en septiembre del 2010 y cuyovencimiento de la prestación de servicio es en agosto del 2011, Al 31 de diciembre del2010, el saldo por devengar de los valores recibidos por Conecel S.A. es de US$5,798,334;Para el año 2011 se devengará el valor de US672,000 y la diferencia por un valor deUS$5,126,334 será en los siguientes años (Ver nota 14).

Al 31 de diciembre del 2010, el saldo por devengar de anticipos de clientes es deUS$8,994,014 y la porción que se devengará en el año 2011 es de US$1,130,175 y ladiferencia por US$7,863,839 será devengada en los siguientes años (ver nota 14).



2010 2009

Enero 012009

Proveedores localesCompañías relacionadasProveedores del Exterior (1)Acciones por pagarAnticipo de clientes (2)Otras cuentas por pagarTotal corto plazo

1,409,637

13,597,113107,553

1,130,175

_3_3_615_8_2.16,581,060

435,703

6,107,209380,816679,508

489,70076,810

400,016637.879

_7,634,292 1,604,405

Largo plazoProveedores del Eiterior (1)Acciones por PagarAnticipos de ClientesMerrill LvnchTotal largo plazo

6.974,61553,094

7,863,8391.181.638

16,073,186

153,2116,1783471,181.6387,513,196

534,0266,399,168

^,933,194

Total de cuentas por pagar 32,654,246 15,147,488 8,537,599-99-

A continuación el desglose de los proveedores del exterior al 31 de diciembre

PLAZOS DE PAGOSNOMBRE DEL PROVEEDORCossmacWuhan Fiber HomeKonnckt *Cisco SystemsImagsa*Ls Cable

CORTO5,372,4441,881,8603,750,0001,092,8091,500,000

-13,597,113

LARGO

300,0003,750,000

359,393_

2,565,2226,974,615

*Proveedores Españoles que le brindan servicio de conectividad a Telconet S.A. y cuyasfacturas son registradas como costos de operaciones en el año 2010. Durante el año 2010estos proveedores han facturado un valor total de US$9,000,000 y hasta la fecha de nuestroinforme 30 junio del 2,011 solo se ha cancelado un valor de US$75,000 del proveedorKonnekt.

A continuación el desglose de los anticipos de clientes al 31 de diciembre del 2011» (2):

PLAZOSNOMBRE DEL CLIENTEMetro viaConecel S.A.Banco de la ProducciónSuratel S.A.Total de Anticipos de clientes

CORTO59,500672,000232,008166,667

1,130,175

LARGO257,833

5,126,334229,672

2,250,0007,863,839

16. PASIVOS ACUMULADOS - PROVISIONES

Este rubro consisten en:

Participación de trabajadoresBeneficios socialesIESS por Pagar

Diciembre 312010

513,455364,067

51,541929,063

2009408,310243,109

32,732684,151

Enero 01

2009421,977151,14347.815

620,935

_ ^ ^ /

3J

CERTIFICO que el presente ejemplaiguarda conformidad con e! autorizado

por la Superintendenciade Compañías con

ResaUtctorTÑcT/í?'

O MR 2013

ISUASTI5cíorFde Autorización y Registro

a) PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derechutilidades de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas^movimientos de la provisión para participación a trabajadores íueron como

Diciembre 31

Saldos inicialesProvisionesPagos y lo utilizacionesSaldo final

2010408,310512,439(407,294)

2009421,977406,942

(420,609)513,455 408,310

7. PASIVO POR IMPUESTOS CORRIENTES


Impuestos por pagar (1) 1,705,182 2,398,185

Enero 012009

2,543,989

(1) Por el año 20105 comprende US$1, 484,416 de Impuesto al valor agregado como agente depercepción de los meses de enero, y de mayo a Diciembre del 2010; US$154,544 como agente deretención de Impuesto al valor agregado de enero a diciembre del año 2010 y US$44,458 deretenciones de impuesto a la renta de octubre y diciembre del año 2010. Todos estos valoresíueron cancelados entre los meses de enero y febrero y abril del 2011. Incluye, ademásUS$21,764 de impuesto a la renta por pagar

?. OBLIGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES

liste rubro consisten en:

Jubilación patronalBonificación por desahucio

Diciembre 3!2Ü1Ü 2009

113,597111958

Enero 01

2009

Total 231,555

a. .Jubilación patronal

De acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, Jos trabajadores que por veinteaños o más hubieran prestados sus servicios en fbmia continua o ininterrumpida, tendránderecho a ser jubilados por sus empleadores sin perjuicio de la jubilación que lecorresponde en su condición de afiliados al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.(1ESS).

32-101-

2 O MAR 2013

b. Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de Vrelación laboral por desahucio solicitado por el empleador o por el traCompañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los añosde servicio.

19. PATRIMONIO DEL ACCIONISTA

Capital Social.-

Capital Social

Total


3,108,227

3,108,227

3,108,227

3,108,227

Enero 012009

3,108,227

3,108,227

EJ capital social autorizado consiste de 3,108,227 de acciones de US$1,00 valor nominalunitario (3,108,227 al 31 de diciembre de 2009 y 1 de enero de 2009), las cuales otorgan unvoto por acción y un derecho a los dividendos.

Los accionistas de la compañía son los siguientes

Nombre del Accionista

Topic Feraud Jan TomislavTopic Granados Marión Tomislav

Totales

%

46,86%53,14%100%

Total enacciones

1,456,4941,651,7333,108,227

Nacionalidad

EcuatorianaEcuatoriana

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, sereservará un 5 o 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad- Al 31 dediciembre del 2010, la Compañía tiene que reservar el valor de US$204,294.

RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o pordecisión voluntaria de los socios o accionistas.

CERTIFICO que ei presente ejemplguarda conformidad con el autorizad!,

por la jtUEeriateQdfincta de Compañías con

No.

_ INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-102-


La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2010 y 2009 es la siguiente:

2010

Utilidad antes de impuesto a la renta y participación de ,n¿r-»---,. 3,416,262

trabajadoresMás:Gastos no deducibles 1,356,876Menos:15% participación de trabajadores en las utilidades (512,439)

Base de cálculo del impuesto a la renta 4,260,699

15% Impuesto a la renta sobre Reinversión de utilidades 306,44125% Impuesto a la renta 554,440

Total Impuesto a la renta causado 860,881

2009

2,712,949

223,189

(406,942)

2,529,1%

632,299

632,299

Al 31 de diciembre del 2010 Telconet S.A., ha decidido reinvertir parte de sus utilidades delejercicio 2010, en el monto de US$2,042,942, acogiéndose al beneficio de reinversión, quereduce la tasa impositiva del 25% al 15%, según lo menciona la Ley Orgánica de RégimenTributario Interno en su Capítulo VII tarifas, ( articulo 51). Esta reinversión debe destinarse enmaquinarias nuevas, así como para la adquisición de bienes relacionados con investigación ytecnología.

La compañía deberá efectuar el aumento de capital por el valor de las utilidades reinvertidas ycuya fecha máxima de inscripción en el respectivo registro mercantil es hasta el 31 de diciembredel año siguiente en el que se generaron las utilidades materia del beneficio.

Al 31 de diciembre de! 2010 y 2009, el movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente:


Saldo por pagar al inicio del periodoPago de impuesto a la renta año 2009Impuesto a la renta causado año 2010 (1)Retenciones en la fuente de clientes año 2010Saldo por pagar al final dd periodo

17,392(17,392)860,881

(839,117)21,764

6,845(6,845)

632,299(614,907)

1 7,392

CERTIFICO que e! puente ejemplarguarda conformidad con oí autorizadopor ta

-103-

21. GARANTÍAS

a) Al 31 de diciembre del 2010, existe la siguiente garantía por obligaciones propias:2 O MAR 2013


Garantías Bancadas -Reserva de Dominio -Fiel Cumplimiento de Contrato

Stand BYCertificado de tesoreríaEquipos y accesorios para Transmisión de datos

(antenas)Lote de Terreno o predios, oficinas y locales

comerciales

Valor(En dólares)

14,8571,032,619

403,631300,000337,219

1,324,299

282,413


-Obligaciones con bancos

-Obligaciones con bancosObligaciones con bancos



b) Garantías por titula rizacíó n

1. Exceso de Flujos deFondos

2. Fondo de Reserva


CERTIFICO qilie el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

de Compañías con

E! exceso de flujos equivale a todos los valores que ingresen alfideicomiso luego de haber realizado la provisión mensual del 50% dela próxima cuota a pagar.

Este fondo de reserva se constituirá al momento de la colocación de latitularización, para lo cual la fiduciaria, retendrá un monto equivalenteal 100% del próximo dividendo de capital más interés a pagar de losvalores efectivamente colocados. En caso de que se deban tomarrecursos del fondo de reserva, el agente de manejo deberá ajusfar losmontos correspondientes aprovisionándolos mensualmente y en caso deno existir los fondos suficientes en el fideicomiso para reponerlo estedeberá ser restituido inmediatamente por los flujos que aporte eloriginador, el fondo de reserva ascenderá inicialmente en el caso decolocarse la totalidad de los valores a emitirse a la suma de $825.000equivalentes siempre a la próxima cuota trimestral a pagar. Este fondode reserva deberá mantenerse hasta se encuentre vigente estefideicomiso de titulanzación.

Este es el tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que seutilizará y se ejecutará como salvaguarda de los intereses de losinversionistas y consiste en que el originador podrá sustituir los activosque hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo,incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de losactivos que hayan producido dichas desviaciones o distorsiones, porolios activos iguales o mejores características, si por cualquier razónuno o más de los clientes seleccionados dejaren de ser clientes deloriginador o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de losderechos de cobro de los clientes seleccionados disminuyeren pordebajo del mínimo de cobertura el originario deberá incluir a nuevosclientes no considerados en ía lista de clientes seleccionados los cualespermitan generar flujos similares a los que generaban los contratos deventas a los clientes seleccionados y que cumplan con el perfil mínimode los clientes a ios nuevos clientes también se los considerara comojelcccionados en caso de agregarse clientes nucyo

y Registro35

-104-

2 G M 4 R 2013

4. Fondo de Garantía

Este se conformará con los flujos futuros provenientes,'de los derechos de cobro de los clientes seleccionadascumpla con la siguiente condición suspensiva:

1 v.

A) Si durante cualquier mes los flujos entregados én-ífideicomiso de los clientes seleccionados sean menores a 0.9 veces elmonto de la próxima cuota del trimestre respectivo de los valores encirculación de todas las series en las que se divida la emisión.B) Por decisión conjunta de la fiduciaria y del originador si es que acriterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futurode las obligaciones del fideicomiso.

5. Fideicomiso de Garanda

Este fideicomiso en garantía podrá estar constituido ya sea por cartera oactivos fijos de Telconet s.a. que se encuentre libre de todo gravamen oprohibición, o por efectivo o por el conjunto de todos estos valores,cuyo monto a valor actual durante la vigencia de los valores emitidos,sea equivalente al 50% del saldo insoluto de los valores emitidosefectivamente colocados. Por ser el último mecanismo de garantía en elorden de relación su ejecución solo se realizara en el caso de queagotándose los cuatro primeros mecanismos de garantía exista algúndesfase en los flujos para el correspondiente pago trimestral de losvalores emitidos. Este fideicomiso de garantía ascenderá inicialmente aen caso de colocarse la totalidad de los valores en $ 5.000.000equivalentes al 50% del saldo absoluto de la emisión (ver nota 5 (a)) _


Durante el año 2010, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron las siguientes;

Tclconct S.A.

Compra ServicioCompra bienesVenta Servicio

Tdcoscrvice SA. Tclcodata S.A.

225.876

Transtclco S.A.

264,231227,727

1,564,597



. _ -.Directora de Autorización y Registro

36-105-

23. CONCILIACIÓN BALANCE GENERAL DE NEC A NHF.

El balance general según NEC a NIF al 2009 - 2008 es el siguiente:

ACTIVOSActivos corrientes (NEC)Efectos NIC - NIIFOtros ajustesActivos corrientes (NIC - NIIF)

Activos no corrientes (NEC)Efectos NIC - NIIFOtros ajustesActivos no corrientes (NIC - NIIF)

Total Activos (NEC)Total Activos (NIC-NIIF)

PASIVOSPasivos corrientes (NEC)Efectos NIC - NÍIFOtros ajustesPasivos corrientes (NIC - NIIF)

Pasivos no corrientes (NEC)Efectos NIC-NIIFOtros ajustesPasivos no corrientes (NIC - NHF)

Total Pasivos (NEC)Total Pasivos (NIC-NHF)

200917,637,065(391,144)

17,245,921

24,770,454(927,706)

(1,191,335)22,651,413

42,407,51939,897,334

200916,434,058

(224,568)(383,761)

15,825,729

17,330,259(63,849)

(807,575)16,458,835

33,764,31732,284,564

200813,232,491

_

13,232,491

14,105,254--

14,105,254

27,337,74527,337,745

20088,305,387(148,277)

-8,157,110

12,062,864(272,463)

-11,790,401

20,368,25119,947,511

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2009 2008

Patrimonio (NEC)Efectos NIC- NIIFOtros ajustesPatrimonio (NIC - NIIF)

8,643,202(1,030,432)

7,612,770"

6,969,494420,740

7,390,234

Total Pasivos y Patrimonio (NEC)Total Pasivos y Patrimonio (NIC - NHF)

JERT1FICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías cor

RescíucíórTNo. '/&&$* -—de tQ/1

37

- ——BirecKíra cíe Autorización y Registro

42,407,51939,897,334

27,337,74527,337,745

-106-



Re trci

2 O MAR 2Q13

Al 31 de Diciembre del 2010, los estados financieros han sido reclasifícados para que supresentación esí¿ de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Compañíasdel Ecuador:

ACTIVOS COMPAÑÍA

Efectivo y equivalentes de efectivos 118,664Cuentas por Cobrar 17,724,305Materiales y suministros 6,332,145Otros activos corrientes 811,027Propiedad, y equipos neto 15,016,604Propiedad de InversiónOtros Activos 18,596,641Inversiones en acciones

INFORMEAUDITADO RECLASIFICACIONES

Total 59,199,386

718,66415,180,8806,332,1451,652,649

22,842,8312,018,4072,441,9001,679,299

52,866,775

(2,543,425)

841,6227,826,2272,018,407

(16,154,741)1,679,299

(6,332,611)

PASIVOS Y PATRIMONIO

PASIVOSobregiro BancarioObligaciones bancarias 5,576.853Emisión de obligaciones ytitularizaciónCuentas por pagar 15,560,419Pasivos Acumulados 416,624Pasivos por Impuestos corrientes 1,683,418Pasivo a largo plazo 22,641,957

57,237682,468

3,724,042

16,581,060929,063

1,705,18221,807776

57,237(4,894,385)

3,724,042

1,020,641512,43921,764

(834,181)

Total Pasivo

PATRIMONIO

Total

45,879,271 45,486,828

13,320,115 7,379,947

59,199,386 52,866,775

(392,443)

(5,940,168)

(6,332,611)


Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de presentación del presente informe (junio 26 del2011) se presentaron las siguientes novedades:

Tercera emisión de Obligaciones: La compañía mediante Junta General de accionista del 13 dediciembre del 20)0, aprobó una nueva emisión de obligación por un valor de US$10 '000.000Esta ñic aprobada por la Superintendencia de Compañías el 13 de enero del 2011,según

-107-

Resolución número SC- IMV-DAYR-R.G-11-0000300. Durante los meses deaño 2011, la compañía recibió el beneficio de estos ingresos.

26. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS MAR 2011

Los estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionista y su emisión ha sidoautorizada para el 30 de junio del 2011.


por la j £M£ndenc¡a de Compañías con

y

ÚMAYO IN3UASTIDirectora de Autorización y Registro

-108-

Consultores yAsesoresFinancieros

FIRMA D£ A U O I T O R E S Y C O N S U L T O R E S

ARIS.v*r E fl N A T AX-Y

,x <.,.;- <&$£'^</P" lv"'

15 de junio de 2010.


DICTAMEN DE LQS AUDITORES INDEPENDIENTES

CERTIFICO que el presente ejemplaguarda conformidad con el autorizadoporJa_SupeFtntefttí€iwia-dej;ompañías con,

./-fíésolución No.

- *'-'€>•

?

10 MAR 2013

TELCONET S A Directora de Autorización y Registroí

1. Hemos auditado el balance general adjunto de TELCONET S.A (una sociedad anónimaecuatoriana) al 31 de diciembre del 2009 y 2008 y íos correspondientes estados de resultados,de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados enesa fechas, asi como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas.


2. La Gerencia, es responsable de la preparación y presentación razonable de íos estadosfinancieros de acuerdo con principios y normas de contabilidad emitidas y vigentes. Estaresponsabilidad incluye: el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internospertinentes y relevantes en ¡a preparación y presentación razonable de los estados financierospara que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, como resultado defraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendoestimaciones contables necesarias que sean razonables con las circunstancias.


3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normasinternacionales de auditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos así comoque planifiquemos y realicemos una auditoria para obtener certeza razonable de si los estadosfinancieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa.

4. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos para obtener evidencias de auditoría sobrelos montos y ías revelaciones en tos estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estadosfinancieros contengan distorsiones1" importantes, debido a fraude o error. Al hacer esasevaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración íos controles intentos relevantesde la compañía, para la preparación y presentación razonable de los estados financieros., con elfin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el finde expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Sa compañía. Una auditoriatambién incluye la evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados sonapropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Administración son razonables, asícomo una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Creemos que-laevidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos unabase para nuestra opinión de auditoría.

-109-

Consultores yAsesoresFinancieros

FARFAM - MEJIA - " FARMESIL C. LTOA."F I R M A DE A U D I T O R E S Y C O N S U L T O R E S '

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos losaspectos importantes, la posición financiera de TELCONET S.A al 31 de diciembre del 2009 y 2008,los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo porlos años terminados en esa fecha, de acuerdo con principios y Normas Ecuatoriana de Contabilidad'(NEC) generalmente aceptados emitidos y vigentes en el Ecuador . aplicados sobre bases uniformes conlas del año anterior. A partir del año 2010 , la compañía esta obligada a preparar sus estados financierosen base a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), ver Nota 2 literal b.

2 O MAR 2013

S&1 áUistw. ftat-i-C

Consultores y Asesores FinancierosFarfán-Mejía "Farmesil C. Ltda."No. de Registro en iaSuperintendencia de CompañíasSC-RNAE 101

Refrendado por


Compañías conResolución No.

. BETTY TAMAYCPTíSDTVSTrDirectora de Autorizácic/h y Registro

.FAN P.Jcencia profesional 7871

Guayaquil, Ecuador

-110-

TELCONET S.A.

BALANCE GENEftAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalentes de efectivo

Cuentas por cobrar

Materiales y suministros para atención a clientes


PROPIEDADES Y EQUIPOS:

Terrenos

Edificios

Muebles y enseres

Equipo de computación y software

Vehículos

Menos - Depreciación acumuíada

Total propiedades y equipos, neto

OTROS ACTIVOS

INVERSSONES EN ACCIONES

TOTAL

2.009

12.244,688

10.930,947

1.594.819

42.407.519

2.0Q8

3

4

S

2.199.762

14.254.061

1.183.242

17.637.065

53.000

1.225.423

229.149

22.360,040

970,748

24.838,350

(12.593,672)

4.085.293

8.286.716

860.482

13.232.491

101.000

312.923

1 84.763

20.811.482

641.748

22,051.916

(13.466.607)

B.585.309

3.988.486

1.531.459

T- O MAR 2013

27.337.745

CERTIFICO que el presente ejempKguarda conformidad con el autorizadi

IAMÁYÜ INSUASTIDirectora de Autorización y Registro

-111-

TELCQNELS.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2QQ9 Y 2003


PASIVOS CORRIENTES;

Sobregiros bancarios

Obligaciones bancarias

Cuentas por pagar

Pasivos acumulados

Impuestos por pagar


NOTA

8

10

11

12

2.009

11.159

5.706.271

7.651.684

684.151

2.380.793

16.434.055

2.0G8

31.306

3.504,752

1.611.250

620.935

2.537.144

6.305.337

10 MAR 2013

PASIVOS A LARGO PLAZO

Obligaciones bancarias

Cuentas por pagar

Total pasivos a largo plazo

TOTAL PASIVOS

9

10

9.817.QB3

7.513.196

17.330.259

33.764.317

5.129.670

6.933.194

12.062.864

20.368.251

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

Capital social

Aportes para futura capitalización

Reserva de capital

Reserva legal

Reserva facultativa



TOTAL

14 3.108.227

3.801.925

34.797

1.788

22.777

1.673.708

8.643.202

42.407.519

3.108.227

2.070.795

34.797

1.768

22.777

1.731.130

6.969.494

27.337.745



-Directora de Autorización y Registro

-112-

TgLCOMET S.A.

ESTADOS DE RESULTADOSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE D£L 2009 y 2008(Expresado en dólares estadounidenses)

NOTA2 O MAR 2013

2.009 2.008



Utilidad bruta



Oíros egresos (ingresos}Gastos financierosGanancias en inversiones bancarias y financieras




IMPUESTO A LA RENTA


37.894.935 29.959.717

22.313.231 (1) 17.031.644

15

15

1Ü.581.704

12.251.330

3.330.374

1.121.514(504.D89)817.425

2.712.949

406-942

2.306-007

632.299

1.673.708

12.927.873

9.456.845

3.471.028

713.297(55.448)657.849

2.813.173

421.977

2.391.202

660.072

1.731.130

(1) Incluye cargos por depreciación de $4,268,526 y 54,185,464 por los años 2009 y 2008respectivamente.


por la Superintendencia de Compañías con ,

,

fAMÁñHNÍÍUASTfDirectora de Autorización y Registro

-113-

<v>tilzo

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7 0 MAR

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CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laJ jfl&intendenüíMJe Compañías con

No.

"'Directora de Autorización y Registro

<u•o

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-114-

TELCONETS.A-

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2P08(Expresado en dólares estadounidenses)

Flujo de efectivo por las actividades de operación

Recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores, empleados y otros gastospréstamo a relacionadaPagos por Cable; Andino Inc. y Megadatos S.A.Inversiones Merrill LynchGarantía porTitularrzaciónGasto financieroCancelación del impuesto a la reníE! y 15% de participaciónde trabajadores año 2008 y 2007Efectivo neto de (utilizado en) actividades de operación

Flujo_de efectivo por las actividades de inversión

Adquisición de propiedades y equipas, netoEfectivo neto de (utilizado en) actividades de inversión

2.009

(7.927.905)

Z O M A R 2013

2.ÜOS

36.451 .529(25.087.288)(1. TOO. 109)

(8.090.466)(1.222.148)

(807.575)(1.121.514)

(428.822)(1.406.393)

27.047.631(25.194.918)

--

(369.665)-

(657.849)

(571.162)

254.037

(6.674.245)J7.927.905^ (6.674.245)

Flujo de efectivo por las actividades de financíamiento

Sobregiros bancaricsObligaciones bancarias corto plazoObligaciones bancarias largo plazoDepositoEfectivo nelo de {utilizado en) actividades üc finan cía miento

Incremento (disminución) neto delefeclivo

Más Efectivo al inicio del período

Efectivo al final del periodo ( ver nota 3 )

(20.147)2.201.5195.267.395

7.448.767

(1 .885.531)

4.085.293

2.199.762

(130.212)1 .320.2337.355.218

15.545.240

2.125.032

1.960,261

4.085.293



J>oMa Superintendencia de Compañías con

Resolución

Directora df Autorización y Regist

-115-

TgLCONET S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008


CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:


Más:Ajustes para conciliar la utilidad del ejerciciocon el efectivo neto de (utilizado en)actividades de operación

2.ÜDS

1.673.708

2 O MAR 2013

2.008

1.731.130

DepreciaciónProvisión cuentas incobrablesAmortización de otros activos

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS;

Cuentas por cobrarMateriales y suministros para atención a clientesOtros activosInversiones en accionesCuentas por pagarPasivos acumuladosOtros pasivos corrientes

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE JUT1LÍZADO EN)ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

4.268.52699.243

175.4676.216.949

(6.066.593)(322.760)

(7.117.928)(63.360)

6.040.43463.216

(156.351)(7.623.342)

(1.406.353)

4.185.464198.95344.723

6.160.270

(3.003.545)(860.482)

(2.524.850)443.981

(1.081.445)72.239

1.047.869(5.906.233)

254.037

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con etoflUa-Supcrintcndeaciajle Compañías con

(•Resolución No./¿> V¿

1N5UAS1Directora de Autorización y R»gl*tro

ñolas a los estados financieros adjuntos son partenratitc, r)a as-fo o-cf^rtr,

-116-

JERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado


JsolücioTT

de Autorización y Registro

TELCONKT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 PE DICIEMBRE DEL 2009 y 20Q8(Expresado en dólares estadounidense)

2 O MAR 2013

ACTIVIDAD ECONÓMICA

Telconet S.A fue constituida en la República del Ecuador según consta en la Escritura Públicaotorgada el 24 de agosto de 1995 e inscrita en el Registro Mercantil el 14 de septiembre de1995. Los estatutos de la compañía fueron reformados por aumento de Capital, medianteEscritura Pública del 22 de septiembre del 2008 e inscrito los cambios en el Registra Mercantilel 1 de diciembre del 2008. Su domicilio está ubicado en el cantón Guayaquil.

Su objeto social, le permite dedicarse principalmente a. la provisión de servicios de Internet, laprestación de servicios portadores en el territorio nacional y con conexión internacional, deacuerdo al contrato de concesión suscrito con la Secretaria Nacional de TelecomunicacionesSENATEL, suscrito el 22 de abril del 2002, pudiendo celebrar toda clase de actos y contratos.

Cabe destacar que para la provisión de sus servicios a sus clientes , ia compañía posee una delas redes más avanzadas (le América Latina, con todos los servicios de un centro deoperaciones de Red (NOC), alta velocidad de interconexión, al NAP local en Ecuador y al NAPinternacional en Miami, mediante cables submarinos de Sam 1 (Tiws), Panamericano y Arcos;y un extenso tendido de Fibra Óptica de más 7.500 km el cuaí le permite intcrconectar redesde datos geográficamente distantes y dar garantía de rutas físicas completamenteindependientes, eí cual lo permite dar cobertura, en más de 100 ciudades en toda la Repúblicadel Ecuador. La compañía obtuvo el Certificado de Calidad ISO-9001 en el año 2007 yCertificado de Seguridad ISO-27001, en el año 2008.

PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

Los principales principios y prácticas contables aplicadas en la preparación de estadosfinancieros se detallan a continuación. Estos principios y prácticas han sido aplicadosuniformemente en todos los años presentados, a menos que se indiquen lo contrario.

a) Base de preparación ,.

Los estados financieros de la compañía son preparados en U.S dólares y de conformidadcon políticas y prácticas contables de la Compañía emitidas por la Federación Nacionalde Contadores dei Ecuador y autorizadas por la Superintendencia de Compañías paralas entidades bajo su control en el Ecuador. Estas políticas están basadas en NormasEcuatorianas de Contabilidad (NEC), las cuales requieren que la Administración realiceciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a la actividad económica dela entidad., para determinar la valuación y presentación de algunas partidas que formanpaite de ios estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requiere presentaren los mismos. Aún cuando puede llegar a diferir de su efecto final, en opinión de ia

-117-

Administración considera que tales estimaciones y supuestos estuvieron basados ¡mejor utilización de la información disponible al momento.

b) Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

En el Ecuador, es la Superintendencia de Compañías del Ecuador quien emite lasresoluciones y está a cargo de exigir a las empresas la implementación de las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF).

La Superintendente de Compañías mediante Resolución No. 06.Q.ICL004 deí 21 deagosto del 2006, publicada en el Registro Oficial No. 348 del 4 de septiembre del 2006,instruyo la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NUF) eindico que su aplicación sea obligatoria por parte de las compañías sujetas a su control yvigilancia, para el registro, preparación y presentación de estados financieros aparar del 1de enero del 2009. Posteriormente, mediante Resolución No.ADM 08199 de 3 de julio de2008: publicada en cl Suplemento del Registro Oficial No. 378 de 10 de julio del 2008, elSuperintendente de Compañías confirmo el cumplimiento de la ResoluciónN0.06.Q.ICI.004 del 21 de agosto del 2006.

Debido a los posibles impactos de la crisis financiera global, se posterga la vigencia de laaplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, el. 20 de noviembredel 2008 mediante Resolución No- 08.G.DSC, publicada en el Suplemento del RegistroOficial No. 498 del 31 de diciembre del 2008; y estableció un cronograma de aplicaciónobligatoria a partir del 1 de enero del 2010. En el caso de Telconet S.A., debido a que seencuentra regulada por Ja Ley de Mercado de Valores, la compañía debe empezar suaplicación el 1 de enero de 2010 y se establece como año de transición el 2009.

Con fecha 23 de diciembre del 2009, y mediante Resolución No. SC.DS.G.09.006 de laSuperintendencia de Compañías, emite el instructivo complementario para laimplementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),siguiendo el cronograma de implementación fijado el 31 de diciembre del 2008. En esteinstructivo se determinan vanas opciones, en virtud de lo cual Telconet S.A. decidiótomar ía opción 2, que permite la "Presentación de estados financieros bajo normas localesNEC de los tres primeros trimestres del 2010, y la presentación de estados financierosanuales del 2010 (incluidas notas explicativas) comparativos con el 2009, aplicandoíntegramente ias Normas Internacionales de Información Financiera ".

c) Efectivo y equivalentes de efectivo

Incluye el efectivo disponible, depósitos en bancos y certificado de depósito a corto plazo.Para propósitos de elaboración deí estado de flujos de efectivos, la compañía consideracomo equivalentes de efectivo las cuentas bancos c inversiones a corto plazo de altaliquidez.

*d) Ingresos y costos de operación

Los ingresos de operación se registran en base a la emisión de las facturas cuando serealiza la prestación de servicios al cliente y los costos de operación de acuerdo con elmétodo de devengado.

20 MAR 2013


5luñórHi&r¿¿i'7/# -,-rt '&//£*Wí>


-118-

e) Propiedades y equipos

Las propiedades y equipos están registradas al costo de adquisición,correspondiente depreciación acumulada.

Las mejoras y renovaciones mayores se cargan a las cuentas de propiedades y equipos, * " ^AK 2013mientras que los reemplazos, reparaciones y mantenimiento que no extienda ía vida útil delos activos se cargan a gastos cuando se incurren. Los valores contables originales y suscorrespondientes depreciaciones acumuladas se eliminan de las cuentas al retirarse laspropiedades. Los resultados por retiro se incluyen en el estado de resultados.

La depreciación ha sido calculada sobre los valores contables originales, usando el métodode línea recta de acuerdo a las siguientes vidas útiles estimadas:

ACTIVOS % AÑOS

Edificios 5 20Vehículos 20 5Muebles y enseres 10 10Equipo de computación y software 33 3

La gerencia de la compañía, ha establecido que las compras de propiedades y equipos vana ser depreciadas a partir deJ siguiente año de haber sido capitalizada.

f) Otros activos.-

i. Licencias de Operación.- Corresponde al valor cancelado por el Contrato deconcesión para la prestación de Servicios Portadores de Telecomunicaciones Nacionales eInternacionales sobre redes conmutadas y no conmutadas a ñn de proporcionar a tercerosía capacidad necesaria para la transmisión de señales: signos, datos, imágenes, sonidosvoz e información. Se amortizan en linea recta y se registran en resultados durante elplazo de quince años de vigencia del contrato.

n. Depósitos en Garantías.- Representa valores entregados por buen uso de las señalessateiitales y que serán devueltos al vencimiento del contrato.

g) Inversiones en acciones.-

Cable Andino Inc.- Propietaria de una parte del Sistema de cable Panamericanocorrespondiente a la conexión entre Punta Carnero - Ecuador - St Croixe y ciudadesubicadas en los principales países de Sudamérica, registrada al costo.

Transtelco S.A.- Subsidiaria que corresponde principalmente al 68% del capital, esuna entidad ecuatoriana y cuya inversión se encuentra registrada al método de compra.El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de lacompañía, están soportados por los flujos futuros de su subsidiaria traídos a valorpresente.

h) Otros Egresos (ingresos) neto

Comprende los intereses devengados sobre obligaciones contratadas, y los interesesdevengados por sus inversiones temporales.



irectora de Autorización y Rpqistro - -Q- \ y-

i) Reserva de capital

El saldo acreedor de la cuenta reserva de capital podrá ser capitalizada en ia parte que excedaVal valor de las pérdidas acumuladas y las del último ejercicio económico concluido, si lashubiere o devuelto a los accionistas en caso de liquidación de la compañía. No podrádistribuirse como utilidades ni utilizarse para pagar el capital suscrito no pagado.

j) Participación de los trabajadores e impuesto a la renta

La provisión para la participación de los trabajadores (15%) y para el impuesto a la renta(25%) de la empresa es registrada con cargo a los resultados de! ejercicio en que se devenga.

2 O MAR 2013

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO.-

Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo consistíanen:

2009 2008CajaBancos (1)Sub - TotalInversiones Temporales (2) .Total 2,199,762 4,085,293

13,7001,696,6371,710,337

489.425

13,2003,789,6313,802,831

282,462

(1) Corresponde a dinero depositado en las diferentes instituciones bancadas nacionales por unvalor total de $1,680,667,

(2) Corresponde a inversiones a coito plazo en diferentes bancos nacionales.

4. CUENTAS POR COBRAR

A! 31 de diciembre del 2009 y 2008, ias cuentas por cobrar consistían en:2009

Clientes (1)RelacionadasTelcodataTransíelco S.A.- subsidiariaCable Andino Inc. (2)Sub - total relacionadas

EmpleadosOtrasSub - total de cuentas por cobrarEstimación para cuentas incobrablesTotal

8,231,134

391,1442,019,324

3,370,5195,780,987

75,177572.782

14,660,080(406,019)

14,254,061

2008

6,787/728

772,280538,079

1,3ÍO,359~

245,407249,993

8,593,487(306,771)8,286,716

(1) Incluye los clientes seleccionados, en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso Mercantil deTitularización de Flujos Futuros Telconet y a io establecido en la clausula segunda numeral 4del contrato firmado cou la administradora de fondos de inversión y fideicomiso BG S.A.

De acuerdo a los informes entregados por la firma auditora, verificadora de los flujos, y a losprocedimientos aplicados durante la revisión, por el periodo comprendido desde el 01 de

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia Je Compañías con

j ' ~~**^__

¡rectora de Autorización y Registro

-120-

septiembre del 2009 al 28 de febrero del 2010, menciona el referido informe que los dliéntfcsseleccionados al fideicomiso, todos los valores facturados fueron cobrados duraqie epcperiodo, y transferidos'íntegramente a la cuenta corriente del FIDEICOMISO. La factúraqi'requerida por parte del fideicomiso es de $ 2,475,000 trimestralmente.

(2) CABLE ANDINO Inc, poseedora de derechos en Cable Panamericano, conjuntamenteCNT, Corporación Nacional de Telecomunicaciones, en un 8,95463 % y 48,10565 %respectivamente, únicos participantes de Ecuador, y 9 Trasnacionales decidió participar, enproporción a sus derechos, en una inversión para la compra de la Primera ampliación delSistema de Cable Panamencano llamado Ampliación # 1 Pan Americano, mediante la firma deun Contrato el I de Octubre del año 2008, y cuyo beneficio será obtener una capacidad de 32STMI.

Telconet SA, dueña de las acciones de Cable Andino Inc, en un 100%, domiciliada en Jamaica,ha proporcionado los recursos para lograr este objetivo. La Gerencia de la compañía consideraque esta cuenta por cobrar será recuperada durante el segundo semestre del 2010, y respalda suafirmación por cuanto Cable Andino Inc. ya recibió la ampliación # Idel Pan Americano.Cable Andino Inc. y cederá a Telconet S.A. los 32 STMI a un costo de mercado deUS$300.000,00 por cada STM1; mediante la firma de un contrato.

20 MAR 201:

Los movimientos de la estimación para cuentas incobrables fueron como signe:

2009 2008

Saldo al inicio dci añoMas; Provisión del añoSaldo al final del año

306,77199,248

406,019

107,818198,953306,771

Al 31 de diciembre del 2009, las compañías subsidiarias y rcJacionadas no devengan intereses. Enopinión de la Administración de la compañía estos valores serán recuperados durante el 2010.


Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, las propiedades y equipos consistían en:

CostoSaldo al inicio del añoAdiciones , netoBaja de activos (b)Total costo (a)

Depreciación acumuladaSaldo al inicio del añoAdición de! añoBaja de activos (b)Total depreciación acumuladaSaldo al final del año, neto

2009

22,051,9167,927.905

(5,141,461)24,838,360

(13,466,607)(4,268,526)

5,141,461(12,593,672)" 12,244,688

2008

15,377,6716,674,245

22,051,916"

(9,281,143)(4,185,464)

(13,466,607)"8,585,309

'••^^Atsaasisy^

-121-

(a) Se incluye como paite del Fideicomiso Mercantil Titularización deTELCONET, elpatrimonio de este Fideicomiso en Garantíapropiedades y equipos. Está formado por (1) cable de fibra óptica ¡nst adperímetro del área urbana de 1,358,829 metros, equivalente a $1,824,549,fueron valorado por un perito independiente autorizado por la SuperinteCompañías en $3,397,073; (2) de 54 equipos nuevos de transmisiónprocedencia china equivalente a $2,000,000. Total de $ 5,397,073. Como son activrj;se usan para las operaciones del negocio están sujeto a su depreciación respectiva

(b) Al 31 de diciembre del 2009, la compañía dio de baja sus activos completamentedepreciados tanto del costo como de su depreciación acumulada, por un valor total de$5,141,460 correspondiente a $5,113,601 de equipos de computación y $27,859 devehículos.

Z O M A R 2013

6. OTROS ACTIVOS

Aí 31 de diciembre del 2009 y 2008, los oíros activos consistían en:

Licencia de operación (ver nota 13 lit. d)Depósitos en garantías y otrosDerecho de Uso de STM1 (1)Sub. Total

CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZOCuentas por cobrar accionistaConsorcio TGB ( ver nota 13 iitcral h )Titularización garantía y Otros (2)Megadatos S.A. (alianzaestratégica) (3)Sub. Total

INVERSIONES:Inversiones en Merrill Lynch (5)

Total

2009

253,020674,686

1,191,3354.719,9476,838,983

1,591,813

10,930,947

2008

122,222182,780

2,195,1442,500,146

138,889120,166

2,353,9442,612,999

462,500543,322

1,005,822

369,665

3,988,486

(1) Ver explicación en nota 13, literal g

(2) Comprende $807,575 dinero retenido por el fideicomiso Mercantil y $383,760 pordescuentos y/o comisiones en la venta de los papeles de la titularización total51,191,335.

(3) En el año 2009, con el propósito de ampliar su posicionamiento, Telconet SA determinóla necesidad de establecer nexos comerciales con una empresa que sea actor importanteen el sector de la Telecomunicaciones como prestador de Servicio de internet dedicado yTúnel IP (datos), en tal razón, tomó la decisión de viabiíizar los recursos necesarios paralograr una Alianza Estratégica a 4 años con la compañía Megadatos S.A.Megadatos SA_, con un universo de más de 4.000 usuarios de Servicio de Valor agregadode Telecomunicaciones, aportará mediante esta Alianza al incremento de facturación deTelconet SA en la venta de capacidades de transporte, acceso a Internet, infraestructura yservicios complementarios manteniendo libre competencia y orientada a aprovechar las

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías coníesotución No.

irectora cto Autorización y Registro

-122-

sinergias pertinentes que permitirá adiciona] mente bajar costos A la fecha de esteinforme, Tclconet S.A. esta facturando mensualmente un valor aproximado de $182,000como punto de partida ya que se va a ir incrementando la facturación en la medida queMegadatos S.A. vaya ampliando su mercado con la infraestructura de Teíconet S.A, Enopinión de la gerencia, este valor no incluye cobro de intereses, ya que la AlianzaEstratégica dará, nuevos réditos económicos a TclconeL S.A. Además, durante estoscuatros años de la Alianza Estratégica, le permitirá a Tclconet S.A. emprenderconjuntamente nuevos proyecto a largo plazo.

(5) Corresponde Sí,200,OQO en inversiones en portafolio de acciones a través de laintermediaria financiera Merrill Lynch, e incluye $391,813 por ganancias obtenidasbasta el 3 1 de diciembre del 2009.

2 O MAR

7. INVERSIONES EN ACCIONES

Al 3 1 de diciembre del 2009 y 2QO&, las inversiones en acciones consistían en

2009

Cable Andino Inc.(a)Transtclco S.A. (a)NetspeedTota!

(a) Ver nota 13 literal (e) y (f)

943,45963;36Q

1,594,819

ZQQ8

588,000943,459

T,531,459


Al 31 de diciembre del 2009 y 7,008,. las obligaciones bancarias consistían en:

Préstamos a bancos y financierasBanco del PacificoBanco del AustroBanco del PichinchaBanco de GuayaquilBanco AmazonasProdubancoCorporación financiera nacionalTarjetas de CréditoSub total

Emisión de ObligacionesTitulan zación

Total

2009

(1)(2)(3)(4)(5)(«)(7)

(8)(9)

18,2978,729

303,656347,38710,501

191,868S8:333

968,771

2,237,5002,500,000

5,706,271

2008

22,68026,730

338,794471,894

31,354261,356

88,33313,611

1,254,752

2,250,000

3,504,752

(3) Vanospagos mensuales de enero a diciembre del 2010, devenga el interés del 8,95%.


Directora de Autori/ación y Rn^'

-123-

\) Varios pagos mensuales de enero a diciembre del 2010, devenga el interés del 1

(3) Incluye $ 200,956 un sólo pago vencimiento en septiembre del 2010, devenga el9,74% anual; $79:0007 un solo pago vencimiento en septiembre del 2010, devenga eldel 9,74% anual, $23,700 de una carta de crédito un solo pago vencimiento en mayo2010.

(4) Comprende el financiamiento de 1 carta de crédito por $300,000 y con vencimiento enenero del 2010; SI 1,688, varios pagos mensuales de enero a diciembre, devenga la tasa deinterés del 12,31%; $4,501, vanos pagos mensuales de enero a diciembre, devenga la tasade interés del 9,57%; $17,900, varios pagos mensuales de enero a diciembre, devenga latasa de interés del 8,95%; $4,027, varios pagos mensuales de enero a diciembre, devenga latasa de interés del 11,23%; $9,271, varios pagos mensuales de enero a diciembre, devengala tasa de interés del 9,76%

(5) Incluye $1,356, vencimiento en febrero del 2010, devenga la tasa de interés del 13,35%;$6,4] 1: varios pagos mensuales de enero a diciembre del 2010, devenga la tasa de interésdel 12,32%; $2,734, varios pagos mensuales de enero a diciembre del 2010, devenga la tasade interés del 15,90%.

(6) Incluye $70,000 un solo vencimiento en enero del 2010, devenga la tasa de interés del11,39%; $25,289, varios pagos mensuales de enero a diciembre del 2010, devenga la tasade interés del 11,23%; $96,579 financiamiento de 1 carta de crédito, vencimiento en marzodel 2010.

(7) Comprende pagos trimestrales de enero a diciembre del 2010, devenga et interés de 9,66%

(8) Comprende $ 1,000,000 y $ 1,237,500 de la primera y segunda emisión, total $ 2,237,500por varios pagos trimestrales, vencimientos corriente de colocación de obligacionesdesmateria!izada. Devenga ía tasa de interés del 7% anual, y a la tasa de interés reajustablecalculada a base de ía tasa pasiva referencia! publicada por el Banco Central del Ecuadormás 3 puntos porcentuales de la (primera emisión) y más 2 puntos porcentuales de ía(segunda emisión); los intereses serán reajustable cada 90 días; pago tnmestral de cupón decapital e intereses devengados, hasta un plazo de 1440 días.

(9) Comprende pagos trimestrales de enero a diciembre del 2010, devenga el interés de 8,00%.

9. PASIVOS A LARGO PLAZO.-

Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los pasivos a largo plazo consistían en:

2009Préstamos a bancos y financieras

i-Banco del PacificoBanco de GuayaquilBanco AmazonasBanco del AustroProdubancoCorporación Financiera NacionalSubtoíalEmisión de ObligacionesTitularizaciónTotal Prestamos a bancos y financieras

(1)(2)(3)(4)(5)(6)

(7)(8)

47,06]117,95711,44914,23654,27788,333

333,3132,608,7506,875,0009,817,063

2008

67,002

27:251

176,667270,920

4,858,750

5,129,670

Z O M & R 2013


P« Ja Superintendenciade Compañías con

Directora de AutorizaciónlyRegístro

-124-

U) Varios pagos mensuales, vencimientos has Idel 8.95% anual.

noviembre del 2012.. devenga ia tasa de interésO MAR 2013

(3)

Incluye $31,874, varios pagos mensuales hasta septiembre del 2012, devenga la tasa deinterés del 12,31%; 513,376, varios pagos mensuales hasta mayo del 2013, devenga la tasade interés del 9,57%; $29,254, vanos pagos mensuales hasta abril del 2012, devenga la tasade inferes del 8:95%; $30,212, varios pagos mensuales hasta juüo del 2013, devenga la tasade interés del 9,76%; $13,241, vanos pagos mensuales hasta julio del 2013, devenga la tasade interés del ¡1,23%.

Incluye $3,326, varios pagos mensuales hasta octubre del 201L devenga la tasa de interésdel 12,32%; 53,167, varios pagos mensuales hasta septiembre del 2011, devenga la tasa deinteiús del 15,90%; $4,956, varios pagos mensuales hasta noviembre del 2011, devenga latasa de interés del 12,32%.

(4) Incluye 59,221, vatios pagos mensuales hasta diciembre del 2012, devenga la tasa deinterés del 1 i ,23%; $5,015. varios pagos mensuales hasta enero del 2012, devenga la tasade interés del 11,23%.

(5) Vanos pagos mensuales hasta octubre dei 2012, devenga la lasa de interés del 11,23%.

(6) Varios pagos trimestrales, vencimiento hasta noviembre del 2011, devenga la tasa deÍnteres del 9,66 % anual.

(7) Incluye $ 408,750 y $2,200,000 de ia primera y segunda emisión respectivamente, total$2,608;750 con pagos trimestrales de cupón de capital e intereses devengados. Devengael 7% de interés anual y a Ja tasa pasiva refcrcacial publicada por el Banco Centra! delEcuador más 3 puntos porcentuales, los intereses son reajustado cada 90 días.Vencimiento hasta julio 2011 y Octubre del 2012 primera y segunda emisiónrespectivamente,

Los desembolsos futuros son los siguientes:

Bancos y FinancierasBanco del PacificoBanco de GuayaquilBanco AmazonasBanco del AustroPrcdubancoCorporación Financiera NacionalEmisión de ObligacionesTitularización

Total

201122,04360,20311;4498,929

23,224X8,333

1,658,7502,500:000

4,377,931

201225,01844,371

-5,307

26,053-

950,0002,500,000

3,550,749

2013-13,383-

--

1,875,000

1,888,383

j__Totai__47,061

117,95711,44914,23654,27788,333

2;608,7506,875,000

9,817,063

CERTIFICO que el presente ejempl.guarda conformidad con el autorizarte

por la Superintendencia de Compañías cor\n No~~72f <&? de

TAM Avo-lfr s u A STDirectora de Autorización y Registro

-125-

A continuación se detalla la cronología de las obiigaciones realizadas:


Acta de Junta General deAccionistasEscritura PublicaResolución de Superintendencia deCompañíasFecha de Resolución deSuperintendencia de CompañíasPlazoForma de PagoTasa de interésNumero de CuponesMontoClaseTipo de Garantía

Límite de endeudamiento

PRIMERA


3 de enero del 2007

07-G-IMV-0000241

11 de enero del 2007


7%y*TPR(+3)16

4.000.000X

SEGUNDA ^5^

9 de julio del 2008


08-G-1MV-0005325



7%y*TPR(+2)16

5.000.000P y T

General | GeneralLimitara ia relación de sus activos

2 O MAR 2013

*TPR: Tasa pasiva referencial

TITULARIZACION.-

Acta de Junta General de AccionistasNombre de! Fideicomiso MercantilNombre de la Fiduciaria Mercantil

Fecha del contrato y elevación a escritura públicaResolución de Superintendencia de CompañíasFecha de ResoluciónPlazoForma de PagoNúmero de cuentes seleccionadoPeriodos de pagosTasa de InterésNumero de CuponesMontoClase materializada y des materializadaTipos de Garantía

í-

30 de marzo del 2009Titularización de 'flujos ñituros Telconet S.A.Administradora de fondos y fideicomiso BG.

S.A.24 de abril del 2009

SC-IMV- DJMV-DAYR-G-09-00046666 de agosto del 2009

1440 díasCartera de clientes calificados

48Trimestral

8%16

10,000,000A - B - C y D

1. Exceso de Flujos de Fondos2. Fondo de Reserva

3. Sustitución de Activos4-Fondo de Garantía

5. Fideicomiso de Garantía

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor laSugejirjlmid^ricja^de Compañías con

1NSUASIy Registro

-126-

GARANTÍAS

a) Al 3 I de diciembre del 2009, existe la siguiente garantía por obligaciones propias'


Garantías SanearlasVehículosReserva de DominioMatrículas de Almacenamiento en depósito comercialFiel Cumplimiento de ContratoEquipos y accesorios para Transmisión de datos(antenas)Lote de Terreno o predios, oficinas y locales

comeré iaJes

b) Garantios por titularización

Valor(En dólares)

298,645223,305165,423435,165280,000

1,122,340

282,419


Obligaciones con bancosObligaciones con bancosGarantía bancaria



1. Exceso de Flujos deFondos

2. Fondo de Reserva


El exceso de flujos equivalen a todos los valores que ingresen alfideicomiso luego de haber realizado ía provisión mensual del 50% dela próxima cuota a pagar.

Este fondo de reserva se constituirá ai momento de la colocación de latitularización, para lo cual ia fiduciaria, retendrá un monto equivalenteal 100% del próximo dividendo de capital más interés a pagar de losvalores efectivamente colocados. En caso de que se deban tomarrecursos del fondo de reserva, el agente de manejo deberá ajustar losmontos correspondientes aprovisionando! os mensualrneníe y en caso deno existir los fondos suficientes en el fideicomiso para reponerlo estedeberá ser restituido ínmedialaniaoie por los ílujoa que aporte ¿1ongmador. el fondo de reserva ascenderá inicialmcnte en el caso decolocarse la totalidad de los valores a emitirse a 3a suma de $825.000equivalentes siempre a la próxima cuota trimestral a pagar. Este fondode reserva deberá mantenerse hasta se encuentre vigente estufideicomiso de titularización.

Este es e! tercer mecanismo de garantía y el primer mecanismo que seutilizará y se ejecutará como salvaguarda de los intereses de losinversionistas y consiste en que el origmador podrá sustituir los activosque hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo,incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de losactivos que hayan producido dichas desviaciones o distorsiones, porotros activos' iguales o mejores características, si por cualquier razónuno o mas de los clientes seleccionados dejaren de ser clientes deloriginador o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de losderechos de cobro de los clientes seleccionados disminuyeren pordebajo del mínimo de cobertura el originario deberá incluir a nuevosclientes no considerados en la lista de clientes seleccionados los cualespermitan generar flujos similares a los que generaban los contratos deventas a ios clientes seleccionados y que cumplan con e¡ perfil mínimode los clientes a los nuevos clientes también se los considerara comoseleccionados en caso de agregarse clientes nuevos



.^Resolución

lAMAYlfÍNbUASTrDirectora de Autorización y Registro

-127-

4. Fondo de Garantía

5. Fideicomiso deGarantía

Este se conformará con los flujos futuros provenientes de la recaiidadde los derechos de cobro de los clientes seleccionados una vez'WCumpla con ia siguiente condición suspensiva: ^V

VA) Si durante cualquier mes los flujos entregados en el mes al'fideicomiso de los clientes seleccionados sean menores a 0.9 veces elmonto de la. próxima cuota del trimestre respectivo de los valores encirculación de todas las series en las que se divida la emisión.B) Por decisión conjunta de la fiduciaria y deí originador si es que acriterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futurode las obligaciones del fideicomiso.

Este fideicomiso en garantía podrá estar constituido ya sea por cartera oactivos fijos de Telconet 3.a. que se encuentre íibre de todo gravamen oprohibición, o por efectivo o por el conjunto de todos estos valores,cuyo monto a valor actual durante la vigencia de ios valores emitidos,sea equivalente al 50% del saldo insoluto de los valores emitidoselectivamente colocados. Por ser el último mecanismo de garantía en elorden de prelación su ejecución solo se realizara en el caso de queagotándose los cuatro primeros mecanismos de garantía exista algúndesfase en los flujos para el correspondiente pago trimestral de losvalores emitidos. Este fideicomiso de garantía ascenderá inicíalmente aen caso de colocarse la totalidad de los valores en $ 5.000.000equivalentes al 50% del saldo absoluto de la emisión (ver nota 5 (a))

Z O MAR 2013


Ai 31 de diciembre del 2009 y 2008, las cuentas por pagar a corto y largo plazo consistíanen:

Corto plazoProveedores (1)Compañías relacionadasImpuesto a la rentaAcciones por pagar (2)Anticipo de clientes (3)Otras cuentas por pagarTota] corto plazoLargo plia.oAcciones por PagarAnticipos de Clientes (ver no£a 13 Jit. g)Merrill LynchTota! largo plazo

Totai de cuentas por pagar

2009

6,542,912

17,392380,816679,508

31,0567,651,684

153,2116,178,3471,181,6387,513,196

2008

489,700

76,8106,845

400,016637,879

1,611,250"

534,0266,399,168

6,933,194"

15,164,880 8,544,444

(1) Comprende £ 4,667,225 de un proveedor de España que le alquila el derecho de uso de47 STMI, S1,50Q;000 de proveedor de equipos electrónicos. Entre otro etc.

(2) Incluye $92,537 y $288,279 porción corriente por la compra de acciones de las CíasCable Andino Inc. y Transtelco S.A respectivamente.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor ia Superintendencia de Compañías con

--——Resolución No.

____ IAIVIAVO IWSUA5TIDirectora de Autorización y Registro

-128-

(3) Comprende porción comente de contratos celebrados a largo plazoanticipadas, las mismas que se va devengando ei servicio de acuerdo a lo esísijsllos contratos, la porción del 2010 es de la siguiente manera: con Metrovia ,S172 008 del Banco de la Producción y S448.000 de Conecel S.Á. (ver nota

II. PASIVOS ACUMULADOS2 O MAR 2013

El siguiente es e! detalle del movimiento durante e* año 2009 y 2008, en las cuentas pasivosacumulados"

Beneficios SocialesSaldos inicialesProvisionesPagos y /o utilizaciones

Saldo final

2009

620,9351,533,392

(1,470,176)

~~~~6S4,l51~

2008

548,6961,420,060

(1,347,821)

620,935

12. IMPUESTOS POR PAGAR, -

Ai 3 1 de diciembre del 2009 y 2008, otros pasivos corrientes consistían en,

2QQ9

Impuestos por pagar (1) 2,380,793

2008

2,537144

(1) Incluye $ 2,258,251 de impuesto al valor agregado tanto como de agenLe de percepcióncomo de agente de retención de mayo a diciembre del 2009 y $ 122.542 de retenciones deimpuesto a la renta por pagar de los meses de enero a diciembre del 2009. A la fecha denuestro informe, estos valores ya han sido cancelados con sus respectivas multas e interesesde mora.

13. CONTRATOS Y CONVENIOS

a.- Contrato de Mandato para la colocación de obligaciones celebrado el 2 de enero del 2007(primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión) y el 3 de julio del 2009(titularización) con la compañía Casa de Valores ADVFíN S.A. por el cual se autoriza lacolocación y venta de ios títulos valores "obligaciones".

b.- Contrato de Depósitos celebrado el 3 de enero del 2007 (primera emisión); 23 de julio del2008 (segunda emisión) y el 1 de jumo deí 2009 (titularización) con !a compañía DepositoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.. para ladesmaterialización de los títulos valores y pagos a los titulares de las obligaciones emitidas.

c.- Convenio de Representación de los Obligacionistas celebrado el 2 de enero del 2007(primera emisión); 23 de julio del 2008 (segunda emisión), con el Estudio Jurídico Pandzic & .Asociados.


de Compañías conResolución No. /íé' 0 de

^ ^ 9BETTYTAMtfYO INSUAST

rra de Autorización y Registro

-129-

d.- Contrato de Concesión (licencia de operación) para ia prestación de Servicios PortadorasTelecomunicaciones, emitido por la Secretaria Nacional de Telecomunicacionesdía 22 de Abril del 2002 'por una cuantía de $250,000 y en concordancia con el artículo 13 __Reglamento de Fondo para el Desarrollo de las Telecomunicaciones ( R.,0. N° 193-00-10-27^¿£/ón V.trimestralmente realizará ia contribución del 1% de los mgresos totales facturados y percibidospor el concesionario, por concepto de prestación del servicio concedido. Este contrato tendráuna duración de quince años, y su saldo por amortizar es de £122,222. ¿ u MAK 2013

e.- Contrato de compraventa de acciones celebrado el 7 de Octubre del 2005., entre la compañíaFirstcom S.A (vendedora) y Telconet S.A. (compradora) por la adquisición de 5.000 accionesordinarias y nominativas de la compañía Cable Andino Inc., por un valor de $588,000. El 1 demarzo del 2005 se firmó el contrato por prestación de servicios con el BancoSolidario S.A.; y. según cesión de derecho firmado el 7 de octubre del 2005, relacionado a esteconvenio; Telconet S.A. compromete (por obligaciones contraídas por Firstcom S.A. y/o CableAndino Inc. con el Banco Solidario); a descontar a través de su facturación de servicio detelecomunicación prestado ai Banco, las cuotas mensuales estipuladas en eí contrato decompraventa de acciones de la compañía Cable Andino Inc.

f. Contrato de compraventa de acciones celebrado el 5 de Noviembre del 2007, entre 3acompañía Iseyco C.A. (vendedora y propietaria del 68% de las acciones de Transtelco S.A.) yTelconet S.A. (compradora) por 6.800 acciones ordinarias y nominativas de la compañíaTranstelco S.A

g.- Los contratos y los anticipos de clientes corresponden a:

« Contrato para la provisión del servicio de telecomunicaciones y de fibra óptica,celebrado el 31 de mayo del 2006 para ser instalada sobre las Troncales # 13 2 y 3 delSistema Integrado de Transporte Masivo Urbano de Guayaquil- Sistema Metrovia; elmisino que tiene vigencia hasta el año 2016. En referencia en este contrato la empresarecibió anticipo por valor de $595,000. El cual es devengado en la medida del servicioprestado.

« Contrato de prestación de servicio entre Teíconet S.A. y el grupo Financiero ProducciónS.A. celebrado el 25 de agosto del 2006, En referencia en este contrato la empresarecibió anticipo por vaíor de $670,522. El cual es devengado en la medida del servicioprestado, este contrato venció en agosto del 2009. Y por consiguiente se firmo un nuevocontrato con fecha 5 de septiembre del 2009 y cuya vigencia es de 3 años.En referencia a este contrato la empresa recibió anticipo por valor de $516,024. El cuales devengado en la medida del servicio prestado.

» El 11 de Octubre del 2007 Telconet S.A celebró un contrato con el ConsorcioEcuatoriano de Telecomunicaciones Coneceí S,A, para la entrega de DerechosIrrenunciabíes de uso (Iru's) de 8 STM1 a un valor de $ 840,000 cada uno, losmismos que fueron cobrados durante el 2008 por un total de. $ 6,720,000. La vigenciade este contrato es de 15 años. Este contrato se lo debía realizar a través del cablepanamericano y por encontrarse en mantenimiento, Telconet S.A buscó otrasalternativas para cumplir con eí contrato y así evitar el pago de penalidades porincumplimiento del mismo; para esto Telconet S.A adquinó los derechos de uso de 1STM1 con la compañía Telefónica International Wholesale y Services S.L por un valorS3;0103000, el mismo que será amortizado durante la duración del contrato con ConeceíS.A., al 31 de diciembre del 2009 el saldo neto de amortización es de $914,611.Y adicionalrnente la compañía a través de la empresa "American Fiber Optic SystemsLL.C "adquirió el derecho de uso de varios STM.1 para lo cual entrego durante eí 2008

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías co

~Re7o1ución

-130-Directora de Autorización y Registro

HÍS- ,$1,372,000. el mismo que será amortizado de acuerdo al contrato con Conece^B.^; el Hyi^vM}1 I; /• 'saldo neto de amortización es de $ 1, 280,533. V\T\^ jj 9/1

\O >A- '^ /f -i.1*- / •

EÍ toial de los derechos de uso de STM1, adquirido para cumplir con alConeccl S.A es de $2,195,144. (Ver nota 6} *

Resumen de los anticipos de Cíientes consisten en:

Sistema MetroviaConsorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones Conecel S.AGrupo financiero Producción S.A

$ 376,8336,022,334

6,857,855

De los 6,857,855 este valor será devengado de la siguiente manera $679,508 en el 2010 ySó,I78,347hastaelaño2023. (Ver notas 10)

h.- Con fecha 10 de mayo del 2007 se elevó a escritura pública el Consorcio TGB, conformadopor las compañías Telconet S.A.., Gi lauco S.A ambos con un porcentaje de participación del40% cada uno y la Compañía Brightcell S.A. con el 20% de participación. La finalidad delconsorcio fue para firmar un contrato con la Empresa Eléctrica Quito "EEQ S.A" para laprestación de servicios de telecomunicaciones a través de la infraestructura de la EEQ S.A.,mediante el uso de tecnologías BPL (Broadband Over Power line). Hasta el 31 de diciembre del2009; Telconeí S.A, ha realizado aportaciones de £674,686. El contrato tiene una duración de 10años, habiendo comenzado el proyecto en el 2008.A la fecha de este informe 15 de junio del 2010, este contrato con la Empresa Eléctrica Quito"EEQ S.A31 no ha generado el rendimiento que se esperaba, para lo cual en opinión de laAdministración en caso de cualquier contingencia ios valores serán recuperados a través de laventa de los equipos comprados y a vender a terceros, por lo que considera que no existe laprobabilidad de alguna perdida por deterioro en dichos equipos.

14. PATRIMONIO DEL ACCIONISTA

Capital Social. -

Al 31 de diciembre del 2009, el capital social está representado por 3.108.227 accionesordinarias y nominativas de US S 1,00.Según acta de Junta General de Accionistas de) 20 de junio del 2009, la compañía aprobó losiguiente:

Conocer y resolver acerca de la transferencia de 1,456,494 de las acciones de la compañíaPACIFIC SUBSEA CABLE PSCA, S.A cuyos títulos de acciones son desde el 989,528 ai1,862,089 y del 2,524,296 al 3,108,227 al señor JAN TOMISLAV TOPIC FERAUü!

Reserva Legal. - La Ley de Compañías requiere que por lo menos el 10% de la utilidadanual sea apropiado como reserva legal hasta que ésta como mínimo alcance el 50% delcapital social. El saldo de esta reserva, no está disponible para el pago de dividendos enefectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad.

2 O MAR 2013

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor ia Superintendencia de Compañías con

~

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(a) Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, realizó la siguiente conciliación tributaria:

2009

Utilidad antes de impuesto a la renta y participación detrabajadoresMás:Gastos no deduciblesMenos;15% participación de trabajadores en las utilidadesBase de cálculo del impuesto a la renta

Impuesto a ia renta causado 25% (I.)

2,712,949

223,189

406,942"2,529,196

632,299

421,9772,640,289

660,072

(b) Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el movimiento del impuesto a la renta fue el siguiente:

2009 2008

Saído por pagar al inicio del periodoPago de impuesto a la rentaimpuesto a ¡a renta causado(l)(-) Retenciones en la menteSaldo fínai del periodo a pagar

6,845(6,845)

632,299614,90717,392"

660,072653;227

6,845

(c) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir elimpuesto a la reñía calculado por la compañía en Jos años posteriores a! año de la presenlaciónde ia declaración de impuestos.

El impuesto a la renta de los ejercicios 2007 y 2008 están abiertos a ser revisadas por lasautoridades tributarias. En opinión de la administración y de sus asesores legales cualquiereventual liquidación adicional de impuestos no tendrá efectos significativos en los estadosfinancieros posteriores.

(d) La compañía como parte de sus costos de operación, incluye facturas de un proveedormuy significativo de España. Ecuador y España tiene firmado un convenio tributario paraevitar ia doble tributación, de acuerdo con la Ley de Impuesto a la Renta del Ecuador, lascompañías ecuatorianas para gozar de este beneficio, deben tener en su poder un informe deuna firma de auditores en el iugar de residencia del proveedor que certifique la razonabilídaddel servicio y la emisión de la factura. En caso de no tener este informe, la compañía podríatener una contingencia impositiva en el futuro. Hasta la fecha de nuestro informe, la compañíano tenia en su poder este informe, pero en opinión de la administración estiman que estánhaciendo las gestiones para obtener el mismo a corto plazo.

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iCompañías con

INSUASTÍAutorización v Rpqistro

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Durante eí año 2009, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron las

Tclconeí SA. Telcoservice S.A. Tejcodata S.A. Transtclco S.A.

Compra ServicioCompra ServicioCompra bienesVenta Servicio

195,877253,158

2,170,056

2 O MAR 2013

1,743,070

17. RECLASIFÍCACIONES

Al 31 de Diciembre del 2009 los estados financieros han sido reclasificados para que supresentación esté de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Compañíasdel Ecuador:

ACTIVOS

Efectivo y equivalentes de efectivosCuentas por CobrarMateriales y suministrosActivo FijoOtros ActivosInversiones en acciones

Total

INFORMECOMPAÑÍA AUDITADO

3,388,60316; 188,457

1,183,2428,543,3628,969,416Ó,3Í47767

2,199,76214,254,001

1., 183,24212,244,68810,930,9471,594,819

44,587,847 42,407,519

JRECLASTFICACIONES

(1,188,841)(1,934,396)

3,701,3261,961,531

(4,719,948)

(2,180,328)

PASIVOS Y PATRIMONIO

PasivoSobregiroBancarioObligaciones bancariasCuentas por pagarPasivos AcumuladosOtros pasivos corrientesPasivo a largo plazoPatrimonio

Total

ÍNFORMECOMPAÑÍA AUDITADO RECLASIFICACIONES

-7,470,0566,863,585

27578402,380,793

16.341,60611,255,967

11,1595,706,2717,651.684

684,15 L2,380,793

17,330,2598,643,202

U, 159(1,763,785)

7887099408,31.1

-988,653

(2,612,765)

42,407,519 (2,180,328)


Entre el 31 de diciembre del 2009 y la fecha de presentación del presente informe (15 de junio.del2010), no se produjo algún evento importante que pudieran tener un efecto importante sobre losestados financieros.


Compañías con

'Resolución No.

&x^ <-*¿4>^r->nTTAlVl t t iy ims»w«w»i¿P Autorización y Redtstro

-133-

OBL TELCONET

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