Prospecto OBL HUNTER

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

TERCERAEMISIÓN DE OBLIGACIONES

CARRO SEGURO CARSEG S.A.'¡ \ • \1 1! Hunter

s\e va, viene

Monto:

Tasa:

Garantía:

Plazo:

Número de Cupones:

Valor Nominal del Título:Sistema de Colocación:

Amortización de Pago:Agente Pagador:

Lugar de Pago:

Calificación de Riesgo:

US$ 4,000,000.00

8% fija anual

General

Cíase A: 1,800 díasClase B: 2,160 díasClase A: áO de capital y 20 de iCiase B: 24 de capital y 2-1US$ 20,000

Bursátil o Extrabursátil

Cada 90 días (capital e intereses). Base 360/360.

CARRO SEGURO CARSEG S.A.

En caso de emitirse desmaterializadas, se realizará porcompensación a través del. DECEVALE. En caso deemitirse materializadas, las oficinas del DECEVALE anivel nacional."AA" realizada por Calificadora de Riesgo Humphrcys S.A.

Mediante resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR.G.l 2.0004448 con fechaAgosto 14 de 201Q, la Superintendencia de Compañías aprueba la emisión deobligaciones y el contenido del prospecto, autoriza a la Oferta Pública y dispone suinscripción en el Registro de Mercado de Valores.

E strtict ura dor

Ecpn* Vicente Muñoz S.

Colocador

Representante de los Obligacionistas

ASESORSA S*A.

Calificadora de Riesgo

4*

Casa de Valores

ADUFINSJL

En mi calidad de Gerente General, y por lo tanto, Representante Legal de CAllllOSEGURO CARSEG SA., declaro bajo juramento que la información contenida en esteProspecto de Oferta Pública es fidedigna, reaí y completa, asumiendo la responsabilidadpor cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Abg. Tziis Av'iTes (JscocovichRepresentante Lega]

La aprobación del prospecto, no implica de parte de la Superintendencia de Compañías nide los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para lasuscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre suprecio, la solvencia cíe la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

6

CAR5E CASA.

co DO

III Emisión de Obligaciones

Huntersi se va, viene

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISORPágina

3-5

• DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR:

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO Y ANÁLISIS DEL SECTOR ENQUE LA EMPRESA SE DESEMPEÑA Y DESENVUELVE SUS ACTIVIDADES

b. PRINCIPALES LÍNEAS DE SERVICIOS, PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

c. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS DE INVERSIONESY FINANCIAMIENTO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

d. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON EL NEGOCIO Y LA OFERTA PÚBLICA

e. DESCRIPCIÓN BREVE DE LAS ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

6-9

10-16

17

17-18

18-19

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 20-23

•INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR:

a. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 30 DE JUNIO DE 2012

b. ANÁLISIS HORIZONTAL/VERTICAL E INDICADORES FINANCIEROS

c. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS CON INDICACIÓN DE LOS

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

d. CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

24

25-30

31

32

DECLARACIÓN JURAMENTADA DE VERACIDAD DE INFORMACIÓNSUSCRITA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE CARSEG 33

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS ASESORSA S.A. 34

' EXTRACTO E INFORME DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS 35-47

- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS:2011ort~ií\lT<'™íí:~*^\£toZUXU " ' u'iwv OT^ Jv ^^^i^wtft *i*.fc» *• • * ft' v dvn£u Cífirnn'*7r2009 guama eonforrnidQdoorní autorizado

.jpQria"-- •—-—

y Registro

48-6869-9091-107

-2-

li\ O KM AC lO


Huntersí se va, viene

Hunte

Razón Social

Expresión Peculiar

Junta General Extraordinaria de

Accionistas aprobando la Segunda

Emisión de Obligacioneso

Registro Único de Contribuyentes

Escritura de Constitución

Inscripción en el Registro Mercantil 6 de Mayo de 1993

Plazo y duración de la Compañía 50 años

DEL EMISOR

Seguro CARSEGS.A.

24 de Abril de 2012

0991259546001

16 de Abril de 1993

DOMICILIO PRINCIPAL

Dirección

Teléfonos

E-mail

Página Web

Ciudadela Vernaza Norte Manzana 21 solares

2 — 6 — 7 — 8, Guayaquil.

593 (4) 229-106 y 593 (4) 229-0883míalconi@carsegsa. corrí

www.hunter.com.ee

SUCURSAL PRINCIPAL

Dirección

Teléfonos

Av. 10 de Agosto No. 5023 y Los Cedros, Quito.

4-593(2)2805180

OTRAS AGENCIAS

Resol ut

AutorizaciónProvinciaCantónCiudadParroquiaCalle PrincipalIntersecciónNúmeroTeléfono

AutorizaciónProvinciaCantónCiudadParroquia

-iGalle PrincipalittJ"É*í*^ef í^llUlT " *M

¡lolVrjrt [• 1 1 1 ( . "i __^¿^s

1

30 julio de 1999E\oMáchalaMáchalaMáchalaAv FerroviariaCircunvalación Norte 1182207-2980442

4

29 mayo de 2003ImbaburaIbarraIbarraIbarraCristóbal de Troya

í^'gíMcjiangftcfo

W2955517

2

06 febrero de 2002TungurahuaA m batoA m batoAtocha-FicoaMontalvoAv. Capulíes02-3603-2821571

5

30 junio de 2003Los RíosQuevedoQuevedoQuevedoAv. Waller AndradeLa QuintaS/N

05-2761 370

í

21 febrero 2002ManabíMantaMantaMantaAv. 113

Av. 119S/N

05-2925584

6

10 de agosto de. 2004PichinchaSanto DomingoSanto DomingoSanto DomingoAv. Quevedo Km 3 1/2Av. Bombolí151602-3708244

-3-

CARSEGsAIII Emisión de Obligaciones


AutorizaciónProvinciaCantónCiudad

ParroquiaCalle PrincipalIntersecciónNúmeroTeléfono

\x7 \x'>.

01 marzo de 2005 ^Lo ja

LojaLojaLojaJuan de AldereleBracamoros Esq.

S/N

07-2574291

^^¿s%Pichin

QuitoQuite

^•$//ste^2005

EL

El BatanAv. 10 de agostoJuan de AscarayN41-1202-2921599

906 marzo de 2006AzuayCuencaCuencaCuencaHurlado de MendozaPaseo de los Cañaris118007-2800450

OBJETO SOCIALLa compañía Carro Seguro CARSEG S.A. tiene por objeto social instalar y desarrollar, bajolicencia y asistencia técnica de empresas extranjeras, un sistema de recuperación de vehículosrobados, a través de un sofisticado programa de computación y unidades electrónicas quepermita el rastreo e inmediata localización del vehículo.

DATOS PATRIMONIALESCapital AutorizadoCapital Suscrito y PagadoNúmero de AccionesValor NominalClaseSeries

US$ 2'652.000,00USS 1'700.000,0042'500.000 ACCIONESUS$ 0,04 cada unaOrdinarias y nominativasNo hay

PRINCIPALES ACCIONISTASLos Principales accionistas son:

Identificación

Cédula

09927051830010900427519

Apellidos y Nombres

Empafin S.A.Alex Cosme Ripalda Burgos

Nacionalidad

EcuatorianaEcuatoriana

ValorNominal

USS 1' 530.000USS 170.000

US$ 1' 700. 000

Número cíeAcciones

ÍS'250.0004' 2 50. 000

42' 500. 000

%departicipación

90%

10%

1 00%

DIRECTIVOS, REPRESENTANTES LEGALES Y ADMINISTRADORES

Alex Cosme Ripalda BurdosGuido Flavio Jalil PernaLuis Plutarco Aviles UscocovichMaría Luisa Falconi SuarezAlex Luis Ripalda Santos

PresidenteVicepresidente EjecutivoGerente GeneralVicepresidente FinancieroVicepresidente Comercial

CERTIFJ PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADESguarda c^^'OjS^S^^SA^Í^ÍPlSrS.A. no tiene participación en el capital de otras sociedades.

ftár Jo Superintendencia de«solución NO.

-4-

CARSEGsA.

REFERENCIA DE EMPRESASDe conformidad con lo dispuesto en los


si se va, viene

la Ley de Mercado de Valores y 4-29 dela Ley de Compañías se manifiesta Carro Seguro CARSEG S.A. tiene vinculación porAdministración con las siguientes compañías:

RUC de laCompañíaVinculada

0992110376001

09925032030010992503254001

0992715049001

0991205918001

0991258442001

0991276688001

0992503289001

0992705183001

0992527005001

0990254354001

0992107383001

0991425799001

09922487420010992460121001

0990121745001

0990283001001

0992749024001

Nombre o Razón Social de laCompañía

TPI Terminal Portuario InternacionalPuerto Hondo S.A.Shorcview S.A.Skyview S.A.

Cesanor S.A.

Tradinsa S.A. (en disolución)Tarisa, Tagua Ripalda S.A.(en disolución)Protección de Vehículos Pacte!Teletrac S.A. (en disolución)

Palmview S.A.

Empafin S.A.

Webstercorp S.A.

VividenS.A.

Niyoncorp S.A.

Lyme S.A. (en disolución)

Surrapa S.A.Tccniflash S.A.

Pitersa S.A. (en disolución)

Disesa Distribuidora del Ecuador S.A.

Banana Fiber S.A.

Apellidos y Nombres

Alex Ripalda Burgos

Alcx Ripalda BrugosAlex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Alex Ripalda Burgos

Alex Luís Ripalda Santos

Alex Ripalda Burgos

Alex Luis Ripalda Santos

Alex Ripalda Burgos




Luis Aviles Uscocovich

Luis Aviles UscocovichLuis Aviles Uscocovich




Función en:Compañía

Emisora

Presidente

PresidentePresidente

Presidente

PresidentePresidente

Presidente

PresidenteVicepresídente Comercial

Presidente

Vicepresidente ComercialPresidenteVicepresidente ComercialViceprcsidcnte ComercialVicepresidente Comercial

Gte. General

Gte. GeneralGtc. General

Gtc. General

Gte. General

Gtc. General

CompañíaVinculada

Presidente

Rep. LegalRcp. LegalAccionistaRep. LegalPresidente

Gte. General

Gte. General

Rep. Legal

Accionista

AccionistaRep. Legal

Accionista

Accionista

Accionista

Gte. General

Accionista

Accionista Gte.GeneralGte. GeneralAccionistaAccionistaPresidenteAccionistaGte. GeneralAccionista

SectorMer-cantil

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

XX

X

X

X

NÚMERO DE EMPLEADOS Y TRABAJADORESLa estructura organizad onal de Carro Seguro CARSEG S.A. y su gestión funcional, se ha

o o J o ?

establecido de acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, requerimientos estratégicos ylos objetivos empresariales. El número de empleados esta en directa relación con el volumen desus funciones u operaciones, para lo cual posee 526 colaboradores al 30 de Junio del presente.

ORGANIGRAMA GENERAL DE CARRO SEGURO CARSEG S.A. (página 108)

CERTIFICO que 9ÍGASTOS DE LA E M I S I N (página 108)

l"fSNo,

Pésenle ejempf0r

-5-

1 6

CARSEQsA

Y DEL SECTOR EN QSUS



O ECONÓMICORESA DESENVUELVE

VIDAIHS

ANÁLISIS DEL ENTORNO ECONÓMICO

El BCE proyecta para 2012 un crecimiento de 5,3%, menor que en 2011, pero alta, dada lascondiciones de la crisis financiera internacional. El mayor dinamismo provendrá, por el lado dela economía no petrolera, de la demanda interna privada, principalmente de sectores de laconstrucción y otros sectores industriales (ej. manufactura); por otro lado, se complementarácon el alto nivel de la inversión pública en infraestructura física.

Tal como indicamos, el sector de la construcción será uno de los de mayor crecimiento (másempleo), debido a los créditos programados por el BIESS, BID (crédito 100 millones de dólarespara vivienda popular), proyectos de vivienda públicos y banca privada. Han comenzado ya lasexploraciones en minería en gran escala, lo que aportará a la inversión privada. Pero, sin duda,el mayor nivel de consumo privado alentará la demanda interna, incentivado por el créditoprivado y público.

índice de Precios al Consumidor.-

Por su parte, en Abril del presente, el IPC en elpaís se ubicó en 139,26, lo cual representa unavariación mensual de 0,16%. El mes anterior fuede 0,90%, mientras en Abril de 2011 se ubicó en0,82%. Por su parte, la inflación anual en Abril de2012 fue de 5,42%, la variación del mes anteriorfue de 6,12% y la de Abril de 2011 se ubicó en3,88%. La inflación acumulada se ubicó2,42%. En Abril de 2011 fue de 2,41%.

1,52%

0,84% 0,82%

en

0,65% I I 0,55%

II- 1111=-0,01%

Inflación mensual de Abril

índice de Precios al Productor.-

El IPP es un índice de salida, calculado a partir de precios al productor que se recogen en la fasede venta del bien producido mediante entrevista directa: "cara a cara", en los establecimientosmanufactureros y mineros. En Abril de 2012 alcanzó un valor de 1.667,90, y una variaciónmensual de 0,31%. En Abril la variación anual de precios al productor fue de 4,30%, valor quees inferior al presentado en Abril de 2011 (4,41%). En Abril de los últimos años (2004-2012),los precios del productor han mostrado una fluctuación no uniforme. La disminución mássignificativa fue registrada en Abril de 2005 con -5,55%. La variación positiva más alta fue de0,31% registrada en Abril de 2012.

1 o

Canasta Familiar.-

Se distinguen dos tipos de canastas: la básica familiar en la que se incluyen 75 productos, y lavital que contiene 73 productos. El ingreso mínimo que se considera en Abril de 2012 es de545,07 dólares en una familia constituida por 4 miembros con 1,6 perceptores de ingresos deuna remuneración básica unificada. ---cRTlFICOque si presente ejemplar

4HJtorizadoPCÍf ía Superintendencia de Compom&s^on

No.v

)BETTY=*TAMAYO INSUASTt

)irectora de Auiorizcdón y Registro

-6-

CARSELA

Desde Enero se incorporó el aumcfamiliar en Abril se fijó en 588,48 dóí ío^econsumo de 43,41 dólares respecto al ing^jo-,aumentó en un 0,19% en referencia al mes anterior.



por el Gobierno. La canasta básicauna restricción presupuestaria en el

r promedio. El costo de la canasta básica

Inflación por división de productos.-La variación de la inflación de Abril de 2012 se debe principalmente al incremento de precios detres categorías: Educación; Recreación y Cultura; y, Prendas de Vestir y Calzado; las cualesaportan en 74,56% a la inflación mensual. Al analizar la inflación de acuerdo con las di\dsionesde artículos del IPC, se puede evidenciar fue aquellos que forman parte de la división deEducación son los artículos que han contribuido en mayor medida al índice general de precios,pues representa el 40,43%. La división de Recreación y Cultura contribuye a la inflación en22,55%. La tercera división de mayor aporte, es Prendas de Vestir y Calzado con 11,58%.

EXPORTACIONES DE PETRÓLEO Y VALOR UNITARIO

11000,0

13000.0

12000.0

nooc.o

9~ 10000,0i£ woo.oIi BOOO.O

7000,0

MMU ttíWBMai! —'—Vota Jni.uio Plómenlo lileu

Exportaciones petroleras.-El incremento en la extracción de petróleo por lasempresas públicas durante este año ha permitidorevertir la tendencia decreciente en la produccióntotal de petróleo luego de 4 años de persistentedisminución y, de cierta manera, continuar el año2012 con un panorama más optimista. El preciodel barril ecuatoriano es fijado en base al marcadorestadounidense West Texas Intermedíate (WTI),se estableció en 102,96 dólares al 9 de Abril delpresente, y cerró en 102,96 dólares por barril, sumayor precio en lo que va del año.

ANÁLISIS DEL SECTOR

Debido a que una de las actividades principales de Carseg es dedicarse instalar y desarrollar, unsistema de recuperación de vehículos robados, permitiendo el rastreo e inmediata localizacióndel vehículo, analizaremos el movimiento del sector automotriz del país.

Hace 5 años atrás, en el año 2007 se vendieron 91.778 unidades, convirtiéndose hasta esa fecha,en el año de mayor venta de la historia. Si bien entre Enero y Noviembre se vendieron enpromedio 7.276 unidades al mes, Diciembre registró ventas por 11.747 unidades. Diciembrehistóricamente ha sido siempre un mes más alto en ventas que los otros, pero en el 2007 esteefecto respondió exclusivamente al proyecto de Ley de Equidad Tributaria que incrementaría elprecio de los vehículos desde el 1 de enero del 2008."

Como se puede ver, en el 2007 el sector automotriz se impresionaba por las ventas de ese añosin imaginarse siquiera que el consumidor promedio ecuatoriano se dejaría seducir aún más yseguiría comprando hasta llegar a las cifras de ahora.

-7-



Avanzando en el tiempo, ante el- r - , , , - - - - — -«-„ ., 978,9 millones de dólares registrado en>¡sLVüí3/^ ^ixx

el ano 2010 el Gobierno nacional, resMa^¿^-ljn 20% la importación de vehículos armadosCr—— 1

respecto al monto importado en el año 2010. Posteriormente en el mes de Agosto de ese año, sereemplazó el registro de importadores con un régimen de licencias previas de importación loque provocó que ocasionando que ciertas concesionarias, reduzcan de forma significativa suactividad comercial al no contar con vehículos suficientes para atender la demanda del últimotrimestre del año 2010.

En el mes de Noviembre de 2011 entró en vigencia en el país la novena reforma tributaria, lamisma que incorporó varios cambios en materia impositiva como el incremento del Impuesto ala Salida de Divisas que pasó del 2 al 5%, lo que generó un efecto inflacionario en la economíanacional y obligando a los importadores de vehículos y demás productos a ajustar sus niveles deprecios.

Esta reforma también gravó a los vehículos híbridos equipados conesta tecnología innovadora y menos contaminante con IVA (12%) eICE (hasta 32%) encareciéndolos al punto de ser inviable sucomercialización en el mercado nacional. Esta serie de medidasprovocaron variaciones en las condiciones del mercado automotorcausando incrementos de precios y migración de la demanda haciavehículos básicos y menos equipados.

La previsión de crecimiento de la economía nacional para finales del año 2011 ascendió al 6,5%;y a pesar de las dificultades, el mercado automotor presentó un desempeño similar a la economíaecuatoriana registrando un crecimiento en unidades del 6% con relación al año 2010.

En general 2011 se constituyó como un importante año para el mercado automotor regional queen promedio registró un crecimiento del 18,5% con relación al 2010, Colombia, Argentina,Perú y Chile lideran la tendencia registrando crecimientos superiores al 20%, los mercados deEcuador y Brasil crecieron a menor ritmo que la región y el mercado venezolano fue el únicoque registró un decrecimiento del 3,6%.

En la actualidad, la adquisición de un vehículo se ha transformado en la prioridad número unodel consumidor, a pesar de que en el año 2011 las medidas gubernamentales mencionadasanteriormente, causaron variaciones en las condiciones del mercado automotor nacional.

En el mercado ecuatoriano en el año 2011 se vendieron 139.689 vehículos nuevos. Cifra queresponde al dinamismo económico de nuestra actividad, al deseo aspiración de la gente deposeer un vehículo y a la necesidad de transporte, tanto de carga como de pasajeros en un país endesarrollo.

Según información de mercado de las unidades vendidas en el año 2011, el 42,37% correspondea la marca General Motors; 10,65% a Hyundai, 8,56% a Kia; 7.22% a Nissan, 5,74% a Mazda;4,68% a Toyota y el resto con una menor participación.

CARSELCHIV,. Siíjjiín- «

111 Emisión de Obligaciones


Pero es amplia la participación c^^^m^esa^áá^/ofrecen el servicio de localización yrecuperación de vehículos, encontráníl^fe.'/^ñ^róV^las mismas Carseg (Hunter), Motorlink(Roadlink y Tracklink), ChcvyStar (sistemáTnfcofporado en buena parte de los vehículos nuevosmarca Chevrolet), Sherloc (relacionado con Corporación CFC y el Grupo Económico Eljuri) yGPS Track (parte de Corporación Maresa).

Cabe destacar que la mayor participación de mercado que poseen estas empresas provieneespecialmente de los acuerdos que mantienen con las firmas distribuidoras de vehículos nuevos afin de que dichos dispositivos sean preinstalados antes de entregarse al comprador. Ello se haobservado en el caso de Hunter con vehículos de las marcas Toyota, Nissan y Renault; Sherlocpara vehículos de las marcas Kia, Hyundai, Ford y Volkswagen (distribuidas por Grupo Eljuri);GPS Track para la marca Mazda y Chevystar con vehículos marca Chevrolet.

Cai-ro Seguro Carseg S.A., es una empresa pionera ylíder en el segmento de dispositivos de rastreo,moni toreo y recuperación de vehículos robados, ycuenta además con sistemas de seguridad para otro tipode transporte. La variedad de productos que ofrece lepermite diferenciarse de sus competidores. Al serpionero en esta actividad con la marca Hunter, elemisor ha sido un referente en el sector tanto en lacomercialización como en la formación y el diseño denuevos productos derivados, pues hoy los productoscreados por Carseg son estándares de la industria.

El efecto diferenciador de la coinpañía es que Carseg se interesa en su feedback corporativo, leinteresa saber y aprender de sus errores, construyendo cada día una plataforma sólida, eficiente,confiable y segura para sus clientes.

,. INSUASTI^rectora de Autorización y ¡íegist

-9-

1 6,!

CARSELA'•' s" "A

INFORMACIÓNCARRO



DE LA EMPRESAHSEG S.A.

A inicios de los años '90 Alex Ripalda Burgos, un empresario guayaquileño con experiencia en elnegocio de servicios, tuvo la visión de que un sistema de rastreo y recuperación de vehículosrobados, sería en el Ecuador una gran oportunidad de negocio.

' o í ' O

Estando en Estados Unidos, ubicó a al empresa Lojack, multinacional líder en este negocio y consede corporativa en Boston, Massachussets. Aprovechando la oportunidad que Lojack buscabaexpandirse a otros países, Alex Ripalda los convenció que dados los altos índices delictivos asícomo el de robo de vehículos en el Ecuador; abrir sus operaciones en este país era un éxitogarantizado.o

Luego de dos años de negociaciones con Lojack y de capacitación al grupo de trabajo con el quese iniciaría la empresa, se invirtió en infraestructura, en telecomunicaciones y en sistemas deradio detección asistida por computadoras; finalmente el 3 de Abril de 1994 abrió sus puertas enla ciudad de Guayaquil Carro Seguro Carseg S. A., empresa pionera con el único sistema derastreo y recuperación de vehículos robados denominado Hunter, bajo licencia internacional deLojack.

El 12 de Agosto de 1994 la central de operaciones de Hunter, recibió la denuncia del robo deun auto marca Daewoo. El llamado fue realizado a las 16hOS en el sector Norte, localizándose elvehículo a las 17H08 al Sur de la ciudad. Funcionó la tecnología de Hunter apoyada por laComisión de Tránsito, OIAT y la Policía Nacional.

Finalmente el vehículo fue trasladado inmediatamente a las instalaciones de Hunter y entregado/ O

a su propietario. Desde ese día en que se hizo noticia sobre el primer vehículo robado que habíasido recuperado gracias al sistema de rastreo Hunter, y que éste se encontró a las pocas horas enmanos de su propietario; el prestigio de Hunter no dejó de crecer.

En ese año Carseg S. A. inicia las primeras alianzas con empresas de seguro y concesionarios devehículos; la estrategia resultó exitosa desde sus inicios; los concesionarios vendiendo vehículoscon un elemento adicional de seguridad por robos.

Desde el año 1995 Carseg decidió extender en negocio abriendo una sucursal en la ciudad deCuenca, en el 1997 abre una en la ciudad de Máchala, en el 1999 en Quito, continuando en lossiguientes años su expansión por todo el país hasta llegar a 16 puntos de instalación, servicio quecubre a más de 60.000 clientes activos.

En la actualidad Carseg dispone de más de 21.000 m2 de talleres en todo el país y más de 400colaboradores. Tiene convenios con prácticamente todas las compañías de seguros del Ecuador,concesionarios de vehículos e instalaciones financieras. Es la empresa líder del segmento deseguridad, rastreo y localización de vehículos con el 30% del mercado.

CERTIFICO que sí presente ejemplarautorizado

por la Superintendencia do Col^xmiaecon

Resolución No,

—Directora de AuíorTzacícSñ y'TTegislro

-10-

CARSEGsA'•••""•""""-1 >

Al ser un pionero en esta actividadreferente del sector, tanto en laproductos derivados; hoy en día productos



la marca Huntcr, siempre ha sido unla formación y el diseño de nuevos

Carseg son estándares de la industria.

El porcentaje de recuperación de vehículos robados que utilizan el dispositivo Hunter, bajolicencia Lojack y comercializado por Carro Seguro CARSEG S.A. alcanza el porcentaje deefectividad del 95% en el 2010 y del 91% en 2011.

b. PRINCIPALES LINEAS DE SERVICIOS. PRODUCTOS Y ACTIVIDADES

La compañía tiene sus cinco líneas de productos claramente identificadas. La principal línea denegocios de Huntcr la constituye la venta de dispositivos con tecnología Lojack cuyo fin es elRastreo j recuperación de vehículos robados que hayan contratado el servicio de rastreo con laentidad; este segmento comercial se mide con el número de unidades nuevas contratadas más lasrenovaciones de los servicios de contratos anteriores. En relación al rastreo, se asume un preciopor el servicio nuevo y por las renovaciones.

Una segunda línea de negocios la constituye la venta del dispositivo para Monitoreo de vehículos jpersonas con fines comerciales o de seguridad, el objetivo de este dispositivo es evidenciar la rutaque ha tenido o en ese momento desarrolla el automotor, la persona o la carga que cuenta con elservicio. Estos ingresos se miden en función del número de unidades nuevas contratadas más lasrenovaciones de los servicios de monitoreo contratado en periodos anteriores.

Estas, v las siguientes tres líneas de productos las detallaremos a continuación' j & i

\ DIVISIÓN RASTREO Y RECUPERACIÓN

1.1. HUNTER BY LQJACKHUNTER, dispositivo electrónico oculto en el vehículo que ayuda arastrearlo y recuperarlo en caso de que sea robado. Si se realiza un asalto,el propietario deberá hacer la denuncia telefónica, comunicándose anuestros números de emergencia disponibles las 24 horas del día,mencionando su clave secreta. Una vez activado el dispositivo, se iniciará

el operativo, que emitirá una señal únicamente reconocible por los equipos de rastreo Hunter.

Funcionalidad• Permite el rastreo del vehículo en caso de robo.

Características• Atención las 24/7 horas.• En caso de robo su vehículo será rastreado.• Utiliza tecnología Lojack.• Aplica sólo para vehículos del año 2000 en adelante.

VentajasTecnología única,recuperación.

,? n4e re(i celular, poseen red propia para efectuar laprQSeniQ eiernniiTr

-11-



1.2. HUNTER MOTOLa misma tecno

Bajo las mismasrastreo y recuperaciónprotegida en caso de robo.

Adquiera o renueve su contrato y no pierda su moto que si se va, viene.

cuperacion, en su moto.

ad y tecnología del conocido dispositivo deculos HUNTER, su moto estará totalmente

Funcionalidad• Permite el rastreo del vehículo en caso de robo.• La instalación del dispositivo Hunter Moto ha sido recubierto en forma especial para

optimizar el camuflaje y seguridad.• NO es permitida la desinstalación del dispositivo para evitar su daño.

Características• Atención las 24/7 horas.• En caso de robo su moto será rastreada en coordinación con la Policía Nacional.• Utiliza tecnología Lojack.• Aplica solo para motos excepto aquellas que tienen baterías de 6 voltios o las que no

trabajan con baterías.

VentajasTecnología única, que no depende de red celular, poseen red propia para efectuar larecuperación.

1.3. HUNTERFULLDos tecnologías integradas, en un solo producto: MONITOREO +RASTREO. Con el MONITOREO conozca la ubicación de su vehículo através de la página web o su celular y en caso de robo, se activará elRASTREO con tecnología Lojack.

Funcionalidad• Permite monitorear y consultar la ubicación del vehículo.• Respuesta Armada 24/7.• Página web para monitoreo del cliente.• Consultas por celular.

Características• Utiliza tecnología Hunter Monitoreo Celular y Lojack.• Aplica para todo tipo de vehículo.• Este producto está pensado para clientes exigentes quienes desean tener la efectividad del

rastreo de Lojack y la posibilidad de administrar y controlar el vehículo gracias almonitoreo.

Ventajas• El vehículo será monitoreo por el cliente a cualquier hora.• Atención las 24/7 horas del centro de control.• Brinda al cliente MÁS seguridad y un servicio MAS completo.

"- con^cr eíempi°r

-12-«•Directora de Auf onzdjcion y

M.CARSELA

c ***""' \. DIVISIÓN MONITOREO



HanterMonitorio

Sistema de monitoreo qíc reporta la ubicación del vehículo por medio de 5consultas mensuales en la página web o celular.

1 O

HanterMonitoreo CORPORATIVO

Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio deconsultas ilimitadas en la página web o celular.

HunterMarmoteo

Sistema que reporta la ubicación de la persona a monitorear.

HanterMoítiiúteo SJtmiTai

Sistema de monitoreo satclital, que garantiza que no habrá perdida de señalen ningún momento, aunque se encuentre en alta mar o zonas de pocaaccesibilidad.

HanterMoniloreo DUAL

Sistema de monitoreo con doble tecnología (celular y satclital), que reportala ubicación del vehículo por medio de la página web o celular.

HunterMonitoreo MOTO

Producto de monitoreo que brindará al cliente la posibilidad de mantener elcontrol de las diferentes motos que están a su cargo.

HunterManitareo

Dispositivo de monitoreo con tecnología GPS y GPRS, con servicios demonitoreo y rastreo del automóvil en caso de robo.

Hunter-rcann

Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio deconsultas en la página web o celular, adicionalmente viene con una cámaraintegrada que capta fotos cada minuto y en eventos programados, con el finde saber lo que está ocurriendo en el interior del vehículo. Recomendadopara taxis, transporte escolar, buses y vehículos particulares.

Hunterf-'lrtt-íIntar,

Sistema de monitoreo que reporta la ubicación del vehículo por medio deconsultas en la página web o celular, adicionalmente viene con un displaycon botonera que hace las funciones de taxímetro despachador de pasajeros.Por medio de este equipo siempre podrá mantener la comunicación con elconductor. Y se optimizará el uso de toda la Ilota de taxis.

3. DIVISIÓN CARGA

3.1. HUNTER CARGOSistema completo de seguridad comprendido por un contenedor con triple blindaje, segunda puerta deseguridad 100% acero inoxidable, con apertura remota, con triple tecnología (GPRS/GPS,radiofrecuencia y satelital).

Funcionalidad• Permite el monitoreo v el rastreo de la carga.

J o

Venta de contenedores & redil ÍD amiento de los mismos.QUG Si DfPIPrtf"opio ?Te iSQífiípUCíap,'previa coordinación de inicio del viaje,

rfrfjdodcon el autorizólo

^QomparllQs cond^>Sí?^*

Monitoreo realizado o e o n a ( £ > ' " O or

-13-

} 6 AbÚ 20U

CARSEQsAA

i.Características ^

• Contiene dispositivos Huntcr• Botón de Pánico.• 4 pines de acero instalados en una• Alarma con sirena de 6 tonos.• Paredes reforzadas con triple blindaje.• Baterías de respaldo.• Respuesta Armada.

• Aplica para cualquier contenedor.

lll Emisión de Obligaciones


toreo Celular y Satelital.

uerta que solo se puede abrir remotamente.

VentajasEí contendor será monitoreado siempre por el cliente, y rastreado en caso de requerírselo.Oportunidad de movilizar mayor volumen de mercadería que el autorizado por las compañías deseguros.

o

La responsabilidad del conductor se limita a transportar la mercadería, ya que la puerta esabierta o cerrada, de manera automática, por el propietario o persona responsable.Seguridad que su mercadería llegará al lugar de destino, evitando dejar sin stock el local o puntode distribución.

Atención las 24/7 horas del centro de control.2 tecnologías como contingencia en caso que no exista señal celular.

3.2. HUNTER CARGO EQUIPAMIENTOS

Cerradura Electrónica:El Sistema le permite controlar remotamente la apertura de las puertas de su camión desde la página

web. Además permite controlar la temperatura del medio en el que está ubicada, el voltaje de la batería

y cuenta también con una alarma ubicada en el furgón, para brindar mayor seguridad a la cerradura, la

cual da aviso en caso de apertura por mensajes escritos a su celular o vía internet. El cliente puede

monitorear en todo momento la posición de su mercadería.

Funcionalidad

• Permite el monitoreo y el rastreo de la carga.• Se equipan los furgones de los clientes.• Respuesta Armada (fuera de puerto).

• El producto se conceta al Hunter Monitoreo adquirido previamente por el cliente.

• Página web para monitoreo del cliente.

Características• Cierre automático de la cerradura electrónica o por medio de activación de la alarma.• Apertura de la cerradura electrónica desde la página web o vía SMS de celulares

previamente programados para el efecto.• Reportes del nivel de voltaje del equipo.• Reporte del nivel de temperatura del medio.

• Aviso de puertas abiertas.• Alarma a furgón para avisar de intentos de apertura.

• Monitoreo de estos eventos a través de internet.• Avisos al celular de alarmas y eventos programados,

presento» e¡o?tjjíjl'tó',a para cualquier tipo de camión inclusive los refrigerados.

-14-

1 6 ¿60 2012CARSELA

r"'r"Sl " A

Ventajas



rastreado en caso de requerírselo.Su contenedor seráMayor seguridad a la 1ransportacíéí^í^siíí'ijie£eíírícia,El dispositivo de monitoreo que se usa seríel del camión,La responsabilidad del conductor se limita á transportar la mercadería, ya que la puerta esabierta o cerrada, de manera automática, por el propietario o persona responsable.Seguridad que su mercadería llegará al lugar de destino, evitando dejar sin stock el local o puntode distribución Atención las 24/7 horas del centro de control.En caso que el camión tenga previamente instalado un Hunter Lojack, se le puede aplicar laapertura de contingencia del mismo por esta tecnología.

•J

3.3. HUNTER BLQCK SUPER HEAVY

• El cliente monitorea el contenedor, 110 el vehículo.• Candado de seguridad para contenedores que combina la

tecnología, y la seguridad para permitirle el monitoreo /""•* /del caso. ' " Malta-mocil

• Permite que el cliente pueda monitorear en todomomento su carga y así poder reaccionar a tiempo antecualquier suceso de robo.

• En caso de robo, el propietario deberá hacer una denuncia telefónica comunicándose alosnúmeros de emergencia disponibles las 24 horas del día en los 7 días de la semana.Inmediatamente se iniciará el operativo de rastreo.

3.4. HUNTER BOX

• El dispositivo irá oculto en el interior de la carga quese transporta. El vehículo que transporta la carga debetener instalado Hunter Monitoreo.

• En caso de robo, el propietario deberá hacer unadenuncia telefónica comunicándose a los números deemergencia disponibles las 24 horas del día en los 7días de la semana. Inmediatamente se iniciará eloperativo de rastreo.

4. DIVISIÓN GARANTÍAS

4.1. HELP SERVICE ASISTENCIA• Hasta LIS$ 150 para reponer el moento de sus pertenencias al momento de robo.• Hasta US$ 500 de. reembolso para gastos médicos.

• Hasta US$ 30 para servicio de grúa.• Hasta US$ 800 en caso de accidente del ocupante.

4.2. HELP SERVICE REPROGRAMACIONAsistencia que cubre:

• La reprogramación del dispositivo después de ser recuperado.G£fÍTfF/co que ,,

6 6

en caso que el

CARSEQsA>

4.3. HELP SERVICE GARANTÍA EXT• Reposición de valor de deducible

vehículo esté asegurado.• Reposición de 5% del valor comercial de su vehículo hasta US$ 2 500

en caso que el vehículo no tenga seguro.í o o

• Un talonario de tickets por el valor de US$ 200 a partir del día 10 quesu vehículo no sea recuperado.



4.4. HELP SERVICE GARANTÍA REMUNERADAAsistencia que cubre:

• Fallecimiento por cualquier causa, otorgándole una indemnizaciónfija hasta US$ 10000

• Desempleo involuntario o invalidez temporal por accidente oenfermedad hasta 5 cuotas de $400 c/u.

5. DIVISIÓN ACCESORIOS

5.1. POWER WINDOWSSeguridad en caso de accidentes, ya que los fragmentos de vidriosrotos que amenazan al cuerpo quedan retenidos por la película.Retardan la acción delictiva al mantener unidos los fragmentosdel vidrio.

Reduce hasta el 95% la entrada de rayos ultravioleta y hasta un80% la entrada de rayos solares.Cumplen con la norma ISO 9002 y forma parte de laInternational Film Association.

5.2. MASTER KEYSistema de bloqueo del vehículo para evitar el robo cuando está estacionado.

5.3. ASISTENCIA REMOTAAsistencia que abre los seguros de su vehículo remotamente.

5.4. ALARMAS H6Alarma con potente sonido para alejar a los que quieran robar su vehículo.

5.5. SENSORES H6Sensores que dan aviso de la aproximación del obstáculo.

5.6. CHECKServicio para verificar en la web los Kilómetros recorridos y parametrizar de acuerdo al kilometraje delvehículo, alarmas relativas a mantenimientos o cambios de accesorios.

5.7. APERTURA REMOTA DE SEGUROSAsistencia que abre los seguros de su vehículo r

H * que si presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

per Ja Süperínfen3enCta-€leCornport¡ascon'esolución No. 444^ N. ^ "'-£" •

_AYOJNSUA5TIOireciorü di AutüíteTción v~"k'eg¡slro" -16-

16,« 201;:/ ;

CARSELA

c. DESCRIPCIÓN DE LAS


HunÉersi se va, viene

LITIGAS DE INVERSIONES YF1NANCIAMIENTQ DE LOS

El respaldo absoluto de Lojack Corp hacia Carseg S.A. es parte del éxito y la razón delcrecimiento de la empresa; la estrategia de Carseg fue tener a Lojack Corp de aliado y modelode manejo corporativo pues esta empresa tiene presencia en 3 1 países y vende más de 200millones de dólares anuales. Conseguido este respaldo de Lojack Corp (quien cotiza en Nasdaqhttp://www.nasdaq.com/symbol/lojn), permite otorgar financiamiento en la compra deldispositivo. Lojack Corp ha ayudado a recuperar más de 5 mil millones de dólares en robo deLojack equipadas activos globales.

El mayor financiamiento de las actividades de Carro Seguro CARSEG S.A., ha venido siendologrado por el permanente aporte de capital de sus accionistas, el manejo eficiente de su flujo decaja y la reinvcrsión de las utilidades de la empresa. La relación con los proveedores extranjeros(Lojack, SkyPatrol) no solamente es de cliente, sino de aliado, las mismas que han permitidoenormes mejoras en los procesos y planificar sus estrategias de negocio. La empresa mantieneuna cobertura de seguros para diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podríanser generadas en sus operaciones.

El crecimiento también se debe al pequeño financiamiento bancario, las excelentes relacionescon sus proveedores, además del financiamiento a través del Mercado de Valores con su Primeray Segunda Emisión de Obligaciones. Carro seguro Carseg S.A. regresa al Mercado de Valorescon esta Tercera Emisión de Obligaciones, y con los recursos captados, prevee la estructuraciónde un nuevo local de Talleres, en un terreno propio de 2.000 m2 en la vía a Daulc enGuayaquil, para la atención de vehículos pesados, lo cual hará mucho mas accesible para estetarget y con precios competitivos para el usuario final.

d. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA. CON ELNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA

La tendencia de la industria automotriz podría permanecer estática, pero lamentablemente lainseguridad en el Ecuador continua avanzando en todos los sectores, es decir vehículos livianos,de carga y de transporte de personas; embarcaciones marítimas grandes y pequeñas, mercaderíaque se moviliza diariamente por las carreteras de Ecuador; así como también la necesidad deoptimizar gastos en las empresas para compensar los temas impositivos.

Es allí donde Carseg encuentra una oportunidad de negocios importante, en el riesgo agravadodel financiamiento automotriz, pues según las últimas leyes aprobadas por la Asamblea, laentrega de la prenda (vehículo) extingue la deuda

Esto haría que el control de la garantía real sea más eficiente, aumentado el porcentaje devehículos que deberían tener un dispositivo de rastreo con fines de localización y paralizaciónpara cobranza, podría duplicarse el mercado de GPS's económicos.

•_VH» 31 presente ejemplar

autorizadoSuperintendencia de Combas con

.Resolución No. f-f H1/?

—da Autorización y kc-gislro -17-

1 íCARSEGsA

c as" • >

•M 2^ X^^--^,.",t, ¿.(j,1.- //Vv->— '--.,>¿0

Para mitigar el riesgo, larenovaciones del servicio en los auto



ductos los nuevos automotores y lasantigüedad, por ello, la administración

se preocupa de mantener buenas relacídfíe^^Srñerciales con las concesionarias, compañías deseguros, y entidades financieras, de tal manera que por ese lado, tiene acceso a los nuevosclientes y por otro lado, se gana buena publicidad de boca en boca, que le permite sustentar lasrenovaciones anuales del servicio.

Para cubrir peligros internos de la empresa, sus instalaciones, sus equipos y demásinfraestructura, la administración cuenta con cobertura de seguros para diversos tipos desiniestros o contingencias que podrían ser generadas en sus operaciones.

Por su parte, el mayor riesgo gubernamental del negocio sería la disminución de la industriaautomotriz por los cupos de las importaciones, esto es incluyendo vehículos pesados ymaquinarias.

Como debilidades y amenazas del Emisor podernos decir que el aumento de empresasdesprovistas de técnica y experiencia en el negocio podría en un momento determinado, dañarel mercado. Lo anterior nos permite evidenciar el riesgo de sustitución implícito que corre laentidad en relación a la competencia y la importancia relativa que tiene la liquidez del sistemafinanciero para el sostenimiento de esta actividad, además de la venta de nuevos automotores,los cuales se sustenta en la estabilidad económica del país.

La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de susnegocios. Así mismo la empresa mantiene un ambiente laboral sano y un elevado nivel deresponsabilidad social.

Los resultados obtenidos del análisis de las variables, indican que la empresa no muestraevidencias que su posición relativa dentro de su sector afecte su capacidad de pago.

En este punto cabe mencionar que la empresa mantiene pendientes 3 juicios en su contra, monto

que asciende a la suma de US$ 1'104.<

e. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LAS PRINCIPALES ESTRATEGIAS DE

DESARROLLO DE LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS

Con las ventas creciendo en promedios históricos superiores alcrecimiento del mercado, Carseg también trabaja en su eficienciaoperativa y administrativa. Su estrategia de crecimiento ha venidosiendo sustentado en el mejoramiento permanente de sus dispositivosde seguridad; gracias a la tecnología Lojack; éste se ha transformadoen la mejor garantía de la permanencia del negocio.

LO/JACKGet it. And get it back.™

El hardware que empleó la compañía también recibe mejoramiento continuo; permanentementese está enriqueciendo la red, 86,4: ^ importado equipos nuevos, los mismos que incorporados aavionetas o helicópteros, permi|sa'3r^Jrap^alQcaR¥á5i?r?Sft (feemphíeulos robados.

o i e l autorizado

1 R -A nni, X^££floO 20 '/Cí^X/ .• /•*: Vv j «P nü/>&// •""••«Vvt

CARSEGsA ^^'^'•"^"""! >

11 ll ÍSi¿^

Haber construido una red con coisentirse respaldados por un gran jpermiten hacer negocios (ventas de pólizas, crecE

0:TIII Emisión de Obligaciones

m \\B\si se va, viene

os y los concesionarios, quienes ala partir de esto decisiones que les

•os y venta de vehículos) bajo una premisa dean

anar- ganar.

Carseg también respalda su crecimiento en la compra de software de última generación; esto conla intención de ser una empresa que integra procesos y pasar a convertirse para sus clientes enuna compañía ademas de proveerle seguridad, también sea su aliado en el mejoramiento de lalogística y la productividad.

Carro Seguro CARSEG S. A., mantiene y evalúa constantemente los avances de las estrategias ycumplimiento de los objetivos del negocio establecidos en el corto, mediano y largo plazo; asícomo los planes de acción frente a procesos críticos y contingentes.

La organización también mantiene un nivel ejecutivo debidamente calificado, con experiencia ensus funciones y con las responsabilidades asignadas, con una permanencia relativamente larga enfunciones en la empresa. Todos los funcionarios vienen colaborando con la empresa desde hacealgunos años, varios de ellos promovidos a sus posiciones actuales por su desempeño.

Por último y en lo más importante en que Carseg ha sostenido su crecimiento es su equipohumano; a partir de su líder Alex Ripalda Burgos, su equipo gerencial, sus funcionarios,técnicos, instaladores y personal de servicios, mantienen la filosofía de que el cliente es loprimero y que la principal función es la de servir; a partir de esa filosofía se construyó y se sigueconsolidando esa gran marca que ya es una institución en el Ecuador, Hunter, si se va. . . viene.

Visualizamos a Carseg como una empresa de facturación de $3S '000,000.00 y líder del mercadode soluciones tecnológicas que son soporte de las empresas y personas ecuatorianas para cuidarsus Activos.

Para finalizar este estudio, además de mencionar las estrategias de los últimos años, esimportante mencionar las tácticas que aplicará la compañía para su desarrollo en los próximosaños:

• Crecer en las ventas de vehículos de las marcas con mayor cupo para importar automotores

y nuevas marcas que aparezcan en el mercado en vehículos livianos y pesados.

• Incursionar con mayor fuerza en las licitaciones del sector público.

• Empresas corporativas a nivel nacional para venta de los productos nuevos de carga,fortalecer seguimientos en sucursales menores.

• En el 201 3, consolidar todos sus locales en la capital.• Crecer en el segmento satelital de embarcaciones marítimas pesqueras (nicho de

$30.000.000) y en el de transporte de pasajeros.

• Continuar constantemente con la creación de productos nuevos de carga y seguridad para laventa de sus clientes corporativos actuales.

• Mantener el servicio activo de todos sus clientes en todos los productos• Para el 2015, incursionar en seguridad de viviendasCERTlRCO que 9! prcaenie ejemplar

juorda -Go«toraiidad con et autorizadopor la Superintendencia^^ Corrí pamas con

Resolución No. ; - f ' - f l -

-19-

CARSEL(; °**»»\I Emisión de Obligaciones


DATOS GENERALES

Junta General Extraordinaria deAccionistas aprobando la Emisión

Fecha de emisión

Monto de la Emisión

Plazo

Unidad monetaria de la emisión

Clases de la emisión

Obligaciones

Tasa de interés

Forma de cálculo de la tasade Interés

Fecha a partir de la cual eltenedor sana intereseso

Característica de amortizaciónde cupones

CERTIFICO que si presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor Ja Superintendencia "areei^añlas con

Resolución No.

EMISIÓN

24 de Abril de 2012.

Es la fecha en que se realice la primera colocación.

Se emitirán obligaciones hasta por un monto deUS$ 4'000.000,00.Se formularán 200 títulos de US$ 20.000,00 c/u.

Clase A: 1.800 días.Clase B: 2.160 días.

Dólares de los Estados Unidos de América.

Clase A ó Clase BLa emisión será materializada o desinaterializadasegún la solicitud del inversionista al momento de

la colocación de los títulos.

Las obligaciones materializadas a emitirse serán AlPortador. En el caso de las desmaterializadas nocabe la emisión al Portador o a la Orden deacuerdo al literal d) del Artículo 164 de la LMV.

8% fija anual.

Base comercial 360/360: corresponde a años de360 días, 12 meses y 30 días cada mes.

Desde la colocación primaria de los títulos.

Clase A:Número de cupones capital e intereses: 20

El capital y los intereses se pagarán cada noventa(90) días. Los cupones correspondientes al capital ya los intereses no serán rescatablesanticipadamente. El cálculo de los intereses harásobre el saldo del capital insoluto. Cuando laemisión es materializada, cada cupón de capital esdeUS$ 1.000,00.

Cuando la emisión es desmaterializada, seestablecerá según solicitud del inversionista,dependiendo del monto colocado, manteniendo lamisma forma de amortización.

-20-

201;

CARSEQsA,,,,„,,,,,

Forma de amortización y plazos

Agente pagador

Forma y lugar de pago

Tipo de garantía

Sistema de colocación

Tipo de emisión

Asesor

Agente colocador

Contrato de urderwriting



cupones capital e intereses: 24

El capital y los intereses se pagarán cada noventa

(90) días. Los cupones correspondientes al capital y

a los intereses no serán rescatables

anticipadamente. El cálculo de los intereses hará

sobre el saldo del capital insoluto. Cuando la

emisión es materializada, tendrá veintitrés (23)cupones de capital por US$ 833,33 y un (1) cupón

de capital por US $ 833,41.

Cuando la emisión es desrnaterializada, se

establecerá según solicitud del inversionista,o '

dependiendo del monto colocado, manteniendo la

misma forma de amortización.

Amortización de capital e intereses: Trimestral.

Carro Seguro CARSEG S.A.o

Las obligaciones en caso de emitirse materializadaso

serán pagadas en efectivo en cualquiera de las

oficinas del DECEVALE a nivel nacional. En caso

de ser desmaterializadas, serán pagadas por

compensación a través del DECEVALE en la cuenta

del beneficiario.

General.

Bursátil o Extrabursátil.

Materializada o desmaterializada según solicitud del

inversionista.

Econ. Vicente Muñoz.

Casa de Valores Advfin S.A.

No aplica.

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTASAscsorsa S.A.

Dirección: Puerto Santana, Edificio El Torreón 4to Piso Oficina # 403

Telefax: 20750 17- 15-12-11-10E-mail: ggarciac@ccutcl. nct

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓNComparecientes.- Comparecen

* £

P

Resolución No

guardo conformidad con el

d^Compañíascon-oí? - '£

siguientes partes:

-21-

,1 b AbÜ ¿ul2

CARSEQsA''""•"""""•" A

a) La compañía Carro Seguro CARSEG S.Uscocovich, en su calidad de Gerente General



resentada por el Abg. Luis Avilesepresentante Legal de la empresa; y

b) Asesorsa S.A. debidamente representada por su Gerente General y Representante Legal, Dr.Galo García Carrión.

Por el convenio suscrito, Asesorsa S.A. acepta ser representante de los futuros obligacionistas dela emisora, acepta expresamente los términos de la escritura pública de emisión y secompromete a actuar en bien y defensa de estos, tomando a su cargo la defensa de los derechos eintereses que colectivamente les correspondan durante la vigencia de la emisión hasta sucancelación total y tendrá las siguientes facultades: solicitar la conformación de un fondo deamortización; demandar a la emisora por el incumplimiento de las condiciones acordadas para laemisión; supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta la redención de lasobligaciones; asistir a los sorteos para el pago de amortización de las obligaciones, de ser el caso;convocar a la asamblea de obligacionistas; examinar la contabilidad de la emisora, otorgar losdocumentos o contratos que deben celebrarse con la emisora en cumplimento de lasdisposiciones de la asamblea de obligacionistas; y realizar, cualquier otro acto permitido por laLey de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa Junta General Extraordinaria de Accionistas de Carro Seguro CARSEG S.A. reunida el 24 deAbril de 2012 resolvió que no existirán rescates anticipados de los cupones de capital ni loscupones de los intereses.

OBJETO Y DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTARLos recursos captados servirán en un diez por ciento (10%) para cancelar pasivos de un costomayor o plazo menor y el noventa por ciento (90%) restante, para financiar parte del capital detrabajo de la empresa.

POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTOPor decisión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía reunida el 24 deAbril de 2012, se determinó que mientras esté vigente la presente Emisión de Obligaciones, lacompañía limitará su endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de Activosestablecida en el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias;en defensa de los intereses de los Obligacionistas. Adicionalmente, según lo dispone el literal f)del Artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, se compromete a mantener durante elperiodo de vigencia de esta emisión un nivel de endeudamiento a un máximo de cero comaochenta (0,80) en la relación Pasivos Totales sobre Activos Totales.

GARANTÍALas obligaciones que se emitan, contarán con la garantía general de LA EMISORA, conforme lodispone el Artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.

CERTIFICO que 3l presente ejemplar

guarda conformidad con eí autorizado

perla Superintendencia d&J^ornpanias con

.Resolución No, 4H'í/

s-*^ ¿3<£2

Directora de Autoriz¿ción y Registro -22-

Gfcfif l

CARSELA

Por garantía General se entiendeo

CARSEG S.A. que no estén



; no gravados de Carro Seguro

específica, de conformidad con las

normas que para el efecto lo determin'&^ai ádjfiéación de Resoluciones expedidas por el

Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.

RESGUARDOSEsta emisión tendrá también en cuenta y cumplirá los resguardos establecidos en el Artículo 11,

Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, que hace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta

Pública de Valores. Así mismo la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía

reunida el 24 de Abril de 2012, se compromete a mantener como resguardos a la emisión lo

siguiente:

a) Continuar manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y prudente

en cuanto al crecimiento, privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la

finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus

clientes y sus acreedores, de manera especial con los tenedores y futuros compradores de

sus Obligaciones a Largo Plazo que emite la empresa en el Mercado de Valores;

b) No repartir dividendos mientras existan títulos valores obligaciones en mora, y;

c) Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre obligaciones e circulación,

según lo establecido en el Artículo 13 Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la

Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

El comité de calificación de Humphreys S.A. reunido el 27 de Abril de 2012, procedió a otorgar

a los Títulos de Carro Seguro CARSEG S.A. la categoría de "AA" cuyo valor corresponde a los

valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad de pago del capital e

intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma

significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en

la economía en general. (Ver Extracto e Informe de Calificación en las páginas 32 a 49),

Corresponde A los valores cuyos emisores y garantes tienen mía muy buenacapacidad del pago de capital e intereses, en ¡os términos y píazos pactados, la cualse estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en elemisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

CERTlFJCOques, presente e¡emp,arguarda conformidad con eí autorizado

. -lAMjyyer.iNSiiflS-TLOireciora de Autorización y Registro

-23-


BALANCE GENERALAL 30 DE JUNIO DE 2012

ACTIVO

Activo CorriómeCaja y bancosInversiones temporalesCiinrilas por cobrar netoinveníanosMercaderías en tr.-insilr.Gastos pagados pof anticipadoTotal activo corríante

PropincUiií, planta y equipo nciuOíros activosTotal.ácI.acíiVQ

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTASl'üsivo CorrienteDocumentos por payaiCuentas por payarImpuestos y retenciones poi pagarGosion acumulados |>or pagarEíinision ObKgücioneüTotal. P«_sj.yo_cc)rrJ5_ntp

PÍIHIVO Largo PlazoDocumanins por p.igntCuantas por pagarEmisión ÜbhgrícioiicsTot a.l_p_ajjvoj nfgo_ pía JE ple!?.! E?* 1X8,

PatrimonioCapital socialReserva IQQS!Resultadu Aojm Prov. Adopción 1 Era Ve?utilidad del njorciclos anicooresUiiliaad del ejercicio ac-iu.ilTo lat.patrimonioTotal.del pasivo y patrimonio

ESTADO DE RESULTADOAL 3D DE JUNIO DE 2012

INGRESOSVenias notasIngnsos Financio»»!»InflL'SOS Nt> F inancieroiiTola! i mi roso;:

COSTOS V GASTOSCosío de veniaGastos atímintstraiivos y -jomar,

AmoritaacldnTo1_aJ_co5_tp>_y_g35lq5

Gastos no operacionalusPérdida en venia do activos

Ingresos no oporaclonalcsUlilidaíi en venta de activns

UTJ1-LPADE.S.AN1ESPARTICIPACtON E IMPUESTOS

¿l —JCIvGerente Contadora

15,294,16733.50655.530

15,383,272

Roprescnianto i.egni

CERTIFICO que al presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor

v,uloriz¿,ción y Registro -24-

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS

E j T A L I O D.tLS.ITJJ A C I Ó N F I N A N f. I E It A

ACTIVOSACTIVOS CORRIENTESEFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVOCUENTAS i'ÜR COBRAR , NETOCRÉDITO TRIBUTARIOINVENTARIOSIMPORTACIONES tN TRANSITOSERVICiOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

Total Activos Corrientes

2009

1,173.270.002.882,508.00

0.001.-362.S26.ÜO

165.7M-0012 8,45 LO O

CARRO SEGURO CARSEG S.A.en miles de dólares ti y los Estados (¡nidos ti ir Aaxéricaj

_ I ANÁLISIS VERTICAL Variación2010 2011 2009 2010 2011

2,447,415X)03,069,539.00

83,752.002.200,563.00

766,089.00208,432.00

2.799.020.00125,871.00

1.9 90. 480.00370,772.00

8.355,87

10.61%26.06%

0.00%17.74%

1.50%1.16%

57 08%

18.08%22.68%

0-62%16.26%

5.66%!.54%

21.757,20.94%

0.94%14.89'K,

2.77%1.21%

_ AL2010/2009 2011/2010

108.60%6.49%0,00%

12.13%362.3 0%

62,27%39.02%

18.80%-8.78%50.29%-9.55%

-51.60%-22.57%

-4 7'r!%

ACTIVOS NO CORRIENTESPROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS 4.50&.&3Ó.OOOTROS ACTIVOS NO CORRIENTES 240,065.00ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENDOS PA!ÍA b 000

Total Activos no Corrientes -1,747.301 00

TOT-AL-ACTIVOS 11,059.770.00

4,298,657.00215,935.00246.582.00

4,54 3,198.0 n224,957.00246.5 8 2.00

40 75%2 18%0.00%

4,761,174.00 5,014.737.00 42.92%,

13,5:!6.964'.ÜÜ'' ~í3,370,614.0IT'/ 100.00%"

31.75%1.60%1.82%

1U 0.00%

1.68%1,8=1%

37.51%

100.00% 22.4 Ufo

/O3\ o/ <D P C/ w T Q

PASIVO CORRIENTEDOCUMENTOS POR PAGARCUANTAS POR PAGARIMPUESTOS V SKTF.NCJONRS PÜR PAGARGASTOS ACUMULADOS POH PAGAROBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR

Total Pasivo Corriente

PASIVO NO CORRIENTEDOCUMENTOS POR l'AGAlí LARGO PLAXÜCUENTAS POR PAGAR LAiíGO PLAZODIVIDENDOS PÜR I'AGAIÍOBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGARPROVISIÓN IUBL1CA1QN PATRONAL Y DESAIHJCi

Total Pasivo No Corriente

357.675.003.715.608.00

430,157.00869,646.00

1,000.000.006,373,086.00

168,350.00185,203.00

996,250.0U7-5,643.00

7.797.532.UU

PATRIMONIO0\P1TAL SOCIAL 1,326,000.00RESERVA LEGAL 50Ü.OOO 00RESEKVA DE CAPITAL 32,260 00KEXULTADOS ACUM. ADOPCIÓN POR IRA VEZ N O 00RESULTADO DEL E] ERCICIO 1.403.978.00

Total Patrimonio 3.262,238.00

TOTAL PASIVO V PATRIMONIO _l£pW?7jXOt>

373.110.002.987.377.00

4 5 5, 740.il U8R5.535.00

1.746.250.006,448,012,00

186,040.00168,481,00ti97,784.0ü

1.875,000.00228.iJ07.dO

3.350,11200/

9,804,1 24.UU/

1,500,000.00t.63,000.00

0.00350.067.00

1.211,77'.i.OO/ 3.732, «40.00

13,S3ó,l.»64.00 /

20 •3.859.00•! .5-1 6,842.00

552,495.00918,873.00750.000.00

6.£I78.069.00

103,992.00237.032.00

0.001,125.000.00

876,834.002,392,850.00

1. 700,000.00750.000.00

0,0037-1,49400

1,1 75-, 191003.999,687.00

i:Vi7U,fU4.00 '

3 23%33.60'Ki

3.89'!<>7.86%9.04%

57.62%

1.52%1.67%0-00%9.01%0.67%

12.88%

70.50%

1 1.99%4.52%0 29%000%

12 69%29.50%

U! 0.00%

•17.63%.

1.37%1.24%6.63*.

13.85%1.69%

11.08%4.90'X)O 00%2.59%9.01%

27.58%

100.00%

1.57%34.01%

4.13%6.87--K5.61'X-

52.19%

Q.78%2.15%0.00%8.41%6.56%

4.32%-19.60%

5.95%1,83%

1.18%

10.51%-9.03%0.00%

88.21%206.54%

100.00%

13.12%32.60%

-100.00%O.UO'/u

•13. i 2%14.43%

22.4«%

70.36%-100.00%

-40.00%283.22%

7.15%

Él

en

ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL DE ESTADOS FINANCIEROS


E S T A D O H E R E S U L T A D O S I N T E G R A ! .

INGRESOS

VENTAS LOCALES. NETAS

VENTAS - EXPORTACIONES

TOTAL INGRESOS

COSTO [JE VENTAS

UTILIDAD BRUTA

nj. cu miles de duhires dt- los Estados Unidos de A

'¿2.160,168.00

2010

27,856.775.01)

527.00

27,857,302.00

-hJjS/K't.OO

23,508,858.00

2011

30,689,258.00

-4,9 03.4 2 4,00

25,785,834.00

ANÁLISIS VERTICAL Variación2009

100.00%

•14.52%

2010

100.00%

-15.151%

- I5.fi 1%

2011

100,00%

-15.08%

2009/2008 2010/2009

GASTOS

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN V VENTAS

DEPRECIACIÓN/AMORTIZACIÓNAMORTIZACIÓN

GASTOS FINANCIEROSTOTAL GASTOS

OTROS INGRESOSRENDIMIENTOS FINANCIEROS

UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS

OTROS INGRESOS

TOTAL OTROS

-20,647,84300-657.795-00

-162,576-00

-474,038.00

-20,167,948.00 -21,942,252.00 -2-U-itl, 725.00 -77.76% -78.77% -80.42%

/' y c -o/i> o a =•K¡ 3 o S

(-) PARTICIPACIÓN TRABAJADORES

(-] IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA

23.502.00

33,441.00

13,752.00

70.695.00

2,071,915.00

-310.78700

-357.15000

i 1.403,9.78.00

•54,038,00h7,692.00

01,770.00

Kj3.520.OU

1,730,126.00

•259,520.00

-250.S33.00

1.219,773.00

64,890.00

•17,5153.00

528,420.00

641,16900

1,745.278.00

-261.79200

-30«,2'):i.OH

1,175,193-00

0.09%

0.1 3%

0.05%

0.27%

7.99%

-1.211%

-1.38%

Hl.5fi%

0.12%

0.24%^

0.22%

0.59%

6.21%

-0.93%.

-0.90 'A

S.0'l%

0.21%

aiGí;1.72%

2.09%

5.69%

-0.85%

1 00%

7.54%

44.92%

102.42%

349.17%

131.30%

-16.50%

-16.50%,

•29.77%,

90.53%

-29.31%

755.47%

292. ¡0%

0.88%

0.88%

22.91%

-3.65%

u.. . M I „ « . / * . ( }

Abg. Luis Aviles UscocovichGerente General

CPA. Carmen San MartinContadora General

ssv/.\l

16

CARSEQsA" Sati A



ICAL

Al 31 de Diciembre de 2009 los " t K £ £ o Í s representaban US $6'312.470, dentro deeste rubro el 45,66% eran Cuentas por Cobrar y el 31,09% Inventarios. El Activo fijoconformado por Propiedad, Planta y Equipos era 40,75% del Total de los Activos.

En este mismo año los Pasivos Totales fueron US$ 7'809.533 de los cuales el 81,76% eranPasivos de Corto Plazo y el 18,24% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en eseañofuedeUS$3 '2S0.238.

Las Ventas Netas llegaron a US $25'935.392, el Costo de Ventas representó el 14,52% de lasmismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 7,99% de las Ventas. LaUtilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadoresfue de US $1*391.978.

Al 31 de Diciembre de 2010 los Activos Corrientes representaban US $8'445.790, dentro deeste rubro el 34,98% eran Cuentas por Cobrar y el 25,08% Inventarios. El Activo fijoconformado por Propiedad, Planta y Equipos era 31,75% del Total de los Activos.

En este mismo año los Pasivos Totales fueron USS 9*804.124 de los cuales el 65,77% eranPasivos de Corto Plazo y el 34,23% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en eseaño fue de US S3'732.840.

Las Ventas Netas llegaron a US $27'856.775, el Costo de Ventas representó el 15,61% de lasmismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 6,21% de las Ventas. LaUtilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadoresfue de US $1*219.773.

Al 31 de Diciembre de 2011 los Activos Corrientes representaban LIS $8'355.877, dentro deeste rubro el 33,51% eran Cuentas por Cobrar y el 23,82% Inventarios. El Activo fijoconformado por Propiedad, Planta y Equipos era 33,98% del Total de los Activos.

En este mismo año los Pasivos Totales fueron US$ 9' 370. 927 de los cuales el 74,47% eranPasivos de Corto Plazo y el 25,53% eran Pasivos de Largo Plazo. El total del Patrimonio en eseañofuedeUS$3'999.687.

Las Ventas Netas llegaron a US $30'688.995, e} Costo de Ventas representó el 15,98% de lasmismas, generando una Utilidad antes de impuestos equivalente al 5,69% de las Ventas. LaUtilidad Neta del ejercicio después de Impuesto a la Renta y Participación de los Trabajadoresfue de US $1*175. 193.

CERTIFICO que s\e ejemplar

r ia Superinfendennia de Compoíttcs con

soluclón No. '-/ H Lí $ do

Direciora de Autonz ción y hegist ro -27-

CARSEOsA<: fi"""'A

ANA



NTAL\e>>^=

Efectivo y sus equivalentes al efecw^¿^^/on ^Incluye los saldos en cuentas corrientes y de ahorros locales y del exterior, recaps depositados enentidades bancadas, que son acreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, delibre disponibilidad. Este rubro se ha incrementado significativamente en 148% entreDiciembre de 2009 y Diciembre de 2011.

Inventarios:

Se encuentran valorados al costo promedio ponderado, que consiste en determinar el costo decada unidad de producto a partir del promedio ponderado del costo de los artículos similares enexistencia al inicio de un periodo y del costo de artículos similares comprados durante unperiodo. El promedio es calculado después de recibir cada compra adicional. Se incluyen lasimportaciones en tránsito, las cuales se encuentran registradas al costo de adquisición queincluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación. Losinventarios constituyen componentes de Monitoreo, componentes Lojack, materiales deinstalación y otros. Ambos rubros se han incrementado significativamente en 125% entreDiciembre de 2009 y Diciembre de 2011.

Activos no corrientes, mantenidos para la venta/ Otros Activos:En Diciembre de 2010 la Gerencia tornó la decisión de vender un terreno de 2.000 rn2 en la víaa Daule, que ya no utilizaba en el giro del negocio de la Compañía, cuyo saldo a esa fechaasciende a US $246.582, el mismo que es mayor a su valor razonable neto. En la actualidad, laGerencia ha decidido ya no vender este terreno, para construir allí su taller, trasladándose estevalor a la cuenta Otros Activos para el corte de Marzo 2012.

Propiedades, planta y equipos:Dicha cuenta tuvo un ligero decremento del 4.61% en Diciembre de 2010 con respecto del2009, recuperándose para Diciembre de 2011. Adicionalmente es importante comentar que lacompañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que estánsujetos los diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, así como las posiblesreclamaciones que se le pueden presentar: dichas pólizas cubren de manera suficiente losreferidos riesgos.

Obligaciones emitidas por pagar:A Diciembre del 2010, esta cuenta, en su porción corriente y a lar^o plazo, aumentó en 163%con relación al año 2009, lo cual se dio por la Segunda Emisión de Obligaciones.

Capital social:El capital pagado al 31 de Diciembre del 2011 fue de US $1.7 millones compuesto de 42.5millones de acciones ordinarias y nominativas de US $0,04 cada una, las que se encuentranpagadas en su totalidad, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. Deesta manera, para el 2011 el Capital social del emisor aumentó en 28% en relación al año 2009,al pasar de US$1.3 millones en el 2010 a US$1.7 miUeBes-féíKfe!. 2011.

t -tmrñctycfDS si presente ejemplarguarda confQ.rjl3Ídc£Lcü£L lJICir¡2Qdo

P.grJa Supírmienüencia de c^mpbcics con

/Resolución No. 4_4HS ~d9>¿y - cti -i.

-28-

Provisión para desahucio y Jul

Este rubro se incrementó en 1074%



í de 2009 y Diciembre de 2011 debido aque, de acuerdo a la Resolución de la corteSuprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982,publicada en el Registro Oficial N" 421 del 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienenderecho a la jubilación patronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuiciode lo contemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio. Las reservas realizadas correspondena 90 trabajadores con más de diez años de servicio, de acuerdo al estudio actuarialcorrespondiente.

Reserva legal:Este rubro se ha incrementado en 50% entre Diciembre de 2009 y Diciembre de 2011 debido aque La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menos el 10%de la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital social, Dichareserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de liquidación de lacompañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de operaciones o para capitalizarse.

5MTIHOO í^ue @l préseme ejemplarOUnFriH Jl&ttfartL-i.-lnn^., Q| mj^rj^^

^gñiüsconl o^

-29-

SOLUCIONES TECNOLÓGICAS EN SEGURIDAD

o A60 2ftt_.,^:^>>^>•' •:•,•".•-

i•!$:'// ,.•:¡, <0// >—-,', H ' /

"íí I11 1U\c

INDICADORES FINANCIEROS

CARRO SEGURO CARSEG S.A.flds cu miles lie tfótams <l<i los Estados Unidos <lu Amonta)

20111

'M.// !;""•- //

CáHSfrtífeBiHBAlO fUS$);¿áfl ••' ^¿£-

PRWBTTACIIM

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

Í N D I C E DE ENDEUDAMIENTO

RENTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

% M A R G E N BRUTO / VENTAS

% GASTOS /VENTAS

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN (USÍ)

VOLUMEN DE VENTAS (US$1

VOLUMEN DE VENTAS (Unidades de todos los

VOLUMEN DE SERVICIOS (Unidades de- todos 1.

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

COSTO DE VENTAS (USÍ)

GASTOS VARIABLES (US$)

INVERSIONES TEMPORALES (USÍ)

-60,6 1 7

0.6ñ

0.99

2.39

5.41%

14.52%

ti 5.49%

77.76%

7.99%

0,04

25,935,392

20,737

60,779

33.01

3.766,224

12,309,096

267,894

2,327,778

1.02

1.36

2.63

4.38%

15.61%

84.39%

7£í.77%

6.21.%

0.03

27,857,302

24,450

62,941

32.92

4,348,444

14,884.274

989,179

U77,aOfi

0.91

1.20

2.34

3. ti 3%

15.98%

84.02%

80.42%

5.69%

(1.03

30,689,258

25,655

63,564

27.17

4,903,424

16,151,743

1,415,936

2,565,801

1.06

1.35

1,96

13.20%

1 4.44%

85.56%

73.05%

13.20%

15,294,167

12,024

32, 1 1 1

29.64

2,208,159

7,340.110

3,781,987

Nflla;Datos de los años 20Ü9 al 2011, lomarlos tic los Balances Amulados.

Dalos de1 luniotíe 20 L2, tomados de las cifras internas

í\

GérenleCPA. Carmen San Mar t in

Contadora G

CERTIFICO que si present6 e¡emp!ar

ouordo conformidad con eí autorizoao' Ja Superinfendeñcircte~CQrnpañiUS con

Rosotución No. H^HS

\>--ABí CCTT.V'TAMAYO INSUASTJ

Bíreciora de Autorización ^ Registro-30-

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOSindicación cíe las Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones de importancia)

CARRO SEGURO CARSEG S.A.Al 30 de Junio de 2012

[expresados en miles tic: iIiilarL's de los Estados Unidos de América)

Caja-BancosInversiones temporales

Cuentas por cobrar neto

Inventarios

Mercaderías en tránsito

Gastos pagados por Anticipado

Propiedad, Planta y Equipo neto

Otros Activos

TOTAL ACUMULADO

1,836,394

[,921,029

3,731,987

2,159,529

32,080

71,578

4,385,637

432,307

14,620,541

La compañía CARRO SEGURO CARSEG S.A, considera que la totalidad do sus Activos son productivos,

CARRO SEGURO CARSEG S.A., por política mi mantiene Activos Improductivos. Todos los equipos de cómputo,maquinar ia y muebles di' oficina MUÍ usados hasta que su vida Citil se cumpla y nos preocupamos de que éstaSÍM mayor a su vida contable. Cuando filialmente quedan inservibles y obsoletos son dados de baja yprocedemos con su venta.

Según lo dispuesto en u! numeral 5.2 del Artículo 12, Sección 1, Capítulo 111, Subtítulo I, Título i l l de laCodificación do Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la compañía CARRO SEGUROCARSEG S.A,, no lia efectuado enajenación alguna de sus Artivos durante el ejercicio económico en estudio.

Abg, I.ms A vil e's"0scoci) v i chGerente General

CPA, Carmen San Mar t inContadora General

CERTIFICO que si presente ejemplarguarda coníormidoíl-eea^ela uto rizadoppría Superintendencia de Cpr

solución No. ftW

'NSrÜASTiDirectora de AutoTiz&ciópry fttíyi^Trí-31-

6

SOLUCIONES TECNOLÓGICAS EN SEGURIDAD

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMENCARRO SEGURO CARSEG S.A.

Al 30 de Junio de 2012(expresados en miles de dólares de los Estados Unidos de América)

CARRO SEGURO CARSEG S.A. certifica que al 30 de Junio del presente, tiene el'ígtiíente detalle de Activos:

TOTAL ACTIVOS

(O ACTIVOS GRAVADOS

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

$14.620.541,00

-S259.717.19

$14.360.823,81

80% ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN $11.488.659,05

(-) ACTIVOS DIFERIDOS

(-) ACTIVOS EN LITIGIO

(-) OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN

-$68.115,81

-$1.104.688,00

-$1.500.000,00

CUPO DE EMISIÓN

ls-AvrlfGerente General

1.815.855,24

CPA. Carmen San Mar t ínContadora (Icnerai

CERTIFICO que si presente e¡emplar

^ L u t p rizadoporUrSuperiníenilencia de Cornpoñiuí

ñésolución No. 1 >S4£'?- '-

D¡rec!ora d^ Autor izació

-32-

El abajo f i rman te Abg. LUIS AVILES USCOCOVICH, en su calidad deGerente General y Representante Legal de la compañía CARROSEGURO CARSEG S.A., declara bajo juramento, bajo lasresponsabilidades establecidas en el Numeral (> del Art ículo 12 de laSección í del Capítulo I I I del Subtí tulo I del Título I I í de la Codificaciónde las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores (No.CNV-oi 1-üOOí)) que la información contenida en este Prospecto deOferta Pública de la Tercera Emisión de Obligaciones, es fidedignareal y completa, haciendo especial mención que, su aprobación no implica,de parte de la Superintendencia de Compañías, ni de los miembros de.lConsejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción oadquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre suprecio, la solvencia de esta entidad EMISORA, el riesgo o rentabilidad dela emisión.

p. CARRO SEGURO CARSEG S.A.

Guayaquil, Mayo !• de ¿i

/r VOMSV^,/y£- >;vE"-i"r-«;s

6 m 201

GKKKNTKGKN'KRAL

..> ¿3.E?ÍJ£RBO FALttUEZ AVALA. NOTASIQ TTTULAR SÉPTIMODa CANTÓN GUAYAQUIL. REPÚBLICA DEL ECUADOR, Qi J

conformidad con U faeuttid qut me concede el numeralnoveno del Articulo dieciocho de U Ley Notarial«gente, DOY FE. Que la firma y rubrica que j

antecede es similar i la ( Oí., (k^-^ ) que nw fot-,..»---,.-«.presentada y devuelta al mttreuds, U miunt quecorresponde

CERTIFICO que si presente e¡erfipmr \ -, ,'" „ .-;.guarda confgxmidjiiL££r!cl au otzütjo ,',,..'-.'( '.; >•

,por1^Superin1entlencia de Cor3 íl¡iéc*n • ''' '.''~'^ j

Resolución No. H' i ' l? d¿ Í ^TW^ ( /v

\ ¿&C&S2&&&&Z-3S 7 V 'aiXw*^^

Directora de Autorización y t-

b- eOÜIUt'OO FALQUtZNO'l'ARHi SíÍM

-33-

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Dr. Galo García Carrion como Gerente General de ASESORSA S.A. en calidadde Representante de los Obligacionistas, de conformidad con lo establecidoen el Artículo 12 del Capítulo III , Subtítulo V, Título II de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajojuramento que, ni mi representada, la compañía ASESORSA S.A., ni yo,estamos incurso en las prohibiciones del Artículo 165 de la Ley de Mercado ciéValores y el Artículo 3 de la Sección I, del Capítulo V, Título II de lacodificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores, respecto de la tercera emisión de obligaciones que efectúa lacompañía "CARRO SEGURO CARSEG S.A.."

Guayaquil, Abril 3 de 2012.

ralo García CarrionGERENTE GENERAL

Por Ja Superintendencia

Resolución No. _

t=

-34-

Calificadora d» Riosgo

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN INICIALpBtaSGO ípfíCARI

El Comité de Calificación de nuestra institución, en la sesión27 de Abril del 2012, basado en los análisis efectuados por lostécnicos de la Calificadora de Riesgo, a partir de la informaciónfinanciera histórica auditada, estados financieros internos al 31 deDiciembre del 2011 y al 29 de febrero del 2012, y demásinformación cuantitativa y cualitativa ha resuelto asignar a laTercera Emisión de obligaciones de la compañía CARROSEGURO S.A. en la categoría de riesgo "AA", la misma que sedefine de la siguiente forma:

AA

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muybuena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazospactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativaante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que

ienecen y en la economía en general.

Características de la III Emisión

CERTIFICO que al presente ejemplarguarda--cenfofmi4a¿£on el auionzodopo'ría Superintendencia d?Ci>rn|30ñ¡as con

fWolución.No.

Directora de Autorización y

El monto de la Sera, emisión de obligaciones es de hasta US$4millones divididos en dos clases : Clase "A" a un plazo de 1,800días y Clase "B" con un plazo de 2,160 días ; ambas clasesredimirán una tasa de interés fija anual del 8.00% calculado sobreel saldo de capital insoluto.

La amortización de capital e intereses será cada noventa días,contando para ello, con 20 cupones representativos de capital y20 cupones representativos de intereses para la Clase "A"mientras que los títulos de la Clase "B" contendrán 24 cuponesrepresentativos de capital y 24 cupones representativos deintereses. Los cupones correspondientes al capital y a losintereses no serán rescatables anticipadamente.

Los títulos materializados tendrán un valor nominal US$20 milcada uno.

Si son títulos desmaterializados, serán pagadoscompensación a través del Deposito Centralizado

porde

y Liquidación de Valores DECEVALE S. A. en ladel beneficiario. En caso de emitirse materializados, el

lugar de pago será las oficinas de DECEVALE a nivel nacional.

Los recursos provenientes de la presente emisión se destinarán enun 10% para cancelar pasivos con costo financiero mayor o plazomenor y el 90% restante, para capital de trabajo de la compañía.

El agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. Elrepresentante de los obligacionistas es ASESORSA. El agentepagador es el mismo emisor de obligaciones.

Las obligaciones que se emitan constarán con la garantía generaldel Emisor, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley deMercado de Valores y en concordancia con el Art. 13, Sección I,Capítulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación deResoluciones expedidas por el consejo Nacional de Valores y susnormas complementarias. Para efectos de la garantía general nose considerarán los activos diferidos, los que se encuentren enlitigio, el monto considerado como derechos fiduciarios defideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente

beneficiario. Dada la información remitida por laadministración de la compañía emisora a la fecha de la presenterevisión, la entidad cumple con escasa holgura lo establecido enla codificación de resoluciones del CNV.

De acuerdo al Acta de aprobación del presente proceso deemisión de obligaciones, se menciona que la Compañía secompromete a mantener durante el periodo de vigencia de estaemisión un nivel de endeudamiento de máximo 0,80 en relaciónal índice Pasivos totales sobre activos totales. AI corte anual al2011, dicho índice se ubica en 0,72, de talencuentra dentro del límite mencionado.

manera que se

Así mismo cuenta con los resguardos básicos de Ley establecidosen el Art. 11, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Titulo III, quehace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública deValores. La entidad se compromete a mantener como resguardosde la emisión, lo siguiente: i) Continuar con su política proactívaen cuanto a la comercialización y prudencia en el crecimiento,privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto con lafinalidad de preservar el cumplimiento de su objetivo social y asípoder cumplir con sus clientes y sus acreedores, y de maneraespecial con los tenedores y futuros compradores de susobligaciones a largo plazo que emite la empresa en el mercado devalores; ii) No repartir dividendos mientras existan títulosvalores en mora; iii) Mantener la relación de los activos libres degravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecidoen el Art. 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores.

Calificación de ía información

Para la presente calificación de riesgo, el emisor haproporcionado entre otros requerimientos de información, losiguiente: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009bajo NEC y el informe de los estados financieros auditado al 2010bajo NIIF, y los cortes internos de los estados financieros al cierredel 2011 y al 29 de febrero del 2012 también bajo NIIF; Detalle deactivos libres de Gravámenes al 29 de febrero del 2012; Acta deaprobación de la presente emisión de obligaciones, y demásinformación de orden cualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar, quela información proporcionada por el Emisor deberá cumplir con losrequerimientos exigidos por la normativa legal vigente, lo cual deberáser verificado por la Superintendencia de Compañías para laautorización de la emisión correspondiente y una vez que el Emisor lahaya obtenido deberá remitir toda la documentación respectiva con lossellos del ente de control a la Calificadora, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por la Calificadora y lapresentada al ente de control podría ser causal para presentarlas en unnuevo Comité de Calificación.

Identificación del EmisorCARRO SEGURO CARSEG S.A. fue constituida en Guayaquil, enel año 1993 con el objeto de proveer servicios de rastreo deautomotores, carga y/o personas bajo la licencia de la marcainternacional Lo-Jack, multinacional estadounidense, de quienactúa como representante internacional en el país; además deofrecer el servicio de monitoreo por medio de dispositivos de la

Página 1 de 2

Urbanización Kennedy Norte - Av Miguel H. Aleívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofie. 605Tclef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - liniail: [email protected] - Guayaquil - Ecuador -35-

D

Col ¡ticadora de Riesgo

marca Sky Patrol principalmente y servicioscomplementarios, como alarmas, películas dedispositivos, help services y otros. Resultando ser unáS&tCJatpioneras en los sistemas de rastreo y recuperación de vehículosde acuerdo a las estadísticas registradas por la entidad a nivelnacional. Carseg S.A tiene convenios con la mayoría de lascompañías de seguros del Ecuador, concesionarios de vehículos einstituciones financieras, que son su principal canal de ventas. Seestima que la marca Hunter es un referente en el sector tanto enla comercialización como en la formación y el diseño de nuevosproductos derivados, pues hoy los productos creados por CarsegS.A. son estándares de la industria de la seguridad.

Cabe indicar que el emisor ha evidenciado un crecientefortalecimiento de su capital social (2008: US$1,000,000 al 2011:1,700,000), demostrando el compromiso de sus accionistas; loscuales son: Empafin S. A. propietaria de 38,250,000 acciones y elSr. Alex C. Ripalda Hugos propietario de 4,250,000 acciones. Lasacciones son ordinarias y nominativas de un valor nominal de

Ip.04 de dólar cada una.

Entre los sectores que ofrecen servicios complementarios a laindustria automotriz se encuentra el segmento de dispositivos derastreo de vehículos, cuya oferta formal proviene principalmentede un pequeño número de empresas que comercializan diferentesmarcas: Carseg (Hunter), Motorlink (Roadlink y Tracklink),ChevyStar (incluidos en buena parte de los vehículos marcaChevrolet), Sherloc (relacionado con Corporación CFC) y GPSTrack (parte de Corporación Maresa). Cabe destacar que la mayorparticipación de mercado que poseen estas empresas provieneespecialmente de los acuerdos con las firmas distribuidoras devehículos nuevos a fin de que dichos dispositivos sean instaladosantes de entregarse al comprador.

A partir de los altos niveles de inseguridad y por su estrecharelación con el sector de vehículos nuevos, el mercado dedispositivos de rastreo ha experimentado también un importantecrecimiento en los últimos 10 años, con la incursión de nuevosparticipantes y el incremento de su cobertura a nivel nacional.

Clasificación Final del Instrumento:abiendo alcanzado en el año 2011, una tasa de crecimiento

agregado superior a 7%, la economía ecuatoriana se presentacomo una de las más dinámicas de la región latinoamericana. Lascondicipnes del entorno derivadas de los altos precios de losproductos básicos en los mercados internacionales, favorecen eldesempeño alcanzado por los principales sectores del país,destacándose entre estos al automotriz toda vez que en el pasadoaño, registró su record histórico de 139 mil unidades vendidas enun periodo. Factores como la mayor capacidad de compra de lapoblación y la disponibilidad de facilidades crediticias, explicanel incremento en el parque automotor, a la vez que la mayordemanda de productos como repuestos, combustibles,neumáticos, etc., y de servicios relacionados como talleres,seguridad, entre otros.

los

CERTIFICO que 3l presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

porJa Superiníendenoia deT^oqipafiiascon

Resolución No.

J.1NRMARTI

'as en el 9féfí&íei ^lA2©10z*Elóftú'nlí<*a}sld£ usuariosen servicios de rastreo en el pasado año, llegó a ser de

^ . mismos que pagaron una tarifa anual de $281; en el""caso de servicios de monitoreo, los usuarios atendidos sumaron

8,488 y contribuyeron con un pago de $275.

El costo ponderado de los servicios vendidos por la empresapromedia 15.27% de los ingresos, en tanto que los gastos deadministración y venta se encuentran en 74.33%, luego de lo cualla utilidad en operaciones llega a ser de 10.40% del total vendido.Con una rentabilidad de 23.53% y activos en producciónpromedios en el presente año de $13.1 millones, la firma está encapacidad de generar flujo de efectivo en niveles de $3.0 millonespor periodo.

El crecimiento proyectado requiere de la aplicación de nuevosrecursos que la empresa está buscando captar en mercado devalores mediante la presente emisión. Luego de colocados lostítulos, la estructura de capital de la empresa pasará de tener$1.98 millones de deuda financiera a registrar $5.71 millones depasivos con costo, en tanto que la inversión en acciones semantendrá en $4.61 millones, con lo cual la relación entre ambasfuentes de fondos será de 1.24. Los pasivos sujetos a pago deinterés financiarán 32.7% del monto total de activos, y en sumayoría corresponderán a deuda de largo plazo.

Los títulos valores objeto de análisis cuentan con garantíageneral, donde el monto de los activos libres de gravamenproveen una cobertura con holgura para la Sera, emisión objetode calificación inicial, cumpliendo lo establecido en laCodificación del Mercado de Valores. Adicionalmente, la emisióncuenta con los resguardos de Ley acorde a la misma Codificacióny un resguardo voluntario.

A partir del atractivo que continúa mostrando el sector en quecompite, sumado al posicionamiento como firma líder dentro delmismo, el emisor logra alcanzar una muy buena capacidad degeneración de flujo de efectivo, con la cual está en posibilidad desolventar con suficiente holgura, el pago debido por susobligaciones financieras, incluida entre éstas a los títulos poremitir.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos ycualitativos presentados, el Comité de Calificación se hapronunciado por asignar a la tercera emisión de obligaciones deCARRO SEGURO CARSEG S.A., por un monto de hasta US$4millones, la calificación final de "AA".

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo '190 de ¡a Ley ¡ie Mercado de. Valores, anombre de la Calificadora de Riesgo Humphn'ijs S. A. y en mi condición de representantelegal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni susadministradores. Miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional nilos accionistas de al menos el cinco por ciento, se encuentran incursos en ninguna de lascausales previstas en los literales del mencionado artículo.

Cabe destacar que ¡a calificación Otorgada por la calificadora a la tercera emisión Jeobligaciones de la compañía CARRO SEGURO S. A. CARSEG, ni implica recomendaciónpara comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago ¡ie! mismo, niestabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

HUNTER, la firma emisora, se encuentra posicionada desde elaño 1993, como uno de los principales proveedores de serviciosde rastreo y monitoreo vehicular a nivel nacional. Con unaparticipación de mercado superior a 15%, sus ingresos en el año2011 ascendieron a $31.2 millones, monto que refleja unincremento de 12.1% respecto a los $27.9 millones en ventas

Página 2 de 2

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralAbril 2012

Urbanización Kennedy Norte - Av Miguel H. Aleívar - Edif. Torres del Norte, Torre 11, Piso 6, Ofie. 605Tclcf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador -36-


CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LASERA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE


ABRIL 2012CERTIFICO que 3! présenle sjemplai

guarda conformidad con oí autorizadopor ia Super¡n!endeiftrfa~dé-Qompoñias con

Resolución No. -') 'f l

V

Cdia. Kennedy Norte, \\. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret * Edificio Torres del Norte, Torre "lí", 6to. Piso, Ofícina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056- Fax: 2687057 « Email: [email protected] • www.erh.tom.ee

Guayaquil - Ecuador-37-

presentecon oí aulorizodo

mpoñioscon

Calif icadora de Riesgo

CARRO SEGURO CARSEG S.A.Sesión Ordinaria de Comité: 27 de abril del 2012Monto de la emisión: Hasta por US$4,000,000.00Clase "A" a 1,800 días y Clase "B" a 2,160 días.Tasa de interés fija 8.00% para ambas clasesAmortización trimestral de capital e intereses.

Calificación Final del Instrumento

Analista: Cristina Neira [email protected]

AA

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos yplazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector alque pertenecen y en la economía en general.

RESUMEN

Habiendo alcanzado en el año 2011, una tasa de crecimientoagregado superior a 7%, la economía ecuatoriana se presenta comouna de las mas dinámicas de la región latinoamericana. Lascondiciones del entorno derivadas de los altos precios de losproductos básicos en los mercados internacionales, favorecen eldesempeño alcanzado por los principales sectores del pais,destacándose entre estos al automotriz toda vez que en el pasadoaño, registró su record histórico de 139 mil unidades vendidas en unperiodo. Factores como la mayor capacidad de compra de lapoblación y la disponibilidad de facilidades crediticias, explican e!incremento en el parque automotor, a la vez que la mayor demandade productos como repuestos, combustibles, neumáticos, etc., y deservicios relacionados como talleres, seguridad, entre oíros.

HUNTER, la firma emisora, se encuentra posicionada desde el año1993, como uno de los principales proveedores de servicios derastreo y monitoreo vehicular a nivel nacional. Con unaparticipación de mercado superior a 15%, sus ingresos en el año20J.1 ascendieronj^J^jrjiHojTes, monto que refleja un incrementode 12.1% respecto a los $27.9 millones en ventas acumuladas en elejercicio del 2010. El número de usuarios atendidos en servicios derastreo en el pasado año, llegó a ser de 66,616, los mismos quepagaron una tarifa anual de $281; en el caso de servicios demonitoreo, los usuarios atendidos sumaron 8,488 y contribuyeroncon un pago de $275.

El costo ponderado de los servicios vendidos por la empresapromedia 15.27% de los ingresos, en tanto que los gastos deadministración y venta se encuentran en 74.33%, luego de lo cual lautilidad en operaciones ílega a ser de 10.40% del iota! vendido. Conuna rentabilidad de 23.53% y activos en producción promedios en elpresente año de $13.1 millones, la firma está en capacidad degenerar flujo de efectivo en niveles de $3.0 millones por periodo.

El crecimiento proyectado requiere de la aplicación de nuevosrecursos que la empresa está buscando captar en mercado de valoresmediante la presente emisión. Luego de colocados los títulos, laestructura de capital de la empresa pasará de tener $1.98 millones dedeuda financiera a registrar $5.71 millones de pasivos con costo, entanto que la inversión en acciones se mantendrá en $4.61 millones,con lo cual la relación entre ambas fuentes de fondos será de 1.24.Los pasivos sujetos a pago de interés financiarán 32.7% del montototal de activos, y en su mayoría corresponderán a deuda de largopiazo.

RESIHES1 FINANCIERO

B.JSÍ.B5 2S.7M.7Ü 2M7Í646 27.8J7.1D2 X312ITljS5*sl

121090

Los títulos valores objeto de análisis cuentan con garantía general,donde el monto de los activos libres de gravamen proveen unacobertura con holgura para ia 3era. emisión objeto de calificacióninicial, cumpliendo lo establecido en la Codificación del Mercado deValores. Adicionalmente, la emisión cuenta con los resguardos deLey acorde a la misma Codificación y un resguardo voluntario.

A partir del atractivo que continúa mostrando el sector en quecompite, sumado al posicionamiento como tirina líder dentro delmismo, el emisor logra alcanzar una muy buena capacidad degeneración de flujo de efectivo, _cojijajc^__estáen_rjosibilidad de.solventar con suticicnte,,Jiolgura, el pago debido por susobligaciones financieras, incluida entre' éstas a los títulos por emitir.

Luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativospresentados, los miembros del Comité de Calificación se hanpronunciado por asignar a ia tercera emisión de obligaciones de

3era. Emisión de Obligaciones CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012 1

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 * Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador

po


CARRO SEGURO CARSEG S.A., por un montomillones, la calificación final de "AA".

Características de la Emisión

El monto de la 3era. emisión de obligaciones es de hasta US$4 /millones divididos en dos clases1: Clase "A" a un plazo de 1,800días y Clase "B" con un plazo de 2.160 días2; ambas clasesredimirán una tasa de interés tija anual del 8.00%, calculado sobre elsaldo de capital insoluto.

La amortización de capital e intereses será cada noventa días,contando para ello, con 20 cupones representativos de capital y 20cupones representativos de intereses para la Clase "A" mientras quelos títulos de la Clase "B" contendrán 24 cupones representativos decapital y 24 cupones representativos de intereses. Los cuponescorrespondientes al capital y a los intereses no serán rescatablesanticipadamente.

Los títulos materializados tendrán un valor nominal US$20 mil cada

Si son títulos desmaterializados, serán pagados por compensación através del Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S. A. en la cuenta del beneficiario. En caso deemitirse materializados, el lugar de pago será las oficinas deDECEVALE a nivel nacional.

Los recursos provenientes de la presente emisión se destinarán en un10% para cancelar pasivos con costo financiero mayor o plazomenor y el 90% restante, para capital de trabajo de la compañía.

El agente colocador es Casa de Valores Advfin S. A. Elrepresentante de los obligacionistas es ASESORSA. El agentepagador es el mismo emisor de obligaciones.

Garantías y Resguardos de la Emisión

Las obligaciones que se emitan constarán con la garantía general delEmisor, conforme io dispone el artículo 162 de la Ley de Mercadode Valores y en concordancia con el Art. 13, Sección I, Capítulo III,Subtilulo I, Título III de la Codificación de Resoluciones expedidaspor el consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias.Para efectos de la garantía general no se considerarán los activosdiferidos, los que se encuentren en litigio, el monto considerado

1 como derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que elemisor sea el constituyente y beneficiario. Dada la informaciónremitida por la administración de la compañía emisora a la fecha dela presente revisión, la entidad cumple con escasa holgura loestablecido en la codificación de resoluciones del CNV.

De acuerdo al Acta de aprobación del presente proceso de emisiónde obligaciones, se menciona que la Compañía se compromete amantener durante el periodo de vigencia de esta emisión un nivel deendeudamiento de máximo 0,80 en relación al índice Pasivos totalessobre activos totales. Al corte anual al 2011, dicho Índice se ubicaen 0,72, de tal manera que se encuentra dentro del limitemencionado.

Así mismo cuenta con los resguardos básicos de Ley establecidos enel Art. 11, Sección lera., Capítulo I I I , Subtitulo I, Titulo III, quehace referencia a las disposiciones comunes a la Oferta Pública de

presentecofiforrfFír3*ccn c!

per lo Suptriníendencia de

resolución Nk

Base comercial de 360/360 días.2

Todos los plazos se computarán a partir de la fecha de la colocaciónprimaria de los mismos.

Directora de Autorización

La entidad se compromete a mantener como resguardos deemisión, lo siguiente:

Continuar con su política proactiva en cuanto a lacomercialización y prudencia en cuanto al crecimiento,privilegiando a la eficiencia frente al volumen; todo esto conla finalidad de preservar el cumplimiento de su objetivo socialy así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, y demanera especial con los tenedores y futuros compradores delas obiigaciones a largo plazo que emite la empresa en elmercado de valores.

ü) No repartir dividendos mientras existan títulos valores enmora;

iii) Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobreobligaciones en circulación, según lo establecido en el Art. 13,Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores.

Calificación de la Información

Para la presente calificación de riesgo, el emisor ha proporcionadoentre otros requerimientos de información, lo siguiente: EstadosFinancieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC y el informede los estados financieros auditado al 2010 bajo NIIF, además delcorte interno de los estados financieros al cierre del 2011 y al 29 defebrero del 2012 también bajo NIIF; Detalle de activos libres deGravámenes al 29 de febrero del 2012; Acta de aprobación de lapresente emisión de obligaciones, y demás información de ordencualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar, que la informaciónproporcionada por el Emisor deberá cumplir con los requerimientosexigidos por la normativa legal vigente, lo cual deberá serverificado por la Superintendencia de Compañías para laautorización de la emisión correspondiente y una vez que el Emisor¡a haya obtenido deberá remitir toda la documentación respectivacon los sellos del ente de control a la Calificadora, sin perjuicio deque cualquier diferencia entre la información evaluada por laCalificadora y ¡a presentada al ente de control podría ser causalpara presentarlas en un nuevo Comité de Calificación.

Los estados financieros de la institución entregados a la Calificadorafueron auditados por la firma de auditores independientes AcmanCía. Llda. Accounling, Consulting & Management, con número deautorización CS-RNAE-2 No. 472, para los períodos indicados.Ninguno de los dictámenes presentaba abstención de opinión osalvedad. En el informe del 2010 se evidencia la opinión de'"razonables" los estados financieros y se hace énfasis en laaplicación de las NIIF y sus efectos en los diferentes rubros.

Una vez que se verificó que la información cumple con losparámetros de validez, suficiencia y reprcsentatividad. acorde a lametodología interna de la Calificadora: y que el emisor tienecapacidad para cumplir sus gastos financieros vigentes, se procediócon la aplicación normal de los procedimientos de calificación, loscuales se describen a continuación:

1 Categoría Básica de Riesgo

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de lapresente emisión se basó en información contenida en los estadosfinancieros auditados terminados a diciembre entre los años 2005 y2009 bajo NEC, junto con el auditado del 2010 bajo NIIF, ademásde los corles financieros inlernos de los eslados financieros al cierredel 2011 y al 29 de febrero del 2012, también bajo NIIF.

Sera. Emisión de Obligaciones CARRO SEGURO CARSEG S.A. - Abr. 2012 2

Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", oto. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Emaíl: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador -39-

Calificadora ac Riesgo

La cobertura de gastos financieros se obtuvo dede efectivo depurado promedio entre los periodosNEC y el flujo depurado bajo NIIF, generado por los activosproductivos de la empresa (bajo su respectiva norma contable), conlos gastos derivados de la deuda financiera al corte de febrero del2012.

Los activos contables han sido ajustados para eliminar aquellos queno han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La deudafinanciera que mantiene la empresa al momento de la calificación deriesgo fue incluida en el análisis con una tasa igual a la tasa vigenteponderada de los créditos que la conforman, organizados poracreedor, también se consideró la sustitución de pasivos y capital detrabajo acorde con la Acta de aprobación de la presente emisión deobligaciones.

El resultado obtenido reflejó que históricamente los gastosfinancieros han sido cubiertos por el flujo depurado de los ejercicioscon NEC y con NIIF, de manera suficiente. (Ver Anexo 1).

I Cobertura Histórica de Gastos Financieros:

1.1 Riesgo de la Industria

El flujo de fondos generado por la empresa emisora se origina de lainstalación de dispositivos y tecnología relacionada para laseguridad, control, seguimiento y recuperación de vehículos, bajolicencia exclusiva con empresas estadounidenses (LOJACKOperating Company L.P. y SkyPatrol LLC.), en varios puntos delEcuador, teniendo su oficina principal en la ciudad de Guayaquil.Por su relación directa con el Sector Automotriz, el análisis de!riesgo industrial presentado a continuación, se ha sustentadoprimordialmente en la evaluación de los agentes que pueden formanparte del conjunto de esta industria.

Sector AutomotrizEl dinamismo presentado en la economía ecuatoriana en el período2000 - 2008, permitió que el sector automotriz y sus sectoresrelacionados directos3)e indirectos crecieran de manera sostenida endicho lapso de tiempo, estableciendo en el año 2008 un record de laindustria automotriz ecuatoriana -hasta ese momento- al vender112,684 vehículos nuevos, lo cual significó un crecimiento de 23%en relación a las unidades vendidas al cierre del 2007 (91,778unidades). En ei 2009 la coyuntura (impacto de la crisis tanto a nivelnaciona!4 como internacional, cuyo origen es de conocimientopúblico) cambió la tendencia creciente mostrada en los añosanteriores, de forma que al cierre de ese año, la industriacomercializó 92,764 nuevas unidades a nivel nacional, lo cualsignificó una disminución de 18% respecto al año previo, aunqueconstituyendo aún en términos generales un año de ventasimportantes para el sector (ver gráfico).

Como son transportación pública y privada de personas y bienes, ensamblajenacional, exportaciones, comercialización de llantas, repuestos., lubricantes, accesorios;reparaciones de todo tipo, operaciones do Imane i amiento, aseguradoras, dispositivos derastreo, combustibles, entre otros.4 El sector automotriz ecuatoriano soportó incremento de aranceles para la importaciónde automotores, cupo de importación, salvaguardia, impuesto a los consumos especiales(ICE), que terminaron encareciendo los vehículos.

25,000

e¡emplarautorizado

Superintendencia de CompbóiusconNo.

Ventas Mensuales Vehículos Nuevos - Ecuador

Fuente: AEADE{*) Dato a Nov y Dic/2011 provisionales

Las limitantes impuestas2 al sector en el 2009, se redujerongradualmente en el año 2010, en el que además se dio unaimportante situación de liquidez en el sector financiero y decapacidad de colocación de nuevos créditos, además de ladisponibilidad de producción de unidades nuevas por parte delprincipal proveedor de vehículos en el Ecuador y/o la capacidadpara importar vehículos desde los diferentes orígenes, lo cualpermitió que el sector automotriz cierre el año con ventasacumuladas de 132 mil unidades nuevas, que representó un aumentode 42% respecto a las ventas del año 2009.

En el año 2011, las venías de vehículos se incrementaron en 5%respecto al ejercicio 2010 hasta acumular 139 mil unidades,crecimiento que se mantuvo impulsado por la liquidez del sistemafinanciero, la oferta de crédito, el sostenido gasto fiscal, el altoprecio del petróleo que incide en los ingresos del Gobierno y otrosfactores como la incerfidumbre ante un futuro incremento deimpuestos a los vehículos que aceleró la decisión de compra de losagentes económicos en el transcurso del año. Para fines del 2011 elescenario había cambiado (principalmente por la reforma tributariade reciente vigencia), haciendo que se presenten los siguientesdesafíos para el sector: a) incremento arancelario de 5% paravehículos de hasta 1,900 cm3; b) aumento de aranceles a laimportación de partes de vehículos (previamente las autopartescancelaban hasta un 3% de arancel); c) reforma tributaria queincluye "'impuestos ambientales" sobre cigarrillos, licores, envasesplásticos y vehículos, estos últimos de acuerdo a 3 variables que soncilindraje, antigüedad y avalúo, así como el aumento del 2% al 5%en el impuesto a la salida de divisas; d) tasas arancelarias que paganlos vehículos ensamblados en el exterior e importados pordistribuidores y comercialkadores (que van desde 15% hasta 35%)cuya proyección es de continuar al alza considerando las iniciativasgubernamentales por contraer la salida de divisas y reducir el déficitde la balanza comercial no petrolera; e) la imposición de aranceles alas importaciones de vehículos híbridos clasificados por su tamaño(10% desde los 2,000 cm3 hasta los 3,000 cm3; 20% entre 3,001cm3 y 4,000 cm3; y 35% de arancel para híbridos de más de 4,001cm3) que previamente estaban exonerados. Con este panorama, seespera que las medidas impuestas tengan un efecto sobre el mercadotanto de vehículos importados como de producción local, y sobre lasexpectativas de comercialización c inversión del sector en el año2012, aunque su magnitud se encuentra aún en análisis.

Respecto a la clasificación de las ventas totales de la industria en elaño 2010 (último año completo) por provincia, se observa quePichincha mantiene el líderazgo con una participación de 40%,seguido de Guayas con 26%, Tungurahua con 8%, Azuay con 7% ylas demás provincias cubren menos del 4% cada una. Lo anteriorpermite identificar las principales plazas de comercialización devehículos a nivel nacional y no se espera que estas proporcionescambien significativamente en el corto plazo dada la evoluciónhistórica de las mismas y las características del mercadoecuatoriano.


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador ~4


Según información de mercado de las unidades vendidas2011, (provisionalmente por un total de 139,689) _corresponde a ¡a marca General Motors; 10.65% a Hyundai, 8.55%a Kia; 7.22% a Nissan, 5.74% a Mazda; 4.68% a Toyota y el restocon una menor participación.

CERTIFICO que s nlB e;emp;ni

* ttlOO*

M.00-1

30.00»

i % al 2009 % al 2011

Superintendencia de Comp&

lución No. de

Según el íipo de vehículo vendido, el mercado se encuentra(distribuido de la siguiente manera: 44.51% correspondieron aautomóviles, 22.79% a lodoterrenos, 19.77% fueron camionetas.4.1% furgonetas, 8.85% camiones y buses; distribución que no hamostrado variaciones significativas en los últimos años. Acontinuación se muestra el gráfico que ilustra lo mencionado:

La evolución de la participación de mercado mostrada en el gráficosiguiente permite visualizar la preferencia histórica de losconsumidores en el país por la marca Chevrolet, que mantiene unalto nivel de posicionamiento y continúa como el líder del mercado,seguido de I-lyundai y Kia, entre las principales. En términos deunidades vendidas, cifras preliminares de AEADE muestran que anivel nacional en el año 2011 se vendieron 59.189 vehículos nuevosde la marca Chevrolet, 14,870 vehículos Hyundai, y 11,965vehículos Kia, representando participaciones de 42%, 11% y 9%,respectivamente, para las tres principales marcas.

______ Participación de Mercado Automotriz

A pesar de la supremacía de la marca líder, el resto del mercadoregistra un alto nivel competitivo, donde la supervivencia entre los

IfiYODirectora de AutorizTeTSn y"

concesionarios y representantes de las demás marcasde mantener/aumentar su parlicipación en la venta dey de ofrecer servicios complementarios como servicio de

talleres, stock de repuestos, personal capacitado para ofrecersoluciones rápidas al cliente en el menor tiempo posible, facilidadesde financiamiento, entre los principales.

Mercado de Sistemas de Localización y Recuperación de VehículosEntre los sectores que ofrecen servicios complementarios a laindustria automotriz se encuentra el segmento de dispositivos derastreo y recuperación de vehículos, cuya oferta formal provieneprincipalmente de un pequeño número de empresas quecomercializan diferentes marcas: Carscg (Hunter), Motorlink(Roadlink y Tracklink), ChevyStar (sistema incorporado en buenaparte de los vehículos nuevos marca Chevrolet), Shcrloc(relacionado con Corporación CFC y el Grupo Económico Eljuri) yGPS Track (parte de Corporación Maresa). Cabe destacar que lamayor participación de mercado que poseen estas empresas provieneespecialmente de los acuerdos que mantienen con las firmasdistribuidoras de vehículos nuevos a fin de que dichos dispositivossean instalados antes de entregarse al comprador. Ello se haobservado en el caso de Chevystar con vehículos marca Chevrolet.Sherloc para vehículos distribuidos por concesionariospertenecientes al Grupo Eljuri (de las marcas Kia, Hyundai, Ford yVolkswagen), y GPS Track para la marca Ma/,da.

A partir de los altos niveles de inseguridad y por su estrecha relacióncon el sector de vehículos nuevos, el mercado de dispositivos derastreo ha experimentado también un importante crecimiento en losúltimos 10 años, con la incursión de nuevos participantes y elincremento de su cobertura a nivel nacional.

Considerando la evolución de las venías de vehículos nuevos en losúltimos años y por las características del parque automotriz, dada laobligatoriedad de poner el dispositivo en los vehículos nuevos y demantenerlo durante los cuatro años promedio que dura elfmancíamicnto, por exigencia de las aseguradoras, a lo que seagrega el significativo número de inseguridad ciudadana y losatentados a la propiedad privada de vehículos a nivel nacional, hanocasionado que las ventas de dispositivos no se hayan vistomayormente afectadas, por lo cual se considera que el sector en queparticipa el emisor mantiene su tendencia creciente de producción,importación y ventas. Tomando en conjunto los factores señalados,se establece que el sector automotriz en el Ecuador -en el que seencuentra inmerso el mercado de sistemas de localización yrecuperación de vehículos- presenta al momento un riesgo MEDIO.(Ver Anexo 2).

1.2 Asignación de la Categoría Básica de RiesgoTomando en consideración que, CARRO SEGURO CARSEG S.A.,presenta una Cobertura Histórica de Gastos Financieros de 6.99 y unRiesgo Industrial MEDIO, se asigna la

Categoría Básica de Riesgo de "A+ / AA-"

2 Categoría Básica Corregida

2.1 Cobertura Financiera Proyectada

L¡t capacidad de pago proyectada se la evalúa a partir de un modeloconstruido en un horizonte de 12 semestres, que incluye el periodode vigencia más extenso de la presente emisión de obligaciones.

Cobertura Proyectada Promedio: 6.98 (Ver anexo 3)


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor II. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", oto. Piso, Ofieina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Enuador ~4

o


2.2 Metodología de las Proyecciones

Para la elaboración de los estados financierosutilizaron los siguientes supuestos:

Para evaluar la capacidad de pago histórica se ha utilizado,información contenida en los estados financieros atiditados de ilos años 2006 al 2009 bajo NEC y los estados financieros \s al cierre del 2010 bajo NTTF, a más de los cortes

internos sin auditar al cierre del 2011 y al 29 de febrero del2012, bajo NIIF también.Los valores nominales han sido corregidos mediante lainflación para hacer comparables las cifras históricas en eltiempo.Los flujos depurados de cada ejercicio se la ha analizado entérminos reales, corregidos por la tasa de inflación de cadaperíodo anual mencionado.Se han obtenido las rentabilidades de cada periodo, alcontrastar a los flujos depurados bajo NEC y bajo NIIF, deacuerdo al caso, con los activos productivos ajustados de cadaperiodo usando la norma contable respectiva.Con el flujo depurado obtenido como promedio simple entrelos flujos NEC y NTIF, se estableció la cantidad de recursos quela empresa tiene capacidad de generar dado su nivel de activosproductivos.Los pasivos afectos al pago intereses reportados por el emisoral 29 de febrero del 2012 son utilizados al costo financierovigente, permitiendo inferir las necesidades de liquidez paracubrir los gastos financieros. Los pasivos con costo del emisorcorresponden al pasivo bancario, y las emisiones deobligaciones propias de la entidad, asumiendo la colocacióntotal de la Sera, emisión de obligaciones y cuyo uso es 10% delmonto para cancelar pasivos de un costo mayor o plazo menory con el 90% restante, financiar parte del capital de trabajo dela empresa.La principal línea de negocios de Hunter la constituye la ventade dispositivos con tecnología Lo-Jack cuyo fin es lalocalización de los automotores robados que hayan contratadoel servicio de rastreo con la entidad; este segmento comercialse mide con el número de unidades nuevas contratadas más lasrenovaciones de los servicios de contratos anteriores.En relación al rastreo, se asume un precio por el servicio nuevoy por las renovaciones similares a los que cobró la firma en elaño 2011.Una segunda línea de negocios la constituye la venta deldispositivo para Monitoreo de vehículos y personas con finescomerciales o de seguridad, el objetivo de este dispositivo esevidenciar la ruta que ha tenido o en ese momento desarrolla elautomotor, la persona o la carga que cuenta con el servicio.Estos ingresos se miden en función del número de unidadesnuevas contratadas más las renovaciones de los servicios demonitoreo contratado en periodos anteriores.En relación al monitoreo, se asumió el precio por el servicio demonitoreo para unidades nuevas y por las renovacionessimilares a los que cobró la firma en el año 2011.Otros ingresos operacionales los originan la venta de productostales como alarmas y películas, así como servicios a los clientescautivos del producto de rastreo, durante el 2011 estos ingresoscubrieron el 24% de los ingresos totales del emisor, sinembargo, se considera un promedio entre el 2010 y 2011 parael presente análisis.

QJjanSG conforrñTHü

or Ja Superintendencia de Ce

esolución No. if-Ki S?

ejemplo rel autorizodo

ñicscondei>k^'/-

Directora de Aulor¡zaciónyÑeg7?fro ''osto del producto vendido corresponde al costo en conjunto

líneas de negocio que maneja la empresa de los últimos 3periodos anuales.

• La holgura encontrada al confrontar el flujo con egresosfinancieros y el plazo de amortización de los pasivos exigiblesse usan para evaluar en forma inicial la capacidad de pago.

• Para evaluar la solvencia futura se ha construido un modelo quecomprende un horizonte de 12 semestres el cual incluye elperiodo mínimo de vigencia de la tercera emisión de laempresa.

• Los gastos operacionales se los obtiene a partir de la evaluacióndel promedio del indicador respecto a ingresos encontrado enlos tres últimos periodos anuales.

• Los gastos financieros se encuentran a partir de los pasivos concostos existentes y las vigentes que éstos tienen al momento decalificación.

• Las holguras de pago encontradas para cada periodo se utilizanpara en promedio obtener la capacidad de pago proyectada delemisor.

• El modelo base es afectado en las principales variables deingreso y egreso para estudiar la variabilidad de la holgura debase ante la ocurrencia de eventos adversos a las normalescondiciones del negocio.

2.3 Indicadores Adicionales

2.3.1 Resultados, Rentabilidad y EficienciaAl 31 de diciembre del 2011 y con..datos sin auditar, Carro SeguroCarseg S.A. generó ingresos por\US$31.2 milÍones,Vionto superioren un 12% respecto al que obtuviren-el 20^0-(U-SS27.9 millones),incremento que fue producto de la mayor actividad comercial deventa de dispositivos de rastreo, monitoreo, salelital y carga, ademásde la venta de accesorios que complementan el servicio de seguridadque buscan los usuarios, es importante mencionar que el nivel deventas de Hunter va de la mano con la comercialización deautomotores nuevos especialmente. Además de lo comentado, elcrecimiento mencionado responde a la diversificación del portafoliodel emisor dada la necesidad de ofrecer una gama más amplia desoluciones de seguridad ante el alto nivel competitivo al que seenfrenta el emisor dentro del país. En términos reales, el crecimientode los ingresos es del 6.3% entre el 2010 y el 2011.

(*) Dalos bajo NIIF

De acuerdo a la clasificación de los ingresos entre los diferentesservicios se obtuvo que el 68% de los mismos agrupa los serviciosde rastreo. 8% servicios de monitoreo y los otros captan el 24%restante, este último con un tranco crecimiento que determina unimportante aumento en su participación, pese a lo cual se mantienela importancia relativa de ías tres líneas de negocio. A continuaciónel mix de ventas histórico de la entidad:


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador "42-

o


CERTIFICO que presente ejemplo,

autorizadoperla Superintendencia de Coropañiascon

Resolución No. ' - (^4? / <to"7IT*«f--/Jt.

12010 (*)

2011 n

Monitoreo Otros Ingresos

(*) Datos bajo N11F

A diciembre del 2011, el costo de ventas del emisor fue de US$ 31.2millones, de tal manera que muestra un incremento del 13% enrelación al corte del 2010, lo cual va acorde con el mencionadocrecimiento de las ventas por lo que la afectación del margen esmínima y pasa de 84.4% a 84,3%. Ello porque los costos de ventasrepresentan una ligera mayor proporción de las ventas en relación alaño anterior, al pasar de 15.6% a 15.7%, evidenciando esto un ligeroincremento en el costo de adquisición de los dispositivos.

A diciembre del 2011 los gastos operativos alcanzaron los US$24.4millones, los que equivale a un crecimiento del 13.7% en relación al

baño anterior (US$21.5 millones), lo cual de acuerdo a laadministración, obedece a la aplicación de la nueva estrategia de laentidad, en base a la cual se destinó más recursos al gasto encomisiones por ventas buscando incentivar las ingresos en susdiferentes puntos de venta: luego de su registro, Carro SeguroCarscg S.A. genera un resultado opcracional de US$1.9 millones,cifra inferior a la mostrada en periodos anteriores. Por lo anterior, elmargen operativo se contrae también, pasando de 7.3% a 6.1% entreel 2010 y 2011.

Consecuentemente se contrajo ligeramente la utilidad neta delperiodo 2011, la cual fue de US$1.2 millones, que fue suficientepara cubrir los egresos por gastos financieros (US$275 mil), losingresos netos no operacionales (US$113 mil), participaciones paratrabajadores (US$262 mil) e impuesto a la renta (US$308 mil).

B0%

G%

Gtos. Operativos/ Vtas

2006 2007 2008 2009 (*} 2010 (*] 2011 {*)

La empresa obtuvo un leve incremento en la rentabilidad de losactivos empleados (21.1% en el 2010 vs. 21.3% en el 2011) dondese muestra el efecto del mayor decrecimiento de los activos totalesfrente al del flujo depurado que es capaz de generar la empresa, elcual también desciende ligeramente; la rentabilidad sobre supatrimonio en cambio desciende (76.6% en el 2010 vs. 71.1% en el2011), que en cambio es debido al crecimiento significativo delpatrimonio durante el ejercicio económico 2011; a pesar deldecrecimiento estos índices no agregan mayor riesgo, debido a quelos cambios no superan un 50% del índice del periodo anterior.

150% i

so% -

_

^^^^_1— sobre Activos

™ ^^ sobre

Patrimonio2006 2007 2008 2009 2010 ("1 2011 C)

TAMAYO INSÜASTjDirectorj de Auíorizjción y Ke;Qis:ro

idcudamiento patrimonial y estructura financieraA diciembre del 2011, los activos totales de Carro Seguro CarsegS.A. prácticamente se mantuvieron, al pasar de US$13.5 millones enel año 2010 a US$13.4 millones a la fecha de análisis; producto delefecto neto entre la disminución de sus activos corrientes y elincremento de sus activos no corrientes.

Los activos líquidos pasaron de US$8.8 millones en diciembre del2010 a US$8.4 millones en diciembre del 2011, debido a lareducción en los inventarios principalmente el cual a la fechaseñalada representó el 18% de los activos totales del emisor. Encontraposición, los rubros de caja-bancos y cuentas por cobrarcrecieron en 19% y 16%, los cuales aportan con 22% del total deactivo.

Los activos fijos no evidenciaron cambios entre el 2010 y el 2011, yfueron de US$4.5 millones, este rubro está compuesto por 5 ¡ocalespropios y 13 que son arrendados en los que se realizan lasactividades operacionales del negocio y que se encuentrandistribuidos entre la región costa y sierra. El monto representa el34% de la estructura de activos.

A diciembre del 2011, la mayor proporción del capital invertidoproviene de patrimonio. La empresa igual se financia en parte, concrédito a proveedores a largo plazo aunque han disminuido lospasivos no corrientes lo cual contribuyó a que los pasivos totales delemisor disminuyeran levemente de US$9.8 millones en el año 2010a US$9.4 millones en el 2011.

(*) Datos bajo NI1F

Las cuentas por pagar a proveedores aumentaron de US$1.6millones a US$2.4 millones de tal manera que muestra uncrecimiento del 49% entre ambos periodos; este rubro representó el26% del total de los pasivos.

El Patrimonio neto del emisor registra un crecimiento del 7%, alpasar de US$3.7 millones en el 2010 a US$4.0 millones en el 2011,lo cual es producto del crecimiento del capital social en 13%, dondeel aporte sobre el patrimonio total es del 43%. Otro rubro comoReservas (en conjunto legal, facultativa, por revaluación) evidenciancrecimiento aunque su importancia relativa es menos al 20%individualmente. La utilidad del ejercicio en cambio evidencia unareducción frente al periodo anual anterior.

Situación de LiquidezLa empresa concentra gran parte de sus activos en activoscorrientes, donde como se mencionó sobresalen los rubros Caja-Bancos, Cuentas por Cobrar e Inventarios, con el 22%, 22% y 18%del total de activos, respectivamente. De manera similar ocurre conlos pasivos, los cuales se concentran en el corriente, principalmenteen Proveedores. De esta manera, el emisor muestra un índice decirculante de 1.2 al cierre del 2011, que se ha mantenido por encimade la unidad, excepto en el 2009 donde por la coyuntura económicadel país se sufrió un deterioro de las actividades y por ende delcirculante, lo que indica que puede cubrir con sus obligaciones decorto plazo. Al cierre del 2011, el índice de prueba acida se contraefrente al índice del año anterior, sin embargo ambos se encuentran


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - l<ax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee



dentro de rangos aceptables dada la naturaleza deldepende de la rotación de su inventario.

índice de Cobertura HistóricaA diciembre del 2011, el emisor registró un índice de coberturafinanciera de 21.17 veces, en cambio al 2010 fue de 21.13% lo cualevidencia una adecuada capacidad para cubrir sus gastos financierosproyectados, con su margen operativo a pesar del leve deterioro desu capacidad de generación de flujo de efectivo y la contracción desus activos.

Cobertura Histórica

El análisis de los elementos de solvencia, eficiencia, rentabilidad yliquidez, determinó que los mismos no constituyan elementosadicionales de riesgo. Ponderando los factores anteriormenteseñalados se califica a los Indicadores Adicionales como Positivos.(Ver Anexo 4).

2.4 Asignación de la Categoría Básica CorregidaEl índice de cobertura proyectada promedio de 6.98, obtenido apartir de los estados financieros proyectados, el cual sumado a losresultados positivos que muestran los indicadores financierosadicionales determina que se asigne la calificación de riesgo en:

Categoría Básica Corregida "A+ / AA-"

3 Capacidad de pago esperada

3.1 Posición Competitiva

1 El crecimiento del parque automotor se relaciona directamente conel incremento y participación a las empresas que ofrecen el serviciode localización y recuperación de vehículos, encontrándose dentrode las mismas Carseg, Motorlink, Chevystar, Sherloc y GPS Track.Éstas empresas ofrecen el servicio de monitoreo de vehículos, paralo cual instalan sistemas de unidades A.V.L. (Automatic VehiculeLocal izaüon) lo que permite al usuario conocer la ubicación de suvehículo.

Carseg Carro Seguro S.A., es una empresa pionera y líder en elsegmento de dispositivos de rastreo, monitoreo y recuperación devehículos robados, y cuenta además con sistemas de seguridad paraotro tipo de transporte.

La variedad de productos que ofrece le permite diferenciarse de suscompetidores. Al ser pionero en esta actividad con la marca Hunter,el emisor ha sido un referente en el sector tanto en lacomercialización como en la formación y el diseño de nuevosproductos derivados, pues hoy los productos creados por CarsegS.A. son estándares de la industria.

CERTIFICO que 2! prsssnle ejemplareo7ífo7rfTTatnr-«eJiel autorizado

br Ja Superintendencia de Comwsfiics conesoluciónNo. 44JU fie ^xií?-/

;IN5UAST1

Directora de Autorización y Registro

/^iT/Xrecimiento de la empresa se sustenta en el mejoramiento• :*ínnanente de sus dispositivos de seguridad, debido a la tecnología

de la multinacional LoJack, y en la creación de nuevos productoscomo monitoreo de flotas terrestres y marítimas con el respaldo detecnología internacional desarrolladas en los laboratorios nacionales.Carro Seguro Carseg S.A., cuenta con el respaldo de lamultinacional LoJack Corp., empresa con presencia en más de 30países y vende más de 200 millones de dólares anuales, y de quientomó el modelo de manejo corporativo, lo cual ha contribuido en elcrecimiento de las ventas del emisor.

La participación de Carro Seguro Carseg S.A. en las ventas dedispositivos de rastreo y monitoreo con relación a los vehículoscomercializados a nivel nacional alcanzó el 27.39% en el 2008(últimos datos completos), inferior a la cifra registrada en el 2007(27.89%) y al 2006 (31.03%), tendencia decreciente que refleja elefecto provocado por la relación que tienen varias empresasofertantes de dispositivos con concesionarios del mismo grupo. Porotro lado, estimaciones del mercado al 2010 indicaban que comoprincipal actor se encuentra Chevystar con una participaciónaproximada de 42%, seguido por Sherloc con 22%, Hunter con14%, Motor!ink con 11 % y GPS Track con 11 %.

En todo caso, el crecimiento en las ventas de dispositivos esproporciona]mente superior a las registradas en el mercadoautomotriz. Las ventas se concentran principalmente en lasprovincias del Guayas y Pichincha.

De acuerdo a las estadísticas del sistema S1GOB correspondientes adenuncias presentadas a la Policía Nacional, durante el mes deDiciembre de 2011 se reportaron 553 denuncias por robo de autos anivel nacional (176 en Guayaquil), y 5,845 para todo el año 2011(1,919 en Guayaquil), que significó una ligera reducción de 2.5%respecto a las denuncias por robo de autos registradas en el paísdurante el año 2010 (5,993), mientras que el robo de motos seincrementó en 4.7% (de 4,880 en 2010 a 5,111 en 2011). Estosniveles de actos delictivos relacionados a vehículos contribuyen conla decisión del usuario de contratar una compañía aseguradoracontra el robo del vehículo, así como la instalación y mantenimientode dispositivos de rastreo -ya sea a través de señal satelítal o deondas-.

El emisor mantiene convenios con la mayoría de las compañías deseguros del Ecuador, concesionarios de vehículos e institucionesfinancieras, con quienes mantienen relaciones "ganar-ganar" en losnegocios que tienen (ventas de pólizas, créditos y venta devehículos).

El dispositivo de rastreo funciona de la siguiente manera:• Ocurrido el robo, el cliente, debe realizar la denuncia lo más

rápido posible.• Recibida la denuncia, el dispositivo es activado y comienza a

emitir una señal encriptada, la misma que es reconocidaúnicamente por la tecnología de los equipos de la empresa,instalados en lugares fijos y unidades móviles con coberturanacional.

• Ya localizado, con el apoyo de un grupo especial de la PolicíaNacional, el vehículo es recuperado.

Durante su periodo de operación, el emisor ha logrado posicionarsecomo el principal proveedor en el servicio de rastreo y monitoreo devehículos, debido a la creación de productos y servicios adicionalesy a la confiabilidad lograda por parte de los usuarios como respuestaa la capacidad de recuperación de vehículos robados que cuentancon su sistema de rastreo.


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicourct • Edificio Torres del Norte, Torre "B", oto. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fa\ 2687057 • Email: [email protected] • www.crli.com.ee


CERTIFICO que si presente e|emplüfgupwíír-Trcrnfofmrtfod-eoneI autorizado

por Ja Superintendencia de Componías con

iolución No . <- / ' ! ' ( i « , 7*k-0f


El porcentaje de recuperación de los vehículos robados quesiímel dispositivo Hunter, bajo Ucencia LoJack y comerciaiizadCarro Seguro Carserg S.A. ha sido de 94% para los cuatro primerasmeses del año 2012, mientras que en el año 2011 alcanzó 97%.

Existe una variedad de productos que ofrece en la actualidad elmercado para la seguridad de vehículos debido al creciente númerode robos a nivel nacional, entre los que se encuentranprincipalmente los seguros contra robo del vehículo, robo deaccesorios, y los dispositivos de rastreo y recuperación de vehículos,entre otros.

Carro Seguro Carseg S.A. tiene como estrategia ofrecer a susclientes una amplia variedad de productos para la seguridad no solode sus vehículos sino también de transporte de carga, entre los quese encuentran:

División Rastreo y Recuperación

(Hunter by Lojack: Dispositivo de rastreo y recuperación devehículos.Hunter Moto: Dispositivo de rastreo y recuperación do molos.Hunter Full: Integra dos tecnologías a fin de monitorear y rastrear.

División MonitoreoMonitoreo y control: Para el control de vehículos y flotas (terrestreso marítimas), cuenta con servicios de monitoreo: Básico,Corporativo (para flotas), Personal, Satelital, Dual (celular ysatelital), Moto, Protector de Pagos, Full. Cam (cámaraincorporada). Flotas.

División CargaHunter Cargo: Dispositivo para controlar el traslado de la cargadentro de un contenedor o furgón blindado.Hunter Block: Dispositivo que brinda resistencia y seguridad en laspuertas de los contenedores.Hunter Box: Dispositivo de rastreo oculto al interior de la carga quese transporta.

División AccesoriosPower Windows (películas de seguridad), Alarmas, y sensores deparqueo.

División Garantías\p Service: Asistencia para casos de siniestros y reprogramaciónde equipos, cuenta con servicios help service por: asistencia,reprogramación, garantía extendida, y garantía remunerada.

Por los resultados obtenidos en el análisis de ¡as variables, lacalificadora clasifica a la posición de la empresa en su industriacorno de CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestraevidencias que su posición relativa dentro de su industria afecte sucapacidad de pago. (Ver anexo 5).

3.2 Administración y Propiedad

La resolución CNV-008-2006 expedida por el Consejo Nacional deValores en el mes de noviembre del año 2006 y publicada en elregistro oficial de marzo de 2007, en los artículos 18 y 19; indicaque, la calificación de riesgo, requiere una evaluación de la empresaen relación a los niveles de ciertos indicadores específicos y a lasituación de sus riesgos operacionalcs, tecnológicos, de reputación ylegales. A continuación se presenta un detalle de los factores deriesgo que determinan los parámetros de la valoración que permitencalificar a los factores de riesgo operacional y los principales índicesde la adecuada administración de la entidad.

Direciorii :cjón y Registro

recesos Internosprocesos internos del emisor tales como ventas, pagos, cobros,

inventarios, y demás procedimientos propios de su actividad, sonformales y se encuentran debidamente documentados en susmanuales de políticas y procedimientos.

Respecto a las compras de la compañía, tanto de ítems propios delgiro del negocio como de aquellos acordes al funcionamientoadministrativo, se realizan de acuerdo a las necesidades de laempresa y cuenta con niveles de aprobación de acuerdo al montosolicitado, su planificación se realiza al inicio del año. Para los ítemsnecesarios para el funcionamiento de la compañía (Suministros deOficina, Computación, Papelería Pre-impresa, material deLimpieza e Instalación), la frecuencia de compra es determinada porel Forecast, con un monto máximo autorizado mensual porproveedor de US$ 10.000 (excepto las importaciones de VLU, SkyPatro!, alarmas y baterías de VLU. En el caso de suministros deconsumo frecuente por parte del personal ejecutivo y decolaboradores, la frecuencia de compra es semanal o mensual sobrelistado de proveedores calificados, con un monto máximoautorizado mensual por proveedor con niveles de US$1 aUS$5,000.00 y de US$5,000.01 hasta US$ 10,000.00. De tratarse decompras no relacionadas con el proceso de venta de la compañía(compra de activos fijos, materiales de marketing, materiales deseguridad), la frecuencia de compra puede ser quincenal o mensual,con montos máximos autorizado por proveedor con niveles de US$1a US$25,000.00 y de US$25,000.01 a US$10,000.00. En el primercaso, cada 6 meses el listado de proveedores calificados se revisa yen el segundo caso, el análisis del proveedor se realiza cada 4 meses.

Las actividades de la firma obedecen a una clara planificación y nohay indicios de que las relaciones laborales puedan ser fuente deproblemas en el futuro.

Existen políticas de crecimiento, de asignación de cargos, deperfeccionamiento, que le permitirían el cumplimiento de losobjetivos planteados por la dirección.

La empresa ha contado históricamente con profesionales de ampliaexperiencia como lo demuestran la información proporcionada porla administración.

De lo investigado respecto a los diferentes métodos para elaborar losproductos que hace el emisor, no se evidencia un alto riesgo desustitución en los mismos, puesto que por un lado la entidad demanera continua ha realizado inversiones en maquinaria paraimportarlos con la tecnología más eficiente de acuerdo al tipo delsegmento comercial que se esté manejando, como es el caso delrespaldo de la marca Lo-Jack y Sky - Patrol, principalmente. Juntocon lo anterior esta la importancia de manejar un grupo humanotécnico que va de la mano con esos avances. La eficiencia de susprocedimientos se evidencia en las estadísticas de recuperación deautomotores siniestrados dentro del plazo más corto.

En cuanto a proveedores de los dispositivos de rastreo o demonitoreo, principal inventario de la entidad, la empresa evidenciaconcentración como es de esperarse; sin embargo, la principalmarca, Lo Jack se encarga de realizar inspecciones anuales,capacitaciones si es el caso, y cuenta con organización yparametrización de variables en cada proccso(Ínstalacíón, controles,y procesos de recuperación de los automotores o sus cargas quecuentan con los dispositivos de seguridad), para minimizar errores.


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee


e,emplaíCERTIFICO que a, presenta

Ouarda_ conformidad con el autor izadoorJa Suporinfend

\fiesolucion Na, i de

Calificadora do Riesgo

Vale mencionar que está altamente relacionada laautomotores con sistemas de seguridad como los ofreciemisor, ello, debido a que la mayor parte de las ventas secrédito, donde las entidades financieras requieren que el automotorgeneralmente prendado y por adquirir tenga este tipo dcyherramienta, de forma tal que la entidad se asegura que en caso derobo pueda recuperar su inversión; así mismo, las cifras de ventas decarros y el tamaño del parque automotor proporcionan una idea delcrecimiento del segmento de mercado al cual atiende el emisor, ydonde los compradores de grandes paquetes de servicios, porvolumen, adquieren beneficios en precio.

El departamento de importaciones de la entidad se encarga derealizar los pedidos e importar los dispositivos acorde con lademanda que estima, los cuales son despachados desde la ubicacióndel proveedor hacia su intermediario, acorde con las solicitudesanuales del cliente, es decir la entidad trabaja con mínimos de ventasal año, por lo cual el nivel de comercialización de los ejecutivos deventas es altamente monitoreado en sus diferentes localidades que esparte de la estrategia de comercialización de la entidad por muchotiempo atrás, y que ha dado su frutos.

Como es de esperarse el listado de los principales clientes evidenciala importancia de las relaciones comerciales con las concesionariasde vehículos (todas las marcas, con especial énfasis en Toyota yNissan), con entidades financieras, con las aseguradoras y en casode servicios más personalizados de acuerdo a las necesidades de losclientes, directamente con las grandes corporaciones que porseguridad no puede ser expuestas de manera directa en el presentedocumento; el listado también evidencia que dado el nivel decompra y/o renovación de servicios, esos clientes podrían acceder aciertos beneficios (poder de negociación).

De acuerdo a sus políticas de crédito, los servicios que ofrece elemisor pueden ser financiados mediante tarjetas de crédito a unplazo de máximo 48 meses y pagarés, cheques posfechados ycrédito directo a un plazo máximo de 90 días en promedio, en elcaso de crédito directo el plazo máximo es de 30 dias.

3.2.2 Gobierno CorporativoLa estructura organizativa y la gestión funcional de CARSEG, se haestablecido de acuerdo al desarrollo de las actividades de negocios,así como también sus requerimientos estratégicos, los objetivosempresariales, el volumen de las operaciones y el nivel deresponsabilidades de cada función.

La estructura jerárquica es mínima, los cargos gerenciales.subgerencias jefaturas se han establecido de acuerdo a las divisionesestratégicas del emisor. A marzo del 2012 cuenta con 555empleados de acuerdo a las planillas resumidas del 1ESS entregadaspor el emisor divididas por oficina de atención de la empresa.

Las actividades de la firma obedecen a una clara planificación; deacuerdo con la administración, no tienen problemas de índole legalen cuanto a relaciones laborales.

Dentro de la planificación está la capacitación profesional a susprincipales funcionarios y puestos estratégicos.

3.2.3 Tecnología de la InformaciónE! emisor cuenta con software de última generación, con el fin deintegrar sus procesos y convertirse en una empresa que además deproveer seguridad, esta aliada en el mejoramiento de la logística y laproductividad. Los sistemas de información son de uso exclusivopara las actividades que desempeña tanto el área administrativacomo operativa, los mismos que se interconectan para brindar

\YO;iNSUASTl. ¿clora du Autonz^íórrin<egisT7!:

lación precisa y rápida a la dirección para la toma de^cisiones. Este sistema integrado es utilizado tanto en la matriz

como en las sucursales, consta de accesos por usuarios, de acuerdo ala autorización respectiva (permiso en el sistema y en los servidoresde la empresa). El departamento de Seguridad de la Información enconjunto con la Gerencia de Procesos y proyectos, ha establecidopolíticas de seguridad informática con lincamientos deconfidencialidad de la información y del uso de los equipos decomputación, especificando claves de acceso, horarios de conexióny acceso de cuentas de correo electrónico y todo lo que tengarelación con la utilización del entorno informático de la compañía,

De forma integrada, el emisor cuenta con información financiera, deventas y talleres de la matriz y agencias, información que junto a losdemás archivos que requiera el usuario es respaldada por eldepartamento de Seguridad de información.

3.2.4 Eventos ExternosSe considera como un área sensible de este negocio la logística delas importaciones debido a que los dispositivos que comercializa elemisor y los otros artículos no se producen localmente sino quedependen de las gestiones de importación en el puerto y aduanas; sinembargo, de acuerdo a las experiencias propias de la entidad estosprocesos han mejorado paulatinamente dada ia intervención de losentes de control en esta área.

Parte neurálgica del negocio es ¡a colocación de sus productos losnuevos automotores y las renovaciones del servicio en los autos demás de 1 año de antigüedad, por ello, la administración se preocupade mantener buenas relaciones comerciales con las concesionarias,compañías de seguros, y entidades financieras, de tal manera quepor ese lado, tiene acceso a los nuevos clientes y por otro lado, segana buena publicidad de boca en boca, que te permite sustentar lasrenovaciones anuales del servicio. Sobre el tema, es importantemencionar que el 50% de lo producido por la marca líder delmercado ecuatoriano, es colocado en el medio con su propiodispositivo satelital, de tal manera que aproximadamente el 80% delnivel potencial de venta del sector automotor en unidades(asumiendo un nivel similar al del año 2011) se compartiría entre las3 restantes empresas que ofrecen un servicio similar. Lo anterior nospermite evidenciar el riesgo de sustitución implícito que corre laentidad en relación a la competencia y la importancia relativa quetiene la liquidez del sistema financiero para el sostenimiento de estaactividad y la venta de nuevos automotores, los cuales se sustenta enla estabilidad económica del país.

Para cubrir riesgos internos de la empresa, sus instalaciones, equiposy demás infraestructura, la administración cuenta con cobertura deseguros para diversos tipos de siniestros o contingencias que podríanser generadas en sus operaciones.

3.2.5 Estructura AccionarialCARRO SEGURO CARSEG S.A. fue constituida en Guayaquil, enel año 1993 con el objeto de proveer servicios de rastreo devehículos automotores bajo la licencia de la marca internacional Lo-Jack, multinacional estadounidense, de quien actúa comorepresentante internacional en el país. Resultando ser una de laspioneras en los sistemas de rastreo y recuperación de vehículos bajola licencia de Lo-Jack, posteriormente adquirió la licencia de otrasmarcas para brindar nuevos tipos de servicios como por ejemplo, losde monitoreo o rastreo de personas.

El capital social de la compañía al 29 de febrero del 2012 ascendió aUS$1,700,000 dividido entre 42,500,000 de acciones ordinarias ynominativas de 0.04 centavos de dólar cada una, y su accionariado


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel II. Alcívar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Telf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.eom.ee

Guayaquil - Ecuador ~46"


se encuentra conformado de la siguiente manera: EMPcon 38,250,000 acciones con lo cual es dueño del 90% del"1

accionarial y Sr. Alex Ripalda Burgo con 4,250,000 que representa"el 10% del paquete.

Carro Seguro CARSEG S.A. no tiene participación en el capital deotras sociedades: sin embargo, tiene vinculación por propiedad conWebstercorp S. A. y vinculación por administración con lascompañías TPI Terminal Portuario Internacional Puerto Hondo S.A.,Vividen S.A., Webstercorp S.A., Palmview S.A., Shoreview S.A. ySkyview S.A.

De acuerdo a lo comentado por la entidad, si existen personas acargo de los puestos y cargos principales en caso de que la actualfuncionario o funcionaría falten. Por ello se estima que la empresacuenta con parte de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

3.2.6 Riesgo legal

El emisor fue constituido en el año 1993 en el cantón de Guayaquilly desde entonces ha cumplido con todas las obligaciones estipuladasde los diferentes entes de control públicos, servicios de rentasinternas y demás organizaciones. A la fecha de! presente informe nose conocen riesgos legales inherentes a la organización ni a sugestión de negocios.

3.2.7 Riesgo de Reputación

De acuerdo a la administración, el emisor ha cumplido con lascondiciones de pago de la lera, y 2da. emisión de obligacionesvigente, situación que esperamos se mantenga para la 3era. emisiónobjeto de estudio. La Calificadora no ha sido informada y hasta elmomento no ha identificado eventos negativos internos o externosque puedan afectar en el corto o mediano plazo la reputacióncomercia] o financiera de la empresa, además de los mencionados.

Por lo expuesto el emisor cuenta con fortalezas ante suscompetidores externos y personal interno, lo cual permiteclasificarla en CLASE - 1, lo que indica que la empresa no muestraevidencias que su administración o características de su propiedadafecten su capacidad de pago. (Ver anexo 6).

3.3 Calificación de la Capacidad de Pago Esperada

Dado que la posición de la empresa en su industria y lascaracterísticas de la administración y propiedad favorecen y noconstituyen un factor de riesgo para la solvencia del emisor, seasigna la Categoría Básica Corregida:

Capacidad de I'ago Esperada "A+ / AA-"

4 Calificación Preliminar

4.1 Análisis de Sensibilidad: Eventos

Los eventos desfavorables incluidos en el Análisis de Sensibilidad ysus respectivas fluctuaciones para el cálculo de la cobertura históricay proyectada se presentan a continuación:

CERTIFICO que Sl presente e¡emptar

guarda confoiroídaEícon el autorizadoPtff la Superintendencia de^ompoñigs con

^ y ' deV

MAYO._INSU_ASTIDirectora da Aulor¡z¿c¡ón y Reg i s t ro

la base de los criterios y supuestos mencionados,vieron las siguientes calificaciones (Ver Anexos 7 y 8):

Eventos por Semestre

Número Automotores Vendidos PaísParticipación CarsegPorcentaje Renovación - RastreoCrecimiento Hunter MonitoreoMargen de VentasRelación Gastos deOperación/Ingresos

Esc.Base60,00016.0%

70.00%10.00%84.73%

74.33%

Esc.N°l58,75015.00%69.00%8.00%

83.67%

75.26%

Esc.N°257,50014.00%68.00%6.00%82.61%

76.19%

Cobertura HistóricaRiesgo de la industria:Categoría básica de riesgo:Cobertura financiera proyectada:Indicadores Adicionales:Categoría Básica Corregida:Posición Empresa en la Industria:Administración y Propiedad:Capacidad de pago esperada:Análisis escenario 1:Análisis escenario 2Calificación Preliminar:

6.991

MedioA+/AA+6.98PositivosA+ / AA-Clase -1Clase - 1A+ / AA-A+AA+ / AA-

4.2

Con baso en la Cobertura de Gastos Financieros

Asignación de la Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de la capacidadde pago esperada en escenarios desfavorables e independientes, loscuales dieron como resultado que no difieren en ningún caso más deuna categoría de la encontrada en el análisis base, por los factoresanteriormente expuestos se otorga a la Sera, emisión de CARROSEGURO CARSEG S.A. la Calificación Preliminar de "A+ /AA".

5 Calificación Final

Luego de analizar los factores de riesgo de orden cuantitativo ycualitativo que inciden sobre el proceso, y en atención al atractivodel sector automotriz que va de la mano con la venta de dispositivosde seguridad y del servicio complementario al mismo, segmento enque compite la empresa, su posición relativa dentro del segmento, laexperiencia operativa y los cambios estratégicos adoptadosprogresivamente desde 1993, fueron considerados por los Miembrosdel Comité de Calificación, además de considerar la buenacapacidad de pago que presenta la entidad al momento decalificarse, éste se pronuncia por asignar a la 3era. emisión deobligaciones de CARRO SEGURO CARSEG S.A. por hasta US$4millones en categoría de riesgo "AA".

Declaración de Independencia

Dando cumplimiento Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ¡90de ¡a Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de RiesgoHumphreys S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa,declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni susadministradores, miembros del Comité de Calificación, empleados en elámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna delas causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a ¡a3era, Emisión de Obligaciones de CARRO SEGURO CARSEG S.A. noimplica recomendación para comprar, vender o mantener t/n valor, niimplica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de nú precio, sinouna evaluación sobre el nesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente GeneralAbril 2012


Cdla. Kennedy Norte, Av. Miguel H. Aicivar s/n y Av. Víctor H. Sicouret • Edificio Torres del Norte, Torre "B", 6to. Piso, Oficina 605Tclf.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 - Fax: 2687057 • Email: [email protected] • www.crh.com.ee

Guayaquil - Ecuador "4

6


ESTADOS FINANCIEROS

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011

CON EL DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO que 31 presento ejemplarjarcia conforrnTcI3ct-ear) el autorizado

por la SupEriníendencia de Co toa ñ ¡os con

Resolución No. 44 4#

Directora de Autorización y

-48-

I

Acfrían Cía. Ltda.Accountlng, Consulting & Management

DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Accionistas de:


Dictamen sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros de la compañía CARRO SEGURO CARSEGS.A., que comprenden eí estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2011 yel estado de resultado integral, ei estado de cambios en el patrimonio y ei estado deflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de políticascontables significativas.

Responsabilidad de la administración por los estados financieros

La Administración de la Compañía es responsable por ;a preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera (NMF). Esta responsabilidad incluye el diseño, impíementacióny mantenimiento del control interno que aseguren la preparación y presentaciónrazonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importanciarelativa, ya sea debido a fraude o error, mediante la selección y aplicación de políticascontables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables deacuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoria, que fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionalesde Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, así comoque la auditoria sea planificada y realizada para obtener seguridad razonable sobre silos estados financieros están libres de representación errónea material.

Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoriasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgosde representación errónea material en los esiados financieros, ya sea debido a fraudeo error. Al realizar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control internorelevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros paradiseñar los procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias,pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno. Unaauditoria también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lorazonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, asi corno,evaluar la presentación general de los estados financieros.

Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente paraproporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

si pr?"??^o ej^mp'or,guard~(f conToríirh-kid con ei auiorizadoper la Superiníendencia d^Coftjmjñios con

Resolución No. '-I H

1NSuASTDirectora de Autorización y keg¡'Slf6

-49-

í 6

Acman Cía. Ltda.Accoitnting, Consulting & Management

II /Í119u ¿\j\¿ A'«,u¡l.-íííll,i W.j-^'V^l

ÍYv,. J DficWfl --/-•r<\,-{^.:</¿^í>¿¿í<-

fwSfjy7-$DgtS9&Mév!l: UfígS/fWy -.-'i '-

Casilla WWtílílülW\-uad,¿Í?: ü&jllt

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentanrazonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera deCARRO SEGURO CARSEG S.A., al 31 de diciembre del 2011, y los resultados desus operaciones, y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

><£

Informes sobre otros requisitos legales y reguladores

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No.CNV-008-2006 delConsejo Nacional de Valores, publicada en el Registro Oficial Edición Especial 1, del 8de marzo del 2007, y de cumplimiento de obligaciones tributarias como agente deretención y percepción de CARRO SEGURO CARSEG S.A., por el por el añoterminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

Guayaquil, Marzo 27 de! 2012

Acman Cía. Ltda.SC-RNAE-2 No. 472

)aníel Martínez P.SocioRegistro Profesional 23.251

CERTIFICO qu« al pésente ejemplarautorizado

íór la SupBrínfBtldanola de ¿oiTr&ttfüas con

_Directora de Autorización y Registro

-50-

6 ABO


(Expresado en dólares de E.U.A.)ACTIVOActivo Corriente:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota B)Cuentas por cobrar, neto (Nota C)Crédito tributario - I.R.Inventarios (Nota D)Importaciones en tránsitoServicios y otros pagos anticipados (Nota E)Total activo corriente

Propiedad, planta y equipos, neto {Nota F)Otros activos no corrientes (Nota G)Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota H)Total del activo

PASIVO Y PATRIMONIOPasivo Corriente:Documentos por pagar (Nota i)Cuentas por pagar (Nota J)Impuestos y retenciones por pagar (Nota K)Gastos acumulados por pagar (Nota L)Obligaciones emitidas por pagar (Nota M)Total pasivo corrientePasivo no Corriente:Documentos por pagar, largo plazo (Nota I)Cuentas por pagar, largo plazoDividendos por pagarObligaciones emitidas por pagar (Nota MJProvisión jubilación patronal y desahucio (Nota N)Total pasivo no corrienteTotal del pasivoPatrimonio:Capital social (Nota O)Reserva legal (Nota P)Resultados acum. Adopción por 1ra, vez NIIFfNota Q)Resultado del ejercicioTotal patrirnonloTotal del p ipivo vA^atrjmonio

20112,907,449

2,799.920125,871

1,990,480370,772161,385

8,355,877

4,543,198

224,957246,582

13,370,614

20102,447:4153,069,539

83,7522,200,563766,089208,432

8,775,790

4,298,657

215,935246,582

13,536,964

209,8594,546,842552,495918,873750,000

6,978,069

103,992287,032-

1,125,000876,834

2,392,8589,370,927

1,700,000750,000374,494

1,175,1933,999,68713,370,614

373,1102,987,377455,740885,535

1,746,250

6,448,012

186,040168,481897,784

1,875,000228,807

3,356,1129,804,124

1,500,000663,000350,067

1,219,7733,732,84013,536,964

H {Lu-Uba:

~—,——!\. Luis Aviles Uscocovich

Gerente GeneralSra. Ma. Luisa Falconí Suárez

Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San MaContador General

Vea notas a los estados financieros

°!RI'FICOqUe 3' preseme ejemplarautorizado—^^r^ ". — %\ i »í-UUU

¡ Superintendencia de CompÍTrikJS conResolución No. V1^? de"

_^¿^=<^ \ (£i

S S f!ay:-q:/i1[uifl,YO INSTÍASTIDireciorcí de Autur¡Zt.c¡ón y ktg^.ro

-51-

201; />™^CARRO SEGURO CARSEG S.A.

ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL


(Expresado en dólares de E.U.A.)

INGRESOS:Ventas locales, netasVentas - exportacionesTota! ingresos

(-) Costos de Ventas

UTILIDAD BRUTA

(-) GASTOS:Gastos administrativos y ventasDepreciaciónAmortizaciónGastos financierosTotal gastos

201130,688,995 27,856,775

263__ 52730,689,258 27,857,302

4,903,424 4,348,444

25,785,834 23,508,858

23,470,708 20,647,843724,459 657,795211,845 162,57627.4J13 474,038

24,681,725~ 21,942,252

{•*•) OTROS INGRESOSRendimientos FinancierosUtilidad en venta de activosOtros ingresosTotal otros ingresos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

(-) 15% participación de trabajadores(-) Impuesto a la reñía (Noía T)

64,89047,853

528,426641,169

1,745,278

261,792308,293

34,05867,69261,770

163,520

1,730,126

259,520250,833

UTILIDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN EIMPUESTOS 1,175,193 1,219,773

Ab. Luis Aviles Uscocovich

Gerente General

Sra, Ma. Luisa Falconí Suárex


CPA. Carmen San Mártir

Contador General


CERTIFICO que aprésente e¡emp,ar

Por IQ SupsrinJendencia de C o r a s Con

Directora de-52-


ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO



Saldo al 31 de diciembre deí 2010

Transferencia Utilidad año 2010

Ajustes años anteriores, revaluaciónpropiedadesTransferencia a Reserva Legal, según JuntaAccionistas del 1-Abril-2011Distribución accionistas, según JuntaAccionistas dei l-Abril-2011Transferencia a aumento de capital en trámite,según Junta Accionistas del 1-Abril-2011,Integración y suscripción de aumento de capital

Utilidad del ejercicio 20f1¡1

Saldo al 31 de Dicic


Gerente General

CapitalSocial

AportesFutura

Capitalización

ReservaLegal

Resultadosacum.

Adopciónpor 1 ra vez

NIÍFF

ResultadosAcumulados

Utilidad del Tota|

Ejercicio

1,500,000 663T000 350,067

24,427

1,219,773 3.732.840

1,219,773 (1,219.773}

87,000 (87,000}

(932,773)

24,427

(932,773)

200,000

-

1,700,000

200,000

(200,000)

-

750,000 374,494

(200,000)

-

1.175,193 1,175,193

1,175,193 3,999,687

Sra. Ma. Luisa Falconí Suárez


CPA. Carmen San MÍ

Contador GeneralVea notas a los estados financieros

6CARRO SEGURO CARSEG S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO



incremento Neto en el Efectivo y Equivalentes al Efectivo

Flujos de Efectivo Utilizados en Actividades de Operación

Clases de cobros por actividades de operación

Cobros por las ventas de bienes y prestación de servicios

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

Pagos a y por cuenta de los empleados

Dividendos pagados

Intereses pagados

Intereses recibidos

Otras entradas (salidas) de efectivo

460,033

3,529,635

33,684.943

33,684,943

(24.207.701)(14,536,543)

(9,671,158)

(600,504)

(257,004)

55,610

(5,145,709)

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Inversión (927,329)

Importes procedentes por la venta de propiedades, planta y equipo 205,300

Adquisiciones de propiedades, planta y equipo (1,132,629)

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Financiación (2,142,272)

Pagos de préstamos (396,022)

Otras entradas (salidas) de efectivo (1,746,250)

Incremento Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo 460,034

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Periodo 2,447,415

Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Periodo 2,907,449


Gerente GeneralSra. (Vía, Luisa Falconí Suárez


CPA. Carmen San MaiContador General


^rectora de Autor¡zIc¡ó^7R^ÍIt75-54-



POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011„___. ,_______-™_™___^_________________ _ _____


CONCILIACIÓN ENTRE LA GANANCIA NETA Y LOS FLUJOS DE OPERACIÓN

Ganancia antes de 15% a Trabajadores e Impuesto a la Renta

Ajuste por partidas distintas al efectivo:

Ajustes por gasto de depreciación y amortización

Ajustes por gastos en provisiones

Otros ajustes por partidas distintas al efectivo

Cambios en activos y pasivos:

Incremento en cuentas por cobrar clientes

Incremento en otras cuentas por cobrar

Disminución en anticipos de proveedores

Disminución en inventarios

Incremento en otros activos

Incremento en cuentas por pagar comerciales

Disminución en otras cuentas por pagar

Incremento en beneficios empleados

Disminución en otros pasivos

1,745,278

1,559,887

949.195

595,327

15,365

224,470

(198,112)

(77,337)

101,805

336,633

(546,698)

892,416

(145,818)

49,624

(188,043)

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 3,529,635

Ab, Luis Aviles Uscocovich

Gerente GeneralSra. Ma. Luisa Falconi Suárez


CPA, Carmen San Martín A?


-55-


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS



A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS YOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS

CARRO SEGURO CARSEG S.A., se constituyó en Guayaquil-Ecuador, e! 16 de Abrilde 1993 e inscrita el 6 de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, plazo de duración dela compañía es de 50 años, siendo su objetivo principal, dedicarse a instalar ydesarrollar, bajo licencia y asistencia técnica de empresas extranjeras, un sistema derecuperación de vehículos robados.

La compañía tiene oficinas en ía ciudad de Guayaquil (Matriz), Quito (Sucursal Mayor),Ambato, Manía. Máchala, Santo Domingo, Loja, Quevedo, Cuenca, Ibarra yEsmeraldas.

La compañía está calificada como Contribuyente Especial de acuerdo a la notificación#35, Resolución #5505 del 9 de Diciembre de 1996.

Segunda emisión de obligaciones: Con fecha 1 de marzo del 2010, la Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas, aprobó una segunda emisión de Obligaciones y conResolución No.2293 del 8 de abril del 2010, la Superintendencia de Compañías, através de la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil, autorizó una SegundaEmisión de Obligaciones y Oferta Pública por un monto de U.S.$3,000,OOO.oo a unplazo de 1440 días (4 años), con garantía general a una tasa fija del 7%; ó, Clase F:tasa reajusiable calculada con base a la tasa pasiva referencia! del Banco Central de!Ecuador más un margen de dos puntos porcentuales. La forma de amortización decapital e intereses es trimestral. Esta emisión de obligaciones está respaldada por losactivos esenciales de la compañía.

Los recursos captados sirvieron para cancelar pasivos de un mayor costo en un 70% yel 30% para financiar parte del capital de trabajo de la empresa.

Con fecha 26 de marzo del 2012, el Comité de Calificación de la Calificadora deRiesgo Humphreys S. A., basado en los análisis efectuados por los técnicos de laCalificadora de Riesgo, a partir de la información financiera histórica auditadaproporcionada por e! emisor, estados financieros internos al 31 de diciembre del 2011 y31 de enero del 2012, y demás información cuantitativa y cualitativa ha resueltomantener a la Segunda Emisión de Obligaciones de la compañía Carro Seguro S.A.,en la categoría de Riesgo "AA+", la misma que se define de la siguiente forma;"Cnrrp-Rpnnrifi a los valoras cuyos Fímifinres y garantes tienen una muy huenacapacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cualse estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en elemisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la econornia en general".El signo más {+) indica que la calificación podría subir hacia su inmediata superior.

Ei representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & AsociadosS.A..Al 27 de marzo del 2012, la compañía ha procedido al pago de los valorescorrespondientes a capital e intereses, encontrándose al día con los Obligacionistas.

CERTIFICO que al presente ejemplarautorizado

PQC-ttfSupermfendencia de CompUñjos con

Resolución No. H'"1^ *?>s\ «<r,j<

>YD INSÜASTIDirectora de^AutorTzáot

-56-

1 6CARRO SEGURO CARSEG S.A.




A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS YOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN

Base de Presentación de los Estados Financieros: Los estados financieros han sidopreparados bajo e] sistema de partida doble, eri idioma castellano y en dólares de losEstados Unidos de América, que es la moneda de curso legal adoptada en e! Ecuadordesde el año 2000.

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF). emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Los estadosfinancieros adjuntos fueron preparados siguiendo ei criterio del costo histórico, exceptopor la revaluación de terrenos y edificio.- Valor revaluado que la compañía losconsideró como costo atribuido de dichos terrenos y edificios, al adoptar las NIIF.

Efectivo y sus equivalentes al efectivo: incluye los saldos en cuentas corrientes y deahorros locales y del exterior, recaps depositados en entidades bancarias, que sonacreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, de libre disponibilidad.

Cuentas por cobrar clientes: Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas porcobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que nocotizan en un mercado activo.

Provisión para cuentas incobrables: La provisión para cuentas de cobranza dudosa seestablece si existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar losmontos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para ta!efecto, la Administración de la Compañía evalúa periódicamente la suficiencia de dichaprovisión a través del análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar, establecido enbase a las estadísticas de cobrabilidad que mantiene la Compañía. La provisión paracuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que sedetermine su necesidad.

En opinión de la Administración de la Compañía, este procedimiento permite estimarrazonablemente ia provisión para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad decubrir adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según ¡ascondiciones del mercado ecuatoriano.

Inventarios: se encuentran valorados al costo promedio ponderado, que consiste endeterminar el costo de cada unidad de producto a partir del promedio ponderado delcosto de los artículos similares en existencias al inicio de un periodo y del costo deartículos similares comprados durante un periodo. El promedio es calculado despuésde recibir cada compra adicional.

Importaciones en tránsito: se encuentran registradas al costo de adquisición queincluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación.

Activos no corrientes, mantenidos para la venta: Al 31 de diciembre del 2010, íaGerencia tomó ía decisión de vender un terreno ya no utilizado en el giro del negociode la Compañía, cuyo saldo a esa fecha asciende a U.S.S 246,582, el mismo que esm&or a su valor razonable neto.

íb n f orm i da d c o r e i r i 20 d oSujiermfencleiicia de Compañcon

No.

_ _Directora de Autorización y Registro

-57-

1 6 / J f iCARRO SEGURO CARSEG S.A.





Propiedades, instalaciones y equipos: Los activos fijos adquiridos durante el año 2011,se presentan a! costo de adquisición, menos la depreciación acumulada. Los terrenosno son objeto de depreciación.

Un perito independiente realizó un avalúo sobre terrenos e instalaciones paradeterminar su valor razonable, de conformidad con las Normas Internacionales deInformación Financiera.

El costo de reparación y mantenimiento, incluyendo la reposición de partidas menoresse carga a los resultados dei año a medida que se incurren. Las provisiones paradepreciación se cargan a los resultados.

La depreciación ha sido calculada usando el método de la linea recta y las tasas dedepreciación están basadas en la vida probable de los bienes, como sigue:

Activos

EdificiosInstalacionesMuebles, enseres y equiposEquipos de comunicaciónVehículosEquipos de computación y software

Vida útil50 años10 años10 años05 años05 años03 años

Documentos por pagar: Representan pasivos financieros que se reconoceninicialmente a su valor nominal, sin descontar el valor de los costos de la transacciónincurridos. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos detransacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante elperíodo del préstamo usando el método de interés efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tengaderecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos 12 mesesdespués de ia fecha del estado de situación financiera.

Cuentas por pagar: Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar sonpasivos financieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan enun mercado activo,

La Compañía, tiene implementadas políticas de manejo de riesgo financiero paraasegurar que todas las cuentas por pagar se cancelen de conformidad con lostérminos crediticios preacordados.

Provisión para Desahucio y Jubilación Patronal: De acuerdo a la Resolución de laCorte Suprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982, publicada en el Registro OficialNo.421 de! 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilaciónpatronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de locontemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio~"1 CERTIFICO que 3l presente ejemplar

guarda conformidad corTef-nuiorizadopor la Superintendencia de CompcmioS-con

Lesolución No. Wtf

-58-

1 6CARRO SEGURO CARSEG S.A.


POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201 1

(Expresado en dólares de E. U. A,)


La compañía ha registrado en forma parcial las provisiones determinadas por elestudio actuarial independiente y la diferencia espera reconocerla en un periodomáximo de 5 años desde la fecha de adopción de las NIIF (2010), de conformidad conla NIC 19 y en concordancia con la NIIF 1 ,

Reconocimiento de ingresos.: Los ingresos se calculan al valor razonable de lacontraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta e! importe estimado decualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y servicios son reconocidos cuando:

. La Compañía ha transferido al comprador los riesgos y ventajas de los bienes;

. La Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de losbienes vendidos ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

- El valor incluido en los precios de los productos se reconocen por el valor total,. El importe de los ingresos ordinarios pueda medirse con fiabilidad;. Sea probable que reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y- Los costos incurridos, o por incurrir, pueden ser medidos con fiabilidad,

B - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Caja y BancosCaja

Bancos locales

Bancos del exterior

Tarjetas de crédito

Total Caja y BancosInversiones Temporales

Fondo de inversión

Banco Boüvariano

APF Génesis

Zion Administradora de Fondos y Fideicomisos

Depósitos a ..plazos

Banco Bolivariano

Banco de GuayaquilDiners Club

Pacificard

Total Inversiones temporales

ToialCERTIFICO que ai presente e¡emplar

autorizadopor Ja Superintendencia de Cqrnfoñics con

Sesolucrón No. 1H f tf

32,060

1,007,662

1,265

1,491,493

252,678

3,111

5,057

190,000

318,353230,782

415,975

1,415,956

2,907,449

-59-





C - CUENTAS POR COBRAR. NETO

Cuentas por cobrar comerciales:

Clientes

Tarjetas de crédito, diferidos

Provisión cuentas incobrables (1)

Subtotal

Otras cuentas por cobrar:

Empleados

Anticipos y otros deudores

Otros

Total

2,254.791

87,793

(58.019)

2,284,565

280,783

144,960

89,612

2,799,920

Las cuentas por cobrar son expresadas a su costo amortizado, esto es, netas de suprovisión para cuentas de dudosa cobranza.

La compañía ha reconocido una provisión para cuentas dudosas de todas las cuentaspor cobrar con una antigüedad de 360 días o más debido a que de la experienciahistórica establece que las cuentas por cobrar vencidas a más de 360 días no sonrecuperables. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigüedad de entre 60 y360 días se reconocen provisiones para cuentas de dudoso cobro con base en lossaldos irrecuperables determinados por experiencias de incumplimiento de lacontraparte y un análisis de la posiuión financiera actual de la contraparte.

(1) movimiento de la cuenta:

Provisión cuentas incobrables

D - INVENTARIOS

Componentes Huníer Monítoreo (1)

Componentes Hunter Lojack (2)

Materiales y otros

Materiales de instalación y otros

Proveeduría

En custodia

En consignación (3)Total

Saldo al01-01-2011

(27,857)

Ajustes

(3,182)

Provisión

(26,980)

Saldo al31-12-2011

(58,019)

744,713

573,594

384,551

142,839

72,780

44,778

27,225

1,990,480

(1) Dispositivo para barcos y camiones.(2) Dispositivo para autos y camionetas.(3) Dispositivos instalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentrandifeoonibles para la venta.iri CERTIFIC"

conformidad con _ ^uuu

'por Ja Superintendencia de Compañas conResolución No. '-f'l'í/

-60-

D¡r¿c,>ETTy TAMAYO





E - SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS

Seguros pagados por anticipado

Arriendos pagados por anticipado

Total

152,273

9,112

161,385

F - PROPIEDAD. PLANTA Y EQUIPOS, NETO

Terreno (1)

Instalaciones

Edificios

Equipos de activación

Equipos de comunicación

Equipo de seguridad

Muebles y enseres

Equipos de oficina

Equipos de computación

Software

Vehículos

Otros equipos

Menos:

Depreciación acumuladaTotal

Más:

Construcción en proceso

Total, neto

Saldo al Revaluación ... .01-01-2011 2011 Adicione*

1.430,447

94,741

819,264

183,336

35,355

59,260

306,482

269,002

1,357,493

54,356

1,872,635

256,253

6,738,624

(2,472,441)4,266,183

32,474

4,298,657

24,427

394-

19,870

800

800

23,508

17,112

311,184

2,600

369,433

35,959

24,427 781,660

(724,459)24,427 57,201

350,969

24,427 408,170

Ventas-BajasTransí.

(25,837)

(6,532)

245,819

(27,910)

(1,145)

-

(4,255)

(816)

(91,505)

-

(382,642)

(8,1 32)

{302,955}

359,41856,462

(244,519)

(188,056)

Saldo al31-12-2011

1,429,037

88,603

1,065,083

175,296

35,010

60.060

325,735

285,298

1,577,172

56,956

1,859,426

284.080

7,241,756

(2,837,482)4,404,274

138,924

4,543,198

La compañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos aque están sujetos ios diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, asícomo las posibles reclamaciones que se le pueden presentar; dichas pólizas cubrende rrVanera suficiente los referidos riesgos.

CERTIFICO que 3! presente ejemplar

autorizado.por ía Superinfendenoia de Compbñias con

"Resolución No, HHHíí' d

Directora de Autorización y Registro

-61-





G - OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

Depósitos en garantía

ucencias de software , largo plazo (neto)

CorpeiCooprogreso

Cuentas por cobrar, largo plazo

Total, neto 2^4,957

H -ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Terreno ___

Total, neto 246,582

Terreno ubicado en e! Cantón Guayaquil, Parroquia Tarqui, vía Daule, Solar 3, Mz. 43.

246,582

I - DOCUMENTOS POR PAGAR

Préstamos bancariosBanco BolivarianoSaldo Operación No. 175347, contratado el 29 de octubre del 23,0942010, por un monto de U.S.$35,990, a una tasa de interésde 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$1,144.27. con vencimiento 21 de octubre del 2013.préstamo vehículo comercial.Saldo Operación No. 178038, contratado el 28 de diciembre 24,057del 2010, por un monto de U.S.$33,257.07, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$1.060.63, con vencimiento 2 de enero del 2014,préstamo vehículo comercia!.Saldo Operación No. 176512, contratado el 29 de noviembre 138,889del 2010, por un monto de U.S.$500,000, a una tasa deinterés de 8,25% anual, pagaderos en 18 dividendos, convencimiento 28 de mayo del 2012, prestarnos con firmasmutuos.Saldo Operación No. 178722, contratado el 14 de enero del 13,9062011, por un monto de U.S.$19,243.00, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$613.08 con vencimiento 14 de enero del 2014,préstamo vehículo comercial.

313.851

-62-

1 6





- DOCUMENTOS POR PAGAR, CONTINUACIÓN

Saldo Operación No. 181575, contratado ei 25 de marzo del2011, por un monto de U.S.$19,943.00, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$635.70, con vencimiento 25 de marzo del 2014,préstamo vehículo comercial.Saldo Operación No. 182074, contratado el 7 de abril del2011, por un monto de U.S.$20,258.22, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$645.64 con vencimiento 7 de abril del 2014, préstamovehículo comercial.Saldo Operación No. 182062, contratado el 7 de abril del2011, por un monto de U.S.$25,263.00, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$805.14 con vencimiento 7 de abril del 2014, préstamovehículo comercial.Saldo Operación No. 183628, contratado el 22 de julio del2011, por un monto de U.S.$16.443.00. a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$523.83 con vencimiento 21 de julio del 2014, préstamovehículo comercial.Saldo Operación No. 190992, contratado el 24 de octubredel 2011, por un monto de U.S.$29,588.30, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos ¡guales deU,S.$941.97, con vencimiento 20 de octubre del 2014,préstamo vehículo comercial.Saldo Operación No. 192482, contratado el 30 de noviembrede! 2011, por un monto de U.S.$l9,990.oo a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.S635.36, con vencimiento 20 de noviembre del 2014,préstamo vehículo comercial.

Total documentos por pagar

(-)Porción corto plazo

TotaJ, largo plazo

15,462

16,223

20,231

14,414

28,121

19,454

313,851

209,859

103,992

CERTIFICO que si presenteguarda

ejemplarautori2Qdo

SupennfendeiiRia de

¡Resolución No

-63-

'1 6CARRO SEGURO CARSEG S.A.




J - CUENTAS POR PAGAR

Proveedores locales

Proveedores del exterior


Intereses por pagar

Accionistas

Otros acreedores

Total

935,444

1.474,135

420,970

24,587

1,228,810

462,895

4,546,842

K - IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR

Retenciones al personal:

Obligaciones con e! I.E.S.S.

Impuestos por pagar:Retenciones de impuestos aproveedores

Impuesto a la renta, compañía

Total

Saldo al01-01-2011 Provisión

72.780 986,628

Pagos

(970,342)

Saldo al31-12-2011

89,066

463,429382,960 3,070,121 (2,989,652)

308.293 (308,293) -

455,740 4.365,042 (4,268.287) 552,495

L - GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Saldo al01-01-2011

Aporte patronal al I.E.S.S.

Fondo de reserva

15% participación trabajadores

Vacaciones

Décimo tercer sueldo

Décimo cuarto sueldo

Total

65,237

16,698

25Q.520

413,071

44,616

86,393

885,535

Provisión

814,808

509.137

261.792

323,720

558,540

165,951

2,633,948

Pagos

(814,297)

(507,445)

(259,520)

(308,760)

(558,455)

(152,133)

(2,600,610)

Saldo al31-12-2011

65,748

18,390

261,792

428,031

44,701

100,211

918,873

a, presen(e

e, au,orizado

Superinfendencia

Resolución No,

-64-



POR EL AÑO TERMINADO EL 31 PE DICIEMBRE DEL 2011


M - OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR

Fecha denegociación

22-abr-10

23-abMG

26-abr-10

27-abr-10

Tasa de interés Serie

M

M

MM

Fecha devencimiento

22-abr-14

23-abr-14

26-abr~14

26-abr-14

7,00%

7.00%

7,00%

7,00%

Total obligaciones por pagar


Total, largo plazo

N - PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL Y DESAHUCIO

Saldo capital

1,487,500

187,500

137,500

62,500

1,875,000

750,000

1,125,000

juisión jubilación patronal (1)

ivisión desahucio

Saldo at01-01-2011

121,663

107,144

228,807

Provisión

180,768

220,108

400,876

Ajustes

(1,050)

248,201

247,151

Safdo al31-12-2011

301.381

575,453

876,834

{1)Las reservas realizadas corresponden a 90 trabajadores con más de diez años deservicio, de acuerdo al estudio acíuarial correspondiente.

O - CAPITAL SOCIAL

El capital pagado al 31 de diciembre del 2011 fue de U.S.$1,700,000 compuesto de42.500,000 acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una, las que seencuentran pagadas en su íotalidadl ¡as cuales otorgan un voto por acción y underecho a los dividendos.

P-RESERVA LEGAL

La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva lega! por lo menosel 10% de ¡a utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capitalsocial, Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto encaso de liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas deoperaciones o para capitalizarse.

Q-RESULTADOS ACUMULADOS ADOPCIÓN POR 1RA. VEZ NIFF

Surge de la revaluación de terrenos y edificaciones. Al momento de la venta outilización del terreno o las edificaciones, la porción de la reserva de revaluación depropiedades que se relaciona con ese activo, la cual es efectivamente realizada, setrasf iere directamente a las utilidades retenidas.

CERTIFICO que si presente ejemplar

guarda con forrníííecí-eefl-eUiutp rizadoper ¡q;Siipermfeii(fencia de Compañio^eon

Resolución No.

-65-





R - RETRIBUCIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

El importe total de remuneraciones percibidas por la alta dirección en el 2011, sumanU.S.$1,281,581, por 7 funcionarios que corresponden a honorarios, sueldos ybeneficios sociales, registrados con cargo a resultados del año.

S - EXPOSICIÓN A LOS RIESGOS FINANCIEROS

La administración de los riesgos financieros está centralizada en la presidenciaejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera. La compañía tieneestablecidos dispositivos necesarios para controlar en función a la estructura yposición financiera y de las variables económicas del entorno, la exposición a losprincipales riesgos de crédito y liquidez.

Riesgo de CréditoLas cuentas comerciales por cobrar están compuestas por un número importante declientes con reducido plazo de cobro y distribuidos en todo el país, principalmente enlas ciudades Guayaquil, Quito. Arnbato y Cuenca. La evaluación de crédito continua serealiza sobre la condición financiera de las cuentas por cobrar.

Riesgo de Tasa de InterésLa compañía no se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a quemantiene obligaciones bancarias y las obligaciones emitidas tienen tasa de interés fijaacorde al mercado.

Riesgo de LiquidezLa presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera son losque tienen la responsabilidad final por la gestión de liquidez, quienes han establecidoun marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerenciapueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo asícomo la gestión diaria de liquidez.

La gestión de este riesgo se centra en el seguimiento detallado del calendario devencimientos de obligaciones bancarias y de la emisión obligaciones.

La compañía maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas y facilidades depréstamos bancarios adecuados, monitoreando continuamente los flujos de efectivosproyectados y reales y concillando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivosfinancieros.

Riesgo de Tipo de CambioLas transacciones de Carseg S.A., son realizadas en dólares de los Estados Unidosde Norteamérica por lo que la compañía no se ve afectada por este riesgo.

l\ \O que e, presente e¡emP,ar

^^conformidad con el autorizadofícr Ja Sup8rmfendenrirae<^mpqn¡as Con

^Resolución No.

-66-

; 6CARRO SEGURO CARSEG S.A.




T - IMPUESTO A LA RENTA

Según la Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de la Producción,Comercio e Inversiones, publicado en el Suplemento del Registro Oficial 351 dediciembre 29 del 2010. la tarifa que se aplicará para el ejercicio económico 2011 serádel 24%.

La compañía se acogió a lo dispuesto en el articulo 10, numeral 9, párrafo 5, 6 y 7 dela Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y de acuerdo con el artículo 42,numeral 10 de su Reglamento, que trata sobre las deducciones por pagos adiscapacitados o a trabajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidaddependientes suyos.

A partir de! año 2010, se debe considerar como impuesto a la renta mínimo el valor delanticipo calculado, el cual resulta de la suma matemática del 0,4% del activo, 0,2% delpatrimonio, 0,4% de ingresos gravados y 0,2% de costos y gastos deducibles.

Utilidad Contable 1,745,278

(-) Participación utilidades trabajadores (261,792)(-t-)Gastos no deducibles locales 332,630

(-)Deducción por pagos a trabajadores con discapacidad (531,561)

{=) Base imponible para impuesto a la renta 1,284,556

Total impuesto causado 308,293

(-)Anticipo determinado correspondiente al ejercicio fiscal corriente (216,986)

(=)lmpuesto a la renta causado, mayor al anticipo determinado 91,307

(+)Saldo del anticipo pendiente de pago 216,986

(-) Retenciones en la fuente que le realizaron en el ejercicio fiscal (350,413)

(=)Saldo a favor del contribuyente (42,120)

U-SITUACIÓN FISCAL

La compañía ha cumplido con presentar sus declaraciones anuales y mensuales delImpuesto a la Renta, Impuesto al Valor Agregado y Retenciones en la Fuente delImpuesto a la renta; sin embargo las autoridades tributarias tiene la facultad de revisary verificar los cálculos y documentos que sustenten los pagos efectuados por lacompañía hasta los 3 anos transcurridos después de la presentación.

La compañía no ha sido objeto de revisiones por parte del Servicio de Rentas Internasy la Administración considera que de existir revisiones posteriores, las posiblesobservaciones que surjan no serían significativas.

r.E,.RI!P|COqUe 3' presenle ejemplarel autorizado

Superintendencia de CSmgoñjas con^solución No. V' í '7<f

"'A üTonziC i Ófi' "y~f?égTstro-67-

, -





V-CUENTAS DE ORDEN

Al 31 de diciembre del 2011, las cuentas de orden representan:

Preinstalación de dispositivos

Preinstalación de alarmas

Contratos por servicios hasta 36 meses plazos

Garantías bancarias

Activos con gravamen por emisión de obligaciones

Total

1,467,277

4,123

296,232

98,306

4,331,793

6,197,731

W - EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2011 y la fecha de emisión de los estados financieros, nose produjeron eventos que, en la opinión de la administración de la compañía,pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no sehayan revelado en los mismos.

-68-


ESTADOS FINANCIEROS


CON EL DICTAMEN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO que al presente ejemplarg ua rdj>-^5ñ f o rrnidad^cHH^hsutQr iza d opona Superintendencia de Cornpoñíc^conReátjjucíónNo. 'V'- í ' /y da

-69-

Acman Cía. Ltda.Accounting, Consulting & Management

! '

l :

Rumichaca í.ííy C rf*' Octubrel'txa 4 OJicina 2TrU-fax.:(i9i-4) 2-.ÍOS-H2

(íV.i'41 _'-JM-:y:Móvil: l>')7-9(,4K9'iCasilla 09-01-15201Guayaquil - Ecuadorwww.aemuit.ram. ec

201

DICTAMEN DEL AUCUTOR INDEPENDIENTE

A los Accionistas de:


Dictamen sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros de la compañía CARRO SEGURO CARSEGS.A., que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre del 2010 yel estado de resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio y el estado deflujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de políticascontables significativas.

Responsabilidad de la administración por los estados financieros

La Administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentaciónrazonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementacióny mantenimiento del control interno que aseguren la preparación y presentaciónrazonable de estados financieros libres de representaciones erróneas de importanciarelativa, ya sea debido a fraude o error, mediante !a selección y aplicación de políticascontables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables deacuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros conbase en nuestra auditoria, que fue efectuada de acuerdo con Normas Internacionalesde Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, asícomo que la auditoria sea planificada y realizada para obtener seguridad razonablesobre si los estados financieros están libres de representación errónea material.

Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los montos y revelaciones en ios estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgosde representación errónea material en los estados financieros, ya sea debido a fraudeo error. Al realizar esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control internorelevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros paradiseñar ios procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias,pero no con ei fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno. Unaauditoria también incluye, evaluar la propiedad de las políticas contables usadas y lorazonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como,evaluar la presentación genera! de los estados financieros.

Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente paraproporcionar una base para nuestra opinión de auditoría.

^TÍFICO que., puente eiemp(ar

AcmanAccounting,

,

Rumicltaca SÍ2 y 9 de OctubrePisa 4 Oficina 2Telefa\::($9í-i) 2-XIIS-ÍI2

(S'ti-41 2-,105-29 2Móvil: 097-96-IX91Casilla U9-IH-I520I(¡iiayai¡tiil - Ki'utiilorwww.ufinuu.cuin.i-f

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados, presentanrazonablemente, en todos ios aspectos significativos, la situación financiera deCARRO SEGURO CARSEG S.A., ai 31 de diciembre del 2010, y los resultados desus operaciones, y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, deacuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Énfasis

Adopción por primera vez de las NIIF

La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No. 06.Q.ICI.004del 21 de agosto del 2006, la adopción de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de las compañías y entidadessujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de enero de 2009, la cual fue ratificadacon la Resolución No. OG.Q.ICI.004 del 3 de julio del 2008. Adicionalmente, seestableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación según lo dispuesto en laResolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008. La Compañía estáobligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF a partir del 1 deenero de 2010,

Para todos los períodos hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2009, laCompañía preparó sus estados financieros de conformidad con Normas Ecuatorianasde Contabilidad. Los estados financieros, para el año terminado el 31 de diciembre de2010, son los primeros que la Compañía ha preparado de conformidad con NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF).

Informes sobre otros requisitos legales y reguladores

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la. Resolución No.CNV-008-2006 delConsejo Nacional de Valores, publicada en el Registro Oficial Edición Especial 1, del 8de marzo del 2007, y de cumplimiento de obligaciones tributarias como agente deretención y percepción de CARRO SEGURO CARSEG S.A., por el por el añoterminado e! 31 de diciembre de! 2010, se emiten por separado.

Guayaquil, Marzo 18 del 2011

Acman Cía. Ltda.SC-RNAE-2 No. 472

Daniel Martínez P.SocioRegistro Profesional 23.251

CERTIFICO que sí presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadooria

Directora dd /-., uto nación y kegisiro-71-


ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de E.U,A.)ACTIVOActivo Corriente:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota B)Cuentas por cobrar, neto (Nota C)Crédito tributario - I.R.Inventarios (Nota D)Importaciones en tránsitoGastos pagados por anticipados (Nota E)Total activo corrientePropiedad, planta y equipos, neto (Nota F)Otros activos no corrientes (Nota G)Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota H)Total de! activoPASIVO Y PATRIMONIOPasivo Corriente:Documentos por pagar (Nota I)Cuentas por pagar (Nota J)Impuestos y retenciones por pagar (Nota K)Gastos acumulados por pagar (Nota L)Obligaciones emitidas por pagar (Nota M)Total pasivo corrientePasivo no Corriente:Documentos por pagar, largo plazo (Nota I)Cuentas por pagar, largo plazoDividendos por pagar (Nota N)Obligaciones emitidas por pagar (Nota M)Provisión jubilación patronal y desahucio (Nota O)Total pasivo no corrienteTotal del pasivoPatrimonio:Capital social (Nota P)Reserva legal (Nota Q)Reserva por revaluación (Nota R)Resultado del ejercicioTotal oatrimonioTotal (\ei pasjvo y; patrimonio

2,447,4153,069,539

83,7522,200,563

766,089208,432

8,775,7904,298,657

215,935246,582

13,536,964

373,1102,987,377

455,740885,535

1,746,2506,448,012

186,040168,481897,784

1,875,000228,807

3,356,1129,804,124

1,500,000663,000350,067

1,219,7733,732,840

13,536,964

Ab. Luis Aviles UscocovichGerente General

Sra. María Luisa Falconí S.Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Martin


FteSQlución No, '•/

S ._ , ¿,,

..TAMA YO

rla^ción y Registro

-72-


ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL



INGRESOS:Ventas locales, netasVentas - exportacionesTotal ingresos

(-) Costos de Ventas

UTILIDAD BRUTA

{-) GASTOS:Gastos administrativos y ventasDepreciaciónAmortizaciónGastos financierosTotal gastos

(+) OTROS INGRESOSRendimientos FinancierosUtilidad en venía de activosOtros ingresosTotal otros ingresos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

(-) 15% participación de trabajadores(-) Impuesto a la renta (Nota U)

UTILIDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

Ab. Luis^Avilés Uscocovich

Gerente General

27,856,775,;527_

27,857,302

4,348,444

23,508,858

20,647,843657,795162,576474,038

21,942,252

34,05867,69261,770163,520

1,730,126

259,520250,833

1,219,773

Sra. María Luisa Falconí S.


r~^

CPA, Carmen San Marfi

Contador General


n;rí•rtr, j —_AMAYO INSUASTIcrora cfs íiu[5?7^ ' ' 3-

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

Saldo al 31 de diciembre del 2009

Ajuste, periodo de transición, revaluaciói

Saldos ajustados al 1 de enero del 2010

Transferencia Utilidad año 2009

Apropiación 10%, según acta del 19-Abril-2010

Distribución accionistas, según acta del 19-Abrií-2010

Utilidad a reinvertir y capitalizar según a

Aumento de capital

Utilidad del ejercicio 2010

aido al 31 de Diciembre del 2010\R EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010

(Expresado en dólares de

i de propiedades

¡1-2010

19-Abrií-2010

;ta19-Abrif-2010

Capital ReservaSocial Legal

1,326,000 500,000

-

1,326,000 500,000

-

163,000

-

120,000

54,000

1,500,000 663,000

E.UA)

Reserva de Reserva por ResultadosCapital revaluación Acumulados

32,260

350,067

32,260 350,067

1,403,978

(163,000)

(1,099,238)

(120,000)

(32,260) - (21,740)

350,067

Utilidad delEjercicio

1,403,978

-

1,403,978

(1403,978)

-

-

-

1,219,773

1,219,773"

Total

3,262,238

350,067

3,612,305

-

-

(1,099,238)

-

1,219,773

3,372,840


Gerente General

Sra. María Luisa Falconí S.


CPA. Carmen San Martín

Contador General






Incremento Neto en el Efectivo y Equivalentes al Efectivo

Flujos de Efectivo Utilizados en Actividades de Operación

Clases de cobros por actividades de operación

Cobros por las ventas de bienes y prestación de servicios

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

Pagos a y por cuenta de ios empleados

Dividendos pagados

Intereses pagados


Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Inversión

Importes procedentes por la venta de propiedades, planta y equipo

Adquisiciones de propiedades, planta y equipo

Intereses recibidos

Flujos de Efectivo Procedentes de Actividades de Financiación

Financiamiento por emisión de títulos valores (obligaciones)

Financiación por préstamos a largo plazo

Pagos de préstamos


Incremento Neto de Efectivo y Equivalentes al EfectivoEfectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del PeriodoEfectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Periodo

1,274,145

(439,852)

29,416,345

29,416,345

(24,346,854)

(15,388,676)

(8,958,178)

(784,111)

(232,514)

(4,492,718)

284.588

1,094,482

(838,206)

28,312

1,429,409

2,840,535

500,000

(554,982)

(1.356/144)

1,274,145

1,173,270

2,447,415

Ab, Luis Aviles UscocovichGerente General

Sra. María Luisa Falconí S.Vicepresidente Financiero

CPA. Carmen San Martín


-75-





A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS YOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS

CARRO SEGURO CARSEG S.A., se constituyó en Guayaquil-Ecuador, el 16 de Abrilde 1993 e inscrita el 6 de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, siendo su objetivoprincipal, dedicarse a instalar y desarrollar, bajo licencia y asistencia técnica deempresas extranjeras, un sistema de recuperación de vehículos robados.

La compañía tiene oficinas en !a ciudad de Guayaquil (Matriz), Quito {Sucursal Mayor),Ambato, Manía, Máchala, Santo Domingo, Loja, Quevedo, Cuenca, Ibarra, Salinas yEsmeraldas.

La compañía está calificada como Contribuyente Especial de acuerdo a la notificación#35, Resolución #5505 del 9 de Diciembre de 1996.

Ad o p c i ó n p or _pr i m e ra vez de I a s No r m a s i nte rnac i o n a I e s de I nf o r m aci ón Financiera(N1IF1): La Superintendencia de Compañías estableció mediante Resolución No.06.Q.ICI.004 del 21 de agosto de! 2006, la adopción de las Normas Internacionales deInformación Financiera (NIIF) y su aplicación obligatoria por parte de las compañías yentidades sujetas a su control y vigilancia, a partir del 1 de enero de 2009, la cual fueratificada con la Resolución No. 06.Q.ICI.004 del 3 de julio del 2008. Adicionalmente,se estableció el cumplimiento de un cronograma de aplicación según lo dispuesto en laResolución No. 08.G.DSC.010 del 20 de noviembre del 2008. La Compañía estáobligada a presentar sus estados financieros de acuerdo con NIIF a partir del 1 deenero de 2010.

Conforme a esta Resolución, hasta el 31 de diciembre del 2009, la Compañía preparósus estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidadgeneralmente aceptados en el Ecuador. Desde el 1 de enero del 2010, los estadosfinancieros de !a Compañía son preparados de acuerdo a NMF.

De acuerdo a lo antes indicado, la Compañía definió como su periodo de transición alas NIIF el año 2009, estableciendo como fecha para la medición de los efectos deprimera aplicación el 1 de enero del 2009.

Conciliación entre NIIF y Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en elEcuador: Las conciliaciones que se presentan a continuación muestran ¡acuantificación del impacto de la transición a las NtlF sobre la situación financiera,resultado integral y flujos de efectivo previamente informados de Carro Seguro Carsego. A.!

Conciliación del PatrimonioAño Transición a Jas NIIF.El ejercicio económico 2010 es el primer ejercicio en el que Carro Seguro Carseg S.A.,presenta sus estados financieros conforme a NIIF. Los últimos estados financierospresentados de acuerdo a Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC), fueron lascorrespondientes al año terminado el 31 de diciembre del 2009, por lo que ia fecha detransición a las NIIF es el 1 de enero del 2009.

-76-



POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2Q1Q


A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS YOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS. CONTINUACIÓN

A continuación se presenta la conciliación de! patrimonio al 1 de enero del 2009 y al 31de diciembre del 2009:

Patrimonio según NECRevaluación neta de edificio y terrenosProvisión para jubilación y desahucioPatrimonio según NIIF

01/01/2009

3,353,54931/12/20093,262,238

350,067(159,663)

3,353,549 3,452,642

Incremento en__[a obligación por beneficios definidos: Según NIIF, la Compañía debereconocer un pasivo por beneficios definidos Gubilación patronal y desahucio) paratodos sus empleados, con base en un cálculo actuarial, el cual considera comovariables: las tasas de mortalidad, tasa de rotación de ¡os empleados, tasas de interés,fechas de jubilación, efectos por incrementos en los salarios de los empleados, asicomo el efecto en las variaciones, en las prestaciones, derivados de los cambios eninflación. Bajo PCGA anteriores, la Compañía reconoció una provisión para jubilaciónpatronal únicamente para sus empleados con más de diez años de servicio, deacuerdo a la legislación tributaria vigente, y para la provisión de desahucio se incluyó539 empleados, de acuerdo al estudio actuarial independiente.

Reconocimiento de impuestos diferidos: Las NIIF requieren ei reconocimiento deimpuestos diferidos usando el método del balance que está orientado al cálculo de lasdiferencias temporarias entre la base tributaria de un activo o un pasivo y su valorcontable en el balance. Los ajustes en la valuación de los activos y pasivos generadospor la aplicación de las NMF, han significado la determinación de diferenciastemporarias. Al 31 de diciembre del 2009, los efectos de las diferencias temporariasrepresentaban un efecto neto de impuesto diferidos aproximadamente de U.S.$50,000los cuales no han sido registrados por cuanto la Gerencia de la Compañía losconsideró no significativos.

Conciliación del Estado de Resultado del año

Utilidad del ejercicio según NECProvisión para jubilación y desahucioUtilidad del ejercicio según NIIF

20091,403,978(159,663)1,244,315

Con efectos en resultados: Incremento en el gasto por beneficios definidos: Según lasNIIF, se ha reconocido una provisión por bonificación por desahucio que no había sidoreconocido según los PCGA anteriores y se adoptó como política el reconocimiento delas ganancias o pérdidas actuariales originadas en la medición de obligación porbeneficios definidos Gubilación patronal y bonificación por desahucio) utilizando elmétodo de la banda de fluctuación.

CERTIFICO quo ai proaamo «lompinr

-77-""Directora de Autorización y Registro






El representante de los Obligacionistas es el Estudio Jurídico Pandzic & AsociadosS.A..

A! 18 de marzo del 2011, la compañía ha procedido al pago de los valorescorrespondientes a capital e intereses, encontrándose al día con los Obligacionistas.

Base de Presentación de los Estados Financieros: Los estados financieros han sidopreparados bajo el sistema de partida doble, en idioma castellano y en dólares de losEstados Unidos de América, que es ia moneda de curso legal adoptada en el Ecuadordesde el año 2000.

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de NormasInternacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Los estadosfinancieros adjuntos fueron preparados siguiendo el criterio del costo histórico, exceptopor la revaluación de terrenos y edificio.- Valor revaluado que la compañía losconsideró como costo atribuido de dichos terrenos y edificios, al adoptar las NIIF.

Efectivo v sus equivalentes al efectivo: incluye los saldos en cuentas corrientes y deahorros locales y del exterior, recaps depositados en entidades bancarias, que sonacreditados en cuentas corrientes e inversiones a corto plazo, de libre disponibilidad.

Cuentas por cobrar clientes: Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas porcobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que nocotizan en un mercado activo.

Provisión para cuentas incobrables: La provisión para cuentas de cobranza dudosa seestablece si existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar losmontos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para talefecto, la Administración de la Compañía evalúa periódicamente la suficiencia de dichaprovisión a través del análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar, establecido enbase a las estadísticas de cobrabílidad que mantiene la Compañía. La provisión paracuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que sedetermine su necesidad.

En opinión de la Administración de la Compañía, este procedimiento permite estimarrazonablemente ia provisión para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad decubrir adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según lascondiciones del mercado ecuatoriano.

Inventarios: los inventarios están valorados al costo promedio, que no exceden al valorneto de realización.

Importaciones en tránsito: se encuentran registradas al costo de adquisición queincluye el valor de las facturas y demás desembolsos relacionados con la importación.

-78-

mil





A - RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVASOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS, CONTINUACIÓN

Activos no corrientes, mantenidos para la venta: Al 31 de diciembre del 2010, laGerencia tomó la decisión de vender un terreno ya no utilizado en ei giro del negociode la Compañía, cuyo saldo a esa fecha asciende a U.S.$ 246,582, el mismo que esmenor a su valor razonable neto.

Propiedades, instalaciones y equipos: Excepto terreno y edificio (matriz), los activosfijos adquiridos durante e! año 2010, se presentan ai costo de adquisición, menos ladepreciación acumulada. Los terrenos no son objeto de depreciación.

Un perito independiente realizó un avalúo sobre otros terrenos e instalaciones paradeterminar su valor razonable, de conformidad con NIIF 1 al 31 de diciembre del 2009.La compañía reconoció, en el Patrimonio, como reserva por valuación de terrenosU.S.$92,249 y edificios U,S.$257,818.

El costo de reparación y mantenimiento, incluyendo ia reposición de partidas menoresse carga a los resultados del año a medida que se incurren. Las provisiones paradepreciación se cargan a los resultados.

La depreciación ha sido calculada usando el método de la línea recta y las tasas dedepreciación están basadas en la vida probable de los bienes, como sigue:

ActivosEdificiosInstalacionesMuebles, enseres y equiposEquipos de comunicaciónVehículosEquipos de computación y software

Vida útil30 años20 años10 años10 años05 años03 años

Documentos por pagar: Representan pasivos financieros que se reconoceninicialmente a su valor nominal, sin descontar el valor de los costos de la transacciónincurridos. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos detransacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante eíperíodo del préstamo usando eí método de interés efectivo.

Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tengaderecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos 12 mesesdespués de la fecha del estado de situación financiera.

Cuentas por pagar: Las cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar sonpasivos financieros, no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan enun mercado activo.Carro Seguro Carseg S. A., tiene ¡mplementadas políticas de manejo de riesgofinanciero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidadcon los términos crediticios preacordados.

-79-





A • RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS YOTRAS NOTAS EXPLICATIVAS. CONTINUACIÓN

Provisión para Desahucio v Jubilación Patronal: De acuerdo a la Resolución de laCorte Suprema de Justicia del 18 de Mayo de 1982, publicada en el Registro OficialNo.421 del 28 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilaciónpatronal de acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de locontemplado en la Ley de Seguro Social Obligatorio.

La compañía registró en forma parcial las provisiones determinadas por el estudioactuaría! independiente y la diferencia espera reconocerla en un periodo máximo de 5años desde la fecha de adopción de las NIIF, de conformidad con la NIC 19 y enconcordancia con la NIIF 1.

Por lo expuesto a! 31 de diciembre de! 2010, la compañía contabilizó provisionessegún el Articulo 10, numeral 13 de la Ley Orgánica del Régimen Tributario Interno:"La totalidad de las provisiones para atender el pago de desahucio y de pensionesjubilares patronales, actuarialmente formuladas por empresas especializadas oprofesionales en la materia, siempre que para ¡as segundas, se refieran a personalque haya cumplido por lo menos diez años de trabajo en la misma empresa".

Reconocimiento de ingresos: Los ingresos se calculan al valor razonable de lacontraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado decualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que la Compañía pueda otorgar.

Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y servicios deben serreconocidos cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones:

. La Compañía ha transferido a! comprador los riesgos y ventajas, de tipo significativo,derivados de la propiedad de los bienes;

. La Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de losbienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene elcontrol efectivo sobre los mismos;

. El valor del servicio incluido en los precios de los productos se reconocen por el valortotal.

. El importe de los ingresos ordinarios pueda medirse con fiabilidad;

. Sea probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con latransacción; y

. Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con ¡a transacción pueden sermedidos con fiabilidad.

_(

CERTIFICO qua ai presentaguardo uonfor

la 8upwto*»nieno¡» do Compuñi

-80-





B - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Caja y BancosCaja

Bancos locales

Bancos def exterior


Total Caja y Bancos

Inversiones TemporalesFondo de inversión

Banco Bolivariano

Banco de Guayaquil

APF Génesis

Depósitos a plazos

Banco Bolivariano

Banco de Guayaquil

Diners Club

Pacifica rd

Total Inversiones temporalesTotal

C - CUENTAS POR COBRAR, NETO

Cuentas por cobrar comerciales: ( 1 }

Clientes

Tarjetas de crédito, diferidos

Provisión cuentas incobrables (2)

Subtotal

Otras cuentas por cobrar:

Empleados

Anticipos y otros deudores

Otros

ota!

31,9571,103,220

5,549

317,510

1,458,236

260,762

11,4883,004

81,000

292,500

252,300

88,125

989,179

2,447,415

2,418,386

122,311

(27,857)

2,512,840

234,668

271,405

50,626

3,069,539

CERTIFICO que 3! presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

-81-

CARRO SEGURO CARSEG S.A. ] R /\igflifijUti



{Expresado en dólares de E.U.A.)

C - CUENTAS POR COBRAR, NETO. CONTINUACIÓN

Las cuentas por cobrar son expresadas a su costo amortizado, esto es, netas de suprovisión para cuentas de dudosa cobranza.

La compañía ha reconocido una provisión para cuentas dudosas de todas las cuentaspor cobrar con una antigüedad de 360 días o más debido a que de la experienciahistórica establece que las cuentas por cobrar vencidas a más de 360 días no sonrecuperables. Para las cuentas por cobrar que presenten una antigüedad de entre 60 y360 dias se reconocen provisiones para cuentas de dudoso cobro con base en lossaldos irrecuperables determinados por experiencias de incumplimiento de lacontraparte y un análisis de la posición financiera actual de la contraparte,

(1 ) Detalle de la antigüedad de las cuentas por cobrar vencidas:

CostaSierraTotal

1 -180

415,754

181 -360 Más 360

42,270 19,763

Total282,868132,886

29,80512,465

9,8199,944

322,492155,295

477,787

(2) movimiento de la cuenta:

Provisión cuentas incobrables

Saldo al01-01-2010(18,308)

Ajustes

18,307

Provisión

(27,856)

Saldo a!31-12-2010(27,857)

D - INVENTARIOS

Componentes Hunter Monitoreo (1)

Componentes Hunter Lojack (2)

Materiales y otros

Materiales de instalación y otros

Proveeduría

En custodia

En consignación (3)Total

958,872

524,456

380,153

162,880

79,650

70,269

24,2832,200,563

(1) Dispositivo para barcos y camiones.(2) Dispositivo para autos y camionetas.(3) Dispositivos instalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentrandisponibles para la venta.

CERTIFICO que sí presente ejemplarguarda _conformidad con el autorizadoSoria Superin(end«ím^te-ComponiasconResolución No. ''l'í'l.f

TAMAYgT 1NSUAJda Auloriz..c¡ón y

-82-


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS /;

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 201Q /


E - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO


Arriendos pagados por anticipado

Gastos de adecuación de oficina

Total

134,809

6,944

66,679

208,432

F - PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS. NETO

Terreno (1)

Instalaciones

Edificios

Equipos de activación

Equipos de comunicación

Equipo de seguridad

Muebles y enseres

Equipos de oficina

Equipos de computación

Software

Vehículos

Otros equipos

Menos:

Depreciación acumuladaTotal

Más:

Construcción en proceso

Total, neto

La compañía tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos aque están sujetos los diferentes componentes de propiedades, planta y equipos, asícomo las posibles reclamaciones que se le pueden presentar; dichas pólizas cubrende manera suficiente los referidos riesgos.

(l)Los terrenos adquiridos están ubicados en la ciudad de Guayaquil, en la CiudadeiaLuis Vernaza Norte, Mz. 22, Solar 2 y en la Ciudadeia Bellavista 5ta. Etapa Mz 46Solar 2.

CERTIFICO que al presente ejemplarguarda conformfdo^eaa^l autorizado

SuperintBiidenmResolución No.

Saldo a! Revaluación01-01-2010 ajuste 20092,397,728 92,249

84,772398,046 257,818

131,496

35,650

61,112

274,977

252,0861,161,197

49,7561,366,398

245,3626,458,580 350,067

(1,951,944)4,506,636 350,067

_

4,506,636 350,067

Adiciones

366,408

9,969-

51,840

-

-

32.97015,804

246,5224,600

626,03510,891

1,365,039

(657,795)707,244

32,474

739,718

Ventas-BajasTransf.

(1,425,938)

-

163,400

-

(295)

(1,852)

(1,465)

1,112(50,226)

-

(119,798)-

(1,435,062)

137,298(1,297,764)

_

(1,297,764)

Saldo ai31-12-20101,430,447

94,741

819,264

183,336

35T355

59,260306,482

269,0021,357,493

54,3561,872,635

256,2536,738,624

(2,472,441)4,266,183

32,474

4,298,657

-83-


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS / gff— t m a


(Expresado en dólares de E.U,A,)

G - OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

Depósitos en garantía


Crédito mercantil, largo plazo

Licencias de software , largo plazo

CorpeiTotal, neto 215,935

H - ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Terreno 246,582

Total, neto ^46,582^

Terreno ubicado en el Cantón Guayaquil, Parroquia Tarqui, vía Daule, Solar 3, Mz. 43.

I - DOCUMENTOS POR PAGAR

Préstamos bancariosBanco Bolivariano 559,150Operación No.175347, contratado el 29 de octubre del 2010, 34,163por un monto de U.S.$35,990, a una tasa de interés de 9%anual, pagaderos en 36 dividendos ¡guales deU.S.$1,144.27, con vencimiento 21 de octubre del 2013,préstamo vehículo comercial.Operación No.178038, contratado el 28 de diciembre del 33.2572010, por un monto de U.S.$33,257.07, a una tasa deinterés de 9% anual, pagaderos en 36 dividendos iguales deU.S.$1,060,63, con vencimiento 2 de enero deí 2014,préstamo vehículo comercial,Operación No. 176512, contratado el 29 de noviembre del 472,2222010, por un monto de U.S.$500,000, a una tasa de interésde 8,25% anual, pagaderos en 18 dividendos, convencimiento 28 de mayo del 2012, préstamos con firmasmutuos.Aval Bancario, concedido el 28 de agosto del 2008, por un 19,508monto del U.S.$144,081.08, pagaderos en 32 dividendos,con vencimiento del 15 de abril del 2011.Total documentos por pagar 559,150.(-)Porción corto plazo 373,110Total, largo plazo 186,040

eoñformidQíí eonelPwiiUflifiiiT

Resolución No. 4H H ií

-84-





J - CUENTAS POR PAGAR

Proveedores locales

Proveedores del exterior


Intereses por pagar

Otros acreedores

Total

627,046

994,477

314,232

49,380

1,002,242

2,987,377

K - IMPUESTOS Y RETENCIONES POR PAGAR

Saldo al

Retenciones al perggnal:

Obligaciones con el I.E.S.S.

Impuestos por pagar:Retenciones de impuestos aproveedores

Impuesto a la renta, compañíaTotal

01-01-2010Provisión Pagos Saldo al

31-12-2010

64,289

314,950

50,918

814,972

4,690,466

-

(806,481)

(4,622,456)

(50,918)

72,780

382,960

-

430,157 5,505,438 (5.479,855) 455.740

L - GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

Aporte patronal al I.E.S.S.

Fondo de reserva

15% participación trabajadores

Vacaciones

Décimo tercer sueldo

Décimo cuarto sueldo

Total

Saldo al01-01-2010

59,870

12,720

310,788

366,571

40,534

79,043

869,526

Provisión

733,174

460,505

259,520

284,204

502,843

140,366

2,380,612

Pagos

(727,807)

(456,527)

(310,788)

(237,704)

(498,761)

(133,016)

(2,364,603)

Saldo al31-12-2010

65,237

16,698

259,520

413,071

44,616

86,393

885,535

CERTIFICO quo 3! presente ejemplar

guarda j30BJüülli£ig¿con eí autorizado

, ptjfía Superintendencia^^Hí? -,_) i H- Í>«- / ..Resolución No

-85-



POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 \o en dólares de E.U.A.

SM - OBLIGACIONES EMITIDAS POR PAGAR

Fecha de: — — i <negociación

28-sep-07

04-oct-07

08-OCÍ-07

09-OCÍ-07

17-oct-07

17-OCÍ-07

18-oct-07

30-oct-07

23-nov-07

2G-nov-07

26-nov-07

22-abr-10

23-abr-10

26-abr-10

27-abr-10

Total obligaciones por


Total, largo plazo

isa de interés

TPR(1)

TPR{1)

7,00%

7,00%7,00%

TPR(1)

7,00%7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%7,00%

7,00%

7,00%

pagar

Serie

R

R

A

A

A

R

A

A

A

A

A

M

M

M

M

Fecha devencimiento

28-sep-11

04-oct-1 1

08-oct-1 1

09-oct-1 1

17-ocí-11

17-OCÍ-11

18-oct-11

30-oct-1 1

23-nov-1 1

2G-nov-1 1

26-nov-1 1

22-abr-14

23-abr-14

26-abr-14

26-abr-14

Saldo capital /

1 1 ,250

190,000

12,500

150,000

200,000

200,000

185,000

15,000

25,000

2,500

5,000

2,082,500

262,500

192,500

87,500

3,621,250

1,746,250

1,875,000

(1) Tasa Variable, que es igual a la Tasa Pasiva Referencia! del Banco Central delEcuador más dos puntos porcentuales.

N-DIVIDENDOS POR PAGAR

Accionistas

Total897,784

897,784

Mediante Acta de Junta General Universal Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 deabril de 2010, se acordó distribuir utilidades por U.S.$1,099,238 correspondientes alejercicio 2009, equivalente a un dividendo de U.S.$0.033 por acción.

Hasta el año 2009, los dividendos en efectivo que se declararon o distribuyeron a favorde accionistas no se encontraban sujetos a retención adicional alguna. A partir del año2010, los dividendos distribuidos a favor de accionistas personas naturales residentes

n e! Ecuador y de sociedades domiciliadas en paraísos fiscales, o en jurisdiccionesde menor imposición, se encuentran gravados para efectos de! impuesto a la renta.

CERTl FIGO que al presente ejemplar

r la Superintendencia de Com ponías con

-86-

CARRO SEGURO CARSEG S.A,




O - PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL Y DESAHUCIO

Provisión jubilación patronal (1)Provisión desahucio

Saldo al01-01-2010

37,85136,792

Provisión

83,81275,851

Pago

(5,499)

Saldo al31-12-2010

121,663

107,144

(1)Las reservas realizadas corresponden a 55 trabajadores con más de diez años deservicio, de acuerdo al estudio actuarial correspondiente.

P - CAPITAL SOCIAL

El capital pagado al 31 de diciembre del 2009 fue de U.S.$1,326,000 compuesto de33,150,000 acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una. Con fechaveintiocho de junio del dos mil diez, ta compañía realizó la protocolización del Acia dela Junta General Universal Extraordinaria de Accionistas sobre el aumento de capital,por lo que ai 31 de diciembre del 2010 el capital social suscrito consiste en 37,500,000acciones ordinarias y nominativas de U.S.$0,04 cada una, las que se encuentranpagadas en su totalidad, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a losdividendos.

Q - RESERVA LEGAL

La Ley de Compañías vigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menose! 10% de la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capitalsocial. Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto encaso de liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas deoperaciones o para capitalizarse.

R - RESERVA POR REVALUACION

Surge de la revaluación de terrenos y edificaciones. Al momento de la venta outilización del terreno o las edificaciones, la porción de la reserva de revaluación depropiedades que se relaciona con ese activo, la cual es efectivamente realizada, setransfiere directamente a las utilidades retenidas.

S - RETRIBUCIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

El importe total de remuneraciones percibidas por la alta dirección en el 2010, sumanU.S.$1,040,122.86, por 7 funcionarios que corresponden a honorarios, sueldos ybeneficios sociales, registrados con cargo a resultados del año.

CeflTIF|COque3l presente

-87-




(Expresado en dólares de E,U,A.)

T - EXPOSICIÓN A LOS RIESGOS FINANCIEROS

La administración de los riesgos financieros está centralizada en la presidenciaejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera. La compañía tieneestablecidos dispositivos necesarios para controlar en función a la estructura yposición financiera y de las variables económicas del entorno, la exposición a losprincipales riesgos de crédito y liquidez.

Riesgo de CréditoLas cuentas comerciales por cobrar están compuestas por un número importante declientes con reducido plazo de cobro y distribuidos en todo el país, principalmente enlas ciudades Guayaquil, Quito, Ambato y Cuenca. La evaluación de crédito continua serealiza sobre la condición financiera de las cuentas por cobrar.

Riesgo de Tasa de InterésLa compañía no se encuentra expuesta a riesgos en la tasa de interés debido a quemantiene obligaciones bancadas y las obligaciones emitidas tienen tasa de interés fijaacorde al mercado

Riesgo de LiquidezLa presidencia ejecutiva, la gerencia general y la vicepresidencia financiera son losque tienen la responsabilidad final por la gestión de liquidez, quienes han establecidoun marco de trabajo apropiado para la gestión de liquidez de manera que la gerenciapueda manejar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo asícomo la gestión diaria de liquidez.La gestión de este riesgo se centra en el seguimiento detallado del calendario devencimientos de obligaciones bancarias y de la emisión obligaciones.La compañía maneja el riesgo de liquidez manteniendo reservas y facilidades depréstamos bancarios adecuados, moniíoreando continuamente los flujos de efectivosproyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivosfinancieros.

Riesgo de Tipo de CambioLas transacciones de Carseg S.A., son realizadas en dólares de los Estados Unidosde Norteamérica por lo que la compañía no se ve afectada por este riesgo.

U - IMPUESTO A LA RENTA

De acuerdo a lo manifestado en el artículo 37 de la Ley Orgánica de RégimenTributario Interno y en concordancia con el artículo 47 de su Reglamento lassociedades constituidas en el Ecuador, están sujetas a la tarifa impositiva del 25%" su base imponible.

CERTIFICO quo al presente ejemplar- GeflfofmHHKlcíUí f autorizado

?r 'o Superintendencia de Corrí&aríics con

TAMAYG INSUASTIz-r'Ción v fteqistro

-88-





U - IMPUESTO A LA RENTA. CONTINUACIÓN

"Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podrán obtener unareducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del Impuesto a la Renta sobre elmonto reinvertido, siempre y cuando lo destinen a la adquisición de maquinariasnuevas o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva y efectúen elcorrespondiente aumento de capital." La compañía ha decidido que reinvertirá ycapitalizará la suma de U.S,$200,000 en el año 2011 de las utilidades del ejercicio2010.

La compañía se acogió a lo dispuesto en el artículo 10, numeral 9, párrafo 5, 6 y 7 dela Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y de acuerdo con el artículo 42,numeral 10 de su Reglamento, que trata sobre las deducciones por pagos adiscapacitados o a trabajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidaddependientes suyos.

A partir del año 2010, se debe considerar como impuesto a la reñía mínimo el valor delanticipo calculado, el cual resulta de fa suma maíemática del 0.4% del activo, 0.2% delpatrimonio, 0.4% de ingresos gravados y 0.2% de costos y gastos deducibles.

Las declaraciones de impuestos que son susceptibles de revisión por las autoridadestributarias corresponden a los años 2007 al 2010.

Utilidad Contable 1,730,125

(-) Participación utilidades trabajadores (259,520)

(-) 100% Otras rentas exentas (32,252)(+)Gastos no deducibles locales 56,718(+)Gastos incurridos para generar ingresos exentos 49,245(-)Deducción por pagos a trabajadores con discapacidad (460,983)

(=) Base imponible para impuesto a la renta 1,083,333

Utilidad a reínvertír y capitalizar 200,000

(=) Base imponible 25% impuesto a la renta 883,333

Determinación del Impuesto a la Renta

15% impuesto sobre utilidad a reinvertir y capitalizar 30,000

25% impuesto sobre utilidad a distribuir 220.833

Total impuesto causado 250,833

(-)Anticipo determinado correspondiente al ejercicio fiscal corriente (200,459)

(=)lmpuesto a la renta causado, mayor a! anticipo determinado 50,374(+)Saldo del anticipo pendiente de pago 200,459

(-) Retenciones en la fuente que le realizaron en el ejercicio fiscal (334,585)

(=)Saldo a favor del contribuyente (83,752)

CERTIFICO que

guarda

írla Superintendencia

)lución No

presente ejemplarautorizado

J s c o n

TAMAYQ tNStí/Directora de Autor ización y hcgis t ro

-89-

í 6,¡CARRO SEGURO CARSEG S.A.




V - SITUACIÓN FISCAL

Con fecha 10 de abril del 2006 e! Servicio de Rentas Internas emitió la liquidación depago por diferencia en declaraciones por inconsistencia en declaraciones del impuestoa la renta año 2002 No. RLS-ATRLÍD20Q7-0026 por un valor a pagar deU.S.$16,512,04 sin intereses. La compañía presentó la correspondiente impugnaciónen el Tribunal Distrital de lo Fiscal No. 2, juicio que se encuentra signado con el No.861-2009 (7007-4604-06). A la fecha, el proceso se encuentra en autos pararesolver.

La Administración de la Compañía, basada en la opinión de sus asesores legaíes-tributarios, considera que la resolución final de estos asuntos ie será favorable, por locual no ha realizado provisiones para cubrir eventuales pérdidas.

W - CUENTAS DE ORDEN

Al 31 de diciembre del 2010, las cuentas de orden representan:

Preínstalación de dispositivos

Preinstalación de alarmas

Contratos por servicios hasta 36 meses plazos

Garantías bancarias

Activos con gravamen por emisión de obligaciones

Total

1,161,969

6,935321,920439,150

2,696,2684,626,242

X - EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2010 y la fecha de emisión de los estados financieros, nose produjeron eventos que, en la opinión de la administración de la compañía,pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que no sehayan revelado en ios mismos.

CERTIFICO que 3t présenle ejemplarguarda conformidad con el autorizadoper la "

Resoluciónc: : >--?

ÜElIYlTAMAYO INSUASÍTd= Autorización y

-90-

<RO SEGURO CARSEG S.A.

'ADOS FINANCIEROS

JE DICIEMBRE DEL 2009

N LA OPINIÓN DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

CERTIFICO quo 3! presente ejemplarguarda conformidad con oí autorizado

^.pcrla SuperlnfeñSerTcra-deCompañicscor)(' „—,..„,*„ „,,-, n u M ü \n fM-1 '?Resolución No. j|HM 5!

-91-

cniun ( UL Ltüíi,

6 ¿l

SKGURO CARSEG S.A.. ::-:v;.i jise' la' ¡os c^-v-rU-'ip:ací''S en !as í-..r-:;ur%t'ji:vscíc!S oe^>: ro C:JH -;•' fr-, '.¡'r ,'..-. t.i;iJ ^:ei ..A,T!-OÍ ¡iMfítnL ;e CARRO SEGURO' • : • •' ' '<•.'.'.. ,'-.• -.- .--i v ¡ - . ' ! .: : ~ r •.'i.-i^-.un: >.- •::>-. ; . ; * ! • -•!-.-;,. i-, - -'] I1 i r 'i' - i ,v-S '! . 'i'íit.t'';1^ ' rl'"('"1i'í !,' ,'' i - .1" !'

CERTIFICO que al présenlo e¡emp;ü,guarda confgrmidqd^con ei ouiorizodü

ía Superinfendencia de

Resolución No. HIHÍÍ do -tS-7

' /

TA M A YO'INStDirectora de Autorización y Re

-92-

Acman Cía, Licia.ng, Cottsuliing tt Management

-jijiniones adicionales establecidas en la Resolución hjo.CNV-008-2006 de; ,aciona! de- Valores, puohcada en el Registro Oficial Eaicion Especia! 1 aei c

Daniel Martínez P.SocioRegistro Profesional 23.251

-93-

1 6


BALANCE GENERAL

ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009. —— ~ --.-

(Expresado en dólares de E U AACJQVO

Acuvos Comente:

e; !emp'.;rales ¡Nota '','.•po:1 corral netc ¡Nota Di

NÜUÍ b •.kv'Cdüenafe en ti ínsito.asios ..¡auados per anticipados (Nota F)

' otal activo corriente

905 376

267 8S4

2,882,5061,962,526

165714

128.451

"6,312,469

.¡MeotKJ oíante y equipos neto (Nota G)¡r-i c ic t ivofs no co-Tienies (Nota H,¡otai det act ivo

E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTASPasivo Corriente:•ncumentos poi pagar (Nota I)

..-"lias pui pagar (Nota J):. ..estoíí y i exenciones por pagar (Nota K)i--1 .- ^;.,j;¡ii naaos por pagar ^Nota L¡.i'qa.'iiünes einmoas por paga; ¡Nota M)

"oíai pasivo corriente

• -S is ivo í.argo Plazo:.¡ruínenlos por pagar (Nota I;

. juntas por pagar ¡Nota M)'¡:'¡iyri',;;ottet emitidas por pagar (Nota M)

= .ijuauíon ;.>ari(.;nal ¡Nota O..•rrS IMUOIO • Nota p.

, <>\a\l pasivo

4.505,636240,665

11,059,770

357,6753.715,608

430 157869.646

_1 000 000^6^373,086

168.350185,203996,250

37 85136 792_

7,797,532

patrimoniode¡ pasito y patrimonio

An Lü¡y Aviles Uscocovich

Gerente General

1.326,500.

321,403.3,26~2,

11"059,

000000260978238770

CPA. Carmen/San Martín

Contador General

GEflTIRCO que

AT

... ~ INSUASTIDirectora do Autorizaron y ftegislro -94-


ESTADO DE RESULTADOS

6 A6G ?M¡¿

ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

(Expresado en dólares de E U A.)

INGRESOS:

i;OSTOS Y GASTOS:

A'ttU.- UB venía

'jastüs dcmmistrativos y ventas

,''üpieciacion •/ amortización

asios financieros

! o ta i coseos y gastos

3766.224

19 141.773

761.332

264 843

23,934,172

ijTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

33.441

2,071,915

JliLiDAD DESPUÉS DE PARTICIPACIÓN E IMPUESTOS

310 787

357.150

1r403,978

Ab. Luis Avi les Uscocovich

Gerente General

CPA. Carmen San Martin A:

Contador General


-95-

CARRO-SEGURO CARSEG S.A.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO

AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

Saldo al 1 de Enero de! 70Q9

Utilidad año anterior

Utilidad a lemveríir y capitalizar según acia 29-Abní-2G09

Apropiación 10%. según acia del 29-Abnl-2009

Distribución accionistas según acia del 29-Abrií-2009

Utilidad del ejercicio

Saldo al 81 de Diciembre del 2009

CapiU1 _ , .» . , Reserva LeqaíSocial

1,000,000 333,514

.

326.000

166.486

_

-

1,326,000 500,000

Reservó de ResultadosCapitsi Acumulados

32,260

1.987775

(326.000]

(166486)

(1.495 289i

.

32,260

Utilidad delEjercicio

1,987,775

i 1 987.775)

-

-

-

1.403.978

1,403,978

Total

¿3.353.549

-

-

(1,495.289)

1,403.978

3,262,238


Gerente General

• i'-.

CPA. Carmen San Martín A.

Contador Genera!

Vea notas a los estados financíelos


ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

AÑQ TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

(Expresado en dólares de E U A i

-•-.envidad de Operación;:.i¡ -JÍKÍ ¡~>eia oei ejercicio

/gustos para conciliar la utilidad neta con los recursos-, :n<=raaos poi actividades de operación

Gastos que no constituyen desembolsos:i .leorení aciones

desálmeloen activos y pasivos de operación

¡jisrrunucion er cuentas poi cobrar•...¡rieniü en inventarios

'Disminución en mercaderías en tránsito: .Ji^nnucicn en gastos pagados por anticipados¡ 'isrrnniicion en otros activos- is ' ienro en documentos por pagar a corto plazo•-vü";ienio en cuentas por pagar a corto plazo

• .j.stnmuucn en impuestos por pagar, '.Miimucion en gastos acumulados por pagar

::f&cnvo neto generado por las actividades de operación

Jambios en actividades de inversión:•límenla cíe piupiedad plañía y equiposLÜCSJC! ./erUH de activos

neto usado en las actividades de inversión

en actividades de financiación:; libnunucion en üocumenios por pagar largo plazoi -!s:nniuciof: en cuentas por pagar largo plazoí-ayu 'le uoiígaciones emitidasi -'age. jndoades y accionistas ejercicio 2008

elec t ivo neto usado en las actividades de financiación

üisminucion de efectivo y equivalentes de efectivo

r íocuvc y equivalentes de efectivo a! inicio de! año

hfectivo y equivalentes de efectivo al final del año

1.403.97

658,658102,67417 734

í 90 410'.37 85136.792

889,119(173.335.1138.91618.04323 718193.662424 050

(194850]J.229 759)3,256,843

(1 168 423177 633

(1090,790}

(21 691.)(114.865)(952,500]

11.495 289)"(2,"584,345)

1,173,270

AD. Uiis Aviles Uscocovich CPA. Carmen San Martin A;

Gerente General Contador GeneralVea notas a los estados financieros

E Pésenlo Gj'ompfcr

autorizadode Coííii>í ¡pscon

Resolución No, M'iJíí? -••j.TAMAYÓ INSUA9TI

-97-

CARRO SEGURO CARSEG S.A. 6NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


r<L-¿üíVll=N DE LOS PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES MASiGNIi-i_CATjyA_S

AKKu StüURO CARSEG S.A.. se constituyo en Guayaquil-Ecuacior ei le ue Aon,'î ¿- insuma fí\ de Mayo de 1993 en el Registro Mercantil, siendo su objetivo

í . j> 'jed'cary*:; a instalar / desarrollar bajo licencia y asistencia técnica cíe—.- ! • :*.:i;.ii¡|fr'as un sistema cíe recuperación de vehículos -Doaaos

Con recha lo cié juiío del 200; la Junta Geneía,ie- Accionistas. aproDo uny emisión de Obligaciones y con Resolución

• t - ; - betJtiembre del 2007 ¡a Superintendencia cíe Compañías a trave;..;iéi de Mei'jaco ae Valoies cié Guayaquil autoivo una Primera Enusior-;s , Oferta Publica por un momo de US$4 000 000 oc a un plazo ae

í,v con garant í^ genera! a una tasa f i ja del 7% la sene A y una issy••':i^-/,-i Reréren'jiai dei fiant-o Cemral del E:.:uí-idor nías un mar a en cíe

• "'..jlcí ¡ti Sene ¡;< Ui foima ue ynürtizacior; oe capital e üV.eiese1- -•-.• ¡ iio!. U'.,- jb!;u.auifjnes ^-::ta respaldada peí ios activos esenciales -.'le

• >K- rriieic cíe; 201U ei Comn.e de CaLficaciün, de la Caliticaaoréi ae Pêsov.s. A ¡mocedlo a 'a actualización de ¡a calificación ae nesgo üe ¡<js títulos

arro Seguro Carsey S. A, otorgándole la categoría de "AA", que ' joneapotâe. iioies .Aiyüfc1 ernisoreb y yai antes tienen una muy buena capacidad de pago ::ie¡

: i '-th-se^ -¿\- ios lérnnnoK v u!a¿us pactados ¡a cual se estima no se ...eiî1 - •Mi»a siqtiiíicativa ame puyibles cambios en ei emisor y su garante c;i e

,ii ..¡u- üeí'.'r-necen y «n la economi¿i en general'

alñQün ae ¡Qb bstados Financieros Los estados financie:•-;! ¿istenia de partida aoble, en idioma castellano y en ooigres ríe lo.ie í\ivienca OUK' es u-j moneda de curso legal adoptada en el

OERTIFICOque al presente ejemplar

guarda conformfdaef^QcuaLautorizcido^••por la Superintendencia

•Resolución No, L(LI l

'^^¿--^

-98-

6:ARRO SEGURO CARSEG S.A.NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE D&L 2009

ríL1SUÍVI6N OE LOS PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES IViASNIFICÁTIVAS, CONTINUACIÓN

• • :«.• iv . ¡'Habilidad que sigue i a Compañía están de acuerdo con ¡es> - i < •;üntdOiiidad '.ir General Aceptación en el Ecuador iNoirnas

r • -r,¿u :v L.un'.aoilirtad N F C $ ' los cuales requieren que ia Admmisiiaoor••-ríi-v- '-:->tiniauones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuacio-i

K- MS lanicias incluidas en las estaaos financieros y para efectúa:' ¡as• • . i ,r '.-.p 'eduierar, preseniar en los mismos Aun cuando pueden llegar a

- :[>.. l i r ia: ¡,-i Administración considera que las trstirnactones / supuesto^• -s idecuartos en las circunstancias

; i ..- .le ¡;ontauil!daa adoptados para la preparación de ios esiaaos- • • . - - >.:¡Oji.,níos no difieren significativamente de aquellos usados en b

.. .r i - - - , • ! .:f; ios esiaclos financieros de anos anteriores

,.j,-íi:i ,iigíir_ab iricoDrables La compañía realiza provisiones para cuei'ias je.-•. . i j jeracíon de acuerdo al art iculo 10 numeral 11 ae la Ley Orgánica :ie

i ' i íH. tar ic Interno en concordancia con el articulo 25 numeral ":< -:te!'ju ii:¡ aplicación de la Lev Orgánica de Régimen Tntx.'tano las cuales

• n i¡"r,s contaDíes en su razonaoil iaad

b d1 cosió ae adquisición Las adquisiciones anteriores ai 31 cié marzc..a.-M'jr registradas a! cosió reexpresado a esa techa deacuerdo coniu : ! ' 'd je Contabilidad iNt Cl Ni. 1 .;

;• • • -pdraciun y manlemmienio incluyenao la reposición de partidas menoresd lus resultados del año a medida que se incurren Las provisiones pa¡j

;icn se cargan y los resultados y se calculan bajo ei método cíe linea rec',a /

CEHTlFlCOquo si presento ejemplarel autorizado

Superintendencia de^mpañLqscon

Resolución Noa ;

-99-

' 6CARRO SEGURO CARSEG S.A.



(Expresado en dólares de E U A )

RESUMEN DE LOS PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES MASSIGNIFICATIVAS, CONTINUACIÓN

n «lalaciones".-•i ..i e Di es enseres y equiposrquipos de comunicación/eh; culos

• '¡Lipos cíe computación v software

índice dedepreciación

05 %10%10 %10 %20 %33 %.

,.. i •_-, i .JL\ái. para desahucio; i u b 11 a cío n p a ti orí a I De acuerdo a la Resolución de la•;- :up!eirir;i de Justicia del ¡8 de Mayo de 1982, publicada en el Registro Oficial•L<: -:iel ?8 de Enero de 1983, los trabajadores tienen derecho a la jubilación

ivonai ne Acuerdo a lo dispuesto en el Código de Trabajo, sin perjuicio de lo'i^mpiaao on i-i Ley de Seguro Social Obligatorio.

iir Jiciembre del 2009, la compañía realizó provisiones según el Articulo 10.nerní " 3 ::e la Ley Orgánica del Régimen Monetario Interno: "La totalidad de lasn-'Siones paia atender el pago de desahucio y de pensiones jubilares patronales,iud¡"id!ü";t;nte formuladas por empresas especializadas o profesionales en la materia,- ' i -p i t? >]ue udiíi las segundas, se refieran a personal que haya cumplido por 10•--•»•...-, ene/ arír js -Je trábalo en la misma ernoresa'1

• CAJA y BANCOSaíaiancüs locales

.-iiic'jb uci exienoi

otal

26.271

GO^ 129

1 225

273 751

905,376

INVERSIONES TEMPORALES

155.960

1 1 254

27 355

30.000

42,825

267,894

conformidad conSuperiníendencia

-100-



AÑO TERMINADO EL 31 DE DÍCIEMBRE DEL 2009

(Expresado en dólares de E.U A ;

D CUENTAS POR COBRAR. NETO

.^.rilemos poi cobrar clientes

Saldo al .. . _ .. Saldo al01-01-2009 AjUStes ProvIS.on 31.12.200g

.'Vision uüüiKds incoorables (90,984) 90,410 (17734) (18.308)

INVENTARIOS

698 441

537,247

353.985

S9 992

181 163

29800

918981,962,526

L.'iSpijaltivo pa¡a autos y camionetas."-'ispL'Sinvo para Darcos y camiones.Dispositivos 'Metalados en vehículos de las concesionarias y que se encuentran

s;¡onit)les para la venia

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

•'.KJ'ij's uaqados por anticipado

:nüos pagados por anticipado113,916

9.535

128,451

CERTIFICO que al presente ejemplar

guarda conformidad cancel autorizado

fiia de C Iaa con

-101-




(Expresado en dólares de E.U A )

P KOf I EDAD, PLANTA Y EQUIPOS, NETO

Saldo al01-01-2009

'i 931 772

61 264

46.854

.tivrjjcion 93.863

irsíunicacion 33.419

puridad 61 112

seres 213 318

229.236

•' liHiUiaui 382, 163

47,646

I 554,531

193.870

5,349,248

acumulada (1 491 050_1

3,858,198

Adiciones

250,000

23508-

43.360

2.231-

56 659

32 459

286 971

1 910

63.241

54.942

817,581

Ajustes yBajas

-

-

( 6 0 2 7 )-

-

(6 613)

(10 933;-

(251,374)

(4_50J

(275.397}

Transí.

215956

351,192

-

-

3 000

a 99G¡

¿ 996

-

(3.ogpj_567.148

(658 658) 19.L 764

158,923 (77,633) 567.148

Saldo al31-12-2009

2 397 726

84772

398.046

131 496

35.65Q

61 112274 977

252 036

1 161 ¡9 ,

49 756

1.366.398

245 362

6,458.580

i 1 951 944 i

4.506T636

216,306 350,842 (567,148)

a-cau'.' c-r el tiolai 3 M'¿ 43 en la vía Daule Parroquia Jarqui Cantón. , • valor en nbros es de $246,582 se encuentra garantizando

• • i , i--i b;-jn'.;::> Boüvanano

OS.ACTIVOS NO CORRIENTES

«flTIHOO,» al presante e(emp,or

et autorizadoifíics con

¡Resolución No.

-102-




'Expresado en dolares de E U A j

DOCUMENTOS POR PAGAR

D¿IÍ icarios. tnco Bolivariano

. i:-eraí:tonfcs OLIVOS •/enam¡entoü son

: ,-.;. .'..'¡tes ..u/os dividendos vencen hasta el ano 2010

• ., .:!"••;.•:- -t.yus Jívioenciob vencen hasta el año 201 1

; :->•.-,'. j'ic-b ,j'/os dividendos vencen hasta el año 2012••-.i: ;pftrar.iones están garantizadas con vehículos de la

1 njr'ííj

ancu cíe Máchala:.~<aoi:jr No 602151 )-00. contratado e! 4 cié julio del 2008i r . f ibhri '.¡e ínteres de 9¿H'JX- anual, pagaderos en 24

i . ::-¡:- ;i',ai^ de 3387 70 con vencimiento 24 de junio del

¡un uocuíru;nTüs por pagar

:-i 10 .jicizc

• ; L U Í , íargü plazo

CUENTAS POR PAGAR

526,025

¡357 675 '

168,350

i ivi P UESTQS Y RETENCIONES POR PAGAR

Saldo al01-01-2009 Provisión Pagos Saldo al

31-12-2009

4-1 063 516.662

12.983 194 694

f 51 4 655, 46 070

¡189 458! 18,219

tai

302 534 4 338610 '4 326 194} 314 950

2 6 5 4 2 7 357150 £571.659] _J>U916

430.157

GcRTIFiCO quo 3l presanía ejomplcrguarda conformidad con el autorizado

r ia Superintendencia deTco?t ai;i|cs con

Resolución No.

grW TAMAYO^ÑSUAST!¿cíón y

-103-



ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEIVIBRE DEU 2009

(Expresado en dólares de E U A ;

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR

L S S

Saldo al01-01-2009

57.232

158 290

451 496

315 238

39.085

67 862

201

Provisión Pagos

(668,758

Saldo al31-12-2009

jlai 1,099,

OBLIGACIONES EMITIDAS POR

Fecha deo eciociaciOf i

- ser, •• rpR ( 1 i

-4 -or t -O 7 TPR (1)

7.00%

7 00%

7 00%

"! PR • ! :

7,00%

7,00%

, H ^ . / 7.00%

/,00%

7 00%

¡i, .i Mfjhíjacioncs puf payar

404 2,255

PAGAR

R

R

A

A

A

R

A

A

A

A

A

>7 (2,485,355)

Fecha devencimiento

28-sep-l1

04-oct-11

08-oct-11

09-CCÍ-11

17-OCt-H

17-GCÍ-11

18-oct-l 1

30-oct- l 1

23-nov-1126-nov-l 1

26-nov-1 !

869,646

Saldo capital

26 250

380 00025000

300 000

400 000

400 000

370 000

30.000

50 000

5 000

I 0 OOC

1,996.250

.1 000 000'

996,250

e ;}ue es igual a la Tasa Pasiva Referencia! del Banco Central del¡e oes punios porcentuales

CERTIFICO que si presente ojemplarconformidad con"

ñor la SupermíemJencia de Compañías cSrResolución No, MliHíí de

.TAMAYO INSUASTid3 Autorización

-104-




(Expresado en dólares de E.U A )

wüENlAi POR PAGAR, LARGO PLAZO

185203

185,203

PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL

Saldo a!01-01-2009

37,851

Saldo al31-12-2009

37,851

as realizadas corresponden a 45 trabajadores con más de diez años divicio de acuerdo al estudio actuaría! correspondiente

PROVISIÓN DESAHUCIO

Saldo al01-01-2009 Provisión

36.792

Saldo al

31-12-2009

Q RESERVA LEGAL

: o i.ev de Compañías rigente, dispone que se transfiera a reserva legal por lo menos' >>•. ae la utilidad neta anual, hasta que ésta llegue por lo menos al 50% del capital

,'Oiji üicna reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en:cis-,i u* liquidación de la compañía, pero puede ser utilizada para cubrir pérdidas de.psraciones o para capitalizarse

K RESERVA DE CAPITAL

'-sD-'inne :.:t -as transferencias de los saldos de las cuentas Reserva por-•v/aior.zacion oel Patrimonio y Reexpresión Monetaria después de aplicar la NEC 17" :r are 2000 El saldo acreedor puede ser capitalizado después de absorber't-idídas tsta reserva no esta disponible para la distribución de dividendos, ni podra,-. ¡latirse ¡:<ara pagai ei capital suscrito no pagado.

CERTIFICO que 3¡ presente ejemplar

^us^e-x^nrormj^QlTceftjaíaLJ to rizadoPOr la Superintendencia de Comp

„Resolución No,

Directora de

-105-

CARRO SEGURO CARSEG S.A.I O



(Expresado en dólares de E.U.A )

S CUENTAS DE ORDEN

• i :ie, jiciemore del 20Ü9 las cuentas de orden representan

•-'".siaiacion cíe dispositivos

• '^instalación ae alarmas

..furaios po,- servicios hasta 36 meses plazos

.u'dníir.-i£ : cancanas

'..'•i :cm :¡ravyrneri por emisión de obligaciones

o ta ¡

973.150

9,079

391 050

437,992

2.596.268

4,507,540

IMPUESTO ALA RENTA

.-..- -ji;.ueríio ¿i iu manifestado en el articulo 37 de la Ley Orgánica de Régimen1 • • ¡ •Ju tano interno y en concordancia con el articulo 47 de su Reglamento las•x.tedades constituidas en el Ecuador, están sujetas a la tarifa impositiva del 25%

--,-D re SL. base imponible

v ^,-::itíUdCies que [emvtertar sus utilidades en el país podran obtener una-i... .'-ion ae 10 punios porcentuales de la tarifa deí Impuesto a la Renta sobre el;rto leirwertido siempre y cuando lo destinen a la adquisición de maquinarias

ue-/as o equipos nuevos que se utilicen para su actividad productiva y efectúen el,>¡ i espónjente aumento de capital." La compañía reinveríirá y capitalizara la suma de1SS12C- 000 en el año 2010 de las utilidades de! ejercicio 2009.

;SH acogió a lo dispuesto en el articulo 10 numeral 9. párrafo 5 6 y 7 cíeica ae Régimen Tributario interno y de acuerdo con el articule 42

-:ie SL. Reglamento, que traía sobre ías deducciones por pagos as o a i/abajadores que tengan cónyuge o hijos con discapacidad

^ suyos

• > - APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNFINANCIERA fNIIF)

Med'anie Resolución No 08 G DSC. 01 0 de 20 de noviembre de 2008 laj|, -_-;•• Ur-naí-M.'-.ia cíe Compañías estableció e! cronograma de aplicación obligatoria de

,r- Notn:rtb fnter.'iaoonaies de Información Financiera (NIIF) para las compañías y- 'i;e;s nietos d su control y vigilancia, en la misma se establece que en el caso de las

- i. üañías reguladas por la Ley de Mercado de Valores, se aplicarán a partir del 1 de-ne-o oef 2üiü y el periodo de transición para Ja aplicación de las Normas• ' • . e r nacionales de Información Financiera (NIIF) se establece como el año 2009, por lo

.a, unió pane de! proceso de transición, se debe elaborar en forma obligatoria un'-•,ri.>;j¡ama ae implantación de las Normas Internacionales de Información Financiera

' • ! ¡ . í - -i?isui Ma-'zo clei 2009 el cual tendrá, al menos, lo siquiente

-106-

O ,n



rERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2QQ9

esado en dolares de E U A >

' APLICACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNINANCIERA (NÍIF) (CONTINUACIÓN)

• ,-i ,, Jispuesto en ia Resolución No 08.G.DSC 010 ae noviembre 20 del¿9>"j. Je diciembre 31 ael 2008 se dispone ¡as siguiente opciones de

n ..ifc- «Atados financieros para el primer grupo de compañías que aplicarande Información Financiera NIFF a partir del 1 de enero del

,¡i - '^.-íeniyctcit de estados financieros najo normas locales NhC los'•¡•;.r-stie?. del 2010 ••/ presentación de estados financieros anuales cie;

. . i . ü i - _ - 'idias explicativas) comparativos con 2009 aplicando integramente• j.iarti* del 2011 deben presentar estados financieros comparativos con

.i¡.'i".:anai- integramente las NÍIF '

SITUACIÓN FISCAL:-i,:r-a mariío 16 del 2005 el Servicio de Rentas Internas emitic la Molificación por

' ¿isiencia en aeciaraciones del impuesto a la renta año 2001 No RLSATR-CIDG5-ocí tecna 13 cíe abril del 2005 emitió la liquidación de pago por diferencia en

.na - r ie t No RLSATR-LID05--2005 por un valor a pagar de US 5110.861 72.!•„• <pi^reses calculados al 30 de abnl del 2005 La compañía presento la

-•-,;.^ndiente impugnación en el Tribunal Distrital cíe lo Fiscal No 2 juicio que se" .. -;¡gnaac con el No 6235-3991-05 A la fecha de nuestro informe i Febrero

•¿i pioceac se encuentra en Autos para resolverjv riDni :iei 2006 el Servicio dü Rentas Internas emitió ¡a liquidación ae

: tt-itrncid en declaraciones por inconsistencia en deciaiaciones del ¡mp'^esio•• : , . ,iru, .'Ü02 No RLS-ATRLID2007-0026 pui un valor a pagar ae US'..'• si1; ,!iiereses. La compañía presento la correspondiente- impugnación er, eí

. ,!• ÚISP ia¡ de lo Fiscal No 2. juicio que se encuentra signado con el No 7007-' 'u (echa de nuestro informe (Febrero 26 del 20 ¡0 ) . el piocesc se

• • |H- j ísocio d e prueba:;-ii.inti de la Compañía basada en la opinión de sus asesores iegales-

•:-.iderg que iñ íesniucion final ae esfos asuntos le será favorable, por le: •••.iüzauo provisiones para cubn^ eventuales perdidas

EVENTOS SUBSECUENTES_ií- dicieiTibre de! 2009 y la fecha de emisión de ios estados financieros

:.>>-•' • .-•' aei 201 O í . no se produjeron eventos que en ia opinión -de ia• •a'. iacio' je la compañía, pudieran tener un efecto significativo sobre ciicnos

• luni.jieros que no se hayan revelado en los mismos.

ÜRTIFICOque 3| presente ejemplar

Suparifiiendeiicia de,

Res o lúe ion No,-107-

CARSECASA.



ORGANIGRAMA GENERAL DE CARRO SEGURO CARSEG S.A.

ii

GASTOS DE LA EMISIÓNSegún lo dispuesto en el Artículo 12 Título III Subtitulo I Capítulo III de la Codificación de lasResoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la ResoluciónCNV.003.2012 de 4 de abril de 2012 y publicada en el R. O. # 694 se detalla lo siguiente:

1. Colocación Casa de Valores:2. Estructuración Legal y Financiera:3. Bolsa de Valores de Guayaquil:4. DECEVALE:5. Representante de Obligacionistas:

(20 trimestres de $400 cada uno)6. Calificación de Riesgo Inicial: 0.21%

o

7. Actualizaciones semestrales de Calificación:0.34%(9 semestres de. $1,500 cada uno)

8. Inscripción SIC: 0.05%9. Publicación en diario: 0.01%'

1.50% de la emisión

0.10% de la emisión0.09% de la emisión

0.06% del valor desmaterializado0.20%

$60,000$ 4,000$ 3,600S 2,400$ 8,000

S 8,500

ERTIFICO qiio al presente

por Ja Superintendencia

Resolución Non L \ > L I $

autorizado

<AB. BETTY TAMAYÜ tNtíÜASM"Directora de Autoriz&ción y Registro -108-

Prospecto OBL HUNTER

Documents

Transcript of Prospecto OBL HUNTER