Prospecto OBL Terrabienes

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Prospecto de Oferta Pública IV Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A:, ;

1.-PORTADA

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICAV EMISIÓN DE OBLIGACIONES

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.> Emisor: INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.> Agente Estructurador y Colocador: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:Emisión:Garantía:Tipo de Emisión:Monto de Emisión:Plazo de Emisión:Tasa de Interés:Pago de Capital:Pago de Interés:Destino Recursos:Calificación de Riesgos:Calificadora de Riesgos:Agente Pagador:Lugar de Pago:Rep. de Obligacionistas:

ObligacionesGeneral y Específica.Des materializad a no menor a US$1.000,00.USS 4.000.000,00.1.800 días - Base año comercial 360 días.Tasa Fija del 8,00% anual.Trimestrales iguales.Trimestrales. Cada trimestre vencido.37% Capital de Trabajo y 63% Sustitución de Pasivos.AASociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana SCRL S.A.Inmobiliaria Terrabienes S.A.A través del DECEVALE, en la cuenta de cada beneficiario.Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

NO. Y FECHA DE LA RESOLUCIONES APROBATORIAS E INSCRIPCIONES:La oferta pública de obligaciones de la Compañía fue aprobada por la Superintendencia de Compañíasmediante Resolución No.: SC-INMV-DNAR-1 4 -0000848fecha 1 4 / FEB / 201 4 • La inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de laInformación Pública ha sido otorgada para:> EL EMISOR bajo el No.: 2008-2-01-00369 de fecha 29 de Diciembre de 2008.> EL VALOR bajo el No.: 2014-2-02-01278 de fecha 21 de febrero de

EXCLUSIÓN RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS:La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de la Superintendencia deCompañías no implica la recomendación de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores,para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, lasolvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:Yo, Elvira María Ortega Maldonado de Arosemena en mi calidad de Representante Legal de laCompañía Inmobiliaria Terrabienes S.A. declaro bajo juramento que la información contenida en esteprospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y que seré penaj^ civilmente responsable porcualquier falsedad u omisión contenida en ella.

2014

guprda conformidad con elpor

-Resolucón N*.

Elvira Ortega fáíaídonaéo de Arosemena"Representante Legal - Inmobiliaria Terrabienes S.A.

O C C O 0 1

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES 5.A.

ÍNDICE PROSPECTO OFERTA PUBLICA

CONTENIDO PROSPECTO

2.- Información General sobre el Emisor

3.- Descripción del Negocio del Emisor

4.- Características de la Emisión

5.- Información Económico - Financiera del Emisor

6.- Declaración Juramentada del Representante Legal

7

23

29

37

ANEXOS

No. 1.- Empresas Vinculadas 38

No. 2.- Declaración Representante Obligacionistas 43

No. 3.- Opinión y Estados Financieros Auditados años 2010, 2011 y 2012. 44

No. 4.- Estados Financieros Internos al 31/diciembre/2013. 116

No. 5.- Cifras e Indicadores: Análisis Vertical y Horizontal. 137

No. 6.- Inversiones, Adquisiciones y Enajenaciones de los últimos años. 140

No. 7.- Activos Productivos e improductivos al 31/diciembre/2013. 141

No. 8.- Activos Libres de Gravamen al 31/diciembre/2013. 142

APÉNDICE

No. 1 .-Calificación de Riesgos, Anexos y Extracto. 143

No. 2.- Escritura De Constitución Del Fideicomiso En Garantía 181

FEBBH

,Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABtÉNES SJ^

12.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

\\-y\\.-. \:^ ";-•=;'/"&&&•>

\\>,P'WL1.- NOMBRE DEL EMISOR:

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

2.- NUMERO DE RUC:0991306668001

3.- DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELEFONO, FAX Y CORREO ELECTRÓNICO DELEMISOR Y DE SUS OFICINAS PRINCIPALES:

Domicilio: Guayaquil, GuayasDirección: Av. Juan Tanca Marengo no. 1-2-3 y Av. Agustín Freiré

Frente a Kerámicos.Teléfono: (04)2240015Fax: (04) 2240355Website: www.terrabienes.comCorreo Elec.: [email protected]

4.- FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DECONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:Se constituyó bajo la denominación de Ostage S.A., mediante escritura públicacelebrada ante el Notario Vigésimo Tercero del cantón Guayaquil, Ab. MarioBaquerizo González el catorce de diciembre de mil novecientos noventa y cuatro, einscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el diez de Enero de milnovecientos noventa y cinco.

5.- PLAZO DE DURACIÓN:La empresa tiene una duración de 50 años a partir de la fecha de inscripción de laescritura de constitución en el Registro Mercantil. Su duración es hasta el 10 de eneroel año 2045.

6.- OBJETO SOCIAL:La Compañía tiene como objeto social dedicarse a: a) La promoción, desarrollo,urbanización y comercialización de tierras de toda clase de proyectos inmobiliarios; eldiseño, construcción, planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase deobras arquitectónicas y urbanísticas; b) La compraventa, corretaje, administración,permuta, agenciamiento, explotación, arrendamiento, anticresis de bienes inmuebles;c) Prestar asesoría en proyectos en el campo inmobiliario. También podrá dirigirproyectos, construcción y/o remodelación de toda clase de edificaciones y/o vías decomunicación; d) La actividad mercantil de inmuebles y raíces como comisionista,intermediaria, mandataria, mandante, agente y representante de personas naturalesy/o jurídicas; e) Construir propiedades horizontales y realizar todos los actos civiles ymercantiles permitidos por la ley; f) La compañía podrá ser socio o accionistas decualquier compañía ya constituida, o intervenir en su constitución siempre y cuando

CFDTIP'n°éfStcfé féñtpfi Objetos afines. Para cumplir con su objeto social puede ejecutar actos ypor las leyes ecuatorianas y que tengan relación con el mismo.

OirfiCtora *J,viorw ie ümr,n7;ü-

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,Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.Á;

7.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:El capital suscrito y pagado a! 31 de diciembre deí año 2013 es de US$ 2.El capital autorizado de la compañía asciende a US$2.831.400,00

8.- NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN:Al 31 de diciembre del año 2013a Número de Acciones: 2.815.700,00a Clase: Ordinarias, Nominativas e Indivisibles.a Valor Nominal de cada Acción: US$ 1,00.

9.- PRINCIPALES ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN:Al 31 de diciembre del año 2013

12

Titular Monto (US$) ParticipaciónABP Corp. {American Business Promoters)ABP Services International Inc.

2.815.699,001,00

99,9999%0,0001%

10.- REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES:Al 31 de diciembre del año 2013

Representantes Legales

.argo o i-unciónIng. Elvira Ortega de Arosemena Gerente General

Directores Principales:Dr. Jorge Ortega TrujilloAbg. Fabián Ortega TrujilioSr. Víctor Abboud PayadIng. Joaquín Martínez AmadorSr. Marcos Pino Palacios

Otros Administradores

P™ ItjSupenrnenOGíicia

Iwclución N«.

I

co

Jorge Ortega TrujilloFabián Ortega TrujilloElvira Ortega de Arosemena^in^iaaQ.tVj^rtínez Torali Andrés Prt§gVMise¡ma

Cargo o Función

Presidente EjecutivoPresidente Ejecutivo Alterno

Gerente GeneralGerente

Subgerente Administrativo

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRAB1ENES S;A.

11.- NUMERO DE EMPLEADOS Y DIRECTIVOS:Al 31 de diciembre del año 2013

ADMINISTRATIVOSVENTASOBRARESIDENTESNEGOCIOS FIDUCIARIOS

341331326

12.- ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA:

13.- REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS DE CONFORMIDAD CON LODISPUESTO EN EL ART.191 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES:En el anexo no. 1 se detallan las empresas vinculadas

14.- PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES:Al 31 de diciembre del año 2013, INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. mantieneparticipación en el capital de las siguientes sociedades:

EMPRESA NO. DE ACCIONES MONTO US$

Terrahogar SAVistacorsa S.A. VistacorsaInmobiliaria Montesol S.A.Horus Partners Inc.Camposantos El Oro Camporo S.A.Camposantos del Ecuador S.A. Campoecuador

799305

86.667200

450.30030.000

300.799,00305,00

96.667,00

200,00

2.000.000,00

7.574.094,25

rjuí* el prpsenregi'fda conformidad con el autorizadpeí I* Supermtfiüi¿fifi£!l¿e Compañías co

trectora N'^i'jns: ür rtutQnz«njFi v

2 5 F E 6 2 0 1 Í

ys*—-^ Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.AAv^ -

15.- GASTOS DE LA EMISIÓN: U " 'V \a la presente emisión de obligaciones, las categorías más importantesidega

incurrirse son: ;"'5¿n_N JEstructuración Financiera: el 0,20% de monto de la emisión. (US$8.000)Estructuración Legal: el 0,13% del monto de la emisión. (US$5.000)Agente Colocador: El 1,25% del monto colocado de la emisión, (hasta US$50.000)Calificación de Riesgo y Actualizaciones: El 0,47% de la emisión. (US$18.750)Representante Obligacionistas: 0,22% del monto de la emisión. (US$8.800)Comisión Bolsa Valores: 0,09% del valor efectivo negociado. (US$3.600)Servicio Desmaterialización 0,05% del monto de la emisión. (US$2.000)Gestión de Pago: 0,01% del monto de la emisión. (US$400)Inscripción RMV: 0,05% del monto emisión. (US$2.000)Inscripción y Mantenimiento en la Bolsa de Valores: 0.02% del patrimonio, pagaderoanualmente durante el plazo de la emisión (Estimado US$10.188).

16.- NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS APROBANDO LA OFERTA PÚBLICA YSU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES:

La oferta pública de obligaciones de la Compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A. fueaprobada por la Superintendencia de Compañías mediante:> Resolución No.: SC-INMV-DNAR-14-0000848> Fecha de Resolución: 14 de febrero de 2014Detalle de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y de la InformaciónPública:> EL EMISOR bajo el No.: 2008-2-01-00369 de fecha 29 de Diciembre de 2008.> EL VALOR bajo el No.: 2014-2-02-01278 de fecha 21 de febrero de 2014.

WlFiCü «u. «i M-henife

g»?rda conformidad con o! autanttl,

2 5 FEB 2014

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones-TEftRABIENES é.A,N

.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

1.- DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE HA VENIDODESARROLLANDO Y DESARROLLARÁ SUS ACTIVIDADES CON RESPECTO ALSECTOR AL QUE PERTENECE:

Mientras los Estados Unidos y la Unión Europa presentaron dificultades o lentarecuperación durante el 2012, varios países alrededor del mundo han presentado unsólido crecimiento económico. Los países emergentes más grandes como China eIndia han mostrado un crecimiento importante a pesar de ser menor con respecto alaño anterior.

En Latinoamérica, Brasil y México revelan una desaceleración económica, mientrasPerú y Ecuador presentarán los crecimientos más altos de la región en el periodoentre 2011 y 2013. Durante este periodo la economía ecuatoriana presentará uncrecimiento del 5,5% principalmente debido a la política expansiva aplicada paramoderar el efecto negativo de la contracción de la economía mundial.

En el Ecuador, el crecimiento del PIB registrado en 2012 se estima en 5,01% deacuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada en el2012 fue 4,16%, la cual disminuye respecto al año anterior y fue de las más bajas anivel mundial. La tasa de desempleo a diciembre alcanzaba el 5,00%, reduciéndosenotablemente respecto al mismo periodo del año anterior. Para el 2013 se proyectaun crecimiento de la economía ecuatoriana del 3,8%.

Producto Interno Bruto

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

J PIB en miles US$2007 Variación

FUENTE: BCE

CFQTiPrO qu» e¡ presente ejemplogi.?'üa conformidad con el autorizópor It Superintendencia de Compañías co

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\z¿- — ¿cA, \o de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRAB1ENES S>At'?o\o

El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central delaumentó en el periodo 2011 el 7,98%. En el tercer trimestre del 2012 el PÍB seincrementó en 1,5% respecto al trimestre anterior.

La consultora británica Economist Intelligence Unit estima que en 2012 su crecimientofue de 4,6%, y para el 2013 prevé un crecimiento de 3,8% para el Ecuador.

PRODUCTO INTERNO BRUTO - PIBPrecios constantes de 2007, Tasas de variación

r 12.0

0.0ti 10 1210 Í310 t410 ti 11 1211 1311 1411 1112 t2 12 t312 Í412 ti 13

FUENTE; BCE

Inflación

La inflación del 2012 fue de 4,16%, menor que la registrada en el 2011 (5,41%). Laregión sierra tuvo menor inflación a la registrada en la cosía. Las ciudades quepresentaron más altos niveles inflacionarios durante el 2012 fueron Manta, Ambato,Esmeraldas, y Quito.

En julio del 2013 se presentó una inflación de -0,02%, cifra inferior a la registrada enel mismo periodo del año anterior (0,26%). La inflación acumulada se ubicó en 0,92%.La inflación anual del mes de julio fue 2,39%.

En dicho mes las divisiones de bebidas no alcohólicas fueron las más bajas, y quemás aportaron a la inflación del mes, alcanzando el -0.54%, Las divisiones de salud;bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes; y recreación y cultura, presentaron losniveles inflacionarios más altos; del 0,24%, 0,55% y 0,92% respectivamente.

riuB el presente eiemplaila conformidad con el amonioüc

por It Superintendencia Ua Compañías co¡

•"érectora Nsuonal ae Autorización v K^aist

ZSFEBZ014

*V>-^ —-•^ru,. \o de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRÁBIJNES.S.A>-X'£A

¡i HrEvolución de la inflación anual

FUENTE; INEC

Inflación por división julio

ALIMENTOS Y BEBlOA-S NO ALCOHÓLICAS

EDUCACIÓN

HCSTAURANTESYIIOTEICS

TRANSPORTE

COMUNICACIONES

ALOJAMIENTO, AGUA, EíECIfilCIDAD, GAS...

MUEBLE5, ARTÍCULOS PARA EL HOGAR Y..

PKtNUAS Üfc Vt^ I IR V CALjfAIXJ

BIENES Y SERVICIOS DIVERSOS

SAIUO

BEBDAS ALCOHÓLICAS, TABACOY...

RECREAC1ÓNYCUITURA

FUENTE: INEC

Sector Monetario y Financiero

Al 31 de julio del 2013 la Reserva Internacional registró un saldo de US$3.760,00millones, disminuyendo respecto al mes anterior en US$90,5 millones (2%)principalmente debido a los movimientos en los depósitos del Sector Público.

En julio de 2013 los depósitos de las empresas y los hogares aumentaron ligeramenteipeetQ)rar )ide€nteiissdel 2012, manteniendo su participación de 29.1% del PIB.

guacia conformidad con e! autoriza u r

por k SupsrmtenóeflCia cíe Compsfüisco;

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/Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.ÁXy:

CAPTACIONES DEL SISTEMAFINANCIERO

CAPTACIONES DELFINANCIERO

FUENTE: BCE

La tasa activa efectiva referencia! vigente durante el mes de agostodel 2013 para elsegmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el Productivo Empresarial 9,53%,para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo 15,91% y para la vivienda el10,64%.

Sector Fiscal

En el periodo de enero-abril 2013, se observó un crecimiento de 3.3% de los ingresosdel Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por el gobierno central y lasempresas públicas del sector no financiero como IESS, gobiernos seccionales,universidades, entre otros. Los gastos presentaron un decrecimiento del -15.1%.Durante este periodo, se generó un resultado global y primario a un menor superávit.Con respecto al mismo periodo del año 2012, los ingresos que más incrementaronfueron los tributarios 13.5%, el IVA incrementó 15% y los "otros impuestos"incrementaron el 39.4%. Los ingresos petroleros disminuyeron el 7.1%. El gastocorriente del SPNF disminuyó16%, mientras que el gasto de capital e inversiónpresenta un decrecimiento de 13% en dicho periodo.

A abril del 2013, la deuda pública alcanzó el 21,1% del PIB, incrementando respectoal año anterior, en el que representó e!22.0%. El límite de endeudamiento público delpaís es el 40% del PIB.

Sector Externo

Al primer trimestre del 2013, la cuenta corriente mostró un resultado deficitario de$41.3 millones provocado principalmente por el saldo negativo de la balanza debienes de $67.8 millones. Las remesas disminuyeron respecto al primer trimestre del

CF°TlfláficS!u2012r'(6!.lf<)/o?!e!teía1nversión Extranjera Directa en el primer trimestre del 2013g"?rü3á(c i?1z~ódaí1ó§nlíS^95::t" millones de dólares, de los cuales US$42.6 millonespoi \í StJjjRXíiilejiúaaciajifi Compañws co;

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. -•''_/''' J~^ \\%-Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENE3 S;A. \\v

ni " ~^T~ Ycorrespondieron a capital fresco, US$79.7 millones a utilidades reinvertidás y US$-/27.2 millones a movimiento neto de capital de empresas relacionadas con sus/!afiliadas. La inversión provino principalmente de España, China, Méxic' y. Estadg&SUnidos. Los mayores flujos se destinaron a electricidad gas y agua, a la ekp'lótaciQfí'de minas y canteras, a la industria manufacturera y a los servicios prestados aempresas.

Para el mes de junio de 2013, el saldo de la deuda externa pública incrementó yalcanzó los US$12.532.6 millones, mientras que el saldo de la deuda externa privadaaumentó y alcanzó los US$5.512.9 millones.

El saldo de la balanza comercial durante el primer semestre de 2013 registró undéficit de US$-391.7 millones de dólares, representando una disminución del 180.4%respecto al mismo periodo del año anterior. La balanza comercial petrolera presentóun saldo favorable, sin embargo -21.2% inferior al mismo periodo del año anteriordebido a una caída en el volumen exportado del -4.9%. La balanza comercial nopetrolera presentó un saldo deficitario, presentando una recuperación comercial(3,4%) respecto al mismo periodo del año anterior.

Sector de la Construcción

El sector de la construcción es, sin duda, uno de los principales motores para eldesarrollo económico y social de un país, debido a que genera encadenamientos congran parte de las ramas comerciales e industriales de la sociedad. Esta industria seconforma de dos actividades económicas que, a pesar de tener como denominadorcomún la construcción y la materia prima utilizada, sus productos finales sondestinados a áreas distintas. La primera abarca la construcción de obras deinfraestructura básica, vial y edificación pública; y la segunda, a la cual se denominael sector inmobiliario, engloba a la construcción de vivienda y edificaciones.

Pese a la reciente crisis internacional que ha afectado a las diferentes potenciasmundiales, en Ecuador el crecimiento sostenido que ha obtenido esta industria en losúltimos años, la ha convertido en un dinamizador del crecimiento del PIB.

De acuerdo al Ministerio de Coordinación de la Producción, Empleo y Competitividadel sector de la construcción en el Ecuador genera un empleo formal con afiliación alIESS de cerca de 53,000 personas; y además promueve el crecimiento de un grangrupo de actividades como la facturación de los servicios profesionales dearquitectura y de ingeniería, fabricación de cerámica, uso estructural y fabricación deartículos de hormigón, cemento y yeso.

En el año 2012 la construcción tuvo un crecimiento del PIB del 5,8%, esto debido aque ha tenido un aporte muy significativo del sector público a través de la inversión enobras de infraestructura básica, vial, recreación, deportes y edificación; mientras queel sector privado participa especialmente en la rama edificadora o de vivienda.P|(^0 fiui» el orpsenre eiempid

gi«?rda conformidad con el autoriz-au

per k Supüñn tendeada do Compañías co

Wú5CÍUÜD^4 f deW/OZ/'f U

Z 5 FEB 2014

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S./

A continuación se muestra la evolución del sector de la construcción según datos delBanco Central de Ecuador (BCE):

Sector Construcción7.000.000

6.000.000

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

•••• Miles de dólares de 2007 Variación %

FUENTE: BCEELABORADO POR: Casa de Valores Advfin S.A.

Como se puede observar en el gráfico, el sector de la construcción mantiene unatendencia creciente; sin embargo, es importante mencionar que históricamente lastasas de variación que registra el sector son mayores en valor absoluto que lasvariaciones que registra el PIB total, lo que significa que el sector en momento decontracción suele caer más que el PIB nacional, y en momentos de crecimientoincrementa más.

A continuación se muestra el gráfico comparativo de las tasas de variación:

Tasas de Variación

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

PIB •Construcciónro nus* el Bésente eiernpta

gn?-da conformidad con el autorizad.'no! lt Superintendencia do Compañías c

12

Otíector;) fl vmnai ae miionzacu.f1 v

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligacíones^TERRABIENES SA

¿ '(&/:Incentivos al Sector de Inmobiliario \\: '; fy]

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El crecimiento del sector inmobiliario depende de incentivos que permitan e[,acce^('créditos para la demanda inmobiliaria.

A partir del 2009, se incrementaron los incentivos en el sector inmobiliario en elEcuador, mediante Decreto Ejecutivo 1626. El BIESS ha presentado un rol creciente loque ha hecho disminuir la participación en el sector privado en el otorgamiento decréditos, y es así como en el último año tomando de referencia marzo 2012 a marzo2013 el 65% de los créditos otorgados fueron otorgados por el BIESS y la diferencia(35%) por Instituciones Financieras, las mismas que corresponden el 65% a bancosprivados, el 21% a mutualistas y el 15% a cooperativas.

A continuación se presenta la evolución de créditos hipotecarios a partir del año 2009.

Ecuador: Volumen de crédito hipotecario (millonesd&USD)

FIS privada ÍESS'BIESS ~ds

160140

120

ICO

40

20

3

£ ,# &ff ¿iV

Fuente: Revista Bienes Raices Clave

^ .10 •cv^ \

El BIESS es la institución que lídera el otorgamiento de créditos hipotecarios en elmercado gracias a las bajas tasas de interés que ofrece, los amplios plazos y a estose le suma las facilidades de acceso que brinda. Presentamos en el siguiente cuadrolas tasas y plazos otorgados por el BIESS.

Tasas 7,90% 7.90% 8,20% 8.69%

m Plazo 5 años 10 años 15 arios anos 25 anos

Fuente: Revista Bienes Raíces Clave

Por otro lado, las tasa de interés en la Instituciones Financieras fluctúan entre 10.79%relativamente constantes. Presentamos en el siguiente

guíTíia cc©üadi iíasrtaBasoGtQj¡gados por las Instituciones Financieras.por It SiipsrintendeMCia cía Compañía? 091

No,13

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-/¿'r'•"':-•''.: xProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.Áb.

IFIS privadas: Tasas efectivas referenciales

Bancos Privados Cooperaíicas Mutualisa i»\X X's. Ss 2*^- í ,'lase-.,, ?O>^ •'j/ --1"3 /

\V r*V-——-^oP.^V/^IS'ón ^ ^¿^

> r -,cS

Fuente: Revista Bienes Raíces Clave

El Ministro de Relaciones Laborales, anunció que para fines de este de este secontarán con nuevos modelos de contratos que deberán aplicar varios sectoresproductivos. En el Sector de la construcción se plantea la contratación directa a sustrabajadores y no a través de terceros, estableciendo así contrataciones por etapas.

DESEMPEÑO DE LA EMPRESA:

Inmobiliaria Terrabienes S.A. es una empresa con 30 años de experiencia en elmercado inmobiliario, cuya función principal es la promoción de proyectosinmobiliarios e intermediación de bienes inmuebles. Desde 1979, InmobiliariaTerrabienes S.A. ha logrado reunir una vasta experiencia y reconocimiento en eldesarrollo de proyectos urbanísticos, avalúos e intermediación.

Su misión, es ser líderes en la promoción, desarrollo, intermediación y administraciónde proyectos inmobiliarios en el Ecuador, contribuyendo al desarrollo del país,fortaleciendo nuestro patrimonio, y posicionando nuestra imagen como la depromotores visionarios y exitosos.

La visión de la empresa, siendo un promotor innovador y versátil. Ofreciendoproductos y servicios inmobiliarios de calidad y alta rentabilidad, diversificados acordea la demanda del mercado. Construyendo proyectos que generen trabajo para losecuatorianos y que impacten positivamente en las comunidades en que sedesarrollan.

PRINCIPIOS:• Imagen: que nuestras acciones y decisiones evidencien nuestra identidad con

nuestro credo y principios.• Legalidad: que nuestras acciones se enmarquen dentro de los principios de la

moral, la ley y las buenas costumbres.• Eficiencia: que busquemos en todo momento la manera más efectiva de hacer

tareardiaáap,gsto es, hacerla con la mejor relación costo beneficio sin

14

por It Supsrir.tencíoacia Ue Campañws cc

2 5 F E B 2 0 H

o,Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.Á.v - ,

Servicio: que nuestros productos y servicios satisfagan las necesidades.,eté£>nuestros clientes, cumpliendo con nuestras normas operativas-.oportuna, amable y competitiva.

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sAMBO CITY defS? AiwsddRbSabemos que (o mereces j

Promotora liunobiKirMn y ecnu/uctcm

3.2.- PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS Y NEGOCIOS:

Terrabienes ofrece sus servicios de intermediario inmobiliario tanto a promotoresinmobiliarios como a particulares. A través de su fuerza de ventas manejan lacomercialización de proyectos inmobiliarios de todo tamaño, propios y de otrospromotores. Adicionalmente manejan propiedades particulares tanto urbanas comoagrícolas.

El enfoque principal de Inmobiliaria Terrabienes S.A. a partir de 1992 es en proyectosresidenciales. Este enfoque comenzó con el desarrollo de la urbanización privadaIsla Sol en la zona de Samborondón. Terrabienes ha continuado sirviendo este nichode mercado hasta la actualidad a través de desarrollos como Santa María de CasaGrande, La Laguna, Vista al Parque, Lago Sol, Entre Lagos, Vista Sol, Terra Sol yLaguna del Sol.

Terrabienes ha desarrollado 10 urbanizaciones en las zonas de Samborondón, Dauley Guayaquil sobre un área de 188 hectáreas. Produciendo y comercializando 2.359lotes con dimensiones desde 200 m2 hasta 2.000 m2.

En Agosto 2008, se realizó el lanzamiento de la Urbanización Veranda. El proyectoestá ubicado en la ciudad de Guayaquil sobre la autopista Pascuales - TerminalTerrestre v^cjgjp^e^c^^bidesarrollo de la urbanización y construcción de 521 villas

' q^ Estas villas están implantadas sobre lotes deryuy¡ajía,ra dsrtdiqafcroiefnes desde 100 m2 hasta 140 m2.

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A

La urbanización Veranda se encuentra en la etapa final del proyecto, la misma que seestima que concluya al primer trimestre de 2014.

En septiembre del 2010 Terrabienes lanzó al mercadoel Proyecto Arcos del Río, e! mismo que está ubicadojunto a la Urbanización Veranda, e involucra laconstrucción de 1.255 villas y 100 departamentos deun precio promedio que varía entre $62.000,00 y $82.000,00.

El Proyecto Arcos del Río comprende 3urbanizaciones:

• Olivos del Río: 100% vendido, las villas se entregarán a partir del 2014.• Ceibos del Río: 86% vendido, la venta inició en septiembre del 2011.• Veranda del Río: 80% vendido, la venta inició en septiembre del 2011.

Además el proyecto incluye una Piazza para la comodidad de sus habitantes.

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Prospecto de Oferta Pública \/ Emisión de Obligaciones TÉRRABIENES SiÁ.1 i' i1,1' • "-;,. '.'¿i

Arcos del Río es un proyecto innovador en el mercado ya que las .casas <Je laurbanizaciones Olivos del Río y Ceibos del Río son estilo "Townhome", es,,decir sqvillas juntas pero no adosadas

Todas las urbanizaciones del proyecto cuentan con las siguientes áreas recreativas:• Casa Club • Cancha múltiple• Piscina de Adultos • Pista de jogging de 600m• Piscina de Niños • Áreas de juegos infantiles• Cancha de fútbol césped sintético • Parques

Adicionalmente poseen la siguiente infraestructura:• Seguridad las 24 horas del día• Garita de control permanente• Cerramiento perimetral• Calles principales adoquinadas• Televisión, internet y teléfono• Planta de tratamiento de aguas servidas

La urbanización Veranda del Río consta de villas completamente independientes (noson juntas), y 100 departamentos. La urbanización cuenta con todas las callesadoquinadas y además tiene pérgolas para parrillada.

Veranda del Río, está implemento un nuevo producto para la venta, estos sondepartamentos exclusivos con vista al río, son edificios de 5 pisos con dimensionesde 64.70 m2 y 88.70 m2, que constan de 1 a 3 dormitorios, parqueo privado, acceso aáreas recreativas. Los precios varían entre US$55.000 y US$75.000.

NUEVOS PRODUCTOSDentro de los nuevos proyectos del 2013, encontramos:

^Centro Comercial Oasis

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°Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.K\;°' " '

OASISCOMERCIALES

CENTRO COMERCIAL OASIS

Centro Comercial OASIS se encuentra a pocosTerminal Terrestre de Guayaquil y del Aeropuerto InternacionalSimón Bolívar. El C.C. OASIS está diseñado y construido parapoder atender las necesidades que los miles de visitantes

mensuales que ingresan a Guayaquil a través de estos medios. Además, está amenos de 5 km del nuevo Parque Samanes, el mismo está siendo promovido por elGobierno y está proyectado para ser el parque más grande de Latinoamérica.

Está ubicado estratégicamente en la Autopista -Terminal Terrestre - Pascuales, en laentrada de Veranda, algunos de los locales que encontraremos funcionando dentrodel Centro Comercial son:

^PharmacysS Banco Bolivariano^Marathón^Avícola Fernández

^Claro, entre otros.

Actualmente se encuentra en construcción y se estima que su apertura se llevará acabo en julio del próximo año. Obtendrá ingresos por venta de locales 50% y porconcesiones 50%.

qui* el presente ejempiagi.r-da conformidad con ei autoriza.

psóutoodca£aa_d8Comp»maco

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.Ay \.

PLAZACdNSTITUCICIN

PLAZA CONSTITUCIÓN

Plaza Constitución es un Centro Urbano de seis torres de oficinas ydepartamentos con un moderno e innovador diseño arquitectónicoque ofrece elegancia, distinción y confort, con locales comerciales y

gastronómicos ubicados en la planta baja de cadauna de las torres los cuales suplirán lasnecesidades del día a día y le permitirán disfrutarde una gran variedad de oferta gastronómica.

Se encuentra estratégicamente ubicado en elsector Norte de la ciudad de Guayaquil, sobre laAvenida Constitución frente al Malí del Sol, unode los sectores de mayor plusvalía de la ciudad ycon crecimiento sostenido. Ubicado ,privilegiadamente a pocos minutos del AeropuertoJosé Joaquín de Olmedo, Terminal Terrestre, hoteles, hospitales, centros comercialesy centros empresariales.

Plaza Constitución cuenta con una amplia disponibilidad de parquees parapropietarios y visitantes, gimnasio, piscina, salón para eventos privados, áreasverdes, y mucho más para uso exclusivo de los propietarios.

Desarrollado con edificios inteligentes, circuito interno de cámaras de seguridad,zonas de aterrizaje de emergencia para helicópteros ubicados en las cuatro torreslaterales, acorde a las normas de prevención de incendio del Benemérito Cuerpo deBomberos de Guayaquil creando un ambiente seguro ideal para vivir y trabajar contranquilidad.

Se ofrece variedad en el tamaño de las áreas de oficinas y departamentos, conoficinas desde 40 m2 y departamentos desde 47 m2 de uno, dos y tres dormitorios enformato tradicional, lofts y dúplex.

CFPTIFTO

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rfProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRAB1ENES S.A. flf \ DORMITORIO

2 DORMITORIOS 3 DORMITORIOS

DÚPLEX- 2 DORMITORIOS

i. M »iLOFT - 1 DORMITORIO OFICINA 44 M2

J • 1OFICINA 55 M2 OFICINA 66 M2

A continuación se presenta un detalle de los proyectosTerrabienes:

desarrollados por

URBANIZACIÓN

ISLA SOL

LA LAGUNA

SANTA MARÍA DE CASA GRANDE

VISTA AL PARQUE

LAGO SOL

ENTRELAGOS

VISTASOL

TERRASOL

LAGUNA DEL SOL

VERANDA

ARCOS DEL RIO

UBICACIÓN AÑO

SAMBORONDON

SAMBORONDON

DAULE

SAMBORONDON

SAMBORONDON

SAMBORONDON

SAMBORONDON

SAMBORONDON

SAMBORONDON

GUAYAQUIL

GUAYAQUIL

1992

1995

1996

1996

1996

2000

2003

2004

2006

2008

2010

HECTÁREAS LOTES

20.60

11.10

36.00

14.90

13.20

23.30

14.80

19.10

25.10

10.00

27.97

100

69

498

73

113

256

267

204

305

474

1.255+100 dpts.

Otra línea de negocio es la intermediación de propiedades inmobiliarias. Esta fue laprincipal línea de negocio a los inicios de la compañía y sigue contribuyendo aldesarrollo de esta. Sin embargo, el enfoque que le da Terrabienes hoy en día esdiferente al original. Apalancados en su imagen, Terrabienes se ha enfocado enbrindarles apoyo comercial a promotores inmobiliarios terceros para proyectossiempre que estos cumplan con sus exigencias de estándares de calidad. Losprincipales clientes de Terrabienes dentro de esta línea son: Agrícola Batan,

cF^eiegiPíiiigiííjTrfífEeatdeleRiog:Inmobiliaria Velasco, Traverso & Pérez e Inmocost.gu?rda conformidad con eí autoni.«u;

por i* Superintendencia de Compañas co¡ y

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arquitectónicos y constructivos,finalmente entregar el proyecto llave en mano.

Fruto de la iniciativa de Terrahogar, Terrabienesdesarrolló un edificio de 6 unidades de lujo con vista alrio ubicado en la urbanización Lago Sol denominadoCONDOMINIO ACODA. La construcción de este seinició en septiembre de 2008 y la entrega de losdepartamentos se llevó a cabo en octubre del 2010.

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TE

Otra línea de negocio importanteconstrucciones personalizadas. A través de susubsidiaria TerraHogar, Terrabienes construye^!/proyectos de vivienda de lujo unifamíliár y"multifamiliar, además de proyectoscomerciales e industriales. Todos losproductos son desarrollados a la medida delcliente y se los asesora durante el proceso deselección del lote, la identificación de susnecesidades, desarrollo de planos

selección de materiales de construcción hasta

C.C. Plaza Triángulo

A lo largo de su trayectoria Terrabienes también haincursionado exitosamente en el desarrollo de proyectoscomerciales como el edificio de oficinas Torres de LaMerced, el edificio de parquees Continental, el centrocomercial Plaza Triangulo, el centro comercial Plaza Quil yel centro comercial Plaza Mayor.

Adicionalmente, Terrabienes tiene una importante participación accionarial enCamposantos del Ecuador S.A. uno de los principales proveedores de serviciosexequiales (cementerios) en el país. Actualmente tiene parques en Daule, Máchala,Duran, Pascuales y Milagro. Esta inversión es complementaria a las líneas denegocio tradicionales por su importante componente inmobiliario. Además, contribuyeal desarrollo y fortalecimiento financiero en el largo plazo.

Actualmente, además Terrabienes ofrece el servicio de gerencia técnica en laurbanización SamboCity, ubicada en kilómetro 12 de la Av. León Pebres Cordero(antes vía a Samborondón).

3.3.- DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE INVERSIONES Y DEFINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:Inversiones.- Las inversiones de la compañía se dan por los excedentes de tesorería,tos mismos que se reinvierten en el propio giro del negocio, principalmente enterrenos y estudios de factibilidad de proyectos inmobiliarios.

Financiamiento.- Las operaciones de financiamiento se basan principalmente en el|0cal y terceros.

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENÉS^A.;,'

3.4.- FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA,, CONNEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA: S^nTSLos factores que pudieran eventuaimente afectar el desarrollo o la rentabilidátTdelnegocio, según la evaluación realizada en el sector, son:

Factores internos, propios del giro del negocio:• La disminución o falta de crédito para vivienda es uno de los factores de mayorriesgo, puesto que históricamente la compra de inmuebles del sector privado esfinanciado por la banca.• El aumento de la oferta, entre más crecen las empresas en el sector se acentúa elpoder de negociación del comprador inmobiliario.• La variabilidad en los precios de los materiales de construcción, existen ciertosmateriales, entre ellos el cemento y el hierro, que sufren constantes incrementos deprecio; sin embargo, en los últimos periodos no se han registrado aumentosmarcados que presenten real amenaza en la demanda de estos bienes.• La falta de liquidez para financiar futuras obras para lo cual la Empresa analiza lasposibilidades de crédito en diferentes mercados, y ha optado por el mercado devalores.• A la presente fecha Inmobiliaria Terrabienes S.A. no mantiene juicios activos nivigentes y en virtud de ello, de conformidad al artículo 12, numeral 3.4. del sección I,Capítulo IV del Título III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional deValores no existen riesgos relevantes que pudieran afectar la aprobación yautorización de la Oferta Pública de Emisión de Obligaciones presentada.

Factores externos: Como riesgo inherente de toda actividad empresarial se destacaen primer término el entorno macro, que abarca la situación económica, política ylegal del país; una ambiente inestable desencadenaría disminución de la confianzaempresarial en el sector, incertidumbre en el sector financiero y por lo tantodesaceleración en la cartera de crédito de vivienda, lo cual podría afectar alcrecimiento de la Empresa.

3.5.- DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DELEMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS:

A partir del 2005, Inmobiliaria Terrabienes S.A. se dedicó a la construcción deurbanizaciones para el segmento medio alto y alto. Desde el 2007, la empresa seenfocó también en proyectos para el segmento medio y medio bajo ya que detectógrandes oportunidades en ese sector. Para los próximos años, InmobiliariaTerrabienes S.A. se mantendrá activo en esos dos segmentos ya que ha encontradooportunidades para el desarrollo en esos mercados, y cuentan con el respaldoadministrativo y técnico para impulsarlos.

Q nus» e) oreseníe e¡empi¿iguacia coníormitíad con el(¿UJ-t*. o*J[j¿Kmt;i?v»tiiud bio-s*iJl!j a-k»«> L.L; .

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4.- CARACTERÍSTICAS

1.- FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIAACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN:La presente emisión de obligaciones fue aprobada en sesión de Junta GeneralExtraordinaria Universal de Accionistas celebrada el veintidós de agosto de 2013.

2.- MONTO, TIPO, CLASES, PLAZO, MONEDA Y SERIE DE LA EMISIÓN:

Monto:Tipo:Serie:Clases:

Clase H:

Valor Unitario

Moneda:

US$4.000.000,00.Desmaterializada.ÚnicaHClase HPlazo 1.800 días. Todos los plazos se computarán ala fecha en que se realice la primera colocación de laTasa de interés Fija 8,00%

partir deEmisión.

No aplica para valores desmaterializados

Dólares de los Estados Unidos de América.

3.- NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGÚN SU CLASE:

Se podrán emitir hasta un total de 4.000 obligaciones desmaterializadas de valornominal no menor a US$1.000,00.• Los valores a emitirse de forma desmaterializada a un plazo de un mil ochocientos

días y con tasa de interés fija corresponderán a la Clase "H".

4.- INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A LA ORDEN O ALPORTADOR:En las obligaciones desmaterializadas no cabe la emisión al portador o a la orden deacuerdo al literal d del Art.164 (LMV), por lo que dichas obligaciones estaránrepresentadas en anotaciones en cuenta conforme se estipula en el Art. 234 (LMV).

5.- TASA DE INTERÉS Y SU FORMA DE REAJUSTE, DE SER EL CASO:El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será la tasa deInterés Fija del Ocho por ciento (8,00%) anual, considerándose una base comercialde trescientos sesenta (360) día por año.

6.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONESEMPEZARÁ A GANAR INTERESES:Será la fecha valor en que se realice la primera colocación de la emisión deobligaciones.

CFPTiP'OQ quií el presente eiemptair^cis conformidad can et autorizadc

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¿ff r£>MProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.Í

7.- PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS VALORES LLEVARÁN CUPONES 7 /PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DE DETERMINARLO, FÉQHA; ^OJ •VENCIMIENTO Y SERIE: <£ ÍIjJLos valores con un plazo de un mil ochocientos días pagarán intereses cada trimestrevencido en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interés anualcorrespondiente, considerándose una base comercial de 360 días por año. Lasobligaciones no contendrán cupones ya que toda la emisión será desmaterializada.

8.- PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:Los valores serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en 20pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la vigésima parte del valororiginal de estas obligaciones.

9.- INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DE PAGO:El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es Inmobiliaria TerrabienesS.A. Las Obligaciones serán pagadas a través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. mediante transferencia en lacuenta de cada beneficiario. En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éstese hará el primer día hábil siguiente. La matriz del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. se encuentra ubicada enPichincha 334 y Elizalde, piso 1 Guayaquil-Ecuador.

10.- CLASE DE GARANTÍA:La presente emisión dispone de Garantía General y Específica, las cuales se describen acontinuación:a) Contarán con la garantía general del EMISOR, es decir con todos sus activos nogravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores.b) Las Obligaciones contaran adicionalmente con una Garantía Específica, de acuerdo alos parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores y Codificación deResoluciones del Consejo Nacional Valores, a través de un fideicomiso de garantía,administrado por la Compañía Trust Fiduciaria S.A. Administradora de Fondos yFideicomisos originado con los bienes aportados por la compañía emisora denominado"FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES TERRABIENES". Laescritura correspondiente se incorpora en el Apéndice No.2.

11.- RESGUARDOS: La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá todos losresguardos previstos en el artículo 11, Sección lera, Capítulo III, Subtítulo I, Título III dela Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional Valores. Para preservar elcumplimiento de su objeto social, la Compañía mantendrá las siguientes medidas: a)Mantener el posicionamiento y prestigio en la promoción, desarrollo, intermediación yadministración de proyectos inmobiliarios, b) Enfocarse en el desarrollo, promoción ycomercialización de proyectos dirigidos a los segmentos alto, medio-alto, medio y medio-bajo, c) Con los recursos propios y con los generados a través del financiamiento en elmercado de valores se busca sustituir pasivos e invertir en ei desarrollo de proyectosinmobiliarios, y d) Mantener una buena relación con el recurso humano realizandocapacitaciones que desarrollen habilidades administrativas, técnicas y de ventas.Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras esté vigente laeríiisiójvse mantendrá adicionalmente el siguiente resguardo voluntario:

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ndeudamiento referente a tos pasivos afectos al pago'I patrimonio de la Compañía.

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• Se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos afectos aí pago ' jde intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

12.- SISTEMA DE CONVERSIÓN:La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

13.- REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:Nombre: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.Dirección: V. M. Rendón No. 401 y General Córdova, Edif. Amazonas,

Piso No. 5, Oficinas No. 1 y 2. Guayaquil - Ecuador.Telefax: (04) 2303535 - 2305941.

14.- RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS:Cuarta: Obligaciones y Facultades del Representante de los Obligacionistas.-Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:a) Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos ydemás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte de LAEMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale;c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en laforma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión;d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadaso vencidas;e) Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiera autorizado la asamblea de obligacionista;f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea deobligacionistas;g) Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;h) Solicitar la conformación de un Fondo de Amortización;í) Demandar a LA EMISORA por incumplimiento de las condiciones acordadas parala emisión, en defensa de los intereses comunes de los obligacionistas;j) Convocar a la asamblea de los obligacionistas;k) Levantar o sustituir las garantías otorgadas, cumpliendo para ello con lo estipuladoen el Art 168 penúltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;I) Examinar la contabilidad de la compañía emisora, con el propósito de verificar elcumplimiento de todas las obligaciones adquiridas por ésta, en el contrato de emisión;m) El cumplimiento de las demás funciones establecidas en la escritura de emisión.Quinta: Obligaciones de la Emisora.- LA EMISORA hasta el pago total del capital eintereses de la presente Emisión de Obligaciones se compromete a:1. Entregar al REPRESENTANTE, dentro de los cinco días hábiles siguientes alenvío a la Superintendencia de Compañías, su balance semestral condensado yanual revisado por un Auditor Externo, con la calificación de riesgo, así como lamisma información financiera que debe remitir al Registro del Mercado de Valores

en dicho registro, de conformidad con lo previstoexpedidas por el Consejo Nacional de Valores;

por It Supsrmtefticítcta ds Campsfusscoi

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"'f ' t *\\o de Oferta Pública VEmisión de Obligaciones TgRI?ABIÉNESJ,A, //,;'

2. Presentar al REPRESENTANTE una declaración jurada semestra),; $egravados, que le permita verificar la suficiencia de la garantía con relación alde las obligaciones en circulación no redimidas, de conformidad con el porcentajeestablecido en la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, cuando la emisión está respaldadacon garantía general;3. LA EMISORA reconoce y acepta expresamente que cualesquiera de los tenedoresde las obligaciones, podrá exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizadoy de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido,si ocurre uno o cualesquiera de los siguientes eventos:

3.1.- Si LA EMISORA incurriere en mora en el pago de cualquier cuota de capital ointereses de obligaciones, sin perjuicio de los intereses de mora a que hubiere lugar,calculados de conformidad con lo establecido en la escritura pública de emisión deobligaciones;

3.2.- SÍ LA EMISORA incurriere en situación de quiebra;3.3.- Si LA EMISORA se convirtiere en deudor o garante de entidades que

tuvieren jurisdicción coactiva;3.4.- Si LA EMISORA suspendiere el trabajo a que se dedica actualmente y que

constituye el giro de sus negocios y dicha suspensión demorase 30 días o más;3.5.- Si entre LA EMISORA y sus trabajadores se produjere un conflicto laboral

que pueda poner en riesgo la normal actividad de la mismas;3.6.- Si LA EMISORA dejare de cumplir cualquier obligación patronal para con sus

trabajadores y/o el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social;3.7.- En el evento de que LA EMISORA infringiere una cualesquiera de las

estipulaciones de este contrato o de la escritura pública de emisión de obligaciones ode leyes y reglamentos que fueren pertinentes;

3.8.- Cuando la emisión se realice con garantía general y LA EMISORA vendiere,enajenare o gravare los bienes que forman parte de la garantía general, incumpliendoel porcentaje establecido en el artículo 13 de la Sección I, Cap. III, Sub. I, Título II, dela Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores.4. Informar oportunamente al REPRESENTANTE sobre cualquier hecho oinformación relevante que pudiera afectar de alguna manera el pago de lasobligaciones emitidas o la garantía de la emisión.5. Las demás establecidas en la ley y este contrato.Sexfa. De las Deliberaciones e Instalación de la Asamblea.- La asamblea podrádeliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistasque representen al menos 50% de las obligaciones en circulación y en este caso susdecisiones se tomarán por mayoría simple calculada en base a las obligaciones decirculación constitutiva del quorum.Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nuevaconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segundaconvocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y lasdecisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de lasobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como ensegunda convocatoria, resolver la remoción de su representante, requerirá del votoffvoraDfe'bfe^^i^ef ¿ÍJ^/o'a^ las obligaciones en circulación.- '- conformidad con el aulonzütío

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25FEB2014

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRÁB1ENES S.A.

Séptima: De la Asamblea de Obligacionistas y su Convocatoria^,:La comunidadde Obligacionistas estará constituida por los tenedores de las obligaciones^ ¿Lj$Asamblea de Obligacionistas es el organismo máximo de la ^eprríunidácí qéobligacionistas y un grupo de ellos que representen por lo menos et: .p% delJíarbrnominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o ernisfóny-podrápedir AL REPRESENTANTE que convoque a Asamblea especificando en su peticiónlos puntos a tratarse.La Superintendencia de Compañías podrá convocar a la Asamblea de Obligacionistaso solicitar AL REPRESENTANTE de éstos que lo haga, cuando existan hechosgraves que deban ser conocidos por los obligacionistas.La convocatoria a asamblea de Obligacionistas se hará mediante un aviso publicadocon ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación del domicilioprincipal de LA EMISORA, informando a los obligacionistas el orden del día de laAsamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación, ni elde la celebración de la asamblea.Los obligacionistas podrán hacerse representar en la asamblea por otra persona,mediante poder otorgado ante Notario o por carta con su firma autógrafa.Con excepción de la remoción de EL REPRESENTANTE, la Asamblea sólo podrátratar los puntos especificados en la convocatoria.

15.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DELART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:Se adjunta en el Anexo No. 2.

16.- SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR:a El Sistema de Colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.a El Agente Estructurador y Colocador de la emisión es Casa de Valores Advfin S.A.

17.- RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITING, DE EXISTIR:La presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

18.- PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS:La presente emisión no tendrá rescates anticipados.

19.- DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTAR:Para capital de trabajo se destinará el 37% de la emisión y para sustitución depasivos el 63% de la emisión.

20.- LÍMITE DE ENDEUDAMIENTO:El Emisor mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitará suendeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activos establecidaen el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.Paralelamente se mantendrá un límite de endeudamiento referente a los pasivos concosto afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.

QpPTipnQ 'jun e¡ prps^nte eiernplaigt>?'cia conformidad con el autorizadopor li SijpciitUeuUí-iiti íia CümpSfvisscoi

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A. \

21.- CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DEY EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN: \,La emisión fue calificada por la firma Sociedad Calificadora deLatinoamericana y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye la calificación deriesgo, sus anexos y el extracto en el Apéndice No. 1.

l D^esente ejemplaiconíonniclad con el autorizad

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Directora hlscional OP auion?sciün v ^

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S;Á

1.- INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS" TR|§EJERCICIOS ECONÓMICOS:

1.1.- ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON SUS RESPECTIVAS NOTAS:En el Anexo No. 3 se presenta la opinión y los estados financieros auditados por losaños terminados al 31 de diciembre de, 2010, 2011, 2012 y en e! Anexo No. 4 losestados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2013.

1.2.- ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DE LOS ESTADOS, CIFRAS EINDICADORES FINANCIEROS:En el Anexo No. 5 se presenta cuadros comparativos de los años 2010, 2011, 2012 yal 31 de diciembre del 2013.

IngresosLa Empresa actualmente cuenta con las siguientes líneas de negocios:

^Venta de bienes inmueblesÂlquileresÂvalúos'/Comisión por gestión administrativa^Dirección técnicaÎntermediación construcciónÎntermediación venta de terrenos

En los últimos tres años, Inmobiliaria Terrabienes S.A. ha registrado ingresos totalesde US$4.740.181 en el 2010; US$ 10.656.055 en el 2011; US$13.021.60 en el 2012e ingresos por US$ 13.652.857 al 31 de diciembre de 2013. Las líneas de negociomás importantes de la empresa son: Intermediación Construcción (53.05%), comisiónpor gestión administrativa (23.24%), y dirección técnica (17.99%). Se presenta acontinuación el detalle de las ventas desde el periodo 2010 a diciembre 2013 y sudistribución según línea de negocio:

Evolución y Composición de Ventas

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'-tu» el i Jsgajg-.JLglüP13"gil? rda COntonnidajijSPiIjínR (OqMero Avalúos Cominon par Dirección Inlfimedúoon tnltíiiieduiioii

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29

íccior? rt¡*:inn,T C!

2 5 F E B 2 0 H

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

incremento sustancial en "Intermediación construcción" reflejada a partir del 2011 se\ \\->debe a que durante ese año la empresa realizó la construcción y entrega de 150 villas I//I;de la Urbanización Veranda. "

^^^^^^^^^^^H 2010 2011Venta de bienes inmuebles

Alquileres

Avalúos

Comisión por gestión administrativa

Dirección Técnica

Intermediación construcción

Intermediación venta de terrenos

Otras comisiones de supervisión

Otros ingresos por ventas

2.446.464

7.000

-

1.110.647

802.378

-

211.993

158.031

3.668

34.700

16.800

-

3.194.094

1.895.938

5.116.137

149.377

-

249.008

2012 dic-13-

25.620

-

3.199.436

2.361.621

7.512.433

261.531

-

(339.041)

282.700

20.252

-

2.047.445

2.611.042

7.295.557

1.391.164-

4.696Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Tal como se muestra en el cuadro, Inmobiliaria Terrabienes S.A. posee sus ingresosdiversificados entre sus distintas líneas de negocio.

Margen brutoEl costo de ventas que asume la Compañía corresponde al costo de adquisición delos terrenos que posee en inventario y el costo de construcción de las casas. Acontinuación se detalla su evolución desde el año 2010 a diciembre del año 2013.

^^^^^^^^^^^H 2010 2011 2012 dic-13 ¡

Ventas totales

Costo de ventas

Utilidad Bruta

Margen Bruto

4.740.181

1.847.436

2.892.746

61,03%

10.656.055

5.663.847

4.992.208

46,85%

13.021.600

7.028.768

5.992.832

46,02%

13.652.857

7.575.376

6.077.481

44,51%Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.AElaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Gastos operacionales: Administración y de ventasLos gastos operacionales de la Compañía son los gastos administrativos y de ventas.El total de gastos operativos representa en promedio el 34.39% sobre el nivel deingresos.

Se muestra en el siguiente cuadro el total de los gastos de la empresa desde elperiodo 2010 a diciembre del año 2013 y su nivel de participación sobre el total de losingresos y utilidad bruta:

^^^^ •j ^^^H 2010 2011 2012 dic-13

Utilidad Bruta

Total Gastos

Gastos/Utilidad Bruta

Gastos/Ventas

2.892.746

2.395.918

82,83%

50,54%

4.992.208

3.071.386

61,52%

28,82%

5.992.832

3.594.94T

59,99%

27,61%

6.077.481

4.174.318

68,68%

30,57%Fuente IrimóbrliaWá'férrátíí^y^S^'nP131

30

2 5 F E B 2 0 U

Prospectóle Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.Á,

Gastos financierosLos gastos financieros mantienen bajos niveles de participación sobre los ingresos de,la Empresa, ya que representan en promedio el 7.31%. En términos nominales^á^;/'crecido como consecuencia lógica del crecimiento en ventas, un incremento- enventas implica mayor demanda de necesidades operativas de fondos.

Se presenta el detalle de los gastos financieros de Inmobiliaria Terrabienes S.A., suparticipación y evolución a diciembre del 2013:

2010

2011

2012

dic-13

Gastos financieros j % part. Ventas % part. U. bruta Evolución í

434.701

761.401

836.556

887.791

9,17%

7,15%

6,42%

6,50%

15,03%

15,25%

13,96%

14,61%

_

75,16%

9,87%

6,12%Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad Neta

Inmobiliaria Terrabienes S.A. ha generado en los últimos tres años los siguientesniveles de utilidad neta: US$ 706.399 para el año 2010; US$ 866.425 para el año2011 y US$ 1.041.144 para el año 2012. Al 31 de diciembre del año 2013 la utilidadneta según el balance interno {considerando adicionalmente la proyección del pagode participación a trabajadores e impuesto a la renta) es de US$ 1.191.407 En todoslos años la empresa muestra un crecimiento en su utilidad neta. Se presenta acontinuación la utilidad operativa y la utilidad neta desde el periodo 2010:

Evolución Márgenes de Utilidad

2011 2012 dic-13

i Margen operativo • Margen nelo

Utilidad operativa 496.827 1.920.822 2.397.885 1.903.163

Utilidad netaFuente^fnmob'ííia'ríáTerVaÜier

706.398 866.425 1.041.144 1.191.407

31

Z 5 F E B 2 0 H

,Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRÁB1ENÉS S.Á.

' ~ ~

<¿

Balance GeneralSe muestra a continuación las cifras correspondientes a! total de actiVo; .pasivopatrimonio de Inmobiliaria Terrabienes S.A. al 31 de diciembre de los2011, 2012 y al 31 de diciembre de 2013 (no auditado):

Activo

Pasivo

Patrimonio

2010 2011 2012 dic-13

23.566.214

16.545.287

7.020.927

26.535.433

18.648.082

7.887.351

32.293.279

23.364.784

8.928.495

44.268.765

33.543.277

10.725.489Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Los accionistas han incrementado en todos los períodos su capital social,demostrando así un compromiso con la empresa y manteniendo la solidez en laestructura que la caracteriza.

Composición del activoLos principales activos que la Compañía mantiene son: Inversiones en instrumentosde patrimonio, y documentos y cuentas por cobrar de corto plazo; que representan el37.76%, y 28.36% respectivamente en promedio. A continuación se muestra lacomposición y evolución del activo desde el periodo 2010:

^^^^^^^^^^^^^B 2010 2011 2012 dic-13Efectivo y equivalentes de efectivo

Documentos y Cuentas por cobrar

Inventarios

Activo corriente

Inversiones en asociadas

Inversiones en instrumentos de patrimonio

Propiedad, planta y equipo

Obras en ejecución

Derechos fiduciarios

Compañías relacionadas por cobrar

Otras cuentas por cobrar a LP

148.237

11.646.685

53.220

11.848.142

806.966

10.700.938

29.423

180.746

.

-

-

262.419

5.698.539

-

5.960.958

237.148

10.700.938

59.055

163.559

5.824.480

3.589.295

-

84.198

7.825.406

300.000

8.209.604

1.736.843

10.701.138

20.876

378.981

8.034.883

3.095.092

115.862

TOTAL ACTIVO 23.566.214 26.535.433 32.293.279

120.529

8.098.947

-

8.219.476

1.886.843

10.701.138

11.743

680.113

7.579.570

1.334.775

13.855.108

44.268.765

Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

QpPTip'f;o qua el presente eiemp'aiguiada coníonnicíad con ei autorizadopeí l¿ £i!perintem&HCiajifi Campáis, coi

del

32

Z5FEB2014

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABiENES S.A.

Composición del Activo - 2O12

i Efectivo vequivalentpsdcefectivo

I Documentos y Cuentas poicubra'Inventarios

i Inversiones en asociadas

t Inversiones en instrumentos depatrimonioPropiedad, plantnyequipo

Obrasen ejecución

Dereí nos fiducial ios

(t>iti|>-iiii,is relacionadas porcobrarOtras rumias por cobrai ,t IP


Inversiones en instrumentos de patrimonioEn promedio representan el 35.76% del total de los activos de la empresa.Corresponden principalmente a las acciones y participaciones en otras compañíasque posee Inmobiliaria Terrabienes S.A., entre las que se encuentran las acciones deCamposanto Parque de la Paz S.A., y Camposantos El Oro Camporo S.A. Esimportante destacar que estas empresas generan ingresos a Terrabienes S.A. o soninversiones importantes que se espera generen ingresos en el mediano plazo para elEmisor.

Cuentas y documentos por cobrarHistóricamente el 28.36% de los activos totales corresponde a documentos y cuentaspor cobrar de corto plazo y 15.83% a los de largo plazo. La cuenta de corto plazo sesubdivide en: cartera de clientes, anticipos, facturas por cobrar, otras cuentas porcobrar y crédito tributario.

Composición del Pasivo y PatrimonioDel total de los recursos de la Empresa en promedio el 72.15% es financiado víadeuda y el 27.85% vía capital propio. A continuación se presenta la evolución delpasivo y patrimonio y su participación sobre el nivel de activos:

Evolución Pasivo y PatrimonioPasivo • Patrimonio

33

Directora Nacional oe Auton^i-ton v *r

Z 5 F E B 2 0 1 4


Composición del Pasivo

La Empresa mantiene actualmente una buena parte de sus pasivos como pasivos delargo plazo (78.88% de su deuda). De ellos, el rubro más significativo de InmobiliariaTerrabienes S.A. son los pasivos diferidos, actualmente representan el 89.38% sobreel total de pasivo. A continuación se muestra la composición y evolución del pasivo dela Compañía:

Obligaciones bancarias

Documentos y Cuentas por pagar

Gastos acumulados por pagar

Porción corriente deuda LP

Pasivo largo plazo

Pasivos diferidos

Otros pasivos

rOTAL PASIVO :il ^ ^ ^ lH

2010 2011 2012 dic-13

197.738

1.577.330

212.203

1.505.318

2.671.315

6.495.903

3.885.480

293.390

1.705.499

268.368

2.385.198

4.836.988

7.701.906

1.456.733

650.000

2.024.253

326.522

3.418.005

6.403.064

10.404.883

138.057

2.736.193

2.361.279

87.946

1.900.000

2.175.000

23.647.387

635.471

16.545.287 18.648.082 23.364.784 33.543.277Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Indicadores financieros

Liquidez - Razón Corriente

^^^f¿_Capital de trabajo neto

índice de liquidez corriente

Prueba acida liquidez

8.355.552

3,393,38

2011 2012 dic.-131.308.503

1,28

1,28

1.790.824

1,28

1,23

1.134.057

1,16

1,16Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Rotación de cuentas por cobrar

Rotación cuentas por cobrar (días)

2010 2011897 195 219

dic.-13178

Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.tftí) Ga&aêâtorÂditfjflêrconformidad con el autorii.üü^

**, PETTYTAMA'Directora Nsuiona' de MIJI

TT^^üistro

34

T> Z 5 F E B 2 0 H

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.,"•-"*.—— - ••-r-~-j'-/7

1 .1 • .'^^ ~—+: W-

Endeudamiento

^^^^^^^^^^^^^H 2010 2011 2012 Üic.-UíApalancamiento (Pasivo / Patrimonio)

Endeudamiento (Pasivo/Activo)

2,36

70%

2,36

70%

2,62

72%;•: .•- : ,73,i3• * - • " • * ' - 76%

' j

//Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Margen de Utilidad

ROS Margen NetoROA Rentabilidad sobre activoROE Rentabilidad sobre patrimonio

14,90%3,00%

10,06%

• • • •8,13%3,27%

10,98%

2012 dic.-138,00%

3,22%*11,66%*

8,73%*2,69%*

11,11%** Considera proyección del pago de participación de trabajadores e impuesto a la rentaFuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Utilidad por acción

Número de acciones 825.700 1.415.700 2.115.700 2.815.700

Utilidad neta 706.398 866.425 1.041.144 1.191.407

Utilidad por Acción 0,86 0,61 0,49 0,42Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A.

Ventas por línea de negocio en unidades monetarias

Líneas de NegociosVenta de bienes inmueblesAlquileresAvalúosComisión por gestión administrativaDirección TécnicaIntermediación construcciónIntermediación venta de terrenos

Otras comisiones de supervisiónOtros ingresos por ventasTotal General

2010 20112.446.464

7.0000

1.110.647802.378

0

211.993158.031

3.668

34.70016.800

0

3.194.0941.S95.9385.116.137

149.3770

249.008

2012 d¡c.-130

25.6200

3.199.4362.361.6217.512.433

261.5310

-339.041

282.70020.252

0

2.047.4452.611.0427.295.557

1.391.1640

4.6964.740.181 10.656.055 13.021.600 13.652.857

Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

Costos fijos y variables

Costos Variables

Costos Fijos

2010 20112.466.2092.211.846

6.656.6462.839.988

2012 dic.-138.239.2283.221.043

8.763.3713.874.114

Fuente: Inmobiliaria Terrabienes S.A.Elaborado: Casa de Valores Advfin S.A

Los costos variables incluyen los rubros por comisiones de ventas, costos de ventas,publicidad, investigación de crédito y atenciones a clientes. Corresponden a costos

de sueldos y beneficios al personal administrativo,

35

conformidad con el autorizadopor k Superinteiícícijfia da Camparlas coi

UeScíÍHc'n l»«^ "*H o — dfi I T /*0¿

Z 5 F E B

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRAB1ENEÍ5 S:Á¿

uniformes, arriendos, expensas, servicios básicos y mantenimiento ¿jé vehículosoficina.

II j&'<Detalle de las principales inversiones

Se presenta en el Anexo No.6 el detalle de las inversiones yimportancia en los últimos ejercicios económicos.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS EIMPRODUCTVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DE LASINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA,REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO.

Inmobiliaria Terrabienes S.A considera que la totalidad de sus activos sonproductivos. Se presenta su detalle a continuación al 31 de diciembre del año 2012 yal 31 de diciembre del año 2013:

ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo v equivalentes de efectivo

Documentos y Cuentas por cobrar

Inventarios



Propiedad, planta y equipo

Obras en ejecución


Compañías relacionadas por cobrar

Otras cuentas por cobrar a LP

Activos diferidos

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS

$

SSs$

$s$$$

84.198

7.825.406

300.000

1.736.843

10.701.138

20.876

378.981

8.034.883

3.095.092

115.862¿

MBMWj

$

$

120.529

8.098.947

$

$

S$$$$$

1.886.843

10.701.138

11.743

680.113

7.579.570

1.334.775

13.855.108

$32.293.279 $ 44.268.765

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

UCTIVOS

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) 32.293.279 44.268.765

Se presenta en el Anexo No. 7 el certificado de los activos productivos de la Empresadel periodo 2012 y al 31 de diciembre del 2013

Se incluye adicionalmente en el Anexo No. 8 el detalle de activos libres de gravamenal 31 de diciembre del 2013.

QptjTipno ^u» el presente ejempiaigii?rda conformidad con el autorizado

por

36

Directora d*;ionai ae Autorización v i

TERRABIENES S.A.

Z 5 F E G 2 0 1 4

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones

I 6.- DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL

Yo, Elvira María Ortega Maldonado de Arosemena en mi calidad deRepresentante Legal de la compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A.declaro bajo juramento de manera libre y voluntaria, bajo lasresponsabilidades establecidas en el numeral seis del artículo docede la Sección I del Capítulo III del Subtítulo I del Título III de laCodificación de las Resoluciones expedidas por el ConsejoNacional de Valores, que la información contenida en esteprospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y, que serépenal y civilmente responsable por cualquier falsedad u omisióncontenida en ella.

Guayaquil, 11 de febrero del 2014

Ivirá María Ortega Maldonado de ArosemenaRepresentante Legal


O qtm el presentea conforniiilad con el

37

Z 5 F E B 2 0 H

--; ' *_"— - ~v


No. 1.- EMPRESAS VINCULADAS

No.O)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

Número De Rúe De LaCía. (2)

0990609373001

09907 44688001

09 92298508001

099072861001

0990830835001

09912496 13001

099 1318344001

0990201595001

0992298580001

0992502789001

0992556900001

0992573023001

0990727341001

0991205829001

09903 32 169001

0990609373001

0990727643001

0992676566001

0992690992001

0991205829001

0991306692001

C5ftí46é£6btfíun

Nombre De La Cía.

CctiturSA

Constructora NuevoCentro Sociedad Anónima

Centro Educativo IntegralCenelca S.A.

Construcciones Colon S.A.Conscolsa

Pispa SA

Nanclertal SA.

Espíritu Santo SchoolOfLanguage Spirit

Urbicor, CorporaciónUrbanizadora E

nmobillaria Del EcuadorS.A.

Raices Y Propiedades S.A.Ral prosa

Ecuafonlcs S.A.

Centro Medico Del SurM.E.D.I.K.A.1..S.A.

Qpusquil S.A,

Predialm.tt C.Ltda

Anglo AutomotrizSociedad Anónima S.A

Anauto

CctivelilculosS.A.

Ccti tur SociedadAnónima

Industrial Faort.SA.

Angloflotas SA.

Boiimcdic S A.

Molortrack S.A,

Plukon SA

>fístíírítíiSi?ftitíllo&li 'nLanguage Splrit

«dula / De LosAdministradores

090-1602455

0904602455

0904602455

090-1602455

0904602455

0904602455

0904602455

0904602455

09Ü46024SS

0904602455

0904602455

0904Ó024S5

0904602455

0905089397

09050ÍS9397

0905089397

0905089397

0905089397

0905039397

0905089397

0905089397

lpl<WOSOG9397

Apellidos YNombres

jorge OrtegaTrujilto

jorge OrtegaTrujillo

|orge OrtegaTrujillo

Jorge OrtegaTrujillo



Jorge GriegaTrujlllo



jorge OrtegaTrujlllo

jorge OrtegaTrujlllo

Jorge 0 riegaTrujillo


Fabián OrtegaTrujillo




Eibian OrtegaTrujillo

;abian Ortega Tru]lllo

Fabián Ortega Trujillo

:abian Ortega Trujillo

Fabián Ortega Trujillo

Función En La Compañía:

Compañía Emisora

Presidente Ejecutivo

Director PrincipalDirector Principal

1'lTsldenle Ejecutivo

P resillante Ejecutivo

Director Principal


Director PrincipalPresidente Ejecutivo

Director Princip;il


Director Principal

Presidente Ejea livo

Director Principal


Director Principal


Director Princi jal


Director Principal


Di rector Principal

Presidente EjecutivoDirector Principal

Presidente EjecutivoDirector Principal

Presidente EjecutivoAlterno

Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal



Director Priiicip.ilPresidente Ejecutivo

Alterno

Director Principal


Director Princi >al


CompañíaVinculada

DirectorPrincipal

Presidente

DirectorPrincipal

Presidente

Presidente

Presidente

DirectorPrincipal

PrimerVicepresidenteDel Directorio

PresidenteEjecutivo

PresidenteEjecutivo

PresidenteEjecutivo

PresidenteEjecutivo

PrimerVicepresidenteDel Directorio

Accionista

DirectorPrincipal

PresidenteEjecutivoDirectorPrincipal

PresidenteEjecutivo

DirectorPrincipal

Gerente

Presidente

PresidenteEjecutivo

DirectorPrincipa!

PresidenteEjecutivo

Presiente DelDirectorio

Presidente

DirectorSuplente

j||§i3]§Mercantil

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Financiero

9 I ' p rüel CUNH.li itUUdU GCín "a< cIUlUI t¿a

por l¿ Supsrír.te»ci<;?i.c:ia da C

38

Z5FEB20U

.Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES

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0990093490001

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Caseosas. Casas Y Cos.isSA

Raíces Y Propiedad S. A.Ralprosa

Ecuafontes S.A.

Dauísolutions SA

Centro Módico Del SurM.Ii.D.I.KALSA

Tempusnorte S.A.

Megalempo -S.A.

MacrotcmpoSA

UurotcmpoSA

PredialmatC.Ltda

NuracortSA

liolívar. Compañía DeSeguros Del Ecuador S.A.

Predialmat C.ltda

Cetivehiculos S.A.

MotortrackS.A.

Raíces Y Propiedades S,A.Ra i prosa

Llrliicor, CorporaciónUrbanizadora E

Inmobiliaria Del EcuadorS.A

Espíritu Santo SclioolOfl.anguage Spirit

Centro Educativo IntegralCenoica SA

OpusijUÍlS.A.

Bolívar, Compañía DeSenuros Del Ecuador S.A.Inversiones Dogo Dogosa

S.A.

R&H Asociados Casa DeValorcs li&Hval S.A.

Savastl S.A.

Núcleo üe Ejecutivos C.A.

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Fabián OrtegaTrujlllu





Víctor AbboudPayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

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Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudFayad

Víctor AbboudPayad

Víctor AbboudFayad

Director Principal


Director Principal

¡'residente EjecutivoAlterno

Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal


Director Principal


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Director Principal


Director Principal

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Director Principal

Director Principal

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Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S:jhj \8

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Inmobi liaría Del EcuadorS.A.

Raíces Y Propiedades S.A.Rai prosa

Hspiritu Santo Schooi OfLanguage Spirit

Cetitur S,A.

Opusquil S.A.

BalinoSA

Terra polis S.A.

Vistacor S.A. Vistacorsa

Raices Y Propiedades S.A.Raíprosa


nmoblliarla Del EcuadorS.A.

Aerobodcgas AerobosaS.A.

Promotora InmobiliariaSuiza Inmosuiza S.A.

HankurS.A.

Promotora InmobiliariaSt. Gallen S.A.

Centro EducativoIntegral Ceneica S.A.

Espíritu Santo Schooi OfLanguage Spirit

Opusquil S.A.

Meriza SA.

Renmial S.A.

Raíces Y Propiedades S.A.Rai prosa

Urbicor, CorporaciónUrbanízadora li

nmobiliaria Del EcuadorS.A.

Nuracort.S.A

Pispa S.A.

Constructora NuevoCentro S.A.

Terra hogar S.A.

Benconacor S.A.

Altoversa S.A.

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¡oaquín MartínezAmador

Joaquín MartínezAmador






Joaquín Martínez.Amador

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Marco PinoPalacios

Elvira Ortega DeArosemena


Elvira Ortega DeArosemcna


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Director Principal

Director Principal

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Director Principal

Director Principal

Gerente General

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Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

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Inmobiliaria Plaza DelTriangulo S.A.

Urbanizadora Del NorteUrncsa S.A.

Pluimiie Holdings Inc

Administradora DeCcntrosComerciales

Adm ¡centros S.A.Promotora Nacional De

Centros Comercial asPromonacc S.A.

Conticorp S.A,

Mastilcorp S.A.

Be neo na cor S.A.

Urbicor CorporaciónUrbanizadora E

Inmobiliaria Del EcuadorS.A.

Raíces Y Propiedades S.A.Ra i prosa

TerrahogarSA

E e u a f mctus S.A.

VermiglioS.A.

Alto versa S.A.

Plazaconsti SA

Constructora NuevoCentro Sociedad Anónima

Anglo Automotriz S.A,AnauCo

Cet i vehículos S.A.

Aora S,A.

Moto rtrack S.A.

Urbicor CorporaciónUrbanizadora EInmobiliaria DelEcuador S.A.

Administradora DeCentros ComercialesAdmicentros S.A.

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Santiago MartínezToral










Andrés OrtegaArosemena






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Gerente General

Gerente General

Gerente General

Gerente General

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Gerente

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0990093490001

Promotora Nacional DeCentros ComercialesPromonaccS.A.

E cu .¡donan WealthPromoLers Ewp S.A,

Hatees Y Propiedades S.A.Ralprosa

VistacorSA Vistacorsa

Urbanizadora Del NorteUrnosa S.A.

Plazaconsll S.A.

Pluimue Holdmgs Inc.

Espíritu Santo Scliool OfUncuaj;c Spirit

Robscorp SA

Angloflotas S.A.

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Altoversa S.A.

Compañia AnónimaEstudio jurídico OrtegaMorcira & Ortega Trujillo

Bolívar, Compañía DeSeguros Del Ecuador SA

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Andrés OrtegaAroscmcna


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Oireciora N^j

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2 5 F E B 2 0 »Prospecto de Oferta Pública yEmjsjón¡_deObligaciones TERRABIENES S.A.

No. 2.- DECLARACIÓN REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

PANDZICSe asociados

DECLARACIÓN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO

JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de

conformidad con lo estipulado en el numeral 4.16, del Art. 12, de la Sección I, del

Capitulo III, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones Expedidas

por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi representada la

compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no está incurso

en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la

Sección I, del Capítulo V, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de las Resoluciones

Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de obligaciones

que efectúa la compañía INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

Guayaquil, agosto 29 del 2013.

p. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita

Presidenta

V, IM. Rumión -III I \- Cnüitral Qiivluva, liilif. ArtW/i >n,it>, H

qu» el preserife eiempla Teiífa»; (393.4) MQMÍS - 2.w.«4iconformidad con ei autorizad.

peí l¿ Si!perintefhle,icia da

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2 5 F E B 2 Ü U


No. 3.- OPINIÓN Y ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOSAÑOS 2010. 2011 y 2012

p«rAccountants &business advisers


Informe sobre el examende los estados financieros

Años terminados al 31 dediciembre del 2010 y 2009

ICO '-[ujif «?l prpseníe eiemolaiconíormidad con el autoriiaüc

Compañas coi.

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PKF & Co. PKfAccountants Abusiness advisers

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los AccionistasINMOB1LARIATERRABIENES S.A.Guayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de INMOBILIARIA TERRABIENESS.A., los cuales incluyen ios estados sobre la posición financiera al 31 do diciembre del2010 y 2009. oí estado de resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos deííloctivo, por el año terminado en esa fecha y un resumen de las políticas contables mássignificativas y otra información explicativa (Expresados en USDólares). Conforme loexigido en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 1, se presentanstíJclos financieros comparativos, tomando como referencia los ajustados al 1 de eneroriel 2010, t.il como lo dispone la Superintendencia de Compañías de la República delbcuador.

Responsabilidad de la Administración sobre loa Estados Financieros;

2. La Administración os responsable por la preparación y presentación razonable de estosestados financiaras, en concordancia cnn las Normas Internacional** da InformaciónFinanciera - NIIF. Esta responsabilidad incluye el diseño, implemtintación ymantenimiento do! control interno que permita la elaboración de estados financieroslibres do equivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación doapropiadas políticas contables; y. la determinación de estimaciones contables que seanlo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias,

Responsabilidad del Auditor:

3, Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría. Nuestro examen so efectuó de acuerdo conNormas Internacionales de Auditoría, Estas normas requieren el cumplimiento dedisposiciones éticas, asi como la planoación y ejecución de una auditoria que tongacomo objetivo obtener una seguridad razonable, poro no absoluta, para determinar si losestados financieros se encuentran libres do errores materiales. Una auditoria Implica laejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos yrevelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependendel juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materialesque puedan afectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar lavaloración de estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para lapreparación y presentación razonable de los estados financieros, lo que le permitediseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados a las circunstancias, pero nocon el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de laCompañía. Una auditoría también evaíúa las políticas contables utilizadas y larazonabtlidad de los estimados contables realizados por la Administración, asi como laevaluación de lo presentación de los estados financieros tomados en conjunto. Nosotroscreemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentarnuestra opinión.

PBX 1503-4) 2453883 - 24508B9 I Fox (5Q3-4) 24508811e-mdll pkííii>pkft:i;uítdur.ccim | www.pkfocundor.comPKF &Co. I Av. SdoOclubro 1911 y Los Ríos. Edificio Flnansur Piso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil I Ecuador

Tel (593-?) 22(53959 - 22C396U | Fax (593-2) 2256814PKF ACo | Av Ropública de El Salvador 836 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 j Quito I Ecuador

r;.. f.rr™ n-.'smtro do I* ifl ¡la timui bgilnienl* lih'l"i'']íi<l.>i 1*1 l'Kf- Inlamalranal Lin«"-.ii

niíií «i presente e|empla¡gii?TiH conlormiüad con el autonz«iüc

Compañíascoi ,

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TY"iA-WArtnp<auMatíirocior;) NMIODÍJI ae Auiortzaeiun V

2 5 F E B Z O H


Opinión:

En nuestro opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos losaspectos materiales, la posición financiera de INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.,poi los años terminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009, su desempeño financieroy sus flujos de efectivo por el año terminada en esas fechas, Normas Internacionalesde Información Financiera - NIIF descritas en la Nota B.

f f i efe mnr¿odo 2011Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L.Licencia Profesional No.16.485

Superintendencia de Compañías No.015

iu^ el presente eiemDla¡^'fiíí conformidad con el autorizad;

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2 5 F E B



ACTIVO CORRIENTES:Cuja y bancosDocumentos yInvéntanos

ACTIVO NO CORRIENTES:Inversiones permanentesDirás cuantas por cobrarPropiedad, maquinarla yArtivon rfifritidns (Nota G)Obras en ejecución (Nota H)

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS CORRIENTES:

Pasivo de largo plazo (Nota L)Pasivo duendo (Nota M)Oíros pasivos (Nota N)TOTAL PASIVO

Capital socialAporte para futuraReserva legalReserva de capitalReserva por valuaciónResultados acumulados

(•) Ajustados »«eún NIIF

ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FINANCIERA

(Expresados en USDólares)

Al 31 d« diSSTO

ACTIVO

148,236.68is por cobrar (Nota C) 1 1,646,685,15

53,219,91\L ACTIVO CORRIENTE 11,648,141.74

TES:ntes(NotaD) 11,507,903.76brar a largo plazo (Nota E)ia y equipo (Nota F) 29,422,81aQ)NotaH) 180,746.08

23,566,214.39

ÍERS10N DE LO? ACCIONISTAS

•S:nes bancarias (Nota I) 197,738.23is por pagar {Nota J) 1,367,855.85obligaciones a trabajadores (Nota K) 401 ,677.45deuda a larao plazo fNota Ll 1 ,505,31 8.070. PASIVO CORRIENTE 3.492.589.60

MotaL) 2,671,314.77) 6.495,903.41

3,885,479.5216.545,287.30

ACCIONISTAS (Nota O)825,700.00

apitalizaciones 4,200,000.00182,410.74

1 10.96m 1,126.84345dos 685,861.94

7,020,927.090. PASIVOS E INVERSIÓN)E LOS ACCIONISTAS 23,566,214.39

f$// •'.••—--•

/% /&"•"•:•••''\\•

\Tv ^ .#-ci«mbn» d« ' \\

2009 n - ^ -" — -^' -," ~ • J : '' '•

156,986.173.765,692.06

__327jjl315jL4,250,509.74

9,427,903.761 ,393.587. 1 1

50,637.4978,212,48

15,200,85058

1.188,066,78691,837.06210,463.31864.823.52

2,955,190.67

1.486,250.00268,158.82

5,376,722 2810,086,321.77

525,700 003.000.000.00

123,957.39110.96

1,126,843.45337,917.01

5,114,528.81

15,200,95058

CPA. Olga NavarreieContador

Vea notas a los estado* financieros

qtm el préseme ejemplaigiipi-da conformidad con el autorizado"

poi t¿ SupBrmteftGCHCia-fito CaVipañiascoi

47

O25FEB2014



ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

(Expresados en USDóiares)

INGRESOS

INGRESOS OPERACIONALESFacturaciónVentas de solares, departamentos (Nota P)

Monos: Costo de ventasUtilidad Bruta en Ventas

CGRESOS Y GASTOS OPERACIÓN ALES;Gastos de comercializaciónGastos generales y adminsitrativos (Nota Q)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTAY PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES

¡ • 'Tiiap.icion do los trabajadores en las utilidades (Nota K)Impuesto a la renta (Nota K)Utilidad Operacional

Años terminados al31 da diciembre de

2010

2.293,717.072.446,464.354,740,181.421.847.435.722,892,745.70

618,772.931.777,145.532,395,918.46

496,827.24(166,211.36)(235.466.09)

2009

1,477,076.53295.625.96

1,772,902.49319.585,56

1,453,316.93

356,898.581,165,410261.522.308.84

-68,991.91(99,502.06)

010.961-25)95.149-79 (279.455.22)

OTROS RESULTADOS INTEGRALESIngresos financierosDividendos ganados (Nota R)Ingresos variosFinancieros (Nota S) .Otros egresosOtros gastos no operativos

TOTAL OTROS RESULTADOS INTEGRALES

RESULTADO

irfgTErVtra'OnegGerante

6,435.66827,608.44234,993.20

-434.700.51-23,088.30

611,248.49

706.398.28

7,837.471,152.215.28

21.238.03^23,683.52-46.074.96-58.006.88653.525.42

374,070.20

CPA. Olga NavarreteContador

Vea notas a tos astados financieros

ei presumea conformitíad con el

cío Ccmpañias co'

de

48

Directora Naoionai oe «uionzaciun v ivr

o Z5FEB2014Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

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luí* e) pésente e|emplaiconíormitía-J con el autorizada

49

Z 5 F E B 2 D 1 4

o Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

\A TERRABIENES S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

(Expresado en USDólares)

AC ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes

Efectivo entregado a proveedores y empleados

Otros gastosOtros ingresos

Efectivo neto usado en las actividades de operación

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Compra de activos fijosVenta de activos fijosActivos diferidosAdquisiciones obras en ejecución

Efectivo neto usado en tas actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANC1AMIENTO:Efectivo recibido por emisión de obligacionesAportes de accionistasElectivo pagado por emisión de obligacionesObligaciones bancahasEfectivo pagado por obligaciones con torcerosPasivo diferidoOíros pasivosEfectivo neto proveniente de las actividades de fmanciamienlo

AUMENTO DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo al inicio del ano

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL ANO

AL 31 da diciembre del2010 2009

13.449,782.95 2,093.030.08

(20,224,281.18) (2,110.533.22)

(23.088.30) (101,061 84)241,428.86 29.075.50

(6,557,157,67) (92,509.48)

(26,936.33)17,58036

78,212.48 (95,095.77)(180,746.08) (956,10355)

(102,533.60) (1.060,555.29)

2,400,000.001,200,000.00(574,440.68)(990,328.55)

6,106,953.77(1,491,242.76)

6.650.941.79

(8,749.49)

156,986.17

148,236.68

1,800.000.00

(103,750.00)13,460 70

(89,842.90)14.177.70

(399,343.46)1,234.702.04

81,637.27

75,348 SO

156,986.17

CPA. Olga NavarretoContador

Vea notas a lo» estados financieros

•TUS' P! presente e|empla¡gn;-"-aa coniormir!^ con et autoriiuü.

por ji

£TTY -j AWÁYO INSUAS f I

50

2 5 F E B 2 0 i <


INMOBILIARIA TERRABINES S.A.



(Continuación)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO USADO ENLAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

UTILIDAD DEL EJERCICIO

Al 31 de diciembre del2010

706,398.28

2009

374,070.20

Partidas conciliatoriasDe predaciónAmortización de diferidosProvisión del Impuesto a la renta 2010

Provisión de la participación de los trabajadores en las utilidades2010Utilidad en ventas de activos fijosProvisión Jubilación patronal y desahucio

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES:

Cuentas y documentos por cobrarInventariosInversiones permanentesCuentas y documentos por pagarCancelación Impuesto a ia Renta y Participación de las utilidades2009Cuentas por cobrar a largo plazo

EFECTIVO NETO USADO ENLAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

21,214.68

235,466.09

166,211.36

120,790.821,250,081.23

(7,880,993.09}274,611.60

(2,080,000.00)634,540.99

(148,985.51)1,393,587.11

(7,807,238.90)

(6,557,157.67)

26,941.5619,112.50

110,961.25

99,502.06(878.57)

35,588.52665,297-52

832,087.68319,585.56

(336,43401)

(177,930.24)(1,395,116,00)

(757,807.00}

(92,50948)

Ing. Eivira Ortega /Gerente

CPA, Olga NavarreteContador

Vea notas a los estados financieros

qim el presente eiempia.mía conformidad con ei autorizáis

poi

•tfSíCludün U*. pH

Directora Nsoionai nn Autorización v K^

51


¿ 5 FEB


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

ANOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

(Expresadas en US Dólares)

A. INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

Inmobiliaria Terrabienes S.A., fue constituida con el nombre de Ostage S.A.mediante escritura pública otorgada ante el Notarla Vigésima Tercera de! cantónGuayaquil, el 14 de diciembre de 1994; aprobada su constitución medianteResolución No. 94-2-1-1-007570 emitida por la Superintendencia de Compañías el29 de diciembre de 1994, fue inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 10 deenero del 1995.

El 1 de julio de 2003 se autorizó el cambio de nombre a INMOBILIARIATERRABIENES S.A, mediante Resolución No. Q3-G-DIC-0004418. Fue inscrita enel Registro Mercantil de Guayaquil, el 06 de agosto del 2003.

Su objeto social es la promoción, desarrollo, urbanización y comercialización detierras y de toda clase de proyectos inmobiliarios; el diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obras arquitectónicas yurbanísticas.

La Compañía suscribió el 29 de febrero deí 2008 un Fideicomiso Mercantil deadministración de bienes, denominado "Fideicomiso Mercantil Terrabienes", inscritaen el Registro de la Propiedad de Guayaquil, e! 23 de abril del 2008. Fueconstituido para desarrollar, urbanizar y comercializar la urbanización VERANDA y laconstrucción de 474 casas. La compañía fue designada en el Acta de constitucióndel Fideicomiso como Gerente del proyecto.

B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MÁS IMPORTANTES:

La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir delejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales deInformación Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de losestados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes queutilizó la administración:

Base.d.e.preparadón y presentación: Por disposición de la Superintendenciade Compañías de la República de! Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio2010, las normas internacionales de información financiera (NI!F) emitidas por elComité Internacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la FederaciónInternacional de Contadores (IFAC). El efecto económico de ia adopción del nuevomarco conceptual se registró en el patrimonio el 1 de enero del 2010, tomando comoreferencia los saldos ai 31 de diciembre del 2009. Ver nota U.

elconformidad con ei

da

2 5 F E B Z 0 1 4

prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.


B. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTANTES \:

Adopción de. las normas internacionaies de_ información financiera (NHF): Elmarco conceptual que utilizó la Compañía desde el período 2009 hacia atrás, sebasaba en las normas ecuatorianas de contabilidad (NEC), que eran la traducción delas normas internacionales de contabilidad (NIC), vigentes en el año 1999,consecuentemente, las prácticas contables que utilizó ia Compañía, erancompatibles con las NIC (ahora NIIF) del año 1999. Los estados financieros emitidosal 31 de diciembre dei 2010, han sido preparados sobre la base de las NIIF's.

Consecuentemente, los estados financieros cumplen con las normasinternacionales de información financiera aplicables a los períodos que inician el 1 deenero de! 2010, como se describen en estas políticas contables. En la preparaciónde los estados financieros, la Compañía adoptó como período de transición, lastransacciones registradas desde el 1 de enero del 2009.

En la nota U se describe los principales ajustes registrados el 1 de enero del2010 y que, sirven para reeditar los estados financieros previamente publicados, concorte a! 31 de diciembre del 2009.

Facturas clientes por cobrar: Se originó por la facturación de los serviciosprestados por ¡a Compañía.

Cartera de clientes: Se originó con ia cesión de cartera que realizó el accionista.La Compañía por política registra los contratos por la prestación de servicios deDirección técnica, Gestión administrativa y Comisiones en Ventas de los proyectosque comercializa.

Los activos fijos: Se deberá registrar como activo fijo las inversiones en bienesmuebles e inmuebles cuya vida útil sea superior a un año, Se darán de baja portérmino de su vida útil, pérdida, deterioro, venta, donación u obsolescencia quedeben ser aprobadas por el gerente general, y no se establecen valores residuales.

La vida útil estimada de los activos fijos es como sigue:

ACTIVOS AÑOS

Vehículos 5

Inversiones permanentes; De acuerdo con la NIC 39, se registran a su costo deadquisición y se ajustan a su valoración, calculado mediante el método de valoraciónde los flujos futuros de 10 años y a perpetuidad, traídos a valor presente a una tasade descuento no menor a la activa referencial publicada por el Banco Central delEcuador vigente al momento de la valoración. En caso de no poder obtener laproyección de los flujos, se ajustarán a su valor patrimonial proporcional.

Cargos, diferidos: Los cargos diferidos se debitan por los costos incurridos en laconstrucción de la ciudadela Veranda, y son acreditados en eí momento que sefacturan al Fideicomiso, y se utiliza como contrapartida una cuenta por cobrar.

el prpseníe s|ptripia

conformidad con ei

p o i l¿_£ppa mií eutkfic \ tís CooipsÉ

^^S» «&£-£-/ ^\3T^lWgiJASTI

Oirc-cíoír" T\',v::>n;V (!r A'Honr.^ciuti V TV:qiM.ro

O2 5 F E B

Prospecto de Oferta Pública V Emisján_de Obligaciones TERRABIENES S.A.

INMOBILIARIA_ j , > _

- ESUMENDE . LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTANTES^"

^^ üs un pasivo !,uiiUib!t; f'.:i vcdur ¿-J - 'í¡ i. j ! i j ' .- iporiodo lo dfiíerminan pontos acíuarialcs üspccffiíizacios so/iún i f j permití; •:;! r.,'iiTjfo57 do NfC 19 E¡ ajusto a la provisión .fí ¡eciisira oantr;-; rosuíUidos dol pr-nodo.st-sgún o! ij.'.iü,;if.) 61 fío NIC:: 19

una pane en MÍecíívo y i;¡ d¡ierejtf;iü con irituuí,ibieb! scyur; stu; ei üCproveedor, so manileño en f¡í pasivo en reservas hnsía que so iiní-ilice in oí¡r/i y ;;•;ontroguoi] ios inmuebles corno parte do pago.

Los dividendos o beneficios recibidos por inversiones en otras ^difiminnyonrirt rj v/nlor do ir» inversión i. np rtiü^-l^s pnr vafunríón do !ns

inversioüos ;ífi rünisirarán r;,;¡n.tra cesuftadoü üei -¡iOrcíciO.

Gastos; Se rtí'i\-~,ii¿n cunnan sf; h;-jya reciíjido e! sen/iCío u tfansfs'rkJo t-vi Li'.'-n.En iirntiO1-! casos se lo 'vi;1;; ;¡; prí-' ito plátano fri;^ !c;;x ¡mp:;í-í--i(¡;í qun currr^ponHan v

j un cofTipiohante d>.- -/¡--íníj.i 3i:iuM^::-,f!o ñor e* SRí oontiatf ' 1íi;it;i'í-'..t ¡¡

C, DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Al 31 de diciembre cit-l2010" ' 2U09

O qu» elgnr*-da confomiitíad con el auí

por k£ufjortnte»i¿g?tcia íis Camp*rúis,co~54

2 5 F E B 2 0 HProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.


C. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR: (Continuación!

M) Incluye principalmente US$1,249,661,38 por cobrar a Fideicomiso MercantilTerrabienes por los costos incurridos en la construcción de la urbanización"Veranda".

(2) Corresponde principalmente US$3,452,427.45 por cobrar al Fideicomiso deGarantía en la segunda emisión de obligaciones.

(3) Incluye principalmente US$1,356,043,51 entregados a los contratistas por laconstrucción de villas "Veranda", además US$309,186,64 entregados a MarcosSilva.

(4) Incluye principalmente US$174,439.67 correspondiente a crédito tributario por lacompra de bienes y servicios.

D. INVERSIONES PERMANENTES:

Acciones y participaciones

Premio acciones otras

Futuro aumento de capital

Revalorización de acciones

Al 31 de diciembre del

2010 2009

{1}

(2)

9,662,170.25

413,818.48

305,071.58

1,126,843.45

11,507,903,76

7,661,865.25

413,818.48

225,376.58

-W26.843.459,427,903.76

(1) Corresponde a acciones y participaciones en las siguientes compañías:

Valoren libros

CompartíaNo. Acclont» op ai rticjg_ac i o n e » Participación

ValorNominal

Campo S.inlo Parquude la Pa;Campa Oro Parque 3ela Paz / Máchala

Montesoí S.A

RoCseorp S.A

Viítacorsa S.A.

Terrühoanr S A.

3D.DOO

450,300

86,567

305

305

7BB

7,661.055.25

(2) Corresponde a revalorizacíón de las acciones de Camposanto Parque de la Paz.

OO qutt el prpspníeconionntdad con eí autorizbü-

55

2 5 F E B 2 0 H



E. OTRAS CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO:

r~

QpCJflP

Compañías relacionadas (Nota T)Oirás compañías

F. PROPIEDAD, MAQUINARIA Y EQUIPO:

Saldo al01-one-10

Costo:Vehículos 106.073.61

106.073.61Menos: Depreciación acumulada (55,436.12)

50,637.49

G. ACTIVOS DIFERIDOS:

SoftwareSistema de bienes raícesLicencia WindowsMejoras a propiedadProyectos

Amortización acumulada

H. OBRAS EN EJECUCIÓN:

Obras GeneralesMovimiento de TierrasPavimento aceras y bordillosRed agua potableAlcantarillado aguas lluviasInstalaciones eléctricasObras complementariasÁreas verdesTratamiento de áreas residualesOtras instalacionesCostos IndirectosIVA por reembolsarConstrucción Villas "Veranda"Reembolso Facturación Fideicomiso

00 '"lu^T&rrBEfféYíés " " [¡- .-i --/ni "Í rtllíoriZ.aLÍGr.onformidati ^on -* a»**"

Al 31 dedlcle2010

Adiciones

0.00(21,214.68)(21,214.68)

>?L~£¿o:.•>""L r'xv-v

^v^Am°yv<vx-,. ^y^/'•<<" >¿r— '-~"b^./

•-<;-/on \ ;.>• •

mbre del2009

1,393,571.6115.50

1,393,587,11

Saldo al31-dlc-10

106,073.61106,073,61(76,650.80)

29,422.81

Al 31 de diciembre del2010 2009

695.0060,004.02

1,281.0023.233.4661.395.93

146,609.41(68,396.93)

78,212,48

Al 31 de diciembre del2010643,620.52471,422.33246,670.63261,916.23483,583.22

7,454.44391,996.09

13,784.36169,309.2342,986.89

935,635.50172,535.26247,273.12

3,907,441.74)180,746.08

2009350,153.17452,782.06

23,590.49172,000.00103.592.09

1,975.84367,900.9912,174.36

499,449.50

(1,983,618.50)

56

25FEB2014Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

\A TERRABIENES S.A.

I. SOBREGIRO Y OBLIGACIONES POR PAGAR:

Inslilución financiera

A! 31 de diciembre del

2010 200D

N/A N/A N/A

10.50

13.25

11.23

9.76

3,63

11.15

196,558.58

70d 3C

¡.188.066.7B

197,738.23 1.188,066.73


(1)(2)

(3)(4)

2010428,338.80149,430.48

524,094,61240,000.0045,991.96

1,387,855.85

2009302,747.01217,566.0068,292.2985,684.71

17,547.05691,837.06

J. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Cuentas por pagar corto plazoReservasAnticipo de clientesObligaciones SRlObligaciones con tercerosBeneficios sociales

(1) incluye principalmente US$307,086.71 por pagar a proveedores de bienes yservicios.

(2) Corresponde principalmente US$92,329.15 recibido de los posibles compradoresde la Urbanización Veranda.

(3) Corresponde a US$272,160.32 y US$251,934.29 por pagar al Servicio de RentasInternas, por concepto de impuesto al valor agregado y retencionesrespectivamente,

(4) Corresponden a valores por pagar a Eiecírocables S.A., por préstamo paracapital de trabajo con el 12% de interés,

K. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES:

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para sus trabajadores, elpago del 15% sobre las utilidades liquidas de la Compañía, antes del cálculo delimpuesto sobre (a renta. El Impuesto a ia renta se determina sobre la base del 25%de las utilidades tribuíables"*o del 15% cuando se capitaliza las utilidades. Lacapitalización tiene un límite permitido, La base de cálculo para el año 2010 seestableció como sigue:

'|u» el prpsertífe

a conformidad con el

i -n-V^ c M AYO 'WSUASTfDirector? N-vionat ac autorización v ji^ir

57

• I— t

lo 2 5 F E B 2 Ü Í


\A TERRABIENES S.A.

K- IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES: (Continuación)

2010 2009

Utilidad del ejercicio

Más, Gastos no deducibles

Base para cálculo de la participación de lostrabajadores en lasUtilidades

Participación de ios Trabajadores en lasutilidades

1,108,075,73

1,108,075.73

(166.211.36)

584,533.51

78,813.54

663,347.05

(99,502.06)

78,813.54

Base imponible para Impuesto a la Renta

Utilidad para reinversión en eí 2009US$300,000.00 (15%)

Utilidades no reinvertidas US$941,864.37 Enel 2009 US$263,844.99 (25%)

Impuesto a la renta causado

L. PASIVO A LARGO PLAZO:

941,864.37 563,844.99

235,466.09

235,466.09

45,000.00

65,961.25

110,961.25

Acre»dor

Cnnirolcorw

ElrcVocablns S.A.

flanco del Auüro

Banco Guayaquil

Fmrr.jsn ri^ ctj!i{j3E.¡on<í5

Emisión de oliligaacnus

Menos. Porción eoirlenle

Fcdi

Emisión

29/12/2037

24/12/200D

01/03/1010

25/01/2010

03/05/2003

30/11/2010

a do

Van cimiento

10'OG/2010

aD'OB/2011

29/02/2012

25/01/2014

17/12/2013

07/12/2014

Tasa

%

12.00

12.00

14.73

11.23

800

7.00

Monto

Original

100.B01.00

000,000.03

6S7.822.67

20,074.00

1,800. COO. 03 |1)

2,400.000.00 (1)

(2)

Saldo i!

31/12/2010

513.72B03

16.GSG.75

1.246,250.00

2.403.000.00

4,178,632.64

(1.5D5.31S07J

31/12/2003

5-1,823.52

000.030.03

1. 505,260. 00

2,351.073.52

[fi64 623.521

(1) A continuación la descripción de las emisiones:

Emisión de Obi i gavión es31,800,000.00Monto:

Plazo de emisión:Tasa de interés:Garantía:Pagos de capital e intereses:

O qu» el presente ejemotaiconformidad con ei a

ÍÍB Camp*íwascoL

1,440 días - 4 años comerciales

8%General

Trimestrales

58

Z5FEB2ÜU


15


L. PASIVO A LARGO PLAZO: (Continuación)

Emisión de Obligaciones al portador

W• -V //.<

S*r

Monto:

Plazo de emisión:

Tasa de interés:

Garantía:

Pagos de capital e intereses:

$ 2,400,000.00

1,440 días - 4 años comerciales

Fija del 7% anua! o reajustable en basea TPR BCE más un margen de 2 puntos%, con reajustes trimestrales

General y Especifica

Trimestrales

(2) Los vencimientos anuales se detallan a continuación:

Porción comente2011

2012

2013

2014

Banco

del Austro

450.278.88

63,447.21

3 1^.726 09

Banco

Guayaquil

5.039.19

5.235.27

5,863,62

518.67

16,656.75

Emisión d*

Obligación*»

1.050,000.00

1,050,000.00

946.250.00

600,000.00

3,646,250.00

Total

1,505.318.07

1,118,682.48

952,113.62

600,518,67

4,176.632.84


(1)(2)£2)

2010

6,121,131.4775,174.20299,597.74

6.495,903.41

200914,177.70

253,981.12268,158.82

M. PASIVOS DIFERIDOS:

Diferidos financierosDesahucioJubilación patronal

(1}Lo conforman los contratos por los Servicios de Dirección Técnica, GestiónAdministrativa y comisiones en ventas que Terrabienes presta a los proyectos"Veranda" y "Arcos del Rio". Este pasivo se debita en la medida que se lleva acabo la facturación y se genera el servicio.

(2) Durante el año 2010, el movimiento de estas provisiones fue como sigue:

Provisión para:Despido odesahucio

JubilaciónPatronal

Saldo al 01-01-10ProvisiónSaldo al 31-12-10

r ] i i » al píeaenfe eieniplarguiada conformidad con el autorizado

75,174.2075,174.20

253,981.1245,616.62

299,597.74

ouip*íw**cor /

^deHf'.2/'V

redora Nacional íieAuíonzactun y

59

"ttB28M



N. OTROS PASIVOS:

X^r^J^Oe>,

/¿¿r ~^ví\ ^"V . %A

f1 ISíi FV- ,^v' -''" ' ; 'V '/

Vo/-^-.^ ^-íí-cíV''i. '','• --Xl~"Jl.--'¿rr-.f>--\

AI 31 de diciembre del2010 2009

Cuentas por pagar relacionadas (Nota T)Depósitos en garantíaContratistas - TruequesOtras

1,922,176.722,800.00

(1) 959,999.73(2) 1,000,503.07

4,661,893.40

714,828.88

3,885,479.52 5,376,722.28

(1) Corresponde a valores retenidos a ciertos contratistas en !as facturaciones, losque servirán para que adquieran bienes muebles e inmuebles a través de laempresa.

(2) Corresponde a valores recibidos de Nightway para financiamiento deoperaciones. Estas cuentas no tienen fecha de vencimiento definida ni generanintereses.

O. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:

Capital social: Representa 825,700 acciones ordinarias y nominativas de un valornominal de US$1 cada una.

Aportes para futuras capitalizaciones: Corresponde a aporte del Accionista deUS$1,200,000.00 para futuro aumento de capital a través de acreencias cedidas.

Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañíadebe transferir el 10% de su ganancia líquida anual a la reserva legal, hastacompletar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede serdistribuida a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, peropuede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar e! capital.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saidos de las siguientes cuentas,transferidas al 31 de diciembre del 2000; Reserva por Revalorización del Patrimonioy Reexpresión Monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia de Compañías,publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañía podrácompensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldo acreedor de estacuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldos acreedores de las cuentasReserva por Valuación y Reserva por Donaciones. Esta compensación deberá seraprobada por la Junta General de Accionistas.

Reserva por valuación: CorrespondeCamposanto Parque de la Paz.

a re valorización de las acciones en

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de iosaccionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución de dividendos yciertos pagos, tales como reliquidación de impuestos, etc.

qu» e! presente ejemplaia confnrniidati con ei auSorizadc

ñor tí. Superintefuieacia tía Campaña* cort^U—f ~^W^JL •""líesctucion £**. ^~ «^ de'-

60

Z 5 F E B 2 0 1 4



O. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: (Continuación)

En esta cuenta se registran los ajustes por avaluó aplicados a los (errónos, edificios,maquinarias, vehículos y equipos, como uno de ios principales criterios al adoptarlas Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (Ver Nota U).

p- VENTAS DE SOLARES, DEPARTAMENTOS:

Incluye principalmente US$1,692,791.68 por la venta de 6 departamentos delcondominio "ACODA", ubicado en la urbanización Lago Sol.

Q. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS:

Incluye principalmente US$511,968.48 (En el 2009 US$333,911.23) por gastos depersonal, también US$614,580.81 (En el 2009 USS105.403.61) por asesoríasprofesionales.

R. DIVIDENDOS GANADOS:

Corresponde a dividendos ganados en la compañía Vistacorsa. No se efectuóretención del 25% por lo que constituyen ingresos gravados.

S. GASTOS FINANCIEROS:


Intereses Devengados 0) 289,070.92 304,432.42

Otros Gastos Financieros 145.629,59 _U9.251..1p434,700.51 423,683.52

(1) Corresponde a intereses originados por la emisión de obligaciones y porpréstamos a Instituciones Financieras.

T. TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS:

En cuentas por cobrar fueron de la siguiente manera:


2010 2009

Mastílcorp S.A. 1,322,837.06

Robscorp S.A. 70,734.551,393.571.61"

nú» el presente^ejemplai

gnp-da conformidad con ei

or U Sw«emtewi£a£¡a Os» - •;Q*c4udó» U*,

IpIfUWhvv1 ,

do/V/02/1

61

2 5 F E B 2 D W


2010

1,344.641.25

231,134.54

346,400.93

1,922,176.72

2009

1,492,704.12

691,681.75

1,411,049.54

1,066,457.99

4,661,393.40

INMOBILIARIA TERRABiENES S.A.

T- TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS: (Continuación)

En las cuentas por pagar los registros se presentaron de la siguiente manera:


Benconacor S.A.

Urbicor S.A.

Terrahogar S.A.

Fideicomiso Terrabienes It

Pluimue Holdings

U- IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNFINANCIERA NIIF:

El 21 de agosto del 2006, mediante Resolución de la Superintendencia deCompañías No. 06.Q.ICI.004, se exige la aplicación de las Normas Internacionalesde Información Financiera a partir del año 2009 a las compañías y entidades sujetasal control y vigilancia de la referida Superintendencia. El 20 de noviembre del 2008,con resolución de la Superintendencia de Compañías No. 08.G.DSC, se estableció elcronograma para la adopción del cuerpo de Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, en reemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, el quecomenzó en ef año 2010 y concluye en el 2012.

A partir del 1 de enero del 2010 la Compañía adopta las Normas Internacionales deInformación Financiera "NIIF".

Conforme a lo exigido a la NIIF 1, la información contenida al 1 de enero del 2010 sepresenta para efectos comparativos con la información al 31 de diciembre del 2010.Este ajuste se efectúo en enero del 2010.

El principal criterio adoptado en el periodo de transición es el siguiente:

• Se efectuó una revisión de las cuentas contables y se ajustaron a su valorrazonable.

A continuación los ajustes efectuados:

'On

O iu9 e! presente ejemplai

gu?«-da conformidad con el autorizado

62

25FEB20UProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

\A TERRABIENES S.A.

l) IMPlEMENTACtÓN PE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNFINANCIERA NHF: (Continuación)

ACTIVOACTIVO CORRIENTES:

Cü;a y bancosDoGUTUHlloi y cuentas por cobrarInventarios

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTES:Inversiones permanentesOtras cuentas por cobrar a largo plazoPropiedad, maquinaria y equipoActivo diferido

TOTAL ACTIVOS

Con base NEC Efectos por31/12/2009 conversión Con base NIIF

156,986 173,765,692. Ki

327.831.513.765.69203

327.831.51

9,427,903.76 9,427,603.781,393,587,11 1,3513,587.11

B0.047.1G (29,409.67) 50.C37.40185,752.19 (108.539.71) 78.21248

15,333.799.96 (137,949.38) 15,200,850 G8

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES;Sobrtojío y obligaciones bancanasCuentas y documentos por pagarImpuesto a la renta y o Mojicones a trabajadoresPorción Gómenlo do c'cuda a l.irgD plazo

TOTAL PASIVO CORRIENTE

Pasivo tía largo plazoPasivo duendoOtros pasivos

TOTAL PASIVO

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTASCapnal sosia!Aporte 03! s futuras capiíalszacionas

Rescrvj cíe capiía!Reserva por valuaciónResultados, acumulados

TOTAL PASIVOS E INVERSIÓNDÉLOS ACCIONISTAS

1,188,066.76691 .837.06310.463.31864.823.52

2,955,19067

1,486,250.0026B.15S.82

5.376.722.28

10,036,321.77

525.700.003.000.000.00

123.957.39110.96

1.126,84345475.8C6 39

5.252,478.19

15,333,799.90

1,183.0(16.78S91 ,837.00210.463 31864.B23.52

2,868,190.67

1,486,250.00263,158.82

5.376.722.26

:O.CS5.321.77

S25.700.0Ü3,000,000.00

123,957.39110.96

1.126.84345(137.949.3fl) 337.917.01

1137,949.38) 5.114,528.81

(137,949.38) 15,200.850.53

V- HECHOS SUBSECUENTES:

De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estadosfinancieros por el periodo terminado el 31 de diciembre del 2010, no han ocurridoeventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estadosfinanciaros a la fecha mencionada.

e! orpsenTe

gu?rda conformidad con el

por it Suiteriiiteficiciicia ¡¿a Compañ

Directora Nacional ne ftuionzaciun v Kt-uisi.ro 63

Z S F E B


SECCIÓN II

;y-,^m:, • - ." ' i ' /Yh;

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DEVALORES

tu** t»¡ ores^nre eifimpla,](i;'irda conformidad con el

¿or lí. Superhitejjdenciagte Camp*twisco¿I _.-r-— oSStl~"~^-^ «i «i"1 •Reaotdeión Ua. ü ' r~^--

64

-ir-,f ) Z S F E B Z IN*-*' Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

PKF & Co.

Accountants &business advisers

ASUNTOS REQUERIDOS POR ELCONSEJO NACIONAL DE VALORES

A ios AccionistasINMOBILIARIA TERRABIENES S.A.Guayaquil, Ecuador

El 18 de marzo de 2011 hemos emitido nuestra opinión no calificada sobre losestados financieros de INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. por el periodoterminado a! 31 de diciembre del 2010. Según lo establecido en la Codificación deResoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertoscomentarios sobre los siguientes aspectos:

1. CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORASEXTERNAS fArt. 5. Sección IV, Capitulo IV. Subtítulo IV. Titulo il):

1-1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO YCONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros deINMOBILIARIA TERRABIENES S.A., por el período terminado al 31 dediciembre del 2010 y para dar cumplimiento a las Normas internacionalesde Auditoría, efectuamos una evaluación del sistema de control internocontable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión revelaronlos siguientes asuntos:

1-2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DEQUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA:

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoría, noencontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de laCompañía para continuar como un negocio en marcha.

1.3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN INDICIOS Q PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos deinformación privilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

POX (503-4) 2453883 - 2450889 | Fax (593-4) 2450886E-ni;iii |>kf@pk [ecuador,(;om | www.pkfccuador.cornPKP & Co. ] Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Edificio Finansur Piso 12 Of. 2 ¡ P.O. Box: 09-06-2045|Guayaqull | Ecuador

Tcl (593-2) 2263959 - 2263960 | Fax (593-2) 2256814PKF & Co. | Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 I Quito [ Ecuador

65

2 5 F E B 2 0 HProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

,—

rT

S"?rda

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIAEXTERNA (Art. 5, Sección IV, Capitulo IV. Subtítulo IV. Titulo 10: '" '

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA LEY

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos,no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de lasdisposiciones de la Ley de Mercados de Valores,

2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROLINTERNO

Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS:

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributariasvence el 31 de julio del 2011.

2.4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY:

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5de la Ley de Mercado de Valores, referente al mantenimiento de lainscripción de los emisores nacionales con relación a la presentación deinformación aí Consejo Nacional de Valores:

1. Estados fjnangjeros semestrales suscritos por el contador y elrepresentante legal. Esta información deberá presentarse en unpjazo^no superior a los quince días del cierre semestral: Losestados financieros semestrales ai 30 de junio del 2010 sí fueronpresentados.

2. Estados financieros anuales auditados. Esta información deberápresentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estadosfinancieros auditados del año 2009 fueron presentados el 28 de mayodel 2010.

3. Informe de la administración: El Informe de la administración fuepresentado a (a Superintendencia de Compañías el 19 de abril del2010.

4. La información adicional que la cpmpañta^cpnsjdere necesariapara la cabal comprosión de su situación económica y financiera,pasado y futuro: Según lo confirmado por !a administración no seefectuaron requerimientos adicionales de información.

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVASQUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

e' P^senfe ejerrfiiatj aplica. Los informes de auditoria del año 2009 no reportaroncon el a

^^^^^¿^^0

66

2 5 F E B


3- CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIAEMISORES fArt. 13): - - — -

3.1 Verificación del cumplimiento da las condiciones establecidas en elProspecto de Oferta Pública: Los títulos se emitieron según lascondiciones pactadas en el Prospecto.

3.2 Verificación de |a aplicación de Jos recursos captados por la emisióndo valores: Durante el ejercicio 2010 se emitieron obligaciones porUS$2,400,00.00, se colocaron US$2,400,000.00 durante el ejercicio2010. Los recursos obtenidos fueron utilizados para capital de trabajo,re-estrucíurar pasivos e inversión en nuevos proyectos. Los resultadosde nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicaciónde ios recursos captados.

3.3 Verificación de la realización de jas provisiones para el pago decapital y .de._.(gs__int_ere_ses, de las emisiones de obligacionesrealizadas: Los resultados de nuestra revisión no revelaronobservaciones en la determinación de provisiones del capital e intereses.

3.4 Opinión sobre la razonabilidad v existencia de las Garantías guerespaldan la emisión de valores: La emisión de obligaciones tiene unagarantía específica. Según la información reportada al Consejo Nacionalde Valores al 31 de diciembre del 2010 los activos no gravadosascienden a US$11,006,093.75 el capital por redimir de la obligación esde US$3,646,250.00, Sobre esta información, consideramos que el saldode ias obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y hasido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y delConsejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto aterceras personas o entidades.

¿-'<„-.—.. -

18 de marzo del 2011 Edgar Naranjo LVGuayaquil, Ecuador Licencia Profesional No. 16.485

Superintendencia de Compañías No. 015

IÍP ,, presente e,emDla9"?rda conformidad con e!por li. S

67

ÜZ 5 F E B 2 0 H


Accountants &business advisersA



Años terminados al 31 dediciembre del 2011 y 2010

-luií el prpsenteguiada conforninjatí con e!

por tt Si!porínlef»a<-íic;a fia Cümp.!ifvi«& co

f-) Nacionai nc Auion/atiL/n v K 68


1NMOBILARIA TERRABIENES S.A.

SECCIÓN I: INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

» Dictamen de los auditores independientes• Balances generales• Estados de resultados• Estados de cambios en el patrimonio• Estados de flujos de efectivo• Notas a los estados financieros

2 5 F E B 2 0 H

SECCIÓN II: COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJONACIONAL DE VALORES

CO qu» ei presente e¡empla,gurroa conformidad con st autorizare

por it SiiüsrintefideHCis tía GÜUÍÍ)Í*ÍWÍÍ¿2¿<>

Directora Nacional oeAmOTi7.sc.ionv K«aistro 69

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A

SECCIÓN I

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

ZTFEO1H

OO qu» G! préseme ei^guprda coníormitJad con el auton

por It Supcrmtetideñcia els CampAfú

Directora Nacion|hjeH*(fltom&c 70


25FEB20HPKF&CO. ms^ •"' •-'•~~""-

PKr/; :: -%,!íffff ;v--r> %A

Accountants & • - '/DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES business

A los AccionistasINMOBILARIA TERRABIENES S.A.Guayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de INMOBILIARIATERRABIENES S.A., los cuales incluyen los estados sobre la posición financiera al31 de diciembre del 2011 y 2010, el estado de resultados integrales, cambios en elpatrimonio y flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas y un resumende las políticas contables más significativas y otra información explicativa(Expresados en USDólares).

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable deestos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales deInformación Financiera - NIIF, Esta responsabilidad incluye el diseño,implementación y mantenimiento del control Interno que permita la elaboración deestados financieros libres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; laselección y aplicación de apropiadas políticas contables; y, ¡a determinación deestimaciones contables que sean lo suficientemente razonables de acuerdo con lascircunstancias.


3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría, Nuestro examen se efectuó de acuerdo conNormas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento dedisposiciones éticas, así como la plansación y ejecución de una auditoría que tengacomo objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar silos estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoriaimplica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre losmontos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración de riesgos porequivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a erroro fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera eí controlinterno relevante para la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros, lo que ie permite diseñar procedimientos de auditoría que seanapropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opiniónsobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúalas políticas contables utilizadas y la razonabilidad de los estimados contablesrealizados por la Administración, así como la evaluación de la presentación de losestados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia deauditoria obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión.

PBX (593-1) 2453883 - 2450889 j Fax (593-4) 2450886t--mnil [^'©pklecnador.corn | www.pkfecuador.comPKF « Co.| Av. 9 de Octubre 1911 /Los Ríos, Edificio Fina nsur Ptso 12Of,2 | P.O. Box: 09-06-20451 Guayaquil | Ecuador

Tíii (503-2) 2263959 - 2263960 f Fax (593-2) 2256814Í'KF S Oo. j Av. República de El Salvador 836 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 [ Quito | Ecuador

CF°TIP'CO qu» e! préseme e¡etnr>laigi - r*ra^SJhVÜYfó¥ef íHsctf iT'&Etlá\?íbtíí íJ 9lnten"' **«*>**** ™>«»v™« U**M.


2 5 F E B 2 D J *

Opinión:

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos losaspectos materiales, la posición financiera de INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.,por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010, su desempeñofinanciero y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fochas, Normasinternacionales de Información Financiera - NHF descritas en la Nota B,

2 de marzo de 2012Guayaquil, Ecuador


Superintendencia de Compañías No.015

HO nú» el presóme ejempiagt'prda conformidad con ei autorizou

por t¿. Superintendencia de Camp Aftas co

*- -DirSctore Nacionai aa Autonzacton v '-«^ 72

ACTIVO CORRIENTES:

Prospecto de Oferta Publica V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.


ESTADOS SOBRE LA POSICIÓN FINANCIERA


Al 31 de diciembre de

ACTIVO

Caja y bancosDocumentos y cuentas por cobrar {Nota C)Inventarios

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO NO CORRIENTES:Inversiones en asociadas {Nota D)Inversiones en instrumentos de patrimonio (Nota E)Propiedad, maquinaria y equipo {Nota F)

Obras en ejecución (Nota G)

Derechos Fiduciarios (Nota H)

Compañías relacionadas por cobrar (Nota T)

TOTAL ACTIVOS

"2DTT

262,418.905,698,539.00

5,960,958.70

237,147.7710,700,937.70

59,054.82

163,558.72

5.824.480.13

3.569.295.54

26,535.433.38

148.236 fitt11,646,665.15

53.219.9111,848,141.74

806,966 f)fi10,700.937.70

29,422.81

180.746.08

23.566.214.39

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Obligaciones bancarias (Nota 1} 293,389.62 197.738 23Documentos y cuentas por pagar (Nota J) 1,458.441.32 1,387,855.85impuesto a la renta y obligaciones a trabajadores (Nota K) 515.425.82 401.677.45Porción Corriente de deuda a largo plazo {Nota L) 2,385,196.17 1,505.318.07_

TOTAL PASIVO CORRIENTE 4,652,454 93 " 3.492,589 60

Pasivo de largo plazo (Nota L)Pasivo diferido (Nota M)Otros pasivos (Nota N)TOTAL PASIVO

INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota O)Capital socialAporte para futuras capitalizaciones.Reserva legalFíeserva de capitalReserva por valuaciónResultados acumulados

TOTAL PASIVOS E INVERSIÓNDE LOS ACCIONISTAS

gi'prda conformidad con rA ímtorua^

por \i Suparfntefwieíicia tía Compartías co>ReSGftfrmh M«. *^-^ ^ f tf /W//I/

4,836,988.247,701,905.631,456.732.82

18,648,081.62

1,415,700.004.200.000.00

293,218.31110.96

1,126,843.45

851,479.047,887,351.76

26,535.433.38

2,671,314 776,495,903.413,685,479.52

16,545,287.30

825,700.004,200,000.00

182,41074

110.961.126,843,45

685,861 947,020.927.09

23,566,214.39

CPA. Olga NavarrefeContadora

'oa notas a los estados financieros

73

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.FEB 2014

•^^^¿:^\A TERRABIENES S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES


INGRESOS

INGRESOS OPERACIONALESFacturaciónDividendos ganados (Nota P)Venías de solares, departamentos (Nota Q)

Menos: Costo de ventasUtilidad Bruta en Ventas '

EGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES:Gastos de comercializaciónGastos generales y adminsitrativos (Nota R)

UTILIDAD OPERACIONALINGRESOS NO OPERACIONALES

Ingresos financierosIngresos varios

Años terminados al31 de diciembre de

2011

10,621,354,3861,042.0934,700.22

10,717,096.695,663,846.425,053,250.27

992,799.432,062,936.523,055,735,95

1,997,514.32

254,84256,107.20256,362.04

2010

2,293,717.07827,608.44

2,446,464.355,567,789.861,847,435.723,720,354.14

618.772.931,777,145.532,395,918.46

1,324,435-68

6,435.66234,993.20241,428.86

GASTOS NO OPERACIONALESFinancieros (Nota S)Ütros egresos

761,400.79110,625.06872.025.87

434,700.5123,088.30

457.788.81

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA

Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORESEN LAS UTILIDADES

Participación de los trabajadores en lasutilidades (Nota K)Impuesto a la renta (Nota K)

RESULTADO DEL EJERCICIO

IngrEMra OrtegaGerente

&%L

1,381.850.49

(218,400,77)(297,025.05)

866,424,67

1,108.075.73

(166,211.36)(235.466.09)

706,398.28

'CPATÓlga NavarreWContadora

el presente efemplai

gi'rrda conionritdad con et autorizauc^ co.

íráacíucicn U», notas a lo8 estados financieros

74

o

^

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BF£ «r' -b3 n

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laCL *e0 ?C XZ! it:O X^. ^c^P, 06 ?D-1 -1

£'i

Saldo al 1 de enero de 2010CapitalizaciónConstitución de reserva

Utilidad de! ejericicioAportes de accionistasSaldo al 31 de diciembre del 2010CapitalizaciónConstitución de reservaUtilidad del ejericicio

Saldo al 31 de diciembre deí 2011

INMOBILIARIA TERRABIENES S.Ai

ESTADOS DE INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS

AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(Expresados en USDÓlares)

Capital

social525.700.00300,000-00

825,700.00590,000 00

1,415,700.00

Aporte parafuturas

capitalizaciones3,000,000.00

1,200.000.004,200.000.00

4,200.000.00

Legal

123.957.39

58,453.35 '

182,410.74

110,807.57

293,218.31

Reservas

De Capital Valuación

110.96 1,126,843.45

110.96 1,126,843.45

110.96 1.126,843.45

Resultados

Acumulados337,917.01

-300,000.00-58,453.35706,398.28

685,861.94-590,000.00-110,807.57866.424.67

851,479.04

lng~ Elvira Ortega7

GerenteCPA. Olga Navarrete

Contadora

d

m

5>'aDa.(D

Ocr

u»


m


25FEB2014G „ __




AC ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientes

Efectivo entregado a proveedores y empleados

Otros gastosOtros ingresos

Efectivo neto proveniente ¡usado en) las actividades deoperación

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN;Compra de activos fijosAdquisiciones obras en ejecución

Efeclivo neto usado en las actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Efectivo recibido por emisión de obligacionesAportes de accionistasLfeclivo pagado por emisión de obligaciones

Financiamienío bancario, netoFinanciamiento entregado a relacionadasPasivo diferidoOtros pasivosEfectivo neto usado en (proveniente de) lasactividades de financiamiento

AUMENTO DEL EFECTIVO

Sálelo del efectivo al inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

15,186,666.22 13,448,782.95

(8,274,373.99) (20.224,281.18)

(110,625.08) (23.088.30).. 256,107.20 241,42886

7,057,774.35

(45,282,59)(2,520,531.06)

(2,565,813.65)

2,800,000,00

(1,225,000.00)

(1,479,348.81)(5,090,236,74)

3,045,553.57(2,428,746.70)

(4,377,778.48)

114,182.22

148,236.68

262,418.90

(6,557,157.67]

(102.533.60)

(102,533.60)

2.400.000.001,200,000,00(574,440.68)

(990,328,55)

6,106,953 77(1,491, 242. 7fi)

6.650,941.78

(8,74949]

156,986.17

148.236.68

(Ac^m^^^Ing. Elvira; Ortegí

GerenteCPA. Oiga Navarrete

Contadora

qu» «ígn?rda conformidad con e

por It SuperintefKtóicisdjs CviTí

Dirüíctora Nacional OP Auioüz^ciun v

ea notas a loa estados financieros

76


2 5 F E B 2 0 1 4

INMOBILIARIA TERRABINES S A


(Continuación)


CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON ELEFECTIVO NETO USADO ENLAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN


Al 31_di9 diciembre del2011 ~ 2010

866,424.67 706.398

Partidas conciliatorias:DepreciaciónProvisión del Impuesto a la renta

Provisión de ia participación de los trabajadores en lasutilidadesAjustes al VPPProvisión Jubíiación patronal y desahucio

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES:

15,650.58297,025.05

218,400,77-10,000.00

1,387,501.07

21,214.68235,466.09

166,211.36

120,790.821,250,081.23

Cuentas y documentos por cobrarInventariosCuentas y documentos por pagar

Cancelación Impuesto a la Renta y Participación de lasutilidadesOtros activos y pasivos corrientes

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (USADO EN)LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

5.948.145.35 (7,880,993.09)53,219.91 274,611.60

70,585.47 634,540.99

Ing. Elvira OrtegaGerente

(401,677,45) (148.985.51)(686.412.89)

5,670,273.28 (7,807,238.00)

7,057,774.35 (6,557.15767)

CPA. Olga NavarreteContador

«! prpssnte e|emplagupraa confornutíad con eí .'

por It Siipanntenüe;it;a de Campañas co

a los astados financieros

77


2 5 F E B 2 0 1 4


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 201 n

(Expresadas en US Dólares)

A. INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

Inmobiliaria Terrabienes S.A., fue constituida con el nombre de Ostage S.A.mediante escritura pública otorgada ante el Notaría Vigésima Tercera del cantónGuayaquil, el 14 de diciembre de 1994; aprobada su constitución medianteResolución No. 94-2-1-1-007570 emitida por la Superintendencia de Compañíaseí 29 de diciembre de 1994, fue inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el10 de enero del 1995.

El 1 de julio de 2003 se autorizó el cambio de nombre a INMOBILIARIATERRABIENES S.A. mediante Resolución No, 03-G-DIC-0004418. Fue inscritaen el Registro Mercantil de Guayaquil, el 06 de agosto def 2003.

Su objeto social es la promoción, desarrollo, urbanización y comercializaciónde tierras y de toda clase de proyectos inmobiliarios; el diseño, construcción,planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obrasarquitectónicas y urbanísticas.

La Compañía suscribió el 29 de febrero del 2008 un Fideicomiso Mercantilde administración de bienes, denominado "Fideicomiso Mercantil Terrabienes",inscrita en el Registro de la Propiedad de Guayaquil, el 23 de abril del 2008.Fue constituido para desarrollar, urbanizar y comercializar la urbanizaciónVERANDA y la construcción de 474 casas. La compañía fue designada en elActa de constitución del Fideicomiso como Gerente de! proyecto.


La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir delejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales deInformación Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de losestados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes queutilizó la administración:

Base de preparación y presentación: Por disposición de la Superintendenciade Compañías de la República del Ecuador, la Compañía adoptó para el ejercicio2010, las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por elComité Internacional sobre normas de contabilidad (IASB) de la FederaciónInternacional de Contadores (IFAC). El efecto económico de la adopción delnuevo marco conceptual se registró en el patrimonio el 1 de enero del 2010,tomando como referencia los saldos al 31 de diciembre del 2009. Durante el ano2011 se aplicaron Normas Internacionales de Información Financiera.

ius» el presente efemolaigu? roa conformidad con el auíorik-u^c

por It 8 aüEiieo¿iHU5¡ie Campañisí c

WSUASW•COirGOtora Nacional dfi Auionzaeiun v K

78


2 5 F E B

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.••" ——B- RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTAM-rcc. >A,

(Continuación) """" " — '

Facturas clientes_por cobrar: Se originó por la facturación de los serviciosprestados por la Compañía.

Cartera de clientes: Se originó con la cesión de cartera que realizó elaccionista. La Compañía por política registra los contratos por la prestación deservicios de Dirección técnica, Gestión administrativa y Comisiones en Ventas delos proyectos que comercializa.

Los activos fijos: Se deberá registrar como activo fijo las inversiones enbienes muebles e inmuebles cuya vida útil sea superior a un año, Se darán debaja por término de su vida útil, pérdida, deterioro, venta, donación uobsolescencia que deben ser aprobadas por el gerente general, y no seestablecen valores residuales,

La vida útil estimada de los activos fijos es como sigue:

ACTIVOS AÑOSVehículos

Inversiones en asociadas: Como lo establece la NIC 28, se contabilizan alcosto de adquisición y se ajustan aplicando el método del valor patrimonialproporcional.

inversiones en instrumentos de patrímonjo; De acuerdo con !a NIC 39, seregistran a su costo de adquisición y se ajustan a su valoración, calculadomediante el método de valoración de los flujos futuros de 10 años y aperpetuidad, traídos a valor presente a una tasa de descuento no menor a laacüva referencia! publicada por el Banco Central del Ecuador vigente al momentode la valoración. En caso de no poder obtener la proyección de los flujos, seajustarán a su valor patrimonial proporcional.

Proyectos: Los cargos diferidos se debitan por los costos incurridos en laconstrucción de la ciudadela Veranda, y son acreditados en el momento que sefacturan al Fideicomiso, y se utiliza como contrapartida una cuenta por cobrar.

Provisión por jubilación y desahucio: Se ajusta de acuerdo al estudio deperitos actuariales especializados, según lo permite el párrafo 57 de NIC 19. Elajuste a la provisión se registra. contra resultados del período, según el párrafo 61do NIC 19.

Oíros Pasivos: Se origina con la factura del contratista, al mismo que se lepnga una parte en efectivo y la diferencia con inmuebles, según sea el acuerdocon el proveedor, se mantiene en el pasivo en reservas hasta que se finalice la

y se enlreguen los inmuebles como parte de pago.

Ingresos: Se reconocerán contablemente cuando los servicios prestados porla compañía hayan sido devengados o cuando se transfiera la propiedad, en elcaso de la venta de un bien.

ei préseme eiemplaiia conformidad con el aulonzou;'

por it Superintendencia Ua Campafwa^ co

- -í-de

79ASJJL-— -

Directora Nacional r¡e Auionzaciun y


FEB 2014


B- RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTAMTFR(Continuación) " " " '" ~

Los ingresos por intereses ganados se registrarán cuando se devenguen y seprovisionarán en el periodo al que correspondan.

Los dividendos o beneficios recibidos por inversiones en otras compañías seregistrarán disminuyendo el valor de la inversión. Los ajustes por valuación de lasinversiones se registrarán contra resultados del ejercicio,

Gastos: Se registran cuando se haya recibido el servicio o transferido el bien.En ambos casos se lo hará al precio pactado más los impuestos quecorrespondan y en base a un comprobante de venta autorizado por el SRI,contrato firmado u obligación legal de pago.

Los intereses pagados se registrarán cuando se devenguen y seprovisionarán en el periodo al que correspondan,

Impuesto a la renta y participación de los trabajadores en las utilidades: Seregistran al cierre del ejercicio en cuentas de pasivos, que se dan de baja almomento del pago.

Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda deuso ¡ocal en la República del Ecuador.

C. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR:

Al 31 do diciembre del2011 2010

Facturas clientes 25,417.71 2,046,759.16Cartera de clientes (1) 4,413,587.27 6,922,856.89Anticipo a empleados 6,931.11 2,084.54Anticipo a proveedores (2) 909,888.80 2,242,379.21Depósitos en garantía 15,670.25 15,670.25Otras cuentas por cobrar 64,440.32 124,986.92Crédito tributario SRI (3) 236,179.38 261,373.18Gastos pagado por anticipado 26,424.96 30,575.00

5,698,539.80 J1.646.685.15

(1} A continuación, el detalle de la cartera de clientes:


Abberton Management L'LC 1,040,149.48 1,038,319.48Estates Financial CORP 1 .776,540.22 1 ,776,540.22Fideicomiso Mercantil Terrabienes 246,101.63 314,335.83Fideicomiso de Garantía SegundaEmisión 3.452,427,45Urbanizadora del Norte S.A.URNOSA 1,350,795.94 341,233.91

4,413,587,27 6, 92 2', 8 56". 8 9

(2) Incluye principalmente US$798,907.62 entregados a ios contratistas por laconstrucción de villas "Veranda", además US$97,434.54 entregados a laempresa Hidroinstalaciones y Servicios Afines HIDROSA S.A.

O 'nup e< ^¿^¿1 3aímen?eaUS$1 55,398.00 correspondiente a crédito tributario porg,,?rda caVr^ jf J gfeñor It SupermtendtfftCia tío CompAáias coi

Directora N.vional cíe Autorización v heaistro

80

u Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

Z 5 F E B 2 0 1 4


D. INVERSIONES

CompañíaMontesol S.A.Robscorp S.A.TerrahognrS.A.Víslacorsa S.A.

EN ASOCIADAS:

No. Acciones oparticipaciones

86.6G7305799305

Participac.6,67%38.00%99,88% (38,00%

Al 31 de di2011

129,496.91305.00

1) 107,040,86305.00

237.147.77

íir-^3f¿? -' ,\\-'-1" ""•-".>"'-' ''_.~\ .- *C*&\- 0 // : X \V/.\ \M\ , 1 !• M

:iembre del . ' • •' // ,---. /2010'' '- >< ~''¿/

500.790.48";'-^-,^ " ' V-"'.. '""305.00 "'^ ---' .'--"

305,071.58799.00

806.966.06

(1) Incluye US$80,000.00 como aporte para futura capitalización en asociada,

E. INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO:

CompañfaCamposantos delEcuador S.A.CampoocuadorCamposantos de ElOro S.A. Campero

No. Acciones oparticipaciones

30

450

%Participac.

30,00% (1)

23.70%


8,700,937.70

2,000,000.0010,700.337,70

2010

8.700.937.70

2.000,000.0010,700.937.70

(1) Incluye US$1,126,843.45 por ajustes por revalorización de la inversión.

PROPIEDAD. MAQUINARIA Y EQUIPO:

Vehículos

Menos:Depreciación acumulada

Saldo al01-ene-11

106,073.61106,073.61

(76,650.80)29,422.81

Adiciones45,282.5945,282.59

(15,650.58)29,632.01

Saldo al

151,356.20151,356.20

(92.301.38)59,054.82

G. OBRAS EN EJECUCIÓN:

Obras GeneralesMovimiento de TierrasPavimento aceras y bordillosRed aguo potableAlcantarillado aguas lluviasInstalaciones eléctricasObras complementariasÁreas verdesTrntamienio de áreas residualesOtras instalacionesCostos IndirectosIVA por reembolsarConstrucción Villas "Veranda"Otros proyectos en curso


gp?rd;i c G n í i i e

por tt E uporin tenencia (¿o CompAfüas co

2011868,112.87484,305.57606,470.28282,330.43560,750.6789,602.00

1,380,840.5335,171.57

273,542.02115,112.70

1,236,290.90276,346.07257,783.27142,060.00

(6.445,160.16)163,558.72

2010643,620.52471,422.33246,670.63261,916.23483,583.22

7,454.44391,996.09

13,784.36169,309.2342,986.89

935,635.50172,535.26247,273.12

(3,907,441.74)180,746.08

81

Director? Nacionakffilunattzaciuri v ^«üistrr


2 5 FEB 2014


H. DERECHOS FIDUCIARIOS:

' ' ' • • ' XV-A\ *" W\e a los derechos fiduciarios de la Compañía en el Fideicomiso de

Garantía Terrabienes por la segunda y tercera emisión de obligaciones, porUS$2,494,316.16 y $3,330,163.97, respectivamente.

1. OBLIGACIONES BANCARIAS:

Instituciónfinanciara

i Janeo MáchalaBanco PichinchaBanco BohvarianoBanco del AustroSobregiro bancario

Fecha d*Emisión Vonclmionto

24/03/2008 29/09/201113/10/2011 16/01/201225/01/2008 25/01/201101/03/2010 29/02/2012

N/A N/A

TacaS

10,5011.2013.2514.00N/A

Saldo al31/12/2011 31/12/2010

196,55858165,000 00

704.36128,3B6,63

2.7!)' 475.29293,389.62 197,73823



ProveedoresReservasObligaciones SRIBeneficios socialesOtros

(1)(2)

2011859,730.24135,691.27413,051.9349,967.88

1,458,441.32

2010428,338.80149,430.48524,094.6145,991.96240,000.00

1,387,855.85

(1) Corresponde principalmente US$98,932.72 recibido de los posiblescompradores de la Urbanización Puerto Mocoll,

(2) Incluye US$170,717.65 y US$142,986.53 por pagar al Servicio de RentasInternas, por concepto de Retenciones del Impuesto a la renta e impuesto alValor Agregado, respectivamente. La Administración ha elaborado uncronograma de pagos y espera cumplir con estas obligaciones pendienteshasta el mes de mayo del 2012.

K. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES:

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para sus trabajadores, elpago del 15% sobre las utilidades liquidas de la Compañía, antes del cálculo delimpuesto sobre la renta. El impuesto a la renta se determina sobre la base del24% da las utilidades tributables o del 15% cuando se capitaliza las utilidades. Lacapitalización tiene un límite permitido. La base de cálculo para el año 2011 seestableció como sigue:


Utilidad del ejercicioMás, Gastos no deduciblesBase para cálculo de la participación de lostrabajadores en lasUtilidades15% rio participación de los trabajadoresen t:is utilidadesBase imponible para Impuesto a la Renta24% Impuesto a la renta causado

1,381,850.4974,154.64

1.456,005.13

tílMOO.77)1>237,604'36

297,025.05

(D.

(1)

1,108,075.73

1,108.075.73

(166,211.36)_ 941.864.37

~ 235,466.09

coniortimíad con el

tís Con;

Dirccioin

82

Prospecto de Oferta Pública V Emisionde Obligaciones TERRABIENES S.A.

Z 5 F E B 2 0 I 4


L. PASIVO A LARGO PLAZO:

(1) Los pagos son trimestrales


Porcióncorriente2012201320142015

BancoGuayaqujl

4,377.143,646.474,747.29

844.6

CFN

13.615.50

630,821.03981,499.88375,000.00

1.987.320.9r

Emisión deObligaciones

1,750,000,001,646,250.001,300,000.00

525.000.005,221,250,00

Total2,385,198.172,631,396.351.679.747.29

525,844,607,222,186.41


Diferidos financierosDesahucioJubilación patronal


(1) 7,327,133.69(2) 75,174.20(2) 299,597.74

7,701,905.63

6,121,131.4775,174.20

299,597.746,495,903.41

(1) Lo conforman los contratos por los Servicios de Dirección Técnica, GestiónAdministrativa y comisiones en ventas que Terrabienes presta a los proyectos"Veranda" y "Arcos del Río". Este pasivo se debita en la medida que se lleva

- a cabo la facturación y se genera el servicio.

(2) Durante el año 2011, no hubo movimiento de las cuentas de jubilaciónpatronal ni desahucio.

N. OTROS PASIVOS:

Cuentas por pagar relacionadas(Nota S)Depósitos en garantíaContratistas - TruequesOtras

«! prpsonte eiempla¡

liso Plusvalía.


0 > _

2011

135,733.782.800,00

1,318,199.041,456,732.82

2010

1,922,176.722.800.00

959,999.731,000,503.073,885,479.52

correspondientes a cuentas por

83

Directora ^vmnai r:e ¿


R. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS:

Gastos de personalOíros beneficiosGastos generalesMantenimiento oficina y vehículoMantenimiento de equiposAsesoría profesionalAsesoría legalImpuestos y contribucionesOtros gastos administrativos


Compra de .activos fijosgn? --oa eíjnfiíruwTad con ft? autori2.au.;

2011

660,883.8127.386.59

245,354.0972,008,44

126.75450,634.91100.197.4879.704.61

109,103.05297.339.0520,197.74

2,062,936.52

2010

511,968.4830.835.41

190,710.24106,109.71

4,316.81614,580.81122,744.2168,948.6749,846.1444,581.3632,503.69

1,777,145.53

2 5 FEO 2014


O. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:• V'1' \l social: Representa 1, 415,700 acciones ordinarias y nominativas de un \^

valor nominal de US$1 cada una.

Aportes para futuras capitalizaciones: Corresponde a aporte del Accionista deUSS 4,200,000.00 para futuro aumento de capital a través de acreencias cedidas.

Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañíadebe transferir el 10% de su ganancia líquida anual a la reserva legal, hastacompletar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede serdistribuida a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía,peí o puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar eicapital.

Reserva de capital: En esta cuenta se incluyen los saldos de las siguientescuentas, transferidas al 31 de díciernbre del 2000: Reserva por Revalorización delPatrimonio y Reexpresión Monetaria.

Conforme a la Resolución No 01.Q.ICI.017 de la Superintendencia deCompañías, publicada en R.O.# 483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañíapodrá compensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con ei saldoacreedor de esta cuenta, pero si no es suficiente, se utilizarán los saldosacreedores de las cuentas Reserva por Valuación y Reserva por Donaciones.Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

Reserva por valuación: Corresponde a revalorización de las acciones enCamposanto Parque de la Paz. (Nota E (1)).

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de losaccionistas de la Compañía y puede ser utilizado para la distribución dedividendos y ciertos pagos, tales como reliquidación de impuestos, etc.

P- DIVIDENDOS GANADOS:

Corresponde a dividendos ganados en la compañía Vistacorsa.

Q- VENTAS DE SOLARES. DEPARTAMENTOS:

Corresponde a venta del solar 115 A de la Urbanización Santa María de CasaGrande por USS34.700.22

84

Directora


2 5 F E B 2 0 K


S. GASTOS FINANCIEROS:

Intereses DevengadosOtros Gastos Financieros

(1)


564,605.36196.795.43761,400.79

145,629.59434,700.5?


COMPAÑÍAS RELACIONADAS:

A continuación, el detalle de cuentas por cobrar con compañías relacionadas;


Benconacor S.A.Mastilcorp S.A.Raiprosa S.A.Terrahogar S.A.UrbicorS.A.

2011139,345.15138,974.62806,593,40

1,884,179.74620,202.63

3,589.295.54

2010

A continuación, el detalle de cuentas por pagar con compañías relacionadas:


Benconacor S.A.Fideicomiso Terrabíenes IIPluirnue Holdings

2011

135.733.78

20101,344,641.25"

231,134.54346.400.93

135,733.78 1.922,176772

U. HECHOS SUBSECUENTES:

De acuerdo a la información disponible a la fecha de presentación de los estadosfinancieros por el período terminado el 31 de diciembre del 201 1 , no han ocurridoeventos o circunstancias que puedan afectar la presentación de los estadosfinancieros a la fecha mencionada.

T'1* «! pfpseníconíormií-'ad con el auíoniau,-

Compafiías coi

85

T5WAYÜ fWáUASTÍ")treclora N.vionai af Aurorizanun v Kf


2 5 FE6 2014

SECCIÓN II

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

poi lt Superintendencia dí¡ Compañas co

86

o Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRAB1ENES S.A.

Z5FEB2014

PKF & Co.

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

Accountants &business advisers

A los AccionistasINMOBILIARIA TERRABIENES S.A.Guayaquil, Ecuador

El 2 de marzo de 2012 hemos emitido nuestra opinión no calificada sobre losestados financieros de INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. por el períodoterminado al 31 de diciembre del 2011. Según lo establecido en la Codificación deResoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertoscomentarios sobre los siguientes aspectos:

1. CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORASEXTERNAS (Art. 5. Sección IV. Capitulo IV. Subtítulo IV. Titulo III:

1.1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO YCONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros deINMOBILIARIA TERRABIENES S.A., por eí período terminado al 31 dediciembre del 2011 y para dar cumplimiento a las Normas Internacionalesde Auditoría, efectuamos una evaluación del sistema de control internocontable de la Compañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaronasuntos importantes que mencionar.

1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS SOBRE LA EXISTENCIA PE DUDAS RAZONABLES DEQUE LA EMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA:

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoría, noencontramos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de !aCompañía para continuar como un negocio en marcha.

1.3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN jNDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos deinformación privilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

< (593-4) 2453083 - 2450889 | Fax (593-4) 2450886iait [email protected] | www.pkfocuador.com= *Co. ! Av. 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Edificio Rnansur Piso 12 Of. 2 | P.O. Box: 09-06-2045 1 Guayaquil | Ecuador

(503-2) 2263959 - 2263960 | Fax (593-2) 2256814l, Edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Quito) Ecuador

gn?'da conlormKiaU con si auíonzoü,

nles PKF Inlvnutional Umilo'J.

87


2 5 F E B

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIAEXTERNA (Art, 5. Sección IV. Capítulo IV. Subtitulo IV, Titulo 10:

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA LEY

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos,no encontramos transacciones que no se enmarquen dentro de lasdisposiciones de la Ley de Mercados de Valores.

2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROLINTERNO

Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS:

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributariasvence el 31 de julio del 2012.

2.4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY:

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5de la Ley de Mercado de Valores, referente al mantenimiento de lainscripción de los emisores nacionales con relación a la presentación deinformación al Consejo Nacional de Valores:

1. EstadoSTrTTf¡nancieros semestrales suscritos por el contador v elrepresentante legaj.JE^ta información deberá presentarse en unplazo no superior a los quince días del cierre semestral: Losestados financieros semestrales al 30 de junio del 2011 si fueronpresentados.

2- Estad.os^finanejeros anuales auditados. Esta información deberápresentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estadosfinancieros auditados del año 2010 fueron presentados el 23 de mayodel 2011.

3. Informe de la administración: El Informe de la administración fuepresentado a la Superintendencia de Compañías el 23 de mayo del2011.

4. La información adicional que la compañía considere necesariapara la cabal compresión de su situación económica v financiera,pasado y futuro: Según lo confirmado por la administración no seefectuaron requerimientos adicionales de información.

2.5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVASQUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

CF^TÍPCO qim e¡ péseme eiempta.

giT'-dH confo^flih^l/^n^P^ijí-orfz-"^8 c'e auditor'a del año 2010 no reportaronobservaciones.1 " ' " " ' "'''" '

PCI li-Sugemueft^ciafi»Coinpaíwasco;

88

Z5FEB2014Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

Accounlants &business advisers

3

3. CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES fArt. 13):

3.1 Verificación del cumplimiento de las condiciones establecidas en elProspecto de Oferta Pública: Los títulos se emitieron según ¡ascondiciones pactadas en el Prospecto.

3.2 Verificación de la aplicación de los recursos captados por la emisiónde ya I ores; Durante el ejercicio 2011 se emitieron obligaciones porUSS2.800.00.00, se colocaron US$2,800,000.00 durante el ejercicio2011. Los recursos obtenidos fueron utilizados para capital de trabajo,re-estructurar pasivos e inversión en nuevos proyectos. Los resultadosde nuestra revisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicaciónde los recursos captados.

3.3 Verificación de la realización de las provisiones para el pago decapitalI__y deinjnjos i ntereses. de las em¡síones de obligacionesrealizadas: Los resultados de nuestra revisión no revelaronobservaciones en la determinación de provisiones del capital e ¡ntereses.

3.4 Opinión sobre la razonabllldad y existencia de las Garantías querespaldan la emisión de valores: La emisión de obligaciones tiene unagarantía específica. Según la información reportada al Consejo Nacionalde Valores al 31 de diciembre del 2011 los activos no gravadosascienden a US$8,836,150.79 el capital por redimir de la obligación es deUS$5,221,250.00. Sobre esta información, consideramos que el saldo delas obligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo mencionado en el primer párrafo y hasido preparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y delConsejo Nacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto aterceras personas o entidades.

2 de marzo del 2012 Edgar Naranjo L.Guayaquil, Ecuador ._ Licencia Profesional No. 16.485

Superintendencia de Compañías No. 015

CO 'i u* «I pfpseníe eiegnr^üa conlornwírvj con el

por U, Superinteitcteacta ¿e Compañías co

Director* N*jionai de Amonzaciun v

2 5 FEB 2014Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABiENES S.A.

^g¿\ - w\,

- ^M)Accauntants S //•£?I'

S/ r.,~ í

/on V X



Años terminados af 31 dediciembre del 2012 y 2011

ei óraseme ejemptai?'da conformttlaii con el autonz.auc

is ¿a Cmnpüíüas coi

U». de

Directora N,v;iona! ae Auionzüíviuii v K90

2 5 F E B 2 0 1 4


on ^


SECCIÓN 1: INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

• Dictamen de los auditores independientes• Balances generales» Estados de resultados• Estados de cambios en si patrimonio• Estados de [lujos de efectivo• Notas a los estados financieros

SECCIÓN II: COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONALDE VALORES

CO núst e! presente etempiaigii?rüa conformidad con ei auton2.auc

coi

91


Z 5 F E B 2 0 K

SECCJÓN I

INFORME DE AUDITORIA INDEPENOIENTE

qiís* e! préseme ejempia,giiprda conformidad con e! autoriiauí-

por li, Supciin£er,díñC;s de CaiiipjiJHjiS coi

^WY

IrecíoralíSció'náToeTÚJÍor'(ifScíun1 v r>-¡yistro92

o 2 5 FEB 2014Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

PKF & Co.

businessfiüubers.-v";^':^ — _^L'J"'';-^'\N DE LOS AUDiTORES INDEPENDIENTES X^/Ón V ^5 "'

A ios AccionistasINMOBILARIA TERRABIENES S.A.Guayaquil Ecuador

1, Hemos examinado los estados financieros adjuntos de la INMOBILIARIATERRABIENES S.A., que comprenden los estadas de situación financiera por bsaños terminados al 31 de diciembre del 2012 y 201 í, los estados de resultados,cambios en e[ patrimonio y estadas efe flujos de efectivo, por los años terminadosen esas fechas, y un resumen de las políticas contables importantes y oirás notasaclaratorias (Expresados en USDólares).

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La administración es responsable po- la preparación y presentación razonable deestos estados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales deInformación Financiera. Esta responsabiNdad incluye el diseño, implementación ymantenimiento del control interno que permita la elaboración de estadosfinancieros Ubres de equivocaciones materiales, debido a fraude o error; laselección y aplicación de apropiadas políticas contables, y. la deterrn ¡nación deestimaciones contables que sean fo suficientemente razonables de acuerdo confas circunstancias


3- Nuestra responsabilidad es «xpresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoria. Nuestros exámenes se efectuaron deacuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren elcumplimiento de disposiciones éíicas, así cama la planearon y ejecución de unaauditoría que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero noabsoluta, para determinar s¡ los estados financieros se encuentran libres deerrores materiales, Una auditoría ímpfica la ejecución de procedimientos paraobtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estadosfinancieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio dei auditor,incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedanafectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoraciónde estos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para lapreparación y presentación razonable de los estados financieros, le- que le permitediseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias,pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterna de la Fundación. Una auditoria también evalúa las poiíticas contablesutilizadas y fa razonabilidad de los estimados contables realizados por laAdministración, así como la evaluación de la presentación de ios estadosfinancieros tomados en conjunto. Mosotros creemos que la evidencia de auditoríaobtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión.

PBX <6<ia-4j 245JB83 - 2d5G8B5 | Fa* f 5 53-4 > 2453686E-rnail pkf33pkfecuador.com ' www.pktecuadoi.camPKFiCo.|Av. 9 da Or-lülirsIPH y Las Ríos. Edificio Finonaui Piso 12 Of. 2 ' P.O. Bou: e5-ü6-Z(J45 Guayaquil! Ecuador

Tel (553-2> 2263555 - 22G3560 j Fax (5S3-2) 2256BUPKF&Co. | Av. República Oe El Saluado' 830 y Portugal, Edificio Prisma Norte Piso4 Qf. 40a i Quila] Ecuador

Wsnlí* KKh irírraoorai Lrraad.

confonntdad con ei auíorizau

?¡JluiaN.^TrHTaKJé;'\ij[nrizsciun'v~^G7í

93


2 5 F E B 2 D 1 4

Opinión:

En nuestra opinión, (os estados financieros adjuntos expresan, en lodos losaspectos significativos, Ja imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera dela INMOBíLIARIA TERRABiENES S.A. al 31 de diciembre del 2012 y 2011, así comode los resultados tie sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes a losejercicios anuales terminados en cfichas fechas, da conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera.

12 de abrir del 2013Guayaquil, Ecuador


Superintendencia de Compañías No-015

B,.emaconfonpWadcona4auto-zW^

"Stfol*94


2 5 F E B 2 0 1 4


ESTADOS CE SITUACIÓN FINANCIERA


3

•íf:C ?-^\<¿n ••'• é\\'- ,,¡ /A\¿»\\S

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes de efectivoDocumentos y cuentes por cobrar (Nota C)Inventarios

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

84,1987,82S.4Q6

262,4195,698,539

8,209,604 5,960.958

ACTIVOS NO CORRIENTES;inversiones en asociadas (Nota D)Inversiones en instrumentos de patrimonio (Nota E}Propiedades, maquinarias y equipos (Nota F)Obras en ejecución (Nota GJDerechos fiduciarios (Mota H)Compartías relacionadas por cobrar (Nota T)Otras cuentas por cobrar a atrgo plazo

TOTAL ACTIVOS

1,736,84310,701,138

20,8763/a.981

8,034.8833.095,092

115,66232,293, ü/»

237,14810,700,938

59,055163,559

5,824.4803,589,295

26,635,433

PASIVOS Y PATRIMONIOPASIVOS CORRIENTES:

Obligaciones bancadas (Nota I)Documentos y cuentas por pagar (Nota J)Gastos acumulados por pagar (Nota K)Porción Corriente de deuda a largo plazo (Nota Lj

TOTAL PASIVOS CORRIENTES

PASIVOS A LARGO PLAZO (Ñola L)

PASIVOS DIFERIDOS (Nota M)

OTROS PASIVOS (Nota N)TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO (Nota O)Capital socialAporte para futuras capitalizacionesReserva legalReserva de capitelReserva por valuaciónAjustes por aplicación primera vez NllFResultados acumulados

TOTAL PATRIMONIOTOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

Ing ErviraOrtega MaldonadoGerente General

650,0002.024,253

326,5223.41 &. 0056.418,780

6,403:064

10,404,883

138,05723.384,764

2,115,7004,200,000

431,404111

1,126,843(137,949)1.192.3868,926,495

32.2937279"

293,3901,705,499

268,3682.385,1&84,652.455

4,836,988

7,701.906

1,456.73318,648,082

1,415,7004,200,000

293,218111

1r1 26,843(137.849)

968,4287.867,351

"20335.433"

,PA Olga Navarroto MiContadora General


nú» el prpseníegii?fcia conformidad con eí autoriza

poi h.

95~iiic.rri"

*—r-<O 2 5 F E B 2 8 U



ESTADOS DE RESULTADOS

[Expresados en USDólaras)

INGRESOS OPERACIONALESFacturaciónVentas de solares y departamentos

COSTO DE VENTASUTILIDAD BRUTA

EGRESOS Y GASTOS OPERACJONALES:Gastos de comercia I ¡zaciónGastos generales y administrativos (Nota Q)

UTILIDAD OPERACIONAL

INGRESOS NO OPERACIONALESIngresos financierosDividendos ganados (Nota P)Ingresos varios

GASTOS ND OPERACIONALESFinancieros (Nota R)Otros egresosOtros gastos no operativos

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE LOSTRABAJADORES EN LAS UTILIDADES E IMPUESTO ALA RENTA

Participación de los trabajadores en lasutilidades (Nota S)Impuesto a la renta (Nota S)


Años terminados at31 de diciembre de

2012

13,021,600

13,021,600(7,028,768)5.992,832

1,210,4602,384,4873,594,9-17

2,397,885

17160,000

300,200360,371

836,55619,967

203,5421 ,060,065

2011

10,621,35534,700

10,656,055(5,663,847)

4,992,208

992,7992,078,5873,071,386

1,920,822

25561,042

256,107317,404

761,40194,975

856,376

1,698,191

285,260371787

1.041.144

1,381,850

218,400297.025

866,425

Ing, Elvira QrtepiMaldonadoGerente General

CPA. Oiga Navarrete MtrfiozContadora General

gi'p--da conformWad con si autonzauc

Por l¿ Kuparintertcísíjcia ¿s Couipaíüia cot

96


Z5FEB2014

aS m .2» e -

l

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-f oíÍO U CJ 3 W O O

uir e) pn-sení^cja confoniíítíart con s!

por tí. Siip Campeas cr. .H/C2/M

97


2 5 F E B

6 .,,,,(,,;.


ESTADOS DE FLUJO OE EFECTIVO~~

(Expresado en USOolares)

Años terminados ai31 de diciembre del

2014

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:Efectivo recibido de clientesEfectivo entregado a proveedores y empleadosOtros gastosOtros ingresos

EFECTIVO NETO (USADO EN} PROVENIENTE DELAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Compra de activos fijosVenias de activos fijosInversiones en asociadasInversiones en instrumentos de patrimonioAdquisiciones obras en ejecución

EFECTIVO NETO USADO ENLAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

ACTIVIDADES DE FINANCfAMIENTO:Efectivo recibido por emisión de obligacionesEfectivo pagado por emisión de obligacionesFinanciamientc bancarlo. recibidoFinancíamiento bancario, pagadoFinanciamiento a relacionadas, netoOtros cuentas por cobrar a largo piazoPasivo diferidoOtros pasivos

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE (USADO EN)LAS ACTIVIDADES DE FíNANCIAMIENTO

(DISMINUCIÓN) AUMENTO DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo al inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

2012

14,100,588(16,303,780)

(19.967)300,200

(922,959)

25,616(1 ,499,695)

(200)(2,092,928)

(3,567,207)

3,000.000(1,866,106)

2,358,610(2,365,198)

494,203(115.S62)4,146,974

(1,318,676)

4,311,945

(178.221)

262,419

84.193

2011

15,186,666(8,274,374)

(110.625)256,107

7,057,774

(45,263)

(2,520,531)

(2,565,814)

2,800,000(1,225,000)

(1,479,349)(5.090.23?)

3,045,554(2,428,746)

(4,377,778)

114,182

148,237

282,419

Gerente GeneralCPA. Olga Navarrele

Contadora General

Vea notaa a loa estados financieros

por tí Superintenctencia de Compiñias cci

Directora N«viorj,i¡ ae

98

» ! | **

b Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

INMOBILIARIATERRABtNES S.A.

ESTADOS PE FLUJO PE EFECTIVO

(Continuación!


CONCILIACIÓN DE LA UTiLiDAD DEL EJERCICIO CONEL EFECTIVO NETO (USADO EN) PROVENIENTE DELAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN


Partidas conciliatorias:DepreciaciónProvisión dej Impuesto a la rentaProvisión de ia participación de bs trabajadores en lasutilidadesProvisión de impuestosAjustes al VPPProvJsión Jubilación patronal y desahucio 2011

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES:Cuentas y documentos por cobrarinventariosCuentas y documentos por pagarCancelación impuesto a la Renta y Participación de Jostrabajadores en ias utiFidaflesGastos acuminados por pagar

EFECTIVO NETO {USADO EN) PROVENIENTE DELAS ACTIVIDADES OE OPERACIÓN

Z5FEB2ÍI14

Año$ terminadosAl 31 de diciembre dei2012

1,041,144

2011

866,425

12,563(371,767)

(265,260)75,726

73,293545,679

(2.126,867)(300,000)911,640

(515,425)561,814

(1 ,468,638}

(922,959)

15.650297,025

218,401

(10.000)

1,387,501

5,948,14553,22070,585

(401,677)

5,670,273

7,057,774

ing. Elvira Oftega'MaldQnadoGerente General

CPA. Olga Navarrete IWWlozContadora General

CFPTIFICO au» «) oresenfe ei?

s a l09 estados finarcieroa

99

Z 5 FEB 2014


INMQBILIARÍATERRABJENES S.A.

NOTAS A LOSEgTADQS FINANCIEROS

AÑOS TERMINADOS AL 31 PE DICIEMBRE DEL 2012^2011

(Expresadas en USDclares)

A. INMOBILIARIA TERRABIENES 5.A.:

Inmobiliaria Terrabienes S.A, fue constituida con el nombre de OstageS.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notaría Vigésima Tercera delcantón Guayaquil, ef 14 de diciembre de 1994; aprobada su constitución medianteResolución No. 94-2-1-1-007570 emitida por la Superintendencia de Compañías ei29 de diciembre de 1994, fue inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 10de enero del 1995,

El 1 de julio de 2003 se autorizó el cambio de nombre a INMOBILIARIATERRABJENES S A. mediante Resolución No. 03-G-DIC-OOC441B. Fue inscritaen el Registra Mercantil de Guayaquil, el 06 de agosto del 2003.

Su objeto social es ia promoción, desarrollo, urbanización ycomercialización de tierras y de toda ciase de proyectos inmobiliarios; el diseno,construcción, planificación, supervisión y fiscalización de cualquier clase de obrasarquitectónicas y urbanísticas.

La Compañía suscribió el 29 de febrero det 2008 un Fideicomiso Mercantilde administración de bienes, denominado "Fideicomiso MercantiE Terrabienes",inscrita en el Registro de la Propiedad de Guayaquil, el 23 de abril del 2008 Fueconstituido para desarrollar, urbaniza* y comercializar la urbanización VERANDA yla construcción de 474 casas La compañía fue designada en el Acta deconstitución del Fideicomiso corro Gerente del proyecto.


La Compartía mantiene sus registros contables en USDólares y, a partir deíejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas internacionales deinformación Financiera, las que han sido utilizadas en la preparación de losestados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes queutilizó ia administración:

Base de preparación y presentación- Por disposición de iaSuperintendencia de Compañías de la República dei Ecuador, la Compañíaadoptó para el ejercicio 2010, les normas internacionales de informaciónfinanciera (NHF) emitidas por ei Comité Internacional sobre normas decontabilidad (IASB) de fa Federación. Internacional de Contadores (iFAC). Elefecto económico de la adapción del nuevo marco conceptual se registró en eípalrimonío ef 1 de enero del 2010, tomando como referencia ios saldos al 31 dediciembre del 2D09 Durante el año 2010 se aplicaron Normas Internacionales efeInformación Financiera.

'lúa e) presentef, coníormitiad con e¡ autorizad,-

por \i. Su

Ue-seludoh Ua.

Directora N,vioi)a¡

100

\o de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

15 FE8 2014

HWJOBIÜARjATERRABIENES S.A,

B- RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTANTES-(Continuación)

Facturas clientes oor cobrar: Se originó por la facturación de los serviciosprestados por Ja Compañía,

Cartera de clientes: Se originó con Ja cesión de cartera que realizó elaccionista. La Compañía por política registra fos contratos por fa prestación deservicios de Dirección técnica, Gestión administrativa y Comisiones en Ventas delos proyectos que comerciafiza.

Propiedades, maquinarías y equipos: Se deberá registrar las inversionesen bienes muebles como los vehículos cuya vida útil es superior a un año, Se daráde baja por término de su vida útil, pérdida, deterioro, venta, donación uobsolescencia que deben ser aprobadas por eJ gerente general, y no seestablecen valores residuales,

La vida útil estimada de las propiedades, maquinarias y equipos es comosigue;

ACTIVOS ANOSVehículos 5

Inversiones en asociadas: Cerno lo establece la NIC 28, se contabilizan alcosto de adquisición y se ajustan aplicando el método dei valor patrimonialproporcional.

Invers.Fones _&n instrumentos de patrimonio: De acuerdo con la NfC 39, seregistran s su costo de adquisición y se ajustan a su valoración, calculadomedíante ef método de valoración de los flujos futuros de 10 años y a perpetuidad,traídos a valor presente a una tasa de descuento no menor a la activa referencia!publicada por ef Banco Centra! del Ecuador vigente af momento de la valoración.En caso de no poder obtener la proyección de los flujos, se ajustarán a su valorpatrimonial proporciona!.

Provectos: Los cargos diferidos se debitan por los costos incurridos en laconstrucción de las ciudadelas Veranda y Arcos del Rio, y son acreditados en eimomento que se facturan al Fideicomiso Terrabienes, y se utiliza comocontrapartida una cuenta por cobrar.

Provisión por jubifacion v desahucio: Se ajusta de acuerdo al estudio deperitos actuariales especializados, segur !o permite e! párrafo S7 de NIC 19. Elajuste a la provisión se registra contra resultados del periodo, según el párrafo 61de NIC 19.

Oíros Pasivos: Se origina con la factura del contratista, a! mismo que se lepaga una parte en efectivo y la diferencia con inmuebJes, según sea ef acuerdocon el proveedor, se mantiene en el pasivo en reservas hasta que se finalice laobra y se entreguen los inmuebles cerno parte de pago.

Ingresos: Se reconocerán contablemente cuando los servicios prestadospor la Compañía hayan sido devengados o cuando se transfiera ¡a propiedad, enel caso de la venta de un bien.

ou» e)gu?rcla conformidad con eí

por lí. Siiporínier»-¿íí!C¡3 ¿e Campaiias coi

Directora waaonai ae Autoriza^n v

101

2 5 F E B 2 0 KProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.i

B- RESUMEN DE LAS POLÍTICAS DE CONTABILIDAD MAS IMPORTANTES;(Continuación) ' ~~~ ~"~~'"

\s ingresos por intereses ganados se registrarán cuando se devenguen y

se provisionarán en el periodo ai que correspondan.

Los dividendos o beneficios recibidos por inversiones en otras compañíasse registraran disminuyendo ei valor de la inversión. Los ajustes por valuación delas inversiones se registraran contra resu!tados dei ejercicio.

fastos: Se registran cuando se haya recibido e! servicio o transferido elbien. En ambos casos se lo hará ai precio pactado más los impuestos quecorrespondan y en base a un comprobante de venta autorizado por el SRl,contrato firmado u obligación legal de pago

Los intereses pagados se registrarán cuando se devenguen yprovisionarén en el periodo al que correspondan.

se

Impuesto a la renta v participación de los trabajadores en las utilidades: Seregistran al cierre del ejercicio en cuentas de pasivos, que se dan de baja aJmomento dei pago.

Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la monedade uso local en la República del Ecuador.

C. DOC UMENTOS Y C UENTAS POR COBRAR:

Facturas clientesFacturas por cobrarClientesCartera de clientesAnticipo a empleadosAnticipo a proveedoresDepósitos en garantíaAnticipos construcción de viviendasOtras cuentas por cobrarCrédito tributario Servicio de ReníasInternasImpuestos predialesGastos pagado por anticipado


(1)(2)

(3)

20121 3,829

274,811558

5,222,79519226

367,82115,670

1,693,288

201125,418

4,413.5876,931

909,88915,670

(*)210,880

528

64,440

236,179

26,4255,698,539

(1) incluye principalmente US$208,647 de facturas por cobrar a Verrniglio S.A.

(2) A continuación, el detalle de la cartera de cuentes;

A! 31 de diciembre del2012 2011

Abberton Management LLCEsiaíes Financial CORPFideicomiso Mercantil TerrabienesUroanizadora dei Norte S.A. URNOSA

1,040,1501.776,540

246,1022,160,003

fu» «1 Déseme ajempí,,

gurbia conformidad con sí autorizo.i

poi k. Supurinier.íkiHaa de CompaiwtS ct-

5,222,795

1,040,1501,776,540

246,102JL 350,7954,413,587

102Directora Nacional


25 FEBZOH

11

1NNIOB1L1AR1 A TERRABIENES 5.A,,i

C. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR: f Continuación! \) A continuación, si detalle de los anticipo entregados para construcción de

viviendas.


Alvarez Falquez TomasFlores AlejandroFranco KettyProaño GarlosVara Agustín

2011354,736275,492371,594245,866445,600

1,393,288

(4) incluye principalmente US$178,647 correspondiente a crédito tribuario delimpuesto a la renta.

D. INVERSIONES EN ASOCIADAS:

Al 51

Compañía

Montesol S.A.

Terrahogar S A.Vist*corS.A.VISTACORSA

No. Acción»* o %participaciones Participación 2012

96.667 6.87 123,497

300,799 99.88 (1) 1.607.011

2011

305 3H.OQ 306

129.497

107.041

305

1,736,643 237,14»

(1) Medíante acta de junta general de accionistas de Terrahogar S.A., ceiebradael 23 de febrero de 2o12 se determino, que de las acreencias que nosadeudan, se tome ía suma de US$1.200,000 para un futuro aumento decapital.

E. INVERSIONES EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO:

CompañíaHorusPartrers INCCamposantos delEcuador S.A,CampoeisuadorCamposantos de ElOro S.A Camptxo

F. PROPIEDADES.

Vehículos

acumulada

No. Accioné* oparticipaciones

% Al 31 de diciembre dalParticipación

200

30 30.00

45» 23.70

MAQUINARIAS Y EQUIPOS:

Saldo al

151.356

1S1.3SB

(92 30 1J53,055

Adicione»

(17.259)(17.259)

2012

200

8,700,938

2,000.00010,701,136

Varita*(26,515)

<2S.G1»)

(20,920)

2011

8.700.938

2.000,0001 0,7Cra .836

Saldo o!31/12/12

125,740

125.740

(104.864)20.87B

. ., Dwseme

"-• confomWM con rt

por " S'N-Brt

103


2 5 F E B 2 0 K


1NMOB1UAR1A TERRABIENES S.ft.

G. OBRAS EN EJECUCIÓN:

Obras GeneralesMovimiento de TierrasPavimento aceras y bordillosRed agua potableAlcantarillado aguas lluviasinstalaciones eléctricasObras compremer tarjasÁreas verdesTratamiento de áreas residualesOtras instalacionesCostos IndirectosImpuesto al Valor Agregado porreembolsarConstrucción Villas "Veranda"Otros proyectos en cursoReembolso Facturación FideicomisoTerrabienes

H. DERECHOS FIDUCIARIOS:

incluye principalmente a ios derechos fiduciarios de la Compañía en elFideicomiso de Garantía Terrabienes por la segunda, tercera y cuarta emisión deobligaciones, por US$1,565,06t, US52.422.210 y US$4,011,508 respectivamente.

i. OBLIGACIONES BANCARlAS:

2012988.296484,969615,517292,197576,930168.347

1,436,47435,345

275,231115,113

1,446,790

562,7751,328.097

86,599

(8,037,699)378,981

2011868,113484,306606,470282,330560,75189,602

1.380.64035,172

273,542115.113

1.236,291

276,3462E7.783142,060

(6,445.160}163,559

Institución

FinancieroBarco GensnlRumiñahui

Banco Ficfiincli^Banco del Austro

Fecha d«ti lición Vencimiento

17/07/2012 17/04/2013

30/OSI2G12 31/05/2013I3/1W2011 16/01/201201/03J2Q10 Í9Í02/2012

WA WA

TaM

9.76

9. 79

11 ZO

14.00N/A

Saldo a!

31/12/2012

200,000

450,000

650,000

31/12/2011

165,000i2«.3ar

3

203.390


Proveedores (1)ReservasProvisión da impuestosObligaciones con el Servicio de RentasI piernas (2)Oíros


898,71594,81175,726

954,353648

2011859,730135,691

710,078

2,024,253

ei

gnrnja ccmíormkiad con sí auton¿uü.

por tt Su|jarintefiiie¡ic¡a de Camparías c

Directora NS-jonai de Auiorizsciun v (\:oi 104



J. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR: (Continuación!

(1) En el 2012, corresponde a ios siguientes proveedores:

BankardConsírufortuna S.ATorres Asesores PublicitariosFideicomiso PlusvalíaIndustrias de Concreto Roca C.AInesa Instalaciones Electromecánicas SAInkatonsa S.A.Inte raguaMedina y Medina Ingenieros Asociados C.AOtros proveedores menores

MontoÜSS

34,17473,33329,93750,46733,78384,48921,06626,929

170,881373.656898.715

(2) Incluye principalmente US$371,789 por impuesto a la renta causado deipresente ejercicio, US$366,354 y US$120,172 por pagar al Servido deRentas Internas por concepto de Impuesto al Valor Agregado y Retencionesdel Impuesto a la renta, respectivamente. La Administración ha elaborado uncronograma de pagos que se cumplirá hasta el mes de Junio 2013,


265,26041.262

326,522

2011

216.400

49,963268,368

K. GASTOS ACUMULADOS POR PAG&B:

Participación de los trabajadores en lasutilidadesBeneficios sociales

L PASIVOS A LARGO PLAZO:

Banca privadaBanca públicaEmisión de obligacionesProvisiones laborales

Porción comente

(1J Corresponde a préstamos y emisión de obligaciones que se detallan acontinuación:


ÍD(D0)W

(D

2012

2,009,8311,041,9236.321.250

448,0659,821,069

(3.41 8,005)6.403,064

2011

13,6151,987,3215,221,250

7,222,186(2,385,198)

4,836.968

Z 5 FE8 2flH

qu» e¡ presente ejernplai

gn?rrja conformitíítd con el autorizado

por t;. Snparinífií^Htis tía Cau'¡p*[was coi

de

Directora Nacional aeAuíonzaciunv105

) 2 5 F E B 2 0 KProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.


L. PASIVOS A LARGO PLA^O: f Continuación^

FwchaO» Tata Monlo

*»n»»«i- E millón V9n(lml«1tC % Otilia!

IKnooaiiWUiSA <H03,(20I1 <Bra2&S 11.23

Ml*ri*Wa TlOÍWiÜlli 9 W

Hiiancuía N:«cian«l 22;i3íjO( 1 06iW.'2O14 *.¿¡i iBCfl.naotinivcn diobligarlo»! | OWMUUÍ 17/12/3C13 8.00 (!) l.flOO.JUU

otiiifliilt1'*» 5111112010 «rf12p¡0t< 700 [11 p,400,CCo

«ilipacñ^nb F» ÍWIBtiOII QWM/7B15 V.KJ ¡2> 5,*S»,(X1[t

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MtfiOJ Púfíiúri toirianu

S.IOO,,

9.B31

5.0fXxm

Í-ÍS.2M

1,200.001)

I.MSflOO

j.BM.ORO

9.373,801

j.-iia.a>s

I

11Í1OT011

n.Bi5

1.SS7.321

71»,2SO

l.OOO.QCÍ

/.63s.nno

7.222.HSÉ

?.3fl9.19B

(2) Los pagos son trimestrales


•nrclún

«nciiM

2013

»H201!

2C13

2017

Bine» 0»

CuiyiqullS.A.4.931

4. 155

M5

8.B01

Mulunlbís FiTuncjer*

PichirichB Nacional

£00,030 66fi.B?J

f.SOD.COD 37 £.«08

3,ODO.O(¡U 1.041,023

EIIIÍEJÓH M

Ohllgacianeo

2,246.250

1.800,000

1.125.000

ÍOO.OOO

490000

B.3S1.IÍO

T«(3I

3,418.001

3. ¡78.155

1.125. «45

BOD.OOD

dító.nf»

y.^3,nci4

(4) El movimiento de estas cuentas fue como sigue:

Provtsíán para jubilación patronal


Saldo al inicio del anoProvisión (5)Saldo 3l final del año

Provisión para desahucio

Saldo ai inicio del añoReversión (**)Saldo al final del año

2012

299,59882,968

382,566

2011299,598

299,596


75,174

(9.67.5)..65,499

2011

75,174"

T5.174

(5) Estos ajustes se derivan del estudio adjaría! con corle ai 31 de diciembre de2011

e(nm,,,0"aa conformidad con «i autonioll

106


Z 5 F E 8 2 0 1 4

15

ÍKWOB1UAR1A TERRABIENES S.A.


Diferidos financie rosDesahucioJubilación patronal

AJ 31 de diciembre del2012

(1)(2)

(2)

10.404.883 7,327,13475,174

299,59810.404.884 7701,906

(1) Lo conforman (os contratos por los Servicios cíe Dirección Técnica, GestiónAdministrativa y comisiones en ventas que la Compartía presta a tosproyectos "Veranda" y "Arcos del Río". Este pasivo se debita en la medidaque se lleva a cabo la facturación y se genera ef servicio

(2) Reclasificación a la cuenta de pasivos a largo pfazo.

N. OTROS PASIVOS:


135,2572,800

138,057

2011135,7342,800

1,318,1991,456,733

Otras cuentas por pagarDepósitos en garantíaOtras

O. PATRIMONIO:

Capital social: Representa 2 115,700 acciones ordinarias y nominativas de unvalor nominal de US$1 cada una.

Aportes para futuras capitalizaciones: Corresponde a aporte del Accionista deUSS 4,200,000 00 para futuro aumento de capital a través de acreencias cedidas,

Reserva legal; De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañíadebe transferir el 10% de su ganancia liquida anual a ta reserva legal, hastacompletar e) 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede serdistribuida a los accionistas, excapto en caso de liquidación de la Compañía, peropuede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva de capital: En esla cuenta se incluyen los saldos de las siguientescuentas, transferidas ai 31 de diciembre del 2000: Reserva por Ftevalorización delPatrimonio y Reexpresión Monetaria.

Conforme a la Resolución No Q1.Q.ICI.G17 de ia Superintendencia deCompañías, publicada en RXX#483 del 28 de diciembre del 2001, la Compañíapodrá compensar las pérdidas del ejercicio y las acumuladas con el saldoacreedor de esta cuenta, pero sí no es suficiente, se utilizarán los saldosacreedores de las cuentas Reserva por Valuación y Reserva por Donaciones.Esta compensación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

el prpsfjnte eiernpiaa conformidad con e! autora,u..

cu

107

Z5FEB2BH



O. PA1RIMONIO: (Continuación)

Reserva por valuación: Corresponde a revalorización de tas acciones enCamposanto Parque de la Paz.

Ajustes por aplicación primera vez NJIF: Se registran los ajustes resultantes dela adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera - N[|F, a lafecha de transición.

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta eslá a disposición de losaccionistas de ¡a Compañía y puede ser utilizado para Ja distribución dedividendos y ciertos pagos, tales como reliqufdación de impuestos, ele.

P. DiVlDENDOS GANADOS:

Originados por la inversión en Visiacor S.A. VISTACORSA.

Q. GASTOS GENERALES Y ADMINISTRATIVOS-

Años terminados al

Gastos de personalOtros beneficiosGastos generalesMantenimiento oficina y vehículoMantenimiento de equiposAsesoría profesionalAsesoría legalImpuestos y contribucionesOíros gastos administrativosOtros gastos generalesDepreciaciónCompra de activos fijos

R. GASTOS FINANCIEROS:

Intereses devengadosOtros gastos financieros

31/12/2012

863, t4649,397

239,50058,803

645,502158,166

S5.40369,73595,07717,25992,497

2,384,487

31/12/2011

660,88427.387

245,35472,008

127450,635100,19779,705

109,103297,339

1 5,65020,198

2,078,587

Años terminados aJ

(1)31/12/2012

564,339271,717836,556

31/12/2011

564,605196,796761,401


B e) presente e¡F?mp'a<

prda contcmrtidad cwn ei a

poi' U.

"Rescinden U*.

irectorn N.v;;ün?;í üc Auwn/JiCum V ' 108

25FEB2DJ4Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

INMOBILIARIA TERRAB1ENES S.A.

S. PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS ÜTíLIDAnPS EÍMPUESTOALARENTA: " "~

Hasta el año 2010, ef impuesto a la renta se determinó sobre la base del 25% delas utilidades tributables. B Código Orgánico de la Producción, Comercio einversiones, emitido en noviembre de 2010, contemplaba la reducción de un puntoporcentual del impuesto a la renta curante los siguientes tres añoa a partir de laemisión def Código, por lo que se modificó la Ley Orgánica de Régimen TributarioInterno y su Reglamento, estableciendo que las sociedades constituidas en elEcuador asi como las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas en elpais y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras nodomiciliadas que obtengan ingresos gravables, estén sujetas a la tarifa impositivadel 24% sobre su base imponible para el ano 2011, Para los años 2Q12 y 2013, latarifa del impuesto a la reñía será de 23% y 22%, respectivamente.

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para los trabajadores elpago del 15% de [as utilidades líquidas de la sociedad, antes del cálculo delimpuesto sobre la renta.

La base del calculo para determinar la participación de ios trabajadores en lasutilidades de la Compañía y la base imponible del impuesto a la renta de laCompañía, fueef siguiente;

Al 21 de diciembre deJ20121.898,191

203.542

2011 _1,381,850

74,155

1,301,733 1,456,005

Utilidad del ejercicioMás: Gastos no deduciblesBase para cálculo de la participación delos trabajadores en las utilidades

Utilidad del ejercicioParticipación de los trabajadores en lasutilidadesGastos no deduciblesBase imponible para Impuesto a la RentaImpuesto a la fenta causado

T. SALDOS CON RELACIONADAS:

A continuación, ei detafle de cuentas por cobrar con compañías relacionadas:

1,698,191

(285,230)203,542

JJ316.473371,787

1.381,650

(218,400)74,154

1.237.604297.025


Benconacor S.A.Mastilcorp S ARaiprosa S.AVitacor S.A. VITARCOSATerrahoggr S A.Fideicomiso TerrabienesUrbicor S.A.

2012

1,0443,094,048246,102

3.341,194

2011139,345138,975806,593

1,884,180

620,2033,569,296

00 ifu» e! presente

gitr^cla conformidad con RÍ

poi

liesiC'luirióíi U*.

''Uírectora N,\;ionni ac AutONZftClun V '-'.-m'-^rr

109


Z 5 F E B Z O


T. SALDOS CON RELACIONADAS:

A continuación, el detalle de cue ntas por pagar con compartías relacionadas:

Al_31 tfe diciembre del2012 _ '2011

Fideicomiso Terrabienes 355.988Pluimue Holdings _____ 135,734

~~355,988 ~ 135,734

U. CONTROL SOBRE PRECIOS DE TRANSFERENCIA:

La normativa para Precios de Transferencia vigente en Ecuador hasta el año 2012dispone que los contribuyentes del Impuesto a la Renta que hayan efectuadooperaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior, denlro de unmismo periodo fiscal en un monto acurrujado superior a US$3 millones, debenpresentar al Servicia de Rentas Internas el Anexo efe Operaciones con PartesRelacionadas, que simplemente es una revelación de las transacciones deingresos y gastos por compañía relacionada.

De igual manera deben presentar, este mismo anexo aquellos contribuyentes quehabiendo efectuado operaciones con partes relacionadas domiciliadas en elexterior, dentro de un mismo paríodo fiscal, por un monto acumulado comprendidoentre US$1,000,000 a US$3,000,000 y cuya proporción del total operaciones conpartes relacionadas del exterior sotre el total de ingresos, de acuerdo con loscasilleros correspondientes dei formulario 101 del impuesto a ia renta, seasuperior al 50%.

Aquellos contribuyentes que hayan efectuado operaciones can partesrelacionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo periodo fiscal en unmonto acumulado superior a los US55 millones deben presentar adiciona límente alAnexo, el Informe Integral de Precios de Transferencia.

La Administración Tributaria, en ejercicio de sus facultades legales, podrá solicitarmediante requerimientos de información a los contribuyentes que realicenoperaciones con partes relacionadas al interior del país o en el exterior, lapresentación da la información conducente a determinar si en dichas operacionesse aplicó ei principio de plena competencia, efe conformidad con la Ley.

Las reformas a la Ley de Régimen Tributaria interno que entraron en vigenciadesde el 1 de enero del 2010 determinan que los contribuyentes que realicenoperaciones con partes relacionadas quedarán exentos de la aplicación delrégimen de precios de transferencia, siempre que:

• Tengan un impuesto causado superior al 3% de sus ingresos gravables.

• No realicen operaciones con residentes en países fiscales preferentes, y

• No mantengan suscrito con el Estado contrato para la exploración yexplotación de recursos no renovables.

-IL<* el presóme etempiag,,?rda coniormitíad con ei auíoriz


Z 5 F E B 2 D 1 4


U. CONTROL SOBRE PRECIOS DE TRANSFERENCrA: fConlinuacf¿n>

A patir de la Resolución No. NAC-DGERCGC1 3-0001 1 , emitida por el Servicio deRentas Internas el 16 de enero <fei 2013 y publicada en el Registro Oficial N" 878cfef 24 de enero del 2013. aplican los siguientes cambios'

• Las transacciones que se realicen con partes relacionadas locales (ambiéndeberán considerarse conjuntamente con las transacciones realizadas conpartes relacionadas domiciliadas en el exterior, para determinar lapresentación al Servicio de Rentas Internas del Anexo de Operaciones conPartes Relacionadas y/o de! Informe integra! de Precios de Transferencia.

• Se aumenta de US$5 millones a US$6 millones el monto acumulado deoperaciones con partes relacionadas locales y/o domiciliadas en el exteriorpara presentar e( Informe integral de Precios de Transferencia,

Se elimina el párrafo que requería la presentación del Anexo de Operaciones conPartes Relacionadas para las operaciones con partes relacionadas domiciliadasen el exterior, dentro de un mismo período fiscal, por un monto acumuladocomprendido entre US$1,000.000 a US$3,000.000, y cuya proporción del lotaloperaciones con partes relacionadas del exterior sobre el lotal de ingresos fueresuperior al 50%.

V. HECHOS SUBSECUENTES:

La Compañía recibió el 16 de mayo del 2013 ei estudio actuarla! que determinó laprovisión para jubilación patronal y bonificación por desahucio al 31 de diciembrede 201 2; el ajuste por dichos valores será contabilizado en et año 201 3,

CF"TiF'OOqu*el presenterda conformidad con el

1 1 1

Prospecto de Oferta Pública V Emisjón de Obligaciones TERRABIENES S.A.

Z 5 F E B 2 D 1 4

SECCIÓN Jl

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

.O qua el preservd;guprtia coníarvniflad con ei autonz,oco

112


2 5 FEB 20U

PKF & Co.

Accountants 6,'' \e :\',

ASUNTOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES X/í-— . " "t"" ' • "-,'•" C//, i í y, •( '

•v, '• ' • i

A los AccionistasINMOBILIARIA TERRABIENES S.A.Guayaquil, Ecuador

El 12 de abril del 2013 hemos emitido nuestra opinión no calificada sobre los estadosfinancieros de INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. por el periodo terminada al 31 dediciembre del 2012. Según io establecido en la Codificación de Resoluciones em¡lidaspor el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertos comentarios sobre iossiguientes aspectos:

1. CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCtOHES DE LAS SOCIEDADES AUDITQRASEXTERMAS fAn. 5. Sección IV. Capítulo fV. Subtitulo IV. Titulo II)!

1.1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO YCONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de INMOBILIARIATERRABIENES S.A., por el período terminado al 31 de diciembre del 2012y para dar cumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoria,efectuamos una evaluación del sistema de control interno contable de laCompañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaron asuntosimportantes que mendonar.

1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍASSOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LAEMPRESA SE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA:

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoría, noencontrarnos asuntos que generen dudas sobre la posibilidad de laCompañía para continuar corno un negocio en marcha.

1.3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS Si SEDETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVU.EGIADAY ACTOS ILEGALES

Corno parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios 9 presunciones de fraude, abusos deinformación privilegiada y actos ilegales que ameriten ser mencionados-

PBXí593-4)2-153SÍ!'J - Í4EOBB3 ' Fax (5S3-4}'¿[email protected] | «ww.phretuador.comPKF& Co. i Av QíiaOí-.tubrB 1911 y Liis Ríos. Edificio Flnsdsur Psn 12 Qi. 2 | P.O. Bu*: n9-06-2W5lQuayequi'lEcuad

Tel [593-2J 2263959 - 2263960 | Fa« [593-2) 2256S14PKPSCo. | Av. RppíiltilcadP EiSaivadof 83ñyPor!ugai.E<i¡íic¡oPr¡smñNurie Pise 4 Or. 404 Quito ¡Ecuador

_^_ 113,f¿, f^-rTY "T^ ' " ' ' " ' • - • • ' "

'TJÍrectora N*:iona.

íProspecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

2 5 F E B

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNiMQ DEL INFORME DE AUDITORIAEXTERNA fArt. 5, Sección IV, Capítulo IV, Subtítulo IV, Título fi):

2.1 COMENTARIOS SOBRE Si LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍAENMARCA EN LA LEY

Dentro de! alcance y ejecución de nuestra trabajo de auditores externos, noencontramos transacciones que no se enmarquen dentro de lasdisposiciones de te Ley de Mercados de Valores,

2.2 EVALUACÍÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO

Ver punió 1.1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE .LAS DBLÍGACIONESTRIBUTARIAS:

El plaza para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el31 de julio del 2013.

2-4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMENTO DE LAS QBLfGACIONESESTABLECIDAS POR LEY:

A continuación los comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 dela Ley de Mercado de Valores, . eferente al mantenimiento de la inscripciónde los emisores nacionales con relación a la presentación de información alConsejo Raciona] de Valores:

1. Estados financieros semestrales suscritos por el contador v eírepresentante legal. Esta información: deberá presentarse en unplazo no superior a los quince_.djas..dgl... cierra semestral.: Losestados financieros semestrales af 30 de junio del 2012 si fueronpresentados.

2. Estados financieros anuaíeg auditados. Esta información deberápresentarse hasta iel 3gn tle,_a.bril...dcj. año siguiente: Los estadosfinancieros auditados def ano 2011 fueron presentados el 11 de abril de2012.

3. informe de Ja administración: El Informe de la administracióncorrespondiente al periodo del 2011 fue presentado a laSuperintendencia de Compañías el 11 de abril de 2012.

4. La.jnformacjón.^ considere necesaria parala cabai compresión de 3U situación económica y financiera,pasado y futuro: Según lo confirmado por la administración no seefectuaron requerimientos adicionales de información.

2.S OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO PE MEDIDAS CORRECTIVASQUE HUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

No aplica. Los informes de auditoria del afio 2011 no reportaronobservaciones.

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f j^*-~S Prospecto de Oferta Publjca V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

2 5 F E B

¡v- *Ájf\r -Aodpunfflhte &i;,\-; ; ' } 'J // / ;buainess>dvi*er»-":. ,.• - . -^ j //'

'<^^^l^y.-^y.

3.3

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME PE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES [Afi 13V ' ~~™ ~

3-1 Verificación del cumplimfenta de las condiciones establecidas en elProspacto de Oferta Publica: Los titules se emitieron según lascondiciones pactadas en el Prospecto.

3,2 Verificación de la aplicación de los recursos captados por la emisióndo valores: Durante el ejercicio 2012 se emitió una cuarta emisión deobligaciones por US$3,000,000 Los recursos obtenidos fueron utilizados enun 50% para capital de trabajo y 50% para sustitución de pasivos. Losresultados de nuestra revisión selectiva no revefaron desviaciones en laaplicación de los recursos captados.

Verificación de la reaí frac ion de las provisiones para oí pago de capitalv de ios intereses, de las emisiones de obligaciones realizadas: Losresultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en ladeterminación de provisiones del capttai e intereses.

3.4- Opinión sobre Ifr razonabilidad y existencia de Jas Garantías querespaldan la emisión de valores: La emisión de obligaciones tiene unagarantía específica. Según la información reportada ai Consejo Nacional deValores al 31 de diciembre del 2012 los activos no gravados ascienden aUS$31,332,254. Sobre esta información, consideramos que el saldo de lasobligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito 'o mencionado en el primer párrafo y ha sidopreparado exclusivamente para uso cíe los Accionistas de la Compañía y def ConsejoNacJonal de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceraspersonas o entidades,

12 de abril del 201 3Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L.Licencia Profesional No. 16.485

Superintendencia de Compañías No, OT5

115

"6 Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

No. 4.- ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2013 2 5 FEB 2014

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A,BALANCE GENERAL

At 31 DE DICIEMBRE DE 2013

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TOTA*: OPfíM¥PN Tí)*» POS ííííMHAN f ííífíTO W-*M

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Afí IH'ílPOS IIP IMf'MptiTf) fi I A RÉH ÍA

TííTAI- ÍÍSSIÍITO fSIPMTARIP MITOTAI:

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H/tl)l«íAÍ/MrW)O))t-í;Af')IAI.

ii.W19.476.3J

116


2 5 FEB

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5.2.03.0".;

1,2.043.2.01,01

1.31.3.011.3.01.04

1.3.021.3.02,04

141.4.011,4,05.031,4.01.03.01

1.51.5011 .5 01 013.5.05.01.01

1.5.01.01.02

1.5.01.01,03

1.5.01.01.04

1.5.01.01.07

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3.5.Í1Í 01 K

1 £01.021.S.ÍÍ1.02.Ü2

1.5 0 ¡02.03

1.501.02.04

1 5.0! 02 06

3 5,01 02.08

TOTAL INVERSIONES LARGO PLAZO 12,687,980.47 7 - '~01 H AS CUC NÍAS POR COBRAR . . ./:>

COMPAÑÍAS RELACIONADAS 1.33477487 ,'/ •*

- // -'OTRAS COMPAÑÍAS • OOD '•

i i !•;.TOTAL OTRAS CUENTAS POR COBRAR 1,334.774^71 i !'•'

_\FONDOS írN QUÍANHA Y fJDEICOMISOS '. -v.'- \S EN GARANTÍA Y FIDE1CXWISOS "• ."'c'. \\

TOTAL FONDOS EN GARANTÍA Y FIDEICOMISOS 7.S7S.570-20 ' '"/ V~

X<?c^A_

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 35.331,387.43

ACTIVO FUODEPRECIABAS

VEHÍCULOS USO DE OFICINA 125.740.13

TOTAL OEPRECIABLES 125,740.13DEPRECIACIÓN ACUMULADA

VEHÍCULOS USO DE OT-fCÍNA 113.90I ííl

TOTAL OEPRECIACfON ACUMULADA -113,896.82TOTAL ACTIVOFIJO 1 1,743 J!1

ACJIVOS Í3IFB?IÍX3SCAJÍGOS PIFEFílOOSPROVECTOS

PROYECTOS 26,045.57

TOTAL PROYECTOS 26,045.57TOTAL CARGOS DIFERIDOS 20.04&57TOTAL ACTrVOS DIFERIDOS 28,046.67

OBRAS £N EJECUCiON CONTRATADAS l'OR FIÜEÍCOMISOSOBRAS GENERALESESIUDIOS. PROYECTOS Y CÁLCULOS

ESTUDIOS DE SUELO 10.238.48

PROYECTOS 119.236.07

CÁLCULOS 760.87

DISEÑOS ESTRUCTURALES 6.487.55

TOPOGRAFÍA 72.00

DJSEÑOS ELLíriHICOS 2,B89.CO

DISEÑOS ELÉCTRICOS, Tlí i f. FÓNICOS 44B.ÍX3

DJSfcfiOfi GAÑÍ iAJi!Oü.fJLUV!ALES,!3OTABtE,RED 300.00

TOTAL ESTUDIOS. PROYECTOS Y CÁLCULOS IwJJi'sTOBRAS PROVISIONALES

SílCAOO I?i' irfífif^NC) •ly í'f " íifi

ALQUtLOÍ DE EQUIPOS 387..50

VARIOS . 1. 880.74

ACOMETIDA GLECrRICA / 4,9>J.OO

117

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1. 6,01,02.10

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THANÍPOSTe Uíí MATtRIAt

OFICWAVLN1A8

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WfERASl/A

TOTAfeVAÍílOís

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EXÍ3AVACÍÍ3N TFBfiíNOH * I A^íOfi

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2 5 FEB 2014

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VÍAS Dt= ACCFSO Y CANALES

TOTAL RELLENOTOTAL MOVIMIENTO DE TIERRAS

PAVIMENTO ACERAS BORDILLOSRIZSANTEO SUB-BASE

BASE

PAVIMENTO Y CAI^ADA

ADOQUINADO

UOIÍIJII-I..OS TRASPASABLES

RASANTKO DE ACERAS

ACERAS

VARIOSd)

TOTAL PAVIMENTO ACERAS BORDILLOSREO DE AGUA POTABLE

COMPRA TUBERÍAS PVC

INSTALACIÓN

VARlOSd}

TUBERÍA L.UZAGUI

TOTAL RED DE AGUA POTABLEALCANTARILLADO AGUAS LLUVIAS

COMPRA TUBERÍAS CONCRETO

INSTALACIÓN DE TUBERÍAS

INSTALACIÓN TUBERÍAS PVC

CÁMARAS & ESTRUCTURAS

fífiLLÜNGS DESALOJOS

VAHÍOS

TUBERÍAS LUZ

TOTAL ALCANTARILLADO AGUAS LLUVIASALCANTARILLADO AGUAS SERVIDAS

COMERÁ OK TUBERÍAS PVC

INSTALACIÓN TUliüUIAS

GAMAHASSESTKUCTUrtAS

ESTACIÓN DE BOMBEO

VARIOS

RELLENOS Y DESALOJOS

TUBERÍA PRESIÓN

TOTAt ALCANTARILLADO AOUA8 SERVIDASINilTALACÍONfífí ELÉCTRICAS

INSTAI.ACIONEÍJ [;¡JíC7 RICAS

TOTAL INSTALACIONES gLJOTRICAS

119


Z5FEB2014

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15.12.03

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PI9SINAI

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fiANCHA INDOS FUlflOh (Í¡f8f*tt>)

VAHÍOS

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VARIÜii 2

JUEGOÍ3 INFANTIJ-tíí

VILLAO MODB.O

TOTAL OBRAS COMPUHMhNfAiilAÜARRAS VERDES

RED PRIM/sííJA • ESTACIÓN UOMUI/0

SISTEMA DK RIEGO

JARDÍN2RIA

ADECUAR PARQUE

VAfilOS

PLANTAS

TOTAL ÁREAS VERDESTRATAMIENTO AGUAS RESIDUALES

EQUIPOS

ESTRUCTURA

ESTACIÓN BOMBEO.- ESTRUCTURA

ESTACIÓN BOMBEO-- EQUIPOS

CERRAMIENTO

VARIOS

TOTAL TRATAMIENTO AGUAS RESIDUALESOTRAS INSTALACIONES

AGUA, CONEXIÓNSFISCAUZACiON

GLP, CANALIZACIÓN GAS

O qu» e) presentegn?rda conformidad con ef autorizad*

• ; ' UltW.-wV.fl*

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4.8W OS

27,107.99

1,441,886.70

S,750,00

8,750.00

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0,874.71

1277.20

173.12

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O Prospecto de Oferta Pública V Emisión_de Obligaciones TERRABIENES S.A.

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IVA r.N WJ8TOK VIl-IAfi ARCO»

TOTAL IVA POR RBCMBOLf AR

TOTAL CONVTNUnciON VII.IAS VCHANfM

•TOTAl, OASTO* 00,pBOPIE-TARMJfi

TOTAl- IMPÜfe'dTfitlí PBEBJALfiSTOñ HACÍAN HA «ANGARIA

Comí},') üAílANflA (JANÍiAlOA

TOTAL COiTMOARAKTIAlAMCAWA;!l'A/;tlíliAÍ;KÍNI Hil KÍOMfíiOMPfWiAfJMI.

TÜÍAI- Hf,H/HK)l.eO& FACTURACIÓNTOTAL OÍRAÍ ítí EJECUCIÓN CONTRATADA* POR FIDEICOMISOS

íi LN nüNlllllUCGIÜN IJI. 'JOMI'ANiAOOUNAii F N 1 .11 CtKJION - Ql-IVOn Di |. I(|O

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PROVECTO»

DISEÑOS BfTflUCTURAJJI

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2 5 FEB 2014

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1 7.02.01.03.06

1.7.02.01.0307

1.7.02.01.0308

1.702.01.041 /.02.01.CM.Q3

1 7 02 01 04.04

1 70201.0405

1 7.02.01 051 7.02.01.05.01

1.702021 7.02 02 021 702020201

1.702.1)2.02.02

1 7,02.0202.03

1.7.02.02.02.04

1 7.02 02 02 05

1.7.02.02.0200

1,7,02,02.02.07

1,7.02 02.02 OH

1 7.02.02 031702020301

DISEÑOS ARQUITEC FÓNICOS

LüTUDIO IMPACTO AMBIENTAL

DíSEflOa ELÉCTRICOS rci.rrONicos

TOTAL ESTUDIOS.PROYECTOS Y CÁLCULOSOBRAS PROVISIONALES

CASA DE CAMPO

SECADO DE TERRENO

VARIOS OBRAS PROVISIONALES

ACOMETIDA ELÉCTRICA

P0¿0 SEPTtCO.BOOfcGA.BAÑOS

TRANSPORTE MATERIAL

OFICINA VENTAS

TOTAL OBRAS PROVISIONALESAPROBACIONES S, PERMISOS

TRAMITES VARIOS

M,l. MUNICIPALIDAD DE GUAYAOllll

CUERPO DE BOMBEROS

INTKRAGUA

TOTAL APROBACIONES & PERMISOS1'OPOGfíAFlA GENERAL

VARIOS DE TOPOGRAFÍA GENERA!.

DENSIDADGS DE CAMPO

TOPOGRAFÍA

TOTAL TOPOGRAFÍA GENERALVARIOS OBRAS GkNERALES

VARIOS

TOTAL VARIOS OBRAS GENERALESTOTAL OBRAS GENERALES

MOVIMIENTO DE TIERRAEXCAVACIONES

EXCAVACIÓN - VÍAS

WüAVACION TfUREHOÍi

EXCAVACIÓN ARFA IWPORTIVA

EXCAVACIÓN LAGOij

PARQUEADERO

EXCAVACIÓN Y DLíiALOJO

LIMPIEZA VIAÍ) UECAI O.ÍO

DCGBROCfi

TOTAL EXCAVACIONES

RELLENOVIAfi MATFRWI, fíRDKSO

el prpsfíníe ejempia.

gi<?rcia coníormitíaii con el a

poi

107,M1-55

403.00

21,01:100

1.284 00

23,416.00

159,644,21528,552.82

Directora Nsuonai üc. Autonzaciuf v

122


17,02.02.03.94

1,7,02. tamos

•Í.7,02.0ÍÍ,03,Í)Ü

1,7.02,02,03.08

1,7,02,02.03 oa

1, 7,02,02.03, 14

1.7.02.02.0318

1.7-02,0317 O? 03 01

17.02,03,02

1,7.02,03.03

1 7 02 03 ÍM

17.62,03.06

17,02.03.0(i

1.7.9^04,02

17-02.04,03

17,02,1»1.702,08,01

1,7,02,05,02

1,7,02,í))!.f)3

1 7 02,06,04

17,02.0,0,00

1,7,02,06,07

1,742.001,7,02-06.01

1,7.02,0002

1.7,02,00.0:1

1.7.02,0004

VJAíi MAUÍRIAU'INO

MAIOTM VEGETAL

CUTEROS, CANA! Cu

TCHHUNfJ HNO

RELUNÜ PARQUfiií

p«oirr;eirjN lífi RIBERA

VIA8TSRRaN08

VAHÍOS --ÍJÍ A- HtlU:NO!j

VÍAS t)L ACStOU V (ÍAWAI.KS

TOTAL RELLENOTOTAt MOVIMIENTO Oí! TIKRRA

t>AV(MI;NT08, ACERAíi V BOfílXMOííHtíJANTPCíSUÍM'ASC

PAVIMENTO Y CAl.ZADA

HARI'I-TA ASFÁLTICA

ADOQUINADO

fíOíi)JI!.l.Oíi-fHAf}HAfJA«íí:fi

VAÍilOf) IJAVIM(:N r()fj,ACf:

TOTAt PAV1MINTO8, ACBRAB Y 80BDILLOBOKAííUAPOTAaLE

COMPRA TUI3l;HIAfi Wí;

INÜTAI AO(í)N

VARIOS RCÜ DL: A, P

TOTAL RED DE AGUA POTABJ.EAl/JAN't ARII.LADÍ) AGUAS I.LUVIAÍi

COMPflA TUBfiRIA$ CONCRK'! O

INfiTAUCfON DF TUfifJRlAf)

INSTALACIÓN TURKRIAfi WC

CAMAIÍAS « (íSTRUCTURAG

(Í0U.ENO8 DfiSAI..OJOfí

VAHÍOS ALGANTAtllLLADO AGUAS LLUVIAS

TOTAL ALCANTARILLADO AGUA» LLUVIASALCANTARILLADO AGUAS SERVIDAS

COMPRA DE TUBERÍAS PVC

INSTAIAOON TUBERÍAS

CÁMARAS & HEl-STRUCTURAS

ESTACIÓN DE BOMBEO

_~ . _ jQL.- --,í--.. ,. r -., ¡, i- TTV'JrV *vT£*T

/tfírecíora Nacional oe Autorizaciuri y

2 5 F E B 2 0 H

^,MLOO-V:1 :.C*~<5"///C /\'<?TS /X/,S0/'

33,501,41

1.3SS.71

82,443,3 /

ÍÍ70ÍTM"

6,371,97

123776.69

33,717^1

123


2 5 FEB 201Í

1 7.02.0G.06 RELLENOS Y OTSALOJOS

I 7 02 00 07 TUBERÍA PRESIÓN

TOTAL ALCANTARILLADO AGUAS SERVIDAS1.7.02 07 INSTA1 ACIONES U ECTRICAS1.7.02 07.01 INSTALACIONES ELÉCTRICAS

TOTAL INSTALACIONES ELÉCTRICAS1 / 02 08 TRATAMIfcN [O LIE AGUAS RESIDUALES1.7.03.08.01 EQUIPOS

1 7.02.08.02 ESTRUCTURA

1.7.02.06.04 ESTACIÓN BOMBEO - ESTRUCTURA

TOTAL TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALESi.7.02 09 OBRAS COMPLEMENTARIAS1.7.02.0!).01 CERRAMIENTO LATERAL

1.7 02.00.03 INGRESO GENERAL

TOTAL OBRAS COMPLEMENTARIAS1.7 02.50 COSTOS INDIRECTOS1 7 02.50 03 GASTOS I MÍALES

1.7.02.50,04 PUBLICIDAD

1.702.51) 10 ASESORÍA PROFESIONAL

1 7.02.5012 IMPUESTOS VARIOS

1.7 02 50.14 INTERESES Y MULTAS

TOTAL COSTOS INDIRECTOS1 7.02.VJ REEMBOLSO DE FACTURACIÓN1 70299.01 REEMBOLSO DE FACTURACIÓN

TOTAL REEMBOLSO DE FACTURACIÓNTOTAL OBRAS EN EJECUCIÓN - OLIVOS DEL RIO

31.734.99

15.700.74

236,585-59

\'V-\--640.00

640,00

4.065 12

1.485.00

35.028.4C

40.578.58

58,417. B5

111.389.48

189,M7,33

10.727.68

218,184 f,2

5,631.00

0,2/3 56

517C5

243.314,51

-2.770.Oi.37

-2,779.ft36.370.00

1.7 03 OBRAS EN EJECUCIÓN - CEIBOS DEL RÍO1.7.03.01 OBRAS GENUÍALES1.7,03 01 (11 ESTUDIOS, PROYECTOS Y CÁLCULOS1.7.03 01 01.01 ESTUDIOS DE SUELO

1 7.0301.01 02 PROYECTOS

1.7.03.01,01.04 DISEÑOS ESTRUCTURALES

1,7 03 01,01-07 TOPOGRAFÍA

TOTAL ESTUDIOS, PROYECTOS Y CÁLCULOS1.7.1)301 112 OBRAS PROVISIONALES1,7.03 01,02.02 SECADO DE TEfiUtNO

1.7.03 01 02 (XI FWANSPQRTE MATHilAI.

TOTAL OBRAS P8OVI1HONALES1.703.01,03 APRÜÍiAC!ON!"í;APFKM!Gar)17ÍJ3.»>,03.0/ CUERPO DE BOMULKO'i

TOTAL APROBACIONES t PERMISOSJ.7.03 01 04 TOPOGPAI-rA GfcNtRAL1 7 03 01 04.04 DENUIDAOtS DE CAMPO

l?rda conformidad con e!

124


5 FEB 2BW

TOTAL TOPOGRAFÍA GENERAL17 m 01 o;; VAHÍO:; OBRAS GI;NHÍALI;Í<1 7,0301,05,01 VARIOS

TOTAL VARIOS OBRA* OENERALESTOTAL OBRAS GENERALES

1 7 0;t.<J2 MUVÍMir.NTÜ tiL- IILlílíA17,03.02.02 CXCAVAÍ-IONES1,7.(j;i,ÍJ2,OZÍH EXCAVACIÓN. VlAíi

1 7.113,02.02,02 EXCAVACIÓN TERKr-'HOÍj

1.7,03 02,02,03 irXAÜAVACION AOPAí; WOHI IVA

1,7 03.02,02,06 EXCAVACIÓN V DESALOJO

1 7 03 02.02,08 DEStiHOC!;

TOTAL EXCAVACIONES1,703.1)2.03 RELLENO1 7,03 02,03,03 TERRENO» • OTROS

1,7 03.fffi.03.04 RELLENOS TERRENOS

V7.03.02.03.15 VÍAS DE ACCESO Y CANALES

TOTAL RELLENOTOTAL MOVIMIENTO DE TIERRA

1.7.03 90 REEMBOLSO DE FACTURACIÓN.,7,03.00 01 REEMBOLSO HE FACIUHACIOM

TOTAL REEMBOLSO DE FACTURACIÓNTOTAL OBRAS EN EJECUCIÓN - CEIBOS DEL RIO

1.7.04 OI1KAS EN EJECUCIÓN - VERANDA DEL RIO1.7.04.01 OBRAS GENERALES1,7,04,01.01 eíilUDIOS.PROYECTOS Y CÁLCULOS1.7,04,01.01.01 ESTUDIOS DE SUELO

1 7 04.01.01 02 PROYECTOS

1 7.04.01.01.04 DISEÑOS ESTRUCTURALES

1.7.04,01,01.07 TOPOGRAFÍA

1 7.04,05.01.09 DISEÑOS EÑECTRICOS

TOTAL ESTUDIOS,PROYECTOS Y CÁLCULOS1.7 04.01.02 OBRAS PROVISIONALES1.7.04,01-02.04 VARIOS OBRAS PROVISIONALES

1.7 04,01.02.06 ACOMETIDA ELÉCTRICA

1,7,04.01.02.09 TRANSPORTE MATERIAL

TOTAL OBRAS PROVISIONALES1,704.01 03 APROBACIONES & PERMISOS1,7,04.01.03.07 CUERPO DE BOMBEROS

TOTAL APROBACIONES & PERMISOSV7.04.01.04 TOPOGRAFÍA GENERAL1.7.04.01.04 03 VARIOS DE TOPOGRAFÍA GENERAL

1 7.04,01.04.04 DENSIDADES DE CAMPO

TOTAL TOPOGRAFÍA GENERAL1,7.04 01,05 VARIOS OBRAS GENERALES1.7.04.01.0501 VARIOS

Sí,«7,72

0.064 85

ÍÍ7.GO

65,668,211S3.SSB.93

-177,000,34

-177,600.340,00

125


Z 5 F E B Z O U

1 7.04.02! 7 CM. 02021 / ,04 .02.02.01

1 7 04.02.02.0Z

i,7 04.02 02.03

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I •/,04,02.fH 05

1 .7 04 02 02 ÍXi

1.7.04.02,02.08

1.7 04.(«.(«1,7 04. 0? 03,04

1,7 04 02 03 10

1 7 04 501 7 04 50.04

1,704 991 7.ÍM !W,01

1.7.051,700011,70501,011 7 ÍIS 01.01,01

1 7 OS 01 01,02

I 70&ÍM 010!)

] / Oíi 01,021,7 Ofr..(l1,(Ki,IW

1.7,05,021 7,05.02.031.7 05,02 oí 04


MOVIMIENTO DH fJfcRIÍAEXCAVACIONES

EXACAVACION VÍAS

EXCAVACIÓN TERRENOS

EXCAVACIÓN ÁREA DEPORTIVA

EXCAVACIÓN LAGÜÍj

PARQUEADERO

EXCAVACIÓN Y IJfcíiALOJO

IJtSBROCfi

TOTAL EXCAVACIONESHELLKNO

REUFWOS TERRENO.')

VÍAS TERRENOS


AlJSWARJUj«30A0UA8 LLUVIASf<ai.l-:NO:-í Ul;ÍSA).O,KW

TOTAC ALCANTARILLADO AGUA» LLUVIAS

TOTAL INSTALACIONES ELÉCTRICASCOSTOS INU1RGCIOS

PUBLICIDAD

TOTAL COSTOS INDIRECTOSRFIÍMBOLSO DE I-ACTURAOON

RKEMBOLfiO DF FACTURACIÓN

TOTAL REEMBOLSO OE FACTURACIÓNTOTAL OBRA» EN EJECUCIÓN - VERANDA DEL RIO

OUKAÍ; EN EJECUCIÓN - c C.OASISOSfíAM íiENfiflALfiSESTUDIOS.PROYECTOS Y CÁLCULOS

ESTUDIOS OS AJELO

PROYECTOS

DISEÑOS El.fíCTUKXJ.'í

TOTAL ÍBTUDIOS.PROVECTOS Y CÁLCULOSOBKAtH'RWIKIONALESi

AusmuRDeacuíPos

TOTAL OBRAS PROVISIONALESVAHÍO-'; OfíIWi OLHtMAI.Iiíf

VAKK>3

TOTAL VARIOS OBRAS OKNERAL»TOTAL OBRAS GENERALES

MOVIMIENTO DE TIERRARELLENO

nnu.nNo;.

Z60^82,W

•!7,Z-»/42

12,«ffl.02

1.20143

1,201.43

1,020.00

1.020,00

48,9W) SO

4B.VM.SO

-403,755 580.00

13.750,00

1,178,100 fi«

ÍJ.2-W fj(í

^ui* el prpscnie

conformidad con oí a

TÜirectora Ns^iunai uo Autonzaauíi y He

126


Z 5 F E B 2 0 1 4


1.7 05.03 PAVIMENTACIÓN, ACERAS y BORDILLOS1.7.05.03.0B VARIOS. PAVIMENTOS, ACERAS Y BORDILLOS

TOTAL PAVIMENTACIÓN, ACERAS Y BORDILLOS1.7 05.04 RED DE AGUA POTABLE1.7.05.04 03 VARIOS RED DE AGUA POTABLE

TOTAL RED DE AGUA POTABLE1.7.05.50 COSTOS INDIRtCTOS1.7.05.50.03 GASTOS LEGALES

1.7.05.50.04 PUBLICIDAD

TOTAL COSTOS INDIRECTOS1 7.05.99 REEMBOLSO DE FACTURACIÓN1.7.05.99.01 REEMBOI.SODE FACTURACIÓN

TOTAL REEMBOLSO DE FACTURACIÓNTOTAL OBRAS EN EJECUCIÓN - C.C.OASIS

1.7.08 OBRAS EN EJECUCIÓN - PLAZA CONSTITUCIÓN1 7.06.01 OBRAS GENERALES1 7.0G.01.01 ESTUDIOS. PROYECTOS Y CÁLCULOS1 7.06.01.01-01 ESTUDIOS DF SUELO

1 706.01.01-02 PROYECTOS

1.7.06.01.01.04 DISEÑOS ESTRUCTURALES

1.7 00 01.01.09 DISEÑOS ELÉCTRICOS

1 70601.01.12 ESTUDIO IMPACTO AMBIENTAL

1 700.01.01-15 DISEÑOS SAN I TARIOS.PLU VI ALES. POTABLES

TOTAL ESTUDIOS, PROYECTOS Y CÁLCULOS17.06 01.02 OBRAS PROVISIONALES1.7 06.01.1)2 04 VARIOS OBRAS PROVISIONALES

1.7.06.01.02.09 TRANSPORTE MATERIAL

TOTAL OBRAS PROVISIONALES1.7.06.01.05 VARIOS OBRAS GENERALES1 7.06.01.05.01 VARIOS


1.7.0G.SO COSTOS INDIRECTOS1.7.0650.04 PUBI.ICIOAD

1.7 00.50 OS VARIOS DE COSTOS INDIRECTOS

1.7.00.50.10 ASESORÍA PROFESIONAL

TOTAL COSTOS INDIRECTOS1.7.06.09 líEEMUOLSOOE FACTURACIÓN1 7.06.99 01 REEMBOLSO DE FACTURACIÓN

TOTAL REEMBOLSO DE FACTURACIÓNTOTAL OBRAS EN EJECUCIÓN - PLAZA CONSTITUCIÓNTOTAL OBRAS EN CONSTRUCCIÓN DE COMPAÑÍASTOTAL ACTIVO

2 PASIVO2.1 PASIVO CORRIENTE2.1.01 CUENTAS POR PAGAR CORTO PLAZO

CF^TiF'CO nú» el presente e|<guiada conformidad con eí autorizó^

por (t Superintefí.teticia da Comp»íw«s ct

'•^:--'-.\i J^ ' '

W:20,758.24 ' , '. ' . , A\\ | / I | L'JJ , I

20,758-24 'MÍ/II i !

150.00

12,434.80

12.SB4.80

127


2 5 FEB 201

2.Í.OI01

2 1,01 (¡3

2.1,0) (M

2-1-01 Oí.

Z t 01 ir/

2 US?2,1-02 Oí

2,1.0222

2,1 02.31

222,2.012,2,01,01

2,201.02

PííOV DiBKNESYMERVICfOS

2,3,0)23010123.01.04K 3.01 05230106

OBU6ACION<-¿; HSCALFS

!:Mt'l Í--ADOÍ;

SODREOIRO liANC/ittlO

TOTAL CUEHTAS POR PAGAfi CORTO *-LAZORESERVAS

! AGUHA DEL KÜt.

RCGERVAS OLIVOS • MtCQS DtL ÍHü

fiEGERVASURBPrO.MCXIfflJ

TOTAL RESERVASTOTAL PASIVO CORRIENTE

ODLIGAC/ONFS SRIRETENCIONES DEL, 1MPTO, A LA HENTA

Rt'rriNcioNfctí IVA ron CAGAR

TOTAL OBLIOACIONEB 1RITOTAL DBUOACIONgft 9ERVICK) DE RENTA» fNTERNAS

OÍÍI.IOACtONCS MLNOB A 1 ANDÍN!>nTlJC(ON(!í¡ n»AHCM."))Aíí

BANCAfljAB I.OCALI-S20A. l'MfSíON í«! ÍWJf.lííACIONEÍÍ 1.1'3fcRA E MfSfON ÍJK OW.JCÍAtótONES U'•ITA, EMISIÓN BE Otü.tOACIOH 1.P

1,S:tS,niíff,.47

ÍÍ(KJ,!>00 00r(»,OÍ» 00«W.WXJ.UO

2.3.022,3.02,01

TOTAL INSTITUCIONES FINANCIERASODI.IGACtONEG CON TEÍÍCEfiOS

2,4 ÍJ 1.02

2,401,03

2401.04

TOTAL OBLIGACIONES CON TERCEROSTOTAL OBUOAC'ONES MENOR A 1 AÑO

PROWfflONEBBENBFIQOS SOCIALES

(JECJMOTSRCCH ÍÍUB.ÍX)

PONDO W!Rf8flRVA

Af'OtíTf-K IE*W

TOTAL BENECICIOB SOC1ALEBTOTAL PKQViKQHKG

ÜBI.IUAC10NC8 MA.V(WE:S A 1 ANOOOl KSAÍiff JNfcC INff! , FÍNAtOífíAS l,/f

ItXJAI Kí

TOTAL OBLIOACIONt!» INfiT, HMAN W:tW ¡ UPFMISION DT; OBUGAÍÍJONI-ÍJ

2DA, EMISIÓN DE

0,00

0,00

CF°Tip'co fu» et presente ejemplaigpp-da conformidad con e! auioriz^tic

•elución Ito.\

DifeetO'ra Nacional aeAüiürizaciun y r^

128


Z 5 F E B 2 B H

2G.Ü3.CW

2.G.03.05

2Ü042G.04.01

2.72 7 0 12.70102

282.8,012.8.01 01

2.S.01 02

2.8.032 8.03 0)

2 92.9.012.9.01.01

3ERA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES LP

4TA. EMISIÓN DE OBLIGACIÓN LP

TOTAL EMISIÓN DE OBLIGACIONESPROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL

JUBI1 ACHÍN PATRONAL

PROVISIÓN POH DESAHUCIO

TOTAL PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONALTOTAL OBLIGACIONES MAYORES A 1 AÑO

OTROS PASIVOSDIFERIDOS RMANCIFROS

UTILIDAD DIFERIDA

TOTAL DIFERIDOS FINANCIEROSTOTAL OTROS PASWOS

ACREEDORAS DIVERSOSCOMPAÑÍAS RELACIONADAS

COMPAÑÍAS RELACIONADAS LOCALES

Oí RAS COMPAÑÍAS

TOTAL COMPAÑÍAS RELACIONADASPASIVOS DIVERSOS

DEPÓSITOS GARANTÍA

TOTAL PASIVOS DIVERSOSTOTAL ACREEDORES DIVERSOS

CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZOCONTRATISTAS

CONTRATISTAS - TRUEQUES

TOTAL CONTRATISTASTOTAL CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO

TOTAL PASIVO

23.012.999.01

23,012,999.6123,012.S98.61

0.00

2.800.00

2,800.002,800.00

632,070.52

«32,670.52«32,670.52

33,543,276.50

I3.13.1.013.1.01.01

3.235.023.2.02.01

3 33.3.013.3.01.013.3.01.01.09

3 3.01 023.3.01 02.01

3 3.01 .02.05

3.3.01,02.06

PATRIMONIOCAPITAL SUSCRITOCAPITAL SOCIAL

SUSCRITO Y PAGADO

TOTAL CAPITAL SOCIALTOTAL CAPITAL SUSCRITO

APORTES FUTURO AUMENTO CAPITALCAPITALIZACIÓN ACREENCIAS

COMPAÑÍAS LOCALES

TOTAL CAPITALIZACIÓN ACREENCIASTOTAL APORTES FUTURO AUMENTO CAPITAL

RESULTADOS ACUMULADOSRESULTADOSPERDIDAS AÑOS ANTRS.

PERDIDA AÑO 2004

TOTAL PERDIDAS AÑOS ANTRS.UTILIDAD AÑOS ANTRS.

UTILIDAD AÑO 1998 Y ANTERIORES

UTILIDAD AÑO 2002

UTILIDAD AÑO 2003

o quít e! presente ejempiagt-p-da coníonnidad con e) auiorizcK.k

co

2.815.700.00

2,815,700.002.815,700.00

4.200.000.00

4,200,000.004,200,000.00

129

- j 4

O Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

3,3.01 í)'¿ W

3 3 0 1 02 IXI

3.301.0210

3.3.0102,11

3,3,01,02,12

3,3,01-02.13

33 01 -02-14

33,01-0? 1fi

¡í.ü,oi,ií3ÍÍ3ÍÍ1 03 Ot

3.fi,fl13!í,m,oi3AÜ1Ü1.01

3.&.01 01 02

3.6,01.0103

3.6,01.01,04

3ÍÍ01.01.06

3.0.01.01,00

3 S 01 01 O/

3,6 01,01,0»

3,«,01,01.00

3,6,01(11,10

3,6.01,01 11

3.6.01.01 12

3.S.023 5.02.013.5.02.01.01

3.03.8.013.6.01.013.6.01.01.01

UTILIDAD AÑO ^WS

UT(UDAD/M9020M

UTIUDAD Alto 2007

UTILIDAD AÑO-200M

UTILIDAD AfiO-2003

unuDADAdoaíMO

UJIIII>AI)AÑ02011

UTILIDAD Alto 2012

TOTAL UTILIDAD AfcOS ANTM,

tfTf ÍTOÍt CirRHE 200»

TOTAL EfBCTOI APLICACIÓN NltPITOTAL RESULTADO*TOTAL RESULTADOS ACUMULADO»

HFUO<VAfí(«•fíHiVAiríJAl.FUUERVALBOAL

ULCI-.IWA J.f-CíAL AÑO 190» V ANILNIOMi-.í;

nr/iDíVA i EOAI. AÑO ama

REÍÍCRVA LEBAt. ANO 2ÜO;j

Rf;ct-;nvA i.roAi, AÑO 2004

JitCíitRVA 1.EÍJAI. AÑO ^OOS

RESERVA I.IIGAI. ANO 2006

HLfif-UVAIJ-CAI. ANO200/

KtStRVALFOAI. ANOTÓOS

iii:si-RVALr;(jAi AÑoafws

HfJfiliRVA LEGAL ANO 2U10

R|..'ií¡RVAf.n«AI.AÑOSI)11

IÍt;8RRVA LKfíAl. AÑO 2H12

TOTAL RESERVA LEGALTOTAL RESERVA LEGAL

RESERVA F'ORVAI. DACIÓNRESERVA POR VALUACIÓN

RESUKVA POR VALUACIÓN

TOTAL RESERVA POR VALUACIÓNTOTAL RESERVA POR VALUACIÓNTOTAL RESERVAS

RESERVA DE CAPITALRESERVA DE CAPITALRESERVA DE CAPITAL

RESERVA DE CAPITAL AÑO 2000

TOTAL RESERVA DE CAPITALTOTAL RESERVA DE CAPITALTOTAL RESERVA DE CAPITAL

CpoTfF'OO "fu* ci preseníe eiernpi,gurrda conf

por k SupiíBí

r^liOftClUuiÓH Í/

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ormitfad con el autorizad

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z¿^^Ny

1/1,32334

2,07

4fKJ,fXÍ

7,37(5 00

B.MM 14

7,61 (1,2«

16.721.4J

MI.222. MMI,222.60

1,120.843.46

2 5 FEO 2014

íreclora ha^iünai ae Auionzaeiun y t\eqisiro130


TOTAL PASIVO Y PATfMMONIO

X

c! prpseníe aign?rda conformidad con eí autorizado

pot \i_S.uparíníeí^á!;iitia sis

•líoac-lufióntáft

^ : ¿-"^ ^ b'T V t¿PíDirectora Nacional ae Auionzaciun y <\cqisiro

131


4.141014 UJI»

1. 1 01 W

41010*

41 Oí»

4 I 01 11

4 IIÍ1.1S

4101»

4 luí 71

4 101»

-I?

4101

420101

2 5 F E B 2 0 HINMOBILIARIA TERKABIENCS S.A.

ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIASAL 31 DE DICIHMWW DE 2013

íí'WÍJTftUCCKJH Al !í/t Oí; VfJWIllM

TOTAL

WNr*SY0Tf«»»«Hi:»Of OlfMAriVOS

VWTMBRUMI

TOTAL VLMTAV t

TOTAL VÜHfA»

• / / i- ?// c/

430101

450104

4 301er,

4J02

410J91

TOTAL

TOTAL PWOHEKOliJJ

TOTAl.

TOTAL

TOTAL OTBOSINOflESOS

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»)'J40

< 5 01 07

4 i 01.10

Í.1015101CS

OTROS Jiir.iitrsos

[NVIDENUOy 1ÍÍHADC:.

OJROj

TOTAL

TOTAL IWOHESOS VAWOS

TOTAL WMRESOS VJUflOS

TOTAL IMGBESOS

ÍJ~« ARfiS (JMflAf¡t7í EXS3

I i I COIÍ1IX1

gn?aJa conformidad con e¡ autorizad.

por l¡. £upcriíiíer,icac¡a de Cainpüüiss cp

132


TOTAL «* AltC S UH»*WJU1O5C.OOK.ISOI coMSWiccir*!

BMMÍVBfUNMCOSTOS Aticiw OI:L KMJCCSTrWCC OAElíl£:os7or>n/ü'A(;(w:)iJ{ijcKxcosios AI "Jvt IK¡A(-'.ViVlA^CD j OCL «K>

rema.

TOTAL COfilfíK I»; CO«S(J»UCCIO«

TOTM COSTO I» «1HIAS

I b F t B

ttm•j2ÍJI(f1 l'l K'XlfiíS JU»íl(JiCA1j

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TOTAL

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TOTAL

TOTAL PUBLIC «MIIMVf íítrWfiKXJ DEnilriKIrlM( '

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TO1A1..

TOTAl.

AKWTHIA1IIW•JLOi/fW; i uttolíwtlívj'j

OOMHKMfcHtMio'i v <!•>«* K:/.I»<LS

TOTAL

ÍOTAL <;Asror,JM Fi.HKOtwi. vi I/TA'J

TOTAL CÍA«IO* Ot COiM£FiCl»LIIAClC*

¡jji i wiri(«r.wfjiiHciifHOMOKHX'JIAK

.010»M4 V» »»

133

Prospecto de Oferta Púbjjca V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

Z 5 F E B 2 0 ;

fi>01 I?

!> ,T 01 M

530116

53.01.11

S.J01.1T

6. J.01.1»

5.3.01 1B

* 3,01.31

5 3 01 22

53K

5.30701

I»,* OSItO

5.102.05

SEGUROS fl

MOVtLU ACIÓN MtfJCUAI.

DESAHUCIO

flr-OfíTECIL.SC

IKXÍA;; CXIHACCUOT/iS Dü AFOJACIOM

COMStONSS

OmO'J f-CJNIXJ fJii RF.HEHU/l

IOTAL

TOTAL GASTOS 1>EL PEHStWAL

01 «OS DKNtFfOOS

CAF'ACliACK»

JCACKttí (lAVWCfW

-1U.3W02

•í¿3S1.0tl

-1Í12Í»)

OASTO'JWCOICOS

TOTAL

TOTAL OTBOSBEMEFICtOS

S.3OS

S 3.03 01

5.301.CC

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S 3 OJM

S3Ü3 04 01

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S 3CJ3IH 03

03D30J.OJ

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S 3D30Í 00

5 .1 OJ 04 07

&.3OJ.W oa

S30Í.04O4

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5.30*01

5 J.OB

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5 3 06 í)5

ARMKÜtJIXW Y FXl'tMSAy

GEIiflGXJS Ü*EÍJC«;

PAPELERW HIMiMKTBCJS Y OTROS

TOTAL

fcWIJTCHIMIEf ITO O! CUJA V UthlICULOS

OTHOS GASTOS MANlfclJIMIEfJJO

VEHÍCULO PEUGEOT

VEHÍCULOS OI-'JCINA

LftVlE?A

«ÍNTENIMIÉNrO VARK^

MUEOLirS V EHSEliES

COPWDOIlíi

FJÜÜJfOS DE COMPUMCOM

AfRl=«t:Ml[>.C:irajA(5O

!>1_«HTAS

MAHIfüIMiFlíTOEDlF ÍJPUCtL

TOTAL Mí-.MTEHiVJEÍlTO OriCFMA Y V 1 1 EClll Oí

TO1AL

ATOñ PCRSOMAÜ JURIOK^S

ll(MJOf(*!MClS PEfiSOWA'J lüfUKALCH

OiliOíi C«STOSM*HlF.Nl«»eNIO

TOTAL

TOTA1- HA

TOTAL AStSOWAPUOFESKIlíAI.

ASESOR!» LEtiAL

HONORARIOS POÍ.SOHAS JUflll>C.AS

tgOTAC'IOS V liCClSTOABUríeíS

OÍROS GASTOS KEtiALEÜ

TOTAL

TOTAL *Sf:SO«IA IfcUAL

CO TU» el presfcnte eiernpiaa tionfomiíttaticonel

SUDfirifií

-JB.S1HÍU

-.•S.tCí.49

OEKO ¡4

-237000

•5,693 80

•4KIO 1*

-2.7» 00

-2.2H.2B

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-775 06

134


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2 5 F E B 2 0 Hf¡.\.

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TOTAL

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TOTAL

luí* c-lgtirrda confortíiiíiad con e

k Superhiteii^nda tó Compiñ-ws col¡OS-

•'i ?>«<*>•41M

135


se oíMIOIOt

25FEB2DH

TOTAL

TOTAL PRQWSOWS. OCPRCC1AC IONES V AMOnTLfACKDHCS

TOTAL OÍROS EGfttSílS

OTBO» (SAr/roo uo (jT'Cfwnvos

OTRCr, [J

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MDOGDUPBUM

CJIUttíi IK) Dn)UCJULE5

AJUSTÉ ut AÍÍOS Amen

TOTAL

TOTAL

TOTAL

TOTAL

OTROS CASTOS HO OPERATIVOS

COSTfJSYÜASTOS

UTILIDAD NETA PERIODO 2013 1,786,994.28

O quit c-J prpsi-ípíegM£3ia«ftíe«ttttiaji&Qn el autorizad

poi ttSiifjorintefiítoaua M*Ganp*waSQO

KoKtucióutto. r3M*7^^^l^o

t¿<-¿- ¿ ¿0y

'W^

:u i. fí-n-y 'T¿ F/tAVO Ü'JSUASTIDirectora N&jionai ae Auionzacitm v i\«niRtrt

136


5.- CIFRAS E INDICADORES: ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL^ 5 pEg

'

flirt, raí EMJÍWW N f. Iffov- A KnimínCao. i-í-í'PBX 22*0015

. !!-•-•

íL.

137


25FEB2014-v>''

Xw-1-M'Hlí w.fcií

¡ H* l-írsítmv

''da conformidad con e» autorizad.

. L. l"¡ yOireclora w.^ionai ae AUEOFIZM-UIÍI v

138


I TERHA8JEMES 11PLANIIWDEWDICAOORES j|

WOOCAOORB Of UOU»fZCiWtJI <W trábala nna Í.35S.W2.14

InAct de »auMci cwitvn» 3.3!Prueba atidí l uid»

MOKADOWS Di (MOiUMMtDfTOí»«vnTou)/Atii™ Totri lEod^JdjmWfflo)PJÍ»O Tolil / Toyl Piirímon»

INOPÜWXMEÍ H HEMTAalUDADCoAD H* vmtjii / v*nlHKUre*n brutoMjinn apnibonilGtun Huncivn» / VOMHManen netoUtilidad iwti/KKvoÜIHiúad n*ta / ultal t UKRID v MudoMudad n«a / patrimonio

J.M

,ijae.soi.oa

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IMDtfATKWH M ROTACIÓNOnáttobioOutáfímfrwíot»*id*p*toCicle d* i fypwaaón d> cfactiva

•JUDW» OCACTIWM»

Notición wtne «ttlwí <i|otNottoón «Orí HIM» latiln

vi NTAI w»it ÜWEAÍ ot Ntaoaoi (y»tVtnu d* W*nn inrmifUnMauH««<M*IIKKCormoin gyr |MOAn admlnmraOMDmuián réawaInumwdiaciór contlrucclónMUmwdiaclán vtmi d* urr*n«rjüíi conuiionH de (mwv>«6nOtKH {nvirun oor iwnutroUlCMMMl

•MITAMUDAD M* ACCIÓNHámtmÓMfíOonfíLMÜIdadMU

igUdJKAttkicotrofCnUHVarlabtn

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1.174,114/ ,

OO qu» ei presente eje

gurnáa conformidad con e!

139

•*"T ^ 1

OZ 5 F E B 2 0 H


No. 6.- INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

Ai- Jwn Trt» Hnrw v.*v *tu*r.

Terrotoienes

DETALLE DÉ1NVERSIONFS 1010 1011 2012 1013EQUIPOS de oficlfuMueble» He Oficln»f.aitniM cie-CampLitiiciiJnVthiculDi%lu uimiria5 equipos

•S 22.9a5.63í 16,807-SE$ SS.64£.03S 106,073*1

í

Ss$S isi3St:20£

Ssí

*s

Sí•sS5

Total InueríÉone» 5 201,484.8r> S i ', i ; • ; . ' , $ S - |

gií.-'rd;} conformidad con *»! a

por fe StJpcrmtenateHcia ds Ccwnpatiws

«5r53Fn*T-fftM2TtriNS U A S Tí

140

Prospecto de Oferta Pública V Emisión de Obligaciones TERRABIENES S./V

No. 7.- ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS AL 31/DICIEMBRE/2013

flfíf.l*

«MHpMMMUM'•M»I«nMn*.

TERRABIENESCERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

31 DE DICIEMBRE DEL 2013

ACTIVOS PRODUCTIVOS [

Efectivo y equivalentes de efectivo

Do cu mentó í y Cuentas por cobrar

Inventarios



Propiedad, planta v equipo

Obras en ejecución


Co in (),i nías relacionadas por cobrar

Otf ai cuentas por cobrar a LP

SS

S5

S5SS5

84.198

7,825.406

300,0001,735,843

10.701,138

20,876

378,9818,034,883

3,095,092

& 115,862

Activos diferidos S

TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS S

S 120,5295 8,098,947

S55S5SSS

1.886,843

10,701,158

11,743

680,113

7,579,5701,334,775

13,855,108

S32.293.279 S 'U, 208,705

ACTIVOS IMPRODUCTIVOSIOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS ~zTOTAi ACTIVOS IPfodutltvoi * Improductivos)

La comwñfa considera a tr.L!u-, ius activos como productivos dur

diciembre del ano

\o 201 ¥ hasta et mes de

onagaGERENTE GENERAL

. : • v.,,. - - .;,. - ' ' . • • - , - " , - • . •

por k|upw*«íefid«Kaa^Campañi«sc

Directo;a N,v:ional oe Auionzaf141


No. 8.- ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

TOTAL ACTIVOS

(-} Total Activos con GravamenDocumentos y Cuentas por cobrarPropiedad, planta y equipoAcciones Carnpoecuador

S 2,576,129.34

S 11.743.213 8,700,937 70

44,268,765.02

11,288,810.25

TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

80% Activos Libres de Gravamen

(-) Total Activos Diferidos

(-) Total Activos en Litigio

(-) Total obligaciones en Circulación

(-} Derechos Fiduciarios en Garantía

GARANTÍA GENERAL

$S

S

S

S

S

S

32,979,954.77

26,383,963.82

26,045.57

-

4,075,000.00

10,441,893.52

11,841,024.73

Reprcr.cnla [líe Lcy.nl

ORTEGA HALCONADO ELVIRA MAIllí

C.l OÍI0303?5?S

^~CLGA WtVARREn MUÑO?

RUC 0921193-1.1.1001

ficfj !09/'J

* Dado que el trámite para la aprobación de la quinta emisión de obligaciones deInmobiliaria Terrabienes S.A. ingresó a la superintendencia el 13 de septiembre de2013, el cálculo de los activos libres de gravamen se realiza en base a la normativavigente en dicha fecha.

CFQTiF'f.G -tu* el presente ejempia-

g,,?rda conformidad con e¡ autoriza

Directota Nsjionai ae Autonzaciun y rastro

142


APÉNDICE

No. 1.- Calificación de Riesgos,Anexos y Extracto

'soníe a¡empici?*-cia contorniir.'ad con pj au^

143

SCR ¿a'«* N'tlfO

V15 FEB ai]4

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA s QUINTA EMISIÓN DE OBLIGACIONESDE INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

AGOSTO DE 2013

O -i,» c! oroseriTe (iiemplagi¡r'ü;¡ coníanniüíiíJ con e! auiorií.c¡i¡

por t; £-iiponníert:«e?ius fio Campusas o

Directora N*;mnai flp ¿ ww.ser la .f in . ec 144

SCR•,.-,..'_! í'+tlt H-^fa va .tí W.f .,-,,

2 5 F E B ;

QUINTA [-MISIÓN Dlí OBLIGACIONES DE INMOBILIARIA TE-RRABIENES S,A.

Fecha de Comité:

Monto aprobado de la emisión:

Serie y Clase:

Plazo de la emisión:

Tasa de interés:

Amortización de capital:

Pago de intereses:

Garantías y Resguardos:

Calificación Asignada:

Analista:

30 de agosto de 2013

Hasta US$4,000,000

H

ISOOdías ' •-'>''.

8.00% fija

Trimestral

Trimestral

Garantía General y Específica, Resguardos de Ley yresguardos adicionales

"AA"i

Viviana Quiñonez Muríllo

v.d u inonez@scrla . fin .ec

PRESENCIA BURSÁTIL

Es importante indicar que el Emisor nianlienc vigente en mercado de valores los siguientes instrumentos: a) I Emisión de Obligaciones

por US$1.8 millones fecha de vencimiento Dicicinbrc-2013, y fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante Resolución

No. 08-C-1M V-8684 del 17 de diciembre de 2008; b) 1¡ Emisión de Obligaciones por US$2.4 millones fecha de vencimiento Diciembre-

2014, y fue aprobada por la Superintendencia de Compañías medíanle Resolución No. SC-1MV-DAYR~D)MV-G~10-7780 del 10 de

noviembre de 2010; c) III Emisión de Obligaciones por US$2,8 millones fecha de Tmicimiciito Agosta-2015, y fue aprobada por la

Superintendencia de Compañías medianil' Resolución A/o. SCJMV.DAYR.DJMV.G.l 1.003312 del 13 de junio de 2011; c) IV Emisión

de Obligaciones por US$3.0 millones fecha de vencimiento Julio-2017, y fue aprobada por la Superintendencia de Compañías mediante

Resolución No. $C.IMV.D}MV.DAYR.G.12.0003628dell3 de julio de 2012.

FUNDAMENTACIÓNLa economía ecuatoriana se mantiene como una de las de mejor desempeño de la región Latinoamericana

gracias a un adecuado manejo a nivel agregado por parte de las autoridades gubernamentales, en unperiodo en que los precios de los commodilies en los mercados internacionales se han mantenido altos. Unode los sectores que más se ha beneficiado de este entorno, ha sido e! de construcción de vivienda dada lagran liquidez existente que ha facilitado la disponibilidad de crédito tanto para constructores como para

compradores de soluciones habitacionales.La compañía emisora Inmobiliaria TERRABIENES S.A. participa en el sector de construcción comodesaiTollador de proyectos urbanísticos localizados principalmente en el área de! Gran Guayaquil. Entre los

principales proyectos que ejecuta al momento se encuentran: Veranda con 521 unidades, Arcos del Ríosconformado por tres etapas, la primera denominada "Olivos del Río" con 461 unidades, la segunda"Ceibos" con 426, y "Veranda del Río" con 368 viviendas y 100 departamentos. Adiciona luiente, se

encuentra desarrollando la plaza comercial Oasis situada en los afueras de la urbanización "Arcos de Río"en la autopista Terminal Terrestre Pascuales. Las viviendas comercializadas tienen su mercado objetivo en!a clase medía y su precio de venta se encuentra en el rango de US$ 62,000 y US$82,000.Sus ventas al cierre del 2012 alcanzaron los $13.0 millones, monto que representó un incremento de 22.2%respecto a los $10.6 millones del año previo y del 174.7% en relación a Jos $4.7 millones reportados en el año2010; sus ingresos provienen principalmente de los servicios por intermediación de construcción que tiene

Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad ik-1 pago úa capítol >.• inwreses, en los término* y plazos pactados,cual se «tima no se verla .ilectadi en forma significa ti va auto posibles cambios «n el emisor y su garanto, en oí sector ai <jue pertenecen y en la «conomla

CFtJTfp*fT3 •liii» c! prpseme eierripibrda contonnklad con ei autoro^.,.

145

P-.ETTY TDireciü¡¿ Nsciüna! ao Autoriz

SCR La. zBFEBZinv, ;:$•• -, /• , '.'.-•"* '"••Tx. '•-,

una parlidpadón de] 54.9%, seguido por las comisiones por gestión administrativa con el 23.4% y dirección »

tánica por 17.2%, entre otros como Intermediación en Venta de Terrenos, Alquilaros, nlc, A junio del 2013M//0'1 !

el crecimiento cpntinúa, y¡> qu« si comparamos ni periodo de enera ,-i junio do 2012 con el periodo de enero// t;

A junio de 20.13, existe un crecimiento del 7,8% (US$5.3 millones VS US$5.7 millones), twta prueba el toür^//•^> /••

alcanzado por los proyectos* en Jos que participa el Emisor, tal es m\e si In medimos por proyecto y«ti(>sX

que los ingresos se originan en un 68,9% en Veranda y en un 20,1% un Arcos del Rio, el primero de unamayor maduración que rl segundo, a los cuítU"; ti?* siguen orros proyectos cuyo «porta aun no es muy

significativo.

Los costos promedio, de lo* do* últimos años, de 53,56% le permiten abanicar mi imirgen bruto do 46,44%,

el cual le permite cubrir con «1 pago de los gastos de administración y venta de 18,84% y 9,31%,

res pee ti va mi! n te, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser de 183 centavos por cada dólar

vendido. Con activos en producción de $'13.9 millones al 3D de junio, cuenta con una rentabilidad de

15,93%, con lo cual In Empreña estó mi capacidad de generar un flujo onrrnüvp en el otilen di? $2,2 millonespor período.

El señalíid.o monto d« flujo de efectivo permití» a la Empresa cubrir adecumlamentfi la deuda financiera que

i.'iwipnnp MI iislt'tu'liii'a de ctípllaí, qur Inrktyendo la quinta emisión de ohlí^rtcioní*N, Pitaría computóla por

$93 millones de deuda financiera y $10.2 millones cíe inversión m-cíaiwial, seftaJiwdo unn relación di? 0,02

veces entre ambas ("nemes de fondos. Los pasivos con costo fínuncían 27,S% del monto lotal de activos, los

cualett, en un mayoría, son de largo plazo. De igual modo, los activo» Hquídog disponible cubren

adecuadamente los vencimientos corríeuLes de >u?» ptitíívos.

La capacidad de pago propia del Emisor se encuentra apuntalada en los procesos Avaluados en el

informe por las características propias del instrumento, incluyendo un mecanismo de garantía

consistente en un fideicomiso do garantía originado cotí la cartera y/o bienes inmuebles «portados por la

cuín[>,iní«i Emisora denominado "Fideicomiso Garantía Quinta Emisión Obligaciones Terralii«nt*s", cuyo

valor excede en 1,25 veces el monto do los títulos en circulación; de igual manera se compromete a limitar elendeudamiento de In Compañía.

El sector en que compite mantiene un alto atractivo dada la demanda iiwHísíWlw de viviendas que aún

prevalece y el acceso al crédito que hoy tienen los compradores, l.,a Empresa ha logrado acumular gran

experiencia y prestigio on el desarrollo de proyectos inmobilíanos llegando con ello a culminar con éxito

los proyectos en que emprende, I-"l f lu jo qut* genera con el nivel dtl actividad actual, le permite cubrir con

holgura el pago debido de sus obligaciones financieras, incluidas entre ésta» ri los Ululo* valores sujetos ai

proceso de evaluación.

E] Comité de Calificación luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos presentados,

se ha pronunciado por asignar a la quinta emisión de obligaciones de INMOBILIARIA TERRABIENES S,A. por un monto de hasta US$4.0 millones, en la categoría de riesgo de "AA",

1. Características de la EmisiónLa Junta General de Accionistas de Inmobiliaria Terrabienes S.A. en su sesión del 22 de agosto del 2013,

resolvió aprobar la quinta emisión de obligaciones por un monto de hasta US$4,OQO,OQO a emitirse en laClase H, de valor nomina! no menor a US$1,000; los valores correspondientes al capital de la emisión deobligaciones no serán rescatables anticipadamente, ni sorteables y no serán convertibles en accione*. Seemitirán a un plazo de 1800 días, u una lasa de interés fija del 8.00%, considerándose una base comercial de

360 días por afto, con pago de interés trimestral sobre el saldo del capital existente y el pago de capital seráen 20 pagos iguales cada trimestre vencido. Las obligaciones, al ser desmaterialízadas, estaránrepresentadas en anotaciones en cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores DECEVALE S.A., las cuales serán títulos ejecutivos. La forma de negociación será bursátil o extra-bursátil, hasta por el monto de la emisión. El objeto de la emisión es financiarse a través del mercado de

nua* c-J prpsenrt; e iurnpi ,

. s e r l a .f in .ec 146

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' Directora Nsciorui de AutoriZítCit-n v Rníii

SCR^-;,- i. .--i i Mi t i . .^

valores para obtener recursos líquidos, de los cuales para capital de trabajo se destinará el 37% d« la C,i,'-

emisión y para sustitución de pasivos el 63% de la emisión. Las obligaciones que se emitan contarán con la v,"-f, \a general del Emisor, es decir, con todos sus activos, no gravados, conforme dispone el articulo 162 / V, r <

de la Ley de Mercado de Valores, y con una garantía específica, de acuerdo a los parámetros previstos en la/y//

I^ey de Mercado de Valores y Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, a travos de un //0 /

fideicomiso de cartera de crédito y/o de bienes inmuebles a ser aportados por la compartía Emisora, Así ;';-->

mismo y cumplirá los resguardos previstos en el articulo 11, Sección lera., Capítulo 111, Subtítulo 1, Titulo

III de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, adicional mente incluyó un límite de

endeudamiento. El Agente Pagador será el Emisor a través de Decevale, medíante la acreditación en la

cuenta de cada beneficiario, el agente colacador es Casa de Valores Advfin 5.A., el representante de los

obligacionistas es IZsludío Jurídico Pandzic & Asociados S.A. y el Fiduciario es Trust Fiduciaria

Administradora cíe Pondos y Fideicomisos S, A.

2. Calificación de la InformaciónPara la presente calificación de riesgo inicial, el Emisor ha proporcionado a la Calificadora entre otros

requerimientos de información lo siguiente: listados Financieros auditados desde el 2005 al 2009

preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y desde el año 2010 al 2012 preparados bajo

Normas Internacionales de Información Financiera (N1IF), además del período de transición del año 2009;

estados financieros del corte interno al 30 de junio de 2013 bajo N11F; Detalle de activos libres de

Gravámenes y otra información de tipo cualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar (¡ue la calificación otorgada está

bcisndii en la información proporcionada por el Emisor para el efecto, la cual dubc cumplir con ¡os requerimientosexigidos por la normativa legal, siendo cl Emisor responsable de <¡uc la documentación entregada a la Calificadora sea

idéntica a in presentada ante d organismo de control. A su vez, el Emisor se hace responsable de entregar a laCalificadora la documentudón legal debidamente aprobada por la Superintendencia de Compañías que acredite laautorización dada por ésta, sin perjuicio di: que- cualquier diferencia entre la información evaluada por la Calificadora yla prcsenltida al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida \j analizada por ésta en un

nuevo Comité de Calificación.

Los estados financieros por los años 2009 al 2012 fueron auditados por la firma auditora PKF Accountants

& Business Advisers siendo el profesional a cargo Edgar Naranjo L. con licencia Profesional No/16.485 y

registro en la Superintendencia de Compañías No. 015, cuyos dictámenes mencionan que los estados

financieros expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación

financiera del Emisor.Respecto a las políticas contables los auditores mencionan, que la cartera de clientes se originó con la cesión

de cartera que realizó el accionista. Los cargos diferidos se debitan por los costos incurridos en la

construcción de los proyectos que comercializa, correspondiente a los contratos para la prestación de

servicios de dirección técnica, gestión administrativa y comisiones en venta, y son acreditados en el

momento que se facturan al Fideicomiso Terrabienes, y se utiliza como contrapartida una cuenta por

cobrar. A diciembre de 2012, las Inversiones en Asociadas incrementaron su monto debido a que mediante

acta de junta de accionistas de Terrahogar S.A. celebrada el 23 de febrero de 2012 se determinó que de las

acreencias que les adeudan, se tome la suma de US$1,200,000 para un futuro aumento de capital.Kl Emisor ha suscrito, entre otros, los siguientes fideicomisos:1) Fideicomiso Mercantil de Administración de Bienes denominado TERRABIENES, constituido el 29 defebrero de] 2D08 e inscrito en el Registro de la Propiedad el 23 de abril de 2008, tiene por objeto desarrollar,urbanizar y comercializar la urbanización Veranda y la construcción de 474 viviendas. InmobiliariaTerrabienes S.A. fue designada como Gerente del Proyecto en el Acta de Constitución del Fideicomiso.

2) Fideicomiso mercantil de administración de flujos denominado Fideicomiso Mercantil de ••'•Administración y Garantía Emisión de Obligaciones Terrabienes, constituido el 19 de mayo del 2009cuya finalidad es mantener la titularidad de los dineros que se transfieren desde el Constituyente, producto

CF°T'Fico nú» cl .prpscnífi .eiprnoiü , , . , ~, . . „ . .- , ,de las comisiones que genera el mismo, hacia el Fideicomiso y con ello, servir como medio de pago degi'Fi-da conformidad con srautorizbu 4peí It Supwrtnterwtencia tie Cífl¡;par¿*s

: r •w . s e r l a .rm « e cUéscíuuíjH u-j. pTr G'- tít\J\f W W * 1 • ••• • • • • fT •

147

SCR./É3L Z 5 F E B Z O U

- • - - . - -

capital e intereses a los obligacionistas de la primera emisión. La última rendición de cuentas con corte al

30 de junio de 2013, emitida por Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. (Fidunegocios), menciona *

que la Inmobiliaria Terra bienes ha cumplido oportunamente con los pagos tanto de capital como de//-/

intereses de fas obligaciones emitidas además se reflejan los diferentes aportes del Constituyente//' /

(transferencias), los pagos a Decevale y otras transacciones que debe realizar el Fideicomiso, con cronología^; -mensual; el patrimonio autónomo en sus estados financieros asciende a US? 1,500.00.

.'--"* jr j3) Fideicomiso de garantía para la segunda emisión de obligaciones denominado Fideicomiso Garantía x?*

Emisión Obligaciones Terrabienes, a este fideicomiso se transfirió principalmente, los documentos que

conforman la Cartera detallada en el "Listado", asi como la información que sobre el buró de crédito debe

presentar en los términos señalados en el contrato. Dicha cartera está constituida por letras de cambio,

pagarés a la orden, facturas y cualquier otro documento contentivo de un crédito a favor de ta

Constituyen le, la transferencia de dichos títulos se realizó por medio del eiidoso o cesión ordinaria según el

caso, a favor del Fideicomiso. Su entrega física se realizó en su totalidad al cierre del Fideicomiso; también

se transferirán todos los derechos accesorios a los títulos de crédito, las acciones de cobro correspondientesy en caso de existir las pólizas de seguros de garantía, las cuales se endosaran a favor del Fideicomiso, La

transferencia de la Cartera y demás derechos accesorios, estipulada en la cláusula 4 del Fideicomiso de

Garantía, no tiene precio, pues no es gratuita, ni onerosa, ya que la misma se realizará a título de

Fideicomiso Mercantil, por lo que no determinará un provecho económico ni para la Constituyente, ni para

la Fiduciaria, de conformidad con el articulo 113 de la Ley de Mercado de Valores, de ahí que las

transferencias de dominio que se efectúen a favor del Fideicomiso están exentas del pago de impuestos. El

monto del aporte inicial consolidado de Cartera al Fideicomiso no fue menor al equivalente al 125% del

saldo de capital vigente en circulación de las Obligaciones, Se deja es pee ¡alíñente aclarado que la

Constituyente podrá efectuar transferencias futuras de bienes por concepto de canje de Cartera o ingreso de

nuevos bienes por lo que eí monto de los bienes totales aportados al Fideicomiso puede variar a lo largo del

tiempo, pero siempre deberá mantener e! nivel de cobertura señalado.

De acuerdo al último estado financiero del Fideicomiso proporcionado por Trust Fiduciaria, con corte al 30

de junio de 2013, el Patrimonio del mismo asciende a USS'l/í 30/592. 14 conformado por aportes delConstituyente, que suman US$1,000 y "aporte de cartera", que asciende A US$1,129,608,80, la cartera '?

aportada inicia Úñente fue de US$3,452,427,45, esta cartera ha sido Cíinjeacía 6 veces en el último periodo; de

estos la contrapartida son las "cuonias por cobrar a terceros" constituidas por pagaros debidamenteendosados a favor del Fideicomiso como lo certifica Trust Fiduciaria, manteniendo más de] '125% del saldo

de la emisión. De acuerdo a la información provista inicialmente por Inmobiliaria Terrabienes S. A. díclia

cartera se genera por el contrato de Gerencia de Proyectos entre la Inmobiliaria Terrabienes S. A, y el//•'Fideicomiso Terrabienes por los siguientes conceptos: FEE por Dirección Técnica en L fa_ construcción, FEE^

por Dirección AdminístraUvo y FEE por Vnnta^del Proyecto específico "Urbanización Veranda", \m cuales

tUmon vi ÍMC i intento mensual y cuyo pago está estipulado en efectivo; los documentos que aportaron tenían

vencüvi ientos desde septiembre del 2010 hasta diciembre del 2013. l*os pagarés endosados cubrieron «1

125.5% del saldo do capital de I¿i segunda «misión de obligaciones, cumpliéndose con lo requerido en el

contrato de fideicomiso. V4) Fideicomiso de garantía para la tercera emínión de obligaciones denominado Fídekomfbo GarantíaTercera liinisión Obligaciones Terrabicncs, a este fideicomiso se transfiere principa ímente, lo»documentos que conforman la Cartera Detallados en^d "Listado", así como la información que sobre elburó de crédito debe presentar i?n los términos señalados en «I contrato. Dicha cartera está constituida porletras de cambio, pagarés a la orden, facturas y cualquier otro documento contentivo de un erudito A favorde la Constituyente, la transfi-i'encífi tío dichos títulos se realizó por medio del endoso o cesión ordinaria

según el caso, a favor del Fideicomiso, y ¡tu entrega física se realizo en su totalidad. También se transferirán

«!ISe!íP (p&^rflÉh^t<rrH^PríOB a los lítlll°* de crédito, Ins acciones de cobro correspondientes y en caso de

conforniidaü con et autoriza

1486>2/ /H f .

w . s c r l a . r m . e eDirectora N.vional ae I\UÍ(MÍW>H< v

SCR ¿El/ c c/rpt- J I 1_U

existir las pólizas de seguros de garantía, las cuales se endosaran a favor del Fideicomiso. La transferencia

de la Cartera y demás derechos accesorios, estipulada en la cláusula cuarta del fideicomiso, no tiene precio,pues no es gratuita, ni onerosa, ya que la misma se realizará a título de Fideicomiso Mercantil, por lo que

no determinará un provecho económico ni para la Constituyente, ni para la Fiduciaria, de conformidad coi

el artículo 113 de la Ley de Mercado de Valores, por lo que las transferencias de dominio que se efectúen á

favor del Fideicomiso están exentas del pago de impuestos. El monto del aporte inicial consolidado

Cartera al Fideicomiso no fue menor al equivalente al 125% del saldo de capital vigente en circulación

las Obligaciones. Se deja especialmente aclarado que la Constituyente podrá efectuar transferencias futuras

de bienes por concepto de canje de Cartera o ingreso de nuevos bienes por lo que el monto de los bienes

totales aportados a este Fideicomiso puede variar a lo largo del tiempo, aunque siempre deberá mantener

como mínimo el nivel de cobertura señalado.

De acuerdo al último estado financiero del Fideicomiso proporcionado por Trust Fiduciaria, con corte al 30

de junio de 2013, el Patrimonio del mismo asciende a US$2,043,886.98 conformado por aportes del

Constituyente, que suman US$1,000 y "aporte de cartera", que asciende a USS2,043,896,14, la cartera

aportada inicialmente fue de US$3,783,141,, esta cartera ha sido canjeada 6 veces en el último periodo, deestos la contrapartida son las "cuentas por cobrar a terceros" constituidas por pagares debidamente

endosados a favor del Fideicomiso como lo certifica Trust Fiduciaria, manteniendo on más del 125% delsaldo de la emisión. De acuerdo a la información provista inicialmente por Inmobiliaria Terrabienes S. A.

dicha cartera se genera por concepto de gerencia de proyecto, dirección administrativa, comisión por

ventas y mercadeo, donde Terrabienes tendrá a cargo entre otras actividades, el desarrollo y promoción del

Proyecto inmobiliario específico denominado "Urbanización Arcos de! Río", que se levanta sobre un bien

inmueble de 28 ha. de propiedad de Urbanizadora del Norte Urnosa S.A., anteriormente denominada

Nightway S.A. ubicado en el km. 1.6 de la autopista Pascuales-Terminal Terrestre en la parroquia Tarqui al

norte de la ciudad de Guayaquil, los cuales tienen vencimiento mensual y cuyo pago está estipulado en

efectivo; los documentos que aportaron tenían vencimientos desde julio de! 2011 hasta agosto del 2015. Los

pagares endosados cubrieron el 129.7% del saldo de capital de la tercera emisión de obligaciones,

cumpliéndose con lo requerido en el contrato de fideicomiso.

5) Fideicomiso de garantía para la cuarta emisión de obligaciones denominado Fideicomiso Garantía

Cuarta Emisión Obligaciones Terrabienes, a este fideicomiso se transfiere principalmente, los documentos

que conforman la Cartera detallados en el "Listado", así como la información que sobre el buró de créditopresentó en los términos señalados en el contrato. Dicha cartera está constituida por letras do cambio,

pagarés a la orden, facturas y cualquier otro documento contentivo de un crédito a favor de la

Constituyente, la transferencia de dichos títulos se realizará por medio del endoso o sesión ordinaria según

el caso, a favor del Fideicomiso, y su entrega física se realizó en su totalidad, También se transfirieron todos

los derechos accesorios a los títulos de crédito, las acciones de cobro correspondientes y en caso de existir

las pólizas de seguros de garantía, las cuales se endosaron a favor del Fideicomiso. La transferencia de la

Cartera y demás derechos accesorios, estipulada en la cláusula cuarta del fideicomiso, no tiene precio, pues

no es gratuita, ni onerosa, ya que la misma se realizará a título de Fideicomiso Mercantil, por lo que no

determinará un provecho económico ni para la Constituyente, ni para la Fiduciaria, de conformidad con el

artículo 113 de la Ley de Mercado de Valores, por lo que las transferencias de dominio que se efectúen afavor del Fideicomiso están exentas del pago de impuestos. El monto del aporle inicial consolidado de losrecursos, la Cartera y los bienes que integrarán el patrimonio autónomo o el producto de su cobranza quese entregare de ser el caso, asi como los recursos que se aporten en el futuro, y que deberán conjuntamenteser equivalentes a no menos de! 125% del saldo de capital vigente de las Obligaciones en circulación. Sedeja especialmente aclarado que la Constituyente podrá efectuar transferencias futuras de bienes por

concepto de canje de Cartera o ingreso de nuevos bienes por lo que el monto de los bienes totales aportadoseiempia, . ' " , , , , j • • ,•puede variar a lo largo del tiempo, aunque siempre deberá mantener como mínimo el

149

g,,Frda conformidad con el «lK»

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-ryeDirectora **;iona;

SCR2 5 F E B 2 M 4 •:*

nivel de cobertura señalado.

De acuerdo al último eshldo financiero del Fideicomiso proporcionado por Trust Fiduciaria, el PatrimonioV

del mismo asciende a US$3,343,922.80 conformado por aportes del Constituyente, que suman US$1,000 y y/A

"aporte de cartera", que asciende a US$3,343,922.80,, la cartera aportada ¡iiicialmente fue de ///

US$4,012,507.36, esta cartera ha sido canjeada 4 veces, de estos la contrapartida son de estos

contrapartida son las "cuentas por cobrar a terceros" constituidas por pagarés debidamente endosados fl'V

favor del Fideicomiso como lo certifica Trust Fiduciaria, manteniendo el 125% del saldo de la emisión! De

acuerdo a la información provista inicialmente por Inmobiliaria Terrabienes S. A. dicha cartera se genera

por el contrato de Gerencia de Proyecto2 entre la Inmobiliaria Terrabienes S. A. y la empresa Urbanizadoradel Norte Urnosa S.A., antes denominada Nightway S. A, quien certifica, a través de su Representante

Legal, haber emitido pagarés el 31 de marzo de 2012 a favor de la Inmobiliaria Terrabienes S. A., lo cual

corresponde a los flujos que provienen de los PEE por concepto de gerencia de proyecto, dirección

administrativa, comisión por ventas y mercadeo, donde Inmobiliaria Terrabienes S. A. tendrá a cargo entre

otras actividades, el desarrollo y promoción del Proyecto inmobiliario específico denominado

"Urbanización Arcos del Río", los cuales tienen vencimiento mensual y cuyo pago está estipulado en

efectivo; tendrán vencimientos programados desde enero del 2013 hasta mayo del 2016. Los pagarés

endosados cubrieron el "131% del saldo de capítol de la cuarta emisión de obligaciones, cumpliéndose con lorequerido en el contrato de fideicomiso.

Una vez que se verificó que la información cumple con los parámetros de validez, suficiencia yrepresenlatividad acorde a la metodología interna de la Calificadora; y que el Emisor tiene capacidad para

cumplir sus gastos financieros vigentes, se procedió con la aplicación normal de los procedimientos de

calificación.

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor

El cálculo de la cobertura histórica de los gastos financieros de la presente emisión de obligaciones se basó

en información contenida en los estados Financieros íiuditados previamente mencionados, además del

corte interno al 30 de junio de 2013.

\,A coberlura de gastos financieros se obtuvo de confrontar el flujo de efectivo depurado promedio entre los

periodos anualizados bajo NEC y el flujo depurado bajo NJIF, generado por los activos productivos de la

empresa con los gastos derivados de la deuda financiera que a la fecha son conocidos. Los activos contables

han sido ajustados para eliminar aquellos que no han contribuido a la generación de flujo de efectivo. La

deuda financiera mencionada fue incluida en el análisis con una tasa de interés igual a la lasa vigente

ponderada de dichos créditos, organizados por acreedor, además del monto de la quinta emisión de

obligaciones aprobado por la Junta General de Accionistas, (Ver sección metodología en el presente

informe)

El resultado obtenido reflejó que los gastos financieros han sido cubiertos por el flujo depurado en los

ejercicios con NEC y con NI1F, de manera suficiente.

AÑO 2010 AÑO 2011 AÑO 2012Activos PromediosFlujo Depurado fcjer.

% Rentabilidad Act. Prom. Ejercicio

9,526,099 14,874,252 18,216,489

1,521,227 2,318,304 2,724,113

15.97% 15,59% 14,95%

E1 con tT4l«ide gerencia di? proyeciti que ge ñera J<w recursos a transferir al l-uiuiajmiso, si- firmó ul 9 di? abril dc?l 2Ul[iL jma> InnuíblÜ liria 'leiTabiürwí í>. A.y la &preSflrUrWmiyiW)Á'UL'PWoíU'Uriicftí<S,A'.,'tin'rt.'s denaminada Nijjlitway S, A. La periodicidad di* loi recurso* es mensual y el pago «¡id «ftipuíadq

énwu del 2013 iia*ia mayo del 2016.

r •. s e r l a . r m , , e c 150

SCR /¿E*

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria 7 £ FFR 7IIU

Considerando que eí f lu jo de fondos generado por la empresa Emisora se origina en la venta de solares,

viviendas y otras construcciones, y en ia facturación de los servicios que presta (incluyendo dirección

técnica y servicios administrativos), e) análisis del riesgo industrial presentado a continuación, se sustenta

en la evaluación de las características de ía actividad industrial de la construcción en el Ecuador.

Sector de la Construcción

lisie sector presentó en promedio un crecimiento anual de 8.8% durante los seis últimos anos, siendo uno

de los mayores motores del aumento del Producto Interno Brulo (PIB) total del país en dicho lapso. De

acuerdo a las cifras preparadas por el BC£ {que consideran el 2007 como año base), en el ejercicio 2010 el

PIB de la Construcción creció en 4.8%, mientras que en el año 2011 se registró un significativo incremento

de 21.6%, tendencia que se redujo en el año 2012 aunque manteniendo aún un significativo crecimiento de

14% respecto al valor del año previo (mientras la variación anual del PJB total en términos reales fue de 5%para el 2012).

PIB Construcción vs PIB Total

2007 2008 2009

• PIB Tota!

2010 2011

i PIB Construcción

2012

Puente: Banco Central del Ecuador

En el año 2009, la crisis internacional afectó la actividad económica del país y del sector de la construcción a

partir de la contracción de los créditos para constructores y para las personas que requerían préstamos

hipotecarios, la reducción en las remesas de los emigrantes y las variaciones de los precios que nofavorecieron la expansión de la demanda de viviendas. No obstante, a part i r del segundo semestre del año

2010 se observó una importante recuperación del sector de la construcción en Ecuador que se acentuó de

forma importante en el año 2011, en que constituyó uno de los tres sectores con mayor crecimiento de loda

la economía. Para el año 2012, el ritmo de crecimiento del sector se desaceli-ró, en línea con lo mostrado por

la economía en general.

Entre los factores que han favorecido al crecimiento observado en los últimos años se encuentran:a) Aumento de la oferta de créditos hipotecarios básicamente del sector público, en particular por parle

del Banco del instituto Ecuatoriano de Seguridad Social BiESS3, pero también de fas institucionesfinancieras privadas. Desde el 2013, e! estatal Banco del Estado (BEDK) íncursiona en el financia miento

de proyectos de vivienda de interés social.b) Incentivos oficiales paca reducir el déficit habitacional en el país, a través de bonos para mejora miento

de vivienda y construcción de viviendas nuevas ofrecidos por el Ministerio de Desarrollo Urbano y

Vivienda (MIDUV1) hasta el mes de mayo de 2012 y que se espera vuelvan a operar con nuevos

condiciones durante el 2013'1.c) Disponibilidad de créditos otorgados por la banca cstaUl, especialmente el Banco Ecuatoriano de la

Vivienda (1JBV) y el MIDUV!, para los constructores a fin de facilitar fondo* para nuevo* proyectos

inmobiliarios.d) Significativa inversión del Gobierno Central en la construcción de tarroUmij, puentes y dtítnás obras

fiíwntímt di;l IIJ-SS) con aii

Scílm' I Wruto Tijocutívo

** l£jfiifiVí BrfrV dtf Sefiurlil.id Social (IlíSS) tienen l.i opción da íiavdcr n crídítos HptH«íir)i>s lid BltíStí (boi/oí^ ÉüBtaNüMtW" li)Sí5 V pltiw) i|tn.' \'i ofrmdo put \M '-¡nidades del sistema ílniíneicro prlvitdo

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. s e r l a . f in .ec 151

Directora

SCR25 F E B 21)14

civiles.

Considerando las oportunidades de negocio para las constructoras que el entorno económico ha generado y

el abultado déficit habitacional {que se estima en 58,000 viviendas por cada 260 mil habitantes nuevos cada

año, considerando un crecimiento poblacional del 2% anual), el sector de la construcción se ha mostrado

atractivo para el ingreso de nuevos participantes, lo cual se evidencia en el número de compañías"'

registradas en esta industria en los últimos años. En el año 2011 la Superintendencia de Compañías

registraba 3,401 compañías en el sector construcción (2010: 3,502 y 2009: 2,192), que participaban en ramas

como: construcción de edificios completos o de partes de edificios, obras de ingeniería civil, proyectos de

servicios públicos, demolición y preparación del terreno, instalaciones para obras de construcción, entre Jas

principaíes. Para el año 2012, la Superintendencia de Compañías, registró una inversión societaria de

US$16.5 millones para nuevas construcciones, no obstante este monto se incrementaría para el año 2013,

considerando que solo para el primer trimestre de este año la inversión ha llegado a US$12.02 millones. Sí

bien el número de actores del sector genera nuevas plazas de trabajo y dínamíza la economía, también

evidencia un mayor grado de competencia para las empresas establecidas, las cuales deben procurar cubrir

las demandas de nichos de mercado que les proporcionen márgenes de rentabilidad adecuados, AI cierre

del año 2011, el sector en mención ocupaba a 65,874 personas (2010: 56,746 y 2009: 43,786 personas).

El crecimiento de la demanda en el sector de la construcción incidió ademas en el incremento de los precios

de materiales de construcción (acero, bloques, cemento, vidrios) y di? los terrenos. Según el Instituto

Nacional de Estadística y Censos (INEQ, el índice de Precios de la Construcción aumentó 2,7% durante el

año 2012 (para alcanzar un valor de 236,35 al mes de diciembre), lo cual significó un menor crecimiento

respecto al valor del año previo (6.9%).

índice de Precios d« la Construcción (IPCO)

Fuente: Instituto Nacional de Estadística y Cerno»

Los malcríales que más se encarecieron a nivel nacional entre enero y diciembre de 2012 fueron: tubos y

accesorios de hierro o acero galvanizado (27%), duelos de planchas galvaniza das (177%), parquet (17,2%),

tubos y postes de hierro o acero para cerramiento (15.8%), entre otros. La inestabilidad histórica mostrada

por los precios es un tema que afecta las proyecciones de los constructores pues se evidencia que dicha

volatilidad se ha mantenido. A lo anterior se suma el incremento en el costo de la mano de obra del sector,

que según estimaciones del medio, ha aumentado hasta en un 70% en los últimos tres años,

Sector Vivienda

De acuerdo al Censo elaborado por el JNEC en el año 2010, solo en la Provincia del Guayas se registraban

un total de 959 mil viviendas ocupadas, de lus cuales 29% no eran propiedad de sus ocupantes y entre las

cuales 17.7% eran viviendas arrendadas. Esto permite identificar dos variables, i) una cantidad aproximada

di* potencíalos compradores de primera vivienda y el nivel de gasto mensual de los mismos (dado que

alrededor del 90% de los proyectos urbanísticos se vende a crédito), y ii) «1 potencial titingó de sustitución

entre vivienda propUi-nueva y no propia-alquilada,

Históricamente, en Guayaquil, ha existido la necesidad de vivienda popular la cual se ha resucito a través

de la informalidad, cada año se forman 8,674 nuevos hogares, de los cuales 5,569 corresponden a los de

bajos ingresos (menos de US$500 dólares mensuales) este número de hogares representaría a la vez la

demanda insolvente de casas populares en la urbe. Entre los años 201)2 y 20] 3, la Municipalidad lia

incursionado en la oferta de planes con solares urbanizados y terrenos que incluyen vivienda, así totalizan

qu» el presentegnprda conforniidatl con el

poi It Superintendencia dg CtanfcAaaa ÍP,

/^Vw^íHT • v i — • • • » * • • " " - • • ^ — 152. se r la . f i n .eeCAMAYO INSUASTf

Directora Nauonat ae /-uitonz^uii v u

21,700 soluciones habitacionales en los programas Mucho Lote "1 y 2 y Mi Lote.V " ''Se lian identificado elementos como el precio de venta, servicios adicionales a la construcción de laV> • ' •

vivienda propiamente diclia, ubicación geográfica del conjunto residencial, el posicionamiento (seriedad)/íf

de la constructora, !a calidez del personal de ventas, el servicio post venta, entre otras características/ /'/• ' • " -'/.c /•

cualitativas como factores que inciden de forma importante a la hora de la elección de la vivienda nueva¿> •//

generando en consecuencia que los diferentes actores del mercado busquen realzar estas variables.efl sus'

ofertas al público. De acuerdo a la práctica habitual en el mercado inmobiliario, las viviendas nuevas se

construyen una vez que han sido facturadas y el cliente ha entregado el 30% de entrada, lo cual hace que

las empresas constructoras en la práctica muestren pérdidas en ciertos meses del año, pero so recuperan en

otros o hasta que el cliente cancele la totalidad de la entrada.

Como principal proveedor de financia miento para la vivienda en el país, el BIESS trabaja con lasas de

interés que fluctúan entre 7.9% y 8.56% dependiendo del plazo, llegando a ofrecer íinanciamíento de hasta

25 años a fin de contribuir a reducir el déficit habilacional. De esta forma, el BIESS se ha convertido en el

principal actor del mercado y el competidor más fuerte de las instituciones financieras privadas que

ofrecen crédito hipotecario, con operaciones por US$935 millones en oí 2012, que proyecta ampliar a

US$1,009 millones para el 2013, habiéndose desembolsado en el primer trimestre US$265 millones en 6,990

créditos hipotecarios y que a junio de 2013 registró una participación del 63.1%, en créditos de vivienda,

dentro del sistema financiero. En el caso de las principales instituciones financieras que compiten en este

ramo, los cambios observados en los últimos años en la normativa legal que rige sus operaciones y la fuerte

competencia del BIESS, ha incidido en un menor ritmo de colocaciones de su cartera hipotecaria (que al

término del 2012 registraba un saldo de US$357 millones). A su vez, eí MIDUVI ha anunciado una

inversión de US$300 millones para el año 2013 destinados a la construcción de planes habitacíonales de

interés social que permitan la creación cíe treinta mil nuevas viviendas, y desde el 2013 el BEDE participa

en «1 financia miento de vivienda social medíante la compra por US$37 millones de la cartera de 23

proyectos habitacionales al BEV (entidad que el Gobierno prevé desaparezca) además de disponer de hasta

US$100 millones para financiar entre 5 mil y 10 mil nuevas unidades habitacíonales en este ano,

La tendencia creciente en el costo do los materiales de construcción y de la mano de obra del set-lor lian

traído como consecuencia el incremento en el costo de la vivienda; en agosto del 2011) el costo del in2 de la

vivienda popular era de US$204.78 y a agosto del 2011 alcanzó un costo de USS224.J9, mientras» que para

jas viviendas de tipo medio-alto el costo pasó de US$518,41 a US$554.17. Estimaciones del mercado

indican que en el año 2011 el costo del metro cuadrado de construcción para vivienda varió en alrededor

del 4%, comportamiento que se mantuvo en 2012, afectada además por el aumento de los salarios

decretado por el gobierno. En general, se estima que el costo promedio de la vivienda en la región Costa se

ha incrementado alrededor de 30% en los últimos 4 años, A su vez, valores referencíales del mercado

publicados en la prensa dan cuenta que a diciembre de 2012 el costo del metro cuadrado llegaba a US$562.2

para una vivienda de tipo medio-alto en Guayaquil (US$468 en Quito), mientras que para viviendas

populares era de US$226.1 (US$196.6 en Quito).

En todo caso, el incremento en el costo de construcción no ha afectado el volumen de oferta de vivienda

por parte de los constructores debido a la magnitud de la demanda insatisfecha, y de no producirse

cambios mayores, los costos del m~ di1- construcción de vivienda conservarán la tendencia visualizada por

quienes están ligados con la actividad, y la demanda se mantendrá estable como efecto d<; la disponibilidad

de financíamiento ofrecido por el sector público y la usual participación de la banca privada en la

originación del crédito hipotecario. La consultora MarketWatch ha indicado que en el 2012 existían 1,035

proyectos inmobiliarios en el país, en planos y ejecución, mientras la oferta inmobiliaria se calculaba en

unos US$ 996 millones. Para el año 2013, existen 1,091 proyectos que se ofertan en el país, los cuales se

concentran un 59% en las ciudades de Guayaquil y Quito; y de 41,595 unidades disponibles a nivel

en el ambas ciudades. La Asociación de Promotores Inmobiliarios de

gnrma confonnidail con *íl autorii.tiucpor l tSupertmeniciaC«np»^sco . 10

153

i r •W • 5 t- I U . I I * tí

Directora Nacional de Auionzaciuti v K

SCR ¿EL

gn?rda

Z 5 F E B 2 U HViviendas del Ecuador (APIVE), que reúne a 21 empresas inmobiliarias, ha indicado que en 2013 su

portafolio de inversiones reúne más de 100 planes habitacionales a nivel nacional donde se prevé la

construcción de 15 mil casas.

Como elementos restrictivos para el sector inmobiliario formal y con posiciona miento en el mediffiihif- '

constructor o promotor se mencionan los siguientes: ; Ufi\) Barreras de entrada: i) Fuerte inversión en capital inicial para la adquisición de tierra, desarrollo de/

"j *-*-* /trabajos de urbanismo y viviendas, sumado a la disponibilidad de lotes adecuados para tales proyeetos/íi);^//

Tiempo que toma el proceso de aprobación de un nuevo proyecto inmobiliario por parte de los •diferentes'-'

entes públicos responsables; ni) Existencia de economías de escaía para aprovechar la eficiencia en costos,

principalmente de adquisición de materiales de construcción; y iv) Experiencia en el desarrollo de

proyectos inmobiliarios.

B) Barreras de siilídti; i) Activos especializados y ii) Costos fijos de la salida que se encuentran relacionados

con la inversión de capital inicial y la especialidad de los activos fijos involucrados en el negocio. Lo

anterior permite identificar potenciales oportunidades para actores en tareas específicas como las técnicas,

administrativas y/o ventas.

Sector Vivienda en Guayaquil y Alrededores

Los nuevos proyectos habitacionales y comerciales, el desarrollo de accesos víales y la oferta de seivícíos

complementarios han contribuido para que cinco sectores en la ciudad de Guayaquil registren la mayor

dinámica en el mercado inmobiliario, los cuales son: i) Vía a la Costa, entre los cuales constan

urbanizaciones antiguas como Ceibos, Puerto Azul, y nuevos proyectos que ofertan el ma entre US5200 y

US$700, en total 20 conjuntos residenciales para personas de ingresos medios y medio altos; ii) Puerto

Santa Ana del sector Ciudad del Río donde el m2 se cotiza entre US$500 y US$1,50Q; ni) Urdesa Central-

Norte -avenidas Las Monjas, Circunvalación Sur y Guayacanes- donde el m' oscila entre US$700 en el caso

del área comercial y US$500 en viviendas; iv) Kennedy Norte donde se levantan hoteles, entidades

bancarias, restaurantes y centros comerciales, y el precio del m3 es di; US$500 a US$1,500; y v) Av. Terminal

Terrestre - Pascuales donde el m2 tiene un costo de US$200 a USS500, Se estima que, impulsada por la

migración y las nuevas familias que se forman, la demanda aumentaría en por lo menos 80 mil viviendas al

año entre Guayaquil y sus alrededores.

Según el 1NEC, en el quinquenio 2007-2011 se emitieron 49,363 permisos de construcciones para soluciones

habitacionales en la provincia del Guayas, y se estima que desde el año 2011 más de veinte urbanizaciones

se encontraban en proceso o fueron entregadas en la ciudad de Guayaquil, entre ellas Mucho Lote II (la

cual aporta con 10 mil nuevas viviendas); para el primer semestre de 2013, según la Superintendencia de

Compañías, Guayaquil atrajo USS120.5 millones de inversión de capitales que en conjunto con el monto de

US$83.2 millones invertidos en el cantón Samborondón llegaron a tener una participación del 79.6% de las

inversiones realizadas en Guayas; estos capitales se han traducido en centro comerciales, hospitales,

consultorios médicos y centros di? negocios, teatro, universidades y restarurantes. En la via a Samborondón

se construyen 21 ciudadelas con alrededor de 2,100 casas, mientras que en la prolongación de esa autopista

que pertenece al cantón Daule se desarrollan 26 proyectos nuevos -incluyendo algunos a gran escala- que

permitirían incrementar 46,300 nuevos inmuebles a la oferta existente. En total, entre Guayaquil y sus

alrededores (pertenecientes a los cantones Samborondón y Daule) existen por lo menos 67 urbanizacionesque sumarán más 48 mil viviendas. Adicional mente, en septiembre de 2012, el BIESS anunció la inversión

de aproximadamente USS600 millones en tres proyectos de vivienda social, cuyas casas no superarán los

US$20 mil, de los cuales dos proyectos serán desarrollados cerca de Guayaquil: uno en la vía a

Samborondón-Tarifa en un terreno de 250 ha que tendrá 20 mil viviendas y otro en la vía Durán-Yaguachi

en un terreno de 150 ha con 10 mil casas (el tercer proyecto se realizará en Quito).

también se refleja en los ambiciosos proyectos de oficinas, departamentos y

tefóSfilStftb» flíhnanda de oficinas y departamentos ha hecho que en la ciudad de Guayaquil se

11

. s c r l a . f i n . e e 154

«*

25FEB28K

desarrollen numerosos proyectos como Plaza Constitución, que contempla el levantamiento de siete torres;^

tres destinadas para deparlamentos, tres para oficinas y una exclusivamente para estacionamiento, Paral* >„

Via a la Costa el grupo Salcedo Internacional invirtió US$4 millones eji la construcción del Costalmar

Shopping, que tiene tres plantas y 52 locales. Las firmas de comida rápida también sé1 han establecido e

esta zona de la urbe y también se han asentado grandes centros educativos.

El sector comercial también se expande, para satisfacer las necesidades en las áreos dé-constr-udeiért/

ferretería y hogar.

5. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa

Metodología de las Proyecciones

Para evaluar la capacidad de pago del Emisor el análisis ha contemplado el estudio tanto de variables de

orden cuantitativo como cualitativo a partir de los siguientes parámetros y supuestos:

• El ejercicio de calificación histórico ha sido efectuado a partir de información contenida en los estados

financieros auditorios del periodo 2005 - 2009 preparados bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad y

por los periodos 2010 al 2012 preparados bajo Normas Internacionales de Contabilidad (NI1F), a más

del periodo de transición del año 2009 y los estados financieros internos con corte interno al 30 de junio

de 2013 bajo N1IF.

• Para determinar la real capacidad de generación de efectivo originadas en los activos productivos de la

Empresa, se han depurado de los libros contables, elementos que la afecten y/o la distorsionen.

• El análisis horizontal de la rentabilidad histórica alcanzada por los activos productivos de la Empresa

en cada ejercicio conduce a determinar la capacidad de generación de flujo presente, considerando los

índices de inflación de cada periodo.

• El promedio de la rentabilidad de los activos observado en cada ejercicio del periodo evaluado permite

aplicarla al monto más reciente de activos productivos disponible, a fin de encontrar el flujo de efectivo

que generan las operaciones actuales de la Empresa.

• Para calcular los activos se promedió el monto de activos preparados bajo NEC con el monto de activos

preparados bajo NI1F, que al contrastarlo con el porcentaje de rentabilidad histórica permite

determinar un flujo ra/onable.

• Los pasivos con costo que presenta el Emisor al 30 de junio de 2013 más el pago de interés con sus

respectivos detalles de las tasas, incluyendo el monto de la quinta emisión de obligaciones por colocar,

permite determinar el nivel del gasto financiero que la Empresa debe cubrir, durante el periodo

proyectado.

• Estos dos últimos valores sirven para encontrar la holgura de pago histórica al igual que el plazo

requerido para amortizar el total de pasivos afectos al pago de intereses.

• Para evaluar la solvencia fu tura se construyó un modelo que abarca un horizonte de 10 semestres el

cual comprende el periodo de vigencia de la quinta emisión de obligaciones.

• Los ingresos proyectados, se dan en función de los Fee por las comisiones que e] Emisor cobra por sus

servicios de dirección técnica, administración y comercialización que le generan réditos en los

diferentes desarrollos Lirbmiístii'os como son "Veranda", "Sambocity", "Arcos del Río" y "Rivera del

Sol", así como los centros comerciales Oasis y Plaza Constitución; a más de los otros proyectos

urbanísticos que se desarrollen posteriormente. También se incluyen en el análisis los ingresos por

contratos de construcción, además de otros ingresos operacionules.

• Las proyecciones de los ingresos se han realizado conforme a la tendencia conservadora propia de la

Calificadora a partir de !a tendencia positiva y creciente del sector de la construcción ecuatoriano y los

c¡ tífgfe^ó^ é^Urniiíübs por la administración dados los contratos firmado, es decir considerando

*ee"S por los servicios prestados y por los contratos de obra, menos un porcentaje de

12

Titó.YOINSUASTINacional

s c r l a . f i n . e c . ce

SCR Í£EL•:,--,..- i.. i • ,i.r i, ,-.!... .

penalidad en la entrega de los proyectos lo que influye en el flujo. Para la elaboración de los escenarios \s se estimo un decrecimiento en el caso de que los contratos no se cumplan a cabalidad. '•X \.

• De manera independiente a la actividad propia de la Entidad, la misma obtiene ingresos no operatívc

relacionados a los dividendos ganados por inversiones permanentes, los cuales se estima que

mantengan en una proporción similar a la mostrada en el último año. /{/^/.

» El costo ponderado de los productos vendidos se obtuvo para los servicios como para Jos contTatóg'de''

construcción de los dos últimos períodos económicos y posteriormente calculados en relación a los

ingresos proyectados, el cual se mantiene constante durante el período de duración de la quinta

emisión.

» La relación de los gastos de ventas respecto de ingresos, se derivan del estudio de las razones

históricas encontradas en los dos últimos periodos económicos.

• La proyección de gastos administrativos se realizó en base a la evolución histórica más un porcentaje

de crecimiento fijo que se mantiene durante el período de vigencia de la quinta emisión.

• Los gastos financieros se obtuvieron a partir cíe la tabla de amortización proyectada conforme consta

en los contratos vigentes de ¡os créditos respecto a montos, tasas y plazos.

• La holgura de pago encontrada a lo largo del periodo de vigencia de los títulos complementada con el

análisis de otras variables de orden cuantitativo y cualitativo permiten determinar la capacidad de

pago proyectada del Emisor.

• La proyección inicial es sometida a un análisis de escenarios sensibilizados con el objeto de observar la

capacidad de pago el Emisor, ante la ocurrencia de eventos adversos.

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor

6.1 Resultados, Rentabilidad y fificiend.iAl 31 de diciembre del 2012, Inmobiliaria Terrabienes S. A. generó ingresos generados principalmente en el

cobro de comisiones por gestión administrativa y dirección, técnica que representaron el 40.6% del total de

ingresos, así como por intermediación en construcción de los conjuntos inmobiliarios Veranda, Arcos del

Rio, C.C. Oasis y Plaza Constitución cuya participación fue del 54.9%; adicionalmente generan otros

ingresos como parte de las actividades operativas de la entidad los que en conjunto alcanzaron los US$13.0

millones, monto superior a ios ingresos alcanzados al 2011 (US$10.6 millones) y al 2010 (US$4.7 millones).

Lo anterior se debe a la mayor actividad comercial de la Empresa, donde por un lado obtiene ingresos por

la facturación de servicios de dirección técnica, administrativas, servicios varios y publicidad que está

atado al desarrollo urbanístico de ciertos proyectos privados como Urb, Veranda propiedad del

Fideicomiso Terrabienes, Urb. Arcos del Río de propiedad de Urbanízadora del Norte Urnosa S.A.,

anteriormente denominada Nightvvay S.A., Urb. Sambocity de propiedad de la empresa Vermiglio y Plaza

Constitución de propiedad de la empresa Plaza Consti S.A., además de los otros proyectos propios; por

otro lado, el Emisor genera ingresos por intermediación en los contratos de construcción con las

urbanizaciones Veranda y Arcos del Río lo cual se generó desde junio de 2011 y enero 2012,

respectivamente. Es importante recordar que el Emisor se dedica a la promoción, comercialización e

intermediación de proyectos inmobiliarios e inmuebles en el Ecuador, servicios por los cuales recibe

"comisiones". Dada su naturaleza, la Entidad registra costo de venias cuando desarrolla actividadespropias y no de terceros, como son construcciones o venta de departamentos, como fue el caso de Verandaen el 2011, Arcos del Río en el 2012, Acqua en el 2010 o los desarrollos en Entrelagos, Terrasol y Santa Maria

Casa Grande en el 2009. A junio del 2013 el monto total de los ingresos alcanzan los US$5.7 millones que

comparado con el periodo de enero a junio de 2012, existe un crecimiento del 7.8%, y si lo medimos por

QpofipiQQ qufcrjrbypr^artíiíioajqia^la? ingresos se originan en un 37.9% en Veranda y en un 41.7% en Arcos del Río, oí

gní^da coníürt¡jri^f¿IQjj¿JeB¿fiü^Hyütlítiadi.iración que el segundo, a los cuales les siguen otros proyectos cuyo aporte aunpoi l¿ SuporinEefi.^cia

líe13

r\í—Brrectoríi Nacional ae Autorización v mostró

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no es muy significativo 2 5 F E B 2 0 H14.DOO.OOO

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2008 2009 2010- 2011* 2O12'

•••MIHBif.ru fidc v*rl«ian 'i.«"iii.-l :• :i r:'j:

W7/7 ,.'-- - • V / / '

(•*) Datos bajo N1IF

Como observamos en la gráfica, los ingresos en los tres últimos años se incrementaron en 175%,

principalmente por intermediación en construcción, actividad realizada de manera importante en los dos

últimos años, seguido por la comisión administrativa (23% de los ingresos); adicionalmente tiene ingresos

por varios conceptos como son: Venta de Bienes Inmuebles, Alquileres, Intermediación en venta de

terrenos, entre otros. Lt> relación del costo de ventas con los ingresos en los tres últimos años ha

aumentado desde 38.9% a 53.1% y 53.9% años 2010, 2011 y 2012, respectivamente, esencialmente porque va

relacionado con el rubro de contratos de construcción; esta relación determinó un menor margen bruto que

pasó de 61.0% a 46.8% y 46.0% (entre los años 2010 y 2012); en el último año el costo de ventas se

incrementó en 24.1 % en relación al año 2011 (en valores absolutos).

A diciembre de 2012, la utilidad bruta fue de US$5.9 millones, monto 20.0% inferior al alcanzado en

diciembre de 2011, y equivalente al 46.02% de los ingresos (Año 2011: 46.85%). Los gastos administrativos

alcanzaron un monto de US$2.4 millones, que representó el 18.3% del total de ingresos, relación que en el

año 20V1 fue del 19.3%, observando una disminución de su participación en relación a sus ingresos; en

términos relativos, aumentaron en 15.6% en el último año, en relación al 2011. Los gaslos de ventas también

presentaron un incremento del 21.9% y representaron el 9.3% de sus ingresos; obteniendo una utilidad

operacional de US$2.4 millones a diciembre del 2012, mayor a la presentada en el año 2011 que fue de

US$1.9 millones, lo cual se debe al incremento de los ingresos. Su utilidad neta pasó de US$866 mii a

US$1.04 millones en el periodo del ano 2011 a 2012, acorde a lo mencionado.

Los costos bruto promedio ponderado, de los dos últimos años, de 53.56% le permiten alcanzar un margen

bruto de 46.44%, el cual le permite cubrir el pago de los gastos de administración y venta de 18.84% y

9.31%, respectivamente, luego de lo cual la utilidad en operaciones llega a ser de 18.3 centavos por cada

dólar vendido, alcanzando finalmente una utilidad neta de 8 centavos por cada dólar vendido en el mismo

periodo analizado; tal como lo observamos en el siguiente gráfico:

Evo luclóndel Margen Sruio y Margen Operativo

qu* el presentegi'?rda conformidad con e! aulQEJ¿üipoi k SupertnterKtencia íto Catnpaü¿*& c (*) Datos bajo NI1F

14

. s c r l a . f i n . ec 157

<**

6.2

SCR

El gráfico muesirn que a partir del año 2009 hasta el 2011 el margen bruto comenzó a decrecer

presencia cío proyectos realiz¿idos mediante contratos de construcción los cuales traen implícitos un cosió,

como se lo mencionó anteriormente, lo que contribuyó a disminuir de forma significativa el rñargen üiip'

pasó de 81.9% pn el año 201)9 a 46.8% en el año 2011, ello sin afectar el acimiento de la utilidad bruta eñv\'{' \s nominales, para diciembre de 2012 el margen de ventas se mantuvo en niveles del 46.0% lo cual

coincide con la estabilización de los costos en relación a los ingresos del 53.9%. El incremento en \s sin un aumento Significativo de los gastos incidió para que la relación de los gastos operativos >/'/. o

', V " ' •• ^ -•''/ '-^-'versus los ingresos decreciera de manera importante (2009:85.8% a 2012:27.6%): de ahí que el margeiv^

operativo no se afectó negativamente, excepto en el año 2009 en el cual la compañía generó ingresos

extraordinarios como dividendos ganados e ingresos diferidos que hicieron que la utilidad neta no decaiga,

dichos ingresos también se generaron en el 2010; en los tres últimos periodos el margen operativo creció de

10.4% (año 2010) a 18.4% (año 2012).

Entre los años 2008 y 2012 el EB1TDA presenta una tendencia creciente pasando de US$763 mil a US$2.5

millones producto del crecimiento continuo que ha tenido la utilidad neta; a pesar de lo mencionado el

margen del EB1TDA en relación a los ingresos decreció pasando de 64.6% a 19.6% entre los años 2008 y

2012, cuyo comportamiento se debe principalmente al registro del costo de venías por los contratos de

construcción.

Evolución EBITDA

(*) Datos bajo N1IFf'Slructura Financiera y Endeudamiento Patrimoni.il.

Al cierre del ejercicio económico del 2012, Inmobiliaria Terra bienes 5.A., incrementó sus activos totales en

21.7% en relación al año 201!, pasando a un total de US$32,3 millones (2011: US$26.5 millones); dicho

crecimiento responde al aumento del 37.7% de los activos corrientes, cuyo peso relativo es del 25.4% del

total de activos, el otro 74.6%, está dado por los activos no corrientes. El mayor rubro del activo corriente

son las Cuentas por Cobrar Comerciales y Anticipos a Construcción, este último especialmente por las

villas Veranda, los cuales equivalieron al 67.2% y 20.6%, respectivamente-; las Cuentas por Cobrar pasaron

de USS4.4 millones a US$5.5 millones entre diciembre del 2011 y 2012, representando un incremento del

24.3% con una rotación promedio de 140 días, indicador menor con respecto a] del 2011 (167 días), lo cual

se acredita a la naturaleza del negocio de venía de unidades habí taciona les, donde la reserva es a 30 días, la

entrada de las viviendas pueden cancelarse hasta en 36 meses plazo y luego í?l plazo con las instituciones

financieras o el B1ESS es hasta 25 años, este rubro incluye una cartera de clientes conformada por Abberton

Management LLC y Eslalcs Financial Corp que en conjunto sunum U&S2.8 millones cuyo monto se viene

arrastrando por tres periodos económicos consecutivos originados por la cesión de cartera soportada con

pagarés, los mismos que han sido renovados; los Anticipos a Construcción se incrementaron en 1 12% con

respecto al año 201 1. Los activos no corrientes ascendieron a US$24. 1 millones, los rubros que aportaron

mayoritariamente son las inversiones permanentes, las acciones y participaciones de la entidad en

r-}tííl . cojn&arúíis relacionadas y los derechos de cobro de los fideicomisos de garantía de la segunda, tercera y

i 'Freía coníonnidouiartñicrftisjón^, obligaciones. Dicho rubro evidenció un crecimiento del 17.1% en relación al año 2011,

. sc r la . f ¡n .ec15

158

SCR /¿3L".r ;:1"™*1"'""*"*1"' 25 FEB

- ..vS'^—^P^'--.A junio de 2013 sus activos totales se incrementaron en 0.6% pasando a US$32.5 millones, de los cuales éK"'-V\o corriente representó el 40.4% del total de activos y el activo no corriente equivale al 59.6%, el mayor \ '

rubro del activo corriente continúa siendo las cuentas por cobrar el cual es equivalente al 93.6%, llegando a

USS 12.3 millones que incluye el monto por cobrar del proyecto de Plaza Constitución por ÜS$8.9 millones: /*-» , ¡

V7cEl pasivo total a diciembre de 2012, está compuesto por el 27.5% de pasivo corriente y 72.5% de pasivo no/^

corriente, el primero concentrado en Obligaciones Financieras de corto plazo. Los dos principales TV• *v.. ' ' ' ) „"•

del pasivo corriente son las Obligaciones Financieras de Corto Plazo que representó el 63.4%, pasando de

USS 2.7 millones a US$4.1 millones entre diciembre del 2011 y 2012, representando un incremento de]

51.9%, el rubro de Proveedores representó el "14.0% del pasivo corriente, pasando de US$859 mil a US$899

mil entre diciembre del 2011 y 2012, con un incremento del 0.5% y una rotación promedio de 46 días,

indicador levemente mayor con respecto al del 2011 (42 días). El pasivo no corriente estuvo concentrado en

Diferidos Financieros que representó el 61.4% y está conformado por los contratos de servicio de dirección

técnica, gestión administrativa y comisiones en ventas que el Emisor presta a los proyectos di? Veranda y

Arcos de! Río, pasando de US$ 7.3 millones a US$10.4 millones entre diciembre del 2011 y 2012,

representando un iiiC7'emento del 42.0%. Al corte de junio de 2013, el pasivo total está compuesto por 21.9%

de pasivo corriente y 78.1 % de pasivos no corriente, siendo su rubro principal las Obligaciones de Corto y

Largo Plazo y Diferidos Financieros.

El Patrimonio neto del Emisor cerró el año 2012 con US$8.9 millones, mostrando un crecimiento del 13.2%

en relación al 2011 {US$7.9 millones), debido al incremento de US$700 mil del capital social aumentándose

en 49.4% en relación al monto con e) que cerró en el año 2011 (2011: USS1.4 millones); otro de los rubros de

importancia relativa del patrimonio son: el aporte para aumento de capital que al 2012 cerró en US$4.2

millones y fas utilidades acumuladas que muestran un crecimiento del 40% en relación al año anterior. A

junio de 2013, el Patrimonio se incrementó en 13.9% principalmente por el incremento de aporte para

aumento de capital que se incremento en US$700,000.

Ajustando5 los activos, ai cierre del ejercicio económico 2012, llegan a US$18.9 millones que en relación con

el año 2011 generó un incremento del 23,0% (US$15,4 millones); dichos activos están compuestos por un

30.9% de capital de trabajo que requiere la compañía y un 72.76% por los activos fijos tangibles netos, más

el resultado de los otros activos y pasivos no corrientes. El capital de trabajo comercial es de USS 4.9

millones a diciembre de 2012, es decir que utiliza el total de sus activos corrientes para la operación de la

Empresa. A junio de 2013 los activos ajustados suman un monto de US$17.9 millones conformados por un

capital de trabajo de US$11.6 millones y US$6.4 millones de activos fijos tangibles netos más el resultado

de los otros activos y pasivos no corrientes. Los activos ajustados ü diciembre de 2012 estuvieron

financiados por los pasivos afectos al pago de intereses con US$10.0 millones y US$8.9 millones de

inversiones en acciones.

<tu» tí Puente

Pasivos con Costa vs Inversionee en Acciones

¿0011 200-3 20'W 2011' 2012-

i TCJTVIL i'Aüiuo> earj íjjwa TOTAL iiwEfisnwi ZH ACPOKÍI

*) Datos bojoNHF

i«Uu.li;s'-+ Oíros Activos nú cómeme» - Oíros Aciívos no corrientes

. s e r l a .f ¡n .ec 159

SCR Z 5 F E B

La estructura de capital de la Empresa a junio de 2013, incluyendo la quinta emisión de obligaciones,

estaría compuesta por $9.3 millones de deuda financiera y $10,2 millones de inversión accíonaríal,señalando una relación de 0.92 veces entre ambas fuentes de fondos. Los pasivos con costo financian

27.5% del monto total de activos, los cuales, en su mayoría, son de largo píazo. La Empresa dispone de

activos líquidos que por su estructura de financiamiento cubren (os vencimientos corrientes de IQS pasivos,

La relación ventas versus los activos ajustados representó 0.7 veces en el último año lo que muestra una

estabilidad con respecto al año anterior, esto refleja que por cada dólar invertido en activos la compartía

tiene la capacidad de generar ventas por 70 centavos de dólar. S1

La liquidez de la Compañía, para los últimos cinco años ha sido superior a dos veces, excepto el año 2010

que fue de 4 veces, producto del incremento de las cuentas por cobrar, lo que indica que en los periodos

analizados, el Emisor ha podido cubrir sus obligaciones de corto plazo con sus activos corrientes; no

obstante cabe mencionar que existen valores dentro de las cuentas por cobrar que sus plazos han sido

renovados; a diciembre de 2012 este indicador fue de 2.74 veces, similar al del año 2011 que fue de 2.63

veces.

Ratio de liquidez

200» 200'J 2010' 2011* '¿012*

(*} Datos bajo NIIF

De acuerdo al gráfico presentado a continuación, podemos observar que el Emisor requiere de un capital de

trabajo comercial de 0,4 veces de sus ingresos, es decir que el Emisor puede manejar su operación comercial

con el 40% del monto total de sus ingresos.

Capital de trabajo comercíal/Varitas

2UOH 201,0* '¿Olí' 20 u*

(*) Datos bajo NIIF

A diciembre de 2012, el Emisor manejó un ciclo de efectivo de 102 dias que comprende una rotación

promedio de cuentas por cobrar de 140 días, de inventario de 8 días y de cuentas por pagar de 46 dias. AJ

de 127 dlas' P°r lo t*ue se obwrva *íue el período regular en que laes superior a 'IDO díns.

pot tí. Supertnífifidaafii¡$ üe Cars5[)¿í¡.;*

s e r l a . f i n , , ec17

160

v t*««n*w

SCR Z 5 F E B 2 0 1 4

6,3 Capacidad de Generación de Ru jo y Cobei'tur.1En los periodos analizados, que va desde el año 2008 al 2012 la cobertura de pago histórica sobre

financieros hn sido muy variable, lo cual lia ido de la mano con los niveles de endeudamiento y los

resultados que ha tenido la Compañía. A diciembre del 2012 se vio afectado principalmente por el

incremento en los gastos financieros, llegando a tener una holgura de pago de 3.2 veces, superior a la

reportada en el año 20TJ que fue de 3.0 veces, como se muestra en el gráfico, estas variaciones se han dado

por los diversos tipos de servicios que brindan y varían de acuerdo a la contratación de cada diente. A

pesar de las variaciones presentadas en el flujo depurado y los montos por deuda financiera, el EmÍsor,W''

los tres últimos años habría cubierto sus deudas en periodos superiores a tres años, lo cual se puede

observar en la composición del capital invertido que en su mayoría ha sido con recursos de torceros.

F

Capacidad de Pago

2010' 2011' 20W»

f

(*) Datos bajo N1IP

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa

7.1. Posición de la Empresa en su industriaInmobiliaria Terrabíencs S.A. opera desde 1979, dedicándose a la promoción, comercialización e

intermediación de proyectos inmobiliarios e inmuebles en el Ecuador, y en su experiencia cuenta con

participación en desarrollos como: Camposanto Parque de La Paz (que cuenta con 59 hectáreas en

constante desarrollo debido a su programación por fases); camposantos parques satélites en las ciudades de

Máchala, Duran y Pascuales; Centros Comerciales (Píaza Triángulo - 90 locales, Plaza Quil - 101 locales,

Plaza Mayor - 140 locales, Edificio de oficinas Torres de la Merced y Edif. Parquees Continental); Proyectos

residenciales (Isla Sol - 20,6 ha., Sta. Ma. de Casa Grande - 36 ha-, La Laguna - 11,1 ha,, Vista al Parque -

14.9 ha., Lago Sol - 13,2 ha., Entre Lagos - 23,3 ha., Vista Sol - 14.8 ha., Terra Sol - 19.1 ha. y Laguna Sol - 25

ha,), etc., además de obras privadas en diferentes lugares.

El torget de compradores de los desarrollos urbanísticos mencionados es del estrato socioeconómico alto,

sin embargo, debido a las facilidades que se le ofrecen al nivel socioeconómico medio y medio-alto, el

Emisor lia direccionado sus estrategias hacia la incursión en proyectos que cubran las necesidades de este

grupo de potenciales compradores, para lo cual participa con sus servicios en las urbanizaciones "Veranda"

y "Arcos del Rio", y para un nivel menor "Sambocity", Básicamente incursiona en la construcción y

comercialización de unidades habitacionales para familias cíe profesionales jóvenes (25 a 35 años de edad)

con ingresos entre US$1,000 y US$J,4CO para el Proyecto Veranda, entre US$1,500 y US52.000 para Arcos

del Rio y para Sambocity entre US$800 y US$1,200 mensuales, en términos globales.

Los ingresos del Emisor provienen básicamente por la "Comisión por Comercialización", que corresponde

a valores recibidos por la comisión cobrada por la venta de terrenos, proyectos urbanísticos particulares o

de compañías relacionadas, seguido en importancia por "Comisiones por Dirección Técnica", "Comisiones

por Administración" e "Ingresos por varios conceptos" como avalúos y diseños, etc. A diciembre de 2012,

CF^TIPOQ .--^ jjisfriku.qkMj de.lpst¡ ingresos provienen por "Cconstrucciones", que aportó con el 54.9% de los ingresos

giT^díi toníofo'Úíil¿4$¡ -áeguidoL'por!¿'Servicios y Comisiones Adminislralivas" que en conjunto aportaron con el 23.4%,

18

161

¿Mi i r .

w.ser la , ,rm,,ec

SCR ¿E»Z 5 F E B M U -

luego los ingresos por "Dirección Técnica" con el '17.2%, a más de ingresos por varios conceptos como;

Intermediación en venta de terrenos, Alquileres, Negocios Rescindidos, entre otros.

El proyecto denominado "Veranda" se encuentra ubicado en el Kilómetro '1.6 de la vía Pascuales - Terminal

Terrestre, Cantón Guayaquil, y se desarrolla en un terreno de 99,713 m'-í de los cuales el 57% es área útil (si-, ' /

considerar aéreas verdes, veredas, calles, área social, ele,). El proyecto está conformado por un total de 521

villas en terrenos de aproximadamente 122 m2, con 120 ma de construcción y im prw.io de US$75 mil para la''

villa promedio. Las unidades se encuentran a la venta desde finales del 2008 y de acuerdo con 16 expuesto

por el Emisor, a la fecha, se ha vendido en su totalidad y culminarán con la entrega de 1as villas

aproximada mente hasta el mes de marzo del 2014.

El segundo proyecto en marcha es el denominado "Sambocíty", e] cual se encuentra ubicado en el

Kilómetro 1 de la vía Ing. León Pebres Cordero, Cantón Dauie, el cual se desarrolla en un terreno de

aproximadamente 110 has. de los cuales el 55% es área útil (sin considerar áreas verdes, veredas, calles,

área social, etc.). El proyecto está conformado por aproximadamente 5 mil villas, en terrenos de 100 m2

promedio y 70 m2 de construcción. El proyecto cuenta con varias etapas, cada una con infraestructura

comercial y de servicios, áreas verdes, recreativas, deportivos y club social, a más de área de servicios

comunitarios. De acuerdo a la extensión del terreno y el área de construcción este complejo urbanístico

ofrece viviendas de US$47,000 para el modelo promedio.

El tercer proyecto urbanístico en el cual participa el Emisor, es el denominado "Arcos del Rio" con un

terreno de 28 has. de las cuales el 57% son área útil (sin considerar áreas verdes, veredas, calles, área social,

etc.), el cual se encuentra ubicado a 8 minutos del Aeropuerto en el kilómetro 1.6 de la Autopista Terminal

Terrestre, está conformado por tres urbanizaciones denominadas "Olivos del Río" con 461 unidades

habitacíonales, en terrenos de aproximadamente 90 m3 y un precio de USS62 mil para la villa promedio,

"Ceibos del Río" con 426 viviendas en terrenos de aproximadamente 90 ma y un precio de US$65 mil para

la villa promedio y "Veranda del Río" con 368 viviendas, en terrenos de aproximadamente 125 m2 y un

precio de US$82 mil para la villa promedio, además de 5 condominios conformado por 100 departamentos,

en terrenos de aproximadamente 75 m2 y un precio de USS75 mil. Este proyecto salió al mercado en

septiembre del 2010 y a la fecha nos informaron que se continúa comercializando las unidades

habitacionales. La urbanización tendrá segundad las 24 horas del día, caites principales adoquinadas, áreas

de recreación, parques, etc. Con este proyecto se ofrece al mercado soluciones denominadas "townhome"

que dada las características del potencial comprador que ha mostrado en los estudios de mercado, son

soluciones que le resultan agradables y accesibles.

El cuarto proyecto urbanístico en el cual participa el Emisor, es el denominado "Rivera del Sol", el cual se

encuentra ubicado en el Km. 1 de la Avenida León Febres-Cordero en el Cantón Daule, el punto de

referencia más importante es el Nuevo Centro Comercial que está construyendo Corporación El Rosado en

la Y que se crea entre la Via Samborondon, la Avenida León Febres-Cordero y la Vía Salitre. Este proyecto

busca satisfacer el mercado de terrenos de 300 m2 en el sector de Samborondon, la propiedad tiene un

frente al Río Daule de más de 300 m lineales, el cual será aprovechado para edificios de departamentos.

Además cuenta con un diseño arquitectónico moderno y de primera categoría, sus calles son totalmente

adoquinadas, todos los servicios son subterráneos, garita de seguridad, cerco eléctrico de seguridad,

amplias áreas verdes, casa club, piscina, juegos infantiles, cancha de fútbol de césped sintético, 2 canchas delenis y una cancha de uso múltiple. Este proyecto aún está en etapa inicial.

Con respecto a los oíros segmentos de negocio tienen el comercial, participando en la construcción del

"Centro Comercial Oasis" y las torres de edificios de "Plaza Constitución". El primero está ubicado en el

Km.lóde la vía Terminal Terreste junto a Veranda y Arcos del Río, su terreno tiene una extensión de 17,000

m2 de las cuales aproximadamente 6,700 m2 son área útil; este centro comercial contará con seguridad las 24

horas, supermercado, locales comerciales, patios de comida, entre otros; en este sector, acorde a la- 1 u*e) fTi^senfe ejempia,

por el Emisor, existen 15,725 familias y se proyecta que se instalen alrededor de

6 C 162¿cj-; - L • • i r«-• -yi*.-,¡tj i«auASTr~""Director.! N.vionai fifí flijmrizacton v ^«iistrp

SCR2 S F E 6

63,857 familias, en aproximadamente 36 urbanizaciones, lo que se vuelve atractivo al comercio; actualmente

se lo está comercializando para lo cual han dividido su estrategia en locales concesionarios y ventas cJeA).'\. Plaza Constitución está en etapa inicial de comercialización y perfila a ser un Centro Urbano de\X">

seis torres de oficinas y departamentos con un moderno e innovador diseño arquitectónico, lócalos

comerciales y gastronómicos; el tamaño de las áreas de oficinas y departamentos, van desde 43 ni2 para

oficina y desde 47 ni2 de uno, dos y tres dormitorios en formato tradicional, loftó y dúplex para/

departamentos. Estará ubicada en el sector Norte de la ciudad de Guayaquil, sobre Ja Avenida Constitución^\

frente al Malí del Sol; adicionalmentc tendrá una amplia disponibilidad de parqueos para propietarios y

visitantes, gimnasio, piscina, salón para eventos privados, áreas verdes, para uso exclusivo de los

propietarios y contará con circuito interno de cámaras de seguridad, zonas de aterrizaje de emergencia para

helicópteros ubicados en las cuatro torres laterales.

En el mercado de la ciudad de Guayaquil y sus alrededores, principal plaza comercial en la que se

desenvuelven las actividades del Emisor, existe una oferta de más de 40 proyectos habitacíonales

impulsados por alrededor de 25 promotores inmobiliarios, cuyos precios de la vivienda oscilan entre

US$25,000 y US$500,000, y mostrando un alto nivel de riesgo de sustitución entre urbanizaciones. Sin

embargo, del abanico de opciones para los sujetos de crédito, características como la cercanía a la ciudad,

centro comerciales, ceñiros médicos y demás instalaciones son la característica de mayor peso a la hora de

considerar la compra de una vivienda nueva, por ello, Urbanizaciones como "Veranda" y "Arcos del Rio"

han tenido una importante acogida; por el lado de "Sambocity" en cambio se orienta a segmento

socioeconómico menos favorecido y se tiene planificado el desarrollo de ciudades satélites, de tal forma que

las necesidades sean cubiertas recorriendo pequeñas distancias.

También es importante resaltar que, en términos de (mandamiento para vivienda, el BIESS ha

presupuestado US$900 millones para el otorgamiento de créditos hipotecarios en el año 2012, a lo que se

suma la oferta de fondos públicos a través del Banco Ecuatoriano de la Vivienda, MIDUVI, y Banco del

Pacifico, con lo cual continuaría el impulso al sector de la construcción a nivel nacional, considerando

además que la mayor parte de los afiliados y sujetos de crédito se ubican en las principales ciudades, por lo

que plazas como Guayaquil tendrán muy buena afluencia de potenciales compradores.

Acorde a lo mencionado, sus principales clientes son las compañías dueñas de los proyectos como son

Fideicomiso Mercantil Terrabienes S.A., Urnosa S.A., Promonaac S.A., Plazaconsti S.A. Las ventas se

efectúan en su totalidad a crédito, procediendo a la facturación de los servicios prestados; en lo que

respecta a los contratos de construcción por lo general se lo realiza con avance de obra y siguen los

términos acordados en el contrato que básicamente consisten en que el Contratante entrega e) anticipo y el

saldo se liquida a la entrega de la obra total.

A continuación un detalle de los contratos de construcción vigentes:

Contratante Objeto

uw el pres<i coníonnicíad con eTauionzoií

Urbanizadora del Norte Construcción de viviendas

URNOSA S.A. urbanización Arcos del Río, etapa

Olivos del Rio

Duración de la Obra

36 meses

Fideicomiso Mercantil Construcción de viviendasTerrabienes urbanización Veranda

36 meses

Sociedad Anónima Plazaconsti Desarrollo del proyecto El tiempo que tome la

inmobiliario "Plaza Constitución" obra

poi It a nrpyeedores de Inmobiliaria Terrabienes S.A. se realizan a crédito, con plazos que1 / A\J

oícíones negociadas y de un análisis de crédito elaborado por el proveedor. En el primer

íKprincipales proveedores fueron Constructora Luzagui C. Ltda, Consulciinentaciones

Directora N,r;ionai oc AuionzariuP v nis

w w w . s e r l a .f in .ec20

163

SCR ¡EL

C. Ltda., Distribuidora Henriques S.A., Empresa Duríni Industria de Madera C.A., EMDECO Empresa de

Construcciones S.A., Industrias de Concreto Roca C.A., INESA Instalaciones Electromecánicas S.A., entre

otros.

Entre las fortalezas del Emisor se encuentra la planificación con la que trabaja, di? tal forma que de acuerd

a las necesidades del mercado se seguirá orientando hacia proyectos urbanísticos para el segmento

socioeconómico medio y medio alto, así como la comercialización de solares con áreas de 350 m2 para u

segmento de clase alta, dado su know-how de las actividades para grupos selectos. Para los años 2013 al

2015, el Emisor mantendrá sus servicios de promoción inmobiliaria, comercialización, dirección técnica,

gestión administrativa y asesorías en el desarrollo de proyectos como Veranda, Arcos del Río, C.C. Oasis,

Plaza Constitución, Plaza Vanguardia, Altos de Veranda, Riveras del Sol, Veranda del Parque y Veranda

del Norte.

7.2. Características de la Administración y Propiedad7.2.1. Estructura accionarial

De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor; el capital social al 30 de junio de 2013 ascendía a

USS2,1Í5,700 representado por 2,115,700 acciones ordinarias y nominativas a valor nominal de US$1 cada

^ una; el último aumento de capital social se realizó mediante escritura pública celebrada e) 1 de agosto de

2012 donde la Junta General de accionistas aprueba el aumento de capital por un monto de US$700,000

realizado mediante la capitalización de las utilidades netas generadas por la compañía dentro del ejercicio

económico del año 2011. La participación accionarial de la entidad está compuesta por dos accionistas

siendo el mayoritario la Compañía ABP Corp (American Bussines Promoters) de origen panameño,

representada por la Lng. Patricia Marín Delgado, con 2,115,699 acciones y el minoritario también de

nacionalidad panameña, como se detalla a continuación:

Accionist.isABP Corp. (American BusinessPromoters)ABP Services International Inc.

No. Acciones2,115,699

1

"« l'iirltfipdfion99.99%

0.01%

Cabe mencionar que el I'l de julio de 2013 efectuaron otro incremento de capital social medíanle escritura

pública donde la Juntó General de accionistas lo aprueba por un monto de US$700,000 mediante la

capitalización de las utilidades netas generadas por la compañía dentro de! ejercicio económico del año

2012.

Respecto a Ui política de dividendos, la empresa no ha establecido una política fija de distribución de

dividendos, al contrario los mismos son capitalizados.

Inmobiliaria Terrabienes S.A. está vinculada con las siguientes compañías:

^^^H ";'::;!;;::,;!:'"

CF°TiF>rO '¿a» C! tv

p o i U^ttfroi Triiíi tí Jenefe

líese lució;: Ua, (W

Anglo Automotriz S. A. Anauto

CetrivehiculosS, A.TempusnorteS. A.

MotortrackS. A.Bolívar Compañía Seguros del Ecuador S. A.

Inversiones Dogo Dogosa S.A.^U&l^Aís&ia'tfcís Casa de Valores S.A

Tipo deVinculación

AdministraciónAdministración

Administrac ionAdministraciónAdministración

Administración

Administración^SaVásíi^X.1^"' ! Administración•^í^írtrtíetbl'ír Sjuevo|Centio S. A. Ad m i nistración<n ^V-tíe /í-/ W',2,Uv

Directora N,v:ionai tiew.ser la .f in .ec

21

v K«aiprrr 164

SCR LEÍ

Pluimue Holdings IncNanderta! S.A..Pispa S. A.Raíces y Propiedades S. A. RaiprosaCentro Educativo Integral Ceneica S. A.Cetilur S. A.

Industrial Faoit S. A.Caseosas, Casa y Cosas S. A.

EcuafontesS. A.Plukon S. A.C. A. Ortega Moreira & Ortega Trujillo S.A.

Opusquil S. A.BenconacorS. A.Mastilcorp S. ATerrapolis S.A.Construcciones Colón S.A. ConscolsaTerrahogar S. A.Vistacor S. A. VistacorsaRenmial S.ARobscorp S. A.NuracortS.A.BolimedicS.A.MegatempoS.A.Macrotempo S.A.Eurotempo S.A.PredialmatC. Ltda.NuracortS.A.Centro Médico del Sur MED1KAL S.A.DatasolutionsS. A.

Anglofíotas S. A.Espíritu Sanio School oí Language SpiritBalinoS. A.Aora S. APromotora Inmobiliaria Suiza Inmosuiza S.A.Promotora Inmobiliaria St. Gallen S.A.Núcleo de Ejecutivos CA.

OPUSQUIL S.A.Altoversa S.A.

Meriza S.A.Hankur S.A.

Ecuafi uclus S.A.Vermiglio S.A.PlazaconstiS.A.Ubicor, Corporación Urbanizadora e Inmobiliaria del Ecuador S. A.

AdministraciónAdministraciónAdministraciónAdministración 'AdministraciónAdministración

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AdministraciónAdministraciónAdministraciónAdministraciónAdministraciónAdministración

AdministraciónAdministraciónAdministración

La entidad también mantiene participación en el capital de las siguientes sociedades: Terrahogar S. A.,Vistacorsa S. A., Inmobiliaria Montesol S. A., Camposantos del Ecuador S.A. y Camposantos El Oro

Camporo S.A., de acuerdo a la inversión proporcionada por el Emisor.

-j* o préseme «templaconíonnitíad con el autoriiod

22

165s c r l a . f i n . e eOirortora N.'vjnnal

SCRtv.it*

..7.Z2. Procesos Internos

La Empresa, mantiene formalmente documentados sus procesos operativos internos, incluyendo la¿

políticas y procedimientos para el desarrollo de su gestión estratégica, operativa y de soporte, relacionada

tanto con sus actividades de: Producción, Comercialización y Administrativo."." . ' •- i

El proceso de presupuesto se realiza al inicio dcí año, y es monitoreado semanalmente por el Ger<

General y Gerentes cíe Proyectos, también son evaluados cada trimestre por el comité conformado porros

Gerentes y Presidente, de la misma forma los indicadores de gestión y las políticas aplicadas. De esta

forma, la organización mantiene e! control de su gestión con el fin de evaluar el logro de sus objetivos y

estrategias y de ser necesario ¡mplementar acciones alternativas, considerando tanto una gestión operativa

como financiera.

El presupuesto de construcción es uno de los más importantes y se realiza para la construcción de cada

proyecto, el mismo que se basa en los planos arquitectónicos, estructurales, sanitarios, eléctricos y

especificaciones técnicas con el objetivo de calcular metrajes y cuantías, posteriormente se realizan análisis

de precios unitarios de todos los rubros y cantidades totales que debe ser aprobado por el Gerente de

Proyecto y Gerente General.

El departamento técnico se encarga entre otras actividades, de realizar los estudios técnicos antes de

comenzar a construir lo cual contribuye a reducir los costos de movilización o de excesos de inventarios,

planificaciones de trabajo, adquisiciones anticipadas, etc. De acuerdo al flujograma de actividades, existe

retroal orientación entre los diferentes agentes, en las diversas fases.

Dependiendo de la fase del trabajo, se realizan diferentes controles de calidad: un primer control es durante

la construcción de unidades habitacionales o de los departamentos; aquí los controles los realiza un equipo

de fiscalización (propio), el cual se encarga de solicitar el estudio de suelo (lo realiza un laboratorio

particular para evitar conflicto de intereses) para el diseño de la estructura; luego, un segundo control es en

la estructura previa a la fundición, este control tiene por objetivo verificar que se hayan respetado los

planos estructurales y demás condiciones de la obra; un tercer control es que durante la fundición se

realizan pruebas de hormigón para establecer su resistencia; un cuarto control es en la parle sanitaria, cuyo

objetivo es evaluar vía pruebas de presión, 3a resistencia de los mismos; un quinto control se realiza para las

filtraciones en los canales; un sexto control se realiza con los acabados: colocación de cerámicas, pintura y

otros accesorios de acuerdo al contrato con el cliente. Todos estos controles se ejecuten de acuerdo a los

avances de obra que son monitoreados por personal especializado.

El Emisor trabaja en desarrollos urbanísticos a través de la modalidad de sub contratación en la

construcción; tanto de Jas viviendas como de los trabajos de urbanización o particulares. Dichos trabajos

son colocados en concurso de licitación típico, aunque se considera importante el cumplimiento en

contratos anteriores.

Inmobiliaria Terra bienes S. A. cuenta con una bodega centralizada para el almacenamiento de materiales

para Id construcción. La misma cuenta con un bodeguero responsable del inventarío, quien lleva controles

diarios del material que ingresa y egresa de la bodega, reportando directamente al director de obra con

frecuencia semanal. Cada despacho de material es autorizado por el director de obra y solicitado por el

residente de obra.

Un control adicional, lo realiza auditoría interna, quienes supervisan los resultados financiaros y los

procesos operativos de manera mensual y trimestral.

Para evaluar la capacidad de pago de los clientes potenciales, el departamento de crédito prccalifica la

capacidad de pago de los clientes con la entidad financiera para la adquisición de edificaciones y terrenos;

cuando se lia generado un pagaré, el Emisor realiza la cobranza, la recejx:ión, distribución y manejo

adecuado del recurso financiero generado a través de la recaudación.

CFDTiF-'iro '"•f* cipTlEí coníormkUd con e! autorizo u

ser la .f in .ec23

166

L-TTY TAMAYO IN!Directora N,>jinna! ÍÍP '

S C R ¿E»

7.2.3. Gobierno CorporativoLa estructura organizativa cíe Inmobiliaria Terrabienes S. A, y su gestión funcional se ha establecido de

acuerdo al desarrollo de las actividades del negocio, sus requerimientos estratégicos y los objetivos

empresariales. La estructura jerárquica se encuentra encabezada por un Presidente Ejecutivo el Dr. Jorge/

Ortega T., a su vez es asistido por la Gerencia General y Gerencias de Áreas, bajo cuya responsabilidad sexV. -

encuentran los departamentos operativos de la Empresa.

Los ejecutivos poseen experiencia en sus funciones asignadas, con una capacitación acorde á' sus

responsabilidades, y Hderando un personal estable (Administración, Ventas e Inversiones). Los principales

ejecutivos de la Compañía son:

Dr. Jorge Ortega T.

Ing. Elvira Ortega de A.

Ing. Andrés Ortega

Arq. Santiago Martínez

Ing. Agustín León

Ing. Patricia Marín

CPA. Giovanny del Rosario

CPA. Olga Navarretc-

Econ. Azucena Carcelén

Presidente

Gerente General

Director Comercial

Gerente de Proyecto

Gerente Técnico

Gerente Financiero

Jefe de Cobranzas

Contador General

Auditora Interna

Entre los Directores Principales tenemos:

• Dr. Jorge Ortega T.

• Sr. Víctor Abboud F,

• Ing. Joaquín Martínez A.

• Sr. Andrés Ortega Arosemena

• Sr. Marcos Pino Palacios

Cada Gerencia de área junto con los jefes departamentales son responsables por las decisiones operativas

de la compañía para lo cual realizan comité semanal con cada una de las áreas como son tas de Ventas,

Financiero y Obra; las decisiones estratégicas se toman a nivel de Directorio quienes se reúnen cada

trimestre o cuando sea necesario.

El comité de ventas está integrado por la Ejecutiva de Ventas, Gerente de Ventas, Director Comercial y

Gerente Genera!.

E] comité Financiero está integrado por Gerente Financiero, Director Comercial, Gerente General y

Presidencia Ejecutiva.

El comité de Obra está integrado por Jefe de Obra, Gerente de Obra, Director Comercial y Gerente General.

7.2.4. Tecnología de la InformaciónEl Emisor utiliza el sistema de información Panaceasoft sobre la plataforma VBasic y base di- datos SQL

Server, en un entorno de usuario amigable desarrollado bajo ambiente Windows e incluye las variaciones y

verificaciones adecuadas de acuerdo al negocio. Es un software usado por empresas inmobiliarias, el cual

incJuye entre otra» «leas, negociación, venia, el análisis e imtj'umentacitm crediticia y legal, jvcurjw»*

humanos, cobranzas-cuentas por cobrar y pagar, avances de obras y presupuesto además de lener una base

del registro civil para identificar clientes y obtener ciertos datos del mismo; cuenta además con la solución

multic'inpresñ y multiusuario denominado SG1, que permite disminuir los errores y aumentar la

productividad de las empresas inmobiliarias.

resa posee información on líne de las diferentes transacciones realizadas por los clientes,! Béseme eiempta

conformidad con el autorizad

24

167ib/

gi'?rcia

. s c r l a . f i n . e eDirector* N,vion<H río AuTorizar^n

SCR ¿EL

7.Z5. Eventos ExternosSe han establecido ronlroles básicos para la administración de eventos inesperados de tecnología y

seguridad de información de sistemas pues cuenta con procesos y procedimientos de respaldo de

información, los cuales se realizan cada semana. Dichas copias de .seguridad, permanecen en las

instalaciones principales del Kmisor, por lo que persiste c-n cierto grado, el riesgo de perdida de

información en caso de casos fortuitos. J,,/

Además manlii'nen niveles de seguridad para todos los usuarios de acuerdo a sus actividades, &í decir que

existen con troles sohre las claves délos usuarios. -- .;.L • --

A fin de mitigar el riesgo ante diversos tipos de siniestros o contingencias posibles que podrían generarse

en la realización de sus operaciones, la empresa mantiene las respectivas coberturas de seguros,

principalmente por Piel cumplimiento de contrato y Todo Riesgo de Construcción., por los servicios que

ofrece.

7.2.6. Riesgo LegalDe acuerdo a la información proporcionada por el Emisor, a la fecha del presente informe no se conocenriesgos legales inherentes a la organización ni a su gestión de negocios.

«*

7.2.7. Riesgo de ReputaciónSe considera que Inmobiliaria Terrabíencs 5. A. níantiene un adecuado cumplimiento de las obligaciones

financieras a la fecha del presente informe a pesar de que su nivel de apalancamiento con pasivos üfí'ctos al

pago de intereses es alto, no obstante, las obligaciones con instituciones financíerds locales se reduciría

debido al uso de los recursos de la presente emisión de oHigftdones,

El auditor, en su informe de auditoria externa, informa que Inmobiliaria Terrabíenvs S, A. mantiene

obligaciones con el Servicio de Rentas hilemos, por concepto de retenciones del Impuesto A la renta t*

impuesto al valor agregado; por lo cual la Administración de la compañía indicó IJUL* ha elaborado un

cronograma de pagos y espera cumplir con estas obligaciones pendientes hasta el mes de junio de 2013;

acorde a lo mencionado por la Administración, el plazo se ha extendido y hasta la fecha han realizado los

pagos acorde al convenio de pago. Esta deuda fue considerada en las proyecciones financieras sin afectar

la capacidad de pago del Emisor pese a lo cual constituye un riesgo reputrttional que se puede volver legal

en caso de incumplimiento por cualquier motivo.

Adicional a lo indicado en el párrafo anterior, la Calificadora no ha Identificado -ni le han informado - la

presencia de eventos negativos internos o externos que puedan afectar en el corto o mediano plazo la

reputación comercial o financiera de la empresa,

8. Análisis de Sensibilidad

Do acuerdo a la metodología expuesta en el punto 5/1, los eventos desfavorables Incluidos en d Análisis de

Sensibilidad y sus respectivas fluctuaciones para la determinación de la solvencia histórica y esperada del

Emisor que se presentan a continuación:

Eventos por SemestreFlujo Esperado Servicio* {Comisiones)Crecimiento Ingresos ConstrucciónRelación Otos Vtns/ IngresosCrecimiento Gastos Adm.Relación Costo Vía/IngresoGastos Financieros

n€obtwiüftííProyectadíi Promedio"

lísc.Base

100%

2,50%9.31 %

0,50%53.41%

1.005.17

Esc.No.I

90%2,25%9.54%

1.00%54.75%

1.054.06

Esc.No.2

80%2.0%

9.77%1.50%

56.08%1.103.08

metodología de calificación

. sc r l a . f i n .ee25

Directora•lo u,iiíorizi*a'.in"v*-,-af-'i'í1 168

SCR

9. Calificación Preliminar

La Calificación preliminar corresponde al análisis de los factores cualitativos junto con la solvencia histórica :'

y esperada en escenarios desfavorables, los cuales dieron como resultado una categoría de riesgo

preliminar a la quinta emisión de obligaciones de Inmobiliaria Terra bienes S.A. do "A"^!

10. Calificación Final/ - ' • • / - •10.1 Garantía y Resguardos x:^> '

La presente emisión de obligaciones osla respaldada con Garantía General, de todos los bítsné* ¿jB-ifl/

compañía en los términos establecidos en la Ley de Mercado de Valores y sus reglamentos, según lo índica

el Artículo 13, Sección i, Capitulo 111, Subtítulo 1, Título IIJ de la Codificación de Resoluciones expedida por

el Consejo Nacional de Valores y sus normas complementarias; por lo que el monto máximo para

emisiones, no podrá exceder del 80% del total de activos libres de todo gravamen menos los activos

diferidos, los que se encuentren en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en

circulación y de cada proceso de titularizacíón de flujo futuro de fondos de bienes que se espera que existan

en los que el Emisor Iiaya actuado como originador y garante; así como los derechos fiduciarios de

fideicomisos en garantía, en los que al Emisor sea el constituyente y beneficiario; verificándose en este caso

que dicho rubro cubre el monto de las emisiones de obligaciones colocadas y por colocar, de acuerdo al

certificado emitido por la administración de la entidad con corto H junio de 20i3; no obstante dentro de los

activos corrientes se registran una cartera de clientes conformada por Abberton Management LLC y Estates

Finanríal Corp que en conjunto suman US$2,816,690 cuyo monto w. viene arrastrando por tres periodos

económicos consecutivos, lo cual para nuestro análisis no fue considerada dentro de los activos libriís de

gravamen ya que asumiendo que la mencionada cartera no se pueda cobj'ar, este monto se disminuiría; a

pesar de lo mencionado la garantía se cumple suficiente y oportunamente con las emisiones objeto de

estudio,

Para esta emisión de obligaciones, el Emisor incorpora una Garantía Especifica consistente en unFideicomiso de Garantía denominado "Fideicomiso Garantía Quinta Emisión Obligaciones Terra bienes",

constituido en un patrimonio autónomo, cuya finalidad es que los recursos, la Cartera y los bienes que

integran e integrarán el patrimonio autónomo o el producto de su cobranza que se entregare de ser el caso,

así como los recursos que se aporten en el futuro, y que deberán conjuntamente ser equivalentes a no

menos del 125% del saldo de capital vigente de las Obligaciones en circulación, sirvan como medio de

garantía del pago íntegro y oportuno de las Obligaciones emitidas y adquiridas por los Obligacionistas en

virtud del proceso de emisión de Obligaciones, en el evento de que Inmobiliaria Terrabicnes S.A. no haya

pagado las referidas Obligaciones, o no haya cumplido con una cualquiera de las obligaciones que ha

contraído en virtud de su calidad de Emisora,

La Compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A., acorde a la clausula cuarta del contrato de fideicomiso,

transfiere a título de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reserva, ni limitación alguna lo siguiente:

1) La cantidad de US ,$1,000, con la finalidad que la Fiduciaria, proceda a abrir la cuenta corriente delFideicomiso en el Banco que para el efecto Ic instruya la Constituyente.

2) A partir de la firma de! contrato de fideicomiso, transfiere los documentos que conforman la Carteradetallados en el lisiado que se agrega corno documento habilitante al conlralo de fideicomiso, debidamenteendosados al Fideicomiso acorde a lo dispuesto en el articulo 204 del Código de Comercio ecuatoriano. Latransferencia incluye todos los derechos contenidos en los títulos de crédito y las acciones de cobro

correspondientes. A la mencionada transferencia se acompaña la información del buró de crédito respectoá dicha cartera, en los términos señalados en el contrato de fideicomiso. La transferencia de la Cartera ydemás derechos accesorios, estipulada en la cláusula 4.2 del contrato de fideicomiso, no tiene precio, pues

no es gratuita, ni onerosa, ya que la misma se realiza a título de Fideicomiso Mercanül, por lo que nodcternima Vri'próvecho gfconámlco ni Para 'a Constituyente, ni para la Fiduciaria, de conformidad con el

gn?rda conformidad con et autorizad,-

. s c r l a . f i n . e c 169

StrASTf -^Oirectorp wjvinnai ne Autor izan,

SCR

artículo TI 3 de la Ley de Mercado de Valores, por lo que las transferencias de dominio que se e/ectúán a

favor del Pídefcoraiso están exentas del pago de impuestos. La cartera, es i?l conjunto de i instrumentos

crédito de propiedad de Inmobiliaria Terrabwnes S.A., derivados de las actividades y délos se^ídbs qui¡\, estos instrumentos de crédito deberán tener siempre una calificación de A, debiendo ser '

periódicamente sustituidos, hasta 7 días antes de su vencimiento, por otros ím trunientos siempre/*

manteniendo ios márgenes de cobertura mínimos exigidos en el contrato de fideicomiso. Se deja/fe,

especialmente aclarado que la Constituyente se obliga aportar, canjear o reemplazar la cartera previamente

aportada en e! evento de que ésta no tenga una calificación de A. • -T \-

3) Transferir a futuro bienes inmuebles los cuales quedarán afectados al cumplimiento de la finalidad e

instrucciones establecidas en e! contrato de fideicomiso. Desde ya queda establecido que en el momento de

verificarse (os aportes de bienes inmuebles al patrimonio autónomo del contrato de Fideicomiso, deberá

celebrarse la correspondiente escritura pública que contenga el aporte, y determine la custodia y tenencia

del bien, así como el proceso convencional de venta en caso de incumplimiento de la presente garantía

fiduciaria. Dejando especialmente aclarado que la Constituyente podrá efectuar transferencias futuras de

bienes por concepto de canje de Cartera o ingreso de nuevos bienes por lo que respecto al monto de los

bienes totales aportados a este Fideicomiso puede variar a lo largo del tiempo, pero siempre deberá

mantener el nivel de cobertura señalado.

En consecuencia el patrimonio autónomo estará conformado inicia I mente por dineros y por cartera, así

como posteriormente por cualquier otro bien o recurso, pasivo y/o contingente que aporte la Constituyente

a futuro y se integre como consecuencia del desarrollo y cumplimiento de la finalidad prevista en el

contrato de fideicomiso. La entrega de bienes al patrimonio del Fideicomiso, posterior a la fecha de

constitución, no implicará reforma al contrato, pero deberá someterse a las solemnidades legales requeridas

según la clase de bien a transferirse,

El Fideicomiso, por disposición legal, está dotado de personalidad jurídica, por lo tanto la Fiduciaria será

su representante legal y ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones señaladas por la

Constituyente en este contrato.

En cumplimiento de la finalidad del contrato de fideicomiso presentado en la clausula sexta, la

Constituyente ordena de manera irrevocable a la Fiduciaria ejecutar las siguientes instrucciones fiduciarias,

las principales son:

1) Registrar contablemente, como de propiedad del fideicomiso los dineros que aporta en el presente acto,

así como la Cartera que consta detallada en el listado suscrito entre las partes aportada al fideicomiso;

así como la que conste en b'stados posteriores; y los bienes que a futuro se aporten,

2) Mantener bajo su custodia ia Cartera que aportada al Fideicomiso y la que a futuro se aporte, debiendo

para el efecto: a) Controlar y verificar mensualmenle la vigencia y validez de los instrumentos de

crédito fideicomitidos; b)Contro!ar y verificar que el proceso de canje de los instrumentos de crédito

objeto del contrato de Fideicomiso se lleve a cabo en la forma, anticipación y periodicidad prevista en el

Procedimiento Operativo establecido de común acuerdo entre las parles; c)Constatar que los endosos o

notas de cesión, según el caso, estén hechos por la Constituyente a favor del Fideicomiso, con

responsabilidad por el pago; dJControlar y verificar que el proceso de aporte y canje de losinstrumentos de crédito objeto del contrato de Fideicomiso se lleve a cabo según lo establecido en el

contrato y en el Procedimiento Operativo, vigilando y verificando que los instrumentos de crédito quesean aportados por la Constituyente, reúnan las condiciones de vigencia, validez, previstas en el

contrato y que producto de dicbo canje siempre se mantenga en el patrimonio autónomo del

Fideicomiso, instrumentos de crédito o Cartera con ias referidas características y condiciones, que

de Obligaciones una cobertura equivalente a] 125% calculado sobre el

en circulación. En el evento de que el Constituyente no cumpla con su

tí* Wn^^ 27

s c r l a . f i n . e e

SCRZbFEBHIU. .

obligación de canjear o sustituir la cartera que estuviere por vencer dentro del plazo y condiciones'~Q \s en el Procedimiento Operativo y el patrimonio autónomo registre cartera próxima a vencer Xv •;- \a 7 días, la Fiduciaria en representación legal del Fideicomiso deberá notificar al Constituyente que

de no proceder al canje dentro de los 3 días calendario siguientes de haber recibido la referida

notificación, deberá entregar dicha cartera al Administrador cié la Cobranza y Recaudo para su cobro.

Los flujos provenientes de la cobranza deberán ser entregados a la Fiduciaria quien deberá mantenerlos

hasta que se verifique el canje o sustitución por parte de la Constituyente. Siempre y cuando exista una

certificación suscrita por el Representante de los Obligacionistas a la Fiduciaria, en la cual declare

expresamente que Inmobiliaria TERRABIENES S.A. ha cancelado la totalidad de las Obligaciones

garantizadas a través de este Fideicomiso, ésta última deberá transferir la Cartera o instrumentos de

crédito a favor de la Constituyente lo que se hará a título de fideicomiso mercantil, como restitución

fíd uciaria, en cumplimiento de la presente instrucción.

3) Recibir de la Constituyente el aporte futuro de bienes inmuebles que estarán afectados al cumplimiento

de la finalidad prevista en el contrato de fideicomiso, Para el efecto se celebrará la correspondiente

escritura pública que contenga el aporte, en la cual se deberá determinar igualmente quién y a qué título

tendrá la custodia y tenencia del bien, así como el detalle del proceso convencional de enajenación o

venta del bien o dación en pago en caso de tener que ejecutarse la garantía fiduciaria.

4} Llevar a cabo el procedimiento de cobranza de la cartera descrito en el numeral 6.4 del contrato de

fideicomiso, bajo el entendido que no es necesario requerimiento judicial alguno, ya que la

Constituyente manifiesta que renuncia de forma expresa e inequívoca a recibir requerimiento judicial

para ser constituida en mora y, por lo tanto acepta que no podrá alegar la falta de requerimiento para

enervarlos procesos establecidos en el numeral mencionado.

De acuerdo al detalle emitido por la compañía Plazaconsü S.A., documenta que su representada ha emitido

pagarés a favor de la Inmobiliaria Terrabienes S. A. emitidos el 30 de junio del 2013, que suman un total de

USS5,344,074.38, a la constitución del fideicomiso, pagarés que van a ser transferidos y endosados al

Fideicomiso, los mismos que prevén inicialmente cubrir el 133.6% del monto de la emisión a colocarse. Los

flujos en cuestión provienen de los FEE que cobrará la Entidad por concepto de gerencia de proyecto,

dirección administrativa, comisión por ventas y mercadeo, donde Inmobiliaria Terrabienes S. A. tendrá a

cargo entre otras actividades, el desarrollo, promoción, publicidad y comercialización del Proyecto

inmobiliario denominado "Plaza Constitución", que se levanta sobre un bien inmueble de propiedad del

Fideicomiso denominado "Fideicomiso Lighthouse" cuyos derechos fiduciarios están cedidos a la

compañía PLAZACONSTi S.A. y está ubicado en el en el sector Norte de la ciudad de Guayaquil, sobre la

Avenida Constitución frente al Malí del Sol.

Es importante mencionar que el contrato de gerencia de proyecto que genera los recursos a transferir al

Fideicomiso objeto de estudio, se firmó el 2 de junio del 2013 entre Inmobiliaria Terrabienes S. A. y la

empresa PLAZACONTI S.A. La periodicidad de los recursos es mensual y el pago está estipulado en

efectivo; tendrán vencimientos programados desde mayo del 2014 basta diciembre del 2019.

La J u n t a General de Accionistas también aprobó los resguardos de la emisión previstos en el artículo 11,

sección lera., capítulo 111, subtitulo I, titulo I I I de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de

Valores, lales como: i) Establecer medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o

finalidad de las actividades; ii) No repartir dividendos mientras estén en mora las obligaciones y

iii)Mantener la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación. El Emisor para

preservar el cumplimiento de su objeto social, la Compañia mantendrá las siguientes medidas: a) Mantener

el posicionamiento y prestigio en la promoción, desarrollo, intermediación y administración de proyectos

inmobiliarios, b) Enfocarse en el desarrollo, promoción y comercialización de proyectos dirigidos a losCFn TU TU* oí nr^sHnre «¡ernpiíj

•S alio, rnedjo-alto, medio y medio-bajo, c) Con los recursos propios y con los generados a través

28M _á«. * * Ji i Ñ: L*ÍL*^.'* ui j l i d

Vr XAT^XA/ c r- •- i n r i n car"1171

f- ETTYDirectora Ns.;mnal de Auiorusciun v

SCRZ 5 F E B 2 B U

de! financiamiento en el mercado de valores se busca sustituir pasivos e invertir en el desarrollo de

proyectos inmobiliarios, y d) Mantener una buena relación con el recurso humano realizando

capacitaciones que desarrollen habilidades administrativas, técnicas y de ventas.i i . i\1

Adicionalmente con la aprobación de la Junta General de Accionistas, se establece que mientras esté

vigente ia quinta emisión, se comprometen a mantener un límite de endeudamiento referente a los pasivos

afectos al pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía. Del análisis financiero de las

cifras mostradas por la entidad, se extrae que el índice, incluyendo el monto por colocar de la quinta

emisión de obligaciones llegaría a 0.92 veces.

Dada la información mencionada, los miembros del Comité de Calificación calegorizan de "suficientes"

tanto las garantías como los resguardos de Ley, del título valor objeto de calificación.

1O2 Calificación Final

El sector en que compite mantiene un alto atractivo dada la demanda insatisfecha de viviendas que aún

prevalece y el acceso al crédito que hoy tienen los compradores. La empresa ha logrado acumular gran

experiencia y prestigio en el desarrollo de proyectos inmobiliarios llegando con ello a culminar con éxito

los proyectos en que emprende. El flujo que está en capacidad de generar con el nivel de actividad actual, le

permite cubrir con holgura el pago debido de sus obligaciones financieras, incluidas entre éstas a los títulos

valores sujetos al procoso de evaluación.

El Comilé de Calificación luego de analizar los factores de riesgo cuantitativos y cualitativos presentados,

se ha pronunciado por asignar a la quinta emisión de obligaciones de INMOBILIARIA TERRABIENES S.

A, por un monto de hasta US$4.0 millones, en la categoría de riesgo de "AA".

11. Hechos Posteriores

Entre el 3(1 de junio de 2013 y la fecha cíe emisión del presente informe de calificación de riesgo, el Emisor

realizó otro incremento de capital social mediante escritura pública del 11 de julio de 2013 donde la Junta

General de Accionistas aprueba el aumento por un monlo de US$700,000 mediante la capitalización de las

utilidades netas generadas por la compañía dentro del ejercicio económico del año 2012, con Lo cual su

capital social asciende a USS 2,815,700.

Declaración de Independencia

Dando cumplimiento a lo dispuesto en d articulo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Sociedad

Calificadora de Riesgo Latinoamericana 5CRL S. A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro

bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del Comité de Calificación,

empicados en d ámbito profesional, ni los accionistas, se encuentran incursos en ninguna de las causales prew'stas en

los literales del mencionado articulo.

Adenitis, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la Quinta Emisión de Obligaciones de

Inmobiliaria Tcrrabienes S.A. no implica recomendación pura comprar, vender o mantener un valor, ni implica una

garantía de pago del mismo, ni estabilidad tic su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

swre eiempia^oa coníorrmciad con el autor*.. , j

a .f ¡n . ec29

172

SCR ¿EL

ANEXOS

SOUKDAO CALIHCADORA DH R1KSGO 1.AT1NOAMI-RICANA SCRL S.A.

I N M O B I L I A R I A TKRKABIKNKS S. A.

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173

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I N M O B I L I A R I A TERRABIHNES S. A.

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10.165.433

31.768.331

11.61 l.IM

17.992JÍ21Í

2.269*94

5.557.4W

7327.193

10,165.431

I7.992.h2ft

4. 50%

56,5(1%

0,77

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43,50%

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9A65711

46

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CAT'ACIUAO DE G K N f i R A C l Ó N O t l ' l . U J O S Y COBERTURA

Rujo Depurado AjustadoAct iv f* [ 'ri- ' iiii-iiiri Aju-.l ,uli- ' .

% Ri-iil. Acl. Prpin. líjtrc:Flujo Depurado sobre Rent, Afí. í'rom. K[L-rc:

(-lu)o depurado / CjíUís riiwncic'ros

Deuda Finarxiera / 1 ;Jujo [fcpurado Ajustado

Deuda financiera / ElilTDA

745^294.870.257

15,31%114.21(5

3,899^29,11

936320(,.10'i -(.Oí,

•M,6l'i,

137.081

2,218,767^8

1.521.227

9,5?/um'15,97%

242.925

3^0Z88X80

2.318,30414.H74.2S2

1539%301331

3,043,243,48

2.724,113lfi,316.4H9

14,95%•JU7367

%3A3^63,93

1.72ILW21V.963.91.1

17,24*

2Wi57V3,954,554,67

V* ef nrosenfegn?rcia confíymkiad con «í autorú,

[rectora Nacional ae Suronzapinn v ^.-fuf

s c r l a . f i n . e c 174

SCR*iM*á*á 4 ,lrf *•«*•*. «** HtMtfH

uw^- '"S;\E

PRESENCIA BURSÁTIL ,V,

HUNDAMENTACiÓN 2

1. Características de la Emisión , , , , , 3

2. Calificación de la Información , , 4

3. Análisis de la Solvencia Histórica del Emisor, , , , „., , ,„ 7

4. Evaluación de los Riesgos de la Industria 8

5. Análisis de la Capacidad de Pago Esperada de la Empresa 12

Metodología de las Proyecciones 12

6. Indicadores Adicionales de la Situación Financiera del Emisor 13

• 6.1 Resultados, Rentabilidad y Eficiencia 13

6.2 Estructura Financiera y Endeudamiento Patrimonial , 15

63 Capacidad de Generación de Flujo y Cobertura , 18

7. Análisis de Factores Cualitativos de la Empresa ]8

7.1. Posición de la Empresa en su industria 18

7.2. Características de la Administración y Propiedad 21

7.2.1. Estructura accionarial 21

7.2.2. Procesos Internos 23

7.23. Gobierno Corporativo 24

7.2.4. Tecnología de la Información 24

7.2.5. Eventos Externos - 25

7.2.6. Riesgo Legal 25

7.2.7. Riesgo de Reputación ...... „ 25

8. Análisis de Sensibilidad 25

_ 9. Calificación Preliminar 26

W 10, Calificación Final ,.26

10.1 Garantía y Resguardos 26

10.2 Calificación Final 29

11. Hechos Posteriores 29

Declaración de Independencia ,29

ANEXOS

c. e,emD,69"P-aa conformad con -! auton¿QÜ

N~ATi -- «•

W W W . s c r l a . f i n . e e 175

SCR/¿EL'I'4 O,

RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIAL A LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DEINMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

El Comité de Calificación de nuestra institución, ensesión del 30 de agosto de 2013, en base al análisisrealizado por el departamento técnico, a partir de lainformación financiera histórica auditada desde el 2005 a]2012 proporcionada por el Emisor y el corte interno al 30de junio de 2013, además de los activos libres degravamen, ha resuelto asignar a la emisión deobligaciones de la Compañía Inmobiliaria TerrabienesS.A, por un monto de hasta US$4,000,000, la categoría deriesgo "AA", la misma que se define eru

AACorresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen unamuy buena capacidad del pugo ác capital e intereses, en lostérminos \j plazos pactados, la cual se estima no se veríaafectada en forma significativa ante posibles cambios en elemisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en ¡aeconomía en general.

Características de la Emisión:La Junta General de Accionistas de InmobiliariaTerrabienes S.A. en su sesión del 22 de agosto del 2013,resolvió aprobar la quiíila emisión de obligaciones por unmonto de hasta US$4,000,000 a emitirse en la Clase H, devalor nominal no menor a US$1,000; los valorescorrespondientes al capital de la emisión de obligacionesno serán rescatables anticipadamente, ni sorteables y noserán convertibles en acciones. Se emitirán a un plazo de1800 días, a una tasa de interés fija del 8.00%,considerándose una base comercial de 360 días por año,con pago de interés trimestral sobre el saldo del capitalexistente y el pago de capital será en 20 pagos igualescada trimestre vencido. Las obligaciones, al serdesmaterialízadas, estarán representadas en anotacionesen cuenta en el Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A,, las cuales serántítulos ejecutivos. La forma de negociación será bursátil oextra-bursátil, hasta por el monto de la emisión. El objetode la emisión es financiarse a través del mercado devalores para obtener recursos líquidos, de los cuales paracapital de trabajo se destinará el 37% de la emisión y parasustitución de pasivos el 63% de la emisión. Lasobligaciones que se emitan contarán con la garantíageneral del Emisor, es decir, con todos sus activos, nogravados, conforme dispone el artículo 162 de la Ley deMercado de Valores, y con una garantía específica, deacuerdo a los parámetros previstos en la Ley de Mercadode Valores y Codificación de Resoluciones de] ConsejoNacional de Valores, a través de un fideicomiso de- carterade crédito y/o de bienes inmuebles a ser aportados por lacompañía Emisora, Así mismo y cumplirá los resguardosprevistos en el artículo 11, Sección lera., Capítulo II!,Subtítulo I, Titulo III de la Codificación de Resoluciones

,,..la cuenta de cada beneficiario, el agente coJocador es Casade Valores Advfin S.A,, el representante de losobligacionistas es Estudio Jurídico Pandzic & AsociadosS.A. y el Fiduciario es Trust Fiduciaria Administradora deFondos y Fideicomisos S. A.

Breve información del EmisorInmobiliaria Terrabienes S.A. opera desde 1979,dedicándose a la promoción, comercialización eintermediación de proyectos inmobiliarios e inmuebles enel Ecuador, y en su experiencia cuenla con participaciónen desarrollos como: Camposanto Parque de La Paz (quecuenta con 59 hectáreas en constante desarrollo debido asu programación por fases); camposantos parquessatélites en las ciudades de Máchala, Duran y Pascuales;Centros Comerciales (Plaza Triángulo - 90 locales, PlazaQuil - 101 locales, Plaza Mayor - 140 locales. Edificio deoficinas Torres de la Merced y Edif. ParqueesContinental); Proyectos residencíales {Isla Sol - 20.6 ha.,Sta. Ma. de Casa Grande - 36 ha-. La Laguna - 11.1 ha.,Vista al Parque - 14.9 ha., Lago Sol - 13.2 ha., Entre Lagos- 23.3 ha., Vista Sol - 14.8 ha,, Terra Sol - 19.1 ha. yLaguna Sol - 25 ha.), etc., además de obras privadas endiferentes lugares.

El target de compradores de los desarrollos urbanísticosmencionados es del estrato socioeconómico alto, sinembargo, debido a las facilidades que se le ofrecen alnivel socioeconómico medio y medio-alto, el Emisor hadirecdonado sus estrategias hacia la incursión enproyectos que cubran las necesidades de este grupo depotenciales compradores, para lo cual participa con susservicios en las urbanizaciones "Veranda" y "Arcos delRío", y para un nivel menor "Sambocity". Básicamenteincursión» en la construcción y comercialización deunidades habiiacionales para familias de profesionalesjóvenes (25 a 35 años de edad) con ingresos entreUS$1,000 y US$1,400 para el Proyecto Veranda, entreUS$1,500 y US$2,000 para Arcos del Rio y para Sambocíryentre US$800 y US$1,200 mensuales, en términos globales,Los ingresos del Emisor provienen básicamente por la"Comisión por Comercialización", que corresponde avalores recibidos por la comisión cobrada por la venta deterrenos, proyectos urbanísticos particulares o decompañías relacionadas, seguido en importancia por"Comisiones por Dirección Técnica", "Comisiones porAdministración" e "Ingresos por varios conceptos" comoavalúos y diseños, etc. A diciembre de 2012, ladistribución de los ingresos provienen por"Cconsti'uccíemes", que aportó con el 54.9% de losingresos totales; seguido por "Servicios y ComisionesAdministrativas" que en conjunto aportaron con el 23-4%,luego los ingresos por "Dirección Técnica" con el 17,2%, amás de ingresos por varios conceptos como;Intermediación en venta de terrenos, Alquileres, NegociosRescindidos, entre otros.

s c r l a . r i n . e c 176

Con respecto a los otros segmentos de negocio tienen elcomercial, participando en la construcción del "CentroComercial Oasis" y las torres de edificios de "PlazaConstitución".

Sus principales clientes son las compañías dueñas de losproyectos como son Fideicomiso Mercantil TerrabienesS.A., Urnosa S.A., Promonaac S.A., Plazaconsti S.A. Lasvenias se efectúan en su totalidad a crédito, procediendo ala facturación de los servicios prestados; en lo querespecta a los contratos de construcción por lo general selo realiza con avance de obra y siguen los términosacordados en el contrato que básicamente consisten enque el Contratante entrega el anticipo y el saldo se liquidaa la entrega de la obra total.

Para los años 2013 al 2015, el Emisor mantendrá susservicios de promoción inmobiliaria, comercialización,dirección técnica, gestión administrativa y asesorías en eldesarrollo de proyectos como Veranda, Arcos del Río,C.C. Oasis, Plaza Constitución, Plaza Vanguardia, Altosde Veranda, Riveras del Sol, Veranda del Parque yVeranda del Norte.

De acuerdo a la información proporcionada por el Emisor;el capital social al 30 de junio de 2013 ascendía aUS$2,115,700 representado por 2,115,700 accionesordinarias y nominativas a valor nominal de US$1 cadauna; el último aumento de capital social se realizómediante escritura pública celebrada el 1 de agosto de2012 donde la Junta General de accionistas aprueba elaumento de capital por un monto de US$700,000realizado mediante ía capital i zación de las utilidadesnetas generadas por la compañía dentro de[ ejercicioeconómico del año 2011. La participación accionaria! de laentidad está compuesta por dos accionistas siendo elmayoritarío la Compañía ABP Corp (American BussinesPromoters) de origen panameño, representada por la Ing.Patricia Marín Delgado, con 2,115,699 acciones y eíminoritario también de nacionalidad panameña.

Cabe mencionar que el 11 de julio de 2013 efectuaron otroincremento de capital social mediante escritura públicadonde la Junta General de accionistas lo aprueba por unmonto de US$700,OÜO medíante la capitalización de lasutilidades netas generadas por la compañía dentro delejercicio económico del año 2012.

La entidad mantiene participación en el CHpital de lassiguientes sociedades: Terrahogar S. A., Vistíicorsa S. A.,Inmobiliaria Montesol S. A-, Camposantos del EcuadorS.A, y Camposantos El Oro Campero S.A,, de acuerdo a lainversión proporcionada por el Emisor,

Factores considerados paradla CalificacióncFP 1féraQál*3e'ntBrctt|ifácKión3^^íesgo inicial, el Emisor lia

4,n . j i a a l f i c a d o r a entre otrosEstados

reparados

2 5 F E B

bajo Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) y désc(eel año 2010 al 2012 preparados bajo NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF), además -del periodo de transición del año 2009; estados financierosdel corte interno al 30 de junio de 2013 bajo NIIF;'Detallede activos libres de Gravámenes y otra información detipo cualitativo y cuantitativo. Cabe resaltar que lacalificación otorgada está basada en la informaciónproporcionada por el Emisor para el efecto, la cual debecumplir con los requerimientos exigidos por la normativalegal, siendo el Emisor responsable de que ladocumentación entregada a la Calificadora sea idéntica ala presentada ante el organismo de control. A su vez, elEmisor se hace responsable de entregar a la Calificadorala documentación legal debidamente aprobada por laSuperintendencia de Compañías que acredite laautorización dada por ésta, sin perjuicio de que cualquierdiferencia entre la información evaluada por laCalificadora y la presentada al ente de control pueda ser -una vez comunicada a la Calificadora- conocida vanalizada por ésta en un nuevo Comité de Calificación.

Los estados financieros por los años 2009 al 2012 fueronauditados por la firma auditora PKF Accountants &Business Advisers siendo el profesional a cargo EdgarNaranjo L. con licencia Profesional No.16.485 y registro enla Superintendencia de Compañías No. 015, cuyosdictámenes mencionan que los estados financierosexpresan, en todos los aspectos significativos, la imagenfiel del patrimonio y de la situación financiera del Emisor.Respecto a las políticas contables los auditoresmencionan, que la cartera de clientes se originó con lacesión de cartera que realizó el accionista. Los cargosdiferidos se debitan por los costos incurridos en laconstrucción de los proyectos que comercializa,correspondiente a los contratos para !a prestación deservicios de dirección técnica, gestión administrativa ycomisiones en venta, y son acreditados en el momentoque se facturan al Fideicomiso Terrabienes, y se utilizacomo contrapartida una cuenta por cobrar. A diciembrede 2012, las Inversiones en Asociadas incrementaron sumonto debido a que medíante acta de junta de accionistasde Terrahogar S.A. celebrada el 23 de febrero de 2012 sedeterminó que de las acreencias que les adeudan, se tomela suma de US$1,200,000 para un futuro aumento decapital.

Una vez que se verificó que la información cumple con losparámetros de validez, suficiencia y rvpresentatívídadacorde & In metodología interna üc la Calificadora; y tjueel Emisor tiene capacidad para cumplir sus gastosfinancieros vigentes, se procedió con la aplicación normalde los procedimientos de calificación.

La presente emisión de obligaciones está respaldada conGarantía General, de todos los bienes de la compañía t'nlos términos establecidos en la Ley de Marcada de Valoresy sus reglamentos, según lo indica el Artículo 13, SecciónI, Capítulo 111, Subtitulo 1, Título III de la Codificación deResoluciones expedida por el Consejo Nacional de

Director^ w . s e r l a , f i n , e c 177

SCR ¿¿ELtlr K.t .,..

Valores y sus normas complementarias; por lo que elmonto máximo para emisiones, no podrá exceder del 80%del total de activos libres de todo gravamen menos losactivos diferidos, los que se encuentren en litigio, elmonto no redimido de cada emisión de obligaciones encirculación y de cada proceso de titula rización de flujofuturo de fondos de bienes que se espera que existan enlos que el Emisor haya actuado como originador ygarante; asi como los derechos fiduciarios de fideicomisosen garantía, en los que el Emisor sea el constituyente ybeneficiario; verificándose en este caso que dicho rubrocubre el monto de las emisiones de obligaciones colocadasy por colocar, de acuerdo al certificado emitido por laadministración de la entidad con corte a junio de 2013; noobstante dentro de los activos corrientes se registran unacartera de clientes conformada por AbberlonManagement LLC y Estafes Financial Corp que enconjunto suman US$2,816,690 cuyo monto se vienearrastrando por tres periodos económicos consecutivos, locual para nuestro análisis no fue considerada dentro delos activos libres de gravamen ya que asumiendo que lamencionada cartera no se pueda cobrar, este monto sedisminuiría; a pesar de lo mencionado la garantía secumple suficiente y oportunamente con las emisionesobjeto de estudio.

Para esta emisión de obligaciones, el Emisor incorporauna Garantía Específica consistente en un Fideicomiso deGarantía denominado "Fideicomiso Garantía QuintaEmisión Obligaciones Terra bienes", constituido en unpatrimonio autónomo, cuya finalidad es que los recursos,la Garlera y los bienes que integran e integrarán elpatrimonio autónomo o el producto de su cobranza quese entregare de ser el caso, así como los recursos que seaporten en el futuro, y que deberán conjuntamente serequivalentes a no menos del 125% del saldo de capitalvigente de las Obligaciones en circulación, sirvan comomedio de garantía del pago íntegro y oportuno de lasObligaciones emitidas y adc|iiiridíis por losObligacionistas en virtud del proceso de emisión deObligaciones, en el evento de que InmobiliariaTerrabíenes S.A. no haya pagado las referidasObligaciones, o no haya cumplido con una cualquiera delas obligaciones que ha contraído en virtud de f>u nulidadde Emisora.

La Compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A,, acorde a laclausula cuarta del contrato de fideicomiso, transfiere atítulo de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reserva, nilimitación algumi lo siguiente:

1) La cantidad de US $1,000, con la finalidad que laFiduciaria, proceda a abrir Ja cuenta corriente delFideicomiso en el Banco que para el efecto íe instruya laConstituyente.

2) A partir de la firma del contrato de fideicomiso,transfiere los documentos que conforman la Cartera

cié , fldpTroiniSo, cldiidmmmu?Si ailtOnZo<J.

2 5 F E B 2 0 1 4 Vendosados al Fideicomiso acorde a lo dispuesto en elartículo 204 del Código de Comercio ecuatoriano. Latransferencia incluye todos los derechos contenidos en lostítulos de crédito y las acciones de cobrcorrespondientes. A la mencionada transferencia seacompaña la información del buró de crédito respecto adicha cartera, en los términos señalados en el contrato defideicomiso. La transferencia de la Cartera y demásderechos accesorios, estipulada en la cláusula 4.2 delcontrato de fideicomiso, no tiene precio, pues no esgratuita, ni onerosa, ya que la misma se realiza a titulo deFideicomiso Mercantil, por lo que no determina unprovecho económico ni para la Constituyente, ni para laFiduciaria, de conformidad con el articulo 113 de la Leyde Mercado de Valores, por lo que las transferencias dedominio que se efectúan a favor del Fideicomiso estánexentas del pago de impuestos. 1.a cartera, es el conjuntode instrumentos de crédito de propiedad de InmobiliaddTerrabienes S.A., derivados de las actividades y de losservicios que presta, estos instrumentos de créditodeberán tener siempre una calificación de A, debiendo serperiódicamente sustituidos, hasta 7 días antes de suvencimiento, por otros instrumentos siempremanteniendo los márgenes de cobertura mínimosexigidos en el contrato de fideicomiso. Se dejaespecialmente aclarado que la Constituyente se obligaaportar, canjear o reemplazar la carlera previamenteaportada en el evento de que ésta no tenga unacalificación de A.

3) Transferir a futuro bienes inmuebles los cualesquedarán afectados al cumplimiento de la finalidad einstrucciones establecidas en el contrato de fideicomiso.Desde ya queda establecido que en el momento deverificarse los aportes de bienes inmuebles al patrimonioautónomo del contrato de Fideicomiso, deberá celebrar»*la correspondiente escritura pública que contenga elaporte, y determine la custodia y tenencia del bien, asícomo el proceso convencional de ventó en caso deincumplimiento de la presente garantía fiduciaria.Dejando especialmente aclarado que la Constituyentepodrá efectuar transferencias futuras de bienes porconcepto de canje de Cartera o ingreso de nuevos bienespor lo que respecto al monto de los bienes totalesaportados a este Fideicomiso puede variar a lo largo deltiempo, pero siempre deberá mantener el nivel decobertura señalado.

En consecuencia *?I patrimonio autónomo estaráconformado Inicialtntanta por diñaros y por curtera, asicomo posteriormente por cualquier otro bien o recurso,pasivo y/o contingente que aporte In Constituyente afuturo y se integre como comwueneía del desarrollo ycumplimiento de la finalidad jirevistü tan i»l contrato defideicomiso, La entrega tíe bienes rtl patrimonio delFideicomiso, posterior a la fecho de constitución, noimplicará reforma al contrato, pero deberá someterse a lassolemnidades legales rt^iierídflfí según la dase de Wcn atransferirse.

1(1 ' f .. s c r l a . r i n . e e 178

E! Fideicomiso, por disposición legal, está dolado depersonalidad jurídica, por lo tanto la Fiduciaria será surepresentante legal y ejercerá tales funciones deconformidad con las instrucciones señaladas por ¡aConstituyente en este contrato.

De acuerdo al detalle emitido por la compañía PlazaconstiS.A., documenta que su representada ha emitido pagarésa favor de la Inmobiliaria Terra bienes S. A. emitidos el 30de junio del 2013, que suman un total de US$5,344,074, 38,a la constitución del fideicomiso, pagarés que van a sertransferidos y endosados al Fideicomiso, los mismos queprevén inícitilmente cubrir el 133.6% del monto de laemisión a colocarse. Los flujos en cuestión provienen delos FE E que cobrará la Entidad por concepto de gerenciade proyecto, dirección administrativa, comisión porventas y mercadeo, donde Inmobiliaria Terrabicnes S. A.tendrá a cargo entre otras actividades, el desarrollo,promoción, publicidad y comercialización del Proyectoinmobiliario denominado "Plaza Constitución", que selevanta sobre un bien inmueble de propiedad delFideicomiso denominado "Fideicomiso Líghthouse"cuyos derechos fiduciarios están cedidos a la compañíaPLAZACONSTI S.A. y está ubicado en el en el sectorNorte de la ciudad de Guayaquil, sobre la AvenidaConstitución frente al Malí del Sol.

Es importante mencionar que el contrato de gerencia deproyecto que genera los recursos a transferir alFideicomiso objeto de estudio, se firmó el 2 de junio del2013 entre Inmobiliaria Terrabienes S. A, y la empresaPLAZACONT1 S.A, La periodicidad de los recursos esmensual y el pago está estipulado en efectivo; tendránvencimientos programados desde mayo del 2014 hastadiciembre del 2019.

La Junta General de Accionistas también aprobó losresguardos de la emisión previsto.:» en el artículo 11,sección lera., capitulo III, subtitulo I, titulo III de laCodificación de Resoluciones del Consejo Nacional doValores, tales como; i) Establecer medidos orienladíis Hpreservar el cumplimiento del objeto social o f inal idad delas actividades; lí) No repartir dividendos mientras esténen mora las obligaciones y iiiJMmiíe.ner la relación de Josactivos libres da gravamen sobre obligaciones encirculación. El Emisor para preüervar el cumplimiento desu objeto sociiil, la Compuñlti imwtendi'ñ Jas siguientesmedidas; a) Mantener el puskíonamíento y prestigio enla promoción, desarrollo, imenm*díttción y administraciónde proyecto* inmobiliario», b) BnfdCOnM en el dcj»tirrollo,promoción y comofCJallzatíón de proyectos dirigidos a lossegmentos alto, medio-alto, medio y medio-bajo, c) Conlo» recursos propios y con Jos generados a través delf inane ¡amiento en el mercado de valore* 151.? busca sustituirpasivos e invertir en el desarrollo de proyectosinmobiliarios, y d) Mantener una buen» relación con elrecurso humano mt l i n d o capacitaciones que

técnica» y dpii coní afinidad con si a

Adicionalmente con la aprobación de la Junta General deAccionistas, se establece que mientras esté vigente laquinta emisión, se comprometen a mantener 1111 limite daendeudamiento referente a los pasivos afectos al pago deintereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía.Del análisis financiero de las cifras mostradas por laentidad, se extrae que el índice, incluyendo el monto porcolocar de la quinta emisión de obligaciones llegaría a 0.92veces.

Dada la información mencionada, los miembros de)Comité de Calificación categorizan de "suficientes" tantolas garantías como los resguardos de Ley, del titulo valorobjeto de calificación.

Calificación Final del Instrumento

La economía ecuatoriana se mantiene como una de Jas demejor desempeño de la región Latinoamericana gracias aun adecuado manejo a nivel agregado por parle de lasautoridades gubernamentales, en un periodo en que losprecios de los commodities en los mercadosinternacionales se lian mantenido altos. Uno de lossectores que más se ha beneficiado de este entorno, hasido el de construcción de vivienda dada la gran liquidezexistente que ha facilitado la disponibilidad de créditotanto para constructores como para compradores desoluciones habitación*» les,

La compañía emisora Inmobiliaria TEKRABIENES S.A.participa en el sector de construcción como desarroUadorde proyectos urbanísticos localizados principalmente en elárea del Gran Guayaquil, finiré los principales proyecto.sque ejecuta al momento se encuentran; Veranda con 52Junidades, Arcos del Ríos conformado por tres eUipas, laprimera denominada "Olivos del Río" con 461 unidades,la segunda "Ceibos" con 42o, y "Veranda del Rio" con 368viviendas y 100 departamentos, Adicionalmente, seencuentra desarrollando la pla/a comercial Oasis situadaen las afueras de la urbanización "Arcos de Río'' en laautopista Terminal Terrestre Pascuales, L»s viviendascomercia! izadns tienen su mercado objetivo en la clasemedia y su (Tocio de venta «e enruenfrfl en el rungo deU8$ A2,000 y US$82,000,

Sus ventas al cierre deJ 2012 «líwiaiwm Jos $13,0 millón»/monto que- rqwíwntó un jnovwftnto de 22,2%lo» $10,6 milluneft del ano previo y del 174,7% cua \m $4,7 millones reportados fin el arto 2010; so» ingreso»provienen principalmente de los ^rvicluí) poeínU?nní»dí ación de construcción que tiene uiiaparticipación del 54,9%, seguido por las comisiones porgestión administrativa con el 23,4% y dirección léenimpor 17,2%, entre otros eojno IntsratofififlCÍÓfl en Ventó deTerrenos, Alquileres, etc, A junio del 2013 el eiw i» lientocimUm'm, ya que si líiíjiiparamo* el periodo dt* «tuero »ijunio de 2012 con el periodo ti e enero ñ junio de 7013,«Hítale sin creeimleniw ilel 7,8% (Uí>$5.3 millones VS US$5,7mil Iones}, i'sto pruebo *-l PXÍÍO akanwdo JKV Jas proyeetosen lo^ que parHdptt el Emisor, tal e* flei (]\u» si lo medímos

r-:, >-• t- 'TfTAMAJi'O-tftrectofa N-viotidi ae Auionzaciun v

. s c r l a . f i n . e e

SCR/ai

por proyecto vemos que los ingresos se originan en un68.9% en Veranda y en un 20.1% en Arcos del Río, elprimero de una mayor maduración que el segundo, a loscuales les siguen otros proyectos cuyo aporte axm no esmuy significativo.

Los costos promedio, de los dos últimos años, de 53.56%!e permiten alcanzar un margen bruto de 46.44%, el cuaile permite cubrir con el pago de los gastos deadministración y venta de 18,84% y 9,31%,respectivamente, luego de lo cual la utilidad enoperaciones llega a ser de- 18.3 centavos por cada dólarvendido. Con activos en producción de $13.9 niillon.es al30 de junio, cuenta con una rentabilidad de 15,93%, con locual la Empresa está en capacidad de generar un flujooperativo en el orden de $2.2 millones por período,

El señalado monto de flujo de efectivo permite a laEmpresa cubrir adecuadamente la deuda financiera quecompone su estructura de capital, que incluyendo laquinta emisión de obligaciones, estaría compuesta por59,3 millones de deuda financiera y $10.2 millones deinversión accionar Jal, señalando una relación de 0.92veces entre ambas fuentes de fondos. Los panivos concosto financian 27-5% del monto total tie «divos, loscuales, en su mayoría, son de largo plam De igual modo,los activos líquidos disponibles cubren adecuadamentelos vencimientos corrientes de sus pasivos.

La capacidad de pago propia del Emisor se encuentraapuntalada en los procesos evaluados en el presenteinforme por las características propias del instrumento/incluyendo un mecanismo de garantía específicaconsistente en un fideicomiso de garantía originado con lacartera y/o bienes inmuebles aportados por la compañíaEmisora denominado "Fideicomiso Garantía QuintaEmisión Obligaciones Terrabienes", cuyo valor excede t?n1,25 veces el monto de Jos titulo* t*n circulación; de igualmanera se compromete a limitar el endeudamiento tk* laCompañía.

O -lí» c! f^s^níep'oa conformad con ftt a

por tt. ^ü

--\l sector en que compite mantiene un alto atractivo dada

la demanda insatisfecha de víviendas-qúe aún prevalece yel acceso al crédito que hoy tienen los compradores. LaiEmpresa ha logrado acumular I gran experiencia y-'7prestigio en el desarrollo de proyectos 'inmobiliariosllegando con ello a culminar con éxito Jos píoyecips^érv''que emprende. El flujo que genera cOn .^phivél- deactividad actual, le permite cubrir con holgura él pagodebido de sus obligaciones financieras, incluidas entreéstas a los títulos valores sujetos al proceso de evaluación.El Comité de Calificación luego de analizar los factores deriesgo cuantitativos y cualitativos presentados, se liapronunciado por asignar a la quinta emisión deoblígaciontís de INMOBILIARIA TERRABIENES S. A, porun monto de hasta US$4.0 millones, en la categoría deriesgo de "AA",

Dandi} cumplimiento a /o dispuetia en d artículo 190 ¡U1 la U-i/de Mercado de Valores, a nombre de la Soledad Califlmdora daRiesgo Lalinoameriaina SCRIA S. A,, y en mi condición dert'prestíntantt! legal de i¡t empresa, declaro bajo juramento ¡¡na ni!n L'ttli/it'iitfoi'ti tic riesgo, iií $m adminisírtidores, miembros delComité de Calificación, empleado» m ct ámbito profesional, nilos ctcáoniatas, su encuentran inhumas en ninguna de las

iíes previstas en los literales del nmtdonndo urtímla,

Adunas, cstbfí (Ifísíacar qw la üüifkwión otorgada por laCalificadora a la presente emwótt de obligaciones deJnmahíliimn Temihiencs S.A, na implica rtíwttwndaaóii paracomprar, vender o mantenar un valor, ni implica una gtmmlta¿{e pago fh'-l mismo, ni tmlubüíiifid de m precio, sino una

imwlttmtilo IM ¿tile,

Jng. Pilar FanchanaGerente GeneralAgosto 2013

atBtro - ^

www.se r l a .rin .ec 180

Prospecto de Oferta PúblicaV Emisión de Obligaciones TERRABIENES S.A.

APÉNDICE

No. 2.- Escritura de Constitución delFideicomiso de Garantía

CFDTi[~'r:o 'v.i* c.1 pésente ejenipiagu?> ría coníorm;cJsri con f\u

181

182

25FEBZB14 . ;'/(

Ab. ívette García AkelNOTARÍA VIOÍÍ1M* St*TA *

5

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14

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2.5

26

No.2013-9-01-26-P ESCRITURA PÚBLICA DE

CONTRATO DE FIDEICO-

MISO MERCANTIL IRRE-

VOCABLE DE GARANTÍA

DENOMINADO "FIDEICO-

MISO DE GARANTÍA QUIN-

TA EMISIÓN OBLIGACIO-

NES TERRABIENES", QUE

CELEBRAN LA COMPAÑÍA

INMOBILIARIA TERRABIE-

NES S.A., LA COMPAÑÍA

TRUST FIDUCIARIA ADMI-

NISTRADORA DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS SLA. Y EL

ESTUDIO JURÍDICO PAND-

ZIC & ASOCIADOS &A.—

CUANTlAí INDETERMINADA,

En la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia del Guaya*, Re-

pública del Ecuador, hoy cinco de Septiembre del año do;> mil tre-

ce, ante mí, Abogada ÍVETTE GARCÍA AKEL, Notaría

Vigésima Sexta Suplente (E ) del Cantón Guayaquil, compa-

rece por una parte, el señor ELVIRA MARÍA ORTEGA MAL-

DONADO DE AROSEMENA» quien declara ser mayor de edad,

de nacionalidad ecuatoriana, de estado civil casada, ingeniera, domi-

ciliada en esta ciudad de Guayaquil, en representación de ía

Compañía INMOBILIARIA TERUABIENES S,A,f en

Gerente General, según lo acredita con la co-

Wocytnento que se adjunta; el señor CICERÓN TA-

1

183

A, quien declara ser mayor de edad, de nacionalidad

lana, de estado civil casado, ejecutivo, domiciliado en

esta ciudad de Guayaquil; en representación de la Compañía

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS S.A., en su calidad de Gerente General,

6 según consta del Nombramiento que se agrega como documento

7 habilitante; la señora RADMILA PANDZIC ARAPOV,

8 quien declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana,

9 de estado civil casada, abogada, y domiciliada en esta ciudad de

i O Guayaquil; en representación de la Compañía ESTUDIO JU-

11 RIDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en su calidad de

Presidenta, según consta del Nombramiento que se agrega como

documento habilitante. Mayores de edad capaces para obligarse

y contratar, a quienes de conocer doy fe. Bien instruidos en el

objeto y resultado de esta escritura pública de contrato de fidei-

comiso mercantil irrevocable de garantía, a la que proceden de

una manera libre y espontánea; con amplia y entera libertad,

para su otorgamiento, me presentan la minuta que dicen así:

"SEÑORA NOTARÍA: En el registro de escrituras públicas a su

cargo, sírvase incorporar una que contenga un contrato de FIDEI-

COMISO MERCANTIL IRJREVOCABLE DE GARANTÍA DE-

NOMINADO "FIDEICOMISO DE GARANTÍA QUINTA

EMISIÓN OBLIGACIONES TERRABIENES", que se otorga

al tenor de las siguientes cláusulas; CLAUSULA PRIMERA:

COMPARECIENTES.- Comparecen a la celebración del presente

12

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28

contrato: UNO. UNO) La Compañía INMOBILIARIA cTERRA** « pwwme epempia-gnrrcia conformidad con ei autorizad,'

BIENES S.A., representada legalmente por su

señora Ingeniera Elvira María Ortega Maldonado de Aroserhenáf' ^-v

2 B F E B Z O H -

1 conforme consta del nombramiento que se agrega coino docume

2 habilitante. UNO. DOS.) La Compañía TRUST FIDUCIARIA

3 ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.,Ab.lvetto García Atol ,MOTARÍA VIÜÍ5IMA SEXTA

ÍUPtENTE(E)

Ou.v«i«<i-b«dof 4 representada legalmente por su Gerente General, señor Cicerón

9

5 Tacle Vera, conforme consta del nombramiento que se agrega co-

6 mo documento habilitante. UNO. TRES) La Compañía ESTUDIO

7 JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., legalmente repre-

8 sentada por su Presidenta, la señora abogada Radmila Pandzic Ara-

9 pov, conforme el nombramiento que se agrega pomo habilitante.

10 Las partes, libre y voluntariamente, acuerdan celebrar el presente

11 contrato de fideicomiso mercantil irrevocable, que se otorga al te-

12 ñor de las cláusulas que aparecen a continuación. CLAUSULA

13 SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para la interpreta-

14 ción y los efectos del presente contrato se considerará: a) Que los

15 títulos de las cláusulas se han puesto para facilidad de lectura y re-

16 ferencia, mas no como medio de interpretación, b) Que la reteren-

17 cía al singular incluye el plural y la referencia a un género incluye

18 al otro género, c) Que las palabras o frases definidas a continua-

19 ción, deberán ser interpretadas según el contexto en el que se en-

20 cuentren. d) Que las palabras o frases definidas a continuación,

21 tendrán los significados que constan y se detallan a continuación:

22 DOS. UNO) ADMINISTRADOR DE LA COBRANZA Y

23 RFCAUDO: Es la persona natural o jurídica que tendrá las fun-

24 ciones de administrar y cobrar la cartera en el evento que deba

25 iniciarse el Procedimiento de Cobranza de la Cartera o en el caso

26 de que el FIDEICOMISO registre cartera próxima a vencer hasta

27 siete días y el CONSTITUYENTE no hubiere procedido al canjeeifimpia,

28 dentro de los tres días siguientes d e e p J M d Q n l a nortitSeiación

/;

fondiente por parte de la Fiduciaria. La Fiduciaria tiene la

2 potestad de determinar la necesidad o no de la contratación del

3 administrador de la cobranza y recaudo pudiendo [levar a cabo,

4 por su propia cuenta, la gestión de cobranza y recaudo. DOS.

5 DOS) AGENTE PAGADOR: Es la entidad que cumplirá la fun-

6 ción de agente de pago de las OBLIGACIONES a favor de los

7 OBLIGACIONSITAS. El Agente Pagador será la Compañía In-

8 jtióbiliaria TERRABIENES S.A., por intermedio del Depósito

9 Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECE-

10 VALE. DOS. TRES) BENEFICIARIOS: Son los Obligacionis-

11 tas y la CONSTITUYENTE en los casos, términos y condiciones

12 estipulados en el presente Fideicomiso. DOS. CUATRO) BIE-

13 NES: El uso de este término será indistinto, sin importar que se

Í4 trate de uno o varios bienes; por lo que este vocablo se entenderá

15 como la cosa o cosas que se aporta o se aporten en el presente y

16 en el futuro a este Fideicomiso y que son objeto del presente con-

17 trato. Para los efectos del presente contrato, se entenderá o identi-

18 fícará como los bienes a los dineros y la Cartera que aporte la ^

19 CONSTITUYENTE, y que constará descrita en detalle en el res-

20 pectivo listado y anexos que las partes suscriban; así como todos

21 aquellos otros bienes muebles o inmuebles que, en el futuro pu-

22 dieren ser aportados o canjeados por la CONSTITUYENTE, en

23 tanto y cuanto la totalidad de dichos bienes representen en todo

24 momento un valor presente equivalente al ciento veinticinco por

25 ciento del saldo de capital vigente en circulación. DOS. CINCO)

26 CARTERA: Es el conjunto de instrumentos de crédito de pfapféf-D i11* ftl Presenre e^mD'a'niir rda conformidad con e! autorízaos

27 dad de Inmobiliaria TERRABIENES S.A., derivados de i^rtóáf**rten^^ctupo,.^. ^tgr^Wnr^28 vidades y de los servicios que presta. Estos instrumento^ oe

4

1 crédito serán aportados por Inmobiliaria TERRABIENES

2 patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, y, bajo criterios

ANoTARiíviGki!ÍA3txTAe 3 lificación y vigencia de un buró de crédito deberán tener siempreH)MNTI(I)

aü.v.,Uii-Eeu.dor 4 una calificación de A, debiendo ser periódicamente sustituidos,

5 hasta siete días antes de su vencimiento, por otros instrumentos

6 siempre manteniendo los márgenes de cobertura mínimos exigi-

7 dos en el presente instrumento. Se deja especialmente aclarado

8 que la CONSTITUYENTE se obliga aportar, canjear o reemplazar

é^\ 9 la cartera previamente aportada en el evento de que ésta no tenga

10 una calificación de A. El conjunto de instrumentos de crédito

11 que se aporta al FIDEICOMISO, cuyo listado consta como docu-

12 mentó habilitante del presente instrumento; así como en los futu-

13 ros listados que se deban suscribir con ocasión a nuevos aportes o

,' . 14 canjes. DOS. SEIS) CONSTITUYENTE: Es la compañía Inmo-

15 biliaria TERRABIENES S.A. constituida de conformidad con la

16 legislación vigente en la República del Ecuador. DOS. SIETE)

17 CUSTODIO: El FIDEICOMISO ha sido designado para que

18 mantenga la custodia de la CARTERA aportada y la que se trans-

19 ferirá durante la vigencia del mismo. DOS. OCHO) EMISIÓN:

20 Es el proceso de emisión de obligaciones a ser efectuado por In-

21 mobiliaria TERRABIENES S.A. hasta por la suma de Cuatro mi-

22 llones de dólares de los Estados Unidos de América

23 (USD$4'000.000,00). Las obligaciones a emitirse tendrán un pla-

24 zo de un mil ochocientos (1.800) días, considerándose una base

25 comercial de trescientos sesenta días (360) por año. DOS. NUE-

26 VE) FIDEICOMISO: Es el. patrimonio autónomo dotado de per-

27 sonalidad jurídica que se constituye como consecuencia jurídica

28 de la celebración del presente conírato_K$ .ajifl&ttWBSS'tfIi ¿féjUt" " .... w-a:» con «I auto

-guffda

r>*«l»™»—"ffi- .Jks/iíl18

2bFEB201l

'FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN

2 OBLIGACIONES TERRABIENES". DOS. DIEZ) F1DU-

3 CIARÍA: Es Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Ficlei-

4 comisos S.A,, compañía constituida de conformidad con la legis-

5 lación vigente en la República del Ecuador, que se encuentra de-

6 bklamente autorizada por la Superintendencia de Compañías para

7 administrar fideicomisos mercantiles. DOS. ONCE) OBLIGA-

8 CIONES: Son valores a ser emitidos por Inmobiliaria TERRA-

9 BIENES S.A. que representan un pasivo o deuda para la referida

10 Compañía y que reconocen a favor de los Obligacionistas el dere-

l í chó'a que Inmobiliaria TERRABIENES S.A, les pague el capital

12 invertido, más la tasa de interés pactada, en los plazos, términos y4.

13 condiciones constantes en los documentos relativos a la Emisión.

14 DOS. DOCE) OBLIGACIONISTAS: Son los titulares de las

15 obligaciones emitidas por Inmobiliaria TERRABIENES S.A.

i 6 DOS. TRECE) PROCEDIMIENTO DE COBRANZA DE LA

17 CARTERA; Es el procedimiento constante en el numeral 6*4) de

18 la cláusula sexta del presente FIDEICOMISO^ DOS. CATOR- —

19 CE) PROCEDIMIENTO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO

20 o PROCEDIMIENTO: Colección ordenada de reglas, preceptos

21 y políticas elaboradas por la Fiduciaria, pura la ejecución y buen

11 desarrollo del presente contrato, así como el canje y/o incremento

23 de la cartera, que conformará eí patrimonio autónomo del presente

24 Fideicomiso -DOS. QUINCE) REPRESENTANTE DE LOS

25 OBLIGACIONISTAS; Es la persona jurídica que cumplirá la

26 fundón de Representante de los Obligacionista», en los térmte08'í:0 '"';tt í:1 Pi:^-ní* (--;empla1 q i,Prda conmnnicisd can e) autorizad.

27 dispuestos en la normativa vigente y aplicable en la

28 Ecuador, A Iti presente fecha, el Representante de los Obligúelo-

6

- • ; ",,?r

1 nistas contratado por Inmobiliaria TERRABIENES : S.A

2 Compañía "Estudio Juiídico Pandzic & Asociados:§.Á.*!

Ab.lvette García Akel . .HOTARIAVIOÉSIMASIXTA 3 comparece en este instrumento exclusivamente para aceptar la

SUPLU.fEIE)

au,y.quii.E.u.dor 4 garantía constituida a favor de sus futuros representados. DOS.

5 DIECISEIS) TABLAS DE AMORTIZACIÓN: Es la tabla de

6 amortización para el pago de las Obligaciones, la cual deberá ser

7 entregada por Inmobiliaria TERRABIENES S.A. a la Fiduciaria

8 o, en caso de incumplimiento de esta obligación de parte de In~

9 [nobiliaria TERRABIENES S.A. solicitadas por la Fiduciaria al

10 Representante de los Obligacionistas. CLAUSULA TERCERA:

11 ANTECEDENTES.- TRES. UNO) Inmobiliaria TERRABIE-

12 NES S.A. es una compañía anónima debidamente organizada y

13 existente de conformidad coa la legislación de la República del

14 Ecuador, constituida al amparo de la Ley de Compañías, bajo la

15 denominación de OSTAGE S.A. mediante escritura pública otor-

16 gada aníe el Notario Vigésimo Tercero del Cantón Guayaquil, Ab.

17 Mario Baquerizo González el catorce de diciembre de mil nove-

18 cientos noventa y cuatro e inscrita en el Registro Mercantil del

A 19 mismo cantón el diez de enero de mi! novecientos noventa y cin-

20 co. TRES. DOS) Mediante escritura pública autorizada ante el

21 Notario Décimo Tercero Interino del Cantón Guayaquil, doctor

22 Virgilio Jarrín Acunzo el dieciséis de abril de dos mil tres e inserí»

23 ía en el Registro Mercantil el seis de agosto de dos mil tres, la

24 compañía procedió a cambiar su denominación por la de Inmobi-

25 liaría TERRABIENES S.A, así como a reformar parcialmente su

26 estatuto social. TRES. TRES) Mediante escritura pública autorí-

27 zada por el Notario Décimo Tercero del Cantón Guayaquil, el

28 veintiséis de octubre del dos mil cuatro e inscrita en el Registre. ,, • *** /tíe

^íercantil del cantón Guayaquil, el dieciocho de enero del dos mil\

2 cinco, la Compañía Inmobiliaria TERRABIENES S.A. reformó

3 íntegramente su estatuto social. TRES. CUATRO) Mediante es-

4 entura pública autorizada ante el Notario Décimo Tercero del

5 Cantón Guayaquil, doctor Virgilio Jerrín Acunzo el diecinueve de

6 julio de dos mil once e inscrita en el Registro Mercantil el vein-

7 tiuno de diciembre de dos mil once, la compañía procedió a au-

8 mentar su capital suscrito y pagado a la suma de Un millón cua-

9 trocientes quince mil setecientos dólares de los Estados Unidos de

10 América, siendo este el capital actual de la compañía. TRES.

11 CINCO) Medíante escritura pública de Protocolización del Acta

12 de Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas celebra-

13 da el dieciséis de mayo del dos mil doce, ante el Notario Décimo

14 Tercero del Cantón Guayaquil, doctor Virgilio Jarrín Acunzo el

15 primero de agosto de dos mil doce e inscrita en el Registro Mer-

lo cantil el tres de agosto de dos mil doce, la compañía procedió a

17 aumentar su capital suscrito y pagado a la suma de Dos Millones

18 Ciento Quince Mil Setecientos dólares de los Estados Unidos de

19 América, TRES. SEIS) Mediante escritura pública de Protocoli-

20 zación del Acta de Junta General Extraordinaria Universal de Ac-

21 cíonistas celebrada el doce de junio del dos mil trece, ante el No-

22 tario Décimo Tercero del Cantón Guayaquil, doctor Virgilio Jarrín

23 Acunzo el once de julio de dos mil trece e inscrita en el Registro

24 Mercantil el treinta de julio de dos mil trece, la compañía proce-

25 dio 'a aumentar su capital suscrito y pagado a la suma de Dos Mi-

26 llones Ochocientos Quince Mil Setecientos dólares de los EstÍ3&8^'^^iad'C0n el autoriz

27 Unidos de América. TRES. SIETE) La Junta General Extejafc^~~~~~

28 naria Universal de Accionistas de la Compañía Inmobiliaria TE-

8a Nacional oeAuíonza^afl Y

•

NOTARIA VIGÉSIMA SEXTASU PUNTE! E]

ou.y-quii-Eiu.dor

1 RRABIENES S.A., previa recomendación del Directorio

2 Compañía, reunida el veintidós de agosto del dos mil trece

3 vio que la Compañía Inmobiliaria TERRABIENES S.A. realice e

4 proceso de emisión de obligaciones; y, autorizó expresamente a la

5 abogada Mirna Pacheco Rivadeneira para que, realice todas las

6 diligencias y peticiones necesarias en este trámite, para su perfec-

7 cionamiento y posterior inscripción. CLAUSULA CUARTA:

8 OBJETO DEL CONTRATO, TRANSFERENCIA DE BIE-

9 NES, CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO MERCAN-

10 TIL.- La compañía Inmobiliaria TERRABIENES S.A. por este

11 acto, constituye un patrimonio autónomo, distinto de su propio

12 patrimonio así como del patrimonio individual de la Fiduciaria, y

13 de otros fideicomisos mercantiles que administra, el mismo que

14 será denominado como "FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA

15 EMISIÓN OBLIGACIONES TERRABIENES" con la finalidad

16 de distinguirlo de otros que administre la Fiduciaria con ocasión

17 de su actividad. A la conformación del Fideicomiso, la Compañía

18 transfiere a título de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reser-

19 va, ni limitación alguna: CUATRO. UNO) la cantidad de UN

20 MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

21 (USD$1.000,00), con la finalidad que la Fiduciaria, en su calidad

22 de representante legal del Fideicomiso, proceda a abrir la cuenta

23 corriente del Fideicomiso en el Banco que para el efecto le instru-

24 ya la CONSTITUYENTE. CUTRO. DOS) La CONSTITU-

25 YENTE transfiere a título de fideicomiso mercantil, a la firma del

26 presente instrumento, los documentos que conforman la Cartera

27 detallados en el listado que se agrega como documento habilitan-

28 te, debidamente endosados

5Rrp5$'*aWtuclon *••• L/ v ^7^0*

¿vn

doscientos cuatro (204) del Código de Comercio

¿?^ÍI2S¿tiatoriano, La transferencia incluye todos los derechos conteni-

3 dos en los títulos de crédito y las acciones de cobro correspon-

4 dientes. A la presente transferencia se acompaña la información

5 del buró de crédito respecto a dicha cartera, en los términos seña-

6 lados en el presente contrato. La transferencia de la Cartera y

7 demás derechos accesorios, estipulada en esta cláusula, no tiene

8 precio, pues no es gratuita, ni onerosa, ya que la misma se realiza

9 a título de Fideicomiso Mercantil, por lo que no determina un

10 provecho económico ni para la CONSTITUYENTE, ni para la

11 FIDUCIARIA, de conformidad con el artículo ciento trece de la

12 Ley de Mercado de Valores, por lo que las transferencias de do-

13 minio que se efectúan a favor del FIDEICOMISO están exentas

14 del pago de impuestos. A la fecha de constitución del Fídeicomi-

15 so, la CONSTITUYENTE declara que la Cartera transferida, y

16 que consta en el listado suscrito por las partes, tiene un valor no

17 inferior al 125% del saldo de capital no amortizado de las OBLI-

18 GACIONES emitidas por la CONSTITUYENTE en dólares de

V: los Estados Unidos de América, saldo no amortizado que corres-

20 pondera al valor que tenga la CONSTITUYENTE registrado en

21 sus libros contables. CUATRO. TRES) La CONSTITUYENTE

22 podrá transferir a futuro bienes inmuebles los cuales quedarán

23 afectados al cumplimiento de la finalidad e instrucciones estable-

24 cidas en el presente contrato. Desde ya queda establecido que en

25 el momento de verificarse los aportes de bienes inmuebles al pa-

26 trimonio autónomo del presente FIDEICOMISO, deberá

27 se la correspondiente escritura pública que contenga el apQrteV^íi;rmíef'

28 determine la custodia y tenencia del bien, así como el proceso

10

Z b F E B f f l t t

1 convencional de venta en caso de incumplimiento de la p

2 garantía fiduciaria. Se deja especialmente aclarado que la

3 TITUYENTE podrá efectuar transferencias, futuras de bienes porAb. Ivette Sarcia Akel ..NOTARIÍ VIOÉSIMASEXTA

5UMJNTE(E)

aiiiw».Ecuador A concepto de canje de Cartera o ingreso de nuevos bienes por lo

t

que respecto al monto de los bienes totales aportados a este Fidei-

6 comiso puede variar a lo largo del tiempo, pero siempre deberá

7 mantener el nivel de cobertura señalado. En consecuencia el pa-

8 trimonio autónomo estará conformado inicialmente por dineros y

9 por cartera, así como posteriormente por cualquier otro bien o re-

10 curso, pasivo y/o contingente que aporte la CONSTITUYENTE a

11 futuro y se integre como consecuencia del desarrollo y cumpli-

12 miento de la finalidad prevista en el presente contrato. La entrega

13 o tradición de bienes al patrimonio del Fideicomiso, posterior a

14 esta fecha, no implicará reforma al contrato, pero deberá someter-

15 se a las solemnidades legales requeridas según la clase de bien a

16 transferirse. Se deja expresa constancia que no es obligación de la

17 Fiduciaria y menos aún su responsabilidad, ni tampoco del Fidei-

(8 comiso, el cumplimiento de las obligaciones legales o contractua-

19 les contraídas por la CONSTITUYENTE que se relacionen a la

20 CARTERA que llegue aportar al presente Fideicomiso En este

21 sentido, se aclara que será de exclusiva y única responsabilidad de

22 la CONSTITUYENTE todos los aspectos relacionados al cum-

23 plimienlo de las obligaciones contraídas de las cuales se derivan

24 los títulos de crédito que integran la Cartera, así como de la pres-

25 tación de servicios. El Fideicomiso, por disposición legal, está

26 dotado de personalidad jurídica, por lo tanto la Fiduciaria será su

27 representante legal y ejercerá tales funciones de conformidad con

28 las instrucciones señaladas.^pqr.la jGONSTITtftENTE en este" *" _ i -.LTtrtrtiaL.' ,

IbFEBttU

fefiugpritrato. La Fiduciaria podrá intervenir con todos los derechos y

2 atribuciones que le correspondan al Fideicomiso como sujeto pro-

3 cesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades

4 competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones

5 administrativas o judiciales que deban realizarse para la protec-

6 ción de los bienes que lo integran, así como para exigir el pago de

7 créditos a favor del Fideicomiso y para el logro de las finalidades

8 pretendidas por la CONSTITUYENTE. CLAUSULA QUINTA:

9 DECLARACIONES DE LA CONSTITUYENTE: La CONS-

10 TITUYENTE, por la interpuesta persona de su representante le-

11 gal, declara bajo juramento lo siguiente: CINCO. UNO) Que los

12 recursos y bienes que transfiere y los que en el futuro transferirá

13 al Fideicomiso, se encuentran libres de toda limitación de dominio

14 y disposición, obligándose al saneamiento de conformidad con la

15 Ley. CINCO. DOS) Que los recursos y bienes que transfiere y

IC los que en el futuro transferirá al Fideicomiso son de su exclusiva

17 propiedad, sobre los cuales tiene absoluta capacidad de disposi-

18 ción, sin que exista impedimento alguno para aportarlos a título de

19 fideicomiso mercantil irrevocable. CINCO. TRES) Que los re-

20 cursos y bienes que transfiere y los que en el futuro transferirá al

21 Fideicomiso tienen un origen lícito y en especial garantizan que

22 no provienen de ninguna actividad relacionada con el cultivo, fa-

23 bricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito de sustan-

24 cías estupefacientes o psicotrópicas. La CONSTITUYENTE au-

25 toríza a la Fiduciaria para que efectúe todas las indagaciones que~O OLÍ* ¿'

26 razonablemente considere oportuno realizar para c

27 origen de los recursos y bienes que se transfieren a título o

28 comiso mercantil, eximiendo a la Fiduciaria de la comprobación^

12

^sc-n'* *(*«'•

con si aut

¿clora N,

Ab. Ivette García Akel

NOTARÍA VIGíSIM A SEXTA

SUPLENTE(C)

<jut»v«qui! - Ecuador

Z b F E B Z O U

1 de esta declaración, sin perjuicio de lo cual, ía FÍi ' \\

2 efectuar todas las indagaciones que considere nec^sari

3 que se inicien investigaciones sobre la CONSTITUYE

4 cionada con las actividades antes señaladas, ía Fiduciaria podrá

5 proporcionar a las autoridades competentes las informaciones que

6 éstas demanden. CINCO. CUATRO) Que no se halla inmersa en

7 ninguna prohibición de la Ley de Mercado de Valores y demás

8 normas aplicables. CINCO. CINCO) Que la constitución de este

9 Fideicomiso tiene un objeto lícito y una causa lícita, y que no pre-

10 tende con ello irrogar perjuicios a terceros. CINCO. SEIS) Que

11 cuenta con todas las autorizaciones normativas, legales y estatuta-

12 rias necesarias a efectos de constituir el presente Fideicomiso.

13 CINCO. SIETE) Que la Cartera que transfiere y la que en el fu-

14 turo transferirá al FIDEICOMISO está libre de todo tipo de

15 gravámenes o limitaciones al dominio, que no ha sido comprome-

16 tida o enajenada con anterioridad a ningún título y que, su cobro

17 no depende de condición alguna, sin perjuicio de esto, la CONS-

18 TITUYENTE se obliga desde ya al saneamiento en los términos

19 de Ley. CINCO. OCHO) Que se obliga a sustituir los títulos de

20 crédito que por su vigencia o calificación (inferior a A) no cum-

21 pían las condiciones para permanecer en el patrimonio del Fidei-

22 comiso. CINCO. NUEVE) Que está bajo su responsabilidad el

23 análisis crediticio y de riesgo de los giradores de los títulos de

24 crédito de la Cartera aportada y de las que se aportarán en el futu-

25 ro al presente Fideicomiso, por lo que deslindan de responsabíli-

26 dad por este concepto a la Fiduciaria y al Fideicomiso. CLAU-

27 SULA SEXTA: FINALIDAD E INSTRUCCIONES FIDU-

28 CIARÍAS.- El presente Fideicomiso tieneplpppi£finalidad que lorroTiF'CO qu« el pffsw"* - ' ype w \\r \j^t -i" ,tj-ii-r/;iui /i

2ÍFEB2014

i, la Cartera y los bienes que integran e integrarán el pa-

fonio autónomo o el producto de su cobranza que se entregare

3 de ser el caso, así como los recursos que se aporten en el futuro, y

4 que deberán conjuntamente ser equivalentes a no menos del ciento

5 veinticinco por ciento del saldo de capital vigente de las Obliga-

6 ciones en circulación, sirvan como medio de garantía del pago

7 íntegro y oportuno de las Obligaciones emitidas y adquiridas por

8 los Obligacionistas en virtud del proceso de emisión de Obliga-

9 ciones, en el evento de que Inmobiliaria TERRABIENES S.A, no

10 haya pagado las referidas Obligaciones, o no haya cumplido con

1 1 una cualquiera de las obligaciones que ha contraído en virtud de

12 su calidad de Emisora. Al efecto, la CONSTITUYENTE estable-

33 ce el PROCEDIMIENTO DE COBRANZA DE LA CARTERA

14 estipulado en el numeral 6.4) de la presente cláusula. Para el

1.5 cumplimiento de la finalidad del Fideicomiso, la CONSTITU-

16 YENTE ordena de manera irrevocable a la Fiduciaria ejecutar las

17 siguientes instrucciones Fiduciarias: SEIS. UNO) Registrar con-

18 tablemente, como de propiedad del Fideicomiso los dineros que

19 aporta en el presente acto, así como la Cartera que consta detalla-

20 da en el listado suscrito entre las partes aportada al fideicomiso en

21 el presente instrumento; así como la que conste en listados poste-

22 riores; y los bienes que a futuro se aporten. SEIS. DOS) Mantener

23 bajo su custodia la Cartera que aportada al Fideicomiso y la que a

24 futuro se aporte, debiendo para el efecto: a) Controlar y verificar

25 mensualmente la vigencia y validez de los instrumentos de crédi-OTIF'O qu» et presente

26 to fídeicomitídos. b) Controlar y verificar que el proceso

27 de los instrumentos de crédito objeto del presente Fideicom1s"b°seR

2£ lleve a cabo en la forma, anticipación y periodicidad prevista

O^ciofa Nacional aeAmoni vi

,* ". T": " - • •. ' ' ! • ' . ' ' . '

' ' 2 ¡ » F E B 2 0 t t '^/Jv

1 Procedimiento Operativo establecido de común acuerdo ¿ntn

2 partes, c) Constatar que los endosos o notas de cesióri; seg

NOTARÍAw3És.rMCA«xTAe 3 caso, estén hechos por la CONSTITUYENTE a favor del Fide«JPlENTE(e)

GUaY.qu.i-EcU.dar 4 comiso, con responsabilidad por el pago, d) Controlar y verificar

5 que el proceso de aporte y canje de los instrumentos de crédito

6 objeto del presente Fideicomiso se lleve a cabo según lo estable-

7 cido en este contrato y en el Procedimiento Operativo, vigilando y

8 verificando que los instrumentos de crédito que sean aportados

9 por la CONSTITUYENTE, reúnan las condiciones de vigencia,

10 validez, previstas en este contrato y que producto de dicho canje

11 siempre se mantenga en el patrimonio autónomo del presente Fi-

12 deicomiso instrumentos de crédito o Cartera con las referidas ca-

13 racterísticas y condiciones, que provean al proceso de Emisión de

14 Obligaciones una cobertura equivalente al ciento veinticinco por

15 ciento calculado sobre el saldo de capital vigente en circulación.

16 En el aventó de que el CONSTITUYENTE no cumpla con su

17 obligación de canjear o sustituir la cartera que estuviere por ven-

18 cer dentro del plazo y condiciones establecidas en el Procedimien-

19 to Operativo y el patrimonio autónomo registre cartera próxima a

20 vencer hasta siete días, la Fiduciaria en representación legal del

21 FIDEICOMISO deberá notificar al CONSTITUYENTE que de no

22 proceder al canje dentro de los tres días calendario siguientes de

23 haber recibido la referida notificación, deberá entregar dicha car-

24 tera al Administrador de la Cobranza y Recaudo para su cobro.

25 Los flujos provenientes de la cobranza deberán ser entregados a la

26 Fiduciaria quien deberá mantenerlos hasta que se verifique el can-

27 je o sustitución por parte de la CONSTITUYENTE. Siempre y

28 cuando exista una certificación suscrita por el Representante d

sn»'"

j^ste JRfigPblifíacionistas a la Fiduciaria, en la cual declare expresamen-**í

2 te que Inmobiliaria TERRABIENES S.A. ha cancelado la totali-

3 dad de las Obligaciones garantizadas a través de este Fideicomiso,

4 ésta última deberá transferir la Cartera o instrumentos de crédito a

5 favor de la CONSTITUYENTE lo que se hará a título de fídeico-

6 miso mercantil, como restitución fiduciaria, en cumplimiento de

7 ia presente instrucción. SEIS. TRES) Recibir de la CONSTITU-

8 YENTE el aporte futuro de bienes inmuebles que estarán afecta-

9 dos al cumplimiento de la finalidad prevista en el presente contra-

10 to. Para el efecto se celebrará la correspondiente escritura pública

11 que contenga el aporte, en la cual se deberá determinar igualmente

12 quién y a qué título tendrá la custodia y tenencia del bien, así co-

13 mo el detalle del proceso convencional de enajenación o venta del

14 bien o dación en pago en caso de tener que ejecutarse la garantía

15 fiduciaria. SEIS. CUATRO) Llevar a cabo el PROCEDIMIEN-

16 TO DE COBRANZA DE LA CARTERA descrito en el presen-

17 te numera!, bajo el entendido que no es necesario requerimiento

18 judicial alguno, ya que la CONSTITUYENTE manifiesta que

19 renuncia de forma expresa e inequívoca a recibir requerimiento

20 judicial para ser constituida en mora y, por lo tanto acepta que no

21 podrá alegar la falta de requerimiento para enervar los procesos

22 establecidos a continuación: SEIS. CUATRO. UNO) El Repre-

23 sentante de Jos Obligacionistas solicitará a la FIDUCIARIA lleve

24 a cabo el Procedimiento de Cobranza de la Cartera, siempre y

25 cuando Inmobiliaria TERRABIENES S.A. no haya cancelado to-

26 do o parte de las Obligaciones a favor de los Obligacionistas ¿

27 go de transcurridos diez (10) días calendario contados

28 fecha en que Inmobiliaria TERRABIENES S.A. debía pagaríil6s'uaLO

bela conformidad con ei autoriza

Ab. Ivette García AkelNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA

SUPLENTE! E)

Ou»V""1u"" Ecuador

1 dividendos de las Obligaciones. Al efecto, el

2 los Obligacionistas presentará ante la FIDUCIARIA: (i) u

3 ficación en el sentido de que una o varias de las Obligación

4 han sido pagadas por Inmobiliaria TERRABIENES S.A. dentro

5 de los diez (10) días calendario posteriores a la fecha en que la

6 CONSTITUYENTE debía pagar los dividendos de las Obligacio-

7 nes; y, (ii) una liquidación del monto adeudado por la CONSTI-

8 TUYENTE a los Obligacionistas, incluyendo capital, intereses

9 corrientes y de mora. SEIS. CUATRO. DOS) Una vez recibida la

10 documentación de que trata el numeral anterior, la Fiduciaria, de-

11 ntro de los dos (2) días hábiles contados desde la fecha de recep-

12 ción de tal documentación, informará mediante carta a la CONS-

13 TITUYENTE sobre la petición de iniciar el Procedimiento de Co-

14 branza de la Cartera, acompañando una copia de la documentá-

is ción presentada por el Representante de los Obligacionistas. Esta

16 comunicación será entregada por un Notario Público, en la direc-

17 ción que de la CONSTITUYENTE conste en los registros de la

18 Fiduciaria. SEIS. CUATRO. TRES) En caso de que Inmobiliaria

19 TERRABIENES S.A. hubiere probado a satisfacción de la FI-

20 DUCIARIA, el pago total de las Obligaciones pendientes de pago,

21 se suspenderá inmediatamente el Procedimiento de Cobranza de

22 la Cartera y así lo comunicará la Fiduciaria al Representante de

23 los Obligacionista. SEIS. CUATRO. CUATRO) Si Inmobiliaria

24 TERRABIENES S.A. dentro de los tres (3) días hábiles siguientes

25 a la fecha de recibo de la comunicación remitida por la Fiduciaria,

26 no demostrare de forma fehaciente y verificable que tiene los re-

27 cursos suficientes para honrar el pago de las Obligaciones, o que

28 no adeuda valor alguno, la Fiduciaria procederá ejecutar el Pro

ZíiFEB2fl14

mto de cobranza de la Cartera de propiedad del Fideicomi-

2 so y a partir de esa fecha los flujos que se generen de la cobranza

3 deberán ingresar al patrimonio autónomo. SEIS. CUATRO.

4 CINCO) Para la administración y cobro de la Cartera, la Fiducia-

5 ría queda desde ya ampliamente facultada, sin requerir autoriza-

6 ción alguna, a llevar a cabo, por su propia cuenta, la gestión de

7 cobranza, o de considerarlo necesario o conveniente, a nombre y

8 en representación del FIDEICOMISO, contratar a un tercero, el

9 mismo que será designado por la Fiduciaria de una terna presen-

10 tada por la CONSTITUYENTE para que lleve adelante la Admi-

11 nistración y Cobro de la Cartera. Una vez iniciado e! Procedi-

12 miento de Cobranza de la Cartera la Fiduciaria notificará a la

13 CONSTITUYENTE del particular, solicitándole que dentro de

14 tres (3) días hábiles, presente la terna para la administración y co-

15 bro dü la Cartera. La Fiduciaria recibirá los recursos en dinerario

16 que se generen como consecuencia de la administración de la Car-

17 tera, deducirá de los valores recibidos los costos, gastos, impues-

18 tos y honorarios y procederá a entregar el saldo a los Obligácio-

19 nistas-Beneficiarios en proporción a su acreencia previa instruc-

20 ción que reciba del Representante de los Obligacionistas, para cu-

21 brir sus acreencias no canceladas, hasta lo que alcanzare. SEIS.

22 CINCO) Actuar en defensa de los bienes fídeicomitidos y adop-

23 tar, por tanto, las medidas necesarias para ello. No obstante lo

24 anterior, esta obligación surgirá para la Fiduciaria siempre que le

25 sean proporcionados de forma efectiva los recursos necesariosCFQTiPCO qa« el presante

26 solicitados por ella y entregada en su domicilio la informagtéiaa comonníciaü ^n eí autoriZtíUi

27 escrita sobre hechos de perturbación o deterioro, ya sea por T

28 CONSTITUYENTE, y, o la Representante de los Obligacionistas^^-,

18 , —-

-. - • • . •

lUEB'¿mV-/fi . ¡ í • * •

1 El no suministro del dinero y/o de la información défitro de

2 (7) días hábiles, liberará a l:i Fiduciaria de cualquier responsa

3 dad por perjuicios que por esta razón puedan causarse a laAb. Ivettn Garcfa AkelNOTARÍA VTÉ5IMA SEXTA 3

SUPUNTE(E)

au.y.quH.ini.dBr 4 CONSTITUYENTE y, o a la Representante de los Obligacionis-

5 tas y, o a terceros. SEIS. SEIS) Rendir cuentas de su gestión se-

6 mestralmente a ía CONSTITUYENTE y al Representante de los

7 Obligacionistas, dentro de los treinta (30) días calendario siguien-

8 tes al cierre del período, y a su terminación, mediante el envío a la

9 dirección registrada en la Fiduciaria de la siguiente información:

10 (a) una indicación detallada de las gestiones y actividades enco-

1 1 mondadas a la Fiduciaria, conforme a las condiciones establecidas

12 en el presente contrato, (b) Eslado de situación financiera prepa-

13 rado y cerrado al último día del mes anterior a la fecha de !a ren-

14 dición de cuentas; (c) La ocurrencia o no de hechos relevantes

15 respecto de los bienes del fideicomiso que hubieren sido repórta-

lo dos por la CONSTITUYENTE. La CONSTITUYENTE y la Re-

17 presentante de los Obligacionistas deberán, dentro de los diez (10)

18 días hábiles siguientes contados a partir de su envío por medio de

19 un servicio de entrega privada o de correo certificado, según sea

20 el caso, aprobar la rendición de cuentas de que trata este numeral;

21 pasado este término sin que se formulen objeciones o se soliciten

22 aclaraciones a las mismas, se entenderá que han sido aprobadas.

23 SEIS. SIETE) Realizar los actos y suscribir los documentos y

24 contratos que considere necesarios, previa notificación a la

25 CONSTITUYENTE para cumplir la finalidad de este FIDEICO-

26 MISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas,

27 las que impidan su cumplimiento integral. CLAUSULA SEP-

28 TIMA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA CONSTI

2ÍJFEB2014

,";/• i iiÍNTE: SIETE. UNO) DERECHOS: SIETE. UNO. UNO)

a la Fiduciaria el cumplimiento de las instrucciones Fidu-

3 ciarías establecidas en el presente Fideicomiso. SIETE. UNO.

4 DOS) Exigir a la Fiduciaria la entrega de un balance mensual del

5 Fideicomiso, el cual deberá ser presentado por la Fiduciaria de-

6 ntro de los veinte (20) días calendarios posteriores al cierre del

7 mes inmediato anterior. SIETE. ÜNOi TRES) Exigir a la Fidu-

8 cidria la entrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo

9 la Fiduciaria entregarla dentro de los treinta (30) días calendarios I

10 posteriores al cierre del período. SIETE. UNO. CUATRO) Ejer-

11 cer las acciones de responsabilidad civil y/o penal a que hubiere

12 lugar, en contra de la Fiduciaria y sus personeros, por dolo o

13 culpa en el desempeño de su gestión. SIETE. UNO. CINCO)

14 Los demás establecidos en la Ley y en el presente contrato. SIE-

15 TE. DOS) OBLIGACIONES: SIETE. DOS. UNO) Proveer al

16 Fideicomiso de los recursos necesarios para cumplir con las ins-

17 Inacciones fiduciarias impartidas a través del presente instrumen-

18 to, en caso de que en el FIDEICOMISO no existan los recursos

19 suficientes para cumplir con tales instrucciones. La Fiduciaria ín-

20 formará a la CONSTITUYENTE» mediante simple carta, de la

21 necesidad de provisión de estos recursos, para los efectos señala-

22 dos en el párrafo anterior. La CONSTITUYENTE dispondrá de

23 siete (7) días hábiles, contados a partir de la fecha en que la Fidu-

24 ciaría así le haya informado, para efectuar los desembolsos al FI-

25 DEICOMISO. En caso de que los desembolsos no sean recib¿4°A^* et Pr<isei"f *lti"Cr " ' ' _:.;„-.-) f-íin Oí

26 en el plazo de siete (7) días hábiles, la Fiduciaria ii

27 presentante de los Obligacionistas de la diferencia en la pnavifcióft1 u

28 respectiva. Si el FIDEICOMISO no dispone de recursos'

201

.. -...... , ,..

Ab, Ivette García AkelNOTARÍA VIOÍSIMA SEXTA. ->

SU PUNTE! E)Ouiv*qull • Eeuarfer ¿1

//

1 CONSTITUYENTE los aporta para cumplir con tales instruc

2 nes fiduciarias, la Fiduciaria, una vez que haya agotado todas

gestiones estipuladas en el presente contrato y las demás que por

4 diligencia y profesionalismo realice para que las finalidades pre-

5 tendidas en el presente contrato se cumplan, queda desde ya auto-

6 rizada para abstenerse de ejecutar dichas instrucciones, sin que

7 tenga ninguna responsabilidad por la no ejecución, así como tam-

8 poco por las consecuencias que de ello se deriven. SIETE. DOS.

9 DOS) Asumir todos los costos, gastos e impuestos en que incurra

10 o deba incurrir el FIDEICOMISO para la constitución, desarrollo

11 de su objeto y liquidación del mismo, cuando dentro del patrimo-

12 nio autónomo no hubieren recursos suficientes para hacerlo. De

13 manera especial el costo que se genere como consecuencia de la

14 contratación del Administrador de la Cartera. SIETE. DOS.

15 TRES) Efectuar los canjes de cartera que le fueren solicitados por

16 la Fiduciaria en los términos y en las condiciones que se estable-

17 cen en el Procedimiento Operativo del Fideicomiso de tal forma

18 que en el patrimonio autónomo del mismo no exista en ningún

19 momento cartera vencida o morosa. La CONSTITUYENTE se

20 obliga a cumplir con el proceso de canje de los instrumentos de

21 crédito, objeto del presente FIDEICOMISO según lo establecido

22 en este contrato y en el Procedimiento Operativo, vigilando y ve-

23 rificando que los instrumentos de crédito reúnan las condiciones

24 de vigencia, validez, previstas en este contrato y que producto de

25 dicho canje siempre se mantenga en el patrimonio autónomo del

26 presente FIDEICOMISO instrumentos de crédito o Cartera con

27 las referidas características y condiciones, que provean al proceso

28 de Emisión de Obligaciones una cobertura equivalente al cient«^-nTjnrn rnuK e-i oros«nte ejemplo'cpQT!f- 'CO '}ii* *•' K"

¡i con «1 autorizacic

KÉscluciór. í.i»

c;L

T ' l

Z b F E B 7

i i:

finco por ciento calculado sobre el saldo de capital vigente

2^-erTcirculación. En el evento de que el CONSTITUYENTE no

3 cumpla con su obligación de canjear o sustituir la cartera que es-

4 tuviere por vencer dentro del plazo y condiciones establecidas en

5 el Procedimiento Operativo y el patrimonio autónomo registre

6 cartera próxima a vencer hasta siete días, la Fiduciaria en repre-

7 sentación legal del FIDEICOMISO deberá notificar al CONSTI-

8 TUYENTE que de no proceder al canje dentro de los tres días ca-

9 lendarios siguientes de haber recibido la referida notificación, de-

10 berá entregar dicha cartera al Administrador de la Cobranza y Re-

11 caudo para su cobro. Los flujos provenientes de la cobranza de-

12 berán ser entregados a la Fiduciaria quien deberá mantenerlos has-

13 ta que se verifique el canje o sustitución por parte de la CONSTI-

14 TUYENTE. La CONSTITUYENTE se obliga desde ya, para que

15 en el evento de que recibiere de manera directa los flujos prove-

16 nientes de la referida cartera entregada en cobro, los entregue de-

Í7 ntro de las veinticuatro horas de haber recibido los fondos, a la

18 Fiduciaria para su correspondiente ingreso en el patrimonio autó-

19 nomo. SIETE. DOS. CUATRO) No adoptar ninguna decisión,

20 ni ejecutar ninguna acción, cuando dicha decisión o acción, de

21 cualquier manera, pudiera afectar a la Emisión y/o a los Obliga-

22 cionistas. SIETE. DOS. CINCO) No dejar de tomar toda ac-

23 ción, cuando dicha acción, de cualquier manera, sea conveniente o

24 necesaria para precautelar la Emisión y/o los Obligacionistas.

„„28

el

25 SIETE. DOS. SEIS) Pagar los honorarios de la

26 evento que el patrimonio autónomo no cuente con los^ecL^p;sa

27 suficientes para cubrir tales honorarios. SIETE. DOS. Sffi|pf>

Informar a la Fiduciaria, en forma inmediata, sobre

22203

Zb FEB

1 hecho o evento que produzca, directa o indirectamente, ea

2 variaciones en las circunstancias o informaciones trascenAb. Ivettf! García Akel „ , . ~ ,. . . , , , - , . . . . .-,»,-,,.. „,

NO-ARIA VIGÉSIMA SEXTA 3 que rodean la finalidad del presente Fideicomiso. SIETESUPLENTE(E)

auwtu.icu.** 4 OCHO) Presentar a la Fiduciaria una terna de los Administrado-

5 res y Cobradores de Cartera dentro de los diez (10) días hábiles

6 posteriores al cierre de esta escritura pública, para efectos de que

7 sea contratado por el FIDEICOMISO previa selección de la Fidu-

8 ciaría. SIETE. DOS. NUEVE) Las demás establecidas en la Ley

9 y en el presente contrato. CLAUSULA OCTAVA.- DESIGNA-

10 CION DE BENEFICIARIOS: En caso de haberse desarrollado

11 íntegramente el Procedimiento de Cobranza de la Cartera y e! Fi-

12 deicomiso deba entregar los flujos correspondientes, los Qblíga-

13 cionistas tendrán derecho a recibir los recursos provenientes de la

14 cobranza de la Cartera, a prorrata de su respectiva inversión en

15 Obligaciones, lo que desde ya es aceptado por el Estudio Jurídico

16 Pandzic & Asociados S.A, en calidad de Representante de los

¡7 Obligacionistas. En este evento y una vez pagados todos y cada

18 uno de los Obligacionistas en sus haberes, la CONSTITUYENTE

19 también tendrá derecho a recibir cualquier remanente, de haberlo,

20 sea en recursos o en Cartera, previo a la liquidación del FIDEI-

21 COMISO y su terminación, por parte de la Fiduciaria. En el su-

22 puesto que no se haya desarrollado el Procedimiento de Cobranza

23 de la Cartera y una vez pagadas todas las Obligaciones emitidas

24 por la CONSTITUYENTE, ésta tendrá derecho a que se le resti-

25 tuya la Cartera que en ese momento conformare el patrimonio

26 autónomo. CLAUSULA NOVENA.- DERECHOS DEL RE-

27 PRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS.- NUEVE.

28 UNO) Exigir a la Fiduciaria elcun** f rr o [ M- [ . U '

g(1?rda f-'<^n

pciU,

vfa

iarias establecidas en el presente Fideicomiso. NUEVE.

) Exigir a la Fiduciaria la entrega de un balance mensual del

3 Fideicomiso, el cual deberá ser presentado por la Fiduciaria de-

4 ntro de los veinte (20) días calendarios posteriores al cierre del

5 mes inmediato anterior. NUEVE. TRES) Exigir a la Fiduciaria la

6 entrega de una rendición de cuentas semestral, debiendo la Fidu-

7 ciaría entregarla dentro de los treinta (30) días calendarios poste-

8 riores al cierre del período. NUEVE. CUATRO) Recibir de la

9 Fiduciaria la documentación que sustente las diligencias realiza-

10 das con el CONSTITUYENTE requiriendo los fondos en el caso

11 de que el FIDEICOMISO no cuente con recursos para el cumpli-

12 aliento de las instrucciones fiduciarias. NUEVE. CINCO) Ejercer

13 las acciones de responsabilidad civil y/o penal a que hubiere lu-

14 gar, en contra de la Fiduciaria y sus personeros, por dolo o culpa

15 en el desempeño de su gestión. NUEVE. SEIS) Las demás esta-

16 blecidas en la Ley y en el presente contrato. CLAUSULA DE-

17 CIMA.- DERECHOS V OBLIGACIONES DE LA FIDU-

18 CIARÍA.- DIEZ. UNO) DERECHOS: DIEZ. UNO. UNO) Re-

19 presentar legalmente al Fideicomiso. DIEZ. UNO. DOS) Cobrar

20 los honorarios estipulados en la cláusula undécima del presente

21 contrato. DIEZ. UNO. TRES) Exigir a la CONSTITUYENTE, el

22 cumplimiento de todas las obligaciones que contrae en virtud de

23 la suscripción de este contrato. DIEZ. UNO. CUATRO) Renun-

24 ciar a su gestión en caso de mora en el pago de los honorarios a

25 los que tiene derecho conforme lo previsto en el presente cpntrajq.,*.

26 y de acuerdo a las demás causales establecidas en la

27 cesidád de autorización previa de la Superintendencia d&í

28 ponías. DIEZ. UNO. CINCO) Las demás

24

fci

Ab. Ivette García AhelNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA 3

SUPLENTE! E]

t

ZbFEBW/ 'VA//fñ

y en el presente contrato. DIEZ. DOS) OBL1GACI

DIEZ. DOS. UNO) Cumplir con la finalidad; y las instru

establecidas en el presente contrato. Esta obligación es de

4 y no de resultado. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza a la

5 CONSTITUYENTE, ni a los BENEFICIARIOS, la obtención de

6 resultado o rendimiento alguno, comprometiéndose únicamente al

7 cumplimiento de las instrucciones determinadas en el presente

8 FIDEICOMISO. DIEZ. DOS. DOS) Mantener los bienes fidei-

9 comitidos separados de los demás bienes y derechos de la Fidu-

10 ciaria y de los otros negocios fiduciarios que administra. DIEZ.

1 1 DOS. TRES) Cumplir con las instrucciones fiduciarias estableci-

12 das en el presente FIDEICOMISO. Sin perjuicio de lo anterior en

13 el evento de que para el cumplimiento de tales instrucciones fidu-

14 ciarías se requiera de recursos y realizadas las gestiones con la

15 CONSTITUYENTE para conseguirlos, no existan los suficientes

16 dentro del FIDEICOMISO, la Fiduciaria quedará exonerada de tal

17 cumplimiento. DIEZ. DOS. CUATRO) Remitir al REPRESEN-

18 TANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y a la Entidad de Control

19 la documentación que sustente la gestión realizada con la CONS-

20 TITUYENTE para conseguir los fondos que requiera el FIDEI-

21 COMISO para el cumplimiento de las Instrucciones fiduciarias.

22 DIEZ. DOS. CINCO) Con cargo a los recursos integrados al FI-

23 DEICOMISO, pagar todos los tributos, costos, gastos y honora-

24 rios a que hubiere lugar en razón de la constitución, desarrollo,

25 ejecución y liquidación de este FIDEICOMISO. DIEZ. DOS.

26 SEIS) Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO. DIEZ. DOS.

27 SIETE) Presentar a la CONSTITUYENTE y al Representante de

28 los Obligacionistas, un balancej$en,s_ual»adel FIDEICOMISO, el

;rá ser entregado por la Fiduciaria dentro de los veinte

2 (¿Hedías calendarios posteriores al cierre del período mensual in-

3 mediato anterior. DIEZ. DOS. OCHO) Presentar a la CONSTI-

4 TUYENTE y al Representante de los Obligacionistas, una rendí-

5 ción de cuentas semestral, debiendo la Fiduciaria entregarla de-

6 ntro de los treinta (30) días calendarios posteriores al cierre del

7 período. DIEZ. DOS. NUEVE) Las demás establecidas en la Ley

8 y en el presente contrato. CLAUSULA UNDÉCIMA: HONO-

9 RARIOS.- Son de cargo del FIDEICOMISO los siguientes hono-

10 rarios: Por la estructuración del presente contrato de fideicomiso,

! 1 la FIDUCIARIA cobrará una comisión de mil dólares de Estados

12 Unidos de América (USD$ 1.000,00), pagaderos el sesenta por

13 ciento (60%) al momento de la aceptación de la oferta y el cuaren-

14 ta por ciento (40%) restante a la fírma de la presente escritura. Por

15 administración: En caso de estar el patrimonio autónomo consti-

16 tuido por cartera la FIDUCIARIA cobrará la cantidad mensual de

T7 trescientos setenta dólares de los Estados Unidos de América

18 (USD$370,00) más IVA. El honorario será cancelado por men-

19 sualidades anticipada, dentro de los cinco (5) primeros días hábi-

20 les del mes en curso. De estar el patrimonio autónomo constitui-

21 do por cartera y otros bienes la Fiduciaria tendrá derecho a in-

22 crementar su comisión de administración de acuerdo a los térmi-

23 nos que establezca de común acuerdo con la CONSTITUYENTE.

24 Por reformas al fideicomiso: la FIDUCIARIA cobrará la cantidad

25 de quinientos dólares de los Estados Unidos jdeAméricaCW'*«V.«

26 (ÜSDSSpO.OO) más IVA. Este honorario será

27 de suscripción de la escritura pública contentiva

28 FIDEICOMISO. Por sustitución fiduciaria: la

FEB ?OH

1 brará la cantidad de ochocientos dólares de los Estados Uní

2 América (USD$8_00,00) más IVA. Este honorario será pa

la fecha de suscripción de la escritura pública contentiva de laAb.lvette García Akel

NOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA -3

SUPLENTE! E)

««vK-ii-fc«<« 4 titución. Por liquidación del FIDEICOMISO: la FIDUCIARIA

5 cobrará la cantidad de ochocientos dólares de los Estados Unidos

6 de América (USD$800,00) rnás IVA. Este honorario será pagado

7 por una sola vez, a la fecha de la firma de la escritura pública que

8 contenga la liquidación del presente FIDEICOMISO. En el caso

9 que deba entregarse cartera al Administrador de la Cobranza y

10 Recaudo para su cobro o iniciarse el Procedimiento de la Cobran-

11 za de la Cartera establecido en el presente contrato, corresponderá

12 a la Fiduciaria recibir un porcentaje equivalente al 1,20% fíat dfi

13 los valores que electivamente sean recaudados. El honorario de

14 administración se reajustará anualmente por lo menos en el índice

15 de inflación que publique el Banco Central del Ecuador. Los

16 honorarios establecidos no incluyen el IVA, ni los gastos, los cua~

17 les son de cargo de la CONSTITUYENTE quien autoriza desde

18 ya a que sean debitados de los valores existentes en el patrimonio

19 autónomo del presente FIDEICOMISO. CLAUSULA DUODE-

20 CIMA: PLAZO.- El plazo de vigencia del FIDEICOMISO será

21 hasta de treinta días contados a partir del último pago realizado a

22 los obligacionistas o hasta cuando se produzca una o varias de las

23 causales de terminación estipuladas en la cláusula siguiente del

24 presente instrumento, siempre y cuando éstas se presente antes del

25 plazo establecido, en cuyo caso la Fiduciaria iniciará el proceso de

liquidación señalado en la cláusula décimo cuarta de este docu-

mentó. Será el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONIS-

26

27

28 TAS quien deberá notificar a la FIDUCIARIA que se ha cancelaCF*TIF'CO ']"* í;l Prí>SKnre elg,,rrda conformidad c3i7ol au

o, It £ u . « r n t e r . a d « C^^

la totalidad de las Obligaciones garantizadas a través de este

ideicomiso por parte de la CONSTITUYENTE. CLAUSULA

3 DÉCIMO TERCERA: TERMINACIÓN.- Son causales de

4 terminación del FIDEICOMISO las siguientes: TRECE. UNO)

5 Por casos fortuitos o causas de fuerza mayor que impidan cumplir

6 con la finalidad prevista en el presente FIDEICOMISO. TRECE.

7 DOS) Si se ha cumplido plenamente con la finalidad del FIDEI-

8 COMISO. TRECE. TRES) Por sentencia ejecutoriada o laudo

9 arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. TRECE.

10 CUATRO) Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria, la CONSTI-

l í TUYENTE y Ja Representante de Jos Obligacionistas, siempre

12 que con ello no se afecten los derechos e intereses de uno o varios

13 de los Obligacionistas. TRECE. CINCO) Por no existir en el pa-

!4 trimonio autónomo los recursos o bienes necesarios para cumplir

15 con las instrucciones fiduciarias. TRECE. SEIS) Por Jas demás

16 causales establecidas en la Ley. CLAUSULA DÉCIMO

17 CUARTA: LIQUIDACION.-En caso de terminación del FI-

18 DEICOMISO, la Fiduciaria procederá inmediatamente con el pro-

19 ceso de liquidación del FIDEICOMISO. Todos los pasivos que se

20 encuentren pendientes de pago y que no pudieren pagarse con los

21 recursos del FIDEICOMISO, serán asumidos y deberán ser paga-

22 dos por la CONSTITUYENTE; así como los activos correspon-

2? dientes serán entregados a la CONSTITUYENTE, o a quien(es)

24 hubiere establecido el Representante de los Obligacionistas, en

25 caso de darse la liquidación una vez iniciado el Procedimiento de

26 Cobranza de la Cartera por parte de la Fiduciaria. qrLa^Fidueiariá00116'^^0^^" _ . . ^ £.., (l* f^wn'i-llüü Ct

27 rendirá cuenta final de su gestión, mediante un in|Te^í^ei(^¡rgndi-2

28 ción final de cuentas que se pondrá a disposición únicamente $e3af¿

28

'

- • •

1 CONSTITUYENTE y del Representante de los ObligadoOoV. y£

2 Dicha rendición final de cuentas se entenderá aprobada deAb. IvettP García Akel

NOTAR» VIGÉSIMA SEXTA •*

SUM.ENT£|E)duivtqull- leu tetar

derecho, si no es objetada dentro de un plazo de quince (15) días,

4 contados a partir de la fecha de su presentación a la CONSTITU-

5 YENTE y al Representante de los Obligacionistas. Transcurrido

6 el período señalado en el numeral anterior, la Fiduciaria levantará,

7 mediante escritura pública, un Acta de Liquidación, la cual se

8 tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación defini-

9 tiva y total del FIDEICOMISO, Dicha Acta de Liquidación tendrá

10 únicamente la firma del representante legal o de un apoderado de

11 la Fiduciaria, y constituirá el instrumento a través del cual se dé

12 por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. Si la CONSTITU-

13 YENTE y/o el Representante de los Obligacionistas no estuvieren

14 de acuerdo con las cuentas presentadas por la Fiduciaria, dentro

15 del plazo de quince (15) días mencionado en líneas anteriores,

16 podrán solicitar que sus salvedades se hagan constar en el Acta de

17 Liquidación, sin que esta circunstancia impida la extinción del

18 FIDEICOMISO. CLAUSULA DÉCIMO QUINTA: El FIDEJ-

19 COMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean

20 aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las reten-

21 ciones de impuestos a que hubiere lugar. CLAUSULA DÉCIMO

22 SEXTA: RESPONSABILIDAD FIDUCIARIA.- La Fiduciaria

23 no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades pre-

24 tendidas por la CONSTITUYENTE efectivamente se cumplan.

25 La Fiduciaria responde hasta por culpa leve en el cumplimiento de

26 su gestión, que es de medio y no de resultado; esto es, que su res-

27 ponsabilidad es actuar de manera diligente y profesional a fin de

28 cumplir con las instrucciones p4$t$rminsdíís por la CONSTITU-,

2bFEB2014

con miras a tratar de que las finalidades pretendidas se

fan. Se deja expresa constancia de que la suscripción del

3 presente FIDEICOMISO no pone fin a ninguna de las responsabi-

4 lidades y obligaciones asumidas por la CONSTITUYENTE en

5 virtud del contrato de Emisión de las Obligaciones. CLAUSULA

6 DÉCIMO SÉPTIMA: REFORMAS.- El fideicomiso podrá ser

7 reformado por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la CONS-

8 TITUYENTE y el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIO-

9 NISTAS, siempre que con ello no se afecten los derechos e ínter-

10 eses de los OBLIGACIONISTAS. CLAUSULA DÉCIMO OC-

11 TAVA: SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA.- Son causales de susti-

12 tución de la Fiduciaria: DIECIOCHO . UNO) La declaratoria de

13 disolución, intervención, concurso preventivo, quiebra, requisi-

14 ción, incautación, expropiación, embargo o cualquier acción de

15 autoridad competente, que determinen un riesgo existente o himi-

16 nente en cuanto a la propiedad accionarial y/o administración de

17 la Fiduciaria. DIECIOCHO. DOS) El incumplimiento reiterado

18 de las obligaciones de la Fiduciaria, declarado en laudo arbitral o

19 sentencia ejecutoriada. DIECIOCHO. TRES) Las demás esta-

20 blecidas en la legislación aplicable. La Fiduciaria sustituía deberá

21 ser escogida de mutuo acuerdo entre la CONSTITUYENTE y la

22 Representante de los Obligacionistas. En caso de que la CONS-

23 TITUYENTE y la Representante de los Obligacionistas no alcan-

24 zaren.un acuerdo al respecto, la sustitución se someterá a lo dis-

25 puesto en la normativa vigente y aplicable. En caso de sustitución, , ..K to J K GU ti prpsente O

26 la Fiduciaria deberá entregar a la fiduciaria sustituía, fís^uaentep"llid8d con «i *'' !ri*tt

27 todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que., " ' ' ' "^^ "" " ' *^i í i » ResciucWfi "•'»•

28 fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros con^^^

, : y ' :

1 tables, declaraciones tributarias, comprobantes de retenció

2 genera] toda la documentación original relacionada con el FIDEI-

COMISO, pudiendo quedarse la Fiduciaria con copias certifíca-Ab. Ivette García AkeLNOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA -*

SUPLENTE!E)

«wv-i-íi •*««••' 4 das, si así lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá

5 hacerse en un período máximo de treinta (30) días hábiles poste-

6 riores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

7 CLAUSULA DÉCIMO NOVENA: GASTOS A CARGO DEL

8 FIDEICOMISO.- Son de cargo del FIDEICOMISO, todos los

9 costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tributos de cualquier

10 naturaleza u origen que demande: la celebración y perfecciona-

11 miento del presente contrato; la administración Fiduciaria y el

12 cumplimiento del objeto e instrucciones del FIDEICOMISO cons-

13 tituido por este contrato, o que se originen con ocasión de éstos,

14 sean estos incurridos por el FIDEICOMISO o por la Fiduciaria,

15 tales como, pero sin ser restrictivos, impuestos, tasas, contribu-

16 cienes, contratación de terceros para administrar y cobrar la carte-

17 ra, gastos de mantenimiento, honorarios, remuneraciones, defensa

18 del patrimonio autónomo, etc.; la celebración y perfeccionamiento

19 de los contratos que se lleguen a suscribir con ocasión de este FI-

20 DEICOMISO; la terminación y liquidación del FIDEICOMISO y

21 la restitución de los bienes a quien corresponda. Todos los costos, "*

22 gastos, honorarios, remuneraciones y tributos antes señalados,

23 serán pagados con los recursos aprovisionados para el efecto. De

24 no existir los recursos suficientes corresponderá proveerlos a la

25 CONSTITUYENTE. La CONSTITUYENTE se constituye en

26 fiadora solidaria del FIDEICOMISO para el pago de los gastos y

27 tributos en los que se haya incurrido o se vaya incurrir por la

28 constitución del FIDEICOMISO, por el cumplimiento de sus ins-

i2

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o la liquidación del FIDEICOMISO. En el

evento de que la CONSTITUYENTE no proporcionare los recur-

sos suficientes a la FIDUCIARIA para el desarrollo y ejecución

de este FIDEICOMISO, y ésta haya agotado todas las gestiones

estipuladas en el presente contrato y las demás que por diligencia

y profesionalismo realice para que las finalidades pretendidas en

el presente contrato se cumplan, quedará expresamente exonerada

de cualquier responsabilidad en tal sentido. CLÁUSULA VIGÉ-

SIMA: DOMICILIO.- Las partes convienen y estipulan como

domicilio la ciudad de Guayaquil y como domicilio contractual,

las siguientes direcciones: VEINTE. UNO) CONSTITUYEN-

TE: Dirección: Avenida Juan Tanca Marengo y Agustín Freiré,

edificio Terrabienes, frente a almacén Keramikos piso uno y dos,

en la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. VEINT E.

DOS) FIDUCIARIA: Dirección: Ciudadela Kennedy Norte,

avenida Francisco de Orellana, edificio World Trade Center, To-

rre A, piso doce, oficina doce cero uno, en la ciudad de Guaya-

quil, República del Ecuador. VEINTE. TRES) REPRESEN-

TANTE DE OBLIGACIONISTAS: Dirección: Víctor Manuel

Rendón cuatrocientos uno y General Córdova, edificio Amazonas,

piso ocho, oficinas uno y dos, diagonal a la Iglesia La Merced, en

la ciudad de Guayaquil, República del Ecuador. CLAUSULA

VIGÉSIMA PRIMERA.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABI-

LIDAD.- La celebración del presente contrato no implica por par-

te de la Superintendencia de Compañías, ni de los miembros del

Consejo Nacional de Valores, responsabilidad alguna

sobre el cumplimiento de la finalidad del Contrato.

2ÍJFEB20U

•

•''/ í, - 'r ; • •

>. •

1

VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LA CESIÓN O GRAVAMEN_¿^^

32213

Ab, Ivette García AkelNOTARÍA VICÉSIMA SEKTA

SU PUNTE ( E)

Guayaquil - Ecuador

1 SOBRE LOS DERECHOS FIDUCIARIOS,- L os der

2 fiduciarios no serán ni podrán ser considerados como valores en

3 los términos establecidos en ia Ley de Mercado de Valores. No

4 obstante, para efectos de los derechos correspondientes a los

5 Obligacionistas, la sola transferencia de las Obligaciones adqui-

6 ridas, a cualquier título o modo, implicará necesariamente la

7 transferencia de sus derechos en este patrimonio, a su receptor,

8 sin necesidad de notificación alguna a la Fiduciaria, ni al Repre-

9 sentante de los Obligacionistas de tal circunstancia. Los dere-

10 chos adquiridos por la CONSTITUYENTE en tal calidad, como

11 consecuencia de la celebración de este contrato, no serán ni

12 podrán ser enajenados ni gravados, bajo ningún título o modo.

13 De igual modo no lo podrán ser los derechos dados al Represen-

14 tante de los Obligacionistas, pues estos son otorgados en virtud

15 de su cargo en beneficio de los Obligacionistas y sólo el reem-

16 plazo o la renuncia del Representante de los Obligacionistas,

17 transferirá tales derechos a su sucesor, sin necesidad de comu-

18 nicación alguna. La CONSTITUYENTE podrá ceder total o

19 parcialmente los derechos que le corresponden como BENEFI-

20 CIARÍA, esto es el derecho al remanente, mediante escritura

21 pública celebrada con su cesionario, debiendo quedar en ésta la

22 constancia de: a) que el cesionario conoce y acepta el presente

23 contrato; b) que el mismo está condicionado a que exista un re-

24 manente, una vez efectuado el pago a los obligacionistas en caso

25 de haberse ejecutado la garantía; y, c) de que acepta el balance

26 general y las cuentas del fideicomiso. Para que surta efectos la

27 cesión, se notificará tal circunstancia a la Fiduciaria de confor-

28 midad con lo establecido en la Ley. El Cesionario está en lapasante eiernP»-

«f*^1U/j.l Al.214

FEB

de suministrar previamente la información que soli-

Fiduciaria para dar cumplimiento a lo establecido en las

3 normas internas y legales aplicables. La Fiduciaria podrá ne-

4 garse a reconocer al cesionario dentro de los diez (10) días

5 hábiles siguientes al recibo de la comunicación e información

6 respectiva." CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- CLASU-

7 LA COMPROMISORIA.- Las controversias o diferencias

8 Derivadas de la ejecución de este contrato, que no puedan ser

9 resueltas por mutuo acuerdo, serán sometidas a decisión del

10 Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Guayaquil,

11 que se sujetará a lo dispuesto por la Ley de Arbitraje y Media-

12 ción, el Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la

13 Cámara de Comercio de Guayaquil y cualquier otra reglamenta-

14 ción que se expida sobre el particular, atendiendo las siguientes• • ! * i

15 normas: VEINTITRÉS. UNO) Los arbitros serán seleccióna-

lo dos conforme lo establecido en la Ley de Arbitraje y Media-

17 ción. VEINTITRÉS, DOS) Los arbitros de dicho Centro efec-

18 tuarán un arbitraje administrado, en derecho y confidencial y

19 quedan facultados para dictar medidas cautelares solicitando el

20 auxilio de funcionarios públicos, judiciales, policiales y admi-

2í nistrativos, sin que sea necesario acudir a un juez ordinario al-

22 gun'o para tales efectos. VEINTITRÉS. TRES) El Tribunal de

23 Arbitraje estará integrado por tres arbitros. VEINTITRÉS.

24 CUATRO) El procedimiento arbitral tendrá lugar en las insta-

25 laciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de

26 Comercio de Guayaquil. VEINTITRÉS. CINCO) termes

27 renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan

28 arbitral y .se comprometen a no interponer recurso dé"n

34

f-^¿J~¿&A\^ ;2%. V -. '

. 'U lí íWJ ^1 contra del laudo arbitral. El laudo arbitral será inapelable.

.;./.•;,;--- ---• .r>:X

2 TITRES. SEIS) La reconvención, de existir, se someterá S

3 dispuesto en la presente cláusula. CLÁUSULA VIGÉSIMASUPLENTE (E)

«^..•..«br 4 CUARTA: DECLARACIONES ESPECIALES.- Las partes

5 contratantes, por la interpuesta persona de sus representantes lega-

6 les, declaran expresamente que: I. La Fiduciaria podrá poner en

7 consideración de la CONSTITUYENTE cualquier acción u omi-

8 sión que le corresponda efectuar en el ejercicio de sus facultades,

9 ya sea porque así lo prevé el presente contrato o porque al no es-

10 tar contemplado el caso, lo considera adecuado. 11. La Fiduciaria

11 no tendrá otra responsabilidad relativa a, o derivada del cumpli-

12 miento o incumplimiento de las obligaciones de la CONSTITU-

13 YENTE y, o de los BENEFICIARIOS, según corresponda, como

14 por hechos que afecten el estado e integridad de los bienes trans-

15 feridos o que se transfieran a título de fideicomiso mercantil irre-

16 vocable, con ocasión de la celebración del presente contrato o por

17 futuras aportaciones; que tan pronto llegue a su conocimiento

18 cualquier hecho, acción u omisión en tales sentidos, comunicarlas

19 a quien corresponda, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes

20 de haberlo conocido, para actuar conforme a las instrucciones es-

21 critas que le sean provistos, salvo que el caso consultado esté estí-

22 pulado expresamente en el contrato. III. Todo costo, daño o

23 pérdida, incluyendo el resultado de costas judiciales, que llegare a

24 sufrir la Fiduciaria, con motivo o como resultado de su actuación

25 en tal carácter bajo el presente contrato, que no obedezca a su cul-

26 pa o dolo, será indemnizado por la CONSTITUYENTE. La Fidu-

27 ciaría se compromete a notificar a la mayor brevedad a la CONS-

28 TITUYENTE, la ocurrenciajle^ua^iera de dichas circunstan

15FEB

i. A falta de indemnización por parte de la CONSTITUYEN-

2 TE dentro de los dos días hábiles siguientes del requerimiento de

3 la Fiduciaria en tal sentido, tales gastos, daños o pérdidas serán

4 retenidos y compensados contra los bienes o dineros que existan

5 en el patrimonio autónomo y que deban ser entregados a los BE-

6 NEFICIARIOS. IV. Por virtud de este contrato, la Fiduciaria no

7 asume obligación alguna de pagar con fondos propios, los costos

8 o gastos que demande la custodia, administración y defensa del

9 FIDEICOMISO y de los bienes que conforma su patrimonio; ni

10 los tributos de ningún tipo que generen los bienes transferidos o

11 que se transfieran o que graven las utilidades generadas por el fi-

12 deicomiso. En el caso de ser necesario el pago de cualquier tribu-

13 to, honorario o gasto, por cualquier origen o género que fuera, la

14 Fiduciaria procederá a pagarlos únicamente con el flujo de fondos

15 originado por los bienes transferidos o que se transfieran al Fi-

ló DEICOMISO y, en caso de no existir tal disponibilidad, con los

17 dineros que le entregue la CONSTITUYENTE. V. En virtud de lo

18 señalado en los apartados I y IV de esta cláusula, la CONSTITU-

19 YENTE renuncia en forma total y definitiva a reclamar a la Fidu-

20 ciaría indemnización y, o compensación alguna a consecuencia de

21 cualquier pérdida y, o reclamo relacionado con el ejercicio por

22 parte de la Fiduciaria de sus derechos y funciones establecidas en

23 el presente contrato y, o con los actos, procedimientos y, u opera-

24 ciones contempladas y relacionadas con el mismo contrato, como

25 por la falta de recursos en el patrimonio autónomo o por la no

26 entrega o entrega a destiempo de dineros requeridos a la £QNS- ^

27 TITUYENTE. Esta renuncia deja a salvo aquellos casd&Ifipor ít Superttitenáencia

-28 nados por culpa o dolo de la Fiduciaria, judicialmente

36

CONTRATO DE GERENCIA DE PROYECTO

En fa ciudad de Guayaquil, a los 2 días del mes de junio de dos mil trece, se celebra un Contrato de

GERENCIA DE PROYECTO, de conformidad con las cláusulas y declaraciones que constan a continuación:

CLAUSULA PRIMERA: OTORGANTES: Otorgan ei presente de este contrato:

a) La SOCIEDAD ANÓNIMA PLAZACONSTI S.A., debidamente representada por el señor Andrés

José Ortega Arosemena, en calidad de Gerente General, parte a la cual para efectos de este

contrato se la podrá denominar LA CONTRATANTE.

t

b) La compañía INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. debidamente representada por su Gerente

General, tng. Elvira María Ortega Maldonado de Arosemena,, parte a la que para efectos del

presente contrato se la podrá denominar LA CONTRATADA y/o GERENTE DE PROYECTO.

^ •> 'CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES: Son los antecedentes y fundamentos para la celebración del

presente contrato, entre otros lo siguiente: ,

1. El Gerente de Proyecto tendrá a cargo el desarrollo y promoción de un proyecto inmobiliario el

cual se levantará sobre el solar uno de la manzana sesenta que formó parte de los terrenos que

pertenecieron a la Asociación Simón Bolívar, el mismo que formó parte del predio Atarazana,

ubicado en el sector denominado La Garzota, parroquia Tarqui, cantón Guayaquil, provincia del

Guayas, cuyos linderos, dimensiones y superficie, son los siguientes; POR EL NORTE: Calle

Pública con setenta metros; POR EL SUR: Calle Pública con setenta metros; POR EL ESTE; Solar

número cuatro con ciento cuarenta y cuatro metros con setenta y cinco centímetros; y, POR EL

OESTE: Solar número uno con ciento cuarenta y cinco metros dos centímetros. La superficie o

área total del solar asciende a diez mil ciento cuarenta y un metros cuadrados, noventa

decímetros cuadrados. Este solar se encuentra determinado en el catastro municipal con el

código número sesenta y cuatro-cero cero sesenta - cero cero uno.cero cero cero cero . cero-

cero- A dicho proyecto inmobiliario se lo ha denominado "PLAZA CONSTITUCIÓN", el mismo

que estará compuesto por seis torres multipropósito, con unidades destinadas a oficinas,

apartamentos y actividades comerciales en general, con un moderno e innovador diseño

arquitectónico. Todo el conjunto será incorporado al régimen de propiedad horizontal.

CFPTIF'CO qu* el pfpsentegnrrda contó raí Kiaü con ei

por ti, Sup' ^ " ~"

Resolución i¿».218

25FEB20H f ;

acuerdo al numeral que precede, las partes suscriben el presente Contrato de Gerencia de

royecto, conforme a las siguientes estipulaciones.

CLAUSULA CUARTA; OBLIGACIONES DEL GERENTE DE PROYECTO.- Para el cabal cumplimiento del

objeto de este contrato, Ef Gerente de Proyecto, tendrá entre otras obligaciones las siguientes que

constan a continuación:

1. Seleccionar a la persona natural o jurídica especializada que realizará et Estudio y diseño del

proyecto inmobiliario.

2. Seleccionar al Constructor, al promotor y demás profesionales que se requieran para el

desarrollo del proyecto inmobiliario. La contratación de los profesionales y personal para el

desarrollo del proyecto inmobiliario será efectuada por el Gerente de Proyecto. Los contratos

que se celebren con tales profesionales, personal y proveedores deberán ser aprobados

previamente por la compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A.

3- Escoger al fiscalizador quien se encargará de la vigilancia y control del cumplimiento del

cronograma de obra y de las especificaciones técnicas det proyecto inmobiliario para las etapas

y aspectos que considere necesarias la compañía Inmobiliaria Terrabienes S.A.

4. Seleccionar proveedores de bienes y servicios para el desarrollo, ejecución y terminación del

proyecto inmobiliario.

5. Dirigir la promoción, publicidad y comercial)ración del proyecto inmobiliario, para lo cual queda

facultado el Gerente de Proyecto para suscribir en nombre de LA CONTRATANTE, los contratos

de reserva y/o promesa de compraventa con los futuros adquirientes, los cuales la compañía

Inmobiliaria Terrabienes S.A- proveerá los textos necesarios.

6. El Gerente de proyectos podrá autorizar para que LA CONTRATANTE pueda realizar la

promoción, comercialización y contratos de construcción del proyecto inmobiliario con terceras

personas.

7. El Gerente de proyecto gestionará y obtendrá ta contratación de créditos con instituciones

financieras u otras personas naturales o jurídicas, sin perjuicio de la obligación de la compañía

Plazaconsti S.A. de proporcionar los recursos necesarias para el desarrollo del proyecto

inmobiliario.

„ a u* í?í présame eiernpiagu?rd3 conformitlad con o! autori'.«*..

SíFSffiHw

219

8. El Gerente de proyecto podrá variar en cualquier momento las características técnicas y la

denominación del proyecto inmobiliario denominado "PLAZA CONSTITUCIÓN", asi como queda

facultado a determinar las fases que tenga el indicado proyecto.

9. El Gerente de proyectos aprobará gastos preliminares que deba hacer LA CONTRATANTE. Estos

gastos serán atendidos con los recursos de LA CONTRATANTE, y en caso que de que no sean

suficientes, lo harán con recursos que provea la compañía Inmobiliaria Terrablenes S.A. con

cargo a LA CONTRATANTE.

10. Eí Gerente de Proyecto de considerarla necesario contratará a través de la Inmobiliaria

Terrabienes S.A,, un seguro contra todo riesgo sobre la construcción y materiales en las

condiciones y con la compañía de Seguros que escoja Inmobiliaria Terrabienes S.A,

11. El Gerente de Proyectos podrá verificar que los fondos entregados at Constructor para el

desarrollo del proyecto inmobiliario sean debidamente utilizados y justificados con facturas y

recibos originales. De existir alguna observación o duda respecto de la utilización de tales

fondos, será puesto a consideración de la Inmobiliaria Terrabienes S.A.

12. LA CONTRATANTE verificará que el cronograma de obra y presupuesto aprobados por la

Inmobiliaria Terrabienes S.A. sean cumplidos, caso contrario tomará medidas al respecto.

13. Previa el informe del Gerente de Proyecto o el fiscalizador y conjuntamente con un delegado

nombrado por Inmobiliaria Terrabienes 5.A., LA CONTRATANTE suscribirá con el constructor y el

Promotor ei acta de entrega recepción provisional y el acta de entrega definitiva del proyecto

inmobiliario por cada fase.

CLAUSULA QUINTA-ALCANCE DE OBLIGACIONES.- Las partes declaran expresamente que el alcance de

tas obligaciones comprende ef cabal cumplimiento del desarrollo del proyecto inmobiliario; sin embargo,

su responsabilidad no comprende el sustento técnico en lo referente a fas obras de urbanización, al

diseño, y la construcción de viviendas.

CLAUSULA SEXTA.- PLAZO.- El plazo del presente contrato es el tiempo que tome hasta la finalización

del proyecto inmobiliario.

tCO qu* 4» presente «lempiaarda conformidad con «U

?Ari»*ii*rhrten*«c»* Comuñas e» / ,nni FE íjVH'1-'1 •utl-1 '• -~\ i; I . - i ' -J I 1(1JV^r.ríW^~-^X'a lo^!/tp«SoTución Ufl.TC^1- ^^-^

> O<í>*i't 220

¿ M & v -Directora Nacional de Auiorizaciun y h^istro

221

-éPTIMA.- ACEPTACIÓN.- EL Gerente de Proyecto, a través de su representante legal declara

la designación y se compromete a cumplir a cabalidad todas las obligaciones inherentes al

onferido.

CLAUSULA OCTAVA.- HONORARIOS V FORMA OE PAGO.-

• Por concepto de Dirección Técnica

• Por concepto de Dirección Administrativa

• Por comisión de ventas

6% + IVA del costo de la obra total

4% + IVA del costo de la obra total

3.5% •*• IVA del precio de venta

• Por mercadeo 1.5% •*• IVA del precio de venta

CLAUSULA NOVENA.- CONTROVERSIAS, JURISDICCIÓN, DOMICILIO Y COMPETENCIA:

En caso de surgir controversias como consecuencia de la ejecución del presente contrato, las partes

harán todos sus esfuerzos a fin de alcanzar un arreglo extra procesal. En caso de ser necesario iniciar

acciones legales, las partes renuncian a fuero y domicilio, y acuerdan someterse al laudo que, en

equidad, emitan los arbitros de la Cámara de Comercio de Guayaquil y al trámite previsto en la Ley de

Arbitraje y Mediación. La reconvención, de existir, también se someterá a lo dispuesto en esta cláusula.

En Fa ciudad . d

2013

yaqulI, las partes suscriben ef presente contrato en tres ejemplares el 2 de junio del

P. INMOBILIARIA TERRABIENES S. A.GERENTE DEL PROYECTO

ISR, AÑORES ORTEGA A/tOSEMENAGERENTE GENERAL

giiprcia conformidad con e! auton¿<

por tí. Su.

Dtrccora Nacional tíe Auionzaciun y u

221

CERTIFICACIÓN

En mí calidad de Representante Legal de PLAZACONSTl S.A., en atención a tas disposiciones legalesvigentes, cúmpleme CERTIFICAR que se han emitido pagares por pane de la compañía PLAZACONSTfS.A., a favor de 1NMOB1LIRIARIA TERRABIENES S.A. Dichos pagares se encuentran sustentartContrata da Gerencia de Proyecto, suscrito entre las partes el 2 de junio de 2013; y se pagaronA continuación se detallan los montos y vencimientos de los pagarés emitidos.Certifico que la información aquí contenida ea veraz y fidedigna.

FECHA DEVENCIMIENTO

30-may.-14

30-jun.-14

30-JUI.-14

30-ago.-14

3D-sep.-14

30-oct.-l4

30-nov.-14

30-dlc.-14

30-ene.-15

28-feb.-15

3Q-mar.-15

30-abr.-15

30-may.-15

30-|un.-15

30-Jul.-15

30-ago.-15

30-sep.-15

30-oct.-15

30-nov.-15

30-dic.-15

30-ene.-16

29-feb.-16

30-mar.-16

30-abr.-16

30-may.-16

3O-jun.-16

30-jul.-16

30-ago.-16

30-sep.-16

30-oct.-16

30-nov.-16

30-dlc.-16

30-ene.-17

28-feb.-17

PAGARE

S

S

S$sss$s$$$ss$sssss$s$ssss$ssss$

49,107.51

49,107.51

49,107.51

49,107.51

49,107.51

49,107.51

49,107.51

63,094.78

63,094,78

79,952.86

79,952.86

79,952.86

79,952.86

79,952.86

87,139.84

79,952.86

66,832.94

79,952.86

79,952.86

79,952.86

93,717.70

93,717.70

93,717.70

107,661.67

107,661.67

117,949.05

107,661.67

107,661.67

107,661.67

110,658.94

127,874.77

114,886.59 , -

114,886.>5

S 117,647.3£~7<

Guayaquil, OS de septiembre de 2013

FECHA DEVENCIMIENTO

30-mar.-17

30-abr.-17

30-may.-17

30-jun.-17

30-jul.-17

30-ago.-17

30-.sep.-17

30-oct.-17

30-nov.-17

3Q-dlc.-17

30-ene.-18

28-feb,-18

30-mar.-18

30-abr.-18

30-may.-18

30-jun.-18

30-jut.-18

30-ago.-18

30-sep.-18

30-oct.-18

30-nov.-18

30-dic.-18

30-ene.-19

28-feb.-Í9

30-mar.-19

30-abr.-19

30-may.-19

3D-jun.-19

30-]ul.-19

30-ago.-19

30-sep.-19

v 30-oct.-19

i ] 30-nov.-19

/ 30-dic.-19

TOTAL PAGARES

wPASARNOS?:

$$$s$sssssss$$$$ssss$sss$s$$$sss5ss

114,886-59 ^

103,169-05

79,882.97

79,882.97

79,882.97

79,882.97

79,882.97

76,719.01

91,495.85

104,639.39

104,639.39

104,639.39

90,874,55

86,878.18

86,878.18

72,934.22

87,380,35

87,711.06

87,711.06

83,714.69

83,714.69

79,888.86

58,564.98

58,564.98

45,421.44

45,421.44

40,244.60

40,244.60

40,244.60

40,244.60

40,244.60

40,244.60

40,244.60

40,244.60

5,344,074.38

ANDRÉS ORTEGAGERENTE GENERAL

qu# üt

gurraa contcmniciad con oí autoriza

por lí222

¡'•oen

f

ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA UNIVERSALACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA INMOBILIARIA TERRABIENESCELEBRADA EL VEINTIDÓS DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL TRECE. Z5-FEB2014 ,En I;i ciudad de Guayaquil, u los veintidós días del mes de agosto de! año dos mil trece, a las

nueve horas y cuarenta minutas, en la sala de sesiones ubicada en el tercer piso del Edificio

Tcrrabicues, de la Avenida Juan Tanca Marengo y Agustín Freiré (csq>), se celebra .la Junta

General Extraordinaria Universal de Accionistas tic la componía INMOBILIARIA

TERRABIENES S.A., con la comparecencia de los siguientes accionistas: UNO.- La sociedad

de nacionalidad panameña denominada ABP CORP. (AMERICAN BUSINESS

PROMOTERS), dcbidamenle representada por el Ab. Fabián Ortega Trujillo, en calidad de

Apoderado General, conforme lü acredita;con la copia del poder que se agrega al expediente de

esta Junta, propietaria de Dos millones ochocientos quince mil seiscientos noventa y nueve

(2,815,699) acciones, con derecho a igual número de votos; y, DOS.- Ln sociedad de

nacionalidad panameña denominada ABP SERVICES INTERNATIONAL INC.,

debidamente representada por el Ab. Fftbián'Qrtega Trujillo, en calidad de Apoderado Especial,

conforme lo acredita con la carta-poder que se agrega ¡U expediente de esta Junta, propietaria de

una (1) acción, con derecho a un voto. Todas las acciones son ordinarias y nominativas y tienen

un valor nominal de un dólar (US$1.00) de los Estados Unidos de America cada tina. Toda vez

que los accionistas presentes representan la totalidad del capital suscrito y pagado de la

compañía, deciden constituirse en Junta General Extraordinaria Universo!, prescindiendo del

requisito previo de convocatoria'de conformidad con el Artículo doscientos treinta y ocho de la

Ley de Compañías, y acuerdan que estn Junta General tenga por objeto conocer y resolver sobre

los siguientes puntos de! orden del día; PONTO ÚNICO:-- Conocer, resolver y aprobar la

Quinta Emisión de Obligaciones tic la compañía y sobré todo «simio relacionado a la

emisión de conformidad con lo previsto en la Ley de Mercad» de Valores y en las

Reglamentaciones concordantes aprobadas por el Consejo Nacional de Valores del

Ecuador, preside la Junta el Dr. Jorge Ortega Trujillo, y actúa como Secretaria la Gerente

General, íng. Elvira Ortega de Aroscmcna. El Presidente de la Junta declaró formalmente

instalada la sesión y solicitó a la Secretario, que elabore y archive el listado de accionistas con

las acciones y votos que les corresponde, firmado por el Presidente y Secretaria de la Junta,

ratificando así el deseo de los accionistas de constituirse cu Junta General Extraordinaria

Universal, para conocer y resolver sobre el único punto del orden del día. Toma la palabra el

Presidente de la Junta quien indica que considerando la necesidad áelíi institución dé ampliar,

sustituir y mejorar la condiciones de fíriancianúeiUo propone a la Junta Genera! Extraordinaria

de Accionistas conocer, resolver y aprobar sobre la realización de la quinta emisión de

Obligaciones de la Empresa de conformidad con la Ley de Mercado de Valores y sus

reglamentos, carta de propuesta y reporte, financiero presentado previamente por la seííona\o qu* tr pl-pseme etempia *¿

gnrrda conformidad con e!

por 324

S. hlfn'V Tu MAYO IN3UASTIÜrectora N.TClorial 0(5 Auiorizaciun v •- .-msirr

1 de; la; Empresa,, en iá que; solicita a .la Junta General de Accionistas la

>ara efectuar la quinta enaísióri 'de obligaciones -dé íá compartía por la suma de

1.00 (CUATRO MILLONES DE DQ,LARÉS; DE LOS ESTADOS' UNIDOS DE

Sectetaria; de la Junta, cüKiplé con lo-dispuesto por:- el Presidente, dando lectura

a la carta y reportes en referbnciaj düGumentos qxie se incorporan al expediente. Puesta en

consideración d'e la Jiintá General i Extraordinaria de Accionistas la referida moción y luego de

una corta deliberación, ,sc aprueba, por unanimidad !p siguiente: PUtíTQ UNICO:^ Se

aprueba la realización de, la Quinta Emisión de Obligaciones, dét^rráinándose las

siguientes .características genérales á la mísmá: •

FEB»

1. GENERALIDADES DE LAS OBLIGACIONES A

Las obligaciones, al ser desiwaterializadaSj estarán representadas pn anotaciones en cuenta

en el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S. A.;

las cuales, de conformidad oqn ío dispue.sí(j ?aél segundO:inci$o del artículo ciento sesenta

de la Ley de Mercado de Valores, serán títulos .ejecutiycis, ,S? cpnsideíará fecha de emisión,

a la fecha en quese realice la primera/colocación de. [aprésente emisión/

2. CARACTERÍSTICAS DÉ ;LA EMjfSróÑ;

a) VALORES: Obligaciones con^Garaniía;Geiieral y Específica.

b) MONTO:: Se em¡tiráivob^^for;es:por:ua:münto de hasta CUATRO MILLONES DE

DOLARES DE LOS; ESTADOS ILfHíDOS DE AMÉRICA (USS 4rOpQ.,pOQ.OO) de

capital. Los Valores córrespQridic«te.s al capííal dé la-emisión dé obligaciones na serán

respetables, anticipadamente, n! soríealblea y^no: serán convertibles en acciones, .

c) FORMA DE NEGOCIACIÓN: Bursátil q Extrabursátíl,, hasta por e! monto de la

emisión.

d) PLAZO: Las qblígaciones a emitirse .tjsndrá'ó.iiii plazo de UQ mil ochocientos (1.800)

días, considerándose una base comercial de trescientos sesenta (360} días por año.

Todos los plazos se computarán a .partir de la Cechá eri que sé realice la primera

colocación de la Emisión.

e) TIPO DE EMISIÓN: Los valores secan, desmaterializadós a través del Depósito

Centralizado de Compensación y Liqu|dacióri;4;e Valores DECEVALE S- A-, de valor

nomina! no menor a Un Mil (US$I,QOG.OO Dólares de los'Estados Unidos de América.

f) CLASES Y SERIES:

i. Los valores a emitiíse de forma desmateríalizada a un plazo de un mil

ochocientos (1,800) di>s y cO|í.:tasa de interés fija corresponderán a la

Clase ;'H".

g) PAGO FNTERÉSRS: Se pagará imeresés catla irifncsire vencido sobre el saldo del

capital existente.

CFQT!F!f;ü qu* t,E présenlenprda cortfofmttíad con el a

\5

t

h) PAGO DE CAPITAL: Se pagará, el total del capital, de las obligaciones en

pagos iguales cada trimestre vencido equivalente cada pago a la vígésim

vaior original de las obligaciones,

i) NUMERO DE CUPONES: Las obligaciones contendrán veinte (20) cupones para pago

de capital y veinte (20) cupones para pago de intereses.

j) TASA DE INTERÉS: El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse

devengarán será la tasa de interés fija del Ocho por ciento (8,00%) anual,

considerándose una base comercial de trescientos sesenta (360) días por aflo.

k) FECHA DE INICIO DE GENERACIÓN DE INTERESES: Será la fecha valor en que

se realice la primera colocación de la emisión.

I) GARANTÍA: a) Las Obligaciones que se emitan constarán con la garantía general del

EMISOR, es decir, con todos sus activos, no gravados, conforme lo dispone el Artículo

162 de la Ley de Mercado de Valores, b) Las Obligaciones contarán con una garantía

específica, de acuerdo a los parámetros previstos en la Ley de Mercado de Valores y

Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, a través de un

fideicomiso de cartera de crédito y/o inmuebles a ser apartados por la compañía

cm ¡sora,

m) RESGUARDOS: La presente emisión de obligaciones cuenta y cumplirá con todos los

resguardos previstos en el articulo U, Sección Ira., Capítulo III, Subtítulo T, Tirulo 1!]

de la Codificación fie Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. Para preservar el

cumplimiento de su objeto social, la compañía mantendrá las siguientes medidas: a)

Mantener el posicionarmento y prestigio en la promoción, desarrollo, intermediación y

administración de proyectos inmobiliarios; h) Enfocarse en el desarrollo, promoción y

comercialización de proyectos dirigidos n los segmentos alio, medio-allo y medio-bajo;

c) Con los recursos propios y con los generados a través del finaneinmienlo en el

mercado de valores se busca sustituir pasivos e invertir en el desarrollo de proyectos

inmobiliarios; y, d) Mantener una •'buena relación con el recurso humano realizando

capacitaciones que desarrollen habilidades administrativas, técnicas y de ventas.

Con la aprobación de la Junta de Accionistas, se establece que mientras esté vigente la

emisión se mantendrá adicional mente el siguiente resguardo voluntario:

i. Se mantendrá un limite de endeudamiento referente a los pasivos afectos al

pago de intereses de hasta 2 veces el patrimonio de la Compañía,

n) ACTIVOS ESCANCÍALES: En el caso de ser necesario, In Gerente General definirá su

correspondiente detalle.

o) ODJCTO DF. LA 1-MlSÍON Y DESTINO DI?. LOS PONDOS: El objeto de la emisio '

es tuj^iupspcíUEfiA'éit ddumefcad8í(cfé1!VaIores para obtener recursos líquidos, deuarda conformidad con «I

/Tft FETTYTAPJAYG 1NSUA8TI• AW-. r u ' • • . _ ..„...,,, p ,mctr

226

Z5 FEB

capital de trabajo se destinará el 37% de la emisión y para sustitución de

de la emisión.

iGADOR: El Agente Pagador será el Emisor.

PAGO: Las obligaciones serán pagadas a través de DECEVALE mediante

en la cuenta de cada beneficiario.

3, AUTORIZACIÓN RELATIVA A LA GARANTÍA ESPECIFICA:

Las obligaciones que se emitan contarán,con una garantía específica proporcionada a través

de uu Fideicomiso de Garantía a constituirse con e] aporte inicial por parte de

INMOBILIARIA TERRABÍENES S. A, de pagarés, facturas y letras de cambio, que la

respaldarán, de acuerdo a los volúmenes que en obligaciones se emitan, de modo que,

siempre exista una cobertura de garantía con un porcentaje equívalcnle al 125% del total de

la emisión. Para e[ efecto, el represéntame legal de la compañía, queda expresamente

autorizado y obligado, tanto para:

Í Constituir un Fideicomiso de Garantía con cartera de propiedad de INMOBILIARIA

TERRABíENES S. A. y aporrar a éste periódicamente, tanto facturas, pagarés y letras

de cambio, propios del giro de sus negocios, de modo que en su totalidad, dicho

patrimonio, respalde la emisión en un porcentaje de 125% sobre el saldo total de dicha

emisión.

4. INTERVINJENTES DESIGNADOS:

a) AGENTE COLOCADOR: Casa de Valores Advfin S. A.

b) CALIFICADORA DE RIESGOS: Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana

SCRL S. A.

c) REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados

S. A.

d) FIDUCIARIO: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 2 de la Sección I del Capítulo I del Subtítulo I del

Título II de la Codificación de Resoluciones de! CNV, la Junta General de Accionistas resuelve

mantener la inscripción como emisor en el Registro del Mercado de Valores de !a compañía

INMOBILIARIA TERRABTENES S. A. La Junta de Accionistas autoriza expresamente a la

Gerente General de ía compañía o a las personas que ésta designe en su reemplazo para que

otorguen y suscriban los instrumentos públicos y privados que se requieran para los Unes

indicados, con las más amplias atribuciones y facultades y sin limitación alguna, de modo que la

falta de determinación expresa de cualquier condición no prevista para la emisión de

obligaciones que se ha resuelto, no obste el cumplimiento de los fines aquí señalados, así como

para celebrar los contratos que se requieran con el Agente Asesor, Agente Colocador,

Calificadora de Riesgos, Fiduciario y Representante de los Obligacionistas, una vez que éstos

acepten tales designaciones. Fin el caso jiue.,cualquiera de las condiciones cenerales de laCF'niF'CO qu* oí pésenle ^"' -

227

emisión, garantía o resguardos tuvieren que ser modificados ó que con algum

instituciones designadas no se concretare su participación, queda facultada totalmente"

Gerente General para hacer los cambios pertinentes y seleccionar su reemplazo sin necesidad de

autorización de la Junta de Accionistas, Se deja constancia-que se incorporan al expediente de

esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, el Orden del Dia de la misma y la carta junto

con los reportes financieros que contiene la propuesta de la Gerente General para la emisión do

Obligaciones. No existiendo otro asunto que tratar, e] Presidente da un receso de treintn

minutos para ta redacción del Acta. Reinstalada la sesión, se da lectura al Acta, la misma que es

aprobada por unanimidad del capital suscrito y pagado concurrente a la reunión y suscrita por

todos los participantes de la Junta General Extraordinaria Universal cíe Accionistas en unidad de

acto. Siendo las once horas y doce minutos, se levanta la sesión de Junto General Extraordinaria

Universal de Accionistas de la compartía INMOBILIARIA TERRA BIENES S. A. De todo lo

cual damos fe. O Dr. Jorge Ortega Truiillo-Presideiite de la Junta.- fl p. ABP CORP.

fAMERTCAN BUSINESS PROMOTERS) y ABP SERVICES INTERNATIONAL INC.

Accionistas. Ah. Fabián Ortega.T^jtlOvApódcrad_Q,.,¡Sgcipgjaly Especial, respcctivamentc.-

fi Ing. Elvira Ortega de Aroscmcna,Seci-elnrjadejB Juiíta.-

CERTIFICO QUE ES FIEL COPIA DEL ORIGINAL

SECRETARIA DE LA JUNTA

«* * pésente eifimn-eonforroMad con «I autoriza-

t'Y T¡* w"'-y, J- ^M!rt7|-.-,;-]..'l V K - í l ! " . < r < "Nacional Oe Autorización

228

25FEB20H

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'4NIS -- 090398252-8&0 ELVIRA HflRIft - -

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ft ORTEGA.'ñ HALDÓffADO

Oi/OH/20a3

0362598Xi

mÜA A/a.$S^\nV\A fluí l-t-lWtiOR

CONSEJO ItACIOHAL ELECTORAL

021021 - 0044 0903982528

u&is r.E r.fmxic.tiM CEDUC*ORTEGA MALOONADO ELVIRA MARÍA

GUAYASPíCMTICI/i

SAMBOROKDQN U» PUNT1LlA|3ATE!.rrc)

M PHléStMlltMVoej.j(JUHTA

CO qu* e)conÍQrmiüad con el autoriza

poiUiríiU]íeiíiiter.:ir.'.nc'ia ds"CogpWíU-t«s; ci*fc«cluciáoU». í2K% e~7 r2 |

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229

2 5 F E B 2 0 1 1


Guayaquil , 14 de septiembre del 2010

Scftora Ingeniera

Elvira María Ortega Maldonndo de ArosemenaCiudad

De mis consideraciones:

Tengo a bien comunicarle que el Directorio de la compnñfa Inmobiliaria 'Or rabien es S. A., en sesión celebradael día de hoy, tuvo el acierto de reelegirla a usted Gerente General de lu compaitfa, por el plazo de cinco nfios.

De conformidad con el Artículo Trigésimo Quinto del Estatuto Social vigente, corresponde a usted comoGerente General, entre otras, las siguientes facultades y atribuciones:

a. Representar legal, judicial y «rtrajudloial mente u la comjiniíía de manera Individual o conjunta conel Presidente Ejecutivo.

b. Administrar u la compañía, dirigir sus negocios y operaciones y realizar todos los actos o contratosque fueren necesarios para el cumplí miento de su objeto social, de tus resoluciones de U JuntaGeneral, del Directorio, del Comité Ejecutivo; y, en general, pnrn I» buena marcha de la compnilia,sujetándose a los requisitos y limitaciones que !e imponen la Ley y el presente Estatuto.

c. Comprar o vender inmuebles y, en general, Intervenir en todo acto o contrato relativo a esta clase debienes que impl ique transferencia de dominio o gravamen sobre ellos, previa autorización delDirectorio. ''

d. Las facultades necesarias pnra el buen manejo y administración de la compañía, y todas lasatribuciones y deberes determinadas en la ley para los administradores: y. que el Estatuto nn hayaotorgado a otro funcinnario u nrgunismn, nsí como las demás que le determine el Directorio y elComit* Ejecutivo. \

La compaftfa Inmobiliaria Terra bienes S. A., se constituyó bajo la denominación de Ostage S. A., medíanleEscritura l'ública autnriutda por el Notario Vigésimo Tercero det cantón Guayaquil, Ab. Mario BaquerizaGonzález, el 14 de diciembre de (994, e inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón, el 10 de enero de1995. La compañía reformó integramente su Estatuto Social medianil' Esmtufii Pública otorgada anlc elNotario Décimo Tercera del cantón Guayaquil, el 26 de octubre del 2004, e inscrita en el Registro Mercantildel mismo cantón, el

AugurAlidol

enero del 2005.

t ¡empeño do sus funciones, suscriba

Aceptu ct <-iit-)*a tic Gerente GcnernlC^nyaquil, 14 tic septiembre del 2010

/I/

CF"TIF'CO qu* eí pr^sen^eda cdnfofiniciad con e! a

/wá%> ¿¿**Ing. Clviri) Muría Ortega M«tcfofiaH<>' CC. NMW03982528

HFn»nmaiuL.\;

230

J

Z5FEB2014

NUMERO DE REPERTORIO: 46.033FECHA DE REPERTORIO: IS/Sep/2010

HORA HE REPERTORIO: 16:31

LA REGISTRADORA (MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUILCertifica: que con fecha quince de Septiembre del dos mil diez, quedainscrito el Nombramiento de Gerente General, de la CompañíaINMOBILIARIA TERRABIENES S.A., a favor de ELVIRA MARÍAORTEGA MALDONADO DE AROSEMENA, a foja 98.777, RegistroMercantil número 17.745.

OKOEN; ¿MJJ

HUII1IMIWÜ

REVISADO POK:

REGISTRO

. ZOILA O&OENO CELLANREGISTRO MERCANTIL

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA

CF°TiP'CO nú* c¡ pésemenrroa conformidad con «I

231

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES. SOCIEDADES '".'-^^

RUC:

HA2ÜN SOCIAL:

COJJ1 ADO«;

PEt. (MJCIO A(>

0931306668001 I 5 FEB

WMOBILIAKÍA TERRABÍEMES S.A; /

OHTEÜA híALDbNMJO ELVIR MÁRIA

toWARft£TEMUfiE>2 ÓLQA SOUWGG

10/01/1965

IM ftíSfl 1)95 FECHA DÉ ACTUAUZAtíÓH:

AC'nVIOAD ECOMOMICA PRINCIPAL:

AC'I ÍVíÜAÜtS DE COVPRA, VENTA, ALQUllHí V EXPLOf ACiON Dt ültfJtiS IW^UlitíLES

í*rovincio; GUAYAS Gontixi;MARENGQ. Número: 1-FRfclin£AK£HAM!KO£1

GiudadoíiK LA HERRADURA Coito; AV. UAMTANCA. AGU5TIM FREIRÉ MBlTZüUa. 10 Píüo: 2 OtOnaM Restáñela ub¡W-G¡íii,; 042240016 Fax:

aU^ACtóNES TíiiBUTftRlAS;

i

9

* DEGLARAGIÜN DE ÍMPUESTQ A LA REtJTA_SOC!EDADES

* ÜfrCLARAGiOW bE HET£WC!ONES HN "LA, FUENTE

4 DECLARAC1CW MENSUAL DE JVA

íf DE ESTABLEC1MIENTOB F^GISTEÍADOS:

JURISD1CCIOW: \'REQ|pNAL UTORAL S

dtií rffirt ftl ASIERTOS:

CERRADOS:

. .. ^

i nH^po^_o^ :; ^^

•'•' ' • ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' " • ' : ' '

M/CHÍ55ÍT'

232

2 5 F£B 2014

II

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESOCIEDADES

RUÓ:- ÍJ3i)13Q666»001

RAZOM SOCIAL; (RíMDSlUARÍA TERRABÍBIÉS

.../e /io« bi€n al pafcf

ESTAOCl ABIERTO MATRIZ

ACTIWDAOCS ECONÓMICAS;

ACTIVIDADES f)E CÜMPfíA, VHMTA, AU3UIUER Y EXPLOTACIÓN DE BIÍÍNeS INMUEBLES'

DIRECCIÓN ESTABtECíMlEWTO:

FfHC..(MIClOACT. tOAf/tfififi

FEO. CIERRE;

; Hf INtCIQ;

vfcKÍy: WUAVAÍÍ Cwitón: GUAYAjCJUL F*i»noquia: TARÜUt tfudjídeía; tAHERRAOURA Calle; AV. JUA^ IhtnrSnndtTti: AV. AGUSTÍN FFIEIRE RofoTanriA! PHBHTH A1KEPÉMNKO5 MOWms: 10 Pl*K•?.OflráHfll t

Trabajo; O/í -ifHTir» fjjc

OÜ2

NOMBRE COMERCIAL' "

ACTIVHJAOEB E00NÓHICA3:

AC1 IVIOAÜEií DE COMPRA, VEMTA, ALQUR.ER Y EXPLOTACIÓN 0£ BIENES ¡NMUtüL£S

Df REGIÓN EaTAQLECIMlENTO:

FEC. iMicio ATT. ¡la

FÉC. CIERRA: 14/1C/2010

FEC. HEIM1CK):

j C-MAVAS Cantan: SUAVAQUií. ftírroquia: TARQUI Cflíl»: AV. JLfAW TANCA MARENüO Niimaro: SM Intsnacrtón:GUSTÍN FREIRÉ: Rcf«crti*r. AÍHA3 qS-, CíM^GIO DE INGÍNtETíOS CIVILES Edificio: C-COWERpAl, OICENTRÜ Oíicin

LOCAL 27 Kllómottti: l-STefoTorto Do RefeWOrüa: M26tí1Bei -V

RVICIODC RENTAS [NTERWAS

GUAYAQU1L/AV FRANCISCO Fi«h» y hora:

rrtíá coníoniiiíiad con el

233

•v-

Guayaquil, 12 de abnl de 2012

AbogadaRADMILA NIRVANA PANDZZC ARAPOVdudad.-

De mis consideraciones: • •-

Por medio, de !a presente tengo a bien comunicarle a usted, que la Junta General Universal yExtraordinaria de Accionistas de la coirpañfa ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.celebrada el día de hoy, tuvo e! acleito de elegirla a usted como PRESIDENTE de la compañía por elperíodo estatutario de CINCO AÑOS, contados a partir de fa Inscripción de este nombramiento en elRegistro Mercantil del cantón Guayaquil.

De conformidad con los artículos vigésimo primero y vigésimo segundo del estatuto sodal, lecorresponde a usted ejercer la representación legal, judicial y extrajutíídal de (a compañía, de maneraindividual.

La compañía se constituyó bajo la denominación "Estudio Jurídico Panctzlc-Reinoso & Asociados S.A.",mediante escritura pública celebrada ante el Notario Cuarto del cantón Guayaquil, Dr. AlbertoBobadilla Bodero, el 08 de diciembre de 1997, aprobada por la Superintendencia de Compañíasmediante Resolución No. 97-2-1-1-0005830, el 30 de diciembre de 1997, e inscrita en el RegistroMercantil del cantón Guayaquil el 07 de enero de 1998,- Medíante escritura pública otorgada ante elNotarlo Vigésimo Primero del cantón Guayaquil, Dr. Marcos Díaz Casquete, el 06 de agosto de 2004, einscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 27 de octubre de 2004, la compañía "EstudioJurídico Pandzic-Reinoso & Asociados S.A." cambió su denominación por fa de ESTUDIO JURÍDICOPANDZIC & ASOCIADOS S.A..- Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo delcantón Guayaquil, Or. Piero Aycart vlncenzini, eí 18 de abril de 2005 e Inscrita en el Registro Mercantildel mismo cantón, el 13 de mayo de 2005, ¡a compañía ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC &ASOCIADOS S.A., reformó integramente su estatuto social.

Carlos Andrés Pluas SiiastiSecretario Ad-Hoc de la Junta

Acepto ef cargo de PRESIDENTE de le compañía ESTUDIO JURÍDICO PANOZIC & ASOCIADOSS.A. '.: V . . . . ' - . . '

Guayaquil, 12 de abril de 2012

RADMILA MIRYANA PANDZIC ARAPOVNacionalidad: Ecuatorianace. # 130472195-2

CFDTiPhOO r\u* *) préii? reía coníonniíiaü con e! autoni.<st

r It. Sutíonnler.rteacis do C(itr.;>iív*íj'^

Directora Na

234

tro Mercantil de GuayaquilNUMERO DE REPERTORIOS U 53FECJttA DE UEPERtORlO:l7/abr/2012HORA DE REPBRTORIO:I5:55

V^''-

cumplímicht(>:coríi-Jb'dispuesto en la ley, el Itegistradoí Méi-cárttií del ; > • ' • V'íGüayaquil(É)ha inscrito,lo siguiente: , ' .•••'.\:\;-Vo;\. fy<'/'.:.-'•'• '-t •'".'•• < '• ."•"" '";"

jíy::',;' -r^""'.-/' -: ''Cüíii(^íia(.-veintÍtr(s:s ^¿: Abril del dos mildcíce queda inscrito el presente . o A- \; C :-í'; >•', .;'-;•;•,';.:• :;,"..:';->!.".; .JNómbramientQ de Presidente, de la,Compañía ESTUÍOlÓ JURlDíGO. - : . - • . " ''•''

^A¡IOCIADÓiS;;S^'^ ;.íavór':díc/'RALMILA; JWlÓéWíANA; *$£$$$ ''"':••a 40.019, Registro Mercantil; ^'.•'..CV'Í' • '"

•^¿•'' ''•' •"•"^-^^^^^

Rí3&-%-:' ^rf> v.:.:v-;>;;x--;:•,,/:-, .;;c^:o:'' r^ '' ''1v 'íí.-'"Í ^^S-' :':- --:-; -::ÉlÍÉ8l#W^VS^?^-^^" ^^^, •.' Jf' . ••ri'.-r«\- = • ; • • ' • ;-i ' - . -• --.' • *,:•-''. -''. V !^ U;Í *•',Hl '.'.«El í i !j&-M7 rg .;n¡M^ rai .nr r—•....:,.-¿¿...v:-.,-.;.•-..;.-.-. i?- ,!: ••'«;,-;-.r'.'y .-'í-.': ,-: *

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iSfieant:., ,1REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES

SOCIEDADESNUMERORUC: 899142/589001

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umxrAi; _VAG cantón:GUAYAQUIL POTC^JKCAftfio (cowctTCJoso t»u«VIOTORÑANUB.RENDON(ftlróttdbr egNERAlCORCOVA B«dKAMAZONAs Pt»o^ OSdi*a-i-? Re^c»^««AL A LA IGLESIA IAMBÍCED TeManoTiaMío: QX23OJS55 TcMbno Trabajo: 042308841 F.-n

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^_ í i - i -"• '".' **«wwv"PANDif C. AftAt>py RÁÍ5MILA MRYANA

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,' 236

25FEB.2ÜH

REGISTRO UNICODE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

0RUC: 0931427539001

SOCIAL: ESTUDIO J URSMCÓ PANDZIO & ASOCIADOS S.A.

001 £59X00: ABIERTO UATR2 FK, tiUOO *cT.¡

ACTIVIDADES DE ASesORAMIEKTO JUREXCO

Pravfnctar GUAYAS Cwrlén: GUAYAQUIL Pwraqwa; GARBO (CONCEPCIÓN) Cato: VÍCTOR MANUEL R£NDON£d(fbla: AMAZONAS PfaúS oíkJna: 1 - 2

" *-

237

Guayaquil, 29 de abril del 2010

SeñorCICERÓN TACLE VERACiudad


Cúmpleme informarle que el Directorio de la compañía TRUST FIDUCIARIAAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A., en su sesión celebrada el dia dehoy, tuvo el acierto de reelegido GERENTE GENERAL de la misma por unperíodo de CINCO AÑOS, con las atribuciones constantes en el Estatuto Socialde la Compañía.En virtud de lo establecido en el articulo cuadragésimo primero del estatuto social,I© corresponderé a usted ejercer la representación legal de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., de maneraindividual.La Compañía TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A., se constituyó con la denominación de TRUST FIDUCIARIA S.A. medianteescritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del Guayaquil,abogado Roger Arosemena Benites, el veinticuatro de enero del ano dos mil dos,inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiocho de febrero del añodos mil dos. TRUST FIDUCIARIA S.A, reformó integralmente su estatuto socialmediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, abogaoo Roger Arosemena Benites, el veintitrés de mayo del dos milocho, inscrita en el Registro Mercantil del mismo cantón el veintiséis de agosto deldos mil ocho. Posteriormente, la compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. cambió sudenominación a TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y FideicomisosS.A. y reformó su estatuto social, según consta de la escritura pública otorgadaante el abogado Roger Arosemena Benites, Notario Trigésimo Quinto del CantónGuayaquil, el cuatro de febrero del año dos mil diez, inscrita en el RegistroMercaniil de Guayaquil, el seis de abril del mismo año.

Atentamente,

Ramsés OwensSecretario de la Sesión

RAZÓN: Acepto el cargo de GERENTE GENERAL de la compañía TRUSTFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. para el cual he sidoelegido. Dejo constancia de que soy de nacionalidad ecuatoriana, portador de lacédula de ciudadanía número 091010255-7, con domicilio en Puerto Azul,manzana E s i l a 1, Guayaquü-Ecuador. Guayaquil, 29 de abril de 2010.

238

Director? «vi

25 FEB 201111. *j * Iv '•'

NUMERO I>E REPERTORIO; 20.158FECHA DE REPERTORIO: 03/May/2010

HORA DE REPERTORIO: 14:25

LA REGISTRADORA MERCANTIL DEL CANTÓN GUAYAQUILCertifica; que con fecha tres de Mayo del dos mil diez, queda inscrito elNombramiento de Gerente General, de la Compañía TRUSTFIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS S.A., a favor de CICERÓN SUCRE TACLE VERA,a foja 42.594, Registro Mercantil (Quinero 7.945.

08DEH:

REVISAIX) POR:

STROTIL

-f

AB. TATIANA GARCÍA PLAZAREGISTRO MERCANTIL

DEL CANTÓN GUAYAQUILDELEGADA

<yrr^ • • r, «-"•&l * • 6,ítfirff*C1

¿£^ «r;'':'--'fl'- t:'.r • — '- -'

r

239

:2'5 -'F

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES/^SOCIEDADES

NUMERO RUC: 099223395111181 *

RA2ON SOCIAL: lKUSTHOUCIARlAAUMINtemAUL)KAU!¿S.A,

ESPECIAL

I'ACUE \ft?KA OICfcKON ÜÜCKfc

PtAKANJO VILLALOBOS HHISCllAUtiL CAlíMbN

CON I KlBUVhN Ib:

HttPRBSENTANTE LI-UAL:

CUNfAUUK:

fEC (NHiRi AVTTlVIOAUEÍí;

W?C- FECHA DE ACTUALIZACIÓN:

ACIIVIUAU fcíiONOMlCA l>«INt;ÍPAL:

AJÜ I IVlUAUfcS U£ AÜMINISI WACtON Üt I-IUEÍCÜW1SC»S

ÜOMItítUOIftlBUTAHlO; . ;;

PravifWM*: GUAYAS Curtan: GUAYAQUIL fwroqutei T/VIQ1,»•O.udiKlAlu: KLNMCOV NORTC Cúlí-u: AV. míJ4CÍÜCO DCOÊllAUA hiüinúiu: StAj t 1 taUi«»eMi¡ciiv JUSTíHüCOíxNhJO Mufi arMí, i rl witÛú. TOi«<i;fcN I bH Man: 1 a OMthw: 12-J1 (âíwnmtó ubíoacícin; JUNÍÜ Al. üfcHVlCIO üt WiNI /tó tM i LKNAü i itinronu i

-ax; 0*2641010? LmuÜ:

' ANLXÜ RbL ACIÓN DEMENüfcNCIA

* D*7CL AHACION DE IMPUCSW A LA RENfA ®

* OtCl AHA<;iÜN Uh Kfc'l tJVDONfcStM LA (-UEN'íEi

* DECLARACIÓN MENSUAL DE IVA

l?C€ ESTABLECIMIENTOS REOlSTftADÓÍíT"" "d¡Twi

JURISDICCIÓN: \. LITORAL SUtft GUAYAS

«i «iiJCSftfttHL/ft. FRANnisro P

. . ' . ,

240

Oirocíora Na¿ion3i

2 5 F E B 2 W ,

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w*c./^gs-jssX «w/^/§W^^V\c

(¿(I «Sy ;kREGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTESSOCIEDADES

NtdM|B&RAZÓN SOCIAL:

QBQZ2339S&BQ1

IWIST FIDUCIARIA ADMINISIRADORA DfcKJNDÜvS Y Hl»hlCOMlS<6,A.

ESrAtíUHllMKíMrQS Htiáfó l « AUUü:

Pío. eSTAM. FCIMIHNT 6: 001 - BfSTADO AIWpíTO W.ATRt? PFC INICIO ACT. 35BSQÍÍS

: IJAYAOUtLPafrwfUntTRQU! CluJadBfcí: NPDYíCrF-:allí: AV.OW1OANA Nüft«ia SOLAR 1 K^arGwctúit: JIJS1 ¡NOCORNEJO RtíÍMWfttJ*; JiMÍO Al SERVICIO D£ RENTAS INTERNAS

; fOKHt Afcdiftoa: WONU3 IHAUt; W;NItKf^twK t¿Oftcma: t^'Jt Iirtntono Emhoio; 1M«JU1'J/

fetíÉM MttflO Lliii flríey

K-'ICO que cí pr^seníe eiempiagitrrda conformidad con et a.uto

• :* -';;[-."-••'."•.-:•"'•;*•— j., -,., <»¿~¿^''-: . iSLw*' ?' V'.V

Ab.lvette García Akel

SUPLENTE! E)Guay.quii-fau.dor 4

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12

13

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18

19

20

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1 dos. Agregue usted, señor Notario, las demás fprrnalid" ^^^^^^^*"

2 sarias para el perfeccionamiento y plena validez del presente con-

trato de fideicomiso mercantil irrevocable, cuya cuantía por su

naturaleza es indeterminada." Hasta aquí la minuta patrocinada

5 por el Abogado Patricio Salazar Paz y Miño, registro once mil

6 seiscientos treinta y tres, que con los documentos que se agre-

7 gan, queda elevada a escritura pública. Yo, la Notaría doy fe.

8 Que después de haber leído en voz alta toda esta escritura

9 pública a los intervinientes, éstos la aprueban y la suscriben

10 conmigo en un solo acto.

I I

p. CÍA. INMOBILIARIA TERRABIENES S.A.

R.U.C. No. 0991306668001

ELWRÁ MAMA ORTEGA MALDONADO

GERENTE GENERAL

C.C. No. 0903982528

C.V, No, 021-0044

p, TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS S.A.

RUC. No. 0992233958001

por l¿ Su pe rmíef imitéis üa Cor^- •- - -=t- i^\ "*'*•*'-•

ECON.<JtCmON TACLE VERA

GEMENTE GENERAL

C.C. No, 0910102557 C.V. No, 023-0023

242

2 5 F E B »

5

6

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8

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1 1

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28

. ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS

S.A,

R.U.C. No. 0991427589001

^7 i /a7Q>caíAB. RADMILA PANDZIC ARAPOV

PRESIDENTA

C.C. No. 1304721952

C.V. No. 022-0090

CQ^-^^)AB. IVETTE GARCÍA AKEL

NOTARÍA VIGÉSIMA SEXTA SUPLENTE (E)

SE OTORGO ANTE MI, en fe de ello confiero esta SEGUNDA

COPIA, en treinta y un fojas útiles, rubricadas por rni Ja Nota-

ría Suplente (E), que sello y firmo en Guayaquil, a los )3

días del mes de Septiembre dcí 2013.-

Ab. Ivette Gán>AkelNouria Vigésimo Sexta S..,;ente (E)

CANTÓN GUAYAQUL

243

2 5 F E B 2 0 1 4

NOTARÍA CUADRAGÉSIMA PRIMERADE GUAYAQUIL

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA

Direc.: Pichincha 406y Luqui* (esq.) Edif, Banco Park local 14(Planta Baja) - Telfs.: 6009408 - 6009409 Guayaquil - Ecuador

E-mail: notaria4 lgttayaqml@hotmail. com 244

Z5FEB2IM

Señar Notario:

Bn/el Registro de Escrituras Públicas que lleva a su cargo, le soHcito seyíirvá;-defflp£firdo a rü). establecido en el literal 2 del artículo 18 de la Ley Notarial vigente,

copias certificadas do los simj ¡entes documentos; UNO) Acta de. •

clf Gaitera efectuada eI 10 de enero del 2014. DOS) Instrucción de la compañía, ron fecha 10 de enero del 2014, del canje de cartera, con los .respectivos

altólos 'donde se mdica la cartera saliente,, la cartera entrante y la cartera final aportadaal 'Fideicomiso de: Garantía Quinta Emisión de Obligaciones TERRABIF.NES. TRES)Certificación de fecha 10 de enero del 2010 de la compañía Urbanizadora del NorteUKNOSA S.A. respecto a la emisión de los pagarés a íavor de la compañía InmobiliariaTFRRAB1ENES S.A., indicando que éstos se sustentan en el Contrato de Gerencia deProyecto suscrito entre las parles el 9 de abril deí 2010. CUATRO) Acta de Canje deCartera efectuada ni 30 de enero del 2014. CINCO) Instrucción de la compañíaTKRRAI51BNES, con fecha 30 de enero del 2014, del canje de cartera, con los respectivosanexos donde se indica la cartera saliente, la cartera entrante y la cartera fmal aportadaa] Fideicomiso de Garantía Quinta Emisión de Obligaciones TERRABÍENES. SEIS)Certificación de fecha 30 de enero del 2010 de la compañía Urbanizadora del NorteUKNOSA S.A. respecto a la omisión de los pagarés a favor de 3a compañía InmobiliariaTEKKABTHNES 5.A., indicando que éstos se sustentan en el Contrato de Gerencia deProyecto suscrito entre las partes eí 9 de abril del 2010.

Una ve/, hedía la Protocolización, sírvase otorgarme tres testimonios.-

Guayaquil, 12 de febrero de 2014.7 /// //

Ab. PatrlcTp'Ssalazar Pazíy MiñoReg. Prof/No. 11.633^-A.G.

giirrda c

por

Resciucicníís-

;ÍSl$ í /

245

R U S TU C T * fl ' A

1COMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓNTRRRABÍENfiS

DE CANJE DTÍ CARTERA - ENERO 2014

V %, MSSW jf /X O i ^*t ' r

Mediante escritura pública celebrada el 5 de Septiembre de 2033 ante la NotoriaVigésima Sexta Suplente (E) del Cantón Guayaquil, Ab. Ivette García AJsel, se constituyóe! FIDEICOMISO GAKANTÍA QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES TBRRABfKNKScon la finalidad que los recursos, la cartera y los bienes que integra el patrimonioautónomo o e.í producto do su cobranza que se cnlvegarc de ser el caso, así como iosrecursos que se aporten o el futuro, y que deberán conjuntamente ser equivalen tes a nomenos ÍÍP| dentó veinticinco por ciento del saldo de capital vigente de las obligaciones eL'irciiladün, sirva como medio de garantía del pago íntegro y oportuno de lasobligaciones emitidas y adquiridas por los obligacionistas, en el evento de queInmobiliaria Terrabienes S.A., no haya pagado las leferidas obligaciones, o no hayacumplido con una cualquiera cíe las obligacioii.es que ha contraído en virtud de aucalidad de Emisora. , l.

Bn el numeral CUATRO.TKES) de la cláusula cuarta del contrato de constitución delFIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES TERRAB1ENKS secatabtwjiA que la CONSTn'UYENTE, esto es la Compañía INMOBILIARIATKRRABIENES S.A. podría efectuar tcansferencias futuras de bienes por concepto de canjede Garlera o ingreso de llueva Cartera y que la entrega o tradición de bienes aJ patrimoniodel FIDEICOMISO, posterior a esta fecha, no implicaría reforma al contrato, peroLlcbcrúi soiTuilcrííc <i las solemnidades legales requeridas según la ciase de bien atransferirse.

El numeral 8.J. del Procedimiento Operativo del Fideicomiso establece que laCONSTITUYENTE podrá canjear cartera que presente riesgo de bajar de calificación"A" y que pon^a en riesgo la garantía cíe la Emisión de Obligaciones.

Verificada las condiciones de la cartera que se aporta mediante canje at patrimonioautónomo/ se detalla p.l monto de cartera que ha sido restituida y la que se aporta, la cualmantiene en todo momento mía cobertura equivaienle al ciento veinticinco por cien Lo(125%) dfil saldo cítí capital vígeníe de las obligaciones en circulación.

-.'; COBERTURA AtlQ/ÓJy2G14;^-.:¿

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DKTAIXE DE CANJE DE CARTERA

CARTERA ACTUAl.

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CARTERA • ; . :.. RESTOÜÚÍA^

PLAZAcdrí'i-H;

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$ 2.594.866,38 3> 2.462.218/10

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$5,211.426,1»

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130.29 %

Pitra constancia se imprimen dos ejemplares.

p, HDHICpMISÓ G AjKÁNTIA QUINTAEMISIÓN OBLIGACIONES TERRABIENESTuust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A.Eco. Sofía Duran LlórenleOficial Sénior de Negocios Fiduciarios

r in^. u,ivira turiega o& *•''--L~- - - - -

/ Gerente Genoi-al /Inmobiliaria TLKRAUii.iNI.iS S.A.Constituyente de] Fideicomiso de GarantíaQuinta Hralsión de Obligaciones Terrabienes

O ií'V c¡ nr*>s»nte eieinpla

ti?rda conformidad con el au

"Oe conformidad con el numeral 5 de! articulo líí rio<ia Uy Notarial, reformada por el Decreto SupremoMómero 2386, de Marzo 31 cíe 1.978, DOY FE Que .lafotocopia nrocsdeníe que consta de.íí^, Í

I T * '

fojas e¡7 exac&f si do&umfiíito qus-se me^íhibe.7 ' '

bg. Xavier LarreaNOTARIO" CUADRAGÉSIMO PñlivHiRO

DEL CANTÓN GUAVAOIÜI.

tí* ^'///^ÍM mi / M^ : íl I

•. . ••,'-^---\ .*

- -\->- ;> /•''•'í^?-"* ../-1 ./••"'

Guayaquil, Enero 10 de 20.14.

AbogadoPATRICIO SALAZARTrust Füáuciaila, AdmlttLytnulora de Pondos y Fideicomiso* S.A,Ciudad '

j "FIDEICOMISO GARANTÍA. QUINTA EMISXON DEOELIÜACÍOIÍES TERRABIBMES"

De mis consideraciones;

Referente a la Garantía Específica aportada para constituir el F1DIS.ICOMISOGARANTÍA QUINTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES, para dar mayor soporte alproceso, mi representada INMOBILIARIA TERRABÍENES S,A.t de acuerdo a loaprobado por la «Junta General de Accionistas ha resuelto:

1. Solicitar la restitución de los pagarés detallados en el ANEXO 1. Estosdocumentos son los que se han generado por los servicios contratadospara el desarrollo de las Torres C y D del Centro Empresarial PLAZACONSTITUCIÓN que suman $ 2.594.866,38. La decisión se adoptóporque aún no se ha alcanzado el equilibrio.

2. Aportar al fideicomiso los pagarés detallados en el ANEXO 2. Los mismosqnc están conformados por PAGARES POR COBKAR A URBANIZADÜRADEL NORTE URNOSA S.A. por los Servicios generados en el contrato dgerencia de Proyecto denominado Conjunto Residencial Arcos del Río quauinan $ 2.462.18,10.

TRUST F3DUCÍARÍAA D M I N I S T R A D O R A DE FOM..QS

Y F I Í i í í I C O M F f l O S S.A.

248

2 5 F E B 2 0 1 4

3. Do acuerdo a los numerales anteriores, la GARANTÍA ESPECIFICA delQUINTO PROCESO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES de INMOBILIARIATERRABJENES queda conformada por:

PAGARES POR COBRAR PLAZACONSTI - ANEXO 3 $

PAGARES POR COSRAR A URNOSA - ANEXO Z $

TOTAL GAKAMTIA ESPECIFICA

momo v EIVÍÍ5ÍON oe OBLIGACIONES% GARANTÍA ESPECIFICA

2,749,208.002/162,218.10

5,211,426.10

4,000,000.00130.29%

Se adjunta AjíJSXQ 4, que detalla los documentos que formarán parte delFIDEICOMISO DE GARAMT1A QUINTA EMISIÓN DE OBLIGACIONESTERRABIENES.

Agradeciendo su atención.

Atentamente,

lg. lomnr ürtegí

Górmente General

ia Terra bienes S.A.

Ainu?rcí6l 5 del artículo 18 de& — -- • . ^{& supremo

^^"" " Oo t .

,?rda conformidad con «I auw

5531**

:--n...£^°oy/

15FEBZANEXO 1

RESTITUCIÓN DE PAGARES V EMíSlON DE OBLIGACIONESDFUDOR: PLAZACONSTI S.A.ACREEDOR: INMOBILIARIA TERRA8IENES S.A.

No.34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

454 tí

47

48

49

50

51

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54

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57

ss59

60

61

£2

63

64

65

66

67

68

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MESES

28-feb.-Í730-mar.-l7 ,30-abr.-1730-may.-l7

30-jun.-173Q-juI.-17

30-ago.~1720-sep.-1730 oct,-17

30-nov.-173Ü-dic.-17

30-ene.-1828-feb.-18

30-marvlfí

30-abr.-18

30-may.-Í8

30-jun.-18

30-juI.~l830-ago.~18 ;•3Q-sep.~líi

3ü-oct.-1830-HQV.-18

30-dic.-18

3Q-ene.-1928-feb.-193Q-mar.-19

30~abr.-19 ,30-may.-19

30.jun.-19

30-juí,-19

30-ago.-19

3Q-sep.-19

30-oct.-19

30-nov, 19

30-dic;-19

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.., ... ..... . . . . . . . . - . . //J^. :^-/.v, : . . • - • • • ^,,jv;.,;- ;* -. , . //^í -^

KUMENTO"-; , "":•._ y\-'-':.i- !>; :^.:'''REFEREfJClA /p a ).!|117,647.36 POR COBRAR PLAZACONSTÍS.A§ Mj

114,886.59 /POR COBRAR PLAZACONSTP&A. '"'103,169.05-" POR COBRAR PLAZACONSTI Olj&feot

79,S82.97/,P0R COBRAR PLAZACONSTI S.AX^' u~- ,

79,g82.97^POR COBRAR P1A2ACONSTI S.A.79,832.97 '' POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

79,882.97 /POR COBRAR PLAZACONST1 S.A.79,882.97 /POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

76,719.01 /POR COBRAR PLAZACONSTI S.A,91,495.85:' .POR COBRAR PIAZACONST1 S.A,

104,639.39 ,POR COBRAR PLAZACONSTI S.A./ ' ••

104,639,39 ' ,POR COBRAR PLAZACONSTI S.A./104,639.39 / POR COBRAR PtAZACONSTI S.A.

/90,874.55-^ POR COBRAR PLAZACONST1 S.A.

86,878.18 /POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

86,378.18 ' POR COBRAR PLAZACON5TI S.A.

72,934.22 ' POR COBRAR PLAZACONSTI S.A./'

87,380.35 ..POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.57,711.06 .POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.87,711.06 ^POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.83,714.69 / POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

53,714.69 ''POR COBRAR PLAZACONSTf S.A.79,683.86 '>OR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

58,564.98 ^,POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.58,564.98 ' POR COBRAR PLAZACOWSTt S.A.

45,421.44 ' POR COBRAR PLAZACONSTI S-A.

45,421.44 ^POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

40,244.60'' POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

40,244.60 ''POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

40,244.60 'POR COBRAR PLAZACONSTI S.A.

40,244.60 -//POR COBRAR PLAZACOJMSTi S.A.

40,244.60 'POR COBRAR PLAZACONSTf S.A./

40,244.60 OR COBRAR PIAZACONSTI S.A.

40,244.60 * POR COBRAR PLAZACONSTI S.A,

40,244.60 [\POR COBRAR PLAZACON5TI S.A. /-: 2;594fB66,3S \/

LIXESCONFO^E U

ANEXO 2 25F£BZf l J íAPORTACIÓN DE PAGARES V EMISIÓN DE OBLIGACIONES

DEUDOR:ACREEDOR

FECHA VCMTO1 30-jul.-152 30-ago.-lS3 3G-sep.-154 30-oct.-lS5 30-nov.-156 30-d¡c,~157 3Ü-ene,-168 29-feb.-lS9 30-mar.-16

10 30-abr.-1611 30-mav.-1612 30-]un.-1613 30-jul.-1614 30-ago.-1615 30-sep.-1616 BO-oct.-lSI / 3G-nov.-1618 30-díc.-1619 30-enc.-1720 2S-teb.-17n 30-mar.-1722 30-abi'.-1723 30-may.-1724 30-jun.-1725 30-jul.-1726 30-ago.-1727 30-sep-.-172S 3Ü-oct.-1729 30-nov.-1730 30-dic.-17

TOTAL

I^Ni;cl ^4 ,.... '••-- - ff ,,\\ ' ' 'Jr \\5

Vj\., - *"••-, ".'.:;1"\& Y'.* -^ ^"C" -vií • f3 \• r*»!

,( ' MÍ eKi; i lífm t j' ^ iírtJÍ&VtwfSl ofr/sente »W•í/-pOTlV'1V.O QU'íi^-1 // X ¿L

' x%fe^sa&£fcl±SSSg»™!1Sáis^T^ ^KfiSOiULIwM v^ j^v ^~^ ^-% /"' '~3jt—^J&-? ¿ >-é^-^

//

URBANIZADORA DEL NORTE URNOSA S.A, ; r''fí5INMOBILIARIA TERRABIENES S.A. ^¿^'l^^

fl^frVSLffi^

"-"•• £••"%>; •• '-.^"' :"-:'v ':;' ••-.: .-.';• //& -^^," o\; VALOR D O C . , -,, /ps *\ ¿™< l jK| 11

$ 82,073.94'' , \ó '^\f^& & /// \\ Qr <y-~ f/

S 82,073.94' / WV^ré.^, /// \ ' • ^ 'vOt ^^ rv f

$ 82,073.94 -1'/ v-"¿-"¿ •' •-:1'C V$ 82,073.94 ^ " ' "•" -^ "$ 82,073. 94 ¡/

$ 82,073.94 /,' c$ 82,073.94 ;,$ 82,073.94 -V'$ 82,073.94 /$ 82,073.94/ /

$ 82,073.94 ''$ 82,073.94$ 82,073-94S 82,073.94S 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94S 82,073,94$ 82,073,94$ 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94$ . 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94$ 82,073.94 J

\^S''-/.:^':;..^;-;--v.-;';:21462,2l8.10.\|/ /

Jr j /

i / jORiOlftAi* £AI'I»&OO. * i -'''••• í';:fjj$^\j

Á 1 '1 El-U Jit iA // U ••'•:''' \-' /'/ , -..-/''•aVflSuíli i ¿s LÍJJ ÍU¿¿- .,— // // / '/'•. •,j j u*^*/1'» __fl(j6í),^yv._u <**.**«. i»t4*i**^^***pi***'"h>* í/ ^^^ f--f / 1 r'\"\ (^ / / /-~ '1^7 ' / / "."', V

^A 1 S fi , ,7 / rt*,rrSlÍ¡Z>/-~-~~- ' ••*'• //•,' '// '"'-VimF$w $tá*t&^ $ff£/vw -. -, -, X¿ :/ 7 o "fcOSTapíer Larrea Notuaíc • L-CÉíffl g //>."í'A8lP CUADRAGÉSIMO PftiMHfiü !. ^; •''f^-'o 4? //^£L cKtnÚN OW^yAflWLV °---- -.ef 'Vma^íJJ' " i^AGt^^/

• s. ;£^» ¡ ' - 32^^"1X1 ^

Directora !>i

ANEXO 3 25FEB2014PAGARES APORTADOS AL FIDEICOMISO EN 2013

PLAZACONSTI S.A.

INMOBILIARIA TERRABIE

No.

123

45

6

78g

10

1112

1314

15

16

17

1819

20

212223

24

25

26

27

28

2930

3132

33

DEUDOR;

ACREEDOR:

FECHA VCMTÓ30-may.-1430-jun.-14•KHuL-14

3ü-ago,-1430-sep.-1430-úct.-14

30-nou.-1430-d¡c.-14

3Q-ene.-1528-feb.-lS30-mar.-153Q-abr.-153Q-may.-153í)-jun.-1530-jul.-1530-ago.-lS30-sep,~i530-oct.-1530-nov.-1530-dic.-1530-ene.-1629-feb.-1630-mar.-.l630-abr.-1630-may.-1630-jun,-lG

30~iul.-1630-ago,-1630-sep.-1630-oct.-1630-nov.-163 Odie.- 1630-ene.-17

TJ3.TAL

LOAL ORIGINAL £

VALOR DO

bo, Xauíei- LarreaVe «leíTO^RIO CUADHAGÉStWO PRIMERO>!autor^uv..Dl,L CAMIÓN GUAYAQUIL

49;107:;5149,107.5149,107.5149,107.51

49,107.5163,094.78

63,094.7879,952.8679,952.8679,952.8679,952.8679,952.8687,139.8479,952.8566,832.9479,952.8679,952.8679,952.86

93,717.7093,717.70

93,717.70107,661.67107,661.67117,949.05107,661.67107,661.67107,661.67110,658.94127,874.77114,886.59114,886.59¡

2,749,208.00^

^ríw^x^Puir.t-V^

Z 5 F E B 2 0 H

ANEXO 4

PAGARES APORTADOS FIDEICOMISO DE GARANTÍA V EMISIÓN DE OBUGACIÜNfiSDOCUMENTO DEUDOH

t23

•1

"i

5

i&9

1011u13

11

15ifi

I/

1819

20

ííil

33

2425

'j7.7

'••-,. , " ?c^ 'v. ?e-;:•" 30">* J 1

r¿"' . - ^

¿135

36

3738

3940

41

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13

41

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46

17

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19

50

51

5i5351

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ÍWwfeÍ0^M^

^ ql ra iífer i

3rWnsy,-14

30-jim.-W

3C-jul.-14

30-nQo. 1-1

30-SCP.-1430-UM.-14

30-nov,-11

SQ-efíc^M

3Q.ofW.-15

IS-feb.-l'i30-ri)£ir.-15

SO-ah'.-lS

:in di.iv. iá3C-|un-is

'HU JLli.-ri

3Ü-SRQ.-15

30-sap,-lG

3D-OC1-1330-nov.-l!á

•MI dic.-lB

3(Vwie.-16

?.9-fcb.'10

30 mnr. IG

30-aíir.-16

3a-mav--l6

30Jun,-16

30-,'u).-16TO-af¡n Ifi

3'J-scp. 16

30-0tí."1630 HOU.-16

bC-dic.-16

3ü-eri(f.-17

30-|ul,-15

30-rtBu.-iS

30-s«p.-lS

3ff.oci.-lSJO HGV.-15

.lü-dic.-is3ü-*ne,-iejg-te'o.-lG

30-mar.-16

30-abr.-líi

30-may.-16

30-JUÍ1.-JG

30 -¡iil.-lG

3U-agD.-lfl

J0-sep.-l610-ntl. 16

30-DÜV.-16

30 dic.-16

30-ene.-17

2B-feb.-17

íO-mar.-l?30-abr.-17

30-(nav--l/

3Q-iun,-1730-jui.-n30 aCii.-17

30-sep.-17

^0 nr.t.-17

31Vriuv.-17

i(j-dic.~r/,L-^GAttES ENTREGADOS . '' ':' .'•.:,.'.',',

nenryrtft\/

¿A\ , ORIGINALr^ * i 1 *

i e«flte i s^A*¡;, í CQ/I/EÍ 2UKÍ¥t)^jX

VSá^^SSS^^M^SíB¡» :%b ¡íWvffi S>Ámif&i

S$S$5s$Sss$s$s5Sss£S5Ss5SS5S$5SSss$$

s$$5s5S$$$S$s$$5s$$Ss$5SS$5

,.• ' • ' ' $ ' • •- - ' • : > - ' ' -

5: ES

41.107.ii1 I'LA2ACONST¡ S.A.

49,107.51 PlATACOliSTlS.A.

43,107.51 PLAZACONST! S.A- >i"¿--~'

19,107,51 PLA7ACON^T[S.A, /X^'-VC1

43,107,51 t'UZACQNSTl S.A. //*•&* Q. í

49,107.51 PU2ACONÍ.TI S.A. // '

í!),107.ül PlrtZACONÍiTI S.A. //'^ "

63,091.78 I'LA7^CÜNS11S,A. //-^' Vr.1;':

6H,09'1-'« CLA7ACON51IS.A, 5 ["'&-1 i LJ l,\.79.Dr.2,íífi PIWftCQNSTI5.A. ll --jj NJt

79,^5?, Ü6 riAZACONSUS.A. \^ ' '--'.

79,952.80 ?LAMCON5ri5.A. Ut 9ft,

79,952. DG PLA7ACUNST! S.A. Vv3/,^^'7Í),95?-8G PLAZACONSTl S A. ''. •-' '•;

07,133.04 Pb\ZACONSTlS.A. " 'T-

7'J.%2.Eh PLA2ACDN5T1 S.A,

6ñ,a3!..q4 PLAÍACUNSTI y.A.

70,'J52,B6 I>1 A7ACONSTI S A.

79,952,8(1 PLA7ACÜN5TI S.A.

79,05206 1'LAZACONSflS.A.

93,717.70 PLA7AC_ONGT| S.A.

SR./37.7D" PIA2ACONSTI5.A.

OS./17.70 PLAZACONS11S.A.

107,661.57 Pl-AZACONSTI S.A,

107,fi(,l.G7 PLA2ACONST15.A.

11V,94S.OS Pl AZACONSTE S.A.

107,661.67 PLAZ'iC.ONST) S.A,

lü;,661.S7 PlAZArDNSTI 5,A.

inV.6Kt.67 PLAZACONSTf S.A.

l!D,CSG,g4 rLA/ACONSTI S.A.

127.874.77 l'I.A7AtONST) S.A.

114,886.59 fLAZACONSTi S.rt.

111,aaü.59 PÍA2ACON5T1S.A,

S3.Ü73.94 URUANIZAÜORA DP.L HQiVlt üRHOSA S.A,

a?..Q73.ia UBBANIZADORA DEl NORTE UUNOSA S.A.

B2.073.0t UBSANIZAUORA EJEl. NORTC URNíl^A S.A.

R2,073.ííí UnaAMiZADOBA ÜB. rJüiíTE UKNO5A S.A.

«2,073.5^ LIRÍ1AN! ZAHORA OFL NOUTE URMOSA S.A

82,073,91 UKliANiZAOOüAP!;1. NOHTF URNOSA S.A,

82.073. M URBANIZADORA DK Nimf E URNOSA S.A.

82.073.94 UÍIQANIZADOUA DEL NORTh URNOSA S.A.

8?,ü7J.9i1 URBANIZADOftA DEl. NOHTE URNOSA S.A.

82,073,94 URRANI7ASORA DEL NOKTE ÜÍIN05A S.A.

81.Q73.ÍI4 IJR8ANIZAODRA DtL NORTE URNOSA S.A

82,073.1JA URQAN17AUORA DEl, NORTP UKNOSA S,A.

62,073,94 UnflANIZADOBA DLL NURI E URNOÜAS A

«2,073.94 URflANIZAnUHA DCL NORTF URNOSA S.A.

82,073.9'T URBANIZAUOÍ1A DEL NOfll £ UOWOSA S.A.

B2.D73.91 1JRBANI2ADORA DEL HORTE: UUNOSA S.A,

t!2,n73.'J4 URSA.NIZADOKA Dl-l. NORTE URNOSA S.A.

S2,OÍ3,91 UBBftKlíADGRA UEL NORTF URNOSA S.A.

82,07.3.91 URÜANIZAPOKA DEL NORTf URMOSA S.A.

113,073.94 URÍWNIZADORAOEl WOHTE URNOSA S.A.

82,073.9a UR5AN1ZADUKA DLL NORTE UUNOSA S.A.

97,073.94 LIRBANIZADORA DEL NORTt UR^QSA S.A.

32,073.0-? URBANIZADORA DEL NORTt UÜNf!.SA S.A.

B2.CJ73.iM UfttlANIZADUHA DCL NORTE URMOSA S.A

8?.,<>yj.94 URBAN1ÜADURA nEL NORTfi IÍÍINQ5A S.A.

82,073.S'> UUHANIZAOORA OFL NORTE URNOSA S.A.

Si.073.9A URBANIZADOIIA DEL NORTE UUNOSA S.A.

Í12.073.ÍM URDAN IZAD ORA DEL NORTE URNQSA S.A.

82,073.9írUHftANtZADORA DEL NÜK 1 1 UUNOSA S.A.

f!2,Ü73.9'\A DEL t40RTE UHNüSA S.A.

£,2Íl,426.1l)\ \- 4,Q()D,QDO'.OD-\V\ / , ',•-- ~'Jt

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CONFÓRMlíV //T/'-eXI-UBiDO. * /A'/,/ -*t —, i^ r- • S t - I t ¡1

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iv:1 ,

PRIMERO' L;:.-253

CERTIFICACIÓN Z5 FEB 2011

En calidad de Representante Legal de URBANIZADORA DEL NORTE URNOSA S.A., en atención a

las disposiciones latíales vigentes, cúmpleme CERTIFICAR que se han emitido pagarés por parte

cíe la compañía URBANEADORA DEL NORTE URNOSA S.A. a favor de INMOBILIARIA

TFRRARIPNES S.A_ Dichos pagarés se encuentran sustentados en el Contrato de

Proyecto inscrito entre las partos el 9 do Abril do 2010; y so pagarán «n efectivo- A

se detallan las montos y vencimientos de los pagarés emitidos: /

tfCfflTQ30-¡ul.-15

HU-sep.-lS3Q.oci.-lS30-nov.-1530-Ü1C.-15

síi-fr.'íj.-ie30-rnni',-l&3lí-abr.-16

3D-jufl,-16

30-ago.-1630-sep.-16

3Q-HOW.-16

üO-ene.-172H-feb.-i'/30-mar.-173Q-abr.-17

^O-jviL-17

:-iO-or,í.-i;

30-dic-17

TOTAL

SS$S

SS$SSS$SSSSS$5S5S$$$SSSS

^ -.VALOR o

82,073-34^,32,QVX,94v>-)

8?.,07V:EJ4p '-V/

BZ.U/^vK;,,*

82,073.9482,0733483,073.9482,073.9482,073,9'!82,073.9482,073,94fi2,Ü73.9'!52,073,9482,073.9452,073.948 2,07 3. M82,073.9-182,073.9432,073.3432,073.9432,073.9487,073.1482,073.94

82,073.3482,073.9-182,073.9182,073.9-182,073.94

2,462,218.10

Certifico que la Información aquí contenida es veraz y fidedigna.

Guayaquil, Enero 10 de 2014.

^$ín¿WSífGerente General

ORBA1MI2ADORA DEl NORTE URNOSA S.A.

'rAvo"' w«síto. Xavier LarreaV,o .uv-WOTARIO CUADRAGÉSIMO PfóMERQ

_,ní-.r tífihlfíSw ííltAVAnilÜ

v;^-cr/'\^ g

\1 iS&Sffl\ ^^c, . ^'. ^ rl-í <"? -

SEGURIDAD Y CONFIANZA

T R U S T

FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓNTEKRABÍENES

ACTA DK CANJL- DE CARTERA ~ ÜNliRO 2014

Medianía e.smtijra pública celebrada el 5 de Septiembre de 2013 ante I ti NotaríaVigósima SexLi Suplente (E) del Cantón Guayaquil, Ab. Ivette García Akel, seconstituyó el FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONESTliKRArilF.ÍNFES con la finalidad que los recursos, ííi cartera y los bienes quo integra eípatrimonio autónomo ü ei producto de su cobranza que se entregare de ser el caso, asícomo loa recursos que su aporten en el fu litro, y que deberán conjuntamente serequivalentes íi no menos de! ciento veinticinco por ciento del saldo de capital vigentede Eas obligaciones en circulación., sirva como medio de garantía del pago íntegro yoportuno de las obligaciones emitidas y adquiridas por 3os obligacionistas, eri elevento de que Inmobiliaria Termbiencfi S.A., no haya pagado las referidas obligaciones,o no haya cumplido con. una cualquiera de las obligaciones que ha contraído en virludde su calidad de Emisora.

En el numeral CUATRO.TRES) de la cláusula cuarta del contrato de constitución delWDTÍLCOM1SO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN OBLIGACIONES TERRABTHNES acestableció que la CONSTITUYENTE, «sin es la Compañía TNMOUTTJARÍATEKKAtílRNKS S.A. podría efectuar transferencias futuras de bienes por concepto decaiijt: ck: Cartera o ingreso de nueva Cartera y que la entrega o tradición do bienes alpatrimoniu del FIDEICOMISO/ posterior a esta fecha, no implicaría reforma alcontrato, pero dí.¡L)t;ría somelerse a l.as solemnidades Legales requeridas según la cUsetlü bien a transferirse,

El numeral B.l del Procedimiento Operativo del Fideicomiso establece que laCONTSTITUYKNTF podrá canjear cartera que presente riesgo de bajar de calificación"A" y que ponga en riesgo la garantía de la Tvmistóri de Obligaciones.

Verificada las condiciones de la cartera que se aporta mediante canje al patrimonioautónomo, se detalla el monto de cartera que ha sido restituida y ía que se aporta, lacual mantiene en todo momento una cobertura equivalente al ciento veinticinco porCiento 025%) del saldo de rápita! vigente de las obligaciones en circulación.

. COBERTURA M:3ñ/fíi/2m4:\ V ' , :^.- •Í'MISIUN Dli OBUGACJONES

PAGARES PI.AZACONTÍ

PAGARE5URNO5A*COBKRTÜRA1 , ~ --y.\j ÍSESl?£:5S llM¿IMANTENER ' ^MlM¿Ü2lM_l^^^

$4.ÜÜÜ.DOÜ,00$ 2.749,208.01

S2.462.218/10

'^••;;'. 130,29%^: •$.5.000.bÓápfl

R u s "i

25FEB2DJ4

DETALLE DE CANJE DE CARTERA

CARTERA ACTUALCARTERA

RlíSTirtJIDA'PLAZACONÍT>

$5.211.426,24

.;. CARTERA• .;:, APORTADA TOTAL

$2.749,208.04

URNOSA

$ 2.708.445,96 I $5.37U.6C4,16 129,27%

Pitra constancia ;;e imprimen

Guayaquil, 30 dt- enero de.l 2014.

. p™

R ANTÍA UINTA

Trust FitN^dminístrodlara de l-bridos y Fideicomisos S.A,

ECO, Sofía Duran LlórenteOficial Sénior dt1 Negocios Fiduciarios

. Elvira Ofrecí aGerente GeneralInmobiliaria TEURAIUENES S.A.Constituyente del Pideicouiiso de GuraiitíaQuinta tmisión de Obligaciones Terrabienoe

"De conformidad coi; ¡;! numera! 5 de] articulo íí! i;¿do Ley Notarial, reformada por el Decreto SupremoUfanan 2X, dü B/larso 31 cíe 1,978, DOY FE puo ÚT

i'üfi>c;.plü precedüfiíi qu:; consta dB^5^G§=i— ,- ----' ".iícvt'Xjsia aüte.ííi5'j»ío(|uestímeej(btt)e. •><C«í ;"

^UGu^ iU . .,' " ^ /V ---, v - / -i/; lo -"-:-.•- / /W

»s r ii\ -•:> .T^X-.'-

CAMIÓN GLWAQU/I \y, tS,0

S '*^oii»*-cí í

'roa NowakQTARIO CUADRAGÉSIMO PRd\1i£RO

Guayaquil, 30 de Enero del 2014

Abogado^ATSlíCJO SALA2AUTrust Fiduciaria Aci ministra dio ra de Fondos y Fideicomisos S.|¿ 3Ciudad \

REFERENCIA: "FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTAOBLIGACIONES TERRABIEWKS"


Por medio de la presente, y en cumplimiento a lo estipulado en el numeralDOS.CINCO); numeral CUATRO.TRRS) <en Jo referente a la transferenciasftjtumH de bienes; numeral CINCO.OCHO) del contrato constitutivo delFideicomiso; y numeral 8.1 del Procedimiento Operativo del Fideicomiso, pongoa su conocimiento que la. compañía TEHRABIENES 8.A. en su calidad deCONSTITUYENTE de] FIDEICOMISO GARANTÍA QUINTA EMISIÓN DEOBLIGACIONES, ha resuelto canjear parte de la cartera apollada alFideicomiso, por cuanto la misma no estaría cumpliendo coa las condicioneseslablecidas en el contrato tic fideicomiso y en su Procedimiento Operativo.

Con la financiad de dar mayor -soporte al. proceso, mi representadaINMORttJARIA TERRABIENES S.A,, de acuerdo a lo aprobado por la JuntaGeneral de Accionistas ha resuelto;

1. Solicitai- la restitución de ios pagarés detallados en el AKTEXO 1. Estosdocumentos son los que se han generado por los servicios contratadospara el desarrollo de las Torres A y B del Centro Empresarial PLAZACONSTITUCIÓN. Se decidió excluir la cartera de PLazaconsti S.A., porla cartera del proyecto Arcos del Río que ha alcanzado el equilibrio .ürij-, . , - , , , U-»^» \¡ 'totandad. ;• .•

2. Aportar al fideicomiso los pagarés detallados en el AJPTEXO 3. Loemismos que están conformados por PAGARES POR CQBRAR'-^A ú\

^ . f ó V W - ' > ,

aiempia.guarda conformitírra con ot 3u'«iorf¿.ut..i1 :;'-"!;:;i'^^^7 ^'

,;?:-«mJ-r ^• -í'IISft ];'•'•i.///"/- <v- í /

^ '-UÜL7' <• "'•'"ISivnhiefVí ííAm*T& r\ , //

Z5FEB20KURBAWZADORA DEL NORTE URNOSA S.A. por los Serviciojí' ',generados en el contrato de gerencia de Proyecto denominado Conjunto' ,Residencial Arcos del Rio.

3. De acuerdo a ios numerales anteriores, la GARANTÍA ESPECÍFICA del •-QUINTO PROCESO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES de INMOBILIARIA'^ V-:-TERRABIENES queda conformada por:

PAGARES POR COBRAR A URNOSA

TOTAL GARANTÍA ESPECIFICA

MONTO V EMISIÓN DE OBLIGACIONES% GARANTÍA ESPECÍFICA

5,170,664.165,170,664.16

4,000,000.00129,27%

Se adjunta ¿JtffíXO 3, que detalla los documentos que formarán parle delFIDEICOMISO DE GARANTÍA QUINTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Agradeciendo su atención.

8.A.

U '%, ^s&F "'••"\\., '

&raí5dalartÍGLiío1ádetfó Uj/ fíoiarSal, wfórrnatía por el Oscroío SupremoMinero 23ííy, de feo 31 íh; lí)?6, DOY FE Que la

w¿\¿? ai doeí .enía qua s/me3«üya

yvuytt;; L-0 rreaO^UNOTARIO CUADRAGÉSIMO PRIM&RO| ¡I D6L CAMIÓN GUAYA

ANEXO 1

RESTITUCIÓN DE PAGARES

NO.

12

3

45

67

8

9

10

11

17.

v 13

14

-. 15

16

17

18

19

20

21

22

23

2425

26

27

28

29

3031

32

33

DEUDOR:

ACREEDOR:

FECHA VCMTO '':; . : • " . • •

3Ü-may.-1430-jun.-14

30-jul.-1430-ago.-14

30-sep.-14

30-oct.-14

30-nov.-14

30-dfc.-14

30-ene.-15

28-feb.-15

30-mar.-15

30^abr.-lS

30-may.-15

30-jun.-15

30-1UI.-15

30-ago.^lS

30-sep.-15

30-oct.-15

30-nov.-15

30-dic.-15

30-ene.-16

29-feb.-16

30-mar.-16

30-abr.-16

30-may.-16

30-jun.-lG

30-JUI.-16

30-ago.-16

30-sep.-16

30-oct.~16

30-nov.-16

30-dic.-16

30-ene.-17

TOTAL ; ^

PLAZACONSTI S.A.UMMOBJLIARIA TERRABIEÑÍ'

V\R DOC.

$$S$$$$ •$$$$$S$$$$$$$$$$$$$$$

• $ '$$$$

,v:--$. ¿v-.:-.> •.:£:•* "'•>•• ;'/!C

s iy"f£"c3 SSA <$¡^''$'

~"<L"~"- t'-¥\l " i>

yl Q'-Í 'flTC-'í 1 '"

49,107.51

49,107.51

49,107.5149.1Ü7.51

49,107.51

49,107.51

63,094.78

63,094.78

79,952.86

79,952.86

79,952.8679,952.86

79,952.8687,139.84

79,952.86

66,832.94

79,952.86

79,952.86

79,952.86

93,717.70

93,717.70

93,717.70

107,661.67

107,661.67

117,949.05

107,661.67

107,661.67

107,661.67110,658.94

127,874.77

114,886.59

114,886,59

2,749,208.04^

LO CERTIFICÓOSAL ORIGNAL

¿arreaoí autoruuMOTAKrO CUADRAGÉSIMO PftÍMERG

CANTÓN GUAYAQUIL

\^0g^^>^/NSJ*^*05t);| „ i-.-"^,.-^^

ANEXO 2

APQRTAO0M 0£ PASARES. V E O8U1

12

34

5G

789

10111213

14

15

16

,1718

19-.20

T2122

2324

25

2677

28

23

30

313233343535

DEUDOR:

ACREEDOR

FECHA VCMTO

30-ene 15

28-feb-lS30-mar-1530-abr-1530-may-15

30-jun-1530-jul-15

30-ago-l530-sep-1í

3Q-oct-l£30-nov-1530-dic-153ü-ene-1629-feb-16

30-mar-lb

30-abr-;l6

30-may-16

30-jun-l©30-JuI-ie

3ü-ago-16

30-sep-16

30-oct-1630-nov-1630-dic^lO

3ü-ene-17

28-feb-1730-mar-173Q-abr-1730-may-17

30-jun- 1730-ju!-1730 ago 173Q-sep-l7

30-oct-l730-nov-1730-dic-l7

TQTAL

UF

IIMP

s$$$$$s$$$$ss$$$s$s$$$$$$$$$$$s$s$$s$

URBANIZAOORA DEL NORTE URNOSA S.A.

INMOBILIARIA TERRAB1ENES S.A.

VALOR DOC.75,234.61

75,234.6175,234.61

75,234:6175,234.6175,234.6175,234.61

75,234.6175,234.61

75,234.61

75,234.6175,234.6175,234.6175.234.6175,234.51

75,234.61

75,234.6175,234,6175,234.6175,234.61/.S, 7 34.61

75,234.6175,234.61

75,234.61

75,234.61

75,234.6175,234.6175,234,6175,234.6175,234.6175,234.6175,234.6175,234.6175,234.6175,234.6175,234.61

.2,7.p8,445f.56\

40

PAGARES APORTADOSMb'SES

SÚ-Jul.-lS

30-oct,"16

3D-ccr,-37

30-nov. 17

30

30-abr'lS

JU-líWyíS

30-ÍLm-15

Jü-üfp-lS

3Q-bi;p-1530'Oct-lS

30-dlc-l.1)

in-ene-16

3()-i u a- 16

30-abe-1630-fWDHGBO-Jun-Ifr

3D-,i;;a-lG

ANEXO 3 ¿3 PCD ™™ /¿Q

HDEICQMiSQ OE GARANTÍA V EMISIÓN Db OBLIGACIONES //^-;. VpOCUMEMTO1' 7:->':' ArOflTADO. : ; .y; ;. '. DEUDOR / /K; ' . . '

S 82,073.9-) 13-éne.-14 UPBANiZAOORAOFL NORTE URÑOSA5.A.S !l.2,073.y<1 13-ene.-14 URBANIZADO HA OF.I. NORTfc UHMÍÍSÁ -SAS 52,073.94 13-ene.-li IJIUJftNlZ/MJORA DU NOÍl'IE tJRMOSA Í'A",

S 82,073.91 13.ene.-14 UKtiANIÜADOM DE;. HORTF UFtwDSA S: ,S B¿,{]73.34 l3-cne.-14 UflfiAWlZAPORA DGu NORTE LiTl düA S.A^;S 82.Q73.94 13-ene,-M URÍ1AH¡ZADORA DEL NORTE UHNOS\S-A;,

13-cne.-1.1 LIRBANIZAliOñA PEÍ NORTE U/ÍNO5A S.A-.s.J3-Cne.-3^ UfiflANíZADORA ilEL NOlllf: IIRMOSA S.A.

13-ene- 1-1 URDAN 17 A DORA DtL NO1UE URN05A S.A.

l3-cnc.-14 URfiANSZADÜRA DEL OST£ URNOSA S.A.13-W1C.-11 UHDANIMüOKA DEL NOfiT!; U/ÍNO5A .S A.13-ene.-M URÜANIZADORA DEL MOSIL URNOSA S.A.

J-l-sne.-!.) UiíBANíZADORA DHl NOílTE URNOSA 5, Al3-ene.-11 UtlÜANlZADORA DEL NORTF UBNOSA S.A..

13-eiJE.O.4 URjíANIZADOUA DEL fiOHTF uííNOSA 5.A..

J3-enc,-14 UKHANI2ADOEÍA DEL NORTE URNQSA S Al3-.-no.-14 EJRRANiZACÜRA PR. NOftTE UBWOSA S.A.

y- _ k

-

8?,D73.BÍ82,073. !Í4

ñ2,U73.e4

ñ>, 07.3.94enc.-W

-mnM?

fi?.073.D4 13'ena-M UflBAMíZADO¡?A DEL NOfíl F liftNO.SA S.A,B?.,ü/:-j.'l4 33-aníí.-14 UI!I3AN)?ADOÍÍA PLL NORTE UBNQSA 5.A.

82,07.5 94 H-rnc.-l-i URflANIZADORA [Jfil. NORTE UíiNÜ.SA S.A.

82.073.91 13.6ne.-14 ¡ U íií! A Mu A BOU A D£l. WOlüfí UHNOSAS A.

32,0/3,34 13-ene.-14 URQANIZAnnKA DEL NOíll E URNOSA S.A.

a?,07-1,')4 í3-cne.'54 UlBANlZAnoRA DEL NORTí URNOSA S.A.

S?.,í!73.94 13-CHC.-H UBBAN12ADOIIA DEL NORTE UBMOSASjt82,073-0-: 13-ertc.-14 UJtfsANtZADORA L3£L MOSTE UiíNOSA S.A.S2,073,9'¡ lí-i'ne.-W URflAWJZADOñA OCL NfXITC UUNOSA S.A.

82.073.3^1 l3-ene.-l-1 US3ANiZADOüA DEL KORTE UBNOSA S.A.

75,334-61 20-enE.-!4 URBAM7ADORA ÜEÍ NORTF U1ÍNOSAS.A.

75,33fl,61 30-ene,-Í<! IJRBANJ^ADORA Í1£L WOBTE UfiNOSA S.A.

75,234.61 30-enc_-T'l UÍÍBAN(2ADOflA DtL NOliríi URNOSA S.A.

/S,334.ííl 30 nde.-14 UHQANIZAnoftA DEL NOnTL; URNDSA S.A-

75.234.61 30.ene.-M UHÍSANIZADÜHA DEL nO!U£. UflNOSA S.A.75,234.61 JU-edir.-'W UIÍUANIZADORA DEL NOÍÍTI: URNOSA S.A.

/S,?.3't,fil 3C-<ín<?.-J4 URflftNIZflDORA DLL NÜRTE LJRN05.A S.A.

7S.214.61 aO-enc.^-í UilííANIZAUÜRA DHI. NOJirt UHNOSA S.A

75,234.fil 30-cnc.-14 URBANIZ/iDOIU !.)£!. NORTE UHNDSA S.A.

75^34.fil 30-ení!.-14 URQANCADClfíA DEL NOUTE URíJOSA S.A.'•5.23'1-Sí. ao-cni?. J4 UlíGANiZAHORA DtL NDH1E URIJOSA S.A.

75,234.C.l Jífl-aii»--14 URRANIíAUUBrt Dt¡. (^ORTC URNÜ5A S A.

76,231.SI 30-ene.-1.fl URSA.MÍ7ADOÍTA DHL WORTC URNOSA S.A,

72,234.53 3í)-ene.-14 UftflANt2ADOfIA DEL NORTE URNÜ5A S.A.75,231.61 30-erte.-14 UftRANHAOORA Ofl NORTE URNOSA S.A.7^.33-I.Gl 30-e;ie.-14 URO«NI¿ADOfiA DEL NORTE URNOSA S.A.

•/V34.G1 3Ü-flnc,-14 U!íaA«í£ñDORA DEL MORIE.US&C&kS,*..

/S.234.GÍ SO-ona.-l'l LiRBANDADORA MI. NORTE UHHÜSA5.A.

/5.234.S1 30-ent.-l1 URBA«J?AnORADE[.NOffTEkíflNOSASA75,23-},51 .30-eriR.-M UJÍBflNÍ?Á7X3RA DEL NOítTF UílNOSAS.A.

7i.234.61 30-cnc.-14 ' URBANIZADQltA DEI. NORTE UHN05A S.A.

7^.234.K1 30-ene.-14 UíinANiZADORA OCL NOÜl'E DfIMOSAS.A.

7ÍÍ,2;Í4.G1 30Pnc.-14 URBANIZADOiíA DtL NORTF UKNOSA S.A.

75,234.b] 30-ene.-H UñfiANÍZAPÜRA DF1. NORTE U UÑOSA S.A.

7^2.34.Si iO-ünc. 14 URBANIZADOBA DHL KURTt URNOSA S.A.

75,234.ñl 30-one.-i'i UIÍÜAN1ZARORA DEL NORTE UflNOSA S.A.

75,234,&J 30-or.e,-l'l UftBAMlZADOHA DEL NOüTC UKNQSA S.A.

75,234.fi1. 3C-ene.-1.4 UflSANIZAflORA DHL NQH1E URNOSA S.A.

51 30-sep 17

b'1 30-uct-lí

6i 30-fiOU-17

TOTAI PAGA(íHS£NTREI5'ADQ5-. . . .MONTO V !TMI5lp>J DE O8ÜGACÍÓNfS¿

75,234.61 30^ne.-11 UHHANI2AOCHW DEL NORTE URNOSA S.A,

7b.23-V.61 30-Ene,-14 UJtBAPJ(ZAHORA DE!. NOKfE IJRMDSA S.A.75,234-Gi 30-cne.-H URHANI7AOOHA DEL NORTF URN05A S.A.7S,J3'1.G1 EO-cfic.-W UREÍAWIZAIJÜRA UtL MORTE JJRNDSA.S.A

URUANI2ADORA Dtl NORTE URNaS

EXHI01DU.

. , r Larrea Noioa)c-MEO CUADRAGÉSIMO

DHL CANTÓN QUAYAQU».

CERTIFICACIÓN

En calidad de Representante Legal de URBANIZADQRA DLL NÜKTL URNOSA S.A., en atención <# 5

las disposiciones legales vigentes, cúmpleme CERTIFICAR que se han emitido pagarés por parte

de la rómpanla URRANI7AOORA DFI. NORTF URNOSA S.A. a favor de INMOBILIARIA:.

TERRABICNCS S.A. Dichos pagarés se encuentran sustentados en el Contrato de Gerencia de...

Proyecto suscrito entre las parres el Í3 de Abril de 2010; y se pagarán en efectivo. A

continuación se detallan los montos y vencimientos de los pagarés emitidos:

FEB 2l)1i

No.

3

4

5

G

7

3

10

11

1?.

13

14

15

16

17

cmto. Valor1 Pagaré

30-ene-]1)

2S-feb-1530-maí-l530-abr-l!i

30-may-1530 ¡un 15

• 3ü-jul-15

30-ago-lS

SÜ-sep-lü

30-oct-IS

ÍO-nnv-15

30 dic-15

3Q-ena-lG

29-feb-lG

30 mar 16

30 ubi 16

30-mav-i6

30-)un-16

S$

$

$SC;

$

$

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SC

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5S

5SS

75,234, bi •

75,234.(>1 -

7$,234.«

/\1

75,234.61

75,234.61-

75,23-1,61

75,234.G1

75,734.61

75,234.61

75,234.61

75,234.61

73,234.51'

73,234.61

75,234.61

75,234.61

75,234.61

/S, 234. 61

No. Fecha Vcmto.

19

20

71

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

3n-)ti]-iíi

30-ago-] G

30-sep-lS

30-ocM6

30-nov-16

30 dic-16

30-6, -17

28-feb-17

30-mw-l/

30-obr 1,7

30-mav-37

30 jiin-1'/

30-tül-l/

30-ago -17

30-sep-l7

30 oct 17

30 - no v - 17

30-dir»17

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7S(231.G1 '

75,234,51 '-

75,234.61

7S,?34.B1

75,234.61

TOTAL PAGARFS $ 2,708,445.96

Certifico que la información aquí contenida es veraz y Ti

j?

/?Guayaquil, Enero 30 de 2014.

sGerente Genera!

URÍ5AMI7ADORA DEL NORTE URNOSA S.A,

pnTIr'CO que t! presente aiernpia,

¿(B. Bb I M I'A MAYO IN3UA3TI'

•\" ^ /J

*^*&^fffi• ¿''1:552^^"262"

DILIGENCIA. DE PROTOCOLIZACIÓN - De coníormidagB FEBcon lo que dispone el ordinal segundo del artículo dieciocho dela ley notarial vigente protocolizo los documentos queanteceden y que tienen relación con la protocolización delos siguientes documentos documentos: UNO) Acta de Canje d.eCartera efectuada el 10 de enero del 2014. DOS) instrucción de lacompañía TF.RRABlliNES, con fecha 10 de enero del 2014; delcanje de cartera, con los respectivos anexos donde Re indica lacartera saliente, la cartera entrante y la cartera final aportada alFideicomiso de Garantía Quinta Emisión de ObligacionesTERRÁBIENES. TRES) Certificación cíe fecha 10 de enero dej2010 de la compañía Urbamzadora del Norte URNOSA S.A.respecto a la emisión de los pagarés a favor de la compañíainmobiliaria T U R R A H I H N H S S.Á., indicando que éstos sesustentan en el Contrato de Gerencia de Proyecto .suscrito entrelas partes el 9 de abril del 2010. CUATRO) Acta de Canje deCartera efectuada el 30 de enero del 2014. CINCO) Instrucciónde la compañía TERRÁBIENES, con fecha 30 de enero del 7,014,del canjede cartera, con los respectivos anexos donde se índica lacarrera saliente, la cartera entrante y la cartera final aportada alfideicomiso de Garantía Quinta Emisión de ObligacionesTERRÁBIENES, SEIS) Certificación de fecha 30 de enero del2010 cíe la compañía Urbamzadora del Norte URNOSA S.A.respecto a la emisión de los pagares a favor de la compañíaInmobiliaria THRRAB1ENES S.Á., indicando que éstos sesustentan en el Contrato de Gerencia de Proyecto suscrito entrelas partes el 9 de abril del 2010. a solicitud del abogado PatricioSalazar Paz y Mino, en esta fecha.-

Guayaquil, a 12 de Febrero del 2014

Esta conforme con los documentos que constan protocolizadosen el Registro de Instrumentos Publicas a del presente año a micargo, al que me remito en caso necesario confiriendo estaTERCERA COPIA CERTIFICADA, que rubrico, sello y firmoen la fecha de su otorgamiento.-

r/*$ O&í. í ^/v>/•. o- .f?, -• i • - '* ¿*-f '"• J'\ t

Prospecto OBL Terrabienes

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Transcript of Prospecto OBL Terrabienes