Prospecto OBL Talme 21112012

Prospecto de Oferta Pública • TAIME

Prospecto de Oferta Pública de II Emisión de Obligacione

TALMECiudad en acero, siempre

La oferta pública de Obligaciones de TALME S.A. fue aprobada .iporíá'Superintendencia de Compañías mediante resolución númeroSC.IMV.DJMV.DAYR.G.12.0006511 del 26 de Octubre del 2012, e inscrita en elRegistro Nacional del Mercado de Valores bajo el No. 2012-2-02-01109 del día 5de Noviembre del 2012, y como Emisor Privado del Sector No Financiero bajo elNo 2008-2-01-00368 del día 24 de diciembre del 2008.

"AA"CALIFICADORA DE RIESGO PACIFIC CREDIT RATING S.A.

Emisión.Tipo de Emisión:

Monto de Emisión:Plazo de Emisión:Tasa de Interés:Pago de Capital e InteresesDestino Recursos:

Agente Colocador

Agente Asesor:Agente Pagador:Lugar de Pago:Representante de

Características de la EmisiónObligaciones Al Portador con Garantía GeneralTítulos Físicos de US$ 20.000 cada uno oDesmaterializados. Los títulos desmaterializadostendrán un valor de US$5.000.US$4.000.000,00.1.440 días - Base año comercial 360 días.Fija del 8.00% anual.Trimestrales.25% Capital de Trabajo y 75% Sustitución dePasivosActiva Asesoría e Intermediación de Valores,Activalores Casa de Valores S.A.Fisecorp S.A. y TB Capital PartnersTALME S.A.Oficinas a nivel nacional del DECEVALE.

Obligacionistas: ASESORSA S.A.

EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDADES DE SUPERINTENDENCIA DECOMPAÑÍAS:La aprobación de Prospecto de Oferta Pública de Obligaciones por parte de laSuperintendencia de Compañías no implica la recomendación de ésta ni de losmiembros del Consejo Nacional de Valores, para la suscripción o adquisición devalores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de laentidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la misma.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL:Yo, Osear Henríquez Alvarez en mi calidad de Gerente General y por lo tantoRepresentante Legal de TALME S.A. declaro bajo juramento que la informacióncontenida en este prospecto de oferta pública es fidedigna, real y completa y queasumo toda responsabilidad por cualquier falsedad u omisión contenida en ella.

Ing. Osear Henríquez A.

Prospecto de Oferta Pública

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICADE II EMISIÓN DE OBLIGACIONES

ÍNDICE

1 INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

3 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

4 INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

5 ANEXOS


PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICADE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

1.1 RAZÓN SOCIAL DEL EMISORTaime S.A.

1.2 NÚMERO DEL R.U.C.0990360545001

1.3 FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICADE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTROMERCANTIL

FECHA DE CONSTITUCIÓN:12 de Septiembre de 1978

FECHA DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL14 de Noviembre de 1978

1.4 PLAZO DE DURACIÓN50 años conforme a la escritura de constitución

1.5 OBJETO SOCIALLa compañía Taime S.A. tiene como principal objeto laelaboración y transformación de todo tipo de productos metálicosy de aleación de metales. La explotación de la metalurgia engeneral, para lo cual podrá utilizar materia prima nacional oextranjera y por ello podrá dedicarse a la importación yexportación, comercialización y venta de los productos queelabore, importación de maquinaria, explotación de metalurgia engeneral.

1.6 DOMICILIO PRINCIPAL Y NÚMERO DE TELÉFONO DE LAOFICINA MATRIZ Y LAS SUCURSALESKm 10 >2 vía a Daule, Av. Eucalipto y Cedros, detrás del PaseoShopping, diagonal a la delegación de Transito # 6.

Guayaquil-Ecuador

TELEFONO Y FAX(593)42111466

FAX: (593)42111096


1.7 PAGINA WEB Y E-MAIL:www.talme.com.ee

[email protected]

1.8 CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADOCAPITAL SUSCRITO $5.743.320CAPITAL PAGADO $5.743.320CAPITAL AUTORIZADO $5.743.320

1.9 NÚMERO DE ACCIONES, VALOR NOMINAL, Y CLASE

Número de Acciones: 5.743.320

Valor Nominal de cada acción: US$ 1,00

Clase: Ordinarias y nominativas

1.10 ACCIONISTAS CON MAS DEL 10% DE LAS ACCIONES

RAZÓN SOCIAL

MAQUIMETS.A.

SINGH S.A.

NUMERO DEACCIONES

2.871.660

2.871.660

%

50%

50%

1.11 REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADORES YDIRECTORESING. ÓSCAR HENRÍQUEZÁLVAREZ-GERENTE GENERAL

ING. HORACIO ROJAS BLANC - PRESIDENTE

ING. HERIBERTO URZUA SÁNCHEZ-VICEPRESIDENTE

ABG. PATRICIO RIVADENEIRA PAZMIÑO - GERENTE

COMERCIAL

ING. ERNESTO ROMERO CORDOVA-GERENTEFINANCIERO


1.12 REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

VER ANEXO 1

1.13 PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES

ACEROS GUAYAQUIL ACERGUAYA S.A. RUC 099267684100150% PARTICIPACIÓN $400.00.

1.14 NÚMERO DE FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS

DETALLE POR CENTRO DECOSTOS

ADMINISTRACIÓN

VENTAS

MANO DE OBRA DIRECTA

MANO DE OBRA INDIRECTA

TOTAL

N° DE EMPLEADOS

31

21

69

24

145

1.15 COSTOS ESTIMADOS DE LA EMISIÓN

COSTOS ESTIMADOSa) Costo Est. Financierab) Costo Calificaciónc) Costo Casa de Valoresd) Costo Bolsase) Representante Oblig.f) Agente Pagadorg) Impuesto Superintenh) Inscripción Bolsai) Legal, Notaria, Cert. &Publicj) varios

Porcentaje1,50%0,60%1,50%0,09%0,16%0,05%0,05%0,05%

0,20%

0,50%4,70%

Valor60.00024.00060.0003.6006.4002.0002.0002.000

8.000

20.000188.000


1.16 ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA

Junta General Accionistas

Presidente

Vice-Presidente

Gerente General ORGANIGRAMA GENERAL - 04

TALMES.A.

Jefe de Planta Jefe de Planta

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR

2.1 DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN EL QUEDESARROLLA SUS ACTIVIDADES

A nivel mundial, la recuperación económica de la crisis del 2009 se vioamenazada durante el 2011 principalmente debido a las tensiones en laeurozona. Estados Unidos, por su parte, presentó un leve crecimientoeconómico gracias a la estabilización de los precios del petróleo, que ayudarona estimular el consumo. El crecimiento en las economías emergentes sinembargo, fue significativo.

Durante este periodo, la economía ecuatoriana registró un crecimiento del 6,5%de acuerdo a cifras del Banco Central del Ecuador. La inflación anual registrada

Prospecto de Oferta Pública .TAL ME

en el 2011 fue 5,41%, superior al año anterior. La tasa de desempleo se rednotablemente, alcanzando el 5,07% al final del año.

El crecimiento se debió principalmente al crecimiento por la fabricación deproductos de la refinación de petróleo (25%), y al desempeño del sector de laconstrucción y obras públicas (14%). Estos crecimientos a su vez incidieron enun mayor consumo por parte de los ecuatorianos.

Para el 2012 se proyecta un crecimiento en el PIB del 5,3%, segúnestimaciones del Banco Central. Al igual que en los últimos 3 años, se esperael crecimiento en la economía principalmente debido a la inversión pública. A lolargo de este año, se continuarán las inversiones especialmente en lossectores petrolero e hidroeléctrico.

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB, INGRESO PER CÁPITA ANUAL

26,000 -

25,000 -

24,000 -

2i,000

22,000

21 000

20,000

19,000

18,000

-

-

20.9SS

• ^1,587

r/ei.fLM ut ¿Lt/u, ueieaiut. tLiinjtiiuuuir l.WU

24.98JL i ocn

24.0Í2 24'119

22,41021,962

1,658

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1,647

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s*—*1,741

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i

1,759

1,800

- 1,750

1 700

- 1,650

[ 1,600

1 1,550

...i 1 cnn

2006 2007 2008 2009 2010

CH3 PIB (eje izquierdo) MI» PIB per cápíia (eje derecho)

FUENTE; BCE

Crecimiento

El Producto Interno Bruto (PIB), según informe del Banco Central del Ecuador(BCE), aumentó en el periodo 2011 el 6,50%. Desde el tercer trimestre del2009 el país mantiene una tendencia positiva de crecimiento en el PIB.

En el tercer trimestre del 2011 se registró un crecimiento de 1,7% respecto altrimestre anterior, y del 9,0% respecto al tercer trimestre del 2010.

Prospecto de Oferta Pública •D.TALME

PRODUCTO INTERNO BRUTO, PIB(Precios de 2000, variaciones trimestrales, desestacionaiizada)

2008.1 2008.11 ¿008.11!2008.IV 2009.1 ¿009.11 2009.111i Variación t/t-1

FUENTE: BCE

Inflación

La inflación anual del 2011 fue 5,41%, mayor a la registrada en los dos añosanteriores. La región costa tuvo mayor inflación a la registrada en la sierra. Lasdivisiones que presentaron más altos niveles inflacionarios durante el año 2011fueron recreación y cultura y [as bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes.

La inflación mensual de marzo del 2012 fue 0,90%, cifra mayor a la registradaen el mismo periodo del año anterior (0,34%) y más alta durante todo el añomóvil. La inflación acumulada se ubicó en 2,26% y la inflación anual fue 6,12%durante dicho mes.

En este mes la división de alimentos y bebidas no alcohólicas fue la más alta,alcanzando el 2,46% (superior a la inflación general) y aportó con el 79,29% dela inflación del mes. Las divisiones de prendas de vestir y calzado, yrestaurantes y hoteles también fueron bastante elevadas, alcanzando el 0,58%y 0,68% respectivamente, y representaron el 10,76% de la inflación.


Evolución de la inflación anual

6,5%

6,0%

5,5%

5,0%

4,5%

4,0%

3,5%

3,0%

2,5%

1,57%

0 0 0 0 0

-= o.¿¿ oí

FUENTE: INEC

ro ro ,3,E E

Q. >O) Ovi c

fN CM

a £

Inflación por división Marzo

Restaurantes(Vendas de y hoteJ«

vestir y 5,33%cateado5,43%

FUENTE: INEC

Prospecto de Oferta Pública • TALME

Sector Monetario y Financiero •

Al 29 de febrero del 2012 la Reserva Internacional presentó un'saldoUS$3.375,5 millones, incrementando respecto a diciembre del (20principalmente debido a los depósitos del Sector Público. \S:.(;

Los depósitos de las empresas y los hogares presentaron un crecimiento anualde 24,4% en febrero de 2012. A esta fecha representaron el 32,6% del PIB.

La tasa activa efectiva referencial vigente durante el mes de abril se mantienepara el segmento Productivo Corporativo es 8,17%, para el ProductivoEmpresarial 9,53%, para el Productivo PYMES 11,20%, para el consumo15,91% y para la vivienda el 10,64%.

Variación anual de captaciones

¿S,ÜQO -

JO.UÜO

Iit 1Í.ÜÜO -

8I ID,QOO -

I

S,DÚO -

"32.3

Hit Captaciones Hogares Laptaciones Impresas

FUENTE: BCE

«•tisa de credmicntc- anual {eje dcr j

Sector Fiscal

En el periodo de enero-diciembre 2011, se observó un crecimiento del 35,8%de los ingresos del Sector Público No Financiero (SPNF), comprendido por elgobierno central y las empresas públicas del sector no financiero como IESS,gobiernos seccionales, universidades, etc. Los gastos presentaron unincremento del 33,4%. Durante este periodo, se generó un resultado globaldeficitario (menor al del mismo periodo del año anterior). Los ingresos que másincrementaron fueron los petroleros 66,1% -debido a un incremento en precio-,y las contribuciones a la seguridad social 51,9%. El gasto corriente del SPNF

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:"• xí>aumentó 32,2%, mientras que el gasto de capital e inversión increment^ el '\% en dicho periodo.

A diciembre del 2011, la deuda pública alcanzó e! 23,5% del PIB, de losbjaTesel 16,2% del PIB corresponde a la deuda externa, mientras que ei 7,3% derPIBcorresponde a la deuda interna. E! límite de endeudamiento público del país es.el 40% del PIB. ^ l¿^

Sector Externo

Al tercer trimestre del 2011, la cuenta corriente mostró un resultado deficitarioprovocado por el saldo negativo de la balanza de bienes. Las remesasdisminuyeron respecto al trimestre anterior (-4,6%) y las balanzas de serviciosy renta registraron también menores pagos netos (US$-117,2 millones). LaInversión Extranjera Directa alcanzó ¡os US$55,2 millones netos, de los cualesUS$28,2 millones correspondieron a capital fresco, US$62,1 millones autilidades reinvertidas y US$-35,2 millones a desembolsos netos de capital deempresas relacionadas con sus afiliadas. La inversión durante el tercertrimestre provino principalmente de Canadá, China y Estados Unidos. Losmayores flujos se destinaron a la explotación de minas y canteras, y alcomercio.

Las remesas de trabajadores recibidas en el tercer trimestre del 2011disminuyeron 4,6% respecto al trimestre anterior y provinieron principalmentede Estados Unidos, España e Italia.

El saldo de la balanza comercial al cierre de enero de 2012 fue US$83millones, representando una recuperación del 855,5% respecto al mismoperiodo del año anterior (hubo déficit de 11 millones). La balanza comercialpetrolera presentó un saldo favorable debido al incremento del precio del barrilde petróleo y sus derivados, mientras que la balanza comercial no petroleracontabilizó saldos comerciales negativos una vez más.

Las exportaciones totales en valores FOB durante enero de 2012 alcanzaronlos US$2.094,4 millones, creciendo 28,5% respecto al mismo periodo del 2011.Las exportaciones petroleras aumentaron 51,2%, mientras las no petrolerasdisminuyeron 0,5%. En volumen las exportaciones petroleras incrementó 23%,en tanto que el volumen de las exportaciones no petroleras disminuyó 4,5%.

Las importaciones totales al término de enero del 2012 alcanzaron losUS$2.011,4 millones, lo que significó un crecimiento del 22,6% respecto almismo periodo del año anterior. En volumen se aprecia un crecimiento en lasimportaciones petroleras del 21,8% y un crecimiento en importaciones nopetroleras del 14,3%.

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Evolución del Mercadoi

El acero es uno de los metales más utilizados para la fabricación/herramientas, instrumentos, maquinaria y equipos, necesariosdesarrollo de ios distintos sectores económicos del mundo en general. PaWelaño 2008, la producción mundial de acero fue de 1.329 millones de TM, montoinferior en 1,12% al año 2007 a causa de la crisis económica y financieramundial que inicio en el 2008.

Durante el año 2009, la profunda desaceleración de la economía mundialgolpeó el consumo de acero en industrias claves consumidoras de materiasprimas como acero y metales en general por lo que la industria siderúrgica sevio obligada a reducir su producción, a despedir trabajadores y a recortar susplanes de inversión.

La producción mundial de acero crudo alcanzó 1.515,00 millones de toneladasmétricas para el año de 2011, reflejando un incremento del 6,80% respecto al2010 (1.419,00 millones de toneladas métricas) y es un nuevo récord deproducción mundial de acero crudo. Es importante mencionar que para lospaíses que conforman la Unión Europea, la producción de acero crudoincrementó 2,8% con respecto al 2010. Por otro lado, la producción de acerocrudo de Norte América representó el 7,90% de la producción mundial yEstados Unidos mostró un incremento de 7,10% frente al 2010. Así mismoAmérica Latina mostró un incremento de 7,90% en relación al 2010.

A febrero de 2012, la producción mundial de acero crudo llega a 244 millonesde toneladas métricas 0,90% más que en febrero de 2011. Las tasas devariación en la producción de acero muestran incrementos para todas lasregiones del mundo excepto para Oceanía y la Unión Europea, ya que defebrero 2011 a febrero 2012 la producción de este último se disminuye en3,60%. Por otro lado, dentro de cada región, las variaciones más significativasse registran en países como Canadá y Estados Unidos donde la producciónincrementó en 21,00% y 12,80% respectivamente. Es importante mencionarque Corea del Sur pasó a ser el tercer exportador más grande del mundo.

En los últimos años, el consumo de acero en el Ecuador ha superado laproducción del mismo, por lo que existen grandes oportunidades para lossiguientes años en este sector de la construcción en niveles muy favorables. Esmuy importante mencionar que en el Ecuador, el sector de la construcción esuno de los mercados más importantes para el sector industrial. Esta mejora seve afectada de manera positiva por los siguientes factores, i) laautoconstrucción y la reactivación de la demanda interna; ii) el impulsooriginado por la construcción de viviendas; iii) la mayor demanda del sectorpúblico para ejecutar diversos proyectos de edificación de viviendas y elmejoramiento de infraestructura y equipamiento urbano en el marco de losprogramas estatales, así como eí incremento de la infraestructura de centroscomerciales, hoteles, oficinas y proyectos habitacionales.

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2.1.1 HISTORIA DE LA COMPAÑÍA

La empresa Taime S.A. fue fundada como compañía anónima en 1973[y esuna de las empresas pioneras en incursionar en el negocio del acerpwi elEcuador. Sus 34 años en el mercado ie han permitido posicionarse comonúmero uno en el abastecimiento de perfilería liviana laminada en caliente. Suactividad principal es la fabricación, importación y exportación de productosprovenientes del acero para el sector de la construcción.

La fabricación de sus productos hoy se sustenta en la principal materia primade importación: la palanquilla de acero. Se está trabajando, a través de unafuerte inversión en la integración vertical hacia atrás del proceso de laminaciónen caliente, para lograr que la empresa sustituya una gran parte de lapalanquilla importada por materia prima local proveniente del reciclaje dechatarra.

La empresa ha desarrollado su mercado a través de los años basada enproductos fabricados bajo estrictas normas de calidad y un excelente servicio asus clientes.

La misión de la empresa es abastecer confiable y cercanamente a sus clientesy de esta manera ser el proveedor preferido en las soluciones basadas enacero en las que Taime S.A. participe mejorando la creación de valor a susclientes, colaboradores y accionistas.

OPERACIONES Y ESTRATEGIAS

Las principales operaciones que se llevan a cabo en Taime S.A. inician desdela entrada de las materias primas hasta la expedición del producto para sudistribución y venta.

Proceso de laminación de acero: La materia prima es la palanquilla de aceroSAE 1020 y 1030. La primera etapa consiste en recortar la palanquillasiguiendo un programa de producción que establece la longitud adecuada paraproducir los diferentes perfiles con el propósito de producir el mínimo dechatarra o desperdicio.

El calentamiento de la palanquilla que eleva a una temperatura de 1200°c a1300°c se la realiza en el horno de calentamiento construido de estructurametálica y protegido con refractario, el calor es generado por dos quemadoresde bunker, los quemadores están ubicados en un extremo y por otro lado existela puerta de ingreso de la palanquilla y también es la zona por donde se sacanlos gases de combustión hasta una chimenea de 15 metros de altura. Elcalentamiento es un proceso continuo y el horno se paraliza solo cuando se

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Prospecto de Oferta Pública vxí

realiza el mantenimiento para reparación de refractario. La palanquilla calientesale con ayuda de un empujador de acero que trabaja en forma automática.

El proceso propiamente de laminación del acero comienza en el TirenDesbaste, continuando con el Tren Primario y Tren Secundario. Se denominalaminado a la deformación plástica del material por el paso forzado entrerodillos o cilindros giratorios de un laminador, siendo los pases entre los rodillosalgo menores que el espesor de la pieza a trabajar. El laminado da a la piezaun perfil y tamaño determinados, de manera que la producción obtenida puedeser utilizada como articulo acabado (varillas, ángulos, platinas, etc.) En cadacaja de laminación se va reduciendo la dimensión de la palanquilla inicial y a lavez el producto en proceso va cambiando de forma hasta obtener el productofinal. Todo este proceso es realizado a una temperatura mínima de 800° C y elenfriamiento de los equipos y rodillos es por medio de agua que se encuentraen circuito cerrado.

El laminador está compuesto del motor, reductor, caja de piñones y una ovarias cajas de trabajo. Las partes del laminador se unen con ayuda de los ejesde transmisión y los manguitos de acoplamiento. La parte fundamental dellaminador es la caja de trabajo o stand que representa un juego de rodillos detrabajo montados en un puente. Los rodillos laminadores se fabrican defundición nodular o acero forjado, y según el perfil de la pieza a obtener puedenser lisos, escalonados, con surco o especiales.

El producto terminado que sale del Tren Primario - Quinto Stand tiene la formafinal del producto y su temperatura de acabado no debe ser menor de 800°C,por medio de polines se conduce a la Mesa de Enfriamiento para enfriarsehasta una temperatura ambiente por medio de aire en convección natural. Todala mesa de enfriamiento funcional en forma automática y un operador controlael funcionamiento desde la mesa de control.

La última etapa es el corte y empaquetado de los productos, esta actividad essemiautomática, el corte se lo realiza con una cizalla de motor eléctrico y elempaquetado en forma manual. El producto sale de la nave industrial pormedio de un polipasto.

Los ángulos necesitan ser enderezados para obtener una mejor presentacióndel producto, se dispone de dos equipos para este trabajo que incluye motoreléctrico, reductor y tren de ruedas de acero. Este proceso es semiautomático yse produce ruido debido al contacto de las piezas metálicas.

Proceso de conformados:

En esta planta se elaboran los techos de Galvalume y perfiles doblados, losmismos que representan aproximadamente el 15% de las ventas totales de laempresa. Para esto se utiliza como materia prima a las bobinas de acero

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laminadas en caliente, las cuales se las compra mediante una planificación decompra con tres meses de anterioridad. Estas bobinas de aceta sonimportadas de países como Brasil y Japón.

Normas de calidad: Todos los productos son manufacturados bajos/Sstrictasnormas de calidad, permitiéndole así a la empresa mantener un buen sistemade gestión de calidad. Taime S.A. cuenta con la Certificación Internacional ISO9001-2008 para la laminación en caliente de perfiles.

Capacidad instalada de la empresa vs capacidad utilizada: En lo quecorresponde a la capacidad instalada de la empresa en la planta de laminaciónen caliente, la cual produce perfiles y varillas corrugadas, la producción seencuentra al 80,36% de su capacidad instalada, lo que significa queanualmente produce 28.000 toneladas y al no estar al máximo de su capacidadinstalada esta puede generar mayores ingresos para la empresa. Por su parte,la planta de conformados se encuentra al 75,00% de su capacidad instalada.

2.2 INFRAESTRUCTURA

INSTALACIONES / FACILIDADES FÍSICAS

DIRECCIÓN

KM 10 1/2 VIA DAULE AV.EUCALIPTO Y CEDROS

CIUDAD

GUAYAQUIL

ÁREATERRENO

21,653

ÁREACONSTRUCCIÓN

5,344

PROPIA /ALQUIL.

PROPIA

2.2.1 INSTALACIONES

INSTALACIONES / FACILIDADES FÍSICAS

PLANTA

LAMINACIÓN EN CALIENTE

CONFORMADO

CAPACIDADINSTALADA

28,000 TN

9,600 TN

CAPACIDADUTILIZADA

22,500 TN

7,200 TN

2.3 DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE INVERSIÓN YFINANCIAMIENTO

Las políticas de inversión de Taime se han encaminado a integrar verticalmentehacia atrás su proceso de laminación en caliente y en la diversificación de suportafolio de productos. Para ello se han realizado importantes inversiones en

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dos nuevas líneas de producción y en la construcción y puesta en marctia deuna acería, lo que permitirá sustituir la partida actual más importanteimportaciones de materia prima de Taime.

En cuanto a sus políticas de financiamiento, Taime S.A. ha buscado financiarsus inversiones en la ampliación y mejoramiento de su capacidad productivacon un mix adecuado de financiamiento bancario privado, financiamientoproductivo de la banca de desarrollo como la CFN y a través de emisiones enel mercado de valores ecuatoriano.

2.4 FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA

Riesgo Tecnológico: La tecnología a utilizar en el proceso de fundición esmuy sensible a la calidad de la chatarra que sirve como materia prima debido alcorto tiempo disponible en el proceso de metalurgia para llegar a la fórmulaóptima.

Riesgo de Elaboración: El proceso de metalúrgica tiene que cumplir connormas muy estrictas para obtener los productos óptimos para sucomercialización.

Riesgo en Relación con Proveedores de materia prima: Es muy importanteel manejo de la relación con los proveedores de la materia prima para asegurarel continuo abastecimiento de la chatarra. Adicionalmente, la calidad de lachatarra influye en el resultado del proceso productivo, un incorrecto trabajo deselección de la materia prima por parte del proveedor resultará en un productode baja calidad.

Riesgos Ambientales: Los riesgos ambientales pueden ser provocados porfallas en el proceso de fundición, mal funcionamiento en los equipos, malfuncionamiento de filtros.

2.5 ESTRATEGIA DEFINIDA PARA MITIGAR RIESGOS DEL SECTOR

Riesgo Tecnológico: Las diferencias tecnológicas entre los distintosmecanismos de fundición pueden ser reducidas con un proceso productivo quecumpla con las normas y estándares de calidad. De esta manera, al controlar lacalidad de la chatarra se obtendrán un producto de calidad y se estará en unaposición igualmente competitiva que el resto de empresas que utilizan otro tipode tecnología. Por otro lado, la evolución tecnológica en el proceso de fundiciónes lenta eliminando el riesgo de transformar en un corto plazo en obsoleta a lainversión realizada.

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oca

Prospecto de Oferta Pública > TALME

Riesgo de Elaboración: Para mitigar el riesgo del proceso de elaboraciótí, semantienen laboratorios para controlar el proceso y garantizar la calidaproducción. Adicionalmente, la empresa incluirá maquinaria quetestear tracción y fluencia para garantizar que el producto terminado/estédentro de norma.

Riesgo en Relación con Proveedores de materia prima: La manera demitigar este riesgo es educando a los proveedores en la selección de chatarra.Los chatarreros recibirán mayores ingresos por proveer chatarra de buenacalidad. Los programas de apoyo social y trabajo conjunto con la asociación dechatarreros se convertirán en una fortaleza que permitirá reducir el riesgo en larelación con los proveedores. Por otro lado, en el caso de existir escasez dechatarra local se puede importar la chatarra que cumpla con la calidadrequerida.

Adicionalmente, está en proceso una alianza estratégica con uno de losprincipales chatarreros del Ecuador.

Riesgos Ambientales: TALME S.A. operará apegada a las regulacioneslocales e internacionales para minimizar el impacto medio ambiental.

2.6. ESTRATEGIAS DE DESARROLLO DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS

La principal estrategia de desarrollo de Taime S.A. en los últimos tres años hasido encaminada a la diversificación de su portafolio de productosincorporando productos conformados e integrando verticalmente hacia atrás elproceso de la laminación en caliente usando chatarra ferrosa como materiaprima

Estrategias de Desarrollo

TALME ImportadorVi «^ TALME Productor

Micro Acería

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Prospecto de Oferta Pública .TALME

3. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

3.1 FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DEACCIONISTAS QUE RESOLVIÓ LA EMISIÓN

La presente emisión de obligaciones fue aprobada en cesión de Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de Julio del 2012.

3.2 MONTO, TIPO, PLAZO, MONEDA, Y CLASE DE LA EMISIÓN

Monto:Tipo de Títulos:Tipo de Garantía:Clases:

Clase A:Valor Unitario:

Moneda:

US$4,000,000.00Títulos materializados Al Portador o DesmaterializadosEmisión con garantía generalAPlazo 1,440Tasa de Interés Fija 8.0%Títulos materializados desde US$ 20,000.00Títulos Desmaterializados desde US$ 5,000.00Dólares de los Estados Unidos de América.

3.3 CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES

Se emitirán títulos materializados de valor nominal desde US$ 20,000.00 cadauno o títulos desmaterializados desde US$ 5,000.00.

3.4 NOMINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Las obligaciones a emitirse serán Al Portador.

3.5 MONEDA

Los valores serán pagaderos dentro de la República del Ecuador, en dólares delos Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regiren la República del Ecuador, los valores emitidos deban pagarse en la monedade curso legal vigente en la República del Ecuador a la fecha de pago.

3.6 PLAZO, TASA DE INTERÉS Y PERIODICIDAD DE PAGOS

Los títulos contendrán registros de cupones Al Portador para el pago deintereses y capital con vencimientos sucesivos cada trimestre a serdeterminado en función del saldo de capital existente sobre la tasa de interésanual correspondiente, considerándose una base comercial de 360 días poraño.

18


Los títulos tendrán 16 cupones con la numeración de los títulosobligación a los que correspondan más la indicación de su Clase/

Monto:Plazo:Tipo de Tasa:Tasa de Interés:Amortización de Capital:Amortización de Intereses:

US $4,000,000.001440 díasFija8.00%TrimestralTrimestral

Monto total de la emisión: 4,000,000,00 [

la

MontoTasaperiodos

4.000.000,00

8,00%16

Periodo0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

Capital

150.000,00

150.000,00

150.000,00

150.000,00

250.000,00

250.000,00

250.000,00

250.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,00

300.000,004.000.000,00

Interés

80.000,00

77.000,00

74.000,00

71.000,00

68.000,00

63.000,00

58.000,00

53.000,00

48.000,00

42.000,00

36.000,00

30.000,00

24.000,00

18.000,00

12.000,00

6.000,00760.000,00

Pago

230.000,00

227.000,00

224.000,00

221.000,00

318.000,00

313.000,00

308.000,00

303.000,00

348.000,00

342.000,00

336.000,00

330.000,00

324.000,00

318.000,00

312.000,00

306.000,00

4.760.000,00

Saldo4.000.000,00

3.850.000,00

3.700.000,00

3.550.000,00

3.400.000,00

3.150.000,00

2.900.000,00

2.650.000,00

2.400.000,00

2.100.000,00

1.800.000,00

1.500.000,00

1.200.000,00

900.000,00

600.000,00

300.000,00

-

3.7 FORMA DE PAGO

Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se haránmediante:

- (1) transferencias bancarias o- (2) emisión de cheques o- (3) crédito en cuenta o- (4) en base a procedimiento con agente pagador.

19


3.8 FECHA DE EMISIÓN

Es la fecha en que se realice la primera colocación de VALORES, la cuatseráoportunamente definida con el EMISOR. La fecha de emisión constaráexpresamente señalada en los valores. A partir de la FECHA de emisión secontará el respectivo plazo de los valores.

3.9 FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LASOBLIGACIONES EMPEZARÁ A GANAR INTERESES:

Será la fecha valor en que las obligaciones se negocien, es decir que "Todoslos plazos se computarán a partir de la fecha de la primera colocación deacuerdo a lo establecido en el artículo 1, sección I, capitulo II!, subtitulo I, títuloIII de la codificación de las resoluciones expedidas por el Consejo Nacional deValores.

3.10 PAGO DE INTERESES: INDICACIÓN DE SI LOS TÍTULOSLLEVARÁN CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES. FORMA DECÁLCULO, FECHA DE VENCIMIENTO Y SERIE:

Los títulos contendrán 16 cupones Al Portador para el pago de intereses convencimientos sucesivos cada trimestre a ser determinado en función del saldode capital existente sobre la tasa de interés anual correspondiente,considerándose una base comercial de 360 días por año. Los cupones tendránla Clase y numeración de los títulos de la obligación a los que correspondan.

3.11 PAGO DE CAPITAL: PLAZO Y FORMA DE AMORTIZACIÓN:

Los títulos contendrán 16 cupones Al Portador para el pago de capital. Lostítulos serán amortizados a su valor nominal durante el plazo de la emisión en16 pagos. Dichos pagos se harán cada trimestre vencido de acuerdo a la tablade amortización adjunta en el numeral 3.6.

3.12 INDICACIÓN DEL AGENTE PAGADOR, LUGAR Y MODALIDAD DEPAGO

El Agente Pagador de la presente emisión de obligaciones es TALME S.A. através del Decevale.

Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas serán pagadas através de compensación del DECEVALE en la cuenta de cada beneficiario.

Las Obligaciones, en el caso de emitirse materializadas, serán pagadas en lasoficinas que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagarán mediantecheque o crédito en cuenta del obligacionista en el lugar de pago indicado,previa presentación del título y cupones respectivos.

20


En el caso que la fecha de pago ocurra en día no hábil, éste se hará el pnjmer \a hábil siguiente.

3.13 NEGOCIACIÓN

La negociación de los valores en los mercados primario o secundario seefectuará a través del mercado bursátil o extrabursátil, conforme lo dispuestoen el Art. 33 de la Ley de Mercado de Valores.

3.14 SISTEMA DE CONVERSIÓN

La presente emisión de obligaciones no es convertible en acciones.

3.15 REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

Nombre: ASESORSA S.A.

Dirección: Puerto Santa AnaEdificio el Torreón, piso 4, oficina 403Teléfonos: 207 5017

3.16 RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS

CUARTA: OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE.-

4.1.- Además de las que le impone la Ley de Mercado de Valores y elReglamento para la Emisión de Obligaciones, el representante de losobligacionistas tendrá las siguientes:4.1.1.- Ejercer las acciones judiciales para la protección de los interesescomunes de los obligacionistas;

4.1.2.- Solicitar la conformación de un fondo de amortización.

4.1.3.- Demandar a la emisora por incumplimiento de las condicionesacordadas para la emisión, en defensa de los intereses comunes de losobligacionistas, y ejercer las acciones que les correspondan, para el cobro delcapital o de los intereses debidos o para la ejecución de las garantías;4.1.4.- Convocar a la asamblea de los obligacionistas.

4.1.5.- Supervisar el cumplimiento de las condiciones de la emisión hasta laredención de las obligaciones.

4.1.6.- Solicitar la intervención de la Superintendencia de Compañías a fin deprecautelar la buena marcha de LA EMISORA;

21


4.1.7.- Levantar las garantías otorgadas en los casos que se hubieiifencancelado los títulos;

4.1.8.- Examinar personalmente o pedir a la Superintendencia de Compáfuas,el examen de la contabilidad de LA EMISORA; los documentos o contratos quedeban celebrarse con la compañía en cumplimiento de las disposiciones de laLey de Mercado de Valores y de la Asamblea de los obligacionistas si Ja.hubiere;4.1.9.- Presentar el Informe de Gestión a la Superintendencia de Compañías ya las Bolsas de Valores de manera semestral, a partir de la fecha de la primeracolocación primaria.

4.1.10.- Las demás que estableciere el Consejo Nacional de Valores.

QUINTA: OBLIGACIONES DE LA EMISORA5.1- Pagar la remuneración del representante de los obligacionistas de

conformidad con los términos pactados en el presente contrato.5.2- Suministrar al representante de los obligacionistas todas las

informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones, ypermitir inspeccionar, en la medida que sea necesario para el mismo fin,sus libros, documentos y demás bienes.

5.3- Informar por escrito semestralmente, sobre las fechas y montos decolocaciones y redenciones, e! saldo disponible y el monto de activos libresde gravamen y diferidos.

En el caso de que por retrasos en el envío de la información que por estecontrato la emisora se obliga a proporcionar a ASESORSA S.A., éstaúltima fuere multada o sancionada, la emisora responderá por los daños yperjuicios ocasionados.

SEXTA: HONORARIO.-Basándose en lo dispuesto por la Ley de Mercado de Valores, EL EMISORreconocerá a favor del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, porlos servicios aquí indicados, un honorario de US $ 1.600,oo por año, el cualserá cancelado en su totalidad, en el momento en que se apruebe medianteresolución la presente emisión. Si hubiera una prorroga en el plazo delprograma, el Representante de los Obligacionistas tendrá derecho a cobrar unhonorario por los meses que dure la prórroga.

Si hubiese que convocar a Asamblea de Obligacionistas, el proceso generaráun honorario a favor del representante de los obligacionistas de US $ 1.000, oo.

SÉPTIMA: COSTOS Y GASTOS.-Serán de cuenta y cargo de la Emisora todos los costos y gastos en que seincurra para el perfeccionamiento de este contrato o por la ejecución delmismo, tales como:

a) Gastos de escrituras públicas;

22


b) Gastos de convocatoria a Asamblea de Obligacionistas;

c) Gastos de Asamblea de Obligacionistas;

d) Otros que establezca en Consejo Nacional de Valores.

OCTAVA: PLAZO.-La designación que este instrumento contiene, tendrá la misma duración ovigencia que la emisión que se indica en la cláusula tercera, es decir, hasta latotal cancelación de la misma, salvo la voluntad de los obligacionistas encontrario.

NOVENA: RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.-Al tenor de lo estipulado en el Art. 165 de la Ley de Mercado de Valoresvigente, el Representante Legal de ASESORSA S.A., declara de maneraexpresa e irrevocable, que asume responsabilidad solidaria para con ésta.

DECIMA: DECLARACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS.-El Dr. Galo García Carrión, en representación de la Compañía ASESORSA S.Ay de conformidad con el Art. 1 y 6 de la Sección I del Capítulo V del Título Udeclara:

1.- Que su representada cuenta con profesionales en la rama legal y financiera,con especialización bursátil y en emisión de papel comercial, a fin de que éstosadopten las acciones que fueren necesarias para la adecuada protección de losobligacionistas en caso necesario; y2.- Que su representada no tiene conflicto de interés ni está vinculada con laemisora, el agente asesor y colocador, el agente pagador ni con las compañíasrelacionadas por gestión, propiedad o administración de la emisora.

DECIMA PRIMERA: DE LAS DELIBERACIONES E INSTALACIÓN DE LAAS AMBLE A.-La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con lapresencia de obligacionistas que representen al menos 50% de lasobligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán pormayoría simple calculada en base a las obligaciones de circulación constitutivadel quorum, salvo aquellas que requieran de la resolución unánime de losobligacionistas de la clase y emisión correspondiente, para efectuarmodificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de reajuste, el plazoy forma de amortización de capital, el plazo y forma de pago de intereses,modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en el contratooriginal.

Si no hubiere quorum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nuevaconvocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segundaconvocatoria, la Asamblea se instalará con los obligacionistas presentes, y las

23


x

decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes cobligaciones en circulación, constitutivas del quorum.

En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en;pr

ft las

\íera

como en segunda convocatoria, resolver la remoción de su represérj ante,requerirá del voto favorable de titulares de más del 50 por ciento de lasobligaciones en circulación.

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.-

En caso de divergencias originadas en la ejecución de este contrato, las partesse sujetan a los jueces de lo civil de Guayaquil y al trámite verbal sumario.

3.17 DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONESDEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Se adjunta en el Anexo 3 del presente Prospecto

3.18 SISTEMA DE COLOCACIÓN, AGENTE ASESOR Y COLOCADOR

El sistema de colocación se realizará de forma bursátil o extrabursátil.Los Agentes Asesores son Fisecorp S.A. y TB Capital PartnersEl Agente coiocador es ACTIVA ASESORÍA E INTERMEDIACIÓN DE VALORES,ACTIVALORES CASA DE VALORES S.A.

3.19 RESUMEN CONTRATO DE UNDERWRITINGLa presente emisión no tiene contrato de underwriting para su colocación.

3.20 PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOSLa presente emisión no tendrá rescates anticipados.

3.21 DESTINO DE LOS RECURSOS A CAPTARReestructuración de Pasivos por el 75% de la emisión y Capital de Trabajo porel restante 25%

3.22 CALIFICACIÓN DE RIESGO, INDICACIÓN DEL CALIFICADOR DERIESGOS Y EXTRACTO DE LA CALIFICACIÓN

La emisión fue calificada por Calificadora de Riesgo PACIFIC CREDIT RATINGS.A. y su calificación de riesgo es "AA". Se incluye la calificación de riesgo ysus anexos en el Anexo No. 4

24

4.


INFORMACIÓN ECONÓMICO - FINANCIERA DEL EMISOR

• TAIME

4.1 INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOSEJERCICIOS ECONÓMICOS l\E GENERAL

TALMESA

BALANCE GENERAL

Efectivo

Documentos y Cuentas por

Inventarios

Activo corriente

Propiedad, planta y equipo

Cargos diferidos

Otros activos

TOTAL ACTIVO

2009

245.880

3.464.731

7.273.184

10.983.795

5.942.576

30.051

20.061

16.976.483

2010

251.296

3.618.655

8.437.444

12.307.395

6.163.783

34.414

37.874

18.543,466

2011

224.564

5.037.371

8.513.154

13.775.089

15.200.528

17.420

136.331

29.129.368

sep-12

907.965

9.248.211

13.571.085

23.727.262

17.574.348

80.580

62.319

41.444.509

Obligaciones bancarias

Documentos y Cuentas por

Gastos acumulados por pag

Total pasivo corto plazo

Pasivo largo plazo

Obligaciones LP

Total pasivo largo plazo

TOTAL PASIVO

2009

2.183.699

6.263.009

194.724

8.641.432

3.403.071

-

3.403.071

12.044.503

2010

5.506.912

4.205.494

178.986

9.891.392

1.576.828

2.100.000

3.676.828

13.568.220

2011

5.990.219

5.176.588

554.144

11.720.951

6.401.485

700.000

7.101.485

18.822.436

sep-12

10.130.854

5.420.755

854.944

16.406.554

11.878.104

700.000

12.578.104

28.984.658

Capital social

Reservas

Resultados acumulados

TOTAL PATRIMONIO

PASIVO Y PATRIMONIO

3.005.722

1.802.453

123.805

4.931.980

16.976.483

3.118.764

1.814.430

42.052

4.975.246

18.543.466

5.743.320

4.065.302

498.310

10.306.932

29.129.368

7.753.764

4.086.316

619.771

12.459.851

41.444.509Fuente: Taime S.A. Preparado por F1SECORP

25

Prospecto de Oferta Pública .TAIME

ESTADO DE RESULTADOSTALMES.A.

ESTADO DE RESULTADO

Ventas

TOTAL INGRESOS

Costos de ventas

UTILIDAD BRUTA

Gastos variables

Gastos fijos

Gastos de ventas

UTILIDAD OPERATIVA

Gastos financieros

Otros ingresos o gastos

UTILIDAD ANTES IMPUESTC

Participación Trabajadores

Impuesto a la Renta

UTILIDAD NETA

2009

23.430.886

23.430.886

20.861.680

2.569.206

66.632

923.308

677.337

901.929

779.484

65.885

188.330

34.408

34.152

119.770

2010

18.230.652

18.230.652

15.988.197

2.242.455

83.530

807.770

760.086

591.069

714.647

179.425

55.847

9.294

8.124

38.429

2011

24.120.356

24.120.356

20.526.601

3.593.755

128.605

1.290.018

861.598

1.313.534

899.671

47.635

461.498

69.225

182.135

210.138

•sep-1219.743.620

19.743.620

17.355.353

2.388.267

279.320

622.182

716.422

770.342

639.040

11.173

142.475

21.371*

27.854*

93.250Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

4.2 ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DEL BALANCE GENERALCUADROS COMPLEMENTARIOS EN ANEXO 7

El comportamiento de los activos totales de la empresa muestra una claratendencia de crecimiento incrementándose en el 144.1% en el periodoanalizado desde Diciembre del 2009 a Septiembre del 2012. Estas cuentas seven acrecentadas principalmente por documentos y cuentas por cobrar einventarios y Propiedad, planta y equipos.

Composición del Activo -Septiembre 2O12

20.000.000 -.—-15.000.000 4ao.ooo.ooo - ¡

i5.0OO.OOO - i Ifl

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

26

,TALMEProspecto de Oferta Pública xÉ

Dentro de los Activos Corrientes, que a Septiembre del 2012 sumanmillones, los fondos disponibles, con $0.9 millones representan el 2.total de activos, documentos y cuentas por cobrar representan el 2inventarios el 32.7% del total de activos que suman $41.4 millones.

El Activo no Corriente representa el 42.8% de los activos totales. Al mes déSeptiembre del 2012 la mayor cuenta del activo corresponde a Propiedad,planta y equipos por un valor de $17.5 millones. La empresa ha hechoinversiones importantes en modernos hornos que complementan su línea deproducción que se evidencia claramente en el incremento sostenido de estacuenta que en el periodo analizado del 2009 a Septiembre del 2012 muestra uncrecimiento del 195.8%.

El crecimiento de los Activos de la empresa es financiado por un mix depasivos a corto plazo, que representan el 39.6% del total de activos y pasivos alargo plazo que representan el 30.4% del total de activos. Los esfuerzos de laempresa están encaminados a procurar financiamiento a mayor plazoreemplazando las obligaciones a corto plazo con el fin de tener un mejorequilibrio con las inversiones realizadas, que por sus características, sonamortizadas a largo plazo. El total de pasivos a Septiembre del 2012 es de$28.9 millones que representa el 69.9% del total de activos y ha mostrado uncrecimiento en el periodo 2009 - Septiembre del 2012 del 140.4%. Estecrecimiento acorde con el crecimiento de los activos señalados previamente enel 144.1% por el mismo periodo analizado.

La principal fuente de fondeo, que hoy constituye el pasivo corriente, estáformada por obligaciones bancarias y documentos y cuentas por pagar.Relacionadas con el total de activos, las obligaciones bancarias representan el24.4% de los mismos y los documentos y cuentas por pagar el 13.1%.

En el Pasivo no Corriente, los rubros de mayor relevancia lo constituyen lospasivos bancarios, la porción a largo plazo de la lera emisión de obligaciones yel financiamiento obtenido de la CFN para los nuevos hornos y línea deproducción.

Evolución Pasivo y Patrimonio

30.000.000

U 20.000.000•a

| 10.000.000

1• Pasivo

» Patrimonio

__2po912.044.503

4.931,980

__20ML_13.568.220

4.975.246

2011

18.822.436

10.306.932

sep-12

28.984.658

12.459.851

Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

27


El Patrimonio de la Empresa de $12.5 millones, a Septiembre del 2012representa el 30.1% del total de activos y ha mantenido su tendencia credgnteen el periodo analizado con un crecimiento del 152.7% entre el £8| ySeptiembre del 2012.

Vy •", \3 ANÁLISIS HORIZONTAL Y VERTICAL DEL ESTADO DE RESULTADOS ;

CUADROS COMPLEMENTARIOS EN ANEXO 7

Los ingresos totales a Diciembre del 2011 sumaron US$24.1 millones y aSeptiembre del 2012 la empresa alcanza ventas de $19.7 millones. Estascifras muestran la recuperación de las ventas luego de una caída importanteen el 2010 donde las ventas estuvieron en su nivel más bajo del periodoanalizado alcanzando la cifra de $18.2 millones luego de alcanzar los $23.4millones en el 2009. La principal causa de la caída en el volumen de ventas fuela suspensión casi total de las importaciones de perfiles laminados en calienteque se hacen desde Chile. Los estragos causados por el terremoto de ese año,impidieron al principal socio comercial de la empresa el poder cumplir con suscompromisos de entrega de producto casi todo el año. Durante el segundosemestre hubo una fuerte guerra de precios entre los competidores másgrandes, quienes, al tener sus acerías en marcha, contaban con un mayormargen bruto a castigar. Esto tuvo un impacto directo en los resultados deTaime. Este riesgo desparece con la puesta en marcha de la nueva aceríaprevisto para el último trimestre del 2012.

40.000,000

20,000.000

Tendencia del margen bruto

2009 2010 2011 sep-12

• Venías

• Costo de Ventas

Margen bruto

Fuente: Taime S.A. Preparado por TISECORP

La utilidad bruta de la empresa, medida como ventas totales menos costos deventas, a Septiembre del 2012 asciende a $2.3 millones que representa el12.1% del total de ventas. La tendencia creciente de la utilidad bruta se

28


evidencia al analizar que estas representaron el 10.97% de las ventas tópalesen el 2009, 12.3% en el 2010 y del 14.9% en eí 2011. Esto debido al eque la empresa ha realizado para reducir sus costos de ventas en elperiodo analizado y a la incorporación de líneas de productos comargen.

A Septiembre del 2012, la utilidad operativa de Taime S.A. alcanza los $770 milque representa el 3.9% del total de ventas. Este mismo rubro representaba el3.85% en el 2009, el 3.24% en el 2010 y el 5.45% en el 2011, mostrando unatendencia estable a lo largo del periodo analizado.

Evolución Márgenes de Utilidad

Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

Los Gastos Financieros han sido variables de acuerdo a las necesidadesfinancieras de la empresa en los años analizados y al tipo de financiamientoutilizado. En el 2009 representaron el 3.33% del total de ventas, en el 2010 el3.92%, en el 2011 el 3.73% y a Septiembre del 2012, con $639 mil,representan el 3.2% del total de ventas. El presente proceso de emisión deobligaciones busca reducir los costos financieros de Taime al mismo tiempoque ampliar los plazos de pago de su financiamiento mejorando ladisponibilidad de su flujo financiero.

La utilidad antes de impuestos de la empresa a Septiembre del 2012 es de$142 mil lo cual representa el 0.7% de las ventas. Esta cifra, como porcentajede ventas totales, es consistente con la del 2009 donde representaba el 0.8% ysuperior al 2010 donde fue el 0.31%. A Diciembre del 2011 la mismarepresentaba el 1.9% del total de ventas y en valor nominal fue de $461 mil.

Taime S.A. ha mantenido una política de reinversión de sus utilidades en íaempresa con la finalidad de seguir fortaleciendo su patrimonio. Es así como

29


observamos el crecimiento patrimonial, que a Septiembre del 2012 se utóica en$12.5 millones, comparado con $4.9 millones del 2009, es decir un cre^m^entodel 152.5% en el periodo analizado.

4.4 INDICADORES FINANCIEROS

TALME S.A.

PRINCIPALES ÍNDICES FINANCIEROS

• 2009 2010 2011 sep-12 1

Capital de trabajo neto

índice de liquidez corriente

Prueba acida liquidez

INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO

PasivoTotal /Activo Total

APALANCAMIENTO Pasivo Total /Total Patrimonio

INDICADORES DE RENTABILIDAD

Cosío de ventas /ventas

Margen bruto

Margen operaciona!

Gastos financieros /ventas

Margen neto Utilidad sobrevenías

ROA Utilidad neta /activo

Utilidad neía / capiíal suscrito y pagado

ROE Utilidad neta / patrimonio

Utilidad por acción

RAZÓN ES DE ACTIVIDAD

Rotación sobre activos fijos

Rotación sobre activos totales

Rotación de cuentas por cobrar

GASTOS

Gastos Fijos

Gastos Variables

VOLÚMENES DE VENTAS

Unidades FÍSICAS

Unidades Monetarias

2.342.363,00

1,27

0,43

2.416.003,00

1,24

0,39

2.054.138,00

1,18

0,45

7.320.707,92

1,450,62

70,95%

2,4

73,17%

2,7

64,62%

1,8

69,94%

2,3

89,03%

10,97%

3,85%

3,33%

0,51%

0,71%

3,98%

2,43%0,04

87,70%

12,30%

3,24%

3,92%

0,21%

0,21%

1,23%

0,77%

0,01

85,10%

14,90%

5,45%

3,73%

0,87%

0,72%

3,66%

2,04%0,04

87,90%

12,10%

3,90%

3,24%

0,47%

0,22%

1,20%

0,75%0,02

3,94

1,3854

2,96

0,9872

1,59

0,8376

1,12

0,48171

923.308

66.632

807.770

83.530

1.290.018

128.605

622.182

279.320

3.060.757

23.430.886

3.336.365

18.230.652

3.527.569

24.120.356

2.666.420

19.744.023

Fuente: Taime S.A. Preparado porFISECORP

30


4,5 DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOSIMPRODUCTIVOS EXISTENTES A LA FECHA, CON INDICACIÓN DEINVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANREALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

SEPTIEMBRE DEL 2012

•ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo

Documentos y Cuentas por cobrar

Inventarios


2011

$

$

$

$

224.564

5.037.371

8.513.154

15.200.528

$

$TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS $

sep-12

$$

$

$

907.965

9.236.019

13.571.085

17.574.348

$$

28.975.616,42 $ 41.289.416,88

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

153.751 $

153.751 $

155.092

155.092

TOTAL ACTIVOS (Productivos + Improductivos) $ 29.129.368Fuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

41.444.509

Se presenta en el Anexo 8 las inversiones, adquisiciones y enajenaciones deimportancia en el último ejercicio económico.

4.6. RESGUARDOS

Como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social ofinalidad de la Emisora, tendientes a garantizar el pago de las obligacionesa los inversionistas, la Emisora se obliga a:

1. Mejorar continuamente los procesos productivos así como el servicio deentrega oportuna y eficiente de sus productos a los clientes;

2. No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.3. Mantener, durante la vigencia del programa, la relación activos libres de

gravamen sobre obligaciones en circulación de acuerdo a ío establecidoen la Ley de Mercado de Valores y en la Codificación de Resolucionesexpedida por el Consejo Nacional de Valores.

4.7 LIMITE DE ENDEUDAMIENTO

El EMISOR mientras esté vigente la presente emisión de Obligaciones limitarásu endeudamiento de tal manera que no comprometa la relación de activosestablecida en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y sus normascomplementarias.

31

Prospecto de Oferta Pública >TALME

4.8 MECANISMOS DE GARANTÍA

Las emisión de obligaciones está respaldada con la GARANTÍA GENERA^delEmisor, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispuesto enel artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores y en concordancia con elartículo 13, Sección lera., Capítulo III, Subtitulo I, Título III de la Codificaciónde Resoluciones del Consejo Nacional Valores.

A continuación se detalla el listado de Activos libres de gravamen.

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

SEPTIEMBRE DEL 2012

TOTAL ACTIVOSsep-12

41.444.508,84

(-) Total Activos con Gravamen

Inventarios $ 13.413.481,82

Propiedad, planta y equipo $ 16.621.546,03

30.035.027,85

TOTAL ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

80% Activos Libres de Gravamen

(-) Total Activos Diferidos

(-) Total Activos en Litigio

(-) Total obligaciones en Circulación

(-) Derechos Fiduciarios en Garantía

$$$

$$$

11.409.480,99

9.127.584,79

45.072,46

-

700.000,00

_

CUPODEEMISKFuente: Taime S.A. Preparado por FISECORP

8.382.512,33

A Septiembre 30 del 2012 la empresa tiene Activos totales por $41.444.508,84de los cuales $11.409.480,99 son Activos libres de gravámenes, el 80 porciento de estos activos menos los activos diferidos y obligaciones en circulaciónconlleva un cupo de emisión de $8.382.512,33

La II Emisión de Obligaciones de Taime S.A. será por $4.000.000,00.

32


ANEXOS

ANEXO 1 REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

ANEXO 2 CERTIFICADO DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 30DE SEPTIEMBRE DEL 2012

ANEXOS DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DELOS OBLIGACIONISTAS DEL ART. 165 DE LA LEY DELMERCADO DE VALORES

ANEXO 4 CALIFICACIÓN DE RIESGO Y SUS ANEXOS

ANEXOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS POR LOS PERIODOS2009, 2010 Y 2011 CON SUS RESPECTIVAS NOTAS

ANEXO 6 ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 30 DESEPTIEMBRE DEL 2012

ANEXO 7 CUADROS DE COMPLEMENTO DEL ANÁLISIS HORIZONTALY VERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ANEXOS CERTIFICADO DE INVERSIONES, ADQUISICIONES YENAJENACIONES DE IMPORTANCIA EN EL ÚLTIMOEJERCICIO ECONÓMICO

ANEXO 9 CERTIFICADO DE ACTIVOS PRODUCTIVOS EIMPRODUCTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DEL 2012

33

Prospecto de Oferta Pública I^TALME

ANEXO 1

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS

34


EMPRESAS VINCULADAS

CON HENRIQUEZ ALVAREZ ÓSCAR EMILIO

POR ADMINISTRACIÓN:

Sociedad importadora de metales Sodimet S.A.Taime S.A.Aceros Guayaquil Acerguaya S.A.

POR ACCIONISTAS:AroncorpS.A.

RUC

0990650713001

0990360545001

0992676841001

0992676922001

CON ROJAS BLANC HORACIO MARIANO

POR ADMINISTRACIÓN:Taime S.A.Inversanti S.A.Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A.

0990360545001

0991279806001

0990650713001

CON URZUA SÁNCHEZ HERIBERTO

POR ADMINISTRACIÓNSingh S.A. 0991056122001

CON URZUA SÁNCHEZ HERIBERTO

POR ADMINISTRACIÓN:Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A.Algirdas S.A.

0990650713001

0991062734001

CON ROMERO CORDOVA ERNESTO ALEJANDRO

POR ADMINISTRACIÓN:Atoce Consulting C. Ltda.

POR ACCIONISTA:Atoce Consulting C. Ltda.

0992734523001

0992734523001

35


UANEXO 2

CERTIFICADO DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 30 DESEPTIEMBRE DEL 2012

36


TALME S.A

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS UBRES DE GRAVAMEN

SEPTIEMBRE DEL 2012

TOTAL ACTIVOS

(-) Total Activos con Gravamen

inventarios


TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN

80% Activos Libres de Gravamen

(-) Total Activos Diferidos

{-) Total Activos en Litigio

(-) Total obligaciones en Circulación

{-) Derechos Fiduciarios en Garantía

CUPO DE EMISIÓN

sep-12

41,444,508.84

30,035,027.85

SS

13,413,481.82

16,621,546.03

$

$

$

S

S

$$

11,409,480.99

9,127,584.79

45,072.46

-

700,000.00

-

8,382,512.33

SHA. TAÑÍA ESPINOZAC

CONTADOR GENERAL

37


ANEXO 3

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOSOBLIGACIONISTAS!*/! DE NO ESTAR INCURSO EN LASPROHIBICIONES DEL ART. 165 DE LA LEY DEL MERCADO DEVALORES

38


ASESORSASA

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

Dr. Galo Carrión, por los derechos que represento de ASESORSA S.A., en micalidad de Gerente General, de conformidad con lo establecido en el Art. 12, delCapítulo III, Subtítulo t, Título l!í de la Codificación de las Resoluciones Expedidaspor el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mirepresentada la compañía ASESORSA S.A., no está incurso en las prohibicionesde artículo 165 de ta Ley de Mercado de Valores y Art. 3, de la Sección I, delCapítulo V, Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por elConsejo Nacional de Valores, respecto de la emisión de las obligaciones queefectúa la compañía TALME S.A."

Guayaquil, 14 de Septiembre de 2012

p. ASESORSA

lo García CarriónGERENTE GENERAL

39


ANEXO 4CALIFICACIÓN DE RIESGO Y SUS ANEXOS

PCR PACIFICCREDiT

RATING

Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A.

Comité No: 217 2012 Fecha de Comité: 15de agostode2012

Informe con Estadas Financieros no auditados al 30 de junio de 2012 Quito-Ecuador

Lie. Natalia Torres

I Segunda Emisión de Obligaciones cíe TALME S.A.

Significado de la Calificación

Categoría AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidaddel pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectadaen forma significativa ante posibles cambios en oí emisor y su garante, en el sector al que pertenecen yen la economía en general.

La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+)indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-)advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.

''l.o información empicada e/! la presente calificación proviene de fuentes oficíalos; sin embargo, no garantizamos lo confiabüidaci eintegnclacl de la misma, por lo (juo no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el liso de dlctia información. Lascalificaciones tíe PCH - PACIFIC CREDIT RAJIfJG constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre lacaltOsa crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor: ni una garantía de pago del mismo,ni estabilidad de su precio "

Racionalidad

El Comité de Calificación No. 217-2012 de PCR - PACIRC CREDIT RATING del 15 de agosto de 2012 haotorgado la calificación de "AA" a la Segunda Emisión do Obligaciones de TALME S.A.

El informe se realizó sobre la base de la información operativa y financiera emitida por la empresa y lascaracterísticas de los instrumentos evaluados, establecido en el contexto económico en el que sedesenvuelve la misma, la evolución de sus principales indicadores económicos, financieros y 13 experiencia dela empresa en el mercado, y la capacidad de generar flujos dentro de las proyecciones del emisor y lascondiciones del mercado.

Aspectos Principales:

• TALME S.A, es una de las primeras empresas ecuatorianas en incursionar en el negocio de acero enel país. Su actividad principal es la fabricación importación y exportación de productos provenientesdel acero para el sector de la construcción.

• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TALME S.A., reunida en Guayaquil, el 18 de juliode 2012. resolvió autorizar la Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A., con GarantíaGeneral, por un monto de USS 4.000.000,00.

• Al 30 de junio de 2012, el 80.00% de los activos libres de todo gravamen descontados, alcanzaron lasuma de US$ 12,95 millones, con lo cual los USS 4,00 millones de la presente emisión se encuentradentro los limites establecidos en ta normativa.

• Al 30 de junio de 2012, los activos totales ascendieron a USS 41,02 millones, mientras que a junio de2011 esta cifra fue de US$ 26,39 es decir un incremento de 55,42%. Por su parte, el pasivo total de (aempresa mostró un incremento de 75.36% ascendiendo a USS 28,62 millones. El patrimonio en cambioaumentó 23,11% an comparación a junio 2011 ascendiendo a USS 12,40 millones

• TALME S A. ha mostrado una tendencia variable en sus ingresos. Las vontas han pasado de US$12,21 millones a USS 24,12 millones. Para junio de 2012, se registraron ventas por USS 12,57millones siendo 31,01% mayor que en junio de 2011 (US$ 9,59 millones). Por otro lado, la utilidadneta registrada para junio de 2012 fue de USS 78,97 mil, 68,48% menor que en junio de 2011.

Página 1 do 24

40


• En cuanto a la generación de EBITDA, TALME S.A. muestra un EBITDA acumulado de US$ 0,76millones, siendo esta cifra 14,10% menor a io obtenido en junio de 2011. Por otro lado, e! indicadorde cobertura EBíTDA/Gastos Financieros (12 meses) muestra una cobertura de sus gastosfinancieros con recursos propios de 2,06 veces (2,17 veces en junio de 2011).

• La rentabilidad de la empresa muestra una tendencia variable ya que el ROA disminuye de 0,95%(junio de 2011) a 0,19% en junio de 2012. Por su parte, el ROE muestra una disminución al pasar de2,49% en junio de 2011 a 0,64% en junio de 2012.

• En cuanto a los indicadores de liquidez, estos son adecuados a pesar de haber disminuido de junio de2011 a junio de 2012, pasando de 1,29 veces a 1,20 veces en cuanto a la liquidez general. Por suparte, el indicador de prueba acida presenta igualmente una disminución en estos periodos, al pasarde 0,52 veces a 0,46 veces,

• Por otro lado, en la solvencia de la empresa, al 30 de junio de 2012 se observa que la empresa podríapagar sus obligaciones financieras en 7,60 años, tiempo mayor a junio de 2011 (6,42 años). Además,también se revisó que se podría pagar sus obligaciones totales en 15.55 años en junio de 2012 (9,18años en junio de 2011).

t TALME S.A. presenta proyecciones de flujos, de ventas y de todo su estado de resultados hasta elaño 2016, mismos que guardan racionalmente consistencia y concordancia con la capacidad degeneración futura de flujos.

Riesgos y Debilidades:

PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Artículo 18, Sección IV, Capítulo ¡II,Subtítulo IV, Titulo II de la Codificación de la Resolución del C.N.V. considera que los riesgos previsibles sonlos siguientes:

• El principal riesgo de TALME S.A. se relaciona a la volatilidad del precio de su principal materia prima, elacero. Para mitigar este riesgo, la empresa mantiene excelentes relaciones comerciales tanto con susproveedores, como con sus clientes. Al momento de comprar chatarra, la empresa trata de que susproveedores le den el mejor producto del mercado a un precio competitivo.

• Otro riesgo se relacional al desempeño operativo y los ingresos de la empresa que podrían verseafectados directamente por posibles problemas económicos en el sector de la construcción.

• Por otro lado, la empresa podría sufrir de insuficiencia de inventario de chatarra, por lo que suabastecimiento para el proceso pre operativo y operativo de la nueva planta le representaría mayoresegresos de recursos.

Información Utilizada para la Calificación

1. Información Financiera• Estados Financieros audltados anuales de los años 2007 al 2011 y Estados Financieros no

auditados de TALME S.A. al 30 de junio de 2011 y 2012. Los estados financieros de la empresa seencuentran bajo NIIF a partir de 2009.

• Estructura de financiarnienío.• Estructura de inversiones permanentes.• Proyecciones financieras.• Estructura de costos y gastos• Flujo de Caja Proyectado.

2. Información Económica• Principales indicadores económicos de Ecuador (Banco Central del Ecuador).• Contexto Económico del Ecuador.

3. Perfil de de la Empresa• Características de ía administración y propiedad.• Descripción del negocio del emisor.• Estadísticas de ventas.

4. Otros• Estadísticas del sector.• Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.• Borrador del Prospecto de la Emisión de Obligaciones.• Escritura de la Emisión de Obligaciones.

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41

Prospecto de Oferta Pública TALME

Análisis Realizados1. Análisis de la Emisión: Evaluación de la Garantía General que fortalece la emisión ante posibles eventos

de incumpíimiento en los pagos a los inversionistas.2. Análisis Financiero Histórico: Interpretación de los Estados Financieros históricos con el fin de

evaluar la gestión financiera de TALME S.A..; asi como entender el origen de fluctuacionesimportantes en las principales cuentas,

3. Análisis Financiero Proyectado: Evaluación de los supuestos que sustentan las proyeccionesfinancieras; asi corno análisis de la predictibilidad, variabilidad y sensibilidad de la capacidad de pagode TALME 3,A. a diversos factores económicos.

4. Evaluación de la Gestión Operativa: La cual incluye una visita a las instalaciones de TALME S.A. y,entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas, principalmente, con la línea degerencia de la empresa.

5. Análisis de Hechos de Importancia Recientes: Evaluación de eventos recientes que por suimportancia son trascendentes en la evolución de la Compañía.

6. Evaluación de ios Riesgos y Oportunidades: Análisis de hechos (ciclos económicos, adquisicioneso expansiones de instalaciones o mercados, nuevos competidores, cambios tecnológicos, etc.), quebajo ciertas circunstancias, pueden incrementar o suavizar, temporal o permanentemente, el riesgofinanciero de TALME S.A.

7. Consideraciones Generales para la Calificación: El estudio para la calificación contempla, no solola evaluación individual de TALME S.A. sino también su posición competitiva en los mercados,analizando a cada emisor en función de sus sectores de actividad. La evaluación comprenderáaspectos tanto cuantitativos como cualitativos. Además el estudio contempla los siguientes criteriosbásicos:• El cumplimiento oportuno del pago del capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con

los términos y condiciones de la emisión, así como de los demás activos y contingentes.• Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones

derivadas de la emisión.• La posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor o del garante, en el caso

de quiebra o liquidación de éstos.« La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del

mercado.• Comportamiento de los órganos administrativos del emisor, calificación de su personal, sistemas

de administración y planificación.• Conformación accionaria y presencia bursátil.« Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como máxima pérdida posible en

escenarios económicos y legales desfavorables.

Características de los Instrumentos Calificados

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TALME S.A., reunida en Guayaquil, el 18 de julio de2012, resolvió autorizar la Segunda Emisión de Obligaciones de TALME S.A.. con Garantía General, porun monto de USS 4.000.000,00. Las características de los valores se presentan en el siguiente cuadro:

Cuadra 1;Caraclefís!icas<Je (os Valores • . .

Emisor:

Monto de la Emisión:

Unidad Monetaria:

Características:

Pago de Capital e Intereses:

Forma de cálculo de Intereses

Titulas:

Fecha de Emisión:

TALME S.A.

USS 4.000 000,00

Dólares de los Eslados Unidor, de América

Clase Monto (USS)

A 4.000.000,00

Plazo (días) | Tasa Interés Fija

1.440 j 8,00%

Trimestral

Se considerará una base comercial de 360 días por año

Se emitirán títulos mate lial izados de valor nominal desde USS 20.000,00 cada uno o títulos

dosmaterializados desde USS 5.000,00. Las obligaciones a emitirse serán Al Portador.

• Las Obligaciones en caso de emitirse desmaterializadas: serán pagadas a ¡ravés de

compensación del DECEVALE en la cuenta de cada Beneficia fio.

• Las Obligaciones en el caso de emitirse materializadas: serán pagadas en las oficinas

que dispone el DECEVALE a nivel nacional y se pagarán mediante cheque o crédito en

cuenta del obligacionista en eí lugar da pago indicado, previa presentación del ululo y

cupones respectivos.

Es la fecha en que se realice la primera colocación de valores, la cual será oportunamente

definida con el emisor. La fecha de emisión constará expresamente señalada en los

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Sistema de Colocación:

Agente Co locador: Activa Asesoría e Intermediación de Valores, ACTIVADORES Casa de Valores S A

Agente Pagador: Es TAIME S.A. a Iravés del DECEVALE.

EsEructurador Financiero y Legal:

Representante de los Obligacionistas: ASESORSA S.A.

Destino do los recursos;

Rescates Anticipados, Conversión en

Acciones y Conlralo de Undetwrlling:

Resguardos de Ley:

Garantía General:

A continuación, se puede observar el detalle de la amortización de capital y pago de intereses de lapresente emisión de obligaciones:

Cuadro 2: Tabla de Amortización - Clase A (US$)

Días

90

180

270

360

450

540

630

720

810

900

990

1080

1170

1260

1350

1440

Saldo Capilal

4.000.000

3.850.000

3.700.000

3.550.000

3.400.000

3.150.000

2.900.000

2.650.000

2.400.000

2.100.000

1.300.000

1.500.000

1.200.000

900.000

600.000

300.000

Total

Intereses

(8,00%)

80.000

77.000

74.000

71.000

68.000

63,000

58.000

53.000

48.000

42.000

36.000

30.000

24.000

18.000

12.000

6.000

760.000

Capital

150.000

150.000

150.000

150.000

250.000

250.000

250.000

. 250.000

300.000

300.000

300.000

300.000

300.000

300.000

300.000

300.000

4.000.000

Total Pagado

230.000

227.000

224.000

221.000

318.000

313.000

308,000

303.000

348.000

342.000

336.000

330 000

324.000

318.000

312.000

306,000

4.760,000

Garantías

Activos Libres de todo Gravamen

Para dar cumplimiento a la exigencia de la Codificación de Resoluciones expedidas por el C.N.V. en etArtículo 13 de la Sección I, del Capitulo III, Subtítulo 1, Título III, el cual indica que el monto de lasemisiones amparadas con garantía general no podrán exceder el 80,00% del total de Activos Libres detodo Gravamen, se revisó que e! 80,00% de los activos libres de todo gravamen descontados, al 30 dejunio de 2012, alcanzaron la suma de USS 12,95 millones, con lo cual los US$ 4'OOO.OOO.OQ de iapresente emisión se encuentra dentro los límites establecidos en la normativa.

De esta manera se puede determinar que al 30 de junio de 2012, el 80,00% del total de activos libres degravamen descontados presentan una cobertura sobre la emisión de 3,24 veces. Revisando la posición

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43


relativa de la garantía frente a otras obligaciones, se tiene que el valor total de activos libres de gravafiep'da una cobertura de 0,61 veces sobre ios pasivos totales u otras obligaciones de la empresa1. ^

^ 1 Cuadro 3: Activos ubres de Gravamen -30deiun>o2l>12(US$) . ^^H

Análi

Tota! Activos

(-} Activos Gravados

(=) Total Activos Libres de Gravamen

80% del Valor de Activos Libres de Gravamen

(-] Activos Diferidos

(-) Activos en Litigio

(-) Saldo de Emisión de Obligaciones

{-) Monto no redimido de Titularización de Flujos Futuros

(-) Derechos Fiduciarios

Total 80% Activos Libres de Gravamen Descontado

Saldo de Obligaciones por Emitir

Total Activos Libres de Gravamen / Monto Obligaciones por emitir

80% Activos Libres de Gravamen Descontado / Monto Obligaciones por emitir

41.017.001

23.034.379

17.982.623

14.386.098

32.469.

1.400.000

-

12.953.629

4.000.000

4,50 veces

3,24 veces

Fuente: TALME S.A. / Elaboración. PCR-PACiFIC CREDIT RATING

iis del Emisor

Reseña

TALME S.A. es una de las primeras empresas ecuatorianas en incursionar en el negocio de acero en elpaís. La empresa fue fundada como compañía anónima en 1978 e inscrita en el Registro Mercantil delCantón Guayaquil e! 14 de noviembre de 1978.

La actividad principal que desarrolla TALME S.A. es la fabricación importación y exportación deproductos provenientes del acero para el sector de la construcción. Cabe mencionar que la fabricación desus productos se sustenta de la principa! materia prima de importación, la cual es la palanquilla de acero,misma que es de calidad. Por otro lado, la misión de la empresa es abastecer confiable y cercanamente asus clientes, y de esta manera ser el proveedor preferido en las soluciones basadas en acero en las queTALME S.A. participe mejorando la creación de valor a sus clientes, colaboradores y accionistas.

En la actualidad, TALME S.A. cuenta con una planta localizada en la ciudad de Guayaquil donde serealiza la laminación de acero y conformados, Adicionalrnente, la empresa cuenta con una oficina dedistribución y almacenamiento en la ciudad de Quito.

Administración y Accionistas

TALME S.A. es una empresa ecuatoriana orientada a la innovación de sus productos con el fin desatisfacer a sus clientes y a la vez generar un valor económico agregado al negocio. Dicho esto se puedemencionar que al 30 de junio de 2012, la empresa contó con un capital suscrito de US$5'743.320.

Cuadro 4: Accionisías TALME S A

Nombre

MAQUIMET SA.

SINGH S.A.

% Participación

50%

50%

Nacionalidad

Panameña

Ecuatoriana

Fuente; Superinlendoncia de Compañías / Elaboración- PCR-PACIFIC CREDIT RATING

A continuación, se presenta los miembros de la Plana Gerencial y Directores de la empresa al 30 de juniode 2012:

Cuadro 5: Plana Gerancial y Directores

Nombre

íng. Horacio Rojas Blanc

!ng. Heriberto Urzua Sánchez

Ing. Osear Henriquez A

Ing. Ernesto Romero C.

Cargo

Presidente

Vicepresidente

Gerente General

Gerente Financiero

1 (Total Activos Libres de Gravamen -Saldo de Obligaciones en circuí ación) / (Tola I Pasivo-Saldo de Obligaciones an circulación).

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Ing. Patricio Rivatleneira

Sr. Ellas Nieto

Gerente Comercial

Jefe de Producción

Fílenlo. TALME S.A. / Elaboración. PCR-PAC1FIC CREDIT RATING

A continuación, se muestra el Organigrama Ejecutivo de TALME S.A. precedido por el Gerente General:

Gráfico 1

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I AÍUÍ» i j| !>'IKIII11IHÓ«Í í~~^

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1 MtStK.R.^M. }1 Kfj'.p.RUtit i!' iii. IV.W,». J

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Al 30 de junio de 2012, TALME S.A. se encuentra conformada por un tota! de 145 empleados Cabemencionar que la empresa no cuenta con ningún tipo de sindicato ni comités de empresa que afecte a lasoperaciones de la compañía. Es importante mencionar también que en marzo de 2011, TALME S.A.recibió un reconocimiento por parte del IESS por la ubicación entre las 1.000 empresas con mayoraportación y puntual cumplimiento en los aportes patronales en el año 2010.

Cuadro 6:Número de Empleados por Área

Áreas

Administración

Ventas

Operarios Directos

Operarios Indirectos

Total

N" de Empleados

31

21

69

24

145

Fuenle. TALME S.A I Elaboración PCR-PACIRC CREDIT RATING

Operaciones y Estrategia

Las principales operaciones que se llevan a cabo en TALME S.A. inician desde la entrada de las materiasprimas hasta la expedición del producto para su distribución y venta.

Proceso de Laminación de Acero.2

La materia prima principal es la palanquilla de acero SAE 1010, 1020 1040 en secciones 100x100 y130x130 mm y su largo puede ser de 6, 9 y 12 metros. La palanquilla en la planta industrial se la corta a

' Descripción da! Proceso Productivo TALME S.A.

www.ratingspcr.coin Página 6 de 24

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longitudes menores considerando el peso y producto a fabricar, esto se realiza con el propósito deaumentar el rendimiento metálico. La palanquilla se almacena dentro de los patios de la Empresa, paraello utilizan montacargas para luego almacenarla junto a la cizalla dónele recibirá su preparación antes deingresar al homo.

La primera etapa consiste en recortar la palanquilla en pedazos de 70 a 120 cm de largo, siguiendo unprograma de producción que establece la longitud adecuada para producir los diferentes perfiles con elpropósito de producir el mínimo de chatarra ó desperdicio. El corte se lo realiza en una cizalla y a unatemperatura ambiente, los pedazos son preparados para que un montacarga los recoja y los coloque juntoal horno. En esta etapa del proceso se realiza en forma semiautomática y también es un punto dondeexiste una importante participación de la mano de obra

El calentamiento de la palanquilla llega a una temperatura de 12QO°C a 1300°C se la realiza en el hornode calentamiento construido de estructura metálica y protegido con refractario, el calor es generado pordos quemadores de bunker C con una potencia utilizada de 8 221 8584 Btu/h, los quemadores estánubicados en un extremo y por el otro lado existe la puerta de ingreso de la palanquilla y también es lazona por donde se sacan los gases de combustión hasta una chimenea de 15 metros de altura. Elcalentamiento es un proceso continuo y el horno se paraliza solo cuando se realizan el mantenimientopara reparación de refractario. La palanquilla caliente sale con ayuda de un empujador de acero quetrabaja en forma automática.

El proceso propiamente de laminación del acero comienza en el Tren Desbaste, continuando con el TrenPrimario y Tren Secundario. Se denomina laminado a la deformación plástica del material por el pasoforzado entre rodillos o cilindros giratorios de un laminador, siendo los pases entre los rodillos algomenores que el espesor de la pieza a trabajar El laminado da a la pieza un perfil y tamaño determinados,de manera que la producción obtenida puede ser utilizada como articulo acabado (varillas, ángulos,platinas, etc.). En cada tren laminador se va reduciendo la sección de la palanquilla inicial y a la vez elproducto en proceso va cambiando de forma hasta obtener el producto final, todo el proceso es realizadoa una temperatura minima de 8QCTC, el enfriamiento de los equipos y rodillos es por medio de agua quese encuentra en circuito cerrado.

El laminador está compuesto del motor, reductor, caja de pifiones y una o varias cajas de trabajo. Laspartes del laminador se unen con ayuda de los ejes de transmisión y los manguitos de acoplamiento. Laparte fundamental del laminador es la caja de trabajo ó stand que representa un juego de rodillos detrabajo montados en un puente. Los rodillos laminadores se fabrican de fundición nodular o acero forjado,y según el perfil de la pieza a obtener pueden ser lisos, escalonados, con surco o especiales.

El producto terminado que sale del Tren Primario - Quinto Stand tiene la forma final del producto y sutemperatura de acabado no debe ser menor de 800°C, por medio de polines se conduce a la Mesa deEnfriamiento para enfriarse hasta una temperatura ambiente por medio de aire en convección natural,Toda la mesa de enfriamiento funciona en forma automática y un operador controla el funcionamiento

desde la mesa de control.

La última etapa es el corte y empaquetado de los productos, esta actividad es semiautomática, el corte selo realiza con una cizalla de motor eléctrico y el empaquetado en forma manual. El producto sale de lanave industrial por medio de un polipasto.

Los ángulos necesitan ser enderezados para obtener una mejor presentación del producto, se dispone dedos equipos para este trabajo que incluye motor eléctrico, reductor y tren de ruedas de acero. Esteproceso es semiautomático y se produce ruido debido al contacto de las piezas metálicas.

Proceso de Conformados

En esta planta se elaboran los techos, doblado y conformados, los mismos que representanaproximadamente el 15% de las ventas totales de la empresa. Para esto se utiliza como materia prima alas bobinas de acero, las cuales se las compra mediante una planificación de compra con tres meses deanterioridad. Estas bobinas de acero son importadas de países como Brasil y Venezuela. En laactualidad, la empresa se encuentra aplicando para la certificación ISO para el proceso productivo de lostechos.

Normas de Calidad: TALME S.A. cuenta con la Certificación internacional ISO 9001-2008 desde el año2008. es así que todos sus productos son manufacturados bajos estrictas normas de calidad,permitiéndole así a la empresa mantener un buen sistema de gestión de calidad.

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Capacidad Instalada de la Empresa vs Capacidad Utilizada: En lo que corresponde a la capacidadinstalada de la empresa en la planta de laminación en callente, la cual produce perfiles y varillascorrugadas, la producción se encuentra al 80,36% de su capacidad instalada, lo que significa queanualmente produce 28.000 toneladas y al no esiar al máximo de su capacidad instalada esta puedegenerar mayores ingresos para la empresa. Por su .parte, la planta de conformados se encuentra al75,00% de su capacidad instalada.

Cuadro 7: Capacidad Instalada vs Capacidad Utilizada

Producto

Laminación en caliente

Conformados

Capacidad Instalada

(ton/anua!)

28.000

9.600

Capacidad Utilizada

(ton/anual)

22.500

7.200

Porcentaje

de utilización

80,36%

75.00%

Fuente: Taime S.A.,' Elaborad un: PCR-PACIFIC CREOIT RATING

Inversiones: Dentro de las inversiones que TALME S A ha realizado en el primer semestre del 2012, seencuentra varias adquisiciones que aportarán a la productividad de las plantas, como e! sistema dehornos de inducción, el sistema de colada continua, construcción de edificaciones y estructuración.Además, se ha invertido en un mantenimiento constante de las plantas, y se tiene planificado seguirrealizando inversiones en estos dos ámbitos hasta finales del 2012.

Empresas Vinculadas: TALME S.A, mantiene relación'por gestión con Sociedad Importadora de MetalesSODIMET S.A. por la importación y comercialización deproductos de acero.

Estrategias: Dentro de las estrategias de desarrollo para el periodo 2010-2015 se encuentran estrategiascomo la diversificación de productos, en donde se piensa incursionar en nuevas líneas como de techos, locual ya se ha hecho, perfilería/Schíitter (julio 2012), así como la adquisición de una alisadora de pjanchas(diciembre 2012), una tubera (2014), y una rnalíera (2015). Estos proyectos aportarán a la producción deTALME S.A., mientras que dentro de los proyectos que aportarán a la empresa, como importador, será lacompra de clavos, alambres y de tubos (2013),

Presencia Bursátil

TALME S.A. hasta el 30 de junio de 2012, registra dos operaciones en el mercado de valores. La primeraes una Emisión de Papal Comercial con fecha de resolución aprobatoria el 24 de diciembre de 2008, lamisma que fue cancelada en su totalidad; y una Obligación Garantía General con fecha de resoluciónaprobatoria el 9 de julio de 2010 con un saldo de capital por pagar a los inversionistas de USft 1,40millones.

Cuadro 8: Presencia Bursátil - 30 da junio de 20T2

Instrumento

Obligación Garantía General

papel Comercial

Monto

Autorizado

US$

4,000.000,00

1.000.000,00

No, Resolución

Aprobatoria

Ü8.G.IMV.8B22

SC.IMV.DAYR-DJMV-G-1CH-460

Fecha de

Resolución

Aprobatoria

09-Jul-10

24-DÍC-03

Saldo de

Capital

US$

1.400000

Cancelado

Después de todo lo descrito PCR - PACIFIC CREDIT RATING expresa que el comportamiento de losórganos administrativos del Originador, la calificación de su personal, sistemas de administración yplanificación, además de la conformación accionaria y presencia bursátil son adecuados, lo cual está dandocumplimiento con lo estipulado en los numerales 1.5 y 1,6 del Artículo 18, del Sección IV, Capítulo III.Subtítulo IV, Título II de la Codificación de ia Resolución del C N V.

Hechos Relevantes del Trimestre

• El crecimiento del sector de la construcción ha sido el de mayor auge durante el primer trimestre delpresente año dentro del PIB, a causa de la inyección de capital generada por el gobierno y lasinstituciones financieras.

• Al 30 de junio de 2012, TALME S.A. continúa con las adecuaciones para la operación del Horno deFundición y Colada Continua para la producción de Palanquilla. Se estima que la producción de estamaquinaria comience a finales de agosto de 2012. De esta manera, la empresa espera no dependerde Ja volatilidad del piecio de la materia prima, obteniendo asi una disminución en sus costos deproducción, por lo tanto se esperaría un incremento en la utilidad bruta.

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Análisis PODA de la Empresa

Fortalezas

• Gestión de abastecimiento.

• Tradición de Marca.

• Calidad en sus productos.

• Compromiso por parte de sus colaboradores.

• Versatilidad de Producción.

• Variedad de productos.• Eficiente estructura de costos.

Oportunidades

« Crecimiento del sector de la construcción.

• Posicionamiento de la marca en el mercado,Debilidades

• Falta de Centros de Distribución.

• Variación del precio de la materia prima en el mercado internacional,Amenazas.

• Pérdida de competividad por precios.

• Fuerte competencia.

• Posibles problemas económicos en el sector de la construcción.

Análisis de Mercado

Evolución del Mercado

El acero es uno de los metales más utilizados para la fabricación de herramientas, instrumentos,maquinaria y equipos, necesarios para el desarrollo de los distintos sectores económicos del mundo engeneral. Tomando en cuenta que el acero es un elemento muy importante, su producción ha sidoinestable en los últimos años.

Para el año 2008, la producción mundial de acero fue de 1.329 millones de TM, monto inferieren 1,12% alaño 2007 a causa de la crisis económica y financiera iniciada en septiembre del 2008. Los principalespaíses productores de acero concentraron ei 45,62% de la producción mundial, siendo éstos: China con

una producción de 502 millones de TM, seguida de Japón y Estados Unidos, con 118 y 91 millones deTM, respectivamente. Por su parte, en América Latina, Brasil, el principal productor de la región, alcanzó

una producción ascendente a 34 millones de TM, Cabe señalar que, entre los años 1999 y 2003, la caídageneralizada en los precios del acero motivó a que muchas empresas siderúrgicas registrasen unasituación financiera difícil, por !o que la inversión en ampliación de capacidad instalada se vio limitada.Posteriormente, con la expansión de la economía mundial, la estabilización del mercado acerero y ciertadisminución de la oferta, se evidenció un exceso de demanda generalizada, implicando así un

considerable incremento en el precio del acero.

Durante el año 2009, la profunda desaceleración de la economía mundial golpeó el consumo de acero en

industrias claves como la automotriz y construcción, por lo que la industria siderúrgica se vio obligada areducir su producción, a despedir trabajadores y a recortar sus planes de inversión.

La producción mundial de acero crudo alcanzó 1.515,00 millones de toneladas métricas para el año de2011, reflejando un incremento del 6,80% respecto al 2010 (1.419,00 millones de toneladas métricas) y esun nuevo récord de producción mundial de acero crudo. Es importante mencionar que para los países queconforman la Unión Europea, la producción de acero crudo incrementó 2,80% con respecto al 2010. Por

otro lado, la producción de acero crudo de Norte América representó el 7,90% de la producción mundial yEstados Unidos mostró un incremento de 7,10% frente ai 2010, Asi mismo América Latina mostró unincremento de 10,20% a 48,40 millones de toneladas métricas, siendo el 3,20% de la producción mundial.

Finalmente. Asia mostró una participación del 64,40% en la producción mundial y mostró un incrementode 7,90% en relación al 2010.

Ajunio de 2012, la producción mundial de acero crudo llega a 767 millones de toneladas métricas, 0.90%más que a junio de 2011. Las tasas de variación en la producción de acero muestran incrementos paratodas las regiones del mundo excepto para Suramérica, África y la Unión Europea, ya que de junio 2011 ajunio 2012 la producción de este último se disminuye en 5,40%. Por su parte, Suramérica mostró

disminuciones en la producción de acero al mostrar una disminución en junio de 2012 de 8,80% dado pordisminuciones en la producción de países como Brasil, Argentina y Venezuela. Por otro lado, dentro delas demás regiones, las producción de acero en Rusia aumentó en 2,70% a junio de 2012, mientras quepaíses como Estados Unidos y Canadá mostraron incrementos de 8,40% y 6,50%, respectivamente. EnAsia, los cinco principales países productores de acero registraron incremento con excepción de Taiwan,el cual registró una disminución a junio de 2012 de 8,60% en comparación a junio de 2011.

www. rati ngspcr.com Página 9 de 24

48


En los últimos anos, el consumo de acero en el Ecuador ha superado la producción del mismo, por lo queexisten grandes oportunidades para los siguientes años en este sector pues aún no se ha utilizado toda lacapacidad instalada del país y se experimentan incrementos en el sector de la construcción en nivelesmuy favorables. Es importante mencionar que en el Ecuador, el sector de la construcción es uno de losmercados más importantes para el sector industrial. Esta mejora se ve afectada de manera positiva porlos siguientes factores, i) la autoconstrucción y la reactivación de la demanda interna; i¡) el impulsooriginado por la construcción de viviendas; iii) la mayor demanda del sector público para ejecutar diversosproyectos de edificación de viviendas y ei mejoramiento de infraestructura y equipamiento urbano en elmarco de los programas estatales, así como el incremento de la infraestructura de centros comerciales,hoteles, oficinas y proyectos habitacionales.

U

Competencia y Participación de Mercado

En Ecuador existen 20 grandes empresas procesadoras que trabajan con acero3, algunas de ellas son-ADELCA, ANDEC, NOVACERO, entre otras; sin embargo, dada la actividad económica de TALME S.A..que consiste en la elaboración de perfiles laminados al caliente, cabe mencionar específicamente aquienes compiten en el mercado de perfiles de acero en el país, como lo son ¡PAC, DIPAC, y KUBIEC.

Es importante mencionar que dentro del mercado total de perfilería y corrugadas. TALME S.A. mantieneel 10.00%, mientras que el 90,00% restante lo ocupan sus tres competencias directas. TALME S.A,espera incrementar su participación en este mercado alcanzando el 15,00%

Precio de Materia Prima

La principal materia prima de la empresa es la palanquilla. A continuación, se puede observar el precioInternacional de la chatarra, el mismo que ha tenido una tendencia irregular y se ha ubicado en US$420,00 por tonelada al 30 de junio de 2012,4

Gráfico 2

Prtc'a I ™m«jor,ai O > la C lUjoa

(USt/TM)

WO.OC -

«o.w

300,00 -

ae.00 -

I5W.SO -

0,00 -

Fuente: Sieelonthenet I Elabaracion PCR-PACIFIC CREDITRATING

Este hecho puede constatarse, y de una manera especifica, al observar el precio del Acero Laminado enCaliente (principal materia prima para TALME S.A.) que a junio de 2012, se encuentra en US$ 800,00 portonelada métrica, igual que en junio de 2011, de acuerdo a cifras presentadas por indexmundi5; y, con unatendencia creciente al comparar el mismo periodo durante los últimos cinco años, a excepción de! año2009 que en comparación al inmediato anterior presentó una disminución.

tvww. ra II n gspcr cgm Página 10 de 24

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Gráfico 3

Prado dul Acwn Larnmauo en CWlerte

ÍUS1/TM)

Fuente' Indexmundi / Elaboración: PCR - PACIFIC CREDIT RATING

Análisis del Contexto Económico

ANÁLISIS MAGRO ECONÓMICO INTERNACIONAL

La economía mundial ha experimentado un cambio radical desde el cuarto trimestre de 2011. Elcrecimiento europeo se ha desacelerado drásticamente, y la recesión es una realidad o una amenazapara muchas economías de la región. En Oriente Medio y Norte de África (OMNA), los disturbios se hanextendido, deprimiendo más las perspectivas de la región, incluso en un momento en que algunaseconomías se encuentran dedicadas a la reconstrucción tras los conflictos sufridos. Sin embargo, laevolución de otras regiones ha sido más positiva. Las novedades económicas alentadoras abundan enEstados Unidos, superando así la desaceleración mundial y enfocándose hacia un moderado crecimiento.Mientras que, África subsahsriana ha sorprendido por su capacidad de resistencia a la desaceleración

europea, gracias a la reorientación en curso de sus vínculos económicos hacia Asia .

Por su parte, América Latina ha demostrado capacidad de resistencia frente a las fluctuaciones de laaversión al riesgo derivadas de la evolución de ia situación europea en los últimos meses; osto se debe aque se mantienen altos ios precios de los productos agrícolas, energía y materias primas, que conformanparte de sus principales productos de exportación. De esta forma, el crecimiento esperado para la regiónen 2012 se ubica aproximadamente en 4,00%, el cual, si bien es inferior al crecimiento de! 2010 (6,10%) y2011 (4,50%), es mayor a la tasa de crecimiento mundial, lo que demuestra que después de laseconomías asiáticas, las economías latinoamericanas sostienen a la actividad económica mundial. Ladesaceleración esperada se debe a que los continuos flujos de inversión que ha recibido la región,sumado a la devaluación del dólar, ha presionado a que las monedas latinoamericanas se aprecienafectando el desempeño de los sectores exportadores. De esta forma, las políticas de control de cambiosempiezan a aplicarse en países como Brasil, Argentina y Venezuela, lo que presiona al alza de los precios

y desacelera el crecimiento de las economías latinoamericanas .

Gráfico 4

Fuente. Fondo Monetario Internacional /Elaboración: PCR - PACIFIC CREDIT RATIMG

e Perspectivas Qe la Economía Mundial-Abril 2012, Raanndoción del Crecimiento, peligros existentes -

httpVhvww.imf.org/extetnaL'spanish/pubs/ft/iYeo/2012/01 ipilinexís.pdf - Fondo Monetario International.

7 Panorama GloSal para el naciente 2012 - EKOS Negocios, El Portal de Negocios del Ecuador -

http • flwww eka s n eg oci os. com/n egoctos i vorArticu I o Conté n i d o aspx?id Art=2 8 O

50

Prospecto de Oferta Pública,TALME

Las proyecciones mundiales están mejorando gradualmente tras el fuerte revés que sufrieron en 2011,pero los riesgos a la baja siguen siendo elevados. La mejora de la actividad en Estados Unidos y laadopción cíe políticas más apropiadas en la zona del euro en respuesta al agravamiento de la crisiseconómica han reducido la amenaza de una abrupta desaceleración mundial. Por lo tanto, es probableque en las principales economías avanzadas se reinicle una recuperación débil, y se prevé que en la

X'mayoría de las economías emergentes y en desarrollo, la actividad seguirá siendo relativamente sólida .

Hechos Relevantes

• El Banco Central Europeo (BCE) en la reunión mantenida en diciembre de 2011, acordaron muchosde los líderes de la mayoría de los países miembros de la Unión Europea en participar hacia un nuevo

pacto presupuestario, asi como promover una cooperación más estrecha en sus políticas .

Adicionaímente, las autoridades europeas resolvieron adelantar la entrada en vigor del tratadoconstitutivo del Mecanismo Europeo de Estabilidad (ESM por sus siglas en inglés) para julio de 2012 y

evaluar un aumento en su capacidad efectiva de financiamiento de 500 mil millones de euros . Por su

parte, la Autoridad Sanearía Europea (EBA por sus siglas en inglés) determinó a principios dediciembre de 2011, un aumento en la capitalización más allá de lo establecido por Basilea III para

fortalecer a los bancos de la zona del euro

• En este mismo contexto, el BCE implemento medidas no convencionales sin precedente para aliviar lafalta de liquidez en el sistema, en particular, decidió efectuar dos operaciones de refinanciamiento portres años. La primera de estas operaciones tuvo lugar el 21 de diciembre de 2011 y la segunda fue el29 de febrero de 2012. Asimismo, el BCE amplió el colateral aceptable en sus operaciones definanciamíento y disminuyó los requerimientos de reserva de los bancos de 2,00% a 1,00%.

• La Reserva Federal de Estados Unidos y otros cinco bancos centrales decidieron a finales denoviembre de 2011, extender y reducir el costo de los acuerdos existentes de intercambios de divisas,

Pcon el objetivo de reducir los problemas de fondeo de dólares de los bancos . Asi también, como

medida contingente, determinaron establecer acuerdos temporales de Intercambio de divisasbilaterales, de tal forma que se pueda proveer liquidez en cada jurisdicción y en cualquiera de lasmonedas fyen, libra esterlina, dólar, franco suizo, euro y dólar canadiense) ante un deterioro de lascondiciones financieras.

• Con fecha 13 de enero de 2012, S&P revisó la baja en un nivel las calificaciones soberanas deFrancia. Austria, Malta, Eslovaquia y Eslovenia; y en.dos niveles las de Chipre, Italia, España yPortugal. Además esta calificadora ratificó las calificaciones crediticias de largo plazo de la deudasoberana de Bélgica, Estonia, Finlandia, Alemania, Irlanda, Luxemburgo y Holanda.

• Con fecha 13 de febrero de 2012, Moody's revisó a la baja en un nivel las calificaciones soberanas deItalia, Malta, Portugal, Eslovaquia Y Eslovenia, y en dos niveles la de España. Adicionaímente, pusoen perspectiva negativa las calificaciones de Austria, Francia y Reino Unido.

• En el mes de julio del 2012, Moody's degradó la nota de Italia en dos peldaños, de A3 a Baa2, y lemantuvo la perspectiva negativa por el deterioro de la situación en la zona euro, principalmente enEspaña y Grecia.

• En el segundo trimestre del 2012, los países del euro decidieron apoyar a España con 100.000millones de Euros (USD 125.000 millones), con el objetivo de recapitalizar el sector bancario.

s Perspectivas de la Economía Mundial-Abrí 12012, Reanudación del Crecimiento, poligros oxislentes •

Mlp:/to™.imf.org7ox¡malfcpamsh/pubs/ft/weo/20l2/Q1ípilfftexts.pdf- Fondo Monótono Internacional.

- Do acuerdo al pacto, denominada Tiatado sobre Estabilidad, Coordinación y Gobernanza en la Unión Económica y Monetaria*y cuyos

términos fueron aprobados oí 30 do enero do 2012 por25 do los 27 países miembros do la UE El pacto iuo firmado el 01 do marzo do

2012 y enlrarúen vigoren enero de 2013. siempre y cuando haya sido ratificado poi alíñenos 12 patees míe moros.

1SO 30 de enero da 2012, los jefes do oslado o de gobierno de la Ut finalizaron los lórminos de dicho tratado y sólo quedaría pendiente

la firma por parte de los países miembros para su e nlfado on vigor Gn la facha predeterminada Ad i asnalmente, las países miembros del

zona del euro considerarán la aportación de nuevos recaigas aiKMI para apoyar sus operac:ones do fin ancla miento.

" Los requerimientos de capital, adornas do un capital básico do 9,00%, contemplan el eslablecirnien'o de una reserva temporal y

excepcional para la Bipoaicion do deuda soberana y la aplicación de las reglas de "Bnsitea 2.5" (regulación aprnbnda en julio (¡o 2000

para mejorar la medición de los riesgos relacionados con la exposición a valores bursatilízados y a la cartera tío valores negociables du

los bancos) para los activos pon dora dos por riesgo.

11 El Banco de Ganada, el Banco Central Europeo, el Banco de Inglaterra, el Banco de Japón y el Banco Nacional do Suiza.


51

Z£\TAl MFProspecto de Oferta Pública $ffJ£sBSS. -,

Para el mes de junio de 2012, la derecha griega del partido Nueva Democracia ganó las eleccioneslegislativas con el objetivo de cumplir las exigencias europeas.

Con fecha 25 de junio de 2012, las principales Bolsas europeas cerraron con fuertes caídas,

principalmente las de los países periféricos afectados por la crisis . En el mismo mes en América

Latina la Bolsa de Valores de Colombia (IG8C) fue una de las más golpeadas de! mundo por la crisiseconómica en España, La caída de las acciones colombianas esto se produjo por el desplome delíndice General de la Bolsa de Colombia (IGBC) de 2,67 por ciento para cerrar en 13.081,10 puntos.

En el mes de junio del 2012, fue suscrito el Tratado de Libre Comercio entre la Unión Europea, Perú y

Colombia, la misma que se desarrollo en la sede del bloque europeo .

E! segundo mayor banco de Estados Unidos por nivel de activos {Bank of América) obtuvo utilidad

neta por USS 2.423 millones, basado principalmente el sus ingresos por créditos hipotecarios .

Uno de los hechos más importantes suscitados en el primer semestre del 2012, fue el variabilidad delos precios del barril de WTI y Brent los mismos que generaron pérdidas por más de tres dólares enLondres y New York, evidenciando una desaceleración de la demanda mundial y ios temores de quela oferta sea altamente mayor. Los negocios a lo largo de la zona euro cayó por quinto mes

consecutivo en el mes de junio y el sector manufacturero chino se contrajo .

El sector privado del Estados Unidos de la economía no perdió tanta velocidad como se temía,creando más empleos de los esperados en el mes de junio. La firma procesadora de nómina ADPreveló en un informe que las empresas privadas estadounidenses abrieron 176.000 empleos en el

mes de junio, superando las expectativas esperadas .

Para el rnes de mayo del 2012, el financiamiento para las pequeñas empresas crecieron un 18% conrespecto al año que antecede, alcanzando el nivel más alto hasta el mes de mayo de 2012, mostrandoun crecimiento económico contrastado con otros datos que exhiben problemas económicos (una caída

en la confianza del consumidor en junio y un estancamiento del gasto del consumidor en mayo) .

Las actividades de manufactura global se contrajo en junio a un ritmo más rápido en tres años, estopor la debilidad en la industria de la zona euro. En la zona euro el sector manufacturero sufriónuevamente en junio y las fábricas se preparan para más dificultades, según un sondeo de negociospublicado esle lunes que mostró que los empleos fueron recortados a su ritmo más rápido en dos

años y medio .

La Reserva Federa! considera que el crecimiento de Estados Unidos se enfrió en junio e inicios de''O

julio y la contratación de personal aumento a un ritmo lento en gran parte del país .

ANÁLISIS MACROECONÓMICO NACIONAL

La historia del Ecuador registra cuatro periodos de alto crecimiento económico, impulsadosfundamentalmente por un valioso producto de exportación, siendo éstos, a fines del siglo XIX y principiosde! XX por la venta del cacao, a mediados de este siglo por la exportación del banano y en la década de

los años setenta y en la actualidad por la venta de! petróleo.

Pero a pesar de todos éstos momentos en la economía ecuatoriana, han sido numerosas las causas queno le han permitido alcanzar mejores objetivos en cuanto al desarrollo y lograr que las finanzas públicassean bien administradas, donde se puede mencionar la crónica inestabilidad política, la ineficiente gestión

htlp. Wwvm.ciinexpansioii.com/economia/2012i07/18/la-economia-de-eu-sc-Grifria

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V 65»

52

¿•ATA I IWlpProspecto de Oferta Pública W<. "--' ™

pública, la falta cíe honestidad por parte del Estado, la falta de apertura al libre comercio, entre otnaspectos, los cuales por una parte han impedido la Inexistencia de segundad jurídica, así como hanevitando que el mercado y el Estado trabajen conjuntamente en la construcción del desarrollo nacional yen el aprovechamiento de las oportunidades de ia economía internacional.

Sin embargo y a pesar de tantas limitaciones, la adopción del dólar como moneda nacional, el aumentodel precio del petróleo y a las cuantiosas remesas enviadas por los emigrantes ecuatorianos, hanpermitido sanar la devastadora crisis económica registrada en el año 2000. Esta positiva coyunturaeconómica favoreció al progreso del país, ocasionando que mejoren las condiciones de vida de losecuatorianos y permitiendo que el desempleo disminuyera, mejoraran los salarios, aumentara lacapacidad adquisitiva y creciera el consumo.

A partir del año 2007, el país ha mantenido una mayor estabilidad política con la subida al poder delnuevo gobierno, en donde la política económica se ha dirigido a aumentar la participación del Estado enlas actividades productivas y en la prestación de servicios; multiplicar controles, regulaciones,protecciones y subsidios; alejar la inversión externa e interna; incrementar e! gasto público; no brindarapertura a las puertas al libre comercio, entre los principales factores.

Por otro lado cabe destacar que el Gobierno ha tenido buen juicio en lo que se refiere al respetar lainstitucionalJdad del SRI (Fundado a fines de siglo), la misma que ha permitido una revolución y aumentoen las recaudaciones, así como también impulso a ¡a explotación minera a cargo de empresasextranjeras, eliminó privilegios en e! sector público, se encargó de extender los servicios de salud eimplemento mejoras en la calidad de la educación y salud pública, asi como en la vialidad del país.

Por su parte la economía ecuatoriana, para el último trimestre del año 2011, muestra una reducción en elcrecimiento económico con respecto al año anterior, debido a la desaceleración en las exportaciones,como consecuencia de la crisis mundial, y a la reducción en las remesas procedentes de los emigrantesen el exterior.

De acuerdo al presidente del directorio del Banco Central, Pedro Delgado, el crecimiento económico enEcuador para el año 2012 se frenará debido principalmente a la interrupción de las actividades de su

22mayor refinería y seguirá cayendo hasta 2014, según predijo. Por lo tanto, pese a que se espera unadesaceleración respecto al crecimiento observado en el 2011, la economía ecuatoriana continuarácreciendo durante el presente año, a niveles similares al de los demás países de América Latina, Deacuerdo a las dirás expresadas por el Banco Central Del Ecuador, indica que la economía ecuatoriana,se había expandido 3,58% en 2010, y 7,8% en 2011; proyecta un crecimiento de 5% para el año 2012.

Hechos Relevantes

• De acuerdo a la Resolución JB-2012-2151 emitida con fecha de! 26 de abril de 2012, se resolvióreformar las tarifas máximas para el periodo trimestral que comprende los meses de abril, mayo yjunio del 2012, aprobadas mediante resolución JB-2012-2138 de 27 de marzo de 2012, eliminándoselas correspondientes a servicio de entrega de estados de cuenta y, servicios de afiliación y renovaciónde tarjetas de crédito.

• El 8 de mayo de 2012, fue aprobada la Ley de Regulación de Créditos para Vivienda y Vehículos queinvolucra hipotecas de viviendas hasta un monto de USS 146.000 (500 salarios básicos) y laadquisición de vehículos de hasta un valor de USS 29.222. Esta ley menciona que el comprador deuna vivienda o un automóvil a crédito que no pueda seguir efectuando los pagos del mismo, saldarátoda su deuda con la Institución financiera sólo con el embargo del bien en garantía. Las Institucionesfinancieras por su parte garantizarán el crédito, pero considerando cambios en sus políticas, es decirque ¡as condiciones para otorgar créditos se endurecerán.

• De acuerdo a las cifras presentadas por el Banco Central del Ecuador, el Producto Interno Bruto (PIB)de Ecuador creció 4,8% en el primer trimestre de 2012 respecto al mismo periodo de 2011, y 0,7% enrelación ai trimestre anterior.

• De acuerdo a lo expresado por el Presidente Rafael Correa, destacó que los "excepcionales" preciosdel petróleo exportado por Ecuador durante el primer semestre de 2012, le dejaron al país unexcedente de 600 millones de dólares, los cuajes permitirán enfrentar una eventual caída de la

cotización del precio en el mercado internacional/

wwvj.ratingspcr.com Página 14 de 24

53


• De acuerdo a la información presentada por el INEC, la tasa de desempleo urbano de Ecuador subiótres décimas en el segundo trimestre del año, con respecto a los tres meses anteriores, hastacolocarse en el 5,2%; pese a la subida, éste indicador tuvo un mejor comportamiento con respecto a

similar periodo del año 2011, cuando el desempleo fue del 6,4 %."

• Para el primer semestre del 2012, la recaudación tributaria llegó a $ 5.745.2 millones, según loanunciado por Carlos Marx Carrasco, director del Servicio de Rentas Internas (SRI). Cabe señalar quela cifra es 18% mayor que la nieta que se había fijado esa entidad y así también la cifra revela uncrecimiento del 17,3% con respecto a la recaudación del año 2011.

• Con la proximidad de las elecciones presidenciales del 2013 continúa la celeridad en la inversión enobras públicas que dificulta la financiación del déficit público. Frente a la reducción en la inversiónextranjera directa, la firma de un contrato con la empresa estatal china Ecuacorriente va a suponer unimpulso importante en el sector de la minería y una inyección de capital a las arcas públicas.

Principales Indicadores

Con el fin de presentar un panorama general sobre la evolución de los principales indicadoreseconómicos dentro del ámbito nacional, que sirvan de base para la toma de decisiones, a continuación sepresenta una síntesis de los mismos de una manera más dinámica.

Cuadro 9

Indcadons ecooómcoa 2OT7 3U11Clf RAS ECONÓMICAS

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Fuente: Instituto Nacional do Estadística y Cansos do Ecuador - Banco Central del Ecuador /Elaboración1 PACIFIC CREDIT RATING

A continuación un detalle de la conformación del PIB de acuerdo su participación, para eí primer trimestredel año 2012,

Gráfico 5 Gráfico 6

Valor Agregado Btuto petrctaro/ 00 prtilero

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s •VftlORWJIBSADO NOPFTfiOlFRn

OTROS 3.EME\TOSD;L

Fueme: Banco Ccnlral Del Ecuador / Elaboración: PACIFIC CREDIT RATING - Banco Cen¡ra¡ Del Ecuador BCE

Análisis Financiero

El análisis financiero se realizó sobre la base de los Estados Financieros auditados anuales de los años2007 al 2011 y Estados Financieros no auditados de TAIME S.A. al 30 de junio de 2011 y 2012. Losestados financieros de la empresa se encuentran bajo NIIF a partir de 2009.

Análisis de Resultados

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CERTIFICO ruó -31 présenla ejemplar

54


Ingresos Operacionaíes:

TALME S.A. ha mostrado una tendencia variable en sus ingresos es asi que del año 2007 se ubican en USS12,21 millones, creciendo a USS 24,12 millones para el 2011, observando un crecimiento promedio anual del22,36% para este periodo. Cabe mencionar que la variación más significante se da en el 2010, en donde lasventas presentan una disminución del 22,34% en comparación al 2009,

Para finales de ¡unió de 2012, las ventas mostraron un incremento del 31,01% en comparación a junio de2011, ai pasar de US$ 9,59 millones a US$ 12,57 millones. Este aumento se da como producto de lasestrategias implementadas por la empresa, como la incursión de nuevas lineas correspondientes a techos ydoblados, productos que a junio de 2011 no se elaboraba, asi como el incremento en la venta de los perfilesimportados.

Gráfico? Gráficos

Fuente. TALME S.A. / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Dentro de la estructura de las ventas, se puede observar que los perfiles importados tienen mayorparticipación sobre los ingresos (30,40%), seguido de los perfiles nacionales con el 24,74%, hierro deconstrucción (23,47%) y otros productos como los doblados, cubiertas, entre otros.

Costo de Venta y Utilidad Bruta:

Los costos de ventas de TALME S.A. han presentado a lo largo del período 2007-2010 una tendenciavariable debido a la fluctuación del precio de la materia prima. Es asi que en promedio, los costos deventa representan el 87,55% de ios ingresos de la empresa. También cabe mencionar que los costos deventa han mostrado un crecimiento promedio anual de 21,24% para este periodo, pasando de USS 10,82millones en ei 2007 a US$ 20,47 millones. Es así que a finales del 2011, TALME S.A. registra una utilidadbruta de USS 3,59 millones, lo cual es 60,26% mayor ai 2010 (L)S$ 2,24 millones).

Para junio cíe 2012, los costos de venia mostraron un incremento en su participación dentro de los ingresosregistrando 88,25% frente a lo evidenciado en junio de 2011 (84,46%), y al referirnos a términos monetariosse evidenció que éstos pasaron de USS 8,10 millones a USS 11,09 millones respectivamente. Dicho aumentodel 36,90% obedece a la incursión en la elaboración de techos y doblados, producto que no se lo realizaba ajunio de 2011. Después de lo mencionado la empresa generó una utilidad bruta de US$ 1,43 mülones, cifrainferior en 4,35% en relación a junio de 2011 donde fue de USS 1,49 millones.

Gastos üperacionales y Utilidad Operativa:

Referente a los gastos operativos, estos han mantenido una tendencia con variaciones en relación al nivel desus ventas, es asi que a diciembre de 2011 la empresa registró USS 2,15 millones, representando el 8,92%sobre los ingresos totales de la empresa, porcentaje superior al establecido en el 2007 (6,70%) donde seregistró US$ 0,82 millones de gastos operativos. Sin embargo, los gastos operativos han mantenido unaparticipación promedio del 7,51% sobre las ventas y han mostrado un crecimiento promedio del 27,78% parael periodo 2007-2011 Es así que para el 2011, la empresa alcanzó una utilidad operativa de USS 1,44millones, 113,78% mayor que el 2010 como producto de mayores ventas dado las estrategias implementadas.

Por otro lado, para junio de 2012 se registraron gastos operativos por USS 0,95 millones, lo cual fue 12,70%mayor que en junio de 2011 (US$ 0,84 millones), este aumento se da como consecuencia del incremento detoneladas métricas producidas por las nuevas líneas. Sin embargo, la participación de los gastos operativossobre las ventas para junio de 2012 disminuyó en comparación a junio de 2011 al pasar de 8,76% a 7,53%.Como utilidad operativa se registró USS 0,48 millones para junio de 2012, siendo 26,35% menor que loregistrado en junio de 2011 (US$ 0,65 millones).

vww.ralingspcr.com Página 16 de 24

55



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(LnUB$nirironci)

Fuente- TALME S.A. f Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Gastos Financieros y Utilidad Neta:

Por su parte, los gastos financieros han registrado un comportamiento variable durante el períodoanalizado, determinando que en diciembre de 2007, alcanzaron un monto de US$ 0,34 millones,mostrando una participación de 2,80% dentro de las ventas, mientras que en 2011, estos fueron de USS0,90 millones, con una participación de 3,73% frente a las ventas. La variación histórica en términosmonetarios de los gastos financieros se debe principalmente a que la empresa durante todo el ejercicioeconómico analizado ha presentado obligaciones financieras de corto como de largo plazo con la finalidadde solventar las operaciones de crecimiento propias del giro del negocio.

Como consecuencia de loantes mencionado, la utilidad neta ha pasado de US$ 181,49 mil en el 2007a USS210,14 mil en el 2011, mostrando un crecimiento promedio del 86,85% en este periodo, dado por elincremento de la venta de sus productos a causa del auge en el sector de la producción, Cabe mencionar quela mayor variación se da en el 2010, al registrar US$ 38,43 mil cuando en e! 2009 se registró USS 133,31 milde utilidad neta. Esta variación se da como consecuencia de que en el 2009 los accionistas asumieron la bajade un inventario no conforme por US$5.182.060,48 que afectó a las ventas y al costo de ventas. El inventariono conforme corresponde a inventario de segunda, dicho inventario no se habría regularizado años atrás y poresta razón se tuvo que hacer un registro con cargo a accionistas previa su aprobación, para no afectarresultado operacional.

Por su parte, a junio de 2012, los gastos financieros alcanzaron un monto de USS 402.99 mil (4,27% sobre lasventas), cifra inferior en 1,57% a lo registrado en junio de 2011 (US$409,41 mil y una participación de 3,21%sobre las ventas). Es así que a junio de 2012, la empresa alcanza una utilidad neta de US$ 78,97 mil, siendoesta 68,48% menor que la registrada en junio de 2011 {USS 250,53 mil) como producto de mayores costo deventa y de gastos operativos,

Análisis de Cobertura

TALME S.A. ha presentado una generación de fondos (EBITDA acumulado) versátil en relación a tosingresos de la compañía es así que durante el año 2007 presenta el EBITDA de US$ 0,72 millones, elmismo indicador en diciembre de 2011 se ubico en USS 1,97 millones. Es asi que el crecimiento promedioanual del EBITDA es de 36,69% para el periodo de 2007-2011.

Por su parte, para junio de 2012, el EBITDA acumulado fue de US$ 0,76 millones, presentando unadiminución de 14,10% frente junto de 2011 (USS 0,89 millones), producto un mayor crecimiento de loscostos de venta en comparación al incremento en las ventas.

El ratio de cobertura (EBITDA/Gastos financieros a 12 meses) ha presentado un comportamiento variabledurante el periodo analizado, observando que en el 2007 este fue de 2,11 veces, mientras que en el 2009fue de 1,59 veces, y llegando al 2011 a 2,19 veces. Para junio de 2012, este indicador registró 2,06veces, inferior al establecido en el similar período de 2011 (2,17 veces). Sin embargo cabe mencionar quela empresa ha venido manteniendo niveles adecuados de cobertura.

www. rali n gs per. com Página 17 cíe 24

56

Prospecto de Oferta Pública ,TALME


C o lien: n :i lía (i ¡Klcs 1-ín

(veces)

Fuente: TALKE S.A. I Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Análisis del Balance General

En lo referente al nivel de activos de TALME S.A. se puede determinar que éstos vienen marcando unatendencia variable entre 2007 y 2011, pasando de US$ 14,49 millones a USS 29,13 millones en 2011, Dichocomportamiento se debe a la adopción de las NIIF por parte de la empresa en el 2008 y a las nuevasinversiones realizadas para su crecimiento. Cabe mencionar que al finalizar el 2011, el pasivo total financió el69,78% de ios activos, mientras que el patrimonio financió el 30.22%.

Por su parte, el pasivo total ha mantenido una tendencia variable durante el período analizado, pasando deUSS 9,86 millones en 2007 a USS 18,82 millones en 2011. Por su parte, el patrimonio de la empresa en el2007 fue de US$4,64 millones y al finalizar el 2011 se ubicó en USS 10,31 millones El comportamiento delpatrimonio depende los aumentos de capital realizados por TALME S.A. a más de los resullados de losperiodos. Es importante mencionar que el patrimonio es un respaldo que da la empresa a sus operaciones.

Estructura de Activos

Al 30 de junio de 2012, los activos totales ascendieron a USS 41,02 millones, mientras que a junio de 2011esta cifra fue de US$ 26,39 millones, es decir un incremento del 55,42% dado por el incremento de lascuentas por cobrar, inventario, gastos pagados por anticipado, asi como de propiedad, planta y equipo,principalmente.

Por otro lado, al 30 de junio de 2012, el activo total estuvo compuesto por un 59,77% por activoscorrientes (US$ 24,51 millones) mientras que el restante 40,23% estuvo compuesto por activos nocorrientes (US$ 16,50 millones). Además, el activo estuvo financiado en su 69,78% por pasivos totales, ysu 30,22% restante por el patrimonio.

El activo corriente estuvo integrado principalmente por inventarios (61,86%), seguido por cuentas ydocumentos por cobrar comerciales (23,41%). El inventario es el principal rubro, debido a que la empresapor el giro del negocio necesita mantener un stock de materia prima, productos terminados, suministros ymateriales para cumplir con sus compromisos. Cabe mencionar que la empresa maneja una política deinventario de materias primas de abastecimiento de 60 a 90 dias y en relación a productos terminados de45 días.

Can respecto al activo no corriente, se observa que ha mantenido una estructura creciente, y a junio de2012. el 99,25% lo componen el total de propiedad, planta y equipo.

Cuadro 10: Acl

Rubro

Activo Corriente

Electivo y equivalentes

Cuentas y Documentos por cobrar comerciales

Inventarios

Seguro Pagado por Anticipado

Inversiones Temporales

Gastos pagados por anticipado

Activos por impuestos ctes.

vos Tote

dic-07

1.262

3.227

6.050

-

595

-

les (inile

díc-oa

1.140

3.114

9.233

28

68

-

-

s de USS

dic-09

246

3.465

7.273

30

-

3dtc-10

251

3.619

3.437

34

-

jun-1 1

1,491

4.108

10564

14

3

1.532

dic-11

225

5.037

8.513

-

-

17

•Kg'

jun-1 2

1.284

5.733

15.163

17

-

60

2.247

www.ratings per. com Página 18 de 24

57


Otros Activos Corrientes

Total Activo Corriente

Activo No Comente

Total Propiedad Planta y equipo

Otros Activos

Inversiones en Acciones

Cargos Diferidos

Oíros Activos Financieros no corrientes

Total Activo No Corriente

Activo Total

11.134

3.208

151

-

3.359

14.493

13.5S4

3.949

75

9

270

-

4.303

17.B87

-

11.014

5.943

20

-

-

5.963

16.976

-

12-342

6.164

38

-

-

6.202

18.543

41

17.722

8.499

14

-

-

156

8.669

26.391

13.793

15.201

13G

15.337

29.129

6

24.514

16.379

27

-

97

16-503

41.017

Fucnlc- TALME S.A. / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Cuentas por cobrar: Dentro de las cuentas por cobrar TALME S.A. registra como sus principales clientespor montos facturados a Multi metales S.A., Megahierro en la costa, mientras que en la sierra losprincipales clientes son Díproin y Ferretería Altamirano. Cabe mencionar que TALME S.A. otorga a susclientes 45 días como plazo máximo para cancelar sus obligaciones.

Inversiones: En lo que corresponde a su política de inversión la empresa encuentra el mejor usoalternativo de sus recursos excedentarios en el aseguramiento de inventarios de materia prima, asi comoen el mantenimiento preventivo de sus equipos y activos fijos, así como en mantener un stock derepuestos a fin de no interrumpir su operación.

Estructura del Pasivo y Patrimonio

A junio de 2012, TALME S.A. registró un pasivo total que asciende a USS 28,62 millones, valor superioren 75,36% al registrado en junio de 2011 {USS 16,32 millones), producto de aumentos en las cuentas porpagar comerciales, provisiones, y en obligaciones bancarias. Por otro lado, dentro del pasivo, el 71,66% locomponen los pasivos corrientes (USS 20,51 millones), mientras que el 28,34% restante lo componen lospasivos no corrientes (USS 28,62 millones).

A junio de 2012, los pasivos corrientes están conformados principalmente por obligaciones bancarias(50,60%) seguido por la cuentas por pagar comerciales (40,31%). Por su parte, los pasivos no corrientesse encuentran integrados por las cuentas por pagar largo plazo (58,75% de los pasivos no corrientes),seguido de obligaciones bancarias largo plazo (27,12%).

tíic-11 i juri-12

Pasivo Corriente

Porción Cíe. Emisión de Obligaciones

Obligaciones Bancarias

Cuentas por pagar comerciales

Gastos Acumulados por pagar

Provisiones

Otros Pasivos Corrientes

Pasivo Corriente

Pasivo No Corriente

Emisión de Obligaciones

Jubilación Patronal e indemnizaciones por desahucio

Cuentas por pagar largo plazo

Obligaciones Bancarias Largo Plazo

Prestarnos de Accionistas y Partes Relacionadas

Pasivo No Corriente

Pasivo Total

6.756

2.863

116

9.737

119

119

9.856

6.517

2.611

9.231

600

2.184

B.62B

203

3.768

3.982

303

3.403

13.213 12.031 13.56B

6.507

1.463

313

9.283

372

4.285

700

8.620

462

30

13.689

2.100

5.990

3.777

554

11.721

700

10.378

8.268

282

383

500

20.510

700 700

377

156

2.632

16.321

__409

5.992

2.200

7.101

18.822 28.621

8.111

Fuente. TALME S A. / Elaboración: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

U

www.ralingspcr.com Página 19 de 24

58

Prospecto de Oferta Pública >TALME• "i, ,,>.„....

Cuentas por pagar: Dentro de las cuentas por pagar, los principales proveedores de TALME S.A. sonGERDAU AZA S.A. (compañía chilena) y IMEXBRA - IM (compañía americana), ambos proveedores delexterior que al 30 de junto de 2012 mantienen cuentas por cobrar por US$ 3,63 millones, lo querepresenta e! 66,01% de las cuentas comprometidas con sus proveedores de exterior. Cabe mencionarque el plazo de pago con estos proveedores es de hasta 120 rjias.

Deuda Financiera: Entre el período de análisis 2007-2011, la empresa mantiene deuda financiera a cortoy largo plazo, la misma que ha pasado de USS6.76 millones en el 2007a US$8,09 millones en el 2011.A finales de junio de 2012, la deuda financiera se registra por US$ 13,98 millones, la misma que estádistribuida principalmente por deuda bancaria con la CFN (37,20%), Banco Boüvariano (24,93%), Bancodel Pacifico (19,73%), entre otros como con el Banco del Pichincha y Banco de Máchala. Cabe mencionarque el saldo por pagar de la emisión de obligaciones que mantiene la empresa en el mercado de valoresrepresenta el 10,02% de la deuda financiera total.


L L L LFuente: TALME S.A. / Elaboración: PCR -PACIFIC CREDIT RATING

El patrimonio al 30 de junio de 2012, asciende a US$ 12,40 millones, superior en 23,11% al registrado enjunio de 2011 (US$ 10,07 millones), Se debe destacar que el crecimiento registrado en el patrimonio hasido producto de la adecuada gestión de la empresa que le ha permitido obtener mejores resultadosacumulados, así como de aportes para futura capitalización, y las reservas iegales y facultativas de laempresa,

Análisis de Rentabilidad

Los indicadores de rentabilidad de TALME S.A. históricamente han presentado un comportamientovariable, es asi que el indicador de rentabilidad sobre los activos (ROA), pasó de 1,25% en el 2007 a0,72% en el 2011. De igual manera el índice de rentabilidad sobre el patrimonio (ROE), pasó de 3,91%,en el 2007 a 2,04% en el 2011. Para los dos casos, la variación de los indicadores de rentabilidadpresentados durante el periodo analizado es consecuencia de las variaciones del activo y patrimoniorespectivamente.

Al 30 de junio de 2012: el índice de rentabilidad sobre el activo (ROA) se ubicó en 0,19%, porcentajeinferior al 0,95% registrado en junio de 2011. Por su parte el ROE presentó un decremento ubicándose en0,64% a junio de 2012 (2,49% en junio de 2011), evidenciando de esta manera disminución de susutilidades en relación al año anterior.

Cuadro 12: Rentabilidad

Indicador

ROA (acumulado)

ROE (acumulado)

DiC-07

1,25%

3,91%

Dic-08

0,32%

3,12%

Dic-09

0,79%

2,70%

Dic-10

0,21%

0,77%

Jun-11

0,95%

2,49%

Dic-11

0,72%

2,04%

Jun-12

0,19%

0,64%

Análisis de Liquidez

En lo referente al indicador de liquidez general presentado por TALME S.A. se observa que ha mantenidouna tendencia relativamente estable a lo largo del período analizado. En el 2007 este indicador se ubicóen 1,14 veces mientras que en el 2011 se registró un aumento en su Índice al ubicarse en 1,18 veces,demostrando que la empresa presenta una aceptable capacidad de cancelar sus obligaciones en el corto

plazo.

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59


Gráfico 15

(ierra)

FüBiita: TALME S A. / Elaboración' PCR -PACIFIC CREDIT RATING

Análisis de Endeudamiento y Solvencia

En lo referente al apalancamiento de la empresa, el ratio de endeudamiento patrimonial (pasivototal/patrimonio) muestra una tendencia creciente entre el año 2007 y el año 2008, en este lapso detiempo pasó de 2,13 veces a 2,83 veces; a partir de diciembre de 2008, este indicador disminuye a 2,43veces y para el 2011 se ubica en 1,83 veces. Está última tendencia decreciente se da al aumento delpatrimonio en mayor proporción que el pasivo total

A junio de 2012, este Índice se ubicó en 2,31 veces mostrando un incremento significativo respecto ajunio de 2011 que fue de 1,62 veces. Esto se da por el Incremento en mayor proporción de los pasivos dela empresa que del patrimonio.

La relación entre los pasivos totales con el EBITDA (12 meses) muestra una tendencia variable al pasarpor 13,65 años en ei 2007 a 9,57 años en el 2011. Para junio de 2012, se muestra que los recursospropios de TALME S.A., permitirían cancelar el total de la deuda en un período de 15,55 años (9,18 añosen junio de 2011), Este último aumento se da como relación directa del aumento de los pasivos totales ajunio de 2012.

Respecto al indicador de Deuda Financiera/EBITDA (12 meses), este muestra una tendencia similar alindicador anterior ya que la empresa para el 2007 registró 9,36 años y para el 2011 4,12 años Para juniode 2012, se determinó que la empresa podría cancelar sus obligaciones financieras en 7,60 años (6,42años en junio de 2011). Este último aumento se da como relación directa del aumento de la deudafinanciera a junio de 2012.


Por su parte, el indicador de prueba acida muestra un comportamiento relativamente constante, pasandode 0,52 veces en el 2007 a 0,45 veces en e! 2011. Cabe mencionar que estos indicadores reflejanadecuados niveles de liquidez propios del giro del negocio.

Al 30 de junio de 2012, tanto el indicador de liquidez general como la prueba acida reflejan la adecuadacapacidad que la empresa posee para cubrir sus obligaciones corrientes con sus activos más líquidos. Esasí que estos indicadores se ubicaron en 1,20 veces y 0,46 veces respectivamente (1,29 veces y 0,52veces en junio de 2011, respectivamente). Estas disminuciones se dan como consecuencia del aumentodel pasivo corriente en mayor proporción que el activo corriente.


60

Prospecto de Oferta Pública , TALME

Proyecciones

A continuación, se muestran las proyecciones del estado de resultados en un escenario esperado,durante los períodos de diciembre de 2013 a diciembre de 2016 de TALME S.A Cabe mencionar queestas proyecciones, toman en cuenta e¡ pago de cupón de interés y capital de la emisión de obligaciones,así como el funcionamiento del horno para ia fundición de chatarra y la colada cconíinua para laproducción de palanquilla, y de esta manera no depender de la volatilidad del precio de la materia prima,obteniendo asi una disminución en sus costos de producción.

Las ventas de la empresa proyectan una tasa de crecimiento promedio anual de 5,69%, estimando ventaspor USS 32,26 millones en el 2013 e incrementando a USS 38,08 millones en el 2016. Por otro lado: loscostos de venta incluyen tanto los costos de venta como los gastos de fabricación. Para el 2013 se esperaun costo de venta de US$ 26,80 millones, y de USS 31,44 millones para finales del 2016, teniendo asi uncrecimiento promedio anual para este periodo de proyección de 5,46%.

En cuanto a la participación de los costos de venta sobre la participación en ios ingresos se observa queen el 2013 estos tendrían una participación del 83,09%, y se disminuirá al 82,57% en el 2016. La utilidadbruta que se estima para el 2013 es de US$ 5,46 millones, alcanzando una utilidad bruta de USS 6,64millones para el 2016.

En cuanto a los gastos operativos, estos mostrarían un crecimiento promedio de 7,44%, es así que estospasarían de US$ 1,90 millones a USS 2,36 millones del 2013 a 2016. De igual manera, en el 2013 y 2016estos representarían el 5,89% y 6,19% de los ingresos operacíonales, respectivamente. Es así que seestima alcanzar una utilidad operativa de USS 3,56 millones para el 2013, y de USS 4,28 millones para el2016.

Por otro lado, los gastos financieros proyectados muestran una tendencia decreciente al irse cancelandolas deudas financieras que mantiene la empresa, observando así que estos gastos pasarían de USS 1,69millones en el 2013 y disminuirían a US$ 0,85 millones para el 2016. Finalmente, la utilidad antes departicipaciones e impuestos sería de USS 1,58 millones para el 2013: mientras que esta incrementaría aUSS 2,77millones para el 2015 y terminaría con US$ 3,09 millones en el 2016,

Cuadro 13: Eslado de Resudados Proyectado en el Escenario Esperado (USS)

Ventas

(-)Costos de Ventas

(=)Ul¡lidad Bruta

(-)Gastos Operativos

(-)UtilÍdad Operativa

2013

32.261.051

2G.804.eS2

5.456.389

1.900.686

3.555.704

(-)GaslOS Financieros 1 .669.551

(-) Otros ingresos y egresos (incluye ISD)

(=)Ul¡lklad antes de impuestos

310.814

1.575.339

IHSEJHj33.536.140

28.035.961

5.500.179

2.037.098

3.463.D81

1.239.630

315.119

1.908.332

•EüDH36.130597

29.895.714

6.234.883

2.199.970

4.034.913

883.552

335.722

2.765.638

2016

38.077.097

31.440.602

6.636.495

2.3S7.S04

4.278.991

850.097

339.452

3.089.442

Fílenle: TALME S.A / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDI r RATING

Generación de EBITDA

Además, se proyectó que progresivamente el EBITDA de la empresa tendrá un comportamiento creciente,pasando de USS 4,23 millones el 2013 a USS 5,03 millones en el 2016, mostrando de esta manera uncrecimiento promedio del 6,12% en generación del ESITDA para el periodo que dure la emisión.

Cobertura

La empresa estimó una cobertura EBITDA/Gastos Financieros en el año 2013 de 2,54 veces, mientras quepara el 2014 se estima que esta cubertura será de 3,35 veces, y que para el 2016 se incremente a 5,92veces. Bajo estos indicadores se estima que TALME S.A. pueda cumplir ampliamente con los interesesfinancieros que esta emisión traería consigo, pues al aumentar el margen, es mayor la capacidad de pago de

la empresa.

Solvencia

El indicador de solvencia (Deuda Finan cié ra/EB!TDA) muestra que para el 2013, la empresa pueda cumplircon el pago de su deuda financiera en un periodo de 3,92 años, finalizando para el 2016 a un ratio de 2,05años. Del análisis financiero realizado para las proyecciones, se puede resumir los principales indicadoresfinancieros estimados para el período de emisión en el siguiente cuadro:

www. ralmgspcr.cü m Página 22 de 24

61

Prospecto de Oferta Pública.TALME

Cuadro 14: Indicadores Financieros - Escenario Esperado (USS)

Detalle

Ventas

Costo de Ventas

Gastos Operativos

Gastos Depreciación

EBITDA

Deuda Financiera

Gastos Financieros

EBITDA / Gastos Financieros (veces)

Deuda Financiera í EBITDA (años)

2013

32.261.051

26.804.662

1 .900.686

678.274

4.233.977

16.607.120

1.669.551

2,54

3,92

2014 2015

33.536.140 i 36.130.597

28.035.961 ! 29.895.714

2.037.098 ¡ 2.199.970

694.274

4.157.355

14.918.869

1.239.630

3,35

3,59

731.074

4J65.987

12.444.531

883.552

5,39

2,61

2016

38.077.097

31.440602

2.357.504

751.074

5.030.065

10.296.545

850.097

5,92

2,05

Fuente: TALME SA / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Después de lo mencionado PCR-PACIFIC CREDIT RATING expresa que el Emisor presenta capacidad degenerar flujos dentro de las proyecciones establecidas y las condiciones del mercado, con lo cual estaría encapacidad de cumplir con los pagos de capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con lostérminos y condiciones presentados en la emisión y sus proyecciones, así como de los demás activos ycontingentes, además estaría en capacidad de cumplir con las provisiones en forma oportuna y suficiente, conlas obligaciones derivadas de la emisión. Con lo cual PCR-PACIFIC CREDIT RATING ha dado cumplimientoa analizar y expresar criterio sóbrelo estipulado en ¡os numerales 1.1, 1.2,1.4 del Artículo 18 del Capítulo IIIdel Subtítulo IV del Título II

Miembros de Comité:

Econ. Catalina Pazos steban Zambrano

Página 23 de 24

62

Prospecto de Oferta Pública ,TALME

TALUE S.A.Eslados Financieros IndividúalosUS$ Miles

Balance General

Activo ComenteActivo Corriante prueQa achta

Activo No Corriente

Act ivo Total

Pasivo Corrí entfi

Pa=¡™ No CorricnloPasivo Total

'otal Patrimonio

Deuda FinanciaraCorto Plazo

Largo Plazo

ÍEF35ÍTífSlf ¡SI-"-*"" ÜKátt

«* ** 11.1345.064

3.35914.493

0. 737119

Q.B56

4. 638

6.758

G7580

135844.351

4,30317.887

9.2313.982

13,213

4.674

6,5376.525

12

11.014

3.7415.953

1G.976

8.6283.403

12.0314.946

5.864

2.784

3.100

123423.904

6.20218.543

9283

4.285

13.5684.375

9.607

7.5072.100

ÍÍÍÜ2

urt-1 1

17.722

7.159B.6GO

26.39113.689

2.632

16.321

10.07011.420

9.320

2.100

315JTP :<•**_<

d.i.c-11 lun-12

13.793

5.27915.337

23.12911.721

7.101

24.51»9.351

16.50341.017

20.5108.111

18.822 2B.621

10.3078.0907. 350

700

12.336

13.978

1 1.0782.900

Estado de Ganancia y PérdidasVentas ÑolasCosío dü Ventas (Operacionales)

Utilidad Bruta

Gastos oporacl ana les

Resultado do Operación

Caitos Fin en cierosOíros gastos o ingresos neto

Utilidad (Perdida) Neta del Ejercicio

12.209

10.8221.387

817

87 034157

181,49

14.95113.103

1.8*4

1.098

7*6

«2-90

145.82

23.474

20.B622,569

1.406

1.163

779-105

133,31

1S.2311G.9BS

2.242

1.568

67B

71596

9.S94

8.102

1.491B40

661409

9

38,43 250,53

2-5.120

20.4723.594

2.152

1.442

900-81

210,14

12.5691;.093

1 426

947

460

4032

7B.97EBITDA y CoberturaToLal Ingresos (12 meses)

Cestos da Ventas (12 meses)

Utilidad Nela (12 meses)Margen Bruto

Margen Operativo

Margen NetoEBIT (12 meses)

EBITDA (12 meses)EBITDA acumulado

Gastos hnancieros (12 meses)EBIT / Gastos Financieros (12 meses)

EBITDAí Gastos Financieros (12 meses)

12.203

10.022

18111,36%

4,66%

1,49%

570722

722341

1,97

2,11

14.951

13.106146

12,33%4,00%

0,9S%

746864

8044421,60

1,96

23.431

20,862133

11.13%4.95%

0,57%

1.1631.238

1.233779

1,49

1,59

18.231

15.93830

12.30%3,70%

0,21 %

675349

949716

0,94

1,33

19.10816.205

50115.54%

6.79%

2,01%

1.3021.779

8S9

ate1.S9

2,17

24.0GG20.472

210

15,12%5,9E%0,87%

1.442

1.996

1.866900

1,60

2,19

26.091

23.463

3911.75%

3,32%

0,03%

1.271

1,840764893

1,42

2,06

Solvencia

Pasivo Corriente 1 Pasivo ToLafPasivo No Corriente / Pasito Tolal

Deuda Financióla /Pasivo Tolal

Pasivo Na Comen lo/ PatrimonioDauda Fin;ncic;a / Patrimonio

Pasivo Total /Patrimonio

Pasmo No Corriente / EBITDA (12 meses)Deuda Financiera 1 EBITDA (12 meaos)

Pasivo Tolal / EBITDA (12 meses)

0,99

0.01^

0,09

0,03

1,46

2,13

0,16

9,36

13.65

0.70

0.30

G.4H

0,85

1,40

2,83

4,61

7,56

15.28

0,72

0,26

0,4B

0,69

1,19

2,43

2,76

4,75

9,72

0,58

0.32

0,71

0,86

1,93

2,73

4,52

10.1214,30

0.84

0,16

0,70

0,36

1.13

1,62

1.48

13,42

9,18

O.G2

0,38

0,43

0.69

0,78

1,83

3,81

4.12

9,57

0,72

0,2

0,49

0,55

1,13

2,31

4.41

7.SO

15.55Rontabllidad

ROA (acumulado)ROE (acumuiado)

1,25%3,31%

0,82%3,12%

0,79%2,70%

0,21%0,77%

0,95%2,49%

0,72%2,04%

0.19%

0,04%

Liquidez

Liquide; General

Prusba AcidaCapital de Trabajo

!,14

0.52

1.397

1,47

0,47

4.353

1.28

0,43

238G

1,33

0,42

3.059

1,29

0.52

4.033

1,11

0,46

2.072

1,20

0.46

4004

Atentamente,

Econl Catalirra~PSzosGerente GeneralCalificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.

Lie. Natalia TorresAnalista

wviW.raljngspcf.com Página 24 de 24

63


ANEXO 5

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS POR LOS PERIODOS 2009, 2010Y 2011 CON SUS RESPECTIVAS NOTAS

64


AccountanisS'' •-busíness advisers

TALME S.A,

Informe sobre el examende ¡os estados financieros

Años terminados al 31 dediciembre de! 2011 y 2010

65


PKF & Co.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

.TALME

Accoimtants & \business aoYisers ^

A los AccionistasTALME S AGuayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de TALME S.A.. ios que incluyen losestados sobre la posición financiera por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y2010, los estados de resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo, porlos años terminados en esas fechas y un resumen de las políticas contables mássignificativas y otra información financiera explicativa (Expresados en USDólares).Conforme io exigido en la Norma Internacional de Información Financiera NIIF 1, sepresenta estados financieros comparativos, tomando como referencia los ajustados al 1 deenero del 2011, lal como lo dispone la Superintendencia de Compañías de la RepúbÜca delEcuador

Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estosestados financieros, en concordancia con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera - NIIF, Esta responsabilidad incluye el diseño, imple mentación y mantenimientodel control interno que permita la elaboración de estados financieros libres deequivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación de apropiadaspolíticas contables; y, la determinación de estimaciones contables que sean losuficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor:

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoria. Nuestro examen se efectuó de acuerdo conNormas Internacionales de Auditoría. Estas normas requieren el cumplimiento dedisposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de una auditoria que tenga comoobjetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar si los estadosfinancieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoria implica la ejecución deprocedimientos para obtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en losestados financieras. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedan afectar losestados financieros, debido a error o fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos,consideramos el control interno relevante para la preparación y presentación razonable delos estados financieros, lo que permite diseñar procedimientos de auditoría que seanapropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre laefectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúa las políticascontables utilizadas y la razonabilídad de los estimados contables realizados por laAdministración, así como la evaluación de la presentación de los estados financierostomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoría obtenida es suficientey apropiada para sustentar nuestra opinión,

FBX (593-4! 2453BB3 - 24SÜS3Í) | Fax (593-4) 2450836E-mail [email protected] www.pkteeuaooF eoniFKF S Co. | Av. 9de OcLubre 1911 y Los Ríos. Edificio Rnansur Piso 12 Of 2 ¡ P.O Box 03-06-2045¡Guayaquil¡Ecuador

Te! (C-93-2) 22153959 - 2263880 , í ;i:< [503-2) 2256814

66

Prospecto de Oferta PúblicaTALME

PKr

Opinión:

4. En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todoslos aspectos materiales, la posición financiera de TALME S.A., por los años terminados al31 de diciembre del 2011 y 2010, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por losaños terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales deInformación Financiera - NIIF descritas en la Nota B.

17 de febrero de 2012Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo LVLicencia Profesional No. 16.485

Superintendencia de Compañías No. 015

67

Prospecto de Oferta Pública• TALME

TALME S.A.

ESTADQSJJE S]TU ACIÓN FINAN CERA

(Expresados en USDólares)

Al 31 do diciembre del

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo (Ñola C)Cuentas y documentos por cobrar (Mola D|Inventarios (Mola E)Gaslos pagados por anticipado

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE

OTROS ACTIVOSPROPIEDAD. MAQUINARIA Y EQUIPOS (Nota F)

TOTAL DEL ACTIVO

PASIVQJ/.PATRIMONIO DE LOS 30CÍQS

PASIVO CIRCULANTE:

Obligaciones Sanearías (Ñola G)Documentos y cuentas por pagar (Nota H)Gastos acumulados por pagar (Nota I)Emisión cíe obligaciones (Nota K)

TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE

PASIVO A LARGO PLAZO (Nota J)

PATRIMONIO (Nota L)

Acciones comunesReserva legalReserva por avalúoResultados acumulados

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO

2011

13,792,509

2010

9,831,392

Oscyr HenríquezGerente General

Tanla"EspinozaContadora

Vea ñolas a los estados financieros

¡:RTinco Í;L¡O 3¡ presente c¡eirip:a

68


TALME S.A.

ESTATjOS DE RESULTADOS INTEGRALES

(Expresados en USQólares)

INGRESOS

Venias neiasCosío de venias

Devoluciones en ventas

TOTAL INGRESOS

GASTOS

Gastos administrativos

Gastos de veniasGastos financierosImpuestos, depreciación y amoili/acicnes

TOTAL GASTOS

Otros ingresos (gastos)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DE LOS

TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

Participación de los trabajadores en lasutilidades [Ñola W)

Impuesto a la Renta (Nota M)

RESULTADO INTEGRAL

Años terminados al31 de diciembre de!

2011 2010

2,242,455

179,425

55,847

Osear HenriquezGerente General Contadora

Vea notas a los estados financieros

69


(N

OzüsEi-0.JESzUIíf

O224ou

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UJ

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U)013n

S¡iXLU

E 5C.TJ"


TAIME S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y empleadosUtilidad en venta de activos fijosOtros ingresos/gastosEfectivo neto proveniente de las actividades t!eoperación

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de activos fijosAdquisición de activos intangiblesVentas de activos fijosEfectivo neto usado en las actividades deinversión

Años terminados al31 tte diciembre del

2011 2010

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Emisión de obligacionesPréstamo partes relacionadasAumento de capitalObligaciones Bancarias

Efectivo neto proveniente en las actividades definancia miento

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo al inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

400,000457,338

1,420,003483,307

2,760,648

Gerente GeneralTañía Espinoza

Contadora

Vea nofas a los estados financieros

71


TALME S.A.


(Expresados en USDólares)

CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA CON ELEFECTIVO NETO PROVENIENTE EN LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Años terminados el31 de diciembre del

2011 2010

RESULTADO INTEGRAL 38.429

Más Partidas que no requieren utilización de! efectivo.AjusteDepreciaciónBajas de activos fijos, netasParlicipacion de trabajadores e impuesto a la rentaPromisión de cuentas incobrablesProvisión de jubilación palronal y desahucio

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS DE LAOPERACIÓN:

Cuentas por cobrarInventarios

Gastos Pagados por anticipados

Otros activos

Cuentas y documentos por pagar

Gastos acumulados por pagar

Cuentas por pagar pasivo largo plazoi indeminzacion desahucio

EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN

18,045

98,952

274,3592,680

17,418

Osear Henríque*Gerente General

T'ania'EspinozaContadora


72


TALME S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011

(Expresadas en USDólares)

A. TALME S.A.:

Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la ciudad de Guayaquil, e inscritaen el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 14 de noviembre de 1978,

Su actividad principal consiste en la elaboración, transformación y comercializaciónde todo tipo de productos metálicos, alineaciones de metales y a ia explotación de lametalurgia en general.

La Compañía mantiene su domicilio fiscal en la ciudad de Guayaquil y desarrollasus actividades comerciales en Guayaquil y Quito.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS:

La Compañía mantiene sus registros contables en US Dólares y, a partir delejercicio económico 2010, de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, las que han sido utilizadas en la preparación de los estados financieros.

A continuación mencionamos las prácticas contables más importantes que utilizó laadministración:

Jnversiones temporales; Están registradas al valor nominal, y se reconocen losintereses al vencimiento de ia inversión.

Cuentas por cobrar comerciales: Las cuentas por cobrar comerciales se registran asu valor nominal. La provisión para cuentas incobrables se estima de acuerdo a unaevaluación, en base a los saldos vencidos pendientes de cobro, adictonalmenteconsiderando la posibilidad de recuperarlos y la evidencia de dificultades financieras deldeudor.

Provisió_n de cuenla_s_ incobrables: La Compañía establece con cargo a resultadosuna provisión para cubrir posibles pérdidas que puedan llegar a producirse en larecuperación de las cuentas por cobrar a cuentes en base a una evaluación de lasmismas.

Existencias: Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o asu valor neto de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es elprecio de venta estimado en et curso normal de las operaciones del negocio menos loscorrespondientes gastos de venta. El costo neto de los productos terminados, seregistran al costo de liquidación de la importación más los gastos de transformaciónincurridos durante el periodo, que incluyen costos de mano de obra. Los costosdesembolsos por concepto de importaciones en tránsito son registrados al costo de lafactura más otros cargos relacionados con la importación. Los repuestos y otrosmateriales son registrados al costo de adquisición utilizando el método promedioponderado. La provisión para desvalorización de existencias se determina de maneraespecífica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha provisiónse carga a los resultados del ejercicio en el caso de que ocurran tales reducciones.

73

Prospecto de Oferta Pública»TALME

TALME S.A.

B- PRINCiPIOSCONTABLES ECUATORIANOS:

PfOEJgdades, maquinarias y equipos neto: Están registrados al valor de un avalúorealizado en el año 2011, por un perito independiente inscrito y calificado ante laSuperintendencia de Compañías. De acuerdo con las Normas Internacionales deContabilidad - NIC algunas partidas de propiedades, maquinarias y equipos, puedensufrir importantes y volátiles movimientos en su valor justo, necesitando entonces unareevaluación anual, caso contrario, en su lugar puede ser suficiente la reevaluacióncada tres o cinco años. Los pagos por reparación y mantenimiento son cargados agastos, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. Las propiedades,maquinarias y equipo son depreciados aplicando el método de linea recta considerandocomo base la vida útil estimada de estos activos.

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son las siguientes:

Activos Años

Maquinarias y equipos

Edificios

Instalaciones

Muebles y enseres

Vehículos

Equipos de computación

Equipo eléctrico

Más de 10

24

10

9 a 1 Q

5 a 1 3

3

2 a 3

Insjrunientog^Jinancigros: Comprende instrumentos financieros no derivados yconsistentes en inversiones en efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar,obligaciones financieras, emisión de obligaciones e instrumentos patrimoniales. Seregistran inicialmente a su vaior razonable, más los costos de transacción directamenteatribuibles a la compra o emisión de éste y se registran en el momento en que existe elcompromiso de adquirir tales activos.

Reserva para jubilación patronal e indemnización por desahucio: El Art. 219 delCódigo del Trabajo establece la obligación por parte del empleador de concederjubilación patronal a iodos aquellos trabajadores que por 25 años o más hubierenprestado servicios, continuada o interrumpidamente en una misma Compañía. Coneste propósito la Compañía estableció una reserva matemática anual, basada enestudio aduanal realizado por una firma de actuarios profesionales, e! cual incluyecálculo de bonificación por desahucio en caso de terminación de la relación laboral, queconsiste en el pago al trabajador del 25% equivalente a la última remuneración mensualpor cada uno de los años de servicios prestados a la misma empresa o empleador.

Reserva legal: La Ley de Compañías en la República del Ecuador requiere que el10% de la utilidad neta anual sea apropiada como reserva legal, hasta que representepor lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede serdistribuida a los accionistas, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras opara aumento de capital.

74


10

TALME S.A.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS: (Continuación)

Reserva por valuación: De acuerdo con Resolución No, OO.Q.ICI.013 emitida por laSuperintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O.No. 146 del 22 de agosto de! 2000, determina que las compañías sujetas a su controlpodrán valuar las propiedades, maquinarias y equipos a valor de mercado, valuaciónque deberá ser efectuada por perito valuado!' inscrito en la mencionadasuperintendencia, constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva porvaluación. El saldo acreedor podrá también emplearse en capitalizar la compañía,compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a los accionistas en casode liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelarcapitales suscritos no pagados. Adición aliñen te y según lo que indican la NormaInternacional de Contabilidad No. 16, el superávit de revaluación de un elemento depropiedades, planta y equipo incluido en el patrimonio neto podrá ser transferidodirectamente a la cuenta de ganancias retenidas, cuando se produzca la baja encuentas de activo. Esto podría implicar la transferencia total del superávit cuando laentidad se desapropie del activo. No obstante, parte del superávit podría transferirse amedida que el activo fuere utilizado por la entidad. El importe del superávit transferidoserá igual a la diferencia entre la depreciación calculada según el valor revaluado delactivo y la calculada según su costo original. La transferencia desde las cuentas desuperávit de revaluación a la cuentas de ganancias acumuladas no pasaran a por elresultado del período.

Reconp_cimig_nio_d_e ingresos_y_ costos: La Compañía reconoce las ventas comoingresos cuando se efectúa la transferencia al cliente de la totalidad de los riesgos ybeneficios de la propiedad de los productos. El costo de venta, se registra en elresultado de! ejercicio cuando se entregan los bienes, en forma simultánea alreconocimiento de los ingresos.

Los oiros costos y gastos se reconocen a medida que se devengan,independientemente del momento en que se paguen, y se registran en los periodos conlos cuales se relacionan.

Intereses pgqados: Son registrados mediante el método del devengado y seoriginan en los préstamos concedidos por bancos locales, emisión de obligaciones ypapel comercial.

Moneda Juncipnal: Los estados financieros adjuntos son presentados en Dólaresde los Estados Unidos de América, moneda adoptada por ía República del Ecuador enmarzo de! 2000.

C. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO:

Incluye principalmente US$219,150 (US$247,680 en si 2010) saldos que se mantienenen cuentas corrientes con instituciones bancadas locales. A continuación el detalle:

_AI_31_de diciembre del

~2Ü11 " " 2010"

Banco del Pacífico S.A.

Banco Bolivariano S.A.Banco del Pichincha SA

Banco Pichincha S.A.

Banco Máchala S.A.Banco Máchala S.A.Banco Amazonas S.A.Banco de Guayaquil S.A.

Banco Internacional S.A.

24,824

54818,4856,433

163,7371,7453,378

102,366111,794

54726,0892,344

1138

3,999402

Prospecto de Oferta Pública-TAIME

TALIVIE S.A.

D. CUENTAS POR COBRAR:

11

Al 31 de diciembre del

Clientes (1)

Partes relacionadas ¡Nota N)Prestamos empleados y obrerosRetención en la Fuente

Impuesto a la salida de divisas ÍSD (2)Anticipo impuesto a la rentaAnticipo proveedoresOtras cuentas por cobrar

Crédito Tributario por Impuesto al Valor Agregado

Provisión cuentas Incobrables

(1) A continuación un detalle:

Multimetales S.A,

Gerdau Aza S.A.PromaincoServimetal Cía. Ltda.Sociedad Importadora de Metales S.AHierra Fer

Ferretería Romero & Asociados S.AMegahierro S.A.MaecoDiproínProduferOtros clientes

(2) Corresponde al gravamen generado, por los desembolsos realizados en laimportación de materias primas y productos terminados, que de conformidad con lanormativa tributaria vigente podrá ser utilizado como crédito tributario para eí pagodei impuesto a la renta por el ejercicio económico corriente.

2011

3,801,337

25,729

8,083

398,577

553,765

51,622

120,237

117,976

5,077,326

(39,955)

5,037,371

2010

2,314,553

33,084

26,405

422,521

376,042

37,059

30,050

400,851

3,640,565

(21,910)

3,618,655

2011

599,002

233,979

199,244

198,776

166,222

148,789

144,167

140,609

137,317

110,954

104,637

1,617,641

3,801,337

E. INVENTARIOS:

Producios terminadosinventarios en tránsiloMateria primaRepuestos y materialesProductos en proceso

Al 31 de diciembre del20116,471,718509,313

1,144,645300,43687,042

8,513,154

20104.949,0571,504,7831,676,911306,693

8,437,444


12

TALME S.A.

- PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS

Tipo de Bien

Terrenos

Edificios

Instalaciones

Maquinarias

Vehículos

Muebles y enseres

Oíros equipos

Equipos electrónicos

Obras en proceso

Avalúos

Saldo ai01-01-2011

573,304

1,808,536

5,429

2,770,612

i 87,392

27,685

13,563

55.403

5,132,515

10,574,499

(4,410,716)

6,163,783

Incrementosadquisiones y

mejoras

118,890

264,9-56

1,963

5,536

5,280

4,584

6,939,963

7,341,162

(523,673|

6,817,489

Saldo alAjustes 31-12-2011

573,304

1,927,426

5,429

3,035,558

189,355

33,221

18.843

60,047

6,939,9G3

7.285,5104 12,418,319

7,285,804 25,201,465

(5,066,548) (10,000,937)

2.219,256 15,200,528

G. OBLIGACIONES BANCARÍAS:

Banco del PacificoBanco Bolivgriano C.A.Banco PichinchaBanco MáchalaBanco Bolivariano de PanamáCorporación Financiera Nacional

A continuación un detalle:

AcreedorNo.

Operación Monto inicial

Bolivariano

Solivariano

Sülivariano

Boüvanano

BftlivarianuBoliuanano

Panamá

Máchala

Pichincha

PGÜÜCO

Piídlico

Patito

Al 31 de diciembre del20111,615,2192,840,000935,000200,000400,000

5,990,219

2010326,779

1,220,133960,000

3,000,0005,506,912

Fecha de

Emisión Vencimiento

Tasa de

Interés

Saldos al

3im/20011

5.990,210

77



TALME S.A.

H. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR PAGAR:

Proveedores

Proveedores del exterior {1)Proveedores y Servicios

Impuesto al Valor Agregado sobre ventas (2)Impuesto al Valor Agregado retenido encompra

Papel comerciaí (3}Otras cuentas por pagar (4)

(1) Incluye principalmente US$1,482,614 con Gerdau Aza por la adquisición de perfilesimportados.

(2) Corresponde al IVA generado en ventas a crédito.

(3) Pagaré negociable, compuesto de 100 títulos correspondiente a primera emisiónde las series "A" que devengan un interés del 7.5% anual y vencimientos en juniode 2012.

(4) Incluye principalmente US$63,827 por intereses de las obligaciones bancarías.

GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR:


2011

260,205

2,078,264

22,184

289,483

13,912

1,000,000

107,540

3,776,588

2010

134,659

1,010,943

640,086

204,246

23,904

1,000,000

191,654

3,205,492

2011 2010

Provisión de Beneficios Sociales

Impuesto a la rentaParticipación a los trabajadores en la utilidades

(D 219,519182,135152.491

161,5688,1249,294

554,144

(1) Corresponde principalmente US$163,864 por provisión de vacaciones.

J. PASIVO A LARGO PLAZO:

AL?1 de diciembre del"¿011 2010

Jubilación patronalIndemnización por desahucioPrestamos accionistas

Proveedores del exteriorCompañías relacionadas (Nota N)Emisión de obligaciones (Nota K)

(1)(2)

(3)

305,940

103,207

5,535,000

457,338700,000

260,738111,486

1,204,554

7,101,485 3 fi 76,828

CERTIFICO quo si prosonr

78


14

TALME S.A.

J- PASIVO A LARGO PLAZO: f Continuación)

(1) El movimiento de jubilación fue el siguiente;

Saldo InicialProvisión(-> PagosSaldo Final

260,78886,263

i1 •!!!305,940

Saldo InicialProvisión(-) PagosSaldo Final

2011'111,486"

12,68920.968

"1037207

(3) Corresponde a Arcos Group Service Inc, por proyecto de acería compuesto porsistema de hornos de inducción, sistema de colada continua horizontal, equiposperiféricos para control de operación y calidad. Esíe proyecto es llave en mano.

K. EMISIÓN DE OBLIGACIONES:

Corto plazoLargo plazo

__A[_31_de d[ciembre201 í" " 2010

Medíanle Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha octubre 24 del2008, fue aprobada una emisión de obligaciones por 0554,000,000 desde la fecha depuesta en circulación de las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No.08-G-IMV-OQ882B emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del2008.

Plazo de emisión

Representante de losobligacionistas

Asesor legalAgento Colocador

Tasa de interés

Pago de capital e interés

Destino cíe los recursos

Garantía específica

Decevate S.A.

CERTIRCOc

Stock mínimo de inventario de USS1,448.358. cuentas por cobrar deUS$1,800,000 y activos fijos per US$800,000, no SR repartirándividendos mientras existan obligaciones en mora y mantener laobligación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones encirculación.

79


15

TALME S.A.\ • ;

L. PATRIMONIO:

Acciones comunes: Esfá representado por 5,743,320 acciones ordinarias ynominativas de US$1.00 cada una.

Reserva Legal: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, la Compañía debetransferir el 10% de las utilidades liquidas y realizadas a la reserva legal, hastacompletar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida alos Accionistas, excepto en caso de liquidación de !a Compañía, pero puede serutilizada para cubrir pérdidas futuras o para aumentare! capital.

Reserva por valuación: De acuerdo Resolución No. OO.Q.ICL013 emitida por laSuperintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O.No- 146 el 22 de agosío del 2000, determina que las Compañías sujetas a su controlpodrán valuar las propiedades, plantas y equipos a valor de mercado, valuación quedeberá ser efectuada por perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia,constituyéndose para este efecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. El saldoacreedor podrá también emplearse en capifalizar ¡a Compañía, compensar pérdidasacumuladas y del ejercicio, o devolverse a los accionistas en caso de liquidación, perono podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritosno pagados.

Resultados acumulados: Las utilidades están a disposición de los accionistas.

M- IMPUESTO A LA RENTA:

Hasta el año 2010, el impuesto a ¡a renta se determinó sobre la base del 25% de lasutilidades tributables. El Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones,emitido en noviembre de 2010, contemplaba la reducción de un punto porcentual delimpuesto a la renta durante los siguientes tres años a partir de ia emisión del Código,por lo que se modificó la Ley Orgánica de Régimen Tributario interno y su Reglamento,estableciendo que las sociedades constituidas en e! Ecuador así como las sucursalesde sociedades extranjeras domiciliadas en el país y los establecimientos permanentesde sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravables, esténsujetas a la tarifa impositiva del 24% sobre su base imponible para el año 2011. Paralos años 2012 y 2013, la tarifa del impuesto a la renta será de 23% y 22%,respectivamente.

Las leyes laborales vigentes establecen como beneficio para los trabajadores el pagodel 15% de las utilidades líquidas de la sociedad, antes del cálculo del impuesto sobrela renta. Para el ejercicio económico 2011, período a partir del cual la Compañíamantiene trabajadores en relación de dependencia, la Administración calculó laparticipación de fos trabajadores directamente de la utilidad contable del ejercicio.

La base de! cálculo para determinar la participación de ios trabajadores en las utilidadesde la Compañía y la base imponible del impuesto a la renta de la Compañía, fue el

siguiente:

80


16

TALME S.A.

M. IMPUESTO A LA RENTA: ¡Continuación)

Utilidad antes de participación de los trabajadoresen las utilidades e impuesto a la rentaGastos no deducibles

Base para el cálculo(-)Participacíón de los trabajadores en lasutilidades{•*• [Gastos no deducibles

(-)Otras deducciones por discapaciíado

Utilidad gravable

Impuesto a la renta causado

Aj_31 de_dicÍ6inbr6_del_~2Ólf~~ " " '""2010"

461,498

461,498

69,225

395,638

29,016

9,294

75_8,895_

182,135

N. TRANSACCIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS:

Cuentos por cobrar Cuentas por pagar Compras

2011 2010 2011 2010 2011

O. HECHOS SUBSECUENTES:

Mediante las Resoluciones 109012011RREC012114 Y 109012010RREC010570enviadas por el Servicio de Renías Internas SRI, resolvió conocer el derecho que tienela Compañía, para que se devuelva la cantidad de US$279,521 pagada en exceso porconcepto de retenciones en la fuente del Impuesto a ¡a Renta de los arlos 2009 y 2008 ymediante Resolución 109012012RREC001893 no considera la utilización del créditotributario del Impuesto a la Salida de Divisas para el cálculo del Impuesto a la Renta delaño 2010.

81


ñire) M O Q r S

TAIME

TALME S.A.

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

CON EL INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

B K R

82


TALME S.A.

ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

ÍNDICE

Informe de los Auditores Independientes

Estados de situación financiera

Estados de resultados integrales

Estados de cambios en el patrimonio neto

Estados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

Abreyjaturas usadas:

USS. - Dólares de Estados Unidos de América (E.UA)

NIC - Normas Internacionales de Contabilidad

NIlF - Normas Internacionales de Información Financiera

N!AA - Normas Internacionales de Auditoria y Aseguramiento

SRI - Servicio de Rentas Internas

TM - Toneladas métricas

Páginas No.

3 -4

5

6

7

8 - 9

10-29

OLlYfinco que al presen

83

Prospecto de Oferta Pública, TALME

mre)MooresBKREdificio InduauloAv. QuiSo 806 y 9 de Octubríi

Piso S - Glicina 501 -503 • Casilla: ü9-Ü1-!H

Teffs: (593-4) 2296281 / 2280159

Telefax. (593-4)2296912

u-mail: mri_ecuador@telcone!.nel

Guayaquil - Ecuador

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta General de Accionistas deTALME S.A.

Informe sobre los estados financieros:

1. Hemos auditado ef estado de situación financiera adjunto de TALME S.A., (hasta el 31 dediciembre del 2009 TALLERES METALÚRGICO 21 (TALME) S.A.) al 31 de diciembre del2010, y los correspondientes estados de resultados integrales, de estados de cambios en elpatrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como el resumende las principales políticas contables y otras notas explicativas a los estados financieros. Losestados financieros de TALLERES METALÚRGICO 21 {TALME) S.A. por e! año terminado el31 de diciembre del 2009, fueron audltados por otros auditores (persona jurídica}, cuyo informeemitido con fecha Abril 21 del 2010, contiene una opinión sin salvedades.

Responsabilidad de la Administración sobre Jos Estados Financieros:

2. La Administración de TALME S.A. es responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros de acuerdo con Normas internacionales de InformaciónFinanciera (NIIF), y del control interno determinado por la gerencia como necesario parapermitir que ta preparación de los estados financieros estén libres de errores materiales, debidoa fraude o error. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el controlinterno pertinente en la preparación y presentación razonable de los estados financieros paraque estén libres de errores importantes, ya sea como resultado de fraude o error; seleccionar yaplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones contables razonables deacuerdo con las circunstancias del entorno económico en donde opera la Compañía.

Responsabilidad_de| Auditor:

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financierosbasada en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoria y Aseguramiento. Estas normas requieren que cumplamos conrequerimientos éticos y que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener seguridadrazonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Una auditoria incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que sustentalas cantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación del riesgo de que losestados financieros contengan errores importantes ya sea como resultado de fraude o error, Alefectuar esta evaluación de riesgo, el auditor toma en consideración el control internopertinente de la Compañía en la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros con el propósito de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con lascircunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del controlinterno de la Compañía. Una auditoría incluye también la evaluación de si los principios decontabilidad utilizados son apropiados y si las estimaciones importantes hechas por laAdministración de la Compañía son razonables, así como una evaluación de la presentación delos estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoria quehemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base razonable paraexpresar una opinión.


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTESA la Junta General de Accionistas deTALME S.A.Página No. 2

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1, presentanrazonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de TALME S.A. al31 de diciembre del 2010, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el añoterminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera(NI1F).

Énfasis:

De acuerdo con lo mencionado en la nota 15 a los estados financieros, ias provisiones deimpuestos han sido registradas con base en los criterios de aplicación de las normas tributariasde la Administración, respaldados por las interpretaciones de sus asesores tributarios. Talescriterios podrían eventualmente no ser compartidos por las autoridades competentes.

Los estados financieros que se acompañan fueron preparados para cumpür con lasdisposiciones legales a que está sujeta la Compañía como una entidad jurídica.Adicionalmente, en cumplimiento a disposiciones establecidas por el Consejo Nacional? deValores mediante Resolución No. CNV-008-2006, TALME S.A. presenta por separado irwrrneespecial como emisor de valores. . /¡L.

ÍEKIOORES C!A. LTDA.SC-RNAE-2 No. 676

Enero 24 de! 2011Guayaquil - Ecuador

1.585

66M

85

Prospecto de Oferta Pública \í/— ••-

TALME S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

Notas

345

6

10789

101112

1322

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:Efectivo y equivalentes de efectivoCuentas por cobrar comerciales, netoExistenciasSeguro pagados por anticipado

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

ACTIVOS NO CORRIENTES:Propiedades, maquinarias y equipo, netoOtros activos

TOTAL ACTIVOS

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES:Vencimiento corriente de emisión de obligaciónObligaciones bancariasCuentas por pagar comercialesGastos acumulados por pagar

TOTAL PASIVOS CORRIENTE

PASIVO NO CORRIENTE:Emisión de obligacionesJubilación patronal e indemnización por desahucioCuentas por pagar largo plazo

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:Capital socialReserva legalReserva por valuaciónResultados acumulados

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

2010

251,2963,618,6558,437.444

_ 34,414

12.341.809

6,163,78337,874

_J 8.541466

1,000.0006,506,9121,462,625

313,235

9,282.772

2,100,000372,274

1,813.174

13,568.220

3,118,76450,939

1,763,49142.052

4,975,246

2009

245,8803,464,7317,273,184

30.051

11,013.846

5.942,57620,061

13,976,433

600,0002,183,6995,663,009

194,724

6,641.432

3.100,000303,071

0

12,044.503

3,005,72238,862

1,763,491123.805

4,931.980

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOSACCIONISTAS

Ver notas a los estados financieros

CtRTIf'lCC ciuo ni presento

86

Prospecto de Oferta Pública.TAIME

TALME S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

Notas

1414

20102009

15

12

INGRESO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS(-} COSTO DE VENTAS

UTILIDAD BRUTA

GASTOS O PE RACIÓN ALES:(-) Gastos de administración(-) Gastos de ventas(-) Depreciación, amortización y beneficios

a empleados

TOTAL

UTILIDAD OPERACIONAL

OTROS INGRESOS (GASTOS) NO OPERACÍONALES:(-) Gastos financierosOtros ingresos (gastos)

TOTAL OTROS INGRESOS (GASTOS)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACIÓN DETRABAJADORES EN LAS UTILIDADES EIMPUESTO A LA RENTA

MENOS:15% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

EN LAS UTILIDADES

IMPUESTO A LA RENTA

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

UTILIDAD BÁSICA POR ACCIÓN

18,230,652 23,430,88615.988,197 20.861.680

2.242.455 2,569.206

807,770760,086

83.530

923,308677,337

66,632

1.651.386 1667,277

591,069 901,929

714.647179,425

779,48465,885

535.222)713.598)

55,847

( 9,294) ( 34,408)

í 8,124) f 34.152)

119.770


87


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r, ., Prospecto de Oferta Publica

TAIMES.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2Q09(Expresados en Dólares)

20102009

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN:

Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y trabajadoresUtilidad en venta de propiedades, maquinarias y equiposOtros, neto

Efectivo neto (utilizado) provisto por las actividades de operación

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedades, maquinarias y equiposAdquisición de activos intangiblesVentas de propiedades, maquinarias y equipos

Efectivo neto utilizado por las actividades de inversión

FLUJOS DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADESDE FINANGIAMIENTO:

Préstamos bancarios recibido, neto de cancelacionesEmisión de obligaciones y papel comercial, neto de

cancelacionesPrestamos entre partes relacionadas recibido, neto de

cancelaciones

Efectivo neto provisto (utilizado) por las actividades definanciamiento

Aumento (Disminución) neto del efectivoEfectivo y equivalentes al inicio del periodo

Efectivo y equivalente al final del periodo


17,862,623 25,629,79222,716,980) ( 24,014,712)

14,522 O549.744) f 65.3861

5,389,579) .1.549.196

514,973)10,820)16.727

3,323,213 ( 4,353,250)

400,000 3,700,000

2,180,848 O

5.904.061 [ 653.2501

5.416245,860

962,171).1208,051

_251296

89


TALME S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVOCONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO CON LAS ACTIVIDADES DEOPERACIÓNPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009(Expresados en Dólares)

20102009


AJUSTES PARA CONCILIAR LA UTILIDAD NETA DELEJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO PROVISTOPOR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN;

DepreciaciónAjustes menores de propiedades, maquinarlas yequipo, netosParticipación trabajadores e impuesto a la rentaProvisión de jubilación patronal y desahucio(Aumento) Disminución en:Cuentas por cobrar comercialesExistenciasSeguros pagados por anticipadosOtros activos

Aumento (Disminución) en:Cuentas por pagar comercialesGastos acumulados por pagarPago de indemnización por desahucio

Total

EFECTIVO NETO (UTILIZADO) PROVISTO POR LASACTIVIDADES DE OPERACIÓN


38,429

274,359

119,770

74,920

2,68017,41870,689

( 863,735) (( 1,164,260)( 4,363) (( 6,993)

( 4,070,828) (118,511

í L486) _

9,58168,56065,957

324,347)2,230,242

1,848)37,457

731,0966)00

( 5.428.008) 1,429.426

90

Prospecto de Oferta Pública \

10

TALME S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROSPOR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009

1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA COMPAÑÍA

TALME S.A.- Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la ciudad de Guayaquil, provinciadeí Guayas, República del Ecuador, autorizada mediante Resolución No. 9230 de laSuperintendencia de Compañías el 8 de noviembre de 1978, e inscrita en e! Registro Mercantildel Cantón Guayaquil el mismo año. La actividad principal consiste en la elaboración,transformación y comercialización de todo tipo de productos metálicos, aleaciones de metales ya la explotación de la metalurgia en general; mantiene su domicilio fiscal en la ciudad deGuayaquil y desarrolla sus actividades comerciales en Guayaquil y Quito, dispone del RegistroÚnico de Contribuyentes No. 0990360545001, la dirección electrónica es www.talme.com.eeCon fecha marzo 16 del 2010, realizó el cambio de razón social a TALME S.A..

Operaciones.- La Compañía fue unas de las primeras que incurrió en el negocio de perfileslaminados calientes, tiene aproximadamente 30 años de experiencia y ha contribuido aldesarrollo de la construcción y específicamente a la cerrajería y carpintería; la experiencia desus fundadores ha permitido posesionarse como líder absoluto del mercado de perfileslaminados, alcanzando e! -11% de participación, garantizando además la calidad de susproductos, gracias a la aplicación de estándares de calidad requeridos por las normas¡S0;9001: 2008, otorgada en junio del 2010. Durante los últimos dos años, la Compañía halanzado al mercado nuevas lineas de productos consistente en mallas de tipo electrosoldadas,estándar y fácil. En este contexto, en diciembre del 2010 inició las operaciones la nuevafábrica de techos, que permitirá mejorar su participación en el mercado y aumentar sus nivelesde liquidez.

Durante el 31 de diciembre del 2010, las importaciones de materia prima - palanquillasprovenientes principalmente de Rusia y México alcanzaron 17,254 toneladas. La capacidadinstalada máxima de producción oscila entre 24,000 y 25,000 toneladas, sin embargo la plantasolo produce la mitad, ya que el 50% de sus productos terminados es importado.

Aprobación de estados financieros.- Los estados financieros por eí año terminado el 31 dediciembre de 2010 han sido aprobados por la Gerencia y están a disposición de la JuntaGeneral de Accionistas. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de2009 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas,

Entorno Económico.- La crisis financiera internacional presentada desde el último trimestredel 2008, afectó IB economía ecuatoriana durante el año 2009 y generó, entre oíros factores,aumento del índice de precios al consumidor, incremento en las tasas de desempleo y escasocrecimiento del Producto Interno Bruto - PIB de 0,36%. En el 2010, de acuerdo con datoseconómicos oficiales la economía ecuatoriana muestra crecimiento del 3.73% anual en el PIB,afectado por la incertidumbre ocasionada con la negociación de los coníratos del seclorpetrolero, que causaron la disminución de las inversiones y consecuentemente la bajaproducción de crudo. La continuidad y el mejoramiento de otros indicadores que tuvieroncambios favorables, fueron la inflación que alcanzó en si 2009 el 4.31% anual y en el 2010 el3.33% anual, la tasa de desempleo se ubicó en el 7.90% en el 2009 y en e¡ 6.10% en el 2010-Las autoridades económicas pronostican para el 2011, alcanzar un crecimiento del 5% anual,con base al incremento en el nivel de la inversión pública, el consumo de los hogares, laestabilidad de la balanza comercial actualmente negativa, mejoramiento en el precio delpetróleo y la puesta en marcha del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversionesque genera expectativas de reactivación tanto de la inversión extranjera y local.

91


11

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Bases de presentacjórLde los Estados Financieros.- Los estados financieros adjuntos y susregistros contables son preparados de acuerdo con Normas internacionales de InformaciónFinanciera (¡FRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionalesde Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés}, las cuales incluyen las Normas Internacionalesde Contabilidad (NIC}, y ¡os pronunciamientos de! Comité de Interpretaciones (S/C por sussiglas en inglés).

En la actuaüdad, la Superintendencia de Compañías ha emitido la Resolución No.SC-Q.ICI.CPAIFRS.11,01 publicada en el R,0. No, 372 de enero 27 del 2011 y mediante lacual se establecen reformas a la Resolución No. 08.G.DSC.010 de noviembre 20 del 2008,principalmente para las empresas que optaren por la inscripción en el Registro de Mercado deValores, como también para aquellas entidades que componen el tercer grupo de NIIF y por laadopción de principios contables para las entidades calificadas como PYMÉS publicada en elRegistro Oficial No. 335 de diciembre 7 del 2010 de acuerdo a la normativa implantada por laComunidad Andina.

La adopción de las normas contables antes mencionadas, no implicó cambios materiales en laspolíticas contables de TALME S.A., excepto por la revaluación de propiedades, maquinarias yequipos. Como parte del proceso de transición y de disposición legal, la Compañía aplicaráobligatoriamente las NIIF a partir de enero 1 del año 2010, teniendo como período de transiciónel año 2009, por lo que en marzo 31 del 2009, se cumplió con la presentación del cronograrnade implementación ante la Superintendencia de Compañías y el cual incluyó lo siguiente:

• Un plan de capacitación• Respectivo plan de implementadón• La fecha del diagnóstico de los principales impactos

Los ajustes identificados al 31 de diciembre del 2009. se registraron en el mismo periodoindicado y fueron aprobados por Junta General de Accionistas el 26 de diciembre del 2009.

La Compañía durante el año 2009, procedió a identificar ¡os efectos como parte de la aplicaciónde la NHF 1 (Adopción por primera vez de las NIIF), y a los cuales se les aplicó el tratamientopermitido por la NIC 8 (Políticas contables, Cambios en las estimaciones contables y Errores}.Un detalle de los ajustes al 31 de diciembre de 2009, es el siguiente y en el mismo se incluyeuna conciliación dei patrimonio neto de ios accionistas (utilidades reten/das):

2009

Patrimonio delos accionistas

Resultadosacumulados

Registro contable al 31 de diciembre del 2009

Ajuste a valor de mercado, NIC 16Ajuste por impugnación acta de determinación, N!C 37Ajuste por bonificación por desahucio, NIC 19Ajuste por exceso de pasivo acumulado, NÍIF1

Total

(Dólares)

4,588,456 204,929

219,719 O

219,719

( 30,000)( 34,031)[ 17,093)

( 81,124)

_mso5

92

2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES (Continuación)

Adicionalmente al 31 de diciembre del 2010, incluye ajustes por aplicación de las NilF, porUS$ 4,037, afectados en las cuentas patrimoniales y cuenías por cobrar comerciales.

Un resumen de las principales normas contables aplicadas por la Compañía, para lapreparación y presentación de los estados financieros, se mencionan a continuación:

Moneda funcjpnaí.- Los estados financieros adjuntos son presentados en Dólares de iosEstados Unidos de América, moneda adoptada por la República del Ecuador en marzo del2000.

Cuentas por cobrar come rejales.- Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valornominal. La provisión para cuentas incobrables se estima de acuerdo a una evaluación, enbase a los saldos vencidos pendientes de cobro, adicionalmente considerando la posibilidad derecuperarlos y la evidencia de dificultades financieras del deudor.

Existencias.- Las existencias se registran al costo de fabricación o adquisición o a su valorneto de realización el que resulte menor. El valor neto de realización es el precio de veníaestimado en el curso normal de las operaciones del negocio menos los correspondientesgastos de venta. El costo neto de los productos terminados, se registran al costo de liquidaciónde la importación más los gastos de transformación incurridos durante el periodo, que incluyencostos de mano de obra. Los costos desembolsos por concepto de importaciones en tránsitoson registrados al costo de la factura mas otros cargos relacionados con la importación. Losrepuestos y otros materiales son registrados al costo de adquisición utilizando el métodopromedio ponderado. La provisión para desvalorizaclón de existencias se determina de maneraespecifica, de acuerdo a su nivel de rotación y a criterio de la Gerencia. Dicha provisión secarga a los resultados del ejercicio en que ocurren tales reducciones

Seguros._pagados fipr anticipado.- Están registrados al costo, y lo constituyen pólizas deseguros adquiridas (ocalmente, las cuales son amortizadas bajo el método de línea recta.

Propiedades, maquinarias y equipos.- Están registrados al valor de un avalúo realizado en elaño 2009, por un perito independiente inscrito y calificado ante la Superintendencia deCompañías. De acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad - NIC algunaspartidas de propiedades, maquinarias y equipos, pueden sufrir importantes y volátilesmovimientos en su valor justo, necesitando entonces una reevaluación anual, caso contrario,en su lugar puede ser suficiente la reevaluación cada tres o cinco años. Los pagos porreparación y mantenimiento son cargados a gastos, mientras que las mejoras de importanciase capitalizan. Las propiedades, maquinarias y equipo son depreciados aplicando el métodode linea recta considerando como base la vida útil estimada de estos activos.

Descripción

MaquinariaEdificioVehículoEquipo electrónicoMuebles y enseresInstalacionesEquipos diversos

Años

más de 10 años24de 5 a 13 añosde 2 a 3 añosde 9 a 10 años103

Instrumentos financieros.- Comprende instrumentos financieros no derivados y consistentesen inversiones en efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar, obligaciones financieras,emisión de obligaciones e instrumentos patrimoniales. Se registran inicialmente a su valorrazonable, más los costos de transacción directamente atribuidles a la compra o emisión deéste y se registran en el momento en que existe el compromiso de adquirir tales activos,



£1 reconocimiento de un activo financiero se da de baja cuando el derecho contractual cíe íaCompañía sobre los flujos de efectivo del activo financiero expira o cuando la Compañíatransfiere el activo financiero a otra parte sin retener el control o suatancialmente los riesgos ybeneficios de ese activo. En el caso de los pasivos financieros, estos se dan de baja cuando laobligación especifica expira o es cancelada. Un detalle es el siguiente;

• Efectivo en caja y bancos.- Para propósitos de elaboración del estado de flujos deefectivo, la Compañía considera como efectivo las cuentas de caja y bancos y querepresentan presentación de corto plazo de alta liquidez

• Cuentas por cobrar comerciales.- Son registradas al cosió, esto al momento de lanegociación de la venta del producto y cuando es efectuada la transferencia al cliente de latotalidad de los riesgos y beneficios de la propiedad de los productos.

• Cuentas_ por jjagaf comerciales-- Son registradas al costo, esto al momento de lanegociación de la compra de materia prima, productos terminados y recepción de servicios(prestación de servicios profesionales), que son utilizados para el proceso productivo.

• Obligaciones financieras, emisión de obligaciones V papel comercial.- Estánpresentados a su valor razonable y posteriormente se registran en base al costo amortizadoen función al tiempo de vigencia de las obligaciones. La diferencia entre los fondos recibidosy los valores de redención registrados, se reconocen con cargo a los resultados del año.

Las NIIF requieren ciertas revelaciones acerca de los instrumentos financieros, que tienenrelación con los diferentes riesgos que afectan a TALME S.A., tales como: mercado,financieros y generales de negocio, tal como se detalla a continuación:

Mercado.- Taime S.A., opera principaimente en el mercado de la distribución ycomercialización de productos de la metalúrgica en general, existe el riesgo de que existanotros importantes fabricantes con mayor capacidad de producción, debido a que la planta deproducción de la Compañía solo produce el 50% debido a que el resto de sus productos esimportado. Con el fin de minimizar tal riesgo, la Administración de la Compañía se encuentraampliando la diversa gama de productos, ya existentes, las cuales ayudaran a incrementarvolumen de los ingresos, así como también a la captación de nuevos mercados.

Financieros.- Los factores de riesgo que se identifican radican en el tipo de cambio de lamoneda de los países desde donde se importa ía materia prima y el precio internacional de lamisma, sin embargo en la importación de productos terminados y materia prima en ocasionesmantiene un mínimo nivel de riesgo en tasa de intereses por las negociaciones con losproveedores por los cuales se originan préstamos con instituciones financieras ¡ocales , lasmismas que solicitan garantías de tipo prendarias, hipotecarias, personales. Los riesgosmencionados se atenúan con seis características de la entidad, como son: la di versificación tíeproductos y márgenes que se manejan, presencia en el mercado por tres décadas, cobertura anivel nacional, flexibilidad en ¡a planta de producción, rapidez en los tiempos de entrega ymantener una cartera de clientes con bajos niveles de morosidad.

Los activos empleados en la generación del efectivo libre son financiados por el resultadooperacional de la Compañía y parcialmente por terceros, evidenciando con esto un adecuadomanejo de la estructura de capital de la empresa. Cuenta con activos líquidos para cumplir conel pago de sus obligaciones de corto plazo.

Gene rales de negocjo.- La Compañía mantiene pólizas que cubren daños de sus activos y elde sus trabajadores. La cobertura de dichas pólizas incluye: seguros de vida, de atenciónmédica, vehículo y robo. Los pasivos, provisiones y pasivos contingentes por compra demateriales (fe/enes) y por ia recepción de servicios (pieslación de sen/icios profesionales], seencuentran registrados en base a lo indicado en la Norma Internacional de Contabilidad No, 37.

94



.Resé rya_ paraJubilación patronal G indemnización por desahucio.- El Art. 219 del Códigodel Trabajo establece la obligación por parte del empleador de conceder jubilación patronal atodos aquellos trabajadores que por 25 años o más hubieren prestado servicios, continuada ointerrumpidamente en una misma Compañía. Con este propósito la Compañía estableció unareserva matemática anual, basada en estudio actuaría! realizado por una firma de actuariosprofesionales, el cual incluye cálculo de bonificación por desahucio en caso de terminación dela relación laboral, que consiste en el pago al trabajador del 25% equivalente a la últimaremuneración mensual por cada uno de los años de servicios prestados a la misma empresa oempleador.

Reserva legal.- La Ley de Compañías en la República del Ecuador requiere que el 10% de ¡autilidad neta anua! sea apropiada como resen/a legal, hasta que represente por lo menos el50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, peropuede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumento de capital.

Reserva por valuación.- De acuerdo con Resolución No. DO.Q.ICI.013 emitida por laSuperintendencia de Compañías de la República del Ecuador y publicada en el R.O. No, 146del 22 de agosto del 2000, determina que las compañías sujetas a su control podrán valuar laspropiedades, maquinarias y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuadapor perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para esteefecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. 8 saldo acreedor podrá también emplearseen capitalizar la compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, o devolverse a iosaccionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida como utilidades, ni utilizarsepara cancelar capitales suscritos no pagados. Adicionalrnente y según lo que indican la NormaInternacional de Contabilidad No. 16, el superávit de revafuación de un elemento depropiedades, planta y equipo incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido directamentea la cuenta de ganancias retenidas, cuando se produzca la baja en cuentas de activo. Estopodría implicar la transferencia total del superávit cuando la entidad se desapropie del activo.No obstante, parte del superávit podría transferirse a medida que el activo fuere utilizado por laentidad. E! importe del superávit transferido será igual a la diferencia entre la depreciacióncalculada según el valor revaluado del activo y la calculada según su costo original. Latransferencia desde las cuentas de superávit de revalusción a la cuentas de gananciasacumuladas no pasaran a por el resultado del período.

Reconocimiento _de ingresos y costos,- La Compañía reconoce las ventas corno ingresoscuando se efectúa la transferencia ai cliente de la totalidad de los riesgos y beneficios de lapropiedad de los productos. El costo de venta, se registra en el resultado del ejercicio cuandose eníregan los bienes, en forma simultánea al reconocimiento de los ingresos.

Los otros costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente delmomento en que se paguen, y se registran en los periodos con los cuales se relacionan.

Intereses, pagados..- Son registrados mediante el método del devengado y se originan en lospréstamos concedidos por bancos locales, emisión de obligaciones y papel comercial.

Participación de trabajadores en las utilidades.- De acuerdo con disposiciones del Códigodel Trabajo, las sociedades pagarán a sus trabajadores, el 15% de la utilidad operacional deconformidad con lo establecido en eí Código de Trabajo. Este beneficio social es reconocidocon cargo a los resultados del ejercicio en que se devenga, nota 15.

Impuesto aja renta,- La Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno y su Reglamento deAplicación vigenles en la República del Ecuador establecen que las sociedades nacionalespagarán sobre la utilidad después del 15% de participación de trabajadores la tarifa del 25% de

CERTII

95


2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES {Continuación)

impuesto a la renta, o una tarifa del 15% de impuesto a la renta en el caso de reinversión deutilidades. Durante los años 2010 y 2009. la Compañía aplicó las tasas del 25% y 15% para elpago de impuesto a la renta, respectivamente. En adición, la Compañía hasta diciembre 31 del2010 realizo el respectivo aumento de capital requisito que es establecido por las actualesdisposiciones tributarias para el caso que una compañía efectúe la reinversión de utilidades,nota 15.

Con la puesta en marcha del Código Orgánico de ¡a Producción Comercio e Inversionespublicado el 29 de diciembre del 2010, a través del R.O No. 351, se establece por medio de lasdisposiciones transitorias, la reducción de la tarifa del impuesto a la renta, misma que seaplicará en forma progresiva a partir de los ejercicios fiscales terminados al 2011, 2012 y 2013en 24%, 23% y 22%, respectivamente.

El impuesto a la renta diferido se determina por eí método del pasivo sobre la base de lasdiferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y susrespectivos saldos en los estados financieros, aplicando la legislación y tasa del impuestovigente y que se espera sea aplicable cuando el impuesto a la renta diferido se realice o elimpuesto a la renta diferido se pague. El activo y pasivo diferidos se reconocen sin tener encuenta el momento en que se estima que las diferencias temporales se anulan. Impuestosdiferidos activos solo se reconocen en la medida que sea probable que se disponga debeneficios tributarios futuros para que el activo diferido pueda utilizarse.

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía no han contabilizado e! impuesto diferido (activo opasivo), sin embargo la administración y sus asesores consideran que el efecto de este asuntono es tomando los estados financieros en su conjunto.

Provisiones.- Se reconoce una provisión solo cuando tiene una obligación presente (lega! oimplfcita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para suliquidación un flujo de salida de recursos que involucre beneficios económicos y pueda hacerseuna estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamenteV se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general. Al 31de diciembre del 2009, la Compañía registró US3. 30,000, por concepto de acta dedeterminación tributaria levantada por concepto de Impuesto a la Renta y Retenciones en laFuente, nota 19.

Pasivos y activos contingentes.- Los pasivos contingentes son registrados como provisionesen los astados financieros cuando se considera probable que se confirme en el tiempo ypuedan ser razonablemente cuantificados ; caso contrario , solo se revela la contingencia ennota a los estados financieros si se considera remota posibilidad de salida de recursos que seincorporen beneficios económicos. Los activos contingentes no se reconocen en los estadosfinancieros y solo se revelan cuando es probable que ocurra un ingreso de recursos.

Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIC yNIIF, requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y supuestos contablesinherentes a la actividad económica de la entidad que inciden sobre la presentación de activosy pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo correspondiente; así como,también las revelaciones sobre activos y pasivos contingentes a la fecha de los estadosfinancieros. Las estimaciones y supuestos utilizados se basan en el mejor conocimiento porparte de la Administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados finales podríanvariar en relación con los estimados originales debido a la ocurrencia de eventos futuros

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

96


3. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (Continuación)

Caja y bancos

Total

2010 2009

(Dólares)

251.296 245,880

_ 251296

Caja Vbancos.- Representa principaímente al 31 de diciembre del 2010 y 20D9, saldos que semantienen en cuentas corrientes y ahorros con instituciones canearlas locales por USS.247,680 y US$. 243,172, respectivamente los cuales están disponibles a la vista y sobre losmismos no existe restricción que limite su uso.

4. CUENTAS POR COBRAR COMERCÍALE5. METO

Ai 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

20102009

(Dólares)

ClientesPartes relacionadas, nota 17Impuestos;

Impuesto a fa rentaImpuesto a la salida de divisas -ISDImpuesto a! valor agregado -IVAAnticipo de impuesto a la renta

EmpleadosServicio de rentas internas-SRIOtrasProvisión cuentas incobrables

Total

2,314,55333,084

1,346,524543,960

422,521376,042400,851

37,05926,40616,07313,97721.911) í

431,8490

460,0750

21,0930

34,20622.9761

.3.618.655 t=3

Clientes, neto.- Al 31 de diciembre del 2010, incluyen principalmente créditos concedidos porconcepto de ventas de mercaderías a Dipac y Multlrnetales S.A. por US$. 543,810 y US$.231,351, respectivamente las mismas que no generan intereses y carecen de garantías, convencimiento promedio de 30 a 60 días plazo.

Impuesto a la renta,- Al 31 de diciembre del 2010, representan retenciones en la fuenteaplicadas por los clientes de la Compañía por US$. 165,735 (USS 173,042 en e! año 2009) ,correspondiente al ejercicio económico corriente e importes provenientes del año 2009 USS.138,090, nota 21 (USS. 140,911 en el año 2009, provenientes del año 2008) que deconformidad con la normativa tributaria vigente , pueden compensarse en un plazo máximo detres años con obligaciones presentes y futuras de impuesto a la renta, previa notificación siDirector General del Servicio de Rentas Internas - SRI, En adición, incluye US$. 117,896correspondiente a retenciones en la fuente de años anteriores, las cuales se encuentran enproceso de impugnación mediante juicio No. 7618-200, ante el Tribunal Distrital de lo Fiscal, elsaldo de USS. 120,614, el Servicio de Rentas Internas a través de la Resolución No.109012009, resolvió que se le reintegre a la Compañía dicha cantidad.


4. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES. NETO (Continuación)

impuesto a la salida de divisas]SD.- Corresponde al gravamen generado, por losdesembolsos realizados en la importación de materias primas y productos terminados yposteriormente comercializados por ia Compañía, los mismos que en su declaración aduanerade nacionalización, registran tarifa cero por ciento de ad-valorem y que de conformidad con lanormativa tributaria vigente podrá ser utilizado como crédito íributario para el pago del impuestoa la renta por el ejercicio económico corriente

Impuesto al valor agregado^- IVA.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 representan US$.400.851 y US$ 460,075 correspondientes al IVA generado en compras. Este crédito tributarioes utilizado por la Compañía en sus declaraciones mensuales, para compensarlo con el IVAgenerado en las ventas.

EXISTENCIAS

2010 2009

(Dólares)

4.949.0571,676.9111,504,783

306.693

2,499,6132,100,9912,368,513

304.065

—7.273.194


Productos terminadosMateria primainventarios en tránsitoRepuestos y materiales

Tota!

Productos termjnados.- Están conformados por 6,338TM (3,693 en el año 2009) de perfilesnacionales e importados, así como varillas corrugadas, mallas, planos y techos.

importaciones en tránsito.- Corresponden principalmente a 2,365 TM (3,696 TM en el año2009) de palanquilla, negociada con el proveedor del exterior Imexbra.

IVIaterLa prima.- Consisten en 2,681,77TM (3.924TM en el año 2009) de palanquillas y22.23TMde Aluzinc.

Garantías.- Al 31 de diciembre del 2010, las materias primas y productos terminados, seencuentran en garantías, por los prestamos bancarias, nota 7.

6. PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS. NETO


Avalúo de propiedades, maquinarias y equiposMaquinarías y equiposEdificios

20102009

(Dólares)

5,132,5152,770,6121,808,536

5.379,9262,206,4121634,461

9,711,663 9,220,793

98

Prospecto de Oferta Pública¿f>TALME \9/ ,—1«,",,-n3 l-mp™

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS, NETO (Continuación)

2010 2009

(Dólares)

Vienen; 9,711,663 9,220,799

TerrenosVehfculosEquipos de computaciónMuebles y enseresOíros equiposInstalaciones

Sublotai(-} Depreciación acumulada

Total

573,304187,39255,46327,68513,563

5.429

10,574,4994.410.716

573,304231,31726,23230,36992,432

230,977

10,405,4804.462,904

El movimiento de propiedades, maquinarias y equipos por los años el 31 de diciembre del 2010y 2009, es como sigue:

2010 2009

(Dólares)

5,942,576 3,949,242 Saldo al inicio de! año

Más: AdicionesMas: RevalúoMenos: Cargo anual de depreciaciónMenos: Bajas y /o veníasMenos: Ajustes

Saldo al final del año

514,973O

274,359} (16,727)2,680) f

1,858,116219,719

74,920)165,294174,8751

_6,16_17S3 —

Adiciones.- Al 3 de diciembre del 2010, están conformadas por la construcción de un galpón,conjuníamente con la manufactura de un puente grúa Pírrel e importación de maquinariapaneladora, por USS. 193,230 y US$. 71,550, respectivamente, destinados para el inicio deoperaciones de la nueva planta de techo, (incluye principalmente la adquisición de terreno porUSS. 361,096 en el año 2009)

Revajúo.- En base a la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera(NtlF), la Compañía realizó en diciembre 31 del 2009, el revalúo de sus propiedades por partede un perito independiente y calificado por Superintendencia de Compañías.

Bajas y/o ventas.- Ai 31 de diciembre del 2010, corresponden principalmente a ventas cíemontacargas, camioneta Chevrolet modelo Pick up y Luv, las mismas que originaron unautilidad de USS. 14,522, (camioneta Ford Ranger 4x4 en el año 2009)

Ajustes,- Al 31 de diciembre del 2009, corresponde al efecto por conciliación de inventariofísico de propiedades, maquinarias y equipos vs registros contables.

Garantías.- Al 31 de diciembre del 2010, diversas propiedades, maquinaria y equipos han sidoentregados en garantías, nota 7.

99


6. PROPIEDADES. MAQUINARIAS Y EQUiPOS. NETO (Continuación)

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía mantiene una maquinaria adquirida en añosanteriores, que a la fecha de emisión de este informe (enero 24 del 2011), no se encuentraoperativa, generando costos de depreciación por US$. 80,000, aproximadamente.

7. OBLIGACIONES BANCARIAS

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente;

Banco Bolivaríano C.A.• Saldo de préstamo hipotecario, para capital cié trabajo,

que devenga un interés anual del 8.82% y vencimientosen marzo del 2010.

• Préstamo hipotecario, para el financiamiento de lasimportaciones, que devengan un interés anual del8.81%.

• Préstamos hipotecarios, para capital de trabajo el mismoque devengan un interés del 8.50% de interés anual yvencimientos en mayo y junio del 2011.

• Préstamos hipotecarios, para el financiamienio deimportaciones, la misma que devengan un interés anualdel 8,33% y que vence en enero y febrero .del 2011.

Banco Pichincha C.A.• Préstamo para el financiamiento de importaciones, que

devenga un interés del 9,74% y vence en febrero del2011.

» Préstamo para el financiamiento de importaciones quedevenga interés del 9% y vence en abril del 2011

• Préstamos para el financiamiento de las importaciones,que devenga un interés del 9.74% anual con vencimienloen abril del 2010.

Banco del Pacifico 5.A.• Préstamo para ei financiamiento de importaciones que

devenga el 3.50% anual y vence en febrero del 2010.

• Saldos de préstamo, para capital de trabajo, quedevengan un interés del 9.76% anual y vence en enero ymarzo del 2011

Corporación Financjerajjacignai - CFftL• Préstamos para financiamiento por compra de materia

prima, que devengan e! 8.50% anual y vence en abril del2011

Pasan:

2010 2009

(Dólares)

O 564,858

O 350,000

O

220,133

326,779

500,000

770,000

5,506,912 2,184,858

100

7, OBÜGACIONES BANCARÍAS (Continuación)

Vienen;

ParjgLcorne rciaL• Pagaré negociable, compuesto de 100 títulos

correspondiente a primera emisión de las series "A" quedevengan un interés del 8% anual y vencimientos enagosto del 2011.

Giros

Total

2010 2009

(Dólares)

5,506,912 2,184,858

1.000,000O

1,159)

_6.,5Í!SJ12 _._2J83.699

Al 31 de diciembre del 2010, las obligaciones bancadas están garantizadas de la siguienteforma:

• Banco del Pacifico S.A.- Estos préstamos se encuentran garantizados con materia primasy productos terminados, por US$, 1,812,537.

• Banco Pichincha_C,A..~ Préstamos garantizados con materias primas y productosterminados por US$. 937,792

• Banco Boiiyariano C.A.- Se encuentran garantizados medíante prendas industriales,constituidos por stand de desbaste porUSS. 231,516, edificios y terrenos por US$, 748,538

• Corporacióti_..Fi.nancigra^.^_Naciona¡.- Prendas comerciales por US$. 1,927,664,conformadas por materias primas y productos terminados.

Papel comercjai.- Durante el año, se colocaron papeles comerciales de las series "A",correspondiente a ¡a primera emisión por un monto de US$. 387,500 y USS. 612,500 ensubastas reaüzadas en julio y agosto, respectivamente. El monto de los intereses devengadospor el año terminado al 31 de diciembre del 2010, asciende a US$. 33,241.

8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Al 31 cié diciembre del 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

ProveedoresImpuestos:

Impuesto al valor agregado - IVARetenciones en la fuente del impuesto a (a rentaimpuesto a la renta compañía, nota 15

Servicio de rentas internas - SRIPartes relacionadas, nota 17Instiiuto ecuatoriano de seguridad social - IESSOtras

Total

2010 2009

(Dólares)

1,147,069 5,257.396

228,15024,7738,12430,000

018,0286.481

171,6937,85434,15230,000143,20215,0773.635

101


8. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES (Continuación)

Proveedores - Al 31 de diciembre de! 2010, represenlan provisiones de facturas a proveedoresdel exterior y locales de bienes y servicios por USS. 1,010,942 y USS. 134,659,respectivamente (USS. 2,234,718 en el año 2009), con Gerdau Aza originadas por laadquisición de perfiles importados y Colonial Compañía de Seguros y Reaseguros porrenovación de pólizas de seguros. Las cuentas por pagar a proveedores de! exterior, nodevengan intereses y tienen vencimiento de hasta 120 días, mientras que las mantenidas conproveedores locales, no devengan intereses y tienen vencimiento promedio de hasta 90 díasplazo.

impuesto al valor agregado- IVA.- Incluye principalmente, US$. 204,246 que correspondenal IVA generado en ventas a crédito en diciembre del 2010 y que por norma tributaria este IVAes pagado en el mes subsiguiente con el IVA en Compras (USS. 166,361 en el año 2009), yadicionalmeníe incluyen retenciones de IVA por US$. 23,904 (US$. 5,332 en el año 2009),pendientes de cancelar a la Administración Tributaria.

Servido de Rentas Internas - SR|.- Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 representa provisiónefectuada por concepto cié acta de determinación tributaria, nota 19.

9. GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR


Beneficios sociales:VacacionesDécimo cuarto sueldo (Bono escolar)15% Participación de trabajadoresDécimo tercer sueldo (Bono navideño)Fondo de reserva

Subtotal beneficios sociales

Intereses por pagar

Total

2010 2009

(Dólares)

116,32124,818

9,2947,4982.431

70,81819,20934,408

6,8271,599

160,363

152,872

132,861

61,863

J94Z24

Durante los años 2010 y 2009 el movimiento de beneficios sociales fue el siguiente:

2018. 2009

(Dólares)

Saldo inicial 132,861 68,674

Más: ProvisionesMenos: Pagos

Saldo final

10. EMISIÓN DE OBLIGACIONES


215,689 210,371188.187) ( 146.184)

102


20102009

(Dólares)

O 600,000A100JKJO ___ 3,100,000

10. EMISIÓN DE OBLIGACIONES (Continuación)

Plazos establecidosCortoLargo

Total

Correspondes la emisión de USS. 3, 892,750 de obligaciones a 1,440 días plazo, de las SERIE"A", con tasa fija de 8% y SERIE B, con tasa variable calculada sobre la base de la tasa pasivareferencia! publicada en el Banco Central del Ecuador - BCE más un margen de 3 puntosporcentuales en la semana que se inicie el nuevo período de devengo. Al 31 de diciembre del2010 se han cancelado US$. 300,000 {USS. 192,750 en el año 2009) en concepto de pagos decapital y USS. 272,000 (US$. 125,400 en el año 2009) en concepto de intereses, los cuales seencuentran registrados dentro del rubro gastos financieros en el estado de resultados.

Los vencimientos anuales estimados de la emisión de obligaciones, son los siguientes:

201Q 2009

Años (Dólares)

201120122013

Total3J-Q-QJXÍP.

11. JUBILACIÓN PATRONAL E ¡NDEMNIZACION POR DESAHUCIO

A! 31 ífe diciembre deí 2010 y 2009, un detalle es el siguiente:

Jubilación patronalIndemnización por desahucio

2010 2009

(Dólares)

260,787111,487

204,26998,802

Toial_303.QZ1

Durante los años 2010 y 2009, el movimiento de la provisión para jubilación patronal eindemnización por desahucio, fue el siguiente.

Jubilación patronal

Pasan:

Saldos al01/01/10

204.269

204,269

.... MOVIMIENTO , .

Provisión Pagos

. . . (Dólares) . .

56,518 ¡

56,518 (

Saldos al31/12/10

_Q) 260.737

0) 260,787

103


11. JUBILACIÓN PATRONAL E INDEMNIZACIÓN POR DESAHUCIO (Continuación)

Vienen:

Indemnización por desahucio

Total

.... MOVIMIENTO ....Saldos al01/01/10

204,269

98.302

ProvisiónPagosSaldos al31/12/10

. . . (Dólares). . .

58,518 ( 0} 260,787

_111Z1 f 1.4861 111,487

_3Q3.QZ1 7.0.___3I2.27_4

Saldos al01/01/09

Jubilación patronalIndemnización pordesahucio

Total

.... MOVIMIENTO .

Provisión Pagos

. . . (Dólares). . .

158,030 68,900 ( 22,661)

45,052 32,948 ( 13.229Í

Ajustes

34,031

Saldos al31/12/09

204,269

98,802

__. 2Q3.Q82[_.. ..35,8.90) _ ...-31D3.1 .,___JJQ3,Q71

Ajustes.- Corresponde a depuración de saldos no provisionados provenientes de añosanteriores.

El valor presente actuaría! al 2010 y 2009 fue determinado en base a los beneficiosproyectados utilizando el método de costeo de crédito unitario proyectado. Los principalessupuestos utilizados en la valuación de la reserva matemática para la jubilación patronal eindemnización por desahucio fueron los siguientes:

2010

Salario mínimo vital (USS.)Número de empleadosTasa de interés actuaría! real (anual)Tasa de crecimiento de sueldos (anual)

12. CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO

2009

2181124%

2,40%

Representan principalmente préstamos recibidos por parte de Singh S.A. y SociedadImportadora de Metales Sodimet S.A., con el propósito de financiar las operaciones de laCompañía. Estes préstamos no devengan intereses y no tienen fecha específica devencimiento y son liquidados en forma mensual, nota 17.

13. CAPITAL SOCIAL


104


24

613. CAPITAL SOCIAL (Continuación)

Partic[pacíán

2010 2009

Número de accionesgrdi_narias_y_nominatiyas

20102009

(Dólares)

MaquimetS.A.Singh S.A.

Tota!

505050

1,559,3821,559,382

1,502,861JLSQ2.861

En mareo 12 del 2010, la Compañía dio cumplimiento a lo establecido por la Superintendenciade Compañías del Ecuador, referente a la Resolución No. SC.SG.SRS.G.09.02 publicada enseptiembre 7 del 2009, mediante el cual se establece los lineamíentos que deben cumplir lascompañías extranjeras qus son accionistas o sodas de compañías ecuatorianas, con el fin deregularizar su situación con el Organismo de Control Societario; asi como también iainformación y documentos que deben presentar jas sociedades nacionales que tengan comosocios o accionistas a compañías extranjeras, estableciéndose como plazos los meses deseptiembre, octubre y noviembre del 2009, para la presentación de la información, sin perjuiciode la obligación de presentarla nuevamente en diciembre del 2009 y enero y febrero del 2010.

Aumento dé_c_at>jtal.- En diciembre 22 del 2010, mediante Escritura Pública otorgada por elNotario Público Décimo Sexto de Guayaquil, la Compañía efectuó aumento de capital en USS.113,042 ascendiendo si capital pagado a US$, 3,118,764, el cual fue inscrito ante el RegistroMercantil de Guayaquil en diciembre 23 del 2010.

La Compañía para liquidar el impuesto a la renta aplicó la reducción de diez puntosporcentuales para los ejercicios fiscales 2009 y 2008, debiendo por tal motivo efectuar elaumento de capital por el valor de ias utilidades reinvertídas, así mismo inscribir el referidoevento en el Registro Mercantil Hasta el 31 de diciembre deí ejercicio impositivo posterior a laque se generaron las utilidades materia de reinversión, nota 2.

La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicioatribuible a los accionistas comunes entre el promedio ponderado del número de accionescomunes en circulación durante el ejercicio.

14. INGRESO POR ACTIVIDADES ORDINARIAS Y COSTO DE VENTAS

A! 31 de diciembre del 2010. un detalle es el siguiente:

LINEA DE PRODUCTO

Perfiles importadosPerfiles nacionalesVarilla corrugadaPlanosCubiertasMallas

Total

VENTASCOSTO DE

VENTAS

.. (Dólares)..

6,301,3593,636,6367,699,885

537,916149,196

5.634

5,315,2173,040,1727,065,114

439,986122,567

5,141

105

, ,.Prospecto de Oferta Publica

14- INGRESO POR ACTIVIDADES ORDINARIAS Y COSTO DE VENTAS (Continuación)

Ventas.- Al 31 de diciembre del 2010, representan 7.532TM, de perfiles importados (8.347TMen el año 2009), 3.999TM de perfiles nacionales {2.596TM en el año 2009), 9.295TM de varillascorrugadas (6.368TM en el año 2009), 591TM de pianos, 88TM de cubiertas y 6 de TM demallas (113TM en el año 2009).

15. IMPUESTO A UA RENTA

Al 31 de diciembre dei 2010 y 2009, la Compañía realizó la siguiente conciliación tributaria paraestablecer el impuesto a la renta causado del ejercicio económico:

20102009

(Dólares)

Utilidad antes de participación detrabajadores en las utilidades e impuesto a larenta

15% participación de trabajadores en lasutilidades

Subtotal

Mas: gastos no deducibles

Menos: deducciones por pago a trabajadoresdiscapacitados

Menos: deducción por incremento neto deempleados

Utilidad gravable

Utilidad reinvertida

55,846

9.294

46,552

6.111

20,167

188,330

34,408

153,922

41,056

15,251

O 61.2.87

32,496 118.440

O 90,000

Utilidad no reinvertidaO28,440

15% sobre utilidad reinvertida25% sobre utilidad no reinvertida

impuesto a la reñía causado

13,5007.100

.20,6.11}

En ei año 2009, la Compañía realizó declaración sustitutiva por errores en la aplicación de ladeducción del ¡ncremento neto de empleados. La corrección se presenta en forma retroactiva yla información para el 2009 se ha corregido en los estados financieros. El efecto de estasituación es de USS. 13,542 y consiste en el aumento del impuesto a la renta causado ydisminución de las utilidades acumuladas para el 2009. por el importe antes mencionado.

El 29 de diciembre de 2010 se mediante R.O No. 351, se publicó el Código Orgánico de laProducción, Comercio e Inversiones, el cual entre los aspectos principales incluye:

Prospecto de Oferta Pública• TAIME

26

.

15. IMPUESTO A LA RENTA (Continuación)

• La determinación del denominado salario digno mensual: A partir del 2011 deberá sercompensado por aquellos empleadores que no hubieren pagado a todos sus trabajadoresun monto igual o superior al salario digno mensual; para el pago de dicha compensación elempleador deberá destinar un porcentaje equivalente de hasta el 100% de (as utilidades delejercicio, de ser necesario.

• Exoneración del pago del impuesto a la renta: Para el desarrollo de inversiones nuevas yproductivas y para aquellas sociedades que se constituyan a partir de ia vigencia del Códigode Producción, les cuales gozarán de una exoneración del pago del impuesto a la rentadurante cinco años.

• Reducción de tarifa del impuesto a la renta para sociedades, la cual se aplicará da maneraprogresiva a partir del 2011, año en el cual será la tasa del 24%, hasta llegar en el 2013 al22%.

• El Código Orgánico de ía Producción entró en vigencia a partir de enero del 2011.

Gastos no deducíbles.- Al 31 de diciembre del 2010, en base a criterio de su asesortributarios, no incluyen los efectos por cargo de depreciación de las propiedades, maquinarias yequipos revaluados por US$. 128.315.

Las declaraciones de impuesto a la renta años 2010 y 2009, presentan los siguientes importesa favor de la Compañía, luego de restar las retenciones en la fuente practicadas en el mismoejercicio económico:

20102009

(Dólares)

34,152 Impuesto a la renta causado

Menos: Anticipo determinado correspondientea! ejercicio fiscal corriente

(Crédito tributario generado por anticipo)impuesto causado

Menos: retenciones en la fuente realizadas enel ejercicio económico

Menos: crédito tributario salida de divisas

Menos1 crédito tributario de años anteriores

Saldo a favor de la compañía

Según la normativa tributaria originara crédito tributario únicamente en ia parte que no excedaal impuesto a la renta

A la fecha de emisión de los estados financieros auditados (enero 24 del 2011), lasdeclaraciones de impuesto a la renta correspondientes a los años 2007 al 2010, no han sidorevisadas por el Servicio de Rentas Internas - SRI. La Administración de la Compañíaconsidera que de existir revisiones posteriores las posibles observaciones que surjan no seránsignificativas.

( 37,059) (

( 28,935}

( 165,735) (

( 376,042) (

í 256.786) (

0)

34,152

173,042}

0)

117.896)

107


16. EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha octubre 24 de! 2008,fue aprobada una emisión de obligaciones por US$, 4,000,000, a 1,440 días plazo desde !afecha de puesta en circulación de las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No.08-G-IMV 008828 emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembre del 2006.

Oferta gublíca,- Las obligaciones son al portador y la tasa de interés es determinada avoluntad del Emisor al momento de la colocación primaria de las obligaciones y según susseries Materializadas o Desmaíerializadas. El Tenedor ganará intereses a partir de lacolocación primaria de las obligaciones, en forma trimestral y no existirán rescates anticipados.

Las series de emisión están clasificadas en SERIE "A" con tasa fija del 8% de interés anual ycada título por importes de US$. 870,000, US$. 400,000, USS. 400,000 y USS. 400,000 conSERIE "A" con tasa variable calculada sobre la base de la tasa pasiva referencia! publicada porel Banco Central del Ecuador - BCE más un margen de 2 puntos porcentuales en la semanaque entren en circulación los títulos. Los intereses serán reajustados cada 90 días y secalcularán con la tasa pasiva referencia! publicada por el Banco Central de! Ecuador en Issemana que se inicie el nuevo periodo de devengo, cada titulo es por el importe de US$.10,000.

El pago del capital e intereses será en efectivo, teniendo como Agente Pagador a TALME S.A.en emisiones Materializadas, y al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación deValores - DECEVALE (sociedad anónima controlada por la Superintendencia de Compañías,creada al amparo de la Ley de Mercado de Valores) en emisiones Desmateriaüzadas. ElAgente Colocador de la emisión de obligaciones es la Casa de Valores Ventura Casa deValores Vencasa S.A..

La emisión de obligaciones fue valorada por el Comité de Calificación de Humphreys S.A.quienes concedieron a los títulos de Taime S.A. la categoría de "A" que corresponde a losvalores cuyos emisores y garantes tienen una muy alta capacidad de pago del capital eintereses en los términos y plazos pactados.

Los recursos captados por emisión de obligaciones servirán en un 100% para cancelar pasivosde la Compañía. Durante el periodo de vigencia de la emisión, las utilidades generadas en losejercicios económicos serán transferidas dentro del patrimonio a una cuenta de reserva con elpropósito de fortalecer el patrimonial de Taime S.A. Ai 31 de diciembre del 2010, la Compañíano ha procedido a realisar las transferencias de sus utilidades a cuentas de reservas, según lo

. estipulado en el documento legal sobre la emisión de obligaciones.

Garantías.- La Compañía se obliga, como resguardo de esta emisión de obligaciones y durantetodo el plazo que dure la misma, a mantener stock mínimo de inventario de USS. 1,448,358,cuentas por cobrar de US$. 1,800,000 y activos fijos USS. 800,000, así como disponer a losobligacionistas y autoridades de control los estados financieros semestrales dentro de los veintedías siguientes a los del respectivo corte del mes, así como la información sobre el valor delinventario total que deba mantener la Empresa en stock; durante la emisión hasta su pago total,no se repartirán dividendos mientras existan obligaciones en mora y mantener la relación de losactivos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación.

17- SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Durante los años 2010 y 2009, las principales transacciones y saldos con compañías y partesrelacionadas fueron las siguientes:

108


17. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS (Continuación)

2010 2009

(Dólares)Accionista:

Préstamo recibido, neto cancelacionesSingh 3.A.

Partes relacionadas

Préstamos:Sociedad importadora de mátales, SodirneE S.A.Acero Guayaquil S.A.íng. Horacio RojasAlgirdas S.A.Inversanti S.A.Prodernet S.A.

Total

Balance General:

Cuentas por cobrarIng. Horacio RojasEsparadeíly S.AAlgirdas S.A.Inversanti S.A,ProdemetSASingii S.A.

Total, rota 4

Cuentas por pagar:Singh S.A.

Total, nota 8

Cuentas por pagar j_argo plazo:Sociedad Importadora de Metales Sodimet S.A.Singh S.A.Acero Guayaquil S.A.

Total, nota 12

18. COMPROMISOS

1,541,283

383,171225,448

32,063310)328)479)

639,565

O4,3351,6201,778

47924.872

32,0634,3351,3101,450

O504.802

543,960

143.202

383,1711,204,555

225.448

1.813.11a

Contrato de arrendamiento operativo.- A partir del 1 de noviembre del 2008 y hasta laprésenle fecha la Compañía suscribió con el Sr. Luis Ron Muñoz un contrato dearrendamiento de oficinas y bodegas ubicadas en la ciudad de Quito en Calle B No. 060 yAv. Eloy Atfaro a dos años plazo renovable y pago de cánones de arrendamiento mensualde US$. 1.656, por lo cual la Compañía entregó USS. 3,700 para garantizar el fielcumplimiento del contrato.

109

prospecto de Oferta Pública,TALME

19, CONTINGENCIAS

Ai 31 de diciembre del 2010 y 2009, la información que fue obtenida de parte de (aAdministración de la Compañía con respecto a sus contingencias, son las siguientes:

• JujcíQjabgral.- Representa juicio pendiente por resolver y que se encuentra en fase deejecución de pago en contra del Ex trabajador Arlando Pinto. Los estados financieros noIncluyen ninguna provisión por este concepto.

Servicio dejjentas ínlern_as SgL y_ Tribu naj.- En noviembre 28 del 2007, íaCompañía fue notificada a través del Acta de Determinación No. RLS-ATRADD2007-0032del 13 de noviembre de¡ 2007, por el ejercicio de! año 2004, mediante la cual se estableceuna diferencia de impuestos por pagar, por US$, 160,729 por concepto de impuesto a larenta y retenciones en la fuente. El 29 de diciembre del 2007, la Compañía mediante trámiteNo. 109012007054782, comunica a la Administración Tributaria que formuló accióncontenciosa directa de impugnación del Acta de Determinación, además solicitó que seabstenga de iniciar cualquier gestión de cobro; el 9 de enero del 2003, la Compañíapresentó demanda de impugnación de dicha acta, ante el Tribunal Distrital de lo Fiscal,según juicio No. 7618-2003.

El 27 de marzo del 2008, la Compañía giró cheque a favor del Servicio de Rentas Internaspor la suma de US$. 16,073, por concepto de garantía por impugnación de Acta deDeterminación sobre el impuesto a la renta del 2004,

El 8 de junio dei 2008, medíante oficio No. 109012008OREC005051, la AdministraciónTributaría notificó a la Compañía, que ha procedido a recibir la información ingresadamediante trámite No. 109012007054782 del 20 de diciembre del 2007, por cuanto iaobligación originada por Acta de Determinación Tributaria No. RLS-ATRADD2007-0032 seencuentra en estado de "Suspendido p'or Impugnación".

Al 31 de diciembre del 2009, la Administración de la Compañía provisionó US$, 30,000, porconcepto de la mencionada acta de determinación, nota 8.

20. AJUSTES Y RECLASIFICACÍONES

Ciertos saldos de los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre del 2010 y2009, han sido reclasifícados para propósito de presentación de este informe.

21. EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el 31 de diciembre del 2010 y hasta la fecha de emisión de este informe (enero 24 del201 1) se produjo el siguiente subsecuente.

• El 26 de enero del 2011, la Compañía presentó solicitud de reintegro de pago en exceso deimpuesto a la renta por USS. 138,889 correspondiente al año 2009-

110


PKf

TALLERES METALÚRGICOS 21TALME S.A,

Informe sobre el examende los estados financieros

Años terminados al 31 dediciembre del 2009 y 2008

111


PKF&Co.

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los AccionistasTALLERES METALÚRGICOS 21 {TALME} S.A.Guayaquil, Ecuador

1. Hemos examinado ios estados financieras adjuntos de TALLERES METALÚRGICOS21 TALME S.A., los que incluyen el balance general por el año terminado al 31 dediciembre del 2009, el estado de resultado, cambios en el patrimonio y flujo de efectivopor el año terminado en esa fecha y, un resumen de las políticas contables mássignificativas y otra información explicativa (Expresados en USDólares). Los estados'financieros del año 2008, que se presentan en este informe con fines comparativos,fueron auditados por otros auditores cuya opinión calificada se emitió el 28 de abril del2009. La ¡imitación se relacionó con la falta de participación en la de observación delinventario físico existente al 31 de diciembre del 2008.

Responsabilidad de Ja Administración sobre los Estados Financieros:

2. La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable deestos estados financieros, en concordancia con las Normas Ecuatorianas deContabilidad. Esta responsabilidad incluye el diseño, implemeníación y mantenimientodel control interno que permita la elaboración de estados financieros libres deequivocaciones materiales, debido a fraude o error; la selección y aplicación deapropiadas políticas contables; y, la determinación de estimaciones contables quesean lo suficientemente razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor:

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría. Nuestro examen se efectuó de acuerdo conNormas Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren el cumplimiento dedisposiciones éticas, así como la planeacíón y ejecución de una auditoría que tengacomo objetivo obtener una seguridad razonable, pero no absoluta, para determinar silos estados financieros se encuentran libres de errores materiales. Una auditoriaimplica la ejecución de procedimientos para obtener evidencia suficiente sobre losmontos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionadosdependen del juicio del auditor, incluyendo [a valoración de riesgos porequivocaciones materiales que puedan afectar los estados financieros, debido a erroro fraude. Al realizar la valoración de estos riesgos, el auditor considera el controlinterno relevante para la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros, lo que le permite diseñar procedimientos de auditoría que seanapropiados a las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opiniónsobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también evalúalas políticas contables utilizadas y la razonabilidad de los estimados contablesrealizados por la Administración, así como la evaluación de la presentación de losestados financieros tomados en conjunto. Nosotros creemos que la evidencia deauditoría obtenida es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión.

112

Prospecto de Oferta Pública. TALME

PKF

Opinión:

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos losaspectos materiales, la posición financiera de TALLERES METALÚRGICOS 21(TALME) S.A., por el año terminado al 31 de diciembre dei 2009, su desempeñofinanciero y su flujo de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad conlas normas de contabilidad descritas en la Nota B.

/<21 de abril del 2010Guayaquil, Ecuador

Ecígar Naranjal.Licencia Profesional No. 16-485


113

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A.

BALANCES GENERALES

ACTIVO

Al 31 de diciembre do/

20092008

ACTIVO CIRCULANTE:

Efectivo (Nota C)Cuentas y documentos por cobrar (Nota D)Invéntanos (Ñola F)Gastos pagados por anticipado

TOTAL DEL ACTIVO CIRCULANTE

OTROS ACTIVOS

PROPIEDAD, MAQUINARIA Y EQUIPOS (Nota F)

TOTAL DEL ACTIVO

PASIVO Y PATRiMONIQ DE LOS SOCIOS

PASIVO CIRCULANTE:

Obligaciones Sanearías (Nota G)Documentos y cuentas poi pagar ( Nota H)Porción corriente pasivo largo plazo

TOTAL DEL PASIVO CIRCULANTE

PASIVO A LARGO PLAZO ¡Nota 1)

PATRIMONIO (Nota J)

Acaones comunesReservasReserva por AvaluóUtilidad acumulada

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO

/ Osear HenríquezGerente General

245,880

3,464,7317,273,184

30.051

16,976,483

3,005,72238,962

1.763,491137,347

16,976,483

lania'EspinozaContadora


1,208,0513,140,384

9,503,42628.20;

17,886,824

2,071,66024,380

1,543,772233,803

114


TALLgRES_METALU_RG[CQS 21 TALME S.A.

. ESTADOS DE RESULTADOS

INGRESOS

Venías netas

Costo de Ventas

Devoluciones en ventas

COSTOS Y GASTOS

Gastos administra [i vos

Gastos de ventasGastos FinancierosImpuestos. Depreciación, Amortizaciones

Otros ingresos (gastos)

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO (PERDIDA) (Nota K)

Participación de los trabajadores en las utilidades

Impuesto a la Renta

UTILIDAD NETA

Años terminados ai

31 de diciembre de!2009

23,474,193

(20,861,680)

(43,307)

2,569,206

724,296681,844779,484261,137

2,446,762

65,886

2008

15.025,099[13,! 07,680)

(73,640)

1,843.779

713,998383,921441,844

1,539,764

(89,569)

145,821

Osear HenriquezGerente General

Tañía EspínozaContadora

115


C rao cEra

2 E

116


TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME S.A.



CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS DE LA OPERACIÓN:

EFECTÍVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADESDE OPERACIÓN

Años terminados el31 de diciembre del

2009133,312

74,9209,581

65,957

283,771

(324,347)2.230,242

(1,848)

37,457

(676,079)

1,265,425

1,549,196

2008145,821

118,617

162,968

427,406

95,934(3.394,937)

[5,235]

(7,075)

2,340,767

(970.546)

(543,140)

Osear HennquezGerente General

Tañía EspinozaContadora


ría

117

Prospecto de Oferta Pública-TALME

TALLERES METALÚRGICOS 21 TALME SA


ACTIVIDADES DE OPERACIÓN;

Efectivo neto proveniente de las actividades do operación

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Emisión de obligciones

Pagos dividendos

Obligaciones Bancanss

Efectivo nelo usado en las actividades de financiamiento

AUMENTO (DISMINUCIÓN) DEL EFECTIVO

Saldo del efectivo ai inicio del año

SALDO DEL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Osear HenriquezGerente General

Años terminados al31 de diciembre del

20092008

25,629,792 15.239,180

(24.014,710) (15,250,907)

__(55,886) (531,413)

_[54J3J40]_

(864,872)

4,824

975,402

(221,456)

245,380

Tañía EspinozaContadora


1,208,051

118


TALLERES METALÚRGICOS 21 ÍTALMEl S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 Y 2008

(Expresadas en USDólares)

A- TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALMEj S.A,:

Fue constituida el 12 de septiembre de 1978 en la cuidad de Guayaquil, e inscrita en elRegistro Mercantil del Cantón Guayaquil el 14 de noviembre de 1978.

Su actividad principal consiste en la elaboración, transformación y comercialización detodo tipo de productos metálicos, alineaciones de metales y a la explotación de lametalurgia en general.

La Compañía mantiene su domicilio fiscal en la ciudad de Guayaquil y desarrolla susactividades comerciales en Guayaquil y Quito.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS:

La Compañía mantiene sus registros contables en USDólares y de acuerdo conlos principios contables del Ecuador, que son los mismos utilizados en la preparaciónde los estados financieros.

A continuación mencionamos los principios contables más importantes que sehan utilizado:

Inversiones temporales: Están registradas al valor nominal, y se reconocen losintereses al vencimiento de la inversión. •

Provisión de' cuentas,, incobrables: La Compañía establece con cargo aresultados una provisión para cubrir posibles pérdidas que puedan llegar a producirseen la recuperación de las cuentas por cobrar a clientes en base a una evaluación de lasmismas.

Inventarios: Están registrados al costo el que no excede el valor de mercado. Elcosto se determina bajo el método promedio. Las importaciones en tránsito sonregistradas al costo según factura más ios gastos de nacionalización incurridos.

Propiedades, maquinarias y jsquípos neto: Están registrados al costo. Laserogaciones por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos al ¡ncurrirse enellas, mientras que las mejoras de importancia se capitalizan. La depreciación secalcula por el método de línea recta, tomando como base la vida útil estimada délosactivos relacionados.

Las tasas de depreciación anual de los activos fijos son las siguientes:

ActivosMaquinarias y equiposEdificiosInstalacionesMuebles y enseresVehículosEquipos de compuíación

_Años

102010105

3

119

Prospecto de Oferta Pública-TALME

TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALMEi S.A.

B. PRINCIPIOS CONTABLES ECUATORIANOS (Continuación):

Reserva para jubilación patronal e indemnizaciones: Se contabiliza sobre la basedel estudio actuaríal realizado por consultores especializados. Las provisiones seregistran contra resultado del ejercicio.

Ingresos y gastos: Se contabilizan por el método devengado: los ingresoscuando se producen y los gastos cuando se causan,

Moneda Joca I: A partir del 10 de enero del 2000 el USDolar es la moneda de usolocal en la República del Ecuador.

C. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO:Al 31 de diciembre del

20092008Caja y bancosInversiones temporales

(D245,880

245,8801,208,051

(1) Incluye principalmente saldos que se mantienen en cuentas corrientes coninstituciones bancarias locales a continuación un detalle:

Banco del Pacífico S.A,Banco Bolivariano S.A.Banco del Pichincha S.A.Banco Pichincha S.A.Banco Máchala S.A.Banco Máchala S.A.Banco Amazonas S.A.Banco de Guayaquil S.A.Banco Internacional S.A.

D. CUENTAS POR COBRAR:

Cuentes

Prestamos empleados y obrerosRetención en ¡a FuenteCompañías FilialesDeudores VariosPrestamos AccionistasOtros AnticiposCrédito Tributario a Favor de la empresa porImpuesto al Valor Agregado

Provisión cuentas Incobrables

(1)

64,392159,491

5435,6531,372

1158

11,156401

"243,172

Al 31 de diciembre del2009

1,946,524

21,093431,849

134,020482,57511,571

460,075

3,487,707

(22,976)

3,464,731

2008

1,005,045

18,637413.060

1,361,82058,742

10,400

295,656

3,163,360

(22,976)

3,140,384

120


10

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME) S.A.

D. CUENTAS POR COBRAR: ("Continuación)

(1) A continuación un detalle:

Galarza Humberto Garios InfanteMaecoDistribuidora Duran Disduran S.A.Jaime Crispin Córdoba CerezoMegahierro S.A.Multimeíales S.A.Techar! S,A.Oíros

E, INVENTARIOS:

Productos terminadosInventarios en tránsitoMateria primaRepuestos y materiales

F. PROPIEDADES. MAQUINARÍAS Y EQUIPOS

32,44688,34960,33881,471

156,949109,009265,161

J.J52.802_1,946,524

Al 31 de diciembre del20092,499,6132,368,5132,100,991304,065

7,273,184

2008

6,159,1032,220,878786,252337,192

9,503,425

Tipo de Bien

Depreciación acumulada

TOTAL

Saldo al01-01-2009

142,045336,056244,014

2,209,259113,66633,222

'25,36269,033

5,175,8728,498,5314,549,289

Incrementosadquisiores y

mejoras

Bajasventas

cesionesretiros Ajustes

Saldo al31-12-2009

G. OBLIGACIONES BANCARIAS:

Banco del Pacífico S.A,Banco Bolivariano C,A.Banco de Máchala S.A.Banco de Guayaquil S.A.Banco de Guayaquil Panamá S.A,Banco Pichincha C.A.

Al 31 de diciembre del2009 200S

758,841914,858

2,005,9361,715,0251,655,593

619,991520,000

2,183,699 i,516,545

121


11

TALLERES METALÚRGfCOS 21 S.A.

G. OBLIGACIONES BANCARIAS: (Continuación)

A continuación un detalle:

FoimidsP*CD


H. CUENTAS POR PAGAR:

ProveedoresProveedores del exteriorProveedores y ServiciosDividendos por pagarimpuesto al Valor Agregado sobre ventasImpuesto al Valor Agregado retenido en compraProvisión de Beneficios SocialesImpuesto a la rentaParticipación a los trabajadores en la utilidadesCompañías RelacionadasOtras cuentas por pagar

(1) Incluye principalmente US$2,723,029 a Imexbra y US$2,234,718 a Gerdau Aza.

(2) Incluye principalmente a US$70,818 por vacaciones, US$6,827 por décimo tercersueldo,USS19.209 por décimo cuarto sueldo.

(3) Corresponde por pagar a Sodimet S.A, por venta de perfiles.

(4) incluye principalmente US$61,863 por intereses por pagar de los préstamos realizados.

PASIVO A LARGO PLAZO:

(1)

(2)

(3)(4)

2009

167,2225,086,594

33,580

166,3615,332

106,96320,61034,408143,20279.918

5,844,190

2008

107,1622,217,949

1.87657,901142,94211,93737,51733,64034,98566,434

3,760,834

6,473,177


2009 2008

Jubilación patronalIndemnización por desahucio

Emisión de obligaciones (1)

158,03045,052

3,403,071 203.082

122


TALLERES METALÚRGICOS 21 fTALME) S.A.

I. PASIVO A LARGO PLAZO (Continuación):

Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha oclubre 24 del2008, fue aprobada una emisión de obligaciones por US$4,000,000 desde la fecha depuesta en circulación efe las obligaciones, en base a lo dispuesto en la Resolución No.Q8-G-IMV-008828 emitida por la Superintendencia de Compañías el 22 de diciembredel 2008.

Plazo de emisión

Representante de los obligacionistas

Asesor legalAgente Colocador

Tasa de interés

Pago de capital e interés

Destino de los recursos

Garantía específica

1,440 días

Decevale S.A.

Casa de Valores Ventura Casa de valoresVencasa S.A.

Serie A: Fija 8%Serie B: Variable TPR del BCE -t-3%

Los intereses comenzarán a devengarse apartir de la fecha de circulación de lostítulos. Los pagos de capital e interés selos realizará de manera semestral.

Para la cancelación de ios pasivos de lacompañía.

Stock mínimo de inventario deUS$1,448,358, cuentas por cobrar deUS$1,800,000 y activos fijos porUS$800,000, no se repartirán dividendosmientras existan obligaciones en mora ymantener la obligación de los activoslibres de gravamen sobre obligaciones encirculación.

J. PATRIMONIO:

Capital social: Está representado por 3,005,722 acciones ordinarias y nominativas deUS$1.00 cada una.

Reserva Legai: De acuerdo con la legislación vigente en el Ecuador, fa Compañía debetransferir el 10% de las utilidades líquidas y realizadas a la reserva legal, hastacompletar el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida aios Accionistas, excepto en caso de liquidación de la Compañía, pero puede ser utilizadapara cubrir pérdidas futuras o para aumentar el capital.

Reserva facultativa: El saldo de esta cuenta está a disposición de los accionislas de laCompañía y puede ser utilizada para la distribución de dividendos.

Reserva de capital: Se incluyen en este rubro las siguientes cuentas que se originaronen ajustes por inflación hasta el período de transición: reserva por revalorización delpatrimonio y reexpresión monetaria.

123


13

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME1 S.A."-C1 .. -•'

J. PATRIMONIO: (Continuación)

Reserva por valuación: De acuerdo Resolución No. OO.Q.ICI.013 emitida por laSuperintendencia de Compañías de ta República del Ecuador y publicada en el R.O, No. 146e! 22 de agosto de¡ 2000, determina que las Compañías sujetas a su control podrán valuarlas propiedades, plantas y equipos a valor de mercado, valuación que deberá ser efectuadapor perito valuador inscrito en la mencionada superintendencia, constituyéndose para esteefecto la cuenta patrimonial reserva por valuación. El saldo acreedor podrá tambiénemplearse en capitalizar la Compañía, compensar pérdidas acumuladas y del ejercicio, odevolverse a los accionistas en caso de liquidación, pero no podrá ser distribuida comoutilidades, ni utilizarse para cancelar capitales suscritos no pagados.

K. IMPUESTO A LA RENTA:

Utilidad antes de participación de los trabajadoresen las utilidades e impuesto a la rentaGastos no deducibíes

Base para el cálculo

Participación de los trabajadores en las utilidadesOtras deducciones por discapadíado

Deducción por incremento neto de empleados

Utilidad gravable

Utilidad para reinversiónUtilidad no reinvertida

15% sobre utilidad reinvertida25% sobre utilidad no reinvertida

Impuesto a la renta causado

Al 31 de diciembre2009

^2008

188,33041,056

229,38634,408

15,251

61,287

214,446

_JB,789_

233,235

34,985

10,256

133,58954,405

20,610 33,640

L. TRANSACCIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍAS Y PARTES RELACIONADAS:

Al 31 de diciembreCuentas_p_pr cobrar:

Sociedad Importadora de Metales Sodimeí S.A.Ina Horacio RoíasProdemet S.A.Traboek S.A.Telmokar S.A.

Torraca S.A.Chiavíchíno S.A.Casííllaci S.A.Lambert S.A.Bergerat S.A,Esparadelly S.A.AígirdasInversaníiPrestarnos a accionistasSingh

Total

2009

32,063

1,3101,450

482,57522,227

539,625

20081,216,946

34,94325,625

19,41113,74512,70812,23611,10610,773

4.328

1,361,821

124


14

TALLERES METALÚRGICOS 21 (TALME) S.A.

IV!. IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓNFINANCIERA NIIF:

El 21 de agosto del 2006, mediante Resolución de la Superintendencia de CompañíasNo. 06.QJCi.004, se exige la aplicación de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera a partir del año 2009 a las compañías y entidades sujetas al control yvigilancia de la referida Superintendencia, la Resolución de la Superintendencia deCompañías No. 08.G.DSC el 20 de noviembre del 2008, estableció la prórroga para laadopción del cuerpo de Normas Internacionales de Información Financiera, enreemplazo de las Normas Ecuatorianas de Contabilidad, la cual consiste en quedeberán aplicar tales normas a partir del 1 de enero del 2010 las Compañías y los entessujetos y regulados por la Ley de Mercado de Valores, así como todas las compañíasque ejercen actividades de auditoria externa.

N- HECHOS SUBSECUENTES:

Mediante Resolución 109012009RREC00038 enviada por el Servicio de Rentas InternasSRI el 8 de Enero del 2009, resolvió conocer el derecho que tiene la Compañía , paraque se devuelva la cantidad de US$120,414 pagada en exceso por concepto deretenciones en la fuente del Impuesto a la Renta año 2007.

125


SECCIÓN II

COMENTARIOS REQUERIDOS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES

126


PKF & CO.

ASUNTOS REQUERIDOS POR ELCONSEJO NACIONAL DE VALORES

Accountants &A los Accionistas business advisers

Talleres Metalúrgicos 21 Taime S.A.Guayaquil, Ecuador

El 21 de abril del 2010 hemos emitido nuestra opinión no calificada sobre losestados financieros de Talleres Metalúrgicos 21 Taime S.A., por el períodoterminado al 31 de diciembre del 2009, Según lo establecido en la Codificación deResoluciones emitidas por el Consejo Nacional de Valores, debemos emitir ciertoscomentarios sobre los siguientes aspectos:

1- ' CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE LAS SOCIEDADES AUDITORASEXTERNAS (Art. 5, Sección ¡V. Capítulo IV. Subtitulo IV, Título ill:

1.1 EVALUACIÓN DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y CONTABLE

Como parte de nuestra revisión a los estados financieros de TalleresMetalúrgicos 21 Taime S.A., por el periodo terminado a! 31 de diciembre del2009 y para dar cumplimiento a las Normas Internacionales de Auditoria,efectuamos una evaluación del sistema de control interno contable de laCompañía. Los resultados de nuestra revisión no revelaron hallazgosimportantes que debamos comentar.

1.2 REVELACIÓN OPORTUNA A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍASSOBRE LA EXISTENCIA DE DUDAS RAZONABLES DE QUE LA EMPRESASE MANTENGA COMO NEGOCIO EN MARCHA

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditoria, no encontramosasuntos que generen dudas sobre la posibilidad de la Compañía para continuarcomo un negocio en marcha.

1-3 COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS SI SEDETECTAN INDICIOS O PRESUNCIONES DE FRAUDE. ABUSO DEINFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y ACTOS ILEGALES

Como parte de nuestra revisión, no encontramos asuntos que podríanconsiderarse como indicios a presunciones de fraude, abusos de informaciónprivilegiadas y actos ilegales que ameriten ser mencionados.

2. CUMPLIMIENTO DEL CONTENIDO MÍNIMO DEL INFORME DE AUDITORIAEXTERNA (Art. 5, Sección IV. Capítulo IV. Subtítulo IV, Título II):

2.1 COMENTARIOS SOBRE SI LAS ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA SEENMARCA EN LA LEY

Dentro del alcance y ejecución de nuestro trabajo de auditores externos, noencontramos transacciones que no se enmarquen dentro de las disposicionesde ¡a Ley de Mercados de Valores.

P8X 593-i) 2453863 - 245

PKF&Co. | Av 9 de Octubre 1911 y Los Ríos, Fdificio Finansur Piso \1 Of. 2 I PO. Box: 03-06-20451 Guayaquil ¡Ecuador

Tel (C93-2J ¿•í'u'/Wj - 2203000 ! FflX W.-2) 2256314PKF & Co.! Av. República de El Salvador 33G y Portugal Edir. Prisma Nodc Piso '1 Oí. 104 | Quilo | Ecuador

127


2.2 EVALUACIÓN Y RECOMENDACIONES SOBRE EL CONTROL INTERNO

Ver punto 1.1 de esta sección.

2.3 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESTRIBUTARIAS

El plazo para la entrega del Informe de las Obligaciones Tributarias vence el 31de Mayo del 2010,

2-4 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONESESTABLECIDAS POR LEY

A continuación ios comentarios a los aspectos señalados en el artículo 5 de laLey de Mercados de Valores, referente al mantenimiento de la inscripción delos emisores nacionales con relación a la presentación de información alConsejo Nacional de Valores:

1. Estados financieros semestrales suscritos por el contador y elrepresentante legal. Esta inforrnac[on_deberá presentarse en un piazono superior a los quince días del cierre semestral:

Los estados financieros han sido presentados a la Superintendencia deCompañías, no pudimos evidenciar dicha presentación. La Compañíasolicitó al Organismo de Control ¡a certificación del cumplimiento deobligaciones.

2. Estados financieros anuales auditados. Esta información deberápresentarse hasta el 30 de abril del año siguiente: Los estadosfinancieros auditados fueron presentados dentro del plazo establecido (30de abril del 2010).

3. informe de la administración: Este informe se presentó en formaconjunta con ¡os estados financieros auditados.

4- La información adicional que la compañía considere necesaria para lacabal cornpresián de su situación económica y financiera, pasado yfuturo: Según lo confirmado por (a administración no se efectuaronrequerimientos adicionales de información.

2-5 OPINIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CORRECTIVAS QUEHUBIESE SIDO RECOMENDADAS EN INFORMES ANTERIORES

No aplica. Según lo confirmado por la compañía el auditor externo del ejerciciodel 2008 no emitió caria de recomendaciones.

¿20P/

128


p«rAccountanta &business atlvisers

CONTENIDO ADICIONAL DEL INFORME DE AUDITORIA EXTERNA PARAEMISORES ÍArt, 13):

3.1 Verificación, del cumplimiento de las condiciones establecidas gji eiProspecto de Oferta Pública: Durante ei ejercicio 2009 se han pagado lasobligaciones según su vencimiento.

3.2 Verificación_de la aplicación de los recursgs__cggtadosj)Qr la_emisión devalores: Durante el ejercicio 2008 se efectuaron emisiones de obligacionessegún resolución No. 08-G-IMV-0008822 del 22 de diciembre del 2009aprobada por la Superintendencia efe Compañías. Los resultados de nuestrarevisión selectiva no revelaron desviaciones en la aplicación de los recursoscaptados.

3.3 Verificación de la realización de las provisiones para el pago de capital yde los intereses, de las emísjones de obligaciones realizadas; Losresultados de nuestra revisión no revelaron observaciones en la determinaciónde provisiones del capital e intereses.

3.4 Opinión sobre la razonabilidadv existencia de ¡as Garantías querespaldan la emisión de valores^ La emisión de obligaciones tiene unagarantía general. La compañía se obliga a mantener un stock mínimo deinventario de US$1,448,358, cuentas por cobrar US$1,800.000 y activos fijospor US$800,000. Sobre esta información, consideramos que el saldo de lasobligaciones emitidas está razonablemente garantizado.

Este informe tiene como único propósito lo 'mencionado en el primer párrafo y ha sidopreparado exclusivamente para uso de los Accionistas de la Compañía y del ConsejoNacional de Valores, no puede ser distribuido por ningún concepto a terceras personaso entidades.

21 de abril del 2010Guayaquil, Ecuador

Edgar NaranjoLicencia Profesional No. 16.485


. :V<V rAM/.YO IKEUASTI

129


ANEXO 6

ESTADOS FINANCIEROS NO AUDITADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE2012

130


TALME Calidad en acero, sismpro

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERAAL 30 SEPTIEMBRE 2012(Expresado en Dóiflm)

1101 CAÍA BANCOlíos CUENTAS I DOCUMENTOS POR COBRAR1J12 RESERVA PARA CUENTAS INCOBRABLESlili OTRAS CUENTAS POR COBRAR1111 CRÉDITO TRIBUTARIO A FAVOR EMPRESA RF.MTAHlí CRÉDITO TRIBUTARIO A FAVOR EMPRESA IVAI US PRODUCTOS TERMINADOS1122 PRODUCTOS EN PROCESO1125 MATERIA PRIMA1128 MATERIALES I REPUESTOSJ130 INVENTARIO EN TRANSITO1135 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

907,965.063,99S,ÍGO.]9

-39.9ÍS.472,233.587.081,426,670.711,615.116.158,770,043.69

126,675.093,729,260,43

642,596.03302,509.79

12.192.3323,121,261.60

1251 ACTIVO FIJO NO DEPRECIADLE1252 ACTIVO FIJO DEPRECIABLE1253 PROYECTOS EN CURSO1256 DEPRECIACIÓN ACUMULADA DE ACTIVO FIJOS

TOTAL ACTIVOS FIJO

1.408,582.5916,980,727.719,613,573.29

-10.4; 8,535 A 317,574,343.11

1301 DEPÓSITOS EN GARANTÍA1307 ACTIVOS INTANGIBLES130S EQUIPOS DIVERSOS1309 INVERSIONES ASOCIADAS

TOTAL OTROS ACTIVOS

10.242.4815,820.00

488.58400.00

18.321.404S.472.46

131(1 COMPAÑÍAS RELACIONADASTOTAL ACTIVO LARGO PLAZO

80,580.2980,580.25

CHEQUES EN GARANTÍA

TOTAL ACTIVO

16.S16.3S

4I,444,50S.B4

2205 OBLIGACIONES BANCARIAS2214 PROVEEDORES DEL EXTERIOR2213 PROVEEDORES LOCALES2215 PROVEEDORES I SERVICIOS2220 12% WA. SOBRE VENTAS2235 OTRAS CUENTAS POR PAGAR2230 PROVISIÓN DE BENEFICIOS SOCIALES

TOTAL PASIVO CORRIENTE

10,130,854.192,456,288.612,949,939.36

14,527.4827S,342.2C131,227.43445,374.35

16,406,553.08

2300 EMISIÓN OBLIGACIONES LARGO PLAZO2301 PROVEEDORES DEUEXTERIOR2302 COMPAÑÍA RELACIONADA2305 OBLIGACIONES L/P2381 PROVISIÓN JUBILACIÓN PATRONAL23B2 BONIFICACIÓN POR DESAHUCIO

TOTAL PASIVO LARGO PLAZO

TOTAL PASIVO

PATR1MONIQ

301 CAP1TALSUSCRIPTOYPAGADOCAPITAL SUSCRIPTO Y NO PAGADO

305 RESERVAS320 UTILIDADES I/O PERD1DAD EJERCICIO ANTERIORES321 UTILIDADES TOPERD1LJAO EJERCICIO349 RESERVA POR AVALUÓ346 RESERVA DE CAPITAL

TOTAL PATRIMONIO

700,000.003,834,000.00

3B 1,329.127,200,000.00

351,285.39111,489.65

12,578,104.16

28,984,657.84

5,743,320.002,010,444.00

103,569.13477,296.01H2.t75.03

3,932,746.530.30

12,459,SSI.OO

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO41,444,SOS.8j_

Zng. Oscgr Hcniiqucz/ Ocíenle General

flg>U>

131


TALMECalidad en acero, siempre

ESTADO DE RESULTADO INTEGRALAL 30 SEPTIEMBRE 2012(Expresado en Dólares)

VENTAS NETASVENTAS NETAS

COSTO DE VENTASCOSTO DE VENTAS

UTILIDAD BRUTA EN VENTAS

GASTOS OPERATIVOSGASTOS DE ADMINISTRACIÓNGASTOS DE VENTAS

UTILIDAD/PERDIDA OPERATIVA

[OTROS INGRESOS/EGRESOS]GASTOS FINANCIEROSIMPUESTOS, DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIONESOTROS INGRESOS I EGRESOS

19,743,619.5119,743,619.51

-17,355,352.98-17,355,352.98

2,388,266.53

-622,182.01-716,422.38

-1,338,604.39

1,049,662.14

-639,040.06-279,320.18

11,173.13

TOTAL UTILIDAD/PERDIDA DEL EJERCICIO 142,475.03

íag. Osear Henríquez/Gerente General

Tania-EspmozaContadoraReg.N° 0.10731

132


ANEXO 7

CUADROS DE COMPLEMENTO DEL ANÁLISIS HORIZONTAL YVERTICAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

133


c

TALME S.A.BALANCE GENERAL- ANÁLISIS VERTICAL

EfectivoDocumentos y Cuentas por cobrarInventariosActivo corrientePropiedad, planta y equipoCargos diferidosOtros activosTOTAL ACTIVO

2009245.880

3,464.7317.273.184

10.983.7955,942.576

30.05120.061

16.976.483

% partic.1,45%

20,41%42,84%64,70%35,00%0,18%0,12%

100,00%

2010251.296

3.618.6558.437,444

U.307.3955.163,783

34.41437.874

18.543466

% partic.1,36%

19,51%45,50%66,37%33,24%0,19%0,20%

100,00%

2011224,564

5.037.3718.513.154

13.775.08915.200.528

17.420136.331

liUiWUH sep-12 % partic. II0,77%17,29%29,23%47,29%52,18%0,06%0,47%

907.9659.248.211

13,571,08523.727.26217,574,348

80.58062,319

2,19%22,31%

32,75%57,25%42,40%0,19%0,15%

•TWÜIÍÍIHUira 4I.44a.5u9 100.Hntl

Obligaciones bancadasDocumentos y Cuentas por pagarGastos acumulados por pagar

Total pasivo corto plazo

Pasivo largo plazoObligaciones LPTotal pasivo largo plazo

TOTAL PASIVO

2009

2.183,6996.263.009

194.724

8.641.432

3.403.071

% partic.12,86%36,89%1,15%

50,90%

20,05%0,00%

3.403,071 20,05%

12.044.50370,95%

20105.506.9124.205.494

178.986

9.891.392

1.576.8282.100.0003.676.828

13.568.220

% partic.29,70%22,68%0,97%

53,34%

8,50%11,32%19,83%

73,17%

20115.990.2195.176.588

554.144

11.720,951

6,401.485700.000

7.101.485

18.822.436

Capital socialReservas

Resultados acumuladosTOTAL PATRIMONIO

PASIVO Y PATRIMONIO

3.005.7221.802.453

123.8054.931.980

16.976.483

17,71%10,62%

0,73%29,05%

100,00%

3.118.7641.814.430

42.052

16,82%9,78%

0,23%4.975.246 f 26,83%

18.543.466

5,743.3204.065.302

498.310

liJI-IMi sep-12 % partic. II

20,56%17,77%

1,90%

40,24%

21,98%2,40%

24,38%

10.130.8545.420,755

854.944

16.406.554

11.878.104700.000

12.578.104

24,44%13,08%2,06%

39,59%

28,66%1,69%

30,35%

J4¿2%JQ^|Q|

19,72%13,96%1,71%

10,306.932 f 35,38%

7.753.7644.086.316

619.771

18,71%9,86%

1,50%

12,459.851 30,06% |

KiIWHK1M*W*M:iUiMtI.Kl 41.444.509 100.00% 1

^D TALME

1 'TALMfkfl^i

ANÍLISI5 HQftlpNML

2009

-79,65%

10,33%-23,47%-20,71%50,47%6,55%

-65,12%-5,09%

2009-66,59%-3,25%

-33,58%

1575,71%

1575,71%

•8,84%

2010

V2ííO%4,44%16,01%12,05%3,72%

14,52%88,79%9,23%

2010152,18%-32,85%-8,08%

14,46%

-53,66%

8,04%

12,65%

2011-10,64%39,21%' •0,90%-'11,93%146,61%-49,38%259,96%57,09%

20118,78%

23,09%209,60%

18,50%

305,97%-66,67%93,14%

38,72%

4,67%

14,94%

-47,05%5,53%

| -5,09%

3,76%0,66%

-66,03%0,88%

9,23%

84,15%124,05%

1084,99%107,16%

57,09%

TALME S.A.

ESTADO DE RESULTADOS - ANÁLISIS VERTICAL j

VentasTOTAL VENTASCostos de ventasUTILIDAD BRUTAGastos variablesGastos fijosGastos de ventasUTILIDAD OPERATIVAGastos financierosOtros ingresos o gastosUT1LIDADANTESIMPUESTOSParticipación Trabajadoresimpuesto a la RentaUTIUDAD NETA

200923.430.88623.430.88620.861.6802.569.206

66.632923.308677.337901.929779.48465.885

188.33034.40834.152

119.770

% partic.100,00%100,00%89,03%10,97%0,28%3,94%

2,89%3,85%3,33%0,28%0,80%0,15%

0,15%0,51%

201018.230.65218.230.65215.988.1972.242.455

83,530807.770760.086591.069714.647179,425

55.8479.2948.124

38.429

% partic.100,00%100,00%87,70%12,30%0,46%4,43%4,17%

3,24%3,92%0,98%0,31%0,05%0,04%0,21%

•iSfítellSS seo-12 % oartic. 124.120.35624.120.35620,526,6013,593.755

128.6051.290.018

861.5981.313.534

899.67147.635

461.49869.225*

182.135*210.138

100,00%100,00%85,10%14,90%0,53%5,35%3,57%

5,45%3,73%0,20%1,91%0,29%0,76%

19.743.62019.743.620

17.355.3532.388.267

279,320622.182716.422770.342539.04011.173

142.47521.371*27.854*

100,00%100,00%87,90%12,10%

1,41%3,15%3,63%3,90%3,24%0,06%0,72%0,11%0,14%

ItfBÜ 93.250 0,47% 1

'•

! •"•' •' . "—-

• . ' ..rr.v-'nr

ÍY--O£Í i I ) ¿X&-4O

TALME S,A.

ANÁLISIS HORIZONTAL

200955,94%55,94%59,16%33,99%-9,52%29,32%76,43%20,92%76,42%

-173,56%-12,18%-1,65%1,52%

-17,87%

2010-22,19%-22,19%-23,36%-12,72%

25,36%-12,51%

12,22%

-34,47%-8,32%

172,33%-70,35%-72,99%-76,21%-67,91%

201132,31%

32,31%28,39%60,26%53,96%59,70%13,35%122,23%25,89%-73,45%726,36%644,83%

2141,94%446,82%

134

;F*¿*¿^ ~k?&£Je^,s* f X

* Diii-claríi


ANEXO 8

i n

CERTIFICADO DE INVERSIONES, ADQUISICIONES YENAJENACIONES DE IMPORTANCIA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO

ECONÓMICO

135

Prospecto de Oferta Pública• TAIME

TALME S.A.

INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES

DETALLE DE INVERSIONES

Edificios

Equipos de oficina

Muebles de Oficina

Equipos de Computación

Vehículos

Maquinarias equipos

Total Inversiones 2011

DETALLE DE ADQUISICIONES

Edificios

Equipos de oficina

Muebles de Oficina

Equipos de Computación

Vehículos

Maquinarias equipos

Total Adquisiciones 2011

DETALLE DE ENAJENACIONES

Edificios

Vehículos

Total Enajenaciones 2011

ING.OSCARHENRIQUEZA.

GERENTE GENERAL

s$

96,258.20

12,435.61

$s$s$

6,916,500.50

7,025,194.31

118,890.00

9,864.00

5,536.00

1,963.00

124,946.00

261,199.00

SRAxTANÍAESPINOZAC.

CONTADOR GENERAL

136


ANEXO 9

CERTIFICADO DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS AL 30 DESEPTIEMBRE DEL 2012

137


TALMETALME

CERTIFICACIÓN DE ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS

SEPTIEMBRE DEL 2012

• ACTIVOS PRODUCTIVOS

Efectivo

Documentos y Cuentas por cobrarInventariosPropiedad, planta y equipo

2011

S$$S

224,564

5,037,371

8,513,15415,200,528

S$

TOTAl ACTIVOS PRODUCTIVOS ;••$••-

sep-12

$5$$

907,9659,236,019

13,571,08517,574,348

SS

28,975,616,42- -^41,289,416.88 •

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS

TOTAl ACTIVOS {Productivos t Improductivos)

153,751 S155,092

153,751 S 155,092

29.129.368 $ 41,444,509

SRA.T-ANIAESPINOZAC.

CONTADOR GENERAL

Resoné, 65ÍI "VálíJjclfc(2>/^ ^- '

\\-:iu:3-\\8

Prospecto OBL Talme 21112012

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