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REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DECARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.

Javier Barros Sierra 555Col. Zedec Santa Fe

C.P. 01210Mxico, D.F.

Mxico

Valores de Grupo Modelo que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y otros mercados:

Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (Grupo Modelo) nicamente cotiza acciones de la Serie C, Clase II,representativas de la parte variable del capital social, las cuales en ningn momento podrn representar msdel 20% de las acciones en que se divide el capital social. Son acciones de libre suscripcin. Estos valores senegocian en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en el Mercado de Valores Latinoamericanos enEuros (LATIBEX) y en los Estados Unidos de Amrica en el mercado Over The Counter (OTC) bajo unprograma de American Depositary Receipts (ADRs) Nivel I.

Las acciones de la Serie "C" de Grupo Modelo, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos deasambleas especiales de la Serie C y de asambleas generales extraordinarias de accionistas que se celebrenpara resolver cualquier propuesta de modificacin al Artculo Trigsimo Sptimo de los estatutos de Grupo

Modelo, que establece la obligacin a cargo de los accionistas que tengan el control de Grupo Modelo derealizar una oferta pblica de compra en el supuesto de cancelacin de la inscripcin de las acciones del capitalde Grupo Modelo en el Registro Nacional de Valores. Las acciones de la Serie "C" confieren los mismosderechos patrimoniales o pecuniarios que les corresponden a las acciones de las dems Series del capital deGrupo Modelo.

Claves de Cotizacin:Bolsa Mexicana de Valores: GMODELO C 1 accin Serie C.Latibex: XGMD 10 acciones Serie C por cada Unidad de Cotizacin, hasta

el 29 de abril de 2011, y 1 accin Serie C por cada Unidadde Cotizacin a partir del 2 de mayo de 2011.

ADRs Mercado OTC: GPMCY 10 acciones Serie C por cada ADR.

Las acciones GMODELO Serie C, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto decotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o lasolvencia de la emisora o sobre la veracidad o exactitud de la informacin contenida en el Reporte Anual, niconvalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

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NDICE1. INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de trminos y definiciones 4b) Resumen ejecutivo 7c) Factores de riesgo 13

d) Otros valores 21e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 21f) Documentos de carcter pblico 21

2. GRUPO MODELO

a) Historia y desarrollo de Grupo Modelo 22b) Descripcin del negocio 30

i. Actividad principal 30ii. Canales de distribucin y venta 32iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 33

iv. Principales clientes 35v. Legislacin aplicable y situacin tributaria 36vi. Recursos humanos 37vii. Desempeo ambiental 38viii. Informacin de mercado 40ix. Estructura corporativa 45x. Descripcin de los principales activos 47xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 50xii. Acciones representativas del capital social 52xiii. Dividendos 53

3. INFORMACIN FINANCIERA

a) Informacin financiera seleccionada 55b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y

ventas de exportacin 56c) Informe de crditos relevantes 56d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de

operacin y situacin financiera de MODELO 56i. Resultados de la operacin 57ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital 59iii. Control interno 62

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas 64

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4. ADMINISTRACIN

a) Auditores externos 65b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters 65c) Administradores y accionistas 66d) Estatutos sociales y otros convenios 76

5. MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria 79b) Comportamiento de la accin GMODELO Serie C en el mercado de valores 79c) Formador de Mercado 81

6. PERSONAS RESPONSABLES 82

7. ANEXOS

Informe de los Comits de Auditora, Prcticas Societarias y Finanzas A

Estados Financieros dictaminados por el Auditor Externo B

Estatutos Sociales Vigentes C

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1. INFORMACIN GENERAL

a) GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Los trminos utilizados con mayscula inicial en el presente documento y que no se encuentren de otra formadefinidos dentro del mismo, tendrn el significado otorgado a los mismos en la presente seccin.

ADRS (American Depositary Receipts)Certificados de Depsito Americanos utilizados para negociar ttulos accionarios de emisoras extranjeras en losmercados de los Estados Unidos de Amrica.

AgenciaEmpresa que se encarga de comercializar y/o vender cerveza.

AleUn tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso defermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Ale se realiza a mayor temperatura que lascervezas tipo Lager, dando como resultado aromas y sabores ms intensos. Al trmino de la fermentacin, lalevadura se colecta en la superficie.

Barriles E.U.A.Unidad de medida en los E.U.A. equivalente a 1.173 Hectolitros.

BMVBolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Capacidad InstaladaLa produccin total anual terica que podra alcanzar una planta con la infraestructura existente.

Casa de CocimientosEdificio donde se encuentran los diferentes equipos que convierten las materias primas en un lquido conocidocomo mosto.

ChopeConcepto de cerveza de barril con el mismo grado de alcohol, insumos y materia prima que la cerveza enbotella.

CNBVComisin Nacional Bancaria y de Valores.

Crown Imports, LLC, Crown ImportsAlianza estratgica entre Grupo Modelo y Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, para laimportacin del portafolio de marcas Modelo en E.U.A., al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao.

Depsito o ModeloramaLugar para venta de cerveza en botella cerrada al menudeo o al consumidor final.

EBITDAUtilidad de Operacin + Depreciacin Participacin en Asociadas.

Empresas AsociadasCompaas en las cuales MODELO tiene influencia significativa en su administracin, pero sin llegar a tenercontrol de las mismas.

ERPEnterprise Resource Planning, sistemas de informacin para planificacin de recursos empresariales.

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E.U.A.Estados Unidos de Amrica.

Grupo ModeloGrupo Modelo, S.A.B. de C.V. (sociedad tenedora de acciones).

HectolitroMedida utilizada en la Industria Cervecera, equivalente a 100 litros.

IFRSInternational Financial Reporting Standards, que son las Normas Internacionales de Informacin Financiera queemite el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board,mismas que sern obligatorias para empresas emisoras mexicanas listadas en la BMV a partir del 1 de enerode 2012.

IPCndice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

LagerUn tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso de

fermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Lager se realiza a baja temperatura por loque los aromas y sabores son ms suaves que los de las cervezas tipo Ale. Al trmino de la fermentacin, lalevadura se colecta en el fondo.

LatibexMercado accionario de empresas latinoamericanas, cotizado en euros y con sede en Espaa.

LMVLey del Mercado de Valores.

LpuloPlanta cuyos frutos se emplean para aromatizar y dar sabor amargo a la cerveza.

MACModelo de Atencin Comercial, que permite desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes,mediante capacitacin constante a la fuerza de ventas, ofrecimiento de un portafolio de productos basado enuna adecuada segmentacin, mejorar el control de inventarios y establecer un modelo de supervisin.

MalteraPlanta donde se transforma la cebada maltera limpia en malta, mediante los procesos controlados de remojo,germinacin y secado.

METAModelo Empresarial de Transformacin Administrativa, que es la implementacin del sistema de administracinpor procesos, soportado por una plataforma tecnolgica Systems, Applications and Products (Sistemas,Aplicaciones y Productos) SAP que habilitar nuevas capacidades como el acceso, disponibilidad e integracinde la informacin para la toma de decisiones.

MODELOSe refiere al ente Grupo Modelo y subsidiarias.

Modelo Molson Imports, LTDEmpresa creada para formalizar la alianza estratgica de Grupo Modelo y Molson Coors Brewing Companypara importar y comercializar el portafolio de marcas Modelo en Canad, segundo mercado de exportacin paraModelo.

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MostoLquido obtenido a partir de maceracin de malta y adjuntos.

NIF o NIFsNormas de Informacin Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo deNormas de Informacin Financiera, A.C., que regulan los lineamientos a seguir para el registro, valuacin,presentacin y revelacin de informacin financiera.

OTC (Over The Counter)Trmino utilizado para describir el mercado para aquellas acciones que no cotizan en los mercados de valoresde E.U.A. El mercado OTC est compuesto por una red de operadores burstiles que completan lastransacciones va medios electrnicos y no en un mercado centralizado.

RegistroRegistro Nacional de Valores

Sub-agenciaSucursal o almacn de una Agencia que permite acercar an ms el producto al cliente.

Terminal Punto de Venta (TPV)

Dispositivo electrnico porttil utilizado por la fuerza de ventas para facilitar el levantamiento de pedidos, elcontrol de inventarios y el monitoreo estadstico de clientes, entre otros.

UENsUnidades Estratgicas de Negocios.

UnitanqueTanque cilndrico-cnico en donde se realiza primero la fermentacin y posteriormente la maduracin del Mosto.

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b) RESUMEN EJECUTIVO.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones, constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principalactivo es la participacin mayoritaria del 76.75% en el capital de la subtenedora de acciones denominada Diblo,S.A. de C.V., que controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayora a la produccin, distribucin,venta, exportacin e importacin de cerveza, a travs de las cuales MODELO se consolida como lder en laelaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico. MODELO cuenta con ocho plantas cerveceras en laRepblica Mexicana con una Capacidad Instalada de 65.0 millones de Hectolitros anuales de cerveza.Actualmente tiene trece marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo,Modelo Especial, Victoria, Pacfico y Negra Modelo, entre otras. Exporta seis marcas y tiene presencia en msde 170 pases. Es importador y distribuidor exclusivo en Mxico de algunas de las cervezas producidas por lacompaa Anheuser-Busch InBev, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser, Bud Light y la cervezasin alcohol ODouls. A partir del 2007 incorpora a su portafolio de marcas importadas la cerveza china Tsingtaoy la danesa Carlsberg. MODELO tiene tambin participacin en el mercado de agua embotellada medianteuna alianza estratgica con Nestl Waters.

MODELO fabrica, distribuye y vende trece marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:

Marca Cobertura ClaseCorona Extra Nacional y exportacin Pilsener

Modelo Especial Nacional y exportacin PilsenerCorona Light Nacional y exportacin Light LagerModelo Light Nacional Light Lager

Negra Modelo Nacional y exportacin MunichPacfico Nacional y exportacin PilsenerEstrella Nacional PilsenerVictoria Nacional y exportacin VienaLen Nacional Munich

Montejo Nacional PilsenerTropical Light Nacional Light Lager

Barrilito Nacional PilsenerPacfico Light Nacional Light Lager

Corona Extra se ha constituido como la marca lder en ventas de la industria cervecera mexicana desde 1981.

MODELO se ha enfocado a fomentar un crecimiento orgnico sostenido, como lo muestra la decisin deconstruir la octava planta cervecera de MODELO, la cual est ubicada en el Estado de Coahuila e inicioperaciones a finales del primer semestre de 2010. El crecimiento orgnico lo complementa a partir de 2007con alianzas estratgicas para participar en el creciente negocio de agua embotellada e incluyendo ms marcasde cervezas con reconocido prestigio internacional en el portafolio de marcas importadas.

MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de losinsumos necesarios para la elaboracin de cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/oasociadas, entre las que destacan las empresas malteras, las fabricantes de plastitapa, envase de vidrio,cartn, bote y maquinaria, as como fleteras. Lo anterior permite a MODELO tener un buen control, tanto delabastecimiento, fabricacin de maquinaria y calidad de materiales, como del proceso productivo y entrega del

producto terminado.

La distribucin de los productos de MODELO en todos los estados del pas se realiza principalmente por mediode su amplia red nacional integrada por 342 Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas, a la fechadel presente Reporte Anual, en 31 subsidiarias de Grupo Modelo. Para cumplir con el objetivo de garantizar lapresencia del producto en el mercado, la red de distribucin, al cierre del ejercicio 2010 contaba con 10,527vehculos. Por otra parte, la coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinasubicadas alrededor del mundo.

MODELO importa, distribuye y vende cinco marcas de cerveza en Mxico, que se muestran acontinuacin:

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Marca Origen Fabricante

Budweiser E.U.A. Anheuser-Busch InBev, Co.

Bud Light E.U.A. Anheuser-Busch, InBev, Co.

ODouls E.U.A Anheuser-Busch, InBev, Co.

Tsingtao China Tsingtao Brewery Co.

Carlsberg DinamarcaCarlsberg Breweries A/S

Asimismo, MODELO tambin participa en el mercado de agua embotellada, a travs de la alianza con NestlWaters, al producir y distribuir en Mxico las marcas Sta. Mara, Nestl Pureza Vital y Gerber e importa ydistribuye San Pellegrino, Perrier y Acqua Panna.

La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, Distrito Federal,el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez, quien como dueo de dicha compaa, inicia en ladcada de los aos treintas, con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO y establece las basesde su crecimiento.

A partir de la dcada de los aos cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travs deinversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin y adquisicin deplantas cerveceras, Malteras, empresas para la construccin y ensamble de maquinaria y equipo para laindustria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inici la implantacin desistemas de venta directa de las cervezas de MODELO al mercado, a travs de Agencias y Sub-agenciaslocalizadas a lo largo de todo el pas.

A finales de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO de acuerdo con unaestrategia aprobada por el Consejo de Administracin.

En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tantolas empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedoras de las empresasdedicadas a la distribucin y venta de la misma.

En 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un contrato de inversin con la empresacervecera Anheuser-Busch Companies, Inc., y otras compaas pertenecientes al mismo grupo empresarial

(A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacin accionaria minoritaria en el capital social de GrupoModelo y de Diblo, S.A. de C.V. Por lo tanto, Anheuser-Busch International Holdings, Inc. tiene unaparticipacin del 35.12% del capital de Grupo Modelo, y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V.

En 1997 se inaugur la primera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecerams moderna de MODELO hasta entonces. En este mismo ao Corona Extra se convirti en la marca lderentre ms de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posicin que mantiene a la fecha del presente ReporteAnual. Adems de lograr el liderazgo en E.U.A., Corona se convirti en la quinta marca de cerveza msvendida a nivel mundial, lugar que an mantiene a la fecha.

Durante 1999 se concluy la segunda etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., asimismo,se iniciaron los trabajos de ampliacin en Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V.

En el ao de 2001 inici operaciones la tercera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., conlo que dicha planta alcanz una Capacidad Instalada de 15.0 millones de Hectolitros. Asimismo, se adquiri100% del capital de las empresas, hasta entonces asociadas, fabricantes de bote y plastitapa.

En el ao 2002 se inicia la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A.

Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzaruna capacidad de 20.0 millones de Hectolitros. Tambin en ese ao MODELO establece una asociacin conJohn I. Haas, lder mundial en la produccin de Lpulo.

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En el ejercicio 2004 se invirti en diversos proyectos de modernizacin y expansin en todas las UENs,destacando: la continuacin con los trabajos de expansin de Compaa Cervecera del Trpico S.A. de C.V., laactualizacin de equipos de otras fbricas, la construccin de una Maltera con una Capacidad Instalada de100,000 toneladas de malta por ao, en la Ciudad de Idaho Falls, Idaho, E.U.A. y el fortalecimiento del rea deventas.

Al cierre de 2005 destacan la conclusin de la construccin de la Maltera en Idaho, E.U.A. y el lanzamiento dela nueva marca de cerveza Tropical.

En 2006, se cre Crown Imports LLC, coinversin por partes iguales con Barton Beers Ltd., subsidiaria deConstellation Brands, que a partir de 2007 es el nico importador de todas las marcas de exportacin deMODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A. Asimismo, se firma el convenio parala distribucin exclusiva en Mxico de la cerveza china Tsingtao. MODELO firma una carta de intencin paraestablecer una alianza con Nestl Waters, con el fin de incursionar en el creciente mercado de aguaembotellada en Mxico, lo cual se formaliz y entr en operacin a principios de 2007. Tambin durante esteao se concluy la expansin de Compaa Cervecera del Trpico S.A. de C.V., llegando a una CapacidadInstalada de 16.0 millones de Hectolitros y se dio inicio a la construccin de la octava planta de MODELO en elestado de Coahuila, la cual contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros.

En el ejercicio 2007, Crown Imports, LLC. inici la importacin exclusiva de las marcas de MODELO en E.U.A,

alcanzando un 39.7% del mercado total de cervezas importadas y consolidando la posicin de liderazgo deCorona Extra y Modelo Especial. Por otra parte, se integraron las prestigiadas marcas Tsingtao y Carlsberg alportafolio de cervezas importadas que MODELO distribuye en Mxico y arranc la distribucin de las marcas deagua embotellada Nestl Pureza Vital, Sta. Mara, Perrier, Acqua Panna y San Pellegrino. MODELO inici lareestructura de la cadena de tiendas de conveniencia Extra y puso en marcha varios programas y estrategiasde negocio como META, que es la implementacin del sistema de administracin por procesos, soportado poruna plataforma tecnolgica Systems, Applications and Products (Sistemas, Aplicaciones y Productos) SAP; elModelo de Atencin Comercial (MAC) que permite dar capacitacin constante a la fuerza de ventas, ofrecer unportafolio de productos basado en una adecuada segmentacin, mejorar el control de inventarios, establecer unmodelo de supervisin eficiente y, finalmente, desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes; yel Frente Estratgico de Produccin que contribuye a reducir el consumo de ciertos insumos, as como optimizarel uso de los activos.

En el ao 2008 se enfrentaron retos como consecuencia de la desaceleracin en la economa mundial, que sepresent despus de una fuerte alza en el precio de los principales insumos o commodities en el mundo. Eneste entorno recesivo, MODELO llev a cabo importantes esfuerzos enfocados a la ejecucin de accionesestratgicas para alcanzar las metas de largo plazo: mantener el liderazgo en Mxico, aumentar la presenciainternacional y fortalecer la plataforma de negocios para ser ms competitivo. Durante el ejercicio 2008consigui importantes logros, entre los que destacaron: la inauguracin en Mrida de la primera Chopera, barenfocado al consumo de cerveza de barril Chope; el lanzamiento de Corona Light Tall Can en Mxico y enE.U.A. y en ese mismo pas, Coronita Light, as como el barril para Negra Modelo y Modelo Especial. Paraapoyar su estrategia de proyeccin internacional, inici operaciones Modelo Molson Imports, la asociacin deMODELO con Molson Coors para la importacin de las marcas MODELO en Canad; Carlsberg Breweries A/Scomenz a comercializar las marcas MODELO en Italia, Suiza, Malasia, Singapur y Taiwn, adems firma unacuerdo para iniciar comercializacin de las mismas en Rusia y 8 pases de la Ex Unin Sovitica a partir de2009. En el negocio de agua embotellada, MODELO lanz en Mxico las presentaciones de sabores de Nestl

Pureza Vital y la marca para nios, agitas Nestl Pureza Vital tanto natural como sabores, con lo que NestlWaters se convirti en el nico competidor, dentro de los principales jugadores en incursionar en el segmentode nios en el pas. El monto de inversiones en activo fijo y acciones durante este ao ascendi a $7,546millones de pesos, donde sobresale la construccin y montaje de la nueva cervecera en el estado de Coahuilapara alcanzar un avance del 50%.

Durante 2009 la crisis econmica mundial se acentu. El ambiente de negocios present nuevos desafos a losque MODELO respondi enfocndose en su modelo de negocio: ofrecer servicios y productos de excelencia,incrementar la rentabilidad y eficiencia operativa y fortalecer su proyeccin internacional. En este ao MODELOalcanz una participacin de mercado en Mxico del 58%, la ms alta de su historia. En el mercado domstico,se lanz la marca Pacfico Light, se introdujo la presentacin Corona Megafamiliar de 1.2 litros con excelente

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aceptacin, se desarrollaron nuevas campaas para las marcas Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modeloy se fortaleci la presencia de Corona Light en todo el pas. En el portafolio de agua embotellada, se incorporla marca para bebs Gerber. Se concluy la implementacin del MAC, se desarroll a nivel nacional elprograma Ruta Modelo que optimiza procesos de distribucin y se implement META en tiendas Extra, lacervecera de Torren, sus Agencias y empresas de servicio, as como en Compaa Cervecera de Coahuila yen el Corporativo. Se continu con la construccin de la nueva planta, Compaa Cervecera de Coahuila. En elmercado de exportacin inici operaciones el centro de distribucin en Shanghai, Repblica Popular de China,con el fin de llevar los productos a los consumidores en 10 pases de la regin, con un menor tiempo deentrega. La inversin de capital en activo fijo y acciones fue de $6,610 millones de pesos.

El ejercicio 2010 se caracteriz por una economa y consumo todava en fase de recuperacin de la recesineconmica mundial. En este ao MODELO celebr su 85 aniversario y a lo largo de esta trayectoria hatrabajado para mantener una solidez financiera, mejorar los costos de transformacin, incrementar la fortaleza yreconocimiento de las marcas en Mxico y en el mundo, as como ofrecer a los clientes y consumidores,productos y servicio de excelencia. Destacan los siguientes logros alcanzados durante 2010:

Inici operaciones la primera fase de la nueva planta Compaa Cervecera de Coahuila: la ms modernadel mundo, con una inversin aproximada de $600 millones de dlares en tres aos.

La presencia de MODELO aument de 160 pases a ms de 170 con la marca Corona Extra. Se firm una alianza estratgica con la empresa agrcola Cargill para cubrir las necesidades de malta y

cebada importadas y aplicar sinergias a lo largo de la cadena de suministro. META alcanz el objetivo planteado de que el 50% de las unidades de negocio que conforman MODELO

operen bajo la nueva plataforma tecnolgica. Se consolid el MAC para dar continuidad a la excelencia en el servicio al canal tradicional sobre las bases

de mejora continua. Esto permiti focalizar el portafolio e incrementar las ventas y rentabilidad. Con el programa Ruta Modelo se implement un plan de optimizacin de 100% de las rutas en Mxico, con

lo que se logr mejorar los programas de visitas, haciendo ms eficientes los tiempos y distanciasrecorridas, as como un mejor servicio al cliente.

Se lanzaron nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos mundialistas, la botella de 1.2 litros paraPacfico y Pacfico Light, Modelo Especial en bote de 473 ml y Barrilito en botella de 444 ml.

Se alcanz la cifra de 950 tiendas Extra. En este negocio se fortalecieron los procesos, se ampli ladiversidad de servicios y se extendi la presencia de la marca propia de comida rpida Date un Instante.

En el mercado de E.U.A., la participacin de mercado se increment al pasar de 41% a 42% de acuerdocon las cifras preliminares disponibles.

MODELO exporta la marca Victoria a E.U.A. La marca Corona Extra fue incluida en el ranking de Best Global Brands 2010 que publica Interbrand.

Corona es la primera marca mexicana y latinoamericana que se ha incluido en el listado de las 100principales marcas globales ms valiosas y obtuvo el segundo lugar entre las cervezas consideradas.

Las ventas de cerveza en el mercado domstico durante el ao 2010 fueron de 36.8 millones de Hectolitros, loque representa una reduccin de 1.1% con respecto al ao anterior. La disminucin en el volumen es resultadode una economa nacional y consumo que todava estaban en recuperacin, una carga fiscal mayor y un climacon registros histricos de lluvia y fro en gran parte del territorio nacional. MODELO mantiene su liderazgo conuna participacin de mercado estimada de ms del 58.0%. Es importante mencionar que el da 26 de abril de2010 se anunci que fue aprobado por los accionistas de FEMSA, el intercambio del 100% de sus operaciones

de cerveza en Mxico y Brasil por el 20% del inters econmico en Heineken y debido a esta operacin, apartir del segundo trimestre del ao 2010 ya no se publica la informacin de la competencia. El volumenvendido en el ao 2010 de marcas MODELO fue de 36.1 millones de Hectolitros, una disminucin de 1.2%,mientras que el volumen de marcas importadas alcanz 0.79 millones de Hectolitros, un aumento de 2.6%,respecto al ao 2009.

El volumen de cerveza vendido en el mercado de exportacin fue de 15.8 millones de Hectolitros, lo quesignifica un incremento de 3.7% con respecto a 2009. No obstante la economa global present signos de unalenta recuperacin, el resultado de MODELO en las exportaciones fue positivo como consecuencia de lasinnovaciones en el portafolio de productos y campaas de publicidad, as como del excelente apoyo de losimportadores y distribuidores. Los ingresos en dlares por exportaciones aumentaron 2.2%, mientras que en

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pesos el incremento fue de 1.4%, este menor crecimiento se debe a la revaluacin del peso mexicano frente aldlar estadounidense. Las exportaciones representaron casi el 40.0% de las ventas netas,

MODELO tiene presencia en los cinco continentes. Su portafolio de productos de exportacin est formado porseis de las trece marcas del portafolio total. Aproximadamente el 83.4% de las ventas de exportacin serealizan en E.U.A. y Canad.

Durante catorce aos consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. demayor venta. El liderazgo obtenido en el mercado estadounidense, se logr despus de 10 aos de mantenerel segundo lugar en ventas entre ms de 450 marcas de todo el mundo. Conforme a diversos estudiosrealizados durante 2010 en ese pas, Corona Extra fue evaluada por los consumidores como la primeracerveza en consideracin de compra.

La marca Corona Extra, adems de ser la nmero uno entre las cervezas importadas por E.U.A., se haposicionado entre las 10 marcas ms vendidas en el mercado estadounidense (incluyendo domsticas y deimportacin), de acuerdo a estimados de Beer Marketers Insights.

A partir del ao 2006 Modelo Especial se consolid en el tercer lugar dentro de las cervezas importadas demayor venta en el mercado estadounidense y en el 2010 vendi ms de 30 millones de cartones, cifra quesupera el total de ventas registrado por la marca el ao anterior y que slo dos cervezas importadas, incluida

Corona Extra, han alcanzado.

A lo largo del ejercicio 2010, Corona Light es la marca que mostr el mejor desempeo dentro del segmento delas importadas ligeras en E.U.A. y se consolida como la marca ligera importada nmero uno. En la lista demarcas importadas, Corona Light ocup el cuarto lugar en ventas en dlares en el ao 2010.

Durante 2010 Crown Imports, LLC, subsidiaria que lleva a cabo la importacin del portafolio de marcasMODELO en E.U.A., creci por encima de la industria cervecera en general y del segmento de cervezasimportadas. Adems, fue la nica, entre las cuatro empresas cerveceras ms importantes del pas, que reportcrecimiento en el ao.

Respecto a otras marcas que complementan el portafolio MODELO en E.U.A., Pacfico y Negra Modelo seencuentran entre las veinte cervezas de importacin ms vendidas. A mediados de 2010, como prueba piloto,

fue exportada por primera vez la marca Victoria a la ciudad de Chicago; el resultado super todas lasexpectativas y provoc llevar la marca a mercados adicionales en California, Texas y Colorado, entre otrosestados. Victoria est disponible en la presentacin de botella no retornable y barril.

Los productos de MODELO compiten entre las ms grandes y reconocidas marcas de cerveza a nivel mundial.Corona Extra se posiciona como la quinta cerveza de mayor venta en el mundo desde 1997, segn la fuenteImpact Databank.

Corona Extra es la marca importada lder en ms de 40 pases, incluyendo Canad, donde mantiene unaparticipacin de mercado de aproximadamente 20% de las cervezas importadas. Asimismo, en Australia lamarca mantiene su liderazgo en el segmento de importadas prmium, con una participacin de mercado de36%, equivalente a ms de tres veces la de su competidor ms cercano.

Durante 2010, Latinoamrica, Australia y Asia fueron las regiones que mostraron crecimientos de doble dgito.

En abril de 2010, Grupo Modelo anunci que lleg a un acuerdo con Cargill, empresa productora ycomercializadora internacional de alimentos, productos y servicios agrcolas, financieros e industriales, a fin deestablecer una alianza estratgica, que lleva por nombre InteGrow Malt LLC. La alianza incluye la adquisicinde Cargill a GModelo Corporation (subsidiaria de Grupo Modelo) del 49% del capital de InteGrow Malt LLC(antes denominada GModelo Agriculture, LLC). El objetivo de la alianza es proveer la totalidad de cebada dealta calidad que requerir InteGrow Malt LLC, y que las plantas malteras y cerveceras de MODELO establezcanuna relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta, con un probado liderazgo yprestigio mundial.

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A finales de junio del 2010 inici la operacin de la primera etapa de la nueva planta en el norte del estado deCoahuila, con una Capacidad Instalada de 5.0 millones de Hectolitros. Compaa Cervecera de Coahuila, S.A.de C.V. cuenta con tecnologa de vanguardia, est diseada para crecer de manera modular en bloques de 5.0millones de Hectolitros y trabaja con un alto grado de automatizacin. Dada su cercana con la frontera norte, lanueva cervecera permitir una distribucin ms gil de los productos de MODELO al mercado de exportacin,principalmente a Estados Unidos. La segunda etapa de 5.0 millones de Hectolitros comenzar a operar duranteel segundo semestre de 2011.

Informacin Financiera Seleccionada.(Cifras en millones de pesos histricos)(Excepto, ventas de cerveza)

CONCEPTOIncremento2010/2009 2010 2009 2008

VENTAS DE CERVEZA -Millones de Hectolitros-

Domstico (1.2%) 36.05 36.48 35.44

Importadas 2.6% 0.79 0.77 0.84Nacional Total (1.1%) 36.84 37.25 36.28

Exportacin 3.7% 15.83 15.27 16.03

Volumen Total 0.3% 52.67 52.52 52.31

ESTADO DE RESULTADOS

VENTAS NETAS 3.9% $ 85,019 $ 81,862 $ 75,363

RESULTADO BRUTO 3.5% $ 45,552 $ 44,028 $ 39,802

RESULTADO DE OPERACIN (0.2%) $ 21,694 $ 21,730 $ 19,284

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 11.4% $ 20,584 $ 18,475 $ 19,209

RESULTADO NETO CONSOLIDADO 10.1% $ 15,622 $ 14,193 $ 14,812

RESULTADO NETO DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA 15.2% $ 9,943 $ 8,630 $ 9,015EBITDA (Utilidad de Operacin ms Depreciacin menosParticipacin en Asociadas) (0.2%) $ 24,933 $ 24,972 $ 22,217

SITUACIN FINANCIERA

CAPITAL DE TRABAJO 12.5% $ 38,697 $ 34,384 $ 29,180

INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) (1.2%) $ 56,944 $ 57,614 $ 55,349

ACTIVO TOTAL 4.4% $ 122,516 $ 117,362 $ 105,690

IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y PTU DIFERIDO 3.3% $ 9,032 $ 8,742 $ 9,236

PASIVO CON COSTO 0.0% 0 0 0

PASIVO LARGO PLAZO 0.0% 0 0 0

PASIVO TOTAL 4.1% $ 21,990 $ 21,130 $ 25,138

CAPITAL CONTABLE DE LA PARTICIPACIN CONTROLADORA 4.5% $ 77,167 $ 73,854 $ 61,821

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO (39.0%) $ 3,969 $ 6,504 $ 6,929

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Comportamiento de la accin GMODELO C en el Mercado de Valores.

La accin GMODELO C cotiza desde febrero de 1994 en la BMV. Durante los ltimos tres ejercicios analizadosen este Reporte Anual, ha formado parte del ndice de Precios y Cotizaciones (IPC) de la BMV.

Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la accin mantiene lacategora de ALTA BURSATILIDAD, ubicndose en la posicin 17, al mes de mayo de 2011, con unacalificacin de 8.127en un rango de cero a diez. Vase Mercado de Capitales.

A partir del mes de noviembre de 2003, las acciones Serie C de Grupo Modelo cotizan bajo la clave XGMD enel Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, Latibex, que es el nico mercado internacional paraacciones de empresas latinoamericanas, con sede en Espaa. Por cada Unidad de Cotizacin se negociaron10 acciones Serie C hasta el 29 de abril de 2011 y, a partir del 2 de mayo de 2011, una accin Serie C porcada Unidad de Cotizacin.

Desde febrero de 2004, Grupo Modelo mantiene un programa de American Depositary Receipts o ADRs NivelI, para que sus acciones Serie C puedan ser operadas en el mercado Over The Counter (OTC) de E.U.A.,bajo la clave GPMCY a razn de 10 acciones Serie C por cada ADR negociado.

c) FACTORES DE RIESGO.

Riesgos de Estrategia Actual.

La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad ala modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin de compromiso con lacalidad en sus productos y el servicio al cliente, que a lo largo de los aos le han permitido evolucionar desdeun productor regional en un mercado fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza enMxico, con una participacin creciente y rentable en el mercado internacional.

Parte importante de dicha estrategia ha sido enfocarse en la segmentacin de marcas y dar a cada una deellas un plan y estrategia particular de posicionamiento.

Complementariamente, MODELO ha realizado alianzas estratgicas para la comercializacin de su portafolio

de cervezas en algunos mercados de exportacin en los que tiene presencia, as como para importar enMxico marcas de reconocido prestigio internacional.

MODELO a travs de su estrategia global se enfoca en cinco puntos clave: alto crecimiento en mercadosinternacionales, excelencia en los productos y servicios, impulsar el modelo de excelencia en la administracinde procesos, enfoque en rentabilidad, integrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin dela estrategia.

Con base en la estrategia definida, MODELO ha logrado posicionarse en el mercado nacional e internacionalde cerveza.

MODELO no puede asegurar que su estrategia producir todos los beneficios esperados. Aunqueconstantemente estudia los riesgos inherentes a la operacin, no puede asegurar que no se vea afectada por

ciertos riesgos que desconoce o que no considera significativos actualmente.Situaciones Relativas a los Pases en los que Opera.

MODELO es lder en la produccin y venta de cerveza en Mxico y el mayor exportador de cerveza mexicana.Al cierre de 2010, las ventas de cerveza nacional y otros ingresos propios de la operacin, representaron el60.1% de las ventas netas de MODELO. El consumo de cerveza en Mxico se podra ver afectado por eldesempeo de la actividad econmica del pas, el nivel de empleo y salarios.

El restante 39.9% de las ventas netas proviene de las exportaciones, dentro de las cuales, de las ventas decerveza, medida en Hectolitros, a E.U.A. y Canad representan el 83.4%.

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En el ejercicio 2008 la economa de E.U.A. registr un crecimiento anual marginal de 0.4% debido a ladesaceleracin en los sectores inmobiliario y financiero que gradualmente afectaron al resto de los sectoreseconmicos de ese pas. En el 2009, una reduccin de 2.6% en el producto interno bruto de E.U.A., se tradujoen una crisis a nivel mundial. Durante 2010, la actividad econmica de este pas se recuper con un crecimientode su PIB del orden de 2.9%, que no consigui revertir los altos niveles de desempleo que siguieron al perodorecesivo an cercanos al 9%, afectando los ndices de consumo que muestran recuperaciones gradualesrespecto a los parmetros registrados en la etapa de crecimiento econmico.

El comportamiento econmico, la inestabilidad poltica y social, as como los cambios en hbitos de consumo,marcos jurdicos y fiscales, entre otros, en los diferentes pases donde MODELO tiene presencia, juegan unpapel importante en el consumo y pudieran afectar las operaciones internacionales de MODELO.

Por otra parte, MODELO considera que los cambios en la paridad de la moneda no representan un riesgosignificativo debido a que los ingresos en moneda extranjera son mayores que las erogaciones para compra dematerias primas y activos fijos. Con respecto a los ingresos por ventas de exportacin, se registran crecimientosmayores por estos ingresos, cuando el peso mexicano se deprecia frente al dlar estadounidense, o, por elcontrario, los ingresos en moneda extranjera reflejan menores crecimientos cuando el peso mexicano seaprecia.

Posicin Financiera de MODELO.

MODELO ha mantenido una situacin financiera sana, bajo una prctica de no endeudamiento con costo, porlo que el pasivo total represent, al cierre del ejercicio de 2010, el 18.0%, del activo total. Dicho pasivo seintegra principalmente por impuestos diferidos, proveedores y otras cuentas por pagar. La razn de liquidez(activo circulante a pasivo de corto plazo) registr una relacin de 4.6 veces.

Dependencia o Expiracin de Patentes, Marcas Registradas o Contratos.

MODELO mantiene protegidos sus derechos de propiedad intelectual y actualiza peridicamente los registrosde los que es propietario a nivel mundial, no existiendo dependencia alguna con relacin a licencias.

Adquisicin de Activos Distintos a los del Giro Normal de MODELO.

Durante los ltimos tres ejercicios MODELO no ha realizado compras de activos cuyo destino no sea el de suoperacin.

Vencimiento de Contratos de Abastecimiento.

La integracin vertical de MODELO le permite tener asegurados sus abastecimientos de materia prima einsumos, adems de estar posicionado estratgicamente a nivel mundial con empresas y/o asociacionesabastecedoras.

Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Burstiles o Reestructuras de los Mismos.

MODELO no ha contratado en el pasado reciente pasivos bancarios ni burstiles, por lo que este factor deriesgo no le es aplicable.

Posible Ingreso de Nuevos Competidores.

Las importaciones de cerveza a Mxico mostraron incrementos importantes, incluso sobrepasando elcrecimiento del volumen de las cervezas domsticas, durante varios aos anteriores a la crisis observada en2009. En el ao 2009 las importaciones registraron una reduccin debido a que muchas compaas se vieronobligadas a incrementar el precio de sus productos para compensar el impacto de la depreciacin del peso conrespecto al dlar y al euro. En el 2010 se estima que el segmento de marcas importadas, aunque mostr unareduccin con respecto al ao anterior, registr un mejor desempeo que las marcas domsticas. De acuerdocon los datos de la Cmara Nacional de la Industria de la Cerveza y de la Malta, las cervezas importadas hanregistrado un crecimiento anual compuesto en los ltimos cinco aos, cercano al 4%. En aos previos a la crisis

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del 2009, este segmento mostr un ritmo de crecimiento de doble dgito; si retoma esta tendencia decrecimiento registrada, las cervezas de importacin tendrn una participacin ms relevante en este mercado.

Actualmente existen alrededor de 60 marcas importadas en el pas, posicionadas desde el segmento de marcasprmium hasta el segmento de marcas de valor. MODELO es la empresa lder en Mxico en el segmento decervezas importadas.

A finales de abril del 2010, Fomento Econmico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) anunci el cierre de latransaccin mediante la cual acord intercambiar el 100% de la participacin accionaria de FEMSA Cerveza poruna participacin accionaria del 20% de Heineken.

Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa MODELO.

El volumen total de MODELO, considerando el mercado domstico e internacional, en 2009 fue de 52.5millones de Hectolitros que represent el 63.3% de las ventas totales de la industria en Mxico. Para elejercicio 2010, no se cuenta con informacin sobre la produccin nacional del total de la industria debido a quecon la venta de la divisin cerveza de FEMSA a Heineken ya no se reporta a la BMV los datos de ventas poreste negocio. MODELO estima que con la Capacidad Instalada actual cubre adecuadamente la demanda desus productos.

Vulnerabilidad de MODELO a Cambios en la Tasa de Inters o Tipo de Cambio.

Despus de varios aos de crecimiento y estabilidad en las variables macroeconmicas en Mxico y en laeconoma de su principal socio comercial, el ao 2008 se caracteriz por una crisis financiera internacional queevolucion a una desaceleracin de la economa mundial. Durante el segundo semestre de 2008 y el ejercicio2009, los mercados cambiarios registraron importantes variaciones que llevaron al peso mexicano a unaparidad cercana a $15.50 por un dlar de E.U.A. y hasta $12.50. Durante 2010 el tipo de cambio oscil entre$12.15 y $13.25. Las variaciones en el tipo de cambio tienen un efecto en el importe en pesos de las ventas deexportacin, en el costo de ventas por las materias primas cuyo precio se rige por cotizaciones en mercadosinternacionales, as como en el valor de las posiciones largas en moneda extranjera originadas por sudestacada participacin en mercados de exportacin.

Durante el ao 2008, MODELO tom acciones para mitigar riesgos de mercado que pudieran afectar la

exposicin de sus flujos de efectivo a la fluctuacin cambiaria de diversas monedas, as como la fluctuacin deprecios de algunos insumos para su produccin, principalmente gas natural, mediante la contratacin deinstrumentos financieros derivados en mercados OTC como instrumentos forward cortos y largos (full delivery)para cobertura de fluctuaciones cambiarias y swaps, con referencia a futuros, para cobertura del precio delgas natural y opciones para los precios del trigo.

MODELO ha empleado instrumentos financieros derivados, exclusivamente con el objeto de disminuir lavolatilidad en sus resultados operativos producto de variaciones en ciertos tipos de cambio y precio de algunosinsumos.

MODELO inform el da 2 de junio de 2009 al pblico inversionista que dio por terminadas la totalidad de susposiciones de instrumentos financieros de coberturas de tipo de cambio peso/dlar, las cuales fueroncontratadas slo con el objeto de disminuir la volatilidad en sus resultados operativos y no para finesespeculativos. La cancelacin de las coberturas permitir que MODELO refleje de forma ms clara el resultadode operacin y la diversificacin de sus ventas. El costo total de la cancelacin ascendi a $2,038 millones depesos. Asimismo, se dieron por terminadas las operaciones de cobertura de gas natural con un costo de $325.6millones de pesos. El costo total relacionado a la cancelacin de coberturas se registr en el rengln de CostoIntegral de Financiamiento en el estado de resultados del segundo trimestre de 2009 y fue sufragado en sutotalidad con la disponibilidad de dlares en caja de Grupo Modelo.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2010, no existan posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados paracubrir el riesgo cambiario de moneda extranjera.

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En virtud de que MODELO mantiene importantes excedentes de efectivo y no contrata pasivos con costo, lasvariaciones en tasas de inters pueden incidir en la obtencin de productos financieros.

Operaciones Registradas Fuera de Balance.

MODELO no realiza ni ha realizado operaciones fuera de balance.

Dependencia de Personal Clave.

La administracin de MODELO se ha ido conformando a lo largo de 85 aos en una forma institucional.MODELO cuenta con estrategias para reclutar, seleccionar, capacitar y mantener a funcionarios y a su fuerzalaboral. Existen posiciones dentro de MODELO que de acuerdo con las actividades que desempean, sepodran considerar clave. Asimismo, MODELO cuenta con incentivos a largo plazo para la generacin deresultados favorables y fomentar el compromiso de pertenencia y permanencia de su personal en la empresa.

Dependencia de un Slo Segmento de Negocio.

La produccin y venta de cerveza es el principal segmento de negocio que maneja MODELO, y dada lapenetracin de mercado, la diversificacin de marcas, la venta de exportacin a ms de 170 pases y la calidaddel producto, no se considera como un factor de riesgo importante. Asimismo, a partir del ao 2007 se inici la

distribucin de las marcas de agua embotellada de Nestl Waters en Mxico, permitiendo la ampliacin delportafolio de productos ofrecido a clientes y consumidores. Dentro de su modelo de negocio, MODELO tambincuenta con una cadena de tiendas de conveniencia denominada tiendas Extra, para la distribucin de susproductos a nivel nacional. Los ingresos correspondientes a operaciones distintas de cerveza representaron8.5% de los ingresos totales del ejercicio 2010.

Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales

a) Impuesto Especial Sobre Produccin y Servicios (IEPS).

El IEPS constituye una importante carga para del precio de venta de la cerveza, por lo que los cambios en esteimpuesto tienen un efecto directo en el precio de venta de la misma. Actualmente, el IEPS que se suma alprecio de venta de la cerveza es el que resulte mayor, entre multiplicar el 26.5% al precio de venta de la

cerveza o tres pesos por litro, esto ltimo es aplicable nicamente al productor o importador.

En el 2009 se aprob una reforma fiscal la cual establece un aumento en la tasa del IEPS de 25.0% a 26.5%en el precio de venta de la cerveza a partir de enero 2010.

b) Impuesto al Valor Agregado (IVA).

El IVA es un impuesto que constituye un componente importante del precio de venta de la cerveza alconsumidor.

A finales del ao 2009 el Congreso de la Unin aprob una reforma fiscal por medio de la cual la tasa de IVAse increment de 15.0% a 16.0% a partir de enero 2010.

Conjuntamente con el IEPS, estos dos impuestos incrementan el precio de venta del producto en un 46.74%.

c) Reglamentacin en relacin con el producto.

Existen distintos tipos de regulaciones, que varan de acuerdo con las leyes federales, estatales o municipales,as como de los pases en donde se distribuye y vende cerveza, relativas a la edad mnima para consumircerveza, caractersticas que deben cumplirse para la publicidad del producto, requisitos sanitarios, horarios ylugares autorizados para su venta, as como a la inclusin de leyendas orientadas al control en el consumo delproducto.

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El Gobierno Mexicano verifica, por conducto de la Comisin Federal para la Proteccin Contra RiesgosSanitarios, rgano desconcentrado de la Secretara de Salud, las condiciones de produccin de la cerveza, conobjeto de mantener un control sanitario sobre el producto, as como el cumplimiento de las disposiciones enmateria de publicidad de cerveza. Asimismo, el Gobierno Mexicano, por conducto de la Procuradura Federaldel Consumidor, es la encargada de promover y proteger los intereses del pblico consumidor en cuanto a lapublicidad y promocin que se realiza de la cerveza, y la Direccin General de Normas, dependiente de laSecretara de Economa, en conjunto con las dos autoridades antes mencionadas, son las encargadas derevisar el cumplimiento de las normas oficiales mexicanas relativas a etiquetado y embalaje de cerveza.

Al respecto, el 1 de marzo de 2010, se public en el Diario Oficial de la Federacin, la Norma Oficial MexicanaNOM-251-SSA1-2009 Prcticas de higiene para el proceso de alimentos, bebidas o suplementos alimenticios,la cual entr en vigor en noviembre de 2010 y sustituy la NOM-120-SSA1-1994, Bienes y servicios. Prcticasde higiene y sanidad para el proceso de alimentos, bebidas no alcohlicas y alcohlicas.

El 5 de abril de 2010, se public en el Diario Oficial de la Federacin, la Norma Oficial Mexicana NOM-051-SCFI/SSA1-2010, Especificaciones generales de etiquetado para alimentos y bebidas no alcohlicas preenvasados-Informacin comercial y sanitaria.

d) Reglamentacin en relacin con el medio ambiente.

La Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente, define, entre otras cosas, los requisitoslegales ambientales aplicables al sector industrial. En relacin con esto, la Secretara del Medio Ambiente yRecursos Naturales ("SEMARNAT"), expide las Normas Oficiales Mexicanas que establecen los criterios degestin ambiental, mismos a los que MODELO se encuentra sujeto y que ha cumplido a la fecha. La evidenciade este cumplimiento es la certificacin como Industria Limpia otorgada por la Procuradura Federal deProteccin al Ambiente.

e) Ley Federal de Competencia Econmica (LFCE).

La LFCE entr en vigor el 22 de junio de 1993 y fue reformada mediante el decreto publicado el 28 de junio de2006. Esta ley tiene como objetivo promover la eficiencia econmica y proteger el proceso de libreconcurrencia, castigando las prcticas monoplicas. En virtud de dicha ley, las actividades que realicen losagentes econmicos estarn sujetas a las disposiciones que marca dicho ordenamiento y determinados actos

estn sujetos a la aprobacin por parte de la Comisin Federal de Competencia (Cofeco).

El 10 de mayo de 2011 se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin nuevas reformas a la LFCE. Eldecreto contempla, entre otros, los siguientes aspectos: (i) se incluye el concepto de poder sustancial conjunto yse determinan los elementos a acreditarse para su determinacin; (ii) el fortalecimiento de la Cofeco en suaccin y en su capacidad, con mecanismos tales como las visitas de verificacin sin necesidad de citatorioprevio, facultad para instaurar medidas cautelares y posibilidad de realizar audiencias orales; (iii) incremento enel monto de las sanciones y establecimiento de sanciones penales a quienes cometan prcticas monoplicasabsolutas; (iv) se establece la posibilidad de los particulares de acudir al juicio ordinario administrativo; (v)mejora la transparencia de las actuaciones de la Cofeco al requerir la emisin de criterios en temas como lassanciones y el poder sustancial conjunto, y (vi) simplificacin y precisin de procedimientos de notificacin deconcentraciones.

f) Ley del Mercado de Valores.Con fecha 30 de diciembre de 2005 se public en el Diario Oficial de la Federacin una nueva LMV que entren vigor el 28 de junio de 2006 y abrog la ley anterior. La LMV regula entre otros la organizacin yfuncionamiento de las sociedades burstiles. Esta ley ha registrado reformas, las cuales fueron publicadas enel Diario Oficial de la Federacin de fechas 28 de junio de 2007 y 6 de mayo de 2009.

El 20 de marzo de 2003 entr en vigor la llamada Circular nica de Emisoras expedida por la CNBV,ordenamiento que contiene las disposiciones de carcter general aplicables a emisoras con valores y a otrosparticipantes del mercado de valores inscritos en el Registro. Con fechas 7 de octubre de 2003, 6 de

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septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 dediciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre de 2010 y 16 de marzo de 2011, esta norma ha sido modificada.

La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78, estableci quelos estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inicie el 1 de enero de 2012 ysubsecuentes, debern ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin FinancieraInternational Financial Reporting Standards (IFRS) que emita el Consejo de Normas Internacionales deContabilidad International Accounting Standards Board (IASB). Tambin establece que la auditora y eldictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas Internacionales de AuditoraInternational Standards on Auditing (ISA) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditora yAtestiguamiento International Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin Internacional deContadores International Federation of Accountants. MODELO ha iniciado el proceso de adopcin de dichasnormas internacionales de registro contable y de auditora, la Compaa, considera que dar oportunocumplimiento a este proceso de acuerdo al grado de avance realizado e informado a la CNBV.

g) Ley de Aguas Nacionales.

La Ley de Aguas Nacionales que entr en vigor el 2 de diciembre de 1992 y que se reform medularmente pordecreto publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 29 de abril del 2004, tiene por objeto regular laexplotacin, uso y aprovechamiento de aguas, su distribucin y control, as como la preservacin de su calidad.

En virtud de dicha ley el uso, explotacin y aprovechamiento de agua del subsuelo que hace MODELO, ascomo las descargas de agua utilizada, se encuentra sujeto a la observancia y cumplimiento de talordenamiento y de su reglamento as como disposiciones relativas.

h) Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica.

El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU); la cual entr envigor a partir del 1 de enero de 2008. El IETU se calcula aplicando la tasa del 16.5%, 17.0% y 17.5% para losaos 2008, 2009 y 2010, respectivamente, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dichautilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividadesgravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de IETU,segn lo establezca la legislacin vigente.

i) Ley del Impuesto Sobre la Renta.

El 7 de diciembre de 2009 fue publicado el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversasdisposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) para 2010, en el cual se establece, entre otros, quela tasa del ISR aplicable para los aos de 2010 a 2012 ser del 30%, para el ao 2013 ser del 29%, y a partirdel ao 2014, ser del 28%.

MODELO determin una utilidad fiscal de $14,704.5 millones de pesos en 2009 y $7,962.4 millones de pesosen 2008. Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, se determin que el impuesto que esencialmentepagar en el futuro, excepto algunas subsidiarias, ser el ISR, por lo que ha reconocido ISR diferidoprincipalmente. Las subsidiarias que estn sujetas al IETU han creado impuesto diferido sobre la base de dichoimpuesto.

La utilidad fiscal consolidada de MODELO ascendi a $11,978.3 millones de pesos en 2010 y $14,704.5millones de pesos en 2009. El resultado fiscal difiere del resultado contable principalmente por aquellas partidasque en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por elreconocimiento de los efectos de la inflacin para fines fiscales, as como de aquellas partidas que solo afectanel resultado contable o el fiscal.

Con base en sus proyecciones financieras y fiscales MODELO determin que el impuesto que esencialmentepagar en el futuro ser el ISR, por lo que ha reconocido ISR diferido.

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(Cifras en millones de pesos)Concepto 2010 2009

ISR causado $ 4,944.6 $ 5,683.2ISR diferido 95.1 (1,399.7)IETU diferido (78.0) (1.6)

$ 4,9613.7 $ 4,281.8

j) ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal.

Grupo Modelo tiene autorizacin para determinar el ISR bajo el rgimen de consolidacin fiscal, conjuntamentecon sus subsidiarias directas e indirectas en Mxico, segn autorizacin de la Secretara de Hacienda y CrditoPblico. Los principales puntos respecto a la consolidacin fiscal son los siguientes:

Al 31 de diciembre de 2007 existan prdidas fiscales, generadas por subsidiarias antes de la fecha de suincorporacin a la consolidacin fiscal con MODELO. En el ejercicio de 2008 se amortizaron $9.5 millones depesos por prdidas de controladas que afectaron el resultado fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2009, yano hay saldo por este concepto.

El 7 de diciembre de 2009 se public el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversasdisposiciones de la LISR para 2010, entre las que destacan las siguientes:

Establece que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos a partir de1999 debe enterarse en parcialidades durante los aos, sexto al dcimo, posteriores a aqul en que seaprovecharon dichos beneficios y que entre otros son:

(i) Prdidas fiscales de las controladas o controladora incluidas en la determinacin del resultado fiscalconsolidado y que no hayan sido amortizadas en lo individual por las controladas o la controladora.

(ii) Partidas especiales de consolidacin derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades queconsolidan.

(iii) Prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que lasgener.

(iv) Dividendos distribuidos por las controladas y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFINreinvertida.

Al cierre del ejercicio de 2010, el pasivo de ISR diferido por los conceptos establecidos en la reforma fiscalmencionada asciende a $1,337.8 millones de pesos y se pagar conforme a lo siguiente:

(Cifras en millones de pesos)

Ao Importe

2011 $ 4.0

2012 18.5

2013 97.4

2014 292.3

2015 a 2019 925.6

$ 1,337.8

Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFIN reinvertida consolidadas, ylos saldos de estas mismas cuentas de las controladas y controladora de MODELO pueden originar impuesto.

k) Regulacin Internacional.

MODELO est sujeto a las distintas regulaciones locales de todos los pases a los que exporta sus productos,para lo cual colabora con los importadores, distribuidores y en su caso, con abogados locales.

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Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones.

Durante el ao 2010 el precio de la accin GMODELO C se comport como sigue:

Precio mximo $ 76.75Precio mnimo $ 60.01

Precio de cierre $ 76.44Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa y/o de laInscripcin en el Registro.

Grupo Modelo cumple con los requisitos legales necesarios para mantener la inscripcin de las accionesrepresentativas de su capital social en el Registro, as como los requisitos para mantener listados los valoresque cotizan en la BMV. Cabe destacar que la accin GMODELO C forma parte del IPC debido a su altabursatilidad.

Ausencia de un Mercado para los Valores Inscritos.

Durante los ltimos tres ejercicios, la accin GMODELO C se ha mantenido dentro de los 17 primeros lugaresde bursatilidad entre el total de acciones que cotizan en la BMV, lo que le da amplia seguridad sobre laexistencia de un mercado en donde se cotice dicha accin.

Riesgos Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios.

MODELO cumple con las normas oficiales mexicanas que establecen los criterios y lineamientos de la gestinambiental, a los que est sujeto, y que la Procuradura Federal de Proteccin Ambiental, rganodesconcentrado de la SEMARNAT, supervisa sean observados.

El riesgo ambiental, en las operaciones de MODELO, es evaluado de forma permanente a travs de estudiosde riesgo y programas de prevencin de accidentes, realizados por compaas externas especializadas, y hansido revisados y dictaminados por las autoridades competentes. Adicionalmente, MODELO realizaconstantemente importantes inversiones para minimizar los riesgos e impactos ambientales propios delproceso productivo a un nivel de desempeo que exceda la legislacin y normatividad nacional.

Impacto de Cambios en la Regulacin y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental.

MODELO participa en las Comisiones de Sustentabilidad de las diferentes cmaras industriales y se mantieneactualizado de todos los anteproyectos de Tratados y Acuerdos Internacionales, Leyes, Reglamentos y NormasOficiales Mexicanas en materia ambiental.

Esto permite identificar y evaluar los impactos potenciales con la anticipacin suficiente para prevenir y mitigarlos efectos en la estrategia y operacin de MODELO.

Existencia de Crditos que Obliguen a MODELO a Conservar Determinadas Proporciones en suEstructura Financiera.

MODELO no tiene crditos bancarios ni burstiles y, por tanto, no se sujeta a ningn tipo de limitacinfinanciera.

Derechos que se estn Afectando o Limitando a Determinados Accionistas.

Las acciones de la Serie C de Grupo Modelo son las nicas que cotizan en la BMV, y como lo establecen susestatutos sociales, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de Asambleas Especiales deAccionistas de la Serie C, y Generales Extraordinarias de Accionistas que se celebren para resolver cualquierpropuesta de modificacin a los estatutos sociales que pueda afectar los derechos de las acciones de dichaSerie C.

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Tenedoras cuyo Activo est Representado nicamente por las Acciones de sus Subsidiarias.

Los activos de Grupo Modelo estn representados preponderantemente por las acciones de Diblo, S.A. de C.V.(y otras subsidiarias de sta). Grupo Modelo no cuenta con activos propios para operar.

d) OTROS VALORES.

Grupo Modelo no cuenta con otros valores inscritos en el Registro, distintos de las acciones representativas desu capital social. Para efectos de inscripcin, Grupo Modelo mantiene registradas sus tres series de acciones.Las acciones de la Serie C son las nicas que han cotizado desde su oferta pblica en febrero del 1994.

A partir de noviembre de 2003 las acciones Serie C de Grupo Modelo cotizan en Latibex, el cual es unsistema organizado de contratacin, liquidacin, compensacin y registro de operaciones que se realicen sobreaquellos valores latinoamericanos admitidos a negociacin en dicho mercado. Esta cotizacin no implica elque Grupo Modelo deba aplicar la legislacin espaola, sino nicamente la obligacin de presentar ante lasautoridades espaolas la misma informacin que Grupo Modelo est obligado a entregar a la CNBV, la BMV yal pblico inversionista conforme a la legislacin mexicana aplicable.

A partir de febrero de 2004 las acciones Serie C de Grupo Modelo se encuentran listadas en el mercado OTC

de los E.U.A., a travs de un programa de ADRs nivel I, diseado para emisoras extranjeras interesadasnicamente en listar sus acciones en dicho mercado OTC, lo cual no implica el registro de las mismas. Comoconsecuencia de lo anterior, las obligaciones de Grupo Modelo bajo el programa de ADRs nivel I, se limitan aproporcionar a la Securities and Exchange Commission de los E.U.A., aquella informacin a la que GrupoModelo est obligada a entregar a la CNBV, a la BMV y al pblico inversionista conforme a la legislacinMexicana aplicable, no sindole aplicable la legislacin para empresas pblicas en los E.U.A., ni las reglas deGobierno Corporativo y dems aplicables a dichas empresas.

Grupo Modelo ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos tres ejercicios, los reportes que, sobreeventos relevantes e informacin peridica le requiere la legislacin mexicana.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

Las acciones GMODELO C, que se cotizan en la BMV, no han sufrido modificacin alguna en los derechos queotorgan a sus tenedores, desde que iniciaron su cotizacin hasta la fecha.

f) DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO.

Grupo Modelo entregar copias de este documento a los accionistas que lo soliciten, para lo cual debern dirigirsu peticin a:

Lic. Begoa Orgambide GarcaRelacin con InversionistasJavier Barros Sierra No. 555Colonia ZEDEC Santa FeDelegacin lvaro Obregn

C.P. 01210, Mxico, D.F.Telfono: 52 (55) 2266 0000 extensin 51040Correo Electrnico: ir@gmodelo.com.mxPgina Web: www.gmodelo.com

Grupo Modelo ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la informacin requerida por la LMV, por la Circularnica de Emisoras, por el reglamento interior de la BMV, y dems disposiciones aplicables por lo que dichainformacin se encuentra a disposicin de los inversionistas.

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2. GRUPO MODELO

a) HISTORIA Y DESARROLLO DE GRUPO MODELO.

Denominacin Social y Nombre Comercial.Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.

Fecha, Lugar de Constitucin y Duracin de Grupo Modelo.

Grupo Modelo es de nacionalidad mexicana y se constituy conforme a las leyes de los EstadosUnidos Mexicanos el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pblica nmero 153,449, otorgadaante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, notario pblico 19 del Distrito Federal, cuyo primertestimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil152,323 el da 16 de diciembre de 1991.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas deGrupo Modelo aprob modificaciones a sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones dela entonces nueva LMV. Como parte de dicha reforma, Grupo Modelo cambi su rgimen societariopor el de Sociedad Annima Burstil, y modific su duracin por indefinida.

Direccin y Telfonos de sus Principales Oficinas.

El domicilio de Grupo Modelo es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y sus oficinas corporativas seencuentran localizadas en Javier Barros Sierra No. 555, Colonia ZEDEC Santa Fe, Delegacin lvaroObregn C.P. 01210, Mxico, D.F. Los medios para establecer contacto con Grupo Modelo son lossiguientes:

Telfono: (5255) 2266 0000Correo Electrnico: ir@gmodelo.com.mxDireccin Internet: www.gmodelo.com

Descripcin de la Evolucin de Grupo Modelo y Eventos Histricos ms Importantes.

La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, DistritoFederal, el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez quien como dueo de la compaainicia actividades en la dcada de los aos treintas con el dinamismo que actualmente caracteriza aMODELO, y establece las bases de crecimiento de MODELO.

A partir de la dcada de los cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travsde inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin yadquisicin de plantas cerveceras, empresas malteras, empresas para la construccin y ensamble demaquinaria y equipo para la industria cervecera, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.Asimismo, se inici la implantacin de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO en el

mercado a travs de Agencias y Sub-agencias localizadas a lo largo de todo el pas.

En 1971, Don Antonino Fernndez Rodrguez es nombrado Presidente y Director General de GrupoModelo, quien dio continuidad a la misma filosofa, que desde sus orgenes distingue a este grupoindustrial.

A finales de la dcada de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO deacuerdo con una estrategia aprobada por el Consejo de Administracin.

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En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedadtenedora, tanto las empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedorasde acciones representativas del capital social de sociedades que agrupaban a todas las empresasresponsables de la distribucin y venta de los productos.

El 16 de junio de 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un contrato deinversin con la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc. y otras compaaspertenecientes al mismo grupo empresarial (A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacinaccionaria minoritaria en el capital social de Grupo Modelo y de Diblo, S.A. de C.V., subsidiaria deGrupo Modelo que funge como subcontroladora de las dems subsidiarias de Grupo Modelo. Laparticipacin inicial de A-B fue de aproximadamente un 17.7% de Grupo Modelo. Los accionistascontroladores otorgaron a A-B opciones de compra, las cuales ejerci para incrementar suparticipacin accionaria en Grupo Modelo y en Diblo, S.A. de C.V., hasta alcanzar una participacinminoritaria del 35.12% del capital de Grupo Modelo y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V.

Grupo Modelo ingres de manera exitosa a la BMV, mediante la oferta pblica de acciones Serie C,representativas de la parte variable de su capital social, el 16 de febrero de 1994.

Tres eventos de gran trascendencia marcan el ao 1997: la inauguracin de la primera etapa deCompaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera ms grande de MODELO; lacerveza Corona Extra se convierte en la marca lder entre ms de 450 cervezas importadas en losE.U.A., posicin que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual, y en ese mismo ao fuenombrado el Ing. Carlos Fernndez Gonzlez, Director General de Grupo Modelo, continuando comoPresidente del Consejo de Administracin, Don Antonino Fernndez Rodrguez.

En 1997 se desarroll un nuevo punto de venta, al establecer las tiendas de conveniencia, iniciandocon 20 tiendas, nmero que se ha incrementado para cubrir ms zonas en la Repblica Mexicana yestablecerse como el contacto inmediato de MODELO con el consumidor final.

Adems de lograr el liderazgo en E.U.A., Corona Extra se convierte en la quinta marca de cerveza demayor venta a nivel mundial.

Durante 1999, se concluy la segunda etapa de la planta de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A.de C.V.

En 2000, MODELO celebr su 75 aniversario y continu con su poltica de expansin ymodernizacin, concluyendo la ampliacin a la Capacidad Instalada de la planta ubicada en CiudadObregn, Sonora, que finaliz ese ao con 3.0 millones de Hectolitros.

La empresa, Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo, fue reconocida con elPremio Nacional de Calidad 2000, en la categora de empresa grande. Este premio le fue entregadopor el Presidente de la Repblica. Esta misma empresa fue finalista en el Premio Iberoamericano deCalidad. Adicionalmente, tres grupos de trabajo de varias compaas subsidiarias de Grupo Modeloobtuvieron el primer premio en el Concurso Nacional de Crculos de Control de Calidad en diversascategoras.

El programa de expansin y modernizacin sigui adelante durante 2001 segn lo planeado. En juliose concluyeron los trabajos de expansin de la tercera etapa de la planta de Compaa Cervecera deZacatecas, S.A. de C.V., la cual finaliz el ao con 15.0 millones de Hectolitros de CapacidadInstalada, lo que la convirti en la ms grande de Amrica Latina. Con esta expansin, la CapacidadInstalada total de MODELO alcanz 46.0 millones de Hectolitros anuales al final de 2001.

En el mes de mayo de 2002, inici operaciones la Maltera en Compaa Cervecera de Zacatecas,S.A. de C.V., lo que permiti lograr ahorros en gastos administrativos y de transporte, representando

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tambin un nivel mayor de integracin, convirtindose en una de las pocas plantas cerveceras degran escala en el mundo, que cuenta con una Maltera dentro de sus instalaciones.

Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de la Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., paraalcanzar una Capacidad Instalada de 20.0 millones de Hectolitros, y se realiz una asociacin

estratgica con John I. Haas para crear una empresa que garantice la calidad y cantidad de Lpulo.

Un evento relevante en el ao 2003, fue el inicio de cotizaciones de la accin de Grupo Modelo en losmercados Latibex de Espaa y a principios del 2004 en el mercado OTC de E.U.A. bajo un programade ADRs Nivel I, con lo que tambin en materia burstil Grupo Modelo ha ingresado a los mercadosinternacionales.

Durante el ejercicio 2004 se realizaron inversiones entre las que destacaron, la ampliacin de laCapacidad Instalada de la planta de Tuxtepec y la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho,E.U.A.

A finales de 2004 MODELO increment su participacin accionaria en Extractos y Maltas, S.A. deC.V., compaa dedicada a la fabricacin de malta cervecera, con una Capacidad Instalada de 90,000

toneladas anuales.

Como parte de su compromiso con la rentabilidad, en 2004 MODELO aplic el Modelo de DireccinCompetitiva, el cual prev la creacin, establecimiento y fortalecimiento de procesos, as comosistemas de gestin y mecanismos de control. En la elaboracin de cerveza se llevaron a cabodiversas acciones enfocadas a lograr una mejor planeacin de la produccin para cada una de lasdiferentes cerveceras. Este proceso impacta directamente a la distribucin.

En el ao 2005 se concluy la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., con lo cualMODELO increment la capacidad de fabricacin de malta en 100,000 toneladas, para un total de395,000 toneladas. Tambin en este ejercicio se llevaron a cabo innovaciones, entre las que destacanel lanzamiento de la nueva marca de cerveza Tropical, as como el nuevo diseo para la marcaEstrella. Las inversiones realizadas durante el ao se aplicaron en la modernizacin de procesos y

en tecnologa de informacin para las reas de distribucin y comercializacin, y se dio continuidad ala ampliacin de Compaa Cervecera del Trpico.

Con fecha 15 de abril de 2005, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas design al Ing. CarlosFernndez Gonzlez como Presidente del Consejo de Administracin, en sustitucin de Don AntoninoFernndez Rodrguez, quien fue nombrado Presidente Honorario Vitalicio de dicho Consejo deAdministracin.

En cumplimiento con su programa de inversin, al final de 2006 MODELO concluy la expansin desu planta ubicada en Tuxtepec, Oaxaca. Con esta inversin se incrementa la Capacidad Instalada deMODELO de 52.0 a 60.0 millones de Hectolitros.

En 2006, se cre Crown Imports LLC, coinversin por partes iguales con Barton Beers Ltd.,subsidiaria de Constellation Brands, que a partir de 2007, es el nico importador de todas las marcasde exportacin de MODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A.Asimismo, se firma el convenio para la distribucin exclusiva en Mxico de la cerveza china Tsingtao,as como el acuerdo con Anheuser-Busch, quien en 2007 se convierte en el importador ycomercializador exclusivo de las marcas de MODELO en China. MODELO firma una carta deintencin para establecer una alianza con Nestl Waters, con el fin de incursionar en el crecientemercado de agua embotellada en Mxico a partir de 2007. Tambin durante este ao se concluy laexpansin de Compaa Cervecera del Trpico, llegando a una Capacidad Instalada de 16.0 millonesde Hectolitros y se dio inicio a la construccin de la octava planta en el estado de Coahuila, la cualcontar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros hacia el segundo semestre de 2011.

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El ejercicio 2007 tuvo como principales logros la puesta en marcha de las alianzas estratgicassuscritas durante 2006 como la fabricacin, distribucin y comercializacin de las marcas de aguaembotellada de Nestl Waters, el inicio de la importacin y distribucin en Mxico de las cervezasTsingtao y Carlsberg; la importacin de marcas MODELO en China a travs de Anheuser-Busch y elinicio de operaciones de Crown Imports en E.U.A., lo cual le permite a MODELO una operacin ms

eficiente al contar con un solo importador en ese pas. Se firm la carta de intencin entre GrupoModelo y Molson Coors para iniciar una alianza estratgica a partir de enero 2008 denominadaModelo Molson Imports, Ltd para importar, distribuir y comercializar el portafolio de marcas Modelo entodo el territorio canadiense.

Asimismo, se inici un proceso de reestructura de la cadena de tiendas de conveniencia Extra queimplica conservar nicamente aquellas ubicadas en puntos y formatos alineados a la nueva estrategiadel negocio de conveniencia, lo que permite reforzar los canales actuales y hacer que los productoscontinen llegando a los consumidores de manera eficiente y rentable. Las inversiones realizadasdurante el ao se destinaron a la construccin de la nueva cervecera, el inicio de operaciones de unanueva planta piloto para procesos de investigacin y desarrollo, actualizacin de maquinaria y equipoy para infraestructura en el rea de ventas.

El ao 2008 se destac por plantear desafiantes retos debido a la desaceleracin en la economamundial, que se present despus de una fuerte alza en el precio de los principales insumos ocommodities en el mundo. En este entorno recesivo, MODELO llev a cabo importantes esfuerzosenfocados a la ejecucin de acciones estratgicas para alcanzar las metas de largo plazo: mantenersu liderazgo en Mxico, aumentar su presencia internacional y fortalecer su plataforma de negociospara ser ms competitivo. Dentro de las acciones estratgicas que tuvieron avances importantes seencuentran: MAC, que permite desarrollar una exitosa relacin de largo plazo con los clientes, yMETA, que es la implementacin del sistema de administracin por procesos, soportado por unaplataforma tecnolgica SAP que habilitar nuevas capacidades como el acceso, disponibilidad eintegracin de la informacin para la toma de decisiones.

A pesar del adverso escenario econmico, MODELO consigui incrementos en ventas, tanto envolumen como en importe en Mxico y en el extranjero. De manera particular destacan: la inversin de

capital por $6,929 millones de pesos, que incluy la continuidad de la construccin de la nuevacervecera en el estado de Coahuila que alcanz un 50% de avance al cierre del ao. Asimismo, serenov el contrato de importacin para la distribucin de los productos de MODELO en Australia yNueva Zelanda, inici operaciones Modelo Molson Imports en Canad, se incursion en la cerveza debarril en E.U.A. con buena aceptacin por parte de los consumidores, se lanzaron nuevaspresentaciones para cerveza y agua embotellada en Mxico y se inaugur la primera Choperia enMrida.

Durante 2009, el ambiente de negocios recesivo present nuevos desafos a los que MODELOrespondi aplicando su modelo enfocado en rentabilidad y eficiencia operativa, al ofrecimiento deproductos y servicios de excelencia y al fortalecimiento de la proyeccin internacional de MODELO ysus marcas. En consecuencia, se concluy la implementacin de MAC y se desarroll, a nivelnacional, el programa Ruta Modelo para reestructurar territorios de distribucin, optimizar la

programacin de visitas y mejorar la atencin a los clientes. Complementariamente, se desarrollaronnuevas campaas publicitarias en Mxico para fortalecer su portafolio de marcas. Durante esteejercicio se lanz la nueva presentacin Corona Megafamiliar de 1.2 litros, as como la nueva marcaPacfico Light y se incorpor al portafolio de agua embotellada la marca Gerber para bebs. Lasinversiones realizadas por un monto de $6,504 millones de pesos, se aplicaron a la expansin de sucapacidad, particularmente en la construccin de la nueva cervecera en el estado de Coahuila, lamodernizacin de equipo en plantas cerveceras y otras plantas, lo mismo que para infraestructura deventas.

En el ejercicio 2009, se increment la participacin de mercado en los principales pases deexportacin.

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En el ao 2010 MODELO celebr 85 aos de historia, as como varios logros muy relevantes. Inicioperaciones la primera fase de la nueva planta cervecera construida en Coahuila, la ms moderna delmundo, que brinda mayor flexibilidad y productividad, as como una mejor logstica de distribucin, conuna inversin aproximada de $600 millones de dlares en tres aos. En abril de 2010, Grupo Modelo

anunci un acuerdo con Cargill, empresa productora y comercializadora internacional de alimentos,productos y servicios agrcolas, financieros e industriales, a fin de establecer una alianza estratgica,que lleva por nombre InteGrow Malt LLC. La alianza incluye la adquisicin de Cargill a GModeloCorporation (subsidiaria de Grupo Modelo) del 49% del capital de InteGrow Malt LLC (antesdenominada GModelo Agriculture, LLC). El objetivo de la alianza es proveer la totalidad de cebada dealta calidad que requerir InteGrow Malt LLC, y que las plantas malteras y cerveceras de MODELOestablezcan una relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta, con unprobado liderazgo y prestigio mundial. En el ejercicio, se lograron importantes avances en losprogramas MAC, META y Ruta Modelo.

La cobertura y presencia de pases a los que se exporta Corona Extra pas de 160 a ms de 170.MODELO consolid su posicin de liderazgo en el mercado mexicano y el sptimo lugar en la industriacervecera global. En enero de 2010 se renov el contrato de importacin de los productos MODELO

en Australia y en el mes de junio, MODELO incrementa su portafolio de marcas de exportacin con ellanzamiento de Victoria en la ciudad de Chicago, E.U.A. La marca Corona Extra fue incluida en elranking de Best Global Brands 2010 por Interbrand como la primera y nica marca de cerveza deMxico y Amrica Latina en la lista de las 100 principales marcas del mundo y la segunda marca enmateria de cervezas.

En el mercado nacional se introdujeron nuevas presentaciones: Corona Extra con motivos alusivos alMundial de Futbol Sudfrica 2010, la botella de 1.2 litros para Pacfico y Pacfico Light, ModeloEspecial en bote de 473 ml y la botella de Barrilito de 444 ml. Por otro lado, en la divisin de tiendasde conveniencia se alcanz la cifra de 950 tiendas Extra, que significa 120 aperturas. En estesegmento se fortalecieron los procesos, se ampli la diversidad de servicios y se extendi lapresencia de marca propia de comida rpida Date un Instante.

Estrategia General del Negocio.

La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dandocontinuidad a la modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin decompromiso con la calidad en sus productos y el servicio al cliente que a lo largo de los aos le handado por resultado la evolucin, desde un productor regional en un mercado fragmentado, hastaconstituirse como el primer productor de cerveza en Mxico con una participacin en mercadosglobales de manera creciente y rentable. A lo largo de 2010, MODELO continu con su estrategiapara incrementar su presencia y ampliar gradualmente el nmero de marcas que ofrece en cadamercado que MODELO participa.

MODELO ha definido un objetivo claro: contar con una cadena de suministro de excelencia yprocesos de produccin de clase mundial, que sirvan como plataforma para elaborar productos degran calidad a costos competitivos, con los cuales satisfacer a un nmero cada vez mayor deconsumidores.

La Estrategia Global est conformada por cinco puntos clave:

Alto crecimiento en mercados internacionales Excelencia en los productos y servicios Impulsar el modelo de excelencia en la administracin de procesos Enfoque en rentabilidad Integrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin de la estrategia

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Cambios en la Forma de Administrar el Negocio.

Durante los ltimos ejercicios MODELO ha seguido la Estrategia Global que considera a laorganizacin como un sistema, se enfoca en la mejora de procesos, su interaccin y alineacin con el

mapa estratgico y todas las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividadprincipal de fabricacin, distribucin y venta de cerveza y agua embotellada.

Dado que MODELO es una organizacin focalizada en su estrategia, la Compaa trabaja en laefectiva difusin de la misma, la correcta alineacin de los recursos y la suma de esfuerzos hacia unacreacin de valor econmico sostenido.

Como elementos esenciales de la estrategia para hacer ms eficientes los procesos y optimizar lacadena de suministro, MODELO ha implementado los programas MAC, META y Ruta Modelo, conimportantes avances durante los ltimos tres ejercicios.

Cambios en los Productos o Servicios Ofrecidos.

La industria cervecera en Mxico y a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia. Lainvestigacin y desarrollo, juegan un papel preponderante generndose nuevas presentacionesbuscando satisfacer las cambiantes necesidades del mercado y sus consumidores.

Por medio del trabajo conjunto con clientes, en los canales de tiendas de autoservicio y tiendas deconveniencia se logr el lanzamiento continuo e innovador de presentaciones. Asimismo, y dado quelas presentaciones familiares tienen gran aceptacin en el mercado nacional, a partir de 2007 se inicila distribucin gradual de la presentacin Mega-Familiar de 1.2 litros para varias marcas que integranel portafolio de MODELO.

Debido a la creciente demanda de cervezas light, a partir de 2007, se lanza Corona Light al mercadonacional, anteriormente era un producto de venta exclusiva en el mercado de exportacin.

En febrero de 2009 se lanz Pacfico Light para responder a las necesidades de los consumidoresque buscan marcas ligeras en el noroeste del pas.

Asimismo, se ha continuado con la distribucin de la cerveza de barril Chope, un conceptoinnovador que permite crear nuevas ocasiones de consumo y va dirigido al mercado de botellaabierta. Se cre el concepto de Choperas y Terrazas Chope, bar enfocado al consumo de cerveza debarril Chope.

En el portafolio de marcas prmium de importacin, MODELO agreg a partir de 2007 las marcasTsingtao y Carlsberg para su distribucin en Mxico. A travs de Crown Imports tambin se importaTsingtao y St. Pauli Girl en el mercado de E.U.A.

En E.U.A se han lanzado nuevas presentaciones para satisfacer las necesidades de losconsumidores e incrementar el espacio en el anaquel de los puntos de venta, para las marcasMODELO. Asimismo, por primera vez MODELO est incursionando en el segmento de cerveza debarril con Modelo Especial y Negra Modelo y actualmente en esta presentacin tambin estndisponibles Pacfico y Victoria.

En otros pases de exportacin se han ido introduciendo otras marcas del portafolio de exportacin deacuerdo a las necesidades del mercado.

En el ao 2009, se lanzaron nuevas presentaciones de las marcas Sta. Mara y Nestl Pureza Vital yse incorpor la marca Gerber para bebs para atender el me