Las Ofertas Públicas de Adquisición

en Costa Rica (casos prácticos)

Patricia Mata Solís

Superintendencia General de Valores de Costa Rica

Montevideo, Setiembre 2011

Contenido

1. Costa Rica en cifras

2. Marco normativo OPA: antecedentes

3. Conceptos generales en la regulación de OPAs

4. Proceso de OPA

5. Casos de OPA en Costa Rica

6. El caso de UBCI Internacional: una cuasi OPA

Costa Rica en cifras

Población 2010 4.563.538e habitantes

PIB 2010 (US $ MM) 35.780

Crecimiento 2010 4,2%

Crecimiento 2011e 4,5%

Inflación 2010 5,82%

Fuente: INEC y BCCR

Costa Rica en cifras

Fuente: Fondo Monetario Internacional, cifras 2010

PAÍSPIB (US $,

miles MM)% PIB

1 Estados Unidos 14.658 23,31%

2 China 5.878 9,35%

3 Japón 5.459 8,68%

4 Alemania 3.316 5,27%

5 Francia 2.583 4,11%

6 Reino Unido 2.247 3,57%

7 Brasil 2.090 3,32%

8 Italia 2.055 3,27%

9 Canadá 1.574 2,50%

10 India 1.538 2,45%

12 España 1.410 2,24%

14 México 1.039 1,65%

27 Argentina 370 0,59%

35 Colombia 286 0,45%

45 Chile 203 0,32%

51 Perú 153 0,24%

59 Ecuador 59 0,09%

80 Uruguay 40 0,06%

85 Costa Rica 36 0,06%

91 Panamá 27 0,04%

98 El Salvador 22 0,03%

101 Bolivia 19 0,03%

102 Paraguay 18 0,03%

Mundo 62.878 100%

Sector

Volumen

transado (US

$MM)

%

PRIVADO 6.381,24 13%

PUBLICO 42.598,41 87%

TOTAL 48.979,65 100%

MERCADO

Volumen

transado (US

$MM)

%

PRIMARIO 6.011,78 12%

SECUNDARIO 24.734,98 51%

LIQUIDEZ 18.232,88 37%

TOTAL 48.979,65 100%

MERCADO

SECUNDARIO

Volumen

transado (US

$MM)

%

ACCIONES 40,59 0,2%

PARTICIPACIONES 119,83 0,5%

DEUDA 6.226,77 25,2%

OP. A PLAZO 1,89 0,0%

RECOMPRA 18.298,40 74,0%

LIQUIDADOS 1,95 0,0%

VENTA POSICIÓN 45,15 0,2%

Cont. Diferencia 0,41 0,0%

TOTAL 24.734,98 100,0%

Elaboración propia con datos de la Bolsa Nacional de Valores

Costa Rica en cifras – Mercado de valores 2010

Costa Rica en cifras –

Mercado de valores 2010

Elaboración propia con datos de la Bolsa Nacional de Valores

Corp Banex16,47%

ILG Logistics0,06%

Inmob Enur0,56%

FIFCO 69,39%

Grupo Improsa1,35% Holcim CR

11,97%

La Nación0,20%

Mercado accionario - Volumen negociado2010

Fuente: Federación Iberoamericana de Bolsas

PAÍS US$ MM %

España 1.434.540,46 38,47%

Brasil 1.337.247,71 35,86%

México 352.045,47 9,44%

Chile 230.732,39 6,19%

Colombia 137.341,71 3,68%

Portugal 89.939,12 2,41%

Perú 71.662,54 1,92%

Argentina 45.744,93 1,23%

Venezuela 9.440,50 0,25%

Panamá 7.233,00 0,19%

El Salvador 4.432,34 0,12%

Ecuador 4.294,70 0,12%

Bolivia 2.792,44 0,07%

Costa Rica 1.468,48 0,04%

Uruguay 117,46 0,00%

Total 3.729.033,25 100,00%

Mercado Accionario Iberoamericano

Capitalización Bursátil Doméstica

Al 31 de Diciembre del 2009

(En US$ MM)

Costa Rica en cifras

Marco normativo OPA: antecedentes

• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No. 7201) de 1990, no regulaba el tema de OPA

• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No. 7732), vigente desde marzo 1998, regula tema OPA.

• OPA se reglamenta por 1ra vez en febrero de 1999.

– No se regulaba el proceso de desinscripción, ni OPA por exclusión.

– Modificación del 2002 regula OPA por exclusión.

• Reglamento sobre oferta pública de valores vigente, regula tema de desinscripción.

OPA: Quien pretenda adquirir acciones de una sociedad cotizada u otros valores que den derecho a suscripción o adquisición acciones y que alcance participación significativa

Participación significativa: La que represente un porcentaje igual o superior al 25% del capital en circulación y con derecho a voto

25% a 50%: OPA debe realizarse sobre porcentaje mínimo del 10% del capital.

Más del 50%: OPA debe realizarse sobre porcentaje mínimo del 75% del capital

OPA: Algunos conceptos generales

Contraprestaciones

• Dinero en efectivo o acciones de otra sociedad (valoración)

Garantías

• Acreditar ante SGV. Si contraprestación es dinero, garantía puede ser dinero o aval, por el 100% de la oferta

Límite a la desinscripción

• Las sociedades objeto de una OPA no pueden desinscribirse durante el plazo de un año contado a partir del cierre de la operación, salvo por OPA de exclusión

OPA: Algunos conceptos generales

Proceso OPA

Presentación solicitud. SGV suspende temporalmente

negociación hasta avisos

SGV resuelve solicitud (10 d)

JD sociedad afectada comunica a accionistas

la OPA autorizada

Oferente difunde oferta: avisos, 2

periódicos, 2 veces y folleto

Ofertas competidoras: 15 d después de 1era

publicación. En mismo plazo oferente puede mejorar condiciones

Ofertas competidoras autorizadas: SGV

convoca a oferentes para presentación de

ofertas definitivas

No ofertas competidoras:

comunicación de SGV a oferente

SGV autoriza ofertas definitivas. Nueva divulgación – adv

ofertas competidoras

JD sociedad afectada remite informe

detallado sobre ofertas presentadas (SGV,

Bolsas, publicación)

Plazo de aceptación:

15 d después de 1era publicación

Oferentes comunican a SGV resultado

positivo o negativo. SGV comunicación a bolsas, oferentes y sociedad afectada

Ofertas exitosas se liquidan

Casos de OPA en CR

Cuasi OPA: adquisición de activos Corporación UBC

Corporación UBC Internacional (Grupo Cuscatlán) por Citigroup

Mayoría amistosas / No ofertas competidoras

1 hostil: Cementos del Pacífico, S.A.

5 casos de 1999 a la fecha

Corporación Banex, S.A.

Cementos del Pacífico, S.A.

Corporación Interfin, S.A.

Durman Esquivel, S.A.

Atlas Eléctrica, S.A.

Corporación Banex, S.A. IPO 20 de setiembre de 1991

Tipo de OPA Amistosa

Fecha presentación OPA 28 mayo del 1999

Oferente Fideicomiso Banitsmo-Banex con la

responsabilidad solidaria del Banco del Istmo de

Panamá

OPA lanzada por: 100%, con límite mínimo del 65%

OPA alcanzada por: 75%

Valores a los que se extendió

la oferta

3.400.000.000 acciones comunes

Precio mercado acción ¢ 8,05 (US $0,028)

Precio ofrecido acción

¢9.20 por acción (US $0,032) 50% en efectivo,

50% en acciones de Banco del Istmo valoradas

en $21.38)

Garantía ofrecida Solidaria de Banco del Itsmo, S.A., Panamá

IPO 12 de junio de 1991

Tipo de OPA Hostil

Fecha presentación OPA 28 mayo del 1999

Oferente Lomas del Tempisque Ltda. de Costa Rica

(Subsidiaria de Cementos Mexicanos S.A. de

México)

OPA lanzada por: 84,25% ( el 15,75% ya eran del oferente), con

límite mínimo del 35,25%

OPA alcanzada por: 79.51%

Valores a los que se extendió la

oferta

1.684.920 acciones comunes

Valor de la oferta ¢22.072.452.000 (US $77.755.494)

Precio mercado ¢7.600 (US $26.8)

Precio ofrecido ¢13.100 (US $46.1), 72% ↑

Garantía ofrecida ING Barings, por el 100% del precio ofrecido

menos el saldo de una deuda del fideicomiso

Cementos del Pacífico, S.A.

Corporación Interfin, S.A. IPO 3 de octubre del 2001

Tipo de OPA Amistosa

Fecha presentación OPA 16 de junio 2006

Oferente BNS International (Panamá) S.A. subsidiaria

indirecta y vehículo de inversión de The Bank of

Nova Scotia (Scotiabank, Canadá)

OPA lanzada por: 100%

OPA alcanzada por: 99.99%

Valores a los que se extendió

la oferta 175.799.575 acciones comunes

Valor de la oferta US $293.500.027,46

Precio mercado acción ¢811,15 (US $1,582053)

Precio ofrecido acción US $1,669515 (¢855,99), 6% ↑

Garantía ofrecida Garantía de cumplimiento emitida por The Bank of

Nova Scotia por $297.500.000

Corporación Interfin, S.A.

Acuerdos entre el oferente y la

sociedad afectada

El 79.09% de los accionistas del emisor se

comprometió a vender sus acciones a BNS. Se

pactaron la siguientes condiciones:

• En un plazo determinado los miembros del

consejo de administración del emisor no se

podían involucrar en negocios del mismo giro.

• Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el

oferente

Se desinscribió 9 meses después de realizada la

OPA

Durman Esquivel, S.A. IPO 9 de enero del 2002

Tipo de OPA Amistosa

Fecha presentación OPA 1° de diciembre del 2006

Oferente Aliaxis Latinoamérica Coöperatief U.A. del Reino de

los Países Bajos, subsidiaria de Aliaxis, S.A. ( Bélgica)

OPA lanzada por: 100% acciones comunes y preferentes

OPA alcanzada por: 99.99% acciones comunes y 100% acciones

preferentes

Valores a los que se extendió

la oferta 189.038.500 acciones comunes y 144.068 acciones

preferentes

Valor de la oferta US $215.430.970,0045

Precio mercado acción Común: ¢212,00 (US $0,408659)

Preferentes: USD $103

Precio ofrecido acción Comunes: US $1.06117 (¢550,50) 160% ↑

Preferentes: US $103

Durman Esquivel, S.A.

Garantía ofrecida ABN AMRO Bank, N.V., un banco organizado bajo las

leyes del Reino de los Países Bajos por US

$216.000.000

Acuerdos entre el oferente y la

sociedad afectada

• El 94,32 de los acciones firmaron un acuerdo con

el oferente que comprendió:

o Los accionistas mayoritarios de Durman

compraron el 49% de las acciones del oferente

o Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el

oferente

o Activos fuera del activo principal del emisor se

vendieron a empresas relacionadas con sus

socios mayoritarios

Se desinscribió 2 años después de realizada la

OPA

IPO 13 de octubre de 1976

Tipo de OPA Amistosa

Fecha presentación OPA 20 de noviembre del 2007

Oferente Electrodomésticos Mabeca S. A., subsidiaria indirecta

de Controladora Mabe S.A. de CV de México

OPA lanzada por: 100% acciones comunes y preferentes

OPA alcanzada por: 99.13% acciones comunes

99.83% acciones preferentes

Valores a los que se extendió

la oferta 480.638.569 acciones comunes y 100.000 acciones

preferentes

Valor de la oferta US $82.147.076,79

Precio mercado acción Común: ¢72,00 (US $0,13814)

Preferentes: US $102

Precio ofrecido acción Comunes: US $0.14983 (¢78,09) 8% ↑

Preferentes: US $103

Garantía ofrecida Carta de Crédito Irrevocable stand-by emitida por

HSBC México hasta US$ 83.000.000

Atlas Eléctrica, S.A.

Acuerdos entre el

oferente y la

sociedad afectada

• Contrato preparatorio: Entre Electrodomésticos Mabeca,

S.A. y Atlas Eléctrica, S.A. para sentar las pautas para la

presentación de la OPA

• Contratos de fideicomiso: accionistas de Atlas (65.44%

del capital social) cedieron en propiedad fiduciaria la

custodia de sus valores, para facilitar la venta dentro de la

OPA

Particularidades • Viabilidad de fideicomisos previos

• Solicitud de OPA por exclusión

• Garantía a primer requerimiento

• Solicitud de confidencialidad de EF

• Addendum al contrato preparatorio

o Cláusula de indemnización

o Limitaciones a las ofertas competidoras

Se desinscribió 1 año después de realizada la OPA

Agosto 2011 La Comisión para Promover la Competencia impuso una multa

por US $2 M a Mabeca. Concentración de mercados de

cocinas y refrigeradoras , efecto en precios

Atlas Eléctrica, S.A.

Caso UBCI-Citigroup

Corporación UBC

Internacional, S.A. (“UBCI”):

• Entidad panameña inscrita en el mercado de valores costarricense desde junio del 2002.

• Controladora de sociedades principalmente dedicadas al negocio financiero (Grupo regional Cuscatlán)

Resumen del

acuerdo

• Mayo 2007 subsidiaria de Citigroup Inc. compra acciones y/o activos de las subsidiarias de UBCI.

• Pago del 50% en efectivo y 50% en acciones de Citigroup.

• UBCI cancela sus pasivos y acciones preferentes.

• UBCI distribuye en 3 pagos a sus accionistas, la liquidez de la venta de subsidiarias y otros activos.

• Finalizado el proceso, UBCI entra en fase de disolución y no podrá efectuar actividades de giro financiero.

Caso UBCI-Citigroup

Compete a la Superintendencia

verificar respeto de derechos de los inversionistas,

transparencia y difusión de información

El cambio de control de los activos podría

generar un impacto en los accionistas

NO era exigible una OPA, pues aplicaría

únicamente a los casos taxativamente

establecidos, sin cabida para la interpretación

extensiva

Consideraciones de Sugeval:

Caso UBCI-Citigroup

No. 1

Respetar principios de información, participación en la decisión y mecanismo de salida para disidentes y ausentes.

No. 2

Brindar mecanismo de protección para inversionistas minoritarios (opción de recompra).

No. 3

Aclarar y ampliar el folleto explicativo de la transacción.

No. 4

Presentar documentos adicionales (ej: declaración jurada sobre el contenido del folleto, valoración de acciones de Citigroup).

Requerimientos de Sugeval:

Caso UBCI-Citigroup

No. 5

Nueva asamblea de accionistas para:

La compraventa masiva de activos

El precio de compra de los activos

La forma de pago

Un esquema de salida para disidentes y ausentes

Un precio para acciones de disidentes

No. 6

Desinscripción

Si el objetivo de la recompra es la desinscripción posterior de las acciones de UBCI, cumplir con requisitos establecidos

Requerimientos de Sugeval:

Algunos temas pendientes de revisar

en la regulación

Control vs participación significativa

Compraventas forzosas

Deber de información a los trabajadores

Principio de pasividad de JD

Medidas de neutralización

Las Ofertas Públicas de Adquisición

en Costa Rica (casos prácticos)

Patricia Mata Solís

Superintendencia General de Valores de Costa Rica

Muchas gracias