Asamblea Tenedores TIN
Bogotá, abril 11 de 2019
ASAMBLEA DE TENEDORES TIN 2019
ORDEN DEL DÍA
1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM
2. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA
3. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
4. DESIGNACIÓN DE LA COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA
5. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN AÑO 2018
6. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
7. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE EL ESTADO DE EJERCICIO
8. INFORMACIÓN SOBRE EL PLAN ESTRATÉGICO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA
9. INFORMACIÓN SOBRE EL CAMBIO NORMATIVO ADELANTADO POR LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA PARA EFECTOS DE INCORPORAR LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE
1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM
2. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA
3. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
4. DESIGNACIÓN DE LA COMISIÓN APROBATORIA DEL ACTA
5. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN AÑO 2018
Informe de Gestión TIN 2018
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Programa de Emisión y Colocación TIN
Informe de Gestión 2018
Asamblea de Tenedores
Informe de Gestión TIN 2018
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Tabla de Contenido
1. INFORME DE PRESIDENCIA TITULARIZADORA COLOMBIANA – ADMINISTRADOR MAESTRO 4
2. CARACTERÍSTICAS DEL VEHÍCULO ...................................................................................... 5
2.1. Introducción – Características generales ............................................................................ 5
2.2. Estructura y participantes ................................................................................................... 6
2.3. Política de Inversión ............................................................................................................ 9
2.4. Gestión de Control ............................................................................................................ 10
2.4.1. Auditoría Externa ...................................................................................................... 10
2.4.2. Control Interno .......................................................................................................... 10
2.4.3. Entidades de Control Externo ................................................................................... 11
2.4.4. Otros .......................................................................................................................... 11
3. RESULTADOS DE LA COLOCACIÓN DEL PRIMER TRAMO .................................................... 12
4. INFORME FINANCIERO .................................................................................................... 13
4.1. Principales Cifras de Balance ............................................................................................. 13
4.2. Estados de Resultados ....................................................................................................... 13
4.3. Certificación de Estados Financieros a 31 de Diciembre de 2018..................................... 14
4.4. Endeudamiento Financiero ............................................................................................... 14
4.5. Rentabilidad del producto ................................................................................................. 14
4.6. Pago de Rendimientos ...................................................................................................... 15
5. INVERSIONISTAS ............................................................................................................. 16
5.1. Participación por Número de Inversionistas ..................................................................... 16
5.2. Participación por Monto Invertido .................................................................................... 16
5.3. Mercado Secundario de Títulos TIN .................................................................................. 17
5.4. Mecanismo de Liquidez ..................................................................................................... 18
6. PORTAFOLIO DE INMUEBLES ........................................................................................... 19
6.1. Participación de Ingresos por Tipo de Activo .................................................................... 19
6.2. Participación de Ingresos por Ciudad ................................................................................ 19
6.3. Participación de Ingresos por Sector ................................................................................. 20
6.4. Participación de Ingresos por Arrendatario ...................................................................... 20
6.5. Resumen Portafolio por Inmueble Oficinas ...................................................................... 21
Informe de Gestión TIN 2018
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6.6. Resumen Portafolio por Inmueble Locales Comerciales a la Calle ................................... 21
6.7. Resumen Portafolio por Inmueble Locales Comerciales en PH ........................................ 21
7. INFORME GESTOR DEL PORTAFOLIO INMOBILIARIO ......................................................... 22
7.1. Gestión del Portafolio ....................................................................................................... 22
7.1.1. Estado Físico Activos ................................................................................................. 22
7.1.2. Atención de requerimientos de arrendatarios ......................................................... 22
7.1.3. Elaboración Presupuesto Anual ................................................................................ 22
7.2. Gestión Explotación Económica del portafolio ................................................................. 23
7.2.1. Estudios de Mercado ................................................................................................. 23
7.2.2. Monitoreo Pre- Facturación Mensual ....................................................................... 23
7.3. Gestión Administrativa ...................................................................................................... 23
7.3.1. Inventario Documental.............................................................................................. 23
7.3.2. Concepto Contratación Proveedores ........................................................................ 23
7.3.3. Representación Copropiedades ................................................................................ 23
7.4. Rentabilidad del Portafolio ............................................................................................... 23
7.5. Estrategia de Inversión y Gestión de Nuevos Negocios .................................................... 24
8. INFORME ADMINISTRADOR INMOBILIARIO ..................................................................... 25
10.1. Gestión en el Programa de Emisión y Colocación TIN ......................................................... 26
8.1.1. Gestión Comercial ..................................................................................................... 26
8.1.2. Gestión Técnica y Operacional .................................................................................. 26
8.1.3. Gestión Administrativa y Económica: ....................................................................... 27
9. INFORME DEL ADMINISTRADOR MAESTRO DEL PROGRAMA ............................................ 28
9.1. Gerencia Inmobiliaria ........................................................................................................ 28
9.2. Dirección Administrativa Inmobiliaria ............................................................................... 28
9.3. Gestión contable y tributaria ............................................................................................ 29
9.4. Gestión Operativa ............................................................................................................. 29
9.5. Gestión inversionistas e información de mercado de valores .......................................... 29
10. ANEXOS .......................................................................................................................... 31
Informe de Gestión TIN 2018
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1. INFORME DE PRESIDENCIA TITULARIZADORA COLOMBIANA – ADMINISTRADOR
MAESTRO
La Titularizadora Colombiana S.A. con más de 17 años en el Mercado de Capitales
Colombiano a través de la colocación de Títulos valores provenientes de procesos de
titularización, ha estructurado el Programa de titularización Inmobiliaria TIN, que ofrece a
Inversionistas Institucionales y Clientes Inversionistas una alternativa de inversión a largo
plazo, con un perfil de riesgo moderado conservador y una rentabilidad proveniente de la
generación de rentas y valorizaciones de activos inmobiliarios estabilizados. El interés de
la Titularizadora Colombiana es ofrecer este producto bajo las premisas de i)
Transparencia, brindando información oportuna, confiable y suficiente, ii) Alto estándar
de Esquema de Gobierno que optimice la gestión de Administración del Programa, iii)
Gestión de Administración Maestra que integra , registra y controla la gestión de todos los
participantes y iv) Gestión de activos Inmobiliarios por aliados estratégicos expertos e
independientes de la Titularizadora, que optimizan la rentabilidad y mitigan el riesgo
inherente al activo, buscando ofrecer una rentabilidad estable y atractiva a los
inversionistas.
Informe de Gestión TIN 2018
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2. CARACTERÍSTICAS DEL VEHÍCULO
2.1. Introducción – Características generales
El Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos TIN es resultado de un proceso de
titularización inmobiliaria en la que los inmuebles son aislados en una Universalidad (Vehículo de
Propósito Especial) y con cargo a este vehículo se emiten Títulos Participativos. La rentabilidad de
los títulos proviene de los arrendamientos y de la valorización de los inmuebles. El programa fue
aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia el 7 de septiembre de 2018.
Dentro de las principales características del producto se resalta que los títulos son participativos y
fungibles, el vehículo tiene un Plazo de 100 años con un cupo global de 2 billones de pesos y una
oferta dirigida al mercado principal. Adicionalmente el perfil de riesgo para el programa es
moderado-conservador y plantea distribución de rendimientos mensuales.
El Tramo 1 fue emitido el 25 de Octubre de 2018 por un valor autorizado de $162.750 millones de
pesos.
Fitch Ratings ratificó la calificación del Programa como iAAA el 31 de octubre de 2018, siendo ésta
la máxima calificación posible para este tipo de productos.
Informe de Gestión TIN 2018
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2.2. Estructura y participantes
El Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos TIN es una alternativa de inversión
inmobiliaria cuyo objeto es la generación de rendimientos mensuales y de largo plazo producto de
la explotación económica de los inmuebles adquiridos por el vehículo.
El Programa promueve una alternativa de inversión que permite la diversificación de portafolios
para el inversionista.
Dentro de los factores diferenciadores del producto se resalta el perfil de riesgo
moderado/conservador, el sólido gobierno corporativo, el equipo inmobiliario experto e
independiente y la distribución mensual de rendimientos.
Para la administración y gestión del producto se estableció la siguiente estructura de
participantes:
A continuación, los roles y responsabilidades de cada uno de los principales participantes:
Titularizadora Colombiana: es el Administrador Maestro del programa, estructuró
financiera, legal y operativamente su funcionamiento. Coordina a las partes que
intervienen en la operación de la Universalidad, maneja la relación con los inversionistas,
administra la contabilidad de la Universalidad y ejecuta los pagos a proveedores e
inversionistas.
Informe de Gestión TIN 2018
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Pentaco: es el Gestor del Portafolio Inmobiliario y se encarga de la estructuración de los
nuevos negocios inmobiliarios, así como de la gestión de la rentabilidad del portafolio.
Dentro de sus funciones se incluye: i) analizar a nivel estratégico, financiero e inmobiliario
las nuevas adquisiciones de la Universalidad, ii) Coordinar los procesos de debida
diligencia en la compra de inmuebles, iii) Monitorear el mercado inmobiliario iv) Proponer
de manera permanente fórmulas que optimicen la rentabilidad del portafolio, v) Gestionar
la explotación económica de los activos inmobiliarios procurando establecer las mejores
condiciones económicas para la Universalidad, entre otras.
CBRE: es el Administrador Inmobiliario de la Universalidad, gestiona a nivel físico los
activos inmobiliarios, administra los contratos de arrendamiento de los activos y
representa a la Universalidad como propietario de los inmuebles ante el arrendatario y las
copropiedades. Dentro de sus funciones se encuentran: i) mantener los inmuebles
operativos físicamente, ii) atender los requerimientos del arrendatario, iii) ejecutar las
partidas de reparaciones y mantenimiento establecidas en el presupuesto aprobado, iv)
llevar y hacer seguimiento de los ingresos, costos y gastos por inmueble, entre otras.
Garrigues: esta compañía asesoró a la Titularizadora Colombiana en la estructuración
jurídica del programa.
Gomez Pinzón: esta compañía ejecutó los estudios de títulos de los inmuebles del
portafolio del tramo 1.
Credicorp Capital: corresponde al representante legal de tenedores y es el órgano que
representa a los inversionistas ante el Comité Asesor y el Administrador Maestro del
vehículo.
Colocadores: Corredores Davivienda, Valores Bancolombia, Alianza Valores y Casa de
Bolsa, fueron los comisionistas de bolsa encargados de colocar el tramo 1 ante
inversionistas institucionales y clientes inversionistas.
Comité Asesor: es el órgano independiente conformado por expertos del sector
inmobiliario encargado de recomendar a la Junta Directiva la aprobación de los aspectos
más importantes de la administración del vehículo a nivel estratégico, administrativo y
presupuestal.
Informe de Gestión TIN 2018
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Los miembros del comité a 31 de diciembre de 2018 eran los siguientes:
Junta Directiva: es el órgano encargado de aprobar todas las decisiones de tipo
administrativo, estratégico y operativo de la Universalidad de acuerdo con las
recomendaciones del Comité Asesor. Corresponde a la Junta Directiva del Administrador
Maestro y está compuesta por los siguientes miembros:
Informe de Gestión TIN 2018
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2.3. Política de Inversión
La Titularizadora Colombiana, como Administrador Maestro del Programa, ha definido una política de inversión de tal manera que se mantengan las premisas relacionadas con: el perfil de riesgo y volatilidad del vehículo, la diversificación por tipo de inmueble, la localización geográfica, el sector económico, y el tipo de arrendatario, entre otras. Como política general en la adquisición de activos se establecieron los siguientes lineamientos:
Inmuebles estabilizados, es decir con contratos de arrendamiento a la firma de la escritura de compraventa o en el momento de la adquisición. En caso de comprar un grupo de inmuebles, la vacancia general no podrá superar el 15% del portafolio en compra.
Dentro de las políticas de inversión, como activos admisibles para la compra se encuentran:
Comercio
o Locales comerciales con un área construida inferior a 2.000 metros cuadrados dedicados a la actividad del comercio, servicios o entretenimiento.
o Locales de Mayor superficie: Locales comerciales con un área construida superior a 2.000 metros cuadrados dedicados a la actividad del comercio (minorista y mayorista).
o Centros Comerciales: Centros comerciales ubicados en zonas de alta densidad y especificaciones de primer nivel.
Industrial
o Bodegas individuales o dentro de parques industriales: inmuebles que tengan altas especificaciones de calidad y seguridad.
o Parques Industriales: conjunto de bodegas con altas especificaciones de calidad y seguridad.
Oficinas
o Oficinas con buenas especificaciones de calidad y seguridad. La Titularizadora Colombiana, como Administrador Maestro y Pentaco, como Gestor del Portafolio Inmobiliario, se han alineado con la política de inversión para realizar los análisis de las nuevas adquisiciones y de esta forma propender por la diversificación del portafolio, la estabilidad del riesgo y la generación de rendimientos.
Informe de Gestión TIN 2018
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2.4. Gestión de Control
Revisiones Independientes – Titularización Inmobiliaria
En el marco del sistema de control interno establecido por la Compañía, se encuentra los procesos
de revisión independientes adelantados por la revisoría fiscal, la auditoría externa y el área de
control interno. Estas evaluaciones cubren los procesos y áreas de la entidad y tienen como
principal objetivo, evaluar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno.
2.4.1. Auditoría Externa
La Titularizadora Colombiana, como Administrador Maestro del programa, ha contratado a la
Firma Deloitte para realizar la auditoría externa de la Universalidad TIN conforme con las normas
de auditoría aceptadas en Colombia. Entre sus funciones se encuentran:
• Emitir una opinión sobre los estados financieros de la Universalidad a treinta y uno (31) de
diciembre de cada año.
• Evaluar y determinar los riesgos y efectuar la evaluación del sistema de control interno del
Administrador Maestro relativos a la Universalidad TIN.
• Evaluar los elementos de administración del programa (políticas, procesos, estructura, reportes,
metodología de valoración y los modelos de valoración de activos, sistemas y datos, entre otras)
en desarrollo de la operación de la Universalidad.
• Verificar el cumplimiento por parte del Administrador Maestro de la normatividad legal y de la
regulación vigente respecto de la administración de la Universalidad.
2.4.2. Control Interno
Las evaluaciones realizadas por la Dirección de Control Interno se enmarcan en planes anuales de
auditoria aprobados por el Comité de Auditoría y que se enfocan en la revisión de aspectos
relacionados con:
i) Diseño y aplicación de procedimientos de control para la adquisición, administración y
disposición de inmuebles,
ii) Actividades ejecutadas en la preparación, presentación y revelación de información
contable y financiera,
Informe de Gestión TIN 2018
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iii) Cumplimiento normativo en la emisión y colocación de títulos y
iv) Aplicación del marco regulatorio para la gestión del riesgo operativo y de lavado de
activos en los procesos de titularización inmobiliaria.
Los resultados de las auditorías realizadas por el área de Control Interno son comunicados a la
Administración y al Comité de Auditoría. Las recomendaciones y observaciones que resultan de las
revisiones cuentan con planes de acción que definen los dueños de procesos y que son objeto de
seguimiento periódico con reporte del nivel de avance respectivo.
2.4.3. Entidades de Control Externo
Superintendencia Financiera de Colombia
De conformidad con el objeto social y las actividades que realiza, la Titularizadora Colombiana S.A.
se encuentra sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. La
Titularizadora Colombiana S.A. está en la obligación de dar cumplimiento a todas las disposiciones
y normas que emita dicha Superintendencia en la medida que le sean aplicables, así como de
remitir toda la información que dicha autoridad solicite.
2.4.4. Otros
Bolsa de Valores de Colombia
La Bolsa de Valores de Colombia S.A. es una sociedad anónima listada en el mercado de acciones
administrado por esta misma entidad, cuya función principal es promover el crecimiento del
mercado de capitales colombiano a través de la consolidación de la infraestructura adecuada, la
generación de nuevos productos, la ampliación de la base de inversionistas y la vinculación de
nuevos emisores al mercado1. En relación con la titularización inmobiliaria, la entidad vigila que la
emisión cuente con los requisitos definidos por las autoridades de supervisión y los definidos por
la misma entidad para emisiones inscritas en una bolsa de valores. De igual forma, es la entidad
encargada de la realización de la Demanda en Firme en los diferentes tramos del Programa de
Emisión y Colocación, encargándose específicamente de la adjudicación de la operación y del
proceso de cumplimiento.
Calificadora
FITCH RATINGS COLOMBIA S.A., otorgó una calificación ‘iAAA(col)’ (Triple A) con Perspectiva
Estable a la primera emisión realizada en octubre de 2.018 del programa de Emisión y Colocación
de Títulos Participativos Inmobiliarios TIN. La calificación se sustenta en la calidad y características
1 Guía para inversionistas extranjeros y perfil del mercado colombiano. Bolsa de Valores de Colombia. pág. 18 .
Informe de Gestión TIN 2018
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de los activos titularizados, la experiencia del Administrador Inmobiliario y la diversificación del
portafolio.
Para los nuevos tramos emitidos, Fitch Ratings realizará el proceso de calificación correspondiente
con el cual a su vez actualizará la calificación otorgada al programa.
3. RESULTADOS DE LA COLOCACIÓN DEL PRIMER TRAMO
El 24 y 25 de octubre de 2018 se llevó a cabo la emisión del Tramo 1 de títulos de participación
inmobiliarios - TIN. La colocación se realizó a través de la Bolsa de Valores, por el mecanismo de
Demanda en Firme con adjudicación por prorrateo y tuvo un formato de dos vueltas realizadas en
días distintos. El 24 de octubre se llevó a cabo la Primera Vuelta, en la cual se ofrecieron 6.510
títulos, equivalentes al 20% de los títulos ofrecidos y estuvo dirigida exclusivamente a clientes
inversionistas, es decir, aquéllos que no son inversionistas profesionales. En la Segunda Vuelta se
ofrecieron 26.040 títulos, correspondiente al restante 80% de los títulos, estando dirigida a
clientes inversionistas e inversionistas profesionales.
Las características de la oferta y el resultado de la colocación se muestran en la tabla a
continuación:
En la Primera Vuelta el monto demandado fue de $133.465 millones de pesos, con lo cual se tuvo
una sobredemanda de 4.10 veces el monto ofrecido ($32.550 millones). Se recibieron 408
demandas y se adjudicaron 320 de éstas. En la Segunda Vuelta el monto demandado fue de
$713.645 millones, llegando a una sobredemanda de 5.48 veces el monto ofrecido ($130.200
millones). Se recibieron 320 demandas, adjudicándose 246.
En total se logró la participación de 350 inversionistas entre clientes inversionistas e inversionistas
profesionales.
Informe de Gestión TIN 2018
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4. INFORME FINANCIERO
Estados financieros
Los estados financieros de la Universalidad a 31 de Diciembre de 2018 se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros se adjuntan al presente informe.
4.1. Principales Cifras de Balance
ACTIVOS PASIVOS
Con corte a diciembre de 2018, los activos totales de la Universalidad se ubicaron en $160.736 millones. El activo está conformado principalmente por Propiedades de inversión 98%, equivalentes de efectivo 1.9%, y Gastos Pagados por anticipado 0 .1%. La principal variación de las cuentas respecto al inicio de la emisión se observa en las Propiedades de inversión originada en la actualización de la valorización de los inmuebles.
Al cierre del ejercicio los pasivos ascienden a $581 millones. El principal pasivo corresponde a los Impuestos corrientes a cargo de la Universalidad.
PATRIMONIO
El patrimonio de la Universalidad reconoce al valor de la emisión y durante el ejercicio este decreció 1.6% en relación con el valor de la emisión del Tramo 1, producto de los gastos iniciales y costos asociados a la adquisición de los activos. La Universalidad cerró el año 2018 con un patrimonio de $160.155 millones.
4.2. Estados de Resultados
Los ingresos operacionales provienen de los arrendamientos de inmuebles, por valor de $ 2.573 millones, rendimientos financieros por valor de $67 millones. Los gastos de la Universalidad ascendieron a $5.235 millones representados principalmente por comisiones, honorarios $3.181 millones, el resultado neto de valoración de inmuebles por valor de $1.775 millones, impuestos $224 millones y otros por $55millones. Las pérdidas netas durante el ejercicio en 2018 ascendieron a $2.595 millones y provienen
principalmente del reconocimiento de los gastos iniciales de la emisión y de los costos de
Informe de Gestión TIN 2018
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adquisición de los inmuebles, rubros que fueron cubiertos parcialmente por los ingresos por
cánones de arrendamientos percibidos durante el periodo. El flujo de caja generado por estos
cánones de arrendamiento será pagado a los inversionistas en el primer pago de rendimientos
programado para el 25 de Febrero de 2019.
4.3. Certificación de Estados Financieros a 31 de Diciembre de 2018
En cumplimiento del artículo 46 de la Ley 964 de 2005 en la preparación de los estados financieros
y demás informes para el público, la Universalidad ha establecido, implementado y evaluado los
procedimientos y sistemas de revelación y control que aseguran que la información financiera es
presentada en forma adecuada. Los estados financieros en su conjunto no contienen vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial de la
Universalidad y de las operaciones que ella realiza.
4.4. Endeudamiento Financiero
A 31 de Diciembre de 2108 la universalidad no presenta créditos.
4.5. Rentabilidad del producto
La rentabilidad del producto dependerá del comportamiento de las inversiones de la Universalidad y estará compuesta por el flujo proveniente de la explotación económica de los activos y las valorizaciones o desvalorizaciones de los inmuebles. Durante el periodo de operación en 2018 la Universalidad recibió por concepto de arrendamientos o ingresos operativos un valor de $ 2.573 millones. Este valor corresponde al acordado en los contratos de arrendamiento vigentes. Durante este periodo no se presentó vacancia en la medida en que el 100% del portafolio estuvo arrendado al Banco Davivienda. La operación inmobiliaria de la Universalidad, considerando ingresos y gastos deja como resultado un flujo de caja acumulado distribuible al 31 de diciembre de 2018 de $1.792 millones. Esto, suponiendo que se hubiera distribuido, equivale a una rentabilidad por flujo o dividend yield anualizado de 5.91% teniendo en cuenta un valor de Título de $5 millones de pesos.
Por otro lado, en cuanto a la rentabilidad proveniente de la valorización de los inmuebles, el valor
del patrimonio de la universalidad a 31 de diciembre de 2018 era un 1.59% menor al capital inicial
invertido, es decir, el valor por título fue de $4.919.670. Esta desvalorización corresponde a gastos
iniciales de la emisión que debieron ser asumidos por el inversionista pero que no estaban
respaldados en activos inmobiliarios. Algunos de estos gastos son:
Gastos de escrituración y registro
Gastos por debidas diligencias de los inmuebles
Comisión de estructuración
Informe de Gestión TIN 2018
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Gastos asociados a la emisión (comisión de agentes colocadores, inscripción de los
títulos en la BVC, inscripción en el RNVE y calificadora, entre otros)
Es importante mencionar que la valoración del título publicada por el Administrador Maestro y los
proveedores de precios corresponde a una valoración de tipo contable, sin embargo, a nivel
comercial y de mercado los títulos TIN se han transado en el mercado secundario a un valor
cercano a los $5 millones, por lo que se podría decir que en términos prácticos la inversión no se
ha desvalorizado.
Adicionalmente, de acuerdo con las proyecciones realizadas y teniendo en cuenta las expectativas
de valorización de los activos y los pagos de rendimientos programados se tiene previsto que el
valor del título alcance su valor inicial en el mes de agosto de 2019. Lo anterior, claramente
dependerá del resultado de los avalúos de actualización que se realizaran a lo largo del 2019. En la
gráfica a continuación se muestra un ejercicio proyectado del valor del título teniendo en cuenta la
distribución mensual de rendimientos:
Vale la pena resaltar que el valor del título se ve afectado el día 25 de cada mes, después del mes
de febrero, en tanto que en esa fecha se distribuyen los rendimientos generados por el programa
y por lo tanto el patrimonio de la Universalidad disminuye en ese mismo valor.
4.6. Pago de Rendimientos
Los rendimientos distribuibles o flujo de caja libre corresponden a los valores disponibles para
distribuir entre los tenedores luego de pagar los costos, gastos y obligaciones de la universalidad,
así como las apropiaciones requeridas para el cumplimiento de los objetivos de la emisión TIN y de
conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa TIN.
El primer pago de los títulos inmobiliarios TIN se realizará el 25 de febrero de 2019 y considera
como periodo de recaudo de acuerdo con los términos y condiciones del Prospecto del Programa
TIN, los días transcurridos desde la fecha de emisión hasta el cierre contable de Enero de 2019.
A partir del segundo pago y los pagos siguientes, los rendimientos distribuibles se harán de forma
mensual considerando el recaudo de los 30 días del mes anterior.
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5. INVERSIONISTAS
Al 31 de diciembre de 2018 el vehículo cuenta con 359 inversionistas. En la participación por
número de inversionistas los segmentos más representativos son las personas naturales y el sector
real, quienes participaron y fueron adjudicados principalmente en la Primera Vuelta de la
colocación.
5.1. Participación por Número de Inversionistas
Teniendo en cuenta el monto invertido, los segmentos con mayor participación son los fondos de
pensiones y cesantías, seguidos de las aseguradoras y capitalizadores, sector real y personas
naturales.
5.2. Participación por Monto Invertido
1.7% 2.3%
0.9% 2.0%
64.9%
27.7%
0.6% AFPs
Aseguradoras y Capitalizadoras
Fiduciarias y FICs
Fondos Mutuos de Inversión
Persona Natural
Sector Real
Soc. de Servicios Financieros
36.4%
26.7%
7.3% 0.8%
12.3%
14.5%
2.0% AFPs
Aseguradoras y Capitalizadoras
Fiduciarias y FICs
Fondos Mutuos de Inversión
Persona Natural
Sector Real
Soc. de Servicios Financieros
Informe de Gestión TIN 2018
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4,750,0004,775,0004,800,0004,825,0004,850,0004,875,0004,900,0004,925,0004,950,0004,975,0005,000,0005,025,000
24-oct. 31-oct. 7-nov. 14-nov. 21-nov. 28-nov. 5-dic. 12-dic. 19-dic. 26-dic.
Valor de Negociación Valoración TIN
5.3. Mercado Secundario de Títulos TIN
Desde el momento de emisión y hasta el 31 de diciembre de 2018 se negociaron en el mercado
secundario a través del sistema de la Bolsa de Valores un monto de $7.534 millones de pesos, en
44 operaciones, correspondiente al 5% de los títulos en circulación.
Monto Negociado Mercado Secundario - Títulos TIN
(COP Millones)
Fuente: Bolsa de Valores
En la gráfica a continuación se ve la evolución del valor de negociación en relación con el valor del
título. Si bien la valoración del título disminuyó, producto de la aplicación de los gastos iniciales de
emisión, el valor de negociación de los títulos se ha mantenido con relación al valor inicial.
Valor de Negociación - Títulos TIN
95
305 275
85
300
190
765
500
10 50
1,000
120
3,840
Informe de Gestión TIN 2018
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Fuente: Bolsa de Valores, Titularizadora Colombiana
Fuente: Bolsa de Valores
5.4. Mecanismo de Liquidez
Titularizadora Colombiana como Administrador Maestro del proceso de emisión ofrece un
mecanismo de liquidez secundaria que estará vigente mientras los títulos se negocien en el
sistema de Renta Fija de la Bolsa de Valores y cuyo objetivo es contribuir al desarrollo del mercado
secundario de los Títulos TIN fomentando la liquidez de los títulos y por lo tanto, dichas
operaciones no tendrán fines especulativos. El mecanismo permite comprar y vender títulos a
inversionistas no profesionales a través de los agentes colocadores de la emisión y otras
sociedades comisionistas de bolsa.
La Titularizadora podrá adquirir títulos hasta por un valor correspondiente al menor valor entre
$5.000 millones o el valor equivalente al veinte por ciento (20%) de su patrimonio disponible para
invertir.
Para prevenir los posibles conflictos de interés que se puedan presentar en los procesos de
compra o venta de Títulos TIN, la Titularizadora ha previsto los siguientes mecanismos:
1. Las operaciones se deberán realizar en condiciones de mercado
2. El área responsable de las operaciones de compra y venta de los Títulos TIN es la Dirección
de Inversiones de la Titularizadora la cual es un área independiente y con autonomía en la
toma de decisiones de inversión que no tiene participación en las áreas o comités que
toman decisiones estratégicas sobre los Activos Inmobiliarios y los Contratos, no
interviene en el proceso de valoración de los Títulos TIN, ni en la determinación y pago de
los Rendimientos Distribuibles, ni en el proceso de generación de información relevante
para los Inversionistas que puede tener impacto en las decisiones de inversión o
desinversión en los Títulos TIN
3. La Dirección de Inversiones no será la responsable del manejo del endeudamiento de la
Universalidad TIN
4. Se ha previsto que la Dirección de Inversiones suspenderá la realización de operaciones de
compra o venta en el mercado secundario entre el momento en que tenga información
detallada del portafolio a titularizar para una nueva emisión y el cierre del proceso de
emisión correspondiente, dada la fungibilidad de los títulos.
Los funcionarios de la Dirección de Inversiones autorizados para realizar las operaciones en caso
de la existencia de un conflicto de interés se encuentran sujetos al principio de revelación y
abstención. De igual manera, los funcionarios de la Dirección de Inversiones autorizados para
realizar operaciones están sujetos a la prohibición de utilizar información privilegiada. Por otro
lado, todos los funcionarios de la Titularizadora están sujetos a la prohibición de comprar títulos
TIN a título personal tanto en el mercado primario, como secundario.
Informe de Gestión TIN 2018
19
6. PORTAFOLIO DE INMUEBLES
Al cierre del 2018 y luego de la colocación del Primer Tramo para el Programa de Emisión y Colocación de los TIN, la composición de la totalidad del portafolio por participación de ingresos nos muestra el siguiente comportamiento.
6.1. Participación de Ingresos por Tipo de Activo
6.2. Participación de Ingresos por Ciudad
La totalidad del portafolio por participación de ingresos en este primer tramo cuenta con el sector financiero, así como con un solo arrendatario.
Informe de Gestión TIN 2018
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6.3. Participación de Ingresos por Sector
6.4. Participación de Ingresos por Arrendatario
Si detallamos el portafolio por los diferentes tipos de inmuebles que lo componen segmentados en Oficinas, Locales Comerciales a la Calle y en Locales Comerciales en Propiedades Horizontales, podemos observar su distribución por ciudades según su participación de ingresos de la siguiente manera:
Informe de Gestión TIN 2018
21
6.5. Resumen Portafolio por Inmueble Oficinas
6.6. Resumen Portafolio por Inmueble Locales Comerciales a la Calle
6.7. Resumen Portafolio por Inmueble Locales Comerciales en PH
Informe de Gestión TIN 2018
22
7. INFORME GESTOR DEL PORTAFOLIO INMOBILIARIO
7.1. Gestión del Portafolio
Durante el último trimestre del 2018 se han desarrollado diversas actividades orientadas a la
administración de los activos del portafolio, es así como presentamos a continuación las más
relevantes.
7.1.1. Estado Físico Activos
A partir del informe de visitas realizado por CBRE – Administrador Inmobiliario a los activos de la
Universalidad, se ha identificado conjuntamente con la Titularizadora y CBRE, las necesidades de
atención a los inmuebles estableciendo un plan de atención.
Se estableció el protocolo de atención de Emergencias y de Servicios Programados, de manera
conjunta con el Banco Davivienda.
Se analizó el informe que presentó el Administrador Maestro para los riesgos derivados de
incendio y los hallazgos se incorporaron en el plan de mejoras que fue compartido con el Banco
Davivienda, generando un plan de intervenciones para activos en Barranquilla y Cartagena, los
cuales se estima intervenir en el primer trimestre del 2019.
7.1.2. Atención de requerimientos de arrendatarios
Se apoyó a CBRE en la definición de la realización de un estudio de ruido orientado a tomar
acciones correctivas en una oficina de la Torre Central. Se ha trabajado conjuntamente con el
CBRE en la selección del proveedor y en la revisión del informe final.
7.1.3. Elaboración Presupuesto Anual
Informe de Gestión TIN 2018
23
Se elaboró el presupuesto 2019 de la Universalidad tomando la información de gastos operativos
aportada por CBRE quien elaboró un presupuesto de caja, activo por activo, totalizado
posteriormente. Se consolidó el presupuesto del año 2019 concertado previamente con
Titularizadora Colombiana - Administrador Maestro y CBRE - Administrador Inmobiliario.
7.2. Gestión Explotación Económica del portafolio
7.2.1. Estudios de Mercado
Como parte del monitoreo y seguimiento del comportamiento el mercado, se realizó el estudio de
mercado para los segmentos Oficina, Industria y Comercio del primer y segundo semestre del
2018.
Del mismo modo se adelantó el análisis de un mercado específico como parte del proceso de
evaluación solicitado por el Comité Asesor para la definición de la adquisición de uno de los
portafolios.
7.2.2. Monitoreo Pre- Facturación Mensual
Se ha realizado la revisión de la prefacturación realizada por CBRE - Administrador Inmobiliario.
7.3. Gestión Administrativa
7.3.1. Inventario Documental
Se definió conjuntamente con Titularizadora Colombiana - Administrador Maestro y CBRE -
Administrador Inmobiliario, el estándar mínimo de documentación de cada inmueble.
7.3.2. Concepto Contratación Proveedores
De manera conjunta con CBRE – Administrador Inmobiliario, se ha realizado una definición de los
procesos de contratación de proveedores que permita su contratación de manera idónea. Se
definió conjuntamente una propuesta metodológica para identificar un directorio de proveedores,
establecer un catálogo de servicios, definir lineamientos de cotización y mecanismos de evaluación
de proveedores.
7.3.3. Representación Copropiedades
Para asegurar el cumplimiento y participación de las diferentes asambleas en las que la
Universalidad es propietario, conjuntamente con CBRE – Administrador Inmobiliario, se estableció
la programación anual para atender los diferentes compromisos de las Copropiedades.
7.4. Rentabilidad del Portafolio
Informe de Gestión TIN 2018
24
Rentabilidad del TIN Vs COLCAP, USD, S&P 500 entre Otros Comparables (%) (Octubre 25, 2018 - diciembre 31, 2018)
El valor del título a diciembre 31 de 2018 fue de $4,919,670.
7.5. Estrategia de Inversión y Gestión de Nuevos Negocios
Como parte de la búsqueda de potenciales adquisiciones para el crecimiento del portafolio del Programa de Emisión y Colocación TIN, Péntaco en su rol de Gestor de Portafolio Inmobiliario ha venido identificando en el mercado inmobiliario activos orientados a la diversificación del portafolio que cumplan su política de inversión. Es así como durante los meses de octubre, noviembre y diciembre del 2018 se han adelantado las gestiones para identificar en los diferentes mercados, activos que permitan estructurar potenciales adquisiciones, surtiendo el proceso interno de validaciones y aprobaciones a través del Comité Asesor y la Junta Directiva de la Titularizadora Colombiana como Administrador Maestro. Este crecimiento proyectado busca la alineación con el nivel de diversificación establecido en la
política de inversión.
Informe de Gestión TIN 2018
25
8. INFORME ADMINISTRADOR INMOBILIARIO
CBRE es la consultora inmobiliaria con mayor volumen de operaciones alrededor del mundo, tiene
presencia en más de cien (100) países, ha sido reconocida mundialmente como la primera marca
inmobiliaria durante 16 años consecutivos, es líder en la administración de inversiones
inmobiliarias desde su inicio de operación en 1.773 ( Richard Ellis) y con más de 40 años de
experiencia en Latinoamérica en todos los frentes del negocio inmobiliario y cuenta con más de
80.000 empleados profesionales en distintas disciplinas de la actividad inmobiliaria.
CBRE Colombia actualmente tiene cobertura nacional para todas sus líneas de negocios, sus
equipos de trabajo están compuestos por profesionales confiables que diariamente asesoran a sus
clientes en calidad de propietarios y arrendatarios.
CBRE Colombia sigue la misma tradición de profesionalismo, conocimiento del mercado y
creatividad en la búsqueda de soluciones de finca raíz, como ha sido ejemplificado por toda la
familia CBRE, alrededor del mundo, en las siguientes líneas de la actividad inmobiliaria:
Asset Services: Profesionales en la gestión inmobiliaria, especializados en optimizar el rendimiento
operativo y financiero de los activos inmobiliarios, maximizando su valor en el tiempo, con
generación real de valor agregado en los siguientes frentes:
• Gestión de contratos arrendamiento
• Gestión económica y Administrativa
• Conservación del valor del activo
• Comercialización y negociación
Valuaciones y Consultoría: Análisis de mercado y valuaciones de propiedades en cuanto a:
• Valuación de portafolios y activos
• Evaluación de viabilidad financiera
• Análisis de flujo de caja descontado
• Proyecciones financieras
Project Management: CBRE participa activamente con sus clientes durante todas las etapas del
proyecto, desde la planificación estratégica hasta el diseño arquitectónico, maximizando ahorros
en la relocación y en el equipamiento de espacios.
• Planificación de espacios
• Gestión de cambios y mudanzas
• Gestión de construcción
• Consultoría en sustentabilidad
Informe de Gestión TIN 2018
26
Servicios de Transacciones y Consultoría: Combinando análisis de mercado y estudios de
viabilidad, CBRE Colombia gestiona alquileres, ventas, recolocaciones y expansiones para oficinas,
propiedades industriales y espacios de retail en todo el país, adelantando procesos de:
• Representación de propietarios y arrendatarios
• Adquisiciones, disposiciones, alquileres, renovaciones
• Administración de portafolios
Enterprise Facilities Management: CBRE atiende necesidades de diseño de soluciones estratégicas
para cada cliente, con procesos integrales de mitigación de riesgos y sustentabilidad, siempre
buscando los costos más competitivos en actividades tales como:
• Administración
• Ambientes críticos
• Gestión de proveedores
• Energía y sustentabilidad
• Servicios Soft y Hard
10.1. Gestión en el Programa de Emisión y Colocación TIN
8.1.1. Gestión Comercial
• Atención y fidelización del inquilino (Davivienda), a través de una constante comunicación y
apoyo en la gestión de incidencias y seguimiento en la resolución de las mismas.
• Reportes situación contratos de arrendamiento de los inmuebles.
• Representación del propietario en Consejos de Administración y Asambleas.
8.1.2. Gestión Técnica y Operacional
• Conservación del Valor del Activo Inmobiliario en el tiempo.
• Elaboración y ejecución del Plan de Mantenimiento Preventivo y Correctivo.
• Control de costos operativos y CapEx.
• Asesoramiento y mejoras estratégicas del inmueble.
• Revisión de las normas de funcionamiento del inmueble y protocolos de seguridad.
• Procesos de reclamación de seguros.
• Supervisión de las funciones de la administración.
• Reporte Gestión Operacional.
Informe de Gestión TIN 2018
27
8.1.3. Gestión Administrativa y Económica:
• Estructuración de una Base Documental.
• Gestión integral de los Contratos de Arrendamiento.
• Cumplimiento de las obligaciones contractuales (Legales, técnicas y comerciales).
• Análisis financiero de ingresos y gastos operacionales.
• Control Presupuestario.
• Reporte Contable Operacional consolidado y por inmueble.
• Control de las facturas de arrendamiento emitidas y del recaudo.
• Gestión de proveedores y control de pagos.
• Liquidación del Impuesto Predial y otros.
A partir del mes de Octubre del año 2.018, CBRE como Administrador Inmobiliario del portafolio
de Activos Inmobiliarios Titularizados, ha venido adelantando su gestión en los siguientes
frentes:
1) Administración Contratos de Arrendamiento:
En el 2019 se realizó incremento anual del IPC, el cuál correspondió al 3,18%.
Utilización factura electrónica para el cobro de arrendamientos.
Cartera totalmente al día.
Cumplimiento integral al cronograma para Asambleas de Copropietarios y Consejos de
Administración.
2) Administración Activos Inmobiliarios:
Custodia de la totalidad de la documentación relativa a los activos en cuestión, haciendo
uso de herramienta especializada.
Cobertura de todo riesgo, con proceso completo licitatorio (Aseguradora: Zurich –
Corredor de Seguros: Delima Marsh)
Cumplimiento estricto al cronograma tributario, con obtención de máximos descuentos.
Planes / cronogramas de mantenimiento preventivo y correctivo ya definidos y en
ejecución.
Presupuesto administración inmobiliaria 2019 y futuros acorde con expectativa de
rentabilidad y en proceso de ejecución y control.
Informe de Gestión TIN 2018
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9. INFORME DEL ADMINISTRADOR MAESTRO DEL PROGRAMA
En su función de coordinar la operación de la Universalidad y a sus participantes, el
Administrador Maestro cuenta con responsabilidades de tipo estratégico, administrativo y
operativo. De acuerdo con esto, el desarrollo de sus funciones está orientado a:
9.1. Gerencia Inmobiliaria
En la estructura organizacional, la gerencia inmobiliaria es el área encargada de coordinar la
gestión de la administración maestra, así como los aspectos relacionados con la definición de
estrategias para el producto, la determinación de lineamientos y políticas que formalicen la
operación de la Universalidad, el monitoreo de la rentabilidad y el control y gestión de las nuevas
adquisiciones desde el frente financiero, jurídico, físico, ambiental y reputacional.
Así mismo lidera la definición de la estrategia inmobiliaria y valida los planes de inversión,
desinversión y presupuesto diseñados y propuestos por el Gestor y Administrador inmobiliario,
garantizando el cumplimiento de las políticas y lineamientos, así como la reglamentación
aplicable.
La Gerencia Inmobiliaria de Titularizadora Colombiana, realiza la revisión de la razonabilidad de
los avalúos realizados en la etapa de negociación de los procesos de adquisición de activos, así
como también en la actualización de los valores de los inmuebles que hacen parte del portafolio
emitido.
Con relación a la negociación de los contratos de arrendamiento, la gerencia inmobiliaria valida
la razonabilidad de las condiciones financieras, comerciales y técnicas de estos, de acuerdo con
las políticas establecidas en el prospecto y reglamento del programa de emisión y las condiciones
de mercado.
9.2. Dirección Administrativa Inmobiliaria
La Dirección Administrativa Inmobiliaria supervisa la gestión Administrativa del portafolio
inmobiliario, garantizando el cumplimiento de las obligaciones del Administrador Inmobiliario y
del Gestor de portafolio inmobiliario. Se asegura de la existencia de canales apropiados de
comunicación y del desarrollo de un trabajo coordinado entre las tres entidades
Gestiona además el pago oportuno de las obligaciones derivadas de impuestos prediales y
valorización, el cumplimiento adecuado de los cronogramas de mantenimiento preventivo y
correctivo de los activos y realiza una gestión integral de los diferentes seguros de los activos
inmobiliarios de la Universalidad.
Como actividades complementarias la Dirección Administrativa Inmobiliaria, verifica el
cumplimiento de los acuerdos de servicio establecidos con el Administrador Inmobiliario,
identifica no conformidades y realiza mejoramiento continuo a los diferentes procedimientos
establecidos.
Informe de Gestión TIN 2018
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9.3. Gestión contable y tributaria
La Dirección de Control Financiero es el área encargada de coordinar y controlar las actividades
concernientes a la preparación y análisis del sistema de información financiera y fiscal de la
universalidad TIN. Enmarcan bajo su gestión los lineamientos y parámetros de calidad
establecidos por las autoridades de control y vigilancia, las políticas internas y el reglamento y
prospecto de la Universalidad TIN.
Adicionalmente la Dirección de Control Financiero define e implementa las políticas, procesos
procedimientos contables y fiscales bajo Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF), velando por el cabal cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Emisión.
9.4. Gestión Operativa
Dentro de la Administración Maestra desarrollada por la Titularizadora Colombiana, la Dirección
Operativa se enfoca en el registro y control individual de los activos inmobiliarios titularizados en
el sistema con el fin de asegurar la identificación de la información mínima de cada uno de los
contratos de arrendamiento y los flujos asociados.
Como complemento este control de inventario permite identificar y separar los recaudos de cada
activo y su conciliación inmediata de forma independiente dentro de la universalidad TIN. Por
otra parte, la Dirección Operativa tiene a cargo la liquidación y pago de los rendimientos
periódicos a los inversionistas.
9.5. Gestión inversionistas e información de mercado de valores
Titularizadora Colombiana, como Administrador Maestro del Programa cuenta con una Oficina
de Atención a Inversionistas, dependencia en cabeza de la Dirección de Inversiones y Desarrollo
de Mercado encargada de atender y canalizar las solicitudes de los Tenedores.
Los siguientes son los mecanismos de interacción definidos para mantener informados a los
inversionistas actuales y potenciales:
Página Web http://tin.titularizadora.com/
Contiene información oportuna y actualizada de diversos aspectos:
Producto inmobiliario, incluyendo información del gobierno corporativo del vehículo, la
política de inversión y el equipo de Titularizadora y de los aliados estratégicos Péntaco y
CBRE.
Portafolio de inmuebles desagregando la información por tipo de inmueble, arrendatario,
sector y ubicación geográfica.
Información del Programa de Emisión y Colocación y de los distintos tramos, incluyendo
documentos de emisión como el Prospecto y el Reglamento, así como la presentación a
Inversionistas y el Aviso de Oferta.
Informe de Gestión TIN 2018
30
Información de los títulos, incluyendo rentabilidad, pago de rendimientos y valoración diaria
Informes periódicos de seguimiento los cuales incluyen los estados financieros de la
Universalidad, informe de calificación, informe mensual e informe anual, entre otros.
Calculadora de análisis en la cual el inversionista puede simular la rentabilidad, modificando
variables como la inflación, vacancia y valorización de los inmuebles
Información relevante del producto de acuerdo a lo definido por la Superintendencia
Financiera de Colombia
Calendario de eventos
Link de contacto
Asamblea de Tenedores
La Asamblea de Tenedores de Títulos estará integrada por los inversionistas de los títulos. La
Asamblea se reunirá de manera ordinaria por lo menos una vez al año dentro de los 3
primeros meses, en el lugar y a la hora que se especifiquen en la respectiva convocatoria. El
Representante Legal de Tenedores efectuará la convocatoria para las reuniones ordinarias
con por lo menos 15 días hábiles de anticipación, mediante la publicación de la convocatoria
en un diario de amplia circulación nacional.
En las reuniones ordinarias de la Asamblea de Tenedores de Títulos, el Administrador Maestro
del Proceso de Titularización presentará a la Asamblea, para su aprobación: (i) un informe
anual sobre el estado del ejercicio, (ii) un informe de gestión de la Universalidad del año
anterior, y (iii) el informe de gobierno corporativo. Adicionalmente, se presentará para
información de los Tenedores el Plan Estratégico y otros temas que sean relevantes del
proceso de titularización.
De igual forma, se podrán tener reuniones extraordinarias cuando así lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la Universalidad, por convocatoria que haga el
Representante Legal de Tenedores, el Administrador Maestro del Proceso de Titularización o
los Tenedores que representen por lo menos el 10% de la totalidad de los Títulos a la fecha de
convocatoria de la reunión. Las reuniones extraordinarias serán convocadas con 5 días
comunes de anticipación, mediante la publicación de la convocatoria en un diario de amplia
circulación nacional.
Representante Legal de Tenedores
Credicorp Capital Fiduciaria S.A. actúa como Representante Legal de Tenedores para el
Programa de Emisión y Colocación y deberá ejercer los derechos y defender los intereses
comunes o colectivos de los Tenedores.
Presentación de Resultados
Con el fin de tener una permanente interacción con los inversionistas se organizarán dos (2)
teleconferencias al año para la presentación de los resultados financieros y operativos de la
Universalidad en donde se tendrá un espacio para formular preguntas por parte de los
inversionistas. La presentación de los resultados semestrales se hará en los meses de julio y
enero y será convocada por el Administrador Maestro del Proceso de Titularización a través
de la página web y de los agentes colocadores del Programa de Emisión.
Informe de Gestión TIN 2018
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10. ANEXOS
MERCADO INMOBILIARIO EN COLOMBIA
Evolución de las Licencias de Construcción Aprobadas diciembre 2018
Evolución del área aprobada a nivel nacional para los sectores Industrial, Oficina y Comercio; diciembre 2018 (MM de m
2)
Fuente: DANE y Cálculos Péntaco
Durante el año 2014 se licenciaron 4.1MM m2; el mayor número de licencia aprobadas en
Colombia de los últimos 10 años. Desde ese momento hemos comenzado una etapa de
contracción que durante 2018 continuó, pero de manera más controlada que en años anteriores.
Las licencias aprobadas durante 2018 sumaron 2.5MM m2 o un 3% menos que las aprobadas en
2017. Las expectativas de crecimiento dadas por el cambio de gobierno, no se dieron.
Consideramos que fueron contrarrestadas en buena medida por la Ley de Financiamiento.
Informe de Gestión TIN 2018
32
Evolución del área aprobada por sector a nivel nacional, diciembre 2018 (MM de m
2) Fuente: DANE
El promedio del área aprobada anualmente durante los últimos 8 años fue de 3.08MM m2 (0.91MM m2 para el sector Industrial/Bodegas, 0.85MM m2 para el sector oficinas y 1.31MM m2 para el sector comercio), mientras que en 2018 el número de licencias aprobadas en los sectores de estudio, fue de 2.476MM m2, un 19.5% por debajo del promedio, presionado principalmente por la baja de un 33.8% del sector Industrial/Bodegas, seguido por el sector Oficinas con un 16.1% de disminución y por el sector Comercio con una disminución del 11.9%. Es de resaltar que, a cierre del año 2018, el sector que ha presentado la mayor diferencia frente al mismo periodo del 2017 es el Sector Oficina, con un aumento en el área licenciada de 70,54% o 0.30MM m2, mientras que los sectores Industrial/Bodegas y Comercio en el mismo periodo, registraron una disminución de 28.49% o 0.24MM m2 y 10.26% 0.13MM m2 respectivamente.
Participación área aprobada nacional por sector, acumulado a diciembre 2017 y diciembre 2018 Fuente: DANE
Del área aprobada por centro urbano durante el 2018 se puede ver que Bogotá-Cundinamarca concentra el 51.5% del total a nivel nacional. El crecimiento del número de licencias aprobadas para uso oficinas al que se hizo referencia anteriormente fue liderado por Bogotá donde se aprobaron 0.57MM m2 lo que equivale a 0.26MM m2 más que en el mismo periodo en 2017 o el equivalente a un aumento de 82.8%, lo que permitió que Bogotá aumentara 13.05% en su participación del total de las licencias. En Antioquia por el contrario se observó una disminución
Informe de Gestión TIN 2018
33
del 20.8% o el equivalente a 122,692 m2, jalonado por una caída del 70.9% de las licencias en el sector Industrial/Bodegas.
Participación área aprobada por centro urbano, acumulado a diciembre 2017 y diciembre 2018 Fuente: DANE
Dentro de los sectores de análisis, Bogotá lidera el sector de Oficinas con un 80.19% del área aprobada a nivel nacional, mientras que dentro del sector Industrial/Bodegas, Cundinamarca lidera con el 44.0% del área aprobada a nivel nacional y finalmente en el sector Comercio lidera Antioquia con el 24.38%, seguido muy de cerca por Bogotá con el 23.9% del área aprobada a nivel nacional. Durante el 2018. los destinos que más resaltan son Bogotá que ocupa el primer destino con 35.3% del área aprobada a nivel nacional, seguido por Antioquia con el 18.9% del área aprobada a nivel nacional y finalmente seguido por Cundinamarca con un 16.2% del área aprobada a nivel nacional. Aunque el sector de Oficinas fue el gran aportante al área aprobada a nivel nacional durante 2018, el sector Comercio continúa figurando en todos los centros urbanos como un sector relevante con una participación de área aprobada a nivel departamental por uso desde el 69.8% en Bolívar hasta 31.7% en Bogotá.
Área aprobada por destino en Antioquía y Atlántico, Diciembre 2018 Fuente: DANE
Informe de Gestión TIN 2018
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Área aprobada por destino en Bogotá y Cundinamarca, Diciembre 2018 Fuente: DANE
Área aprobada por destino en Bolívar y Magdalena, Diciembre 2018 Fuente: DANE
Área aprobada por destino en Santander y Valle del Cauca, Diciembre 2018 Fuente: DANE
Informe de Gestión TIN 2018
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Mercado de Oficinas
Con base en la información y estadísticas recolectadas por Colliers y otras fuentes del sector, se presenta un resumen ejecutivo del sector de oficinas a diciembre de 2018.
Nacional
En Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla el inventario arrendable alcanza 3.81MM de m², de los cuales el 72% se encuentra ubicado en Bogotá, el 18% en Medellín, el 6% en Barranquilla y el 4% en Cali. Las ciudades objeto del estudio al cierre del segundo semestre 2018 presentaron una absorción de 140,164m2, una leve mejoría respecto a los 111,597m2 del primer semestre del año. Medellín fue la ciudad donde más se redujo la vacancia a lo largo de año debido a un aumento en el inventario del 6.8% equivalente a 45,000 m2 y una absorción de 53,566 m2, razón por la cual logró reducir su vacancia en un 1.9% y registrar la
menor tasa de vacancia con un 9,1%. Barranquilla mantiene la vacancia más alta con una tasa del 29.2% y continua por 4to año consecutivo como la ciudad en Colombia con la mayor tasa de vacancia, muy por encima del
promedio nacional. Si bien el inventario se mantuvo constante durante todo el 2018, Barranquilla registro una absorción negativa al cierre de 2018 y profundizó la crisis de sobreoferta que existe en la ciudad, con una vacancia casi 3 veces por encima de los niveles aceptables para este tipo de mercado.
Distribución de oficinas, 2018
18%
72%
4%
6%
Informe de Gestión TIN 2018
36
Cali, junto a Barranquilla, fue la otra ciudad que registró una absorción negativa a cierre de año
con -898m2 y un aumento en el inventario de 6,500m2, lo que incremento su porcentaje de
vacancia del 6.5% al cierre de 2017 al 11% actual.
Inventario y vacancia de oficinas en las principales ciudades del país, 2015- 2018 (MM de m2)
Fuente: Colliers International
Los precios de arriendo tienen correlación con los niveles de vacancia, y se han venido modificando durante los últimos años meses en consecuencia. 2018 se ve marcado por una disminución generalizada en todas las ciudades, de los cánones de arrendamiento promedio para oficinas A+, A, y B, a pesar de la expectativa por una dinámica positiva tras las elecciones presidenciales del 2018, el leve repunte de la actividad económica en el segundo semestre de 2018 no bastó para invertir la dinámica del sector inmobiliario y por tercer año consecutivo, el canon promedio en las principales ciudades del país disminuyó, respecto al año inmediatamente anterior.
Precio de canon de arrendamiento a nivel nacional, 2015, 2016, 2017 y 2018 ($/m
2 mes)
Fuente: Colliers International
Bogotá
Informe de Gestión TIN 2018
37
Debido a que Bogotá concentra el 72% del inventario nacional de oficinas es válido entrar a analizar en mayor detalle el comportamiento de este sector en la capital. Durante los últimos 10 años el inventario de oficinas ha tenido un crecimiento compuesto anual de 10.4% pasando de 1.0MM m2 al cierre del primer semestre 2008 a 2.7MM m2 en 2018. El segmento de Oficinas A ha sido el de mayor crecimiento en el mismo periodo con un crecimiento compuesto anual de 15.3%, seguido de las oficinas A+ con 10.7% y finalmente las oficinas tipo B que han tenido un crecimiento compuesto anual del 5.1%.
Evolución del inventario de oficinas en Bogotá
2 , Diciembre 2018 (MM de m
2)
Fuente: Colliers International
De acuerdo con Colliers, durante 2018 iniciaron operación 23 edificios donde destacan Central Point, Elemento Torre Agua, Plaza Claro, Torre 100, Siete 24 y Torre 123, los cuales representan poco más del 2% del inventario de la ciudad. Los nuevos desarrollos empresariales en Bogotá suman aproximadamente 593.000 metros cuadrados distribuidos en 39 proyectos, 56% de estos corresponden a proyectos en construcción; 31% son desarrollos a la medida o “Build to Suit”, principalmente, en el corredor Salitre y el 12% restante son proyectos que se encuentran sobre planos.
Evolución de la vacancia de oficinas en Bogotá por tipo de oficina, Diciembre 2018 Colliers International
2 Durante 2016 y 2018 Colliers reclasifica una porción del inventario de oficinas en todo el país eliminando un número
importante de oficinas y m2
considerados no competitivos
11.14%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
1T-
08
3T-
08
1T-
09
3T-
09
1T-
10
3T-
10
1T-
11
3T-
11
1T-
12
3T-
12
1T-
13
3T-
13
1T-
14
3T-
14
1T-
15
3T-
15
1T-
16
3T-
16
1T-
17
3T-
17
1T-
18
3T-
18
Tipo A+ Tipo A Tipo B Vacancia Promedio
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Desde la caída de los precios del petróleo en el primer semestre y la posterior desaceleración económica que sufrió el país, se observa una disminución en los precios de arriendo que debería mantenerse en la medida en que la vacancia continúe dicha tendencia y que la economía no retome las tasas de crecimiento de los años anteriores a 2014. Si bien el segundo semestre de 2018 vio una leve mejoría en la actividad económica, en el primer semestre de 2019 se verá si es una tendencia marcada hacia una recuperación general de la economía o un efecto pasajero del positivismo empresarial posterior a la época electoral.
Evolución del inventario de oficinas en Bogotá, 2008 – 2018 ($/m
2)
Fuente: Colliers International
Mercado Industrial
Con base en la información y estadísticas recolectadas por Colliers y otras fuentes del sector, se presenta un resumen ejecutivo del sector industrial a Junio de 2018.
De acuerdo con Colliers, las 4 principales ciudades de Colombia (Bogotá, Medellín, Cali y Barranquilla) cuentan con un inventario arrendable de 6.4MM3 de m², de los cuales 62% se encuentran ubicados en Bogotá, 19% en Barranquilla, 11% en Medellín, y 8% en Cali. De manera general en todas las ciudades estudiadas, la vacancia ha sufrido un deterioro palpable en los últimos 18 meses pasando de 9% al 14.2%, sin embargo, en el último año se han observado signos de recuperación principalmente en Cali y Medellín, con reducciones importantes en su nivel de vacancia durante el 2018, así como una disminución menor en Bogotá.
3 Durante 2016 y 2018 Colliers reclasifica una porción del inventario de bodegas en todo el país eliminando un número
importante de bodegas y m2
considerados no competitivos
Tipo A+; 59,250 Tipo A; 58,850
Tipo B; 53,600 Promedio; 58,131
35,000
40,000
45,000
50,000
55,000
60,000
65,000
70,000
75,000
80,000
mar
.-08
ago
.-0
8
ene.
-09
jun
.-0
9
no
v.-0
9
abr.
-10
sep
.-10
feb
.-1
1
jul.-
11
dic
.-1
1
may
.-12
oct
.-1
2
mar
.-13
ago
.-1
3
ene.
-14
jun
.-1
4
no
v.-1
4
abr.
-15
sep
.-15
feb
.-1
6
jul.-
16
dic
.-1
6
may
.-17
oct
.-1
7
mar
.-18
ago
.-1
8
Tipo A+ Tipo A Tipo B Promedio
62%
11%
8%
19%
Informe de Gestión TIN 2018
39
De acuerdo con Colliers, los proyectos en desarrollo para los próximos años en las ciudades de
estudio suman cerca de 2.1MM m2 que de construirse en su totalidad aumentarían el inventario en cerca de un 34%. Respecto a la vacancia total en las ciudades de estudio, Cali y
Medellín lograros disminuir significativamente su vacancia al pasar de un 10.9% y 10.1% a cierre de 2017, respectivamente, a un 5.1% en el caso de Cali y un 8.5% en el caso de Medellín.
Al término del 2018, el inventario de bodegas en Medellín alcanzó un área de 705,000 m2 mientras que los proyectos industriales para los siguientes años alcanzan un área cercana a los 700,000m2, equivalente al 99% del inventario actual. Debido a la baja absorción es improbable que la mayoría de los proyectos se lleven a cabo.
Cali por su lado tuvo en términos de inventario no ha tenido cambios significativos en los últimos años y ha mantenido un inventario estable lo cual ayudó a la recuperación de la vacancia con una absorción neta de casi 30,000 m2, mientras se mantuvo el mismo inventario. De acuerdo con Colliers en Barranquilla hay 1.5MM m2 de proyectos para los siguientes años, que de ser terminados representaría un incremento del inventario actual del 127%, una cifra considerable, en especial si se tiene en cuenta que Barranquilla fue la única ciudad que incrementó su nivel de vacancia durante el 2018, a pesar de mantener un inventario estable y con el agravante de que sufrir una vacancia alta en el mercado inmobiliario de oficinas. Bogotá debido a su importancia dentro de la economía nacional la analizaremos en detalle más adelante.
Inventario (MM m
2) y vacancia de bodegas en las principales ciudades del país, 2015- 2018
Fuente: Colliers International
El aumento de la vacancia en todas las clases de activos industriales a lo largo de los últimos años, debido a la alta oferta de inmuebles, al crecimiento económico lento y al ambiente de incertidumbre de los primeros 6 meses de 2018, ha presionado a la baja los precios de renta a nivel nacional en el primer semestre de 2018, las principales ciudades del país registran variaciones negativas, en especial: Bogotá (-8.7%), Medellín (-4.3%) y Cali (-7,2%), mientras que Barranquilla (4,6%) fue la única que aumento el precio promedio de renta. Se espera que el
Distribución de bodegas a Juno 2018 Fuente: Colliers International
Informe de Gestión TIN 2018
40
mercado pueda mantener los signos de recuperación que se observaron durante el segundo semestre del 2018.
Precio de arrendamiento a nivel nacional 2015 - 2018 ($/m
2)
Fuente: Colliers
Precio de arrendamiento a nivel nacional por tipo de activo, 2018 ($/m
2 x mes)
Fuente: Colliers
Bogotá
Debido a que Bogotá concentra el 61% del inventario nacional de bodegas es válido entrar a analizar en mayor detalle el comportamiento de este sector en la capital.
$ 17,800 $ 17,050
$ 13,050
$ 15,850
$ 14,600 $ 13,600
$ 11,250
$ 14,850
$ 9,950
$ 13,100
$ 16,900
$ 13,250
$ 14,650
$ 18,000
Bogotá Medellín Cali Barranquilla
A+ A B ZF
Informe de Gestión TIN 2018
41
Evolución trimestral del inventario de bodegas en Bogotá, 2011- 2018 (MM de m2).
4
Fuente: Colliers International.
El inventario de Bogotá ha tenido un crecimiento compuesto anual en los últimos 6 años del 16.6%, pasando de 1.55MM m2 en 2011 a 3.90MM m2 al cierre de 20175. Con la migración desde hace más de diez años de las zonas industriales hacia la periferia de la ciudad, se observó el desarrollo de los corredores Funza, Calle 80 y posteriormente Mosquera. En los últimos años hemos venido observando cómo ha comenzado a crecer Tocancipá y sus alrededores junto con las mejoras en infraestructura vial del país, y se espera que el desarrollo de este corredor tenga un ritmo acelerado.
Concentración de inventario por corredor en Bogotá, 2018. Fuente: Colliers International
4 Colliers realizo una clasificación para su informe de mercado del segundo trimestre de 2018 por lo que disminuyo el
inventario computable según sus cifras, el inventario real de Bogotá no ha disminuido para el periodo de Junio de 2018 5 No se tiene en cuenta 2018 debido a la reclasificación realizada por Colliers.
1.55m²
2.16m²
2.88m² 3.22m²
3.85m² 3.78m² 3.90m² 3.83m²
0.0m²
1.0m²
2.0m²
3.0m²
4.0m²
5.0m²
1S-11 2S-11 1S-12 2S-12 1S-13 2S-13 1S-14 2S-14 1S-15 2S-15 1S-16 2S-16 1S-17 2S-17 1S-18 2S-18
Informe de Gestión TIN 2018
42
Concentración de inventario por tipo de bodega en Bogotá, 2018. Fuente: Colliers International
Evolución trimestral de vacancia de bodegas por corredor en Bogotá, 2014 - 2018 Fuente: Colliers International
Bogotá pasó de tener 545,302 m2 vacantes a junio de 2017 a tener más de 677,017 m2 al cierre 2018, lo que equivale a una vacancia del 17.7%. Este incremento en vacancia se puede entender en parte por la consolidación de operaciones logísticas de gran escala, donde las compañías han desocupado bodegas que tenían dispersas en la sabana de Bogotá para consolidar su operación logística o de producción en una sola bodega hecha a la medida, eficiente y con altas especificaciones, una tendencia la cual se ha mantenido en lo corrido de 2018 por lo que el nivel de vacancia general se mantiene igual que a final de 2017, mientras que las bodega A+ han disminuido su vacancia de 16% a finales de 2017 a un 6.9% en el 2018. De acuerdo con Colliers, los nuevos proyectos industriales en Bogotá y alrededores para los próximos años suman 2.77MM m2 aproximadamente. La consolidación de Tocancipá es clave para el sector Industrial, ya que junto con Calle 80 concentran el 85,1% de la nueva oferta.
A+ 14.3%
A 28.8%
B 38.8%
ZF 18.1%
7.2%
11.5% 12.3%
17.9% 17.69%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
1T-14 2T-14 3T-14 4T-14 1T-15 2T-15 3T-15 4T-15 1T-16 2T-16 3T-16 4T-16 1T-17 2T-17 3T-17 4T-17 1T-18 2T-18 3T-18 4T-18
2014 2015 2016 2017 2018
Occidente Sub Urbano Cll 80 Sub Urbano FunzaSub Urbano Mosquera Sub Urbano Tocancipa Promedio
Informe de Gestión TIN 2018
43
Vacancia por tipo de bodega en Bogotá, 2017 - 2018. Fuente: Colliers International
Los precios de arriendo de 2018 para los diferentes corredores de Bogotá a comparación de 2017
se encuentran a la baja sin excepción, y con disminuciones importantes en Tocancipa (-14.9%) y
Calle 80 (-11,2). Mosquera (-8,1%), Occidente (-6,8%) y Funza (-5,5%), también registran
disminuciones en el canon por metro cuadrado promedio.
Precio de canon de arrendamiento por corredor, Junio 2011-Junio 2018 ($/m
2)
La cantidad de proyectos que se están desarrollando son la prueba de la apuesta que están
haciendo tanto empresarios como desarrolladores en el sector; pero el deterioro de los
indicadores de vacancia superiores al 17% y la constante contracción de los precios, deben
tomarse con excesiva precaución por los actores involucrados, es importante no saturar el
mercado bajo la premisa de que los precios siempre incrementan por encima del IPC, y es en este
tipo de mercados donde la capacidad de invertir en activos estratégicos generadores de renta y
sostenibles en el largo plazo, debe primar sobre la especulación constante del mercado.
15.7%
19.2% 17.9% 17.3%
7.5%
20.1%
16.7%
24.7%
6.9%
19.7%
15.0%
28.7%
A+ A B ZF
2S-17 1S-18 2S-18
12,488 12,666 12,490 12,313
14,278 13,390
14,059 12,756
-4,000
1,000
6,000
11,000
16,000
21,000
20
11
20
12
20
13
20
14
20
15
20
16
20
17
20
18
Occidente Sub Urbano Cll 80 Sub Urbano FunzaSub Urbano Mosquera Sub Urbano Tocancipa Promedio
Informe de Gestión TIN 2018
44
Sector Comercio
Con base en la información y estadísticas recolectadas por Galería Inmobiliaria y otras fuentes del sector, se presenta un resumen ejecutivo del sector comercio a diciembre de 2018.
Nacional
El sector de Centros Comerciales en Colombia ha tenido un crecimiento sin precedente durante la última década, principalmente debido al rezago que tuvo este sector como consecuencia de la crisis de finales de los años noventa. En los últimos 9 años se ha comenzado a difundir el modelo americano de único propietario con la llegada de los fondos de inversión internacionales y algunos de los fondos nacionales que han buscado este tipo de esquema.
Durante los últimos 18 años, el GLA de los centros comerciales ha crecido un 367% o un crecimiento compuesto anual de 8.9% pasando de 1.25MM m2 al cierre del año 2000 a 5.80MM de m2 aproximadamente al cierre
del 2018. En las mismas fechas pasamos de tener 3.1m2 a un aproximado de 11.7m2 de GLA por cada 100
habitantes a nivel nacional. Este ratio es semejante al de otros países latinoamericanos como Perú
(8.3 m2) o Brasil (7,0 m2) pero todavía lejanos a los de México o Chile donde el GLA por cada 100
habitantes asciende a 15,8m2 y 20,1m2 respectivamente.
Frente a las ventas en Centros Comerciales estas han tenido un crecimiento compuesto del 9.6%
anual durante los últimos 10 años pasando de COP$16.38 billones en 2008 a un estimado de
COP$41.1 billones al cierre de 2018. Si lo analizamos en relación con las ventas por m2 de GLA, el
crecimiento compuesto ha sido del 2.4%, pasando de ventas de COP$458,989 x m2 de GLA en 2010
a COP$587,6056 x m2 de GLA al cierre de 2018. La diferencia del crecimiento compuesto radica en
que el GLA ha crecido de manera más acelerada que las ventas.
6 El cálculo fue hecho por Péntaco teniendo en cuenta el inventario contabilizado por Acecolombia que incluye
únicamente Centros Comerciales con un GLA mayor a 5,000m2.
Gráfico 1. GLA por tamaño de centro comercial, diciembre 2017 Fuente: Acecolombia
Informe de Gestión TIN 2018
45
Crecimiento del GLA y de las ventas nacionales mensuales por m2 de GLA, 2008-2018Fuente: Acecolombia y cálculos de Péntaco
De acuerdo con Acecolombia en el 2019 deberían abrir sus puertas 22 nuevos Centros Comerciales
que representan un GLA de 0.59MM m2. Si la totalidad de los proyectos se culminan de manera
exitosa al cierre de 2018, el inventario de área arrendable superaría los 6.4MM m2 o 12.7m2 de
GLA x 100 habitantes, un crecimiento del 11.5% del inventario en 1 año.
Bogotá
Dado que Bogotá agrupa más del 30% del inventario de Centros Comerciales a nivel nacional, es
válido entrar a analizar a mayor detalle el comportamiento de este sector en la capital.
En los últimos 30 años el GLA de Centros Comerciales ha crecido un 6.71% anual pasando de un
inventario de 0.25MM m2 o 4.9 m2 por cada 100 habitantes en 1988 a 1.76MM m2 equivalentes a
18.7 m2 por cada 100 habitantes al cierre del 2018. Dicho inventario está representado en 50
Centros Comerciales con 11,538 locales aproximadamente.
GLA vs GLA x 100 habitantes, 1990 - 2018 Fuente: Acecolombia, Galería Inmobiliaria, DANE y cálculos de Péntaco
Informe de Gestión TIN 2018
46
El promedio mensual del área de las licencias aprobadas en el sector comercial en 2018 con
respecto a 2017 ha aumentado un 21.6%. Mientras que en 2017 mensualmente se aprobaron en
promedio 19,008 m2, en 2018 se aprobaron en promedio 23,119 m2 al mes. Con respecto al
inventario, durante 2018 ingresaron 86,581 m2, correspondientes al Centro Comercial Hacienda
Casablanca desarrollado y vendido por Amarilo, Centro Comercial Plaza Claro propiedad del Grupo
empresarial de Carlos Slim y el Centro Comercial Plaza el Ensueño propiedad de Pactia.
GLA versus población, 1976 -2018 Fuente: Acecolombia, Galería Inmobiliaria, DANE y cálculos de Péntaco
Dada la complejidad que implica determinar la renta dentro de un Centro Comercial en la que se
debe tener en cuenta el área del local, su ubicación, el tamaño de su vitrina, la madurez del Centro
Comercial entre otros no es posible extrapolar un precio por metro cuadrado que permita resumir
a ciencia cierta un valor de renta único por m2. Sin embargo, hay tendencias que se han
comenzado a adaptar en Colombia, que cada día son más frecuentes y que en la medida que el
inventario crezca los comerciantes lo buscarán más debido a que el crecimiento de las ventas no
ha sido igual de rápido al crecimiento de áreas comerciales que han aparecido en los últimos 16
años. En ese sentido nos referimos a contratos con un mínimo garantizado y porcentaje de
ventas, contratos con un mínimo garantizado o porcentaje de ventas y contratos con porcentaje
de ventas. El primero hace referencia a un arriendo fijo al que se le suma un porcentaje de ventas,
el segundo hace referencia a una renta que es el mayor valor entre un valor fijo o un porcentaje de
ventas y el tercero hacer referencia a un canon que se determina exclusivamente en función de un
porcentaje de las ventas.
En los últimos 12 meses se lanzaron al mercado 20 proyectos de centros comerciales con un área
superior a los 155,000 m2 de GLA de los cuales se han vendido o comercializado en un 11%. De
concretarse todos los proyectos lanzados deberían absorberse más o menos 135,000 m2 para que
la vacancia se mantenga en niveles similares a los observados hoy en día. De acuerdo con Galería
Inmobiliaria, a cierre de de 2018 se encuentran en preventas y construcción un total de 35
proyectos de centros comerciales que suman un GLA de 142,000 m2.
Informe de Gestión TIN 2018
47
El promedio de la vacancia de Centros Comerciales en Bogotá de los últimos 10 años puede
estimarse alrededor del 8.5%, un valor que se encuentra dentro de los rangos de vacancia
normales para este tipo de activo, aunque la vacancia actual del 12.8% supera los niveles normales
y se le debe prestar atención, ya que sólo en los últimos 12 meses está ha aumentado más de
2.3%. Pese a una vacancia que se mantiene creciente desde hace 3 años, es importante mencionar
que el comportamiento de las ventas en diciembre 2018 fue superior al esperado.
Inventario versus vacancia, 2008 - 2017 Fuente: Galería Inmobiliaria y cálculos de Péntaco
Comercio Minorista
Hemos dividido el estudio del comercio minorista en el entendimiento a nivel nacional del sector
de las grandes superficies y las tiendas por departamento, así como el sector de entretenimiento y
más precisamente le sector de cines.
Grandes Superficies & Tiendas por Departamento7
Dentro del PIB nacional a diciembre 31 2017, la actividad económica de “Comercio” tuvo una
participación del 7.8% o COP$72.6 billones de pesos de los cuales el sector de comercio minorista
del que hacen parte las principales grandes superficies y tiendas por departamentos a nivel
nacional representa el 55.9% con ventas por COP$40.6 billones8.
Con la consolidación del comercio minorista durante lo corrido del siglo, la participación de esta
actividad económica dentro del PIB de “Comercio” ha cambiado de manera importante; de 29.5%
en el 2000 a 55.9% al cierre de 2017.
7 A la fecha de realización de este estudio, la información relevante a cierre de 2018 no se encontraba disponible.
8 En estos cálculos se incluye las ventas Homecenter donde están incluidas sin posibilidad de discriminarlas, las ventas de
Constructor
10.3% 9.3%
7.4% 6.8% 6.8%
6.8%
8.3% 7.1%
8.9%
10.5%
12.8%
dic.-08 dic.-09 dic.-10 dic.-11 dic.-12 dic.-13 dic.-14 dic.-15 dic.-16 dic.-17 dic.-18
0.0MM m²
0.5MM m²
1.0MM m²
1.5MM m²
2.0MM m² Inventario Total Vacancia %
Informe de Gestión TIN 2018
48
De los COP$40.6 billones mencionados anteriormente, las ventas de las grandes superficies
representan al cierre del 2017 el 83.4% mientras que las tiendas por departamentos representan
el 16.6% restante.
Venta (en billones) de las principales Grandes Superficies y Tiendas por departamento a nivel nacional
Fuente: Superintendencia Financiera & Superintendencia de Sociedades
Los principales actores del sector de Grandes Superficies siguen siendo los mismos desde hace
más de 20 años con una participación de mercado que al cierre de 2017 alcanza el 81%
aproximadamente. Los nuevos formatos que han venido a apareciendo en el país en los últimos 5
años con modelos de negocio traídos de Estados Unidos y Europa tales como PriceSmart, D1, Justo
& Bueno han logrado restarles a los canales tradicionales una participación de mercado cercana al
19%. Vale la pena resaltar la evolución de D1, quién ha logrado después de 7 años una
participación del mercado que supera el 9%.
Participación de Mercado de Grandes Superficies a nivel nacional, 2000-2017. Fuente: Superintendencia Financiera, Superintendencia de Sociedades y cálculos de Péntaco
Informe de Gestión TIN 2018
49
El sector de las tiendas por departamento tal y como se conocen internacionalmente es pequeño y
relativamente nuevo en Colombia, ya que, si bien en el año 2000 existían formatos como
Flamingo, los Tres Elefantes o Almacenes Only, solamente hasta el 2006 Falabella entró a
Colombia. Por esta razón hemos tenido en cuenta para nuestros estudios compañías, que son
competencia de las tiendas por departamento en algunos segmentos, tales como Homecenter,
Panamericana y Pepe Ganga.
El sector tuvo ventas al cierre de 2017 de COP$6.7 billones donde los dos principales actores con
una participación de mercado del 75% son Homecenter y Fallabella con ventas de COP$3.4
billones y COP$1.6 billones respectivamente. Homecenter propiedad de la Organización Corona y
la organización Falabella llegó a Colombia en 1993 y cuenta hoy en día con 39 tiendas a nivel
nacional. Fallabella por su lado ha logrado convertirse en el segundo comerciante de su segmento
después de Homecenter con un crecimiento compuesto anual de sus ingresos desde su primer año
de operación del 50% y una participación de mercado del 23%. Al cierre de 2017 Falabella tenía 25
tiendas en 10 ciudades del país. Teniendo en cuenta que Falabella no es propietario de sus tiendas
y que una tienda promedio tiene un área de venta aproximada de 7,500m2, Falabella ocupa el
3.5% del GLA de Colombia o lo mismo que un área arrendable de 187,500m2.
Participación de mercado de las principales Tiendas por departamento a nivel nacional, 2000-2017
Fuente: Superintendencia Financiera, Superintendencia de Sociedades y cálculos de Péntaco
Informe de Gestión TIN 2018
50
Entretenimiento-Cines9
La categoría de entretenimiento ha tomado mayor relevancia, como se puede entender en la
subcategoría de Cines. La llegada de operadores de cine multinacionales a Colombia como
Cinemark (1998) o Cinépolis (2007) ha obligado a la industria a actualizarse para poder
competir y atraer espectadores.
Entre 2009 y 2017 el número de espectadores creció un 132% pasando de 21.5MM a 63.0MM.
En términos de taquilla durante el mismo periodo, pasó de facturar $163,959MM a facturar
$545,956MM, lo significa un crecimiento del 170%. La taquilla promedio por persona en el
mismo periodo pasó de $7,604 a $8,671 lo que equivale a un crecimiento del 16.1%.
La modernización y crecimiento de la infraestructura para soportar el crecimiento mencionado
anteriormente es palpable. Entre el año 2009 y el año 2017 el número de salas de cine en
Colombia se duplicó, pasando de 541 a 1082, mientras que en el mismo periodo el número de
sillas creció un 79% pasando de 108,359 a 193,982 sillas. Este crecimiento diferencial se debe
a la tendencia en la industria de aumentar el número de salas de cine contra la disminución
del número de sillas por sala.
Cine Colombia ha sido y continúa siendo el líder de la industria con más del 40% del mercado,
seguido muy de lejos por Cinemark y Royal Films. Este último se ha especializado al contrario
de los 2 primeros en ciudades secundarias. De darse la culminación de los 22 centros
comerciales que se proyectan para 2019, el número de salas podría aumentar en más de 100.
9 A la fecha de realización de este estudio, la información relevante a cierre de 2018 no se encontraban
disponibles.
Gráfico 2. Crecimiento del número de sillas, espectadores y taquilla de cinea nivel nacional, 2009-2017
Fuente: Ministerio de cultura y cálculos de Péntaco
Informe de Gestión TIN 2018
51
El análisis anterior fue elaborado por Péntaco en su función de Gestor del Portafolio Inmobiliario
del Programa TIN.
Gráfico 3. Participación de mercado de los principales Operadores de Cines a nivel nacional, 2013-2017
Fuente: Ministerio de cultura y cálculos de Péntaco
6. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
1
2018
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
2
GOBIERNO CORPORATIVO La Titularizadora Colombiana, como administrador maestro del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Inmobiliarios, diseñó la siguiente estructura de gobierno corporativo para efectos de contar con una óptima administración de la Universalidad Inmobiliaria:
ASAMBLEA DE TENEDORES
De acuerdo con lo dispuesto en el Prospecto de Información y Reglamento de Emisión, la Asamblea de Tenedores cuenta con las siguientes funciones:
Aprobar Estados Financieros de la Universalidad
Aprobar Informe de Gestión
Aprobar informe de Gobierno Corporativo
Aprobar cambios al prospecto y reglamento Durante el 2018, la Asamblea de Tenedores de Títulos TIN no se reunió teniendo en cuenta que la emisión de Tramo 1 del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Inmobiliarios se llevó a cabo el 25 de octubre de 2018. Las discusiones y deliberaciones que se realicen en el marco de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea de Tenedores durante el año 2019, se verán reflejadas en el informe de Gobierno Corporativo del Proceso de Titularización Inmobiliaria TIN correspondiente a esa misma anualidad.
3
JUNTA DIRECTIVA
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos de la Titularizadora Colombiana, la Junta Directiva está integrada por 5 miembros principales y 5 miembros suplentes. A 31 de diciembre de 2018, los miembros de Junta Directiva de la Titularizadora fueron:
JUNTA DIRECTIVA
RENGLÓN PRINCIPALES SUPLENTES 1 José Humberto Acosta Martín Hernán Alzate Arias 2 Efraín Forero Fonseca Álvaro Carrillo Buitrago 3 Ana Milena López Oscar Eduardo Gómez Colmenares 4 Diego Fernando Prieto Rivera Jorge Alberto Linares Alarcón 5 Juan Camilo Ángel Jaime Alberto Upegui
• Temario programado.
Dentro de los temas que fueron abordados por parte de la Junta Directiva relacionados con el Proceso de Titularización Inmobiliaria durante el 2018, se destacan los siguientes:
JUNTA DIRECTIVA
TEMARIO
Aprobación de Programa de Emisión y Colocación de Titularización Inmobiliaria y realización de la Emisión del Tramo 1.
Designación miembros del Comité Asesor y su remuneración Aprobación para celebrar Contratos de Inversión en activos inmobiliarios
Aprobación de las Políticas Contables de la Universalidad TIN
COMITÉ ASESOR El Programa de Titularización Inmobiliaria cuenta con un órgano colegiado encargado de orientar la gestión de la Universalidad inmobiliaria, aprobar la estrategia, gestión, líneas de acción y planes específicos relacionados con la administración del portafolio de inmuebles, su composición y presupuesto anual. El Comité Asesor está integrado por 2 miembros vinculados al Administrador Maestro de Proceso de Titularización y 3 miembros independientes. Entre el 25 de octubre (fecha de creación de la Universalidad TIN) y 31 de diciembre de 2018, los miembros que integraron el Comité Asesor fueron:
COMITÉ ASESOR
VINCULADO AL ADMINISTRADOR MAESTRO INDEPENDIENTE Juan Camilo Ángel Mejía Camilo Congote Hernández Alberto Gutierrez Bernal Jaime Ruiz Llano
Jorge Londoño Saldarriaga
4
Los miembros del Comité Asesor cuentan con amplia experiencia en cargos directivos y con conocimiento y liderazgo en actividades afines al proceso de titularización inmobiliaria. Todos los miembros cumplen con los criterios de experiencia contenidos en los documentos de emisión, y su perfil y hoja de vida se encuentran disponibles en la página www.titularizadora.com. En el Prospecto de Información y Reglamento de Emisión se estableció que la sociedad Credicorp Capital Fiduciaria S.A. sería el representante legal de tenedores para el Programa de Titularización Inmobiliaria. Para efectos de su designación, se tuvo en cuenta la idoneidad técnica y administrativa de la compañía, su independencia y ausencia de situaciones de conflictos de interés con la Titularizadora, sus accionistas y miembros del Comité Asesor, así como su trayectoria en la representación de tenedores de emisores institucionales. Esta entidad podrá asistir a todas las reuniones del Comité Asesor con voz pero sin voto.
• Temario programado.
Dentro de los temas que fueron abordados por el Comité Asesor durante el 2018, se destacan los siguientes:
COMITÉ ASESOR
TEMARIO
Aprobación del Reglamento Interno.
Aprobación de las metodologías de valuación de inmuebles para el Proceso Inmobiliario Recomendaciones a la Junta Directiva sobre negocios inmobiliarios
Aprobación de los avalúos practicados a los activos inmobiliarios que entrarían a incorporar el Tramo 1 del Programa de Titularización Inmobiliaria.
Aspectos relacionados con el funcionamiento del Comité Asesor
Seguimiento a la gestión del Administrador Maestro del Proceso de Titularización, del Gestor Inmobiliario y el Administrador Inmobiliario.
PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Teniendo en cuenta la vital importancia que reviste para la Titularizadora Colombiana el proceso de titularización inmobiliaria, se consideró que el mismo debía sujetarse a los más altos estándares de gobierno corporativo. En tal sentido, se procedió en primer término a analizar el Código de Buen Gobierno, aplicable a los Accionistas, miembros de Junta Directiva y Funcionarios de la Titularizadora, con la finalidad de complementar las reglas de revelación de información, adicionar situaciones generadoras de conflictos de interés y establecer nuevas prohibiciones para estos órganos, aplicables bajo el marco del proceso de titularización inmobiliaria. Este conjunto de nuevas disposiciones fueron consignadas tanto en el Prospecto de Información como en el Reglamento de Emisión del Proceso de Titularización Inmobiliaria. Así mismo, en el marco de gobierno corporativo del Programa TIN, se elaboró, aprobó e implementó el reglamento interno del Comité Asesor del Proceso de Titularización Inmobiliaria, el cual regula el marco general para la toma de decisiones, y se adoptan reglas
5
en materia de revelación de información y conflictos de interés. De igual forma, y en línea con lo definido para la Junta Directiva y funcionarios de la Titularizadora, se introdujeron una serie de disposiciones tanto en el Prospecto de Información como en el Reglamento de Emisión relacionadas con el tratamiento a las situaciones generadoras de conflictos de interés para dicho órgano.
INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS
Durante el año 2018, la Titularizadora Colombiana adelantó una serie de actividades encaminadas a brindar una adecuada información a los inversionistas de los Títulos TIN en relación con el proceso de Titularización Inmobiliaria, entre las cuales se destacan:
La publicación en la página de internet de la Titularizadora Colombiana de información relacionada con los siguientes aspectos:
- Producto inmobiliario, incluyendo información del gobierno corporativo del vehículo,
la política de inversión y el equipo de Titularizadora y de los aliados estratégicos
Péntaco y CBRE
- Portafolio de inmuebles desagregando la información por tipo de inmueble,
arrendatario, sector y ubicación geográfica
- Información del Programa de Emisión y Colocación y de los distintos tramos,
incluyendo documentos de emisión como el Prospecto y el Reglamento, así como la
presentación a Inversionistas y el Aviso de Oferta
- Información de los títulos, incluyendo rentabilidad, pago de rendimientos y
valoración diaria
- Informes periódicos de seguimiento los cuales incluyen los estados financieros de la
Universalidad, informe de calificación, informe mensual e informe anual, entre otros.
- Calculadora de análisis en la cual el inversionista puede simular la rentabilidad,
modificando variables como la inflación, vacancia y valorización de los inmuebles
- Información relevante del producto de acuerdo a lo definido por la Superintendencia
Financiera de Colombia
- Calendario de eventos
- Link de contacto
La definición en el Prospecto de Información y Reglamento de Emisión establece que la Oficina de Atención a Inversionistas de la Titularizadora Colombiana, sería la dependencia encargada de atender y canalizar todas las solicitudes de los Inversionistas TIN.
En línea con este aspecto, se definió igualmente la organización de dos (2) llamadas anuales para la presentación de los Estados Financieros, Estado de Flujo de Efectivo y, en general, resultados de la Universalidad TIN a todos los interesados. La presentación de los resultados semestrales se hará en los meses de julio y enero y será convocada por el Administrador Maestro del Proceso de Titularización a través de la página web y de los agentes colocadores del Programa de Emisión.
6
AUTOEVALUACIONES El Comité Asesor del Proceso de Titularización Inmobiliaria, en cumplimiento de los lineamientos del Reglamento Interno, debe realizar anualmente una autoevaluación, a fin de establecer los niveles de eficiencia y efectividad en el cumplimiento de sus deberes y funciones, el logro de los objetivos y la observancia por parte de sus miembros de los principios y responsabilidades. Las autoevaluaciones del Comité Asesor, se llevaran a cabo a partir del año 2019 teniendo en cuenta que la emisión de Tramo 1 del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Inmobiliarios tuvo lugar el 25 de octubre de 2018.
7. CONSIDERACIÓN PARA APROBACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE EL ESTADO DE
EJERCICIO
8. INFORMACIÓN SOBRE EL PLAN ESTRATÉGICO DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA
Plan Estratégico de Inversión
Inmobiliaria 2019
1
Plan Estratégico de Inversión Inmobiliaria 20191
De acuerdo con los estudios del mercado que hemos realizado, se han determinado
unos parámetros donde buscaremos focalizar la búsqueda y adquisición de activos.
Puntualmente buscaremos:
Adquirir activos en Bogotá, Medellín y Cali principalmente
Enfocar la compra de activos en ciudades donde ya tengamos presencia con el
fin de generar eficiencias operativas.
Disminuir la concentración del Banco Davivienda como arrendatario del 100% a
menos del 45%.
Identificar complejos de oficinas, parques industriales o centros comerciales de
primer nivel donde sea susceptible adquirir activos y consolidar participaciones
interesantes a mediano plazo.
Consolidar nuestro portafolio de locales comerciales y en consecuencia
consolidar nuestra posición como arrendadores relevantes del sector comercio
minorista.
Reforzar nuestra presencia en el sector de oficinas corporativas.
Identificar compañías con ventas superiores a $40,000MM y presentarles
opciones de desinversión de sus activos fijos mediante transacciones de Sale &
Leaseback
Reforzar nuestra relación con constructores y otros estructuradores externos
que nos permitan acrecentar el pipeline de mediano plazo
Perfil de Riesgo
Para medir el nivel de riesgo asignado a cada una de las tipologías de inmuebles, se
realizó una calificación de acuerdo con el Nivel de Impacto y la Probabilidad de
Ocurrencia2 de los siguientes parámetros.
1 Elaborado Por Péntaco y Titularizadora Colombiana
2 Metodología desarrollada por Aguirre Newman para la Titularizadora Colombiana
Plan Estratégico de Inversión
Inmobiliaria 2019
2
Globalidad: Mide el grado de “flexibilidad” de los productos inmobiliarios,
fundamentalmente en lo relativo a la cantidad de inquilinos a los que les
serviría el inmueble.
Mercado: Sensibilidad a la variación en el precio de los inmuebles,
especialmente los precios de renta (El ciclo inmobiliario incluye elementos como
la tributación, cambios en las tasas, empleo, liquidez, bursatilidad, devaluación,
entre otros).
Inquilino: Probabilidad de no pagos en los cánones de renta mientras se
continúa ocupando el inmueble o tener que acometer procesos jurídicos que
generen dilación en la percepción de la renta o la desocupación del inmueble.
Vacancia: Desocupación a término o anticipadamente del inquilino, teniendo
que asumir los gastos administrativos y de propiedad del inmueble.
Gestión necesaria: Diferencia que pueda presentarse de los gastos asumibles
presupuestados. Mide el grado de gestión necesario para cada uno de los
productos.
Capex: Relativo a la inversión en el inmueble que aumente su valor.
Normatividad: Cambios normativos en los inmuebles invertidos.
Con el fin de obtener una calificación para cada riesgo, se dio una calificación de lo que
percibimos puede ser en primer lugar el IMPACTO de cada uno de los parámetros con
respecto a cada tipología de producto, dando una calificación en escala de 1 a 5
siendo,1 (Bajo) y 5 (Alto).
Del mismo modo se calificó cada parámetro de riesgo en cuanto a la PROBABILIDAD
DE OCURRENCIA en escala de 1 a 5 siendo,1 (Bajo) y 5 (Alto).
Se procedió entonces a multiplicar estas dos calificaciones (IMPACTO x PROBABILIDAD
DE OCURRENCIA) lo que dio como resultado la Calificación individual del riesgo por
tipología de producto.
En razón a esta calificación individual y ponderando cada uno de los parámetros, se
obtuvo entonces una calificación total de riesgo para cada una de las tipologías de
activos que se revisaron.
Plan Estratégico de Inversión
Inmobiliaria 2019
3
A continuación, el resumen de dicho ejercicio:
La calificación de las tipologías, más que determinar si se debe comprar o no una
tipología de activo, busca determinar los factores primordiales que se deben tener en
cuenta y mitigar dentro de los procesos de adquisición y administración del portafolio.
Plan de Emisiones
Con el propósito de garantizar el crecimiento del Portafolio de la Universalidad, se
planea para el año 2019, la emisión de uno o varios tramos por un monto estimado de
$250,000 MM.
Las potenciales adquisiciones que se planean estructurar cumplirán la Política de
Inversión prevista en el Prospecto de Emisión, buscando siempre un Portafolio
balanceado que maximice la rentabilidad de los títulos y permita mantener la
estabilidad en el perfil de riesgo.
La consecución de las potenciales adquisiciones del segundo tramo trae consigo un
cambio muy importante en la composición del Portafolio de la Universalidad. La
atomización del riesgo del Portafolio será especialmente visible en la diversificación del
portafolio por sector económico y por arrendatario. Adicionalmente y de acuerdo con
las proyecciones de cierre para este año 2019, los ingresos anualizados del portafolio
buscarán crecer cerca de un 170% sobre los $14.314MM de ingresos anuales del
portafolio existente.
Mercado Inquilino Vacancia Gestión Capex Globalidad Normatividad Total
Oficinas CDN 4 2 4 1 4 1 1 54
Oficinas otros 9 6 9 1 4 4 2 116
Retail Control 9 4 6 4 4 12 2 129
Industrial Urbano 4 4 4 16 16 6 20 166
Locales a la Calle 12 12 2 2 9 2 12 171
Retail RPH 16 6 12 6 4 16 2 198
Industrial Suburbano 9 2 16 8 12 20 6 201
Oficinas Suburbano 20 12 16 1 2 12 4 231
Tipologia de activos 3
ResultadoBajo Alto
Plan Estratégico de Inversión
Inmobiliaria 2019
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Gráfico 1. Composición del portafolio por Ciudad a diciembre 2018 y proyectado a diciembre 2019 Fuente: Péntaco
Gráfico 2. Composición del portafolio por Sector Económico a diciembre 2018 y proyectado a diciembre 2019 Fuente: Péntaco
Plan Estratégico de Inversión
Inmobiliaria 2019
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Gráfico 3. Composición del portafolio por Arrendatario a diciembre 2018 y proyectado a diciembre 2019 Fuente: Péntaco
Estrategia Financiera
El prospecto de colocación contempla el endeudamiento de corto y largo plazo hasta
por un 40% del valor de los activos inmobiliarios de la Universalidad. Se contempla
utilizar durante el presente año, únicamente el endeudamiento de corto plazo como
herramienta para la adquisición de nuevos activos inmobiliarios.
01-01-19 Dia antes de la emision Dia despues de la emision
Promesas de compraventa $ - $ 147,000 $ -
Activos adquiridos con deuda $ - $ 103,000 $ -
Portafolio $ 157,700 $ 160,000 $ 410,000
$ 157,700 $ 160,000
$ 410,000 $ 103,000
$ 147,000
Evolucion del portafolio (COP miles de milones)
9. INFORMACIÓN SOBRE EL CAMBIO NORMATIVO
ADELANTADO POR LA BOLSA DE VALORES DE
COLOMBIA PARA EFECTOS DE INCORPORAR LOS
TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO DE
RENTA VARIABLE
INFORMACIÓN SOBRE EL CAMBIO NORMATIVO ADELANTADO POR LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA PARA EFECTOS DE INCORPORAR LOS TÍTULOS DE
PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE Mediante el Boletín Normativo No. 020 del 12 de julio de 2018 la Bolsa de Valores de Colombia informó al mercado la modificación del Reglamento General de la BVC relacionada con la incorporación de los títulos de participación para que sean negociados en el sistema de renta variable. Esta modificación fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. 0745 del 13 de junio de 2018. El Boletín Normativo 020 modificó los Artículos 1.3.3.1, 3.1.1.2, 3.2.1.3.2.1, 3.2.1.3.2.3, 3.2.1.3.3.3, 3.2.1.3.6.3, 3.2.1.3.7.1, 3.2.1.3.7.2, 3.2.1.4.2.10, 3.2.1.4.2.11 estableciendo que los títulos de participación emitidos por los fondos de inversión colectiva cerrados, fondos de capital privado, patrimonios autónomos y/o procesos de titularización quedarán cobijados por las mismas reglas que rigen a otros instrumentos de renta variable en relación con los requisitos generales de inscripción, negociación en Bolsa, tipo de operaciones que pueden realizarse, criterios para la definición del precio de referencia, entre otros aspectos. Así mismo, el Boletín 020 incorporó dos nuevos artículos, el primero de ellos, el Artículo 1.3.3.3 que establece unos requisitos para la inscripción de títulos de participación en la BVC, y el segundo de ellos, el Artículo 3.1.1.18. el cual determina las condiciones aplicables para la distribución de rendimientos de los títulos. En cuanto a la entrada en vigencia de la modificación de Reglamento, el Boletín estableció que el traslado de la negociación de los títulos de participación del sistema de renta fija al sistema de negociación de renta variable, contará con un régimen de transición de un (1) año contado a partir del 1º de octubre de 2018. No obstante lo anterior, la Bolsa mediante Boletín Normativo 005 del 15 de febrero de 2019, modificó la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones al Reglamento , de tal forma que el periodo de transición de un (1) año empezará a contar a partir del 11 de marzo de 2019, esto es, hasta el 11 de marzo de 2020. La Titularizadora Colombiana S.A. como Administrador Maestro del Proceso de Titularización Inmobiliaria identificará las implicaciones que estos cambios pueden traer para los Inversionisas TIN, y procederá a definir las modificaciones requeridas al Prospecto del Programa de Emisión y Colocación y al Reglamento de Emisión, para someterlas a consideración y aprobación de la Asamblea de Tenedores TIN, y así poder llevar a cabo la migración de los títulos TIN del sistema de renta fija al sistema de renta variable dentro de los plazos establecidos por la Bolsa de Valores de Colombia. La Asamblea de Tenedores para la atención de este asunto, será convocada y realizada en los términos establecidos en la normatividad vigente de todo lo cual se informará con la debida antelación a los Tenedores TIN.
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