SUPLEMENTO PRELIMINAR . La información contenida en este … SUPLEMENTO TASA... · 2011-03-02 ·...

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SUPLEMENTO PRELIMINAR . La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet:

www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet

Los valores de que se trata en este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de enajenación de los valores descritos. Estos valores no pueden ser ofrecidos o vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que se permita bajo las leyes de otros países.

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PETRÓLEOS MEXICANOS

CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (el “Programa”) CONSTITUIDO POR PETRÓLEOS MEXICANOS (la “Emisora”) DESCRITO EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE DICHO PROGRAMA (el “Prospecto”) POR UN MONTO DE HASTA $140,000’000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIS”), SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE [100’000,000] [(CIEN MILLONES)] DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (los “Certificados Bursátiles”), CON VALOR NOMINAL DE $[100] [(CIEN PESOS 00/100 M.N.)] CADA UNO, LA CUAL SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO INFORMATIVO (el “Suplemento”).

MONTO TOTAL DE LA OFERTA HASTA POR: $[10,000’000,000.00]

[(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)]

DENOMINACIÓN DE LA EMISORA: Petróleos Mexicanos NUMERO DE EMISIÓN: Octava disposición al amparo del Programa. CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11. TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”). MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $140,000’000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), o su equivalente en UDIS. PLAZO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización del Programa, emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”). MONTO DE LA EMISIÓN: $[10,000’000,000.00] [(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)]. NÚMERO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: [100’000,000] [(CIEN MILLONES)] de Certificados Bursátiles. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $[100.00] [(CIEN PESOS 00/100 M.N.)] cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $[100.00] [(CIEN PESOS 00/100 M.N.)]. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA: [9] de [marzo] de 2011. FECHA DE [SUBASTA]: [10] de [marzo] de 2011. FECHA LÍMITE PARA LA RECEPCIÓN DE POSTURAS: [10] de [marzo] de 2011 FECHA DE PUBLICACIÓN DE RESULTADOS DE [SUBASTA]: [11] de [marzo] de 2011 FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE COLOCACIÓN PARA FINES INFORMATIVOS: [14] de [marzo] de 2011. TASA DE REFERENCIA: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”). TASA DE INTERÉS APLICABLE AL PRIMER PERIODO: [***]% [(***)] por ciento. PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: [1820] días, equivalentes a [65] períodos de [28] días, aproximadamente [5] [(cinco)] años. MECANISMO DE ASIGNACIÓN: [A tasa única / Prorrata]. FECHA DE EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: [15] de [marzo] de 2011. FECHA DE LIQUIDACIÓN Y DE REGISTRO EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: [15] de [marzo] de 2011. FECHA DE VENCIMIENTO: [8] de [marzo] de 2016. PROCESO DE [SUBASTA]: [El sistema electrónico de subasta [SIPO/MEI] utilizará para el ingreso de posturas una plataforma de Internet en la dirección electrónica [www.sipo/mei.com.mx] en el apartado de Colocaciones por lo que cualquier inversionista podrá accesar a este, previa obtención de la clave de acceso (clave de usuario y contraseña). El día de la subasta, los inversionistas calificados tendrán desde las [***:00 hrs.] y hasta las [***:00 hrs.] para ingresar sus posturas (cierre de subasta). La asignación de los títulos se

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realizará bajo la modalidad de tasa única/prorrata, es decir, (i) que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada (Punto de Corte, según este término se define en las Bases para el Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles (las “Bases”) previstas en el presente Suplemento, serán asignadas en su totalidad, sin importar el horario de su recepción; y de (ii) que todas las posturas que ingresen a la tasa asignada en el Punto de Corte, se asignarán a prorrata. Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarán con los siguientes medios: (a) Podrán ingresarla directamente al sistema electrónico de subasta en la dirección electrónica de Internet antes mencionada [www.sipo/mei.com.mx], en el apartado de “Acceso a Productos” y a “Colocaciones”. En el momento en que los inversionistas confirman el envío en firme de sus posturas, el sistema genera un número de folio con la hora en que fue recibida. Cada postor sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista podrá utilizar los medios alternos descritos en las Bases para ingresar su(s) postura(s); (b) podrán comunicarla a través de la fuerza de ventas de los Intermediarios Colocadores Conjuntos a los teléfonos que se indican en el presente Suplemento informativo, por conducto de su asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al sistema electrónico [SIPO/MEI] quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura; (c) a través de la sala de subasta en las oficinas de [***], de acuerdo a lo previsto en el presente Suplemento informativo, en donde se realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán el número de folio y la hora exacta de la operación. Durante el horario de recepción de posturas de compra, en la sala de subasta no podrán recibirse o realizarse llamadas. Cada postura será irrevocable una vez enviada en firme. Desde el momento en que el inversionista recibe la confirmación de su postura, el sistema no le permitirá modificar la misma, por lo que se considerarán posturas de compra en firme. Cada postura ingresada deberá de ser cuando menos por un importe mínimo de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]) y un máximo de hasta el total del monto de la emisión. Las posturas podrán ingresarse únicamente en términos de monto o de porcentaje de la emisión, sólo una de las dos opciones para cada postura, en caso de ser por monto deberán ser en múltiplos de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]); en caso de ser un porcentaje la postura se cerrará al múltiplo más bajo cercano de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]) sin poder ingresar posturas con decimales. Para ingresar la TASA (según se define en las Bases) en cada postura, se deberá considerar únicamente con dos decimales. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Serán consideras como posturas inválidas aquellas que se ubiquen en algunos de los supuestos previstos en las Bases. La Emisora tendrá el derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos y máximos e igualmente tendrá el derecho de declarar desierta la colocación. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos notificarán a los postores sobre la asignación de los títulos, el monto a ser emitido y la TASA única dentro de las siguientes 3 horas de haberse cerrado la subasta, a través de [SIPO/MEI]. Los avisos de colocación así como el registro y liquidación de los Certificados Bursátiles se llevarán a cabo de conformidad con las fechas previstas en las Bases del presente Suplemento informativo]. GARANTÍAS: Los Certificados Bursátiles contarán con la garantía solidaria de Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación; y Pemex-Gas y Petroquímica Básica en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y de los Certificados de Designación correspondientes. GARANTES: Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación; y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal, e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V.: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN: $[***] [(***PESOS 00/100 M.N.)]. TASA DE INTERÉS: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de [28] [(veintiocho)] días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) y que regirá precisamente durante el período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [***]% [(***)] puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de [28] [(veintiocho)] días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la

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misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. Los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada período no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [28] [(veintiocho)] días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), durante la vigencia de la emisión o si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, de conformidad con el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”; en el entendido que el primer pago de intereses de los Certificados se realizará el [12] de [abril] de 2011 o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que esta última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [28] [(veintiocho)] días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo, así como en el presente Suplemento. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su Valor Nominal en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil. AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRESENTE EMISIÓN: Conforme a los términos del título que documenta la presente emisión y del presente Suplemento informativo, la Emisora podrá emitir y colocar certificados bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el título que documenta la presente emisión. RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2011 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: En caso de que la Emisora no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento (o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil), el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores de los Certificados Bursátiles (en lo sucesivo los “Tenedores”), ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente (o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil), mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500,

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México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar [2] [(dos)] puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal y/o interés haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F. OTRAS OBLIGACIONES: La Emisora y los Garantes no cuentan con obligaciones de hacer o no hacer. La Emisora y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. REPRESENTANTE COMÚN: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. CO-LÍDERES: Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,

Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de

C.V.)

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo

Financiero

CO-LÍDERES

Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Interacciones

Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Multiva

Los Certificados Bursátiles, objeto de la presente oferta pública, forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número [***], en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni en este Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes”

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“Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de los intereses o compra venta de estos instrumentos no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente”.

Suplemento y Prospecto a disposición con los intermediarios colocadores conjuntos y en Internet en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet de la Emisora: www.pemex.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del ni del Prospecto ni del Suplemento).

México, D.F., a [15] de [marzo] de 2011. Aut. de publicación de la CNBV [***/***/153] de fecha [**] de [marzo] de [2011].

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Í N D I C E I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ........................................................................... [***] II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES .................................................................. [***] III. CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES .................................................................... [***] IV. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO .................................................................. [***] V. DESTINO DE LOS FONDOS ...................................................................................... [***] VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ........................................................................................ [***] VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .............................................................. [***] VIII. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA ................................................ [***] IX. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ............................................................... [***] X. AUTORIZACIÓN ..................................................................................................... [***] XI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ............................................................................. [***] XII. NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ........... [***] XIII. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................ [***] ANEXOS ................................................................................................................... [***] Anexo 1. TÍTULO ....................................................................................................... [***] Anexo 2. CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. .......................................... [***] Anexo 3. CALIFICACIÓN MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. …………………………………………….…[***] Anexo 4. [BASES PARA EL PROCESO DE SUBASTA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES]……………………………………..……..……………..[***] Anexo 5. OPINIÓN LEGAL………………………………………………………………………………………….….….……..[***] El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de fecha 30 de marzo de 2009, el cual fue actualizado con fecha 29 de octubre de 2009, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente Suplemento informativo al Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente Suplemento al Prospecto deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, ni los Garantes ni por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento, que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se le atribuye en el Prospecto y/o en el título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles, mismos que se anexan al presente Suplemento o, en su caso, en el Reporte Anual de la Emisora. Los anexos incluidos en este Suplemento forman parte integral del mismo.

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I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Mediante el oficio No. 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009, la CNBV autorizó el Programa por un monto de hasta $70,000’000,000.00 (setenta mil millones de pesos 00/100 M.N.). Con fecha 29 de octubre de 2009, la CNBV autorizó, mediante oficio 153/79145/2009, la ampliación al monto del Programa para quedar en un monto de hasta $140,000’000,000.00 (ciento cuarenta mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS y la posibilidad de ofertar certificados de corto plazo. La Emisora, al amparo de dicho Programa, suscribe y emite a su cargo [100’000,000] [(cien millones)] de certificados bursátiles con las siguientes características: Denominación de la Emisora: Petróleos Mexicanos. Número de Emisión: [Octava] disposición al amparo del Programa. Clave de Pizarra: PEMEX 11. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Monto Autorizado del Programa: Hasta $140,000’000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles: $[10,000’000,000.00] [(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)]. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización del Programa emitida por la CNBV. Número de los Certificados Bursátiles: [100’000,000] [(CIEN MILLONES)] de Certificados Bursátiles. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $[100] [(CIEN PESOS 00/100 M.N.)] cada uno. Precio de colocación de los Certificados Bursátiles: $[100.00] [(CIEN PESOS 00/100 M.N.)]. Fecha de publicación del Aviso de Convocatoria: [9] de [marzo] de 2011. Fecha de [Subasta]: [10] de [marzo] de 2011. Mecanismo de Asignación: [A tasa única / Prorrata.] Fecha límite para la recepción de posturas: [10] de [marzo] de 2011 Fecha de publicación de resultados de [Subasta]: [11] de [marzo] de 2011

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Fecha de publicación del Aviso de Colocación para fines informativos: [14] de [marzo] de 2011. Tasa de Referencia: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”). Tasa de Interés Aplicable al Primer Período: [***]% [(***)] por ciento. Plazo de Vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles: [1820] días, equivalentes a [65] períodos de [28] días, aproximadamente [5] [(cinco)] años. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: [15] de [marzo] de 2011. Fecha de liquidación en BMV de los Certificados Bursátiles: [15] de [marzo] de 2011. Fecha de Registro en BMV de los Certificados Bursátiles: [15] de [marzo] de 2011. Fecha de Vencimiento: [8] de [marzo] de 2016. Proceso de [Subasta]: [El sistema electrónico de subasta [SIPO/MEI] utilizará para el ingreso de posturas una plataforma de Internet en la dirección electrónica [www.sipo/mei.com.mx] en el apartado de Colocaciones por lo que cualquier inversionista podrá accesar a este, previa obtención de la clave de acceso (clave de usuario y contraseña). El día de la subasta, los inversionistas calificados tendrán desde las [***:00 hrs]. y hasta las [***:00 hrs]. para ingresar sus posturas (cierre de subasta). La asignación de los títulos se realizará bajo la modalidad de tasa única/prorrata, es decir, (i) que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada (Punto de Corte, según este término se define en las Bases para el Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles (las “Bases”) previstas en el presente Suplemento, serán asignadas en su totalidad, sin importar el horario de su recepción; y de (ii) que todas las posturas que ingresen a la tasa asignada en el Punto de Corte, se asignarán a prorrata. Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarán con los siguientes medios: (a) Podrán ingresarla directamente al sistema electrónico de subasta en la dirección electrónica de Internet antes mencionada [www.sipo/mei.com.mx], en el apartado de “Acceso a Productos” y a “Colocaciones”. En el momento en que los inversionistas confirman el envío en firme de sus posturas, el sistema genera un número de folio con la hora en que fue recibida. Cada postor sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista podrá utilizar los medios alternos descritos en las Bases para ingresar su(s) postura(s); (b) podrán comunicarla a través de la fuerza de ventas de los Intermediarios Colocadores Conjuntos a los teléfonos que se indican en el presente Suplemento informativo, por conducto de su asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al sistema electrónico [SIPO/MEI] quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura; (c) a través de la sala de subasta en las oficinas de [***], de acuerdo a lo previsto en el presente Suplemento informativo, en donde se realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán el número de folio y la hora exacta de la operación. Durante el horario de recepción de posturas de compra, en la sala de subasta no podrán recibirse o realizarse llamadas. Cada postura será irrevocable una vez enviada en firme. Desde el momento en que el inversionista recibe la confirmación de su postura, el sistema no le permitirá modificar la misma, por lo que se considerarán posturas de compra en firme. Cada postura ingresada deberá de ser cuando menos por un importe mínimo de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]) y un máximo de hasta el total del monto de la emisión. Las posturas

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podrán ingresarse únicamente en términos de monto o de porcentaje de la emisión, sólo una de las dos opciones para cada postura, en caso de ser por monto deberán ser en múltiplos de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]); en caso de ser un porcentaje la postura se cerrará al múltiplo más bajo cercano de $[***] ([*** PESOS 00/100 M.N.]) sin poder ingresar posturas con decimales. Para ingresar la TASA (según se define en las Bases) en cada postura, se deberá considerar únicamente con dos decimales. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Serán consideras como posturas inválidas aquellas que se ubiquen en algunos de los supuestos previstos en las Bases. La Emisora tendrá el derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos y máximos e igualmente tendrá el derecho de declarar desierta la colocación. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos notificarán a los postores sobre la asignación de los títulos, el monto a ser emitido y la TASA única dentro de las siguientes 3 horas de haberse cerrado la subasta, a través de [SIPO/MEI]. Los avisos de colocación así como el registro y liquidación de los Certificados Bursátiles se llevarán a cabo de conformidad con las fechas previstas en las Bases del presente Suplemento informativo]. Garantía: Los Certificados Bursátiles contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente. Garantes: Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación; y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, que es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal, e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Recursos Netos que obtendrá la Emisora con la Colocación: $[***] [(***PESOS 00/100 M.N.)]. Tasa de Interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de [28] [(veintiocho)] días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) y que regirá precisamente durante el período de intereses.. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [***]% [(***)] puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de [28] [(veintiocho)] días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que de a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE.

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Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. Los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada período no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [28] [(veintiocho)] días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en el presente Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses de los Certificados Bursátiles se realizará el [12] de [abril] 2011 o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada período no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de [28] [(veintiocho)] días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto en el presente Suplemento y en el título que documenta la emisión. El Representante Común dará a conocer, por escrito, a la CNBV y a Indeval, con por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información – (o los medios que esta última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Amortización del principal: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su Valor Nominal en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente Emisión: La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos

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términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) la Emisora se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar ese nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) La Emisora deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse

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dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los períodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales.

Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar [2] [(dos)] puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F. Otras Obligaciones: La Emisora y los Garantes no cuentan con obligaciones de hacer o no hacer. La Emisora y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente (o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil), mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval. Depositario: El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2011 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las

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disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses: En caso de que la Emisora no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento (o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil), el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario.

Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Intermediarios Colocadores Conjuntos: Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Co-líderes

Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Asambleas de Tenedores: (a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que ampara los Certificados Bursátiles y por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”), siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. (c) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

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(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum, con cualesquier número de Tenedores en ella presentes y sus decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes en dicha asamblea. (f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes en asamblea, en los siguientes casos:

(1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o (2) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme al título que ampara los Certificados Bursátiles.

(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso (f) (1) anterior, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación en dicha Asamblea y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los votos de Tenedores presentes en dicha asamblea. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (2) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, en cuyo caso, se requerirá que estén presentes los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los Tenedores presentes en dicha asamblea. (h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que la Emisora o cualquier persona relacionada con éste hayan adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

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(l) No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio del Representante Común o en el domicilio de la Emisora, ubicado en la siguiente dirección: PETRÓLEOS MEXICANOS Av. Marina Nacional No. 329 Colonia Huasteca, C.P. 11311, México, D.F.

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II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de [28] [(veintiocho)] días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá precisamente durante el período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [***]% [(***)] puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de [28] [(veintiocho)] días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que de a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

[

×

−

×+=NDE

360001PL

36000TR

1TCPL

NDE

]

[En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días

efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. TR = Tasa de Interés de Referencia (expresada en porcentaje). PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses]. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Interés Bruto Anual”. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada período no sufrirá cambio alguno durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [28] [(veintiocho)] días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la Emisión o, en su caso el Día Hábil siguiente, calculándose en todo caso los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión.

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En consecuencia, el primer pago de intereses de los Certificados Bursátiles se realizará el [12] de [abril] de 2011 o si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

[

××= NDETB

VNI36000

]

[En donde: I = Interés Bruto del Período. VN = Valor nominal Total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje). NDE= Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses]. Iniciado cada período de [28] [(veintiocho)] días, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (o los medios que esta última determine) a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, como resultado de su amortización al vencimiento o como consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.

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III. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [28] [(veintiocho)] días durante la vigencia de la emisión, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

No. Cupón

Fecha de pago de intereses

1 martes, 12 de abril de 2011

2 martes, 10 de mayo de 2011

3 martes, 07 de junio de 2011

4 martes, 05 de julio de 2011

5 martes, 02 de agosto de 2011


7 martes, 27 de septiembre de 2011

8 martes, 25 de octubre de 2011

9 martes, 22 de noviembre de 2011

10 martes, 20 de diciembre de 2011

11 martes, 17 de enero de 2012

12 martes, 14 de febrero de 2012

13 martes, 13 de marzo de 2012

14 viernes, 13 de abril de 2012






















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En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.

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IV. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos adelante: 1. Falta de Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el

pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En caso de actualizarse el presente supuesto, todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un Tenedor o un grupo de Tenedores que representen el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.

2. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de los Garantes fuere declarado en insolvencia, o

procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento.

3. Falta de validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o

impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 4. Falta de entrega de información. Si la Emisora no entregara la información financiera y

de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, y dicha falta no sea subsanada en los términos que las mismas indiquen.

En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (4) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la presente emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. El Representante Común dará a conocer a BMV (a través del SEDI o de los medios que determine) en cuanto se tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado.

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V. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles ingresarán en su totalidad a la Tesorería de la Emisora y serán utilizados conforme sean requeridos para el programa de inversión de la misma y los Organismos Subsidiarios, así como para el pago de los financiamientos o pasivos que tenga contratados la Emisora. Los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles ingresarán en su totalidad a la tesorería de la Emisora y serán utilizados conforme sean requeridos para el programa de inversión de la misma y los Organismos Subsidiarios que se señala en el apartado de Inversiones por proyecto, indicado en el apartado 2 inciso a) del Reporte Anual, así como para el pago de los financiamientos o pasivos de la Emisora, que se indican en el balance general del reporte trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2010 con cifras preliminares.

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VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La emisión de los Certificados Bursátiles contempla la participación de Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores Conjuntos y ofrecerán los Certificados Bursátiles, conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación correspondiente. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. El objetivo primordial de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles, será acceder a una base de inversionistas diversa siempre y cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, es decir, personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, instituciones mutualistas de seguros y de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como parte de la banca patrimonial e inversionistas extranjeros (personas físicas y personas morales) participantes en el mercado mexicano, entre otros. No obstante lo anterior, en virtud de tratarse de una oferta pública de valores, cualquier persona que así lo desee y que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tendrá la oportunidad de participar en el proceso de [subasta] y de adquirirlos en igualdad de condiciones, siempre y cuando su régimen legal lo permita. Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos, junto con la Emisora, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con diversos inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones independientes y exclusivas con cada uno de dichos inversionistas. Con la finalidad de asegurar la transparencia para el mercado, en el proceso de formación de demanda en la [subasta pública] de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Conjuntos utilizarán un sistema electrónico de [subastas], vía Internet, a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas. Se recomienda a los inversionistas interesados en participar en la subasta, revisar las Bases Generales del Proceso de Subasta para la adquisición de los Certificados Bursátiles, mismas que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo 4. El mecanismo de recepción de posturas y operación de la [subasta] cumplirá con las siguientes características: 1. Con un día de anticipación al día de la [subasta pública] de los Certificados Bursátiles, la Emisora, con el apoyo de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, enviará al público en general vía EMISNET, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes" de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la [subasta], previamente autorizada por la CNBV, en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: tipo de [subasta], el horario de inicio y terminación de la recepción de posturas, la tasa de referencia, monto convocado. 2. El sistema electrónico de subasta [SIPO/MEI] utilizará para el ingreso de posturas una plataforma de Internet en la dirección electrónica [www.sipo/mei.com.mx] en el apartado de Colocaciones por lo que cualquier inversionista podrá accesar a este, previa obtención de la clave de acceso (clave de usuario y contraseña).

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3. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos se reservan el derecho a no otorgar la clave de acceso a algún posible inversionista. 4. El día que se realice la [subasta], los inversionistas calificados tendrán desde las [***:00 hrs.] y hasta las [***:00 hrs]. para ingresar sus posturas (cierre de [subasta]) en el entendido que el sistema electrónico contará con un cronómetro el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la subasta. 5. La asignación de los títulos se realizará bajo la modalidad de tasa única/prorrata, es decir, (i) que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada (Punto de Corte según este término se define en las Bases de Subasta del presente Suplemento), serán asignadas en su totalidad, sin importar el horario de su recepción; y de (ii) que todas las posturas que ingresen a la tasa asignada en el Punto de Corte, se asignarán a prorrata. 6. Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarán con los siguientes medios: (a) Podrán ingresarla directamente al sistema electrónico de subasta en la dirección electrónica de Internet antes mencionada [www.sipo/mei.com.mx], en el apartado de “Acceso a Productos” y a “Colocaciones”). En el momento en que los inversionistas confirman el envío en firme de sus posturas, el sistema genera un número de folio con la hora en que fue recibida. Cada postor sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista podrá utilizar los medios alternos descritos en las Bases Generales de Subasta descritas en este Suplemento para ingresar su(s) postura(s). (b) Podrán comunicarla a través de la fuerza de ventas de los Intermediarios Colocadores Conjuntos a los teléfonos que se indican a continuación: en Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex al teléfono [***],en Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) al teléfono [***] y en Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero al teléfono [***], por conducto de su asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al sistema electrónico [SIPO/MEI] quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura. (c) A través de la sala de [subasta] en las oficinas de [***], al teléfono [***], en donde se realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán el número de folio y la hora exacta de la operación. Durante el horario de recepción de posturas de compra, en la sala de subasta no podrán recibirse o realizarse llamadas. 7. Cada postura será irrevocable una vez enviada en firme. Desde el momento en que el inversionista recibe la confirmación de su postura, el sistema no le permitirá modificar la misma, por lo que se considerarán posturas de compra en firme. 8. Cada postura ingresada deberá de ser cuando menos por un importe mínimo de $[***].00 ([*** PESOS 00/100 M.N.]) y un máximo de hasta el total del monto de la Emisión. 9. Las posturas podrán ingresarse únicamente en términos de monto o de porcentaje de la Emisión, sólo una de las dos opciones para cada postura, en caso de ser por monto deberán ser en múltiplos de $[***].00 ([*** PESOS 00/100 M.N.]); en caso de ser un porcentaje la postura se cerrará al múltiplo más bajo cercano de $[***].00 ([*** PESOS 00/100 M.N.]) sin poder ingresar posturas con decimales. 10. Para ingresar la TASA (según se define en las Bases para el Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles) en cada postura, se deberá considerar únicamente con dos decimales.

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11. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. 12. Se consideran como posturas inválidas las siguientes: (a) Aquellas que no se ajusten a los parámetros, reglas establecidas en las características de la emisión y/o a las presentes Bases (rangos de TASAS (según se define en las Bases para el Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles), montos mínimos, etc.) o que no fueron ingresadas de acuerdo al procedimiento establecido. (b) Aquellas que sean ingresadas por postores que a consideración de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, no cumplan sus parámetros de riesgo (solvencia o líneas de contrapartida). 13. La Emisora tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos y máximos e igualmente tendrá el derecho de declarar desierta la colocación. 14. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos notificarán a los postores sobre la asignación de los títulos, el monto a ser emitido y la TASA (según se define en las Bases para el Proceso de Subasta Pública para la Adquisición de los Certificados Bursátiles) única dentro de las siguientes 3 horas de haberse cerrado la [subasta], a través de [SIPO/MEI] (Libro Ciego Definitivo). Del mismo modo la Emisora, el [11] de [marzo] de 2011 publicará en el EMISNET el resultado de la [subasta]. 15. El [14] de [marzo] de 2011, los Intermediarios Colocadores Conjuntos publicarán con fines informativos a través de EMISNET, un aviso de colocación, previamente autorizado por la CNBV, en el que se indicarán los resultados de la [subasta], así como los términos y condiciones de los títulos. El aviso de colocación será publicado en la sección "Empresas Emisoras, en el apartado "Eventos Relevantes" de la página de Internet de la BMV. 16. En la fecha de registro cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los títulos se realizará el [15] de marzo de 2011.

La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará el [15] de [marzo] de 2011, la cual será llevada a cabo por [***]. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero, como Intermediarios Colocadores Conjuntos, y sus afiliadas, mexicanas y extranjeras, mantienen y podrán mantener en el futuro relaciones de negocios con la Emisora, prestándole diversos servicios financieros periódicamente (a la Emisora o sus subsidiarias), a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores Conjuntos manifiestan que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público inversionista. Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex colocó [***] [(***)] títulos que representan [***]% [(*** por ciento)], Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) colocó [***] [(***)] títulos que representan el [***]% [(***)] de los Certificados Bursátiles e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de

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C.V., Ixe Grupo Financiero colocó [***] [(***)] títulos que representan el [***]% [(***por ciento)] de los Certificados Bursátiles restante. Aproximadamente el [***]% [(*** por ciento)] de los Certificados Bursátiles fueron colocados entre Personas Relacionadas con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Aproximadamente el [***]% [(*** por ciento)] de los Certificados Bursátiles fueron colocados entre Personas Relacionadas con Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.). Aproximadamente el [***]% [(***por ciento)] de los Certificados Bursátiles fueron colocados entre Personas Relacionadas con Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero. Salvo por lo que se menciona en el párrafo anterior, respecto de la presente emisión, ni la Emisora, ni los Intermediarios Colocadores Conjuntos tienen conocimiento de que los directivos o miembros del Consejo de Administración de la Emisora o Personas Relacionadas respecto de ésta (según dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores) pretenda adquirir los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión, o si alguna de esas personas pretende adquirir más del 5% (cinco por ciento) de los mismos. Sin embargo, cualquiera de los Intermediarios Colocadores Conjuntos no pueden garantizar que cualquiera de dichas personas no adquirirá los Certificados Bursátiles o que una sola de esas personas no adquirirá más del 5% (cinco por ciento) de los mismos. La actuación de los Intermediarios Colocadores Conjuntos en la presente emisión de Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa” y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores Conjuntos se encuentran plenamente facultados para actuar como tal en la emisión de los Certificados Bursátiles.

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VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA La Emisora obtendrá $[***] [(*** PESOS 00/100 M.N.)], como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento. Los gastos relacionados con la emisión son los siguientes:

1. *Comisiones por intermediación y colocación: $[20,880,000.00]

2. Costos de inscripción en el RNV: $[2,500,000.00]

3. *Inscripción de valores en la BMV: $[580,000.00]

4. Representante Común: $[120,000.00]

5. Asesores Legales: $[60,000.00]

6. Estudio y Trámite $[15,708.00]

Total de gastos relacionados con la Emisión: $[24,155,708.00]

* Gastos que incluyen IVA.

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PETRÓLEOS MEXICANOS

(Cifras preliminares no auditadas al 31 de diciembre de 2010 en millones de pesos)

ANTES DE LA OFERTA

DESPUÉS DE LA OFERTA

PASIVOS BURSÁTILES $402,211 $412,211 (1)

PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS $262,515 $262,515

OTROS PASIVOS $841,772 $841,772

TOTAL PASIVO $1,506,498 $1,516,498

TOTAL CAPITAL CONTABLE $-113,783 $-113,783

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $1,392,715 $1,402,715

(1) Considera los saldos de capital y pasivos de la Emisora al 31 de diciembre de 2010, ajustada con el monto de la presente oferta de certificados bursátiles por un monto de hasta $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.).

VIII. ESTRUCTURA DE CAPITAL CONTABLE ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA

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IX. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la Ley del Mercado de Valores se designa como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de la Emisión y se obliga a su fiel desempeño.

El Representante Común, con fundamento en el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores, tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII de la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en el título que ampara los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea de Tenedores” (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

1. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la Ley del Mercado de Valores, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables.

2. Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles

cuando la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones.

3. Representar a los Tenedores ante la Emisora o ante cualquier autoridad.

4. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los

Tenedores de Certificados Bursátiles.

5. Otorgar y celebrar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con la Emisora.

6. Calcular y publicar el importe de las cantidades a pagar por intereses de los Certificados

Bursátiles.

7. Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles.

8. Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de Certificados

Bursátiles, para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9. Informar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total

o parcial (por cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles.

10. Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el título respectivo y en las disposiciones aplicables.

11. Verificar que la Emisora cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del título

respectivo, con la información que al efecto le entregue la Emisora.

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12. Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca de cualquier Causa de Incumplimiento de la Emisora.

13. Las demás establecidas en el título respectivo. 14. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme

a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que ampara los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al título respectivo o la legislación aplicable.

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X. AUTORIZACIÓN La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009 autorizó la inscripción del Programa con inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores, bajo el número 0290-5.10-2009-001 así como la oferta pública de los valores. Con fecha 29 de octubre de 2009, la CNBV mediante oficio 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009 autorizó la ampliación al monto del Programa y la posibilidad de ofertar certificados de corto plazo. La autorización correspondiente a la publicación del Suplemento y avisos correspondientes a la presente oferta pública quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número [***] de fecha [***] de [marzo] de [2011], con inscripción en el Registro Nacional de Valores número [***].

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XI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES a) Con fecha 30 de junio de 2010, la Emisora presentó a la CNBV y BMV el Reporte Anual de

conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores y, con fecha 28 de febrero de 2011, presentó a dichos reguladores el Reporte Trimestral correspondiente al cuarto trimestre de 2010, con cifras no auditadas al 31 de diciembre de 2010, los cuales se incorporan, por referencia, al presente Suplemento informativo.

b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de la Emisora. Síntesis de información trimestral

• Los ingresos totales por ventas y servicios aumentaron 11%, ubicándose en $343 mil millones. Los ingresos totales incluyendo IEPS aumentaron 9%, ubicándose en $359 mil millones, principalmente por mayores precios del crudo y petrolíferos, así como mayor volumen de exportación de crudo.

• El rendimiento de operación aumentó 88%, a $132 mil millones, derivado principalmente de una reducción de costos y gastos de operación, la cual obedece a que en el cuarto trimestre de 2009 se aplicó el efecto de haber modificado la valuación de inventarios bajo precio de mercado a costo de producción.

• El mayor rendimiento de operación generó un incremento en el rendimiento antes de impuestos y derechos por $51 mil millones.

• La pérdida neta se ubicó en $ 26 mil millones, lo que representa una disminución de $39 mil millones en relación con la pérdida del cuarto trimestre de 2010. Ésta obedece a que hubo mayores ingresos por ventas y un menor costo de ventas. Estos dos efectos favorables fueron parcialmente contrarrestados por un mayor pago de impuestos.

Síntesis de información anual

• Los recursos generados por la operación antes de impuestos y derechos ascienden a $738.8 miles de millones.

• La pérdida neta se ubicó en $47.5 miles de millones, lo cual representa una disminución de 49.9% en relación con la pérdida registrada en 2009.

• La producción de petróleo crudo disminuyó 1.0% durante 2010, modificando la tendencia anual de disminución observada en los años 2008 y 2009 que fue de 9.2% y 6.8% respectivamente.

i) Resultados de la operación

Ingresos totales por ventas y servicios

Incluyendo el ingreso derivado de la aplicación de tasas negativas del IEPS a gasolinas y diesel para uso automotriz (“IEPS negativo devengado), los ingresos totales por ventas y servicios en el cuarto trimestre de 2010 aumentaron 8.7% en comparación con 2009, ubicándose en $ 359.2 miles de millones (EUA$29.1 miles de millones).

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Los ingresos totales por ventas y servicios considerando el IEPS negativo devengado aumentaron 20.3%, situándose en $ 1,355.6 miles de millones (EUA$109.7 miles de millones), en comparación con el mismo periodo de 2009. Ventas en México Las ventas en México incluyendo IEPS negativo devengado aumentaron 5.6%, ubicándose en $ 192.3 miles de millones (EUA$15.6 miles de millones):

• Incluyendo el IEPS negativo devengado, las ventas de petrolíferos contribuyeron con el 87.8% de las ventas en México, principalmente por mayores precios de combustóleo, gasolinas, turbosina, diesel y gas licuado.

• Las ventas de gas natural disminuyeron 7.1%, a $ 14.9 miles de millones, como consecuencia de menores precios promedio. Como referencia, el precio del gas natural (Mid point Henry Hub) disminuyó 11.2% entre el cuarto trimestre de 2009 y el cuarto trimestre de 2010.

• Las ventas de petroquímicos aumentaron 13.9%, a $ 7.0 miles de millones debido principalmente a mayores precios promedio.

Las ventas en el país incluyendo el IEPS negativo devengado aumentaron 19.5%, ubicándose en $ 757.4 miles de millones (EUA$61.3 miles de millones), en comparación con 2009.

Ventas por exportaciones Por su parte, las ventas por exportaciones aumentaron 12.9%, ubicándose en $ 165.8 miles de millones (EUA$13.4 miles de millones):

• Las exportaciones de crudo y condensados aumentaron 21.4%, a $ 147.9 miles de millones, debido principalmente a un aumento de 10.7% en el precio de referencia de la mezcla mexicana de exportación, de EUA$70.26 a EUA$77.75 por barril. El volumen aumentó de 1,236 a 1,497 Mbd.

• Las ventas por exportaciones de petrolíferos disminuyeron 28.8%, a $ 17.2 miles de millones, básicamente por menor disponibilidad de producto para exportación.

• Las ventas por exportaciones de petroquímicos aumentaron en 41.4%, a $ 0.7 miles de millones, como resultado principalmente de mayores precios de azufre y butadieno.

• Las ventas por exportaciones de gas natural seco disminuyeron 89.3%, principalmente por menor disponibilidad.

Las ventas por exportaciones aumentaron 21.4%, ubicándose en $ 592.9 miles de millones (EUA$48.0 miles de millones), debido principalmente a mayores precios y volúmenes de crudo de exportación comercializados. Costo de ventas El costo de ventas disminuyó 13.1%, totalizando $ 181.7 miles de millones, principalmente debido a un efecto favorable en la variación de inventarios por $ 60 mil millones de pesos que fue parcialmente compensado por mayor compra de productos de importación por 15 mil millones de pesos. El costo de ventas aumentó 12.7%, a $ 632.3 miles de millones (EUA$51.2 miles de millones), en comparación con 2009. La variación se debe principalmente a:

• un aumento de $ 86.1 miles de millones por la compra de productos, importados y revendidos en México, principalmente gasolinas y componentes de productos ultra bajo azufre (UBA) y diesel;

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• un aumento de $ 7.6 miles de millones en el costo neto del periodo de beneficios a empleados;

• lo anterior es parcialmente compensado por un efecto favorable de $ 38.0 miles de millones en la variación de inventarios ya que en 2009 se valuaron a precio de mercado y en 2010 a costos de producción.

Costo neto del periodo de beneficios a empleados Tanto la variación trimestral como la acumulada del costo neto del periodo de beneficios a empleados se deben al incremento natural de edad y antigüedad, así como a la actualización de hipótesis financieras y biométricas. Otros ingresos (gastos) Tanto la variación trimestral como la acumulada de otros ingresos (gastos) se deben principalmente al incremento del IEPS negativo devengado, parcialmente contrarrestado por registro del deterioro de activos fijos del campo Burgos de PEP por $11.7 miles de millones. Es importante señalar que para propósitos de análisis, el monto del IEPS negativo devengado ha sido sumado a las ventas de petrolíferos en México. Resultado integral de financiamiento El resultado integral de financiamiento registró una disminución de $9.0 miles de millones respecto al mismo trimestre de 2009. La causa de la variación obedece básicamente a que la apreciación cambiaria del peso respecto al dólar americano durante el cuarto trimestre de 2009, 3.2%, fue mayor a la del cuarto trimestre de 2010, 1.2%. Durante 2010, el resultado integral de financiamiento aumentó $3.3 miles de millones con respecto al mismo periodo de 2009. La variación se debió principalmente a que la apreciación del tipo de cambio respecto al dólar durante 2010, 5.4%, fue mayor que la apreciación observada en 2009, 3.5%. Rendimiento (pérdida) neto

En el cuarto trimestre de 2010, PEMEX registró una pérdida neta de $26.0 miles de millones (EUA$2.1 miles de millones), lo que representa una pérdida menor en $39.1 miles de millones, respecto al mismo trimestre de 2009. En 2010, PEMEX registró una pérdida de $47.5 miles de millones (EUA$3.8 miles de millones), en comparación con una pérdida neta de $94.7 miles de millones en 2009.

Tanto la pérdida del trimestre como la pérdida anual obedecen a que el monto de impuestos y derechos pagados fue mayor al rendimiento antes de impuestos y derechos.

Activo circulante El activo circulante disminuyó 10.4% al ubicarse en $313.4 miles de millones. Lo anterior se debe principalmente a:

• una disminución de $26.2 miles de millones en el efectivo y equivalentes de efectivo, debido a la inclusión del Fondo para fines específicos comisión mercantil, atendiendo las Normas de Información Financiera C-1 "Efectivo y equivalentes de efectivo", con vigencia a partir del 1 de enero de 2010, el cual pasó de $31.6 miles de millones en 2009 a $2.3 miles de millones en 2010;

• los documentos por cobrar a clientes y otros disminuyeron en $11.2 miles de millones, debido principalmente a que los instrumentos financieros disminuyeron a causa de que el

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decremento de las posiciones favorables de los instrumentos financieros de PGPB, del Master Trust y de PMI Trading, fue mayor al incremento de las posiciones favorables de los instrumentos financieros de la Emisora, así como a la disminución en el Derecho Ordinario sobre Hidrocarburos y la acreditación del IEPS negativo.

Pasivo de corto plazo El pasivo de corto plazo disminuyó 14.7%, totalizando $207.3 miles de millones, debido principalmente a la disminución de $19.8 y $13.0 miles de millones en adeudos a proveedores y deuda a corto plazo, respectivamente. Propiedades, mobiliario y equipo Propiedades, mobiliario y equipo aumentó 9.7% o $93.8 miles de millones de pesos para situarse en $1,061.4 miles de millones. El aumento se explica por el efecto neto de las nuevas inversiones realizadas durante los últimos 12 meses y el registro de las depreciaciones del año. Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010, el patrimonio de la Emisora fue negativo en $113.8 miles de millones, en comparación con $66.8 miles de millones registrado en el mismo periodo del año previo. La variación de $46.9 miles de millones se debe principalmente a la pérdida neta registrada en 2010. Es importante mencionar que los contratos de crédito vigentes no incluyen acuerdos financieros o causales de suspensión de pagos que podrían originarse como resultado del patrimonio negativo. Desempeño operativo al 31 de diciembre de 2010 Producción de crudo Durante el cuarto trimestre de 2010, la producción de petróleo crudo registró un volumen de 2,552 Mbd, debido principalmente a una disminución de 6.1% en la producción de crudo pesado, básicamente como consecuencia del cierre de pozos en el proyecto Ku-Maloob-Zaap por la presencia de fenómenos climatológicos adversos. Lo anterior fue parcialmente contrarrestado por mayor producción de: (i) crudo superligero, debido principalmente a la terminación de pozos de desarrollo en el proyecto Delta del Grijalva de la Región Sur; (ii) crudo ligero, esencialmente por el incremento de la producción en los proyectos Crudo Ligero Marino y Yaxché de la Región Marina Suroeste, así como en el proyecto Aceite Terciario del Golfo de la Región Norte. Cabe mencionar que la producción que se alcanzó durante el mes de enero de 2011 ascendió a 2,584 Mbd. En 2010, la producción de petróleo crudo disminuyó 1.0% durante 2010, de 2,601 a 2,576 Mbd. Este volumen de producción modifica la tendencia anual de disminución observada en los años 2008 y 2009 que fue de 9.2% y 6.8% respectivamente. Producción de gas natural Durante el cuarto trimestre de 2010, la producción total de gas natural disminuyó 3.6%, de 6,522 a 6,290 MMpcd, debido principalmente a menor producción de gas no asociado por una reducción de la producción del proyecto Burgos de la Región Nortea causa de la falta de supervisión de la operación de los pozos por condiciones de inseguridad.

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Por su parte la producción de gas asociado aumentó, derivado de los resultados en la explotación de los campos de los proyectos de la Región Marina Suroeste. Cabe destacar que, en conjunto, los proyectos Burgos y Veracruz alcanzaron una producción de 2,172 MMpcd, representando el 35% de la producción total. Durante 2010 la producción de gas natural disminuyó 3.0%, de 6,534 a 6,337 MMpcd. Envío de gas a la atmósfera En el cuarto trimestre de 2010, el envío de gas a la atmósfera disminuyó 8.3% con respecto al mismo periodo de 2009. Esta reducción se debe principalmente a las acciones emprendidas en el Activo Integral Cantarell para administrar la explotación de la zona de transición y a la construcción de infraestructura para el manejo y transporte de gas en plataformas marinas. Durante 2010, PEMEX logró reducir 39.8% el envío de gas hidrocarburo a la atmósfera en comparación con 2009. Proceso de crudo El proceso total de crudo disminuyó 19.8% durante el último trimestre de 2010, acumulando una reducción de 8.6% en 2010, esencialmente como resultado de:

• La realización de mantenimientos de plantas que habían sido diferidos de periodos anteriores y de algunas reparaciones y correctivos no previstos en el trimestre.

• El incidente ocurrido en la planta hidrodesulfuradora de gasóleos de la refinería de Cadereyta el 7 de septiembre de 2010 que afectó significativamente las operaciones de este centro de trabajo principalmente durante el cuarto trimestre de 2010.

• Fallas de energía eléctrica en las refinerías de Madero y Tula ocurridas durante el primer y cuarto trimestre de 2010.

Como consecuencia, la capacidad utilizada de destilación primaria disminuyó 16.9 puntos porcentuales en el trimestre y 7.2 puntos porcentuales en el año. Producción de petrolíferos Durante el cuarto trimestre de 2010 la producción de petrolíferos disminuyó 17.4%, de 1,489 a 1,230 Mbd, como resultado de menor proceso de crudo. En este mismo sentido, en 2010 la producción de petrolíferos disminuyó 7.4% en comparación con 2009, de 1,470 Mbd a 1,362 Mbd. Proceso de gas Durante el cuarto trimestre de 2010 el proceso de gas natural en tierra disminuyó 2.4%, como consecuencia de menor disponibilidad de gas húmedo dulce por la disminución de la producción de los campos de la Región Norte. Durante 2010, el proceso de gas natural en tierra aumentó 0.8% respecto al mismo periodo de 2009, principalmente como consecuencia de mayor disponibilidad de gas húmedo amargo en las regiones Marinas; lo que incrementó la producción de gas seco. Tanto en el último trimestre del año como en el resultado anual, la producción de líquidos del gas natural aumentó por mayor producción de condensados dulces de Burgos. Producción de petroquímicos A continuación se describen los principales factores que contribuyeron a la variación acumulada y trimestral en la elaboración de petroquímicos secundarios:

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• Un aumento en la cadena de derivados del metano, principalmente de anhídrido carbónico, debido a mayor demanda de compañías refresqueras. Vale la pena mencionar que las dos plantas de amoníaco operaron continuamente en 2010; asimismo, a finales de noviembre de 2010 entró en operación la planta Metanol II en el Complejo Petroquímico (CP) Independencia.

• Durante 2010 se observó un aumento de 1.6% en la cadena de derivados del etano, en particular en la producción de glicoles, debido a los trabajos de expansión en la planta de óxido de etileno del CPG Morelos durante el tercer trimestre del 2009. Asimismo, durante 2010 se observa mayor producción de cloruro de vinilo, principalmente en el primer semestre de 2010. Es importante señalar que durante el cuarto trimestre de 2010 se observó una disminución en la cadena de derivados del etano, primordialmente por la salida a mantenimiento de algunas plantas de derivados del etileno; en comparación con el mismo periodo de 2009, donde se observaron también mantenimientos de estas plantas, pero en menor medida.

• Un incremento en la cadena de aromáticos y derivados, debido al cambio de esquema de operación a partir de naftas importadas que contienen mayor cantidad de promotores de aromáticos (C6, C7, C8), lo cual deriva en una mayor producción de benceno, tolueno y xileno destinados para venta. En particular el benceno registró mayores niveles de producción a venta debido a que la planta de estireno tuvo un paro por diagnóstico técnico de junio a septiembre de 2010.

• Una disminución en la cadena de propileno y derivados, debido principalmente al menor proceso de crudo en las refinerías de PEMEX en México.

• Un aumento significativo en el rubro de otros, ligado fundamentalmente a los mantenimientos realizados en el sector de aromáticos en el cuarto trimestre del 2009, en el cual se producen varios productos pertenecientes al rubro de otros.

Seguridad industrial y protección ambiental Por segundo año consecutivo, PEMEX mantuvo el índice de frecuencia más bajo en la historia de la empresa, 0.42 accidentes por cada millón de horas hombre trabajadas (MMhh). Esta cifra es 5% menor al valor de 0.44 registrado por la OGP (Oil & Gas Producers) en el año 2009. Asimismo, el índice de gravedad de accidentes de 2010 se situó en 25 días perdido por MMhh. Al 31 de diciembre de 2010, las emisiones de óxidos de azufre se redujeron 26.7% principalmente por el cierre de pozos con alta relación gas-aceite y la entrada en operación de módulos de inyección de gas a yacimientos en Cantarell, lo cual reduce el volumen de gas amargo enviado a quemadores. Fuga en San Martín Texmelucan El 19 de diciembre de 2010, a las 5:50 horas, ocurrió una fuga de crudo y posteriormente un incendio en el oleoducto Nuevo Teapa-Venta de Carpio, a la altura de la estación de bombeo de San Martín Texmelucan, en Puebla, en donde fallecieron 30 personas. PEMEX ha indemnizado a los afectados por un monto total de aproximadamente $ 100 millones y continúa con las labores de limpieza a lo largo del río Atoyac. Asimismo, se analizaron muestras de cinco pozos de abastecimiento de agua, concluyéndose que no hubo afectación al agua de dichos pozos. También se realizaron pruebas de explosividad en 30 registros reportándose valores de 0%. Lo anterior permite concluir que actualmente no existe riesgo para la población. La Procuraduría General de la República continúa con las investigaciones para determinar las causas del accidente.

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Abatimiento al mercado ilícito de combustibles La localización más rápida de las tomas clandestinas y, en consecuencia, una disminución del tiempo de su exposición al robo permitió reducir el volumen estimado faltante de combustibles asociado al mercado ilícito. Durante el cuarto trimestre de 2010, el faltante estimado de producto sustraído ilícitamente de los ductos de PEMEX fue 45.0% mayor que el faltante estimado en el mismo periodo de 2009, al pasar de 462,013 barriles a 668,901 barriles. No obstante lo anterior, la tendencia de las reducciones de volumen de producto sustraído estimadas mes a mes a lo largo de 2010, permitió que, al cierre del año, se lograra una reducción global del 30%, con respecto al año de 2009, al pasar de 3,078 Mb a 2,162Mb. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Estructura del patrimonio

El patrimonio total al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue negativo por $113,783 millones y $66,840 millones, respectivamente y la capitalización total (deuda de largo plazo más patrimonio) ascendió en 2010 a $461,387 millones en comparación con $462,418 millones en 2009.

Durante 2009 y 2010 no hubo pagos capitalizables al patrimonio de la Emisora por parte del Gobierno Federal.

Manejo de liquidez

El 30 de noviembre de 2010, Petróleos Mexicanos contrató una línea de crédito revolvente por un monto de EUA$1.25 miles de millones a un plazo de tres años con tasa de interés Libor más 125 puntos base. Al 31 de diciembre de 2010 Petróleos Mexicanos cuenta con líneas de crédito para manejo de liquidez por EUA$3.5 miles de millones y están disponibles en su totalidad.

Nivel de endeudamiento

El siguiente cuadro muestra la deuda total de la Emisora por los últimos tres años:

Total de la Deuda de la Emisora

Durante 2010, las operaciones significativas de financiamiento fueron las siguientes: Durante el período del 1º de enero al 31 de diciembre de 2010, Petróleos Mexicanos obtuvo EUA$2,997 millones provenientes de líneas garantizadas por agencias de crédito a la exportación.

El 7 de enero de 2010 Petróleos Mexicanos obtuvo en el mercado doméstico un crédito directo por $3,750 millones a tasa variable con vencimiento final en septiembre de 2011.

Ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008 2009 2010 (en millones de pesos)

Corto plazo $91,224 $102,600 $89,555 Largo plazo $495,487 $529,258 $575,171

Total de la deuda $586,711 $631,858 $664,726

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El 5 de febrero de 2010, Petróleos Mexicanos emitió bonos por un monto de EUA$1,000 millones a una tasa del 6.00% con vencimiento en 2020 bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie C. Las notas están garantizadas por PEP, PR y PGPB.

El 8 de febrero de 2010, Petróleos Mexicanos, bajo su Programa de Certificados Bursátiles emitió aproximadamente $15,000 millones en tres tramos: uno por $7,960 millones a tasa variable y con vencimiento en 2015; otro por $5,000 millones a tasa variable y con vencimiento en 2020 y el tercero por 465,236 miles de UDIS con cupón semestral de 4.2% y vencimiento en 2020 y los cuales se convirtieron a un tipo de cambio de 4.385347 pesos por UDI.

El 26 de febrero de 2010, Petróleos Mexicanos emitió bonos por 150 millones de Francos Suizos con vencimiento en 2014 y cupón anual de 3.5% que fue una reapertura del bono emitido el 13 de octubre de 2009 bajo la Serie C del Programa de Notas a Mediano Plazo por EUA$12,000 millones.

El 17 de mayo de 2010, Petróleos Mexicanos con base en el Programa de Certificados Bursátiles emitió aproximadamente $15,000 millones en tres tramos: uno por $8,500 millones a tasa variable, con vencimiento en 2014; otro por $5,000 millones con cupón semestral de 9.1% y vencimiento en 2020; siendo una reapertura de la emisión del 8 de febrero de 2010 y el tercero por 337,671 miles de UDIS con cupón semestral de 4.2%, vencimiento en 2020 y los cuales se convirtieron a un tipo de cambio de 4.442195 pesos por UDI, siendo una reapertura de la emisión del 8 de febrero de 2010.

El 24 de junio de 2010, Petróleos Mexicanos obtuvo EUA$990 millones de la línea de crédito revolvente contratada en 2007.

El 21 de julio de 2010, la Emisora emitió bonos por un monto de EUA$2,000 millones a una tasa del 5.50% con vencimiento en 2021 bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie C. Las notas están garantizadas por PEP, PGPB y PR.

El 30 de agosto de 2010, la Emisora emitió bonos por un monto de EUA$1,000 millones a una tasa del 6.625% con vencimiento en 2035, bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie C. Las notas están garantizadas por PEP, PGPB y PR. Esta emisión es una reapertura del bono emitido el 8 de junio de 2005.

El 28 de septiembre de 2010, la Emisora emitió un bono perpetuo por EUA$ 750 millones a una tasa del 6.625% y cupón trimestral, bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie C. Las notas están garantizadas por PEP, PGPB y PR.

El 20 de octubre de 2010, la Emisora emitió un bono perpetuo por EUA$ 250 millones a una tasa del 6.625% y cupón trimestral, bajo el Programa de Notas a Mediano Plazo, Serie C. Las notas están garantizadas por PEP, PGPB y PR. Esta emisión es una reapertura del bono emitido el 28 de septiembre de 2010.

El 10 de diciembre de 2010, la Emisora obtuvo un crédito sindicado por EUA$2,000 millones a tasa variable con vencimiento final en 2015.

Para 2011, el Consejo de Administración de la Emisora autorizó un endeudamiento neto total máximo de EUA$3.5 miles de millones y un techo de captación de deuda por EUA$10.0 miles de millones.

No obstante, dada la generación de flujo de operación y los balances de efectivo existentes, el monto esperado de deuda a recaudar en 2011 es de alrededor de EUA$8.0 miles de millones. En consecuencia, el endeudamiento neto se espera esté por debajo de EUA$1.5 miles de millones.

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Para su programa de financiamientos 2011, la Emisora pretende realizar solamente una emisión en dólares y un número reducido de transacciones en otras monedas, dependiendo de las condiciones que se observen en los mercados.

Manejo de pasivos El 12 de octubre de 2010 se llevó a cabo la liquidación anticipada del bono perpetuo emitido en 2004 por EUA$1,750.0 millones, que pagaba un cupón de 7.75%. Dicho bono fue sustituido por: • La reapertura por EUA$1,000.0 millones del bono emitido en 2005, con vencimiento en 2035

y cupón de 6.625% pagadero semestralmente. Esta reapertura se realizó el 30 de agosto de 2010.

• La emisión de un nuevo bono perpetuo por EUA$750.0 millones y cupón anual de 6.625%. Esta colocación se realizó el 28 de septiembre de 2010.

Esta operación de manejo de pasivos generó ahorros equivalentes a una reducción de alrededor de EUA$300.0 millones en el valor presente del costo financiero de la deuda.

Flujos de efectivo de las actividades de operación, financiamiento e inversión

Durante 2010, de acuerdo con los Estados Financieros Consolidados Preliminares, el flujo neto de efectivo proveniente de actividades de operación fue de $115,733 millones comparado con $208,280 millones en 2009. El rendimiento neto, antes de impuestos y derechos, determinado en base de flujo de efectivo, fue de $775,428 millones y las partidas sin impacto en el efectivo totalizaron $168,750 millones en 2010, comparado con una utilidad antes de impuestos y derechos determinado en base de flujo de efectivo de $626,263 millones y las partidas sin impacto en el efectivo totalizaron $174,292 millones en 2009. Hubo un incremento neto en la deuda de $48,970 millones en 2010 comparado con $50,487 millones en 2009 y los pagos de pensiones, primas de antigüedad y otros beneficios por retiro totalizaron $29,111 millones en 2010, comparado con $24,534 millones en 2009. Durante 2010, el flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ascendió a $190,877 millones, comparado con $213,232 millones en 2009.

Al 31 de diciembre de 2010, el efectivo y equivalentes de efectivo totalizaron $133,587 millones, comparados con $159,760 millones al 31 de diciembre de 2009.

Políticas de Tesorería

Por lo que toca a las políticas de tesorería, la Emisora busca contar con recursos financieros suficientes para hacer frente a sus obligaciones de pago y las de los Organismos Subsidiarios, así como impulsar la integración y consolidación de la posición y proyección de su caja. Asimismo, la Emisora desarrolla mecanismos de inversión de sus recursos financieros a fin de procurar mantener las mejores condiciones del mercado y asegurar las mejores condiciones de contratación de los servicios que proporcionan las instituciones financieras.

La inversión de los recursos de la tesorería de la Emisora en pesos y en dólares se efectúa con base en las siguientes políticas:

Para recursos en pesos: La Emisora, en el desarrollo de sus operaciones financieras, está obligada a la observancia y cumplimiento de la normativa aplicable emitida por el Gobierno Federal. Los Lineamientos para el manejo de las disponibilidades de las entidades paraestatales del Gobierno Federal que emite la SHCP, prevén que la Emisora únicamente puede invertir en:

a) Valores gubernamentales.

b) Operaciones financieras a cargo del Gobierno Federal.

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c) Depósitos a la vista en instituciones de banca múltiple, sin que el saldo de éstos excedan el 10% del saldo de las disponibilidades financieras.

d) Depósitos en la Tesorería.

e) Acciones representativas del capital social de las sociedades de inversión, cuyo objetivo de inversión sean valores gubernamentales.

Cabe hacer mención que la celebración de reportos de instrumentos gubernamentales sólo se podrá realizar con instituciones financieras que obtengan de las agencias calificadoras, cuando menos, la siguiente calificación crediticia:

Escala nacional Fitch Standard and Poor´s

Moody´s

Largo plazo AA(mex) mxAA AA.mx

Para recursos en dólares: Para el manejo de esta divisa, es política de la Emisora invertir en fondos en los cuales los recursos están depositados invariablemente no más de 48 horas. Posteriormente dichos recursos se depositan en cuentas aperturadas por la Emisora en el Banco de México. Las operaciones de cambios, por su volumen, son realizadas con el Banco de México. La Emisora busca invariablemente que los fondos en los cuales se realizan inversiones estén catalogados por el Banco de México con coeficiente de liquidez y que, a su vez, cumplan con las diversas disposiciones que norman su funcionamiento.

Monedas en que se mantiene el efectivo y las inversiones temporales La Emisora cuenta principalmente con efectivo y equivalentes de efectivo en pesos y dólares, ya que obtiene ingresos en estas monedas provenientes de sus ventas de productos, ya sean nacionales o internacionales. De la misma manera efectúa pagos de diversos gastos así como de deuda en dichas divisas.

Inversiones relevantes de capital Las inversiones relevantes de capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio fiscal, por su naturaleza, se encuentran descritas en la sección 3)c) “Información de créditos relevantes” del Reporte Anual.

Transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados La Emisora no tiene transacciones relevantes no registradas en el balance general o en el estado de resultados.

Créditos o adeudos fiscales

En febrero de 2010, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) dio a conocer a PEP las observaciones determinadas de la revisión a los estados financieros del ejercicio 2006 por las contribuciones federales, Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) y Derecho Ordinario Sobre Hidrocarburos. Mediante resolución del 20 de septiembre de 2010, notificada el 22 del mismo mes y año, el SAT determinó diversos créditos fiscales por un monto de $4,575,208,000 a cargo de PEP. En contra de la referida determinante con fecha 30 de noviembre de 2010 se promovió juicio contencioso administrativo, el cual fue radicado bajo el número 28733/10-17-03-7 del índice de la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. A la fecha, se está a la espera de que la Sala del conocimiento admita a trámite la demanda.

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En febrero de 2010, el SAT dio a conocer a PR las observaciones determinadas de la revisión a los estados financieros del ejercicio 2006 por las contribuciones federales, IVA, e Impuesto a los Rendimientos Petroleros. Mediante resolución del 20 de septiembre de 2010, notificada el 22 del mismo mes y año, el SAT determinó un crédito fiscal a cargo de PR, por la supuesta omisión en el entero de IVA, actualización recargos y multa, por la cantidad de $1,553,371,000. En contra de la referida determinante, con fecha 30 de noviembre de 2010 PR promovió juicio contencioso administrativo, el cual fue radicado bajo el número 28733/10-17-03-7 del índice de la Tercera Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. A la fecha, se está a la espera de que la Sala del conocimiento admita a trámite la demanda.

iii) Control interno

La administración de la Emisora es responsable de establecer y mantener un adecuado sistema de control interno para el reporte financiero. Este sistema está diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la confiabilidad de la información de los estados financieros. El sistema de control interno para el reporte financiero incluye aquellas políticas y procedimientos para:

(i) Dar certeza de que los registros consideran razonablemente el detalle necesario, son precisos y completos y reflejan las operaciones y movimientos de los activos de PEMEX;

(ii) Otorgar una seguridad razonable de que la totalidad de las operaciones han sido registradas para la preparación de los estados financieros y que las erogaciones de PEMEX se hagan únicamente de conformidad con las autorizaciones de la administración y los funcionarios facultados para ello por organismo o entidad de que se trate; y

(iii) Dotar a la administración de una seguridad razonable respecto de la prevención y detección oportuna de cualquier adquisición, uso o disposición de activos no autorizada que pudiera afectar materialmente los estados financieros de PEMEX.

Para la correcta realización de sus funciones, el Consejo de Administración de la Emisora cuenta con el Comité de Auditoría y Evaluación del Desempeño que tiene, dentro de sus atribuciones, establecer un sistema de administración de riesgos que pueden afectar la situación y operación financiera de la Emisora e informar periódicamente a dicho Consejo sobre su seguimiento. Asimismo, el Comité de Auditoría y Evaluación del Desempeño debe informarle al Consejo de Administración el estado que guarda el sistema de control interno y proponer sus adecuaciones. Para poder realizar sus funciones, el Comité de Auditoría y Evaluación del Desempeño verifica el cumplimiento de las metas, objetivos, planes y programas de la Emisora, incluyendo los plazos, términos y condiciones de los compromisos que se asuman, así como los indicadores de desempeño; verifica y certifica la racionabilidad y suficiencia de la información contable y financiera, y supervisa los procesos para formular, integrar y difundir la información contable y financiera, así como la ejecución de las auditorías que se realicen. c) Los días 3, 4, 5, 7, 9, 12, 19, 21, 26, 28 y 31 de enero de 2011 así como los días 2, 9, 15,

16, 24, 25 y 28 de febrero del año en curso, la Emisora presentó a la BMV información sobre eventos relevantes, mismos que se incorporan, por referencia, a este Suplemento.

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XII. NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la emisión descrita en el presente Suplemento:

Participante Nombre Puesto

Petróleos Mexicanos

(Emisora)

Juan José Suárez Coppel

Ignacio Quesada Morales

Marco Antonio de la Peña Sánchez

Celina Torres Uribe

Director General de Petróleos Mexicanos

Director Corporativo de Finanzas de Petróleos Mexicanos

Abogado General de Petróleos Mexicanos

Gerente de Relación con Inversionistas

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

(Intermediario Colocador Conjunto)

[Francisco Romano Smith]

[Alejandro Sánchez Aldana]

[Director Local Debt Capital Markets]

[Subdirector Local Debt Capital Markets]

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.)


[Julio Serrano Castro Espinosa]

[Gustavo Campomanes Morante]

[Iñigo Cossio Quijano]

[***]

[***]

[***]

Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero


Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña

Director de Financiamiento Corporativo y Banca de Inversión

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

(Representante Común)

Ricardo Calderón Arroyo

Luis Fernando Turcott Ríos

Delegado Fiduciario

Delegado Fiduciario

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. (Agencia Calificadora)

[José Coballasi]

[Eduardo Uribe]

[Director, Corporate Ratings]

[Managing Director, C&G Ratings]

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Moody’s de México, S.A. de C.V. (Agencia Calificadora)

[***] [***]

Cortés y Núñez Sarrapy, S.C. (Asesores Legales)

Jaime Cortés Álvarez

Socio

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisora.

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XIII. PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. ________________________________ Juan José Suárez Coppel Director General _________________________________ Ignacio Quesada Morales Director Corporativo de Finanzas _________________________________ Marco Antonio de la Peña Sánchez Abogado General de Petróleos Mexicanos Hoja de firma del suplemento informativo de Certificados Bursátiles PEMEX 11.

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Intermediario Colocador Conjunto Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberán asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una entidad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la BMV.

________________________________ Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña

Representante Legal Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Ixe Grupo Financiero

______________________________ Gerardo Ayala San Vicente

Representante Legal Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Ixe Grupo Financiero Hoja de firma del suplemento informativo de Certificados Bursátiles PEMEX 11.

47

Intermediario Colocador Conjunto Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador Conjunto, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.


______________________________ [***]

Representante Legal Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

(Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.)

______________________________ [***]

Representante Legal Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

(Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.)

Hoja de firma del suplemento informativo de Certificados Bursátiles PEMEX 11.

48

Intermediario Colocador Conjunto Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador Conjunto, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.


_______________________________________ [Francisco de Asis Vicente Romano Smith]

[Apoderado] Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex


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En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 6, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectos de la opinión legal emitida en relación con el presente suplemento, así como de la información jurídica que revisamos y que fue incorporada, el suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que, a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Jaime Cortés Álvarez Socio Cortés y Núñez Sarrapy, S.C.


50

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera. __________________________________

Lic. Jorge Collard de la Rocha Subdirector de Administración y Finanzas Pemex-Exploración y Producción


51

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.

_________________________________

Lic. Agustín Castro Pérez Subdirector de Administración y Finanzas Pemex-Gas y Petroquímica Básica


52

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.

_____________________________________

Act. José Antonio Gómez Urquiza de la Macorra Subdirector de Finanzas y Administración Pemex-Refinación


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ANEXOS

(“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO ”)

54

Anexo 1. TÍTULO

55

Anexo 2. CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C. V.

56

Anexo 3. CALIFICACIÓN MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C. V.

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[Anexo 4. BASES PARA EL PROCESO DE SUBASTA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES]. Los términos y condiciones descritos en estas Bases del proceso de [SUBASTA], han sido elaborados por Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) y por Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y, como Intermediarios Colocadores Conjuntos; por lo que la publicación y difusión de las mismas, se realiza a solicitud de los referidos intermediarios con fines informativos y de apoyo al Mercado de Valores, y no implica certificación, ni recomendación sobre la conveniencia, eficacia y uso de las mismas. En virtud de lo anterior, tanto el contenido de estas Bases para el proceso de [SUBASTA], así como cualquier información, declaración o resultados sobre la misma, son responsabilidad única y exclusiva de los Intermediarios Colocadores Conjuntos. 1) Objetivo. El presente documento establece el mecanismo y las Bases del proceso de [SUBASTA] para la adquisición de Certificados Bursátiles que se emitan para su colocación en el Mercado de Valores. A efecto de transparentar y divulgar el proceso de [SUBASTA] para la colocación de los Certificados Bursátiles en el Mercado de Valores, los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS han preparado estas Bases de uso general, mismas que deberán observarse en el proceso de [SUBASTA] aquí descrito. 2) Definiciones. Cualquier posible INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de los TÍTULOS a través del proceso de [SUBASTA] a que se refieren estas Bases, conviene que los siguientes términos tendrán los significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. "BMV" A la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. "BASES" A estas bases generales del proceso de [SUBASTA] para la adquisición de Certificados Bursátiles con clave de pizarra “PEMEX 11”, elaboradas por los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS y que forman parte de los anexos del Suplemento informativo. "CNBV" A la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. "CONTRATO DE COLOCACIÓN" AI CONTRATO celebrado entre los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS y la Emisora para la colocación de los TÍTULOS, mediante el cual se establecen los derechos y obligaciones correspondientes. "DIA HÁBIL" Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que los bancos, las Casas de Bolsa en México y la BMV estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales.

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"EMISNET" Al Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede accesar mediante la siguiente dirección www.emisnet.bmv.com.mx. "FECHA DE REGISTRO" El día en el que la emisión de TÍTULOS inicie su vigencia. "INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS" Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) e Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero.. “CO-LÍDERES”

Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.. "INVERSIONISTAS CALIFICADOS" O "POSTORES" Cualquier persona física o moral interesada en adquirir los TÍTULOS, siempre y cuando estos hayan comprobado su solvencia ante los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS, en el caso de otras Instituciones o INVERSIONISTAS institucionales estas deberán de contar con líneas de contrapartida suficientes con los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS. Para demostrar la solvencia de las personas físicas estas deberán tener líneas de crédito aprobadas o contar con los recursos líquidos depositados en su cuenta de inversiones por el equivalente a sus posturas de compra. "LUGAR DE RECEPCIÓN DE POSTURAS" Lugar físico donde se concentran todas las posturas de compra ingresadas por los INVERSIONISTAS CALIFICADOS y que se localizarán en las oficinas de [***], ubicadas en [***], a las cuales únicamente tendrá acceso personal autorizado. Dicho lugar estará aislado de las áreas operativas de la institución (Mesa de Dinero, Promoción). "MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN" A aquellos medios de comunicación a ser utilizados entre las partes para la operación de los TÍTULOS, así como para consultar información diversa de la colocación de dichos valores, entendiéndose como MEDIO ELECTRÓNICO DE COMUNICACIÓN, indistintamente a [SIPO/MEI o SIF ICAP MÉXICO, S.A. DE C.V.], ("SIF") Compañía filial de la Bolsa Mexicana de Valores, el Internet, el e-mail y cualquier otra vía de comunicación electrónica o teleinformática de carácter similar que se desarrolle por los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS y que se de a conocer a la Emisora. Los MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN serán utilizados para la celebración del proceso de [SUBASTA] y el uso de estos (a través de las claves de identificación que se convengan utilizar), sustituirá a la firma autógrafa. "MONTO MÁXIMO CONVOCADO" Es el monto total equivalente en pesos de los TÍTULOS que la Emisora ha convocado a Oferta Pública y que se encuentra autorizado por la CNBV. "OFICIO"

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Al documento emitido por la CNBV que contiene la autorización para que la Emisora pueda emitir los TÍTULOS por un monto hasta el límite señalado en dicho oficio. La definición podrá usarse en plural en el evento de que estén vigentes más de un OFICIO al mismo tiempo amparando diferentes emisiones de TÍTULOS en forma simultánea. "PUNTO DE CORTE" El nivel de TASA / SOBRETASA al que la Emisora decide realizar la asignación de los TÍTULOS a los postores. ["SIPO/MEI"] A la plataforma electrónica por la cual los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS prestarán el servicio de intercambio de información, instrucciones y datos entre la emisora y primeros INVERSIONISTAS, durante la colocación de los TÍTULOS, mediante el uso de MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN y de cómputo conectados a Internet. [SIPO/MEI] puede ser accesado a través de la dirección de Internet [www.sipo/mei.com.mx] en el apartado de Colocaciones. "TASA / SOBRETASA" Es el margen o spread sobre la TASA DE REFERENCIA a la que el INVERSIONISTA está dispuesto a demandar los TÍTULOS. Dicha TASA / SOBRETASA deberá expresarse en puntos porcentuales con dos decimales. ["SUBASTA"] Al procedimiento diseñado conjuntamente por los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS y la Emisora, mediante el cual se colocarán los TÍTULOS de la Emisora entre el público INVERSIONISTA en general a través de los MEDIOS ELECTRÓNICOS propuestos, los cuales serán ordenados de la menor a la mayor TASA/SOBRETASA propuesta hasta llegar al PUNTO DE CORTE. "TASA DE [SUBASTA]" Tasa que cada INVERSIONISTA CALIFICADO deberá presentar conforme al procedimiento de [SUBASTA] para adjudicarse la asignación de los TÍTULOS. Dicha tasa representa una TASA o SOBRETASA (spread) sobre la tasa de referencia. "TASA DE REFERENCIA" La tasa de mercado elegida previamente a la cual se le sumará la SOBRETASA o (spread). "TÍTULOS" Se refiere a los Certificados Bursátiles que serán emitidos y suscritos por la Emisora para su colocación entre el público INVERSIONISTA a través de los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS que serán materia del proceso de [SUBASTA]. 3) Reglas Generales de [SUBASTA]. Cualquier INVERSIONISTA que pretenda adquirir los TÍTULOS se sujetará a las siguientes reglas, términos y condiciones genéricas del proceso de [SUBASTA]. I. PARTICIPANTES. La Emisora

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Es la empresa que emite los TÍTULOS y autoriza la utilización del sistema electrónico de [SUBASTA]. LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS Es la institución contratada por la Emisora para administrar el proceso de emisión de los certificados, asimismo es el responsable de comunicar a los INVERSIONISTAS las Bases, procedimientos y los resultados de la [SUBASTA]. Los INVERSIONISTAS Son los Postores que realizarán la demanda de los TÍTULOS a ser Subastados. Podrán participar como postores y por lo tanto, adquirir los TÍTULOS, personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente, incluyendo Instituciones de Seguros y de Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crédito, Sociedades de Inversión, Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro y Fondos de Pensiones o Jubilaciones de personal o de primas de antigüedad conforme a la legislación que las rige. El Proveedor del Sistema Electrónico de [SUBASTA] Es [SIF ICAP], compañía filial de la BMV, empresa proveedora independiente encargada del funcionamiento del Medio Electrónico de Comunicación [SIPO/MEI], a través del cual se realizará la [SUBASTA] de los TÍTULOS. II. PUBLICACIÓN DE TÉRMINOS DE LA [SUBASTA]. Con un día de anticipación al día de la [SUBASTA] Pública de los Certificados Bursátiles, el Emisor con el apoyo de los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS enviará al público en general vía EMISNET, para su publicación en la sección "Empresas Emisoras" en el apartado "Eventos Relevantes" de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la [SUBASTA], previamente autorizada por la CNBV, en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: tipo de [subasta], el horario de inicio y terminación de la recepción de posturas, la Tasa de Referencia, monto convocado. III. ACCESO AL SISTEMA. El sistema electrónico de [SUBASTA] ([SIPO/MEI]) utilizará para el ingreso de posturas una plataforma de Internet en la dirección electrónica [www.sipo/mei.com.mx] en el apartado de “Acceso a Productos” y de “Colocaciones” por lo que cualquier INVERSIONISTA podrá accesar a este, previa obtención de la clave de acceso (clave de usuario y contraseña). Una vez que el Aviso de Convocatoria a [SUBASTA] Pública de Valores, sea publicado en el sistema EMISNET de la BMV, los INVERSIONISTAS interesados en ingresar sus posturas a través del sistema electrónico de [SUBASTA] deberán solicitar a los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS a través de su asesor autorizado de valores, la clave y contraseña de acceso al sistema. Se recomienda a todos aquellos INVERSIONISTAS CALIFICADOS que una vez recibida su clave y contraseña ingresen al sistema y cambien esta última con el fin de contar con una mayor confidencialidad. Los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS se reservan el derecho a no otorgar la clave de acceso a algún posible INVERSIONISTA. IV. INGRESO DE POSTURAS. El día que se realice la [SUBASTA], los INVERSIONISTAS CALIFICADOS tendrán desde las [***:00 hrs.] y hasta las [***:00 hrs.] para ingresar sus posturas (cierre de [SUBASTA]) en el entendido que el sistema electrónico contará con un cronómetro el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la [SUBASTA].

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Por el hecho de presentar una postura en firme se entenderá que los INVERSIONISTAS declaran que están facultados para participar en la [SUBASTA] y adquirir los TÍTULOS, que conocen, entienden y aceptan los términos de la convocatoria y las Bases del proceso de [SUBASTA] y que han decidido libremente participar en la [SUBASTA] y adquirir los TÍTULOS. Para el ingreso de sus posturas los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios:

(a) Podrán ingresarla directamente al sistema electrónico de subasta en la dirección electrónica de Internet antes mencionada [www.sipo/mei.com.mx], en el apartado de “Acceso a Productos” y a “Colocaciones”). En el momento en que los inversionistas confirman el envío en firme de sus posturas, el sistema genera un número de folio con la hora en que fue recibida. Cada postor sólo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un folio único de postura el cual podrá ser consultado durante todo el proceso. En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista podrá utilizar los medios alternos descritos en las Bases Generales de Subasta descritas en este Suplemento para ingresar su(s) postura(s).

(b) Podrán comunicarla a través de la fuerza de ventas de los Intermediarios Colocadores Conjuntos a los teléfonos que se indican a continuación: en en Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex al teléfono [***], en Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Subsidiaria de Grupo Actinver, S.A. de C.V.) al teléfono [***] y en Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero al teléfono [***],por conducto de su asesor autorizado de valores, el cual ingresará su postura de compra al sistema electrónico [SIPO/MEI] quien le dará su número de folio y hora exacta en que se recibió su postura.

(c) A través de la sala de subasta en las oficinas de [***], al teléfono [***], en donde se realizarán la captura de las órdenes en el sistema y les asignarán el número de folio y la hora exacta de la operación. Durante el horario de recepción de posturas de compra, en la sala de subasta de [***], no podrán recibirse o realizarse llamadas.

Cada postura será irrevocable una vez enviada en firme y deberá de ser cuando menos por un importe mínimo de $[.00] ([Pesos 00/100 M.N.)] y un máximo de hasta el monto total de la Emisión. Las posturas podrán ingresarse únicamente en términos de monto o de porcentaje de la Emisión, sólo una de las dos opciones para cada postura, en caso de ser por monto deberán ser en múltiplos de $[.00] ([*** Pesos 00/100 M.N.)]; en caso de ser un porcentaje la postura se cerrará al múltiplo más bajo cercano de $[.00] ([*** Pesos 00/100 M.N.)] sin poder ingresar posturas con decimales. Para ingresar la SOBRETASA respecto de la TASA DE REFERENCIA en cada postura, se deberá considerar únicamente con dos decimales. Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. V. CONSULTAS DE POSTURAS. Durante la vigencia de la [SUBASTA], los POSTORES podrán consultar sus propias posturas. Una vez que cada postura sea enviada en firme, el Sistema Electrónico [SIPO/MEI], generará y enviará una confirmación de recepción con el número de folio para cada postura. Desde el momento en que el INVERSIONISTA recibe la confirmación de su postura, el sistema no le permitirá modificar la misma, por lo que se considerarán posturas de compra en firme. Los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS y la Emisora podrán consultar en su terminal durante el proceso, las posturas de todos los INVERSIONISTAS y se obligan a guardar estricta confidencialidad sobre dicha información.

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Al finalizar el tiempo marcado en el cronómetro del Sistema Electrónico, este, en forma automática procederá a ordenar todas las posturas recibidas con toda la información relacionada a estas (número de folio, nombres de los postores, montos o porcentajes solicitados, TASA/SOBRETASA solicitada). Todas las posturas de compra se centralizarán físicamente en los servidores de [SIF ICAP]. Durante el horario de recepción de posturas de compra, en la sala de [subasta] no podrán recibirse o realizarse llamadas. VI. ASIGNACIÓN DE TÍTULOS. La Emisora y los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS procederán a revisar las posturas recibidas y eliminarán las POSTURAS INVALIDAS manteniendo sólo aquellas POSTURAS VALIDAS. Se consideran como POSTURAS INVALIDAS las siguientes:

• Aquellas que no se ajusten a los parámetros, reglas establecidas en las características de la emisión y/o a las presentes Bases (rangos de TASAS/SOBRETASAS, montos mínimos, etc.) o que no fueron ingresadas de acuerdo al procedimiento establecido.

• Aquellas que sean ingresadas por postores que a consideración de los

INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS no cumplan sus parámetros de riesgo (solvencia o líneas de contrapartida).

Para efectos de la asignación se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1.Las POSTURAS VALIDAS de los postores serán ordenadas de la menor a la mayor TASA/SOBRETASA propuesta.

2.Las POSTURAS VALIDAS se asignarán partiendo de la TASA/SOBRETASA más baja

solicitada. Conforme queden TÍTULOS por asignar (por no haberse asignado en su totalidad al postor que ofreció la TASA/SOBRETASA más baja), éstos se asignarán a las POSTURAS VALIDAS con las TASAS/SOBRETASAS más altas inmediatas siguientes, hasta cubrir el monto determinado por la Emisora, cuyo monto no excederá el monto señalado en la convocatoria.

La asignación de los TÍTULOS se realizará bajo la modalidad de TASA/SOBRETASA única, es decir la Emisora determinará el PUNTO DE CORTE en el nivel de TASA/SOBRETASA donde:

a. se haya logrado el monto resultante y hasta la totalidad del MONTO MÁXIMO CONVOCADO en la emisión.

b. se considere que es el nivel de TASA/SOBRETASA hasta donde está dispuesto a emitir

independientemente que el monto de la emisión no haya alcanzado el MONTO MÁXIMO CONVOCADO o no haya sido cubierto en su totalidad.

A la TASA/SOBRETASA determinada en el PUNTO DE CORTE se le denomina TASA/SOBRETASA ÚNICA y es la que se tomará para todas las POSTURAS VALIDAS a las que se les asigne TÍTULOS. En caso que dos ó más posturas tengan idénticas TASAS/SOBRETASAS propuestas y el monto de la emisión o su remanente no alcance para satisfacer el MONTO MÁXIMO CONVOCADO, el criterio que se utilizará será prorrata, es decir, (i) que todas las posturas que sean ingresadas por debajo de la tasa asignada (Punto de Corte según este término se define en las Bases presente Suplemento), serán asignadas en su totalidad, sin importar el horario de su recepción;

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y de (ii) que todas las posturas que ingresen a la tasa asignada en el Punto de Corte, se asignarán a prorrata. Desde el momento en que se cierra la [SUBASTA] la Emisora tiene hasta 2 (dos) horas para decidir si:

1) Acepta el MONTO MÁXIMO CONVOCADO

Determina el PUNTO DE CORTE en el nivel de TASA/SOBRETASA donde se haya completado el MONTO MÁXIMO CONVOCADO y se asignan los TÍTULOS a la TASA/SOBRETASA única donde se determinó el PUNTO DE CORTE. La asignación de los TÍTULOS se realiza de la menor a la mayor TASA/SOBRETASA propuesta.

2) Acepta un monto menor al MONTO MÁXIMO CONVOCADO Si la Emisora determina un PUNTO DE CORTE a un nivel de TASA/SOBRETASA en el que no se alcanza a cubrir el monto convocado, se asignan los TÍTULOS a los postores que hayan ingresado sus demandas hasta el PUNTO DE CORTE determinado.

3) Declara desierta o nula la convocatoria. Si la Emisora determina que las posturas han sido ingresadas a una TASA/SOBRETASA muy elevada o que los montos demandados no son suficientes para realizar la emisión, se reserva el derecho de declarar desierta o anular la [SUBASTA].

Como parte del proceso de asignación definitiva, en el caso que las posturas hayan sido ingresadas en forma de porcentaje, los montos correspondientes a los porcentajes se asignarán dependiendo del monto final que se emita, el cual será determinado por la Emisora. VII. NOTIFICACIÓN Y REGISTRO. Los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS notificarán a los postores sobre la asignación de los TÍTULOS, el monto a ser emitido y la TASA / SOBRETASA única dentro de las siguientes 3 (tres) horas de haberse cerrado la [SUBASTA], a través del Sistema Electrónico [SIPO/MEI] (Libro Ciego Definitivo). Del mismo modo la Emisora, el [11] de [marzo] de 2011 publicará en el EMISNET el resultado de la SUBASTA. El [14] de [marzo] de 2011, los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS publicarán a través de EMISNET, un aviso de colocación con fines informativos, previamente autorizado por la CNBV, en el que se indicarán los resultados de la SUBASTA, así como los términos y condiciones de los TÍTULOS. El aviso de colocación será publicado en la sección "Empresas Emisoras, en el apartado "Eventos Relevantes" de la página de Internet de la BMV. En la FECHA DE REGISTRO cada INVERSIONISTA deberá recibir los TÍTULOS que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los TÍTULOS se realizará el [15] de [marzo] de 2011. VIII. CONTINGENCIA EN CASO DE CAÍDA DEL SISTEMA. En el eventual caso que deje de funcionar el sistema electrónico de [SUBASTA] la empresa proveedora cuenta con un sistema alterno como back up de las posturas ingresadas. Durante el tiempo de [SUBASTA] se recibirían las órdenes en forma telefónica y se realizaría la concentración y orden en forma manual, para luego ser enviada a los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS, quienes a su vez realizarán el proceso de asignación de acuerdo a las reglas descritas anteriormente.

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Si se diera este evento, la empresa proveedora del sistema contará con 30 (treinta) minutos adicionales para la concentración y ordenamiento de las posturas y los INTERMEDIARIOS COLOCADORES CONJUNTOS con 30 (treinta) minutos adicionales para la publicación de los resultados, por lo que los INVERSIONISTAS contarán con la información de los resultados (Libro Ciego Definitivo) en un máximo de 4 (cuatro) horas terminado el proceso de [SUBASTA]. En caso de cualquier duda relacionada con el sistema electrónico [SIPO/MEI], los INVERSIONISTAS podrán contactar a los números telefónicos: [5128-2058, 5128-2069, 5128-2064, 5128-2054, 5128-2062 y 5128-2079].

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Anexo 5. OPINIÓN LEGAL.

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