PLIEGO DE BASES DEL CONCURSO PÚBLICO PARALA SELECCIÓN DE UN SOCIO ESTRATÉGICO PARA EL

DESARROLLO DEL PROYECTO INMOBILIARIO“ROCAFUERTE”

Contenido del Pliego

Contenido del Pliego 2

Capítulo Primero: Bases Administrativas 5

Sección I: Información general 5

1. Antecedentes 52. Objeto del Pliego 73. Régimen Jurídico Aplicable al CAE y Fideicomiso 84. Competencias públicas relacionadas con el Concurso Público 94.1. EPV 94.2. Comisión Técnica de Selección 94.3. Subcomisión Técnica de Selección 105. Definiciones e interpretación 116. Documentos del Pliego 126.1. Información y documentos obligatorios 126.2. Información y documentos referenciales 126.3. Modificación del Pliego 13

Sección II: Oferentes 14

7. Requisitos de Elegibilidad de los Oferentes 147.1. Inhabilidades generales y especiales 147.2. Requisitos legales 157.3. Requisitos de experiencia 167.4. Requisitos económicos y financieros 178. Acreditación de Requisitos de Elegibilidad 18

Sección III: Procedimiento de Concurso Público y suscripción de CAE 18

9. Cronograma del Concurso 1810. Convocatoria 1911. Preparación de Ofertas 1911.1. Preguntas y Aclaraciones 1911.2. Visitas e inspecciones 2012. Presentación de la Oferta 2013. Procedimiento de evaluación 2014. Negociación y Adjudicación 2215. Contratación 2315.1. Plazo para la suscripción del CAE y Fideicomiso 2315.2. Requisitos para proceder con la suscripción del CAE y del Fideicomiso 2315.3. Adjudicatario Fallido 2415.4. Costos y gastos hasta la instrumentación del CAE y el Fideicomiso 24

Sección IV: Ofertas 25

16. Debida diligencia 25

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17. Vigencia 2518. Costos y gastos de la preparación de las Ofertas 2519. Forma de las Ofertas 2519.1. Idioma 2519.2. Moneda 2619.3. Sobres de Oferta 2619.4. Aclaraciones y errores de forma 2719.5. Rechazo de las Ofertas 2720. Contenido de las Ofertas 28

Sección V: Criterios de revisión y adjudicación 29

21. Criterios de revisión y evaluación 2921.1. Habilitación de Ofertas 2921.2. Evaluación 30

Capítulo Segundo: Bases técnicas y económicas 31

22. Objeto 3123. Información de referencia e idea del Proyecto 3224. Aportación del Predio 3224.1. Predio 3224.2 Valor base de aportación del predio 3425. Beneficios 3426. Fases de desarrollo del Proyecto 3426.1. Fase de organización 3426.2. Construcción 3526.3. Comercialización 3526.4. Liquidación 3527. Modelo de negocio 3528. Presupuesto referencial del proyecto 3829. Cronograma 3830. Cierre Financiero del Proyecto 3831. Capital propio 3832. Financiamiento de terceros 3933. Garantías y derechos de los Financistas 3934. Estudio Económico-Financiero 3935. Modelo de CAE y Fideicomiso 4036. Términos esenciales 4037. Distribución de riesgos 4138. Vigencia de del CAE 4139. Garantías de Fiel Cumplimiento 42ANEXO 1: TÉRMINOS DEFINIDOS 43ANEXO 2: FORMATO DE CONVOCATORIA 46Anexo 4: Formulario No. 2. Experiencia del Oferente 51Anexo 6: Cronograma del Concurso 54

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Anexo 7: Formulario X. Términos esenciales de la Oferta 55Anexo 8: Anexos técnicos — Documentos de referencia 55Anexo 9: Anexos económico-financieros — Documentos de referencia 56Anexo 10: Anexo 10: Formulario 4 — Proyecto Técnico de la Oferta y PlanEconómico-Financiero 57Anexo 11: Modelo Contralor de Alianza Estartégica 65Anexo 12: Modelo Contrao de Fideicomiso Inmobiliario Integral 81

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Capítulo Primero: Bases Administrativas

Sección I: Información general

1. Antecedentes

(a) La Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP («EPV») es una personajurídica de Derecho público, con patrimonio propio, dotada de autonomíapresupuestaria, financiera, económica, administrativa, operativa y de gestión,creada mediante Decreto Ejecutivo núm. 622, publicado en el Registro Oficial474, de 7 de abril de 2015.

(b) El art. 3 del mencionado Decreto de creación de la EPV señala:

En la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP, existe lapreeminencia de la rentabilidad con responsabilidad social yambiental, por lo que su financiamiento se sujetará a lo dispuesto enel artículo 42 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas. Para elefecto, podrá constituir cualquier tipo de asociación, unidades denegocios, celebrar convenios de asociación, alianzas estratégicas,consorcios, sociedades de economía mixta con sectores públicos oprivados en el ámbito nacional o internacional o del sector de laeconomía popular y solidaria, de conformidad con la ley.

Podrá además suscribir todo tipo de CAE, Fideicomisos, encargosfiduciarios, convenios, acuerdos, memorandos de entendimiento conla finalidad de establecer alianzas en todas sus formas, con personasnaturales o jurídicas, organismos e instituciones, nacionales einternacionales, o participar con éstos para la implementación deproyectos específicos, así como la obtención de los recursosnecesarios para su ejecución u otros de naturaleza similar, en las queel convenio asociativo o CAE y Fideicomiso establezca losprocedimientos de contratación y su normativa aplicable, enconcordancia con la Ley Orgánica del Sistema Nacional deContratación Pública, su reglamento y más disposicionespertinentes”.

(c) Mediante Decreto Ejecutivo núm. 976, publicado en el Registro Oficial No. 742,de 27 de abril de 2016, se reformó el Decreto Ejecutivo núm. 622, y se establecióque:

La Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP tiene porobjeto elaborar e implementar programas, planes y proyectosreferidos a la mejora del hábitat y el acceso a la vivienda, desarrollo

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de infraestructura hotelera con sujeción al Plan Nacional deDesarrollo, las políticas nacionales sectoriales y los instrumentos deplanificación empresarial que le son propios. En este ámbito generalde actuación, sin que su enunciación sea exhaustiva, la EmpresaPública Nacional de Hábitat y Vivienda EP podrá, de maneraparticular:

[…] (b) Adquirir, enajenar, constituir derechos reales y gestionarbienes inmuebles, para la ejecución de los programas, planes oproyectos en el ámbito general de su actuación.

(c) Transferir bienes o servicios, en valores que garanticen el caráctersocial de las operaciones y objetivos de la empresa pública. […]

(d) Articular, gestionar y estructurar la coparticipación público-privada en el contexto de programas, planes o proyectos en el ámbitogeneral de su actuación.

(d) El predio denominado ROCAFUERTE, Se encuentra ubicado en el sectordenominado “la Y Portoviejo – Manta”, con una superficie de diez mil quinientosveinte y tres metros cuadrados con sesenta y siete centímetros cuadrados(10.523,67m2), sobre el que se requiere desarrollar un proyecto inmobiliario,teniendo como referente las bases técnicas contenidas en este Pliego (el«Proyecto»).

(e) Para la ejecución del Proyecto, se ha considerado viable la asociación con unsujeto de Derecho privado, mediante la celebración de un acuerdo de alianzaestratégica (el «CAE») y un fideicomiso inmobiliario (el «Fideicomiso»), con lafinalidad de optimizar el uso de los recursos públicos, distribuir los riesgos ybeneficios del Proyecto y conseguir la participación privada para atender elcumplimiento de su objeto empresarial de la EPV. En este contexto, la EPVaportaría el Predio al Fideicomiso y, a través de este medio, el socio estratégicoasumiría los riesgos ordinarios del desarrollo del Proyecto, incluidos, sin que suenunciación sea exhaustiva, el financiamiento, diseño y planificación,construcción, promoción y venta de las unidades constructivas.

(f) El CAE y el Fideicomiso se celebrarán bajo el régimen de asociatividad de unaempresa pública contenido principalmente en los artículos 35, 36 y 42 de la LeyOrgánica de Empresas Públicas.

(g) La EPV ha dispuesto la elaboración de los estudios técnicos y económicos parala ejecución del Proyecto (“Documentos de Base”) según se indica en el presentePliego.

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(h) Con estos antecedentes, la EPV promueve este concurso público para la selecciónde un socio estratégico para el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado«ROCAFUERTE» (el “Concurso” o “Concurso Público”).

(i) Mediante Acta de Directorio Extraordinaria No. 9 del 30 de junio de 2016, elDirectorio de la EPV, aprobó por unanimidad el Reglamento de Asociatividad dela Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP, tiene por objetoestablecer los lineamientos generales y políticas de implementación respecto deasociaciones, alianzas estratégicas, consorcios y cualquier otra forma decolaboración empresarial, mismo que en su artículo 3 establece en su artículo 3,determina que la Gerencia General de la EPV tendrá facultad para llevar a caboprocesos de […] alianzas estratégicas, […] en el marco de lo establecido en elpresente reglamento y en el ámbito del objeto empresarial definido en su decretode creación y posterior reforma.

(j) Con Resolución Administrativa EPNHV-GG-050-2016 de 01 de julio de 2016, laGerencia General, según competencia asignada por el directorio de la EPV emitióel Instructivo para la aplicación del Reglamento de Asociatividad de la EPV parael desarrollo de Alianzas Estratégicas, que determina los procedimientos para eldesarrollo de Alianzas Estratégicas que permitan viabilizar su capacidadasociativa en concordancia con la Ley Orgánica de Empresas Públicas y demásnormativa aplicable.

(k) Mediante Resolución Administrativa EPNHV-GG-0104-2016 de 27 deseptiembre de 2016, la Gerencia General de la EPV en base a los informesremitidos por la Gerencia de Estudios Inmobiliarios, Gerencia AdministrativaFinanciera y Gerencia Jurídica, determina la viabilidad de realizar un concursopúblico para la selección de un aliado estratégico para el desarrollo del proyectoinmobiliario denominado “ROCAFUERTE”, y resuelve designar la ComisiónTécnica para el respectivo proceso, a la que se encargó la elaboración del proyectode pliego respectivo y demás etapas precontractuales.

(l) Mediante Resolución Administrativa EPNHV-GG-0118-2016 de 20 de octubrede 2016, la Gerencia General de la EPV en base al informe y proyecto de pliegospresentados por la Comisión Técnica designada para el efecto aprobó el pliego yresolvió el inicio del concurso público para la selección de un aliado estratégicopara el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado “ROCAFUERTE”.

2. Objeto del Pliego

El conjunto de bases administrativas, técnicas, económicas y contractuales contenidasen este documento (el “Pliego”) determinan y regulan el procedimiento y los requisitos,

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requerimientos, términos, condiciones, limitaciones y más bases para la selección yadjudicación del socio estratégico y la subsecuente suscripción del Contrato de AlianzaEstratégica a fin de asumir los derechos y obligaciones relacionados con la ejecucióndel Proyecto.

3. Régimen Jurídico Aplicable al CAE y Fideicomiso

(a) El CAE y el Fideicomiso se regulan especialmente por las siguientes normas queintegran el régimen jurídico aplicable (el "Régimen Jurídico Aplicable"):

(i) Constitución de la República del Ecuador;

(ii) Ley Orgánica de Empresas Públicas;

(iii) Código Orgánico Monetario y Financiero;

(iv) Reglamento de Asociatividad de la EPV;

(v) Instructivo de aplicación del Reglamento de Asociatividad;

(vi) Este Pliego;

(vii) Las circulares de Modificación que se hubieren emitido durante el procesoprecontractual, en caso de existir; y,

(viii) Las circulares de Aclaración que se hubieren emitido durante el procesoprecontractual, en caso de existir.

(b) En aquellos aspectos en los que este Pliego se remite expresamente, se aplicaráncomo normas supletorias, la Ley Orgánica del Sistema Nacional de ContrataciónPública y su Reglamento General de Aplicación.

(c) Las Ofertas, en los aspectos técnicos, deberán ser preparadas dentro del marcodel Régimen Jurídico Aplicable, en atención, principalmente, a:

(i) Las normas ecuatorianas de la construcción;

(ii) Las normas de arquitectura y urbanismo vigentes en el GAD local;

(iii) Las especificaciones técnicas señaladas explícitamente en el Pliego;

(iv) Las normas que rigen la gestión ambiental; y,

(v) Otras normas técnicas nacionales y locales y, en caso de su falta, lasinternacionales que resulten aplicables al Proyecto.

(vi) Y demás normativa aplicable

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(d) Los Oferentes deberán analizar el Régimen Jurídico Aplicable y las normastécnicas y someterse a sus exigencias conforme a la declaración incorporada enel Anexo 3 (Formulario No. 1 – Datos y declaraciones – A y B).

4. Competencias públicas relacionadas con el Concurso Público4.1. EPV

(a) De conformidad con lo que disponen los arts. 35, 36 y 42 de la Ley Orgánica deEmpresas Públicas, corresponde a al EPV, la suscripción del CAE y Fideicomisocon el Adjudicatario, en calidad de EPV.

(b) Como representante de la EPV, corresponde al Gerente General (la “Gerente”):

(i) La designación de los integrantes de la Comisión Técnica de Selección.

(ii) La realización de la Convocatoria al Concurso.

(iii) La adopción de la Resolución de Adjudicación.

(iv) La adopción de la resolución en la que se cancela el Concurso Público.

(v) La adopción de la resolución en la que se declara la desierto el ConcursoPúblico.

(vi) La suscripción del CAE y Fideicomiso.

(vii) Realizar y suscribir todos los actos y documentos que se requieran dentrodel proceso de selección de aliado estratégico, incluidas reformas ymodificaciones al contenido del presente documento dentro de los plazosprevistos y atendiendo el principio de transparencia, publicidad delprocedimiento y beneficio institucional

(c) Los actos de comunicación de las decisiones y resoluciones adoptadas por LaEPV en este Concurso son de competencia del secretario de la Comisión.

4.2. Comisión Técnica de Selección

(a) Es el órgano del Concurso que tiene a su cargo:

(i) La preparación del Pliego y sus modificaciones.

(ii) La absolución de consultas y aclaraciones en relación con el Pliego.

(iii) La revisión de los Requisitos de Elegibilidad de los Oferentes deconformidad con este Pliego.

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(iv) La emisión del Informe de Calificación de Oferentes.

(v) Atender las negociaciones correspondientes a la Fase de Negociación yAdjudicación, e informar y recomendar a la Gerencia General la emisión dela Resolución de Adjudicación, según el resultado de su gestión.

(b) La Comisión Técnica de Selección (la “Comisión”) está constituida por tresintegrantes, designados por la Gerencia General.

(c) La Comisión se instalará válidamente con la concurrencia de al menos dos de susintegrantes con derecho a voto, entre los cuales estará el presidente.

(d) La Comisión adoptará sus decisiones con al menos dos votos conformes. En casode empate en la votación, el presidente tendrá voto dirimente.

(e) Actuará como secretario de la Comisión, el funcionario delegado por la máximaautoridad, con voz y sin voto.

(f) Le corresponde al secretario de la Comisión dejar constancia de las decisionesadoptadas por el órgano en un acta resumen que será suscrita por todos losmiembros de la Comisión.

(g) Los actos de comunicación de la Comisión son de competencia del secretario.

4.3. Subcomisión Técnica de Selección

(a) En caso de que la Comisión lo estime necesario podrá estructurar unaSubcomisión Técnica de Selección para que, como órgano auxiliar, emita uninforme de revisión de los requerimientos técnicos y/o económicos deconformidad con lo previsto en este Pliego.

(b) Estará constituida por el número de profesionales, en las materias encomendadas,que la Comisión determine.

(c) Las reglas de quórum de instalación y el funcionamiento de la Subcomisión seránlos mismos previstos para la Comisión. Dirigirá las reuniones de la Subcomisiónel integrante elegido por los asistentes en cada ocasión y, en caso de que no existaacuerdo para estos propósitos, dirigirá la reunión el profesional con más años deexperiencia profesional acreditada en el procedimiento de designación, según locertifique el secretario.

(d) Le corresponde a la Subcomisión dejar constancia de las decisiones adoptadas poreste órgano en reuniones colectivas en la correspondiente acta suscrita por susmiembros designados.

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5. Definiciones e interpretación

(a) Para efectos de la interpretación y aplicación de los términos, declaraciones,condiciones y demás estipulaciones contenidos en este Pliego y sus Anexos, laspalabras escritas con mayúscula inicial tendrán los significados que se indican enel Anexo 1 (“Términos definidos”) de este Pliego, en todo aquello que se refieraal Concurso.

(b) En la medida que exista conflicto entre los términos del cuerpo principal de estePliego y aquellos de sus Anexos, los términos del cuerpo principal de este Pliegoprevalecerán en todo aquello que se refiera al Concurso.

(c) Los Anexos son parte integrante del Pliego y las referencias a ellos seránreferencias a los Anexos adjuntos de este Pliego, a menos que se indique de otramanera.

(d) A menos que expresamente se señale de otra manera en este Pliego, todas lasreferencias que se hagan a alguna norma, acto o contrato, se entenderánefectuadas a la norma, acto o contrato respectivo con todas sus reformas y en suúltima versión vigente.

(e) Excepto cuando el contexto lo requiera de otra manera, las referencias a capítulos,secciones, acápites, numerales o letras son referencias hechas a los capítulos,secciones, acápites, numerales o letras de este Pliego.

(f) Las referencias efectuadas a cualquier persona incluyen a sus sucesores,subrogantes y cesionarios permitidos.

(g) Las palabras que únicamente indiquen el singular también incluirán el plural, yviceversa, según el contexto lo requiera.

(h) Las mismas reglas de interpretación se aplicarán respecto de los términosdefinidos en los Modelos de Contratos exclusivamente en relación con dichosModelos de Contratos.

(i) En todo lo que no está previsto en este numeral, las palabras que se incluyan eneste Pliego o sus Anexos, se entenderán según su sentido natural y obvio, si no seencuentran definidos en el Régimen Jurídico Aplicable.

(j) Todos los plazos establecidos en el CAE y Fideicomiso en meses o años, sinninguna indicación adicional, se computarán desde el día siguiente a la fecha dereferencia hasta el mismo día del mes o el año que corresponda a la fecha dereferencia según el plazo otorgado.

(k) Para cualquier caso de vencimiento de un plazo verificado en un día inhábil, setomará como día de vencimiento el día hábil inmediato siguiente.

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(l) Las referencias a horas corresponden a la hora oficial del Ecuador y a horashábiles.

6. Documentos del Pliego

Forman parte de este Pliego los siguientes documentos:

(a) El cuerpo principal que contiene las bases administrativas (capítulo primero), lasbases técnicas y económicas y los términos esenciales de contratación (capítulosegundo).

(b) Los Modelos de Contratos que incluye el proyecto de CAE y de Fideicomiso.

(c) Todos los Anexos y sus correspondientes Apéndices.

(d) El contenido de las circulares de Aclaración, emitidas durante el Concurso; y,

(e) El contenido de las circulares de Modificación, emitidas durante el Concurso.

6.1. Información y documentos obligatorios

(a) Los Oferentes deberán proveer la información completa solicitada por la EPV eneste Pliego, según sea requerida en los formularios que se agregan a este Pliegocomo Anexos.

(b) Los Oferentes deberán suministrar la documentación solicitada en este Pliegopara acreditar la información consignada en los formularios de los AnexosAdministrativos, según le sea requerido.

(c) Sin perjuicio de las obligaciones del Adjudicatario previa la celebración delrespectivo CAE y Fideicomiso, la documentación solicitada durante elprocedimiento del Concurso Público no requiere de ningún requisito deautenticación o legalización. Bastará, para los propósitos del Concurso, laremisión de copias simples de la documentación solicitada, la correspondientedeclaración de veracidad consignada en el correspondiente formulario y elcumplimiento de los requisitos establecidos para la presentación de las Ofertas.

6.2. Información y documentos referenciales

(a) La EPV provee con este Pliego información referencial que los Oferentes podránemplear, bajo su absoluto riesgo, para preparar sus Ofertas. La EPV no asume,

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por el hecho de poner a disposición de los Oferentes esta información referencial,ninguna responsabilidad por su precisión, exactitud o corrección.

(b) La información provista por la EPV son de carácter referencial para la preparaciónde las Ofertas se publicará en la página web institucional o, a requerimiento delOferente, en formato digital.

(c) La información y documentos referenciales disponibles son los Documentos deBase que se agregan a este Pliego.

(d) La EPV espera que los Oferentes se provean de la asesoría técnica, económica ylegal necesarias para la preparación de sus Ofertas y que provean mejoras a losDocumentos de Base al preparar sus Ofertas.

6.3. Modificación del Pliego

(a) La EPV podrá autorizar y aprobar las modificaciones que estime convenientes aeste Pliego, durante el desarrollo del Concurso:

(i) hasta la fecha en que venza el plazo otorgado a la Comisión para emitircirculares de Aclaración, según lo previsto en este Pliego, en todo aquelloque implique variaciones en la información que los Oferentes debanconsiderar en su Oferta; y,

(ii) en cualquier momento hasta la fecha de Adjudicación, en todo aquello queno tenga relevancia en la información que deba ser considerada por losOferentes para preparar sus Ofertas.

(b) Las circulares de Modificación deberán ser notificadas a los Oferentes, si ya sehubiera fijado la dirección electrónica para los actos de comunicación entre laEPV y los Oferentes, y, en cualquier caso, se publicarán en la web institucional.

(c) De todos los actos de comunicación, el secretario de la Comisión dejaráconstancia en el expediente con la razón correspondiente.

(d) Es responsabilidad de los participantes consultar permanentemente la webinstitucional de la EPV para constatar la emisión de circulares de Modificación,por lo que el desconocimiento de una circular de Modificación no exonera a losOferentes del cumplimiento de los requisitos, requerimientos, términos,condiciones, limitaciones y más bases previstas en este Pliego modificadas segúneste acápite.

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Sección II: Oferentes

7. Requisitos de Elegibilidad de los Oferentes

En el Concurso podrán participar personas naturales o jurídicas, nacionales oextranjeras, o asociaciones o consorcios de estas, que tengan interés en la ejecución delProyecto según los requisitos, requerimientos, términos, condiciones, limitaciones ymás bases previstas en este Pliego y, especialmente, que cumplan con los Requisitos deElegibilidad que se determinan en esta sección.

7.1. Inhabilidades generales y especiales

(a) No podrán participar en el Concurso, directa o indirectamente, las personas queincurran en las inhabilidades generales y especiales, previstas en los artículos 62y 63 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública, y 110 y111 de su Reglamento General. Estas inhabilidades se incorporan a este Pliegopor referencia.

(b) Ningún Oferente podrá participar en el Concurso, directa o indirectamente, conmás de una Oferta.

(c) No podrán participar en el Concurso, por separado, como Oferentes, quienes seencuentre vinculados o relacionados, directa o indirectamente, sea por lapropiedad del capital social, la administración y, en general, cualquier forma enla que se manifieste control societario o una influencia significativa en la gestión.

(d) No podrán participar en el Concurso como Oferentes quienes hubieren contadopara la preparación de su Oferta con asesores técnicos, económicos, jurídicos ocualquier otro, que hubiesen intervenido en el Proyecto o la preparación de estePliego, o bien, que hubiesen prestado servicios para terceros que hayanintervenido en asuntos relacionados con el Proyecto o este Pliego.

(e) No podrán participar en el Concurso como Oferentes las personas jurídicas quetengan domicilio en un paraíso fiscal, según las calificaciones determinadas porel Servicio de Rentas Internas y, en general, quienes estén impedidos dehabilitarse como proveedores del Estado en el Registro Único de Proveedores(RUP), de conformidad con el Régimen Jurídico Aplicable.

(f) Una declaración jurada relacionada con estas inhabilidades generales y especialesdeberá ser agregada en la Oferta, según el formato que consta en el Anexo 3(Formulario No. 1 – Declaraciones y seguridades generales).

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(g) Toda la información que sea presentada por los oferentes es de su exclusivaresponsabilidad y su presentación exime de toda responsabilidad sobre suveracidad y licitud a la EPV y sus funcionarios.

7.2. Requisitos legales

(a) Son Requisitos de Elegibilidad en los aspectos legales, de manera general, lossiguientes:

(i) Contar en el Ecuador, a la fecha de presentación de la Oferta, con unapoderado o representante que pueda contestar demandas y cumplir con lasobligaciones que asume el Oferente, en caso de ser extranjero.

(ii) Estar legalmente constituido en su país de origen.

(iii) Estar inscrito y habilitado en el Registro Único de Proveedores.

(iv) No estar incurso en alguna de las inhabilidades generales o especialesprevistas en el numeral 7.1 de este Pliego.

(v) Para el caso de personas jurídicas es necesario que su objeto social yactividades estén relacionadas al área inmobiliaria. Se podrá acreditar laexperiencia a través de aquella que puedan justificar los socios de la personajurídica.

(vi) Proveer la información y documentación requerida en este Pliego de maneracompleta.

(b) En el caso de Consorcios Oferentes los Requisitos de Elegibilidad previstos en laletra (a) precedente deberán ser cumplidos por cada una de las personas naturaleso jurídicas integrantes del Consorcio Oferente; y, además, el Consorcio Oferentedeberá acreditar los siguientes requisitos adicionales:

(i) Acreditar el Contrato de Promesa de asociación o consorcio entre losintegrantes del Consorcio Oferente, que se ha de concretar en el evento deque el Consorcio Oferente sea el Adjudicatario.

(ii) Haber designado en Contrato de Promesa un procurador común y apoderadoespecial que actuará en el Concurso y en la suscripción del CAE yFideicomiso en representación el Consorcio Oferente y de cada una de laspersonas que lo integran.

(c) El Oferente deberá rendir a favor de la EPV la Garantía de Seriedad de la Ofertapor un monto equivalente al 5 % del valor base de aportación del Predio, la mismaque deberá ser presentada junto con la oferta según el cronograma determinado.

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(i) La Garantía de Seriedad de Oferta deberá ser otorgada en forma de garantíabancaria o póliza, incondicional y de cobro inmediato, otorgada por unacompañía autorizada y domiciliada en el Ecuador, con un plazo de vigenciano menor a 3 meses desde la fecha para la presentación de las Ofertas y, encualquier caso, mantenerse vigente hasta la fecha en que se suscriba el CAEy Fideicomiso.

(ii) Cuando la Garantía de Seriedad de la Oferta sea rendida en forma degarantía bancaria, deberá ser emitida por una entidad del sistema financieroque posea una calificación de al menos AA en Ecuador.

(d) La Garantía de Seriedad de la Oferta se ejecutará en los siguientes casos:

(i) Cuando el Oferente, de manera expresa o tácita, desista de su Oferta encualquier momento hasta la suscripción del CAE y Fideicomiso.

(ii) Cuando el Oferente no comparezca a la Negociación para la que seaconvocado.

(iii) Cuando el Oferente en la Negociación proponga desacuerdos sobre materiasque fueron objeto de su Oferta o que no correspondan a las observacionescontenidas en el Informe de Calificación de Oferentes.

(iv) Cuando el Oferente sea declarado Adjudicatario Fallido.

7.3. Requisitos de experiencia

(a) Los Oferentes deberán acreditar los siguientes requisitos de experiencia:

Experiencia en el área constructiva o en el área de promoción de proyectosinmobiliarios y desarrollo urbano en general, que se hayan realizado en losúltimos quine (15) años con presupuestos iguales o superiores al monto delpresupuesto del Proyecto según el estudio de pre factibilidad referencialdeterminado por la EPV, que consta en el Anexo 9 de este Pliego. Para laacreditación, podrán presentar máximo 10 proyectos, cuya sumatoria depresupuestos sea igual o superior al monto establecido en el anexo 9 para elpresente proyecto.

(b) Para justificar esta experiencia, los Oferentes deberán incluir una descripcióngeneral de los proyectos desarrollados indicando su ubicación, número deunidades habitacionales, sistemas constructivos y precios de venta, y, en caso decontar, presentar sustento grafico de los proyectos acreditados como experiencia,conforme el formulario No. 2 del anexo 4 del presente documento.

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(c) Para garantizar la veracidad de la información entregada, se adjuntará todos losdocumentos que acrediten dicha experiencia, pudiendo ser contratos, certificados,actas de entrega recepción y cualquier documento que demuestre la experienciaacreditada.

(d) La información sobre experiencia se consignará en el Formulario No. 2 (Anexo4).

(e) A los correspondientes formularios se acompañarán las certificaciones queacrediten la información consignada.

7.4. Requisitos económicos y financieros

(a) El Oferente deberá acreditar los siguientes requisitos económicos:

(i) Un patrimonio mínimo, en el último ejercicio fiscal, de al menos el 10% delvalor base del predio. En caso de un Consorcio Oferente, el patrimoniomínimo deberá acreditarse como la suma lineal del patrimonio de susintegrantes ponderado en razón de su participación en el ConsorcioOferente.

(ii) Un índice de liquidez igual o mayor a 1, para el último ejercicio fiscal. Encaso de un Consorcio Oferente, el índice de liquidez requerido deberáacreditarse por cada uno de los integrantes del Consorcio Oferente. Índicede Liquidez IL, se medirá según la relación entre el Activo Corriente y elPasivo Corriente del participante. El Índice de Liquidez se medirá utilizandola siguiente fórmula:

IL= (Activo Corriente) / (Pasivo Corriente)

(iii) Un índice de endeudamiento, igual o menor a 0,85 en el último ejerciciofiscal. En caso de un Consorcio Oferente, el índice de endeudamientorequerido deberá acreditarse por cada uno de los integrantes del ConsorcioOferente. Índice de Endeudamiento (IE). El endeudamiento se medirá segúnla relación entre el Pasivo Total y el Activo Total para el participanteindividual o para cada una de las firmas o personas que integran elConsorcio participante. El Indicador de Endeudamiento se mediráutilizando la siguiente fórmula:

IE = (Pasivo Total)/(Activo Total)

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(b) La información solicitada deberá ser entregada de acuerdo al Formulario No. 3,A y B previsto en el Anexo 5 (“Índices económicos y financieros y declaraciónde invariabilidad - A y B”).

(c) Para la obtención de todos los índices financieros se utilizará la información delbalance del último ejercicio fiscal debidamente auditado por firma auditoracompetente si la Ley lo obliga. En caso de que el participante, sea una Asociacióno Consorcio, el valor de los indicadores será calculado para cada uno de los sociosde la Asociación o Consorcio individualmente y para la Asociación o Consorciocomo conjunto; en primer lugar, se determinarán los indicadores financieros paracada socio con base a la información de los correspondientes Estados Financieros,luego estos indicadores serán ponderados en función del porcentaje departicipación que cada socio tenga en la Asociación o Consorcio y, por último, sesumarán los indicadores ponderados para obtener el indicador de la Asociaciónen su conjunto. De ser el participante una persona natural no obligada a llevarcontabilidad, deberá presentar una declaración jurada de su situación financiera amás de la liquidación del impuesto a la renta correspondiente al último ejerciciofiscal y el resto de documentos establecidos en el siguiente literal.

(d) La información consignada en el Formulario No. 3 deberá justificarse, en caso depersonas jurídicas, con los correspondientes balances entregados a las autoridadesde control. En el caso de las personas naturales, (i) con sus declaracionestributarias o (ii) con copias de los certificados de propiedad inmueble y copias delúltimo pago de impuesto predial; y/o, (iii) matrículas de vehículos.

8. Acreditación de Requisitos de Elegibilidad

Los Requisitos de Elegibilidad dentro del Concurso se acreditarán con la aportación delos documentos e información requeridos en este Pliego y aquellos aportados por elOferente.

Sección III: Procedimiento de Concurso Público y suscripción de CAE

9. Cronograma del Concurso

(a) El Cronograma del Concurso se encuentra previsto en el Anexo 6 (“Cronogramadel Concurso”) de este Pliego.

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(b) Las fechas previstas en el Cronograma del Concurso podrán variar en función delos eventos que se produzcan de conformidad con este Pliego, a excepción de lafecha y hora establecida para la presentación de la Oferta.

(c) Cuando no se determine expresamente en este Pliego cosa distinta, todos losplazos establecidos en él, iniciarán a partir del día siguiente a la fecha que consteen la razón de notificación del correspondiente acto, sentada en el expediente porel secretario de la Comisión.

(d) En cualquier momento del Concurso hasta la fecha de presentación de las Ofertas,la Gerencia General podrá declarar cancelado el Concurso, mediante resolucióndebidamente motivada.

10. Convocatoria

(a) La Convocatoria se efectuará de conformidad con el formato que consta en elAnexo 2 (“Convocatoria”) de este Pliego.

(b) La Convocatoria será oficialmente publicada en la web institucional de la EPV.

(c) Los plazos otorgados a los Oferentes que se refieran a la Convocatoria correrándesde el día siguiente a la fecha señalada en la Convocatoria, con independenciade la fecha en que efectivamente se produzca su publicación oficial.

(d) Sin perjuicio de la publicación oficial en el sitio web institucional de la EPV, laConvocatoria será divulgada a través de los medios nacionales o internacionalesque determine la EPV, para procurar su mayor difusión.

11. Preparación de Ofertas11.1. Preguntas y Aclaraciones

(a) Si los eventuales Oferentes, luego del análisis del Pliego detectan un error,omisión o inconsistencia, o, en general, necesitan una Aclaración o absolución deuna pregunta sobre el contenido y alcance del Pliego, deberán solicitarla alpresidente de la Comisión en la página web institucional de la EPV.

(b) La Comisión podrá emitir Aclaraciones o absolver preguntas, por propiainiciativa o a pedido de los participantes, dentro del periodo determinado en elcronograma.

(c) Las circulares de Aclaración y absolución de preguntas serán vinculantes ydeberán ser publicadas en Sitio web institucional de la EPV.

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(d) De todos los actos de comunicación, el secretario de la Comisión dejaráconstancia en el expediente con la razón correspondiente.

(e) Es responsabilidad de los participantes consultar constantemente el sitio webinstitucional de la EPV para constatar la emisión de circulares, por lo que eldesconocimiento de una circular no exonera a los Oferentes de su cumplimiento.

11.2. Visitas e inspecciones

(a) En función del objeto del CAE y Fideicomiso, los interesados, deberán efectuarcuantas visitas e inspecciones consideren convenientes al Predio para lapreparación de sus Ofertas.

(b) La EPV podrá atender las visitas o inspecciones requeridas por el interesado, conla participación de su equipo profesional, en la fecha prevista en el Cronogramadel Concurso.

12. Presentación de la Oferta

(a) El Oferente deberá presentar la Oferta, en el Domicilio de la EPV, en la fecha yhasta la hora previstas en la Convocatoria, del modo y con el contenido previstoen este Pliego, en original y copia debidamente numerada y sumillada en cadahoja.

(b) El secretario de la Comisión recibirá la Oferta y conferirá un comprobante derecepción y anotará, tanto en el comprobante como en la Oferta, la fecha y horade recepción.

(c) No se tomarán en cuenta en el Concurso, las Ofertas entregadas en otro lugar odespués del día y hora fijados en la Convocatoria, aun cuando de hecho hubieransido recibidos. Tampoco se considerarán en el Concurso, las Ofertas en los queno consten la fecha y hora de recepción.

13. Procedimiento de evaluación

(a) Una hora más tarde de fenecido el plazo para la presentación de las Ofertas, enacto público efectuado ante la Comisión, el secretario procederá a la apertura delos sobres de las Ofertas.

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(b) El secretario de la Comisión rubricará cada una de las hojas contenidas en laOferta original y pondrá a disposición de la Comisión las copias para suevaluación.

(c) Los documentos de la Oferta original serán sellados y firmados por mínimo dosde los integrantes de la Comisión y permanecerán en custodia del secretario de laComisión.

(d) De la diligencia se dejará constancia en el acta correspondiente.

(e) La Comisión, en el plazo previsto en el Cronograma del Concurso realizará unarevisión exhaustiva sobre la integridad y claridad de la información ydocumentación aportada por el Oferente (metodología: “check list”), con el objetode habilitar la Oferta, para su posterior revisión con base en los criterios previstosen este Pliego.

(f) La Comisión podrá solicitar, de conformidad con el Cronograma del Concurso ycon respeto a los principios de transparencia e igualdad de los Oferentes,aclaraciones a los documentos e información presentados por los Oferentes, demanera que se precise su contenido o se corrijan errores de forma, en función delos requisitos, requerimientos, términos, condiciones, limitaciones y más basescontenidos en este Pliego. La Comisión otorgará a los Oferentes, para estepropósito, el plazo previsto en el cronograma.

(g) Concluido el plazo previsto en la letra precedente, en caso de que la Comisiónhubiera solicitado aclaraciones a los documentos e información aportados por losOferentes o, en caso de que la actuación no hubiese sido requerida, concluido elplazo previsto en la letra (e), la Comisión, evaluará las Ofertas Habilitadas yemitirá, en el plazo determinado en el cronograma, el Informe de Calificación deOferentes, en el que, de manera fundamentada y de conformidad con los criteriosde revisión previstos en este Pliego, determinará la lista de los Oferentes en elorden de puntuación obtenida.

(a) El Informe de Calificación de Oferentes, con la autorización de la máximaautoridad de la institución, será notificado a los Oferentes en la dirección decorreo electrónico y publicado en el sitio web institucional de la EPV.

(b) De los actos de comunicación el Secretario de la Comisión sentará razón en elexpediente.

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14. Negociación y Adjudicación

(a) La Comisión convocará al primero de los Oferentes, según el orden de prelacióndeterminado en el Informe de Calificación de Oferentes, con el propósito denegociar únicamente los siguientes aspectos de su Oferta:

(i) La absolución y/o rectificación de las observaciones determinadas en elInforme de Calificación de Oferentes, incluidos los aspectos relevantes delas mejoras propuestas.

(ii) La revisión de los términos contractuales que no se encuentren previstos enel Capítulo III de este Pliego, como términos esenciales del CAE yFideicomiso.

(b) La negociación deberá efectuarse en el plazo previsto en el cronograma.

(c) En la negociación no se podrá variar de ningún modo las bases técnicas,económicas y contractuales previstas en este Pliego, sino exclusivamente precisarel contenido de las Ofertas en relación con dichas bases.

(d) De los acuerdos o imposibilidades de acuerdos con los que culminare lanegociación se dejará constancia en la correspondiente Acta de Negociación.

(e) En caso de que la Comisión y el Oferente hubieren llegado a un acuerdo totalsobre los asuntos previstos en el acápite 14(a) de este Pliego, la Comisión remitirásu informe, acompañado de los antecedentes documentales, a la Gerencia Generaly recomendará la emisión de la Resolución de Adjudicación. Para este propósito,la Gerencia pondrá a consideración del Directorio los documentos del expedientecon el objeto de que el directorio de la EPV los apruebe.

(f) En caso de que la Comisión y el Oferente convocado en primer lugar no llegarena acuerdos totales en el plazo previsto en el acápite 14(b), la Comisión convocaráal Oferente que se encuentre en el segundo lugar en el orden de prelaciónestablecido en el Informe de Calificación de Oferentes para emprender lanegociación.

(g) El mismo procedimiento previsto en los literales precedentes se ejecutará deforma sucesiva hasta obtener acuerdos totales.

(h) En caso de que no fuere posible llegar a acuerdos totales con ninguno de losOferentes, en el orden de prelación previsto en el Informe de Calificación deOferentes, la Comisión remitirá a la Gerencia General su informe, con losantecedentes documentales, y recomendará la emisión de la resolución por la quese declara desierto el Concurso.

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(i) La Gerencia General, previa autorización del directorio, emitirá la Resolución deAdjudicación y dispondrá que se la notifique al Adjudicatario en la dirección decorreo electrónico que hubiere fijado y se la publique en el sitio web institucionalde la EPV.

(j) Las Garantías de Seriedad de la Oferta de los Oferentes se conservarán ymantendrán vigentes hasta la fecha en que el CAE y Fideicomiso sea suscrito,salvo en el caso de que el Concurso hubiere sido declarado desierto.

(k) De los actos de comunicación el Secretario de la Comisión sentará razón en elexpediente.

15. Contratación15.1. Plazo para la suscripción del CAE y Fideicomiso

(a) Previo el cumplimiento por parte del Adjudicatario de los requisitos previstos eneste Pliego, el CAE y Fideicomiso deberán ser suscritos en el plazo máximoprevisto en el cronograma y en el CAE respectivamente.

(b) Dentro del plazo previsto en el cronograma, la EPV entregará al Adjudicatario lacorrespondiente minuta del CAE y del Fideicomiso y la carta de solicitud paraque su escrituración sea sorteada entre los notarios públicos competentes.

(c) Es responsabilidad del Adjudicatario la gestión del sorteo entre los notariospúblicos competentes y de la instrumentación de la protocolización del CAE y delFideicomiso.

(d) El proceso de selección de la fiduciaria para la suscripción del fideicomiso seráel establecido en el CAE conforme los plazos y condiciones que se determine parael efecto, para lo cual no se estará a lo dispuesto en la Ley Orgánica del SistemaNacional de Contratación Pública ni su Reglamento General de aplicación.

15.2. Requisitos para proceder con la suscripción del CAE y del Fideicomiso

(a) Dentro del plazo previsto en el numeral 15.1(a), el Adjudicatario notificará porescrito al secretario de la Comisión sobre el hecho de que la minuta del CAE ydel Fideicomiso ha sido debidamente sorteada entre los notarios competentes y lamatriz del CAE y Fideicomiso se encuentra lista para ser suscrita. A la mismanotificación, el Adjudicatario acompañará los requisitos señalados en el literalsubsiguiente.

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(b) Dentro del plazo previsto en el numeral 15.1(a), el Adjudicatario deberá aportarlos siguientes requisitos:

(i) Los documentos originales o copias certificadas, con arreglo al RégimenJurídico Aplicable, que fueron provistos en copias simples en la Oferta

(ii) El original y una copia certificada de la Garantía de Fiel Cumplimiento deconformidad con este Pliego.

(iii) En el caso de que el Adjudicatario sea un Consorcio Oferente, la constanciade su conformación con arreglo al Régimen Jurídico Aplicable.

(iv) Demás documentos que le sean requeridos por la EPB.

15.3. Adjudicatario Fallido

(a) En caso de que el Adjudicatario no celebrare el CAE y Fideicomiso dentro delplazo previsto en el acápite 15.1 (a), por causas que le sean imputables, laGerencia General le declarará Adjudicatario Fallido y dejará sin efecto laResolución de Adjudicación, y ejecutará la garantía de seriedad de la ofertapresentada.

(b) Una vez que notifique al Servicio Nacional de Contratación Pública de lacondición de Adjudicatario Fallido del omiso, se reiniciará el procedimiento deconformidad con este Pliego, a partir de la convocatoria a la Negociación alOferente que le siguiera al Adjudicatario Fallido en el orden de prelación previstoen el Informe de Calificación de Oferentes.

(c) En el caso de que el Adjudicatario hubiese sido un Consorcio Oferente, la condiciónde Adjudicatario Fallido afectará a todos los integrantes del Consorcio Oferente.

(d) En todos los casos en que el Adjudicatario sea declarado Adjudicatario Fallido, deconformidad con este Pliego, la EPV dispondrá la ejecución de la Garantía deSeriedad de la Oferta.

15.4. Costos y gastos hasta la instrumentación del CAE y el Fideicomiso

Todos los costos y gastos en que incurra hasta la instrumentación del CAE y delFideicomiso serán de cuenta exclusiva del Adjudicatario.

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Sección IV: Ofertas

16. Debida diligencia

(a) Para la preparación de las Ofertas, es responsabilidad de los Oferentes realizar, asu cuenta y riesgo, el estudio exhaustivo de todos los documentos de este Pliego.

(b) Los Oferentes deberán asegurarse la información complementaria necesaria querequieran para proveerse de una exacta apreciación de las características delProyecto, sus dificultades, Habilitaciones Legales y Régimen Jurídico Aplicable,gastos y costos asociados y, en general, los elementos de juicio que le permitan lapreparación adecuada de su Oferta.

(c) En virtud de lo anterior, los Oferentes y el Adjudicatario, según corresponda, nopodrán aducir ignorancia, desconocimiento o falta de información acerca de lascondiciones necesarias para ejecutar el Proyecto.

17. Vigencia

Las Ofertas se entienden vigentes hasta la fecha de suscripción del CAE y Fideicomiso.

18. Costos y gastos de la preparación de las Ofertas

Serán de cargo del Oferente todos los gastos y costos, directos e indirectos, asociadosa la preparación y presentación de su Oferta. En ningún caso la EPV será responsablede estos gastos y costos, incluso en el caso de que el Concurso hubiere sido canceladoo declarado desierto.

19. Forma de las Ofertas19.1. Idioma

(a) Las Ofertas y todos documentos agregados a ellas deberán estar escritos en idiomaespañol.

(b) Cuando el documento se encuentre originalmente escrito en un idioma distinto alespañol, se deberá acompañar la copia del documento en su idioma originalacompañado de una traducción al idioma español. En el procedimiento deConcurso, la traducción no requerirá de formalidad alguna; sin embargo, elOferente deberá considerar que de resultar Adjudicatario está obligado a presentar

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a la EPV, antes de la suscripción del CAE y Fideicomiso, el documento en suversión original debidamente autenticado y legalizado y la traducción con lasformalidades que el Régimen Jurídico Aplicable exige, sin que quepamodificación alguna en el contenido que sirvió de base para la revisión de laOferta.

19.2. Moneda

En las Ofertas todo valor monetario deberán presentarse en dólares de los EstadosUnidos de América.

19.3. Sobres de Oferta

(a) La Oferta será presentada por el Oferente, según el Cronograma del Concurso ycon el contenido previsto en este Pliego, en un solo Sobre.

(b) Junto al correspondiente Sobre original, esto es, el que contenga las firmas yrúbricas originales del representante del Oferente, se acompañará una copia,señalando en la carátula el número de copia al que corresponde el Sobre.

(c) La carátula de cada Sobre se ajustará al siguiente formato:

CONCURSO PÚBLICO – ALIANZA ESTRATÉGICAPROYECTO “ROCAFUERTE”:

CÓDIGO DEL PROCESO: 009-2016-EPNHV

SeñoraMontserrat Benedito BenetGerente GeneralEMPRESA PÚBLICA NACIONAL DE HÁBITAT Y VIVIENDA EPPresente.-

Presentado por: ________________________________________________

(d) Cada hoja (o foja) del Sobre estará numerada y rubricada en su anverso por elrepresentante del Oferente.

(e) Las páginas en blanco deberán contener la leyenda “Página en blanco”, de modoque no sea posible agregar información alguna en esos espacios.

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(f) Todos los documentos que contenga la Oferta se presentarán sin enmiendas,tachaduras ni condicionamientos de ningún tipo.

19.4. Aclaraciones y errores de forma

(a) Si se presentaren pasajes oscuros o errores de forma, las Ofertas podrán seraclaradas y/o convalidadas por el Oferente, según el procedimiento previsto eneste Pliego.

(b) Así mismo, la Comisión, dentro del procedimiento regulado en este Pliego, podrárequerir a los Oferentes cualquier aclaración o enmienda formal a sus Ofertas,incluso documental, con respeto a los principios de transparencia del Concurso eigualdad de los Oferentes.

(c) La Comisión Técnica de Selección deberá analizar exhaustivamente cada una delas Ofertas presentadas en la fase del Concurso que corresponda, a fin dedeterminar todos los errores de forma u obscuridad existentes en ellas, paraprocurar que estos defectos no constituyan razón para rechazar las Ofertas.

(d) Se entienden por errores de forma a todos aquellos que no modifiquen de manerasustancial y significativa el contenido de los documentos presentados en lapropuesta, de manera que su aclaración permita la viabilidad del proyecto.

(e) Después de haber finalizado el plazo comprometido, el o los Oferentes que nohubieran rectificado los errores de forma serán descalificados, no pudiendocontinuar en el proceso.

19.5. Rechazo de las Ofertas

(a) Con independencia de que el Concurso pueda ser declarado desierto deconformidad con este Pliego, es atribución de la EPV rechazar cualquiera o todaslas Ofertas que se le hubieren presentado, a través de los correspondientes órganosdel Concurso y de conformidad con lo previsto en este Pliego.

(b) En cualquier momento del Concurso, la Comisión podrá rechazar las Ofertas quese hubieren presentado por las siguientes causas:

(i) Si se hubiera entregado la Oferta en lugar distinto al fijado o después de lafecha o la hora establecida para este propósito.

(ii) Si vencido el plazo otorgado por Comisión, no se hubieren corregido loserrores de forma o no se hubieren aportado las aclaraciones requeridas.

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(iii) Si el contenido sustancial de los formularios presentados difiere de lossolicitados en este Pliego.

(iv) Si se hubiere condicionado las Ofertas o su contenido.

(v) Si se hubiere alterado los requerimientos, términos, condiciones, límites o,en general, las bases del Concurso.

(vi) Si se presentaren documentos con tachaduras o enmiendas no salvadas.

(vii) Si de cualquier modo, la Comisión llegare a conocer sobre la falsedad oadulteración de la información o documentación presentada en la Oferta.

(viii) Si se presentaren Ofertas alternativas o más de una Oferta.

(c) La EPV no será de ningún modo responsable frente al Oferente o terceros por elejercicio de su atribución de rechazar las Ofertas en cualquier momento delConcurso.

20. Contenido de las Ofertas

El Sobre deberá contener los siguientes documentos, en su orden:

(a) Identificación del Oferente:

(i) Formulario No. 1: Datos y declaraciones generales, A: Datos generales(Anexo 3).

(ii) Copia simple de la cédula de ciudadanía o pasaporte, si fuera una personanatural.

(iii) Copia simple del contrato o acto societario de constitución del Oferente, sifuera una persona jurídica. En caso de que se trate de un Consorcio Oferente,el requisito es aplicable a cada una de las personas jurídicas o naturales queconformen el Consorcio Oferente.

(iv) Copia simple de la designación del representante legal (nombramiento) ovoluntario (poder o mandato) del Oferente. En caso de que se trate de unConsorcio Oferente, el requisito es aplicable a cada una de las personas queconformen el Consorcio Oferente.

(v) Copia simple del Contrato de Promesa de constitución del consorcio o laasociación de las personas jurídicas que forman el Consorcio Oferente, encaso de que la Oferta sea presentada por una pluralidad de personas, con ladesignación del procurador común y apoderado especial.

(vi) Copia del Registro Único de Contribuyentes.

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(vii) Copia del Registro Único de Proveedores.

(b) Declaraciones y seguridades:

(i) Formulario No. 1: Datos y declaraciones generales (Anexo 3), B:Declaraciones y seguridades generales.

(c) Requisitos Técnicos:

(i) Formulario No. 2: Experiencia del Oferente (Anexo 4).

(ii) Certificados sobre la Experiencia del Oferente, consignada en el FormularioNo. 2.

(d) Requisitos económicos:

(i) Formulario No. 3 (Anexo 5)

A: Índices económicos y financieros B: Invariabilidad de la situación económica-financiera.

(ii) Balances correspondientes al ejercicio 2015 entregados a las autoridades decontrol. En el caso de las personas naturales, (i) declaraciones tributarias o(ii) con copias de los certificados de propiedad inmueble y copias del últimopago de impuesto predial; y/o, (iii) matrículas de vehículos.

(e) Original de la Garantía de Seriedad de la Oferta

(f) Formulario X: Términos esenciales de la Oferta (Anexo 7).

(g) Plan Económico-Financiero, según los requisitos, requerimientos, condiciones,términos y más bases previstos en este Pliego, en el Formulario 4 que consta enel Anexo 10.

Sección V: Criterios de revisión y adjudicación

21. Criterios de revisión y evaluación21.1. Habilitación de Ofertas

(a) El procedimiento de evaluación de las Ofertas iniciarán con la verificación de quecontenga toda la información y los documentos previstos en este Pliego.

(b) Sin perjuicio de las atribuciones de la Comisión, las Ofertas que sean completasy sean lo suficientemente claras, se considerarán Ofertas Habilitadas, y seprocederá a su evaluación.

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21.2. Evaluación

(a) Las Ofertas Habilitadas se evaluarán de conformidad con los siguientes criterios,que deberán ser señalados en el Formulario X:

(i) Se otorgará el puntaje máximo, 30 (treinta) puntos, a la Oferta que propongael mayor valor de aportación del Predio al Fideicomiso. El resto de lasofertas presentadas recibirán una puntuación proporcional directa a la delpuntaje máximo, calculada con la siguiente fórmula:

Valor del predio en la oferta a calificar * 30Valor del predio de la mayor oferta

(ii) Se otorgará el puntaje máximo, 40 (cuarenta) puntos, a la Oferta queproponga el menor tiempo de conclusión del Proyecto (Período deplanificación y conclusión), fijado en meses contados a partir delperfeccionamiento de la aportación del predio al fideicomiso.

El resto de ofertas, en las cuales se haya propuesto un mayor tiempo deejecución del proyecto obtendrán su puntaje en proporción inversa a lamejor oferta, calculada con la siguiente fórmula:

Tiempo de ejecución del proyecto en meses de la mejor oferta * 40Tiempo de ejecución del proyecto en meses de la oferta a calificar

(iii) Se otorgará el puntaje máximo, 30 puntos, al oferente que presente la mayoraportación de capital propio para el financiamiento del Proyecto. El resto deofertas serán calificadas de mayor a menor y obtendrán su puntaje enproporción directa con la mejor oferta, calculada con la siguiente formula:

Valor de aporte de capital propio de la oferta a calificar * 30Valor del aporte de capital propio de la mejor oferta

(b) La Oferta que obtenga el mayor puntaje se ubicará en el primer puesto en la listade prelación para la negociación y posterior Adjudicación.

(c) Al evaluar las Ofertas presentadas por una asociación, consorcio o compromisode asociación o consorcio, la EPV deberá considerar los aportes de cadaparticipante, con base en la información que deberá desglosarse a través delformulario de la oferta, que es parte del presente documento.

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(d) En la metodología de evaluación por puntajes se observará el principio de laproporcionalidad o ponderación y en consecuencia la aplicación de puntajes de“cero” no será pertinente

Capítulo Segundo: Bases técnicas y económicas

22. Objeto

(a) El presente capítulo del Pliego regirá todos los aspectos técnicos y económicosque deben ser considerados y empleados por los Oferentes en la preparación desus Ofertas.

(b) El Oferente, en razón de la presentación de su Oferta y en el evento de llegar asuscribir el correspondiente CAE y Fideicomiso, quedará obligado, comomínimo, al cumplimiento estricto de los aspectos técnicos contenidos en estecapítulo

(c) El propósito específico de las bases técnicas y económicas, en el contexto de lapreparación de las Ofertas del Concurso, es:

(i) Definir el alcance del Proyecto

(ii) Precisar el contenido del Proyecto Técnico de la Oferta que debe serpreparado por el Oferente.

(iii) Fijar el contenido del Proyecto Técnico Definitivo que debe ser preparadopor el Socio Estratégico.

(iv) Establecer las obligaciones y derechos esenciales del Socio Estratégicovinculados con los aspectos económicos y financieros del Proyecto.

(v) Precisar el contenido del Plan Económico-Financiero que debe serpreparado por el Oferente.

(d) Las obligaciones del Socio Estratégico se encuentran determinadas a través de lostérminos, condiciones, limitaciones y más estipulaciones previstas en el CAE yFideicomiso.

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23. Información de referencia e idea del Proyecto

(a) Como información referencial para el oferente, se encuentran incluidos en estepliego un estudio económico financiero que incluye presupuesto, cronograma yflujos del pre proyecto referencial, que consta en el Anexo 9.

(b) Como información referencial para el Oferente, se encuentran incluidos en estePliego, los documentos Base proporcionados por la EPV, que consta en Anexo 8.

(c) Los Documentos de Base son referenciales y pueden ser empleados por losOferentes bajo su absoluto riesgo. La EPV no asume, por el hecho de poner adisposición los Documentos de Base, ninguna responsabilidad por su completitudy exactitud.

(d) La EPV pone a disposición de los Oferentes los siguientes Documentos de Base:

(i) Escritura

(ii) Informe de Regulación del predio (Línea de Fábrica)

(iii) Avalúo Municipal

(iv) Estudio de suelos

(v) Ficha catastro predial urbano

(vi) Levantamiento planimétrico georeferenciado del predio

(vii) Certificado de coeficiente de ocupación del suelo

24. Aportación del Predio24.1. Predio

(a) El predio se encuentra situado en el sector denominado “la Y Portoviejo – Manta”,una ubicación estratégica con mucho dinamismo comercial asociado a la cercaníade estos dos importantes polos de desarrollo de la provincia.

Cuenta con una superficie de diez mil cuatrocientos cincuenta metros cuadrados(10.450,00 m2).

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El predio se encuentra a una distancia de 850 metros del centro de la ciudad deRocafuerte en un área de expansión urbana en proceso de consolidación, colindacon un Centro de Salud privado. Su cercanía al centro le da acceso a losequipamientos y servicios que ofrece la cabecera cantonal. Entre los másimportantes podemos mencionar el hospital Natalia Huerta Niemes y la UnidadEducativa General Eloy Alfaro Delgado.

Se accede fácilmente por la vía E15, troncal del Pacífico, que forma parte de laruta de la Spondylus. El predio tiene factibilidad de servicios básicos de energíaeléctrica, agua potable y alcantarillado.

(b) La Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda, EPV, contrató y cuenta conel levantamiento planimétrico, altimétrico y el estudio de suelos del predio.

(c) Para el Proyecto, se considerará el lote de 10.450,00m2, una capacidadaproximada de 77 unidades habitacionales. El COS en planta baja es del 57% yel COS total es de 114%.

Croquis de ubicación y equipamiento urbano: 1) Parque central Cantón Rocafuerte, 2) Vía E15 – Troncal del Pacífico – Rutadel Spondylus, 3) Unidad Educativa Eloy Alfaro, 4) Mercado Central Coordenadas: (Latitud: -2.215393°, Longitud: -80.864702°).

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24.2 Valor base de aportación del predio

El valor mínimo de aportación del Predio es US$. 349.210,00. Este valor podrá sermejorado en la oferta presentada.

25. Beneficios

(a) El valor de participación de la EPV, será determinada en razón del valor que elSocio Estratégico asigne al Predio dentro de su oferta.

(b) La participación de los derechos fiduciarios de la EPV y su Socio Estratégico enel Fideicomiso estarán determinados en función de los aportes efectivos de cadauno de ellos.

(c) Si los resultados del proyecto no fueren favorables o positivos, éstos seránasumidos por el socio estratégico, de manera que podrá afectar no sólo los aportesefectivamente realizados por aquel al fideicomiso, sino también implicar quedeban asumir o pagar los pasivos, honorarios, tributos y gastos que no se hayanpodido cubrir con los recursos del fideicomiso, así como la obligación de realizarlos aportes que sean necesarios para la devolución en dinero o bienes de losaportes realizados por la EPV, conforme a lo que sea expresamente aceptado porparte del mismo en el CAE y Fideicomiso suscrito entre las partes.

26. Fases de desarrollo del Proyecto

(a) Le corresponde al Oferente determinar las fases de desarrollo del Proyecto y sushitos y plazos específicos en el Proyecto Técnico de la Oferta, según lainformación requerida en el Formulario 4 (Anexo 10).

(b) Sin perjuicio de cada uno de los hitos y del plazo establecidos en la Oferta quellegare a ser adjudicada, para el cumplimiento de las obligaciones a cargo delSocio Estratégico, el Proyecto se ha de estructurar en las siguientes fases:

26.1. Fase de organización

(a) Es el periodo que transcurre entre la fecha de suscripción del CAE y elFideicomiso hasta la fecha de inicio de las obras

(b) En esta fase, el Socio Estratégico deberá:

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(i) Concluir los trámites de constitución del Fideicomiso, tales como el registrode la transferencia de dominio.

(ii) Deberá desarrollar el Proyecto Técnico Definitivo

(iii) Deberá obtener las Habilitaciones Legales necesarias para emprender laejecución del Proyecto.

(iv) Deberá obtener el cierre financiero del Proyecto.

26.2. Construcción

(a) Es el período que transcurre entre el día de inicio de la obra hasta la fecha determinación de todas las obras del proyecto.

26.3. Comercialización

(a) Es el tiempo que transcurre desde el inicio del proceso de comercialización hastala transferencia de la última unidad habitacional del Proyecto.

(b) Comprende la etapa de preventas previo al inicio de la construcción del proyectoy debe constar en la planificación que el proponente establezca.

26.4. Liquidación

(a) Es el plazo que transcurre una vez que se han transferido por completo todas lasunidades habitacionales del Proyecto hasta la liquidación definitiva del CAE yFideicomiso y tres meses adicionales.

27. Modelo de negocio

(a) La EPV deberá aportar el Predio al Fideicomiso en un plazo no superior a 30 díascontados a partir de su suscripción del CAE.

(b) A la fecha de la convocatoria del presente concurso público, el predio objeto dela Alianza Estratégica, se encuentra en su etapa final de transferencia a nombrede la EPV, para lo cual la suscripción del CAE y del Fideicomiso respectivo,procederá estrictamente una vez perfeccionada la transferencia de dominio con lainscripción en el Registro de la Propiedad del cantón respectivo.

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(c) La aportación del Predio se efectuará al valor que conste en la Oferta efectuadapor el Socio Estratégico adjudicado.

(d) El Socio Estratégico deberá realizar las aportaciones en especie y numerario alFideicomiso dentro de los plazos previstos en su oferta en el Anexo 10.

(e) En caso de que el Socio Estratégico requiera gravar el Predio para garantizarpréstamos como mecanismos de financiamiento, la EPV deberá ceder losderechos fiduciarios al Socio Estratégico de conformidad con el procesoestablecido en el CAE, previa autorización del Directorio de la EPV. En tal caso,las partes deberán suscribir un contrato de cesión de derechos fiduciarios, enfunción del valor, forma y plazo acordados en cumplimiento con el régimenjurídico de enajenación de bienes del sector público.

(f) El Socio Estratégico deberá cumplir las condiciones fundamentales del desarrollodel Proyecto consignados en su estudio Económico Financiero de la Oferta; enparticular:

(i) Monto de aportación del Capital propio y de especie, el cual deberá ser eldeterminado en el Anexo 10, formulario 4, no pudiendo ser menor al valorde aportación del predio al fideicomiso por la EPV.

(ii) Plazo de inicio de las obras del Proyecto, el cual deberá ser el determinadoen el Anexo 10, formulario 4, y no puede ser mayor a doce meses a partirdel perfeccionamiento del aporte del predio al Fideicomiso.

(iii) Plazo de conclusión de las obras del Proyecto, el cual deberá ser eldeterminado en el Anexo 10, formulario 4 y no puede ser mayor a veinte yocho meses (28) a partir del perfeccionamiento del aporte del predio alFideicomiso.

(iv) Desarrollar el proyecto inmobiliario en el cual al menos 75% de las unidadeshabitacionales construidas se encuentren en el segmento de viviendas VIP(viviendas de interés prioritario).

(g) Los diseños arquitectónicos que se desarrollen en el proyecto inmobiliario seránde exclusiva responsabilidad y gestión del Socio Estratégico, sin que la EPV tengaparticipación en los mismos.

(h) Todo el proceso de comercialización en todas las fases que esto implique seránde exclusiva responsabilidad del Socio Estratégico, sin que la EPV tengaparticipación en los mismos.

(i) La EPV busca que su Socio Estratégico asuma la gestión integral del Proyecto, ypor tanto se obligue a aportar, conforme a su Oferta, todos los medios, incluidoslos financieros, para el desarrollo del Proyecto.

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(j) La EPV se compromete a la aportación al Fideicomiso del predio a un valor nomenor a US $349.210,00 (TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILDOSCIENTOS DIEZ CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOSDE AMÉRICA).

(k) El Socio Estratégico deberá aportar al Fideicomiso un monto igual o superior alvalor aportado por la EPV por concepto de valor del Predio. Dicho aporte delSocio Estratégico podrá ser verificado en capital monetario, honorarios, sistemasde canje, etc., lo cual deberá ser especificado en la propuesta financiera presentadasegún los parámetros establecidos en el presente documento.

(l) El Socio Estratégico, en el caso de realizar los diseños arquitectónicos y deingenierías, podrá acreditar su valor como aporte al fideicomiso.

(m) El Socio Estratégico, en el caso de realizar la construcción de la obra, podráacreditar el valor de sus honorarios por administración de la construcción comoaporte al fideicomiso.

(n) Entendiendo que la EPV aporta al fideicomiso exclusivamente el Predio, laspropuestas presentadas deberán contemplar que todas las necesidades definanciamiento que tenga el proyecto que no sean cubiertas por un tercero,deberán ser cubiertas por el Socio Estratégico.

(o) En cuanto a la restitución de los aportes al fideicomiso, una vez finalizado elproyecto, se establecerá a la EPV en el primer orden de prelación antes del socioestratégico. Si los resultados del proyecto no fueren favorables o positivos, elvalor de la restitución del aporte de la EPV será asumido por el socio estratégico,lo cual será parte del CAE y fideicomiso suscrito entre las partes.

38

28. Presupuesto referencial del proyecto

El presupuesto es un componente que debe ser incorporado en el Estudio EconómicoFinanciero de la Oferta y contendrá el resumen general de los costos directos eindirectos del proyecto.

29. Cronograma

(a) El cronograma contendrá el calendario de actividades del Proyecto, conindicación de sus elementos con sus fechas previstas de inicio y terminación. Seha de incluir en el Estudio Económico Financiero de la Oferta.

(b) El cronograma deberá completarse con un programa valorado de obra quedeberán mostrar una planificación global y secuencial de las actividadesrequeridas y los recursos aplicados conforme el anexo 10, formulario 4 de laoferta.

30. Cierre Financiero del Proyecto

(a) Es obligación del Socio Estratégico ejecutar todas las actividades requeridas paraconseguir el cierre financiero del Proyecto antes del inicio de la obra.

(b) El Socio Estratégico debe acreditar, a satisfacción de la EPV, el cumplimiento deesta obligación. Para este propósito, el Socio Estratégico deberán remitir a la EPVcopias de los instrumentos con los que se justifique los compromisos de socios yterceros en el Proyecto de conformidad con el Plan Económico-Financiero,consignado de conformidad con el Formulario 4 (Anexo 10).

(c) El Plan Económico-Financiero contendrá las asunciones del Oferente respecto delcomponente del Proyecto financiado con preventas.

31. Capital propio

(a) Para la estructuración del Plan Económico-Financiero del Proyecto, el Oferentedeberá considerar que, de resultar adjudicado, deberá aportar la suma que hubiesepropuesto en su Oferta según el Formulario X (Anexo 7).

(b) Esta suma de capital propio es un criterio de adjudicación.

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32. Financiamiento de terceros

(a) Para financiar el Proyecto, Socio Estratégico podrán utilizar cualesquieramodalidades, instrumentos y operaciones financieras reconocidas y regularmenteutilizadas en los mercados financieros local e internacional, sin necesidad derecabar la autorización previa de la EPV, siempre que:

(i) El riesgo de financiamiento sea en su totalidad del Socio Estratégico.

(ii) Las garantías vinculadas al financiamiento de terceros queden sujetas a losrequisitos, requerimientos, términos, condiciones, limitaciones y más basesprevistos en este Pliego y las estipulaciones contractuales.

(iii) El Financista se haya obligado a remitir a la EPV semestralmente el reportesobre el cumplimiento de las obligaciones a su favor y a cargo del SocioEstratégico.

(c) La EPV no otorga al Socio Estratégico ningún tipo de crédito.

33. Garantías y derechos de los Financistas

(a) La EPV no otorga garantía alguna a favor de Financistas por las obligaciones delSocio Estratégico.

(b) El Socio Estratégico ni el fideicomiso no podrán constituir o causar que seconstituya garantía alguna sobre el Predio, salvo en el caso de que hubiera cedidolos derechos fiduciarios que le corresponden a la EPV en el Fideicomiso al socioestratégico. En tal caso, la adquisición de los derechos fiduciarios estará sujeta alas prescripciones del CAE y del Fideicomiso.

34. Estudio Económico-Financiero

(a) Los Oferentes deberán presentar en su Estudio Económico-Financiero, unaproyección de las inversiones a realizarse durante la ejecución del Proyecto.

(b) Para la preparación del Estudio Económico-Financiero del Proyecto, los oferentestendrán a su disposición como información referencial la contenida en el Anexo9 de este Pliego.

(c) La información mínima requerida, consta prevista en el Formulario 4 (Anexo10)y es la siguiente:

(i) Presupuesto referencial del proyecto

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(ii) Cronograma valorado de inversiones en el proyecto, periodicidad trimestral

(iii) Flujo de caja total del proyecto, periodicidad trimestral.

Esquema de Política de Ventas del proyecto

Flujo de Ventas referencial del proyecto, periodicidad trimestral

Plan de financiamiento del proyecto, determinando los aportes de capitalpropio.

35. Modelo de CAE y Fideicomiso

(a) El Modelo de CAE y Fideicomiso incorpora el conjunto de derechos yobligaciones de titularidad del Socio Estratégico y la EPV y que regirán larelación de las partes durante la vigencia de del CAE y el Fideicomiso.

(b) En el Anexo 11 (“Modelos de Contratos — CAE”) y en el Anexo 12 (Modelosde Contratos — Fideicomiso) de este Pliego consta agregado como parteintegrante el CAE y el Fideicomiso.

36. Términos esenciales

No serán parte de la negociación, las siguientes cláusulas contenidas en el Modelo deCAE y Fideicomiso, por tratarse de términos contractuales esenciales:

(a) Comparecientes.

(b) Objeto.

(c) Plazo Ordinario y su régimen de modificación.

(d) Distribución de riegos y responsabilidad.

(e) Vigencia del CAE.

(f) Régimen de infracciones y penas.

(g) Régimen de terminación del CAE.

(h) Todos aquellos elementos contractuales que han sido materia de revisión duranteel Concurso.

(i) Garantías.

(j) Opción de Venta

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37. Distribución de riesgos

(a) La EPV no garantiza ningún tipo de rentabilidad al Socio Estratégico.

(b) El Socio Estratégico, en su caso, suscribirá y ejecutará el CAE y Fideicomiso porsu cuenta y riesgo, de acuerdo con su propio Proyecto Técnico Definitivoaprobado y Plan Económico-Financiero.

(c) Para estos efectos, e incluso para aquellos de orden extracontractual, seentenderán incluidos dentro de los riesgos propios de la actividad del SocioEstratégico todos aquellos que no sean atribuidos expresamente a la EPV, asícomo los demás que no sean explícitamente excluidos de la responsabilidad delSocio Estratégico según los términos, condiciones y límites previstos en el CAEy Fideicomiso de CAE.

(d) Sin perjuicio de la regla descrita en el literal precedente, la EPV únicamenteasume el los riesgos originados en su posición de socio del Proyecto respecto desu utilidad y el de evicción y saneamiento del Predio.

38. Vigencia de del CAE

(a) El Plazo de vigencia del CAE, será el necesario a fin de dar cumplimiento alobjeto del mismo.

(b) Ese plazo podrá modificarse únicamente con motivo de (i) una SuspensiónAutorizada, (ii) la aplicación de un mecanismo de compensación para elrestablecimiento del equilibrio económico-financiero del CAE y Fideicomiso; o,(iii) una causal de Terminación Anticipada.

(c) Así mismo, el CAE y Fideicomiso podrá terminar de manera anticipada por lascausales y según el procedimiento señalados en el Modelo de CAE y Fideicomiso:(i) Por mutuo acuerdo de las Partes.

(ii) Por declaración unilateral de la EPV en razón de incumplimientossubsanables del Socio Estratégico.

(iii) Por declaración del Tribunal en razón del incumplimiento de la EPV.

(iv) Por Fuerza Mayor declarada, en su caso, por la EPV o el Tribunal.

(v) Por declaración unilateral de la EPV por causas puramente objetivas.

(vi) Por el rescate del Proyecto.

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39. Garantías de Fiel Cumplimiento

(a) Para garantizar el cumplimiento de las condiciones y plazos previstos en elcontrato de alianza, el Socio Estratégico deberá presentar una garantía de fielcumplimiento contractual según el siguiente detalle:(i) Cumplimiento de condiciones y plazos contractuales.-(ii) Con el objeto de garantizar el cumplimiento de las condiciones previstas en

el CAE y los plazos de cumplimiento establecidos, el Socio Estratégicodeberá presentar una póliza de cumplimiento por el valor de la diferenciaentre el valor de aporte de la EPV y el valor comercial del bien según elavaluó que forme parte integrante del contrato de alianza estratégica.

(b) Las garantías de fiel cumplimiento deberán ser firmes, irrevocables,incondicionales, de cobro inmediato, ejecutables total o parcialmente a merorequerimiento de la EPV, y no estar sujetas a trámites administrativos. Seránrendidas por una institución financiera o de seguros con sede en Ecuador quecuente con una calificación igual o superior a AA.

(c) El importe de las garantías de fiel cumplimiento no se podrán compensar coneventuales créditos que alegue en su favor el Socio Estratégico, cualquiera fuerasu causa.

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ANEXO 1: TÉRMINOS DEFINIDOS

1. CAE (Contrato de Alianza Estratégica): Significa el instrumento y el conjunto dederechos y obligaciones otorgados por la EPV al Socio Estratégico de conformidadcon los términos, declaraciones, condiciones y más estipulaciones previstos en elContrato.

2. Aclaración: Indicación que, en forma de circular publicada en la página webinstitucional, emite la Comisión Técnica de Selección para ajustar errores,omisiones, inconsistencias o, en general, para aclarar el contenido de este Pliego,sin que se alteren en sus aspectos sustantivos a juicio de la misma Comisión.Cuando a juicio de la Comisión, el ajuste puede afectar algún aspecto sustantivo delPliego, deberá informar a la Gerencia General, con el propósito de que se emita unacircular de Modificación.

3. Acta de Negociación: Instrumento por medio del cual se deja constancia de losacuerdos o la imposibilidad de arribar a ellos en el Concurso.

4. Acto de Autoridad: es el acto o hecho administrativo expedido o ejecutado por unaAutoridad Competente, en ejercicio de sus facultades constitucionales y/o legales.

5. Acuerdos Conexos: son las transacciones, negocios o actos y contratos realizadospor el Socio Estratégico o el Fideicomiso con terceros, para el cumplimiento de susobligaciones bajo el CAE, incluidos aquellos de orden técnico o financiero, seanestos anteriores o posteriores a la suscripción del CAE.

6. Adjudicación o Resolución de Adjudicación: Es el acto público por el cual se otorgaal Oferente mejor evaluado, el derecho a suscribir oportunamente el CAE y elFideicomiso.

7. Adjudicatario: Corresponde al Oferente al cual la EPV le hubiere adjudicado elCAE y el Fideicomiso

8. Administrador del CAE: Es el servidor público, designado por la máxima autoridadde la EPV, responsable por el cabal y oportuno cumplimiento de todas y cada unade las obligaciones derivadas del CAE. Adoptará las acciones que sean necesariaspara evitar retrasos injustificados e impondrá las multas y sanciones a que hubierelugar.

9. Anexo: Según corresponda al documento principal, son los anexos de este Pliego,del CAE, del Fideicomiso o de cualquier otro Documento de la Transacción. Parasu especificación se empleará este término junto con el documento principal conletra inicial mayúscula.

10. Autoridad Competente: significa cualquier entidad, órgano o sujeto investido depotestades públicas, normativas, administrativas o jurisdiccionales, que, decualquier modo y en cualquier materia, interviene o puede intervenir para que a unapersona le sea permitido, restringido o prohibido la realización de los actos que sonmateria del CAE y/o el Fideicomiso.

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11. Comisión Técnica de Selección o Comisión: es el órgano del Concurso descrito enel Pliego.

12. Concurso Público: Es el procedimiento precontractual que tiene por propósito ladeterminación del Adjudicatario del CAE y el Fideicomiso, con base a losprocedimientos y los criterios de evaluación detallados en el Pliego.

13. Consorcio o Consorcio Oferente: Según el contexto lo requiera, se refiere alconjunto de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que sepresentan al Concurso mediante una sola Oferta, a cuyos efectos la responsabilidadde cada uno de ellos es indivisible y solidaria, en el cumplimiento de lasobligaciones derivadas del Pliego y el CAE y el Fideicomiso, en el evento de quellegue a ser Adjudicatario.

14. Convocatoria: Acto por medio del cual la EPV llama a eventuales Oferentes paraque participen en el Concurso Público.

15. Cronograma del Concurso: Fases temporales que se siguen en la etapaprecontractual de la selección del aliado estratégico.

16. Días: Días calendario.

17. Documento de Base: Corresponde a los documentos ofrecidos por la EPV comoreferentes y/o habilitantes del proceso.

18. Documentos de la Transacción: significa el Pliego, el CAE, el Fideicomiso, loscontratos de fiscalización, gerencia, promoción y/o venta, el Proyecto Técnico de laOferta, y cualquier acto o contrato derivado de estos instrumentos o que se produzcapara la ejecución del Proyecto en los que intervenga la EPV cuando esto se requiera.

19. Domicilio de la EPV: Es el ubicado en Luis Cordero E1-80 y Av. 10 de Agosto,Distrito Metropolitano de Quito y el señalado en la convocatoria del presenteconcurso.

20. EPV: Es la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda o entidad pública queen el futuro lo sustituya o fuere titular de la competencia en virtud de la cual secelebra el Contrato.

21. Financista: Cualquier tercero que otorga préstamos al Socio Estratégico a través decualquier mecanismo lícito.

22. Fiscalización: conjunto de actividades tendientes a asegurar la correcta ejecucióndel Proyecto, mediante el control del cumplimiento de los términos, declaraciones,condiciones y más estipulaciones previstos en los Documentos de la Transacción.

23. Formulario X: Es aquel que contiene los términos esenciales de la Oferta.

24. Fuerza Mayor: Se considerará lo establecido en el artículo 30 del Código Civil conlos delimitaciones constantes en el Modelo de CAE

25. Habilitación Legal: constituye la autorización, permiso, concesión, o cualquier otroacto, contrato o instrumento administrativo, respecto a todas y cualquier materia,con los que la Autoridad Competente, consiente, autoriza o permite que una

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persona, natural o jurídica, pueda desarrollar las actividades relacionadas con elProyecto.

26. Oferente: Persona natural o jurídica, nacional o extranjera, o Consorcio Oferenteque se presenta en una Oferta en el Concurso Público.

27. Oferta: Consiste en el documento presentado de conformidad con las bases y dentrodel plazo previsto en el Pliego, por medio del cual el Oferente manifiesta su interésde ser considerado en el Concurso.

28. Ofertas Habilitadas: Son aquellas que satisfacen los requisitos mínimos ( bajo lametodología: “cumple” o “no cumple”) para ser valoradas en cada una de las fases.

29. Ordenanza: es el Acto de Autoridad por el que el Municipio del DistritoMetropolitano de Quito habilita el suelo en el Predio y define las condiciones deuso y ocupación y más índices y criterios de construcción en el Predio.

30. Plan urbano: es el diseño urbanístico aprobado por el órgano competente, para elfraccionamiento y definición de la ocupación del suelo del predio objeto de la AAE.

31. Plan Económico Financiero: Corresponde al componente económico financiero dela Oferta que deberá elaborarse de conformidad con lo previsto en el Pliego.

32. Pliego: Conjunto de bases administrativas, económicas, técnicas y contractuales ysus Anexos, que determinan y regulan el procedimiento y requisitos,requerimientos, términos, limitaciones y más bases para la selección, adjudicacióny subsecuente asociación con el socio seleccionado para asumir los derechos yobligaciones relacionados con la ejecución del Proyecto según lo determinado enlos Pliegos y su oferta.

33. Proyecto Técnico de la Oferta: Son los criterios técnicos básicos y la documentaciónaportada en la Oferta referidos al Proyecto preparados de conformidad con elcontenido y alcance del Pliego.

34. Régimen Jurídico Aplicable: es el ordenamiento jurídico ecuatoriano y se refiere atodas las normas jurídicas vigentes que, durante la vigencia del CAE y en cadamomento, rigen y regirán los derechos y obligaciones de las Partes.

35. Socio Estratégico: Es la persona natural o jurídica o el consorcio que resulteAdjudicatario.

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Anexo 3: Formulario No. 1, A y B

A: Datos generalesDatos generales del Oferente

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Oferente:

Lugar y fecha:

Tipo de Oferente:[Persona natural, jurídica o consorcio1]Razón social: RUC/Identificación:

(a)

(b)

Dir

ecci

ón p

ara

noti

fica

cion

esde

l Ofe

rent

e

País:

Ciudad:

Calles:

Teléfonos de contacto:

Correo electrónico:

Representante legal/Procurador común:2

[Firma][Nombre y apellidos completos: persona natural o representante, según sea el caso][Razón social del Oferente o integrantes de Consorcio Oferente]

1 En caso de ser un Consorcio Oferente, en la casilla siguiente consignar la información correspondiente acada una de las personas jurídicas integrantes. Si se trata de una persona natural o jurídica, únicamentecompletar RUC. Se debe acompañar la copia del RUC de cada uno de los intervinientes.2 Únicamente en el caso que corresponda.

B: Declaraciones y seguridades generales

Declaraciones y seguridades

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Oferente:

Lugar y fecha:

Señor(a)

[Nombre y apellido]

Gerente General

Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda

En su despacho

De mi consideración:

[Nombres y apellidos completos], [función y capacidad],3 (en adelante, el “Oferente”), enrelación con el asunto de la referencia, una vez que hemos estudiado los aspectosadministrativos, técnicos, económicos y contractuales del correspondiente Pliego, alpresentar esta Oferta por mis propios derechos y por los que represento, declaro bajojuramento:

1. Para todo propósito de esta Oferta empleamos los términos definidos y las reglasde interpretación contenidos en el Pliego.

2. Mi representada no se encuentra incursa en ninguna de las inhabilidades generaleso especiales previstas en el Pliego y el Régimen Jurídico Aplicable y, por tanto,puede participar en el Concurso con la Oferta que presenta.

3. Las únicas personas interesadas en esta Oferta están nombradas en ella, sin queincurra en actos de ocultamiento o simulación con el fin de que no aparezcan sujetosinhabilitados para contratar con el Estado.

4. La Oferta la hacemos en forma independiente y sin conexión oculta con otra u otraspersonas, compañías o grupos participantes en este procedimiento de ConcursoPúblico y que, en todo aspecto, la Oferta es honrada y de buena fe. Por consiguiente,aseguramos no haber vulnerado y que no vulneraremos ningún principio o normarelacionada con la competencia libre, leal y justa; así como declaramos que noestableceremos, concertaremos o coordinaremos –directa o indirectamente, enforma explícita o en forma oculta- posturas, abstenciones o resultados con otro u

3 Ajustar en función de si el Oferente es una persona natural o jurídica o un consorcio.

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otros Oferentes, se consideren o no partes relacionadas en los términos del Pliegoy del Régimen Jurídico Aplicable.

5. Al presentar esta Oferta aseguramos que cumplimos con el Régimen JurídicoAplicable a nuestra actividad económica, profesión, ciencia u oficio; y, que losequipos, vehículos y materiales que se utilizarán para cumplir el objeto del CAEserán de propiedad del Oferente o arrendados y contarán con todos los permisosque se requieran para su utilización. Así mismo, que todos los medios que seutilizarán para cumplir el objeto del Proyecto se obtendrán y prestarán lícitamentey dentro de los límites del Régimen Jurídico Aplicable.

6. Suministraremos la mano de obra, equipos y materiales requeridos para la ejecucióndel Proyecto, de acuerdo con el Pliego, y, en general, ejecutaremos las obligacionesnecesarias para el cabal cumplimiento del Proyecto, en los plazos y con losrequerimientos contantes en el Pliego. Nuestra Oferta, considera todos los costosobligatorios que debe y deberá asumir en la ejecución de todas las obligacionesderivadas del CAE y el Fideicomiso, especialmente aquellos relacionados conobligaciones sociales, laborales, de seguridad social, ambientales y tributariasvigentes.

7. Nos allanamos, en caso de que se comprobare una violación a los compromisosestablecidos en los numerales 2, 3 y 4 que anteceden, a que la EPV nos descalifiquecomo Oferente, o proceda a la terminación unilateral del CAE, según sea el caso.

8. Conocemos las condiciones del Predio y hemos estudiado a profundidad losDocumentos de Base, planos, normas y especificaciones técnicas y el Pliego, y lasaclaraciones y respuestas, para conocer las necesidades que deben satisfacerse enrelación con el Proyecto.

9. Entendemos que las cantidades indicadas en el Formulario de Oferta para esteproyecto son solamente aproximadas y, por tanto sujetas a aumento o disminución,por lo que estamos dispuestos a efectuar los aumentos y disminuciones de lascantidades requeridas que fueren necesarios, a los precios unitarios de la Oferta, ydentro de los límites indicados en el Pliego.

10. De resultar adjudicatario, suscribiremos el CAE y el Fideicomisocomprometiéndonos a ejecutar el Proyecto de conformidad con las condiciones delPliego, el mismo que declaramos conocer; y en tal virtud, no podrá aducir error,falencia o cualquier inconformidad del Pliego, como causal para solicitarampliación del plazo, modificaciones contractuales o ajustes económicos deninguna naturaleza.

11. Conocemos y aceptamos que la EPV se reserva el derecho de adjudicar el Proyectoy los contratos, cancelar o declarar desierto el Concurso Público, si conviniere alinterés público, sin que dicha decisión cause ningún tipo de reparación oindemnización a su favor.

12. Garantizamos la veracidad y exactitud de la información y las declaracionesincluidas en los documentos de la Oferta, formularios y otros Anexos, al tiempoque autorizamos a la EPV a efectuar cualquier averiguación tendiente a comprobar

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u obtener aclaraciones e información adicional sobre las condiciones técnicas,económicas y legales del Oferente.

13. Bajo juramento nos comprometemos expresamente a no ofrecer ningún pago,préstamo o servicio, entretenimiento, viajes u obsequios a ningún funcionario otrabajador de la EPV, y aceptamos que en caso de violar este compromiso, estardispuesto a que la EPV, observando el debido proceso, dé por terminado en formainmediata el CAE y/o el Fideicomiso, que se suscribirán como resultado de estainvitación a Ofertar y se allana a responder por los daños y perjuicios que estosactos ocasionen, independientemente de la acción penal que pueda ejercer la EPV.

14. En caso de que sea Adjudicatario, conviene en:

a. Firmar el CAE y el Fideicomiso dentro de los plazos previstos en el Pliego.Como requisito indispensable previo a la suscripción del CAE y elFideicomiso presentará las garantías correspondientes.

b. Garantizar el cumplimiento de todas sus obligaciones de conformidad conlos Documentos de la Transacción.

c. Someterse al mecanismo de resolución de controversias prevista en elModelo de Contrato, por las diferencias que surjan desde la fecha deadjudicación hasta la suscripción del Contrato.

Atentamente,

[Nombre y apellido: persona natural o representante]

[Razón social de la Oferente o de las

personas jurídicas del Consorcio Oferente]

Anexo 4: Formulario No. 2. Experiencia del OferenteEXPERIENCIA DEL OFERENTE4

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Oferente:

Experiencia [años]5

RESPONSABLE DELPROYECTO

NOMBRE DEL

PROYECTOLUGAR PRESUPUESTO

PLAZO

PROYECTO

FECHAS DE EJECUCIÓNNo.

UNID.SIST. CONST. US$/ M2

INICIOTERMINA-

CIÓN

TOTAL

[Firma]

[Nombre y apellidos completos de la persona natural o representante]

[Razón social del Oferente]

4 Se adjuntarán las certificaciones que acrediten cada experiencia registrada. Ver acápite 7.3 del Pliego.5 Si intervienen personas jurídicas debe adjuntar contrato y estatuto de la compañía con el objeto relacionado con el áreainmobiliaria.

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Anexo 5: Formulario 3, A y B

A: Índices económicos y financierosÍNDICES ECONÓMICOS Y FINANCIEROS6

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Oferente:

Objeto: Proyecto Inmobiliario ROCAFUERTE

Declaramos bajo juramento que la información, correspondiente al ejercicio 2015, que proveemos en esteformulario es verdadera y autorizamos a la EPV a que la confirme por los medios que estime pertinentes.

IDENTIFICACIÓN DELOFERENTE/INTEGRANTES DELCONSORCIO

A B C … OFERENTEÚNICO*

Participación/Valor ponderado

Total activo

Total pasivo

INDICE DE ENDEUDAMIENTO

PATRIMONIO

Activo corriente

Pasivo corriente

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

(*) En esta casilla agregar la información en caso de que se trate de un Oferente único y, en el caso de unConsorcio Oferente, únicamente llenar la casilla correspondiente al patrimonio contable ponderado en función de laparticipación.

[Firma][Nombre y apellidos completos del contador7]

[Firma][Nombre y apellidos completos de la persona natural o del representante]

[Razón social del Oferente]

6 Acompañar balances o en su caso la documentación prevista en el Pliego7 Acompañar documento de identificación y acreditación profesional del contador

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B: Invariabilidad de la situación económica-financiera

INVARIABILIDAD DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA-FINANCIERA

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Oferente:

Objeto:

Declaramos bajo juramento que la situación económica-financiera de la Oferente [o de la persona naturalo jurídica que corresponda del Consorcio Oferente]:

(i) No ha variado negativamente desde el 31 de diciembre de 2015, hasta la fecha en que hemospresentado nuestra Oferta.

(ii) Ningún evento ocurrido en el mismo período o antes de él nos puede conducir razonablemente aconsiderar que la referida situación económica-financiera puede variar en el futuro de manera que sepudiese modificar significativamente el porcentaje de patrimonio neto y el índice de liquidez resultante dela información provista en el Concurso Público.

[Firma]

[Nombre y apellidos completos del contador8]

[Firma]

[Nombre y apellidos completos del representante]

[Razón social del Oferente]

8 Acompañar documento de identificación y acreditación profesional, si es una personadistinta a la que comparece en el Formulario No. 1.

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Anexo 6: Cronograma del Concurso

Concurso Público No. 009-2016-EPNHV

Notas explicativas:

NO. ACTIVIDAD/DESCRIPCIÓN DURACIÓNFECHA

INICIO FIN

1. Convocatoria 1 1 24-Oct-16

2. Fase de Preparación de Ofertas

232.1. Inspección programada 2 26-Oct-16 27-Oct-16

2.2 Preguntas y aclaraciones 4 25-Oct-16 28-Oct-16

3. Presentación de Sobres de la Oferta 17 Hasta 14-Nov-2016

4. Fase de Calificación de Oferentes

144.1. “Check list” de Requisitos de Elegibilidad 2 15-nov-16 16-nov-16

4.2 Rectificación de errores 5 17-nov-16 21-nov-16

4.3 Informe de Calificación de Oferentes 7 22-nov-16 28-nov-16

5. Suscripción de contratos

21

5.1 Negociación 10 29-nov-16 08-dic-16

5.2. Resolución de Adjudicación 1 Hasta 09-dic-16

5.3.Periodo de preparación de documentoshabilitantes

7 Hasta 16-dic-16

5.4. Suscripción de Contrato 3 Hasta 19-dic-16

Notas:1. Duración.- Únicamente para referencia de la Comisión Técnica de Selección. Tiempos

aproximados en días hábiles.

55

Anexo 7: Formulario X. Términos esenciales de la Oferta

Concurso Público No. 09-2016-EPNHV

PROYECTO INMOBILIARIO “ROCAFUERTE”

[Firma]

[Nombre y apellidos completos de la persona natural o del representante]

[Razón social del Oferente]

Valor de aportación del predio al Fideicomiso.Puntaje de Calificación

US$..................... 30 ptos.

Plazo de conclusión del Proyecto en meses (contados desde laaportación del predio al Fideicomiso hasta la finalización de

la construcción)Puntaje de Calificación

…………..# meses 40 ptos.

Aporte de capital propio del Oferente para la ejecución delProyecto Puntaje de Calificación

US $...................... 30 ptos.

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Anexo 8: Anexos técnicos — Documentos de referencia

8.1 Escritura8.2 Certificado Línea de Fábrica8.3 Certificado de Avalúo Municipal8.4 Estudio de suelos8.5 Catastro predial urbano8.6 Levantamiento planimétrico georeferenciado del predio8.7 Certificado de coeficiente de ocupación del suelo

57

Anexo 9: Anexos económico-financieros — Documentos dereferencia

Anexo No. 9 “a”77 u

Area bruta terreno 10,450.00 m2Area util de lotes 6,270.00 m2Area edificable (aprox.) 4,577 m2

4,577 m228 meses

37%73%

2

INGRESOS REFERENCIALES

Precios de las Viviendas Area (m2) No. Unidades Area Total Vendible Valor venta(m2)

Valor Unidad Total Ingresos

VIVIENDAS 3 DORM. (CASAS 2P) 72.00 16 1,144 m2 625 45,000 715,172VIVIENDAS 2 DORM. (CASAS 1P) 56.00 61 3,433 m2 625 35,000 2,145,516PARQUEADEROS DESCUBIERTOS - - - - - -

TOTAL INGRESOS POR VENTAS 4,577 m2 75% VIS 25% VIP $2,860,688

EGRESOS REFERENCIALESI.- COSTO TERRENO (sin urbanización) $ 33 /m2 14.71% $349,209.53

II- COSTOS DIRECTOS DE INFRAESTRUCTURA DEL ESPACIO Y VÍAS PÚBLICAS $ 9 /m2 3.96% $94,050

Rubro Cantidad Unidad P. Unit SubtotalMOVIMIENTO TIERRAS - M3 6.29 -MEJORAMIENTO DE SUELOS E=0,6M - M3 17.48 -ALCANTARILLADO (EMBAULAMIENTO CANALIZACION ABIERTA AA.SS) 10,450.00 M2 9.00 94,050.00REDES ELÉCTRICAS (SOTERRADAS) - M2 10.00 -CANALIZACIÓN TELEFÓNICA Y COMUNICACIONES - M2 4.00 -VIAS Y ACERAS - M2 28.78 -

III.- COSTOS DIRECTO DE CONSTRUCCION 60.41% $1,434,317

COSTO DIRECTO DE VIVIENDAS 52.05% $1,235,817

TIPO Área Vivienda

(m2) No. Unidades Costo m2 Valor

VIVIENDAS 3 DORM. (CASAS 2P) 72 16 270.00 308,954.25VIVIENDAS 2 DORM. (CASAS 1P) 56 61 270.00 926,862.75

COSTO DIRECTO OBRAS DE CONJUNTO 8.36% $198,500

Rubro Base de Cáculo Cantidad Unidad P. Unit SubtotalALCANTARILLADO Y AGUA POTABLE Area Edificable 4,577 M2 9.00 41,193.90REDES ELÉCTRICAS Area Edificable 4,577 M2 10.00 45,771.00CANALIZACIÓN TELEFÓNICA Y COMUNICACIONES Area Edificable 4,577 M2 4.00 18,308.40SALA COMUNAL 1m2 /vivienda 77 M2 220.00 16,982.49ESTACIONAMIENTOS EN SUPERFICIE 25m2 / vivienda 193 M2 29.25 5,644.38VIAS Y ACERAS (internas) 20% area total 2,090 M2 28.78 60,150.20AREA VERDE RECREATIVA (INCLUYE CIRCUL. EXT.) 20% area total 2,090 M2 5.00 10,450.00

IV.- COSTOS INDIRECTOS 19.63% $466,048

% Base SubtotalESTUDIOS Y DISEÑOS 3.35% 51,123.89IMPUESTOS Y TASAS 1.25% 19,104.59PROMOCIÓN Y MERCADEO 4.00% 114,427.50COSTOS LEGALES Y FIDEICOMISO 3.46% 52,865.51ADMINISTRACIÓN DE OBRA 13.00% 198,687.76MANTENIMIENTO Y CUSTODIA DE LA OBRA 1.95% 29,838.63

V. IMPREVISTOS Y AJUSTES DE ENTREGA 2.00% $30,567

COSTO PROYECTO INMOBILIARIO ( I + II + III + IV +V) $2,374,192

UTILIDAD $486,49520.49%

RESUMEN COSTO M2

CONCEPTO COSTO % Costo/m2Costo Terreno 349,210 14.71% 76.29 12.21%Costos Infraestructura y urbanización 94,050 3.96% 20.55Costo de Construcción viviendas 1,235,817 52.05% 270.00Costos de obras de conjunto 198,500 8.36% 43.37Costos Indirectos e imprevistos 496,615 20.92% 108.50Costos financieros 0 0.00% -TOTAL 2,374,192 100% 518.71

* COS PLANTA BAJA: COEFICIENTE DE OCUPACIÓN DEL SUELO Es la relación entre el área útil construida en planta baja y el área total del lote.** COS TOTAL: COEFICIENTE DE OCUPACIÓN DEL SUELO TOTAL Es la relación entre el área útil total construida y el área del lote.

C. Directo

C. Directo

C. DirectoC. Directo

Ingreso VentasC. DirectoC. Directo

Rubro

ESTUDIO REFERENCIAL DE PREFACTIBILIDAD INMOBILIARIAPREDIO: ROCAFUERTE (Rocafuerte - Manabí)

No. Unidades (aprox.)

Area Vendible (aprox.)

COS Planta Baja*COS Total**No. Pisos

Plazo Proyecto

Base de Cáculo

Área total (m2)

1,1443,433

58

59

60

Anexo 10: Formulario 4 — Proyecto Técnico de la Oferta y PlanEconómico-Financiero

Area Bruta terrenoArea Útil terrenoÁrea Edificable (aprox)

INGRESOS REFERENCIALES

Tipo Area No. Unidades Area TotalVendible

Precioventa/m2

Valor Unidad Total Ingresos

Viviendas Tipo Aiviendas Tipo B

-Parqueaderos cubiertos - -Parqueaderos descubiertos - -

TOTAL INGRESOS POR VENTAS 0 m2 $0

EGRESOS REFERENCIALES% de costo MONTO

I.- COSTO DE TERRENO

II- COSTOS DIRECTOS DE INFRAESTRUCTURA DEL ESPACIO Y VÍAS PÚBLICAS

Cantidad Unidad P. Unit SubtotalALCANTARILLADO Y AGUA POTABLE m2REDES ELÉCTRICAS (SOTERRADAS) m2CANALIZACIÓN TELEFÓNICA Y COMUNICACIONES m2VIAS Y ACERAS m2PAISAJISMO, MOBILIARIO URBANO, ADECUACION DEL ESPACIO PUBLICO 2m

III.- COSTOS DIRECTO DE CONSTRUCCION

COSTO DIRECTO DE VIVIENDAS

Tipo Área No. Unidades Costo/m2 SubtotalViviendas Tipo Aiviendas Tipo B

COSTO DIRECTO OBRAS DE CONJUNTO

Rubro Base de Cálculo Cantidad Unidad P. Unit SubtotalDERROCAMIENTO DE OBRAS EXISTENTES Planos m2MOVIMIENTO TIERRAS Planos m2MUROS DE CONTENCION EN HORMIGON VISTO Planos m2ALCANTARILLADO Y AGUA POTABLE Área Edificable (aprox) m2REDES ELÉCTRICAS Área Edificable (aprox) m2CANALIZACIÓN TELEFÓNICA Y COMUNICACIONES Área Edificable (aprox) m2SALA COMUNAL 1m2 por unidad habitac. m2CIRCULACIONES INTERNAS (AREA UTIL EXCLUSIVA) 15% del area edificable m2SUBSUELOS EN EDIFICIOS 55% parqueos según topog. m2ESTACIONAMIENTOS EN SUPERFICIE (25m2/auto) 25 m2 por parqueadero m2AREA VERDE RECREATIVA Y MOBILIARIO URBANO 14 m2 por vivienda m2

IV.- COSTOS INDIRECTOS $0

% Base Subtotal------

-

V. COSTOS FINANCIEROS 0.00% $0

COSTO PROYECTO INMOBILIARIO ( I + II + III + IV + IMPREVISTOS) $0

UTILIDAD ESTIMADA $0%

RESUMEN COSTO M2CONCEPTO COSTO % Costo/m2

Costo Terreno 0 -Costos Infraestructura y urbanización 0 -

Costo de Construcción viviendas 0 - Oferente ……………………………………….

Costos de obras de conjunto 0 -Costos Indirectos e imprevistos 0 -Costos financierosTOTAL COSTO PROYECTO 0 0% 0.00

Firma ……………………………………..

* COS PLANTA BAJA: COEFICIENTE DE OCUPACIÓN DEL SUELO Es la relación entre el área útil construida en planta baja y el área total del lote** COS TOTAL: COEFICIENTE DE OCUPACIÓN DEL SUELO TOTAL Es la relación entre el área útil total construida y el área del lote.

OBSERVACIONES ACEPTABLE NO ACEPBLE

Información a ser l lenada por la EPV

Rubro Base de Cáculo

PROYECTO ………………….

No. Unidades (aprox)

Area Vendible (aprox)Plazo ProyectoCOS Planta Baja*COS Total**No. Pisos

Rubro

Area total Vendiblem2m2m2

FORMULARIO No. 4 "a"

IMPREVISTOS Y AJUSTES DE ENTREGA C. Directo

COSTOS LEGALES Y FIDEICOMISO INMOBILIARIO C. Directo + Gastos Adm.ADMINISTRACIÓN DE OBRA (GERENCIA,FISCALIZACION Y CONSTRUCCION) C. DirectoMANTENIMIENTO OBRA Y CUSTODIA DE OBRA C. Directo

ESTUDIOS Y DISEÑOS C. DirectoIMPUESTOS Y TASAS C. DirectoPROMOCIÓN Y MERCADEO Ingreso Ventas

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62

Formulario No. 4 “c”

63

Formulario No. 4 “d”

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Formulario No. 4 “e”

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CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA

NO. EPV-CAE-00X-2016

PROYECTO INMOBILIARIO «XXXXXXX »

(TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE MODELO, SERÁN DE CARÁCTER REFERENCIAL, YA QUE EL

TEXTO FINAL DEL CAE DEBERÁ CONTENER TODOS LAS CONDICIONES Y DEMÁS CARACTERÍSTICAS PROPIAS DE CADA PROYECTO

PREVISTO EN LAS BASES CONTRACTUALES, LA OFERTA PRESENTADA Y LOS ASPECTOS NEGOCIADOS POR LAS PARTES EN

BENEFICIO DE LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO)

1. Comparecientes

(a) Comparecen a la celebración de este Contrato de Alianza Estratégica (en adelante “CAE”):

(i) Por una parte, la señora Montserrat Benedito Benet, en su calidad de Gerente Generaly representante legal de la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda(«EPV»), conforme lo acredita con el correspondiente nombramiento que se agregaa este instrumento como habilitante.

(ii) Por otra, XXXXXXXXXX con RUC XXXXXXXXXX. A esta Parte, en loposterior, se la podrá denominar como el «Socio Estratégico».

(b) Los señores Montserrat Benedito Benet y […] son Española la primera y (Nacionalidad) elsegundo, mayores de edad, casados, servidor público el primero y (profesión) el segundo,domiciliados en la ciudad de Quito.

(c) Los comparecientes, que en conjunto se denominarán simplemente las “Partes”, declarantener capacidad suficiente para obligarse y contratar cuanto en Derecho se requiere y haberobtenido las autorizaciones necesarias para intervenir en este CAE y para contraer lasobligaciones que en ella se estipulan.

2. Antecedentes

(a) Mediante Decreto Ejecutivo 622 publicado en el Registro Oficial No. 474 de 07 de abril de2015, se creó la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP, como una personajurídica de derecho público, con patrimonio propio, dotada de autonomía presupuestaria,financiera, económica, administrativa, operativa y de gestión, con amplias facultades paracelebrar el presente CAE.

(b) Mediante Decreto Ejecutivo 976 se reformó el Decreto Ejecutivo No. 622, publicado enel Registro Oficial No. 474, de 7 de abril de 2015, estableciendo que “la Empresa PúblicaNacional de Hábitat y Vivienda EP tiene por objeto elaborar e implementar programas,planes y proyectos referidos a la mejora de/ hábitat y el acceso a la vivienda,

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desarrollo de infraestructura hotelera con sujeción al Plan Nacional de Desarrollo,las políticas nacionales sectoriales y las instrumentos de planificaciónempresarial que le son propios. En este ámbito general de actuaci6n, sin que suenunciación sea exhaustiva, la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EPpodrá, de manera particular:

[…] (b) Adquirir, enajenar, constituir derechos reales y gestionar bienesinmuebles, para la ejecución de los programas, planes o proyectos en el ámbito generalde su actuación.

(c) Transferir bienes o Servicios, en valores que garanticen el carácter social delas operaciones y objetivos de la empresa pública.[…]

(d) Articular, gestionar y estructurar la coparticipación público-privada en elcontexto de programas, planes o proyectos en el ámbito general de su actuación.

(c) El artículo 10 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas, establece que el Gerente Generalejerce la representación legal, judicial, y extrajudicial de la empresa, y será responsable dela gestión empresarial, administrativa, económica, financiera, comercial, técnica yoperativa;

(d) Mediante Acta de Directorio Extraordinaria No. 9 de 30 de junio de 2016, el Directorio dela EPV, aprobó por unanimidad el Reglamento de Asociatividad de la Empresa PúblicaNacional de Hábitat y Vivienda EP, tiene por objeto establecer los lineamientos generalesy políticas de implementación respecto de asociaciones, alianzas estratégicas, consorcios ycualquier otra forma de colaboración empresarial, mismo que en su artículo 3 establece ensu artículo 3, determina que la Gerencia General de la EPV tendrá facultad para llevar acabo procesos de […] alianzas estratégicas, […] en el marco de lo establecido en elpresente reglamento y en el ámbito del objeto empresarial definido en su decreto decreación y posterior reforma.

(e) El Reglamento de Asociatividad enunciado en el literal anterior en su artículo 15 señala:“Aprobación de alianzas estratégicas o autorización de inicio de otros tipos de procesosasociativos.- Antes de la suscripción del instrumento jurídico correspondiente, elDirectorio de la EPV, con base a la solicitud y recomendación de la Gerencia General ycon sustento en los informes técnico, económico, empresarial y legal presentados y sinperjuicio de las acciones previas o precontractuales realizadas por la administración bajosu responsabilidad, aprobará mediante resolución motivada lo siguiente […] b) Alianzasestratégicas, cuando el aporte total que la EPV realice a dicho modelo asociativo supere elmonto equivalente al 25% del total de la valoración en libros de los predios de su propiedado que se encuentren en proceso de transferencia. Cuando el aporte total que la EPV realicea dicho modelo asociativo sea inferior al monto equivalente al 25% del total de lavaloración en libros de los predios de su propiedad, o que se encuentren en procesos detransferencia, la Gerencia General de la EPV, será quien suscriba el instrumento jurídicoque corresponda para el inicio, perfeccionamiento y ejecución de las alianzas estratégicas[…]”

(f) (Antecedentes del propio proceso de concurso público)

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3. Definiciones e interpretación

3.1. Términos Definidos

(a) Para efectos de la interpretación y aplicación de los términos, declaraciones, seguridades,condiciones, limitaciones y más estipulaciones contenidos en el CAE y demás Documentosde la Transacción, las palabras escritas con mayúscula inicial tendrán los significados quese indican en el Anexo 1 del Pliego (“Términos Definidos”).

(b) Las palabras que únicamente indiquen el singular también incluirán el plural, y viceversa,según el contexto lo requiera.

3.2. Reglas de interpretación

(a) Los términos y expresiones utilizadas en el CAE se interpretarán en su sentido natural yobvio, salvo que específicamente se les haya asignado otro significado de conformidad conla cláusula 3.1 de este Contrato.

(b) La interpretación de los términos y expresiones con letra inicial minúscula que estuvierendefinidos por el Régimen Jurídico Aplicable, se efectuará de conformidad con éste último.

(c) En la medida que exista conflicto entre los contenidos de este contrato y aquellos de losotros Documentos de la Transacción, se ha de aplicar el siguiente orden de prevalencia:CAE, Fideicomiso, Pliego, Oferta y los restantes Documentos de la Transacción en lasmaterias que específicamente les corresponde, según su propia naturaleza.

(d) En la medida que exista conflicto entre el contenido de los Anexos de los Documentos dela Transacción y aquel de los instrumentos a los que aquellos se adjuntan, prevalecerán lostérminos del Documento Principal, a menos que se indique expresamente de otra manera.

(e) Los Anexos a este contrato formarán parte de él, y las referencias a ellos serán referenciasa los Anexos adjuntos a este Contrato, a menos que se indique expresamente de otramanera.

(f) Los títulos o epígrafes de las cláusulas de este contrato se han incluido con propósitosmeramente indicativos y no alteran la interpretación de las estipulaciones contenidas en elCAE.

(g) Las referencias efectuadas a una Parte o sujeto, órgano, organismo o Autoridad Competenteen el CAE, incluyen a sus sucesores, subrogantes y cesionarios permitidos.

(h) A menos que expresamente se estipule lo contrario en el CAE, todas las referencias que sehagan a algún acto o Alianza, se entenderán efectuadas al acto o Alianza respectivo contodas sus reformas y en su última versión vigente.

(i) Las referencias hechas al CAE, se entenderán comprensivas de todos los Documentos dela Transacción.

(j) Los contenidos del CAE se interpretarán de buena fe y bajo el principio de la unidadcontractual, de modo que se procurará que las estipulaciones sean interpretadas sistemáticae integralmente y, por tanto, no serán aplicadas en forma aislada.

(k) Las disposiciones de este CAE que regulan procedimientos para la tramitación deautorizaciones o aprobaciones de la EPV ante determinados actos o hechos del SocioEstratégico, deberán ser cumplidas por parte de éste sin perjuicio de otras disposiciones

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que ordenen tramitaciones, procedimientos y actuaciones administrativas en general, quetambién deberán ser cumplidas por el Socio Estratégico conforme al Régimen JurídicoAplicable.

(l) Los plazos establecidos en el CAE en días, sin indicación adicional, se computarán comodías calendario, esto es, días continuos, incluidos sábados, domingos y días inhábiles. Seconsiderarán días hábiles a aquellos laborables en el Ecuador.

(m) Todos los plazos establecidos en el CAE en meses o años, sin ninguna indicación adicional,se computarán desde el día siguiente a la fecha de referencia hasta el mismo día del mes oel año de la fecha de referencia que corresponda según el plazo otorgado.

(n) Para cualquier caso de vencimiento de un plazo verificado en un día inhábil, se tomarácomo día de vencimiento el día hábil inmediato siguiente.

(o) Las referencias a horas corresponden a la hora oficial del Ecuador y a horas hábiles.

(p) El cierre del proyecto es el proceso de culminación de todas las actividades de los procesosde un proyecto, para completarlo formalmente.

(q) Todos los documentos que forman parte integrante del procedimiento de selección serándocumentos integrantes del presente contrato sin perjuicio de estar anexos al mismo y norequerirán de protocolización.

4. Objeto del Contrato de Alianza Estratégica

4.1. Proyecto

Por el presente CAE, las Partes acuerdan unir esfuerzos para emprender la ejecución delProyecto denominado “XXXXX”, el mismo que consiste en la ejecución del proyecto conformelo previsto en la Oferta que ha sido adjudicada dentro del Concurso y sus modificacionesposteriores negociadas por las partes en beneficio de estas.

4.2. Aportes

Las Partes, en virtud y con arreglo a este CAE, se obligan a contribuir lo siguiente:

(a) La EPV se obliga a aportar el Predio al fideicomiso inmobiliario constituido en el marcode la presenta alianza, al valor establecido en la Oferta que ha resultado adjudicada.

(b) Le corresponde al Socio Estratégico el aporte de todos los demás bienes, servicios yrecursos que resulten necesarios para la ejecución y culminación del Proyecto.

4.3 Obligaciones

4.3.1 De la EPV:

a) Constituir, conjuntamente con el socio estratégico, el Fideicomiso que viabilice laejecución y desarrollo del proyecto conforme las condiciones previstas en el presenteCAE y demás documentos que forman parte integrante del mismo.

b) Aportar el predio señalado en los antecedentes del presente CAE al Fideicomiso, al valorconsignado en la oferta, a los 30 días contados a partir de la suscripción del CAE y unavez constituido el fideicomiso.

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c) Aportar al fideicomiso los fondos de capital propio de acuerdo a la oferta presentada, porel valor es de $ USD.XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX dólares de los Estados Unidosde América).

d) Realizar la aportación referida en el párrafo anterior de un predio libre de vicios ocultosy sin gravámenes inherentes al mismo.

e) Verificar el cumplimiento de las obligaciones del Aliado Estratégico.f) Realizar un acompañamiento en el proceso de aprobación de planos impulsando e

interponiendo sus buenos oficios con las autoridades competentes a fin de cooperar en laejecución del proyecto conforme lo contenido en el presente documento.

g) Participar en el acompañamiento y seguimiento frente a las entidades de financiamientode derecho público o privado, en el marco del objeto del presente CAE, en caso que serequiera por el socio estratégico.

h) Entregar al socio estratégico todos los estudios y demás documentación que se encuentreen los archivos y expedientes de los cuales disponga la EPV sobre el predio y proyectomateria de este CAE.

4.3.2 Del Socio Estratégico:

a) Constituir, conjuntamente con la EPV, el fideicomiso inmobiliario para el desarrollo delproyecto denominado XXXXXXX.

b) Obtener y/o gestionar todos los recursos necesarios, por cuenta propia o a través de terceros,para la ejecución del proyecto según su oferta presentada y sus posteriores modificacionesnegociadas por acuerdo de las partes. Lo que implican los recursos suficientes y necesariosa fin de instrumentar todos los diseños, planificación, construcción, comercialización ydemás actividades que se requieran para la ejecución del proyecto inmobiliario objeto delpresente CAE; así como todos los honorarios, tributos y gastos necesarios para laconstitución, administración y liquidación del fideicomiso.

c) Conforme la oferta presentada y en caso de requerir mecanismos de financiamiento deterceros, es responsabilidad del socio estratégico de obtener dicho financiamiento.

d) Los servicios de planificación, diseño, construcción, promoción y comercialización delProyecto serán función y responsabilidad del Socio Estratégico, y su regulación serámateria del Fideicomiso.

e) Sin perjuicio de las obligaciones constantes en los pliegos y demás documentos integrantesdel proceso, es necesario señalar que son obligaciones del Aliado Estratégico en el CAElas siguientes:

- El cumplimiento de los plazos, de inicio y fin de obra, según lo descrito en el presentecontrato. En este caso su incumplimiento establece cobro de multas hasta el valor de lagarantía de fiel cumplimiento contractual, de conformidad a lo siguiente:

1. En ningún caso la fecha de inicio de las obras del Proyecto será mayor a XX mesescontados desde la fecha efectiva, siendo esta una obligación del socio estratégico.

2. La fecha de conclusión de las obras del Proyecto será de XXXX meses contadosdesde el inicio de obra.

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- El cumplimiento de construcción del XXX % de Vivienda VIS/VIP, en el caso deincumplimiento se ejecuta la garantía de fiel cumplimiento respectiva, tal como loestablece los pliegos publicados.

- En caso de realizarse la cesión de derechos fiduciarios en la que se contemple unaforma de pago a plazos, el aliado deberá presentar a la firma de la cesión una garantíade fiel cumplimiento correspondiente al monto a pagar en el plazo estipulado.

f) Realizar un programa de capacitación a los copropietarios de las viviendas desarrolladas,en temas de convivencia, derechos y obligaciones de conformidad a la normativa aplicabley vigente del segmento VIS/VIP, como pagos de alícuotas, ampliaciones ordenadas,limpieza, ordenamiento, entre otras.

g) Incorporar en todo el material publicitario y promocional que se realice en el marco delpresente CAE el logo identificativo de la EPV, para lo cual contará con la versión remitidapor el responsable de comunicación de la EPV y respetará su manual de uso de marca.

h) Cooperar conjuntamente con la EPV, en todo cuanto sea posible, en el marco de lageneración de un proyecto participativo que garantice los principios constitucionales delBuen Vivir para los propietarios de las viviendas generadas.

4.4. Beneficios

Las Partes, en virtud y con arreglo a este CAE, tendrán derecho a percibir como beneficios delProyecto lo siguiente:

a) La EPV y el Socio Estratégico percibirán las utilidades del desarrollo del Proyecto enproporción a su participación en el Fideicomiso, el que vendrá determinado por susaportes efectivos.

b) Si los resultados del proyecto no fueren favorables o positivos, éstos serán asumidos porel socio estratégico, de manera que podrá afectar no sólo los aportes efectivamenterealizados por aquel al fideicomiso, sino también implicar que deban asumir o pagar lospasivos, honorarios, tributos y gastos que no se hayan podido cubrir con los recursos delfideicomiso, así como la obligación de realizar los aportes que sean necesarios para ladevolución en dinero o bienes de los aportes realizados por la EPV.

4.5 Valor (Monto de inversión) de la Alianza Estratégica

Las partes establecen como valor total de inversión estimado es de USD. $ XXXXXXXXXX(XXXXXXX dólares de los Estados Unidos de América).

A su vez el valor de aportación del predio de la EPV es USD. $ XXXXXXX(XXXXXXXXXXX dólares de los Estados Unidos de América).

4.6 Contratación de bienes, servicios y terceros

En cumplimiento al artículo treinta y cuatro numeral tres la Ley Orgánica de Empresas Públicasse establece que todo procedimiento de contratación que se realice en el marco de la ejecuciónde la presente alianza no se sujetará a la normativa en materia de contratación pública. Lapresente disposición se extiende al proceso para la contratación de la administradora fiduciaria ysus servicios, y todos los que ésta realice como representante del fideicomiso a ser suscrito en elmarco de la presente alianza.

Todos las contrataciones que se realicen en el marco del presente CAE, inclusive las que realiceel fideicomiso constituido para el efecto, deberán velar por la selección de las mejorescondiciones comerciales y económicas que garanticen la viabilidad del proyecto.

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5. Fideicomiso

Mediante este Contrato, el Socio Estratégico promete, a favor de la EPV, celebrar en calidad deconstituyentes y beneficiarios un contrato de fideicomiso de conformidad con las estipulacionesque constan en el Anexo 12 del Pliego (Modelos de Contratos — Fideicomiso) y con lasmodificaciones acordadas por las partes de conformidad con el Régimen Jurídico Aplicable.

6. Cesión de derechos fiduciarios

a) Para todos los efectos del contenido de la presente cláusula, la cesión de todos losderechos fiduciarios de la EPV al socio estratégico no implica la liquidación, cesión oextinción de las obligaciones, condiciones y garantías contenidas en el presente CAE;ratificando el objeto del mismo.

b) Cuando de conformidad con este CAE, el Socio Estratégico requiera a la EPV la ventade los derechos fiduciarios de los que es titular en el Fideicomiso se procederá delsiguiente modo:

(i) El Socio Estratégico hará conocer a la EPV su deseo de adquirir los derechosfiduciarios de los que es titular la EPV en el fideicomiso y su disponibilidad de losmedios necesarios para adquirirlos, teniendo preferencia respecto de la venta dedichos derechos en el marco de la presente Alianza Estratégica.

(ii) El Gerente General trasladará con los respectivos informes técnico, económico-financiero y legal la oferta al directorio de la EPV. En el informe económico-financiero se hará constar la valoración de dichos derechos fiduciarios, a la fecha dela oferta. En cualquier caso, este valor no será inferior al valor de aportación delPredio al Fideicomiso. Este procedimiento se sujetara a las disposiciones legales yreglamentarias que se dictaminen para el efecto.

(iii) El directorio, en ejercicio de sus competencias, adoptará la decisión de enajenacióndel activo y, en su caso, se la comunicará al Socio Estratégico.

(iv) En caso de aprobación de la cesión de los derechos fiduciarios conforme elprocedimiento descrito en el presente artículo, la EPV garantizará su utilidad almomento de la valoración de los derechos fiduciarios a ser transferidos, siendo estala única compensación económica a percibir en dicho caso.

(c) El Socio Estratégico procederá a la adquisición de los derechos fiduciarios, instrumentandola transacción de conformidad con el Régimen Jurídico Aplicable.

(d) En caso de que la EPV proceda con la venta y cesión de los derechos fiduciarios, contandopreviamente con la autorización del Directorio de la EPV, las partes acuerdan la siguienteforma de pago de los derechos fiduciarios transferidos:

(XXXXXX)

(e) El Socio Estratégico de no necesitar de la forma de pago precedente podrá cancelar el 100%del valor de los derechos fiduciarios a la firma de la cesión de los mismos.

(f) En todo caso previo a requerirse el financiamiento bancario con constitución de hipotecase procederá a la firma de la cesión de derechos fiduciarios y en un plazo máximo de 12meses a partir de la suscripción del CAE.

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7. Garantía de Fiel Cumplimiento

a) Por las obligaciones asumidas por el Socio Estratégico, el mismo mantendrá a favor dela EPV una garantía por un valor equivalente al 20º 30% del valor base del predioconforme lo descrito en los pliegos contractuales y sus modificaciones realizadas.

b) La Garantía de Fiel Cumplimiento deberá ser firme, irrevocable, incondicional, de cobroinmediato, ejecutable total o parcialmente a mero requerimiento de la EPV, y sin estarsujeta a trámites administrativos.

c) La Garantía de Fiel Cumplimiento será incompensable con eventuales créditos que alegueen su favor la Concesionaria, cualquiera fuera su causa.

d) El valor de la Garantía de Fiel Cumplimiento será inembargable, e inejecutable porterceros, ajenos a la EPV.

e) La Garantía de Fiel Cumplimiento podrá otorgarse como fianzas, avales bancarios ocartas de crédito stand by emitidas por instituciones financiera o póliza de seguro defianza o caución. Las fianzas, avales o carta de crédito stand by deberán ser emitidas porentidades financieras nacionales o extranjeras siempre que tengan un corresponsal en elEcuador y que cuenten con un rating del más alto permitido por una o más agenciascalificadoras de riesgo de reconocido prestigio y trayectoria internacional. La póliza deseguro de deberá ser emitida por una entidad aseguradora, nacional o extranjera, con lasmismas características en cuanto rating y control previstas para el caso de fianzas, avaleso carta de crédito stand by y las entidades que los emiten.

f) La Garantía de Fiel Cumplimiento debe mantenerse vigente durante todo el plazo devigencia del CAE y por sesenta días adicionales.

g) La sustitución total o parcial, en forma voluntaria, de las garantías constituidas, solo podrárealizarse con la autorización previa de la EPV cuya función, en este caso, tendrá porobjeto fiscalizar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato para laconstitución de dichas garantías.

h) El mantenimiento de la validez y monto de la garantía estará bajo la exclusivaresponsabilidad del Socio Estratégico y será devuelta al mismo, transcurrido el plazoestablecido y siempre que haya sido aprobada la liquidación del CAE y verificado elcumplimiento de las obligaciones.

i) La Garantía de Fiel Cumplimiento podrá ejecutarse, total o parcialmente, comoconsecuencia de las reparaciones a percibir por la EPV, derivadas de incumplimientospor parte del Socio Estratégico, en caso de que esta no respondiere al pago de las mismasdirectamente en el plazo otorgado por la EPV.

j) Procede, así mismo, el cobro de la Garantía de Fiel Cumplimiento si esta no es renovadacon, al menos, quince (15) días de anticipación a la fecha de su vencimiento.

k) De presentarse un incumplimiento parcial debidamente comprobado en los plazosestipulados para el inicio y fin de la obra, la EPV tendrá derecho a ejecutar parcialmente

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la garantía, en este caso el Socio estratégico dentro del plazo de cinco días contados desdela fecha de ejecución de la garantía , deberá completarla u otorgar de inmediato la mismagarantía u otra que resulte suficiente y de características similares, según los términosprevistos en el Contrato con la finalidad continuar con la ejecución del proyecto hasta sufinalización.

l) En caso de que se incumpla la obligación prevista en la letra precedente, la EPV podrádisponer la terminación del Contrato por causa imputable al Socio Estratégico, de acuerdoa lo previsto en el Contrato.

8. Responsabilidad

8.1 Estipulación general

a) El Socio Estratégico asume plena responsabilidad por el correcto y oportunocumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato; y, en tal virtud, el SocioEstratégico es responsable frente a la EPV de cualquier error o desvío en la ejecución delas prestaciones que tiene a cargo y la asunción de las consecuencias que puedan derivarsede sus omisiones o acciones, tales como el pago de las penas y multas, indemnizaciones,reparaciones, reintegros e intereses que pudieran serle exigidos en virtud de este Contrato.

b) El Socio Estratégico es responsable de cualquier daño al Predio o a los derechos de laEPV que se hubiera producido por culpa, negligencia, impericia, dolo u otra causaimputable, por acción u omisión, al Socio Estratégico, su personal y, en general sussubcontratistas, dependientes o controlados, incluso en cualquier calidad que asuma bajoel Fideicomiso, debiendo responder por dichas pérdidas y/o daños e indemnizar a la EPV.

c) El Socio Estratégico es responsable por cualquier daño que se hubiera producido aUsuarios, al ambiente, a la colectividad o en general a terceros, por culpa, negligencia,impericia, dolo u otra causa que le sea imputable, a su personal y, en general sussubcontratistas, dependientes o controlados, debiendo responder por dichas pérdidas y/odaños e indemnizar a los sujetos afectados.

d) El Socio Estratégico se obliga a mantener indemne y liberar en forma efectiva a la EPVy a sus representantes frente a terceros (incluidos personal, subcontratistas o usuarios)por las consecuencias que puedan derivarse de sus propias acciones u omisiones,incluidos, sin limitación, los efectos materiales y/o morales de todos y cualquier pedido,reclamación administrativa o acción judicial o extrajudicial; y, las pérdidas, gastos y/ocostos de cualquier naturaleza que se pudieran causar.

e) La responsabilidad y obligación que asume el Socio Estratégico tendrá vigencia aundespués de que la CAE y/o el Fideicomiso hayan terminado, por hechos, actos o contratos,acaecidos ejecutados o celebrados durante la vigencia del CAE y/o el Fideicomiso.

f) Todo lo estipulado en esta cláusula, no afecta de modo alguno el régimen deresponsabilidad extracontractual a cargo del Socio Estratégico, según lo previsto en elRégimen Jurídico Aplicable, ni se interpretará como un eximente de responsabilidad o unmedio para disminuir o atenuar dicha responsabilidad, por lo cual la EPV se reserva elderecho de ejercer acciones judiciales en caso de incumplimiento por los daños yperjuicios ocasionados por la vía legal correspondiente.

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8.2 Fuerza mayor y caso fortuitoa) Por excepción, las Partes no serán responsables por el incumplimiento oportuno o

temporal de sus obligaciones contractuales si dicho incumplimiento se origina porrazones de caso fortuito o fuerza mayor, de conformidad con la definición prevista en elartículo treinta (30) del Código Civil (un “Evento de Fuerza Mayor”).

b) No se considerará supuestos Eventos de Fuerza Mayor:

(i) Las huelgas específicas de la actividad, suspensiones de trabajo del personal delSocio Estratégico, del personal contratado por ellos, o por sus subcontratistas,originadas en supuestos o reales incumplimientos o reivindicaciones.

(ii) Las demoras por parte del Socio Estratégico o de los subcontratistas, en la ejecuciónde las actividades previstas en el Contrato, que deriven de actos u omisiones de losque resultaren total o parcialmente imputables.

(iii) Todo otro hecho que hubiera tenido origen en acción u omisión atribuido adescuidos, decisiones erróneas, negligencia, culpa o dolo, del Socio Estratégico o delsus subcontratistas.

c) Si un Evento de Fuerza Mayor ocurriera, la Parte imposibilitada que desea invocarlodeberá notificar por escrito a su contraparte en un término no mayor a veinte y cuatro (24)horas de su ocurrencia, explicando las circunstancias del caso que le impiden cumpliroportuna o temporalmente con sus obligaciones, y, la especificación de las obligacionesafectadas por el Evento de Fuerza Mayor.

d) Solo será admisible el incumplimiento de una específica obligación contractual que seaproporcional al Evento de Fuerza Mayor, y el Socio Estratégico responderá por todoincumplimiento que no tenga una relación causal proporcional con los hechos alegadospara exonerar su responsabilidad.

e) La ocurrencia de circunstancias que únicamente afecten a cualquiera de las Partes y quese aleguen como un Evento de Fuerza Mayor, serán asumidas por cada una de ellas, sinque haya lugar a exoneración o reducción de responsabilidad.

f) En cualquier caso, desde la fecha de notificación con el Evento de Fuerza mayor, cadaParte adoptará todas y cualquier medida que permita mantener la funcionalidad de lasObras, incluido el mecanismo de Intervención que, mediante este Contrato, las partesautorizan y consienten expresamente.

g) La Parte imposibilitada por el Evento de Fuerza Mayor deberá notificar a la contrapartela terminación del Evento de Fuerza Mayor, y reasumir el cumplimiento de susobligaciones y el ejercicio de sus derechos en el momento y según los términos que laEPV determine.

h) Los Eventos de Fuerza Mayor suspenderán el Plazo Ordinario de vigencia del CAE,únicamente de conformidad con esta cláusula.

i) Un Evento de Fuerza Mayor que dure más de seis meses, autorizará a cada Parte a cursara su contraparte una notificación de terminación, de conformidad con la cláusula.

8.3 Personal

a) El personal contratado, comprometido o subcontratado por cada una de las Partes paracumplir con el objeto de este Contrato no serán empleados o trabajadores de la otra Parte,ni tendrán relación de ninguna naturaleza con ésta.

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b) Cada una de las Partes, respecto de su propio personal, será la única responsable del pagode remuneraciones, beneficios y demás prestaciones laborales y obligaciones deconformidad con el Régimen Jurídico Aplicable.

c) Cada una de las Partes, respecto de su propio personal será la única responsable del pagode seguro por accidentes de trabajo, beneficios por incapacidad, y todos los otrosbeneficios sociales y/o legales, y del pago de impuestos retenidos y otros impuestosrelativos al empleo de dicho personal, de conformidad con el Régimen Jurídico Aplicable.

d) Las Partes conocen y declaran que este Contrato no se trata ni podrá ser interpretado comoun contrato de tercerización o intermediación laboral de ninguna naturaleza.

e) El Socio Estratégico exime de toda responsabilidad directa o indirecta laboral oprevisional con terceros a la EPV, por lo que en el evento de que ésta fuere objeto dedemanda o reclamo por tales motivos, el Socio Estratégico se obliga a resarcirle decualquier perjuicio, erogación o indemnización que tuviere obligación de cubrir por talesmotivos.

8.4 Relación con terceros

a) No obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato, ninguna de las Partes nisus representantes serán agentes o representantes de la otra Parte, ni tendrán autoridadalguna para realizar una transacción o incurrir en un gasto en su nombre o a su cuenta,salvo los previstos en el Contrato.

b) En general, el Socio Estratégico o sus representantes o personal no:

(i) se referirá a sí misma como agente, representante o empleado de la EPV;

(ii) comprometerá la palabra de la EPV de ninguna manera sobre compromisos con respectode los cuales no haya recibido autorización escrita.

(iii) dará garantía o hará declaración relativa a la EPV o a nombre de la EPV.

(iv) venderá, arrendará, prendará, hipotecará, gravará, transferirá, otorgará bajo licencia,intercambiará ni hará cualquier otra transferencia, cesión o enajenación de los bienes oderechos de la EPV o, sin autorización expresa de la EPV, de los derechos que se derivande este Contrato.

(v) arreglará, transigirá, cederá, prendará, transferirá, liberará, renunciará o consentirá estosactos, de cualquier reclamación, juicio, deuda, demanda o sentencia respecto de losintereses o derechos de la EPV, ni someterá una demanda, desacuerdo, controversia aarbitraje o procedimiento judicial, ni acordará o consentirá a una sentencia con respectode ello, sin autorización expresa de la EPV.

(vi) hará, celebrará, suscribirá, enmendará, modificará o complementará un contrato oacuerdo respecto de CAE o el Fideicomiso sin autorización previa de la EPV.

c) La EPV, de su parte, en todo en cuanto esté en el ámbito de sus competencias, procuraráinterponer sus buenos oficios para que los terceros que ostenten derechos preexistentes olas Autoridades Competentes en ejercicio de sus prerrogativas, no afecten la ejecucióndel Proyecto.

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9 Distribución de riesgos

(a) La EPV no garantiza ningún tipo de rentabilidad al Socio Estratégico

(b) La adjudicación, suscripción y ejecución del Contrato se realizan por cuenta y riesgo delSocio Estratégico. Por lo tanto, el Socio Estratégico suscribirá y ejecutará el Contrato porsu cuenta y riesgo, de acuerdo con las condiciones establecidas en las bases, y su ofertaacordada por las partes.

(c) Para estos efectos, e incluso para aquellos de orden extracontractual, se entenderánincluidos dentro de los riesgos propios de la actividad del Socio Estratégico todos aquellosque no sean atribuidos expresamente a la EPV, así como los demás que no seanexplícitamente excluidos de la responsabilidad del Socio Estratégico según los términos,condiciones y límites previstos en este Contrato.

(d) Para mayor claridad, la EPV únicamente retiene los riesgos derivados de su obligación desaneamiento y evicción del Predio y los que resultan ordinarias del negocio inmobiliarioen relación con las utilidades del Proyecto.

10 Vigencia

Esta Alianza entrará en vigencia, una vez suscrito el CAE hasta el cierre del proyecto.

10.1 Fecha Efectiva de la Alianza

Para ejecución de las fases de la Alianza se tomará como fecha efectiva, la fecha de inscripcióndel Registro de la Propiedad de la transferencia del predio al fideicomiso.

10.2 Plazo de Vigencia

a) El plazo de vigencia esta Alianza será el necesario a fin de dar cumplimiento al objeto dela misma con un máximo de treinta y tres meses contados desde la Fecha Efectiva.

b) En ningún caso la fecha de inicio de las obras del Proyecto será mayor a XX mesescontados desde la fecha efectiva, siendo esta una obligación del socio estratégico.

c) La fecha de conclusión de las obras del Proyecto será de XX meses contados desde elinicio de obra.

d) Los plazos establecidos podrán ser modificados de manera excepcional, solo por causasno imputables y ajenas al socio estratégico debidamente demostradas previa su solicitudy por resolución de la Gerencia General de la EPV, en un plazo no mayor a seis (6) meses.

e) Los plazos contenidos en el presente CAE podrán ser modificados, previa autorizacióndel Administrador del CAE, cuando existan alteraciones en las política de incentivos a lavivienda y condiciones de financiamiento a la vivienda, en deterioro y disminución de laexistente al momento de la suscripción del CAE, solo en los casos que dichasmodificaciones motivaren una disminución sustancial del proceso de comercialización enel segmento de vivienda objeto de la presente alianza. Para lo cual el socio estratégicodeberá presentar una solicitud motivada que fundamente el pedido conforme el contenidode la presente cláusula.

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11. Multas

Con la finalidad de garantizar el correcto cumplimiento del CAE se establece como multa el 1 X1000 (uno por mil) del valor base del predio aportado al fideicomiso por cada día de retraso enel cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente CAE.

Procederá la ejecución de la garantía de fiel cumplimiento, en el monto necesario, para el cobrode la multa mencionada en el párrafo precedente.

En caso de que el monto de multas supere el valor asegurado en la garantía de fiel cumplimientocontractual, la EPV podrá dar por terminado unilateralmente el contrato.

Las multas descritas en el presente artículo proceden exclusivamente por un incumplimientoverificado de las obligaciones de plazo de inicio y finalización de obra. En caso deincumplimiento de la obligación de tipo de vivienda, se estará a la ejecución de la garantía defiel cumplimiento contractual.

12. Administrador del CAE

Se designa como administrador del CAE al Gerente de Estudios Inmobiliarios o quien haga susveces, quien será el responsable de velar por el correcto cumplimiento de las obligacionescontraídas y de coordinar con el Aliado Estratégico todo cuanto sea relacionado con el mismo.

Para modificar el administrador de contrato bastará con una comunicación escrita de la EPV alsocio estratégico y surtirá efecto cinco días posteriores a la fecha de notificación de lacomunicación.

13. Terminación anticipada del Plazo de VigenciaLas Partes podrán dar por terminada, anticipadamente, esta Alianza antes de la conclusión de lavigencia de la Alianza en los siguientes casos:

13.1 Por mutuo acuerdo de las Partes.13.2 En caso de que las obras no inicien hasta la Fecha de Inicio de Obras, una vez su

incumplimiento genere una multa equivalente al valor de la garantía de cumplimientocontractual, el efecto de la terminación anticipada implicará exclusivamente el cobro de lamulta establecida por el incumplimiento, pasando a la liquidación inmediata del CAE,excepto en los casos que se haya cedido los derechos fiduciarios.

13.3. Previa motivación debidamente comprobada en caso de que exista una disminuciónsignificativa de las condiciones establecidas en la política de incentivos a la vivienda ycondiciones de financiamiento a la vivienda a favor de los beneficiarios finales.

13.4 En caso de que las multas por retraso en la conclusión de las obras sea igual o superior a laGarantía de Fiel Cumplimiento; en cuyo caso el efecto de la terminación anticipada implicaráexclusivamente el cobro de la multa establecida por el incumplimiento, pasando a laliquidación inmediata del CAE.

13.5 Cuando alguna de las Partes hubiere incumplido cualquiera de las obligaciones previstas enlos Documentos de la Transacción y tal incumplimiento no hubiere sido remediado en elplazo máximo de treinta (30) días contados desde la fecha de notificación. La terminación serealiza sin perjuicio de la ejecución de las garantías que hubiere lugar según lo estipulado enel presente CAE.

14. Efectos de la Terminación de la Alianza

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14.1 A la terminación de la Alianza las Partes se obligan a liquidar y pagar las obligaciones quea cada una le corresponde a la fecha de terminación.

14.2 Se aplicará las multas y, en su caso, se liquidarán los daños y perjuicios ocasionados porefecto del incumplimiento.

14.3 Se restituirá el Predio o la fracción de él que sea físicamente restituible a la EPV. En elcaso que la terminación anticipada sea por el incumplimiento del plazo de inicio de obra,procederá inmediatamente la restitución del bien a la EPV, a menos que exista un acuerdo de laspartes para la cesión de los derechos fiduciarios previa su restitución.

14.4 Se ejecutará la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, exclusivamente cuando elsocio estratégico incumpla con las condiciones previstas como obligaciones del socioestratégico en cuanto al porcentaje de vivienda en el segmento acordado, plazos de inicio yfinalización de obra.

15. Cesión

Sin el previo consentimiento escrito de las Partes, ninguna de ellas podrá ceder o transferir susderechos u obligaciones estipulados en este Contrato.

16. Resolución de Controversias

En caso de que surjan controversias o diferencias derivadas de la ejecución de este contrato, laspartes procurarán resolverlas directamente y de común acuerdo. De no existir dicho acuerdo,podrán someter la controversia al proceso de mediación como un sistema alternativo de soluciónde conflictos reconocido constitucionalmente, para lo cual las partes estipulan acudir al Centrode Mediación de la Procuraduría General del Estado.

El proceso de mediación estará sujeto a la Ley de Arbitraje y Mediación y al Reglamento deFuncionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado. Si se llegare afirmar un Acta de Acuerdo Total, la misma tendrá efecto de sentencia ejecutoriada y cosajuzgada y su ejecución será del mismo modo que las sentencias de última instancia siguiendo lavía de apremio, conforme lo dispone el artículo 47 de la Ley de Arbitraje y Mediación.

En el caso de no existir acuerdo las partes suscribirán la respectiva Acta de Imposibilidad deAcuerdo, y la controversia se ventilará ante el Tribunal Distrital de lo ContenciosoAdministrativo. En el caso de suscribirse Actas de Acuerdo Parcial, las mismas tendrán efectode cosa juzgada sobre los asuntos acordados; y para el caso de los aspectos sobre los cuales nose acuerde, éstos serán resueltos ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativocompetente.

17. No terceros beneficiarios

Salvo aquello que expresamente se ha determinado en este Contrato, este se celebraexclusivamente para beneficio de las Partes, y ningún tercero tendrá derecho alguno bajo esteinstrumento ni se lo considerará como beneficiario del mismo.

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18. Modificaciones contractuales

Las partes de común acuerdo podrán realizar adiciones, enmiendas y variaciones a esteContrato, siempre que las mismas no constituyan modificación de su objeto y sólo seránvinculantes si constan por escrito y son firmadas por un representante debidamente autorizadode cada una de las Partes.

19. Renuncia

Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a un derecho relacionado con algúnincumplimiento por la otra Parte con respecto de cualquiera de las estipulaciones de esteContrato: (i) obrará ni será interpretada como renuncia a una derecho relacionado concualquiera otro incumplimiento o un incumplimiento ulterior, ya sea de igual o diferentenaturaleza; o, (ii) será efectiva, a menos que se haga por escrito, debidamente suscrita por laParte o un representante autorizado de esa Parte.

20. Notificaciones

20.1 Dirección para las notificaciones

(a) Cualquier notificación o correspondencia que deba enviarse bajo este instrumento deberáser entregada personalmente o enviada por correo certificado o mediante transmisión porfacsímil.

(b) Las direcciones para notificaciones a las Partes serán las indicadas más adelante, u otrasdirecciones que cualquiera de las Parte notifique por escrito a la otra Parte con tal propósito.

(i) EMPRESA PÚBLICA NACIONAL DE HÁBITAT Y VIVIENDA EPDirección: Av. Calle Luis Cordero E1-80 y Av. 10 de Agosto, edificio BancoEcuatoriano de la Vivienda

2983600 ext. 1472

Correo Electrónico: xxxxxxxxx@epvivienda.gob.ec

(ii) XXXXXXXXX

20.2 Presunción de notificación

20.2.1 Se considerará que un aviso ha sido debidamente notificado:

20.2.1.1si se entrega personalmente, al momento de su recibo;

20.2.1.2si se envía por correo certificado, en el tercer día hábil después de la fecha de depositarlaen el correo; y

20.2.1.3si se envía por transmisión en facsímil o correo electrónico, si se ha efectuado en elteléfono o la dirección de correo electrónico señalada en este Contrato.

20.2.2 Al efectuar dicha notificación, será suficiente probar que se efectuó la entrega personal oque la carta fue correctamente dirigida y despachada.

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21 Aceptación.-

Las partes libre, voluntaria y expresamente declaran que conocen y aceptan el texto íntegro delpresente CAE y demás documentos que forman parte integrante del mismo.

Libre y voluntariamente, las partes expresamente declaran su aceptación a todo lo convenido en elpresente CAE y se someten a sus estipulaciones.

Montserrat Benedito Benet XXXXXXXXXXXXX

Gerente General EPV Socio Estratégico

(TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTAS EN EL PRESENTE MODELO, SERÁN DE CARÁCTER REFERENCIAL, YA QUE EL

TEXTO FINAL DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DEBERÁ CONTENER TODOS LAS CONDICIONES Y DEMÁS CARACTERÍSTICAS

PROPIAS DE CADA PROYECTO PREVISTO EN LAS BASES CONTRACTUALES, LA OFERTA PRESENTADA Y LOS ASPECTOS

NEGOCIADOS POR LAS PARTES EN BENEFICIO DE LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO)

SEÑOR NOTARIO:

En el registro de escrituras públicas, sírvase insertar una en la que conste el contrato deconstitución de un Fideicomiso Mercantil Inmobiliario Integral, que se otorga al tenorde las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparecen a celebrar el presentecontrato, las siguientes partes:

Uno. Uno (1.1).- La EMPRESA PÚBLICA NACIONAL DE HÁBITAT Y VIVIENDA EP,legalmente representado por su Gerente General, la señora Montserrat Benedito Benet,según se desprende del nombramiento que se adjunta como habilitante al presenteinstrumento; parte a la cual se llamará en adelante como el “CONSTITUYENTEPROPIETARIO” o “EPV”.

Uno. Dos (1.2).- (Aliado) , por sus propios y personales derechos; parte a la cual sellamará en adelante como el “CONSTITUYENTE PROMOTOR”.

Uno. Tres (1.3).- La ………………………….., debidamente representada por su……………………………., el(la) señor(a) …………………………., según se desprendedel nombramiento que se adjunta como habilitante, a la que en adelante se podrá referircomo la “FIDUCIARIA”.

CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES.-

Dos. Uno: Mediante Decreto Ejecutivo 622 publicado en el Registro Oficial No. 474 de07 de abril de 2015, se creó la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP, comouna persona jurídica de derecho público, con patrimonio propio, dotada de autonomíapresupuestaria, financiera, económica, administrativa, operativa y de gestión;

A su vez en el artículo 3 del mencionado Decreto Ejecutivo, señala: “En la Empresa PúblicaNacional de Hábitat y Vivienda EP, existe lo preeminencia de la rentabilidad con responsabilidadsocial y ambiental, por lo que su financiamiento se sujetará a lo dispuesto en el artículo 42 de laLey Orgánica de Empresas Públicas. Para el efecto, podrá constituir cualquier tipo de asociación,unidades de negocios, celebrar convenios de asociación, alianzas estratégicas, consorcios,

sociedades de economía mixta con sectores públicos o privados en el ámbito nacional ointernacional o del sector de la economía popular y solidaria, de conformidad con la ley.

Podrá además suscribir todo tipo de contratos, fideicomisos, encargos fiduciarios, convenios,acuerdos, memorandos de entendimiento con la finalidad de establecer alianzas en todas susformas, con personas naturales o jurídicas, organismos e instituciones, nacionales einternacionales, o participar con éstos para la implementación de proyectos específicos, así comola obtención de los recursos necesarios para su ejecución u otros de naturaleza similar, en las queel convenio asociativo o contrato establezca las procedimientos de contratación y su normativaaplicable, en concordancia con la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública, sureglamento y más disposiciones pertinentes”.

Dos. Dos: Mediante Decreto Ejecutivo 976 se reformó el Decreto Ejecutivo No. 622,publicado en el Registro Oficial No. 474, de 7 de abril de 2015, estableciendo que “…laEmpresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP tiene por objeto elaborar e implementarprogramas, planes y proyectos referidos a la mejora de/ hábitat y el acceso a la vivienda,desarrollo de infraestructura hotelera con sujeción al Plan Nacional de Desarrollo, las políticasnacionales sectoriales y las instrumentos de planificación empresarial que le son propios.En este ámbito general de actuaci6n, sin que su enunciación sea exhaustiva, la Empresa PúblicaNacional de Hábitat y Vivienda EP podrá, de manera particular:

[…]

(b) Adquirir, enajenar, constituir derechos reales y gestionar bienes inmuebles, para laejecución de los programas, planes o proyectos en el ámbito general de su actuación.

(c) Transferir bienes o Servicios, en valores que garanticen el carácter social de lasoperaciones y objetivos de la empresa pública.[…]

(d) Articular, gestionar y estructurar la coparticipación público-privada en el contexto deprogramas, planes o proyectos en el ámbito general de su actuación.”

Dos. Tres: (Datos Predio)

La transferencia se realizó en cumplimiento al artículo 6, del Decreto Ejecutivo 622, queestablece: “El patrimonio de la Empresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EPestará conformado por los inmuebles y muebles que serán transferidos por el Ministeriode Desarrollo Urbano y Vivienda MIDUVI a título gratuito”.

Dos. Cuatro: El artículo 10 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas, establece que elGerente General ejerce la representación legal, judicial, y extrajudicial de la empresa, yserá responsable de la gestión empresarial, administrativa, económica, financiera,comercial, técnica y operativa;

Dos. Cinco: Mediante Acta de Directorio Extraordinaria No. 9 de 30 de junio de 2016, elDirectorio de la EPV, aprobó por unanimidad el Reglamento de Asociatividad de laEmpresa Pública Nacional de Hábitat y Vivienda EP, tiene por objeto establecer loslineamientos generales y políticas de implementación respecto de asociaciones, alianzas

estratégicas, consorcios y cualquier otra forma de colaboración empresarial, mismo queen su artículo 3 establece en su artículo 3, determina que la Gerencia General de la EPVtendrá facultad para llevar a cabo procesos de […] alianzas estratégicas, […] en el marcode lo establecido en el presente reglamento y en el ámbito del objeto empresarialdefinido en su decreto de creación y posterior reforma.

Dos. Seis: El Reglamento de Asociatividad enunciado en el literal anterior en su artículo15 señala: “Aprobación de alianzas estratégicas o autorización de inicio de otros tipos de procesosasociativos.- Antes de la suscripción del instrumento jurídico correspondiente, el Directorio de laEPV, con base a la solicitud y recomendación de la Gerencia General y con sustento en losinformes técnico, económico, empresarial y legal presentados y sin perjuicio de las acciones previaso precontractuales realizadas por la administración bajo su responsabilidad, aprobará medianteresolución motivada lo siguiente […] b) Alianzas estratégicas, cuando el aporte total que la EPVrealice a dicho modelo asociativo supere el monto equivalente al 25% del total de la valoración enlibros de los predios de su propiedad o que se encuentren en proceso de transferencia. Cuando elaporte total que la EPV realice a dicho modelo asociativo sea inferior al monto equivalente al 25%del total de la valoración en libros de los predios de su propiedad, o que se encuentren en procesosde transferencia, la Gerencia General de la EPV, será quien suscriba el instrumento jurídico quecorresponda para el inicio, perfeccionamiento y ejecución de las alianzas estratégicas […]”

Dos. Siete: Con Resolución Administrativa EPNHV- GG -050- 2016 de 01 de julio de2016, la Gerencia General, según competencia asignada por el directorio de la EPV emitióel Instructivo para la aplicación del Reglamento de Asociatividad de la EPV para eldesarrollo de Alianzas Estratégicas, que determina los procedimientos para el desarrollode Alianzas Estratégicas que permitan viabilizar su capacidad asociativa enconcordancia con la Ley Orgánica de Empresas Públicas y demás normativa aplicable.

Dos. Ocho:

INFORMACIÓN ADICIONAL QUE SEA ANTECEDENTE DEL CONTRATO DEALIANZA ESTRATÉGICA O PARA LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Dos. Dieciséis: INFORMACIÓN SOBRE EL PROCESO DE SELECCIÓN Y/OCONTRATACIÓN DE LA FIDUCIARIA.

CLÁUSULA TERCERA.- GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para efectos de interpretacióndel presente contrato se considerará:

(I) Que los títulos de las cláusulas se han puesto simplemente para facilidad de lectura,mas no como medio de interpretación;

(II) Que la referencia al singular incluye el plural y la referencia a un género incluye alos otros;

(III) Que las palabras o frases definidas más adelante, tendrán los significados queconstan a continuación de cada una de ellas.

Tres. Uno (3.1).- AUDITORA: Es la persona natural o jurídica especializada registradaante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros e inscrita en el Catastro deMercado de Valores, que brindará el servicio de auditoría externa anual alFIDEICOMISO, durante la vigencia del mismo. La firma auditora será seleccionada por…………….

Tres. Dos (3.2).- BENEFICIARIO(S): Es el CONSTITUYENTE PROPIETARIO y/o elCONSTITUYENTE PROMOTOR y/o aquellos a quienes éstos hubieran cedido susderechos fiduciarios en cuanto a la calidad de beneficiarios del presente FIDEICOMISO,cumpliendo con los términos y condiciones estipulados en este contrato. Así mismo, secomprenderán en esta definición a los CONSTITUYENTES ADHERENTES que existan,o a aquellos a quienes éstos hubieran cedido sus derechos fiduciarios, en los términos ycondiciones estipulados en este contrato. En el CONTRATO DE ALIANZAESTRATÉGICA se establece los porcentajes de participación como beneficiarios delFIDEICOMISO, así como las demás condiciones para su determinación o modificación.

Tres. Tres (3.3).- COMERCIALIZADOR(ES): Es (Aliado)

En caso de impedimento o terminación del contrato con dicha persona, esta función podráser realizada por la(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) de derecho público o privado,que sea(n) designada(s) para dichas funciones por parte de la JUNTA DEL FIDEICOMISO,previa aceptación del CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá aprobar los términos del(de los) contrato(s) queserá(n) celebrado(s) por el FIDEICOMISO, para la prestación de los servicios del(de los)COMERCIALIZADOR(ES).

El(Los) COMERCIALIZADOR(ES) deberá(n) supeditar su actuación a las instruccionesque reciba(n) de la FIDUCIARIA, la que a su vez deberá cumplir con lo dispuesto en estecontrato, así como con las políticas y/o decisiones que sean aprobadas por la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Tres. Cuatro (3.4).- CONSTITUYENTE(S): Entre los que hay que distinguir:

Tres. Cuatro. Uno (3.4.1): CONSTITUYENTE PROPIETARIO: Es la EMPRESAPÚBLICA NACIONAL DE HÁBITAT Y VIVIENDA EP.

Tres. Cuatro. Dos (3.4.2): CONSTITUYENTE PROMOTOR: Es el (Aliado)

Conforme al CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA el CONSTITUYENTEPROMOTOR, asumirá la totalidad de las pérdidas, así como de los pasivos, gastos ycostos que no puedan ser asumidos con los recursos que existan en el FIDEICOMISO;incluyendo la devolución en efectivo o bienes del aporte realizado por parte delCONSTITUYENTE PROPIETARIO, conforme lo que sea aceptado expresamente poreste último.

Tres. Cuatro. Tres (3.4.3): CONSTITUYENTE(S) ADHERENTE(S): Es(Son) la(s)persona(s) natural(es) o jurídica(s), que decida(n) ser parte del FIDEICOMISO, medianteun contrato de adhesión, a través del cual asumirá(n) todas las responsabilidades yderechos que le(s) corresponda(n) conforme a lo estipulado en el contrato delFIDEICOMISO y en el referido contrato de adhesión. La FIDUCIARIA celebrará loscontratos de adhesión con las personas que sean designadas y de conformidad a lasinstrucciones que reciba de manera conjunta por parte del CONSTITUYENTEPROPIETARIO y el CONSTITUYENTE PROMOTOR.

Tres. Cinco (3.5).- CONSTRUCTOR(ES): Es el CONSTITUYENTE PROMOTOR o la(s)persona(s) natural(es) o jurídica(s) de derecho público o privado, que sea(n) designada(s)para dichas funciones por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR, previa aceptacióndel CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá aprobar los términos del(de los) contrato(s) queserá(n) celebrado(s) por el FIDEICOMISO, para la prestación de los servicios del(de los)CONSTRUCTOR(ES). En dichos contratos, se deberá estipular expresamente que el(los)CONSTRUCTOR(ES) asumirá(n) la obligación de responder frente al FIDEICOMISO, lospromitentes compradores, compradores o terceros relacionados con el FIDEICOMISO; porvicios de la construcción o de los materiales utilizados en ella, durante el plazocontemplado en el Art. 1937, numeral 3 del Código Civil.

El(Los) CONSTRUCTOR(ES) deberá(n) supeditar su actuación a las instrucciones quereciba(n) de la FIDUCIARIA, la que a su vez deberá cumplir con lo dispuesto en estecontrato, así como con las políticas y/o decisiones que sean aprobadas por la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Tres. Seis (3.6).- CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA: Instrumento jurídico,mediante el cual, el CONSTITUYENTE PROPIETARIO se asocia con una persona naturalo jurídica, pública o privada, en que se plasman las declaraciones de voluntad de laspartes, así como el acuerdo de tipo inmobiliario con la finalidad de aportar sus recursospara lograr un objetivo de beneficio mutuo, mismo que comprende desde la planificación,desarrollo y comercialización del mismo. Dicha alianza estratégica no implicará la pérdidade la identidad e individualidad como persona jurídica del CONSTITUYENTEPROPIETARIO. En relación al proyecto SAN CARLOS, el contrato de alianza estratégicafue celebrado el ………….. entre el CONSTITUYENTE PROPIETARIO y elCONSTITUYENTE PROMOTOR, mismo que se adjunta a este contrato y forma parteintegrante del mismo.

Tres. Siete (3.7).- FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidadjurídica que se constituye como consecuencia jurídica de la celebración del presentecontrato, que es representado legalmente por la FIDUCIARIA, y que para efectos deidentificación se le denominará “FIDEICOMISO INMOBILIARIO INTEGRALXXXXXXXXXXXXXX”.

Tres. Ocho (3.8).- FIDUCIARIA: Es la compañía …………………………………, que deconformidad a lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, Libro II del CódigoOrgánico Monetario y Financiero, asume la representación legal del FIDEICOMISO.

Tres. Nueve (3.9).- FISCALIZADOR(ES): Es(Son) la(s) persona(s) natural(es) ojurídica(s) de derecho público o privado, que sea(n) designada(s) para dichas funcionespor parte de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, de una terna que sea presentada por laFIDUCIARIA. El(Los) FISCALIZADOR(ES) estará(n) encargado(s) de vigilar elcumplimiento del cronograma de obra, así como de realizar el control técnico yfinanciero del PROYECTO, en los términos y condiciones que sean determinados en elrespectivo contrato que se suscriba conforme las instrucciones de la JUNTA DELFIDEICOMISO. La JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá aprobar los términos del(de los)contrato(s) que será(n) celebrado(s) por el FIDEICOMISO, para la prestación de losservicios del(de los) FISCALIZADOR(ES). El(Los) FISCALIZADOR(ES) deberá(n)supeditar su actuación a las instrucciones que reciba(n) de la FIDUCIARIA, la que a suvez deberá cumplir con lo dispuesto en este contrato, así como con las políticas y/odecisiones que sean aprobadas por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Tres. Diez (3.10).- GERENTE(S) DE PROYECTO: Es el CONSTITUYENTE PROMOTORo la(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) de derecho público o privado, que sea(n)designada(s) para dichas funciones por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR, previaaceptación del CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá aprobar los términos del(de los) contrato(s) queserá(n) celebrado(s) por el FIDEICOMISO, para la prestación de los servicios del(de los)GERENTE(S) DEL PROYECTO.

El(Los) GERENTE(S) DEL PROYECTO deberá(n) supeditar su actuación a lasinstrucciones que reciba(n) de la FIDUCIARIA, la que a su vez deberá cumplir con lodispuesto en este contrato, así como con las políticas y/o decisiones que sean aprobadaspor la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Tres. Once (3.11).- INMUEBLE o LOTE DE TERRENO:

Tres. Doce (3.12).- JUNTA DEL FIDEICOMISO: Es el órgano colegiado delFIDEICOMISO que, dentro de los parámetros que imponen el objeto del FIDEICOMISO

y las instrucciones fiduciarias, tendrá las facultades genéricas y específicas establecidasen el presente instrumento.

Tres. Trece (3.13).- OBRAS DE CONSTRUCCIÓN: Comprende la ejecución de lasobras de construcción del PROYECTO o de sus etapas, conforme a las instrucciones queimparta la JUNTA DEL FIDEICOMISO; para las cuales se requerirá haber cumplidopreviamente con las condiciones técnicas y legales del PUNTO DE EQUILIBRIO o de susetapas, estipuladas en la cláusula OCTAVA de este contrato; lo que especialmentecomprende que se cuente con el correspondiente permiso de construcción emitido porel Municipio de Quito.

Tres. Catorce (3.14).- OBRAS PRELIMINARES: Comprende la ejecución de las obraspreliminares que sean necesarias para el PROYECTO o de sus etapas, conforme a lasinstrucciones que imparta la JUNTA DEL FIDEICOMISO; para las cuales no se requeriráhaber cumplido previamente con las condiciones técnicas y legales del PUNTO DEEQUILIBRIO o de sus etapas, estipuladas en la cláusula OCTAVA de este contrato; perosí contar con la Licencia correspondiente que sea emitida por el Municipio de Quito odocumento que haga sus veces. Estas obras pueden comprender la construcción deoficinas, bodegas o área de ventas; construcción de cerramientos; modificación,demolición o reparación de construcciones menores; movimiento de tierras, excavacióno relleno; y, en general las obras menores que se encuentren autorizadas conforme alpermiso antes referido.

Tres. Quince (3.15).- PLANIFICADOR(ES) ARQUITECTÓNICO(S): Es elCONSTITUYENTE PROMOTOR o la(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) de derechopúblico o privado, que sea(n) designada(s) para dichas funciones por parte delCONSTITUYENTE PROMOTOR, previa aceptación del CONSTITUYENTEPROPIETARIO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá aprobar los términos del(de los) contrato(s) queserá(n) celebrado(s) por el FIDEICOMISO, para la prestación de los servicios del(de los)PLANIFICADOR(ES) ARQUITECTÓNICO(S).

El(Los) PLANIFICADOR(ES) AQUITECTÓNICO(S) deberá(n) supeditar su actuación alas instrucciones que reciba(n) de la FIDUCIARIA, la que a su vez deberá cumplir con lodispuesto en este contrato, así como con las políticas y/o decisiones que sean aprobadaspor la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Tres. Dieciséis (3.16).- PROMESAS DE COMPRAVENTA y/o COMPRAVENTAS:Son los contratos de promesa de compraventa y/o compraventa que el FIDEICOMISOcelebrará con los PROMITENTES COMPRADORES o COMPRADORES, cuyos nombresdeben ser proporcionados por el COMERCIALIZADOR; a través de los cuales elFIDEICOMISO prometerá en venta a los PROMITENTES COMPRADORES y/o venderá

a los COMPRADORES, bienes individualizados y determinados dentro del PROYECTO.Los modelos y/o textos de las PROMESAS DE COMPRAVENTA y/o COMPRVENTAdeberán ser aprobados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Tres. Diecisiete (3.17).- PROMITENTES COMPRADORES Y/O COMPRAVENTA:Son las personas naturales o jurídicas, cuyos nombres deben ser proporcionados a laFIDUCIARIA por el COMERCIALIZADOR, que celebren con el FIDEICOMISOcontratos de PROMESA DE COMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA. También seránconsiderados como tales, los cesionarios de tales contratos, cuando tal cesión haya sidoaceptada por el COMERCIALIZADOR y sea registrada por la FIDUCIARIA.

Tres. Dieciocho (3.18).- PROYECTO INMOBILIARIO o PROYECTO: Es la promoción,comercialización y construcción de un proyecto constituido por…………………………………..; con un área útil vendible de aproximadamente………………… metros cuadrados (…………m2), que será desarrollado sobre elINMUEBLE.

Sin perjuicio de lo señalado, se establece expresamente que la descripción,especificaciones técnicas y más características definitivas del PROYECTO, serán las querespondan a los estudios que serán de responsabilidad del CONSTITUYENTEPROMOTOR, para su aprobación por parte del CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

Tres. Diecinueve (3.19).- PUNTO DE EQUILIBRIO: Es el conjunto de condicionestécnicas y legales que deben ser cumplidas, así como de las condiciones financieras quedeben ser verificadas; conforme a lo estipulado en la cláusula OCTAVA del presenteinstrumento; de manera que una vez certificado, el FIDEICOMISO se encuentrefacultado para utilizar los recursos recibidos por parte de los PROMITENTESCOMPRADORES y/o COMPRADORES, en el desarrollo y ejecución del PROYECTOINMOBILIARIO o de sus etapas.

Tres. Veinte (3.20).- FECHA EFECTIVA DE LA ALIANZA o FECHA EFECTIVA:Conforme a lo acordado en el contrato de Alianza Estratégica, celebrado el …………, seconsidera como fecha efectiva, a la fecha de inscripción del Registro de la Propiedad delCantón Quito, del aporte del INMUEBLE al FIDEICOMISO.

CLÁUSULA CUARTA: FIDEICOMISO MERCANTIL Y PATRIMONIOAUTÓNOMO.- Con estos antecedentes y por este medio se constituye el fideicomisomercantil irrevocable denominado “FIDEICOMISO INMOBILIARIO INTEGRALXXXXXXX”, el cual consiste en un patrimonio autónomo, separado e independiente deaquel o aquellos de los CONSTITUYENTES, de la FIDUCIARIA, de losBENEFICIARIOS, de los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, o de

terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciariosmanejados por la FIDUCIARIA. El FIDEICOMISO se encuentra inicialmente integradopor los aportes realizados el CONSTITUYENTE PROPIETARIO y el CONSTITUYENTEPROMOTOR, y posteriormente estará integrado por los bienes que sean aportados porlos CONSTITUYENTES y por todos los activos que se aporten y transfieran alFIDEICOMISO o se generen en virtud del cumplimiento de su objeto. De conformidada lo que dispone la Ley de Mercado de Valores, Libro II del Código Orgánico Monetarioy Financiero, los bienes del FIDEICOMISO no pueden ser embargados ni sujetos aninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores de losCONSTITUYENTES o de los BENEFICIARIOS, de igual forma, en ningún caso dichosbienes podrán ser embargados ni objeto de medidas precautelatorias o preventivas porlos acreedores de la FIDUCIARIA. El FIDEICOMISO MERCANTIL, por disposiciónlegal, está dotado de personalidad jurídica y la FIDUCIARIA será su representante legal,ejerciendo tales funciones de conformidad con este contrato. En tal virtud, laFIDUCIARIA podrá intervenir con todos los derechos y atribuciones que tenga elFIDEICOMISO MERCANTIL como sujeto procesal, ante las autoridades competentes entoda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judiciales, a efectos deproteger los bienes que lo integran, exigir el pago de los créditos que existan a favor delFIDEICOMISO MERCANTIL y lograr la finalidad determinada en este contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- TRANSFERENCIA DE DOMINIO.- Los siguientes bienes seaportan a la constitución del presente FIDEICOMISO MERCANTIL:

Cinco. Uno (5.1) El CONSTITUYENTE PROMOTOR aporta la suma de (XXXXXXXXX),que será utilizada en el pago de los gastos de constitución del presente contrato; así comose compromete y obliga a realizar los aportes determinados en el CONTRATO DEALIANZA ESTRATÉGICA, por un valor de XXXXXXX DÓLARES DE LOS ESTADOSUNIDOS DE AMÉRICA (US$ 2.241.692,50).

Cinco. Dos (5.2) El CONSTITUYENTE PROPIETARIO aporta el lote de terreno,denominado “XXXXXXX”, (Datos del inmueble).

Los linderos y la historia de dominio del INMUEBLE, se encuentran referidos en elnumeral Dos. Tres de la cláusula SEGUNDA de este contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: El CONSTITUYENTE PROPIETARIO declara que loslinderos y mensuras expresados en este contrato, son los generales que corresponden alINMUEBLE, pero que si alguna parte de ellos no estuviera comprendida en los mismos,también quedará incluida en el Fideicomiso Mercantil, pues, es su ánimo que el mismoalcance a todo lo que actualmente existe, y las construcciones y mejoras que se hagan enel futuro sin reservas ni limitaciones de ninguna índole.

La transferencia a título de fiducia mercantil, no es onerosa, ni gratuita, ya que la mismano determina un provecho económico ni para los CONSTITUYENTES, ni para laFIDUCIARIA, ni para el FIDEICOMISO, y se da como medio necesario para que laFIDUCIARIA pueda cumplir con el objeto del presente contrato. Consecuentemente, latransferencia a título de fideicomiso mercantil, está exenta de todo tipo de impuestos,tasas y contribuciones ya que no constituye hecho generador para el nacimiento deobligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan lastransferencias gratuitas u onerosas.

Por lo explicado precedentemente, en la transferencia a título fiduciario NO EXISTEPRECIO a convenirse ni tampoco responde tal transferencia a restitución o donaciónalguna por parte de los CONSTITUYENTES y en tal virtud se halla exenta del pago detributos, conforme lo señala la Ley.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA acepta la transferencia de los bienesreferidos en esta cláusula, como aporte de los CONSTITUYENTES al FIDEICOMISO, atítulo de fiducia mercantil irrevocable y declara que en virtud de la naturaleza de sugestión, sus obligaciones se hallan limitadas exclusivamente al cumplimiento de lasinstrucciones impartidas en este contrato y que las partes declaran conocer a cabalidad,por lo que de ninguna manera garantiza los resultados esperados del mismo.

CLÁUSULA SEXTA.- DECLARACIONES.- Los CONSTITUYENTES declaran bajojuramento que:

Seis. Uno (6.1) No se encuentran inmersos en ninguna de las prohibicionesdeterminadas en la Ley de Mercado de Valores, Libro II del Código Orgánico Monetarioy Financiero y demás normas aplicables.

Seis. Dos (6.2).- Los recursos que transfieren o lleguen a transferir al FIDEICOMISO, sonde su exclusiva propiedad, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sinque exista impedimento alguno para aportarlos a título de fideicomiso mercantilirrevocable; que los han habido u obtenido con dinero de su propio peculio; que no existeimpedimento alguno para su enajenación y que son bienes de los que pueden disponerlibremente de acuerdo a la Ley.

Seis. Tres (6.3.).- Los recursos que transfieren o sobre los recursos y bienes que lleguena transferir al FIDEICOMISO, no pesa ningún gravamen, ni prohibición de enajenar, nise encuentran afectados por embargos, acciones rescisorias, reivindicatorias oposesorias, obligándose conforme lo señala la Ley al saneamiento por evicción y viciosredhibitorios, relevando en forma expresa de tal obligación a la FIDUCIARIA y alFIDEICOMISO y comprometiéndose en consecuencia a transferir estos bienes libres de

cualquier perturbación que comprometa la ejecución del objeto del presente contrato, asícomo a responder por la propiedad y tenencia de los bienes por parte del FIDEICOMISO,libre de acciones u otras obligaciones con terceros.

Seis. Cuatro (6.4).- Los recursos que transfieren, así como aquellos que lleguen atransferir al FIDEICOMISO, tienen un origen lícito y legítimo, y en especial declaran queno provienen ni provendrán de ninguna actividad relacionada con el cultivo,fabricación, almacenamiento, transporte o tráfico ilícito de sustancias estupefacientes opsicotrópicas o lavado de dinero o cualquier otra actividad ilegal o ilícita; así como noprovienen ni están relacionados directa o indirectamente, con: i) asociación para ejecutarcualesquiera de las actividades mencionadas o su tentativa; ii) la organización desociedades o empresas que tengan ese propósito; y, iii) la gestión, financiamiento oasistencia técnica encaminados a hacer posibles dichas actividades ilícitas.

Igualmente declaran que sus actividades económicas o las actividades que les hanpermitido percibir los bienes que se aportan o aportarán, comprenden actos permitidospor el ordenamiento jurídico vigente y, por tanto, no constituyen operación o transaccióneconómica inusual e injustificada, en conformidad con lo previsto en la Ley; eximiendoa la FIDUCIARIA de la comprobación de estas declaraciones, sin perjuicio de lo cual, losCONSTITUYENTES autorizan y autorizarán a la FIDUCIARIA para que efectúe todaslas indagaciones necesarias para comprobar el origen de los bienes que se aportan o seaporten en el futuro a título de fiducia mercantil.

En caso que se inicien investigaciones sobre los CONSTITUYENTES, relacionadas conlas actividades antes señaladas, o de producirse transacciones inusuales o injustificadas,la FIDUCIARIA podrá proporcionar a las autoridades competentes toda la informaciónque tenga sobre las mismas o que le sea requerida.

Seis. Cinco (6.5).- El FIDEICOMISO no adolece de causa u objeto ilícito y con suconstitución no se tiene conocimiento ni intención de irrogar perjuicios a terceros o a susacreedores.

Seis. Seis (6.6).- Conocen el contenido y alcance del FIDEICOMISO y las obligaciones yresponsabilidades que le corresponden a la FIDUCIARIA en virtud de lo estipulado enel presente contrato.

Seis. Siete (6.7).- Autorizan expresamente a la FIDUCIARIA para que obtenga decualquier fuente de información, incluido el Registro de Datos Crediticios de la DirecciónNacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP), sus referencias personales, sobresu comportamiento crediticio, manejo de sus cuentas corrientes, de ahorro, tarjetas decrédito, etc., y en general al cumplimiento de sus obligaciones y demás activos, pasivos

y datos personales. De igual forma, la FIDUCIARIA queda expresamente autorizadapara que pueda utilizar, transferir o entregar dicha información a autoridadescompetentes, organismos de control, DINARDAP y otras instituciones o personasjurídicas legal o reglamentariamente facultadas.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- OBJETO DEL FIDEICOMISO: El objeto del presenteFIDEICOMISO es la promoción, comercialización y construcción del PROYECTO en elINMUEBLE, con el dinero o recursos aportados por los CONSTITUYENTES, losrecibidos por obligaciones con terceros, los recibidos de los PROMITENTESCOMPRADORES y/o COMPRADORES y todos los demás que se integren por elcumplimiento de las instrucciones contenidas en este contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- INSTRUCCIONES FIDUCIARIAS: Para el cumplimiento delobjeto del FIDEICOMISO, a FIDUCIARIA, en su calidad de representante legal delFIDEICOMISO deberá cumplir con las siguientes instrucciones fiduciarias:

Ocho. Uno (8.1).- Registrar contablemente como propiedad del FIDEICOMISO:

Ocho. Uno. Uno (8.1.1).- El dinero transferido por el CONSTITUYENTE PROMOTORa la constitución del presente instrumento y los recursos que se ha comprometido yobligado a aportar conforme al CONTRATO DE ALIANZA ESTRATÉGICA.

Ocho. Uno. Dos (8.1.2).- El INMUEBLE, una vez que haya sido transferido por elCONSTITUYENTE PROPIETARIO a favor del FIDEICOMISO, por la inscripción de estecontrato en el Registro de la Propiedad del cantón Quito.

Ocho. Uno. Tres (8.1.3).- Todos los demás activos que se generen durante el desarrollode su objeto; y/o, que se aporten al FIDEICOMISO por parte de los CONSTITUYENTES,entre los que se podrán encontrar aportes en construcciones, obras y demás bienes oservicios que se requieran para el desarrollo del PROYECTO.

Ocho. Dos (8.2).- Abrir cuentas corrientes, de ahorros o cualquier otro instrumentofinanciero que sean necesarios para la adecuada administración de los recursosdinerarios del FIDEICOMISO y del PROYECTO, en las instituciones financieras que seandeterminadas por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Ocho. Tres (8.3).- Invertir los recursos dinerarios que existan en las cuentas bancariasdel FIDEICOMISO, conforme a las instrucciones que reciba de la JUNTA DELFIDEICOMISO, para lo cual se deberá cumplir con la normativa legal aplicable. Losprocedimientos necesarios para la selección de las sociedades, Casas de Valores, Bolsas

de Valores y/o las instituciones financieras, a través de las cuales o en las que se realicenlas inversiones, serán instruidos por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, cumpliendo con lanormativa legal aplicable.

Ocho. Cuatro (8.4).- Suscribir los contratos de Comercialización, Construcción,Fiscalización, Gerencia de Proyecto, Planificación Arquitectónica y los demás contratosque sean necesarios para el desarrollo del PROYECTO; conforme a las instrucciones,términos y condiciones que sean aprobados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Ocho. Cinco (8.5).- Celebrar con los PROMITENTES COMPRADORES y/oCOMPRADORES designados por el COMERCIALIZADOR, bajo las políticas y demáscondiciones aprobadas por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, contratos de PROMESA DECOMPRAVENTA y/o compraventa sobre bienes determinados e individualizadosdentro del PROYECTO. Se establece expresamente que en los contratos de PROMESADE COMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA, se deberá: (i) Enunciar en forma clara yprecisa de las obligaciones y derechos de las partes, a efectos de poder exigir sucumplimiento; (ii) Incluir una cláusula en la que los PROMITENTES COMPRADORESy/o compradores se obliguen a pagar directamente al FIDEICOMISO, el valorproveniente de la negociación; y, (iii) Señalar expresamente que la cesión de derechosde las PROMESAS DE COMPRAVENTA, no será registrada o aceptada por elFIDEICOMISO, si no ha contado con la expresa y previa autorización delCOMERCIALIZADOR.

Ocho. Seis (8.6).- En caso de incumplimiento de los PROMITENTES COMPRADORESy/o COMPRADORES, de las obligaciones que asumieron en la PROMESA DECOMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA; dar por terminados tales contratos en la formaestablecida en los mismos y celebrar en su nuevas PROMESAS DE COMPRAVENTAy/o COMPRAVENTAS, con las personas que designe el COMERCIALIZADOR,cumpliendo con las políticas y las condiciones que haya fijado la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Ocho. Siete (8.7).- Recibir de los PROMITENTES COMPRADORES y/oCOMPRADORES, el dinero que éstos se comprometieron a entregar, en los montos ycondiciones señalados en las PROMESAS DE COMPRAVENTA y/oCOMPRAVENTAS, recursos que podrán ser devueltos al correspondientePROMITENTE COMPRADOR y/o COMPRADORES en caso de no haberse cumplidoel PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO INMOBILIARIO o de la etapa a la quecorrespondan; incluyendo los intereses que se hayan generado por la inversión de taldinero, a prorrata del monto transferido al FIDEICOMISO, de los que se deducirán lostributos, comisiones y demás gastos que se hayan ocasionado por la realización de dichasinversiones. Mientras no se certifique el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTOINMOBILIARIO o de la etapa correspondiente; los recursos entregados por losPROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, no podrán ser utilizados para

el desarrollo del PROYECTO y deberán mantenerse invertidos cumpliendo con loprevisto en el numeral Ocho. Tres (8.3) de esta cláusula.

Ocho. Ocho (8.8).- Realizar los egresos que sean necesarios para el desarrollo o ejecucióndel PROYECTO; de conformidad al presupuesto que haya sido aprobado por la JUNTADEL FIDEICOMISO. Para aplicación de lo referido anteriormente, se estipulaexpresamente que:

Ocho. Ocho. Uno (8.8.1).- Se podrá realizar los egresos correspondientes preoperativoso de las OBRAS DE CONSTRUCCIÓN, antes del cumplimiento del PUNTO DEEQUILIBRIO del PROYECTO INMOBILIARIO o de la etapa respectiva; si la JUNTADEL FIDEICOMISO así lo autoriza; únicamente si se han cumplido con las condicioneslegales y técnicas determinadas en la cláusula OCTAVA de este contrato, utilizandoúnicamente los recursos que sean aportados por los CONSTITUYENTES; y, de ningunamanera, con los recursos entregados al FIDEICOMISO por los PROMITENTESCOMPRADORES, los que únicamente podrán ser utilizados para el desarrollo delPROYECTO INMOBILIARIO o de sus etapas, cuando se haya certificado el PUNTO DEEQUILIBRIO.

Ocho. Ocho. Dos (8.8.2).- Se deberá realizar los egresos operativos y loscorrespondientes a las OBRAS DE CONSTRUCCIÓN, en caso de haberse declarado elcumplimiento del PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO INMOBILIARIO o decualquier de sus etapas; para lo cual podrán utilizarse no solamente los recursosaportados por los CONSTITUYENTES, sino también los que hayan sido entregados porlos PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, así como todos los demásrecursos que existan en el FIDEICOMISO. Se establece además expresamente, que encaso que se haya declarado el cumplimiento del PUNTO DE EQUILIBRIO delPROYECTO o de cualquiera de sus etapas, los CONSTITUYENTES podrán realizartodos los aportes adicionales que sean necesarios para que se pueda terminar y concluirla construcción del PROYECTO; que podrán consistir en recursos, dinero,construcciones, obras y demás bienes o servicios que se requieran para el PROYECTO.

Ocho. Nueve (8.9).- Para la realización de los egresos referidos en el numeral Ocho. Ocho(8.8) de esta cláusula; se deberá contar con el previo visto bueno del GERENTE DEPROYECTO y/o del FISCALIZADOR, conforme corresponda; quienes deberánsujetarse para ello, al presupuesto que haya sido aprobado por parte de la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Ocho. Diez (8.10).- Contratar un seguro contra todo riesgo sobre la construcción ymateriales del PROYECTO o de sus etapas; en las condiciones y con la compañía deseguros que sea seleccionada por dicho organismo y/o aplicando los procedimientoslegales que sean necesarios; conforme a las instrucciones que deberá impartir la JUNTADEL FIDEICOMISO.

Ocho. Once (8.11).- Verificar a través del GERENTE DEL PROYECTO y/o delFISCALIZADOR, conforme les corresponda, que los fondos entregados por elFIDEICOMISO al CONSTRUCTOR y/o a los correspondientes profesionalescontratados para el desarrollo del PROYECTO o de sus etapas, han sido y están siendodebidamente utilizados y han sido plenamente justificados con las planillas, facturas,recibos y/o comprobantes originales y demás respaldos o sustentos que sean legalmenteexigibles. De existir alguna observación o duda, respecto de la utilización de talesfondos, tales circunstancias serán puestas a consideración de la JUNTA DELFIDEICOMISO para que se resuelva lo conveniente.

Ocho. Doce (8.12).- Verificar a través de informes presentados por el GERENTE DELPROYECTO y/o el FISCALIZADOR, que el cronograma de obra y el presupuesto delPROYECTO aprobados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, estén siendo cumplidos. Deexistir retrasos en el cronograma de obra o en caso de que el presupuesto no esté siendocumplido, la FIDUCIARIA informará sobre estos aspectos a la JUNTA DELFIDEICOMISO para que ésta tome las medidas que correspondan.

Ocho. Trece (8.13).- Verificar y/o aceptar si se ha cumplido o no el PUNTO DEEQUILIBRIO del PROYECTO INMOBILIARIO o de cualquiera de sus etapas, dentro delos plazos señalados en la cláusula OCTAVA del presente instrumento.

Ocho. Trece. Uno (8.13.1).- En caso de que la FIDUCIARIA verifique que NO se hacumplido el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO INMOBILIARIO o de alguna desus etapas, si aún no se han iniciado las OBRAS DE CONSTRUCCIÓN con recursos delos CONSTITUYENTES, la FIDUCIARIA, en su calidad de representante legal delFIDEICOMISO, procederá a:

(i) Dar por terminado los contratos celebrados con los contratistas del PROYECTO yliquidar cualquier saldo pendiente, conforme le corresponda al FIDEICOMISO. En casoque el PUNTO DE EQUILIBRIO sea declarado por cada una de las etapas delPROYECTO, realizará la terminación o reforma de los contratos antes referidos, enfunción a la respectiva etapa que no haya cumplido con las condiciones del PUNTO DEEQUILIBRIO.

(ii) Restituir a los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, el dinerotransferido por éstos al FIDEICOMISO en cumplimiento de las PROMESAS DECOMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA, incluyendo los intereses que se hayangenerado por la inversión de tal dinero, a prorrata del monto transferido alFIDEICOMISO, de los que se deducirán los tributos, comisiones y demás gastos que sehayan ocasionado por la realización de dichas inversiones. En caso que el PUNTO DEEQUILIBRIO sea declarado por cada una de las etapas del PROYECTO, procederá a ladevolución únicamente de los recursos correspondientes a los PROMITENTESCOMPRADORES y/o COMPRADORES de la etapa que no haya cumplido con lascondiciones del PUNTO DE EQUILIBRIO.

(iii) Restituir el INMUEBLE al CONSTITUYENTE PROPIETARIO o del(de los)cesionario(s) de sus derechos como BENEFICIARIO, siempre y cuando se hayacumplido con el pago del precio o la contraprestación acordada por la cesión de dichosderechos. Los costos, gastos honorarios y tributos que demanden esta restitución seránde cuenta de dicho CONSTITUYENTE PROPIETARIO o BENEFICIARIO, que tambiéntendrá que asumir los demás gastos que se haya comprometido a pagar conforme loprevisto en este contrato. En caso que el PUNTO DE EQUILIBRIO sea declarado porcada una de las etapas del PROYECTO, procederá únicamente a la restitución de losinmuebles o alícuotas que correspondan a la etapa que no se va a desarrollar.

Ocho. Trece. Dos (8.13.2).- En caso de que la JUNTA DEL FIDEICOMISO, certifique yapruebe que SI se ha cumplido el PUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO o decualquiera de sus etapas, siempre y cuando aquello haya sido verificado y aceptado porla FIDUCIARIA; se deberán realizar los egresos operativos y los correspondientes a lasOBRAS DE CONSTRUCCIÓN respectivas; para lo cual podrán utilizarse no solamentelos recursos aportados por los CONSTITUYENTES, sino también los que hayan sidoentregados por los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, así comotodos los demás recursos que existan en el FIDEICOMISO.

Ocho. Catorce (8.14).- Previo informe del FISCALIZADOR y aprobación de la JUNTADEL FIDEICOMISO, suscribir con el CONSTRUCTOR, el FISCALIZADOR y elGERENTE DE PROYECTO, el(las) acta(s) de entrega recepción provisional y el(las)acta(s) de entrega recepción definitiva de las etapas correspondientes y/o delPROYECTO; cuando se haya concluido con su construcción.

Ocho. Quince (8.15).- Celebrar con los PROMITENTES COMPRADORES que hayancumplido en su totalidad las obligaciones que asumieron a la firma de las PROMESASDE COMPRAVENTA y/o con los COMPRADORES, las escrituras de compraventa delos bienes determinados e individualizados del respectivo PROYECTO; y, a través delCONSTRUCTOR y con presencia del GERENTE DE PROYECTO, hacer la entregarecepción de la construcción de la respectiva unidad inmobiliaria. La celebración de lasescrituras de compraventa se efectuará una vez que los PROMITENTESCOMPRADORES y/o los COMPRADORES, hayan cumplido y/o hayan afianzadodebidamente el pago del precio pactado en los contratos de PROMESA DECOMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA, así como las demás obligaciones pactadas endichos contratos. En dichos contratos, se deberá estipular expresamente que el(los)CONSTRUCTOR(ES) asumirá(n) la obligación de responder frente al FIDEICOMISO, lospromitentes compradores, compradores o terceros relacionados con el FIDEICOMISO;por vicios de la construcción o de los materiales utilizados en ella, durante el plazocontemplado en el Art. 1937, numeral 3 del Código Civil.

Ocho. Dieciséis (8.16).- Transferir a favor del CONSTITUYENTE PROPIETARIO, delCONSTITUYENTE PROMOTOR y de los posibles CONSTITUYENTES ADHERENTES,a prorrata de los derechos fiduciarios sobre el FIDEICOMISO que corresponda a cada

uno de ellos, a título de restitución fiduciaria, bienes o recursos del FIDEICOMISO; asícomo, a título de beneficios derivados del FIDEICOMISO, las ganancias que existan enel patrimonio del FIDEICOMISO, una vez terminada la construcción del PROYECTO,satisfechas todas las obligaciones con los PROMITENTES COMPRADORES, ycancelados todos los costos, gastos, honorarios y tributos generados o por generarse porla constitución, administración y liquidación del FIDEICOMISO, inclusive loshonorarios de la FIDUCIARIA y tributos del FIDEICOMISO.

Estas restituciones, transferencias y/o entregas de beneficios podrán ser realizadas antesde que se cumplan las referidas condiciones, siempre y cuando: (i) Se haya obtenido einscrito las autorizaciones públicas necesarias para la transferencia de los bienesdeterminados e individualizados del PROYECTO; y, (ii) Existan provisionados dentrodel FIDEICOMISO los fondos o activos necesarios para cubrir honorarios de laFiduciaria y todos los gastos y tributos que se hayan generado o vayan a generarse porla ejecución o terminación del PROYECTO y la constitución, administración,cumplimiento del objeto e instrucciones fiduciarias y liquidación del FIDEICOMISO, asícomo los necesarios para satisfacer todas las obligaciones con los PROMITENTESCOMPRADORES o terceros.

Si los resultados del proyecto no fueren favorables o positivos, éstos serán asumidos porel CONSTITUYENTE PROMOTOR, de manera que podrá afectar no sólo los aportesefectivamente realizados por aquel, sino también implicar que deban asumir o pagar lospasivos, honorarios, tributos y gastos que no se hayan podido cubrir con los recursos delFIDEICOMISO, así como la obligación de realizar los aportes que sean necesarios parala devolución en dinero o bienes de los aportes realizados por el CONSTITUYENTEPROPIETARIO, conforme a lo que sea expresamente aceptado por parte del mismo enel acuerdo de Alianza suscrito entre las partes.

Esta obligación de devolución de los aportes realizados por el CONSTITUYENTEPROPIETARIO, que es asumida por el CONSTITUYENTE PROMOTOR, se refiere enespecial al valor del INMUEBLE.

Los CONSTITUYENTES ADHERENTES también podrán asumir las obligaciones antesreferidas, si así es expresamente acordado en los CONTRATOS DE ADHESIÓN ypreviamente autorizado por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

Los costos, gastos, honorarios y tributos que demanden las referidas restituciones y/otransferencias, serán de cuenta y cargo de los CONSTITUYENTES a favor de los cualesse realicen las mismas.

Ocho. Diecisiete (8.17).- Conforme a las instrucciones que sean impartidas por la JUNTADEL FIDEICOMISO, contratar a una persona natural o jurídica, que se encargue de lacustodia, mantenimiento y demás aspectos relacionados con la seguridad e integridaddel INMUEBLE; o, entregar el INMUEBLE en comodato precario al CONSTITUYENTEPROMOTOR o al contratista que sea determinado por parte de la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Ocho. Dieciocho (8.18).- Previa aprobación por parte de la JUNTA DEL FIDEICOMISO,se podrá contratar créditos a nombre del FIDEICOMISO, cuyo productoobligatoriamente será destinado al desarrollo del PROYECTO y el cumplimiento delobjeto del FIDEICOMISO. En dicho caso, la gestión para la obtención del financiamientoserá de responsabilidad del CONSTITUYENTE PROMOTOR.

En caso que los créditos deban ser afianzados mediante la constitución de gravámenes,servidumbres u otras limitaciones de dominio sobre el INMUEBLE o sobre bienesindividualizados dentro del PROYECTO; para que pueda existir la autorización de laJUNTA DEL FIDEICOMISO, el CONSTITUYENTE PROMOTOR previamente deberáhaber comprado y adquirido los derechos fiduciarios de beneficiario, correspondientesal CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

Ocho. Diecinueve (8.19) Iniciar y culminar las labores de liquidación del FIDEICOMISO,una vez que se cumplan las causales para su terminación, que constan estipuladas eneste contrato.

Ocho. Veinte (8.20).- Celebrar todos los actos y contratos necesarios para el fielcumplimiento del objeto e instrucciones del presente FIDEICOMISO, de tal manera queuna falta de instrucción expresa, no implique que de alguna manera se impida, dificulteo retrase su cumplimiento.

CLÁUSULA NOVENA.- PUNTO DE EQUILIBRIO: Es el conjunto de condicionestécnicas, legales y financieras que deben ser verificadas y cumplidas, de manera que unavez certificado, el FIDEICOMISO se encuentre facultado para utilizar los recursosrecibidos por parte de los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, enel desarrollo y ejecución del PROYECTO INMOBILIARIO. Dicho punto de equilibriopodrá ser declarado por etapas, conforme a las instrucciones que sean dictadas por partede la JUNTA DEL FIDEICOMISO. Las principales condiciones del PUNTO DEEQUILIBRIO son las que se definen a continuación:

Nueve. Uno (9.1).- Punto de Equilibrio Técnico: Se entenderá cumplido cuando: (i) ElCONSTITUYENTE PROMOTOR haya entregado a la FIDUCIARIA, el respectivoestudio de factibilidad, que deberá contener como mínimo los estudios de mercado,técnico y financiero que soporten la viabilidad técnica, financiera, ambiental y socio-económica del proyecto; (ii) El CONSTITUYENTE PROMOTOR haya entregado a laFIDUCIARIA el presupuesto, cronograma y flujo de caja del PROYECTO o de las etapasrespectivas; (iii) Se hayan elaborado los planos, diagramas, estudios, diseños, cálculos,memorias, etc. necesarios para el inicio del PROYECTO o de las etapas respectivas; loscuales deberán ser entregados a la FIDUCIARIA; y, (iv) Se hayan obtenido lasaprobaciones, autorizaciones, permisos y licencias necesarias para iniciar la construccióny desarrollo del PROYECTO o de las etapas respectivas, de acuerdo a los requerimientosestablecidos en la ley y demás normas aplicables.

Nueve. Dos (9.2).- Punto de Equilibrio Legal: Se lo entenderá cumplido cuando: (i) Sehaya inscrito en el registro de la propiedad la presente escritura pública, por la que seaporta el INMUEBLE a favor del FIDEICOMISO; (ii) En el caso de que sea requerido porlas normas legales o reglamentarias pertinentes, se haya inscrito el FIDEICOMISO en elCatastro de Mercado de Valores; y, (iii) El INMUEBLE se encuentre sin gravámenes y/oprohibiciones de enajenar, salvo que se haya constituido un gravamen para la obtenciónde créditos que permitan la obtención del punto de equilibrio financiero.

Nueve. Tres (9.3). Punto de Equilibrio Financiero: Se lo entenderá cumplido cuando secuente con el financiamiento del cien por ciento de los costos fijos y variables de todo elPROYECTO; y en caso de ser por etapas, que el financiamiento haya alcanzado el mismoporcentaje de dichos costos por cada etapa.

Los recursos necesarios para alcanzar el Punto de Equilibrio Financiero podráncorresponder a recursos y/o una proyección de ingresos, que pueden provenir de cuatrofuentes, en este orden: a) Los aportes de los CONSTITUYENTES, que se hayan realizadoen recursos, dinero, construcciones, obras y demás bienes o servicios que se requieranpara el PROYECTO. b) Las pre-ventas y ventas de los inmuebles a construirse dentrodel PROYECTO, en relación a las que se haya efectivamente recibido recursos por partedel FIDEICOMISO; c) Los créditos y/o financiamiento que se haya otorgado o aprobadopara el PROYECTO; y, d) Los demás bienes, recursos y dineros que se integren por elcumplimiento de las instrucciones contenidas en este contrato. Para estos efectos, no seconsiderará los aportes de conocimientos técnicos (Know How).

PARAGRAFO PRIMERO: Se considerará que SI se ha alcanzado el PUNTO DEEQUILIBRIO, cuando se hayan verificado y cumplido las condiciones técnicas, legales yfinancieras, antes señaladas. El plazo para el cumplimiento del PUNTO DEEQUILIBRIO del PROYECTO o de la totalidad de sus etapas, así como para el inicio delas obras de construcción, será de doce (12) meses contado a partir de la FECHAEFECTIVA. Una vez obtenido el PUNTO DE EQUILIBRIO, habrá un plazo máximo dede VEINTIUN (21) MESES para el desarrollo del PROYECTO.

Los plazos establecidos podrán ser modificados de manera excepcional, solo por causasno imputables y ajenas al socio estratégico debidamente demostradas previa su solicitudy por resolución de la Gerencia General de la EPV, en un plazo no mayor a SEIS (6)meses.

PARÁGRAFO SEGUNDO: De no haberse cumplido con el PUNTO DE EQUILIBRIOdel PROYECTO INMOBILIARIO o de sus etapas, así como el inicio de las obras deconstrucción; en el plazo referido en el parágrafo anterior, se entenderá que NO se haalcanzado el PUNTO DE EQUILIBRIO, con las consecuencias señaladas en el presentecontrato.

PARÁGRAFO TERCERO: La certificación y aprobación que la JUNTA DELFIDEICOMISO realice en relación a haberse obtenido el PUNTO DE EQUILIBRIO,deberá contar con la verificación y aceptación de la FIDUCIARIA. La responsabilidad derealizar las gestiones necesarias para cumplir con los requisitos para la obtención del

PUNTO DE EQUILIBRIO no será directamente de la FIDUCIARIA; de manera que encaso de no cumplirse se establecerán las responsabilidades que correspondan alCONSTITUYENTE PROMOTOR, conforme al CONTRATO DE ALIANZAESTRATÉGICA; especialmente por su dolo o culpa en el incumplimiento del PUNTODE EQUILIBRIO.

CLÁUSULA DÉCIMA: RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA: Las obligacionesque asume la FIDUCIARIA por el presente contrato son de medio y no de resultado, porende, la FIDUCIARIA no garantiza con su actuación que los resultados y finalidadespretendidas por los CONSTITUYENTES efectivamente se cumplan. La FIDUCIARIAresponde hasta por culpa leve en el cumplimiento de su gestión. Es su responsabilidadactuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las instruccionesfiduciarias. Por ende no es responsabilidad de la FIDUCIARIA:

Diez. Uno (10.1).- Que por falta de provisión de recursos por parte de losCONSTITUYENTES, o en última instancia de los PROMITENTES COMPRADORES y/oCOMPRADORES, de haberlos, el FIDEICOMISO no tenga los suficientes recursos parala conclusión del PROYECTO y, por ende, que éste quede inconcluso;

Diez. Dos (10.2).- Que el PROYECTO sufra de fallas o defectos de diseño o construccióntoda vez que la FIDUCIARIA no participa en las actividades técnicas de diseño oconstrucción;

Diez. Tres (10.3).- Que los contratistas del PROYECTO, incumplan las obligacionesasumidas en los contratos que celebraron, sin perjuicio de que la FIDUCIARIA debaejercer oportunamente y de oficio, las acciones legales que correspondan en caso deincumplimiento;

Diez. Cuatro (10.4).- Que no se obtengan las aprobaciones municipales u otras necesariaspara el desarrollo del PROYECTO y para la transferencia de dominio de los bienesdeterminados e individualizados del PROYECTO a favor de los PROMITENTESCOMPRADORES y/o COMPRADORES;

Diez. Cinco (10.5).- Que los CONSTITUYENTES o los PROMITENTESCOMPRADORES y/o COMPRADORES no cumplan con las obligaciones que asumirána la firma de los contratos que los vincularon al FIDEICOMISO; sin perjuicio de que laFIDUCIARIA deba controlar, vigilar e informar el cumplimiento o no de dichasobligaciones, así como ejercer oportunamente y de oficio, las acciones legales quecorrespondan en caso de incumplimiento;

Diez. Seis (10.6).- Que se produzcan daños o perjuicios para los CONSTITUYENTES olos PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES o terceros, por la falta decumplimiento oportuno y cabal de las instrucciones del presente FIDEICOMISO o de lasimpartidas por la JUNTA DEL FIDEICOMISO, siempre y cuando dichos daños yperjuicios no hayan sido causados por culpa, negligencia o dolo de la FIDUCIARIA;

Diez. Siete (10.7).- Que no se consigan obtener las condiciones para cumplir con elPUNTO DE EQUILIBRIO del PROYECTO o de sus etapas;

Diez. Ocho (10.8).- Que por falta de recursos no se paguen los impuestos delFIDEICOMISO o los que graven a los activos del FIDEICOMISO, o tasas por serviciospúblicos o cuotas de condominio y que por dicha razón éstos sean objeto de embargo yremate; sin perjuicio de que la FIDUCIARIA deba informar oportunamente sobre laexistencia de dichas acciones, así como presentar oportunamente y de oficio, lasexcepciones y/o ejercer las acciones legales, que sean necesarias y que se deban realizarpara proteger los bienes o recursos del FIDEICOMISO; y,

Diez. Nueve (10.9).- Que no se llegue a perfeccionar la transferencia del INMUEBLE alFIDEICOMISO, por cualquier razón o circunstancia que no sea atribuible a laFIDUCIARIA.

CLÁUSULA UNDECIMA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOSPROMITENTES COMPRADORES Y/O COMPRADORES.-

Once. Uno (11.1).- DERECHOS:

Once. Uno. Uno (11.1.1).- Los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADOREStendrán derecho a que el FIDEICOMISO celebre a su favor, la escritura de venta de losbienes que les hayan sido comprometidos, siempre y cuando los PROMITENTESCOMPRADORES hayan cumplido con la totalidad de las obligaciones que contrajerona la firma de los respectivos contratos de PROMESA DE COMPRAVENTA y/oCOMPRAVENTA, así como se haya obtenido e inscrito en los registros públicoscorrespondientes, todas las autorizaciones oficiales que permitan la transferencia dedominio de los bienes del PROYECTO.

Once. Uno. Dos (11.1.2).- Los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADOREStendrán derecho a que se realice a su favor, la entrega recepción de los bienes que leshayan sido comprometidos, siempre y cuando se haya celebrado la correspondientecompraventa, cumpliendo con lo previsto en el numeral anterior.

Once. Uno. Tres (11.1.3).- Los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADOREStendrán todos los demás derechos establecidos en el presente FIDEICOMISO y en loscontratos de PROMESA DE COMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA.

Se deja constancia que no obstante incluirse en el presente contrato los derechos de losPROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, éstos bajo ningún concepto ocircunstancia podrán ser considerados como constituyentes y/o beneficiarios delFIDEICOMISO.

Once. Dos (11.2) OBLIGACIONES.-

Once. Dos. Uno (11.2.1).- Los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORESdeberán pagar y entregar al FIDEICOMISO, el precio que se obligaron a cancelar en loscontratos de PROMESA DE COMPRAVENTA y /o COMPRAVENTA.

Once. Dos. Dos (11.2.2).- Los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORESdeberán cumplir con todas las demás obligaciones que se haya estipulado en los

contratos de PROMESA DE COMPRAVENTA y/o COMPRAVENTA y en el presenteFIDEICOMISO.

Se deja constancia que no obstante incluirse en el presente contrato, las obligaciones delos PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES, éstos bajo ningúnconcepto o circunstancia podrán ser considerados como constituyentes y/o beneficiariosdel FIDEICOMISO.

CLÁUSULA DUODECIMA: DERECHOS DE LOS CONSTITUYENTES.- Constituyenderechos de los CONSTITUYENTES, los siguientes:

Doce. Uno (12.1).- Conocer mensualmente o por requerimiento, los estados financierosdel FIDEICOMISO y demás informes del PROYECTO, especialmente los informes de laFIDUCIARIA y de los contratistas del PROYECTO.

Doce. Dos (12.2).- Ejercer cualquier acción de responsabilidad en contra de laFIDUCIARIA y/o sus personeros hasta por culpa leve en el ejercicio de su función.

Doce. Tres (12.3).- Recibir de la FIDUCIARIA la rendición de cuentas del FIDEICOMISOmensualmente o por requerimiento.

Doce. Cuatro (12.4).- Recibir los beneficios que se encuentren determinados en elpresente contrato, a prorrata de sus derechos fiduciarios.

Doce. Cinco (12.5).- Los demás derechos establecidos en la Ley o demás normativa legalque se encuentre vigente y en el presente FIDEICOMISO.

CLÁUSULA DECIMO TERCERA: OBLIGACIONES DE LOS CONSTITUYENTES.-Son obligaciones de los CONSTITUYENTES, las siguientes:

Trece. Uno (13.1).- Colaborar con el FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA o susrepresentantes, en relación a cualquier demanda o acción que se intente contra éstos, conocasión o como consecuencia del cumplimiento del objeto y de las instruccionesconstantes en este contrato de FIDEICOMISO; salvo aquellos que se deriven de la culpao dolo de la FIDUCIARIA y/o por el incumplimiento de las responsabilidades uobligaciones de la FIDUCIARIA. En consecuencia, serán de cuenta y cargo delFIDEICOMISO o de los CONSTITUYENTES, según corresponda por lo determinado eneste contrato, de no existir los recursos líquidos suficientes en el patrimonio autónomodel mismo, los gastos judiciales, extrajudiciales y los honorarios de los abogadosinclusive, que sean necesarios para la defensa del FIDEICOMISO, de la FIDUCIARIA osus representantes, así como el reembolso de todos los valores que deba erogar porconcepto de indemnizaciones a las que hayan sido condenados a pagar, salvo aquellosque se deriven de la culpa o dolo de la FIDUCIARIA y/o por el incumplimiento de lasresponsabilidades u obligaciones de la FIDUCIARIA

Trece. Dos (13.2).- El CONSTITUYENTE PROMOTOR deberá pagar los honorarios dela FIDUCIARIA en la forma y tiempo estipulado en el presente contrato, en el evento deque no existan recursos suficientes para ello, en el patrimonio autónomo del

FIDEICOMISO, así como asumir el pago de los egresos preoperativos o las OBRASPRELIMINARES.

Trece. Tres (13.3).- En caso de que faltaren recursos para el desarrollo y terminación delPROYECTO o de las etapas, que haya cumplido el PUNTO DE EQUILIBRIO; así comopara el pago de impuestos y tasas que graven los activos del FIDEICOMISO, cuotas decondominio y en general para todas las finalidades vinculadas al objeto delFIDEICOMISO y sus activos, el CONSTITUYENTE PROMOTOR deberá aportar dichosrecursos, asumirlos o realizar todas las medidas necesarias para su financiamiento.

Trece. Cuatro (13.4).- En caso que se realice el proceso de liquidación, luego de declaradoel PUNTO DE EQUILIBRIO, el CONSTITUYENTE PROMOTOR tendrá la obligación derealizar los aportes que sean necesarios para la devolución en dinero o bienes de losaportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, conforme a lo que seaexpresamente aceptado por parte del mismo. Esta obligación de devolución de losaportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, que es asumida por elCONSTITUYENTE PROMOTOR, se refiere en especial al valor del INMUEBLE.

Trece. Cinco (13.5).- Las demás obligaciones establecidas en la Ley o demás normativalegal que se encuentre vigente y en el presente FIDEICOMISO.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: Sonobligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes:

Catorce. Uno (14.1).- Invertir, mientras el flujo de caja lo permita, los recursos delFIDEICOMISO en las instituciones y productos financieros señalados por la JUNTA DELFIDEICOMISO.

Catorce. Dos (14.2).- Administrar los bienes transferidos al FIDEICOMISO en la forma ytérminos establecidos en el presente contrato.

Catorce. Tres (14.3).- Mantener los bienes del FIDEICOMISO separados de los demásbienes de la FIDUCIARIA y de los de otros fideicomisos que administre.

Catorce. Cuatro (14.4).- Contratar los servicios y/o profesionales que se requieran parala ejecución del PROYECTO, de conformidad con lo estipulado en el presente contrato.

Catorce. Cinco (14.5).- En caso de que sea requerido por las normas legales oreglamentarias pertinentes, inscribir el presente FIDEICOMISO en el Catastro deMercado de Valores.

Catorce. Seis (14.6).- Ejecutar todas las medidas conducentes a proteger alFIDEICOMISO y sus bienes.

Catorce. Siete (14.7).- Mantener un archivo en custodia de toda la documentaciónrelacionada con su gestión, a disposición de los CONSTITUYENTES y BENEFICIARIOS.

Catorce. Ocho (14.8).- Llevar la contabilidad del PROYECTO en base a las normascontables de general aceptación y cumplir con todas y cada una de las obligaciones

tributarias formales y materiales; esto es, declarar y pagar los impuestos con laperiodicidad establecida en la legislación vigente, de tal manera que el FIDEICOMISOcumpla con la responsabilidad total como sujeto pasivo ante las autoridades tributariasnacionales y seccionales. Se deja expresa constancia de que los CONSTITUYENTES yBENEFICIARIOS no asumirán ningún gasto que se derive por incumplimiento por partede la FIDUCIARIA de los deberes formales del FIDEICOMISO, en la presentación ydeclaración oportuna de los tributos a los cuales por Ley está obligado el FIDEICOMISO.La FIDUCIARIA no tendrá responsabilidad por las multas o sanciones porincumplimiento que le fueren impuestas, cuando las mismas fueren originadas por lafalta de recursos suficientes en las cuentas del FIDEICOMISO y los CONSTITUYENTESno los hubieren proveído oportunamente.

Catorce. Nueve (14.9).- Remitir a los órganos de control la información relacionada alFIDEICOMISO, que estas entidades soliciten para efectos de control.

Catorce. Diez (14.10).- Rendir cuentas a los CONSTITUYENTES, con periodicidadmensual o a requerimiento, en los términos constantes en la Ley de Mercado de Valores,Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, sus Reglamentos y más normasvigentes; así como remitir mensualmente a los CONSTITUYENTES los estadosfinancieros e informes de gestión del FIDEICOMISO;

Catorce. Diez (14.10).- Remitir a la JUNTA DE FIDEICOMISO, mensualmente o arequerimiento, informes sobre el desarrollo del proyecto.

Catorce. Once (14.11).- Recomendar o asesorar a la JUNTA DEL FIDEICOMISO enrelación a la toma de decisiones que pudieran afectar y/o ir en contra del objeto delpresente contrato de FIDEICOMISO o de los intereses de los BENEFICIARIOS, losCONSTITUYENTES, los PROMITENTES COMPRADORES y/o los COMPRADORES ode terceros relacionados con el FIDEICOMISO.

Catorce. Doce (14.12).- Advertir de manera expresa y en forma destacada en losprogramas de difusión, campañas publicitarias y la papelería que se utilice parapromocionar al PROYECTO INMOBILIARIO, que éste se desarrollará a través delpresente FIDEICOMISO MERCANTIL, que es representado por la FIDUCIARIA.

Catorce. Trece (14.13).- Asumir la responsabilidad de la publicidad que se efectúe conrelación al PROYECTO INMOBILIARIO, para lo cual debe cumplir con las normasprevistas en la Ley de Defensa del Consumidor, su Reglamento y más normas aplicables.La publicidad no podrá inducir al público a errores, equívocos o confusiones.

Catorce. Catorce (14.14).- Las demás establecidas por la Ley o demás normativa legalque se encuentre vigente y en este contrato.

CLÁUSULA DECIMO QUINTA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- Son derechosde la FIDUCIARIA a más de los establecidos en la Ley de Mercado de Valores, Libro IIdel Código Orgánico Monetario y Financiero y los reglamentos pertinentes:

Quince. Uno (15.1).- Percibir y exigir los honorarios señalados en el presente contrato,quedando facultada a debitar el monto de los recursos del patrimonio delFIDEICOMISO, las sumas necesarias para el pago de sus honorarios.

Quince. Dos (15.2).- Tener acceso a cualquier informe, plano, contabilidad, informe, acta,plan, libro de obra, entre otros documentos vinculados al PROYECTO.

Quince. Tres (15.3).- Realizar cualquier acto y celebrar cualquier contrato necesario parael cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO y de sus instrucciones fiduciarias y paradefender el FIDEICOMISO de cualquier acto que pueda causar daño al PROYECTO o alpropio FIDEICOMISO.

Quince. Cuatro (15.4).- Solicitar a la JUNTA DEL FIDEICOMISO la decisión sobre temasque ponga en su consideración, salvo los que requieran instrucciones o aprobacionesdirectas de los CONSTITUYENTES, conforme al presente contrato.

Quince. Cinco (15.5).- Los demás establecidos en la Ley y en el presente contrato.

CLAÚSULA DÉCIMO SEXTA.- JUNTA DEL FIDEICOMISO.- Para el correctodesarrollo del presente contrato, las partes acuerdan constituir un órgano colegiado quese lo denominará JUNTA DEL FIDEICOMISO que como facultades genéricas, tendrá lassiguientes: el establecimiento de las políticas, programas y procedimientos para laconsecución de las finalidades del FIDEICOMISO; la vigilancia de que los fines delFIDEICOMISO se cumplan; el asesoramiento a la FIDUCIARIA en los temas que éstaponga en su consideración; y, el análisis, debate y decisión sobre los problemas que sepuedan presentar en el desarrollo del PROYECTO o del presente negocio fiduciario.Como facultades específicas, la JUNTA DEL FIDEICOMISO deberá:

Dieciséis. Uno (16.1).- Establecer las especificaciones del PROYECTO.

Dieciséis. Dos (16.2).- Designar a la(s) persona(s) natural(es) o jurídica(s) de derechopúblico o privado, que deba(n) contratarse para el desarrollo, seguimiento, evaluacióny/o control del PROYECTO, además de las que hayan sido designadas conforme a loestipulado en este mismo contrato.

Dieciséis. Tres (16.3).- Aprobar los estados financieros, el presupuesto general y susajustes, así como el cronograma y flujo mensual de caja, y las políticas o requerimientospara la realización de desembolsos por parte del FIDEICOMISO para el desarrollo delPROYECTO.

Dieciséis. Cuatro (16.4).- Resolver sobre los productos de inversión e instituciones en losque se invertirán los recursos del FIDEICOMISO, así como sobre las institucionesfinancieras en las que se abrirán cuentas corrientes o de ahorros para la administraciónde los recursos del FIDEICOMISO, en los términos de este contrato.

Dieciséis. Cinco (16.5).- Tomar las decisiones técnicas, económicas, financieras y fijar laspolíticas generales, necesarias para el desarrollo y la culminación del PROYECTO; sinperjuicio de las obligaciones que respondan a los contratistas del PROYECTO, según las

funciones para las que sean contratados, especialmente en relación a la entrega deinformación, realización de observaciones y recomendación de decisiones que seannecesarias para la adecuada ejecución del PROYECTO.

Dieciséis. Seis (16.6).- Tomar las decisiones necesarias, encaminadas a que elPROYECTO obtenga todas las autorizaciones municipales y otras que sean necesariaspara su desarrollo y conclusión, sin perjuicio de las obligaciones que correspondan a laFIDUCIARIA y al CONSTITUYENTE PROMOTOR.

Dieciséis. Siete (16.7).- Aprobar los modelos o textos de los contratos que elFIDEICOMISO vaya a celebrar con terceros para el desarrollo del PROYECTO.

Dieciséis. Ocho (16.8).- Revisar que el PROYECTO esté cumpliendo con todas lasespecificaciones técnicas contratadas, para lo cual requerirá la presentación de informesmensuales por parte del GERENTE DE PROYECTO, FISCALIZADOR y FIDUCIARIA.Para el pago de los honorarios a los contratistas antes mencionados, dichos informesdeberán haber sido previamente aprobados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

Dieciséis. Nueve (16.9).- Aprobar las políticas de comercialización de los bienesindividualizados y determinados del PROYECTO, a efectos de que sean cumplidas yobservadas por la FIDUCIARIA y el COMERCIALIZADOR, para la aceptación dePROMITENTES COMPRADORES y la celebración de contratos de PROMESA DECOMPRAVENTA.

Dieciséis. Diez (16.10).- Dar instrucciones para la contratación de préstamos o créditospor parte del FIDEICOMISO, a fin de que el producto de los mismos sea destinadodesarrollo del PROYECTO y el cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO.

En caso de ser necesario garantizar los créditos antes referidos, la JUNTA DELFIDECOMISO dará las instrucciones requeridas para la constitución de gravámenes ymás limitaciones del dominio sobre el INMUEBLE o sobre bienes individualizadosdentro del PROYECTO, , para lo cual el CONSTITUYENTE PROMOTOR previamentedeberá haber comprado y adquirido los derechos fiduciarios de beneficiario,correspondientes al CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

Dieciséis. Doce (16.12).- Las demás establecidas en el presente FIDEICOMISO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO válidamente convocada es el organismo máximo degobierno del FIDEICOMISO, estará conformado por DOS (2) miembros principales,UNO (1) designado por el CONSTITUYENTE PROMOTOR y UNO (1) designado por elCONSTITUYENTE PROPIETARIO; quienes así mismo designarán a los suplentes dedichos miembros.

No obstante, se deja expresa constancia que la conformación, quórum de instalación yquórum decisorio de la Junta podrá modificarse por mutuo acuerdo delCONSTITUYENTE PROMOTOR y el CONSTITUYENTE PROPIETARIO; en especialpara que exista representantes de los CONSTITUYENTES ADHERENTES que existan.

Cada miembro de la JUNTA DEL FIDEICOMISO tendrá derecho a voz y a voto enfunción al porcentaje de participación que posea el respectivo CONSTITUYENTE comoBENEFICIARIO del presente FIDEICOMISO. En dicha participará también unrepresentante designado por la FIDUCIARIA, con voz pero sin voto.

La FIDUCIARIA deberá recomendar o asesorar a la JUNTA DEL FIDEICOMISO, enrelación a la toma de decisiones que pudieran afectar y/o ir en contra del objeto delpresente contrato de FIDEICOMISO o de los intereses de los BENEFICIARIOS, losCONSTITUYENTES, los PROMITENTES COMPRADORES y/o COMPRADORES o deterceros relacionados con el FIDEICOMISO.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO será presidida, en forma permanente, por uno de vocalesdesignados para tales efectos. En caso de ausencia del Presidente asistirá su suplente yasumirá la Presidencia, la persona que designe la JUNTA DEL FIDEICOMISO.

El delegado de la FIDUCIARIA será el Secretario de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, sinperjuicio de que la JUNTA DEL FIDEICOMISO pueda designar a un tercero para quecumpla dichas funciones.

La JUNTA DEL FIDEICOMISO se reunirá ordinariamente una vez cada mes, pudiendoreunirse de manera extraordinaria si la propia JUNTA DEL FIDEICOMISO así loestablece.

Para las reuniones ordinarias será necesaria la convocatoria previa por escrito, por partedel Presidente de la JUNTA DEL FIDEICOMISO y/o la FIDUCIARIA, con por lo menostres días hábiles de anticipación, fijando el día, la hora, el lugar y los puntos a tratar enla reunión.

Las reuniones extraordinarias serán convocadas por el Presidente de la JUNTA DELFIDEICOMISO y/o la FIDUCIARIA, por iniciativa propia y/o a pedido de cualquierade los miembros de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, mediante comunicación escritadirigida a cada uno de sus miembros, con al menos un día hábil de anticipación, a lafecha señalada en la convocatoria, indicando además los puntos a tratarse, la fecha, eldía, la hora y el lugar dónde se realizará.

Para que la JUNTA DEL FIDEICOMISO pueda reunirse y decidir válidamente, seránecesaria la concurrencia de miembros que representen más del CINCUENTA PORCIENTO (50%) de los derechos fiduciarios de BENEFICIARIO derivados del presenteFIDEICOMISO. Las resoluciones de la JUNTA DEL FIDEICOMISO se tomarán porvotación favorable de miembros que representen más del CINCUENTA POR CIENTO(50%) de los derechos fiduciarios de BENEFICIARIO derivados del presenteFIDEICOMISO.

Podrá reunirse también la JUNTA DEL FIDEICOMISO de manera extraordinaria, sinconvocatoria previa, si están presentes todos los miembros con derecho a voto.

Los temas tratados en las sesiones de la JUNTA DE FIDEICOMISO, así como lasconsideraciones efectuadas y las resoluciones adoptadas, deberán ser recogidas en actas

por parte del Secretario de la misma, actas que deberán ser suscritas por el Secretario yel Presidente. Estas actas servirán de prueba plena de las deliberaciones realizadas y delas decisiones tomadas.

Las instrucciones que la JUNTA DEL FIDEICOMISO emita a la FIDUCIARIA constaránen el acta respectiva, sin embargo las mismas se cumplirán desde que la JUNTA DEFIDEICOMISO las aprobó, para lo cual servirá de prueba plena las grabaciones de lasrespectivas sesiones que realice la FIDUCIARIA de considerarlo conveniente onecesario.

La FIDUCIARIA quedará libre de toda responsabilidad, cuando actúe ajustándose a lasinstrucciones o acuerdos tomados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO y/o de lasinstrucciones que corresponda impartir a los CONSTITUYENTES, conforme a estecontrato.

La sede de la Junta será la ciudad de Quito y las sesiones a falta de indicación encontrario, se realizarán en las oficinas de la FIDUCIARIA o en el lugar que sea señaladoen la respectiva convocatoria.

CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA: DESEMBOLSOS A CARGO DEL PATRIMONIOAUTÓNOMO.- Con los recursos que integran el patrimonio autónomo, la FIDUCIARIAefectuará los siguientes desembolsos, con la prelación que a continuación se indica:

Diecisiete. Uno (17.1).- Los necesarios para el pago de tributos y demás gravámenes enque incurra con ocasión de la constitución, desarrollo del objeto y liquidación delFIDEICOMISO.

Diecisiete. Dos (17.2).- Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la defensajudicial o extrajudicial del FIDEICOMISO o la FIDUCIARIA, cuando las circunstanciasasí lo exijan, excepto en caso que éstos se deriven del dolo o culpa de la FIDUCIARIA.

Diecisiete. Tres (17.3).- Los necesarios para cubrir los costos directos e indirectos delPROYECTO y demás que se relacionen con el cumplimiento de las instruccionesfiduciarias.

Los pagos de que trata la presente cláusula sólo los hará la FIDUCIARIA hasta el montode recursos de que disponga el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. De no existirrecursos en el patrimonio autónomo, será el CONSTITUYENTE PROMOTOR, quiendeberá proveerlos, sin que la FIDUCIARIA esté obligada a proveer cantidad de dineroalguna de sus propios recursos

CLÁUSULA DECIMO OCTAVA: ASPECTOS TRIBUTARIOS.- El FIDEICOMISOdeberá someterse a todas las disposiciones que regulen, si aplicare, la liquidación ypago del impuesto a la renta, retenciones en la fuente, anticipos, cumplimiento dedeberes formales, entre otros procesos de control y demás mecanismos actuales y que sellegaren a expedir a futuro en virtud de derogatorias, leyes interpretativas, resolucioneso circulares y que respecto de su contenido llegaren a incidir sustancialmente en su

objeto y finalidad, observando las normas generales de interpretación que rigen en estamateria y cuya aplicación resulte ser razonablemente más favorable para elFIDEICOMISO, sus CONSTITUYENTES y/o BENEFICIARIOS.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: DURACIÓN.- El presente contrato tendrá lavigencia necesaria para cumplir con su objeto, no pudiendo superar el plazo máximolegal, que es de ochenta (80) años.

CLÁUSULA VIGESIMA: CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO.- Elpresente contrato podrá darse por terminado, cuando se haya producido una cualquierade las siguientes causales, a fin de proceder inmediatamente con las tareas de liquidacióndel FIDEICOMISO:

Veinte. Uno (20.1).- Por haberse cumplido el objeto de este contrato.

Veinte. Dos (20.2).- Por la imposibilidad de cumplir el objeto del FIDEICOMISO.

Veinte. Tres (20.3).- Por causas de caso fortuito o fuerza mayor que impidan elcumplimiento de las instrucciones fiduciarias.

Veinte. Cuatro (20.4).- Por incumplimiento del CONSTITUYENTE PROMOTOR, dedotar al patrimonio autónomo de los recursos necesarios para el cumplimiento del objetodel presente contrato en base al presupuesto del Proyecto aprobado por la JUNTA DEFIDEICOMISO y que ello impida el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias.

Veinte. Cinco (20.5).- Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordenen laterminación del FIDEICOMISO, por cualquier razón o circunstancia.

Veinte. Seis (20.6).- Por aprobación de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, previa laaceptación de la FIDUCIARIA y autorización del CONSTITUYENTE PROPIETARIO,salvo que el mismo no tenga derechos fiduciarios dentro del fideicomiso.

Veinte. Siete (20.7).- Por las demás causales previstas por la ley y que no se opongan ala naturaleza del Fideicomiso Mercantil.

CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA: CAUSALES DE SUSTITUCION DE LAFIDUCIARIA.- Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA:

Veintiuno. Uno (21.1).- Por incumplimiento de sus obligaciones como fiduciaria,conforme a lo dispuesto en este contrato, lo cual deberá ser determinado por parte dela JUNTA DEL FIDEICOMISO.

Veintiuno. Dos (21.2).- La resolución de disolución de la FIDUCIARIA emitida por laSuperintendencia de Compañías.

Veintiuno. Tres (21.3).- La cancelación definitiva de la autorización de funcionamientoconferida a la FIDUCIARIA por la Superintendencia de Compañías.

Veintiuno. Cuatro (21.4).- La renuncia de la FIDUCIARIA por falta de pago de laremuneración de tres meses o más pactada por su gestión, que deberá ser comunicadapor escrito a la JUNTA DEL FIDEICOMISO y a los CONSTITUYENTES con treinta díasde anticipación.

Veintiuno. Cinco (21.5).- Por aprobación de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, previa laaceptación de la FIDUCIARIA y autorización del CONSTITUYENTE PROPIETARIO,salvo que el mismo no tenga derechos fiduciarios dentro del fideicomiso.

Veintiuno. Seis (21.6).- Las demás establecidas por la Ley de Mercado de Valores, LibroII del Código Orgánico Monetario y Financiero y los reglamentos pertinentes.

Producida una o más de las causales de sustitución fiduciaria, el CONSTITUYENTEPROPIETARIO designará la fiduciaria sustituta mediante el respectivo proceso decontratación, la que asumirá, desde que se firme la escritura de sustitución, larepresentación legal del FIDEICOMISO; debiendo la FIDUCIARIA saliente entregar a lafiduciaria sustituta, todos los bienes que conforman el patrimonio autónomo, así comola contabilidad del FIDEICOMISO con todos su respaldos, el libro de registro detransferencia de derechos fiduciarios y todos los demás documentos relacionados con elPROYECTO y el FIDEICOMISO. Esta designación será realizada por elCONSTITUYENTE PROMOTOR, si el CONSTITUYENTE PROPIETARIO ya no estitular de derechos fiduciarios en el FIDEICOMISO.

Hasta que la FIDUCIARIA saliente sea sustituida, ésta deberá responder por elcumplimiento de las instrucciones previstas en este contrato; debiendo por lo tantomantener su responsabilidad por cualquier daño o perjuicio que pudiera producirse porel incumplimiento de sus obligaciones, por la demora en la entrega de la documentacióno información que se pueda requerir para que se pueda realizar la sustitución de lafiduciaria.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LASUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS.- La constitución de este FIDEICOMISO osu inscripción en el Catastro de Mercado de Valores, en caso de que tal inscripción searequerida por las normas legales o reglamentarias pertinentes, no implica por parte dela Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ni de los Miembros de la Junta dePolítica y Regulación Monetaria y Financiera, responsabilidad o garantía alguna sobreel cumplimiento del objetivo o finalidad del contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: ENAJENACIÓN DE DERECHOSFIDUCIARIOS.- Los derechos fiduciarios no serán ni podrán ser considerados comovalores en los términos establecidos en la Ley de Mercado de Valores, Libro II del CódigoOrgánico Monetario y Financiero, y en tal virtud, únicamente pueden ser enajenados acualquier título y mediante cesión realizada por escritura pública y que seaexpresamente aceptada por la FIDUCIARIA.

La FIDUCIARIA no procederá a registrar cesión alguna si no cumple con todos losrequisitos estipulados en esta cláusula y cualquier otro que sea exigido por las normas

legales o reglamentarias pertinentes, y en tal virtud dichas cesiones no serán oponiblesa la FIDUCIARIA, al FIDEICOMISO o terceros.

En el caso de que sea el CONSTITUYENTE PROMOTOR o los CONSTITUYENTESADHERENTES, quienes requieran realizar la cesión de los derechos fiduciarios que lescorrespondan como BENEFICIARIOS de este FIDEICOMISO, requerirán para ello de laprevia autorización del CONSTITUYENTE PROPIETARIO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DELFIDEICOMISO. En los casos de terminación del contrato por cumplimiento del objetoo por cualquier otra causa legal o contractual, para la liquidación del FIDEICOMISO seobservarán las siguientes reglas:

Veinticuatro. Uno (24.1).- Todas las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO, pendientesde pago y que no pueden cancelarse con los recursos del mismo, así como los créditos ylas deudas existentes a esa fecha, de pleno derecho, serán asumidas y pagadas por elCONSTITUYENTE PROMOTOR. La FIDUCIARIA tendrá acción de repetición contra elFIDEICOMISO y contra el CONSTITUYENTE PROMOTOR, para el reembolso de lassumas que llegare a pagar con sus propios recursos por gastos e impuestos que debanser pagados por el FIDEICOMISO.

Adicionalmente, si el proceso de liquidación se inicia luego de declarado el PUNTO DEEQUILIBRIO, el CONSTITUYENTE PROMOTOR tendrá la obligación de realizar losaportes que sean necesarios para que el FIDEICOMISO devuelva en dinero o bienes delos aportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, conforme a lo que seaexpresamente aceptado por parte del mismo. Esta obligación de devolución de losaportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, que es asumida por elCONSTITUYENTE PROMOTOR, se refiere en especial al valor del INMUEBLE.

Veinticuatro. Dos (24.2).- Una vez cancelados todos los pasivos y obligaciones indicadasen el numeral anterior, de existir remanentes o dineros sobrantes en el FIDEICOMISO,se proceda a restituirlos a los CONSTITUYENTES, conforme a su porcentaje departicipación en los derechos fiduciarios de beneficiario del presente FIDEICOMISO.

Veinticuatro. Tres (24.3).- La FIDUCIARIA rendirá informe y cuentas de su gestión a losCONSTITUYENTES y BENEFICIARIOS informándoles sobre el estado de situación delpatrimonio autónomo, mediante una comunicación enviada a la dirección que ellostengan registrada en los libros de la FIDUCIARIA. Dicha comunicación será enviadadentro de un término de diez días hábiles contados a partir de haberse producido lacausal de terminación del FIDEICOMISO.

Veinticuatro. Cuatro (24.4).- Una vez que haya contado la FIDUCIARIA con laaprobación o con las observaciones emitidas por los CONSTITUYENTES, laFIDUCIARIA levantará un Acta de Liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectoslegales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO. Dicha Acta deLiquidación, bajo el procedimiento legal respectivo, tendrá la firma del representantelegal o apoderado de un delegado de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA y

el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, constituyendo el instrumento a través del cual sedé por terminado y liquidado el presente FIDEICOMISO.

Veinticuatro. Cinco (24.5).- En el Acta de Liquidación se incluirán todas lasobservaciones o salvedades que hubieren sido presentadas por los CONSTITUYENTES;sin que esto impida que la terminación y liquidación del FIDEICOMISO se efectúe.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA.-Comohonorarios por los servicios prestados por la FIDUCIARIA, tendrá derecho a losiguiente:

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

Es importante destacar que estos honorarios excluyen todos aquellos gastos notariales,gastos que demanden la defensa del contrato o de los bienes que se aporten, latramitación legal, operativa y logística necesaria para la constitución, administración oliquidación del FIDEICOMISO.

Los valores antes referidos no incluyen los impuestos, tasas, gastos bancarios, seguros,conservación/mantenimiento de los bienes, honorarios por patrocinio legal originadospor el desarrollo del FIDEICOMISO, así como los gastos necesarios para la protecciónde los bienes fideicomitidos que existan o puedan existir, así como otros costos o gastosque deban incurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación delpresente FIDEICOMISO.

En consecuencia, en el caso específico del Impuesto al Valor Agregado (IVA), éste se loincluirá en el momento de la facturación, conforme los porcentajes o cantidades queestablezca la ley.

CLÁUSULA VIGESIMO SEXTA: GASTOS, PASIVOS Y OBLIGACIONES ACARGO DE LOS CONSTITUYENTE PROMOTOR O DEL FIDEICOMISO.- Son decargo del FIDEICOMISO todos los costos, gastos, honorarios, remuneraciones y tributosde cualquier naturaleza u origen que demande: la celebración y perfeccionamiento delpresente contrato; la administración fiduciaria, el mantenimiento, custodia o cuidado delos bienes fideicomitidos, y el cumplimiento del objeto e instrucciones delFIDEICOMISO constituido por este contrato, o que se originen con ocasión de éstos, seanéstos incurridos por el FIDEICOMISO o por la FIDUCIARIA, tales como, pero sin serrestrictivos: impuestos, tasas, contribuciones, servicios públicos, pólizas, avalúos,inspecciones, gastos de mantenimiento, honorarios, remuneraciones, defensa delpatrimonio autónomo, auditoría externa, etc.; la celebración y perfeccionamiento de los

contratos que se lleguen a suscribir con ocasión de este FIDEICOMISO; la terminación yliquidación del FIDEICOMISO y la restitución de los bienes a quien corresponda.

Adicionalmente, el CONSTITUYENTE PROMOTOR tendrá la obligación de realizar losaportes que sean necesarios para que el FIDEICOMISO pueda devolver en dinero obienes, los aportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, conforme a loque sea expresamente aceptado por parte del mismo. Esta obligación de devolución delos aportes realizados por el CONSTITUYENTE PROPIETARIO, que es asumida por elCONSTITUYENTE PROMOTOR, se refiere en especial al valor del INMUEBLE.

Al efecto, la FIDUCIARIA queda autorizada para debitar de las cuentas delFIDEICOMISO las sumas necesarias para cancelar estos rubros. En caso que no existanen el FIDEICOMISO los recursos necesarios para cubrir estos gastos, será obligación delCONSTITUYENTE PROMOTOR, proveerlos en el plazo máximo de diez díascalendario de haberse solicitado los mismos por parte de la FIDUCIARIA. En el eventode que no se proporcionare a la FIDUCIARIA los recursos suficientes para el desarrolloy ejecución de este FIDEICOMISO, ésta no se hallará obligada a realizar gestión alguna,hallándose expresamente exonerada de cualquier responsabilidad en tal sentido.

Cualquier daño y perjuicio ocasionado por los CONSTITUYENTES o BENEFICIARIOSa cualquier tercero y/o al FIDEICOMISO y/o a la FIDUCIARIA, derivadas delincumplimiento de sus respectivas obligaciones, serán de su exclusiva responsabilidad.

CLÁUSULA VIGESIMO SEPTIMA: DISPOSICIONES GENERALES:

Veintisiete. Uno (27.1).- NATURALEZA DEL CONTRATO Y REFORMAS.- Loscomparecientes declaran, que para todos los efectos, el presente contrato por su propianaturaleza es irrevocable, evento éste que impide que los CONSTITUYENTESpropongan cambios de instrucciones o solicitaren la devolución o restitución de losbienes fideicomitidos. En tal sentido, este FIDEICOMISO solo podrá ser reformado poraprobación de la JUNTA DEL FIDEICOMISO, que cuente con la aceptación de laFIDUCIARIA y autorización del CONSTITUYENTE PROPIETARIO, salvo que el mismono tenga derechos fiduciarios dentro del fideicomiso.

Veintisiete. Dos (27.2).- NULIDAD PARCIAL.- Si una o más disposiciones de estecontrato de fideicomiso mercantil se llegaren a declarar nulas o inejecutables porsentencia judicial o laudo arbitral en cualquier jurisdicción o con respecto a cualquierade las partes, dicha nulidad o inejecutabilidad no deberá ni podrá ser alegada porninguna de las partes contratantes como que nulita o torna ilegal o inejecutable las demásdisposiciones del contrato de fideicomiso mercantil.

Veintisiete. Tres (27.3).- LEGISLACIÓN APLICABLE.- Este FIDEICOMISO se sometea la legislación vigente de la República del Ecuador. En todo lo que expresamente noestuviere previsto en el presente contrato, las partes se sujetarán a las disposiciones dela Ley de Mercado de Valores, Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, susreglamentos y demás leyes aplicables.

Veintisiete. Cuatro (27.4).- CUANTIA.- La cuantía del presente contrato por sunaturaleza es indeterminada.

CLÁUSULA VISÉSIMA OCTAVA: DOMICILIO CONTRACTUAL.- Las partesconvienen y estipulan como domicilio contractual, las siguientes direcciones:

Veintiocho. Uno (28.1).- Al CONSTITUYENTE PROPIETARIO en sus oficinas ubicadasen la calle Luis Cordero E1-80 y avenida 10 de Agosto, edificio Banco Ecuatoriano de laVivienda. Teléfono: 2983600 extensión 1472. Correo Electrónico:kveloz@epvivienda.gob.ec

Veintiocho. Dos (28.2).- Al CONSTITUYENTE PROMOTOR (Datos Dirección)

Veintiocho. Tres (28.3).- A la FIDUCIARIA en ………………..

Las partes se obligan a notificar por escrito a la FIDUCIARIA, en un término no mayorde CINCO (5) días hábiles, cualquier cambio o modificación en las direcciones señaladasen esta cláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.-

En caso de que surjan controversias o diferencias derivadas de la ejecución de estecontrato, las partes procurarán resolverlas directamente y de común acuerdo. De noexistir dicho acuerdo, podrán someter la controversia al proceso de mediación como unsistema alternativo de solución de conflictos reconocido constitucionalmente, para locual las partes estipulan acudir al Centro de Mediación de la Procuraduría General delEstado. El proceso de mediación estará sujeto a la Ley de Arbitraje y Mediación y alReglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General delEstado. Si se llegare a firmar un Acta de Acuerdo Total, la misma tendrá efecto desentencia ejecutoriada y cosa juzgada y su ejecución será del mismo modo que lassentencias de última instancia siguiendo la vía de apremio, conforme lo dispone elartículo 47 de la Ley de Arbitraje y Mediación. En el caso de no existir acuerdo las partessuscribirán la respectiva Acta de Imposibilidad de Acuerdo, y la controversia seventilará ante el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo. En el caso desuscribirse Actas de Acuerdo Parcial, las mismas tendrán efecto de cosa juzgada sobrelos asuntos acordados; y para el caso de los aspectos sobre los cuales no se acuerde, éstosserán resueltos ante el Tribunal Distrital No.1 de lo Contencioso Administrativo.

Usted, Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo para elperfeccionamiento de este contrato.