Doe Run Peru

Propuesta de Reestructuracin Patrimonial

Abril 2012

ndice2

Pgina

Introduccin 3

Elementos Clave del Plan de Restructuracin 10

Pago de Deuda Concursal 18

Condiciones para la Implementacin 23

Conclusiones y Prximos Pasos 26

Apndices: Asunciones y Proyecciones Financieras 28

Introduccin

Introduccin4

Doe Run Peru (DRP) ha tomado diversas medidas para asegurar el reinicio exitoso del Complejo Metalrgico La Oroya

(CMLO), incluyendo:

Se contrat a FTI Consulting para que trabaje con los directivos de la compaa en el desarrollo de un plan de negocios

(el Plan). En paralelo, Apoyo Consultora ha trabajado en la validacin de los supuestos del plan. Este trabajo ha

incluido el anlisis integral de:

Modelo financiero se trabaj con los ejecutivos de la compaa para desarrollar un modelo para determinar las

fuentes y usos de flujos de caja luego del reinicio

Operaciones se examin el grado de avance para reiniciar operaciones y los gastos de capital necesarios

Temas ambientales se analiz los requisitos restantes del PAMA y las inversiones requeridas

Se negociaron trminos con los proveedores para asegurar un suministro de concentrados suficiente para el reinicio

Se intent promover una relacin constructiva con el gobierno trabajando con funcionarios a los ms altos niveles

Este trabajo ha resultado en la presentacin de lo que la DRP entiende es el nico plan de negocios viable por parte de

DRP, que permitir el reinicio de operaciones del CMLO y el cual tiene en cuenta los objetivos de los diversos

stakeholders, incluyendo:

Culminacin de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO

Otorga garantas a los proveedores mineros que suministren concentrados

Mantiene al 100% de la fuerza laboral y cumple con los acuerdos laborales celebrados

Permite el pago del 100% de la Deuda Concursal

El Plan provee una solucin que puede ser implementada en el corto plazo

Ventajas de este Plan5

Propone una solucin que asegura la viabilidad en el largo plazo del CMLO, lo cual garantiza la vigencia social y econmica de La Oroya y la Regin Central del Per

Permite el control de las operaciones de DRP por entidades que no tienen conflictos de inters y que pueden asegurar condiciones comerciales competitivas para la compra de concentrados minerales as como un tratamiento justo y equitativo para todos los stakeholders involucrados en el negocio

Otorga a la minera peruana la alternativa de exportar productos con valor agregado en vez de concentrados, como se comercializan actualmente, debido a la paralizacin de operaciones del CMLO. Se estima que el sector minero peruano pierde ms de $300MM anuales por no exportar productos de valor agregado

Aprovecha la tecnologa del CMLO que permite tratar concentrados polimetlicos recuperando metales estratgicos que actualmente son exportados sin valor alguno (por ejemplo el indio, metal usado en las pantallas LCD)

Mantiene el 100% de su fuerza laboral especializada y con un alto grado de experiencia.

Explota la sinergia entre el CMLO y la Mina Cobriza como un negocio integrado, lo que otorga proteccin ante fluctuaciones de mercado

Genera mayores ingresos tributarios para los gobiernos central y regional, como consecuencia de la produccin de metales con alto valor agregado

Otorga garantas de alta calidad a proveedores de Financiamiento, as como de concentrados

Est basado en un acuerdo comercial a largo plazo entre Glencore y Renco para poner a disposicin de DRP recursos financieros y suministro de concentrado

Refleja la disposicin de las entidades vinculadas a DRP para retrasar el cobro de sus Deudas Concursales hasta despus que las acreencias laborales y de proveedores sean pagadas en su totalidad

El CMLO y DRP son elementos clave de la economa del pas6

El CMLO es una fundicin crucial para el sector minero peruano:

Es la nica instalacin en el mundo que puede procesar los concentrados polimetlicos de la regin central del Per lo cual

resulta en la produccin de 17 productos (10 metales refinados y 7 subproductos adicionales)

Puede refinar hasta un 33% de la produccin nacional de plata, 42% de la de plomo (es la nica refinera de plomo en

Sudamrica) as como el refinamiento de metales como el bismuto, indio, selenio, telurio y antimonio.

Desde el cierre de operaciones, todos los concentrados que eran procesados por el CMLO son ahora exportados sin ningn

valor agregado para el Per

Exportar concentrados presenta desventajas comerciales (por ejemplo la saturacin de los almacenes del Callao)

DRP es un contribuyente clave para la economa nacional y un motor econmico para la regin central:

Generando ingresos anuales por $1,500MM e ingresos por valor agregado por $300 MM

Aportando ms de $430MM en impuestos en los ltimos 15 aos

Proporcionando empleo directo a 3,500 trabajadores e indirecto para 16,000 personas (en el 2008, por ejemplo, DRP

adquiri bienes y servicios de proveedores nacionales y regionales por un total de $130MM)

70% de la economa de la regin de La Oroya depende de las actividades del CMLO

Sustanciales Inversiones Pasadas y Futuras 7

Al momento de la compra del CMLO, DRP asumi el compromiso de invertir $107MM en un nmero de proyectos PAMA basado en un estimado por el gobierno peruano para completar esos proyectos:

Durante los ltimos 15 aos, DRP ha invertido mucho mas que los estimados iniciales del gobierno peruano y ha erogado $313MM en completar 8 de los 9 proyectos PAMA que han resultado en la limpieza de aguas, el control de residuos slidos, y el cumplimiento de limites mximos permisibles para la emisin de polvos y metales

El total del inversiones de capital de DRP desde 1997 hasta 2011 suma aproximadamente $440MM

Al culminar el ltimo proyecto PAMA (Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO), que se encuentra en un avance del 50%, DRP habr invertido $490MM y habr logrado reducir la emisin de gases de azufre en cumplimiento con los objetivos del proyecto

Entre 1997 y 2022, DRP habr hecho inversiones de capital del orden de los $830MM

Desde 1997 hasta Febrero 2012, DRP ha hecho pagos a trabajadores en el CMLO y en Cobriza por aproximadamente $1,000MM. Desde que el CMLO ha estado parado, mas de $130MM han sido pagos a trabajadores del CMLO

Desde 1997 DRP ha gastado casi $30MM en proyectos sociales. Ejemplos incluyen:

Proyectos de infraestructura incluyendo mejoras en carreteras, escuelas, facilidades mdicas y de transportes

Programas comunitarios patrocinados por DRP

Programas de educacin patrocinados por la DRP en las reas de negocios, salud, nutricin, atencin del ganado y agricultura

Desde su adquisicin en 1997, Renco no ha recibido distribuciones de capital o dividendos y no recibir distribucin alguna hasta que tanto el PAMA como la deuda de las Clases 1, 2, y 3 hayan sido totalmente pagados

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados8

Concentrados de Zinc

CIRCUITO DE

COBRE

PLOMO REFINADO

ZINC REFINADO

Concentrados de Cobre Concentrados de Plomo

Tostadores

Lixiviacin

Fusin y Moldeo

Celdas Electrolticas

Tostadores

ReverberoOxy-fuel

Convertidores

Celdas Electrolticas

Celdas Electrolticas

Hornos de Manga

CIRCUITO DE

METALES

PRECIOSOS

Convertidores

LodosAndicos

Copelas

Fusin y Moldeo

Celdas Electrolticas

Planta de Aglomeracin

Ag & Au

CIRCUITO DE

PLOMO

CIRCUITO

DE ZINC

COBRE REFINADO

Reverbero de Fusin

Planta de Acido

Sulfrico

Planta de Acido

Sulfrico

Filtro de Polvos

BismutoSelenio Telurio

Indio

Produce10 metales y 7Sub Productos

Planta de Indio

CMLO: Circuitos de Metales Fuertemente Integrados (cont.)9

Existen tres motivos primordiales, por los cuales las operaciones del CMLO deben de reiniciarse de manera integrada, de tal forma que los tres circuitos, incluyendo el circuito de Cobre, operen simultneamente al inicio de las operaciones. Si no se opera el circuito de cobre del CMLO, entonces:

Ambiental: Se acumularan grandes cantidades de material de transferencia (+40,000 TM). Esta gran cantidad de materiales contendra varios metales txicos, tales como arsnico y antimonio, lo cual constituira un significativo riesgo ambiental. El almacenamiento de dicho material sera sumamente difcil

Econmico: El valor estimado de los materiales de transferencia que no seran procesados ni pueden ser vendibles, representara aproximadamente $259MM(1),requirindose este monto adicional en el capital de trabajo. Esto hara necesario un financiamiento total de mas de $400 MM

Social: El reinicio de operaciones del complejo metalrgico sin el circuito de cobre, implicara que no se contaran con aproximadamente 600 puestos laborales

Experiencias anteriores en el Per demuestran que no operar todos los circuitos de manera integrada, result en un fracaso operativo (como en el caso de la fundicin Fundeconsa, al norte de Lima)

Implementando el PAMA para despus arrancar las operaciones del CMLO tambin requerira aproximadamente $400 MM de financiamientos

1) Estimados basados en un perodo de 30 meses para comenzar a operar el Circuito de Cobre

Elementos Claves del Plan de Negocios

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuracin11

Reinicio: Reinicio de operaciones del CMLO a ms tardar el 30 de junio de 2012

Financiamientos: $200 MM en Financiamientos a ser provistos por Renco y Glencore

Sujeto a la aprobacin del presente Plan y a sus condiciones precedentes, DRP tendr acceso a dos Financiamientos por un total de $200 MM, uno otorgado por Glencore ($135 MM) y el segundo por Renco ($65 MM)

Los Financiamientos tienen plazo de vencimiento a cinco aos; incluyen tasa de inters Libor (12 meses) + 4% anual

Provisin de Concentrados: El Plan asegura el suministro ininterrumpido de concentrados minerales:

DRP ha suscrito acuerdos comerciales con diversos proveedores de concentrados que permitan el suministro de concentrados e incluye condiciones de pago que permitan su continuo suministro al CMLO

Glencore ha acordado suministrar una parte importante del total de concentrados minerales requeridos por el CMLO y otorgar a DRP los Trminos Calificados de Pago

Un paquete de garantas significativo ha sido ofrecido a los Proveedores de Concentrados que otorguen a DRP los Trminos Calificados de Pago

El 100% de los concentrados de Cobriza ser destinado al CMLO

Esquema de Garantas: DRP ha provisto un esquema significativo de garantas para la provisin de Financiamientos y de concentrados (ver pg. 14 y 15)

PAMA: La finalizacin del PAMA tomar aproximadamente 24 meses desde el mes de reinicio de operaciones ms un periodo adicional de puesta en marcha de 6 meses con una inversin estimada de $183 MM (ver pg. 16)

Los Elementos Clave del Plan de Reestructuracin/Cont.12

Deudas Concursales: Pagando el 100% de las deudas reconocidas, includos los intereses, en el proceso concursal

Laborales: Manteniendo el 100% de la fuerza de trabajo actual (3,500 empleos directos y 16,000 indirectos) y manteniendo lo acordado en el El Acta de Acuerdo en Reunin Extraproceso luego del reinicio de operaciones

Proyecciones Financieras: El Plan ha sido diseados para asegurar que DRP pueda tener suficiente Financiamiento para afrontar sus necesidades de capital

Requerimientos y Condiciones: Para la implementacin del presente Plan se establece un nmero de condiciones precedentes que deben ser cumplidas en un plazo mximo de 30 das desde la aprobacin del Plan

Disponibilidad de Caja: Debido a la suspensin de operaciones del CMLO, DRP est en una posicin muy constreida de caja y requiere que este Plan se implemente lo antes posible

CMLO: Reinicio de Operaciones y Provision de Concentrados13

La produccion de metales en todos los circuitos del CMLO se incrementar rpidamente durante el transcurso de los primeros meses de operaciones

Produccin Plata (MT) May-12 to Dic-13 Cobre (MT)

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

20

30

40

50

60

70

80

90

May-12 Dic-12 Jun-13 Dic-13

Plata Cobre

2012 2013

ProveedorVolumen(MT)

% Proveedor Proveedor

Volumen(MT)

% Proveedor

Glencore - Cu, Pb, Zn 95,800 28% Glencore - Cu, Pb, Zn 111,200 20%Cobriza - Cu 60,071 18% Cobriza - Cu 91,675 17%Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 183,499 54% Otros Proveedores - Cu, Pb, Zn 349,952 63%Total 339,371 100% Total 552,827 100%

Esquema de Garantas 14

DRP ha provisto un esquema slido de garantas para incentivar la provisin de los Financiamientos (Renco y Glencore), la provisin de concentrados de minerales, y para la ejecucin del PAMA

Los Trminos Calificados de Pago para el suministro de concentrado a DRP son los siguientes: (i) los concentrados entregados al CMLO en un mes determinado (mes 0) recibirn un pago equivalente al 90% del total del valor de tales entregas en un plazo que no exceder del da 15 del mes subsiguiente a aquel en el que se efectuaron tales entregas (mes 2); y, (ii) el saldo del valor de dichas entregas ser pagado a ms tardar el da 25 del tercer mes calendario siguiente al de las entregas respectivas (mes 3)

(1) Vigente hasta el momento de finalizacin del PAMA.(2) Segunda prioridad hasta la finalizacin del PAMA y despues una primera prioridad.(3) Primera prioridad hasta la finalizacin del PAMA; en el caso de Glencore, este primer orden de prioridad permanecer en efecto hasta el repago del

Financiamiento de Glencore.(4) Una segunda prioridad hasta la finalizacin del PAMA o hasta el repago del Financiamiento de Glencore, cualquiera ocurra con posterioridad, y una primera

prioridad despus de ese momento.(5) Tercera prioridad hasta la finalizacin del PAMA y se convertir en segunda prioridad despus de la finalizacin del PAMA y hasta el repago del

Financiamiento de Glencore a partir de lo cual esta garanta se convertir en una primera prioridad.

CMLO CobrizaValor Estimado ~$500MM ~$100MM ~$300MM ~$630MM

Activos Fijos Cuentas a Cobrar Inventarios

1era Prioridad Gobierno Peruano(hasta $250m)(1)

Proveedores de Concentrados con Trminos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(3)

Proveedores de Concentrados con Trminos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(3)

Glencore Financiamiento

2da Prioridad Renco Financiamiento(2)

Renco Financiamiento(4)

Renco Financiamiento(4)

Proveedores de Concentrados con Trminos Calificados de Pago;Incluye Glencore pro-rata(1)

3era Prioridad Renco Financiamiento(5)

Cobertura de Garantas para Proveedores : Ejemplo Ilustrativo15

Para garantizar la provisin de concentrados al CMLO, DRP ha establecido un importante paquete de garantas

La tabla siguiente muestra el ejemplo de un proveedor que entregue $10 MM de concentrado mensual (o sea $120 MM anuales) con plazo de pago a 60 das (resultando en Cuentas a Pagar promedio por $20 MM)

La cobertura de garantas establecida en el Plan de Negocios sobre los activos corrientes del CMLO es de 1.6x y la cobertura conjunta sobre los activos del CMLO y de Cobriza es aprox. 4x

(1) El valor total de la mina Cobriza es el establecido en la valuacin de PWC en su reporte de Setiembre 2011. La valuacin de PWC no incluye proyectos de expansin de Cobriza en las regiones de Chojec and Pukatoro , los cuales incrementan las reservas de Cobriza de manera significativa. El valor del colateral para la 2da prenda a otorgarse a los proveedores de minerales se calcula asumiendo (i) el desembolso por Glencore del total del prstamo y (ii) considerando aquellas prendas ya constituidas.

($m) Jun-12 Sep-12 Dec-12 Mar-13 Jun-13 Sep-13 Dec-13 Mar-14 Jun-14 Sep-14 Dec-14

Cuentas por Pagar - DRP 165.7 200.2 203.1 201.5 193.9 206.8 209.1 167.4 169.9 142.1 156.5

Cuentas por Pagar - del Proveedor del ejemplo 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 Porcentaje del Total Cuentas por Pagar 12% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 12% 12% 14% 13%

Colateral CMLOCuentas por Cobrar 44.9 67.6 72.0 70.4 66.1 68.0 70.7 61.7 58.9 55.2 61.0 Fideicomiso PAMA (1.8) (8.3) (10.8) (9.5) (7.4) (6.5) (3.7) (2.6) (3.0) (3.1) - Cuentas por Cobrar - Disponible 43.1 59.3 61.2 60.9 58.7 61.5 67.0 59.1 55.9 52.1 61.0

Inventarios 214.0 257.1 269.8 286.5 286.1 287.3 288.9 243.3 243.6 221.1 239.0 Colateral CMLO 257.1 316.4 331.0 347.5 344.7 348.8 355.9 302.4 299.5 273.2 299.9

Participacion pro-rata en el Colateral1era prenda en las Cuentas por Cobrar 5.2 5.9 6.0 6.0 6.1 5.9 6.4 7.1 6.6 7.3 7.8 1era prenda en los Inventarios 25.8 25.7 26.6 28.4 29.5 27.8 27.6 29.1 28.7 31.1 30.5 Subtotal 1era Colateral CMLO 31.0 31.6 32.6 34.5 35.6 33.7 34.0 36.1 35.3 38.5 38.3 Cobertura de riesgo - Colateral CMLO 1.6x 1.6x 1.6x 1.7x 1.8x 1.7x 1.7x 1.8x 1.8x 1.9x 1.9x

2da prenda Cobriza(1) 55.3 45.8 45.1 45.5 47.3 44.3 43.8 54.7 53.9 64.5 58.6 Total Colateral CMLO + Cobriza 86.3 77.4 77.7 80.0 82.8 78.0 77.9 90.9 89.2 103.0 96.9 Total de cobertura de riesgo - Colateral Suplidor 4.3x 3.9x 3.9x 4.0x 4.1x 3.9x 3.9x 4.5x 4.5x 5.1x 4.8x

PAMA: Cronograma de Pagos16

Note: Este monto no incluye aprox. $10MM incluidos como deuda concursal de Clase 2

Aproximadamente el 90% de la inversion en equipos y materiales necesarios para la ejecucin del Proyecto de Planta de Acido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre sern completados a agosto del 2013

CASH FLOW FROM 30 MONTHS - PAMA REMAINING PROJECTS

PagosFinal

BASE TO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Con respecto al total de Mayo

May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Set-12 Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13 Abr-13 May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Set-13 Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 May-14 Jun-14 Jul-14 Aug-14 Set-14 Oct-14 Mayo 2011

0.3 1.7 2.8 3.8 6.2 8.3 9.5 10.4 10.8 11.1 10.2 9.5 8.9 8.7 7.4 7.4 6.9 6.5 5.6 4.4 3.7 3.5 3.2 2.6 3.1 3.0 3.0 3.2 3.1 3.1 1.4 #

0.3 2.0 4.8 8.5 14.8 23.1 32.5 42.9 53.7 64.8 75.0 84.5 93.4 102.2 109.6 116.9 123.8 130.3 135.9 140.3 144.0 147.4 150.6 153.2 156.3 159.2 162.2 165.4 168.5 171.6 173.0Proy Proveedor PO-Contract descripcion Monto a disminuir1000 SHERWIN WILLIAMS PERU SRL (COATINGS SRL)DP-08-C103 103 945

TOTAL LAP 103 9455000 OEM ELECTRIC S.A.C. S-10-009 1 320

S-10-010 2 411P-07-0002 507 521

5000 CONSORCIO PROYEC-DRP DP-08-C501 28 666DP-08-C508 159 193

5000 MANUFACTURAS ELECTRICAS S.A.P-08-0157 92 855 Se incluye 73506 que estaban en CCPTOTAL INFRAESTRUCTURA

791 9666000 GRUPO VIVARGO S.A.C. DP-08-C601 4 203

6000 CH2M HILL CDRP-090-09 124 945TOTAL IADMINSTRACION 129 148

FLUJO CAJA TOTAL DEL PMP - JUL2010

Negociacin Ejecucin De Puesta en Marcha

NUEVO FLUJO DE CAJA DEL PMP - SIN CRED. PRINCIPAL ACRREDORES

ACUMULADO GASTO LABOR-DURANTE el PERIODO de SUSPENSION de CONSTRUCCION.

Mensual ($m)

Acumulativo ($m)

0.3

1.7

2.8

3.8

6.2

8.3

9.5

10.410.8

11.1

10.2

9.5

8.9 8.7

7.47.4

6.96.5

5.6

4.4

3.73.5

3.2

2.63.1 3.0 3.0

3.2 3.1 3.1

1.4

0.0

20.0

40.0

60.0

80.0

100.0

120.0

140.0

160.0

180.0

200.0

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10.0

12.0

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Mensual Acumulativo

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Condiciones para Reforma Legal PAMA que Aseguren Viabilidad de Largo Plazo17

Para permitir el reinicio de operaciones del CMLO, el Plan requiere que la Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentacin) otorgue a DRP un plazo de 30 meses para la culminacin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre (Proyecto) y establezca que:

Durante la ejecucin del Proyecto, DRP deber cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el perodo comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009. Dieciocho meses luego de la culminacin del Proyecto, DRP deber enviar un plan para adaptar las operaciones del CMLO a las condiciones ambientales establecidas en el DS N 003-2008-MINEM

Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo N 003-2008-MINEM, as como cualquier modificacin en los estndares ambientales o Lmites Mximos Permisibles que entren en vigencia o resulten de aplicacin a partir de la promulgacin de la Reforma Legal PAMA, le sern aplicables a DRP al vencimiento del dcimo ao posterior a la culminacin del Proyecto

Las multas, sanciones y procesos (administrativos y judiciales) impuestos como consecuencia de la aplicacin del DS N 075-2009-EM y N 032-2010-EM (que ascienden a $21.7MM) se extinguirn o expirarn una vez que la Reforma Legal PAMA entre en vigencia o sea cumplida por DRP.

No sern de aplicacin a DRP las restricciones contenidas en el Artculo 6 de la Resolucin Ministerial N 257-2006-MEM/DM para los desembolsos que deba realizar sta a sus Afiliadas por concepto de (i) pago de Financiamiento DRP; y/o, (ii) pago como consecuencia de suministros de concentrados

En caso que por causas de fuerza mayor no sea posible concluir con el Proyecto, DRP y las autoridades competentes trabajarn conjuntamente para determinar la prrroga apropiada a fin que DRP pueda completar el indicado Proyecto.

Las sumas que correspondan a la ejecucin de garantas (cartas fianza) relacionadas con el incumplimiento de los plazos a que se refiere la Ley N 29410 sern restituidas a DRP

Las garantas que deber otorgar DRP para garantizar la conclusin del Proyecto sern nica y exclusivamente (i) los activos fijos del CMLO y (ii) el fideicomiso conforme a los trminos establecidos por el Articulo 7 del DS N046-2004-EM

Pago de Deuda Concursal

Clasificacin de la Deuda Concursal19

Clase 1: Laborales: Comprende aquellos Crditos que, de acuerdo al Decreto Legislativo N 856, tienen un origen laboral.

Estos incluyen Crditos que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de DRP. Estn comprendidos tambin en esta

categora los Crditos de las AFPs

Clase 2: Proveedores PAMA: Crditos de proveedores que brindaron servicios o equipos en los proyectos del PAMA y

que son necesarios para terminar la ejecucin del PAMA y que no han sido pagados. La Clase 2 incluye tambin incluye a

aquellos proveedores comerciales que no son Proveedores de Concentrados

Clase 3: Proveedores de Concentrados: Crditos que se adeudan a proveedores de concentrados minerales

Clase 4: MINEM : Crditos cuya titularidad corresponde al MINEM relacionados con las obras requeridas para la

conclusin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO

A la fecha de aprobacin de este Plan, los crditos comprendidos en esta Clase fueron determinados por Resolucin 1743-

2011/SCI-INDECOPI del 18 de noviembre de 2011 y estn controvertidos judicialmente producto de la demanda

contencioso administrativa interpuesta contra dicha resolucin

Clase 5: Clase General: En esta Clase se incorporan los siguientes Crditos:

Crditos derivados de tributos impagos, ya sean del gobierno central o gobiernos locales, as como las Contribuciones

Sociales que por mandato legal deban efectuarse a entidades pblicas

Crditos adeudados a entidades vinculadas a DRP

Crditos que se adeudan a entidades del Estado Peruano que no son consideradas deudas tributarias, (generados por

procedimientos administrativos; por ejemplo, multas impuestas a DRP)

Clasificacin de la Deuda Concursal20

Las clases en el presente Plan son:

Con el objetivo de no duplicar los pagos para la ejecucin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito

de Cobre del CMLO, Los Crditos de la Clase 4 se extinguirn mediante la aplicacin de las sumas destinadas por DRP a la

ejecucin de las obras del proyecto:

Tal extincin se producir al momento en que se produzca la ejecucin de la totalidad de las obras del proyecto requeridas

para el Proyecto de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO

De existir alguna diferencia entre el total de los Crditos de esta Clase y las sumas destinadas por DRP en la ejecucin de las

obras del proyecto relacionadas con el Proyecto de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO, tal

diferencia quedar totalmente extinguida

US$ S/. EUR C$ Total in US$Clase 1: Crditos Laborales - 16,807,312 - - 6,276,069 Clase 2: Proveedores PAMA 21,366,199 1,027,593 1,089,934 297,136 23,496,387 Clase 3: Proveedores De Concentrados 100,564,674 973,073 - - 100,928,032 Clase 4: Ministerio de Energa y Minas - MINEM 163,134,194 - - - 163,134,194 Clase 5: General 155,739,617 185,911,063 - - 225,161,224 Total 440,804,684 204,719,040 1,089,934 297,136 518,995,906

Total US$ 440,804,684 76,444,750 1,452,337 294,135 518,995,906

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal21

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal:

El plan contempla el pago del 100% de las deudas histricas reconocidas a travs del proceso ante INDECOPI de acuerdo al

Cronograma del Plan

Los intereses de las clases 1,2, y 3 sern pagados despus del pago de la porcin de principal de la Deuda Concursal de cada Clase

El Plan asume precios conservadores para los metales (15% menos que los analistas de Wall Street y de metales) . Si los

resultados operativos y financieros de DRP resultan en un Excedente de Caja Ajustado (segn definido en el Plan), entonces DRP

deber realizar prepagos de los Crditos Concursales para las clases 3 y 5 basados en:

i. Por los primeros $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deber pre-pagar el 25% de esa suma

ii. Por cualquier suma que exceda de $25MM del Excedente de Caja Ajustado, DRP deber destinar el 50% de la suma

que exceda de $25MM al prepago en adicin a lo indicado anteriormente en (i)

iii. Las sumas que DRP destine a pre-pagar en cada Ejercicio Contable no podrn exceder de $17.5MM

Si su posicin de caja as lo demandase, DRP podr diferir pagos de cuotas que obran en el cronograma de pagos hasta por el

50% de la cantidad acumulada de prepagos ya erogada

Si los precios de metales se mantienen a niveles previstos por los analistas de mercado, el pago de los crditos de la Clase 3

podra completarse a principios del 2017

Periodo de Tasa Annual(en $m) Pago (aos) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de IntersClase 1: Crditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Inters

Cronograma de pagos de la Deuda Concursal (cont.)22

El cuadro adjunto detalla el cronograma de pago de la Deuda Concursal :

Slo en la medida que el presente Plan se encuentre vigente, (i) los Crditos de la Clase 5 no devengarn intereses y (ii) las

entidades vinculadas a DRP aceptarn retrasar el cobro de sus crditos hasta que se haya pagado los crditos de las Clases

1, 2 y 3

En caso de (i) resolucin del presente Plan, (ii) cambio de las reglas aplicables a DRP, (iii) la modificacin del Plan, o (iv)

cualquier decisin de la Junta de Acreedores respecto del rgimen de administracin de DRP o de sus integrantes; sin el

consentimiento de Doe Run Cayman Ltd., los crditos de la Clase 5 devengarn intereses en forma retroactiva desde la

Fecha de Corte hasta el pago de esta clase de Deuda Concursal en su totalidad a una Tasa de Inters de Libor 3 meses +

4% y sern pagados en trminos semejantes a los que corresponda a los Acreedores de la Clase 3

Adems de la Deuda Concursal reconocida, DRP incluye en su pronstico financiero previsiones para acreencias judiciales,

administrativas, arbitrales, y acreencias contingentes

DRP no podr distribuir dividendos a sus accionistas hasta tanto no se hayan completado los pagos a las Clases 1,2, y 3, y

que el Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO no haya sido completado

Periodo de Tasa Annual(en $m) Pago (aos) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total de IntersClase 1: Crditos Laborales 1.0 (3.1) (3.1) - - - - - - - - - (6.3) 1.5%Clase 2: Proveedores PAMA 1.5 (7.8) (15.7) - - - - - - - - - (23.5) LIBOR + 4%Clase 3: Proveedores De Concentrados 6.0 (1.7) (3.4) (17.4) (17.4) (17.4) (29.1) (14.5) - - - - (100.9) LIBOR + 4%Clase 5: Clase General 4.0 - - - - - - (28.1) (56.3) (56.3) (56.3) (28.1) (225.2) Sin Inters

Condiciones para la Implementacin

Condiciones para la Implementacin24

Proveedores de Concentrado: DRP tiene acuerdos con diversos proveedores de concentrados para el suministro en condiciones de pago que permitan el

suministro de los tres circuitos. Tales acuerdos se encuentran sujetos a determinadas condiciones:(i) aprobacin del presente Plan de Reestructuracin con las mayoras establecidas en la LGSC(ii) aprobacin de la regulacin medioambiental en trminos esencialmente semejantes a los descritos en este Plan(iii) celebracin de los contratos de financiamiento(iv) reinicio de operaciones del CMLO

Financiamiento de Renco: Que el gobierno Peruano ratificar y cumpla con los trminos del Contrato de Transferencia de Acciones* ejecutado con el

gobierno Peruano en Octubre 23, 1997:: (i) remediar los suelos de la ciudad de La Oroya(ii)asumir responsabilidad e indemnizar por todos los reclamos de terceros respecto de daos medioambientales causados por la

operacin del CMLO hasta la conclusin del ltimo proyecto PAMA, incluyendo, sin limitacin alguna, las demandas interpuestas ante las cortes de Missouri, EEUU

Financiamiento de Glencore: Sujeto a la aprobacin del presente Plan y el due diligence final, y la celebracin de contratos definitivos

Plan: Para la implementacin del Plan se requiere que en un plazo mximo de 30 das se produzca La aprobacin y regulacin de la Reforma legal PAMA, tal como es definida en el Plan la aprobacin por la Junta de Acreedores de:(i) Los contratos de Financiamiento(ii)Los contratos de garantia

* Ver pagina siguiente para informacin adicional sobre el Contrato de Transferencia de Acciones

Trminos del Contrato de Transferencia de Acciones de 199725

Las secciones abajo indicadas contienen el lenguaje transcrito del Contrato de Transferencia de Acciones firmado el 23 de Octubre de 1997 por el Seor Jorge Merino en representacin de Metaloroya S.A:

Conclusiones y Prximos Pasos

Conclusiones y Prximos Pasos27

Este Plan es el nico plan de negocios viable que permite el reinicio de operaciones del LOMC mientras que simultneamente se ocupa de las preocupaciones y objetivos de los diversos stakeholders, incluyendo:

Culminacin de las obras del Proyecto de Planta de Acido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre del CMLO

Otorgamiento de garantas a los proveedores que suministren concentrados

Mantenimiento del 100% de la fuerza laboral y el cumplimiento con los acuerdos laborales celebrados

Asegura el pago del 100% de la Deuda Concursal, incluyendo intereses, en el proceso concursal

El Plan requiere una Reforma Legal PAMA (incluyendo su reglamentacin) que otorgue a DRP un plazo total de 30 meses para la culminacin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre:

Durante la ejecucin del Proyecto de Planta de cido Sulfrico y Modificacin del Circuito de Cobre, DRP deber cumplir con el promedio de las condiciones ambientales cumplidas por el CMLO y reportadas al MINEM en el perodo comprendido por los meses de marzo, abril y mayo de 2009

Las condiciones ambientales establecidas en el Decreto Supremo N 003-2008-MINEM, as como cualquier modificacin en los estndares o lmites permisibles de carcter ambiental que entren en vigencia o resulten de aplicacin a partir de la promulgacin de la Reforma Legal PAMA, le sern aplicables a DRP slo al vencimiento del dcimo ao posterior a la culminacin del Proyecto

El Plan esta sujeto a que la Junta de Acreedores apruebe los Financiamientos y los Fidecomisos dentro de los 30 das de la fecha de aprobacin de este Plan

Recomendamos a los Acreedores la aprobacin de este plan con el objetivo de asegurar la viabilidad a largo plazo del CMLO y de DRP lo cual garantizara la continuidad social y econmica de La Oroya y de la regin Central del Per

Apndices: Supuestos y aspectos financieros

Proyecciones Financieras29

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022Balance General

ACTIVOSEfectivo 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$ 64,659$ Cuentas comerciales por cobrar 72,001 70,701 60,992 62,092 66,188 65,606 66,557 67,165 66,205 66,205 66,205 Inventarios 269,810 288,896 238,952 224,722 236,138 235,177 236,067 236,669 236,816 236,981 237,147 Otros activos corrientes 69,016 55,059 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 44,553 Activo Corrientes 458,964 462,798 381,821 374,226 396,442 395,313 396,909 380,545 381,929 384,780 412,564

Inmuebles, planta y equipos, neto 380,321 472,065 503,557 487,255 468,959 436,243 395,645 356,876 311,926 264,216 216,354 Otro activo no corriente, neto 25,491 23,691 21,891 20,091 18,291 16,491 16,260 16,260 16,260 16,260 16,260 Activo No Corriente 405,812 495,756 525,448 507,347 487,250 452,734 411,905 373,137 328,186 280,476 232,614

Total Activos 864,776 958,554 907,269 881,573 883,692 848,047 808,814 753,681 710,115 665,256 645,178

PASIVOSCuentas por pagar 209,023 214,964 162,339 149,509 158,742 145,852 146,080 147,445 144,832 144,832 144,832 Provisiones acumulados 105,351 84,788 80,606 77,105 71,316 72,990 71,530 69,979 71,397 71,121 71,677 Pasivos corrientes 314,374 299,753 242,945 226,614 230,058 218,842 217,610 217,424 216,229 215,953 216,509

Financiamiento 93,000 154,000 159,000 167,000 192,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000 188,000 Otros pasivos no corrientes 278,536 271,536 250,533 229,548 208,496 179,331 144,313 104,360 65,777 27,204 8,101 Pasivos no corrientes 371,536 425,536 409,533 396,548 400,496 367,331 332,313 292,360 253,777 215,204 196,101

Patrimonio neto 178,866 233,266 254,791 258,411 253,139 261,874 258,891 243,898 240,108 234,100 232,568

Total pasivos y patrimonio neto 864,776$ 958,554$ 907,269$ 881,573$ 883,692$ 848,047$ 808,814$ 753,681$ 710,115$ 665,256$ 645,178$

Proyecciones Financieras30

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022Estado de Resultados

Ventas netas 1,030,249$ 1,823,781$ 1,516,767$ 1,578,968$ 1,637,562$ 1,637,818$ 1,688,055$ 1,654,385$ 1,695,305$ 1,695,305$ 1,695,305$ Costo de ventas (875,926) (1,653,158) (1,396,629) (1,461,884) (1,512,344) (1,515,051) (1,560,024) (1,536,109) (1,574,152) (1,577,112) (1,580,071) Margen bruto 154,324 170,623 120,138 117,084 125,218 122,768 128,031 118,277 121,153 118,193 115,234

Gastos operativos (74,884) (77,364) (71,687) (90,057) (89,981) (90,354) (87,411) (85,799) (88,330) (88,528) (88,824) Resultados de las operaciones 79,439 93,259 48,451 27,027 35,237 32,414 40,620 32,478 32,823 29,665 26,410

Otros gastos (17,498) (10,803) (13,302) (17,685) (38,061) (15,454) (40,415) (49,634) (33,882) (33,896) (24,247) Resultados antes de impuestos 61,941 82,456 35,150 9,342 (2,824) 16,960 205 (17,156) (1,059) (4,231) 2,163 Impuesto a la renta (21,014) (28,055) (13,625) (5,721) (2,448) (8,224) (3,188) 2,163 (2,731) (1,778) (3,694) Ingresos / (prdidas), netos 40,927$ 54,400$ 21,524$ 3,621$ (5,273)$ 8,736$ (2,983)$ (14,994)$ (3,789)$ (6,008)$ (1,532)$ EBITDA 96,124$ 117,407$ 76,752$ 79,885$ 90,184$ 86,834$ 92,304$ 83,817$ 85,076$ 82,237$ 79,137$

Proyecciones Financieras31

(en US$ 000s) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022Flujo de Efectivo

Efectivo inicial 9,403$ 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$ EBITDA 96,124 117,407 76,752 79,885 90,184 86,834 92,304 83,817 85,076 82,237 79,137 Cambios de capital de trabajo, neto (59,279) (11,845) 7,028 299 (6,279) (11,346) (1,613) 154 (1,800) (166) (166) Impuestos / part. utilidades / cambios pasivos corrientes 3,125 (19,345) (11,966) (8,012) (3,397) (6,550) (4,648) 612 (1,312) (2,054) (3,139) Producto neto de operaciones 39,970 86,217 71,815 72,172 80,508 68,939 86,044 84,583 81,964 80,017 75,832

Intereses Financiamiento (2,541) (7,141) (9,140) (10,868) (13,310) (14,054) (14,120) (14,444) (14,692) (14,706) (14,652) Intereses INDECOPI - (324) (3,322) - - - (16,001) (16,001) - - - CapEx - PAMA (49,921) (90,266) (28,032) - - - - - - - - CapEx - Continuas Mejoras Medioambientales - (2,000) (4,510) (15,169) (23,820) (12,353) (6,952) (4,323) (5,173) (1,000) (1,000) CapEx - Mantenimiento y Obligatorio (22,738) (18,347) (24,360) (23,143) (14,653) (7,667) (4,929) (9,266) (1,778) (3,500) (3,500) Cambio en Financiamiento 93,000 61,000 5,000 8,000 25,000 (4,000) - - - - - Subtotal 17,800 (57,078) (64,363) (41,179) (26,782) (38,074) (42,001) (44,033) (21,642) (19,206) (19,152)

Clase 1: Crditos Laborales (3,138) (3,138) - - - - - - - - - Clase 2: Proveedores PAMA (7,832) (15,664) - - - - - - - - - Clase 3: Proveedores De Concentrados (1,682) (3,364) (17,433) (17,433) (17,433) (29,055) (14,528) - - - - Clase 5: General - - - - - - (28,145) (56,290) (56,290) (56,290) (28,145) Arbitracion / Judicial / Contingente / Administrativo (6,385) (6,967) (837) (8,025) (29,589) (1,395) (1,615) (1,835) (1,835) (1,835) (917) Subtotal (19,037) (29,133) (18,270) (25,458) (47,022) (30,450) (44,287) (58,125) (58,125) (58,125) (29,062)

Aumento (disminucin) de efectivo 38,733$ 6$ (10,818)$ 5,535$ 6,704$ 415$ (245)$ (17,575)$ 2,197$ 2,686$ 27,618$ Efectivo Final(1) 48,136$ 48,142$ 37,323$ 42,858$ 49,562$ 49,977$ 49,732$ 32,158$ 34,355$ 37,041$ 64,659$

Porcin financiamiento no desembolsado(2) 107,000 46,000 41,000 33,000 8,000 Suma de Caja mas porcin financiamiento no desembolsado(3) 155,136$ 94,142$ 78,323$ 75,858$ 57,562$

Memo: Renco y Glencore Financiamiento 93,000$ 154,000$ 159,000$ 167,000$ 192,000$ -$ -$ -$ -$ -$ -$ Otro Financiamiento -$ -$ -$ -$ -$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$ 188,000$

(1) Segun Plan definicin 17.b.(i)

(2) Segun Plan definicin 17.b.(ii)

(3) Suma de (1) y (2) corresponde a Plan definicin 17.b.(i) y 17.b.(ii)

Proyeccin de Precios de Metales 32

Para los metales bsicos y metales preciosos las proyecciones de precios se basan en pronsticos de diferentes publicaciones y entidades financieras especializadas en commodities. Para el perodo comprendido entre el ao 2012 hasta el 2015, primero se computa el precio promedio anual de dichas publicaciones y luego se aplica una reduccin del 15% de los precios promedio para asegurar que DRP tenga suficiente flujo de caja para cubrir sus obligaciones, teniendo en cuenta la volatilidad de los precios de los metales. Del ao 2016 en adelante, el precio promedio correspondiente al ao 2016 de las publicaciones referidas es utilizado.

Para el caso de los metales menores y sub productos, las proyecciones de precios estn basadas en las cotizaciones actuales del Metal Bulletin y estimaciones propias de DRP

Banco Bilbao Vizcaya Barclays Capital BNP Paribas SA BofA / ML Brook Hunt CoMMerzbank AG Credit Suisse Group AG

CRU Danske Bank JPMorgan Chase & Co National Australia Bank Nomura International PLC Norddeutsche Bank Prestige Economics LLC

RBC Capital Markets Societe Generale SA Toronto-Dominion Bank UniCredit Markets & Inv. Westpac Banking Corp

Producto Unit 2012 2013 2014 2015 2016-2022Cobre US$cts/Lb 3.22 3.24 3.07 2.97 3.18 Cobre US$/Mt 7,106 7,142 6,778 6,557 7,005 Plomo US$cts/Lb 0.85 0.92 0.94 0.96 1.18 Plomo US$/Mt 1,872 2,020 2,064 2,106 2,597 Zinc US$cts/Lb 0.81 0.88 0.97 1.07 1.34 Zinc US$/Mt 1,775 1,936 2,138 2,353 2,946 Plata US$/Oz 30.5 31.5 23.6 20.9 20.9 Oro US$/Oz 1,552 1,588 1,480 1,204 1,333

Precios corrientes de Metales vs. Proyecciones 2012 33

2012 Proyeccin de los AnalistasProyeccion Conservadora 15% por abajo

1,500

1,700

1,900

2,100

2,300

2,500

2,700

2,900

8

/

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$

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M

T

Zinc

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6,800

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7,800

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8,800

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2

$

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M

T

Cobre

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1,700

1,900

2,100

2,300

2,500

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2,900

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2

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2

3

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$

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M

T

Plomo

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30.0

35.0

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45.0

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8

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2

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2

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$

/

O

Z

Plata