MILPO322012.docx

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COMPAA MINERA MILPO S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2012

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NDICE

I. Carta a los Seores AccionistasII. Aspectos CorporativosIII. Gestin de OperacionesIV. Gestin de DesarrolloV. Gestin FinancieraVI. Gestin ComercialVII. Gestin de Asuntos CorporativosVIII. Principios de Buen Gobierno CorporativoIX. Estados Financieros IndividualesX. Estados Financieros Consolidados

o

Esta Memoria Anual ha sido formulada de conformidad con el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 14198EF/94.10 y sus normas modificatorias y con el Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolucin Gerencia General de CONASEV N 21198 EF/94.11 y sus normas modificatorias.

I. CARTA A LOS SEORES ACCIONISTAS

Estimados seores:En el 2012, MILPO cumpli 63 aos, habiendo consolidado su posicin como importante productor minero polimetlico del Per y la Regin. Durante este tiempo, la Compaa ha sabido superar con xito periodos de crisis as como aprovechar periodos de crecimiento, desarrollando proyectos de ampliacin as como nuevos proyectos como Cerro Lindo, que inici operaciones en el 2007 y que a la fecha ha triplicado su capacidad de produccin original constituyndose en una de las Unidades Mineras polimetlicas de socavn ms eficientes a nivel mundial por la calidad de su yacimiento, operaciones, respeto por el medio ambiente y responsabilidad social.

Sabemos que MILPO ha venido acompaando con xito el desarrollo del pas como importante productor de minerales, distinguindose adems por sus estndares de operacin que salvaguardan el medio ambiente y buscan fomentar el desarrollo de las comunidades del rea de influencia. Por otro lado, la produccin actual permite contar con una adecuada diversificacin, destacando cada vez ms la produccin de concentrados de cobre y los contenidos de plata, que brindan cierto nivel de cobertura natural al mix de produccin, que en el pasado estuvo mayormente concentrado en zinc.

A nivel internacional, el 2012 mostr una economa mundial en proceso de desaceleracin, como el caso de India y de China, que mostr el crecimiento ms bajo en los ltimos 10 aos, impactando la demanda por metales base y afectando a nuestro pas como exportador de minerales. A su vez, la incertidumbre en la recuperacin de la Eurozona y la posibilidad de una crisis fiscal en la economa norteamericana tuvieron un impacto negativo en la percepcin de los agentes econmicos lo que afect la demanda por concentrados de mineral, ocasionando que los precios de los metales disminuyeran en alrededor de 10%, en comparacin con el 2011. Cabe destacar sin embargo, que MILPO logr compensar parcialmente estos menores precios con incrementos en la produccin de concentrados en sus unidades Cerro Lindo y El Porvenir gracias a la culminacin y avance de proyectos de ampliacin.

A nivel local, el 2012 sigui mostrando una economa en crecimiento y con supervit fiscal, con inflacin controlada y con una poltica econmica que reafirma la estabilidad del mercado interno y mantiene la confianza de los inversionistas. Sin embargo, continuaron las presiones a la baja en el tipo de cambio, afectando principalmente a sectores exportadores de bienes no tradicionales. En lo que respecta a la situacin social, los conflictos socio ambientales alrededor del sector minero, del gobierno y las comunidades y de los gobiernos regionales han

devenido en la postergacin de importantes proyectos mineros que hubiesen permitido sostener el crecimiento del sector en las prximos aos. Sin embargo, cabe mencionar que la empresa ha sabido continuar con el buen relacionamiento con las comunidades de su entorno, como es el caso de los acuerdos alcanzados con diferentes comunidades, importantes logros que nos permiten operar con normalidad.

Dentro de esta coyuntura internacional y local, el 2012 fue un ao en el que el GRUPO MILPO obtuvo importantes logros, donde destaca la culminacin del proyecto de ampliacin de capacidad de Cerro Lindo a 15,000 tpd, antes del tiempo inicialmente estimado, lo que la ha convertido en la Unidad polimetlica de socavn con la mayor capacidad de produccin a nivel nacional, lo que sumado a sus estndares operacionales han hecho que esta Unidad se constituya en un ejemplo de lo que es la nueva minera en el Per.

As tambin, se continuaron los trabajos para la ampliacin de la capacidad de produccin de la Unidad Minera El Porvenir a 5,600 tpd y se dieron importantes avances en los estudios de los proyectos greenfield, los mismos que entran a una etapa de definicin en el 2013.

Por otro lado, si bien durante el ao, se tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones cuprferas, consideramos que sta fue una decisin estratgica orientada a priorizar actividades de exploracin en los proyectos aledaos a las Unidades Ivn y Chapi, y reorientar los esfuerzos hacia el desarrollo de nuestras operaciones polimetlicas y proyectos greenfield. Cabe mencionar que los impactos relacionados con la suspensin temporal de dichas operaciones fueron recogidos en su mayora en los resultados financieros del 2012.

Tambin, se recibieron importantes reconocimientos como el Premio Desarrollo Sostenible en la categora Gestin Ambiental y la certificacin que por segundo ao consecutivo recibe la Compaa como Empresa Socialmente Responsable, ambos otorgados por Per 2021. Asimismo, se reconfirm a MILPO como parte del ndice de Buen Gobierno Corporativo de las empresas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, por la aplicacin de las mejores prcticas corporativas. Adicionalmente, a inicios del 2012 se otorg la certificacin de controles internos a nuestra matriz Votorantim Metais Zinco S.A. por el periodo 2011 y durante el ao 2012 se reafirmaron los controles internos en el GRUPO para mantener la exigencia de la ley Sarbanes Oxley (SOx). Cabe mencionar tambin que en el 2012, logramos el Nivel A del Global Reporting Initiative (GRI) en nuestro Reporte de Sostenibilidad 2011.

Hasta aqu, hemos analizado los resultados del 2012 a nivel internacional, local y para MILPO, a continuacin detallamos especficamente los principales aspectos de nuestra gestin durante el ao:

Gestin de OperacionesLos resultados operativos del 2012 reflejan principalmente el desempeo positivo de las unidades polimetlicas, las cuales constituyeron ms del 90% de las ventas consolidadas del GRUPO, debido principalmente a los proyectos de ampliacin de capacidad.

a) Unidades Mineras PolimetlicasEl mineral tratado en las unidades polimetlicas en su conjunto creci 11% en el 2012, observndose incrementos en la produccin de todos los concentrados respecto del 2011. Entre ellos, destaca el incremento en 17,800 t de concentrados de cobre (16% ms) y en 36,500 t de concentrados de zinc (10% ms).

En Cerro Lindo, Unidad que aporta ms del 80% del EBITDA del GRUPO, la ampliacin a 15,000 tpd, nivel alcanzado en noviembre 2012, significar una produccin anual de concentrados de cobre de alrededor de 140,000 t, es decir, 50% ms de la produccin del ao 2011 y asimismo, significar una produccin de concentrados de zinc de alrededor de 240,000 t por ao, es decir, 45% por encima de lo producido en el 2011.

En El Porvenir, los trabajos para la ampliacin de la planta concentradora a 5,600 tpd, permitieron incrementos en la produccin de los tres concentrados, destacando el zinc en alrededor de 10%. Adems, se continu con los trabajos de profundizacin poniendo especial nfasis en los estudios de sismicidad, los que se consolidarn durante el 2013.

En Atacocha, continuaron priorizndose las campaas de exploracin orientadas a confirmar y ampliar los inventarios recursos as como las inversiones en adquisicin de equipos nuevos y en el recrecimiento de la relavera.

b) Unidades Mineras de CobreComo se ha mencionado, las operaciones de ambas unidades fueron suspendidas temporalmente durante el ao:

En el caso de Chapi, en noviembre de 2012 dada la presencia de sulfuros primarios que no pueden ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentan una operacin por lo menos en equilibrio, se acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera y priorizar las actividades de la misma hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros, intensificando su exploracin. En Ivn, en abril de 2012, se tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos y se acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena.

Gestin y Desempeo FinancieroEn el 2012, a nivel consolidado, la facturacin ascendi a US$ 691 millones comparada con los US$ 738 millones registrados el 2011 y gener un EBITDA de US$ 204 millones, comparados con los US$ 319 millones del 2011. Cabe destacar asimismo, que la caja consolidada del GRUPO alcanz US$ 114 millones mientras que la deuda total fue de US$ 250 millones.

En comparacin con el 2011, el menor EBITDA se explica principalmente en un efecto precio negativo de alrededor de US$ 74 millones y un efecto de mayores costos de US$ 44 millones, adems tuvieron impacto las mayores cargas relacionadas con la inversin en proyectos greenfields y los nuevos impuestos y gravmenes especiales a la minera. Todos ellos fueron parcialmente compensados por un efecto volumen positivo de ms de US$ 54 millones, asociado con la mayor produccin de concentrados ya sealada.

El incremento en los costos se explica por mayores gastos relacionados con la exploracin, desarrollo y preparacin de las unidades mineras; adems, en Cerro Lindo se tuvieron que asumir mayores gastos extraordinarios relacionados con el transporte de mineral desde interior mina, mientras se realizaban las modificaciones en los sistemas de transporte de mineral como parte del proyecto de ampliacin; y, en Chapi, la menor calidad de mineral increment los costos asociados al desbroce y exploracin.

Gestin en desarrollo de ProyectosEn el 2012, se realizaron importantes avances en los programas de exploracin de nuestros proyectos greenfield, Magistral, Hilarin y Pukaqaqa. Asimismo, en el caso de este ltimo en julio de 2012 se concluy con su Estudio de Impacto Ambiental, el cual fue ingresado para

aprobacin del Ministerio de Energa y Minas. Por otro lado, en el caso de Magistral, en el ao, se firm el convenio entre Proinversin, MILPO y la Comunidad Campesina de Conchucos para poner en marcha el Fondo Social Magistral. Durante el 2013, se continuar avanzando en estos proyectos con el objetivo de concluir con sus estudios de factibilidad.

Gestin de Recursos HumanosEl 2012 fue un ao de cambios dada la reestructuracin de los procesos del rea, derivada de un nuevo enfoque en la gestin de recursos humanos. Esta reestructuracin respondi a la necesidad de fortalecer dichos procesos para dar sostenibilidad a las actuales operaciones y a los proyectos planificados para los prximos aos.

Asimismo, se continu con el Sistema de Desarrollo de Personas SDP, que busca garantizar el mejor uso del capital humano y entre otras importantes iniciativas, se desarroll el programa de jvenes profesionales que busca generar inters en el mercado laboral, incorporando a jvenes de ltimos ciclos de universidad en nuestros programas de prcticas y trainee.

Gestin de Responsabilidad SocialDurante el 2012, como se ha mencionado, se continu con las actividades orientadas a contribuir con el desarrollo de las comunidades aledaas a nuestras operaciones mineras, cumpliendo el rol de aliado estratgico en el desarrollo local, fortaleciendo las instituciones locales y organizaciones sociales.

Adems, se viene trabajando con el Estado para implementar diversos programas sociales en las zonas de influencia de nuestras operaciones y proyectos mineros.

Gestin de Asuntos AmbientalesEn el ao, la gestin de medio ambiente estuvo direccionada a la prevencin de impactos ambientales y al cumplimiento legal, mediante la implementacin del sistema de control de riesgos crticos ambientales y el cumplimiento del Plan de Manejo Ambiental definido para cada Unidad Minera.

Gestin de Seguridad y Salud OcupacionalEn el 2012, el sistema de gestin de seguridad incluy el benchmarcking de un sistema de gestin externo que agreg una estructura de pilares al sistema ya existente, manteniendo como ncleo del mismo, la evaluacin de riesgos y los aspectos de querer, poder y saber.

Adicionalmente, se intensificaron los programas de gestin orientados a mantener condiciones adecuadas de trabajo, en resguardo de la salud y el bienestar de todos los trabajadores. Lamentablemente y a pesar de estos esfuerzos, se dieron en nuestras operaciones mineras cinco accidentes fatales por lo que somos conscientes que an debemos seguir avanzando en la continua optimizacin de las prcticas de seguridad.

Con esta finalidad, la empresa ha reforzado su gestin en temas de seguridad y salud ocupacional resaltando la mejora del proceso de comportamiento seguro con nuevos indicadores que muestran el cambio de comportamiento de los colaboradores, la mejora en la planilla de evaluacin de riesgos priorizando los cambios necesarios para reducir los riesgos operacionales ms altos, la mejora del formato de evaluacin cinco puntos en alineacin con la matriz de evaluacin de riesgos y el enfoque en la implementacin de riesgos crticos priorizando el entrenamiento andraggico de los colaboradores expuestos a los riesgos.

Sistema de Gestin

En el 2012, las prcticas implementadas como producto de la integracin con el Grupo Votorantim as como las prcticas internas existentes continuaron consolidndose, con la finalidad de seguir con el compromiso de desarrollar nuestras actividades minerometalrgicas de acuerdo con los ms altos estndares internacionales y en busca de mejorar continuamente los procesos. Una de las ms importantes iniciativas fue la culminacin de la primera fase de implementacin del programa Seis Sigma, habiendo alcanzado el segundo lugar en la premiacin de los mejores Proyectos Seis Sigma del Grupo Votorantim del periodo 2011.Asimismo, cabe destacar que en el ao se mantuvieron las certificaciones relacionadas con el Sistema de Gestin Integrado.

Gerencia General InterinaA finales del ao, se produjo el alejamiento del Gerente General, Ing. Augusto Chung, nombrndose Gerente General interino al Sr. Gilmar Caixeta.

En resumen, si bien el 2012 fue un ao con una economa mundial en desaceleracin, el GRUPO tuvo un buen desempeo operacional, registrndose una mayor produccin de concentrados respecto del ao anterior. En el 2013, continuaremos buscando optimizar nuestra produccin y procesos, con mayor nfasis en la seguridad de todos nuestros

colaboradores; para ello se continuarn implementando las mejores prcticas en gestin de seguridad, siendo ste un compromiso de todas las personas que integramos MILPO.

Finalmente, a nuestros colaboradores, ejecutivos, directivos y todos quienes contribuyen a la obtencin de los resultados del GRUPO MILPO, nuestro ms profundo reconocimiento y les solicitamos continuar esforzndose para alcanzar los objetivos establecidos.

Estando a lo antes expuesto, sometemos a su consideracin, la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales y Consolidados de Compaa Minera MILPO S.A.A. correspondientes al ejercicio econmico finalizado al 31 de diciembre de 2012, los mismos que han sido auditados por la firma PriceWaterhouseCoopers.

EL DIRECTORIOFebrero de 2013

II. ASPECTOS CORPORATIVOS

1. Denominacin y Domicilio de la CompaaCompaa Minera Milpo S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. Tiene su domicilio corporativo en Av. San Borja Norte 523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefnica es 710 5500 y su nmero de facsmile es 7105544. Su pgina web es www.milpo.com.

Sus centros de operaciones se encuentran (i) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera El Porvenir;(ii) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn, provincia y departamento de Pasco, donde se ubica su Unidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compaa Minera AtacochaS.A.A. y, (iii) en el distrito de Chavn, provincia de Chincha, departamento de Ica, donde se ubica su Unidad Minera Cerro Lindo.

Durante el 2012, la Compaa suspendi temporalmente las operaciones de la Unidad Minera Chapi, de titularidad de su subsidiaria Minera Pampa de Cobre S.A., ubicada en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento de Moquegua y de la Unidad Minera Ivn, de titularidad de su subsidiaria Minera Rayrock Limitada, ubicada en Antofagasta, Chile.

2. Estatuto SocialLa Compaa se constituy en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duracin indeterminado, por Escritura Pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Lizardo Prieto. La constitucin consta inscrita en la Ficha N 2077 del Libro de Sociedades Contractuales y otras Personas Jurdicas del Registro Pblico de Minera que se correlaciona con la partida electrnica N 02446588 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.

Mediante Escritura Pblica del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Mario Gino Benvenuto Murgua, se modific integralmente el Estatuto de la Sociedad.

3. Objeto SocialEl Estatuto de la Compaa seala que su objeto social es llevar a cabo todas las actividades que comprende la industria minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos mineros y el beneficio de estos ltimos; as como el tratamiento, comercializacin, fundicin, refinacin y todas las dems actividades conexas.

Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de energa elctrica conforme a las normas legales vigentes en esta materia.

Asimismo, constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversas ndole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos, nacionales o multinacionales.

La Sociedad podr realizar, sin reserva ni limitacin alguna, todos los actos y contratos que las leyes le permitan.

El CIIU al que pertenece el objeto social de Compaa Minera Milpo S.A.A. es 1320.

4. Capital SocialEl capital social de la Compaa asciende a la suma de S/. 1,098962,569 (mil noventa y ocho millones novecientos sesenta y dos mil quinientos sesenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

El capital social consta en la escritura pblica otorgada ante Notario Pblico de Lima Dr. Gino Benvenuto Murgua, inscrita en el asiento B00019 de la partida N02446588 del Registro de Personas Jurdicas de Lima con fecha 22 de julio de 2011.

5. Clases de Acciones Creadas y EmitidasEl capital social de la Compaa est compuesto por 1,098962,569 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas.

La cuenta acciones de inversin est representada por 17968,942 acciones de inversin de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) por accin.

Las acciones de la Compaa se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores y listadas en la Bolsa de Valores de Lima.

6. Grupo EconmicoDesde el 5 de agosto de 2010, la Compaa pertenece al Grupo Econmico VOTORANTIM, quien a la fecha, a travs de Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. y Votorantim Metais Investimentos Ltda., posee el 50.06% de las acciones comunes en circulacin de MILPO. El Grupo Econmico VOTORANTIM es un grupo de origen brasilero que mantiene inversiones en diversos pases de Amrica Latina, destacando entre otras divisiones de negocio, sus inversiones en minera y metalurgia, cemento y concreto, as como papel y celulosa.

Adicionalmente, el GRUPO MILPO se encuentra conformado, principalmente, por las siguientes empresas activas: Compaa Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Atacocha.

Minera Pampa de Cobre S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Chapi, entre otras propiedades.El Directorio de Compaa Minera Milpo S.A.A., en su Sesin de fecha 28 de noviembre de 2012, acord priorizar las actividades de esta Unidad Minera hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros; intensificando las actividades de exploracin, de manera de sustentar la futura operacin de una planta no menor a 30,000 tpd. Por otro lado, dada la presencia de sulfuros primarios que no pueden ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentan una operacin por lo menos en equilibrio, se acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera Chapi.

Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la Unidad Minera Ivn, entre otras propiedades.El Directorio de Compaa Minera Milpo S.A.A., en su Sesin de fecha 19 de abril de 2012, acord suspender temporalmente las operaciones de esta Unidad Minera considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos, y al no haberse cumplido el fallo de la Corte Suprema de Santiago de Chile. Dicho fallo, emitido en el ao 2010, ordena la transferencia de las propiedades mineras comprendidas en el Proyecto Sierra Valenzuela a favor de Compaa Minera Doa Isabel Ltda., subsidiaria de Minera Rayrock Ltda.Asimismo, el Directorio acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena, tenindose planificado

restablecer y normalizar las operaciones en la Unidad Minera Ivn tan luego los indicados programas confirmen las reservas econmicas y se cumpla con el fallo antes mencionado.

Minera El Muki S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientos minerales.

Milpo Andina Per S.A.C. (MAP): Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular del 88.19% de las acciones comunes Clase A de Compaa Minera Atacocha S.A.A.

Compaa de Minas Magistral S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a todas las actividades de la industria minera, esto es la prospeccin, exploracin, explotacin en las concesiones de las que sea titular, la prospeccin en terrenos francos, as como el beneficio y comercializacin de minerales conforme a la legislacin vigente sobre la materia. Quedan incluidos los negocios, operaciones y actos lcitos relacionados con el objeto principal que coadyuven a la realizacin de los fines de la sociedad. Compaa de Minas Magistral S.A. es titular de parte de las concesiones mineras del Proyecto Magistral.

7. Juntas de AccionistasEl 28 de marzo de 2012, se celebr la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaron los siguientes acuerdos: Se aprob la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Dictamen de los auditores externos, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011. Se aprob la aplicacin de utilidades del ejercicio 2011 ascendentes a US$ 133.6 millones, as como que el saldo remanente de US$ 291.0 mil pase a formar parte de los resultados acumulados de la Compaa. Se ratific el pago de los dividendos N 136 y 137 a cuenta de las utilidades del ejercicio 2011, ascendentes a las sumas de US$ 20917,308.90 y US$ 20000,669.59, respectivamente. En relacin con el proceso de Oferta Pblica de Redencin de Acciones de Inversin (OPR) acordado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 29 de marzo de 2011: Se acord dejar sin efecto el inicio del proceso de OPR, as como los acuerdos de delegacin de facultades en el Directorio y la Gerencia para su implementacin, dando conformidad a las acciones desarrolladas por el Directorio y la Gerencia General en relacin con la OPR, las que estuvieron enmarcadas dentro de lo

dispuesto por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas y a su vez expresando su acuerdo con la decisin de someter a consideracin de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas este proceso, de acuerdo con el sustento expresado por el Directorio. Se aprob informar a la Superintendencia de Mercado de Valores y a la respectiva sociedad valorizadora el acuerdo indicado en el punto precedente. Se recomend al Directorio de la Sociedad la implementacin de los trminos y condiciones de la alternativa al proceso de OPR presentada por el Comit de Gobierno Corporativo, conforme a los siguientes puntos principales: Alternativa: Orden de compra abierta Precio: S/. 4.86 por accin Plazo de vigencia y fecha de liquidacin: 10 das tiles. Monto total por comprar: Hasta 8236,111 acciones de inversin (equivale al 48% de las acciones de inversin en circulacin en ese momento) por un total de hasta S/. 40027,499.46. Modalidad: Operacin extraburstil Mecanismo de Prorrata: En caso de que el nmero total de Acciones comprendidas en las Ordenes de Venta que se reciban supere el nmero mximo de acciones previsto en la Orden de Compra, la adjudicacin se realizar a prorrata entre todos los inversionistas que hubiesen presentado Ordenes de Venta, en proporcin al nmero de valores comprendidos en todas las Ordenes de Venta. Se confirm la voluntad de la Sociedad de atender el principio de buen gobierno corporativo que propone eliminar las acciones de inversin, encomendando al Directorio que en el momento en que la coyuntura internacional, el desarrollo de las inversiones y la situacin de caja de la Sociedad lo permitan, determine las formas y oportunidades ms adecuadas para dicha eliminacin. Se design a los seores Francisco Ismodes Mezzano y Fernando Ghibellini Muro, a fin de suscribir los documentos privados y pblicos que sean necesarios para llevar a cabo todas las gestiones y coordinaciones necesarias para dejar sin efecto el proceso de OPR ante la Superintendencia de Mercado de Valores y cualquier otra entidad pblica o privada competente. Se deleg en el Directorio la designacin de los Auditores Externos para el Ejercicio 2012.

8. Orden de Compra AbiertaSegn lo aprobado en Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 28 de marzo de 2012, del 2 al 17 de abril del 2012, se llev a cabo la Orden de compra abierta de acciones de inversin en los trminos acordados. Como resultado de dicho proceso, se compraron 6352,379 acciones (35% de las acciones emitidas) al precio de S/. 4.86 por accin por un total de S/. 30872,561.94.

Las acciones compradas pasaron a formar parte de las acciones que MILPO mantiene en tesorera, alcanzando un total de 7061,913 acciones de inversin (39% de las acciones emitidas).

9. Estructura AccionariaA diciembre de 2012, los accionistas titulares de ms del 5% del capital social fueron:

NOMBREAcciones Comunes%NacionalidadGrupo Econmico

Votorantim Metais Cajamarquilla S.A.548271,85249.89PerVotorantim

CARVEL INC.91304,3568.31Panam

RI Fondo 278338,2577.13Per

Al cierre del ao, la propiedad de las acciones comunes y de inversin estuvo distribuida como se muestra en la tabla siguiente:AccionistasComunes%Inversin%

Extranjeros21.341.90

Nacionales78.3596.42

Trabajadores0.311.68

Total100.00100.00

Distribucin de las acciones con derecho a voto (acciones comunes)

TenenciaN de AccionistasPorcentaje de Participacin

Menor al 1%1,94113.24

Entre 1% 5%1021.43

Entre 5% 10%215.44

Mayor al 10%149.89

Total1,954100.00

Distribucin de las acciones sin derecho a voto (acciones de inversin)

TenenciaN de AccionistasPorcentaje de Participacin

Menor al 1%91438.43

Entre 1% 5%1022.30

Entre 5% 10%

Mayor al 10%139.27

Total925100.00

10. Cotizacin de AccionesLas cotizaciones mensuales (apertura, cierre, mxima, mnima y promedio) de las acciones comunes y de inversin (en soles por accin) correspondientes al ejercicio 2012 se muestran en los siguientes cuadros:COTIZACIN DE ACCIONES COMUNES AO 2012

ValorMesAperturaCierreMximaMnimaPromedio

ComnEnero4.575.245.254.575.03

ComnFebrero5.245.395.565.245.45

ComnMarzo5.405.325.505.295.35

ComnAbril5.325.075.475.075.21

ComnMayo5.054.375.054.234.59

ComnJunio4.304.204.304.154.22

ComnJulio4.203.864.203.864.10

ComnAgosto3.843.603.843.553.68

ComnSeptiembre3.513.683.853.513.68

ComnOctubre3.683.403.683.353.47

ComnNoviembre3.403.193.403.193.31

ComnDiciembre3.232.923.232.923.14

COTIZACIN DE ACCIONES DE INVERSIN AO 2012

ValorMesAperturaCierreMximaMnimaPromedio

InversinEnero4.194.254.294.184.24

InversinFebrero4.244.204.254.154.18

InversinMarzo4.184.704.704.004.35

InversinAbril4.704.654.704.644.68

InversinMayo4.514.504.514.504.51

InversinJunio.....

InversinJulio.....

InversinAgosto.....

InversinSeptiembre.....

InversinOctubre.....

InversinNoviembre.....

InversinDiciembre.....

11. Dividendos entregadosEn el 2012, la Compaa entreg el siguiente dividendo: En sesin de Directorio de fecha 31 de octubre del 2012, se acord pagar el dividendo N 138, a cuenta de las utilidades del ejercicio 2012 por un monto total de US$ 7699,165.40. Ante ello, tanto los titulares de acciones comunes como los titulares de acciones de inversin recibieron US$ 0.006937 por cada accin poseda. La fecha de registro del dividendo fue el 22 de noviembre de 2012, mientras que la fecha de entrega fue el 11 de diciembre de 2012.

12. Directorio y Ejecutivos Principales Directorio Vigente (*)NOMBRECARGOIvo Ucovich DorsnerPresidente Agustn de Aliaga FernandiniVicepresidente Tito Botelho MartinsDirector Joo Bosco SilvaDirector Paulo PrignolatoDirector Sergio Duarte PinheiroDirector Jos Chueca RomeroDirector Javier Otero NosigliaDirector Luis Julin Carranza UgarteDirector

(*) El Directorio vigente fue nombrado en Junta General de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2010. Adicionalmente, desde esa fecha, se han tenido los siguientes movimientos en el Directorio: En Sesin de Directorio de fecha 17 de febrero de 2011, se acept la renuncia la Sra. Mara Vera Bianco. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Ruben Marcus Fernandes. En Sesin de Directorio de fecha 29 de septiembre de 2011, se acept la renuncia del Sr. Henry Day Sprinckmoller. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Sergio Duarte Pinheiro. En Sesin de Directorio de fecha 23 de agosto de 2012, se acept la renuncia del Sr. Ruben Marcus Fernandes. En su reemplazo, se nombr Director al Sr. Tito Botelho Martins.

Vnculos por afinidad o consanguinidadLos Directores no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad con el Gerente General ni con los Gerentes. A su vez, los Gerentes no tienen vnculo por afinidad o por consanguinidad entre ellos.

Directores independientesLos directores independientes que no se encuentran vinculados con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Javier Otero Nosiglia y Luis Julin Carranza Ugarte.

Gerentes Oficina Corporativa

NOMBRECARGOINGRESO

Augusto Chung Ching (1)CEO Gerente General2011

Gilmar Caixeta (2)CEO Gerente General (Interino)2011

Francisco Ismodes Mezzano(3)Gerente General Adjunto1991

Persio Morassutti (4)Gerente Corporativo de Finanzas2012

Fernando Ghibellini Muro (1)Gerente Corporativo de Mejora de Procesos de Negocio2009

Paulo Nogueira Leal (5)Gerente Corporativo de Recursos Humanos y Salud Ocupacional2011

Ricardo Chrispim DAgosto (5)Gerente Corporativo de Proyectos2011

Graham Speirs Drummond (6)Gerente Corporativo de Proyectos (Interino)2012

Eugenio Ferrari (7)Gerente Corporativo de Recursos Mineros2012

Carlos Lobaton Lira (8)Gerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento2012

Orlando Alzamora Biffi (8)Gerente Corporativo de Seguridad2012

Claudia Torres BeltrnGerente de Finanzas2001

Ana Mara Pereyra Paredes (9)Gerente de Contralora2005

Jose Luis Balta ChirinosGerente de Fusiones y Adquisiciones M&A2011

Magaly Bardales RojasGerente Legal2008

Milton Enrique Alva Villacorta (10)Gerente de Responsabilidad Social2007

Artemio Prez Pereira (11)Gerente de Responsabilidad Social (Interino)2011

Ivonne Seminario de Mndez (12)Gerente de Logstica1993

Jos Salazar Acuachi (10)Gerente de Comunicaciones y Relaciones Institucionales2011

Oscar Rodas LenGerente de Tecnologas de la Informacin2005

Miller Arriel PereiraGerente de Gestin2011

Rafael Verne MannarelliGerente de Suministros de Proyectos2011

Isaias de CarvalhoGerente de Mantenimiento2011

Rafael Amaya Crdova (13)Gerente de Gestin de la Calidad1984

Carlos Nava Rivera (12)Gerente de Recursos Humanos2009

Javier Mundaca Caldern de la Barca (12)Gerente de Relaciones Laborales2011

Adalberto Rivadeneira Gmez(12)Gerente de Procesos Metalrgicos2005

Bertha Tord FlorezGerente Comercial2008

Jorge Hinostroza de la CruzGerente de Exploraciones2003

Dionisio Povis PortalGerente de Planeamiento2003

Marco Zavala CastilloGerente de Ingeniera2006

Eduardo Len Vsquez (12)Gerente de Desarrollo y Proyectos2006

Carlos Viteri ValienteGerente de Planificacin y Control de Proyectos2007

Luis Chvez PeraltaGerente de Proyecto2011

Clever Prraga QuintanillaGerente de Proyecto2002

German Arce SipnGerente de Procesos Productivos Mineros2005

(1) En funciones hasta diciembre de 2012(2) Fue designado Gerente General interino en diciembre de 2012, anteriormente ocupaba el puesto de Gerente Corporativo de Operaciones(3) Fue designado Gerente General Adjunto en febrero de 2012, anteriormente ocupaba el puesto de Gerente de Asuntos Corporativos(4) En funciones desde agosto de 2012(5) En funciones hasta noviembre de 2012(6) Fue designado Gerente Corporativo de Proyectos interino en noviembre de 2012. El 28 de enero de 2013, fue nombrado Gerente Corporativo de Proyectos.(7) En funciones desde enero de 2012

(8) En funciones desde mayo de 2012. En el caso de Orlando Alzamora, en funciones hasta enero de 2013.(9) En funciones hasta enero de 2013(10) En funciones hasta octubre de 2012(11) Fue designado Gerente de Responsabilidad Social interino en noviembre de 2012. El 28 de enero de 2013, fue nombrado Gerente de Responsabilidad Social.(12) En funciones hasta mayo de 2012(13) En funciones hasta septiembre de 2012

Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresos brutosEl porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de MILPO, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros individuales, fue de 2.9% en el 2012.

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera El Porvenir

NOMBRECARGOINGRESO

Celso Cmac CndorGerente de Unidad Minera1988

Wilberto Cspedes MogollnSuperintendente de Planta Concentradora2007

William Barzola Galarza (1)Superintendente de Mina (Interino)2004

Guillermo Ros CabreraSuperintendente de Mantenimiento2008

Antonio Cruz Ramirez (2)Superintendente de Productividad (Interino)1996

Walter Cruz TejadaJefe de Geologa y Exploraciones2006

Ronald Rey Traverso (3)Superintendente de Recursos Humanos (Interino)2011

Jos Lozano Noriega (4)Coordinador de Asuntos Ambientales2012

Erich Gonzales Ita (5)Coordinador de Relaciones Comunitarias2011

Juan Francisco Feijoo SernaquSuperintendente de Seguridad y Salud Ocupacional2008

Ivan Cceres (3)Jefe de Geomecnica2005

(1) En funciones desde marzo de 2012(2) En funciones desde abril de 2012(3) En funciones desde febrero de 2012(4) En funciones desde julio de 2012(5) En funciones desde octubre de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo

NOMBRECARGOINGRESO

Carlos Barrena ChvezGerente Unidad Minera2006

Edward Medina BrcenaGerente Tcnico y de Proyectos2007

Julin Fernndez MedinaSuperintendente de Mina Desarrollo2007

Horinson Bernaola Chavez (1)Superintendente de Mina Produccin2007

Gustavo de la Torre GuzmnSuperintendente de Planta Concentradora2006

Santos Rivera Lecaro (2)Superintendente de Mantenimiento2008

Abel Salazar Astete (1)Superintendente de Mantenimiento2007

Angel Samuel Madrid SalazarSuperintendente de Geologa2010

Fidel Rodrguez RodrguezSuperintendente de Servicios Tcnicos2011

Pedro Maguia Soto (3)Superintendente de Asuntos Ambientales2007

Tania Castillo Guido (1)Ingeniero de Medio Ambiente2012

Efran Alarcn Medina (1)Ingeniero Snior de Seguridad2007

Alonso Bravo BejaranoSuperintendente de Relaciones Comunitarias2008

Jorge Quijandra AscencioSuperintendente de Recursos Humanos2010

(1) En funciones desde octubre de 2012(2) Transferido a Oficina Corporativa en febrero de 2012(3) Transferido a Oficina Corporativa en julio de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Atacocha

NOMBRECARGOINGRESO

Lenin Salazar DulantoGerente de Unidad Minera2008

Jose Luis Alcal Valencia (1)Gerente de Operaciones2006

Alejandro Cueva SnchezSuperintendente de Mina2008

Vctor Mendoza PrezSuperintendente de Relaciones Comunitarias2010

Jos Torres ZavalaSuperintendente de Energa y Mantenimiento2011

Magno Vargas EstebanSuperintendente de Planta Concentradora2001

Gastn Urrea Farias (2)Superintendente de Recursos Humanos (Interino)2010

Ananias Huaytalla LlallahuiSuperintendente de Seguridad2009

Pablo Valladares (3)Coordinador de Medio Ambiente2012

Jos Condori MoralesJefe de Geologa y Exploracin1996

Christian Flores Vargas (4)Jefe de Planeamiento2012

Ernesto Palacin QuintoJefe de Desarrollo2011

(1) En funciones desde enero 2012(2) En funciones desde octubre de 2012(3) En funciones desde julio de 2012(4) En funciones desde mayo de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Chapi

NOMBRECARGOINGRESO

Anibal Meza Povis (1)Gerente de Unidad Minera1986

Victor Benavente Reyes (2)Gerente de Unidad Minera (Interino)2008

Cesar Vargas CceresSuperintendente de Recursos Humanos2010

Jerry Vila Valenzuela (3)Superintendente de Planeamiento Mina2009

Juan Medina ZegarraSuperintendente de Geologa y Exploraciones2004

Justo Germn Ramn Rojas (4)Superintendente de Seguridad y Salud Ocupacional2007

Jose Cochachi RodadoSuperintendente de Mantenimiento2008

(1) Transferido a la Oficina Corporativa en marzo de 2012 y en funciones hasta julio de 2012(2) En funciones desde agosto de 2012(3) En funciones hasta agosto de 2012(4) En funciones hasta enero de 2012

Gerentes y Funcionarios Unidad Minera Ivn

NOMBRECARGOINGRESO

Marcos Monteiro Graciano (1)Gerente General2011

Humberto Casalino Loli (2)Gerente de Administracin y Finanzas2010

Carlos Gamboa ParedesJefe de Propiedad Minera y Terceros1998

Luis Gaete AlvaradoJefe de Prevencin de Riesgos y Medio Ambiente2009

(1) En funciones hasta mayo de 2012(2) En funciones hasta noviembre de 2012

Trabajadores del GRUPO MILPO

Categora / Ubicacin20122011

Funcionarios Oficina Corporativa2626

Funcionarios Unidad Minera El Porvenir69

Funcionarios Unidad Minera Cerro Lindo1211

Funcionarios Unidad Minera Atacocha78

Funcionarios Unidad Minera Chapi *47

Funcionarios Unidad Minera Ivn **02

Funcionarios Minera El Muki11

Empleados Oficina Corporativa258266

Empleados Oficina Corporativa Soporte126138

Empleados Oficina Corporativa Proyectos11698

Empleados Oficina Corporativa Exploraciones1630

Empleados Unidad Minera El Porvenir148147

Empleados Unidad Minera Cerro Lindo7379

Empleados Unidad Minera Atacocha105116

Empleados Unidad Minera Chapi *4561

Empleados Unidad Minera Ivn*640

Empleados Minera El Muki **80107

Operarios Unidad Minera El Porvenir271266

Operarios Unidad Minera Cerro Lindo***414353

Operarios Unidad Minera Atacocha385381

Operarios Unidad Minera Chapi *157170

Operarios Unidad Minera Ivn *1597

Operarios Minera El Muki **0288

Total Personal en General2,0132,435

* La disminucin de personal tanto en la Unidad Minera Chapi como en la Unidad Minera Ivn est asociado a la decisin de suspensin temporal de actividades antes indicada.** En relacin al ao 2011, el personal de Minera El Muki, entre los meses de marzo y abril, fue trasladado parcialmente a empresas contratistas que brindan servicios de exploracin.*** El incremento de operarios en la Unidad Minera del 2011 al 2012 se debe al ingreso de trabajadores para el rea de proyectos en trabajos vinculados al Proyecto Cerro Lindo 15k.

Trayectoria profesional del Directorio, la Gerencia y de los principales funcionarios

DirectoresIvo Ucovich DorsnerPresidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de ATACOCHA. Es Director de Qumica Suiza desde abril de 2011. Tambin es Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per; as como de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College.

Agustn de Aliaga FernandiniVicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Vicepresidente del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de empresas de Southern Methodist University de Dallas.

Tito Botelho MartinsMiembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2012. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde agosto de 2012. Actualmente, es Director Presidente de Votorantim Metais y anteriormente, se desempe como Director Financiero de Vale. Ejecutivo con ms de 25 aos de experiencia en el sector de minera con amplia experiencia profesional. Antes de ser Director Financiero en Vale, ocup el cargo de CEO de Vale Inco en Canad, fue Director Ejecutivo de Asuntos Corporativos y Energa y fue Director Presidente de Caemi Metalurgia y Minerales S.A. Cuenta con estudios de Economa en UFMG y MBA en UFRJ y particip en el programa de formacin complementaria en Kellogg School of Managment, The Northwestern University, EEUU y en INSEAD, Francia.

Joao Bosco SilvaMiembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Es Socio Director de la empresa Bridge Investimentos. Fue CEO de Votorantim Metais del 2002 al 2012 y CEO de Alcan Brasil de 1997 al 2001. De 1996 a 1998, fue Director de Performance Improvement de Alcan Aluminium Limited en Montreal y de 1994 a 1996, Director de Recursos Humanos Alcan Aluminio de Brasil. Fue Gerente de Operaciones de las unidades industriales de Alcan Alumnio del Brasil. Tambin, actu como Presidente de la Asociacin Brasilera de Aluminio de 1997 a 2001, por dos mandatos consecutivos. Ha sido consejero de la ONG Endeavour orientada a incentivar a pequeos empresarios y emprendedores y de la Fundacin Gorcelx en Ouro Preto que ayuda a estudiantes con dificultades para financiar sus estudios y fue Presidente del Centro de Tecnologa Empresarial de Brasil en el 2002. Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil y cuenta con un MBA del IMD, Suiza.

Paulo PrignolatoMiembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el Director Financiero de Votorantim Metais. Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Ha participado en diversos programas de especializacin en IMD, Kellogg y Harvard Business School.

Sergio Duarte PinheiroMiembro del Directorio de MILPO desde septiembre 2011. Es Director de ATACOCHA desde octubre de 2011. Desde enero de 2012, es Director de Planeamiento y Nuevos Negocios de Votorantim Metais y anteriormente, del 2008 al 2011, fue Director de Planeamiento de Votorantim Industrial. Se ha desempeado como miembro de la Junta de Directores de la Compaa Aracruz Celulose S.A. Trabaj en Stern Stewart Brazil desde 1999 hasta el 2008. Antes de 1999, trabaj en BankBoston. Se gradu en Ingeniera Civil de la Escuela de Ingenieria Maua, cuenta con un postgrado de IBMEC y con un MBA en Finanzas de la Escuela de Negocios William E. Simon de la Universidad de Rochester.

Jos E. Chueca RomeroMiembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Miembro del Directorio de ATACOCHA desde noviembre de 2008. Presidente de Votorantim Metais en el Per y de VM Cajamarquilla. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Grupo MOA y Obrainsa, entre otras. PastPresidente de Per 2021. Director de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Presidente del Comit Proinversin de Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas CONFIEP; Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director y miembro del Comit Ejecutivo de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per, Master por la Universidad de Harvard y diplomado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura.

Javier Otero NosigliaMiembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Socio de la consultora MalagaWebb. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Licenciatura en Economa y Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa.

Luis Julin Carranza Ugarte.Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Es Director de ATACOCHA desde marzo de 2011. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como con estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Per.

Alta Gerencia Gilmar Caixeta.Gerente General interino desde diciembre de 2012. Fue Gerente Corporativo de Operaciones desde junio de 2011 hasta diciembre 2012. Ha sido Gerente General de Minas Vazante (Brasil), Gerente General de la Refinera Cajamarquilla y Director de Operaciones de Zinc de Votorantim Metais. Ingeniero elctrico de profesin. Cuenta con estudios de postgrado en Gestin Empresarial por la Fundacin Getlio Vargas, tambin cuenta con estudios en Desarrollo Empresarial por la Fundacin Don Cabral.

Francisco Ismodes MezzanoGerente General Adjunto desde febrero 2012. Fue Gerente General interino de MILPO desde septiembre de 2010 hasta diciembre 2011 y Gerente de Asuntos Corporativos desde el 2005. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con estudios de maestra en Derecho con mencin en Derecho Internacional Econmico, as como del Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School en el 2001 y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera en GERENS en el ao 2007. En el 2009, realiz el programa para CEOs de la Universidad de Kellogg y curs estudios en la maestra de Gerencia Social de la PUCP. Cuenta con 20 aos de experiencia en el GRUPO. Antes, ocup el cargo de Gerente Corporativo Legal hasta el 2005.

Persio MorassuttiGerente Corporativo de Finanzas desde agosto de 2012. Anteriormente, ocup el cargo de Gerente General de Gestin de Riesgos en Votorantim Industrial, habindose unido al Grupo Votorantim en el 2007. Trabaj en General Motors de Brasil desde 2003 hasta el 2007. Posee ms de diecinueve aos de experiencia en finanzas. Administrador de empresas de formacin en la Universidad de Sao Paulo y cuenta con un MBA de la Universidad de Chicago, EEUU.

Graham Speirs DrummondGerente Corporativo de Proyectos interino desde noviembre de 2012. Ingeniero de Minas por la Universidad Laurentian, Ontario, con estudios de posgrado en ESAN y en la Universidad de Piura. Cuenta con ms de 27 aos de experiencia en la industria internacional de la construccin minera. Anteriormente, labor como Vicepresidente de Sudamrica para Stonegate Agricom Ltd. y como Gerente General en Mantaro Per. Asimismo, fue funcionario y Jefe de Operaciones en B2 Gold Corporation en Amrica Central. Del 2002 al 2006, labor para el GRUPO MILPO como Gerente General de GEMIN y Gerente Corporativo de Desarrollo e

Ingeniera de MILPO. Trabaj para el contratista minero J.S. Redpath por ms de diez aos y posteriormente fue Gerente General de compaas consultoras como KilbornSNCLavalin y SimonAgraAMEC. Posee experiencia especial en el desarrollo de profundizaciones de piques y expansiones de minas subterrneas. Ha sido responsable de la elaboracin de estudios desde el nivel preliminar hasta la factibilidad y desarrollo de muchos de estos proyectos en la etapa de ingeniera, logstica y gerencia de construccin.

Eugenio FerrariGerente Corporativo de Recursos Mineros desde enero de 2012, con responsabilidades en los programas de exploracin, geologa de minas y planificacin minera de mediano y largo plazo. Gelogo economista con ms de 24 aos de experiencia en mina y exploracin mineral en la mayora de los pases de Latinoamrica, Norteamrica, Australia y Asia Central. Se uni al Grupo Votorantim Metais como Gerente de Exploracin Internacional en 2007 con especial responsabilidad en la implementacin de la expansin internacional de las exploraciones de Votorantim Metais. Durante el ao 2009 fue promovido a Gerente General de Exploracin Mineral para Amrica Latina. Anteriormente ha ocupado puestos de responsabilidad en AngloAmerican, WMC Resources y BHP Billiton.Actualmente es VicePresidente para Sudamrica de la Society for Geology Applied to Mineral Deposits (SGA) y miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Geolgica del Per (SGP). Recibi una Licenciatura en Ciencias en Geologa de la Universidad de Buenos Aires y un MBA de UOP, Arizona. Habla espaol, ingls y portugus.

Gerentes de rea Carlos Lobaton LiraGerente Corporativo de Cadena de Abastecimiento desde el 2012. Cuenta con ms de 20 aos de experiencia gerenciando reas de cadena de abastecimiento y logstica en empresas lderes locales e internacionales de los sectores minero y manufactura. Sus ltimos cargos han sido Gerente Regional de la Cadena de Abastecimiento para Sudamrica en la Compaa Minera Barrick Gold, asimismo fue Gerente Regional de Suministros Estratgicos Sudamrica para BHP Billiton y Gerente de Procura y Logstica en Compaa Minera Antamina. Es Ingeniero Industrial por la Universidad de Lima y cuenta con diversos diplomas de especializacin en ESAN, Pontificia Universidad Catlica de Chile, Universidad Adolfo Ibez e INCAE.

Claudia Torres BeltrnGerente de Finanzas desde el 2005. Tiene ms de doce aos de experiencia en el GRUPO, habiendo ingresado a trabajar en el ao 2001 como Analista Financiero y luego se desempe hasta septiembre de 2005, como Jefe Corporativo de Finanzas. Ha sido profesora de la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacfico. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS, donde obtuvo el Primer Puesto en el orden de mrito, as como del Programa CFOs Executive Program de la University of Chicago Graduate School of Business. Es Administradora de Empresas de la Universidad del Pacfico, en la cual obtuvo el premio especial Robert Maes. Asimismo, obtuvo el premio a la excelencia Unin Vida.

Jos Luis Balta ChirinosGerente de Fusiones y Adquisiciones M&A desde noviembre de 2011. Licenciado en Derecho por la Universidad Catlica Santa Mara de Arequipa, cuenta con un Master in Business Administration MBA con Mencin en Administracin y Negocios Internacionales por la Xavier University de Cincinnati Ohio USA. Trabaj en Fbrica de Tejidos Pisco S.A.C., habiendo sido su ltimo cargo el de Gerente General. Asimismo, labor en Scotiabank, desempendose como Gerente de Banca de Inversin y Gerente de Reestructuracin Empresarial y en el Grupo CARSA, como Gerente de Divisin Comercial de Computadoras y Perifricos.

Magaly Bardales RojasGerente del rea Legal desde el ao 2009. Abogada egresada de la Universidad de Lima, con estudios de Doctorado en Derecho en la Universidad Carlos III de Madrid, Espaa. Ha sido Presidente del Directorio de la Empresa del Estado de Derecho Privado Activos Mineros S.A.C. y Vocal Suplente del Consejo de Minera del Ministerio de Energa y Minas. Ha laborado como asesora legal en la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSION, estando a cargo de los principales procesos de promocin de inversin privada y concesiones en los sectores de minera energa e hidrocarburos. Ha sido catedrtica de Derecho Administrativo en la Universidad de Lima. Cuenta con Diploma de Direccin Estratgica de Empresas por la Universidad del Pacfico, as como con cursos de especializacin realizados en ESAN y la Universidad Complutense de Madrid, entre otros.

Artemio Prez PereyraGerente de Responsabilidad Social interino desde octubre de 2012. Economista de profesin, con estudios de master en Gestin Pblica y Desarrollo Empresarial por la UNSAAC y master en Gobierno y Desarrollo Local por la Universidad Oberta de Catalua, Espaa, Master Execute en Desarrollo Sostenible y Responsabilidad Corporativa en la EOI, Espaa. Asimismo, cuenta con estudios de especializacin en Gestin de Conflictos Socioambientales y Toma de Decisiones para el Desarrollo Sustentable de Amrica Latina. Ha sido Gerente Adjunto de Relaciones Comunitarias de Hochschild Mining Ares, Director del programa APODER en la Agencia Suiza para el Desarrollo y la Cooperacin y Coordinador Nacional de CARE. Ingres a MILPO en el 2011 como Jefe Corporativo de Relaciones Comunitarias en la Gerencia de Responsabilidad Social.

Oscar Rodas LenGerente de Tecnologas de la Informacin desde el 2006. Ingeniero de Computacin y Sistemas graduado en la Universidad Privada Antenor Orrego, con estudios concluidos de Maestra en Direccin de TI por la Universitat Ramon Llull La Salle en Espaa. Cuenta con un postgrado en direccin de empresas (ESAN) y un diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera otorgado por Gerens. Asimismo, cuenta con una Certificacin Internacional en Auditoria de Sistemas de Informacin (CISA). Ha participado en Proyectos de Investigacin y Desarrollo en Tecnologas de la Informacin, obteniendo reconocimientos por la Confederacin de Industrias de la India. Se desempe como Sub Gerente de Sistemas y Comunicaciones en Siderper, donde se inici como Analista de Sistemas de Informacin en 1997. Trabaja en el GRUPO desde 2005, habindose desempeado como Jefe Corporativo de Sistemas y Comunicaciones.

Miller Arriel PereiraGerente de Gestin desde diciembre de 2011. Bachiller en Ingeniara Industrial Mecnica por el Centro Federal de Educao Tecnolgica de Minas Gerais (CEFET MG), estudios de post grado en MBA Gestin Empresarial por la Fundao Getlio Vargas y post grado (especializacin) en Gerenciamiento de Empresas por la Universidade Federal de Lavras (UFLA). Empez su carrera en el Grupo Votorantim en el 2003 en el rea de Mantenimiento. A lo largo de su carrera, se especializ en herramientas de gestin, especialmente en el Six Sigma. Trabaj como Master Black Belt y Consultor de Sistemas de Gestin, principalmente en el Negocio Zinc de Votorantim Metais, implementando temas de gestin en las unidades de Brasil, Per y Estados Unidos. Adems, ha trabajado en empresas de servicios, logstica y en la industria de automviles.

Rafael Verne MannarelliGerente del rea de Suministros Capex para Proyectos desde diciembre del 2011. Egresado de Administracin de la Produccin de la Universidad del Pacifico y cuenta con estudios de especializacin en logstica realizados en ESAN. Tiene amplia experiencia en el rea logstica en la cual se desempea desde el ao 1983 en la gestin de administracin de materiales tanto para operaciones como para proyectos. Ha trabajado mayormente en el sector minero como Jefe de Logstica en Southern Per y Antamina, habiendo en esta ltima realizado la labor de Gerencia en las reas de Procura y Contratos del EPCM para la expansin de la capacidad del procesamiento de la planta concentradora a cargo de una transnacional Chilena.

Isaias CarvalhoGerente de Gestin de Mantenimiento desde junio de 2011. Cuenta con estudios de Ingeniera Mecnica por UNITAU, Brasil. Asimismo tiene estudios de MBA y realiz un posgrado en Ingeniera de Mantenimiento en la Universidad Federal de Ro de Janeiro. Pertenece al Grupo Votorantim desde 1998 donde ocup los cargos de Gerente de Ingeniera de Mantenimiento en unidad operativa y en la sede corporativa como Gerente de Sistema de Gestin de Mantenimiento. Por otra parte, en la Refinera Cajamarquilla ha sido Gerente de Ingeniera de Mantenimiento y CAPEX hasta el 2011.

Bertha Tord FlorezGerente Comercial desde el 2008. Cuenta con 31 aos de experiencia en gestin comercial de concentrados de minerales y metales. Economista de profesin, egresada de la Universidad de Lima, con post grado en Finanzas y con cursos de especializacin en Trading y Derivados de Metales. Desempe el cargo de Gerente de Operaciones de Consorcio Minero S.A, donde labor por 11 aos. Posteriormente, ocup la Gerencia Corporativa Comercial de Compaa Minera Atacocha S.A.A. durante 15 aos.

Jorge Hinostroza de la CruzGerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero gelogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluacin Geo estadstica de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Se ha desempeado como Jefe de Exploraciones y Gelogo de Exploraciones en empresas como P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Trabaja en el GRUPO desde el 2003, habindose desempeado como Gelogo Jefe de Proyecto a cargo de la exploracin de Cerro Lindo y Chapi y como Gelogo Supervisor de Modelamiento.

Dionisio Povis PortalGerente de Planeamiento desde el 2005. Ingeniero de Minas colegiado, master en Ecologa General y del Per, con estudios de post grado en Economa Minera en Colorado School of Mines, USA y Tecnologa Minera en Suecia. Diplomado en Administracin por ESAN. Cuenta con ms de 32 aos de experiencia, 26 de ellos en Centromn Per S.A., como Jefe de Guardia Mina, Ingeniero de Planeamiento de Mina Subterrnea y de Tajo Abierto, Ingeniero de Proyectos de Minas, Superintendente de Minas Subterrneas y a Tajo Abierto, Asistente Superintendente General de la Mina Cerro de Pasco, Superintendente de la Mina Yauricocha, Asistente a la Gerencia General de Centromin Per, entre otros puestos. Fiscalizador Externo de Seguridad y Medio Ambiente del Ministerio de Energa y Minas, Consultor en Proyectos Mineros y Estudios de Factibilidad en empresas como Buenaventura Ingenieros y CESEL S.A.

Marco Antonio Zavala CastilloGerente de Ingeniera de MILPO desde el 2006. Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Catlica del Per, Master en Direccin de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad Politcnica de Madrid, con especializacin en Gerencia de Proyectos en la Universidad Stetson University y Diplomado en Innovacin Tecnolgica en Plantas Concentradoras de la Universidad de Antofagasta. Ha laborado en empresas lderes del sector construccin por ms de 20 aos, as como en consorcios conformados por empresas internacionales como Bechtel y Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Per Chapter y miembro del ACI (American Concrete Institute).

Carlos Viteri ValienteGerente de Planeamiento y Control de Proyectos desde el 2012. Ingres al GRUPO en el 2006 como Ingeniero de Planeamiento de Proyectos y luego se desempe como Jefe de Programacin en la Gerencia Corporativa de Proyectos. Es ingeniero civil graduado en la Universidad Antenor Orrego de Trujillo. Cuenta con una certificacin internacional en Gestin de Proyectos otorgada por el Project Management Instituted (PMI). Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en Gestin Estrategica para la nueva Minera a cargo de la Universidad del Pacfico. Cuenta con ms de 15 aos de experiencia laboral en el desarrollo de proyectos mineros en Per tales como Antamina, Yanacocha y Alto Chicama, entre otros.

Luis Chvez Peralta.Gerente de Proyectos desde el 2011. Ingeniero Mecnico por la Universidad Nacional de Ingeniera. Cuenta con un Master en Diseo, Gestin y Direccin de Proyectos por la

Universidad de Piura. Ha realizado diversos cursos de especializacin en temas vinculados a la gestin de proyectos. Ha laborado para JJC Schrader Camargo en la construccin de un proyecto de Xstrata Tintaya. Asimismo ha participado como Ingeniero Mecnico Senior en la ejecucin del proyecto 320K de la refinera Cajamarquilla, perteneciente al Grupo Votorantim y en proyecto Modernizacin PAMA de Doe Run Per.

Clever Prraga Quintanilla.Gerente de Proyecto (Construccin) desde el 2007. Ingeniero de Minas colegiado con 19 aos de experiencia en trabajos en el sector de construccin y minera. Su experiencia est basada en el desarrollo de proyectos EPCM (Plantas de procesos metalrgicos, plantas de generacin de energa, carreteras, tneles, presas, canales y expansin y desarrollo de minas en tajo abierto y subterrneo). Trabaj para GEMIN desde el 2002 hasta el 2006, donde desempe la jefatura de la Oficina Tcnica y de Obra, la Gerencia de Operaciones y Proyectos.

Germn Arce SipnGerente de Procesos Productivos Mineros desde el 2010. Se desempe como Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo del 2005 al 2010. Ingeniero de Minas de la UNI con ms de 37 de aos de experiencia, en el sector minero. Trabaj en MILPO desde 1968 hasta 1981, luego con el Grupo Brescia, en Compaa Minera Alianza; Corporacin Mauricio Hochschild, en Compaa Minera Huarn, Minas Arcata, Minas Pativilca y Cementos Pacasmayo en minera polimetlica, de plata y en explotacin de carbn. A partir del 2002, se reintegr al GRUPO como Gerente General de Minera Rayrock Ltda.

Celso Cmac CndorGerente de la Unidad Minera El Porvenir desde el 2000. Trabaja en MILPO desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la Universidad del Pacfico; asimismo es diplomado del Programa de Direccin y Liderazgo de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Pontificia Universidad Catlica de Chile y cuenta con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la Universidad Politcnica de Madrid, Espaa, as como con estudios de Alta Gerencia en Harvard University Extension School en el 2007. Desde 1989, ha viajado a travs del Canad, Sudfrica, Australia y Estados Unidos, efectuando visitas tcnicas con especial inters en la problemtica de operaciones de minas profundas.

Carlos Barrena ChvezGerente de la Unidad Minera Cerro Lindo desde el 2010. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) por la Escuela de negocios Centrum de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniera con 23 aos de experiencia profesional. Tiene estudios de especializacin en Mecnica de Rocas, Sistema de Gestin y Control de Prdidas, Evaluacin de Proyectos Mineros y Sistemas de Relleno en Pasta. Registro CIP Lima 57006L del consejo departamental de Lima y Miembro Honorable del Instituto de Ingeniero de Minas del Per y Expositor notable de la Convencin de Ingeniero de Minas del Per.

Lenin Salazar DulantoGerente de la Unidad Minera Atacocha desde noviembre de 2008. Tiene 30 aos de experiencia en el sector minero. Ingeniero de Minas graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera, cuenta con estudios de Maestra en Administracin Estratgica de Empresas (MBA), por CENTRUM de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Labora para el GRUPO MILPO desde 1982, donde se ha desempeado como Ingeniero en Entrenamiento, Jefe de Guardia Desarrollo, Jefe de Guardia Mina, Jefe de Zona, Jefe de Mina y Superintendente de Mina. Posteriormente, se desempe como Gerente de Operaciones en la Unidad El Porvenir en el ao 2008 y ocup el cargo de Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Ivn en Antofagasta, Chile.

Victor Benavente ReyesGerente de la Unidad Minera Chapi desde agosto de 2012. Es Ingeniero Metalurgista. Cuenta con una Maestra en Administracin y Gerenciamiento de Empresas de la Universidad de Tarapac Chile, donde se gradu en el quinto superior, siendo su tesis considerada la mejor de su promocin Estrategia de Operaciones y Reingeniera de Procesos. Realiz un diplomado en la Universidad Mayor de San Marcos sobre Geometalurgia y Mtodos Extractivos. Cuenta con ms de 12 aos de experiencia en el campo de la metalurgia, habindose desempeado en empresas como Cerro Verde, Southern Per, Codelco Chile entre otras. Entre sus principales logros se destaca el primer puesto obtenido en la categora de Procesos metalrgicos CHAPI LIX, proceso innovador y nico en el mundo, durante la Convencin Minera Perumin 2011.

III. GESTIN DE OPERACIONES

1. UNIDAD MINERA EL PORVENIR

Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,100 msnm y a 190 km en lnea recta al noreste de Lima. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 5,600 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de su mina subterrnea con corte y relleno mecanizado.

ExploracinEn el 2012, se efectuaron 58,205 m de perforacin diamantina, estando la exploracin orientada a los siguientes objetivos principales: zona alta del yacimiento sobre el nivel 280, zona intermedia entre los niveles 600 y 1170 y la profundizacin del yacimiento hasta el nivel1370.

La siguiente Tabla resume el inventario de reservas y recursos de la Mina El Porvenir.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera El Porvenir (1)

Reservas (2)toz Ag/t%Pb%Zn%CuNSR $/t

Reserva Probada5,133,8501.530.693.900.2176.64

Reserva Probable7,022,9001.180.503.450.2566.67

Total Reservas (3)12,156,7501.330.583.640.2470.88

Recursostoz Ag/t%Pb%Zn%CuNSR $/t

Recurso Medido3,288,4132.201.093.510.2087.14

Recursos Indicado7,482,9061.650.783.770.2579.91

Recursos Pilares2,784,1321.780.845.030.2594.96

Total Recursos (a)13,555,4511.810.873.960.2484.76

Recursos Inferidos (b)13,439,6471.730.753.380.2777.65

Total Recursos (a + b)26,995,0981.770.813.670.2681.22

Total Recursos + Reservas39,151,848

(1) Fecha de IRR: 31.agosto.2012(2) Cut Off - NSR: 26.35 US$/t:(3) No se encuentran incluidos en los recursos

ExplotacinEn el 2012, la procedencia del mineral extrado en la mina fue principalmente de los tajos de los niveles 1000N, 980S, 1160 P9 (zona baja) y de los niveles 100N, 80S,50S, +50S (zona alta).

Produccin de Mineral y ConcentradosLa siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2012, en comparacin con aos anteriores:

PRODUCCIN DE MINERAL Y CONCENTRADOS

201020112012

Mineral Tratadot1,792,8291,742,1291,898,901

Ley Zn%4.04.04.0

Ley Pb%0.60.50.5

Ley Cu%0.30.30.3

Ley Agoz/t1.41.21.1

Concentrados Znt124,460120,286132,694

Ley Zn%53.353.253.3

Recuperacin Zn%91.591.892.3

Concentrados Pbt14,38012,57813,025

Ley Pb%60.159.355.1

Recuperacin Pb%81.079.279.1

Concentrados Cut11,01411,61812,539

Ley Cu%23.722.923.2

Recuperacin Cu%54.555.355.5

Durante el ao, el principal proyecto ejecutado en la Unidad fueron los avances relacionados con la ampliacin de la capacidad de tratamiento de la planta concentradora a 5,600 tpd (Proyecto 5.6k). Este proyecto permiti incrementar escalonadamente el tratamiento de mineral durante el ao, as como los concentrados producidos por ms de 10% con respecto al 2011.

Inversiones en Activo Fijo y ProyectosLa Unidad invirti alrededor de US$ 20 millones en el 2012. Este monto incluye alrededor de US$ 7 millones en el Proyecto 5.6k, cuyo inicio de ejecucin fue aprobado en el 2011 con el objetivo de llevar la planta a una capacidad de procesamiento de 5,100 tpd a 5,600 tpd. El alcance comprende la repotenciacin de la planta de chancado secundario terciario y la instalacin de un edifico de zarandas de alta frecuencia, as como el cambio del chancado

primario actual. En el 2011 se concluy la instalacin del nuevo molino 8 x 10, el cual permiti mantener la produccin en 5,100 tpd, y en una segunda etapa, procesar las 5,600 tpd de mineral.

As, a lo largo, del 2012 se avanz con las diferentes etapas adicionales de este Proyecto y en el 2013 se tiene previsto su culminacin, lo cual permitir consolidar la produccin.

Junto con las inversiones realizadas en este Proyecto, en el 2012, El Porvenir invirti ms de US$ 5 millones en la adquisicin de un paquete de diferentes equipos mviles. La inversin en esta flota de equipos se aprob tanto para esta Unidad Minera como para las dems unidades polimetlicas del GRUPO, con la finalidad de garantizar la continuidad operacional con relacin al plan de produccin para el 2012. La flota elegida reemplaz equipos que haban llegado al fin de su vida til as como aument el nmero de unidades a fin de sostener el incremento de produccin de las minas. Otro de los objetivos fue estandarizar los equipos y unificar su mantenimiento. En el caso especfico de El Porvenir, los equipos adquiridos incluyen scoops, cargadores frontales, jumbos, entre otros.

2. UNIDAD MINERA CERRO LINDO

Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, a 240 km de Lima. Cerro Lindo inici sus operaciones en julio de 2007 y actualmente es la Unidad generadora de ms del 80% del EBITDA del GRUPO. Produce concentrados de zinc, cobre y plomo, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora. Al inicio de sus operaciones, la planta tuvo una capacidad de tratamiento de 5,000 tpd y en el 2011, se concluy el primer proyecto de ampliacin de esta capacidad, la cual lleg a 10,000 tpd. Luego de haber duplicado su capacidad original, la Unidad inici un segundo proyecto de ampliacin, el cual llev el tratamiento a 15,000 tpd, capacidad que fue alcanzada durante el ltimo trimestre del 2012.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de mina subterrnea.

ExploracinEn el 2012, se ejecutaron 25,109 m de perforacin diamantina, los mismos que se distribuyeron en actividades de exploracin, recategorizacin, geomecnica y servicios mina.

La siguiente Tabla resume el inventario de reservas y recursos de la Mina Cerro Lindo.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera Cerro Lindo (1)

Reservas (2)(t)Ag (oz/t)Pb (%)Zn (%)Cu (%)NSR (US$/t)

Reserva Probada15,541,0970.900.413.650.7372.95


Total Reservas (3)37,134,8580.830.302.760.7564.33

Recursos(t)Ag (oz/t)Pb (%)Zn (%)Cu (%)NSR (US$/t)

Recurso Medido19,079,7560.900.332.700.7965.61


Sub Total Recursos (a)35,208,8320.910.302.480.9267.95


Total Recursos (a+b)52,735,7650.800.262.250.8562.31

Total Recursos y Reservas89,870,623

(1) Fecha de IRR: 30.junio.2012(2) Cut Off - NSR: 20.81 US$/t:(3) No se encuentran incluidos en los recursos

ExplotacinEn el ao, se realizaron 19,769 m de avances horizontales y 695 m de avances verticales correspondientes a chimeneas raise boring de 3.1 m de dimetro y 391 m correspondiente a chimeneas robbins (haciendo un total de 1,086 m).



201020112012


Ley Cabeza Zn%3.23.23.1

Ley Cabeza Pb%0.40.30.3

Ley Cabeza Cu%0.80.80.9

Ley Cabeza Agoz/t1.00.80.7

Concentrado Znt133,740165,674193,510

Ley Zn%55.055.055.8


Concentrado Pbt9,66111,43211,473

Ley Pb%63.865.369.3


Concentrado Cut72,35690,954110,140

Ley Cu%23.123.225.1


El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 20% en relacin con el 2011 gracias a la culminacin del Proyecto de incremento de capacidad de la planta concentradora, la misma que pas de 10,000 tpd a inicios de ao a 15,000 tpd durante el cuarto trimestre del 2012, de acuerdo con lo planificado.

Asimismo, el mayor tratamiento permiti obtener importantes incrementos en la produccin de concentrados de zinc y cobre, los mismos que estuvieron 17% y 21% por encima de los obtenido en el 2011.

Inversiones en Activo Fijo y ProyectosLa Unidad invirti alrededor de US$ 150 millones en el 2012. Este monto incluye la inversin en el principal Proyecto del GRUPO MILPO durante el ao, que fue la ampliacin de la capacidad de tratamiento de esta Unidad a 15,000 tpd (Proyecto 15k). En abril de 2011, MILPO autoriz el inicio de este Proyecto, cuyo alcance incluy preparacin de mina, el repotenciamiento del chancado primario y las fajas de transporte de mineral, una nueva lnea de produccin de chancado secundario y molienda, el repotenciamiento de las reas de flotacin, reactivos, espesamiento y filtrado de concentrados y de relave, as como una nueva planta de pasta. Adicionalmente, el proyecto inclua la ampliacin de la sub estacin principal, una nueva lnea de transmisin y la repotenciacin del sistema de impulsin de agua.

Cabe destacar que inicialmente el Proyecto 15k estuvo conceptualizado para ser concluido a mediados del 2013, sin embargo, se establecieron diferentes iniciativas para optimizar el plazo, logrando adelantar el incremento de produccin del 2013 al 2012. As, en agosto de 2012, se concluy la primera etapa del Proyecto lo cual permiti iniciar con el incremento escalonado de la produccin a 11,000 tpd hasta alcanzar las 15,000 tpd el 27 de noviembre del mismo ao. Para el 2013, se tiene previsto culminar la fase 2 del Proyecto, la misma que permitir consolidar el incremento de produccin. El monto total invertido en este Proyecto en el 2012 ms el saldo que qued del Proyecto 10k ascendi a alrededor de US$ 131 millones.

Por otro lado, Cerro Lindo invirti ms de US$ 7 millones en la adquisicin del paquete de equipos mviles antes mencionado, el que incluy cargadores de bajo perfil, scoops, jumbos, entre otros.

3. COMPAA MINERA ATACOCHA S.A.A.

Ubicada en Cerro de Pasco, Per, a 4,000 msnm, en la sierra central del Per a 15 km al Nor Este de Cerro de Pasco. Esta Unidad, que fue adquirida por MILPO en noviembre de 2008, produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instalada de 4,400 tpd.

Adicionalmente y como parte de su proceso productivo, se incluyen actividades de exploracin, desarrollo, preparacin y explotacin de su mina subterrnea.

ExploracinDurante el ao 2012, se realizaron 3,440 metros de labores y cmaras de perforacin, infraestructura subterrnea que posibilit la ejecucin de 60,667 metros de sondajes diamantinos dirigidos principalmente a la recategorizacin e incremento de los recursos minerales de la Unidad. La perforacin ejecutada durante el 2012 representa un incremento de 48 % en relacin con la perforacin realizada en el 2011.

La reinterpretacin de los cuerpos minerales, particularmente los localizados en los sectores ms profundos de los sectores Atacocha y Santa Brbara, constituy uno de los focos del

programa de exploraciones ejecutado. La revisin integral de los sondajes diamantinos hasta la fecha, un nuevo modelamiento de los cuerpos utilizando software de ltima generacin, estudios de gravedad especifica, geomecnica y la generacin de un modelo geolgico integral devengarn en un nuevo y ms preciso inventario de recursos y reservas que garantice la sostenibilidad del plan de minado de corto y largo plazo.

Si bien el producto final ambicionado estar finalizado en el 2013 es razonable establecer a priori que a fin de encontrar nuevas reservas es necesario continuar la exploracin de los sectores profundos de los cuerpos Atacocha y Santa Brbara, as como tambin la exploracin de varias ocurrencias minerales localizados dentro de las concesiones mineras de la empresa.

Las reservas minerales de Atacocha sumaron un total de 2765,000 toneladas de mineral con1.70 Oz/t de plata, 1.10% de plomo, 3.52% de zinc y 0.29% de cobre.Los recursos minerales totales (medidos, indicados, inferidos y en pilares) de la mina totalizaron 11512,025 toneladas de mineral con 2.17 Oz/t de plata, 1.36% de plomo, 3.83% de zinc y 0.35% de cobre.

La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Atacocha.

Inventario de Recursos y Reservas Unidad Minera Atacocha (1)

Reservas (2)toz Ag/t% Pb% Zn% CuNSR $/t

Reserva Probada1,298,7891.881.143.650.3167.48


Total Reserva (3)2,765,0591.701.103.520.2964.10

Recursostoz Ag/t% Pb% Zn% CuNSR$/t

Recurso Medido3,571,4562.221.474.050.3779.08


Recursos Pilares209,9032.321.385.070.4688.95

Sub Total Recursos (a)6,769,5402.391.554.150.3982.64


Total Recursos (a+b)11,512,0252.171.363.830.3575.06

Total Recursos y Reservas14,277,084

(1) Fecha de IRR: 30.junio.2012(2) Cut Off NSR: 31.00 US$/t:(3) No se encuentran incluidos en los recursos

ExplotacinEn el 2012, se explot la zona alta, lo que permiti acceder a nuevas zonas mineralizadas, las cuales tienen mayor presencia de plomo y plata. Asimismo, se continu con la primera etapa del Proyecto de Profundizacin del pique 447, lo que permitir una reduccin de costos de transporte de mineral una vez que se concluya con dicho Proyecto.



201020112012


Ley Zn%4.33.43.4

Ley Pb%0.70.70.8

Ley Cu%0.20.30.2

Ley Agoz/t1.21.41.3

Concentrados Znt111,18386,61783,415

Ley Zn%54.154.153.5


Concentrados Pbt14,47915,17015,043

Ley Pb%64.761.460.6


Concentrados Cut6,3527,3805,082

Ley Cu%26.225.724.7


El mineral tratado durante el ao present una ligera disminucin con respecto al periodo del 2011, habiendo sido el ritmo de tratamiento diario de la planta de alrededor de 4,300 tpd.

Inversiones en Activo Fijo y ProyectosEn el 2012, Atacocha invirti ms de US$ 17 millones en diferentes proyectos. Entre stos, destaca la adquisicin del paquete de equipos mviles antes mencionado por US$ 2 millones, monto que incluye principalmente scoops.

Adicionalmente, se continu con los avances en el Proyecto de Profundizacin del Pique 447 el cual consiste en reemplazar el winche de capacidad de 1,500 tpd por un winche de mayor capacidad de 4,400 tpd, eliminando el acarreo de mineral a travs de camiones de la zona

Santa Brbara por encima del nivel 3,300. Se tiene previsto el ingreso a operacin del nuevo Winche para el segundo trimestre del 2013.

Finalmente, otro de los grandes proyectos de ATACOCHA durante el 2012 fue el recrecimiento de la Presa desde el nivel 4097 msnm hasta el nivel 4105 msnm, lo cual permite garantizar la operacin de la planta concentradora, por lo menos, hasta el primer trimestre del ao 2015 y comprende la colocacin de 600,000 m3 de material de prstamo debidamente compactados y la instalacin de cuatro piezmetros de cuerda vibrante como parte de la instrumentacin geotcnica de la presa.

4. UNIDAD MINERAS CUPRFERAS

Durante el 2012, el Directorio de la Compaa tom la decisin de suspender temporalmente las operaciones de las unidades cuprferas del GRUPO.

a) Unidad Minera Chapi.La Unidad Minera se encuentra ubicada en las partes altas de la quebrada de Campanayoc entre los 2,300 y 2,750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro, regin de Moquegua. Esta Unidad es propiedad de Minera Pampa de Cobre S.A., subsidiaria 100% propiedad de MILPO.

Chapi se convirti en la tercera Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operaciones en enero de 2006. Del 2006 al 2010, la mina oper de acuerdo con el plan de minado y en el mes de agosto de 2011 se alcanz la produccin de 900 toneladas de ctodos por mes. Sin embargo, en el 2012 se detect presencia de mineral que haca inviable la lixiviacin, ocasionando que la produccin de cobre fuera disminuyendo a lo largo del ao (en el 2012, la Unidad produjo 5,920 ctodos de cobre). Ante ello, en noviembre de 2012, el Directorio acord suspender la operacin de lixiviacin de la Unidad Minera Chapi dada la presencia de sulfuros primarios que no podan ser aprovechados en el proceso de lixiviacin y que los xidos identificados no sustentaban una operacin por lo menos en equilibrio.

En paralelo, la Compaa acord priorizar las actividades de esta Unidad Minera hacia el desarrollo del Proyecto Chapi Sulfuros, intensificando las actividades de exploracin, de

manera de sustentar la futura operacin de una planta no menor a 30,000 tpd. En la siguiente seccin, se detallan los avances obtenidos durante el 2012 en la exploracin del Proyecto Chapi Sulfuros

b) Unidad Minera IvnLa Unidad Minera Ivn se encuentra ubicada a 40 km al noreste de Antofagasta, Chile, en la II regin, costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera Rayrock Ltda., compaa 100% propiedad de MILPO desde su adquisicin en 1999.

Esta Unidad produca ctodos de cobre, procesados en su propia refinera y provenientes del mineral que resultaba de la explotacin del tajo abierto, as como tambin del mineral adquirido a terceros.

En los ltimos aos, la produccin de ctodos haba venido disminuyendo progresivamente. Ante ello y considerando que no se cuenta con reservas econmicas debido a la disminucin de las leyes de mineral e incremento de los costos operativos, el Directorio acord, en abril de 2012, suspender temporalmente sus operaciones. En paralelo, acord concentrar esfuerzos en el avance de los programas de exploracin mineral en los proyectos Sierra Medina, Pas y Antena, tenindose planificado restablecer y normalizar las operaciones en la Unidad Minera tan luego los indicados programas confirmen las reservas econmicas.

En la siguiente seccin, se detallan los avances obtenidos durante el 2012 en la exploracin en Chile.

IV. GESTIN DE DESARROLLO

1. ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO

Hacia fines del ao 2011 fue creada la Gerencia Corporativa de Exploraciones y Recursos Mineros para proveer de una estructura estratgica que permita gestionar, en forma coordinada, todas las actividades de exploracin (prospectos, proyectos y unidades mineras), recursos mineros y planeamiento de mediano y largo plazo a travs de las gerencias de Exploracin Mineral, Recursos Mineros y de Planeamiento, las cuales reportan a la Gerencia Corporativa inicialmente citada.

Con esta nueva estructura, MILPO contina realizando exploraciones a nivel nacional e internacional para mantener y expandir su cartera de proyectos en las diferentes etapas de madurez y garantizar el crecimiento del GRUPO en Per y Chile.

Durante el 2012, la empresa invirti alrededor de US$ 36 millones en su plan de exploraciones mineras, mayoritariamente en Per. En este periodo, se realizaron intensas campaas de perforacin en los proyectos Pukaqaqa, Hilarin y Chapi Sulfuros y la perforacin exploratoria en los proyectos Magistral, Vanessa y El Palmar (Per), Sierra Medina y Sierra Valenzuela (Chile). Tambin se efectuaron campaas de reconocimiento geolgico, geoqumica y geofsica en varios prospectos de exploracin inicial con el objetivo de definir blanco de perforaciones exploratorias. Finalmente, fueron evaluados 33 prospectos y proyectos de terceros y se increment el portafolio de propiedades de la empresa en 25,035 hectreas en diferentes zonas del Per.

En seguridad y salud ocupacional, el equipo de la Gerencia Corporativa de Exploraciones y Recursos Mineros tuvo resultados aceptables considerando el intenso programa de campo, con slo 4 accidentes con tiempo perdido y 8 sin tiempo perdido. Aun as, el plan de trabajo para el 2013 considera KPIs ms exigentes y un programa de entrenamiento riguroso que nos permitan mejorar el desempeo en esta rea.

El siguiente mapa resume la ubicacin de los principales proyectos y prospectos del GRUPO MILPO. Asimismo, se muestra la evolucin de la propiedad minera del GRUPO desde el 2009 al 2012 y finalmente, el tercer grfico muestra el portafolio actual de proyectos y prospectos en etapa de exploracin mineral.

2. PROYECTOS GREENFIELD

Los proyectos de tipo Greenfield incluyen a Magistral, Hilarin y Pukaqaqa, los cuales estn en fase de prefactibilidad.

a) Proyecto MagistralEl Proyecto Magistral se localiza aproximadamente a 450 kilmetros al noroeste de Lima y a unos 140 km al este del puerto de Chimbote. Polticamente, el rea del Proyecto pertenece al distrito de Conchucos, provincia de Pallasca, departamento de Ancash. El rea del Proyecto se caracteriza por terrenos ridos caractersticos de alta cordillera, clima fro y altitudes fluctuantes entre los 3,900 y 4,400 metros sobre el nivel del mar.

Producto de la adjudicacin del Proyecto Minero Magistral mediante un Concurso Pblico Internacional conducido por Proinversin y la adquisicin de las propiedades de las concesiones de la empresa Inca Pacific Resources Inc., MILPO consolid el control de las 13,150 hectreas que conforman actualmente el Proyecto.

Magistral es un prfido CuMo ubicado en el extremo noreste de la Cordillera Blanca que fue objeto de diversas campaas de sondajes exploratorios desde el ao 1,969 acumulando, a la fecha de este reporte, un total de 73,557 metros en 349 taladros diamantinos. Los recursos minerales medidos e indicados reportados por Inca Pacific Resources Inc. (2007) para un cut off referencial de 0.4% Cu suman 195.5Mtn con 0.51% Cu y 0.052% Mo.

INVENTARIO DE RECURSOS PARA EL PROYECTO MAGISTRAL, 2007

Corte Referencial%Cu-eqMedidoIndicadoMedido + Indicado

tons*1000Cu %Mo %tons*1000Cu %Mo %tons*1000Cu %Mo %

0.20149,8250.4310.045130,8020.4070.037280,6270.4200.041

0.30128,2750.4750.050109,1110.4550.042237,3860.4660.046

0.40108,8390.5160.05686,7160.5100.047195,5550.5130.052

0.5089,3190.5630.06165,4950.5750.053154,8140.5680.058

0.6067,0900.6330.06848,9600.6480.058116,0500.6390.064

0.7051,0800.7040.07536,5360.7220.06387,6160.7120.070

Corte Referencial%Cu-eqMedido + IndicadoI

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