Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el 30.10.2016 (Versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo a los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

Av. Benavides 1555, Of 605 Miraflores, Lima 18

Perú www.class.pe

FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO BD Capital SAF S.A.C.

Sesión de Comité N° 16/2020: 29 de mayo del 2020 Información financiera auditada al 31 de diciembre del 2019.

Analista: Mariena Pizarro D. mpizarro@class.pe

BD Capital Sociedad Administradora de Fondos S.A.C. (en adelante, la “SAF” o “BD Capital”), es una sociedad anónima constituida en diciembre del 2014, con el propósito de administrar fondos de inversión. En marzo del 2019 amplió el alcance de sus operaciones para administrar fondos mutuos. Al 31 de diciembre del 2019, BD Capital administra seis Fondos de Inversión, entre ellos, el Fondo de Inversión Senior Loans BDC (en adelante, el “Fondo” o el “Fondo BDC”). El Fondo BDC busca captar recursos de inversionistas institucionales, para ser canalizados en participaciones en préstamos corporativos (o Senior Loans), o en acreencias comerciales, de largo plazo, a tasas fijas y/o variables. Al 31 de diciembre del 2019, el Fondo cuenta con un capital comprometido de US$ 237 millones y un capital invertido ascendente a US$ 176.48 millones a costo amortizado, destinado a la participación en préstamos corporativos garantizados, otorgados a doce Compañías Objetivo, canalizadas a través de cinco bancos intermediarios. Clasificaciones Vigentes Información financiera al:

Anterior1/

30.06.2019 Vigente 31.12.2019

Cuotas de Participación del Fondo de Inversión Senior Loans BDC Riesgo Crediticio Af Af Riesgo de Mercado M3 M3 Perspectivas Estables Negativas 1/ Sesión de Comité del 21.11.2019

FUNDAMENTACION Las categorías de clasificación de riesgo asignadas a las Cuotas de Participación del Fondo de Inversión Senior Loans BDC, se fundamentan en: • El apoyo de los accionistas de BD Capital, con

experiencia en la administración de Fondos de Inversión de préstamos corporativos, así como el respaldo y la experiencia de los miembros de su Comité de Inversiones.

• La participación de cinco Bancos Intermediarios, instituciones que cuentan con adecuados estándares de administración de riesgo de crédito con una clasificación crediticia internacional de deuda de largo plazo igual o superior a BBB+, otorgada por agencias internacionales de clasificación de riesgo.

• La diversificación de las operaciones de las Compañías Objetivo, que permiten mitigar los riesgos asociados a cada sector económico, los tipos de cambio según corresponde y al país en donde operan.

• Los lineamientos a seguir en las inversiones del Fondo, que consideran tanto préstamos corporativos, como acreencias comerciales, provenientes de Compañías Objetivo con clasificación de riesgo local superior a BBB+, al menos de A+ para empresas domiciliadas fuera del Perú.

• Los resguardos financieros que contemplan las estructuras de los préstamos corporativos, que abarcan: garantías o colaterales, resguardos financieross, cumplimiento de obligaciones y otras restricciones para

Principales Indicadores financierosBD CAPITAL SAF S.A.C. (En miles de soles)

2017 2018 2019Total Activos 5,023 9,481 14,864Total Pasivos 1,979 2,817 4,198Patrimonio 3,044 6,664 10,666Ingresos 3,687 8,253 10,953Resultado Operacional 1,453 5,073 6,088Utilidad neta 860 3,619 4,002Rentabilidad patrimonial promedio 32.91% 74.57% 46.19%Liquidez corriente 1.34 2.34 2.45Pasivos / Patrimonio 0.65 0.42 0.39Senior Loans BDC (Miles US$) 2017 2018 2019Activos - 82,853 178,842 Inversiones Financieras - 81,167 177,808 Pasivos - 90 13 Patrimonio - 82,763 178,830 Ingresos Ordinarios - 5,021 9,144 Utilidad Operativa - 4,351 7,941 Utilidad Neta - 4,351 7,941 Inv. Financieras/Patrimonio - 0.98 0.99

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 2

las compañías objetivo. • El apropiado posicionamiento en el mercado de las

compañías objetivo, en los rubros en que se desenvuelven, tanto en cuanto a operatividad, como en aspectos comerciales, lo que permite proyectar su desempeño financiero.

• La mitigación del riesgo de reinversión demostrada al recolocar recursos del Fondo, luego de ocurrido el pago anticipado de uno de los préstamos corporativos adquiridos.

Las categorías de clasificación de riesgo asignadas, se ven afectadas por factores adversos como: • El riesgo de iliquidez de las cuotas de participación del

Fondo, asociado a la falta de profundidad del mercado secundario para la negociación de este tipo de instrumentos financieros.

• La dependencia en el desempeño del Fondo respecto a la situación financiera particular y a las perspectivas empresariales de los sectores a los que pertenecen las Compañías Objetivo en las que ha invertido el Fondo.

• La exposición de los resultados de las Compañías Objetivo al crecimiento económico en cada caso particular, en algunos países con menor riesgo soberano que Perú, que se están viendo afectados por coyunturas particulares.

• La situación política y económica de Perú, donde el Fondo mantiene la mayoría de las inversiones (alrededor de 70% de su cartera invertida a diciembre del 2019), que viene presentando menor dinamismo económico, a causa de la paralización de las actividades productivas por la pandemia del COVID-19.

• El reciente downgrade de la calificación soberana de México, país en donde el Fondo mantiene 17.50% de sus inversiones, generado por el impacto del COVID-19 sobre su economía y la de Estados Unidos, su principal socio comercial, sumado a la caída del precio del petróleo en el mercado internacional.

• El incumplimiento de algunos resguardos financieros por parte de algunas de las compañías objetivo, que sido subsanados con dispensas especificas aprobadas por el Comité de Inversiones del Fondo.

El Fondo de Inversión Senior Loans BDC está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y tiene como objetivo generar valor a través de inversiones en préstamos corporativos (o Senior Loans), o en acreencias comerciales, de largo plazo, a tasas fijas y/o flotantes. El plazo del Fondo es de diez (10) años, prorrogables por un período máximo de hasta siete (7) años adicionales, desde la fecha de inicio de operaciones, el 01 de setiembre del 2017. El Fondo está autorizado a efectuar requerimientos de

capital hasta por un importe máximo de US$ 500 millones, contando actualmente con un capital comprometido de US$ 250 millones (US$ 237 millones al 31 de diciembre del 2019). Al 31 de diciembre del 2019, el Fondo cuenta con un capital suscrito y pagado ascendente a US$ 175.69 millones, dividido en 174,263 cuotas de Clase C, con un valor cuota de US$ 1,026.21. Al 31 de diciembre del 2019, el Fondo BDC cuenta con un portafolio de inversiones en participaciones en doce (12) préstamos corporativos garantizados, por un monto de inversión a costo amortizado de US$ 176.48 millones (74.46% del capital comprometido al 31 de diciembre del 2019), originados por cinco Bancos Intermediarios. La estructura de deuda de cada uno de los préstamos enfatiza en el establecimiento de resguardos financieros, el cumplimiento de obligaciones y de restricciones. Al 31 de diciembre del 2019, dos compañías objetivo solicitaron dispensas por el incumplimiento de algunos de los resguardos financieros establecidos en la estructura de la deuda, las que fueron otorgadas con la aprobación del Comité de Inversiones del Fondo. En los primeros meses del 2020, el Fondo BDC ha realizado tres desembolsos parciales por un monto total de US$ 6.51 millones de un total de inversión comprometida de US$ 12.25 millones en un nuevo préstamo corporativo. La fecha límite para que la compañía requiera nuevos desembolsos es agosto del 2020. Las Compañías Objetivo no cuentan todas con clasificaciones de riesgo públicas de capacidad de pago de deuda de largo plazo. De acuerdo a lo estipulado en los límites de inversión del Fondo, la categoría de clasificación de riesgo local equivalente de las empresas en dónde se invierte, deberá ser no menor A+ en el caso de empresas domiciliadas fuera del Perú, o por lo menos equivalente a BBB+ de tratarse de empresas domiciliadas en el Perú. La rentabilidad anualizada desde el inicio del Fondo BDC es 7.2001%, con una vida promedio de la cartera de inversiones de 3.38 años a diciembre del 2019. PERSPECTIVAS Las perspectivas de la categoría de clasificación de riesgo para el Fondo son negativas sobre la base de incertidumbre en cuanto a la situación financiera de las Compañías Objetivo y el desempeño de los sectores donde operan para los próximos ejercicios, en su mayoría afectados por el impacto de la pandemia del COVID-19. Otro factor relevante es las dispensas otorgadas por el Fondo ante el incumplimiento observado en algunos de los resguardos financieros por dos de las Compañías Objetivo.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 3

La gestión de los profesionales que conforman, tanto la SAF, como el Comité de Inversiones del Fondo, son factores decisivos para su positiva operación, la generación de eficiencia en mitigación de riesgos y la obtención de retornos positivos para los partícipes. A ello se suma, el desempeño, diversificación y rentabilidad de las inversiones que conforman el portafolio. Adicionalmente se considera fundamental el cumplimiento de los límites de inversión previstos en el Reglamento de Participación, lo que en conjunto determina la categoría de clasificación de riesgo otorgada, confirmado por la permanente búsqueda de adecuadas oportunidades de

inversión y de diversificación de su portafolio. Es de tomar en cuenta al evaluar el comportamiento del Fondo en el futuro el riesgo operativo en algunas inversiones, con dificultades para el cumplimiento de sus resguardos financieros. Ello debe ser considerado permanentemente, junto al resto de covenants y el cumplimiento de sus compromisos, para determinar la posibilidad de perspectivas negativas para el Fondo, y un ajuste en su categoría de riesgo, sobre todo a la luz de las consecuencias que pueda generarse por la pandemia del COVID-19.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 4

1. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO 1.1. Descripción del Fondo El Fondo de Inversión Senior Loans BDC (“Fondo BDC”) inició actividades el 01 de setiembre del 2017, con el propósito de rentabilizar recursos de inversionistas institucionales por un plazo de diez (10) años, prorrogables hasta por dos (2) años adicionales en la etapa de inversión y cinco (5) años adicionales en su etapa de desinversión, por acuerdo de la Asamblea General de Partícipes. Las inversiones del Fondo a diciembre del 2019, comprenden participaciones en doce (12) préstamos corporativos garantizados, por un importe total a costo amortizado ascendente a US$ 176.48 millones, con participaciones en los sectores de ingeniería y construcción (21.06%), transporte y logística (15.03%), energía y servicios públicos (14.06%); agricultura (13.56%); industriales (11.00%); petróleo y gas (9.88%); alimentos y bebidas (8.49%); y pesca y acuicultura (6.91%). 1.2. Descripción de la Administradora BD Capital fue constituida en diciembre del 2014 como BD Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.C., e inició operaciones en junio del 2015. Los ejecutivos de BD Capital cuentan con amplia experiencia en asesorías financieras; gestión financiera y acceso a mercados internacionales, y actividades relacionadas a finanzas corporativas y a financiamiento de proyectos. En marzo del 2019, fue autorizada a administrar fondos mutuos de inversión en valores. Debido a ello, BD Capital SAFI cambió su razón social a BD Capital Sociedad Administradora de Fondos S.A.C. con la cual opera actualmente. El objetivo social de la SAF es estructurar y administrar fondos de inversión y fondos mutuos públicos y/o privados, por lo cual puede realizar inversiones y recibir comisiones en razón a diferentes estructuras financieras. Desde el inicio de sus operaciones, BD Capital ha invertido más de US$ 550 millones, a través de nueve fondos de inversión públicos. Al 31 de diciembre del 2019, BD Capital administra seis Fondos de Inversión, con un capital suscrito total de US$ 411.53 millones: ➢ El Fondo de Inversión Senior Loan Private 1, con un

capital comprometido pagado de US$ 31.30 millones. ➢ El Fondo de Inversión Senior Loan Private 2, con un

capital comprometido pagado de US$ 120.94 millones. ➢ El Fondo de Inversión Senior Loan Private 6, con un

capital comprometido pagado de US$ 53.39 millones. ➢ El Fondo de Inversión Senior Loan Private 7, con un

capital comprometido pagado de US$ 17.83 millones. ➢ El Fondo de Inversión Senior Loan Private 8, con un

capital comprometido pagado de US$ 13.81 millones. ➢ El Fondo de Inversión Senior Loans BDC, con un

capital comprometido pagado de US$ 174.26 millones. Adicionalmente ha administrado los siguientes fondos: 1. El Fondo Senior Loan Private 3, que contó con un

monto de inversión de US$ 23.5 millones, el cual se liquidó en julio del 2019, realizando el pago anticipado de la acreencia y el pago de dividendos a los Partícipes.

2. El Fondo Senior Loan Private 4, que registró un monto de inversión de US$ 25.11 millones, el cual se liquidó en noviembre del 2018, considerando el pago anticipado y de dividendos.

3. El Fondo Senior Loan Private 5, que registró un monto de inversión de US$ 26.30 millones, el cual se liquidó en diciembre del 2018, considerando pago anticipado y pago de dividendos.

Durante el ejercicio 2020, BD Capital inscribió tres Fondos de Inversión adicionales: BDC PYME, Senior Loan Private 9 y Senior Loan Private 10. A ello se sumó el Fondo Mutuo BDC Multi Asset Global FMIV, inscrito en marzo del 2020. 1.2.1. Propiedad: Al 31 de diciembre del 2019, el capital social de BD Capital ascendió a S/ 1.68 millones, estando representado por 1´675,360 acciones comunes de una misma clase, de un valor de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

Accionistas % de Acciones Nelson Dávalos Gosling 50.00 Joaquín Brignardello Barreda 50.00 Total 100.00

Los accionistas de BD Capital son ejecutivos de trayectoria y experiencia en el sector financiero, lograda al ocupar diferentes posiciones en instituciones financieras locales y del exterior, así como en empresas de gestión financiera. 1.2.2. Estructura administrativa y plana gerencial: De acuerdo a Estatutos de la Sociedad Administradora, el Directorio de BD Capital puede estar conformado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, estando compuesto a la fecha por cinco Directores Titulares, con el nombramiento de la Sra. Mónica Perales, como Directora acordado en Junta General de Accionistas del 17 de enero del 2020. El Directorio cuenta con tres Directores independientes, el Sr. Francisco Secada, la Sra. Mónica Perales y el Sr. Pedro de la Puente, designado como Presidente del Directorio en enero del 2020. La SAF desempeña el rol de agente estructurador y de colocador en la oferta pública y/o en la oferta privada de las

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 5

cuotas de participación de los Fondos bajo su administración. La gestión de los Fondos se realiza de manera interna, por parte de Gerentes de Inversión especializados en el manejo de carteras de préstamos corporativos, contando con asesores profesionales, como proveedores de servicios para cada situación específica.

La plana gerencial de la SAF está conformada por:

1.3. Retribución a la administradora La retribución por concepto de administración del Fondo BDC comprende una Comisión de Administración Fija y una Comisión de Administración Variable o de Éxito. 1.3.1. Comisión de Administración Fija Consiste en una remuneración fija que se liquida mensualmente y se devenga diariamente, por concepto de actividades de administración del Fondo, a pagarse a partir de los primeros cinco (5) días del mes siguiente, de contar con liquidez necesaria. Los ingresos por administración fija se reconocen a partir que la Sociedad brinda el servicio y corresponde a un porcentaje del capital invertido. La comisión de administración será equivalente a 0.0625% mensual (0.75% anual) sobre el promedio del capital invertido durante el mes. Durante el ejercicio del 2019, el Fondo BDC registró US$ 975 mil por concepto de comisión de administración fija pagada a la SAF. 1.3.2. Comisión de Administración Variable o de Éxito La Comisión Variable o de Éxito es aquella que se paga cada vez que el Fondo cuente con los fondos líquidos generados por: venta total o parcial de inversiones efectuadas, cobranzas de intereses, amortizaciones parciales y/o cupones, entre otros ingresos provenientes de

las inversiones realizadas. La comisión es de 20% de las ganancias obtenidas, por encima del Retorno Base de las Inversiones a Tasa Fija y a Tasa Variable, respectivamente. El Retorno Base de las Inversiones a Tasa Fija a una fecha determinada se calcula como el promedio de los Valores Referenciales de las inversiones a Tasa Fija, ponderados por el Capital Invertido en cada una de las inversiones a Tasa Fija a dicha fecha. El Retorno Base de las Inversiones a Tasa Variable a una fecha determinada se calcula como el promedio de los Valores Referenciales de las inversiones a Tasa Variable, ponderados por el Capital Invertido en cada una de las inversiones a Tasa Variable a dicha fecha. La Comisión Variable Total (que corresponde a la suma de la Comisión Variable para inversiones a Tasa Fija y de la Comisión Variable para inversiones a Tasa Variable) de cada mes calendario no puede exceder del 0.0083% (0.10% entre 12) del promedio del Capital Invertido del Fondo durante el mes calendario, más el IGV correspondiente. Durante el ejercicio 2019, se ha registrado un monto de US$ 130 mil por concepto de comisión variable pagada a la SAF. 2. FONDO DE INVERSIÓN SENIOR LOANS BDC 2.1. Capitalización El capital del Fondo se clasifica en: 2.1.1. Capital Comprometido: Es el capital suscrito de

aquellas sumas de capital respecto de las cuales los partícipes han efectuado un compromiso de desembolso. El Capital Comprometido podrá ascender hasta un máximo total suscrito de US$ 500 millones. Actualmente, el capital comprometido asciende a US$ 250 millones, luego del aumento aprobado en marzo del 2020 (US$ 237 millones a diciembre del 2019).

2.1.2. Capital Comprometido Inicial: Es el capital comprometido al momento de constitución del Fondo, a realizarse a partir de la primera colocación de cuotas. El 01 de setiembre del 2017, el Fondo inició actividades, cuando sus partícipes suscribieron un Capital Comprometido Inicial de US$ 150 millones.

2.1.3. Capital Invertido: Es el capital efectivamente desembolsado por el Fondo en las inversiones para efectos de ejecutar la Política de Inversiones. Al 31 de diciembre del 2019, el capital nominal invertido del Fondo asciende a US$ 177.33 millones.

Directorio Presidente del Directorio: Pedro de la Puente Jeri Directores: Joaquín Brignardello Barreda Nelson Dávalos Gosling Francisco Secada Tubino Mónica Perales de Freitas

Plana Gerencial Gerente General: Joaquín Brignardello Barreda Gerente de Inversiones: Nelson Dávalos Gosling Gerente de Riesgos y

Cumplimiento: Erika Fribourg Montes Gerente de Operaciones: Víctor Torres Gómez Gerente de Contabilidad y

Administración: Diego Alvizuri Marin Gerente Legal: Claudia Velarde Arnaez

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 6

2.1.4. Llamados de Capital o “Capital Calls”: Requerimientos de pago, de todo o parte del Capital Comprometido de los partícipes que esté pendiente de ser desembolsado, hasta el límite del compromiso respectivo, con motivo de la emisión de cuotas. Los aumentos de capital por encima de US$ 250 millones deberán ser acordados por la Asamblea de Partícipes y ser aprobados por los titulares de 100% de las cuotas suscritas. Luego de la primera colocación de cuotas, la SAF puede realizar colocaciones posteriores hasta por US$ 500 millones, previa autorización de la Asamblea de Partícipes. Durante el ejercicio 2019, el Fondo ha ejecutado llamadas de capital por un monto de US$ 176.67 millones.

El Fondo está conformado por cuotas de participación, las cuales fueron emitidas en Oferta Pública, por un valor nominal de US$ 1,000 cada una. Son nominativas, indivisibles, están sujetas a normas de transferencia previstas por la SMV y están representadas por anotaciones en cuenta en CAVALI. Durante la vigencia del Fondo, se podrán crear hasta tres Clases de Cuotas: ➢ Cuotas Clase A: cuotas cuyos beneficios y obligaciones

económicas están sujetos al rendimiento de préstamos corporativos o acreencias comerciales, otorgados a Compañías Objetivo, a largo plazo, pactados a tasa fija en dólares.

➢ Cuotas Clase B: cuotas cuyos beneficios y obligaciones económicas están sujetos al rendimiento de préstamos corporativos o acreencias comerciales, otorgados a Compañías Objetivo, a largo plazo, pactados a tasa flotante en dólares.

➢ Cuotas Clase C: cuotas que resultan de: (i) intercambio de cuotas de Clase A y/o de cuotas Clase B; y/o (ii) aumento de capital del Fondo, y cuyos beneficios y obligaciones económicas se basan al rendimiento de los prestamos corporativos o acreencias comerciales, pactados a tasa fija en dólares o a tasa variable en dólares.

En Asamblea General de Participes de fecha 03 de junio del 2019, se acordó el intercambio de cuotas Clase A y Clase B que mantenía el Fondo, por cuotas de Clase C. De esta manera, al 31 de diciembre del 2019, el Fondo BDC cuenta con 174,263 cuotas de Clase C, a un valor nominal de US$ 1,000.

2.2. Plazos involucrados en el Fondo Dentro de la estructura del Fondo, se han definido los siguientes plazos: 2.2.1. Duración: El Fondo tiene un plazo de duración de

diez (10) años, dividido en Período de Inversión y Período de Desinversión, prorrogables, en conjunto, hasta por siete (7) años adicionales por acuerdo de la Asamblea General, antes de la fecha de vencimiento de cada período.

2.2.2. Período de Recepción de Órdenes: Durante el cual los inversionistas envían sus órdenes de compra manifestando su intención de suscribir las cuotas. Culminado el Período de Recepción de Órdenes, la SAF comunica a todos los inversionistas que colocaron órdenes de compra, el monto asignado de cuotas que les corresponde. La emisión de las cuotas es suspendida por la SAF, en caso que hasta el vencimiento del Período de Recepción de Órdenes, no haya inversionistas suficientes para la colocación de cuotas que conlleve a una emisión por el monto mínimo establecido en el Reglamento de Participación del Fondo.

2.2.3. Período de Inversión: Período de hasta tres (3) años, contados desde el inicio de actividades del Fondo, en el que el Fondo realiza las inversiones. La Asamblea puede prorrogar el Período de Inversión por períodos adicionales de un (1) año, hasta por dos (2) años.

2.2.4. Período de Desinversión: Período de siete (7) años, en que la SAF liquida las inversiones del Fondo, contados desde la culminación del Período de Inversión. La Asamblea puede prorrogar el plazo de desinversión a razón de un (1) año adicional, por vez, siempre que no supere el total de cinco (5) años de prórroga.

2.3. Características Generales El Fondo de Inversión Senior Loans BDC es un fondo cerrado, que fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores el 27 de junio del 2017. El Fondo BDC está regulado por la Superintendencia del Mercado de Valores y por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, en lo aplicable. El valor de las inversiones del Fondo ascendió a US$ 177.81 millones a diciembre del 2019, considerando los rendimientos de los préstamos corporativos, considerando el saldo a costo amortizado de las inversiones y los rendimientos devengados de los préstamos corporativos. El Fondo BDC tiene el siguiente esquema operativo:

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 7

(1) Mediante oferta pública, bajo el Régimen Simplificado, BD Capital obtuvo recursos para el Fondo inicialmente hasta por un capital de US$ 150 millones.

(2) A cambio, los partícipes reciben cuotas de participación. (3) La Gerencia de Inversiones de BD Capital evalúa la

inversión propuesta por el Banco Intermediario, y el Comité de Inversiones se encarga de la aprobación de la inversión que conforma el portafolio. Las inversiones se ejecutarán en transacciones privadas, en participaciones en préstamos corporativos o acreencias comerciales, enfatizando el respaldo de garantías reales y fianzas solidarias (cuando corresponda) de empresas vinculadas y/o accionistas.

(4) El Fondo, a través de los Bancos Intermediarios, adquiere parte de la deuda de las Compañías Objetivo. Los Bancos Intermediarios canalizan los flujos hacia y desde el prestatario hacia una cuenta de Comisión de Confianza administrada por Scotiabank del Perú S.A.A. La SAF no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las cuotas del Fondo.

(5) La SAF puede realizar inversiones temporales en depósitos en entidades del sistema financiero nacional, para rentabilizar los recursos disponibles.

(6) El Fondo cuenta con la supervisión del Comité de Vigilancia, órgano autónomo e independiente de la SAF.

2.4. Partícipes del Fondo La calidad de Partícipe se adquiere en el momento en que la SAF recibe el aporte del porcentaje mínimo del inversionista, luego de haber firmado el Contrato de Suscripción de Cuotas

del Fondo. De igual manera, es posible la adquisición de cuotas en el mercado secundario, según el modelo de Contrato de Transferencia de Cuotas, incluido en el Reglamento de Participación del Fondo, así como la adjudicación de cuotas en copropiedad. Al 31 de diciembre del 2019, se tienen 13 participes titulares de las cuotas Clase C, conformaos por Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AFP), Fondos Mutuos, Compañías de Seguro y BD Capital. 2.5. Normatividad del Fondo El Fondo, su funcionamiento y la realización de sus actividades, se rige según lo dispuesto por los siguientes documentos normativos: Reglamento de Participación, Contrato de Suscripción de Cuotas, Contrato de Transferencia de Cuotas, Reglamento de Fondos de Inversión y Ley del Mercado de Valores. 2.5.1. Reglamento de Participación El Reglamento de Participación es el documento que regula y establece las actividades y las políticas de inversión del Fondo, así como los derechos y las obligaciones de: la Asamblea de Partícipes, la Sociedad Administradora, la Gerencia de Inversiones, el Comité de Inversiones y el Comité de Vigilancia. El documento indica, principalmente: (i) el capital autorizado del Fondo; (ii) las condiciones de distribución de utilidades y de reembolso de capital a los partícipes; (iii) las disposiciones acerca de las políticas de inversiones del Fondo, relacionadas con criterios de diversificación y restricciones generales; (iv) la política de endeudamiento; y (vii) el método de valorización de las inversiones; entre otros aspectos. El Reglamento de Participación incorpora políticas de gestión de conflictos de intereses, en la que se establecen parámetros relacionados a la administración de otros fondos por parte de la SAF, las labores del personal de la SAF con respecto al Fondo, entre otros factores, cuyo propósito es la resolución de posibles conflictos buscando actuar en el mejor interés del Fondo. 2.5.2. Comité de Inversiones El Comité de Inversiones se encarga de analizar las oportunidades de inversión y de desinversión de acuerdo a los lineamientos de la Política de Inversiones del Fondo. Se encuentra conformado por un mínimo de cuatro (4) y por un máximo de cinco (5) personas naturales, designadas por un periodo de un (1) año renovable indefinida y automáticamente por periodos similares. El Comité de Inversiones tiene por lo menos tres (3)

Partícipes

BD Capital SAF

Banco Intermediario 1Banco Intermediario 2Banco Intermediario 3

.........Banco Intermediario N

Préstamo 1Préstamo 2Préstamo 3

.......Préstamo N

(3) Propuesta de Inv ersión en Senior

Loan

(2) Cuotas de Participación

(7) Distribución de utilidades y redención de Cuotas de Participación

(6) Inv ersiones en Senior Loan con los

Bancos Intermediarios

(5) Aprobación de la propuesta de inv ersión

(4) Ev aluación de la propuesta de inv ersión

Comité de Vigilancia

FONDO SENIOR LOANS PRIVATE BDC

Comité de Inversiones

(1) Obtención de recursos líquidos

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 8

miembros independientes, quienes son profesionales de reconocido prestigio, no comprendidos en la definición de Personas Relacionadas a la Sociedad Administradora. Las sesiones del Comité de Inversiones se realizan cada vez que lo requieran las necesidades de inversión del Fondo. Sin perjuicio de ello, el Comité debe sesionar por lo menos una vez cada tres (3) meses, es decir, un mínimo de cuatro (4) veces al año, para evaluar el desempeño del Fondo. Comité de Inversiones Nelson Dávalos Gosling Pablo Moreyra Almenara Independiente Guillermo Álvarez-Calderón Meléndez Independiente Vicente León Independiente Jorge Barreda Cruz Independiente

2.5.3. Comité de Vigilancia El Comité de Vigilancia es el órgano encargado de vigilar que la SAF cumpla con lo dispuesto en el Reglamento de Participación, velando por los intereses de los partícipes, así como por los términos de colocación de las cuotas, verificando que la información proporcionada a los partícipes sea veraz y oportuna. Se encuentra conformado por no menos de tres (3), ni por más de seis (6) personas elegidas por la Asamblea de Partícipes por el plazo de vigencia del Fondo, y pueden ser renovados en caso se amplíe el plazo de vigencia del Fondo. A elección de la Asamblea de Partícipes, se pueden nombrar adicionalmente a los miembros titulares, a los respectivos miembros suplentes. En línea con ello, en Asamblea realizada en noviembre del 2019, se nombraron a dos miembros adicionales en el Comité: La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S.A. y Pacifico Compañía de Seguros y Reaseguros. En abril del 2020, los miembros del Comité de Vigilancia fueron ratificados, quedando conformado por:

Comité de Vigilancia AFP Integra Prima AFP S.A. Profuturo AFP La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S.A. Pacifico Compañía de Seguros y Reaseguros Scotia Fondos Sociedad Administradora de Fondos Mutuos S.A.

2.5.4. Asamblea General de Partícipes La Asamblea es el órgano máximo del Fondo y está conformado por los partícipes titulares de las cuotas, pudiéndose reunir de forma ordinaria o extraordinaria. Podrán asistir a las Asambleas, con voz, pero sin derecho a voto, los directores y gerentes de la SAF, los miembros del Comité de Vigilancia, y del Comité de Inversiones u otras personas autorizadas por la Asamblea.

Las asambleas ordinarias deben ser convocadas con al menos 10 días de anticipación a su celebración, mientras que las asambleas extraordinarias deberán ser convocadas con al menos 3 días de anticipación. Las asambleas ordinarias se celebran dentro de los cuatro primeros meses de cada año y tienen como principales atribuciones:

a) Aprobar los estados financieros del Fondo. b) Elegir y remover a los miembros del Comité de

Vigilancia. c) Aprobar el informe anual emitido por el Comité de

Vigilancia. Las asambleas extraordinarias se celebran cuando lo exijan las necesidades del Fondo, a solicitud de la SAF, el Gerente del Fondo o por convocatoria del Comité de Vigilancia, cuando sea necesario proteger los intereses del Fondo. Tienen como principales atribuciones:

a) Aprobar las modificaciones al Reglamento de Participación que proponga la SAF.

b) Designar a la Sociedad de Auditoría y a los miembros del Comité de Vigilancia.

c) Determinar las condiciones de nuevas emisiones de cuotas.

d) Aprobar la disolución del Fondo, bajo causas establecidas en el Reglamento de Participación.

e) Acordar la transferencia de la administración a otra SAF, sin expresión de causa. El plazo de reemplazo de la SAF será de máximo de un año. La SAF no podrá ser reemplazada por una nueva SAF que pertenezca al grupo económico de cualquiera de los partícipes del Fondo o cualquier otra SAF donde sus accionistas, directores y/o gerentes hayan trabajado durante los últimos doce meses.

f) Aprobar la suspensión del Período de Inversión, sin expresión de causa.

Los acuerdos establecidos en (e) y (f) se realiza con el voto favorable de por lo menos 75% de las cuotas o 100% de las cuotas de propiedad de las carteras administradas por las AFP. 3. INVERSIONES Al 31 de diciembre del 2019, el portafolio del Fondo BDC está conformado por la participación en doce (12) derechos sobre acreencias, representados por Acuerdos de Participación, y/o contratos de cesión en préstamos corporativos garantizados. Todos los préstamos cuentan con estructuras de deuda que contemplan la existencia de garantías de las empresas relacionadas y el cumplimiento de resguardos financieros, cumplimiento de obligaciones y restricciones. El monto de inversión a costo amortizado al 31 de diciembre

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 9

del 2019, asciende a US$ 176.48 millones, que representa 70.59% del capital comprometido actual (US$ 250.00 millones). El Fondo puede realizar más inversiones, de acuerdo a los límites establecidos, durante el Período de Inversión (hasta agosto del 2020, sin considerar ampliaciones). Vencido este plazo, sólo se pueden ejecutar aquellas inversiones que hayan sido previamente acordadas por el Comité de Inversiones durante el Período de Inversión. Un mínimo de 70% del Fondo es asignado a inversiones en Perú, y el porcentaje remanente se efectúa en inversiones en otros Países Elegibles de América Latina (excepto Brasil). Los Países Elegibles deben contar, por lo menos, con una clasificación de riesgo internacional soberana de grado de inversión. Al cierre del 2019, el Fondo registró inversiones en Perú por 71% del total de su portafolio. La cartera de inversiones cuenta con empresas que desarrollan actividades en los siguientes sectores:

Fuente: BD Capital

3.1. Clasificación de las Inversiones 3.1.1. Las Inversiones Principales son destinadas a la

inversión en participaciones o en sub-participaciones en:

➢ Préstamos corporativos o Senior Loans a través de la suscripción de Acuerdos de Participación o de Acuerdos de Transferencia.

➢ Acreencias Comerciales, originadas a través de la suscripción de Acuerdos de Participación o de Acuerdos de Transferencia. Deben cumplir con las siguientes características:

Instrumento Préstamos Corporativos o Acreencias

Comerciales Plazo No menor a 3 años, ni mayor a 10 años Objetivo Usos corporativos generales, capital de

trabajo, comercio exterior, adquisiciones, reestructuración de pasivos, financiamiento de proyectos, entre otros.

Prohibiciones Financiamiento de accionistas, directores o personal de la Compañía Objetivo.

Moneda Dólares americanos

Tasa de Interés

A tasa fija se podrá invertir hasta 40% del capital comprometido del Fondo o a tasa flotante se podrá invertir como mínimo 60% del capital comprometido del Fondo.

Frecuencia de pago de cuotas

Bullet, balloon, amortizables, escalonadas, mensual, trimestral, semestral, anual, entre otros.

Garantías Garantías reales o personales Leyes Aplicables al Contrato de Crédito

República del Perú Estado de Nueva York República de Colombia Ley Inglesa

3.1.2. Las Inversiones Temporales se realizan en

instituciones financieras, para buscar una mayor rentabilidad de la parte no invertida en Inversiones Principales, en cualquiera de los siguientes instrumentos: (a) depósitos en entidades financieras locales en dólares americanos; y (b) instrumentos derivados, con fines exclusivamente de cobertura de los activos existentes en el Fondo. Las inversiones temporales cumplirán con las siguientes características:

Clasificación de Riesgo de instrumentos

Proporcionada por dos clasificadoras de riesgo locales, como mínimo: - CP-1 para corto plazo (CLA-1) AA para largo plazo

Clasificación de Fortaleza Financiera en Perú

Proporcionada por dos clasificadoras de riesgo locales, como mínimo A.

Clasificación de Fortaleza Financiera Internacional

Proporcionada por una agencia internacional clasificadora de riesgo, como mínimo BBB+.

Moneda Dólares americanos Plazo Máximo 180 días calendario

3.2. Límites de Inversión Los préstamos corporativos en los cuales está invirtiendo el Fondo Senior Loans BDC consideran los siguientes límites y parámetros, durante el Período de Inversión, con respecto al Capital Comprometido:

Lineamientos de inversiones % del capital comprometido Límite mínimo Límite máximo

Según Activo Subyacente Inversiones Principales 0% 100% Préstamos Corporativos o Acreencias Comerciales 0% 100%

Inversiones Temporales 0% 20% Depósitos Bancarios 0% 20% Según País Elegible Perú 70% 100% Otros países 0% 30% Según Sector Económico Infraestructura 0% 40% Ingeniería y Construcción 0% 40% Alimentos y Bebidas 0% 40% Educación 0% 40% Energía y Servicios Públicos 0% 40%

Transporte y Logística 15.03%

Ingeniería y Construcción

21.06%

Alimentos y Bebidas 8.49%

Petroleo & Gas9.88%

Pesca y Acuicultura 6.91%

Agricultura13.56%

Industrial 11.00%

Energia y SS.PP.14.06%

Portafolio de inversiones Senior Loans BDC Diciembre 2019

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 10

Servicios Financieros 0% 40% Comercio (Minorista/Mayorista) 0% 40% Cemento 0% 30% Acero 0% 30% Prod. Químicos y de Refinación 0% 30% Industria 0% 30% Medios y Telecomunicaciones 0% 30% Bienes Raíces 0% 30% Servicios de Salud 0% 30% Transporte y Logística 0% 25% Petróleo y Gas 0% 20% Minería y Metales 0% 20% Turismo y Hotelería 0% 20% Pesca y Acuicultura 0% 15% Agricultura y Agroindustria 0% 15% Otras industrias (petroquímicas, ganadería, química, farmacéutica, automotriz, entre otras)

0% 15%

Casinos, Armamento, Textil, Aerolíneas, Tabaco y Tecnología

Excluidos

Según Grupo Económico Grupo Económico 0% 30% Según Banco Intermediario Banco local o internacional 0% 50% Según Clasificación de Riesgo de las Compañías Objetivo AAA 0% 100% De AA+ a AA- 0% 100% De A+ a 0% 100% De A- a BBB+ 0% 30% Sin Rating Público 0% 100%

Según Clasificación de la Facilidad Crediticia De AAA a AA 0% 20% De AA- a A 0% 15% De A- a BBB+ 0% 10%

El Fondo puede invertir en Compañías Objetivo sin clasificación de riesgo pública. En este caso, el Fondo usa su propia metodología para asignar la categoría de clasificación de riesgo requerida. Los parámetros para asignar una clasificación de riesgo a una Compañía Objetivo son fijados en función a un proceso interno de evaluación de riesgo y a metodologías, las cuales han sido confrontadas con las empresas clasificadoras de riesgo.

3.3. Política de Endeudamiento En relación a la Política de Endeudamiento, el Comité de Inversiones puede aprobar operaciones de endeudamiento del Fondo para: (i) necesidades de liquidez temporal; o (ii) atender llamados de capital. Corresponde al Comité de Inversiones otorgar la autorización para cada operación de endeudamiento. En el caso sea necesario aprobar operaciones de endeudamiento, el Fondo en ningún momento podrá exceder de manera agregada un límite de 15% del Patrimonio Neto del Fondo. Al cierre del 2019, el Fondo no ha adquirido endeudamiento.

3.4. Reparto de Capital y Ganancias El Fondo realiza distribuciones a sus partícipes, siempre que cuente con liquidez para hacerlo y se hayan pagado las retribuciones a la SAF y que se haya reservado el capital de trabajo requerido por el Fondo Las distribuciones y/o los reembolsos se realizan a través de: distribución de dividendos, reducciones de capital o re-compra de cuotas, con cargo a ser amortizadas. Las distribuciones y/o reembolsos a los partícipes son realizados mediante la cancelación del número de: (i) Cuotas a través del reembolso de 100% del valor

nominal de cada cuota, en proporción a las cuotas que haya suscrito cada partícipe.

(ii) Pago del rendimiento de las cuotas, a través de la asignación de 100% de la utilidad que corresponda a cada partícipe.

Durante el año 2019, el Fondo ha distribuido dividendos por un total de US$ 6.36 millones correspondientes a los titulares de las cuotas Clase C. 4. RESTRICCIONES 4.1. Excesos de inversión Los excesos de inversión del Fondo, así como las inversiones no previstas en la Política de Inversiones del Fondo, debidos a causas no atribuibles a la SAF, deben subsanarse dentro de un plazo máximo de 360 días contados a partir de la verificación del exceso registrado. En el caso de los excesos de inversión, originadas a causas atribuibles a la SAF, deben subsanarse en un plazo que no exceda ciento ochenta (180) días, a partir del día siguiente de haberse producido el exceso. Éstos deben ser informados al Comité de Inversiones y a los partícipes dentro de los tres días de conocidos por el Gerente del Fondo. 4.2. Inversiones prohibidas Entre las inversiones no permitidas, se tienen las siguientes: ➢ Cualquier afectación respecto a los bienes o derechos

de propiedad del Fondo con prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de una medida cautelar o de cualquier otro tipo de mandato dictado por alguna autoridad judicial o administrativa.

➢ Instrumentos de inversión u operaciones financieras no establecidas en la Política de Inversión.

➢ Cuotas de participación administradas por la SAF. 5. ANÁLISIS DE RIESGO El valor de las Cuotas de Participación del Fondo y sus retornos varían con los cambios en el valor de las inversiones que realiza el Fondo.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 11

5.1. Riesgo de las Inversiones del Fondo 5.1.1. Compañía Objetivo N°1 La Compañía Objetivo N°1 se dedica a brindar servicios de soporte a navíos y a compañías (E&P), con presencia en Colombia, México, Jamaica, Honduras y Brasil. La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros, los cuales han sido cumplidos adecuadamente a diciembre del 2019. 5.1.2. Compañía Objetivo N°2 Empresa de ingeniería, dedicada a minería y a construcción, con servicios que cubren todas las etapas de un proyecto, desde planificación, desarrollo, construcción, operación, hasta cierre de minas o entrega del proyecto. La Compañía ha dado cumplimiento a los resguardos financieros a diciembre del 2019, planteándose además un reperfilamiento del cronograma de pagos, aumentando la exposición al financiamiento y aplazando las amortizaciones. 5.1.3. Compañía Objetivo N°3 La Compañía Objetivo N°3 se dedica a la operación de restaurantes “franquiciados” bajo diversas marcas, principalmente en México y en distintos países de Centro América. La estructura contempla el seguimiento de ciertos resguardos financieros, los cuales han sido cumplidos a diciembre del 2019. 5.1.4. Compañía Objetivo N°4 La Compañía Objetivo N°3 es el principal bróker de Gas Licuado de Petróleo (GLP) para un importante Grupo de El Salvador. El Fondo no dispone a la fecha del certificado de cumplimiento de resguardos financieros a diciembre del 2019, por la demora en presentación de estados financieros por parte de los auditores externos. 5.1.5. Compañía Objetivo N°5 Opera en la producción y en la comercialización de harina, aceite de pescado, conservas y congelados. Sus operaciones se localizan en el norte, el centro y el sur del país, así como, en los países destino de exportación en Asia, Europa, América, África y Oceanía. La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros, los cuales han sido cumplidos adecuadamente a diciembre del 2019. 5.1.6. Compañía Objetivo N°6 Empresa agroexportadora de cítricos (mandarinas, toronjas y naranjas), uvas y granadas, de capitales peruanos, fundada en Lima en 1987.

La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros a mayo y noviembre de cada año, y un ratio correspondiente a diciembre del 2019, los cuales se han cumplido adecuadamente. 5.1.7. Compañía Objetivo N°7 Empresa agroexportadora de capsicums (jalapeños, pimientos, ajíes, entre otros), en todas las versiones de conservas y congelados. La estructura del préstamo corporativo contempla resguardos financieros. A la fecha del presente informe, el Fondo no dispone del certificado de cumplimiento de resguardos financieros a diciembre del 2019.

5.1.8. Compañía Objetivo N°8 Se dedica a la producción y a la comercialización de vidrios blindados de alta tecnología, con presencia en más de 20 países. A raíz de la reestructuración del préstamo sindicado en donde invierte el Fondo BDC, la estructura del nuevo préstamo contempla el seguimiento de resguardos financieros, que se calculan a partir de diciembre del 2019, donde la Compañía ha dado un adecuado cumplimiento. 5.1.9. Compañía Objetivo N°9: Empresa agroindustrial que participa en todos los procesos de la cadena productiva: cultivo, procesamiento (empaquetado) y comercialización de granada, arándanos, higos, espárragos y dátiles. La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros. La Compañía ha solicitado la ampliación del plazo de entrega de los EE.FF. Auditados del 2019, así como de los certificados de cumplimiento, por la coyuntura actual.

5.1.10. Compañía Objetivo N°10 Empresa que se dedica a la construcción y a la comercialización de viviendas de interés social, viviendas medias y viviendas residenciales, ofreciendo también alternativas de financiamiento a sus clientes. La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros, los cuales se han cumplido adecuadamente a diciembre del 2019. 5.1.11. Compañía Objetivo N°11 Empresa dedicada a almacenamiento y despacho de combustibles. La estructura del préstamo corporativo contempla el seguimiento de resguardos financieros, los cuales se han cumplido adecuadamente a diciembre del 2019.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 12

5.1.12. Compañía Objetivo N°11 Es una compañía holding de diversas empresas que operan en el rubro de energía. La estructura del préstamo contempla el seguimiento de resguardos financieros, el cual ha dado cumplimiento a uno de ellos, ratio de endeudamiento. En relación al ratio de cobertura de servicio de deuda, no aplica el cumplimiento en el periodo analizado ya que el préstamo se otorgó en diciembre del 2019, y este resguardo empezaría a medirse a partir del tercer trimestre del 2020, luego de concluido el periodo de gracia 5.2. Riesgos de las Cuotas de Participación del Fondo: ➢ Riesgo de existencia de un mercado secundario para la

inversión principal ➢ Riesgo de iliquidez de las cuotas ➢ Riesgos relacionados con las cuotas ➢ Riesgo de iliquidez de las inversiones del Fondo

5.3. Riesgos del Fondo ➢ Riesgo relacionado a la posibilidad de modificaciones

en el Reglamento de Participación. ➢ Efectos de cambios en los administradores del Fondo. ➢ Efectos de cambios regulatorios que afectan a los

Fondos de Inversión en Perú. ➢ Modificaciones en la clasificación de riesgo del Fondo. ➢ Riesgos operativos, por deficiencias en los procesos

operativos. ➢ Cambios en las condiciones tributarias vigentes en el

Perú.

5.4. Riesgo País 5.4.1. Riesgo País –Colombia: En el año 2019, el PBI de Colombia reportó un crecimiento de 3.3% en relación al cierre del 2018, de acuerdo a información del Departamento Administrativo Nacional de Estadística (“DANE”). Las principales actividades que estimularon este crecimiento fueron: comercio mayorista y minorista (+4.9%), administración pública y defensa (+4.9%) y actividades profesionales, científicas y técnicas (+3.7%); agricultura, ganadería, silvicultura y pesca (+2.0%); y explotación de minas y canteras (+2.1%). Por el lado del gasto, el crecimiento del PBI se explica por la dinámica de crecimiento de los siguientes componentes del gasto: (i) incremento del gasto en el consumo final en 4.6%, impulsado principalmente por la mayor dinámica en el consumo de los hogares; (ii) crecimiento de la formación bruta de capital fijo en 4.3% debido a la recuperación de la inversión extranjera directa; y (iii) crecimiento de las

exportaciones de 3.1%. En cuanto al contexto externo, las exportaciones colombianas presentaron un decrecimiento de 5.7% frente al año 2018, generado por una tendencia negativa en combustibles, manufacturas( productos químicos y conexos) y oro no monetario. Los países que más contribuyen al desempeño de las exportaciones son Estados Unidos (28.6%), China (10.9%) y Panamá (9.4%). En diciembre del 2019, la inflación reportada se ubicó en 3.8% anual, habiéndose incrementado desde marzo del 2018, en donde la inflación en el país se ubicaba estable entre 3.1% y 3.3%. Esto se explica por choques temporales asociados con presiones en los precios de los alimentos, afectados por las lluvias que se han presentado en el país, así como a la mayor devaluación de la moneda. En relación a la política monetaria de Colombia, el Banco Central en la Junta Directiva de mayo del 2020, decidió ubicar a la tasa de interés en 4.47%. A la fecha las clasificaciones de deuda soberana de Colombia son las siguientes:

Fitch (01.04.2020) BBB- Estable

Moody’s (23.05.2019) Baa2 Estable

S&P (26.03.2020) BBB- Negativa

A principios del 2020, ante la ocurrencia del COVID-19 se han generado escenarios de incertidumbre en relación a los mercados y a la actividad mundial, debido a la suspensión de labores que ha afectado en gran medida a la mayoría de sectores productivos de la economía. Entre las medidas que las autoridades han implementado para combatir los efectos del COVID-19 en Colombia se encuentran: (i) devolución del IVA a familias de bajos ingresos; (ii) postergaciones en los pagos de servicios básicos; (iii) reprogramaciones /o refinanciación accesible a pagos de hipotecas y otros financiamientos; (iv) paquete de estímulo fiscal por US$ 3.8 billones, equivalente a 1.3% del PBI; (v) planes de seguro reducción de contribuciones de pequeña y mediana empresa. 5.4.2. Riesgo País –Perú: Al cierre del cuarto trimestre del 2019, el Perú registró el riesgo país más bajo de América Latina, posicionándose como una de las mejores economías, registrando un margen en puntos básicos por debajo de Chile, Colombia, Brasil y México. El riesgo país a diciembre 2019 fue de 107 Pbs (-61 Pbs que al cierre del ejercicio 2018), denotando de esta forma una posición financiera positiva frente a sus pares en

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 13

América Latina. En el ejercicio 2019, el Producto Bruto Interno registró un crecimiento anual de 2.16%, porcentaje por debajo de lo estimado por el Banco Central de Reserva del Perú (4%), siendo la tasa más baja de los últimos 10 años. El crecimiento se debió a la evolución favorable de la demanda interna (+1.2%) y a un balance comercial positivo resultado del mayor crecimiento del volumen de exportaciones (+2.4%). Asimismo, por la evolución favorable de los servicios (+3.9%) y de las actividades extractivas (+2.0%), compensando por la disminución de las actividades de transformación en 3.1%. La demanda interna creció 1.2%, sustentado en el incremento del consumo final privado (+2.8%) y del consumo de gobierno (+3.2%). Simultáneamente, la contracción en la inversión bruta fija fue de -0.5%. El gasto de consumo privado aumentó 2.8%, explicado por el incremento del ingreso total real de los trabajadores principalmente con el aumento del empleo 2.6%. El gasto de consumo del gobierno creció 3.2%, por mayor gasto en Salud Pública (+4.0%), Educación Pública (+3.5%), Administración Pública y Defensa (+3.2%) y Comercio (+3.0%). La inversión disminuyó (-0.5%), principalmente como resultado de la contracción en la realización de nuevas construcciones (-4.6%), mientras que las inversiones en maquinaria y equipo se incrementaron en 7.0% debido a mayores gastos en maquinaria y equipo de origen tanto importado (+10.4%), como de origen nacional (+0.7%). En el contexto externo, EE.UU. creció 2.3%, China 6.0% y la Zona Euro 1.0%, lo que se reflejó en el comportamiento de la balanza comercial. El 2019 ha sido un año de estabilidad y de recuperación impulsado por la implementación de una política fiscal expansiva, con recuperación del consumo y el incremento en la inversión privada. El año 2020 viene afectado por la crisis sanitaria por la pandemia del COVID-19, lo que ha determinado que el Gobierno Peruano declare Estado de Emergencia Nacional y una situación de aislamiento social, desde el 16 de marzo último, paralizando gran parte de la economía y todos los proyectos de inversión hasta el mes de mayo, con un reinicio parcial de los sectores esenciales hacia fines de ese mes. Debido a la fortaleza macroeconómica que presenta el país: PBI sostenido, inflación controlada, importantes reservas internacionales, reducida deuda pública y mínimo déficit fiscal, el país podrá soportar en mejor medida el impacto económico que la pandemia del COVID-19 trae consigo. A pesar de contar con fortaleza económica, el país registrará una contracción en la formalización del empleo formal y observará incremento en los índices de pobreza, y menor dinamismo en otorgamientos de crédito. En medio de la

crisis, el país es considerado como un activo de alta calidad dentro de los países emergentes, pues representa buen balance entre riesgo y rentabilidad, siendo uno de los que registrará el mayor crecimiento del PBI en la Región en los próximos 3 años. Ello, ha permitido que el gobierno haya previsto ejecutar un importante plan económico del orden de US$ 25,000 millones, equivalente al 12% del PBI del país para sobrellevar la crisis, que afecta la actividad económica, lo que incluye limitaciones en el movimiento de personas, cierre temporal de negocios y centros educativos, limitaciones en el transporte y cancelación de eventos, afectando a todos los sectores, en especial, a actividades como el turismo, el entretenimiento, el transporte y el comercio, reduciendo niveles de demanda de muchos bienes y servicios. Esta crisis afecta también en forma relevante a sectores vinculados o complementarios, como son, las empresas de servicios financieros, los bancos que otorgan préstamos, las aseguradoras que brindan protección a personas y negocios, y los fondos de inversión. La ampliación de tiempo respecto al aislamiento social generará un impacto negativo en la economía nacional, lo cual aún no es cuantificable y genera gran incertidumbre, considerando que la situación de emergencia nacional no ha concluido y el plan de reactivación establece la apertura progresiva de las actividades económicas, en correspondencia con criterios económicos productivos esenciales, a partir de mediados de mayo, En círculos internacionales se observa a la economía peruana como una de las que mejores resultados ha ofrecido en el ejercicio 2019 respecto a sus pares latinoamericanos, con acciones eficaces en desarrollo frente a la crisis sanitaria del COVID-19. Respecto a sus pares, Perú ha logrado mantener las perspectivas estables en su “rating” soberano entre las principales agencias calificadoras de riesgo internacionales, las que a su vez han reducido en forma negativa las clasificaciones de riesgo soberanas para México y Colombia, ratificando la clasificación crediticia de Perú: (i) Fitch (marzo 2019) y S&P (mayo 2020) ratificaron el BBB+ para su deuda de largo plazo en moneda extranjera, con perspectivas estables, respectivamente; y (ii) Moody’s mantiene desde agosto del 2018 la clasificación de A3. Ello está sustentado en: el bajo nivel de deuda pública del país, la solidez sus las cuentas fiscales y externas, en la credibilidad de su política monetaria y en el importante monto de reservas internacionales con que cuenta (cerca de US$ 70,000 millones).

5.4.3. Riesgo País –México:

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 14

En el ejercicio 2019, el Producto Bruto Interno de México presentó un decrecimiento anual de 0.1% respecto al ejercicio 2018, de acuerdo a la información del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (Inegi), generado por el deficiente desempeño en todos los componentes de la demanda agregada, ante la incertidumbre que enfrenta el país debido a factores externos. El consumo presentó un crecimiento de 0.3% en el ejercicio 2019, debido al menor dinamismo en el consumo de bienes nacionales e importados, a pesar que los principales determinantes del consumo privado, es decir salarios reales y remesas, se mantuvieron en niveles estables. También se observó una contracción en la inversión bruta fija, debido al menor gasto en maquinaria y equipo, en línea con la menor inversión en construcción e infraestructura pública y privada. Las exportaciones de bienes y servicios presentaron un ligero crecimiento de 1.1% durante el 2019, en comparación al incremento de 5.9% en el año 2018 respecto al año anterior, pues su bien las exportaciones agropecuarias y manufactureras se incrementaron, las exportaciones petroleras reportaron una notoria disminución (-15.1%) generada por la caída del precio promedio de la composición en la producción petrolera mexicana. El principal destino de exportación es Estados Unidos con una participación de 80.47% sobre el total de exportaciones, siguiéndole Canadá, Alemania y China con 3.11%, 1.55% y 1.54% de participación, respectivamente. El ligero crecimiento de actividades primarias (+1.9%) se explica por una menor superficie cosechada para el ciclo de primavera-verano, acompañado de reducciones en la producción de sus principales cultivos. En el caso de las actividades terciarias (-0.4%), la disminución en el comercio al por mayor y la debilidad en el sector servicios, principalmente de esparcimiento y educativos, fueron los principales determinantes para el bajo crecimiento reportado. De acuerdo al Informe del Banco de México, la inflación general anual fue de 2.83% a diciembre del 2019, y ubicándose por debajo de la meta inflacionaria del Banco Central (3%). En cuanto a decisiones de política monetaria, el Banco de México decidió reducir la tasa de referencia en varias oportunidades, hasta alcanzar un nivel de 7.0% en febrero del 2020, basados en los niveles de inflación general, mayor holgura económica y la trayectoria observada de las curvas de rendimiento externas e internas. A la fecha las clasificaciones de deuda soberana de México son las siguientes:

Fitch (Marzo 2020) BBB Negativa

Moody’s (Abril 2020) Baa1 Negativa S&P (Abril 2020) BBB- Estable

El país enfrenta en el año 2020, las consecuencias económicas del COVID-19 sobre distintos sectores productivos, frente a paralización progresiva de actividades hasta el 30 de mayo por acuerdo del Consejo de Salubridad. La estrategia financiera adoptada por el Gobierno Mexicano se ha plasmado en un Plan de Reactivación, que considera incrementos considerables de inversión pública como su eje principal, la generación de dos millones de empleos durante los próximos 9 meses y otorgamiento de créditos a pequeñas empresas y familias sin ingresos recurrentes. A ello se suma, políticas de austeridad gubernamental que incluye la suspensión de aguinaldos para altos funcionarios y reducción de viáticos. 5.4.4. Riesgo País –Panamá: Al cierre del 2019, Panamá registró un crecimiento del PBI de 3.0% en relación al año 2018, según información del Ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá. El principal sector que estimuló este crecimiento fue el minero, en particular las actividades de extracción de concentrado de cobre. Otras de las actividades que también presentaron un crecimiento en el periodo analizado fueron: (i) transporte, almacenamiento y comunicaciones (+6.8%); (ii) actividades comerciales (+2.4; (iii) intermediación financiera (+3.3%); (iv) servicios de salud privada (+3.8%). En cuanto al contexto externo, las exportaciones panameñas se incrementaron 6.1%, como resultado principalmente el segundo semestre del año, sumado a una marcada depreciación del dólar respecto a las monedas de los principales mercados de exportación. Los productos que mostraron una mayor participación dentro del total de ventas externas fueron: plátanos (+29.9%), harina y aceite de pescado (+56.6%), café (+41.5%) y carne de ganado (+62.3%). La inflación se ubicó en -0.4% a diciembre del 2019, como resultado del decrecimiento de los precios de todos los grupos de productos, con excepción del grupo de restaurantes y hoteles, reportando un alza de 0.2% en el periodo analizado. A la fecha las clasificaciones de deuda soberana de Panamá son las siguientes:

Fitch (26.02.2020) BBB Estable Moody’s (08.03.2019)

Baa1 Estable S&P (24.04.2020) BBB+ Negativa

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 15

En el 2020, ante el escenario de incertidumbre generado por el COVID-19, el gobierno panameño ha implementado un conjunto de medidas para menguar los efectos negativos del COVID-19 sobre su economía, destacando: (i) postergación en el pago de impuestos; (ii) inversión de US$ 50 millones para le entrega de bonos a las personas que quedaron en desempleo por la crisis; (iii) modificación en las condiciones para el cobro de deudas por parte de los bancos; (iv) flexibilidad en el pago de servicios públicos; (v) reducción en el costo de energía eléctrica; y (vi) emisión de bonos soberanos por US$ 2,500 millones, con vencimiento en el 2056.

6. SITUACIÓN FINANCIERA 6.1. La SAF En el ejercicio 2019, BD Capital registró ingresos por S/ 10.95 millones, 32.71% superiores respecto a lo registrado al ejercicio 2018, explicado por el crecimiento de 64.88% en los ingresos percibidos por la SAF por concepto de servicios de administración de los Fondos de Inversión debido al incremento en el número de Fondos y de activos administrados; y al mayor valor de sus inversiones financieras, conformado por cuotas de participación de los fondos administrados, así como por dividendos recibidos por dichas inversiones. Los gastos administrativos registrados por la SAF ascendieron a S/ 4.86 millones en el ejercicio 2019, presentando un incremento de 53.00% respecto al ejercicio anterior, debido al incremento en la plana laboral, así como en otros servicios prestados por terceros. El margen operacional del ejercicio fue S/ 6.09 millones, 20.00% superior respecto al ejercicio 2018 (S/ 5.07 millones). En el ejercicio 2019, se registró una pérdida por diferencia cambiaria de S/ 176 mil, debido a que los ingresos por servicios de administración de fondos se efectúan en dólares americanos. Ello determinó una utilidad neta de S/ 4.00 millones, 10.57% superior respecto al ejercicio 2018, originados por el aumento en los ingresos percibidos por la SAF. Al cierre del 2019, la SAF registró activos totales por S/ 14.86 millones, de los cuales 75.80% corresponden a inversiones financieras por cuotas de participación en los Fondos de Inversión que administra (S/ 11.27 millones). Al 31 de diciembre del 2019, la SAF contó con las siguientes participaciones a través de cuotas:

Fondo de Inversión SLP1

- 10 cuotas Clase Junior, a un valor cuota de US$ 1,622.27

Fondo de Inversión SLP2

- 50 Cuotas Clase Senior, a un valor cuota de US$ 1,005.75

- 133 Cuotas Clase Senior Serie H, a un valor cuota de US$ 1,014.88

- 100 cuotas Clase Senior Serie I, a un valor cuota de US$ 1,002.69

- 10 cuotas Clase Junior, a un valor cuota de US$ 54,835.44

Fondo de Inversión SLP6

- 40 cuotas Clase Junior, a un valor cuota de US$ 1,061.68

Fondo de Inversión SLP7

- 5 cuotas Clase Junior, a un valor cuota de US$ 2,530.28

Fondo de Inversión SLP8

- 455 cuotas Clase Senior, a un valor cuota de US$ 1,005.57

Fondo de Inversión BDC

- 1,988 cuotas Clase C, a un valor cuota de US$ 1,026.20

Dentro de sus activos corrientes (S/ 4.60 millones), se registraron fondos disponibles por S/ 3.04 millones, depositados en cuentas corrientes y en depósitos a plazo fijo. Los pasivos totales de la SAF ascendieron a S/ 4.20 millones, conformados por cuentas por pagar a accionistas de vencimiento no corriente (55.31%), lo que no cuenta con garantías. Al cierre del 2019, BD Capital registró un patrimonio neto ascendente a S/ 10.67 millones, conformado por un capital social ascendente a S/ 1.68 millones, reserva legal por S/ 335 mil y resultados acumulados por S/ 8.66 millones. 6.2. Fondo BDC: Durante el ejercicio 2019, los ingresos del Fondo BDC ascendieron a US$ 9.02 millones, correspondientes a pagos por concepto de rendimientos efectivos asociados a las inversiones administradas por BD Capital. El crecimiento observado se debe al aumento paulatino en el número de inversiones en Compañías Objetivo, pasando de un valor de inversión considerando rendimientos y prepagos autorizados de US$ 81.17 millones a diciembre del 2018 vs. US$ 177.81 millones a diciembre del 2019. Luego del pago de comisiones a la SAF, gastos regulatorios y servicios prestados por terceros, la utilidad neta del Fondo ascendió a US$ 7.94 millones (US$ 4.35 millones en el ejercicio 2018). Al cierre del 2019, se reportaron activos totales por US$ 178.84 millones, conformado principalmente por inversiones financieras en 99.42%. Los pasivos totales ascendieron a US$ 13.0 mil, monto que comprende las remuneraciones por pagar a la SAF. Al 31 de diciembre del 2019, el Fondo BDC registró un capital suscrito y pagado de US$ 175.69 millones, encontrándose dividido en 174,263 cuotas Clase C.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 16

La rentabilidad desde el inicio del Fondo (anualizada) es de 7.2001%, con una vida promedio para la cartera de

inversiones de 3.38 años.

2016 2017 2018 2019

Activ os 3,895 5,023 9,481 14,864 Pasiv os 1,711 1,979 2,817 4,198 Patrimonio 2,184 3,044 6,664 10,666 Ingresos 2,133 3,687 8,253 10,953 Gastos administr. y v entas 1,184 2,234 3,180 4,865 Utilidad Neta 628 860 3,619 4,002 Resultado operacional / Ingresos 44.51% 39.42% 61.47% 55.58%Utilidad / Ingresos 29.43% 23.33% 43.86% 36.54%Resultado Operacional / Utilidad 151.26% 168.95% 140.17% 152.13%Gastos financieros (netos) / Utilidad -3.98% -14.51% -3.18% -5.40%Utilidad / Patrimonio promedio 33.56% 32.91% 74.57% 46.19%Utilidad / Activ os promedio 22.96% 19.29% 49.91% 32.88%Margen operacional / Activ os promedio 34.73% 32.59% 69.96% 50.02%Deuda / Patrimonio 0.78 0.65 0.42 0.39 % Deuda corto plazo 17.28% 96.16% 63.42% 44.69%% Deuda largo plazo 82.72% 3.84% 36.58% 55.31%Liquidez 6.68 1.34 2.34 2.45 Liquidez ácida 2.76 1.14 2.29 1.62

Principales indicadores financieros - BD Capital SAF

(En miles de soles)

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 17

DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS CLASIFICADOS

Cuotas de Clase C de Participación del Fondo de Inversión Senior Loans BDC Hasta por un monto máximo de US$ 500 millones, emitidas en Oferta Pública, a un valor nominal de US$ 1,000 cada una. Al 31 de diciembre del 2019, contó con un capital comprometido de US$ 237 millones. El plazo del Fondo es de diez (10) años partir del inicio de sus actividades, prorrogables hasta por siete (7) años adicionales, por acuerdo de la Asamblea General de Partícipes. El Fondo estará enfocado a realizar inversiones en instrumentos de deuda emitidos, para usos corporativos generales, capital de trabajo, comercio exterior, adquisiciones, reestructuración de pasivos, financiamiento de proyectos, entre otros.

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Denominación: Fondo de Inversión Senior Loans BDC

Fecha de Inicio de Actividades: 01 de setiembre del 2017 Capital Comprometido al 31.12.2019: US$ 237,000,000

Capital Invertido al 31.12.2019: US$ 176,484,915 (a costo amortizado)

Capital Suscrito y Pagado: US$ 175,687,725

Patrimonio: US$ 178,829,908

Moneda: Dólares de Estados Unidos de Norteamérica

Monto de Colocación: Hasta por un monto máximo total de US$ 500 millones, y con un monto mínimo de capital comprometido de US$ 150 millones.

Valor nominal: US$ 1,000 cada una.

Duración del Fondo: 10 (diez) años a partir de la fecha de inicio de actividades del Fondo, prorrogables, hasta por siete años adicionales por acuerdo de la Asamblea General de Partícipes.

Sociedad Administradora: BD Capital SAF

Tipo de Oferta: Pública, bajo Régimen Simplificado

Focalización del Fondo: Inversión en préstamos corporativos (o Senior Loans) o acreencias comerciales, de mediano y largo plazo, con tasas fijas o flotantes.

Tasa de Administración:

La SAF tendrá derecho a percibir una Comisión Fija y una Comisión Variable o de Éxito: ➢ Comisión Fija: será de 0.0625% mensual, sobre la base del promedio

del Capital Invertido. No incluye IGV. ➢ Comisión Variable: será el 20% de las ganancias obtenidos por encima

del Valor Referencial (incluido IGV), el cual varía según se trate de inversiones realizadas a tasa fija o inversiones realizadas a tasa variable. La Comisión Variable Total (que corresponde a la suma de la Comisión Variable para inversiones a tasa fija y de la Comisión Variable para inversiones a tasa variable) de cada mes calendario no podrá exceder del 0.0083% (0.10% entre 12) del promedio del Capital Invertido del Fondo durante el mes calendario, más el IGV correspondiente.

Custodio: Hermes Transportes Blindados S.A.

Destino de los recursos:

El Fondo estará enfocado a realizar inversiones en instrumentos de deuda emitidos, para usos corporativos generales, capital de trabajo, comercio exterior, adquisiciones, reestructuración de pasivos, financiamiento de proyectos (en la medida que se asuma un riesgo corporativo y no directamente el riesgo del proyecto), entre otros.

FONDOS BD Capital SAF – Fondo Senior Loans BDC – Diciembre 2019 19

SIMBOLOGIA Cuotas de Participación de Fondos de Inversión y Fondos Mutuos Riesgo Crediticio: Af: Corresponde a fondos con alta protección ante perdidas asociadas a riesgo crediticio Adicionalmente, para las categorías de riesgo indicadas, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo utiliza la nomenclatura (+) y (-), para otorgar una mayor graduación de riesgo relativa. Riesgo de Mercado: M3: Corresponde a fondos con moderada sensibilidad frente a cambios en las condiciones de mercado.

PRINCIPALES FUENTES DE INFORMACION

- BD Capital SAF S.A.C. - Ministerio de Economía y Finanzas - Bolsa de Valores de Lima – BVL - Superintendencia del Mercado de Valores – SMV - Banco Central de Reserva del Perú – BCRP - Instituto Nacional de Estadística e Informática – INEI - Banco de la República de Colombia - BANREP - Departamento Administrativo Nacional de Estadística de Colombia – DANE - Ministerio de Hacienda y Crédito Público de Colombia - Ministerio de Economía y Finanzas de Panamá - Banco de México, Banxico - Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI)

La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente clasificación de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en la página web de la empresa (http://www.class.pe), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el código de conducta, las metodologías de clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes.