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INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

“FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”

Quito - Ecuador Sesión de Comité No. 165/2018, del 10 de julio de 2018 Analista: Ing. Xavier Espinosa Información Financiera cortada al 31 de mayo de 2018 [email protected] www.classinternationalrating.com

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CLASS INTERNATIONAL RATING autorizada a operar como Calificadora de Riesgos, ha desarrollado el presente estudio técnico con cuidado y precaución necesarios para su elaboración. La información utilizada se ha originado en fuentes que se estiman confiables, especialmente el propio emisor/ originador y los informes de auditoría externa. CLASS INTERNATIONAL RATING no ha realizado tareas de auditoria sobre la información recibida. Los informes y calificación constituyen opinión y no son recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. fue constituida en 1964 en la ciudad de Cuenca. Inició sus actividades con la representación de vehículos TOYOTA, para luego ir ampliando sus líneas de negocio a repuestos, electrodomésticos, motocicletas y neumáticos. La empresa se encuentra catalogada entre las más importantes del Ecuador por el volumen de ventas, nivel de activos, resultados y valor patrimonial y tiene presencia en varias ciudades del país. La compañía pertenece al Grupo Vázquez.

Nueva

Fundamentación de la Calificación

El Comité de Calificación, reunido en sesión No. 165/2018 del 10 de julio de 2018 decidió otorgar la calificación de “AAA” (Triple A) al Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA” por un monto de diez millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 10’000.000,00).

Categoría AAA: “Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión”. La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior. La calificación de riesgo representa la opinión independiente de CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. sobre la probabilidad crediticia de que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo crediticio relativo de los títulos o valores, por lo que no se considera el riesgo de pérdida debido a otros factores de riesgos que no tengan analogía con el riesgo de crédito, a no ser que de manera determinada y especial sean analizados y considerados dichos riesgos. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera), la presente calificación de riesgo “no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.” La información presentada y utilizada en los análisis que se publican en este estudio técnico proviene de fuentes oficiales del emisor, por lo que dicha información publicada en este informe se lo realiza sin haber sufrido ningún cambio. El emisor es responsable de la información proporcio nada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. para el presente estudio técnico de calificación. El emisor tiene la responsabilidad de haber entregado y proporcionado la información en forma completa, veraz, oportuna, ordenada, exacta y suficiente; y por lo tanto, el emisor asume absoluta responsabilidad respecto de la información y/o documentación proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. o a terceros que consti tuyen fuente para la Calificadora. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. no garantiza la exactitud o integridad de la información recibida y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información. La calificadora no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida.

La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos, en caso que la calificadora decida revisarla en menor plazo.

La calificación otorgada al Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA” se fundamenta en:

Sobre la Titularización de Cartera:

Mediante Escritura Pública, celebrada el 28 de junio de 2018, IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. y MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., constituyeron el Fideicomiso Mercantil Irrevocable denominado “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”.

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. cede y transfiere al Fideicomiso Mercantil, sin limitación o reserva de ninguna clase el valor de USD 10.000,00, con los cuales se conformará el “fondo rotativo”; este fondo será destinado para cubrir los gastos a cargo del fideicomiso, según lo dispuesto en el Contrato del Fideicomiso.

La Titularización tiene como mecanismo de garantía la Sobrecolaterización; la cual consiste en que el monto de los activos entregados al Fideicomiso, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de siniestralidad. Este mecanismo tiene como objetivo resguardar los intereses de los Inversionistas

III Titularización de Cartera de Importadora Tomebamba IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., Julio 2018

2 CLASS INTERNATIONAL RATING autorizada a operar como Calificadora de Riesgos, ha desarrollado el presente estudio técnico con cuidado y precaución necesarios para su elaboración. La información utilizada se ha originado en fuentes que se estiman confiables, especialmente el propio emisor/ originador y los informes de auditoría externa. CLASS INTERNATIONAL RATING no ha realizado tareas de auditoria sobre la información recibida. Los informes y calificación constituyen opinión y no son recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

para que las obligaciones emitidas sean cumplidas bajo los términos y plazos pactados. Al momento de la constitución del Fideicomiso se ha considerado una Sobrecolaterización que corresponde al 30,00% del monto de la emisión.

Se constituyeron además, como mecanismo de cobertura de riesgo, el Fondo de Reserva de Liquidez y el Fondo de Reserva por Descalce de Plazos, los mismos que conjuntamente constituirán el Fondo de Reserva.

La Cartera que conforma la titularización es producto de la venta directa de vehículos nuevos de la marca TOYOTA en las diferentes agencias de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., así como por créditos adquiridos posteriormente por el originador, de vehículos comercializados por los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y CORPORACIÓN NEXUM NEXUMCORP S.A. Los créditos otorgados por los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y CORPORACIÓN NEXUM NEXUMCORP S.A. son analizados y calificados por IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. y cumplen con todas las políticas de crédito del Originador. La cartera presenta las siguientes características principales: Cartera automotriz; tasa fija; amortización mensual; concentración máxima por cliente: 1% de la cartera titularizada; garantía de las operaciones crediticias, contrato de compraventa con reserva de dominio.

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. transfiere cartera inicial al Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la Titularización de Cartera IMPORTADORA TOMEBAMBA”, por un valor de USD 13,79 millones de capital1, lo que determina que dicho monto es superior a los USD 10,00 millones que el Originador estima emitir, determinando de esta manera el cumplimiento de lo estipulado en el numeral 1 del artículo 5, Sección I, Capítulo V, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, respecto al cumplimiento del monto máximo de la emisión, que indica que la emisión no podrá exceder el 100% del capital insoluto de la cartera transferida al patrimonio autónomo.

El riesgo de un uso imprudente de los flujos generados por la cartera, recaudados por el Administrador de Cartera, que a su vez es el gestor de la misma, es mitigado en buena parte a través de la suscripción de un contrato de administración de cartera, en el que se contempla la facultad de que el mismo pudiera ser terminado en caso de incumplimiento por parte del Administrador.

CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., una vez que analizó y estudió la documentación suministrada por el Fiduciario, Originador y los términos establecidos en el contrato del Fideicomiso Mercantil "FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”, establece apropiada la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo y la cesión del Derecho personal de crédito.

CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., después de estudiar y analizar los Mecanismos de Garantía contemplados en el presente proceso, determina que la estructura de los mismos es aceptable, y, dado el caso de requerirse, estos podrían otorgar liquidez y cobertura para los pagos de los valores emitidos, en caso de que el flujo generado por la cartera sean insuficientes.

Sobre el Originador:

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. inició con la representación de vehículos TOYOTA, posteriormente amplió sus líneas de negocio a repuestos, electrodomésticos, motocicletas y neumáticos.

En cuanto a Gobierno Corporativo, la compañía aplica las políticas que han sido implementadas por el Grupo al que pertenece, las mismas que consisten en ofrecer productos y servicios en diversos sectores y países, con una propuesta de valor basada en la excelencia, requerida tanto por sus clientes como por sus colaboradores.

Los ejecutivos de la compañía poseen un amplio conocimiento del mercado en el cual han incursionado, lo cual le ha permitido obtener una mayor penetración en el mercado en el cual se desenvuelve.

Dentro del periodo analizado los ingresos de la compañía presentaron un declive desde USD 184,54 millones en 2014 hasta USD 118,51 millones en 2016, debido al momento económico por el que atravesaba el país, que afectó a diferentes sectores y redujo la demanda de los servicios ofertados por la compañía. En 2017 la compañía presentó una recuperación de los ingresos (+18,92, y se ubicaron en USD 140,94 millones) gracias a las estrategias implementadas por la compañía. Para mayo de 2018, los ingresos ordinarios mantienen la tendencia al alza registrada en diciembre de 2017, pues de USD 43,81 millones arrojados en mayo de 2017, pasaron a USD 73,88 millones en mayo de 2018, gracias a mayores ventas de vehículos y electrodomésticos.

1 La transferencia de la cartera se efectuó con fecha 30 de junio de 2018.



Los ingresos ordinarios de la compañía provienen principalmente de la venta de: Vehículos importados, electrodomésticos, y, acuerdos comerciales.

Después de descontar los costos de ventas y gastos de operación, la compañía arrojó un margen operacional decreciente, que pasó desde 0,12% de los ingresos ordinarios en 2014 hasta un 0,08% en 2016 y una pérdida operacional que significó el -0,82% de los ingresos ordinarios. Para mayo de 2018, la utilidad operacional se recupera frente a lo arrojado en su similar de 2017, pues pasó de significar el 0,58% de los ingresos ordinarios en mayo de 2017 a un 2,23% en mayo de 2018, gracias al incremento de sus ventas.

Se debe indicar que IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. recibe adicionalmente ingresos financieros que se constituyen de los intereses ganados y comisiones ganadas, mismos que significaron el 2,76% de los ingresos a diciembre de 2017, mientras que al cierre de mayo de 2018 representaron el 3,62% de los ingresos ordinarios.

Luego de deducir gastos financieros, otros ingresos y gastos, ingresos financieros, y el impuesto a la renta; la compañía arrojó una utilidad neta, que con incrementos y decrementos alternados año tras año, pasó del 5,06% de los ingresos ordinarios en 2014 a un 4,98% en 2017. Al 31 de mayo de 2018 la empresa registró una utilidad neta que representó el 4,13% de los ingresos ordinarios.

A lo largo del periodo analizado, el EBITDA (acumulado) de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. presentó una evolución acorde al desempeño de su margen operacional, es así que pasó de USD 16,47 millones en 2014 (8,93% de los ingresos ordinarios) a USD 12,11 millones (8,59% de los ingresos ordinarios) en 2017, lo que evidencia una adecuada capacidad por parte de la compañía en la generación de recursos propios, permitiéndole a la compañía generar una cobertura aceptable sobre sus gastos financieros. Al 31 de mayo de 2018 el EBITDA (acumulado) de la compañía se ubicó en el 7,95% de los ingresos ordinarios.

A partir del año 2015 los activos crecieron de USD 139,23 millones a USD 168,18 millones en 2017 y USD 191,78 millones en mayo de 2018, como efecto de mayores cuentas por cobrar clientes, inventarios y propiedad muebles y equipo, lo que hace evidente la actividad de la compañía.

Los pasivos totales de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. presentaron una tendencia creciente desde USD 83,33 millones (59,85% de los activos) en 2015 hasta USD 111,00 (66,00% de los activos) en 2017 y USD 137,55 millones (71,72% de los activos) en mayo de 2018, debido al incremento en sus cuentas por pagar proveedores.

El patrimonio de la compañía presentó una tendencia creciente en términos monetarios, desde USD 55,87 millones (36,17% de los activos) en 2014 hasta USD 57,18 millones (34,00% de los activos) en 2017, lo que obedece a las variaciones presentadas en sus utilidades retenidas (28,28% de los activos en mayo de 2018).

Dentro de su estructura, el principal rubro fue el capital social, el mismo que se mantuvo sin variación durante el periodo analizado (USD 33,85 millones), no obstante en su participación sobre los activos, este pasó de 21,92% en 2014 a 20,13% en 2017 y el 17,65% en mayo de 2018; porcentajes que a pesar de la tendencia decreciente, determinan una participación importante del aporte de los accionistas en el financiamiento de la empresa.

A partir del año 2015 el apalancamiento (pasivo total/patrimonio) presentó una tendencia creciente, pasando de 1,49 veces en ese año a 1,94 veces en 2017 y 2,54 veces en mayo de 2018, lo que evidencia que la compañía financió sus operaciones básicamente con recursos de terceros.

Riesgos Previsibles en el Futuro La categoría de calificación asignada según lo establecido en el literal g del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación: Probabilidad de ocurrencia de ciclos económicos adversos en la economía nacional, lo cual podría afectar el

nivel de ingresos de los ecuatorianos y consecuentemente su poder adquisitivo, o la capacidad de pago de deudas anteriormente adquiridas, de modo que la recuperación de la cartera o la generación de una nueva podría verse limitada, afectando al crecimiento de la compañía.

Los últimos datos oficiales de la economía ecuatoriana, evidencian un incremento en la morosidad de crédito en el último año, originado por varias causas, como el incremento del desempleo y una reducción en la dinámica económica. Esto podría afectar a las operaciones de la empresa y a la calidad de su cartera de crédito.



Las perspectivas económicas del país se ven menos favorables, por lo que podría afectar los resultados de la compañía.

Surgimiento de nuevos competidores en el mercado local y consecuentemente reducción del mercado objetivo.

Cambios en la legislación tributaria respecto a fideicomisos.

ÁREAS DE ANÁLISIS EN LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS:

La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”, es tomada de fuentes varias como:

Escritura del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”, celebrado el 28 de junio de 2018.

Estructuración Financiera (Costos, Gastos, Financiamiento, Ingresos, etc.).

Estados Financieros del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”, no auditados, cortados al 30 de junio de 2018, mismos que se encuentran bajo NIIF.

Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales auditados de los años 2014, 2015, 2016 y 2017 de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., así como los Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales internos no auditados, sin notas a los estados financieros, cortados al 31 de mayo de 2017 y 31 de mayo de 2018.

Entorno Macroeconómico del Ecuador.

Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el Originador.

Calidad del Activo Subyacente (Activo titularizado).

Calidad del Originador (Perfil de la Fundación, administración, descripción del proceso operativo, etc.).

Información levantada “in situ” durante el proceso de diligencia debida.

Información cualitativa proporcionada por la empresa originadora. En base a la información antes descrita, se analiza entre otras cosas: Capacidad de los activos integrados al patrimonio de propósito exclusivo para generar los flujos futuros de

fondos, así como la idoneidad de los mecanismos de garantía presentados. Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo, en

base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato.

Estructura administrativa de la administradora, su capacidad técnica, posicionamiento en el mercado y experiencia.

Información estadística, matemática, actuarial y contable, vinculada con los flujos futuros de la cartera titularizada.

Descripción y análisis del tipo de cartera y su valoración. El índice de siniestralidad en la generación de los flujos proyectados de la cartera titularizada, el

procedimiento de valoración de las garantías, la posición de dicho índice frente a los mecanismos de garantías constituidas y los porcentajes de coberturas.

Procedimiento utilizado para la medición del calce de flujos requerido para el proceso de titularización de cartera y los mecanismos de control.

Experiencia del Administrador Fiduciario en el manejo de activos del patrimonio autónomo. El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la compañía originadora y sus asesores, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debidamente realizada en las instalaciones de la compañía, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., no ha realizado auditoría sobre la misma. El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país".



Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”, para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa vigente o cuando las circunstancias lo ameriten.

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO INTRODUCCIÓN Aspectos Generales de la Titularización La Junta General Extraordinaria de Accionistas de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., celebrada el 31 de mayo de 2018, decidió que la compañía realice un proceso de titularización de cartera de crédito por el monto de hasta USD 10,00 millones. Mediante escritura pública celebrada el 28 de junio de 2018, la compañía IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. como Originador y MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. como Fiduciaria, suscribieron el Contrato del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”.

CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN

“FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”

Originador IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A.

Valor Nominal Total a emitir USD 10'000.000,00

Moneda Dólares de los Estados Unidos de América

Clase, Monto, Tasa, Plazo,

Denominación Valores

Clase Monto Tasa Plazo Denominación Valores

D 5.000.000,00 6,75% 1.440 días VTC TOMEBAMBA III-CLASE D

E 5.000.000,00 7,00% 1.800 días VTC TOMEBAMBA III -CLASE E

Amortización de Capital Trimestral

Pago de Interés Trimestral

Valores Los valores son desmaterializados, con una denominación de USD 10.000,00 o sus múltiplos.

Tipo de Oferta Oferta Pública Bursátil

Forma de Cálculo de Intereses El cálculo de intereses será efectuado en meses de 30 días y años de 360 días.

Custodio de la Cartera Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Agente Pagador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Administrador de Cartera IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A.

Agente Colocador y Estructurador

Financiero SILVERCROSS S.A. Casa de Valores SCCV

Fiduciaria o Agente de Manejo MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.

Activo Titularizado

La Cartera que conforma la titularización es producto de la venta de vehículos nuevos de la marca TOYOTA y créditos adquiridos

posteriormente por el originador, de vehículos comercializados por los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y

CORPORACIÓN NEXUM NEXUMCORP S.A.

Entre las principales características de la cartera transferida constan las siguientes: Cartera automotriz; tasa fija; amortización mensual;

plazo promedio, 33 meses; Índice de concentración máximo por cliente, 1%; Garantía de las Operaciones crediticias, contratos de reserva

de dominio.

Redención Anticipada Consiste en el pago anticipado de los Valores colocados, para lo cual se dispondrá de los Flujos existentes o de la venta de la Cartera, en

caso de que se produzca alguna de las causales establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil.

Mecanismo de Garantía Sobrecolaterización

Mecanismos de Cobertura de Riesgos Fondo de Reserva de Liquidez y Fondo de Reserva por Descalce de Plazos. Ambos fondos en conjunto constituyen el Fondo de Reserva.

Destino de los Recursos

60% de los recursos se destinarán a reestructuración de pasivos, es decir precancelará (o cancelará) obligaciones existentes con

instituciones del sistema financiero nacional y el restante 40% será destinado a financiar su capital de trabajo, pagar a sus proveedores

nacionales y/o del exterior.

Fecha de Aporte Inicial

Será la fecha en que el Originador endose y transfiera la cartera que será inicialmente aportada al Fideicomiso; transferencia y aporte que

deberán Producirse dentro del término de 10 días contados desde la suscripción del contrato. El aporte de cartera se instrumentará

mediante un acta otorgada bajo escritura.

Fecha de Emisión Será la fecha en la que el Fideicomiso realice la primera colocación de los Valores, la cual será instruida por el Originador . Todos los

Valores tendrán una misma Fecha de Emisión.

Fecha de Cesión de la cartera La transferencia de la cartera se realizó con fecha 30 de junio de 2018.

Fuentes: Contrato, Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating



Amortización de capital y pago de intereses A continuación se presentan las tablas de amortización de capital y pago de intereses, correspondientes a cada clase de la presente Titularización:

CUADROS 2 y 3: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES (USD)

CLASE D CLASE E

Días Capital Interés Dividendo Saldo Días Capital Interés Dividendo Saldo

5.000.000 5.000.000

90 312.500 84.375 396.875 4.687.500 90 250.000 87.500 337.500 4.750.000

180 312.500 79.102 391.602 4.375.000 180 250.000 83.125 333.125 4.500.000

270 312.500 73.828 386.328 4.062.500 270 250.000 78.750 328.750 4.250.000

360 312.500 68.555 381.055 3.750.000 360 250.000 74.375 324.375 4.000.000

450 312.500 63.281 375.781 3.437.500 450 250.000 70.000 320.000 3.750.000

540 312.500 58.008 370.508 3.125.000 540 250.000 65.625 315.625 3.500.000

630 312.500 52.734 365.234 2.812.500 630 250.000 61.250 311.250 3.250.000

720 312.500 47.461 359.961 2.500.000 720 250.000 56.875 306.875 3.000.000

810 312.500 42.188 354.688 2.187.500 810 250.000 52.500 302.500 2.750.000

900 312.500 36.914 349.414 1.875.000 900 250.000 48.125 298.125 2.500.000

990 312.500 31.641 344.141 1.562.500 990 250.000 43.750 293.750 2.250.000

1.080 312.500 26.367 338.867 1.250.000 1.080 250.000 39.375 289.375 2.000.000

1.170 312.500 21.094 333.594 937.500 1.170 250.000 35.000 285.000 1.750.000

1.260 312.500 15.820 328.320 625.000 1.260 250.000 30.625 280.625 1.500.000

1.350 312.500 10.547 323.047 312.500 1.350 250.000 26.250 276.250 1.250.000

1.440 312.500 5.273 317.773 - 1.440 250.000 21.875 271.875 1.000.000

5.000.000 717.188 5.717.188 1.530 250.000 17.500 267.500 750.000

1.620 250.000 13.125 263.125 500.000

1.710 250.000 8.750 258.750 250.000

1.800 250.000 4.375 254.375 -

5.000.000 918.750 5.918.750

Fuente: Estructuración financiera / Elaboración: Class International Rating S.A.

Estructura Legal Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA” Mediante Escritura Pública, celebrada el 28 de junio de 2018, IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. y MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., constituyeron el Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”. El “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA”, consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del constituyente y de la Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros.

Bienes Fideicomitidos y Transferencia de Dominio IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A aporta y transfiere al Fideicomiso Mercantil, de conformidad con el Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero Ley de Mercado de Valores, a título de fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna clase, lo siguiente: La suma de USD 10.000,00, con los cuales se conformará el Fondo Rotativo. Endosa y transfiere a título de fideicomiso mercantil libres de todo tipo de gravamen, prohibición de enajenar,

limitación al dominio o posesión ni limitación de ninguna naturaleza, la Cartera integrada por al menos la cantidad de USD 13,00 millones, que corresponderá al capital por amortizar del financiamiento de los vehículos, así como al capital por amortizar del financiamiento del seguro cuyo periodo se encuentre devengando. La suma que excede del monto de los USD 10,00 millones representa la Sobrecolaterización. En



el evento de que la Cartera aportada al Fideicomiso deba ser sustituida para cumplir con los niveles de Sobrecolaterización señalados en el Contrato de Fideicomiso, o bajo cualquiera de los casos previstos en la definición de Sustitución de Cartera, la nueva cartera que el Originador aporte al Fideicomiso deberá cumplir con las condiciones establecidas para la misma en la cláusula primera del contrato. El Fideicomiso será el único que tendrá derecho a percibir los recursos correspondientes a los Flujos, a partir de que se efectúe el endoso de la Cartera y se produzca el cobro y recaudo respectivo por parte del Administrador de Cartera. El aporte de la Cartera incluye las garantías de la Cartera. El endoso y transferencia de la Cartera, no requerirá de notificación alguna de la transferencia de dichos créditos u obligaciones y sus garantías a los Deudores, a menos que sea requerido a efectos de iniciar acciones legales en contra de los Deudores de la Cartera que hubieren caído en retraso del pago y cuya Cartera no haya sido sustituida.

El Originador se compromete y adquiere la obligación de realizar aportes adicionales de Cartera al Fideicomiso en cualquiera de los casos previstos en la definición de Sustitución de Cartera y en dichos casos será obligación del Originador aportar cartera como sustitución en la siguiente entrega mensual de cartera, luego de la presentación de cualquiera de las causales previstas en el Contrato de Fideicomiso. La nueva Cartera que el Originador aporte al Fideicomiso deberá cumplir con las condiciones establecidas para la misma en la cláusula primera del Contrato de Fideicomiso. La entrega o tradición de dinero, derechos, valores u otros bienes al patrimonio del Fideicomiso posterior a esta fecha no implica reforma del Contrato de Fideicomiso Mercantil, pero deberá someterse a las solemnidades legales requeridas según la clase de activo a transferirse. Se deja expresa constancia de que el aporte de la Cartera realizada por el Originador, no implicará que la Fiduciaria o el Fideicomiso deban cumplir con ninguna de las obligaciones legales o contractuales adquiridas por el Originador, especialmente de las obligaciones que haya adquirido con sus Clientes por los vehículos vendidos a éstos, ni de aquellas relacionadas con los establecimientos comerciales que tengan contratos de afiliación con el Originador.

Por lo descrito anteriormente, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., conforme la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato de “Fideicomiso Mercantil de la III Titularización de Cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA” y, de acuerdo al análisis y estudio realizado a dicha documentación, opina que existe consistencia en la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio de propósito exclusivo y cesión del Derecho personal de crédito. Además la legalidad y forma de transferencia se ajusta a lo que señala el artículo 139 de la Ley de Mercado de Valores. Por lo tanto, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. está dando cumplimiento a lo estipulado en el literal b, numeral 3 del Artículo 19, Sección II, del Capítulo II del Título XVI del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros; al Art. 151 de la Ley de Mercados de Valores, y, al Literal d) del Art. 188 de la misma Ley.

Instrucciones Fiduciarias La Fiduciaria como Representante Legal del Fideicomiso Mercantil, cumplirá con las siguientes instrucciones fiduciarias: Ejercer todas las acciones y derechos inherentes a la calidad de representante legal del Fideicomiso,

ajustándose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinados en la Ley, norma reglamentaria y en el Contrato de Fideicomiso Mercantil.

Recibir y registrar contablemente como propiedad del Fideicomiso, el dinero, así como la cartera aportados por el Originador, los cuales se encuentran referidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil; así mismo, recibir, registrar contablemente a los bienes, derechos o activos que se aporten a futuro al Fideicomiso por parte del Originador, o que sean adquiridos por el Fideicomiso.

El Fideicomiso deberá mantener en su Patrimonio Autónomo una relación de cobertura de Cartera y/o dinero en efectivo y/o inversiones, mínima y suficiente, de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso. El saldo de capital de Cartera debe ser al momento de la constitución del Fideicomiso mayor o igual que el saldo del valor de capital insoluto de los valores emitidos y colocados más 30 puntos porcentuales.

Abrir la cuenta o las cuentas corrientes o de ahorro a nombre del Fideicomiso, que serán manejadas únicamente por la Fiduciaria, en instituciones financieras del país que tengan por lo menos calificación de riesgo AA+ en escala local; será el Originador quien instruya la institución financiera en la que se abrirán las



cuentas referidas y a falta de instrucción del Originador luego de los 5 días posteriores a la solicitud efectuada por la Fiduciaria, ésta podrá abrir las cuentas en cualquier institución financiera que cumpla con la calificación mínima antes referida. Las cuentas que se abrirán serán las necesarias para la correcta administración de los dineros que sean de propiedad del Fideicomiso.

Invertir hasta la totalidad de los recursos líquidos que existan en el Fideicomiso, mientras no sean destinados a pagos de Pasivos, en valores o instrumentos financieros, de renta fija, cuyo vencimiento concuerde o sea anterior a las fechas de cumplimiento de obligaciones del Fideicomiso, siempre y cuando, pertenezcan a emisores o entidades distintos al Originador, que estén aprobados por éste y que tengan calificación de riesgo de al menos AA+ en escala local o calificación de al menos A en escala internacional en el caso de inversiones en el exterior. La Fiduciaria pondrá a consideración del Originador la realización de estas inversiones para su pronunciamiento; si el Originador no se pronunciara en 3 días hábiles luego de requerido para efectos de aprobar dichas inversiones, la Fiduciaria podrá seleccionar la opción de inversión que considere más conveniente, teniendo en cuenta que cumpla con las calificaciones antes mencionadas. Los excedentes de liquidez y los rendimientos financieros generados por las inversiones efectuadas por el Fideicomiso serán incorporados a los Flujos, y destinados al cumplimiento del orden de prelación establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Contratar a los siguientes prestadores de servicios necesarios para el cumplimiento de la finalidad e instrucciones del Contrato del Fideicomiso Mercantil:

Auditora Externa: Será inicialmente la compañía BDO Ecuador Cía. Ltda. En caso de que exista un cambio de Auditora Externa para los negocios fiduciarios administrados por el Agente de Manejo, la Auditora Externa será contratada de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

Agente Colocador: Será la compañía SILVERCROSS S.A. Casa de Valores SCCV, quien tendrá a su cargo la colocación de los Valores en el mercado bursátil, en los términos instruidos por el Originador.

Calificadora de Riesgos: Será la compañía Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A. que tendrá a su cargo la calificación inicial de los Valores dentro de los límites establecidos por la Ley. Para efectos de la contratación de una nueva Calificadora de Riesgos por el cumplimiento del plazo máximo de prestación de servicios no se requerirá de autorización del Comité de Vigilancia. La contratación se realizará en los términos establecidos por el Originador. En caso de que cualquiera de los contratistas señalados en los numerales precedentes incumpla con sus obligaciones contenidas en los respectivos contratos de prestación de servicios, la Fiduciaria pondrá en conocimiento del Comité de Vigilancia dichos incumplimientos para su pronunciamiento; en caso de que el Comité de Vigilancia resuelva terminar el contrato con el prestador de servicios fallido, la Fiduciaria deberá dar por terminado el contrato y proceder con la contratación del prestador de servicios elegido por el Comité de Vigilancia. Si el Comité de Vigilancia no instruye a la Fiduciaria en un plazo máximo de 5 días que le concederá la Fiduciaria para escoger al nuevo prestador de servicios o si en su defecto no se hubiera conformado el Comité de Vigilancia, la Fiduciaria podrá designar, a su sola discreción, al nuevo prestador de servicios y proceder con su contratación dentro de los parámetros legales aplicables.

Estructurador Financiero y Legal: Será la compañía Silvercross S.A. Casa de Valores SCCV.

Administrador de Cartera: Será el mismo Originador, esto es la compañía IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador de Cartera, la Fiduciaria previa decisión en ese sentido del Comité de Vigilancia, estará facultada para dar por terminado el contrato y contratar a la firma especializada que escoja el Comité de Vigilancia para realizar las labores de Administrador de Cartera.

Custodio de la Cartera: Será el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Solicitar y efectuar los trámites necesarios para obtener las autorizaciones e inscripción del Fideicomiso y los Valores en el Catastro Público de Mercado de Valores y de estos últimos en las Bolsas de Valores del país, según lo instruido por el Originador. Adicionalmente, el Agente de Manejo podrá contratar a las demás personas naturales o jurídicas que se requieran para que, conforme el ordenamiento jurídico, pueda gestionar y obtener las autorizaciones necesarias para la realización del proceso de Titularización que dará lugar a la emisión y colocación de los Valores conforme sea instruido por el Originador.

Llevar a cabo la emisión de los Valores de contenido crediticio, denominados VTC TOMEBAMBA III, con respaldo en el patrimonio autónomo del Fideicomiso, una vez que se haya cumplido con la inscripción del Originador y Fideicomiso en el Catastro Público de Mercado de Valores y la inscripción de los Valores en una



las Bolsas de Valores del país conforme sea instruido por el Originador. Esta instrucción implicará que el Fideicomiso pueda realizar también todos los actos requeridos para el mantenimiento de las inscripciones antes referidas mientras sea requerido en virtud del proceso de titularización.

Colocar los VTC TOMEBAMBA III correspondientes a la emisión efectuada. La colocación de los VTC TOMEBAMBA III se realizará a través de las Bolsas de Valores de Quito y/o Guayaquil, según sea instruido por el Originador y por intermedio del Agente Colocador. Los Valores que no sean colocados entre los Inversionistas quedaran en tesorería del Fideicomiso y no constituirán un Pasivo del Fideicomiso.

Entregar al Originador el producto neto de la colocación de los VTC TOMEBAMBA III dentro de las 24 horas siguientes a las respectiva efectivización de los fondos, así como los documentos de soporte necesarios por parte del Agente Colocador. La entrega la realizará el Agente de Manejo al Originador descontando previamente:

Los descuentos sobre el valor nominal aplicados en la venta de los Valores, en el caso de que se hubieren vendido con descuento sobre su valor nominal, previa autorización del Originador, de acuerdo a lo previsto en la cláusula décima cuarta del Contrato de Fideicomiso.

Los gastos, impuestos o costos que deban ser asumidos por el Originador, conforme lo determinado en la cláusula décima octava el Contrato de Fideicomiso.

Los recursos que se deban destinar a la constitución inicial y reposición del Fondo Rotativo conforme lo determinado en el Contrato de Fideicomiso.

Las comisiones que cobren las bolsas de valores y casas de valores que intervengan en la colocación de los Valores.

Otros costos indispensables asociados a la colocación de los Valores y que sean debidamente justificados al Originador.

Para la constitución del Fondo de Reserva de Liquidez, se descontará a los recursos provenientes de la colocación el valor correspondiente al 50% del próximo dividendo de Capital a pagarse, es decir por cada Valor de USD 10.000,00 colocado de la Clase D la Fiduciaria deberá descontar la suma de USD 312,50 y por cada Valor de USD 10.000,00 colocado de la Clase E la Fiduciaria deberá descontar la suma de USD 250,00, hasta llegar a la suma de USD 281.250,00, una vez colocado 100% de los Valores de las Clases D y E; el mismo que se mantendrá durante los 4 primeros años de la emisión de los Valores (mes 48) y una vez cancelada la Clase D de la emisión, se mantendrá un valor de USD 125.000,00 hasta la cancelación total de los valores de la Titularización.

Constituir, controlar y ejecutar el mecanismo de garantía y los mecanismos de cobertura de riesgos, de conformidad a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

No constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución sobre los dineros, derechos o bienes que forman parte del Fideicomiso.

Recibir de parte del Administrador de Cartera los Flujos generados por la gestión de recaudo y cobro de la Cartera (generalmente el lunes o en su defecto primer día laborable de cada semana), el Administrador de Cartera transferirá a la cuenta del Fideicomiso designada para el efecto, los Flujos generados por el cobro de la Cartera correspondientes a la semana precedente, esto es que los Flujos cobrados o recaudados en una semana (semana uno de cada ciclo) y que hayan sido efectivizados hasta la fecha de entrega, serán transferidos al Fideicomiso por parte del Administrador de Cartera el primer día laborable de la semana siguiente (semana dos), y así sucesivamente, durante la vigencia de la Titularización y del Contrato de Fideicomiso. En la misma fecha de cada entrega y transferencia semanal de recursos el Administrador de Cartera reportará a la Fiduciaria los casos de cheques devueltos, pagos no procesados o cualquier incidente que haya impedido la efectivización de los recursos correspondientes al periodo semanal correspondiente a dicha recaudación. Adicionalmente, se observará el Orden de Prelación de los Flujos establecido en el la presente Cláusula. La entrega de recursos será efectuada por el Administrador de Cartera según lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, así como en el de administración y cobro de la Cartera.

Conjuntamente con cada entrega semanal de los Flujos, el Administrador de Cartera, pondrá en conocimiento de la Fiduciaria un informe en medio físico y electrónico/magnético para conocer el estado de la recaudación y cobro de los Flujos y el estado de pagos no procesados y/o efectivizados, para lo cual la Fiduciaria proveerá los formatos en los que el Administrador de Cartera le remitirá la información requerida por la Fiduciaria con el objeto de determinar, al menos, lo siguiente:

Estado de la Cartera por Deudor y consolidado, donde conste el valor total de las cuentas por cobrar existentes en la Cartera correspondientes al periodo y la antigüedad de la cartera en mora.



Valor de los Flujos recaudados por el Administrador de Cartera en el periodo, con un cuadro comparativo donde se refleje cualquier desviación frente a las cuentas por cobrar.

Cualquier otra información que la Fiduciaria -a su sólo criterio como representante del Fideicomiso que desde la presente fecha en adelante es propietario exclusivo de la Cartera- considere necesaria para la verificación del estado de la Cartera y la recepción de los Flujos en el Fideicomiso.

A partir de su recepción, la Fiduciaria destinará los Flujos hasta con un día hábil de posterioridad a su recepción efectiva en las cuentas del Fideicomiso, a efectos de utilizarlos de conformidad al siguiente orden de prelación:

Se aprovisionará para pago de pasivos a terceros de la siguiente manera: Primer Nivel de Prelación: Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado. El Fondo Rotativo contará con recursos líquidos necesarios para atender gastos con terceros distintos de los inversionistas. El monto base será de USD 10.000,00, este fondo se constituirá con recursos aportados por el Originador. En caso de ser utilizado, este deberá ser restablecido a los niveles originales con los recursos que ingresen al Fideicomiso de acuerdo al orden de prelación.

Posterior a cubrir el primer nivel en el Orden de Prelación, se deberá reponer el Fondo de Reserva de Liquidez al monto mínimo establecido en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, en caso de que por cualquier motivo el mismo hubiera disminuido, con la misma recaudación que ingrese al Fideicomiso de acuerdo al Orden de Prelación.

Después de cumplir con los niveles uno y dos del Orden de Prelación, se debe aprovisionar los recursos suficientes para la constitución del Fondo de Reserva por descalce de plazos hasta el mes 12, cuando llegará a la suma de USD 140.625,00. Para la constitución del fondo se aprovisionará mensualmente en montos iguales de USD 11.718,75, del primero al décimo segundo mes. En el evento de utilizarse tales fondos, deberán restituirse al monto mínimo establecido, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso.

Una vez cumplido los niveles uno, dos y tres del Orden de Prelación, se aprovisionará de manera mensual los recursos suficientes para cubrir con los pagos de los dividendos de las Clases D y E. En caso de que los recursos líquidos no fueren suficientes para realizar la provisión mensual, podrá disponer de los recursos acumulados del Fondo de Reserva de Liquidez y del Fondo de Reserva por Descalce de Plazos. Se aprovisionará de manera mensual 1/3 del próximo pago trimestral (incluyendo amortización del

capital y pago de intereses) correspondientes a las Clases D y E. En el caso de que se colocare el total de los Valores, la provisión mensual debería hacerse como se indica en la estructuración financiera. Independientemente de si se colocase o no el total de los valores de las Clases D y E, y de que no hubiere vencido el plazo de oferta pública o su prórroga si ésta hubiera sido autorizada; se realizará la provisión mensual de los valores de la emisión en los montos indicados en la tabla anterior con el propósito de salvaguardar los intereses de los Inversionistas. Si una vez concluidos, la vigencia del Plazo de Oferta Pública y/o su prórroga, o en caso de que el Originador hubiera desistido de seguir colocando los valores, de acuerdo a lo establecido en la cláusula sexta, numeral veintiséis del Contrato del Fideicomiso, y los Valores de la emisión no hayan sido colocados en su totalidad, la fiduciaria solo provisionará el proporcional al monto colocado.

Luego de cumplir con los niveles uno, dos, tres y cuatro del Orden de Prelación, el Agente de Manejo realizará la verificación al cierre de cada mes, conforme a lo establecido en el contrato de Fideicomiso. En caso de que la suma del saldo de capital de la cartera de crédito, más los excedentes de flujos en efectivo producto de la recaudación de cartera y de los demás ingresos obtenidos de las inversiones realizadas por el fideicomiso; sea mayor a los niveles de Sobrecolaterización requeridos mensualmente multiplicado por el saldo insoluto de los valores colocados, se podrá retornar en efectivo los excedentes al Originador, hasta por el monto del efectivo excedente existente al fin de mes, luego de descontar los niveles de prelación uno, dos, tres y cuatro. Por el contrario, en caso de que la suma sea menor a los niveles de Sobrecolaterización requeridos mensualmente, multiplicado por el saldo insoluto de los valores colocados, se deberá provisionar los recursos hasta cubrir los niveles requeridos de Sobrecolaterización en el mes correspondiente, en el caso que estos recursos no fueran suficientes, el originador deberá aportar en un plazo de cinco días cartera adicional bajo los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Pagar a partir de la fecha de su vencimiento los dividendos de los Pasivos con Inversionistas con cargo a los recursos aprovisionados de los Flujos recaudados de la Cartera o de ser necesario, derivados de los



Mecanismos de Garantía y Cobertura. El Agente de Manejo deberá transferir al Agente Pagador contratado, de forma oportuna, los recursos monetarios necesarios para pagar a los Inversionistas. En todos los casos el pago a los Inversionistas se realizará de conformidad con el siguiente procedimiento: Recibir de los Inversionistas la instrucción del medio por el cual requieren que se realice la

transferencia del pago. El pago de los Valores será efectuado en Dólares de los Estados Unidos de América. En caso de que se

produzcan modificaciones en la legislación y/o se establezca el cambio de unidad monetaria a una distinta al dólar de los Estados Unidos de América, el pago de los Pasivos con Inversionistas, será efectuado con la misma moneda en la que se perciban los Flujos provenientes de la Cartera aportada al Fideicomiso, de acuerdo con la Ley y disposiciones aplicables para el efecto.

En caso de que los Inversionistas no efectúen el cobro de sus acreencias, se podrá optar por el procedimiento de consignación judicial estipulado en el Contrato de Fideicomiso Mercantil.

En caso de insuficiencia de los recursos existentes en el Fideicomiso así como de aquellos establecidos en el Mecanismo de Garantía y Mecanismos de Cobertura de Riesgos, para honrar el pago de los Valores circulantes, los recursos existentes se distribuirán proporcionalmente entre los Inversionistas tomando en cuenta el monto total del capital e intereses del saldo insoluto adeudado.

Se aclara expresamente que si el Fideicomiso no cuenta con recursos suficientes para el pago de la totalidad de los Valores VTC TOMEBAMBA III, el riesgo de pérdida de las inversiones será exclusivo de los Inversionistas.

En caso de mora en el pago de los Valores por insuficiencia de recursos en el Fideicomiso Mercantil, los montos vencidos y no pagados generarán un interés por mora a favor de los respectivos Inversionistas equivalente a 1.1 veces la tasa de interés anual del valor en mora. El recargo por mora será calculado desde el momento en que se produzca el vencimiento de los valores sin que se haya efectuado el pago, por el saldo insoluto no pagado, y hasta la fecha en que se efectúe el pago respectivo.

Proceder a la Redención Anticipada, en el momento en que se cumpla cualquiera de las causales previstas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, dando aviso de esta circunstancia a los Inversionistas, al Comité de Vigilancia, a la Calificadora de Riesgos y a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Contratar como Agente Pagador al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. quien realizará el pago de los Pasivos con Inversionistas.

Entregar al Originador los beneficios que le correspondan de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, los cuales corresponden a los recursos objeto de la colocación de los Valores una vez efectuadas las respectivas deducciones, así como también los excedentes de efectivo existentes una vez cubierta la prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso.

Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que le pudieren corresponder a los Inversionistas u Originador y que no hayan sido reclamados por éstos. Dicha consignación en el caso de los Inversionistas se realizará luego de transcurridos 6 meses calendario contados, a partir de la fecha en que haya vencido la Clase a la que corresponde el Valor cuyo pago no haya sido reclamado. En el caso del Originador, transcurridos 6 meses a partir de la fecha en que haya nacido la obligación del Fideicomiso de entregar los bienes o reconocer los derechos. Todo lo anterior conforme a las disposiciones del Código Civil y Código de Procedimiento Civil.

No constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución sobre los dineros, derechos o bienes que forman parte del Fideicomiso.

La Sustitución de Cartera por Cartera según lo señalado en el Contrato de Fideicomiso, se efectuará de manera mensual dentro de los 5 días laborables posteriores a la fecha de cierre de acuerdo a las siguientes consideraciones: Cuando uno o varios de los vehículos cuya Cartera haya sido aportada al Fideicomiso sufra un siniestro

de pérdida total. Cuando el cliente se encuentre reportado en alguna de las listas de observados que el Originador tiene

disponible. En caso de fallecimiento, insolvencia, liquidación del deudor titular o contratante de la obligación objeto

de la Cartera aportada al Fideicomiso. Cuando la cartera registre atrasos mayores a noventa (90) días. Cuando la Cartera sea prepagada totalmente. Cuando el vehículo objeto del crédito sufra un siniestro y no cuente con seguro.



Asimismo, la Cartera con la cual se realiza la restitución cubrirá al menos el cien por ciento (100%) del valor nominal de la Cartera que reemplaza y tendrá los siguientes criterios de elegibilidad: a) Estará integrada por créditos que estén originados en la venta de vehículos nuevos de la marca TOYOTA realizada directamente en las agencias de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. y/o en los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y/o CORPORACION NEXUM NEXUMCORP S.A que posteriormente han sido adquiridos, analizados y aprobados por el Originador. b) Que el cien por ciento de los Documentos de Crédito transferidos al Fideicomiso estén respaldados por pólizas de seguro vigentes “todo riesgo” que cubren al vehículo en garantía, por al menos el primer año de vigencia de la obligación. c) Que sean créditos aprobados bajo los procedimientos y políticas estándares o generales del Originador. d) Que el cien por ciento de los Documentos de Crédito tengan como garantía la reserva de dominio o prenda comercial sobre el vehículo que financian. e) Que no haya sido reestructurada la obligación como consecuencia de un incumplimiento en el plan de pagos o tabla de amortización inicialmente pactados. f) Que los Documentos de Crédito no mantengan retrasos por más de 30 días en el pago de una cuota del crédito, al momento que ésta sea transferida al Fideicomiso. g) La Cartera de un mismo deudor (persona natural o jurídica) no podrá exceder del 1% del total de la Cartera aportada al Fideicomiso. h) Que los Documentos de Crédito aportados al Fideicomiso no excedan el plazo estipulado en el cuadro adjunto. En caso de aportarse cartera de mayor plazo, se considerará únicamente el monto de capital de los créditos que de acuerdo a su tabla de amortización debe pagarse dentro del plazo de vencimiento estipulado en el Contrato de Fideicomiso. i) Que el capital de la cartera con la cual se realiza la restitución, cubra al menos el cien por ciento del valor nominal de la cartera que reemplaza.

Cumplida todas las condiciones anteriores y una vez que el Originador hubiera transferido al Fideicomiso la Cartera suficiente para efectuar la sustitución correspondiente, la Fiduciaria deberá reintegrar al Originador aquella Cartera que ha sido sustituida o intercambiar el efectivo por dicha Cartera dentro de los tres días hábiles posteriores contados a partir de la fecha de la transferencia realizada por el Originador.

Instrucciones Relativas a la Redención Anticipada: La Fiduciaria verificará mensualmente si se cumplen o no los hechos relacionados con las siguientes causales para declarar la Redención Anticipada: Si la Fiduciaria encuentra que la Cartera no será capaz de generar Flujos suficientes para extinguir las

obligaciones con los Inversionistas, luego de ejecutados el Mecanismo de Garantía y los Mecanismos de Cobertura de Riesgo, y,

Si contados 6 meses a partir de la inscripción del valor en el Catastro Público del Mercado de Valores, se colocan Valores en el mercado primario por menos de USD 3.000.000,00 y el Originador solicita proceder con la redención anticipada. En cualquiera de estos casos, se procederá a realizar la Redención Anticipada de Valores para lo cual se dará un margen de tolerancia de 20 días hábiles dentro del cual la Fiduciaria determinará si las condiciones para así proceder han cambiado o se mantienen, y en este último caso procederá con la redención, para efectos de lo cual la Fiduciaria convocará el correspondiente Comité de Vigilancia con la finalidad de determinar lineamientos a seguir para la Redención, dentro de los parámetros establecidos a continuación. Dentro de este periodo o con posterioridad al mismo, la Fiduciaria podrá optar por negociar o descontar la Cartera aportada, con el objeto de obtener recursos líquidos para la redención anticipada. La primera opción de venta de cartera será dirigida al Originador, a su valor nominal más los respectivos intereses transcurridos; en caso de negociar con terceras personas se realizará la negociación en los términos más favorables para el Fideicomiso y los Inversionistas. Para el pago a los Inversionistas se podrá utilizar los valores aprovisionados en el Fideicomiso, las inversiones que éste mantenga, los recursos que puedan obtenerse por la venta y/o descuento de la Cartera y cualquier otro valor disponible a excepción del Fondo Rotativo, en la redención anticipada de los Valores colocados. El pago anticipado de los Valores colocados no implicará de ninguna forma que los Inversionistas, tengan el derecho a demandar o requerir el pago anticipado de dichos Valores. Se aclara expresamente que si el Fideicomiso no cuenta con los recursos suficientes para el pago anticipado de dichos Valores, el riesgo de pérdida de las inversiones será exclusivo de los Inversionistas.

En caso de que tanto el plazo concedido en la resolución aprobatoria del proceso de Titularización emitida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros como el plazo de su prórroga -de haberse solicitado y aprobado- hayan vencido sin que se coloquen la totalidad de los valores emitidos, la Fiduciaria deberá restituir al Originador, Cartera equivalente al monto de los valores no colocados, más un 30.00% de este valor, siempre y cuando se hubieren cumplido las provisiones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil,



se hubiere efectuado la provisión mensual del próximo dividendo a pagarse de todos los VALORES y no se hubieren cumplido las causales para declarar al Fideicomiso en Redención Anticipada.

Dentro del plazo de autorización de oferta pública concedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, el Originador podrá resolver que se detenga de manera definitiva el proceso de colocación de los Valores, sin que haya logrado colocar la totalidad de los mismos, caso en el que renunciará a la continuación de la colocación de los Valores; el Originador deberá poner en conocimiento de la Fiduciaria por escrito esta solicitud y a su vez la Fiduciaria pondrá este particular en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y de las Bolsas de Valores. En este caso la Fiduciaria deberá: a) Cesar en la colocación de los Valores; b) Dar de baja los Valores pendientes de colocación; c) Restituir Cartera al Originador, equivalente al monto de los Valores no Colocados, más un 30.00% de este valor. Previo a la restitución de la Cartera se procederá según lo establecido en el inciso precedente.

Una vez extinguido los Pasivos del Fideicomiso, esto es, los adquiridos con los Inversionistas así como los adquiridos con Terceros, la Fiduciaria deberá restituir al Originador la Cartera remanente con sus garantías, así como el remanente de los bienes existentes en el Fideicomiso.

En general, realizar todos los actos y contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de la finalidad señalada en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, de manera que no sea la falta de disposición específica la que impida su ejecución, siempre que a juicio exclusivo de la Fiduciaria dichos actos y contratos no atenten contra la naturaleza del Fideicomiso, su objeto e instrucciones.

Análisis de la Situación Financiera del Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA” En base a la información financiera con corte al 30 de junio de 2018, el Fideicomiso presenta un total de activos igual a USD 15,90 millones, que se componen principalmente por los rubros: cuentas por cobrar al originador (de corto y largo plazo) y rendimiento por cobrar intereses (de corto y largo plazo). El pasivo representa el 99,94% de los activos totales y se compone de aportes de cartera e Intereses por cobrar. El patrimonio, incluye el aporte inicial de efectivo por el valor del Fondo rotativo (USD 10.000,00).

Mecanismo de Garantía

SOBRECOLATERIZACIÓN: Consiste en que el monto de los activos entregados al FIDEICOMISO, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de siniestralidad. Este mecanismo tiene como objetivo resguardar los intereses de los inversionistas para que las obligaciones emitidas sean cumplidas bajo los términos y plazos pactados.

La estructuración estableció un nivel mínimo de cartera sobrecolateral sobre el saldo por amortizar de la Titularización, por periodos: Hasta el trimestre 12 el 30% de sobrecolaterización, del trimestre 13 al 18 el 40% y el trimestre 19 y 20 el 80%. El monto de la Titularización de cartera asciende a USD 10,00 millones, la cobertura correspondiente debería ser de al menos 7,37% (USD 0,74 millones); sin embargo, la estructuración ha establecido un nivel mínimo de sobrecolaterización de 30% sobre el monto de la emisión (USD 3,00 millones), es decir 6,11 veces el índice de siniestralidad. Para mantener el nivel de sobrecolaterización, durante la vigencia de la titularización, de manera mensual, se deberá sumar el saldo de la cartera de crédito más los excedentes de flujo en efectivo producto de la recaudación, es decir restando los niveles de prelación del flujo uno, dos, tres y cuatro y compararlo con el saldo insoluto de la Titularización multiplicado por uno más el índice de siniestralidad. En caso de que la suma de la Cartera más los excedentes de flujo de efectivo sea mayor se podrá retornar los excedentes en efectivo al Originador; pero si por lo contrario, este valor es menor al saldo insoluto, se deberá provisionar los recursos hasta cubrir los niveles de sobrecolaterización, en el caso de que estos recursos no fueran suficientes, el originador deberá aportar cartera adicional bajo los criterios de elegibilidad establecidos.



A continuación, se presenta la cobertura que brindaría la sobrecolaterización, sobre el índice de desviación, al inicio del proceso.

CUADRO 4: COBERTURA SOBRECOLATERIZACIÓN / ÍNDICE SINIESTRALIDAD

Rubro COBERTURA

Monto Titularización (USD) 10.000.000,00

Índice Siniestralidad 4,91%

1,5 veces Índice de Siniestralidad 7,37%

Sobrecolaterización (USD) 3.000.000,00

Sobrecolaterización / Emisión 30,00%

Cobertura Índice Siniestralidad (veces) 6,11


A continuación se presenta la cobertura del mecanismo de garantía sobre el capital de la titularización, en donde se evidencia el cumplimiento de lo mencionado en el contrato del Fideicomiso.

CUADRO 5: COBERTURA MECANISMO GARANTÍA (USD)

Trimestre Saldo Titularización Sobrecolaterización Mecanismo de garantía / Saldo Titularización

1 10.000.000 3.000.000 30,00%

2 9.437.500 2.831.250 30,00%

3 8.875.000 2.662.500 30,00%

4 8.312.500 2.493.750 30,00%

5 7.750.000 2.325.000 30,00%

6 7.187.500 2.156.250 30,00%

7 6.625.000 1.987.500 30,00%

8 6.062.500 1.818.750 30,00%

9 5.500.000 1.650.000 30,00%

10 4.937.500 1.481.250 30,00%

11 4.375.000 1.312.500 30,00%

12 3.812.500 1.143.750 30,00%

13 3.250.000 1.300.000 40,00%

14 2.687.500 1.075.000 40,00%

15 2.125.000 850.000 40,00%

16 1.562.500 625.000 40,00%

17 1.000.000 400.000 40,00%

18 750.000 300.000 40,00%

19 500.000 400.000 80,00%

20 250.000 200.000 80,00%


Mecanismos de Cobertura de Riesgo El contrato de Fideicomiso considera Fondo de Reserva, conjuntamente al Fondo de Reserva de Liquidez y al Fondo de Reserva por Descalce de Plazos.

Fondo de Reserva de Liquidez: Tendrá como objeto respaldar el pago a los inversionistas frente a eventuales riesgos de que el originador por cualquier razón, no traspase al fideicomiso el monto de la recaudación de la cartera correspondiente (a la semana anterior) en el día pactado en conformidad a lo establecido en el contrato de fideicomiso mercantil. De manera que, el fondo en mención, pretende cubrir los posibles retrasos en el traspaso de los recursos del originador al fideicomiso por concepto de la recaudación de la cartera.

Para la constitución del fondo de reserva de liquidez, se descontará a los recursos provenientes de la colocación el valor correspondiente al 50% del próximo dividendo de capital a pagarse, es decir por cada valor de USD 10.000,00 colocado de la clase D, la fiduciaria deberá descontar la suma de USD 312,50, y por cada valor de USD 10.000,00 colocado de la clase E, la fiduciaria deberá descontar la suma de USD 250,00, hasta llegar a la suma de USD 281.250,00, una vez colocado el 100% de los valores de las clases D y E; el mismo que se mantendrá durante



los cuatro primeros años de la emisión y una vez cancelada la clase D, se mantendrá un valor de USD 125.000,00 hasta la cancelación total de la Titularización. Este Fondo de Reserva servirá para respaldar el pago a los inversionistas frente a eventuales riesgos de que el Originador no traspase al Fideicomiso, en el día pactado, la recaudación de la cartera correspondiente a la semana anterior. Este fondo pretende cubrir los posibles retrasos en el traspaso de los recursos del Originador al Fideicomiso por concepto de la recaudación de la cartera. Este fondo será utilizado cuando los recursos no sean suficientes para aprovisionar de manera mensual lo requerido para los pagos a los inversionistas. Una vez que los fondos sean utilizados serán restituidos con la misma recaudación que ingrese al Fideicomiso, de acuerdo al orden de prelación. Los recursos del fondo deberán depositarse en Instituciones financieras con calificación de riesgo de AAA, AAA- ó AA+.

Fondo de Reserva por Descalce de Plazos: Tendrá como objeto cubrir el riesgo de descalce que pudiera presentarse debido a que los plazos promedio de cobro de la cartera aportada al Fideicomiso no coinciden con los plazos de la emisión pendientes de amortizar. Para la constitución del fondo de reserva por descalce de plazos se estará a lo dispuesto en el contrato de fideicomiso mercantil.

Para la constitución de este fondo, se deberá provisionar mensualmente en montos iguales durante los primeros 12 meses, contados desde la primera colocación de la Titularización, hasta llegar a un monto de USD 140.625, el cual se mantendrá en el mismo valor hasta el final de la vida del Fideicomiso. El objetivo de este fondo es cubrir el riesgo de descalce que pudiera presentarse a partir del tercer año de la titularización, tomando en consideración que los plazos promedios del cobro de la cartera aportada al fideicomiso no coincide con los plazos de los valores de la Titularización pendientes por amortizar, por lo que se podrá utilizar en el evento de que la recaudación de las cuotas mensuales no sea suficiente para aprovisionar de manera mensual lo requerido para el pago a los Inversionistas. En el caso de que este fondo sea utilizado, este deberá ser repuesto con los recursos que ingresen al fideicomiso de acuerdo al orden de prelación. Los recursos del Fondo de Reserva por Descalce de Plazos deberán depositarse en Instituciones financieras con calificación de riesgo de AAA, AAA- ó AA+.

A continuación se presenta la cobertura del mecanismo de garantía y de los mecanismos de cobertura de riesgo sobre el capital de la titularización, en donde se evidencia cobertura en cada uno de los periodos.

CUADRO 6: COBERTURA MECANISMO GARANTÍA Y MECANISMOS DE COBERTURA DE RIESGOS (USD)

Trimestre Saldo

Titularización

Sobre

Colaterización

Fondo de Reserva de

Liquidez

Fondo de Reserva por

Descalce Plazo

Total Mecanismos de

Garantía

Mecanismos de garantía / Saldo

Titularización

1 10.000.000 3.000.000 281.250 35.156 3.316.406 33,16%

2 9.437.500 2.831.250 281.250 70.313 3.182.813 33,73%

3 8.875.000 2.662.500 281.250 105.469 3.049.219 34,36%

4 8.312.500 2.493.750 281.250 140.625 2.915.625 35,08%

5 7.750.000 2.325.000 281.250 140.625 2.746.875 35,44%

6 7.187.500 2.156.250 281.250 140.625 2.578.125 35,87%

7 6.625.000 1.987.500 281.250 140.625 2.409.375 36,37%

8 6.062.500 1.818.750 281.250 140.625 2.240.625 36,96%

9 5.500.000 1.650.000 281.250 140.625 2.071.875 37,67%

10 4.937.500 1.481.250 281.250 140.625 1.903.125 38,54%

11 4.375.000 1.312.500 281.250 140.625 1.734.375 39,64%

12 3.812.500 1.143.750 281.250 140.625 1.565.625 41,07%

13 3.250.000 1.300.000 281.250 140.625 1.721.875 52,98%

14 2.687.500 1.075.000 281.250 140.625 1.496.875 55,70%

15 2.125.000 850.000 281.250 140.625 1.271.875 59,85%

16 1.562.500 625.000 281.250 140.625 1.046.875 67,00%

17 1.000.000 400.000 125.000 140.625 665.625 66,56%



18 750.000 300.000 125.000 140.625 565.625 75,42%

19 500.000 400.000 125.000 140.625 665.625 133,13%

20 250.000 200.000 125.000 140.625 465.625 186,25%

Fuente: Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating Sustitución de Cartera: Se refiere a las operaciones realizadas entre el Fideicomiso y el Originador en virtud de las cuales se intercambian periódicamente cartera y efectivo a cambio de cartera del Fideicomiso en los términos y condiciones que se detallan a continuación:

La sustitución de cartera por cartera se dará en el evento de que la cartera que está aportada al Fideicomiso no cumpla con los parámetros de elegibilidad.

La sustitución de cartera a cambio de efectivo se dará de acuerdo a lo descrito en el quinto nivel de prelación señalado en el contrato de fideicomiso mercantil, para cumplir con el indicador de sobrecolaterización definido con frecuencia mensual.

Las sustituciones de cartera y cartera por efectivo se efectuarán de manera mensual dentro de los 5 días laborales posteriores a la fecha de cierre de cada mes. Las sustituciones de cartera por cartera se efectuarán de acuerdo a las siguientes consideraciones: Cuando uno o varios de los vehículos cuya Cartera haya sido aportada al Fideicomiso sufra un siniestro de

pérdida total. Cuando el cliente se encuentre reportado en alguna de las listas de observados que el Originador tiene

disponible. En caso de fallecimiento, insolvencia, liquidación del deudor titular o contratante de la obligación objeto

de la cartera aportada al Fideicomiso. Cuando la cartera registre atrasos mayores a noventa (90) días. Cuando la cartera sea prepagada totalmente. Cuando el vehículo objeto del crédito sufra un siniestro y no cuente con seguro.

CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. ha estudiado y analizado los Mecanismos de Garantía con que cuenta el Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”, los cuales son aceptables y dado el caso de requerirse de los mismos, estos podrían otorgar liquidez y cobertura para determinados pagos de los valores emitidos. Es importante señalar que los mecanismos de garantía cubren el índice de siniestralidad y, como se indicó anteriormente, cubrirían hasta una suma preestablecida del pago de los valores emitidos frente a mayor siniestralidad, conforme lo estipula la estructuración financiera de la titularización.

Cobertura sobre el índice de siniestralidad:

La estructura estableció que durante el tiempo de vigencia de la titularización, el mecanismo de garantía cubra 1,5 veces el índice de siniestralidad multiplicado por el saldo insoluto de la Titularización. Por lo expuesto, se pudo apreciar que el Mecanismo de Garantía cubre en más de 1,5 el índice de siniestralidad cumpliendo con lo estipulado en la normativa.

CUADRO 7: COBERTURA ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD (USD)

Trimestre Sobrecolaterización 1,5 veces el Índice de Siniestralidad Mecanismo de garantía / 1,5 veces el Índice de Siniestralidad (veces)

1 3.000.000 736.500 4,07

2 2.831.250 695.072 4,07

3 2.662.500 653.644 4,07

4 2.493.750 612.216 4,07

5 2.325.000 570.788 4,07

6 2.156.250 529.359 4,07

7 1.987.500 487.931 4,07

8 1.818.750 446.503 4,07

9 1.650.000 405.075 4,07

10 1.481.250 363.647 4,07



11 1.312.500 322.219 4,07

12 1.143.750 280.791 4,07

13 1.300.000 239.363 5,43

14 1.075.000 197.934 5,43

15 850.000 156.506 5,43

16 625.000 115.078 5,43

17 400.000 73.650 5,43

18 300.000 55.238 5,43

19 400.000 36.825 10,86

20 200.000 18.413 10,86

Fuente: Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating

Por otro lado, al hacer un análisis en conjunto del mecanismo de garantía y los mecanismos de cobertura de riesgo se obtuvo también una cobertura mayor a lo establecido en la ley.

CUADRO 8: COBERTURA ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD (USD)

COBERTURA MECANISMOS / 1,5 ÍNDICE SINIESTRALIDAD

Trimestre Sobrecolaterización Fondo de Reserva

de Liquidez

Fondo de Reserva por

Descalce Plazo

Total

Mecanismos

1,5 veces el Índice de

Siniestralidad

Mecanismos / 1,5 veces el Índice de

Siniestralidad (veces)

1 3.000.000 281.250 35.156 3.316.406 736.500 4,50

2 2.831.250 281.250 70.313 3.182.813 695.072 4,58

3 2.662.500 281.250 105.469 3.049.219 653.644 4,66

4 2.493.750 281.250 140.625 2.915.625 612.216 4,76

5 2.325.000 281.250 140.625 2.746.875 570.788 4,81

6 2.156.250 281.250 140.625 2.578.125 529.359 4,87

7 1.987.500 281.250 140.625 2.409.375 487.931 4,94

8 1.818.750 281.250 140.625 2.240.625 446.503 5,02

9 1.650.000 281.250 140.625 2.071.875 405.075 5,11

10 1.481.250 281.250 140.625 1.903.125 363.647 5,23

11 1.312.500 281.250 140.625 1.734.375 322.219 5,38

12 1.143.750 281.250 140.625 1.565.625 280.791 5,58

13 1.300.000 281.250 140.625 1.721.875 239.363 7,19

14 1.075.000 281.250 140.625 1.496.875 197.934 7,56

15 850.000 281.250 140.625 1.271.875 156.506 8,13

16 625.000 281.250 140.625 1.046.875 115.078 9,10

17 400.000 125.000 140.625 665.625 73.650 9,04

18 300.000 125.000 140.625 565.625 55.238 10,24

19 400.000 125.000 140.625 665.625 36.825 18,08

20 200.000 125.000 140.625 465.625 18.413 25,29

Fuente: Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating Luego del estudio y análisis de la cobertura de los mecanismos de garantía sobre el índice de siniestralidad, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., señala que se ha cumplido con la exigencia establecida en el Art. 17, Sección IV, Capítulo V, Título II del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros.

Asamblea La Asamblea corresponde a la reunión del o los inversionistas, del proceso de titularización, serán de carácter ordinario o extraordinario y se realizarán en el domicilio de la Fiduciaria. Los inversionistas que mantengan títulos de valor en circulación tendrán voz y voto y podrán intervenir personalmente o ser representados por terceros mediante poder o carta poder. La asamblea ordinaria decidirá sobre lo siguiente: Resolver sobre la terminación anticipada del Contrato de Fideicomiso Mercantil, para lo cual deberá contar

con la aceptación por escrito del Originador y la Fiduciaria; siempre y cuando no existan pasivos. Elegir para periodos de 2 años a los miembros principales y suplentes del Comité de Vigilancia, debiendo

cumplir para ello con las disposiciones del presente contrato eximiéndose a la Fiduciaria por las consecuencias que genere la imposibilidad de conformar el Comité de Vigilancia.



Vigilar que la Fiduciaria cumpla las instrucciones determinadas en este instrumento y en el Reglamento de Gestión.

Conocer los informes de gestión que le presenten anualmente la Fiduciaria y el Comité de Vigilancia. Dictar las políticas y disposiciones adicionales a las ya descritas en este contrato, bajo las cuales deberá

funcionar el Comité de Vigilancia. Conocer y resolver sobre la sustitución de la Fiduciaria únicamente en caso de que esta incumpla con sus

obligaciones, sea culpable de dolo o culpa leve, siempre que eso sea reconocido mediante laudo arbitral o sentencia ejecutoriada.

Exigir a la Fiduciaria el fiel y oportuno cumplimiento de sus obligaciones contractuales y legales. Aprobar las modificaciones o reformas al Contrato de Fideicomiso Mercantil, cuando se requiera de tal

pronunciamiento según lo estipulado en la cláusula vigésima séptima de este instrumento. Las demás atribuciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y en la Ley.

Comité de Vigilancia El Comité de Vigilancia del Fideicomiso Mercantil estará integrado por 3 miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea; a falta de elección de los miembros del Comité de Vigilancia por parte de la Asamblea se entenderán como miembros del Comité de Vigilancia los inversionistas con mayor porcentaje de los Valores Emitidos, el Inversionista con más valores invertidos asumirá la Presidencia del Comité y el que lo siga en porcentaje de inversión será Secretario del Comité; en caso de excusa o renuncia de los miembros del Comité de Vigilancia o de los Inversionistas, asumirán la calidad miembros del Comité de Vigilancia los Inversionistas que les sigan en monto de inversión; en caso de que los miembros del Comité de Vigilancia no puedan ser reelegidos o reemplazados por decisión de la Asamblea a falta de elección de nuevos miembros los existentes se entenderán tácitamente reelegidos en caso de vencimiento de su periodo. En caso de que no sea posible conformar el Comité de Vigilancia por falta de quorum de la Asamblea, por vinculación de los inversionistas con la Fiduciaria, o por cualquier otro motivo, las partes e inclusive los Inversionistas eximen de responsabilidad a la Fiduciaria por falta de conformación del Comité, siendo obligación de la fiduciaria reportar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores de este particular en calidad de hecho relevante. Los miembros del Comité podrán o no ser Inversionistas pero no podrán estar vinculados al Agente de Manejo. Los miembros del Comité durarán 2 años en sus funciones. A las reuniones del Comité de Vigilancia podrá asistir un representante de la Fiduciaria, con voz pero sin voto. También podrán asistir otras personas en calidad de invitados, cuando su opinión en asuntos técnicos, jurídicos o financieros sea necesaria para el adecuado cumplimiento de sus funciones. El Originador siempre estará facultado a participar como invitado a todas las reuniones del Comité de Vigilancia teniendo derecho a voz pero no a voto. Son atribuciones del Comité de Vigilancia, además de las establecidas en la legislación ecuatoriana las siguientes: Vigilar el cumplimiento de los asuntos técnicos, jurídicos y financieros relacionados con la administración del

Fideicomiso. Informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros cualquier incumplimiento de la Ley de

Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico, Monetario y Financiero), la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera; así como de las normas que rigen el presente Fideicomiso y el proceso de Titularización en general.

Conocer los informes simples de gestión que le presente trimestralmente la Fiduciaria. Conocer y pronunciarse sobre los incumplimientos del Agente de Manejo o demás contratistas del

Fideicomiso y solicitar al Agente de Manejo o a dichos contratistas el cumplimiento de sus obligaciones. En caso de que los incumplimientos persistan o exista reincidencia, poner en conocimiento a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sobre la existencia de los mismos.

Resolver sobre la terminación de los contratos con los Contratistas del Fideicomiso (Calificadora de Riesgos, Administrador de Cartera, Auditor Externo, etc.), en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales de éstos, para lo cual se deberá cumplir los procedimientos establecidos en cada contrato.

Conocer la siguiente información del FIDEICOMISO, respecto del ejercicio económico fiscal precedente con periodicidad anual. ♦ Estado de situación financiera y estado de resultados del Fideicomiso.



♦ Informe del Auditor Externo. ♦ Informe de actualización de la Calificadora de Riesgo. ♦ Informe de rendición de cuentas de la Fiduciaria. ♦ Velar y supervisar por el cumplimiento de la finalidad del Fideicomiso.

Las demás que le designe la Asamblea de Inversionistas, con sujeción a la Ley y a las disposiciones de este instrumento. En caso de que no sea posible conformar el Comité de Vigilancia por falta de quorum de la Asamblea, por vinculación de los Inversionistas con la Fiduciaria o por cualquier otro motivo, los Inversionistas que tengan al menos el veinte por ciento (20%) de inversión en los valores sobre el monto total de la colocación podrán ejercer cualquiera de las atribuciones del Comité de Vigilancia.

Punto de Equilibrio De conformidad con las exigencias de la normatividad vigente, el punto de equilibrio se fijará en el momento de la colocación de un valor. El plazo para alcanzar el referido punto de equilibrio será igual al del plazo para la oferta pública de los valores y su prórroga, de haberla. Para efectos de cumplir con lo establecido en la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, se establece en los siguientes términos:

En lo legal: la obtención de la autorización de oferta pública de la TITULARIZACIÓN por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la inscripción del FIDEICOMISO y de los VALORES en el Catastro Público del Mercado de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador.

En lo financiero: la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea.

En el plazo: que la colocación del primer VALOR, cualquiera éste sea, se realice dentro del plazo máximo de oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, incluyendo su prórroga, de ser el caso.

Experiencia del Administrador Fiduciario Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador” (ahora MMG Trust Ecuador Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.), quien actúa como Agente Fiduciario del Fideicomiso, fue constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Trigésimo Octavo de Guayaquil, el 26 de febrero de 2003, teniendo inicialmente como objeto social la Administración de Negocios Fiduciarios. Su constitución fue aprobada mediante Resolución No. 03-G-IMV-0001705, dictada el 10 de marzo de 2003, e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil, el 20 de marzo del mismo año. La duración de la Compañía es de 50 años, contados a partir de la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Por otro lado se debe indicar que con fecha 11 de junio de 2003, la Intendencia de Mercado de Valores autorizó el funcionamiento de la Fiduciaria, bajo Resolución No. 03-G-IMV-0003838. Con fecha 01 de agosto de 2005, la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Resolución No. 05-G- IMV.0004968, autorizó el aumento de capital, es así que su capital suscrito y pagado ascendió a la suma de USD 400.000,00; y su capital autorizado a USD 648.000,00. Finalmente, la Intendencia del Mercado de Valores mediante Resolución No 08-G-IMV-0003671 del 23 de junio de 2008, autorizó la apertura de una sucursal en la ciudad de Quito. Así mismo se debe señalar que con fecha 06 de diciembre de 2012, la Intendencia de Mercado de Valores de Guayaquil; mediante Resolución No. SC.IMV.DJMV.DAYR-G-12-0007703 resolvió aprobar el cambio de denominación de la compañía Morgan & Morgan, Fiduciary & Trust Corporation S.A. “Fiduciaria del Ecuador”, por MMG Trust Ecuador S.A. Mediante escritura suscrita el 17 de abril del 2018, MMG TRUST ECUADOR S.A. cambio su denominación social a MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. y aumento su capital suscrito y pagado a USD 600.000 y su capital autorizado a USD 800.000, autorizado mediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2018-0003894 el 04 de mayo del 2018, e inscrita en el Registro Mercantil de Guayaquil el 24 de mayo del 2018.



Su objeto principal es la administración de negocios fiduciarios (fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios) y actuar como agente de manejo en proyectos de titularización de conformidad con la Ley de Mercados de Valores y los pertinentes Reglamentos expedidos por la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros. La Fiduciaria debe cumplir sus responsabilidades como fiduciario, según lo estipulado en los contratos de fideicomiso y las normas legales y reglamentarias que rigen la actividad. Por otro lado, la Fiduciaria cuenta con personal capacitado para el manejo de cada uno de sus procesos; adicionalmente, a más de poseer una plataforma tecnológica cuenta con el sistema Galeón, el cual le permite mantener un completo control sobre todos los aspectos del negocio fiduciario. Los accionistas de MMG TRUST ECUADOR ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., son la compañía uruguaya ZELMUR INTERNATIONAL S.A. (99,75%) y la compañía neozelandesa ECU HOLDINGS LIMITED (0,25%). A continuación se puede apreciar el organigrama de la Fiduciaria:

GRÁFICO 1: ORGANIGRAMA FIDUCIARIA

Fuente y Elaboración: MMG Trust Ecuador S.A.

Por lo expuesto, se observa que la administradora presenta una apropiada estructura administrativa, adecuada capacidad técnica, y un aceptable posicionamiento en el mercado, con lo cual se da cumplimiento a lo determinado en el literal c, numeral 3 del Artículo 19, del Sección II, Capítulo II, Título XVI del Libro II, Mercado de Valores, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros.

Calidad del Activo Subyacente IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. se dedica principalmente a la importación y venta de vehículos. La Cartera que conforma la titularización es producto de la venta directa de vehículos nuevos de la marca TOYOTA, así como también por créditos adquiridos posteriormente por el originador, de vehículos comercializados por los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y CORPORACIÓN NEXUM NEXUMCORP S.A. Los créditos otorgados por los concesionarios CASABACA S.A., TOYOCOSTA S.A. y CORPORACIÓN NEXUM NEXUMCORP S.A. son analizados y calificados por IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. y cumplen con todas las vpolíticas de crédito del Originador. La cartera transferida por el Originador cumple con las siguientes características.

CUADRO 9: CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA TRANSFERIDA

Parámetro Característica

Tipo de cartera Automotriz

Modalidad de la Tasa Fija

Amortización Cuotas mensuales

Monto de Capital de Cartera analizada USD 13.791.841,11

Número de Operaciones Crediticias 685

Número de Clientes 530

Plazo por vencer promedio 35,49 meses



Valor Promedio de saldos de Capital USD 20.134,07

Tasa de Interés promedio ponderada 12,59%

Índice de concentración máximo por cliente 1%

Garantía de las Operaciones crediticias Contratos de Reserva de dominio

Fuente: Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating Se debe aclarar que el saldo de capital de la cartera a titularizar, con corte al 31 de mayo de 2018, fue de USD 13,79 millones, no obstante, a la fecha de transferencia de la cartera al Fideicomiso (30 de junio de 2018), el saldo de la cartera fue de USD 13,48 millones, puesto que ya habían vencido algunas cuotas del mes, generando esta diferencia. Las garantías que solicita la compañía para la concesión de crédito, están constituidas por los contratos de compraventa con reserva de dominio y prenda comercial de los vehículos. La Garantía Prendaria se constituye mediante la elaboración y suscripción de un Contrato de Reserva de Dominio cuya inscripción da el carácter de “no negociable” a la unidad (vehículo), la garantía deberá cubrir el 120% del valor a financiar. De acuerdo a la estructuración financiera, dentro de la cartera a ser aportada al Fideicomiso, al 31 de mayo de 2018, constan 685 operaciones crediticias para financiar la compra de vehículos, correspondientes al segmento de consumo, si se considera como parámetro las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos del Ecuador.

CUADRO 10: DISTRIBUCIÓN DE LA CARTERA POR CLASE

Cartera Titularizada # de Operaciones % de Operaciones Saldo Capital (USD) % Saldo de Capital (USD)

Consumo 685 100% 13.791.841,11 100%


Las operaciones de crédito de la cartera a ser titularizada presentan un saldo de capital promedio USD 20.134,07. Las 685 operaciones de la cartera a ser titularizada, con corte al 31 de mayo de 2018, fueron concedidas a plazos de hasta 60 meses, en donde el 87,45% de las operaciones fueron concedidas a plazos entre 13 y 48 meses; con un saldo de capital que significó el 85,18% de la cartera.

CUADRO 11: DISTRIBUCIÓN DE CARTERA POR PLAZOS (USD)

PLAZO VIGENTE NO. OPERACIONES % CAPITAL POR VENCER %

De 0 a 12 Meses 19 2,77% 244.555,40 1,77%

De 13 a 24 meses 176 25,69% 3.096.792,67 22,45%

De 25 a 36 meses 211 30,80% 3.806.219,74 27,60%

De 36 a 48 meses 212 30,95% 4.844.996,98 35,13%

De 48 a 60 meses 67 9,78% 1.799.276,32 13,05%

Total 685 100,00% 13.791.841 100,00%


Al evaluar las operaciones en base a su saldo de capital, se pudo establecer que al 31 de mayo de 2018, el 93,43% de las operaciones presentaron saldos de capital de hasta USD 40.000,00, que conforme al saldo de capital representaron el 83,53% de la cartera.

CUADRO 12: DISTRIBUCIÓN DE CARTERA POR SALDO DE CAPITAL (USD)

MONTO VIGENTE NO. OPERACIONES % CAPITAL POR VENCER %

Menor a 20.000 393 57,37% 4.317.284,90 31,30%

De 20.001 a 40.000 247 36,06% 7.203.588,35 52,23%

De 40.001 a 60.000 40 5,84% 1.816.649,67 13,17%

De 60.001 a 80.000 1 0,15% 65.168,93 0,47%

Mayor a 80.000 4 0,58% 389.149,26 2,82%

Total 685 100,00% 13.791.841 100,00%




La cartera estuvo distribuida en más de 20 provincias, con una concentración de acuerdo al número de operaciones del 69,05% en las 4 primeras provincias, con Pichincha a la cabeza, seguida de Guayas, Azuay y El Oro. Conforme al saldo de capital de cartera, a las mismas 4 provincias le correspondió una concentración del 66,28%.

CUADRO 13: DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA DE LA CARTERA (USD)

PROVINCIA NO. DE OPERACIONES % CAPITAL POR VENCER %

PICHINCHA 187 27,30% 2.686.533 19,48%

GUAYAS 135 19,71% 2.289.049 16,60%

AZUAY 85 12,41% 2.143.242 15,54%

EL ORO 66 9,64% 2.022.821 14,67%

CHIMBORAZO 41 5,99% 852.718 6,18%

LOJA 36 5,26% 837.081 6,07%

ZAMORA CHINCHIPE 26 3,80% 755.773 5,48%

CAÑAR 17 2,48% 338.016 2,45%

MORONA SANTIAGO 10 1,46% 294.807 2,14%

LOS RIOS 14 2,04% 232.614 1,69%

GALAPAGOS 9 1,31% 213.696 1,55%

BOLÍVAR 12 1,75% 197.468 1,43%

SANTO DOMINGO 9 1,31% 156.499 1,13%

ORELLANA 6 0,88% 135.103 0,98%

MANABI 6 0,88% 125.447 0,91%

COTOPAXI 2 0,29% 113.134 0,82%

ESMERALDAS 6 0,88% 108.283 0,79%

SANTA ELENA 6 0,88% 81.353 0,59%

SUCUMBIOS 3 0,44% 62.983 0,46%

TUNGURAHUA 2 0,29% 45.767 0,33%

CARCHI 2 0,29% 42.165 0,31%

IMBABURA 4 0,58% 33.147 0,24%

PASTAZA 1 0,15% 24.143 0,18%

Total 685 100,00% 13.791.841 100,00%


Mientras tanto, al agrupar las operaciones en base a la tasa de interés, se observa que la cartera analizada con corte al 31 de mayo de 2018, tiene la mayor concentración en aquellas con tasas del 11,00% al 14,50% de interés, las mismas que totalizan el 83,80% de las operaciones; y tuvieron una concentración más alta considerando el saldo de capital, llegando al 88,51% de la cartera.

CUADRO 14: DISTRIBUCIÓN DE CARTERA POR TASA DE INTERÉS (USD)

TASA DE INTERÉS NO. DE OPERACIONES % CAPITAL POR VENCER %

Menor a 11% 60 8,76% 618.492,32 4,48%

11,0% 111 16,20% 2.453.110,47 17,79%

12,0% 45 6,57% 1.111.966,90 8,06%

13,0% 157 22,92% 4.249.337,91 30,81%

14,0% 26 3,80% 679.960,21 4,93%

14,5% 235 34,31% 3.712.767,38 26,92%

15,0% 19 2,77% 365.603,54 2,65%

15,2% 19 2,77% 418.744,76 3,04%

16,1% 13 1,90% 181.857,62 1,32%

Total 685 100,00% 13.791.841 100,00%


Por otro lado, al referirnos al tipo de cliente, es importante mencionar que el 91,12% del saldo de capital de la cartera corresponde a personas naturales y el 8,88% restante a personas jurídicas; en número de operaciones, correspondió al 92,55% y al 7,45% respectivamente. Por el año de fabricación, el 92,41% de las operaciones corresponde a vehículos de 2017 y 2018; a estos años de fabricación les correspondió el 92,19% del saldo de cartera.



CUADRO 15: DISTRIBUCIÓN DE CARTERA POR AÑO DE FABRICACIÓN (USD)

AÑO DE FABRICACIÓN NO. OPERACIONES % CAPITAL POR VENCER %

AÑO 2015 12 1,75% 148.926 1,08%

AÑO 2016 40 5,84% 927.886 6,73%

AÑO 2017 210 30,66% 4.737.374 34,35%

AÑO 2018 423 61,75% 7.977.655 57,84%

Total 685 100,00% 13.791.841 100,00%


De acuerdo al informe de valoración, la cartera a ser aportada al Fideicomiso es de riesgo normal en un 99,91%, la pequeña diferencia tiene riesgo potencial y forma parte de la sobrecolaterización. Dicho informe incluye la opinión de que la probabilidad de pérdida es marginal y no compromete los flujos que debe generar.

Metodología de Cálculo para el Índice de Siniestralidad Conforme a lo establecido por la normativa vigente, la estructuración financiera procedió a calcular el índice de siniestralidad, tomando en consideración todas las variables que puedan generar distorsiones en el Flujo, por no cumplir con las condiciones originalmente establecidas para cada una de las operaciones crediticias incluidas en la Titularización. El índice de siniestralidad evalúa el impacto que tiene el comportamiento de determinadas variables, sobre los resultados del proceso de titularización. Es así que se debe considerar en la estructuración el impacto en las proyecciones de los flujos del desajuste de ciertas variables internas y/o externas que afecten drásticamente a lo estimado inicialmente. La principal variable que puede afectar el flujo son los días de atraso incurridos en cada una de las operaciones crediticias, que se define como los días que un cliente deja de cumplir con su obligación crediticia tomando en consideración que luego continúa honrando la misma bajo las condiciones originalmente pactadas. Entre los documentos de respaldo que se generan por las operaciones crediticias, se encuentra la tabla de amortización, en la que se detallan los dividendos mensuales iguales que el cliente se compromete a pagar. Sobre esta base, la estructuración realizó el análisis histórico de la cartera y se estableció como factor que afecta la recuperación de los flujos en función de las condiciones originalmente pactadas, los días de retraso que los clientes tuvieron en el pago de sus cuotas mensuales. Por lo anterior, la estructuración estableció como factor de siniestralidad los días de atraso que los clientes pueden tener en el pago de sus cuotas mensuales, en tal sentido calculó la morosidad de más de 90 días de la cartera histórica desde enero de 2012 a diciembre de 2017. Para el cálculo del índice de siniestralidad, la estructuración consideró un escenario ponderado, con el objeto de manejar un escenario conservador, calculando la morosidad de la cartera mayor a 90 días y su probabilidad de ocurrencia.

CUADRO 16: ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD

RANGO NO. DE DATOS PROBABILIDAD MOROSIDAD MÁXIMA PONDERACIÓN

0,00% <x<1,58% 1 1,39% 1,58% 0,02%

1,58% <x<2,12% 6 8,33% 2,12% 0,18%

2,12% <x<2,67% 0 0,00% 2,67% 0,00%

2,67% <x<3,21% 3 4,17% 3,21% 0,13%

3,21% <x<3,75% 5 6,94% 3,75% 0,26%

3,75% <x<4,30% 17 23,61% 4,30% 1,01%

4,30% <x<4,84% 10 13,89% 4,84% 0,67%

4,84% <x<5,39% 7 9,72% 5,39% 0,52%

5,39% <x<5,93% 4 5,56% 5,93% 0,33%

5,93% <x<6,47% 10 13,89% 6,47% 0,90%

6,47% <x<7,02% 9 12,50% 7,02% 0,88%



Total 72 100,00%

Índice de Siniestralidad 4,91%

1,5 veces el Índice de Siniestralidad 7,37%


Análisis de Escenarios La estructuración financiera estimó los flujos futuros que generaría la cartera titularizada, a partir de la selección de un total de 685 operaciones por un monto de USD 13,79 millones, existentes a 31 de mayo de 2018. El Originador aportará al patrimonio autónomo del Fideicomiso el 100% del capital de la cartera titularizada y el 100% de los intereses que dicha cartera genere. La estructuración financiera realizó la proyección de los flujos producto de la cartera titularizada, en la que se utilizaron, para el escenario optimista, los mínimos índices de morosidad del total de la cartera registrados desde enero de 2012 a diciembre de 2017; para el escenario moderado, utilizó el promedio de los índices de morosidad registrados; y, para el escenario pesimista, el máximo índice registrado en el tiempo de análisis de la cartera, conforme al siguiente detalle.

CUADRO 17: CRITERIOS PARA LOS ESCENARIOS

MORA ESCENARIOS

OPTIMISTA MODERADO PESIMISTA

Hasta 30 días 0,49% 1,15% 2,33%

De 31 a 60 días 0,30% 0,73% 1,80%

De 61 a 90 días 0,19% 0,54% 1,67%

Mayor a 90 días 1,58% 4,63% 7,02%


A más de la recuperación de la cartera inicial aportada al Fideicomiso, IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. en calidad de Originador, podrá realizar sustitución de cartera. Las sustituciones de cartera y cartera por efectivo se efectuarán de manera mensual. A continuación, los flujos de la titularización, en los diferentes escenarios.

CUADRO 18: ESCENARIO PESIMISTA

ESCENARIO PESIMISTA

MES TOTAL CARTERA

VIGENTE

TOTAL FLUJO

TEÓRICO

TOTAL FLUJO

AJUSTADO

DISPONIBLE DESPUÉS DE

PROVISIONES

SALDO EN FIDEICOMISO A FIN DE

MES

1 13.000.000 524.055 477.049 210.781 547.760

2 13.000.000 530.842 491.635 225.423 804.271

3 12.581.468 538.332 497.738 231.589 326.406

4 12.269.983 540.229 499.681 236.547 579.701

5 12.268.750 578.601 533.419 270.608 832.995

6 11.839.940 542.856 503.383 240.628 361.563

7 11.537.500 542.114 502.606 242.829 611.641

8 11.537.500 536.424 497.677 238.108 861.719

9 10.969.801 698.294 638.121 378.606 396.719

10 10.806.250 542.206 505.755 249.223 643.581

11 10.806.250 539.135 501.832 245.507 890.443

12 10.366.824 544.064 506.414 250.140 431.875

13 10.075.000 527.735 489.652 248.084 663.802

14 10.075.000 520.235 482.759 241.385 895.729

15 9.642.255 530.392 491.295 249.968 431.875

16 9.343.750 524.985 486.472 248.121 660.586

17 9.343.750 544.438 503.358 265.198 889.297

18 8.936.693 498.289 463.731 225.613 431.875

19 8.649.166 485.379 451.595 216.460 657.370

20 8.612.500 470.930 438.294 203.347 882.865

21 8.120.290 609.201 557.567 322.690 431.875

22 7.881.250 454.189 425.229 193.310 654.154

23 7.881.250 430.678 402.775 171.042 876.432



24 7.521.975 439.734 410.269 178.575 431.875

25 7.274.418 431.698 400.509 171.806 650.938

26 7.150.000 431.328 399.756 171.236 870.000

27 6.787.374 435.646 403.591 175.206 431.875

28 6.523.384 424.684 394.037 168.551 647.721

29 6.418.750 446.047 412.495 187.188 863.568

30 6.066.291 418.560 388.973 163.783 431.875

31 5.809.148 410.416 381.366 159.096 644.505

32 5.687.500 400.786 372.768 150.675 857.135

33 5.262.164 520.128 476.040 254.072 431.875

34 5.032.377 375.941 352.862 133.808 641.289

35 4.956.250 358.333 335.506 116.626 850.703

36 4.645.373 364.547 340.602 121.808 431.875

37 4.550.000 358.061 332.415 116.577 638.073

38 4.550.000 364.182 337.422 121.755 844.271

39 4.221.273 377.597 349.316 133.664 431.875

40 3.968.012 374.449 346.904 134.241 634.857

41 3.762.500 385.165 356.515 144.063 837.839

42 3.438.901 364.054 338.592 126.309 431.875

43 3.207.838 346.346 322.775 113.239 631.641

44 2.975.000 338.396 315.345 105.976 831.406

45 2.670.265 344.774 320.112 110.909 431.875

46 2.463.172 313.687 292.752 86.433 628.424

47 2.187.500 303.906 283.395 77.239 824.974

48 1.911.363 299.905 279.412 73.420 431.875

49 1.709.763 292.343 272.084 173.147 364.792

50 1.451.498 276.848 258.217 159.290 453.958

51 1.229.570 237.707 223.584 124.731 275.625

52 1.069.670 236.169 220.965 123.421 363.333

53 1.050.000 227.324 212.306 114.835 451.042

54 900.000 211.066 197.287 99.826 275.625

55 900.000 214.972 200.159 104.056 361.875

56 900.000 217.295 201.840 105.772 448.125

57 721.837 189.639 177.611 81.535 275.625

58 596.398 179.127 167.909 73.220 360.417

59 457.627 160.486 150.924 56.307 445.208

60 357.769 118.126 112.974 18.428 275.625


CUADRO 19: ESCENARIO MODERADO

ESCENARIO MODERADO

MES TOTAL CARTERA

VIGENTE

TOTAL FLUJO

TEÓRICO

TOTAL FLUJO

AJUSTADO


PROVISIONES


MES

1 13.000.000 524.055 496.364 230.096 547.760

2 13.000.000 530.842 505.433 239.237 804.271

3 12.581.468 538.332 512.286 246.164 326.406

4 12.268.750 540.229 514.180 251.086 579.701

5 12.268.750 578.568 549.926 287.115 832.995

6 11.839.941 542.856 517.256 254.515 361.563

7 11.537.500 542.114 516.442 256.665 611.641

8 11.537.500 536.423 511.110 251.542 861.719

9 10.969.802 698.294 661.330 401.826 396.719

10 10.806.250 542.205 518.081 261.549 643.581

11 10.806.250 539.135 514.422 258.097 890.443

12 10.366.825 544.063 518.887 262.624 431.875

13 10.075.000 527.735 502.905 261.338 663.802

14 10.075.000 520.234 495.762 254.388 895.729

15 9.642.256 530.391 505.051 263.734 431.875

16 9.343.750 524.984 500.023 261.672 660.586

17 9.343.750 544.437 518.074 279.914 889.297

18 8.936.694 498.288 475.451 237.345 431.875

19 8.612.500 485.379 463.009 227.874 657.370

20 8.612.500 469.693 448.090 213.143 882.865

21 8.120.319 609.172 577.236 342.337 431.875

22 7.881.250 454.160 434.594 202.675 654.154



23 7.881.250 430.647 411.657 179.924 876.432

24 7.522.007 439.701 419.677 187.990 431.875

25 7.237.711 431.666 411.317 182.614 650.938

26 7.150.000 429.548 409.189 180.669 870.000

27 6.787.475 435.545 414.759 186.353 431.875

28 6.492.427 424.583 404.600 179.114 647.721

29 6.418.750 444.464 422.991 197.684 863.568

30 6.066.461 418.390 398.963 173.757 431.875

31 5.778.492 410.246 391.156 168.886 644.505

32 5.687.500 399.143 380.707 158.614 857.135

33 5.262.413 519.880 492.625 270.639 431.875

34 5.002.281 375.693 359.889 140.835 641.289

35 4.956.250 356.630 341.084 122.204 850.703

36 4.645.711 364.210 347.787 128.974 431.875

37 4.550.000 357.723 340.944 125.106 638.073

38 4.550.000 363.803 346.472 130.787 844.271

39 4.221.676 377.195 359.011 143.349 431.875

40 3.942.849 374.047 356.256 143.590 634.857

41 3.762.500 383.167 364.827 152.375 837.839

42 3.439.459 363.495 346.724 134.440 431.875

43 3.182.198 345.787 330.080 120.544 631.641

44 2.975.000 336.193 320.908 111.539 831.406

45 2.671.011 344.028 327.869 118.666 431.875

46 2.438.314 312.942 298.913 92.594 628.424

47 2.187.500 301.541 287.928 81.772 824.974

48 1.912.330 298.939 285.268 79.276 431.875

49 1.687.684 291.376 277.980 179.043 364.792

50 1.430.544 275.484 263.061 164.133 453.958

51 1.211.432 234.663 224.889 126.035 275.625

52 1.050.000 233.126 222.851 125.307 363.333

53 1.050.000 225.404 215.291 117.820 451.042

54 900.000 210.057 200.722 103.248 275.625

55 900.000 213.873 204.040 107.928 361.875

56 900.000 218.803 208.512 112.424 448.125

57 722.710 188.765 180.606 84.514 275.625

58 582.335 178.254 170.547 75.845 360.417

59 450.000 160.590 153.802 59.185 445.208

60 347.305 116.303 112.222 17.676 275.625


CUADRO 20: ESCENARIO OPTIMISTA

ESCENARIO OPTIMISTA

MES TOTAL CARTERA

VIGENTE

TOTAL FLUJO

TEÓRICO

TOTAL FLUJO

AJUSTADO


PROVISIONES


MES

1 13.000.000 524.055 514.571 248.303 547.760

2 13.000.000 530.842 522.107 255.926 804.271

3 12.581.468 538.332 529.376 263.283 326.406

4 12.268.750 540.229 531.280 268.228 579.701

5 12.268.750 578.568 568.681 305.870 832.995

6 11.839.941 542.856 534.103 271.377 361.563

7 11.537.500 542.114 533.321 273.545 611.641

8 11.537.500 536.423 527.744 268.176 861.719

9 10.969.802 698.294 685.387 425.897 396.719

10 10.806.250 542.205 534.081 277.550 643.581

11 10.806.250 539.135 530.730 274.404 890.443

12 10.366.825 544.063 535.420 279.171 431.875

13 10.075.000 527.735 519.239 277.672 663.802

14 10.075.000 520.234 511.857 270.483 895.729

15 9.642.256 530.391 521.689 280.385 431.875

16 9.343.750 524.984 516.427 278.076 660.586

17 9.343.750 544.437 535.372 297.211 889.297

18 8.936.694 498.288 490.515 252.424 431.875

19 8.612.500 485.379 477.747 242.612 657.370

20 8.612.500 469.693 462.313 227.366 882.865

21 8.120.319 609.172 598.032 363.145 431.875



22 7.881.250 454.160 447.612 215.693 654.154

23 7.881.250 430.647 424.231 192.497 876.432

24 7.522.007 439.701 432.831 201.155 431.875

25 7.190.961 431.666 424.695 195.993 650.938

26 7.150.000 427.325 420.408 191.888 870.000

27 6.787.556 435.463 428.321 199.886 431.875

28 6.452.886 424.501 417.661 192.175 647.721

29 6.418.750 442.495 435.157 209.851 863.568

30 6.066.623 418.228 411.593 186.365 431.875

31 5.739.453 410.084 403.563 181.293 644.505

32 5.687.500 397.109 390.858 168.765 857.135

33 5.262.668 519.625 510.116 288.106 431.875

34 4.963.934 375.438 370.179 151.125 641.289

35 4.956.250 354.528 349.333 130.454 850.703

36 4.646.070 363.850 358.219 139.382 431.875

37 4.550.000 357.364 351.624 135.775 638.073

38 4.550.000 363.399 357.461 141.741 844.271

39 4.222.104 376.766 370.525 154.837 431.875

40 3.910.775 373.618 367.533 154.851 634.857

41 3.762.500 380.714 374.483 162.031 837.839

42 3.440.070 362.884 357.171 144.871 431.875

43 3.149.403 345.176 339.841 130.305 631.641

44 2.975.000 333.491 328.344 118.975 831.406

45 2.671.841 343.197 337.668 128.464 431.875

46 2.406.612 312.111 307.364 101.044 628.424

47 2.187.500 298.660 294.095 87.939 824.974

48 1.913.419 297.850 293.194 87.202 431.875

49 1.659.519 290.287 285.733 186.797 364.792

50 1.403.651 273.906 269.714 170.787 453.958

51 1.187.967 230.945 227.756 128.903 275.625

52 1.050.000 229.407 225.991 128.447 363.333

53 1.050.000 225.360 221.887 124.416 451.042

54 900.000 208.200 205.069 107.601 275.625

55 900.000 211.850 208.530 112.429 361.875

56 900.000 218.431 214.901 118.811 448.125

57 724.886 186.590 183.892 87.803 275.625

58 566.846 176.078 173.518 78.821 360.417

59 450.000 159.680 157.399 62.782 445.208

60 344.074 113.743 112.477 17.931 275.625


Luego del análisis y estudio realizado a la capacidad de la cartera para generar flujos, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. señala que la cartera tiene una adecuada aptitud para general flujos dentro de las proyecciones establecidas con respecto a los pagos esperados así como sobre la base de las expectativas esperadas de reacción del Mercado, por lo tanto, la cartera brindaría flujos suficientes para cubrir en forma adecuada con todos los pagos que deba afrontar el fideicomiso, tanto para amortizar la deuda de capital e intereses, realizar provisiones para pagos, así como con el resto de obligaciones, de acuerdo con los términos y condiciones presentadas en el contrato de fideicomiso y en las proyecciones que constan en la estructura financiera de la presente emisión. Por lo tanto CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. está dando cumplimiento al análisis, estudio y expresar criterio sobre lo establecido en el literal a, numeral 3 del Artículo 19, del Sección II, Capítulo II, Título XVI, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros.

Monto Máximo de la Emisión: La cartera inicial al Fideicomiso Mercantil “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA”, que corresponde a cartera de crédito de vehículos, ascendió a la suma de USD 13,79 millones de capital, cuya fecha de corte es el 31 de mayo de 2018, siendo este monto superior a los USD 10,00 millones que el Originador estima emitir.



CUADRO 21: SALDO DE CAPITAL DE CARTERA VS. CAPITAL A TITULARIZAR

Saldo de Capital de

Cartera analizada

Saldo de Capital de

Cartera Transferida Capital Emisión

Saldo de capital cartera

analizada/Capital Emisión

Saldo de capital cartera trasferida/Saldo

Capital Emisión

13.791.841,11 13.481.852,12 10.000.000,00 137,92% 134,82%


La transferencia de la cartera se efectuó con fecha 30 de junio de 2018, por el valor de USD 13,48 millones. Luego del análisis y estudio de los valores emitidos frente al monto máximo que podría emitirse, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. señala que el monto a emitirse por medio de la titularización de cartera está dando cumplimiento a lo establecido en el Artículo 5, numeral 4, literal b, Sección I, Capítulo V, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros.

Estudios sobre el Patrimonio y la estructura

Las titularizaciones son procesos mediante los cuales se emiten títulos valores susceptibles de ser negociados y colocados en el mercado de valores, con cargo a un patrimonio autónomo, que deberá pagar las obligaciones financieras a los inversionistas en las condiciones acordadas. La calificación de riesgo no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener un instrumento, ni una garantía de pago, ni estabilidad en su precio, sino una evaluación de su riesgo involucrado. El proceso de análisis requiere verificar aspectos cualitativos y cuantitativos de si el emisor y el originador presentan información representativa y válida, sin que esto signifique que se realice un proceso adicional de auditoría a la misma, ni que la calificadora se responsabilice sobre la veracidad de ella. Se trata de determinar, a juicio de CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. si los estados financieros, la cartera transferida y otros antecedentes complementarios, son suficientes para inferir razonablemente la situación financiera del patrimonio fideicometido y, evaluar el riesgo asociado a los títulos de oferta pública emitidos a raíz del proceso de titularización. Todos estos aspectos han sido estudiados en la titularización de la cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., los mismos que tienen una fortaleza importante, así como una interesante proyección de recuperación de flujos y cobertura de los pagos. Para la calificación de los valores producto de un proceso de titularización, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. considera necesario evaluar una serie de factores que incluyen: la calidad del activo subyacente, la seguridad de los flujos de caja esperados, los mecanismos de cobertura, así como la experiencia y calidad del originador y del administrador fiduciario, además de la estructura legal del fideicomiso. Estos aspectos han sido analizados en la titularización de cartera de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., los mismos que guardan razonablemente consistencia, debiendo destacarse la adecuada estructura del administrador fiduciario para manejar estos procesos. En base a estos temas CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. busca establecer la probabilidad de que los inversionistas reciban a tiempo el pago de capital e intereses según lo establecido en el contrato de fideicomiso, así como la cobertura de los Mecanismos de Garantía establecidos. De esta forma, se determina que la titularización de cartera está en capacidad de generar los flujos adecuados para cubrir con el pago a los inversionistas, además, los Mecanismos de Garantía son aceptables para darle liquidez a la titularización, en caso de requerir, la misma que cubre hasta determinado monto de pagos. El contrato de fideicomiso resguarda el uso y manejo adecuado de los recursos, y le da seguridad legal a la titularización, mientras que la constitución de un Comité de Vigilancia aporta al seguimiento del desempeño operativo y financiero del fideicomiso.



Riesgo de la Economía Sector Real

De acuerdo con las estimaciones realizadas por la ONU, se prevé que en 2018 y 2019 la economía mundial presente un crecimiento estable del 3,0% aproximadamente. Aunque persisten algunos riesgos e incertidumbres, los rasgos destacables del actual entorno económico son una mayor simultaneidad de los ciclos económicos de las principales economías, la estabilidad de los mercados financieros y la ausencia de eventos negativos, como las grandes alteraciones de los precios de los productos básicos2.

La recuperación económica de América Latina también está cobrando ímpetu, a medida que las recesiones de algunos países (Brasil, Argentina y Ecuador) llegan a su fin. Las publicaciones recientes del Fondo Monetario Internacional (FMI), Banco Mundial (BM), Organización de las Naciones Unidas (ONU) y Comisión Económica para América Latina y el Caribe (CEPAL), indican que en 2018 las perspectivas de crecimiento económico para América Latina y el Caribe son positivas (salvo en el caso de Venezuela), aunque podrían verse comprometidas por algunos riesgos a la baja. Para el FMI, el crecimiento regional fue de 1,3% en 2017, y estima que la actividad

se acelere a 1,9% en 2018 y 2,6% en 20193.

Para la economía ecuatoriana, diversos organismos, tanto locales como internacionales, prevén un crecimiento económico positivo para el año 2018, aunque las proyecciones difieren significativamente entre entidades. Por ejemplo, para el Banco Central del Ecuador (BCE), el repunte económico del 2,0% en 2018 se daría gracias al aumento en la inversión agregada. Por su parte, el Banco Mundial pronostica un crecimiento bajo del 0,8% en

2018 y 0,9% en 20194. Las últimas proyecciones realizadas por la Comisión Económica para América Latina y el

Caribe (CEPAL) estiman un crecimiento del 2,0%5. En cambio, según las últimas estimaciones realizadas por el

Fondo Monetario Internacional (FMI), el crecimiento del Ecuador sería de 2,2% en 2018, superando así al

crecimiento promedio de la región6. El centro de investigación Corporación de Estudios para el Desarrollo

(Cordes), advierte que ese crecimiento no implica una verdadera recuperación de la economía porque se basa,

principalmente, en un gasto público (financiado con nueva deuda) y no en una mayor inversión7.

Los principales indicadores macroeconómicos del Ecuador, determinados al cierre de mayo de 2018 o los más próximos disponibles a la fecha, se presentan a continuación:

CUADRO 22: INDICADORES MACROECONÓMICOS ECUADOR

Rubro Valor Rubro Valor

PIB real (prev) (millones USD 2007) año 2018 71.496,92 Crecimiento anual PIB (t/t-4) IV trimestre 2017 2,97%

Deuda Externa Pública como % PIB (abr - 2018) 33,16% Inflación mensual (mayo– 2018) -0,18%

Balanza Comercial Total (millones USD) ene-abr 2018 235,10 Inflación anual (mayo – 2018) -1,01%

RI (millones USD al 08 de junio-2018) 3.267,03 Inflación acumulada (mayo 2018) 0,09%

Riesgo país (13-jun-2018) 678,00 Remesas (millones USD) I trimestre 2018 715,05

Precio Barril Petróleo WTI (USD al 11-junio-2018) 66,10 Tasa de Desempleo Urbano (I trimestre 2018) 5,69%

Fuente: Banco Central del Ecuador- Ministerio de Finanzas- Bloomberg-INEC / Elaboración: Class International Rating

Producto Interno Bruto (PIB): Como se mencionó anteriormente, no existe un consenso sobre el índice de crecimiento económico de Ecuador para el 2018. Las estimaciones de crecimiento del PIB del país realizadas por diversas entidades, en promedio fluctúan alrededor del 0,8% al 2,2%. Al cierre del año 2017, de acuerdo a las estadísticas del BCE, el PIB registró un crecimiento en términos reales del 3,0%. Este dinamismo se explica principalmente por el aumento del Gasto del Consumo Final de los Hogares, el Gasto de Consumo Final del Gobierno General y las Exportaciones. En términos corrientes, el PIB alcanzó USD 103,057 millones. Las industrias que presentaron un mayor crecimiento anual fueron: Suministro de Electricidad y Agua (12,9%), debido a que la central hidroeléctrica Coca Codo Sinclair entró en pleno funcionamiento e incrementó su generación de kWh; la industria de Servicios Financieros (10.9%) y la industria de Acuicultura (7.5%), siendo este

2 https://www.un.org/development/desa/dpad/wp-content/uploads/sites/45/WESP2018_es_sp.pdf 3 https://blog-dialogoafondo.imf.org/?p=8634 4 http://pubdocs.worldbank.org/en/274111512062610956/Global-Economic-Prospects-Jan-2018-Regional-Overview-LAC-SP.pdf 5 http://www.elcomercio.com/actualidad/economia-ecuador-crecimiento-2018-cepal.html 6 https://www.eltelegrafo.com.ec/noticias/economia/4/el-fmi-eleva-la-prevision-de-crecimiento-en-2018-de-ecuador-de-0-6-a-2-2 7 http://www.eltelegrafo.com.ec/noticias/economia/1/la-economia-de-ecuador-crecera-el-2-en-2018



último crecimiento consecuencia de un incremento de la exportación de camarón (18% en términos brutos), debido al impulso de las inversiones, la creciente demanda del mercado asiático y la tecnificación en toda la cadena productiva. De igual forma, el VAB de Correo y Comunicaciones presentó un crecimiento anual de 6.7%,

donde se destacan las remesas recibidas que registraron una tasa de variación positiva de 9%8.

En los meses de enero y abril de 2018, las importaciones totales en valor FOB alcanzaron USD 6.818,5 millones, siendo superior en 21,3% en relación a las compras externas realizadas en su similar periodo de 2017 (llegando a USD 5.619,4 millones). Por grupo de productos, las importaciones en valor FOB fueron mayores en los grupos de: bienes de consumo (32,7%), bienes de capital (25,3%), materias primas (10,2%), combustibles y lubricantes (26,7%) y productos diversos (49,6%). La procedencia de los bienes radica principalmente de China, Estados Unidos, Brasil, Alemania, Rusia, Italia, Colombia y otros.

Por su parte, las exportaciones totales en los meses de enero-abril de 2018 alcanzaron USD 7.053,6 millones, siendo superiores en 11,5% frente a los mismos meses del 2017 (que alcanzó los USD 6.326,7 millones). Las exportaciones petroleras (en volumen) disminuyeron en -8,4% y se registró una variación del valor unitario promedio del barril exportado de petróleo y derivados que pasó de USD 43,5 durante enero-abril 2017 a USD 57,3 en 2018. Por otro lado, las exportaciones no petroleras registradas en enero-abril de 2018 crecieron en 6,3% frente al 2017, alcanzando USD 4.346 millones.

Luego del Acuerdo Comercial firmado con la Unión Europea en enero de 2017, las exportaciones no petroleras a este destino se han beneficiado de las preferencias arancelarias, lo que implicó que al 2017 las exportaciones totales se incrementen un 15% respecto al 20169.

El sector comercial también se beneficiará al exportar productos (como banano, flores, camarón) al mercado estadounidense pagando cero arancel. Esto se da a partir del proyecto de ley para renovar el Sistema Generalizado de Preferencias (SGP) para Ecuador, pactado el 13 de febrero de 2018 por la Cámara de Representantes de Estados Unidos. Según el Ministerio de Comercio Exterior, el SGP beneficia a 840 empresas ecuatorianas por un total de USD 400 millones en exportaciones y se tiene un ahorro neto por aranceles no

pagados de USD 18 millones10.

Desde inicios de 2017, Ecuador está obligado a reducir su producción petrolera debido al acuerdo pactado en la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP), con el objetivo de estabilizar el precio del barril de crudo. No obstante no se ha podido cumplir con lo pactado debido a la compleja situación económica por la cual atraviesa el país.

Después de la caída del precio del petróleo West Texas Intermediate (WTI), que sirve de referencia para la cotización del crudo ecuatoriano, se muestra un comportamiento relativamente estable en lo que va de 2018, pues en enero de 2018, se registró un promedio de USD 63,71 por barril, mientras que en mayo de 2018 llegó a

USD 69,90 por barril y se ubica en USD 66,10 al 11 de junio de 201811.

8 https://www.bce.fin.ec/index.php/boletines-de-prensa-archivo/item/1080-ecuador-crecio-30-en-2017-y-confirma-el-dinamismo-de-su-economia 9 http://www.andes.info.ec/en/noticias/economia/16/empresarios-ecuador-union-europea-dialogan-optimizar-acuerdo-comercial 10 http://www.elcomercio.com/actualidad/preferencias-eeuu-renovaran-mantendra-comercio.html 11 https://www.indexmundi.com/es/precios-de-mercado/?mercancia=petroleo-crudo-texas



GRÁFICO 2: PRECIO PROMEDIO INTERNACIONAL DEL PETRÓLEO

Fuente: Indexmundi12 / Elaboración: Class International Rating

El total de recaudación tributaria acumulado sin contribuciones solidarias a abril 2018, sumó USD 5.214,74 millones, siendo un 7,1% superior a lo registrado en abril de 2017 (USD 4.870,83 millones). Entre los impuestos con mayor aporte para abril de 2018 destacan, el Impuesto a los Consumos Especiales (ICE de importaciones y de operaciones internas) con USD 334,88 millones, el Impuesto al Valor Agregado (IVA de importaciones y de operaciones internas) con USD 2.210,68 millones, Impuesto a la Salida de Divisas (ISD) con USD 394,21 millones, Impuesto a la Renta (IR) con USD 2.010,87 millones. La inflación anual al 31 de mayo de 2018 fue de -1,01%, siendo la variación anual más baja desde 2009. Por su parte, la inflación mensual se ubicó en -0,18%. Desde inicios de 2016, la inflación presenta una marcada reducción, lo cual es reflejo de la desaceleración en el consumo de los hogares a causa de la situación económica por la que atraviesa el país. En referencia al salario nominal promedio, se aprecia que a abril de 2018, alcanzó un monto de USD 450,2613; mientras que el salario unificado nominal fue fijado en USD 386,00, mismo que se ha mantenido desde enero

de 2018 y reflejó un incremento del 2,46% frente al salario unificado nominal del año 2017 (USD 375,0014). Para

la fijación del monto del Salario Básico Unificado los expertos consideraron el 2,3% de promedio de inflación, conforme el informe presentado por la Secretaría Técnica del CNTS. El aumento en el salario unificado nominal va de acuerdo a una reforma laboral impuesta por el Gobierno ecuatoriano, cuyo objetivo es que los salarios progresivamente se equiparen con el costo de la canasta básica familiar, la misma que al mes de mayo de 2018 se ubicó en USD 710,0715, mientras el ingreso familiar mensual con 1,60 perceptores es de USD 720,53 sin incluir fondos de reserva, es decir, con una cobertura del 101,47%. En el trimestre de marzo de 2018, se puede apreciar que a nivel nacional el 70,5% de la población total se encuentra en edad de trabajar, de este total el 68,1% se encuentra económicamente activa (8,2 millones de personas). De este modo, a marzo de 2018 el empleo bruto nacional se ubicó en 65,1% (65,9% a marzo de 2017). El desempleo por su parte registró un 4,4% a marzo de 2018, similar a marzo de 2017. El empleo adecuado, fue de 41,1% a marzo de 2018, ligeramente superior a marzo de 2017 que se ubicó en 38,5%16.

La pobreza a nivel nacional, medida por ingresos, se ubicó en 21,5% a diciembre de 2017. El resultado anterior presentó una disminución casi imperceptible con respecto al mismo periodo del año previo (22,9%). Por su parte, la pobreza extrema fue de 7,9% a diciembre de 2017. La ciudad que mayores niveles de pobreza presentó fue Machala con el 13,6% le siguen Ambato con 11,3%, Guayaquil con el 9,6%, Quito con el 7,3%.

12 https://www.indexmundi.com/es/precios-de-mercado/?mercancia=petroleo-crudo-texas 13 https://contenido.bce.fin.ec/docs.php?path=/documentos/Estadisticas/SectorReal/Previsiones/IndCoyuntura/CifrasEconomicas/cie201804.pdf 14 https://elyex.com/salario-basico-unificado-ecuador-trabajadores-2018/ 15 http://www.ecuadorencifras.gob.ec/documentos/web-inec/Inflacion/2017/Diciembre-2017/01%20ipc%20Presentacion_IPC_diciembre2017.pdf 16 http://www.ecuadorencifras.gob.ec/documentos/web-inec/EMPLEO/2018/Marzo-2018/032018_Presentacion_M_Laboral.pdf



De acuerdo a la información publicada por el Banco Central del Ecuador, las tasas de interés referenciales no han presentado mayores cambios, es así que la tasa pasiva referencial fue de 5,11% para junio de 2018, mientras que la tasa activa referencial fue de 7,33% existiendo un spread de tasas activas y pasivas de 2,22%17.

En lo que respecta a la evolución de la oferta crédito en el sistema financiero nacional, durante el primer trimestre 2018, las instituciones financieras, fueron menos restrictivos en el otorgamiento de créditos de Consumo y vivienda, dado que el saldo entre los bancos y cooperativas menos y más restrictivos, fue positivo. Por otro lado en los segmentos microcrédito y productivo el saldo fue nulo18.

El flujo de remesas que ingresó al país el primer trimestre de 2018 totalizó USD 715,05 millones, cifra inferior en -6,33% con respecto al IV trimestre de 2017, pero superior en 14,29% en relación al primer trimestre del 2017. El incremento en el flujo de remesas durante enero-abril de 2018 con relación a su similar del 2017, se atribuye de manera especial al dinamismo del mercado laboral en Estados Unidos por la creación de empleos, según informó el Departamento de Trabajo de ese país. Igualmente, y frente al temor de los ecuatorianos radicados en ese país a ser deportados, estos aumentaron sus montos de envío que incluyeron parte de sus ahorros, por prevención ante la posible creación de un impuesto al envío de remesas. Las provincias que concentraron la mayor cantidad de remesas fueron: Guayas, Azuay y Pichincha cuyo agregado sumó USD 471,93 millones y representó el 66,0% de flujo total de remesas19.

Los flujos de inversión extranjera directa (IED) para el cuarto trimestre de 2017 fue de USD 82,55 millones; monto inferior en 72,38% al registrado en su similar periodo en el 2016 (que alcanzó USD 298,88 millones). La mayor parte de la IED en 2017 se canalizó principalmente a ramas productivas como: agricultura, silvicultura, caza y pesca, construcción, explotación de minas y canteras, industria manufacturera, servicios prestados a las empresas y comercio.

Al mes de abril de 2018, de acuerdo a información presentada por el Banco Central, el saldo de la deuda externa pública fue de USD 34.492,73 millones, monto que incluye el saldo final más atrasos de intereses. Esta cifra presentó un incremento con respecto a abril de 2017 (USD 26.908,76 millones), mientras que el saldo de deuda externa privada hasta abril de 2018 fue de USD 7.263,48 millones, que equivale al 6,98% del PIB20, conforme datos reportados por el Banco Central del Ecuador. Asimismo, un punto importante a ser mencionado en este ámbito es que las cuentas públicas, en el caso del Presupuesto del Estado muestran una necesidad de financiamiento de alrededor de USD 8.254 millones para el 201821. Considerando que según lo establece la normativa respectiva, el límite legal para la relación deuda/PIB es del 40%, la misma que al mes de abril de 2018 sobrepasó dicho límite, pues según datos del Ministerio de Finanzas del Ecuador, la deuda pública consolidada (externa e interna) se encontró en 47,0% del PIB22. De acuerdo con el Ministro de Finanzas, Richard Martínez, el país tiene cerca de USD 48.000 millones de deuda total entre externa e interna, y si se considera las otras obligaciones (venta anticipada de petróleo) se añadirían cerca de USD 10.000 millones adicionales, que bordearían el 57% del PIB23. La acumulación de reservas internacionales en los últimos años ha sido variable, puesto que el 2014 se redujeron a USD 3.949,1 millones, situación similar al 2015, pues las RI registraron USD 2.496 millones. No obstante, para diciembre de 2016 se incrementaron a USD 4.259 y nuevamente disminuyeron a 2.451 millones en 2017. Los principales ingresos de la Reserva Internacional son: recaudación de impuestos, exportaciones de petróleo y derivados, emisión de deuda interna, depósitos de los gobiernos locales, desembolsos de deuda externa y exportaciones privadas, entre otros. Con corte a mayo de 2018 las reservas internacionales registraron un saldo USD 3.752,03 millones y al 08 de junio de 2018 el saldo de reservas internacionales disminuyó a USD 3.267,03 millones.

La calificación crediticia de Standard & Poor's para Ecuador se sitúa en B- con perspectiva estable, a abril de 2018, debido a la creciente carga de deuda e intereses que enfrenta Ecuador, además, la firma indica que

17 https://www.bce.fin.ec/index.php/informacioneconomica/sector-monetario-financiero 18 https://contenido.bce.fin.ec/home1/economia/tasas/ET-ODC-IT-2018.pdf 19 https://contenido.bce.fin.ec/documentos/Estadisticas/SectorExterno/BalanzaPagos/Remesas/ere201801.pdf 20 La relación en 2018 se establece con un PIB de USD 104.021 millones, según última previsión de cifras del BCE. 21 http://www.elcomercio.com/actualidad/asamblea-aprobacion-proforma-2018-leninmoreno.html 22https://www.finanzas.gob.ec/wp-content/uploads/downloads/2018/05/DEUDA-SECTOR-P%C3%9ABLICO-DEL-ECUADOR_Abril2018.pdf 23 https://www.eltelegrafo.com.ec/noticias/economia/4/ecuador-deuda-publica-martinez



presenta mayores vulnerabilidades fiscales y externas, una débil capacidad institucional y una falta de flexibilidad monetaria, lo que restringe las opciones de política que puede tomar el Gobierno recién asumido24. Esto genera un impacto sobre el incremento del riesgo país, lo cual dificulta el conseguir financiamiento en el mercado internacional, manteniendo únicamente la fuente de financiamiento proveniente de China, la misma que en ciertos casos es desfavorable debido a las altas tasas de interés o por la garantía de venta anticipada de petróleo.

La economía ecuatoriana se ha visto fuertemente afectada por la caída del precio de las materias primas, entre otras causas; es así que en términos generales, en el mediano plazo la creciente participación y regulación de la actividad económica por parte del Gobierno genera cierta incertidumbre en su sostenibilidad, pues su operatividad depende en gran medida de sus ingresos petroleros.

Por otro lado, la eliminación de salvaguardas y el IVA que vuelve al 12% representa una pérdida estimada en USD 1.900 millones por año25; siendo las dos fuentes principales de ingreso para el fisco que sufre cada año un déficit mayor. Se prevé que se tome medidas para compensar los ingresos perdidos con una reforma tributaria que permita generar ingresos fiscales y reduzca la salida de divisas.

A finales del 2017 entró en vigencia el Servicio Nacional de Aduana del Ecuador (Senae) resolvió implementar una tasa de servicio de control aduanero de diez centavos por unidad importada. "La emisión de la resolución está fundamentada en la necesidad de fortalecer el servicio de control aduanero, para combatir el contrabando y la defraudación". Recientemente, la Unión Europea mostró su preocupación por la tasa de control aduanero que impuso Ecuador a sus importaciones. Este 01 de enero de 2018 se cumplirá el primer año de la entrada en vigencia del acuerdo comercial con el bloque europeo26.

Riesgo del Negocio Descripción de la Empresa

En 1964, cinco empresarios cuencanos liderados por Guillermo Vázquez Astudillo decidieron formar la compañía Importadora Tomebamba S.A., emprendiendo el reto de convertirla, a través de la distribución de vehículos, en una de las empresas más importantes del país, al momento la empresa se encuentra catalogada entre las más importantes del Ecuador por el volumen de ventas, nivel de activos, resultados y valor patrimonial. Desde su inicio, Importadora Tomebamba S.A. se caracterizó por representar vía distribución y comercialización marcas líderes en el mercado mundial, pues inició sus actividades con la representación de vehículos TOYOTA, para luego ir ampliando sus líneas; actualmente, a más de la marca TOYOTA, que constituye su principal línea de negocios, comercializa al por mayor electrodomésticos de línea blanca con marca privada INNOVA, producidas y ensambladas por la fábrica Indurama de la ciudad de Cuenca, así como electrodomésticos de las marcas Whirlpool, LG, Samsung y de la colombiana Haceb. Adicionalmente, importa y distribuye productos de audio-video de las marcas Sony, Panasonic, LG, Samsung y Riviera; adicionalmente, es el distribuidor exclusivo en Ecuador de motocicletas Motor1, Sukida y Keeway, que son ensambladas localmente; y por último distribuye al por mayor y menor neumáticos marca MAXXIS y PRESA. Todas las líneas de venta están respaldadas por los talleres de servicio propios, considerados entre los mejores del país.27 IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. cuenta con agencias para la venta de vehículos en las ciudades de Cuenca (matriz), Riobamba, Loja, Machala y Azogues. Además, tiene un sub-concesionario en Macas, con capacidad suficiente para afrontar el crecimiento actual del mercado, por lo que no es necesario efectuar inversión en infraestructura con dicho fin.

24 https://notimundo.com.ec/nota-crediticia-de-ecuador-desciende-de-ba-b-segun-standard-poors/ 25 http://www.grupospurrier.com/sp/html/suscriptores/resumen201720.php 26 https://www.eluniverso.com/noticias/2017/12/04/nota/6512023/distintos-escenarios-economicos-vivio-ecuador-2017 27 http://toyota.tomebamba.com.ec/web-toyota/quienes-somos/

https://www.eluniverso.com/noticias/2017/10/19/nota/6437644/aduana-firma-resolucion-tasa-control

https://www.eluniverso.com/noticias/2017/12/01/nota/6505981/ue-esta-preocupada-tasa-aduanera

https://www.eluniverso.com/noticias/2017/12/01/nota/6505981/ue-esta-preocupada-tasa-aduanera



Propiedad, Administración y Gobierno Corporativo IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. al 31 de mayo de 2018, presenta un capital suscrito y pagado que asciende a USD 33,85 millones, el mismo que se encuentra conformado por 33´850.800 acciones ordinarias y nominativas de USD 1,00 cada una. A continuación, se ilustra la estructura accionarial:

CUADRO 23: ACCIONISTAS

Nombre Capital (USD) Participación

VAZPRO S.A. 17.102.613 50,52%

TOYOTA TSUSHO CORPORATION 3.300.000 9,75%

VAPCORPORATION CIA LTDA 2.404.319 7,10%

OTROS 11.043.868 32,63%

Total 33.850.800 100,00%

Fuente: IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. / Elaboración: Class International Rating

El órgano máximo de la compañía es la Junta General de Accionistas. Bajo el Directorio se encuentra el Gerente General. La administración de la compañía está a cargo del Gerente General, quien se constituye como representante legal de la empresa.

GRÁFICO 3: ORGANIGRAMA DE LA COMPAÑÍA

Fuente y elaboración: IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A.

A continuación, se presenta la plana gerencial de la compañía, así como los miembros del directorio.

CUADRO 24: DIRECTORIO CUADRO 25: PRINCIPALES ADMINISTRADORES

Directores Principales Directores Suplentes Nombre Cargo

Toyota Tsusho del Ecuador S.C.C Dr. Rafael Corral Guevara Presidente Eco. Juan Crespo Vintimilla

Sr. Guillermo Vázquez Castro Arq. Pilar Vázquez Rosales Vicepresidente Vazpro S.A.

Ing. Juan Pablo Vintimilla Vinueza Sr. Diego Baca Samaniego Gerente General Eco. Fernando Vásquez

Ing. Pedro José Vázquez Malo Eco. Bernardo Cueva Moscoso Subgerente General Dr. Mauricio Vázquez Cueva.

Dr. Álvaro Vázquez Cueva Eco. David Vázquez Malo

Ing. Carlos J. Moreno Vega Ing. Fausto Córdova Orellana

Sr. Pedro Malo Vázquez Sr. Andrés Castro Pacheco

Sr. Fabián Baca Cobo Sra. Silvia Malo Vázquez

ALCAZAR MANAGEMENT S.A. Ecuanecopa S.A.




Gobierno Corporativo IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. aplica las políticas de Gobierno Corporativo implementadas por el Grupo Vázquez. El Gobierno Corporativo del Grupo se basa en ofrecer productos y servicios en diversos sectores y países, con una propuesta de valor basada en la excelencia, requerida tanto por sus clientes como por sus colaboradores. Desde hace algunos años, el Grupo económico al que pertenece IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., viene trabajando en profesionalizar la administración de sus empresas y para esto firmó un Protocolo Familiar que delimita claramente el ámbito de acción de los miembros de la familia y su relación con las empresas, a la vez que establece condiciones mínimas para que cualquier postulante, miembro de la familia, pueda acceder a cargos en las empresas. Adicionalmente, se ha incorporado a los directorios de las empresas, un número cada vez mayor de directores externos, ajenos a la familia, con el fin de promover una administración y una toma de decisiones más objetiva, este ha sido el caso de IMPORTADOR TOMEBAMBA S.A.

Empleados Al 31 de mayo de 2018, IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. contó con 327 empleados distribuidos a nivel nacional (Cuenca, Machala, Loja, Riobamba, Quito, Guayaquil, Toyota Services). El 30,58% corresponde a personal femenino y el 52,60% pertenece al área de ventas.

Por otro lado, es importante señalar que los empleados de la compañía se encuentran organizados en el Comité de Empresa de los Trabajadores de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., el mismo que tiene como objeto primordial fomentar las buenas relaciones de trabajo existentes, el cumplimiento de derechos y obligaciones en forma recíproca, así como mejorar en lo posible el sistema remunerativo y social, con el fin de alcanzar el progreso común de la empresa y sus trabajadores. La vigencia del décimo noveno contrato es de dos años, contados desde el 01 de octubre de 2016; 90 días antes de su vencimiento, el Comité de la Empresa presentará al empleador por medio de la Autoridad de Trabajo, el proyecto para el vigésimo contrato colectivo de trabajo. Sobre la base de lo analizado y detallado, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., opina que es aceptable la calidad y comportamiento de los órganos administrativos del Emisor, la calificación de su personal, sistemas de administración y planificación, además expresa que se observa consistencia en la conformación accionaria. Por lo señalado, Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A., ha dado cumplimiento con lo estipulado en los literales e y f del Artículo 19, Sección II, Capítulo II, Título XVI del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros.

Empresas vinculadas o relacionadas

CUADRO 26: EMPRESAS VINCULADAS POR ACCIONISTAS

NOMBRE DEL ACCIONISTA NOMBRE DE LA EMPRESA ACTIVIDAD O LÍNEA DE NEGOCIO

VAZPRO S.A.

IMPRITSA S.A. HOLDING

JOYERIA GUILLERMO VÁZQUEZ S.A. JOYERÍA Y RELOJERÍA

TOYOCOSTA S.A. CONCESIONARIO TOYOTA

EMPRESA HOTELERA CUENCA C.A. HOTELERÍA

IMPRITSA S.A. TOYOTA DEL ECUADOR S.A. DISTRIBUIDOR


La compañía tiene empresas relacionadas por acciones como TOYOCUENCA S.A. y la empresa BYPSA S.A., en las cuales el grupo tiene un 100% de participación.



Otros Aspectos de la Empresa Clientes Respecto a los principales clientes con operaciones de crédito superiores a USD 100.000,00, se debe indicar que la distribución de las ventas de la compañía presenta una adecuada dispersión, pues en diciembre de 2017 como a mayo de 2018 la estructura fue similar, manteniendo los 4 mayores clientes una representación del 12,98% y el 11,19% de las ventas, respectivamente.

GRÁFICOS 4: PRINCIPALES CLIENTES (Mayo 2018)


La estructura de la cartera de la compañía se muestra estable. La cartera por vencer, incluida la cartera vencida hasta 30 días, considerada como normal en el ámbito comercial, al 31 de mayo de 2018 representó el 89,70% de la cartera total, la cartera vencida más de 360 días representó el 5,59%.

GRÁFICO 5: ESTRUCTURA DE LA CARTERA, MAYO 2018


Proveedores El principal proveedor de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es TOYOTA DEL ECUADOR S.A., la misma que al cierre de 2017 participó con el 43,85% en el costo de ventas de la compañía, mientras que a mayo de 2018 significó el 39,87% sobre el costo de ventas (los 4 principales proveedores totalizaron el 60,26% del costo de ventas, los demás tuvieron representaciones inferiores al 5% a mayo de 2018).

Política de Financiamiento Los indicadores de apalancamiento reflejan que IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. financia principalmente sus activos con pasivos. Es así que, al 31 de diciembre de 2017 la relación entre pasivos y patrimonio fue de 1,94 veces y al 31 de mayo de 2018 se incrementó a 2,54 veces.



Al 31 de mayo de 2018 la compañía presentó una deuda financiera total que financió el 38,90% de los activos, misma que estuvo repartida en diferentes instituciones del sistema financiero nacional e internacional.

GRÁFICO 6: COMPOSICIÓN DE LA DEUDA CON COSTO (MAYO 2018)


Política de Crédito y Cobranza

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. tiene políticas generales, particulares y específicas. La política general tiene como objetivo indicar cuál será el curso general de acción a seguir en situaciones concurrentes, para la toma de decisiones, en el desarrollo normal del manejo del crédito. Esta política establece un marco de referencia y una directriz para el desarrollo del trabajo, apoyado en las normas y en los procedimientos, su importancia estriba en que ella es una guía o marco que ayuda a que las decisiones sobre otorgamiento del crédito, contribuyendo a obtener los objetivos prefijados por la empresa en la función del crédito. Las ventas a crédito se realizan previa aprobación del Jefe Regional de Crédito y Cobranza de cada una de las agencias. Si por parte del departamento de crédito y cobranza no se aprueba el crédito y el mismo es concedido por otro funcionario, él será responsable solidario y deberá de firmar una letra de cambio por el total del crédito concedido. En políticas particulares se encuentran varias políticas establecidas por la empresa tales como: la política de requisitos para la autorización de un crédito, soporte de la venta, ventas a sociedades de hecho, custodia de documentos, personas que autorizan un crédito, término de crédito, análisis de la solicitud de crédito, personas residentes en el país y fuera de él, respuesta a los clientes, por líneas de negocio, entre otras. Finalmente, posee políticas específicas que se detallan en los respectivos manuales de la compañía.

Regulaciones a las que está sujeta la Empresa, Normas de Calidad y Certificaciones IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es una compañía regida por las leyes ecuatorianas y cuyo ente de control es la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Asimismo, se encuentra sujeta a la regulación de otros organismos de control como el Servicio de Rentas Internas, el Ministerio de Relaciones Laborales, el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, entre otras, a más de leyes específicas como las de contratación pública, defensa del consumidor y propiedad intelectual, entre otras.

Responsabilidad Social IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es parte del Grupo Económico Vásquez, el cual se ha caracterizado por realizar un importante trabajo de compromiso social y apoyado a los grupos más vulnerables del austro ecuatoriano. Con este lineamiento se creó la Fundación Santa Ana hace más de 20 años, la actividad principal de la Fundación Santa Ana es el albergue de personas de la tercera edad de escasos recursos, algunos de los cuales se encuentran en situación de abandono por parte de sus familiares.



Riesgo Legal IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. al 31 de mayo de 2018, reportó la existencia de un proceso de impugnación de las glosas impuestas por el Servicio de Rentas Internas, como resultado del proceso de determinación del impuesto a la Renta del año 2009. IMPORTARDORA TOMEBAMBA S.A. ha presentado descargos y pruebas suficientes al Tribunal, para lograr resultados positivos, sin que hasta el cierre del presente informe técnico se haya pronunciado al respecto.

Liquidez de los títulos emitidos Al ser la calificación inicial del FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE IMPORTADORA TOMEBAMBA, todavía no se cuenta con la información necesaria para evaluar la liquidez de estos títulos, la que será analizada en las revisiones de la presente calificación. IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. registra una participación anterior en el Mercado de Valores.

CUADRO 27: EMISIONES REALIZADAS POR IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., MAYO DE 2018, USD.28

Instrumento Año Emisión Resolución Aprobatoria Monto Autorizado Monto Colocado Saldo de Capital

II Titularización de Cartera 2015 SCVS.IRQ.DRMV.2015.1680 7.000.000,00 4.300.000,00 1.133.333,40


Presencia bursátil De acuerdo con lo dispuesto por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se incluye para el análisis de la presencia bursátil, la referencia de las transacciones realizadas en las Bolsas de Valores, siendo la fórmula utilizada la siguiente: Presencia Bursátil = Número de días Negociados Mes / Número de Ruedas Mes. Sin embargo, al ser esta una calificación inicial de la presente emisión, todavía no se cuenta con la información necesaria para evaluar la presencia bursátil de los títulos, por lo que será analizado en la siguiente revisión.

Sobre la base de lo analizado y detallado, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., observó y analizó la presencia bursátil. Por lo señalado, Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A., ha dado cumplimiento con lo estipulado en el literal f del Artículo 19, Sección II, Capítulo II, Título XVI del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros.

Eventos Importantes IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. ha resuelto realizar un proceso de fusión por absorción a la compañía DISTRIBUIDORA LLANMAXI DEL ECUADORS S.A., misma que se dedica a la importación y comercialización de llantas. Dentro de un plazo de corto la compañía iniciará el trámite de fusión ante la Superentendía de Compañías, Valores y Seguros.

Situación del Sector La principal línea de negocio de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es la venta de vehículos importados. En el Ecuador, la industria automotriz ha impulsado a otras industrias del sector productivo como la siderúrgica, metalúrgica, metalmecánica, minera, petrolera, petroquímica, del plástico, vidrio, electricidad, robótica e informática, industrias claves para la elaboración de los vehículos. Por esta razón, el sector automotriz aporta a la economía del país, dado que emplea materia prima, insumos y tecnología para la elaboración de automóviles, de este modo incentiva la cadena productiva, que beneficia a las empresas relacionadas en este proceso. El

28 https://www.bolsadevaloresguayaquil.com/productos/ofertas-publicas-vigentes-en-circulacion.asp



sector automotor ecuatoriano está conformado por cuatro empresas ensambladoras, 92 firmas autopartistas, 81 empresas de carrocerías, 1.271 comercializadores e importadores de vehículos nuevos y usados, 137 establecimientos de venta de motocicletas y 3.126 empresas de comercio automotor como talleres, mecánicas,

venta de partes, etc. Sector que genera alrededor de 56.801 puestos laborales.29

De acuerdo con datos publicados por la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE)30 en su

página web, de enero a diciembre del año 2017 se han vendido 105.077 unidades. Esto representó un 49,59% más que en diciembre de 2016, cuando se vendieron 70.241 vehículos. Mientras que en 2018, hasta el mes de mayo se vendieron 55.690 unidades, 61,40% más que las vendidas hasta mayo de 2017, cuando se vendieron 34.504 unidades. Con excepción de diciembre de 2017, mayo de 2018 es el mes en el que más vehículos se han vendido en el periodo 2013-2018. Del total de ventas de unidades de mayo de 2018, dentro de los vehículos livianos (automóviles, camionetas, SUV) las marcas más representativas fueron Chevrolet con el 36% del total de ventas y Kía con el 19%, Toyota representó el 6%. Además, dentro del segmento de vehículos comerciales (VAN, Camiones y Buses) las marcas representativas fueron Hino con el 29% y Chevrolet con el 22%. A continuación, se presenta un detalle de lo mencionado:

GRÁFICO 7: VENTA TOTAL DE VEHÍCULOS (UNIDADES)

ENERO 2017-MAYO 2018

GRÁFICO 8: VENTA DE VEHÍCULOS LIVIANOS (UNIDADES)

ENERO-MAYO 2018

Fuente: AEADE, Boletín junio 2018 / Elaboración: Class International Rating

GRÁFICO 9: VENTA DE VEHÍCULOS COMERCIALES (UNIDADES) ENERO-MAYO 2018


29 http://www.aeade.net/wp-content/uploads/2018/03/boletin%2017%20espanol%20resumido.pdf 30 http://www.aeade.net/wp-content/uploads/2017/12/boletin%2015%20espanol%20resumido.pdf



Dentro de la venta de vehículos en el sector automotriz ecuatoriano en el mes de mayo de 2018, existe una concentración en la venta de vehículos importados, sobre los ensamblados en el país, es así que el 72,00% de los vehículos vendidos en el mes fueron importados. Cabe recalcar que, en los primeros meses del año 2017, no existía una concentración entre importados y ensamblados, es a partir de mayo de 2017 cuando empiezan a aumentar las ventas de autos importados y reducirse las de autos ensamblados, en ese mes el Gobierno Ecuatoriano retiró las medidas implementadas por el terremoto de abril de 2016. A continuación, un gráfico sobre lo mencionado:

GRÁFICO 10: VENTAS DE VEHICULOS IMPORTADOS VS ENSAMBLADOS (PORCENTAJE) ENERO 2017-MAYO 2018


Otra línea de negocio destacada de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es la venta de electrodomésticos. En lo referente al sector comercial, presentó un valor agregado bruto (VAB) 31 , al por mayor y menor, con un crecimiento del 1,8% en el cuarto trimestre de 2017 (t/t-1); y mostró una variación interanual (t/t-4) del 5,3%, finalmente registró una tasa de variación anual de 5,5%, lo cual indica una reactivación del sector. Las barreras de entrada que presenta este sector son, la necesidad de un alto capital de trabajo para la adquisición de vehículos, matrículas, seguros, accesorios, mantenimiento, entre otros; la alta inversión en infraestructura e inventario; no existe apertura de determinadas marcas en el Ecuador para nuevas concesiones; y, requerimiento de personal especializado para los talleres de mantenimiento; entre las principales. En cuanto a las barreras de salida, están las disposiciones legales o normativas impuestas por el gobierno de turno, liquidación de activos, costos legales y laborales, compromisos legales como contratos a largo plazo con clientes y proveedores, entre otros.

Expectativas La eliminación de cupos de importación, vigentes hasta 2017; el desmontaje de las salvaguardias; la reducción de dos puntos del IVA y la entrada en vigencia desde noviembre de 2017 del acuerdo comercial con la Unión Europea, fueron factores que incidieron para que los precios de los vehículos bajen en 3 y 7%; lo cual indica que tiene buena perspectiva la comercialización de automóviles, especialmente de los importados. El sector automotriz anunció la meta de ventas del 2018. En rueda de prensa efectuada el martes, 16 de enero del 2018, la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE) informó que buscará colocar 108.000 unidades durante este año. La cifra es ligeramente superior a la registrada hasta el 31 de diciembre de 2017, que fue de 105.000 vehículos. Adicionalmente, en junio de 2018 la Secretaría General de la Comunidad Andina (CAN), resolvió que la tasa de control aduanero es un gravamen y no un cobro por un servicio, y por lo tanto Ecuador deberá retirarla. El ministro de Comercio Exterior informó que se la eliminaría inmediatamente. La tasa de servicio de control aduanero para las importaciones, entró en vigencia en noviembre de 2017 y se aplicaba a toda importación

31 http://www.observatorio.unr.edu.ar/vab-valor-agregado-bruto/



hecha por Ecuador a través de una fórmula que incluía un valor por unidad y peso, y también gravaba a los vehículos y a las partes y piezas que ingresen para ensamblarse en el Ecuador.

Posición Competitiva de la Empresa Como se mencionó, la principal línea de negocio de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. es la venta de vehículos Toyota. En el siguiente pastel se analizan las principales marcas de vehículos competidoras:

GRÁFICO 11: POSICIÓN COMPETITIVA


Finalmente, por considerarse una herramienta que permite visualizar un cuadro de la situación actual de la compañía, es importante incluir a continuación el análisis FODA de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. evidenciando los puntos más relevantes tanto positivos como negativos en cuanto a su efecto, así como factores endógenos y exógenos, de acuerdo a su origen.

CUADRO 28: FODA

FORTALEZAS OPORTUNIDADES

Infraestructura propia de distribución, que cubre la mayor parte del territorio nacional. Mercado automotriz en crecimiento en el País.

Gran prestigio de la empresa y del Grupo Vázquez.

Representación de marcas de alto prestigio (Toyota, LG, Samsung, Panasonic,

Whirlpool, Maxxis, etc.). Alto potencial de crecimiento en algunos segmentos del mercado automotor: ej.

pasajeros compactos. Acceso a excelentes condiciones de financiamiento y de seguros, respectivamente.

Amplio conocimiento y experiencia en los procesos de concesión y administración de

crédito. Disponibilidad de producto “Mix & Allocation”.

Servicio postventa en todas sus líneas de negocio. Mayor integración de productos fabricados y/o ensamblados en Ecuador (LPH &

Motos). Marca privada de electrodomésticos de líneas blanca y marrón (INNOVA).

Personal calificado y comprometido. Existencia de mercados desatendidos: ej. Llantas TBR, SUV’s pequeños, Pasajeros

grandes. Infraestructura orientada al cliente.

DEBILIDADES AMENAZAS

Base de datos no integrada de clientes de las distintas líneas de negocio. Falta de diferenciación por parte del cliente respecto de algunas marcas, productos y

servicios que se manejan.

Estructura de costos que no permite incursionar fácilmente en negocios de alta

rotación / bajo margen (volumen).

Proliferación de productos de imitación y de contrabando en el mercado. Igualmente

marcas Chinas de bajo costo.

Incertidumbre por situación económica nacional / política económica del Gobierno.

Proceso de análisis y toma de decisiones relativamente lento, propio de una empresa

grande.

Posible endurecimiento de las condiciones de crédito por parte de la banca.

Nuevos competidores que pueden entrar al mercado de electrodomésticos, llantas y

motos.

Precios altos, o relativamente altos, en determinadas líneas, respecto de productos

sustitutivos.

Mayor competitividad, reducción de precios y de márgenes (en el mediano plazo).

Hegemonía creciente de “Cadenas” frente al mercado tradicional mayorista (LPH).

Fuente y Elaboración: IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A.



Riesgo operacional El riesgo operacional comprende la posibilidad de que el resultado económico y los flujos de la compañía se vean afectados al encontrarse expuesta a ciertos aspectos o factores de riesgos asociados con su recurso humano, los procesos, la tecnología que utilice, el manejo de la información, sucesos naturales entre otros. Para salvaguardar sus activos, en el evento no deseado de un siniestro, IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. cuenta con pólizas de seguros adecuadas para su operación, cuyo periodo de vigencia es abierto, debido a que se trata de pólizas madres. La compañía cuenta con un manual de políticas de crédito y cobranza, donde se explica cada una de las políticas generales, específicas y particulares, para dar el tratamiento adecuado al riesgo de crédito.

Las operaciones de la empresa tienen un sustento importante en el manejo de la información. Para la gestión del riesgo probable por pérdida de este tipo de información, la empresa ha programado algunos planes de acción. En cuanto al servidor, la herramienta de desarrollo es Case Genexus v9.5 con Patterns y K2bTools, los programas son generados en Java y el motor de base de Datos es Oracle 9i. La compañía trabaja con un equipo principal, que es un servidor IBM power VII, con arreglo de discos duros, cuatro procesadores power VII y 32 Gb de RAM, todo esto está montado en un chasis Blade IBM con redundancia de fuentes de poder, tarjetas de red y canales de fibra óptica para la conexión de los dispositivos, el servidor tiene como sistema operativo AIX v5. A esta aplicación se accede desde un browser (Explorer o Mozilla), con acceso desde la intranet de la empresa. Para el almacenamiento y resguardo de la información la compañía cuenta con un equipo IBM Storwize de discos redundantes con 8Tb en RAID 5 y de un equipo Backup de características similares al equipo principal, la información es replicada cada 10 segundos vía hardware en un equipo IBM Storwizw. Dispone además de un equipo MK como firewall, en estos equipos se dispone adicionalmente de ACL´s para el control de acceso hacia nuestra red LAN, además de un servidor de correo externo y un PROXY para control de navegación. Todos los cambios en los sistemas son aplicados en horario fuera del normal y los procesos batch son ejecutados únicamente en la aplicación WEB, calendarizados desde el servidor de aplicaciones.

Riesgo Financiero El análisis financiero efectuado a IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., se realizó en base a los informes auditados de los años 2014, 2015, 2016 y 2017, junto a las cifras de los Estados de Situación Financiera y Estado de Resultados Integrales internos no auditados, sin notas a los estados financieros, al 31 de mayo de 2017 y 31 de mayo de 2018.

Análisis de los Resultados de la Empresa Dentro del periodo analizado los ingresos de la compañía presentaron un declive desde USD 184,54 millones en 2014 hasta USD 118,51 millones en 2016, debido al momento económico por el que atravesaba el país, que afectó a diferentes sectores y redujo la demanda de los servicios ofertados por la compañía. En 2017 la compañía presentó una recuperación de los ingresos (+18,92, y se ubicaron en USD 140,94 millones) gracias a las estrategias implementadas por la compañía. Para mayo de 2018, los ingresos ordinarios mantienen la tendencia al alza registrada en diciembre de 2017, pues de USD 43,81 millones arrojados en mayo de 2017, pasaron a USD 73,88 millones en mayo de 2018, gracias a mayores ventas de vehículos y electrodomésticos. Los ingresos ordinarios de la compañía provienen principalmente de la venta de: Vehículos importados, electrodomésticos, y, acuerdos comerciales.



Después de descontar los costos de ventas y gastos de operación, la compañía arrojó un margen operacional decreciente, que pasó desde 0,12% de los ingresos ordinarios en 2014 hasta un 0,08% en 2016 y una pérdida operacional que significó el -0,82% de los ingresos ordinarios. Para mayo de 2018, la utilidad operacional se recupera frente a lo arrojado en su similar de 2017, pues pasó de significar el 0,58% de los ingresos ordinarios en mayo de 2017 a un 2,23% en mayo de 2018, gracias al incremento de sus ventas.

GRÁFICO 12: UTILIDAD OPERACIONAL E INGRESOS


Los gastos financieros, que se derivan de las obligaciones con costo, significaron en promedio (2014-2017) el 2,96% de los ingresos ordinarios, mientras que los otros ingresos y egresos representaron menos del 1,20% de los ingresos ordinarios. Adicionalmente, se debe indicar que IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. recibe adicionalmente ingresos financieros que se constituyen de los intereses ganados (que se derivan de los préstamos que la compañía realiza a sus clientes, cuyos plazos oscilan entre 1 y 60 meses) y comisiones ganadas (se generan cuando la compañía actúa como agente en vez de como principal n la transacción, los ingresos reconocidos corresponden al monto neto de la comisión ganada por la compañía), mismos que significaron el 2,76% de los ingresos a diciembre de 2017, mientras que al cierre de mayo de 2018 representaron el 3,62% de los ingresos ordinarios. Luego de deducir gastos financieros, otros ingresos y gastos, ingresos financieros, y el impuesto a la renta; la compañía arrojó una utilidad neta, que con incrementos y decrementos alternados año tras año, pasó del 5,06% de los ingresos ordinarios en 2014 a un 4,98% en 2017. Al 31 de mayo de 2018 la empresa registró una utilidad neta que representó el 4,13% de los ingresos ordinarios.

Indicadores de Rentabilidad y Cobertura

Los indicadores de rentabilidad de la compañía estuvieron influenciados por las variaciones registradas en los activos totales y patrimonio, dado que la utilidad neta fue siempre creciente en términos monetarios entre 2015 y 2017. En los cortes interanuales se confirmó el comportamiento creciente de 2017 de los indicadores de rentabilidad, lo cual estuvo atado a su resultado final.



CUADRO 29 GRÁFICO 13: RENTABILIDAD SOBRE ACTIVO Y PATRIMONIO

Ítem 2014 2015 2016 2017

ROA 6,04% 4,34% 4,78% 4,17%

ROE 16,70% 10,80% 12,09% 12,27%

Ítem may-17 may-18

ROA 1,16% 1,59%

ROE 3,48% 5,63%


A lo largo del periodo analizado, el EBITDA (acumulado) de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. presentó una evolución acorde al desempeño de su margen operacional, es así que pasó de USD 16,47 millones en 2014 (8,93% de los ingresos ordinarios) a USD 12,11 millones (8,59% de los ingresos ordinarios) en 2017, lo que evidencia una adecuada capacidad por parte de la compañía en la generación de recursos propios, permitiéndole a la compañía generar una cobertura aceptable sobre sus gastos financieros. Al 31 de mayo de 2018 el EBITDA (acumulado) de la compañía se ubicó en el 7,95% de los ingresos ordinarios, superior al 5,58% registrado en mayo de 2017, resultado que fue suficiente para cubrir sus gastos financieros.

CUADRO 30, GRÁFICO 14: EBITDA Y COBERTURA (Miles USD)

Ítem 2014 2015 2016 2017

EBITDA 16.472 12.938 12.239 12.106

Gastos Financieros 5.076 4.531 3.743 3.883

Cobertura EBITDA/ Gastos

Financieros (veces) 3,24 2,86 3,27 3,12

Ítem may-17 may-18

EBITDA 2.564 5.873

Gastos Financieros 2.004 2.675

Cobertura EBITDA/ Gastos

Financieros (veces) 1,28 2,20


Capital Adecuado Activos A partir del año 2015 los activos crecieron de USD 139,23 millones a USD 168,18 millones en 2017 y USD 191,78 millones en mayo de 2018, como efecto de mayores cuentas por cobrar clientes, inventarios y propiedad muebles y equipo, lo que hace evidente la actividad de la compañía. En su estructura, el principal rubro del activo son las cuentas por cobrar clientes, el mismo que presentó una participación conjunta, tanto en el corto como en el largo plazo del 61,71% al cierre de 2017 y el 64,65% al 31 de mayo de 2018. El siguiente rubro en importancia dentro de los activos son los inventarios (vehículos y camiones, llantas, electrodomésticos, motocicletas, repuestos, y otras líneas menores), mismos que a diciembre de 2017 significaron el 10,61% de los activos totales, mientras que mayo de 2018 representaron el 14,17%, lo cual confirma el carácter de la actividad que desarrolla la compañía.



Otro rubro relevante constituye Propiedad, muebles y equipos neto, mismo que a diciembre de 2017 significó el 12,78% del total de activos y el 12,16% en mayo de 2018. Dentro de los activos, la compañía registra activos financieros, rubro que a diciembre de 2017 ascendió a USD 5,18 millones (3,08% de los activos) y correspondió a inversiones en bonos corporativos de renta fija emitidos por entidades domiciliadas en el exterior.

Pasivos Los pasivos totales de IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. presentaron una tendencia creciente desde USD 83,33 millones (59,85% de los activos) en 2015 hasta USD 111,00 (66,00% de los activos) en 2017 y USD 137,55 millones (71,72% de los activos) en mayo de 2018, debido al incremento en sus cuentas por pagar proveedores. Las variaciones del pasivo se debieron principalmente a los cambios producidos en la deuda financiera (corto y largo plazo), siendo éste el rubro más relevante dentro del financiamiento de los activos, pues a diciembre de 2017 fondeó un 45,67%, mientras que a mayo de 2018 lo hizo en un 38,90%. A éstos le siguen las cuentas por pagar proveedores (locales y del exterior) con el 8,97% y 11,77% de los activos en el mismo orden. Al 31 de mayo de 2018 la deuda financiera estuvo repartida en diferentes instituciones del sistema financiero nacional e internacional.

Patrimonio El patrimonio de la compañía presentó una tendencia creciente en términos monetarios, desde USD 55,87 millones (36,17% de los activos) en 2014 hasta USD 57,18 millones (34,00% de los activos) en 2017, lo que obedece a las variaciones presentadas en sus utilidades retenidas. Para los periodos interanuales el patrimonio mantiene la tendencia al alza evidencia históricamente, pues luego de haberse ubicado en USD 51,97 millones (33,41% de los activos) en mayo de 2017 pasó a USD 54,23 millones (28,28% de los activos) en mayo de 2018, producto del incremento reportado en la utilidad del ejercicio. Dentro de su estructura, el principal rubro fue el capital social, el mismo que se mantuvo sin variación durante el periodo analizado (USD 33,85 millones), no obstante en su participación sobre los activos, este pasó de 21,92% en 2014 a 20,13% en 2017 y el 17,65% en mayo de 2018; porcentajes que a pesar de la tendencia decreciente, determinan una participación importante del aporte de los accionistas en el financiamiento de la empresa.

Flexibilidad Financiera

IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A. para todos los ejercicios económicos analizados presenta una razón circulante superior a la unidad, lo cual ratifica un adecuado manejo del capital de trabajo, al mantener al mínimo recursos líquidos improductivos.

CUADRO 31, GRÁFICO 15: NIVEL DE LIQUIDEZ (Miles USD)

Ítem 2014 2015 2016 2017

Activo Corriente 99.419 91.832 85.048 105.493

Pasivo Corriente 89.915 64.295 68.930 94.292

Razón Circulante 1,11 1,43 1,23 1,12

Liquidez Inmediata 0,82 0,89 0,85 0,86

Ítem may-17 may-18

Activo Corriente 96.843 126.129

Pasivo Corriente 73.393 108.624

Razón Circulante 1,32 1,16

Liquidez Inmediata 0,94 0,80




Por consiguiente, para todo el periodo analizado, el capital de trabajo de la compañía registró valores positivos, es así que a diciembre de 2017 alcanzó USD 11,20 millones (6,66% de los activos), mientras que al 31 de mayo de 2018 se ubicó en USD 17,51 millones (9,13% de los activos), esto es un indicativo de que la empresa cuenta con recursos de corto plazo suficientes para hacer frente a sus obligaciones del mismo tipo.

Indicadores de Endeudamiento, Solvencia y Solidez A partir del año 2015 el apalancamiento (pasivo total/patrimonio) presentó una tendencia creciente, pasando de 1,49 veces en ese año a 1,94 veces en 2017 y 2,54 veces en mayo de 2018, lo que evidencia que la compañía financió sus operaciones básicamente con recursos de terceros.

GRÁFICO 16: NIVEL DE APALANCAMIENTO


La tendencia creciente de los pasivos, frente al EBITDA, determinó un comportamiento creciente del indicador Pasivo Total / EBITDA (anualizado), pues a diciembre de 2017 se ubicó en 9,17 años, luego de haberse ubicado en 5,98 años en 2014, lo cual determina el tiempo que le tomaría a la empresa cancelar el total de sus obligaciones. Al 31 de mayo de 2018 el EBITDA (anualizado) de la compañía creció a mayor velocidad que el pasivo, lo cual determinó un cambio de dirección del indicador y descendió ligeramente a 8,92 años. Por su parte, el indicador Deuda Financiera/EBITDA (anualizado), refleja que la empresa podría cancelar sus compromisos financieros en 6,34 años para diciembre de 2017 y 4,84 años en mayo de 2018.

Contingentes De acuerdo a información reportada por IMPORTADORA TOMEBAMBA S.A., al 31 de mayo de 2018 la empresa registra participación como codeudor en créditos contratados por otras compañías del grupo al que pertenece.

Liquidez de los instrumentos Situación del Mercado Bursátil32 Durante abril 2018, el Mercado de Valores autorizó 14 Emisiones de Obligaciones de las cuales el 100% pertenecieron al sector mercantil, determinando que 5 emisiones fueron autorizadas en la ciudad de Quito y 9 en la ciudad de Guayaquil, registrando un monto total de USD 106,30 millones, valor que representó 46,36% del monto total de emisiones autorizadas. Por otra parte, emisiones de Papel Comercial representaron el 48,84% y las acciones el 2,18% del total aprobado hasta el 30 de abril de 2018. El monto total de obligaciones aprobadas en el mercado de valores totalizaron USD 229,31 millones a abril de 2018, determinando que la distribución por sector económico estuvo concentrado en

32 https://portal.supercias.gob.ec/wps/portal/Inicio/Inicio/MercadoValores/Estadisticas/ResumenEjecutivo, última información disponible hasta la presente fecha.

https://portal.supercias.gob.ec/wps/portal/Inicio/Inicio/MercadoValores/Estadisticas/ResumenEjecutivo



el segmento de industrias manufactureras con el 50,80%, comercio al por mayor y al por menor; reparación de vehículos automotores y motocicletas con el 24,77%. Atentamente,

Econ. Luis R. Jaramillo Jiménez MBA Ing. Xavier Espinosa GERENTE GENERAL Analista



ANEXO I: ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA (Miles USD)

Cuenta 2014 2015 2016 may-17 2017 may-18

ACTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo 2.952 941 2.312 6.473 1.601 2.675

Cuentas por cobrar clientes 71.791 59.744 53.745 64.657 74.659 86.435

Cuentas por cobrar relacionados 863 1.164 5.736 2.032 1.803 1.726

Provisión cuentas incobrables (5.067) (5.770) (5.779) (5.779) (6.022) (6.022)

Inventarios 20.798 26.721 17.990 13.879 17.841 27.170

Otros Activos Corrientes 8.082 9.032 11.044 15.581 15.612 14.145

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 99.419 91.832 85.048 96.843 105.493 126.129

Propiedad, muebles y equipos neto 16.624 17.788 20.574 22.394 21.489 23.318

Cuentas por cobrar clientes 33.491 25.233 25.011 31.373 29.117 37.551

Otros Activos No Corrientes 4.918 4.380 11.261 4.949 12.077 4.778

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 55.033 47.401 56.846 58.716 62.683 65.647

TOTAL ACTIVOS 154.452 139.233 141.894 155.559 168.177 191.776

PASIVOS

Préstamos y Mercado de Valores 61.228 38.368 45.464 43.239 64.329 61.787

Proveedores locales y del exterior 8.235 10.480 9.242 11.583 15.082 22.569

Otros Pasivos Corrientes 20.452 15.447 14.224 18.572 14.881 24.268

TOTAL PASIVOS CORRIENTE 89.915 64.295 68.930 73.393 94.292 108.624

Préstamos y Mercado de Valores 3.448 13.670 12.951 15.603 12.476 12.820

Otros Pasivos No Corrientes 5.221 5.360 3.852 14.593 4.230 16.103

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTE 8.668 19.030 16.803 30.197 16.706 28.922

Deuda Financiera 64.676 52.038 58.414 58.842 76.805 74.606

Deuda Financiera C/P 61.228 38.368 45.464 43.239 64.329 61.787

Deuda Financiera L/P 3.448 13.670 12.951 15.603 12.476 12.820

TOTAL PASIVOS 98.584 83.325 85.732 103.590 110.998 137.546

PATRIMONIO

Capital Social 33.851 33.851 33.851 33.851 33.851 33.851

Reservas 2.693 3.625 4.292 4.974 4.974 5.676

Utilidad neta del ejercicio 9.329 6.040 6.787 1.808 7.017 3.051

Utilidades retenidas 9.996 12.391 11.232 11.337 11.337 11.652

TOTAL PATRIMONIO 55.868 55.908 56.162 51.969 57.179 54.230


ANEXO II: ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES (Miles USD)

ESTADO DE RESULTADOS 2014 2015 2016 may-17 2017 may-18

Ingresos Ordinarios 184.543 142.350 118.513 43.809 140.936 73.880

Costo de ventas 156.952 118.272 99.443 36.948 120.414 64.298

MARGEN BRUTO 27.592 24.077 19.070 6.861 20.521 9.582

Total Gastos Operacionales 27.378 25.043 18.974 6.608 21.671 7.937

UTILIDAD OPERACIONAL 214 (965) 95 253 (1.149) 1.645

Ingresos Financieros 15.045 12.593 11.084 2.110 11.991 3.987

Gastos Financieros 5.076 4.531 3.743 2.004 3.883 2.675

Otros ingresos no operacionales 1.626 1.795 1.466 2.492 2.221 1.889

Otros egresos no operacionales 65 109 99 125 276 59

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 11.743 8.783 8.804 2.726 8.904 4.786

Participaciones 409 718

Impuesto a la Renta 2.415 2.743 2.017 510 1.887 1.017

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 9.329 6.040 6.787 1.808 7.017 3.051


ANEXO III: INDICADORES FINANCIEROS

Razón Financiera 2014 2015 2016 may-17 2017 may-18

Gastos Operacionales / Ingresos 14,84% 17,59% 16,01% 15,08% 15,38% 10,74%

Utilidad Operacional / Ingresos 0,12% -0,68% 0,08% 0,58% -0,82% 2,23%

Utilidad Neta del Ejercicio/ Ingresos 5,06% 4,24% 5,73% 4,13% 4,98% 4,13%

Utilidad operacional / Utilidad Neta del Ejercicio 2,30% -15,98% 1,41% 13,99% -16,38% 53,90%

(Otros ingr.- Otros egr.) / Utilidad Neta del Ejercicio 16,73% 27,92% 20,15% 130,99% 27,73% 59,96%

Gastos financieros / Utilidad Neta del Ejercicio 54,42% 75,02% 55,15% 110,89% 55,34% 87,65%



Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 16,70% 10,80% 12,09% 3,48% 12,27% 5,63%

Rentabilidad sobre Activos 6,04% 4,34% 4,78% 1,16% 4,17% 1,59%

Liquidez

Razón Corriente 1,11 1,43 1,23 1,32 1,12 1,16

Liquidez Inmediata 0,82 0,89 0,85 0,94 0,86 0,80

Capital de Trabajo 9.503 27.537 16.118 23.450 11.201 17.505

Capital de Trabajo / Activos Totales 6,15% 19,78% 11,36% 15,07% 6,66% 9,13%

Cobertura

EBITDA 16.472 12.938 12.239 2.564 12.106 5.873

EBITDA anualizado 16.472 12.938 12.239 6.153 12.106 15.415

Ingresos 184.543 142.350 118.513 43.809 140.936 73.880

Gastos Financieros 5.076 4.531 3.743 2.004 3.883 2.675

EBITDA / Ingresos 8,93% 9,09% 10,33% 5,85% 8,59% 7,95%

EBITDA/Gastos Financieros 3,24 2,86 3,27 1,28 3,12 2,20

Utilidad Operativa / Deuda Financiera 0,00 -0,02 0,00 0,00 -0,01 0,02

EBITDA (anualizado) / Gastos de Capital 7,72 8,19 2,56 8,20 7,76 18,23

Gastos de Capital / Depreciación 4,64 3,57 10,89 3,73 3,05 3,51

Solvencia

Pasivo Total / Patrimonio 1,76 1,49 1,53 1,99 1,94 2,54

Activo Total / Capital Social 4,56 4,11 4,19 4,60 4,97 5,67

Pasivo Total / Capital Social 2,91 2,46 2,53 3,06 3,28 4,06

Deuda Financiera / EBITDA (anualizado) 3,93 4,02 4,77 9,56 6,34 4,84

Pasivo Total / EBITDA (anualizado) 5,98 6,44 7,00 16,83 9,17 8,92

Deuda Financiera / Pasivo 65,60% 62,45% 68,14% 56,80% 69,20% 54,24%

Deuda Financiera / Patrimonio 115,77% 93,08% 104,01% 113,22% 134,32% 137,57%

Pasivo Total / Activo Total 63,83% 59,85% 60,42% 66,59% 66,00% 71,72%

Capital Social / Activo Total 21,92% 24,31% 23,86% 21,76% 20,13% 17,65%

Solidez

Patrimonio Total / Activo Total 36,17% 40,15% 39,58% 33,41% 34,00% 28,28%

Eficiencia

Periodo de Cobros (días) 142 153 166 224 194 177

Duración de Existencias (días) 48 82 66 57 54 64

Plazo de Proveedores (días) 19 32 34 47 46 53


ANEXO IV: ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA “FIDEICOMISO MERCANTIL DE LA III TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE

IMPORTADORA TOMEBAMBA” (USD)

CUENTA jul-18

ACTIVOS

Activo Corriente 631.965,44

Efectivo y equivalentes 10.000,00

Cuentas por cobrar al Originador 584.024,07

Rendimiento por cobrar Intereses 37.941,37

Activo No Corriente 15.271.321,52

Cuentas por cobrar al Originador 12.897.828,05

Rendimiento por cobrar Intereses 2.373.493,47

TOTAL ACTIVOS 15.903.286,96

PASIVOS

Pasivo No Corriente 15.893.286,96

Aportes cartera titularizada 10.263.842,62

Aportes cartera sobrecolateral 3.218.009,50

Intereses por cobrar cartera titularizada 1.871.217,31

Intereses por cobrar cartera sobrecolateral 540.217,53

TOTAL PASIVOS 15.893.286,96

PATRIMONIO

Fondo Rotativo 10.000,00

TOTAL PATRIMONIO 10.000,00

Fuente: MMG TRUST ECUADOR S.A. / Elaboración: Class International Rating

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