Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en

Caracas y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi

carácter de Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad

Mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12

de Enero de 1960, bajo el Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente

acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el

día 30 de Marzo de 2001, en la cual se resolvió:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas

de la compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de

octubre de 2000, con vista al informe del comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos

documentos.

Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de

OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a continuación se

transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto

en el libro de asambleas de dicha compañía , y copiado al pie de la letra es el

tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. 30 de marzo de 2001, siendo el

día y la hora previamente acordados para celebrar la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas de OPTIPRODUCTOS, C.A., se reunieron en la sede

principal de la compañía las siguientes personas:

STEFAN HERZ, propietario de un millón veintiséis mil seiscientas sesenta

(1.026.660) acciones y ANITA TAREVNIK DE HERZ en representación de

INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de quinientas setenta y tres mil

trescientas cuarenta (573.340) acciones. Estando representada la totalidad del

capital social de la compañía, se hizo innecesaria la convocatoria previa por

encontrarse representado la totalidad del capital social. Acto seguido, el señor

STEFAN HERZ expuso a los presentes, la conveniencia de celebrar esta

asamblea, y que se conviniera en el orden del día de la misma. Seguidamente

se propuso como objeto de la asamblea el siguiente: UNICO: Discutir,

aprobar, improbar o modificar el Balance General y el Estado de Ganancias y

Pérdidas de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó

el 31 de octubre de 2000, con vista al informe del Comisario. De inmediato se

pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron

repartidas entre los accionistas copias del Balance General y del Estado de

Ganancias y Pérdidas de la compañía al 31 de octubre de 2000, y se leyó en

voz alta el informe del Comisario.

La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánime aceptada,

resolvió aprobar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre

de 2000. No habiendo más asunto que tratar, la asamblea autorizó al señor

STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía,

certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al

Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente

acta, previa lectura de la misma la cual fue firmada por los presentes en señal

de conformidad. (Fdo.) Stefan Herz. (Fdo.) Anita Tarevnik de Herz.

Caracas, a los días de su presentación.

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en

Caracas y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi

carácter de Director Gerente OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad Mercantil

domiciliada en Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12 de

Febrero de 1960, bajo el Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente

acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el

día 14 de febrero de 2000, en la cual se resolvió:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Perdidas

de la compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de

octubre de 1999, con vista al informe del comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos

documentos.

Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director

Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a

continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el

cual se encuentra inserto en el libro de asambleas de dicha compañía

, y copiado al pie de la letra es el tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. 14 de febrero de 2000,

siendo el día y la hora previamente acordados para celebrar la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de OPTIPRODUCTOS,

C.A., se reunieron en la sede principal de la compañía las siguientes

personas:

STEFAN HERZ, propietario de sesenta y seis mil seiscientos

sesenta y una (66.661) acciones nominativas; e INVERSIONES

EWECA, C.A., propietaria de cuatrocientos treinta y tres mil

trescientos treinta y nueve (433.339) acciones nominativas,

representada en este acto por la señora ANITA TAREVNIK DE

HERZ, según carta poder de la cual se ha tomado la debida nota;

estando así representadas todas las acciones del capital social y

existente el quórum legal y estatutario, se dio lectura al siguiente

Orden del Día: UNICO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el

Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31

de octubre de 1999, con vista al informe del Comisario. De

inmediato se pasó a considerar el punto único del orden del día, para

lo cual fueron repartidas entre los accionistas copias del Balance

General y del Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía al 31

de octubre de 1999, y se leyó en voz alta el informe del Comisario.

La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánime

aceptada, resolvió aprobar el Balance General y Estado de

Ganancias y Pérdidas de la compañía

correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre

de 1999. No habiendo más asunto que tratar, la asamblea autorizó al

señor STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente

de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las

participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente.

Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la

misma la cual fue firmada por los presentes en señal de

conformidad. (Fdo.) Stefan Herz. (Fdo.) Anita Tarevnik de Herz.

Caracas, a los días de su presentación.

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en

Caracas y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi

carácter de Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A. (Fusionada con

SISCA), sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro

Mercantil, el día 12 de Enero de 1960, bajo el Número 7, Tomo 9-A, ante

usted respetuosamente acudo para exponer:

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada

celebrada el día 28 de febrero de 2002, de cuya acta se acompaña copia

certificada, se adopto la siguiente resolución:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de

la compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de

Octubre de 2001, con vista al informe del comisario.

Ruego al Ciudadano Registrador se sirva ordenar el registro, fijación y

publicación de la presente participación, del acta acompañada y del auto que

sobre ella recaiga. Así mismo, solicito se me expida copia certificada.

STEFAN HERZ

El suscrito, en su carácter de Director Gerente de

OPTIPRODUCTOS, C.A. certifica: Que la copia que a

continuación se transcribe es traslado fiel de su original que se

encuentra en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la

mencionada compañía , el cual copiado a la letra es del tenor

siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. 28 de febrero de 2002,

siendo el día y la hora previamente fijados por los accionistas para

celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de

OPTIPRODUCTOS, C.A. (fusionada con SISCA), se encontraban

presentes en las oficinas de la compañía el accionista STEFAN

HERZ, propietario de un millón veintiséis mil seiscientas sesenta

(1.026.660) acciones y ANITA TAREVNIK DE HERZ en

representación de INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de

quinientas setenta y tres mil trescientas cuarenta (573.340) acciones.

Estando así representadas todas las acciones del capital social y

existente el quórum legal y estatutario, se dio lectura al siguiente

Orden del Día: UNICO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el

Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31

de octubre de 2001, con vista al informe del Comisario. De

inmediato se puso en consideración el punto Unico del Orden del

Día, para lo cual fueron repartidas entre los accionistas copias del

Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía al 31 de octubre de 2001, y se leyó en voz alta el informe

del Comisario. La asamblea, previa moción debidamente hecha y

unánime aceptada, resolvió aprobar el Balance General y Estado de

Ganancias y

Pérdidas de la compañía correspondiente al ejercicio económico que

finalizó el 31 de octubre de 2001. No habiendo más asunto que

tratar, la asamblea autorizó al señor STEFAN HERZ, para que en su

carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de

esta acta y haga las participaciones del caso al Registro Mercantil.

No habiendo más asunto que tratar, se levanta la sesión y conformes

firmas. (fdo.) Stefan Herz. (do.) Anita de Herz.”

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado MirandaSu Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033, procediendo en este acto en mi carácter de Administrador Principal de INVERSIONES L.H.L., C.A. antes INVERSIONES L.H.L., S.R.L., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 22 de Marzo de 1971, bajo el número 81, tomo 25-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 27 de marzo de 1998, en el cual se resolvió: UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 1997, con vista al informe del comisario. Acompaño: Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas al 31 de diciembre de 1997. . Pido a usted se sirva ordenar la inscripción de la presente participación, el archivo del acta acompañada y la expedición de una copia certificada de la presente participación. Caracas a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Administrador Principal de INVERSIONES L.H.L., C.A., certifica que la copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente: En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 27 de marzo de 1998, siendo el día y la hora previamente acordados para celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de INVERSIONES L.H.L., C.A., se reunieron en la sede principal de la compañía las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de treinta (30) acciones e INVERSIONES EWECA, C.A. empresa propietaria de sesenta (60) acciones. Se prescindió del requisito de la convocatoria previa por encontrarse representado la totalidad del capital social. Acto seguido, el señor STEFAN HERZ expuso a los presentes la conveniencia de celebrar esta asamblea, y que se conviniera en el orden del día de la misma. Seguidamente se propuso como objeto de la asamblea el siguiente:UNICO : Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 1997, con vista al informe del comisario. De inmediato se pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los socios copias del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía al 31 de diciembre de 1997, y se leyó en voz alta el informe del comisario. La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánimemente aceptada, resolvió aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de diciembre de 1997. No habiendo más asuntos que tratar, la asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Administrador Principal de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual fue

firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Stefan Herz. (Fdo.) Anita de Herz.Caracas, 27 de marzo de 1998.

STEFAN HERZ

CiudadanoRegistrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado MirandaSu Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033, procediendo en este acto en mi carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), Sociedad Mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 28 de Septiembre de 1962, bajo el Número 47, Tomo 34-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 04 de febrero de 1999. En tal virtud y de conformidad con lo establecido en el Artículo 275, en el Código de Comercio, acompaño para que sean agregados al expediente de la antedicha compañía, los recaudos siguientes:

UNICO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 1998, con vista al Informe del Comisario. Pido a usted se sirva ordenar el archivo de la presente participación y del acta acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos. Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), certifica que la copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente: En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 04 de febrero de 1999, se reunieron en la sede principal de la compañía con el fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de seiscientas ochenta (680) acciones del capital social de la compañía y actuando también en representación de OPTIPRODUCTOS, C.A., propietaria de seiscientas ochenta (680) acciones e INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de mil trescientas sesenta (1.360) acciones y MANFREDO SCHREIBER, propietario de cuatrocientas ochenta (480) acciones; accionistas propietarios en su conjunto del Cien por Ciento (100%) del Capital Social. Presidió la reunión el señor STEFAN HERZ, Director Gerente de la Compañía, quien verificó la representación del Cien por Ciento (100%) del Capital Social por lo cual declaró válidamente constituida la Asamblea de conformidad con los Estatutos Sociales de la

Empresa, para deliberar y decidir sobre el punto del Orden el Día siendo el siguiente:UNICO : Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998, con vista al Informe del Comisario. De inmediato se pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los socios copias del Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998 y se leyó en voz alta el Informe del Comisario. La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánimemente aceptada, resolvió aprobar el Balance General de la compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998. No habiendo más asuntos que tratar, la asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual fue firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Por Inversiones Eweca, C.A., Optiproductos, C.A.: Stefan Herz. (Fdo.) Manfredo Schreiber.

STEFAN HERZ

CiudadanoRegistrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado MirandaSu Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033,

procediendo en este acto en mi carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), Sociedad Mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 28 de Septiembre de 1962, bajo el Número 47, Tomo 34-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 04 de febrero de 1999. En tal virtud y de conformidad con lo establecido en el Artículo 275, en el Código de Comercio, acompaño para que sean agregados al expediente de la antedicha compañía, los recaudos siguientes: UNICO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 1998, con vista al Informe del Comisario. Pido a usted se sirva ordenar el archivo de la presente participación y del acta acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos. Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), certifica que la copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente: En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 04 de febrero de 1999, se reunieron en la sede principal de la compañía con el fin de celebrar la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de seiscientas ochenta (680) acciones del capital social de la compañía y actuando también en representación de OPTIPRODUCTOS, C.A., propietaria de seiscientas ochenta (680) acciones e INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de mil trescientas sesenta (1.360) acciones y MANFREDO SCHREIBER, propietario de cuatrocientas ochenta (480) acciones; accionistas propietarios en su conjunto del Cien por Ciento (100%) del Capital Social. Presidió la reunión el señor STEFAN HERZ, Director Gerente de la Compañía, quien verificó la representación del Cien por Ciento (100%) del Capital Social por lo cual declaró válidamente constituida la Asamblea de conformidad con los Estatutos Sociales de la Empresa, para deliberar y decidir sobre el punto del Orden el Día siendo el siguiente:UNICO : Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998, con vista al Informe del Comisario. De inmediato se pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los socios copias del Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998 y se leyó en voz alta el Informe del Comisario. La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánimemente aceptada, resolvió aprobar el Balance General de la compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1998. No habiendo más asuntos que tratar, la asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual fue firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Por Inversiones Eweca, C.A., Optiproductos, C.A.: Stefan Herz. (Fdo.) Manfredo Schreiber.

STEFAN HERZ

CiudadanoRegistrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado MirandaSu Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033, procediendo en este acto en mi carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), Sociedad Mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 28 de Septiembre de 1962, bajo el Número 47, Tomo 34-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 07 de febrero de 2000. En tal virtud y de conformidad con lo establecido en el Artículo 275, en el Código de Comercio, acompaño para que sean agregados al expediente de la antedicha compañía, los recaudos siguientes: PRIMERO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 1999, con vista al Informe del Comisario. SEGUNDO: Decidir sobre la conveniencia de reponer Capital por la pérdida acumulada de Bolívares Diez Millones Ochocientos Ochenta y Cuatro Mil Quinientos Noventa con Noventa y Siete Céntimos (Bs. 10.884.590,97). Pido a usted se sirva ordenar el archivo de la presente participación y del acta acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos. Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), certifica que la copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente: En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 07 de febrero de 2000, se reunieron en la sede principal de la compañía con el fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de seiscientas ochenta (680) acciones del capital social de la compañía y actuando igualmente en representación de las sociedades mercantiles en representación de OPTIPRODUCTOS, C.A., propietaria de seiscientas ochenta (680) acciones e INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de mil trescientas sesenta (1.360) acciones y MANFREDO SCHREIBER, propietario de cuatrocientas ochenta (480) acciones; accionistas propietarios en su conjunto del Cien por Ciento (100%) del Capital Social. Presidió la reunión el señor STEFAN HERZ, Director Gerente de la Compañía, quien verificó la representación del Cien por Ciento (100%) del Capital Social por lo cual declaró válidamente constituida la Asamblea de conformidad con los Estatutos Sociales de la Empresa, para deliberar y decidir sobre el punto del Orden el Día los mismos los siguientes:PRIMERO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 1999, con vista al Informe del Comisario. SEGUNDO: Decidir sobre la conveniencia de reponer Capital por la pérdida acumulada de Bolívares Diez Millones Ochocientos Ochenta y Cuatro Mil Quinientos Noventa con Noventa y Siete Céntimos (Bs.10.884.590,97). Sometidos a consideración de los presentes, los puntos del Orden del Día y después de apropiados comentarios, la Asamblea adoptó por unanimidad las siguientes resoluciones: PRIMERO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado al 31 de octubre de 1999, con vista al informe del Comisario, otorgando el finiquito de gestión a los Directores hasta la fecha. SEGUNDO: Decidir sobre la conveniencia de reponer Capital por la pérdida acumulada de la cantidad de Bolívares: Diez Millones Ochocientos Ochenta y Cuatro Mil

Quinientos Noventa con Noventa y Siete céntimos (Bs. 10.884.590,97), en la siguiente proporción: STEFAN HERZ, propietario de Seiscientas Ochenta (680) acciones, hace la reposición del Veintiuno punto Veinticinco por Ciento (21.25%), o sea la cantidad de Bolívares: Dos Millones Trescientos Doce Mil Novecientos Setenta y Cinco con Cincuenta y Ocho Céntimos (Bs. 2.312.975,58), las sociedades mercantiles

OPTIPRODUCTOS, C.A. e INVERSIONES EWECA, C.A., propietarias de Seiscientas Ochenta (680) acciones y Mil Trescientos Sesenta (1.360) acciones, hacen la reposición del Veintiuno punto Veinticinco por Ciento (21.25%) o sea, la cantidad de Bolívares: Dos Millones Trescientos Doce Mil Novecientos Setenta y Cinco con Cincuenta y Ocho céntimos (Bs. 2.312.975,58) y la reposición del Cuarenta y Dos punto Cincuenta por Ciento (42.50%) o sea, la cantidad de Bolívares: Cuatro Millones Seiscientos Veinticinco Mil Novecientos Cincuenta y Uno con Diez y Seis céntimos (Bs. 4.625.951,16) respectivamente y el señor MANFREDO SCHREIBER, propietario de Cuatrocientas Ochenta (480) acciones, repone el Quince por Ciento (15%) restante o sea, la cantidad de Bolívares: Un Millón Seiscientos Treinta y Dos Mil Seiscientos Ochenta y Ocho con Sesenta y Cinco céntimos (Bs. 1.632.688,65). No habiendo más asuntos que tratar, la asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual fue firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Por Inversiones Eweca, C.A., Optiproductos, C.A.: Stefan Herz, (Fdo.) Manfredo Schreiber.

STEFAN HERZ

CiudadanoRegistrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado MirandaSu Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033, procediendo en este acto en mi carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), Sociedad Mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 28 de Septiembre de 1962, bajo el Número 47, Tomo 34-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 05 de febrero de 2001.

En tal virtud y de conformidad con lo establecido en el Artículo 275, en el Código de Comercio, acompaño para que sean agregados al expediente de la antedicha compañía, los recaudos siguientes: UNICO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2000, con vista al Informe del Comisario. Pido a usted se sirva ordenar el archivo de la presente participación y del acta acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos. Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), certifica que la copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente: En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 05 de febrero de 2001, se reunieron en la sede principal de la compañía con el fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de seiscientas ochenta (680) acciones del capital social de la compañía y actuando también en representación de OPTIPRODUCTOS, C.A., propietaria de seiscientas ochenta (680) acciones e INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de mil trescientas sesenta (1.360) acciones y MANFREDO SCHREIBER, propietario de cuatrocientas ochenta (480) acciones; accionistas propietarios en su conjunto del Cien por Ciento (100%) del Capital Social. Presidió la reunión el señor STEFAN HERZ, Director Gerente de la Compañía, quien verificó la representación del Cien

por Ciento (100%) del Capital Social por lo cual declaró válidamente constituida la Asamblea de conformidad con los Estatutos Sociales de la Empresa, para deliberar y decidir sobre el punto del Orden el Día siendo el siguiente:UNICO : Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 2000, con vista al Informe del Comisario. De inmediato se pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los socios copias del Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 2000 y se leyó en voz alta el Informe del Comisario. La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánimemente aceptada, resolvió aprobar el Balance General de la compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de 2000. No habiendo más asuntos que tratar, la asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual fue firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Por Inversiones Eweca, C.A., Optiproductos, C.A.: Stefan Herz. (Fdo.) Manfredo Schreiber.

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en

Caracas y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi

carácter de Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad

Mercantil domiciliada en Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12

de Enero de 1960, bajo el Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente

acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el

día 30 de Marzo de 2001, en la cual se resolvió:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas

de la compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de

octubre de 2000, con vista al informe del comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos

documentos.

Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director

Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a

continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su original, el

cual se encuentra inserto en el libro de asambleas de dicha compañía

, y copiado al pie de la letra es el tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. 30 de marzo de 2001,

siendo el día y la hora previamente acordados para celebrar la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de OPTIPRODUCTOS,

C.A., se reunieron en la sede principal de la compañía las siguientes

personas:

STEFAN HERZ, propietario de un millón veintiséis mil seiscientas

sesenta (1.026.660) acciones y ANITA TAREVNIK DE HERZ en

representación de INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de

quinientas setenta y tres mil trescientas cuarenta (573.340) acciones.

Estando representada la totalidad del capital social de la compañía,

se hizo innecesaria la convocatoria previa por encontrarse

representado la totalidad del capital social. Acto seguido, el señor

STEFAN HERZ expuso a los presentes, la conveniencia de celebrar

esta asamblea, y que se conviniera en el orden del día de la misma.

Seguidamente se propuso como objeto de la asamblea el siguiente:

UNICO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance

General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía,

correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre

de 2000, con vista al informe del Comisario. De inmediato se pasó a

considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron

repartidas entre los accionistas copias del Balance General y del

Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía al 31 de octubre de

2000, y se leyó en voz alta el informe del Comisario.

La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánime

aceptada, resolvió aprobar el Balance General y Estado de

Ganancias y Pérdidas de la compañía correspondiente al ejercicio

económico que finalizó el 31 de octubre de 2000. No habiendo más

asunto que tratar, la asamblea autorizó al señor STEFAN HERZ,

para que en su carácter de Director Gerente de la compañía,

certifique copias de la presente acta y haga las participaciones

necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión

y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma la cual fue

firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Stefan

Herz. (Fdo.) Anita Tarevnik de Herz.

Caracas, a los días de su presentación.

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas

y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi carácter de

Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad mercantil domiciliada en

Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12 de Enero de 1960, bajo el

Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 09 de

septiembre de 2002, en la cual se resolvió:

PRIMERO: Ratificar los Administradores de la Compañía.

SEGUNDO: Ratificar el Comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos.

Caracas, 10 de septiembre de 2002.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de

OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a continuación se transcribe es

traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de

asambleas de dicha compañía , y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 3:00 p.m. del día 09 de septiembre de 2002, siendo

el día y la hora previamente acordados celebrar la Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas de OPTIPRODUCTOS, C.A., habiéndose renunciado al requisito de la

previa convocatoria para la misma, se encontraban presente en la sede de la

compañía los siguientes accionistas: STEFAN HERZ, propietario de un millón

veintiséis mil seiscientas sesenta (1.026.660) acciones nominativas y ANITA

TAREVNIK DE HERZ en representación de INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria

de quinientas setenta y tres mil trescientas cuarenta (573.340) acciones nominativas.

Estando así representadas todas las acciones del capital social y existente el quórum

legal y estatutario, se dio lectura al siguiente orden del día: PRIMERO : Ratificar la

Junta Directiva. SEGUNDO: Ratificar el Comisario. De inmediato se pasó a

considerar el primer punto del orden del día y luego de moción debidamente hecha y

unánimemente aceptado, la Asamblea acordó ratificar la Junta Directiva de la

compañía por un periodo de cinco (5) años , siendo las siguientes personas:

DIRECTOR GERENTE: STEFAN HERZ; DIRECTORES: ANITA DE HERZ y

MIRIAM HERZ, venezolanos, mayores de edad y titulares de las cédulas de identidad

números 975.033, 2.078.134 y 5.966.665 respectivamente. A continuación, se pasó a

considerar el segundo punto del orden del día y luego de moción debidamente hecha

y unánimemente aceptada, se ratificó como comisario el Lic. LUIS ACOSTA,

venezolano, contador público, titular de la cédula de identidad número 611.938 e

inscrito en el Colegio respectivo bajo el número 697. No habiendo más asunto que

tratar se autorizó al señor STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director

Gerente, certifique copias de la presente acta y haga las participaciones

correspondientes al ciudadano Registrador Mercantil competente. No habiendo más

asunto que tratar, se levanta la sesión y conformes firman. (Fdo.) Stefan Herz. (Fdo.)

Anita de Herz. (Fdo.) Miriam Herz.”

Caracas, 10 de septiembre de 2002.

STEFAN HERZ

CiudadanoRegistrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.-

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad número 975.033, procediendo en este acto en mi carácter de Director Gerente de SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), Sociedad Mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día 28 de Septiembre de 1962, bajo el Número 47, Tomo 34-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer: Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 07 de febrero de 2000. En tal virtud y de conformidad con lo establecido en el Artículo 275, en el Código de Comercio, acompaño para que sean agregados al expediente de la antedicha compañía, los recaudos siguientes: UNICO: Aprobar el Balance General de la compañía, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 1999, con vista al Informe del Comisario. Pido a usted se sirva ordenar el archivo de la presente participación y del acta acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos. Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de

SISTEMA INTEGRADO DE SUPERFICIES, C.A. (SISCA), certifica que la

copia que a continuación se transcribe es traslado fiel y exacto de su

original, el cual se encuentra inserto en el libro de Actas de Asambleas de

dicha compañía, y copiado al pie de la letra es del tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del día 07 de febrero de 2000,

se reunieron en la sede principal de la compañía con el fin de celebrar la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SISTEMA INTEGRADO DE

SUPERFICIES, C.A. (SISCA), las siguientes personas: STEFAN HERZ,

propietario de seiscientas ochenta (680) acciones del capital social de la

compañía y actuando también en representación de OPTIPRODUCTOS,

C.A., propietaria de seiscientas ochenta (680) acciones e INVERSIONES

EWECA, C.A., propietaria de mil trescientas sesenta (1.360) acciones y

MANFREDO SCHREIBER, propietario de cuatrocientas ochenta (480)

acciones; accionistas propietarios en su conjunto del Cien por Ciento

(100%) del Capital Social. Presidió la reunión el señor STEFAN HERZ,

Director Gerente de la Compañía, quien verificó la representación del Cien

por Ciento (100%) del Capital Social por lo cual declaró válidamente

constituida la Asamblea de conformidad con los Estatutos Sociales de la

Empresa, para deliberar y decidir sobre el punto del Orden el Día siendo el

siguiente:

UNICO : Discutir, aprobar, improbar o modificar el Balance General de la

compañía, correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de

octubre de 1999, con vista al Informe del Comisario. De inmediato

se pasó a considerar el punto único del orden del día, para lo cual fueron

repartidas entre los socios copias del Balance General de la compañía,

correspondiente al ejercicio económico que finalizó el 31 de octubre de

1999 y se leyó en voz alta el Informe del Comisario. La asamblea,

previa moción

debidamente hecha y unánimemente aceptada, resolvió aprobar el Balance

General de la compañía correspondiente al ejercicio económico que finalizó

el 31 de octubre de 1999. No habiendo más asuntos que tratar, la

asamblea autorizó a STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director

Gerente de la compañía, certifique copias de la presente acta y haga las

participaciones necesarias al Registrador Mercantil competente. Terminó

la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la misma, la cual

fue firmada por los presentes en señal de conformidad. (Fdo.) Por

Inversiones Eweca, C.A., Optiproductos, C.A.: Stefan Herz. (Fdo.)

Manfredo Schreiber.

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Capital y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas

y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi carácter de

Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad Mercantil domiciliada en

Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12 de Enero de 1960, bajo el

Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea

General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 10 de marzo de

2003, en la cual se resolvió:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2002,

con vista al informe del comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos.

Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de

OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a continuación se transcribe es

traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de

asambleas de dicha compañía , y copiado al pie de la letra es el tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del 10 de marzo de 2003, siendo el día y

la hora previamente acordados para celebrar la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de OPTIPRODUCTOS, C.A., se reunieron en la sede principal de la

compañía las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de un millón veintiséis

mil seiscientas sesenta (1.026.660) acciones y ANITA TAREVNIK DE HERZ en

representación de INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de quinientas setenta y

tres mil trescientas cuarenta (573.340) acciones. Estando representada la totalidad del

capital social de la compañía, se hizo innecesaria la convocatoria previa por

encontrarse representado la totalidad del capital social. Acto seguido, el señor

STEFAN HERZ expuso a los presentes, la conveniencia de celebrar esta asamblea, y

que se conviniera en el orden del día de la misma. Seguidamente se propuso como

objeto de la asamblea el siguiente: UNICO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el

Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía,

correspondiente a los ejercicios económico finalizado el 31 de octubre de 2002, con

vista al informe del Comisario. De inmediato se pasó a considerar el punto único del

orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los accionistas copias del Balance

General y del Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía correspondiente al

ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2002, y se leyó en voz alta el

informe del Comisario.

La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánime aceptada, resolvió

aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2002. No

habiendo más asunto que tratar, la asamblea autorizó al señor STEFAN HERZ, para

que en su carácter de Director Gerente de la compañía, certifique copias de la

presente acta y haga las participaciones necesarias al Registrador Mercantil

competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta, previa lectura de la

misma la cual fue firmada por los presentes en señal de conformidad." (Fdo.) Stefan

Herz. (Fdo.) Anita Tarevnik de Herz.

Caracas, a los días de su presentación.

STEFAN HERZ

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del

Distrito Capital y Estado Miranda

Su Despacho.

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Caracas

y titular de la cédula de identidad número 975.033, procediendo en mi carácter de

Director Gerente de OPTIPRODUCTOS, C.A., sociedad Mercantil domiciliada en

Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil, el día 12 de Enero de 1960, bajo el

Número 7, Tomo 9-A, ante usted respetuosamente acudo para exponer:

Acompaño a la presente participación copia certificada del Acta de Asamblea

General Ordinaria de Accionistas de mi representada, celebrada el día 28 de abril de

2003, en la cual se resolvió:

UNICO: Aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la

compañía correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01/11/2002 al

31/12/2002, con vista al informe del comisario.

Pido a usted se sirva ordenar el archivo de esta participación y del acta

acompañada, así como la expedición de una copia certificada de ambos documentos.

Es justicia que espero en Caracas, a la fecha de su presentación.

STEFAN HERZ

Quien suscribe, STEFAN HERZ, en su carácter de Director Gerente de

OPTIPRODUCTOS, C.A., certifica que la copia que a continuación se transcribe es

traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra inserto en el libro de

asambleas de dicha compañía , y copiado al pie de la letra es el tenor siguiente:

“En la ciudad de Caracas, a las 9:00 a.m. del 28 de abril de 2003, siendo el día y la

hora previamente acordados para celebrar la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de OPTIPRODUCTOS, C.A., se reunieron en la sede principal de la

compañía las siguientes personas: STEFAN HERZ, propietario de un millón veintiséis

mil seiscientas sesenta (1.026.660) acciones y ANITA TAREVNIK DE HERZ en

representación de INVERSIONES EWECA, C.A., propietaria de quinientas setenta y

tres mil trescientas cuarenta (573.340) acciones. Estando representada la totalidad del

capital social de la compañía, se hizo innecesaria la convocatoria previa por

encontrarse representado la totalidad del capital social. Acto seguido, el señor

STEFAN HERZ expuso a los presentes, la conveniencia de celebrar esta asamblea, y

que se conviniera en el orden del día de la misma. Seguidamente se propuso como

objeto de la asamblea el siguiente: UNICO: Discutir, aprobar, improbar o modificar el

Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía,

correspondiente a el ejercicio económico comprendido entre el 01/11/2002 al

31/12/2002, con vista al informe del Comisario. De inmediato se pasó a considerar el

punto único del orden del día, para lo cual fueron repartidas entre los accionistas

copias del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía

correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01/11/2002 al

31/12/2002, y se leyó en voz alta el informe del Comisario.

La asamblea, previa moción debidamente hecha y unánime aceptada, resolvió

aprobar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas de la compañía,

correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01/11/2002 al

31/12/2002. No habiendo más asunto que tratar, la asamblea autorizó al señor

STEFAN HERZ, para que en su carácter de Director Gerente de la compañía,

certifique copias de la presente acta y haga las participaciones necesarias al

Registrador Mercantil competente. Terminó la sesión y se levantó la presente acta,

previa lectura de la misma la cual fue firmada por los presentes en señal de

conformidad." (Fdo.) Stefan Herz. (Fdo.) Anita Tarevnik de Herz.

Caracas, a los días de su presentación.

STEFAN HERZ