2
La información contenida en este documento ha sido preparado por Cencosud SA
("Cencosud") únicamente con fines informativos y no debe ser interpretado como
una solicitud o una oferta para comprar o vender valores y no debe ser tratado
como inversión o dar otro tipo de asesoramiento. Ninguna representación o
garantía, ya sea expresa o implícita, se proporciona en relación a la exactitud,
integridad o fiabilidad de la información aquí contenida. Las opiniones expresadas
en esta presentación están sujetas a cambios sin previo aviso y Cencosud no tiene
ninguna obligación de actualizar o mantener actualizada la información contenida
en el presente documento. La información contenida en este documento no
pretende ser completa y está calificada en su totalidad por referencia a la
información más detallada incluida en el prospecto preliminar. Cencosud y sus
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responsabilidad alguna por cualquier pérdida o daño de cualquier tipo que surjan de
la utilización de la totalidad o una parte de este material.
Esta presentación puede contener afirmaciones que son a futuro sujetas a riesgos
e incertidumbres y factores, que se basan en las expectativas actuales y
proyecciones acerca de eventos y tendencias futuras que pueden afectar los
negocios de Cencosud. Se advierte que dichas declaraciones prospectivas no son
garantías de rendimiento futuro. Hay varios factores que pueden afectar
negativamente a las estimaciones y supuestos en que se basan estas
declaraciones a futuro, muchos de los cuales están fuera de nuestro control.
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
4
Sólido Track-Record de Crecimiento en LatAm
2005
Cencosud Cencosud
2014
368 Supermercados; 0,7 MM m2
19 Centros Comerciales; 0,4 MM m2
44 Mejoramiento del Hogar; 0,4 MM m2
22 Tiendas por Departamento; 0,1 MM m2
923 Supermercados; 2,4 MM m2
48 Centros Comerciales; 0,7 MM m2
89 Mejoramiento del Hogar; 0,8 MM m2
84 Tiendas por Departamento; 0,4 MM m2
CAC 2005 – 2013: 19,3%
Evolución de Ingresos (US$ millones)
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
55%
45%
4.568 5.654 6.857
11.123 10.001 11.239 13.797
16.598 18.761
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Inorgánico
Orgánico
Nota:
(1) Tipo de cambio utilizado cierre del 1Q’14 Ch$ 551,2 / US$
5
Rentabilizando el Financiamiento Obtenido La positiva historia de crecimiento, incluyendo adquisiciones, ha sido financiada vía mayor deuda y aumentos de
capital
Deuda Financiera Neta (US$ millones)
CAPEX Total (US$ millones)
2.607
3.484
5.500
4.458 4.846
2010 2011 2012 2013 1Q'14
Nota:
(1) Tipo de cambio utilizado cierre del 1Q’14 Ch$ 551,2 / US$
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
747 1.187 1.290 766
567
3.089 1.513 1.754
4.379
795 425
2010 2011 2012 2013 2014(E)
Inorgánico
OrgánicoUS$ 2.605 MM US$ 484 MM
US$ 64 MM US$ 28 MM US$ 705 MM
+ Crédito Puente US$ 2.500 MM
- B. Internacional US$ 1.200 MM Refinanciamiento US$ 770 MM
US$ 492 MM
6
Comprometido con el Investment Grade en Base a 4 Pilares Con dos objetivos principales: Reducción de Pasivos y Liquidez
Aumentos de
Capital
Disminución de
CAPEX(1)
Venta de Activos
Prescindibles
Foco en
Liquidez
Aumento de
Capital 2012 - US$ 1.250 millones
Aumento de
Capital 2013 - US$ 1.636 millones
Anunciado 2014: - 42 Estaciones de Servicio
en Colombia
- 64 Farmacias en Brasil y
Colombia
CAT (Asociación)
425
795
4.379
1.754
1.513
2014(E)
2013
2012
2011
2010
Positiva
Generación de
Caja en 2014 - Foco en extender
vencimientos
Sin Vencimientos
Relevantes hasta
el 2017 - Luego de refinanciar
US$ 770 MM en pasivos
durante enero – abril
2014
(US$ millones)
Importante
Disminución de
CAPEX desde
2012
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Nota:
(1) Incluye CAPEX orgánico e inorgánico. Sin nuevas adquisiciones durante los años 2013 y 2014(E), siendo el CAPEX de esos años 100% orgánico
7
Generando un Positivo Impacto en Ratios Financieros
Apalancamiento Neto (DFN/EBITDA Ajust.)(1)(2) Cobertura Gastos Fin. (EBITDA Ajust. /Gastos Fin.)(1)
Desglose por Emisor(3) Desglose por Moneda(3) Desglose por Tasa(3)
8,4
5,0
3,4 3,0 3,1
2010 2011 2012 2013 1Q'14
2,7 3,1
4,6
3,4 3,6
2010 2011 2012 2013 1Q'14
77%
23%
Cencosud
Subsidiarias
72%
13%
6%
4% 5%
CLP + UF
USD
R$
S/.
ARS
COL
68%
32%
Fija
Variable
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Notas:
(1) EBITDA Ajustado por diferencias de cambio, revaluación de activos y ganancias (pérdidas ) por unidades de indexación
(2) DFN no incluye operaciones bancarias (Banco París en Chile y Banco Cencosud en Perú)
(3) Detalle en base a deuda al 31 de marzo 2014. Desglose por moneda considera nueva composición luego de Cross Currency Swap (CCS)
8
Refinanciación de Pasivos Como resultado de la renegociación de pasivos que Cencosud inició en febrero de 2014, la Compañía no requeriría
de liquidez adicional hasta el 2017
Calendario de Amortización Previo a Renegociación de Pasivos
Calendario de Amortización Post-Renegociación (Cifras a marzo 2014)(1)
885
383 268 217 240
37 35
814
74
1.275
92 110 111 95
256
45 17 103
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
348
180 253 269
508
316 330
73
827
71
1.272
89 106 107 91
247
44 16 98
528
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031
Notas:
(1) La Compañía completó el refinanciamiento de un tramo adicional de US$ 180 MM de vencimientos del 2014 durante abril
(US$ MM)
(US$ MM)
10
Joint Venture Cencosud – Scotiabank
Estructura Post-Transacción Descripción de la Transacción
Cencosud Administradora
de Tarjetas
(CAT)
51% 49%
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
El 20 de junio 2014, Cencosud anunció un acuerdo con
Banco Scotiabank, para administrar en conjunto el negocio
financiero de Cencosud en Chile, Cencosud Administradora
de Tarjetas (CAT), incluyendo las tarjetas de crédito y el
portfolio de créditos de consumo de Banco París
Scotiabank pagará US$ 280 millones por el 51% del
negocio financiero en Chile por un período de 15 años
Adicionalmente, Scotiabank se compromete a financiar el
100% de la cartera del negocio financiero en Chile y su
crecimiento futuro por hasta US$ 3.000 millones
La transacción se encuentra sujeta a aprobación
regulatoria en Chile y Canadá y se espera su cierre para el
4Q’14
Financiamiento
Cartera
11
Joint Venture Cencosud – Scotiabank Servicios financieros pasará a representar del 3% al 1% de los ingresos y del 13% al 8% del EBITDA Ajustado
(Contable)(1)(2)
Ingresos por Segmento Proforma (UDM 1Q’14)
EBITDA Ajustado por Segmento Proforma (UDM 1Q’14)
74%
11%
9%
2% 3% 0,2%
Supermercados
Mejoramiento del Hogar
Tiendas por Depto.
Centros Comerciales
Servicios Financieros
Otros
76%
12%
10%
2% 1% 0,2%
Supermercados
Mejoramiento del Hogar
Tiendas por Depto.
Centros Comerciales
Servicios Financieros
Otros
49%
13%
6%
19%
13%
Supermercados
Mejoramiento del Hogar
Tiendas por Depto.
Centros Comerciales
Servicios Financieros
52%
14%
6%
20%
8%
Supermercados
Mejoramiento del Hogar
Tiendas por Depto.
Centros Comerciales
Servicios Financieros
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Notas:
(1) EBITDA Ajustado por diferencias de cambio, revaluación de activos y ganancias (pérdidas ) por unidades de indexación
(2) EBITDA Ajustado (contable) correspondiente a Servicios Financieros no incluye gastos asociados a push partner, gastos operacionales y gastos financieros que
son parte de la operación de CAT y que hoy en día son absorbidos por Cencosud
12
Positiva Transacción para la Compañía Luego de completarse la transacción, el impacto para Cencosud serían los siguientes:
La transacción permitirá a Cencosud reducir su Deuda Total Consolidada en ~US$ 1.180 millones,
fortaleciendo su posición financiera
Cencosud reducirá sus necesidades de capital de trabajo (actualmente 50% de las cuentas por
cobrar y 5% de las cuentas por pagar están relacionados al negocio financiero de Cencosud) ya que
Scotiabank financiará el crecimiento de la cartera
Cencosud no requerirá continuar financiando las cuentas por cobrar de sus clientes, ya que Scotiabank tomará ese rol,
reduciendo sus necesidades de capital de trabajo (actualmente 50% de las cuentas por cobrar y 5% de las cuentas por
pagar están relacionados al negocio financiero de Cencosud)
La transacción permite desinvertir un negocio con mayor nivel riesgo comparado a los negocios core
de Cencosud y tener un mayor foco en las operaciones del negocio retail
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Esta transacción trae a Chile el mismo modelo de negocio exitosamente implementado en Brasil y
Colombia
13
Positiva Reacción del Mercado Reacción positiva por parte de inversionistas tanto de renta variable como renta fija…
Evolución Precio de la Acción (Base 100)
Evolución Spread Bonos Internacionales (Base 100)(1)
90
95
100
105
110
abr-14 may-14 jun-14 jul-14
70
80
90
100
110
120
abr-14 may-14 jun-14 jul-14
G-Sprd Censud 4 7/8 2023 G-Sprd Censud 5 1/2 2021
Anuncio Transacción
Nota:
(1) Se consideran solo bonos internacionales por ser más líquidos que los bonos locales
Fuente: Bloomberg al 21 de julio de 2014
14
Positiva Reacción del Mercado ...y también por parte de analistas de research y clasificadoras de riesgo
We expect a positive reaction and we maintain our HOLD
recommendation
Given positive impact on credit risk and an eventual maintenance of
investment grade, we expect a positive short-term reaction for the stock.
However, execution risk (mainly Colombia-Brazil) is still hurting cash flow
generation, so we maintain our HOLD recommendation and target price.
BICE Inversiones
Junio 2014
Positive on Scotiabank deal; upgrade to Buy and increase
Target Price
We upgrade to Buy on the back of the Scotiabank deal, in spite of the
challenges still ahead, including slowing economies and pending turnarounds.
We see a number of positives in the Cencosud-Scotiabank JV: Cencosud
would receive approx. $1.3 B in cash, and have lower ongoing working
capital needs. CITI
Junio 2014
Deal With Scotiabank Decreases Risks Of a Ratings
Downgrade. Move To OW From Neutral
Cencosud's investment grade rating was at risk. This new transaction
significantly decreases the chance of a downgrade and also allows
management to focus on core retail operations and removes some risk
from its balance sheet. JP Morgan
Junio 2014
Deal to reduce leverage (maintain investment grade) and
release future cash flow to accelerate growth
We estimate that this agreement increases our price target by roughly
CLP 100 to CLP 2,120, but we maintain our HOLD recommendation given the
execution risk that the company faces in Brazil and Colombia and the
economic slowdown in Chile and Argentina LARRAIN VIAL
Junio 2014
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Cencosud's Credit Card Joint Venture in Chile Positive to
Credit Quality
The company's financial strategy for 2014 includes the successful
completion of the announced transaction with most of the net proceeds
being applied to reduce debt; divesture of non-core assets; and achieving
positive FCF during 2014. Fitch Ratings
Junio 2014
16
Resumen de Colocaciones Vigentes Las líneas donde se propone modificar los contratos de emisión son las siguientes:
Línea Serie Moneda Monto Inscrito
(000's)
Vencimiento
Años
Monto Vigente(1)
(000's)
Tasa
Emisión
Tasa Últ.
Transacción Spread Duration Rating
Prepago
Desde
443 A U.F. 4.000 21 4.000 4,25% 4,02% 2,25% 6,31 AA- 2011
443 C U.F. 4.500 21 4.500 4,10% 4,09% 2,30% 8,17 AA- 2011
443 D U.F. 1.500 21 1.500 4,00% 4,00% 2,02% 8,86 AA- 2012
530 E U.F. 6.500 20 2.000 3,50% 3,00% 1,33% 3,64 AA- 2013
530 F U.F. 6.500 10 4.500 4,00% 3,98% 1,81% 10,76 AA- 2013
551 J U.F. 6.000 21 3.000 5,70% 3,51% 1,73% 7,87 AA- 2018
551 L U.F. 5.500 6 500 4,10% 2,77% 1,46% 0,67 AA- 2013
551 N U.F. 5.500 21 4.500 4,70% 3,85% 1,84% 10,15 AA- 2019
551 O $ 54.000.000 20 54.000.000 7,00% 6,87% 1,97% 10,25 AA- 2018
Nota:
(1) Cifras a mayo 2014
Fuente: DCV y SEBRA (Bolsa de Comercio de Santiago)
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
17
LÍNEA 443 – Cláusula Décimo Quinta Claúsula Décimo Quinta: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los
Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la
Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean
aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la
explotación de establecimientos comerciales de autoservicios,
supermercados, distribuidoras, grandes tiendas y otras similares,
bajo la modalidad de mayorista o minorista y Cencosud
Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la prestación
de servicios financieros a terceros, dar dinero en préstamo, financiar
la compra de toda clase de bienes y administrar toda clase de
sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos sucesores y
cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente
las citadas sociedades.
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Retail S.A., antes denominada Cencosud
Supermercados S.A., cuyo giro principal es la explotación de
establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados,
distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad
de mayorista o minorista y Cencosud Administradora de Tarjetas
S.A. cuyo giro principal es la prestación de servicios financieros a
terceros, dar dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase
de bienes y administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito,
y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las
sociedades que eventualmente en el futuro controlen las áreas de
negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.
Modificación propuesta Texto Vigente
Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por
Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
18
LÍNEA 530 – Cláusula Décimo Quinta Claúsula Décimo Quinta: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los
Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la
Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean
aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la
explotación de establecimientos comerciales de autoservicios,
supermercados, distribuidoras, grandes tiendas y otras similares,
bajo la modalidad de mayorista o minorista y Cencosud
Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la prestación
de servicios financieros a terceros, dar dinero en préstamo, financiar
la compra de toda clase de bienes y administrar toda clase de
sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos sucesores y
cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente
las citadas sociedades.
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Retail S.A., antes denominada Cencosud
Supermercados S.A., cuyo giro principal es la explotación de
establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados,
distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad
de mayorista o minorista y Cencosud Administradora de Tarjetas
S.A. cuyo giro principal es la prestación de servicios financieros a
terceros, dar dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase
de bienes y administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito,
y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las
sociedades que eventualmente en el futuro controlen las áreas de
negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.
Modificación propuesta Texto Vigente
Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por
Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
19
LÍNEA 530 – Cláusula Décimo Séptima Claúsula Décimo Séptima: Eventual División, Fusión o Transformación del Emisor y Enajenación de Activos y
Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales.
• Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor
velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El
Emisor en forma directa o a través de sus filiales no podrá enajenar o
transferir sus Activos Esenciales, según estos se definen más
adelante y según los términos que se establecen en los números
Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato. Para
los efectos del presente Contrato de Emisión, se consideran Activos
Esenciales del Emisor las marcas mencionadas en los número Ocho
de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato y las acciones que
representen al menos un 51% del capital de las sociedades
Cencosud Supermercados S.A., y Cencosud Administradora de
Tarjetas S.A. El incumplimiento a las obligaciones establecidas en
los números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta, referidas a
la enajenación de Activos Esenciales, producirá los efectos
señalados en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Emisión de
Bonos.
• Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor
velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El
Emisor en forma directa o a través de sus filiales no podrá enajenar o
transferir sus Activos Esenciales, según estos se definen más
adelante y según los términos que se establecen en los números
Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato. Para
los efectos del presente Contrato de Emisión, se consideran Activos
Esenciales del Emisor las marcas mencionadas en los número Ocho
de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato y las acciones que
representen al menos un 51% del capital de la sociedad Cencosud
Retail S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., y
Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. El incumplimiento a las
obligaciones establecidas en los números Ocho y Doce de la
Cláusula Décimo Quinta, referidas a la enajenación de Activos
Esenciales, producirá los efectos señalados en la Cláusula Décima
Sexta del Contrato de Emisión de Bonos.
Modificación propuesta Texto Vigente
Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por
Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
20
LÍNEA 551 – Cláusula Décimo Quinta Claúsula Décimo Quinta: Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los
Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos en circulación emitidos con cargo a la
Línea, éste se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean
aplicables conforme a las normas generales de la legislación chilena:
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la
explotación de establecimientos comerciales de autoservicios,
supermercados, distribuidoras, grandes tiendas y otras similares,
bajo la modalidad de mayorista o minorista y un 45% del capital de la
sociedad Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro
principal es la prestación de servicios financieros a terceros, dar
dinero en préstamo, financiar la compra de toda clase de bienes y
administrar toda clase de sistemas de tarjetas de crédito, y sus
respectivos sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que
eventualmente en el futuro controlen las áreas de negocios que
desarrollan actualmente las citadas sociedades.
• Doce. Propiedad de Filiales: Poseer directa o indirectamente,
acciones que representen al menos un 51% del capital de las
sociedades Cencosud Retail S.A., antes denominada Cencosud
Supermercados S.A., cuyo giro principal es la explotación de
establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados,
distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad
de mayorista o minorista y un 45% del capital de la sociedad
Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. cuyo giro principal es la
prestación de servicios financieros a terceros, dar dinero en
préstamo, financiar la compra de toda clase de bienes y administrar
toda clase de sistemas de tarjetas de crédito, y sus respectivos
sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que
eventualmente en el futuro controlen las áreas de negocios que
desarrollan actualmente las citadas sociedades.
Modificación propuesta Texto Vigente
Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por
Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
21
LÍNEA 551 – Cláusula Décimo Séptima Claúsula Décimo Séptima: Eventual División, Fusión o Transformación del Emisor y Enajenación de Activos y
Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales.
• Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor
velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El
Emisor en forma directa o a través de sus filiales no podrá enajenar o
transferir sus Activos Esenciales, según estos se definen más
adelante y según los términos que se establecen en los números
Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato. Para
los efectos del presente Contrato de Emisión, se consideran Activos
Esenciales del Emisor las marcas mencionadas en los número Ocho
de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato y las acciones que
representen al menos un 51% del capital de la sociedad Cencosud
Supermercados S.A., y un 45% del capital de la sociedad Cencosud
Administradora de Tarjetas S.A. El incumplimiento a las obligaciones
establecidas en los números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo
Quinta, referidas a la enajenación de Activos Esenciales, producirá
los efectos señalados en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de
Emisión de Bonos.
• Cinco. Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y
Enajenación de Activos Esenciales: En lo que respecta a la
enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor
velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El
Emisor en forma directa o a través de sus filiales no podrá enajenar o
transferir sus Activos Esenciales, según estos se definen más
adelante y según los términos que se establecen en los números
Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato. Para
los efectos del presente Contrato de Emisión, se consideran Activos
Esenciales del Emisor las marcas mencionadas en los número Ocho
de la Cláusula Décimo Quinta de este Contrato y las acciones que
representen al menos un 51% del capital de la sociedad Cencosud
Retail S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., y un
45% del capital de la sociedad Cencosud Administradora de Tarjetas
S.A. El incumplimiento a las obligaciones establecidas en los
números Ocho y Doce de la Cláusula Décimo Quinta, referidas a la
enajenación de Activos Esenciales, producirá los efectos señalados
en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Emisión de Bonos.
Modificación propuesta Texto Vigente
Cencosud Retail S.A. comprende, además de la operación de Supermercados, la operación de Tiendas por
Departamento, generando una mejora en los términos de cobertura estipulados en el contrato original
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
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Calendario Transacción Roadshow con inversionistas comenzará el jueves 24 de julio terminando el día viernes 1 de agosto
Solicitud de Modificación Contrato Emisión de Bonos
Julio
24 de Julio - 1 de Agosto
• Roadshow
L M W J V L M W J V L M W J V L M W J V L M W J
1 2 3 4 7 8 9 10 11 14 15 16 17 18 21 22 23 24 25 28 29 30 31
Fechas Relevantes para la Transacción
Agosto
V L M W J V S L M W J V L M W J V L M W J V V L
1 4 5 6 7 8 9 11 12 13 14 15 18 19 20 21 22 25 26 27 28 29 1 4
8, 9 y 12 de Agosto
• Publicaciones de Aviso
de Citación a Junta
28 de Agosto
• Junta de Tenedores y
Hecho Esencial a la SVS
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