Rafael Hidalgo Romero23 de febrero de 2010
SOCIEDADES MECANTILESDIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANÓNIMA Y SOCIEDAD LIMITADA
I. Sociedades mercantiles
I. Sociedades mercantiles
� Numerus clausus� Clasificación según el régimen de responsabilidad de los socios
� Personalistas- Responsabilidad ilimitada y solidaria entre los socios por lasdeudas sociales
- Subsidiaria respecto de la sociedad� Capitalistas
- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales� Sociedades personalistas
� Sociedad colectiva� Sociedad comanditaria simple
- Personalista con matiz capitalista
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I. Sociedades mercantiles
� Sociedades de capital� Sociedad Anónima� Sociedad comanditaria por acciones
� Sociedad capitalista con matiz personalista� Sociedad de responsabilidad limitada
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II. Sociedades personalistas
II. Sociedades personalistas
� Sociedad colectiva (art. 125 C. com.)� Responsabilidad por las deudas sociales
- Ilimitada (todos los bienes presentes y futuros)- Personal (todos los socios)- Subsidiaria frente a la sociedad- Solidaria entre los socios
� Transmisión de la condición de socios- Inter vivos
• Consentimiento de todos los socios- Mortis causa
• Válido el pacto estatutario de que si falleciese algún sociocontinuará la sociedad con los herederos del difunto osubsistirá entre los sobrevivientes
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II. Sociedades personalistas
� Sistema de administración- Todos los socios- Reservarse a una parte de ellos o a uno sólo- Si son varios
• Organización conjunta (mancomunada) o separada (solidaria)� Estatus de socios
- Derecho de información- Obligación de no competencia (salvo pacto en contrario)
• Incluso de no ejercicio de actividad mercantil fuera de lasociedad
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II. Sociedades personalistas
� Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.)� Dos clases de socios
- Socios colectivos• Asumen la administración social• Responsabilidad personal ilimitada por las deudas sociales
o Subsidiaria frente a la sociedado Solidaria entre sí
- Socios comanditarios• Participación en pérdidas y ganancias
o En pérdidas no alcanzan más allá del régimen de suaportación
o Responsabilidad limitada a su aportación� Salvo inclusión del nombre en la razón social
• Derecho de información limitado• No tienen obligación de no competencia
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II. Sociedades personalistas
� Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.):Sociedad de capital con matiz personalista� Sociedad poco usada y poco práctica� Responsabilidad ilimitada de los accionistas administradores (socioscolectivos),- Solidaria entre sí y subsidiaria de la sociedad
� Remisión al régimen de la Ley de Sociedades Anónimas.
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III. Sociedades de capital: SA y SL
III. Sociedades de capital
� Aspectos comunes� Carácter mercantil� Responsabilidad limitada
- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales� Constitución mediante escritura pública e inscripción en el RM
- Sociedad en formación• Sociedad constituida, pero aún no inscrita.• Responsabilidad por operaciones realizadas durante ese período
o Solidaria de los que lo han realizadoo Actos indispensables para la inscripción, por administradoresdentro de su ámbito de actuación, o por personas actuandopor mandato específicos� Responde la sociedad� Los socios hasta el límite de lo que se hubiere obligadoa aportar
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III. Sociedades de capital
• Una vez inscritao Sociedad queda obligada por lo realizado anteriormente
- Sociedad irregular• No hay intención de inscribir o ha transcurrido un año sinque ello ocurra
• Régimen de la sociedad colectiva o civil• Cualquier socio puede instar su liquidación
� S.A. vs S.L.� Sociedad abierta vs. Sociedad cerrada� SL: Mayor flexibilidad organizativa� Polivalencia funcional SA� Menos costes operativos S.L.
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III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.1.Capital social
� 60.101,21 euros� Desembolso: mín. 25%
1.Capital social� 3.005,06 euros� Desembolso: 100%
2.Acciones� Al portador/nominativas� No cabe establecer privilegios de voto. Sin
embargo, si pueden existir acciones sin voto.
� Libre transmisibilidad. Nominativas pueden estar sujetas a restricciones
� Prohibida la práctica intransmisibilidad (aunque puede pactarse por plazo máx. de dos años) (Artículo 63 LSA)
� Negociación en mercados de valores� Autocartera
1. Permite con limitaciones adquisición derivativade acciones propias (hasta un máximo de un20% en general y 10% para sociedades cotizadas)la adquisición derivativa de acciones propias.
2. Los derechos políticos (como el de voto) delas acciones propias quedan en suspenso y losderechos económicos (con alguna excepción)quedan proporcionalmente atribuidos al restode las acciones.
� Asistencia Financiera adquisición de accionespropiasProhibida salvo asistencia financiera al personaly las ordinarias efectuadas por bancos yotras entidades de crédito (Artículo 81 LSA)
2.Participaciones� Siempre nominativas.� Puede tener participaciones con distintos
derechos de voto o participaciones sin voto� Transmisibilidad restringida. (Art. 30 LSA)� Cabe pacto de intransmsibilidad inter vivos
por cinco años. A partir de ahí sólo si sereconoce derecho de separación. (Art. 30 LSA)
� Régimen legal supletorio de restricción(Art. 29 y ss. LSRL)
� No pueden negociarse en mercados de valores� Autocartera
1. Régimen restrictivo: no regula un porcentajemáximo de autocartera, pero establece supuestostasados de adquisición (Artículo 40 LSRL)
2. De manera similar a las SA, los derechos delas participaciones propias quedan en suspenso ydebe dotarse una reserva indisponibleequivalente al importe de las participacionespropias.
� Asistencia Financiera� Previo acuerdo Junta, en supuestos del
artículo 10 LSRL� Prohibida sin excepción la asistencia
financiera para adquisición de participacionespropias (Artículo 40 LSRL)
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III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.3.Aportaciones no dinerarias
� Valoración: informe de experto (Artículo38 LSA)
3.Aportaciones no dinerarias� Valoración: no es necesario informe de
experto (Artículo 21 LSRL)� Responsabilidad solidaria fundadores,
administradores, socios y aportantes(Artículo 21 LSRL)
4.Emisiones� Puede emitir obligaciones y otros valores
negociables4.Emisiones
� No puede emitir ni garantizar obligacionesni valores negociables
5.Modificaciones estatutarias� Publicaciones en periódicos de los cambios
de denominación, objeto y domicilio social� Aumento de capital: Informe de experto en
aportación no dineraria (Artículo 38 LSA)� Suscripción incompleta: salvo previsión
en contra, el acuerdo queda sin efecto.(Artículo 161 LSA)
� Sólo puede capitalizarse la parte de reservalegal que exceda del 10% del capital yaaumentado (Artículo 157 LSA)
� Delegación en los administradores1. Señalar la fecha en que deba llevarse a efecto
el acuerdo de aumento ya adoptado2. Facultad de acordar en una o varias veces el
aumento del capital social hasta una cifradeterminada en la oportunidad y cuantía quedecidan.
5.Modificaciones estatutarias� No existeobligación de publicar esa información� Aumento de capital: No se requiere informe.
A cambio responsabilidad solidaria de sociosy administradores (Artículo 21 LSRL)
� Suscripción incompleta: vale, salvo acuerdoen contra (Artículo 77 LSRL)
� Puede capitalizarse la totalidad de la reservalegal (Artículo 74 LSRL)
� No cabe delegación
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III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.6. Reducción de capital:
� Obligada a reducir el capital cuando las pérdidashayan disminuido su haber por debajo de lasdos terceras partes de la cifra de capital.
� Si la reducción no afecta por igual a todos espreciso el acuerdo de la mayoría de los afectados(Artículo 164 LSA)
� Publicación del acuerdo de reducción en BORMEy un periódico. Derecho de oposición deacreedores (Artículo 165 LSA)
6.Reducción de capital:� no está obligada en ese caso.� Si la reducción no afecta por igual a todos es
preciso el consentimiento de todos los socios(Artículo 79 LSRL)
� No sujeta a requisitos de publicación ni alderecho de oposición. A cambio responsabilidadpersonal de los socios hasta el importe de lopercibido. Prescribe a los cinco años. No haylugar a responsabilidad si se dota de reservaindisponible por cinco años o estableciendoestatutariamente un plazo de 3 meses para laoposición de los acreedores (Artículo 81 LSRL)
7.Disolución y Liquidación� Disolución por pérdidas: Obligación de disolver
cuando el patrimonio quede reducido a unacantidad inferior a la mitad del capital social,salvo que se regularice (Artículo 260 LSA)
� Los administradores pueden ser responsablesde las deudas posteriores a que se produzca lacausa de disolución si no realizan los actosnecesarios para solicitar disolución general, oen su caso el concurso (Artículo 262 LSA)
� El número de liquidadores siempre impar� Los inmuebles deben venderse necesariamente
en escritura pública� Los liquidadores sólo responden por fraude o
negligencia grave
7.Disolución y Liquidación.� Disolución por pérdidas: ídem� Responsabilidad de administradores, ídem� Liquidadores. No es preciso que el número sea
impar. Los administradores se conviertenautomáticamente en liquidadores, salvo acuerdode la Junta en contrario. El poder derepresentación corresponde a cada liquidadorindividualmente
� No se exige la venta de inmuebles en escriturapública
� Los liquidadores responden igual que losadministradores
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Gracias por su atención
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