Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad
el libro del delegado y la delegada sindical
Este material ha sido validado por el equipo pedagógico de la Escola de Formació Sindical de la Comissió Obrera Nacional de Catalunya
Primera edición marzo 2013
EditaEscola de Formació Sindical de la CONC
RealizaciónEditorial Germania, s.l.C/ Dr. José González, 99Alzira (València)[email protected]
Printed in EUImpreso en la UE
Autor del texto: Antoni Puig Solé
Los diferentes tipos de empresas mercantiles y su contabilidad
el libro del delegado y la delegada sindical
4
1. LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2. LA FORMA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. TIPOS DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
4. LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
5. VALORACIÓN ECONÓMICA DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
5.1. El valor teórico de las acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
5.2. Las expectativas de beneficio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
5.3. El fonde de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
6. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 23
7. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
8. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
8.1. Incremento de capital con nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
8.1.1. Incremento del nominal de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
8.1.2. Emisión de nuevas acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
8.1.3. Aumento de capital social autorizado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
8.2. Incremento de capital sin nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
8.2.1. Revalorización de activos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
8.2.2. Capitalización de reservas o beneficios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
8.2.3. Compensación de deudas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
9.1. Por devolución de aportaciones a los accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
9.2. Por condonación de dividendos pasivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
9.3. Por incremento de reservas voluntarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
9.4. Por incremento o constitución de reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Í N D I CE
índice
5LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA DÍ N D I CE
9.5. Por compensación de pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
9.6. Operación acordeón . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
10. DISTRIBUCIÓN DEL BENEFICIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
10.1. El resultado a repartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
10.2. Las reservas obligatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
10.3. La remuneración de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
10.4. Los derechos especiales de los fundadores o promotores . . . . . . . . . . . 55
10.5. Los complementos salariales del personal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
10.6. La propuesta de reparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
11. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
11.1. El valor total de la emisión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
11.2. Intereses devengados y gastos de emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
12.1. Motivos de la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
12.2. Proceso de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
13. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
14. COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
14.1. Fusión por absorción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
14.2. Fusión por creación de nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
15. ESICISIONES Y SEGREGACIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
16. CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
16.1. Tipos de dominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
16.2. Los porcentajes de dominación y de control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
16.3. Clasificación de las situaciones en las que se encuentran las empresas . . 92
16.4. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . 95
6
16.5. Los métodos de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
16.6. Los grupos de sociedades y el método de integración global . . . . . . . 96
16.7. La homogeneización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
16.8. Las operaciones de eliminación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
16.9. La consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
Í N D I CE
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 7LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
1Lasempresas
Las empresas se pueden definir desde diferentes ópticas. Aquí las
contemplaremos como un conjunto de factores productivos (me-
dios de producción y fuerza de trabajo, es decir los factores ma-
teriales y humanos que intervienen en el proceso de producción)
coordinados que permiten incrementar el valor de los objetos que
transforman con su actividad.
MEDIOS DE PRODUCCIÓN
MERCADERÍAS PRODUCIDAS
BENEFICIO
Materias primas
Instalaciones y maquinaria
FUERZA DE TRABAJO
d
d’
d’’
D
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D8
El valor añadido de las empresas y el beneficio de explotación ven-
drán dados por:
D-d Valor añadido bruto de la empresa.
Valor añadido bruto de la empresa – d’
Valor añadido neto de la empresa
Valor añadido neto de la empresa – d’’
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN
Siendo:
DEl valor de las mercancías producidas objeto de la actividad de la empresa.
dEl valor de las materias primas consumidas para producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa.
d’Valor del desgaste que han soportado las instalaciones y la maquinaria para poder producir las mercaderías objeto de la actividad de la empresa.
El gasto realizado en remunerar la fuerza de trabajo.
En la actividad de las empresas también intervienen otros elemen-
tos:
Por una parte, la necesidad de vender sus productos les obliga,
entre otras muchas cosas, a hacer frente a una serie de gastos de
promoción y distribución.
Por la otra, habitualmente emplean recursos financieros ajenos
por los que pagan un interés. Pero esto no tiene porque ocurrir en
todas ellas. El reverso de la medalla lo tendríamos en aquellas em-
presas que disponen de recursos financieros excedentarios. Estos,
en unos caso, se destinan a adquirir valores mobiliarios (acciones
y obligaciones) e inmobiliarios (solares,...) que pueden generar un
beneficio de tipo financiero o excepcional. En otros, permiten, o
bien comprar participaciones en empresas industriales, financie-
ras y de servicios ya existentes, o bien participar en la creación de
nuevas firmas de este género, accediendo, en ambos supuestos, al
control de su gestión.
Por último, debe tenerse en cuenta, que la actividad de las empre-
sas necesita del soporte del Estado. Sirva como ejemplo la situación
actual en la que, fruto de las nuevas formas de organización del
trabajo, las mercancías ya producidas y los procesos productivos se
someten a un vaivén inmenso y esto exige inversiones cuantiosas
en infraestructuras y vías de comunicación. De ahí que las empresas
contribuyan directamente a su financiación. Parte de los recursos
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 9LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
necesarios para ellas salen de las propias empresas como conse-
cuencia del pago de impuestos en función de sus beneficios. Pero
la fracción más considerable proviene del traspaso que hacen de
dinero procedente de los impuestos pagados por sus trabajadores
descontados a través de las nóminas y de los soportados por los
consumidores de sus productos con el cobro del IVA.
MEDIOS DE PRODUCCIÓN
MERCADERÍAS PRODUCIDAS
BENEFICIO
Materias primas
Instalaciones y maquinaria
FUERZA DE TRABAJO
IRPF
IVA IMPUESTO
RECURSOS FISCALES DEL ESTADO
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D10
La empresa puede adoptar dos grandes formas jurídicas:
1. Empresas formadas por personas físicas, donde no existe limita-
ción de responsabilidad patrimonial.
2. Empresas societarias, con una persona jurídica distinta de las per-
sonas físicas o jurídicas que componen la sociedad.
La forma jurídica de las empresas2
PERSONAS FÍSICAS
FORMA Nº DE PERSONAS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA
Empresario individual
1 No existe mínimo legal
Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas)
Comunidad de bienes
Mínimo 2 No existe mínimo legal
Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas)
Sociedad civil
Mínimo 2 No existe mínimo legal
Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades económicas)
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 11LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Las sociedades se constituyen conforme a la legislación mercantil
por varias personas que, mediante un contrato, se obligan a poner
en común dinero, bienes o industria, con la intención de obtener un
lucro a repartir. El contrato da lugar al nacimiento de una persona
jurídica nueva.
Tipos de sociedades
3
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D12
Dentro de las sociedades mercantiles comunes pueden citarse las
de responsabilidad limitada, las anónimas, las comanditarias y las
cooperativas. En este cuaderno sólo abordaremos las dos primeras.
También hablaremos de algunas sociedades mercantiles especia-
les.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, son sociedades capi-
talistas, cuyo capital (que no puede ser inferior a 3.000 €) se encuen-
SOCIEDADES MERCANTILES COMUNES
FORMA Nº DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA
Sociedad colectiva Mínimo 2 No existe mínimo legal
Ilimitada Impuesto de sociedades
Sociedad de responsabilidad limitada
Mínimo 1 Mínimo 3.000 € Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Máximo 5 Mínimo 3.012 € Máximo 120.202 €
Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades
Sociedad anónima Mínimo 1 Mínimo 60.000 € Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades
Sociedad comanditaria por acciones
Mínimo 2 Mínimo 60.000 € Socios colectivos: Ilimitada.Socios comanditarios: Limitada
Impuesto de sociedades
Sociedad comanditaria simple
Mínimo 2 No existe mínimo legal
Socios colectivos: Ilimitada.Socios comanditarios: Limitada
Impuesto de sociedades
SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES
Sociedad laboral Mínimo 3 Mínimo 60.000 € (SAL) Mínimo 3.000 € (SLL)
Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades
Sociedad cooperativa
Mínimo 3 Mínimo fijado en los Estatutos
Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades (Régimen especial)
Agrupación de interés económico
Mínimo 2 No existe mínimo legal
Limitada al capital aportado
Impuesto de sociedades
Sociedad de inversión mobiliaria
Mínimo fijado en los Estatutos
Limitada Impuesto de sociedades
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 13LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
tra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, y
cuyos socios llamados partícipes responden de forma patrimonial y
limitada por las deudas sociales.
La posesión de participaciones concede a los partícipes los siguien-
tes derechos:
Derecho a la ganancia en proporción a sus participaciones.
Derecho al voto.
Derecho preferente a comprar participaciones antiguas.
Derecho a información.
Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.
Los órganos regulares de la SRL son dos:
1. La Junta General. Es el órgano formado por los participes para
adoptar las decisiones más importantes de la sociedad. No es
un órgano necesario en las SRL con menos de 15 socios (ya
que en estos casos los partícipes pueden votar por telegrama
o carta).
2. El o los Administradores. Es el órgano que dirige y gestiona la
sociedad, puede estar formado por una o varias personas.
Para crear una SRL es necesario Escritura pública e inscripción en el
Registro Mercantil.
Las Sociedades Anónimas son sociedades capitalistas con un ca-
pital dividido en acciones y cuyos socios responden patrimonial y
limitadamente por las deudas sociales.
El capital social (que no puede ser inferior a 60.000 €) está dividido
en acciones acumulables e indivisibles. Los accionistas deben apor-
tar, como mínimo, el 25% del capital suscrito. Al capital pendiente
de aportación se lo denomina dividendos pasivos.
La posesión de acciones, concede a los accionistas los siguientes
derechos:
Derecho a la ganancia en proporción a sus títulos.
Derecho al voto.
Derecho preferente a suscripción de nuevas acciones.
Derecho a información.
Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D14
Existen dos procedimientos para fundar una S.A.:
1. Fundación simultánea. Es la realizada al menos por tres socios
fundadores que emiten y suscriben el 100% de las acciones, des-
embolsando como mínimo el 25% de su valor.
2. Fundación sucesiva. Es la realizada por unos promotores que si-
guen el siguiente procedimiento:
Comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Redacción de un programa fundacional.
Depósito en la CNMV y en el Registro Mercantil.
Apertura de un periodo de suscripción.
Suscripción y desembolso mínimo de los títulos (25%).
Celebración de la Junta Constituyente.
Realización de la escritura pública.
Inscripción en el Registro Mercantil.
Los órganos regulares de la SA son dos:
1. La Junta General de Accionistas. Es un órgano necesario y de ca-
rácter no permanente que reúne a los accionistas con derecho a
voto. Las Juntas Generales de accionistas pueden ser:
Universales. Se celebran cuando los accionistas se reúnen en el
domicilio social sin convocatoria previa.
Ordinarias. Se celebran, previa convocatoria por los Administra-
dores, en los plazos fijados en la Ley.
Extraordinarias. Se convocan por los Administradores fuera de
los plazos previstos en las leyes.
Judiciales. Se convocan por el Juez, a petición de los accionistas
y previa audiencia de los administradores.
2. El o los Administradores. Constituyen el órgano necesario de ca-
rácter permanente que realiza las funcione de dirección, gestión
y representación de la S.A. Cuando son varias las personas que
ejercen la administración; si actúan mancomunadamente, for-
man el Consejo de Administración.
Para crear una SA es necesario Escritura pública e inscripción en el
Registro Mercantil.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 15LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
La contabilidad de sociedades es una parte de la contabilidad finan-
ciera que estudia la problemática económica del patrimonio de una
empresa societaria, referida al nacimiento, desenvolvimiento y final
de la misma. Se centra en los siguientes aspectos:
1. La formación del capital y la realización de las aportaciones de
los socios.
2. La problemática contable que se plantea con las modificaciones
de capital social.
3. La distribución del beneficio generado en el ejercicio económi-
co.
4. Las transformaciones, fusiones y escisiones de las sociedades.
5. Las situaciones de fracaso empresarial.
6. La liquidación de la empresa.
Como se puede ver, está muy ligada al Derecho Mercantil, pues tra-
ta de reflejar como afectan a la empresa la aplicación de las normas
La contabilidad de sociedades4
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D16
jurídicas y analiza los fenómenos económicos que comportan cam-
bios en la titularidad de la empresa. Pero entraña una limitación: no
capta aquellos movimientos que a pesar de alterar profundamente
la vida de la empresa no se hacen visibles en términos jurídicos.
La contabilidad de sociedades también tiene relación con la legis-
lación laboral:
El artículo 32 del Estatuto de los trabajadores regula una serie de
garantías salariales para los casos en los que se haya iniciado un
proceso concursal.
El artículo 44 del Estatuto de los trabajadores, regula lo referente
al cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo
o de una unidad productiva autónoma.
El artículo 64.3 del Estatuto de los trabajadores, entre las compe-
tencias de los representantes legales de los trabajadores incluye
la de conocer todos los documentos que se den a conocer a los
socios y «en las mismas condiciones que éstos». Esta competencia
se suele vincular a las cuentas anuales. Pero, la legislación mer-
cantil, también exige contar con los accionistas, y entregarles do-
cumentación específica, en la mayoría de situaciones tratadas por
la contabilidad de sociedades. Por lo tanto, esta documentación
debe ser entregada a los representantes de los trabajadores.
Y el mismo artículo 64, en su punto 9 incluye el siguiente derecho
activo: «Emitir informe cuando la fusión, absorción o modificación
del status jurídico de la empresa suponga cualquier incidencia
que afecte al volumen de empleo».
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 17LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
5.1. EL VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES
Para calcular el valor de las acciones (o participaciones), en todos
los supuestos que expondremos al comienzo de este cuaderno,
dividiremos el neto patrimonial (capital social + reservas) entre el
número de acciones. Esto es lo que se conoce como el valor teórico
de una acción, también llamado a veces valor según balance.
La fórmula que emplearemos será, por lo tanto, la siguiente:
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =
Patrimonio real
=Numero de acciones
5 Valoración económica de una sociedad
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D18
Tenemos una empresa con el siguiente balance. Su capital social está compuesto por 11.500 acciones, cuyo valor nominal es de 400 €:
BALANCE DE SITUACIÓN, A 31.12-2.0__ (EN MILES DE EUROS)
ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.
Activo no corriente 17.000 Patrimonio Neto 14.200
Activo corriente 9.000 Capital Social 4.600
Reservas 7.600
Pérdidas y ganancias 2.000
Pasivo no corriente 5.600
Pasivo corriente 6.200
TOTAL 26.000 TOTAL 26.000
Calcular el valor teórico de las acciones.
SOLUCIÓN:
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =14.200.000
= 1234’78 €11.500
En el supuesto de que la empresa hubiera decidido repartir todo el beneficio en forma de divi-dendo, entonces el valor teórico de la acción sería inferior:
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =12.200.000
= 1060’70 €11.500
EJEMPLO NÚMERO 1
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 19LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
5.2. LAS EXPECTATIVAS DE BENEFICIO
Ahora bien, a pesar de que las cifras del balance deben ser repre-
sentativas de la realidad patrimonial de la empresa, este cálculo no
tiene en cuenta las expectativas de beneficio. Más aún, en nuestro
ejemplo, el hecho de que los accionistas actuales se hayan reparti-
do unos suculentos dividendos, ha comportado un descenso en el
valor teórico de las acciones.
Pero en la realidad, un inversor, cuando compra una acción lo hace
con la esperanza de obtener una rentabilidad superior a la que ob-
tendría colocando su dinero en un banco. Más que el patrimonio,
observará la renta.
Al igual que ocurre con el inversor individual, una empresa, cuando
adquiere o se fusiona con otra, no sólo está interesada por el valor
contable según balance, también valorará la rentabilidad. Y en este
caso, además puede llegar a considerar otros aspectos como la po-
sibilidad de controlarla, su cartera de clientes, el prestigio, la marca,
la formación de su personal, etc.
Dos empresas pertenecientes a un mismo sector y con un mismo
neto patrimonial pueden obtener beneficios diferentes. El valor
teórico de sus acciones será el mismo, pero su valor de mercado no
tiene porque coincidir.
Por esto, además del cálculo del valor teórico de la acción según
balance, existen otros métodos de cálculo en los que se toma en
consideración el dividendo esperado. A estos métodos suelen recu-
rrir la mayoría de analistas de la bolsa y los asesores financieros.
En este curso, no vamos a explicar como funcionan dichos métodos.
Sin embargo, si que veremos más adelante, especialmente cuando
tratemos de las fusiones y adquisiciones de empresas, como en
muchos caso, el valor que refleja el balance de las empresas, no
tiene porqué coincidir exactamente con lo que se paga por su ad-
quisición.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D20
En una empresa, su dividendo por acción ha sido de 2€ el pasado año.
Teniendo en cuenta la evolución de los dividendos durante los últimos años y los planes de expansión de la empresa, se espera que el dividendo crezca en los próximos años a una tasa acu-mulativa media del 5 por 100.
Las acciones de esta empresa tiene un valor nominal de 5 €. En el mercado se cotizan al 410 por 100.
Dada las actuales condiciones del mercado, se considera una buena rentabilidad el 10 por 100. ¿Interesará adquirir estas acciones?
SOLUCIÓN:
Fórmula que vamos a utilizar será:
V=D0
i-g
Dj Dividendo esperado para el final del año j. ; J= 1,2,..., n , años-
V Valor actual de la acción
i Tipo de rentabilidad esperada.
g Tasa de crecimiento del dividendo
En nuestro caso:
Dj 2
V Es nuestra incógnita.
i 0´10
g 0’05
V= 40 2
0’10 – 0’05
Como que el valor de mercado de la acción es de 20’5 € (410 X 5:100 = 20’5) parece claro que la compra de acciones de esta empresa constituye una buena inversión.
EJEMPLO NÚMERO 2
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 21LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
5.3. EL FONDO DE COMERCIO
El valor de una empresa no siempre se puede calcularse únicamen-
te como una suma de todos los elementos que refleja el balance,
incluso cuando estos se encuentran perfectamente valorados.
Puede existir un valor suplementario (con signo positivo o nega-
tivo), procedente de la capacidad de generación de beneficio (o
pérdidas). Otros elementos suplementarios pueden ser el prestigio
(o desprestigio) de la empresa, su cartera de clientes, la adecuación
(o falta de adecuación) de sus medios de producción, la formación
(o la falta de capacitación) de su personal, etc. A la suma de todos
estos elementos se la denomina fondo de comercio.
Una empresa que presenta el siguiente balance va a ser absorbida:
BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA
ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.
Activo no corriente 27.000 Patrimonio Neto 55.000
Activo corriente 54.000 Capital Social 50.000
Reservas 10.000
Pérdidas acumuladas (5.000)
Pasivo no corriente 14.000
Pasivo corriente 12.000
TOTAL 81.000 TOTAL 81.000
Después de un exhaustivo recuento, la empresa absorbida y absorbente, llegan a la conclusión, que una parte de las existencias están deterioradas disminuyendo su valoración en 2.000 unida-des monetarias. Como que el edificio de la empresa se encuentra en una zona muy céntrica, se considera que el valor neto contable del inmovilizado material se incrementará en 7.000. Por otra parte será reconocido un fondo de comercio por valor de 4.000
¿A cuánto ascenderán las acciones que la empresa absorbente entregará a los socios de la em-presa absorbida?
EJEMPLO NÚMERO 3
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D22
SOLUCIÓN.
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD (QUE VA A SER ABSORBIDA)
Capital social
Reserva legal
Resultados negativos
50.000
10.000
(5.000)
Patrimonio neto según balance 55.000
Resultados de fusión 9.000
* Disminución de existencias
* Incremento del inmovilizado7.000
* Fondo de comercio
(2.000)
7.000
4.000
PATRIMONIO NETO RECONOCIDO 64.000
El balance que se integrará en la empresa absorbente será el siguiente:
BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA
ACTIVO u.m.
Activo no corriente 37.000 Patrimonio Neto 64.000
Activo corriente 53.000 Capital Social 64.000
Pasivo no corriente 14.000
Pasivo corriente 12.000
TOTAL 90.000 TOTAL 90.000
Los accionistas de la sociedad absorbida obtendrán de la empresa absorbente accione por valor de 64.000.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 23LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Ya se ha visto antes las características principales de la Sociedad de
Responsabilidad limitada. Nos limitaremos a presentar el proceso
de su constitución a través de un ejemplo.
6Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Se constituye una SRL., con una capital de 100.000 u.m. Dos de los participes aportan en me-tálico 50.000 u.m. y las 50.000 restantes se atribuyan a un tercer socio, que en el momento de la suscripción entrega un terreno valorado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, en 50.000.
SOLUCIÓN.
Debe Haber
1Participaciones Sociales.
a Capital Social
100.000
100.000
2
Bancos
Terrenos y bienes naturales
a Participaciones Sociales.
50.000 50.000
100.000
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
ACTIVO NETO Y PASIVO
Terrenos y bienes naturales
Bancos
50.000
50.000Capital Social 100.000
EJEMPLO NÚMERO 4
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D24
La sociedad anónima tiene su capital dividido en acciones y está in-
tegrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden
personalmente de las deudas sociales.
CAPITAL MÍNIMO 10.000.000 PTAS. (60.000€)
DESEMBOLSO INICIAL MÍNIMO
25%
En los bancos el capital mínimo debe ser de 1.500.000.000 ptas. y en las empresas de Lissing 500.000.000 ptas.
Ya hemos visto que existían dos procedimientos para su fundación.
Empezaremos con un ejemplo de fundación por el procedimiento
de fundación simultánea.
Constitución de una Sociedad Anónima7
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 25LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
En el caso de que la sociedad se hubiera constituido por el proce-
dimiento de Fundación sucesiva el proceso hubiera sido algo más
complejo. Encontraríamos dos tipos de contabilidades:
1. Contabilidad de los promotores (periodo de fundación).
Emisión de acciones.
1. Se decide constituir una sociedad (por el procedimiento de fundación simultánea) emitiéndose 100.000 acciones por valor nominal de 1€ (valor total del capital emitido 100.000 €).
2. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%.
3. Los gastos denotaría y abogados pagados ascienden a 16.000€.
SOLUCIÓN.
Debe Haber
1 Acciones emitidas S.A.
a Capital Social 100.000 100.000
2 Bancos
Accionistas por desembolsos no exigidos
a Acciones emitidas S.A.
25.000
75.000100.000
3 Reservas por gastos de constitución
a Bancos16.000 16.000
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activo corriente
Bancos
9.000
9.000
Fondos propios
Capital escriturada
Capital no exigido
Reservas por gastos de constitución
9.000
100.000
(75.000)
(16.000)
9.000 9.000
En teoría, el capital social de es 100.000. Pero en el activo podemos ver que únicamente hay ac-tivos reales por valor de 9.000. El capital social ficticio asciende a 91.000 por lo que los fondos propios quedan reducidos a 9.000.
Si la empresa obtuviera beneficio, una parte de estos se deberían destinar a dotar la reserva por gastos de constitución. También se debería dotar la reserva obligatoria. Si además la empresa exigiera los dividendos no desembolsados, su situación patrimonial sería mucho más sólida.
EJEMPLO NÚMERO 5
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D26
Suscripción y desembolso de las acciones.
Gastos de constitución indispensables.
Gastos necesarios (pero no indispensables)
Cierre y elaboración del balance del grupo promotor.
2. Contabilidad de la S.A. ya creada.
Se decide constituir una sociedad (por procedimiento de fundación sucesiva). Se emiten 100.000 acciones por valor nominal de 10 (valor total del capital emitido 1.000.000).
Los gastos de constitución satisfechos por el grupo promotor ascienden a 160.000. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%.
SOLUCIÓN.
1. Contabilidad del grupo promotor.
Debe Haber
1 Acciones emitidas S.A. en formación
a Capital Social S.A en formación.
1.000.000
1.000.000
2 Reserva por gastos constitución S.A. en formación
a grupo promotor
160.000
160.000
3 Bancos
Desembolsos de suscriptores
250.000
250.000
4 Suscriptores de acciones S.A. en formación.
a acciones suscritas.
1.000.000
1.000.000
Al cierre de la contabilidad:
Debe Haber1 Capital Social.
Grupo promotorDesembolsos suscriptores.Acciones suscritas.
a Acciones emitidasReserva por gastos de constitución.
Suscripción de accionesBancos
1.000.000160.00025.000
1.000.0001.000.000
160.0001.000.000
25.000
EJEMPLO NÚMERO 6
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 27LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
BALANCE DEL GRUPO PROMOTORACTIVO NETO Y PASIVO
Acciones emitidas.
Suscripción Acciones.
Bancos
1.000.000
1.000.000
250.000
Capital Social S.A. en formación
Grupo promotor
Reserva por gastos de constitución
Acciones suscritas.
Desembolsos suscriptores
1.000.000
160.000
(160.000)
1.000.000
250.000
2.250.000 2.250.000
2. Contabilidad de la S.A. ya creada.
Debe Haber1 Acciones emitidas.
Reserva por gastos de constitución
Suscripción Acciones
Bancos
a Capital Social S.A. en formación
Grupo promotor
Acciones suscritas
Desembolsos suscriptores
1.000.000
160.000
1.000.000
250.000
1.000.000
160.000
1.000.000
250.0002 Acciones suscritas
a acciones emitidas
1.000.000
1.000.0003 Desembolsos de suscriptores
Accionistas por desembolsos no exigidos
a Suscriptores de acciones
250.000
750.000
1.000.0004 Grupo promotor
a Bancos
160.000
160.000
BALANCE DE LA NUEVA SOCIEDADACTIVO NETO Y PASIVO
Bancos 90.000 Capital
Capital escriturado
Capital no exigido
Reserva por gastos de constitución
90.000
1.000.000
(750.000)
(160.000)
90.000 90.000
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D28
La modificación del capital social puede ser debida a un aumento o
a una disminución del mismo.
El aumento (ampliación) de capital es uno de las opciones posibles
para obtener recursos financieros para la empresa. Esta captación
de recursos se puede materializar de dos maneras:
1. Incremento nominal de las acciones.
2. Emisión de nuevas acciones.
Pero existen otros casos en los que el incremento del capital social
no comporta la captación de más recursos:
1. Revalorización de activos.
2. Capitalización de reservas y beneficios.
3. Compensación de deudas.
4. Conversión de obligaciones en acciones.
Aumento del capital social8
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 29LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
8.1. INCREMETO DE CAPITAL CON NUEVAS APORTACIONES
8.1.1. INCREMENTO DEL NOMINAL DE LAS ACCIONES
Para ello es necesario implicar a todos los socios ya que son los que
deberán realizar la aportación. La decisión debe adoptarse por una
mayoría reforzada.
Como que no se emiten nuevas acciones, se contabiliza:
Debe Haber
Bancos
a Capital Social
€
€
Nos encontramos con una S.A con el siguiente balance.
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL
ACTIVO NETO Y PASIVO
Capital Social
Reservas
Pasivo exigible
400.000
200.000
240.000
840.000 840.000
El capital social está compuesto por 200.000 acciones de 2€ de valor nominal. Se decide incre-mentar el capital social en 100.000.
Aplicaremos las siguientes fórmulas:
INCREMENTO DE LAS ACCIONES = Incremento de capital =
Numero de acciones
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = Patrimonio neto=
Numero de acciones
SOLUCIÓN:
INCREMENTO DE LAS ACCIONES = 100.000= 0’5 por acción
200.000
CÄLCULO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES
2€ Valor nominal antes de la ampliación
0’5€ Incremento
2’5€ Valor nominal de la acción después de la ampliación
EJEMPLO NÚMERO 7
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D30
CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO ANTES DE LA AMPLIACIÓN
Capital Social 400.000€
Reservas 200.000€
PATRIMONIO NETO 600.000€
CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
Capital Social 500.000€
Reservas 200.000€
PATRIMONIO NETO 700.000€
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =600.000
= 3€200.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =700.000
= 3’5€200.000
Contabilización, en el libro diario, del incremento de capital:
Debe Haber
Bancos
a Capital Social
100.000€
100.000€
BALANCE DE SITUACIÓN DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL
ACTIVO NETO Y PASIVO
Capital Social
Reservas
Pasivo exigible
500.000
200.000
240.000
940.000 940.000
No se han emitido nuevas acciones. El capital social se incrementa en 100.000€ que se ingresan en el banco (aportación de los accionistas). Los accionistas ven incrementadas sus acciones (tan-to el valor nominal como el valor real) en 0’5€ cada una, que es precisamente la cantidad que han aportado y mantienen el mismo porcentaje de participación en la sociedad.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 31LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
8.1.2. EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES
Para emitir nuevas acciones, todas las acciones deben estar desem-
bolsadas. Sin embargo, el art. 154.2 LSA, señala que podrá realizarse
el aumento si existe una cantidad pendiente que no exceda del 3%
del capital social. Esta excepción parece que está pensada para el
caso en el que existan accionistas morosos.
8.1.2.1. Emisión de acciones a la par
El caso más sencillo sería aquel en el que se emiten las acciones a
la par, o sea, por su valor nominal (100%). La contabilización, en el
libro diario, sería muy parecida a la realizada en el momento de la
fundación de la sociedad:
AL EMITIR LAS ACCIONESDebe Haber
Acciones emitidas
a Capital Social
AL COBRARSE LAS APORTACIONESDebe Haber
Bancos
Accionistas por desembolos no exigidos
a Acciones emitidas
8.1.2.2. Emisión de acciones con prima
La prima de emisión es la cantidad que deben aportar los nuevos
accionistas en concepto de reserva con el fin de que la relación en-
tre el capital y el neto patrimonial se mantenga.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D32
Una empresa tiene un capital social de 200.000 constituido por 20.000 acciones de valor nominal 10. Su balance es el siguiente:
BALANCE DE SITUACIÓN
ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.
Activo no corriente 260.000 Patrimonio Neto 260.000
Activo corriente 200.000 Capital Social 200.000
Reservas 60.000
Pasivo no corriente 100.000
Pasivo corriente 100.000
460.000 460.000
Decide incrementar su capital en la proporción de 1 por 1 (una acción nueva por una de vieja). Se exige el desembolso mínimo legal.
Debemos calcular lo siguiente:
Valor teórico de la acción antes de la ampliación.
Valor teórico de la acción después de la ampliación.
Prima de emisión.
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =200.000
= 13€20.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =240.000
= 11’5€40.000
Como se ve, disminuye el valor teórico de la acción después de la ampliación. Pero esta situación se puede solventar cobrando una prima de emisión.
PRIMA DE EMISIÓN= Valor teórico antes de la ampliación – Valor Nominal.
PRIMA DE EMISIÓN = 13 – 10 = 3
Al cobrar una prima de emisión, por cada acción se deberá pagar 3 €. En otras palabras, se reci-birá un título con un valor nominal, pero se deberá desembolsar su valor teórico (130%).
La contabilización será la siguiente:
EJEMPLO NÚMERO 8
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 33LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
AL EMITIR LAS ACCIONESDebe Haber
1 Acciones emitidas
a Capital Social
Prima de emisión
260.000
200.000
60.000
AL VENDERSE LAS ACCIONESDebe Haber
1 Bancos
Accionistas por desembolos no exigidos
a Acciones emitidas
100.000
160.000
260.000
Cálculo de la cantidad depositada en el banco:
25% del valor nominal de las acciones + el 100% de la prima de emisión:
25% valor nominal 40.000
Prima de emisión 60.000
Cantidad a ingresar 100.000
El balance de la empresa quedara como sigue:
Debe Haber
1 Proveedores empresas del grupo
Clientes empresas del grupo
400
400
BALANCE DE SITUACIÓN
ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.
Activo no corriente 260.000 Patrimonio Neto 260.000
Activo corriente 300.000 Capital Social 200.000
Prima de emisión 60.000
Reservas 60.000
Pasivo no corriente 100.000
Pasivo corriente 100.000
560.000 560.000
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D34
8.1.2.3. Los derechos de suscripción preferente
Con la finalidad de que los accionistas puedan mantener la propor-
ción de derechos de voto en la sociedad, se le otorga la preferencia
a la hora de suscribir nuevas acciones.
Los derechos de suscripción preferente también cotizan en el mer-
cado y existe un periodo mínimo de un mes para poder venderlos.
Sin embargo, existen casos excepcionales en los que se suspende
este derecho:
Aplicación de capital con aportaciones no dinerarias.
Absorción de otra empresa.
Conversión de obligaciones en acciones (dado que el derecho se
ejerce en el momento de la emisión de las obligaciones converti-
bles).
Para calcular los derechos se aplica la siguiente fórmula:
D = N(C-E)
N+A
D Valor del derecho
N Número de acciones nuevas
CValor de cotización o valor teórico de la acción antes de la ampliación.
E Valor de emisión
A Acciones antiguas en circulación.
Una S.A. con un capital social de 800.000 €. Integrado por 8.000 acciones de 100€ de valor no-minal y cuya cotización en bolsa es del 178%, emite una acción nueva por cada cuatro de viejas. Calcula el valor del derecho de suscripción preferente.
SOLUCIÓN:
Acciones a emitir.- 8.000/ 4= 2.000 nuevas acciones.
D =N(C-E) 2.000 (178-100)
= 15’6€N+A 2.000 + 8.000
EJEMPLO NÚMERO 9
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 35LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Supongamos ahora que, con el enunciado anterior, en lugar de vender las acciones a la par, se vendieran al 150%, o sea, con prima de emisión. Tres accionistas de la empresa disponen, cada uno de ellos de 200 acciones. El primero decide mantener su cuota de poder en la empresa. El segundo, decide suscribir nuevas acciones pero sin llevar acabo ninguna aportación dineraria. El tercero considera más apropiado vender los derechos e invertir en otra empresa.
SOLUCIÓN
D =N(C-E) 2.000 (178-150)
= 5’6€N+A 2.000 + 8.000
Numero de acciones que corresponden a cada uno de los socios en la ampliación:
1 acción nueva ........ 4 acciones antiguas
x acción nueva ........ 300 acciones antiguas
x = 300/4 = 75 acciones nuevas.
Suponiendo que el valor de las acciones desciende en consonancia con la operación efectuada, tendríamos lo siguiente:
Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa/ 8000 = 178
Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa =1.424.000.
Valor de la acción después de la ampliación = (1.424.000 +300.000) / 10.000 =172’4
Pérdida de valor de la acción = 178 – 172’4 = 5.6
El primer accionista empleará los 300 derechos para suscribir las 75 acciones.
Destinará cuatro derecho a cada una de las nuevas acciones (5.6 X 4 = 22’ 4).
Ha adquirido 75 nuevas acciones pagando por cada una de ellas 150 € lo que suma un total de 11.250.
El valor total de sus acciones, ahora ascendería a:
172’4 X 375 = 64.650
El valor anterior de sus acciones era:
178 X 300 = 53.400
No ha perdido ni ha ganado nada ya que 11.250 (64.650 – 53.400) que es precisamente la can-tidad que ha desembolsado.
El tercer accionista venderá todos sus derechos y obtendrá con ello 1.680€. Como que posee 300 acciones, su inversión se habrá visto disminuida en 1.680€ cantidad que coincide exactamente con el dinero que ha retirado de la empresa al vender los derechos de suscripción preferente.
EJEMPLO NÚMERO 10
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D36
8.1.3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
La Junta General de accionistas, con mayoría reforzada (art. 153
LSA), podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar
en una o varias veces el aumento del capital social.
Estos aumentos:
1. No podrán ser superiores a la mitad del Capital Social.
2. Deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del
plazo máximo de 5 años desde el acuerdo de la Junta.
La Junta General fijará las condiciones de la emisión. Ahora bien,
estas condiciones pueden verse afectadas por dos inconvenientes:
1. Suscripción incompleta o
2. Exceso de suscripción.
En el primer caso, se deberá optar, o bien por, llevar acabo la am-
pliación, únicamente por el valor del capital suscrito, o bien por no
llevarla a cabo, restituyendo las aportaciones. En el segundo caso,
se elegirá entre llevar a cabo únicamente la ampliación prevista,
restituyendo las aportaciones; o bien, aumentar el capital social por
el total suscrito.
En ambos casos, se contabilizarán siempre las aportaciones y se
emitirán las acciones correspondientes.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 37LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Una sociedad amplia Capital Social en 40.000 acciones de 10€ de valor nominal, con una prima de 4€ por acción. El desembolso mínimo inicial es del 50%. Se acuerda que la ampliación se lle-vará a término si se suscribe más del 80% del capital ampliado. Los gastos notariales ascienden a 3.750€. El banco cobra un 4% del desembolso. Al finalizar el año se han suscrito 8.200 acciones en el domicilio social de la empresa y 16.500 acciones en la entidad bancaria.
SOLUCIÓN:
Cuadro resumen de lo registrado en el domicilio social.
8.200 Acciones suscritas
Valor nominal.- 8.200 x 10€ x 50% 41.000
Prima de emisión.-8.200 x 4€ 32.800
TOTAL 73.800
Cuadro Resumen entregado por la entidad bancaria
16.500 Acciones suscritas
Valor nominal.- 16.500 x 10€ x 50% 82.500
Prima de emisión.-16.500 x 4€ 66.000
SUBTOTAL 148.500
Comisión 4% 5.940
TOTAL 142.560
Contabilización:
Debe Haber
1 Bancos
a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones
73.800
73.800
2 Bancos
Gastos de ampliación de capital
a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones
142.560
5.940
148.500
Pero como se puede ve no se cumplen las condiciones de la ampliación no cumple las condicio-nes de emisión. (8.200< 40.000). Supongamos que se opta por devolver las aportaciones.
EJEMPLO NÚMERO 11
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D38
8.2. INCREMENTO DE CAPITAL SIN NUEVAS APORTACIONES
8.2.1. REVALORIZACIÓN DE ACTIVOS
Lo veremos a través de un ejemplo.
Debe Haber
1 a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores de acciones
a bancos
222.300
222.300
2 Gastos extraordinarios
Gastos de ampliación de capital
5.940
5.940
Esta operación quedaría reflejada en la cuenta de pérdidas y ganancias, en la parte dedicada al resultado extraordinario. Podría darse incluso el caso de que como gastos extraordinarios se reflejaran también los gastos (de personal, amortizaciones, material de oficina) que han estado asociados a la ampliación. Si, por el contrario, la ampliación se hubiera llevado acabo, ninguno de estos gastos extraordinarios aparecería como tal y se hubieran incorporado en el activo, siendo posteriormente amortizados durante un plazo máximo de 5 años.
En base a una ley de revalorización de balances la empresa revaloriza unos solares en 100.000 €. Posteriormente deciden incrementar su capital social.
Al revalorizar el solar y constituir la reserva de revalorización:
Debe Haber
1 Terrenosa Reserva de revalorización
100.000100.000
Al emitir acciones para la ampliación:
Debe Haber
2 Acciones emitidasa Capital Social
100.000100.000
Al ampliar:
Debe Haber
3 Reserva de valorizacióna Acciones emitidas
100.000100.000
EJEMPLO NÚMERO 12
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 39LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
8.2.2. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS
Para poder llevar acabo este tipo de ampliación es necesario que
el balance haya sido auditado en un periodo anterior no superior a
los seis meses.
Se podrán capitalizar las siguientes reservas:
1. Reservas disponibles.
2. Prima de emisión.
3. La reserva legal, pero sólo en la parte que supere el 10% del nue-
vo capital social, después de la ampliación.
4. Beneficios.
Una empresa tiene el siguiente balance:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activo
8.000.000 Capital Social
Reserva legal
Reservas voluntarias
Pasivo exigible
2.000.000
1.000.000
4.000.000
1.000.000
8.000.000 8.000.000
Se desea ampliar el capital social con las reservas voluntarias emitiendo 400.000 nuevas acciones de 10€.
SOLUCIÓN:
Debe Haber
Acciones emitidasa Capital Social
4.000.0004.000.000
Debe Haber
Reservas voluntariasa Acciones emitidas
4.000.0004.000.000
Con esta ampliación, al haberse emitido nuevas acciones y no haberse realizado ningún tipo de aportación, se provoca una disminución del valor teórico de la acción.
EJEMPLO NÚMERO 13
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D40
8.2.3. COMPENSACIÓN DE DEUDAS
En estos casos, el derecho de suscripción preferente queda suspen-
dido ya que las acciones están destinadas a ser cambiadas por un
pasivo exigible.
Los créditos a compensar deben ser, al menos en un 25%
líquidos,
vencidos o,
exigibles,
y el resto no debe tener un vencimiento superior a 5 años.
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =7.000.000
= 35€200.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =7.000.000
= 11’65€600.000
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 41LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Una empresa presenta el siguiente balance. Su capital social esta integrado por 6.000 acciones de 10€ de valor nominal.
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos
Capital Social
Reserva legal
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo con ent. de crédito
Seguridad Social acreedora
60.000
55.000
80.000
55.000
2.500
232.500 252.500
De las deudas a corto plazo, 45.000 € ya son exigibles.
La sociedad ha acordado ampliar el capital social por los 45.000€ correspondientes a las deudas a corto plazo ya exigibles y por 60.000 € de los 8.000.000 de deudas a largo plazo. Se emitirás acciones de 10€ de valor nominal.
SOLUCIÓN:
a) Cálculos para determinar si lo que se pretende hacer es legal
Deudas a largo plazo que se pretende compensar
Deudas a corto plazo que se pretende compensar
60.000
45.000
105.000Total deuda a compensar
25% de 105.000 = 26.250 < 45.000
Para encontrarnos dentro de la legalidad, 26.250€ deben ser ya vencidos. Como que la cantidad de créditos vencidos es superior nos encontraremos dentro de la legalidad siempre que el resto de la deuda venza antes de 5 años.
b) Cálculo del numero de acciones a emitir
Nº DE ACCIONES A EMITIR =105.000
= 10.50010€
EJEMPLO NÚMERO 14
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D42
c) Contabilización
Debe Haber
1 Acciones emitidasa Capital Social
105.000105.000
2 Deudas a largo plazoDeudas a corto plazo
a acciones emitidas
60.00045.000
105.000
d) Consecuencias de la ampliación
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos
Capital Social
Reserva legal
Deudas a largo plazo
Deudas a corto plazo con ent. de crédito
Seguridad Social acreedora
165.000
55.000
20.000
10.000
2.500
232.500 252.500
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =115.000
= 19’17€6.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =220.000
= 13’33€16.500
El capital social se ha incrementado, el endeudamiento es menor, el valor teórico de las acciones ha disminuido y los antiguos acreedores han pasado a disponer de la mayoría de los votos en la Junta General de accionistas.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 43LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Se trata de la operación inversa ala ampliación de capital. Puede
tener como finalidad:
1. Devolución de aportaciones.
2. Condonación de dividendos pasivos.
3. Constitución o incremento de reservas.
4. Establecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio.
En los dos primeros casos el Neto patrimonial se reduce y en los dos
últimos, se reorganiza.
Existen diferentes procedimientos para llevar acabo la reducción:
1. Disminución del valor nominal de las acciones.
2. Amortización directa de las acciones (es necesaria la aceptación
de los afectados).
9 La reducción de capital
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D44
3. Agrupación de acciones canjeándolas por otras (de menor valor
nominal o por un numero menor de acciones)
Los requisitos que se deben cumplir son los siguientes:
1. Acuerdo en la Junta General de Accionistas en el que deben fi-
gurar:
La cifra de reducción del capital.
La finalidad de la reducción.
El procedimiento que se va a seguir.
El plazo de ejecución.
La suma que, en su caso, se deberá abonar a los accionistas.
2. Publicación del acuerdo en el BORNE y en dos diarios de tirada
en la provincia.
Como que con la reducción del capital pueden verse perjudicadas
terceras personas, los acreedores, cuya deuda nació antes del últi-
mo anuncio en el que se hacía pública la reducción, tienen derecho
a oponerse a la misma.
Ahora bien, este derecho no podrá ejércelo los acreedores que ten-
gan sus créditos garantizados.
El derecho de oposición habrá que ejercerse en el plazo de un mes,
a contar desde el último anuncio.
La reducción de capital sólo podrá llevarse acabo cuando se garan-
tice el crédito de los acreedores opositores.
Pero el derecho de oposición no podrá ejercitarse en los siguientes
supuestos:
Cuando la reducción de capital tenga por única finalidad resta-
blecer el equilibrio entre capital y el patrimonio disminuido por
las pérdidas.
Cuando tenga por finalidad la constitución o incremento de la
reserva legal.
Cuando se realice a cargo de beneficios o reservas libres.
Cuando se amortices acciones adquiridas por la sociedad a título
gratuito.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 45LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Pero si la reducción se hace con cargo a beneficios o reservas libres,
o por amortización de acciones a titulo gratuito, el importe de la
disminución de capital deberá destinarse a una reserva de la que
sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigi-
dos para la reducción del capital social.
9.1. POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS ACCIONISTAS
Veámoslo con un ejemplo:
9.2. POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS
Una Sociedad que se constituyo con 60.000 acciones de 100€ de valor nominal acuerda reducir su capital en 1.200.000 € de manera proporcional.
SOLUCIÓN:
Nº ACCIONES NOMINAL CAPITAL REDUCCIÓN REDUCCIÓN
VALON
NOMINAL
NUEVO
VALOR
NOMINAL
NUEVO
CAPITAL
60.000 100 6.000.000 1.200.000 20 80 4.800.000
Debe Haber
1 capital Sociala Tesorería
1.200.0001.200.000
EJEMPLO NÚMERO 15
Un S.A. emitió 100.000 acciones de 10€ de valor nominal desembolsándose el 50. Posteriormen-te decide reducir su capital social condonado los dividendos pasivos.
Debe Haber
1 capital Sociala socios por desembolsos no exigidos
500.000500.000
EJEMPLO NÚMERO 16
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D46
9.3. POR INCREMENTO DE RESERVAS VOLUNTARIAS
Al ser reservas voluntarias, no existe ninguna normativa específica.
Ahora bien, no olvidemos la referencia del art.194.3 de la LSA que
impide el reparto de dividendos hasta que los gastos de estableci-
miento y los gastos de investigación y desarrollo hayan sido total-
mente amortizados, a menos que el importe de las reservas dispo-
nibles sea, como mínimo, igual al importe de dichos gastos.
Una S.A. decidió una ampliación de capital de 15.000 nuevas acciones de 10€ de valor nomi-nal. El desembolso inicial fue del 50% (75.000€). Los estatutos sociales incorporan un artículo donde se dice que sólo se podrán repartir dividendos si se dispone de una reserva voluntaria de 300.000€. Actualmente presenta el siguiente balance (en cientos de euros):
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado.ExistenciasTesorería
2.8001.5001.700
Patrimonio NetoCapital escriturado(Capital no exigido)Reserva legalReserva voluntariaPérdidas y GananciasDeudas a corto plazo
4.500(750)
800250200
5.000
1.000
6.000 6.000
Para poder repartir dividendos se debería ampliar la reserva voluntaria en 5.000€.
Debe Haber
1 Capital Escrituradoa Reserva Voluntaria
5.0005.000
El nuevo balance quedaría como sigue:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado.ExistenciasTesorería
2.8001.5001.700
Patrimonio NetoCapital escriturado(Capital no exigido)Reserva legalReserva voluntariaPérdidas y GananciasDeudas a corto plazo
4.450(750)
800300200
5.000
1.000
6.000 6.000
EJEMPLO NÚMERO 17
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 47LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
9.4. POR INCREMENTO O CONSTITUCIÓN DE RESERVA LEGAL
El Art. 168.4 de la LSA pone como condición para poder repartir
dividendos que, una vez reducido el capital social, la reserva legal
alcance como mínimo el 10% del nuevo capital social.
Una sociedad, que tiene su capital dividido en 100.000 acciones desea poder repartir dividendos después de haber llevado acabo una reducción de capital. Actualmente presenta el siguiente ba-lance:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos
Capital Social
Reserva legal
Reservas voluntarias
Pérdidas y ganancias
Deudas
500.000
4.000
8.000
2.000
100.000
614.000 614.000
Cálculo de la nueva reserva legal y del nuevo capital social.
Reserva legal 4.000+8.000 + X
Nuevo Capital social 500.000 – X
4.000+8.000 + X = 10% de 50.000 – X
12.000 + X = 10% de 50.000 – X
1’1 X = 38.000 X = 34.546
NUEVA RESERVA LEGAL 12.000 + 34.546 = 46.546
NUEVO CAPITAL SOCIAL 500.000 – 34.546 = 465.454
Contabilización:
Debe Haber
1 capital Social
Reserva Voluntaria
a Reserva legal
35.546
8.000
42.546
EJEMPLO NÚMERO 18
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D48
9.5. POR COMPENSACIÓN DE PÉRDIDAS
El motivo que podría justificar recurrir a este tipo de reducción po-
dría ser la pretensión de recuperar el equilibrio patrimonial.
De hecho, se trata de una reducción obligatoria en los supuestos en
los que el patrimonio social ha quedado por debajo de los 2/3 de la
cifra del capital social y ha transcurrido un ejercicio sin que se haya
restablecido.
Ahora el balance sería el siguiente:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos
Capital Social
Reserva legal
Pérdidas y ganancias
Deudas
465.454
46.546
2.000
100.000
614.000 614.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =500.000
= 5€100.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =465.454
= 4’65454€100.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA REDUCCIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =520.000
= 5’2€100.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =520.000
= 5’2€100.000
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 49LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Una empresa presenta el siguiente balance:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos 13.000 NETO
PATRIMONIAL
Capital social
Resultados negativos
Deudas
120.000
(70.000)
50.000
80.000
13.000 13.000
2/3 de 120.000 = 80.000> 50.000, por lo tanto, la reducción es obligatoria.
Contabilización:
Debe Haber
Capital Social
a Resultados negativos
70.000
70.000
El balance quedará como sigue:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos 13.000 NETO
PATRIMONIAL
Capital social
Deudas
50.000
50.000
80.000
13.000 13.000
Ahora bien, en este momento el capital social estría por debajo de los 60.000€ (mínimo legal para una S.A.). La empresa tendría dos opciones:
Transformación previa en una Sociedad de Responsabilidad limitada.
Ampliación de capital, con lo que se habría llevado acabo la denominada operación acordeón que veremos a continuación.
EJEMPLO NÚMERO 19
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D50
9.6. OPERACIÓN ACORDEON
El acuerdo de la reducción del capital social cero o por debajo de la
cifra mínima legal sólo se podrá adoptar cuando simultáneamente
se acuerde:
La transformación de la sociedad
El aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior
al mínimo legal.
Por lo tanto, en estos supuestos, la eficacia del acuerdo de reduc-
ción quedará condicionada a la ejecución del acuerdo del aumento
de capital o al de transformación.
Una empresa presenta el siguiente balance:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos 13.000 NETO PATRIMONIAL
Capital social
Reserva legal
Reserva voluntaria
Pérdidas y ganancias
Deudas
180.000
18.000
2.000
(200.000)
0
80.000
80.000 80.000
EJEMPLO NÚMERO 20
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 51LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Se acuerda llevar a cabo la operación acordeón para poder seguir operando como S.A.
SOLUCIÓN:
a) Compensación de pérdidas
Debe Haber
1 capital Social
Reserva legal
Reserva Voluntaria
a Resultados negativos
180.000
18.000
2.000
200.000
b) Emisión de acciones
Debe Haber
1 Acciones emitidas
a Capital Social
60.000
60.000
c) Cobro de las acciones
Debe Haber
1 Bancos
Accionistas por desembolsos no exigidos
a Acciones emitidas
12.000
48.000
60.000
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Activos 92.000 NETO PATRIMONIAL
Capital Escriturado
Capital no exigido
Deudas
60.000
48.000
12.000
80.000
92.000 92.000
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D52
En general, el beneficio generado por la empresa puede ser absor-
bido 1) a través del consumo de los capitalistas, o 2) a través de la
inversión, ya sea en la propia empresa (reservas), ya sea en otras
empresas (utilización de los dividendos para la adquisición de ac-
ciones de otras sociedades).
Ahora bien, el beneficio también puede ser despilfarrado, puede ser
atesorado o puede ser gastado improductivamente.
10.1. EL RESULTADO A REPARTIR
El resultado, que la empresa puede repartir proviene básicamente
del saldo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias. También puede in-
cluir reservas disponibles y el remanente del ejercicio anterior. Esto
incluso hace posible que una sociedad con pérdidas en un ejercicio
pueda repartir beneficios, si utiliza sus reservas (es decir, si distribu-
yera beneficios de ejercicios anteriores).
BASE DE REPARTO
Beneficio del ejercicio (Cuenta de Pérdidas y ganancias).
Remanente.
Reservas voluntarias.
Otras reservas de libre disposición.
Distribución del beneficio10
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 53LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
10.2. LAS RESERVAS OBLIGATORIAS
En una Sociedad Anónima, siempre se deberá destinarse un 10%
del beneficio del ejercicio a dotar la reserva legal hasta que ésta
alcance el 20% del Capital Social. Por otra parte, la Ley limita el re-
parto de beneficios en los siguientes supuestos:
Cuando existan resultados negativos de ejercicios anteriores.
Cuando se haya reconocido un fondo de comercio en el activo del
balance.
Cuando el patrimonio de la sociedad no supera la cifra de capital
social, o quedaría por debajo de la misma después del reparto.
Cuando la sociedad ha reducido capital, y la reserva legal no al-
canza el 10% del nuevo capital.
10.3. LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
En algunas sociedades los administradores tienen derecho a parti-
cipar en el reparto del beneficio. Esto es debido a que el cargo de
administrador puede ser gratuito o no. En este último caso la retri-
bución puede ser fija o variable (Art. 130).
Si los administradores participan de los beneficios, podrán percibir su
retribución una vez cumplimentadas las reservas obligatorias y habién-
dose reconocido un dividendo mínimo del 4% para los accionistas.
No existe normativa mercantil para el cálculo de esta retribución,
por lo que podría realizarse, entre otras formas:
Aplicando el % de beneficios después de impuestos, sin tener en
cuenta la propia retribución a los administradores como gasto del
ejercicio, aunque luego se contabilice como tal
Considerar la retribución como gasto implícito, es decir, intervi-
niendo en el cálculo del saldo final de la cuenta 129.
La metodología contable sería la siguiente:
Inicialmente se contabilizaría la retribución como una deuda que se
haría efectiva cuando fuera aprobada. Esta deuda constaría como
GASTOS DE PERSONAL.
Debe Haber
Gastos de personal
a Provisión por remuneración de administradores
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D54
Al aprobarse:
Debe Haber
Provisión por remuneración de administradores
a Remuneraciones pendientes de pago
10.4. LOS DERECHOS ESPECIALES DE LOS FUNDADORES O PROMOTORES
Los fundadores o promotores de la empresa pueden haberse reser-
vado derechos especiales referentes al reparto del resultado. Estos
derechos nunca accederán del 10% del beneficio neto, una vez se
haya deducido la reserva legal. Y este derecho podrá tener una du-
ración máxima de 10 años.
10.5. LOS COMPLEMENTOS SALARIALES DEL PERSONAL
la posibilidad de que uno de los complementos salariales de los
trabajadores se calcule tomando como base los resultados de la
empresa. En este caso se deberá respetar lo establecido en el con-
venio colectivo de aplicación.
10.6. LA PROPUESTA DE REPARTO
La propuesta de aplicación del resultado, la deberán formulara los
administradores de la sociedad, en el plazo máximo de tres meses des-
pués del cierre del ejercicio; o sea, en el momento en que formulen las
cuentas anuales. Figurará en el punto 3 de la Memoria. La Junta general
de accionistas, que deberá celebrarse en los seis meses siguientes a la
finalización del ejercicio, decidirá cuál es la aplicación definitiva.
No debe olvidarse que el resultado del ejercicio es una magnitud
económica, independiente de los cobros y los pagos efectuados.
Puede suceder que una parte de los ingresos que han hecho posi-
ble el beneficio no se hayan cobrado aún o bien que estén inverti-
dos en la adquisición de una serie de activos necesarios para lograr
un buen funcionamiento de la empresa.
Decir que la empresa ha ganado una cantidad determinada de €
no equivale a decir que dicha cantidad se encuentra depositada
en una caja a la espera de que los accionistas la vayan a retirar. Por
esto en el momento de decidir sobre el reparto del beneficio debe
tenerse en cuenta que la decisión de distribuir dividendos también
comportará un pago en efectivo al que se tendrá que hacer frente
contando con los activos de los que dispone la empresa o incre-
mentando su grado de endeudamiento.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 55LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Una sociedad anónima con un capital integrado por 80.000 acciones de 1 € de valor nominal y una reserva legal de 15.100 € ha obtenido unos beneficios de 8.943 €, habiendo distribuido a cuenta 2.875 € de dividendo y disponiendo de un remanente del ejercicio anterior de 623 €.
La propuesta de distribución es la siguiente:
A reserva legal, si existe obligación de ello.
A reserva estatutaria el 8% de la cifra de beneficios una vez deducida la
reserva legal, si ello es preceptivo.
Un dividendo complementario de 6 céntimos de € por acción.
Se pide que contabilices la distribución de beneficios.
SOLUCIÓN:
Base de reparto
Beneficios del ejercicio 8.943
Remanente del ejercicio anterior 623
Distribución
Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 894,00
Reserva estatutaria = 8% sobre (8.943 – 894) 643,92
Dividendo a cuenta 2.875,00
Dividendo complementario 80.000 x 0,06 4.800,00
Remanente 353,08
Debe Haber
1 Pérdidas y gananciasRemanente
a Reserva legalReserva estatutaria
Dividendo activo a cuentaDividendo activo a pagar
Remanente
8.943623
894,00643,92
2.875,004.800,00
353,08
Al hacer efectivos los dividendos, el asiento contable sería el siguiente:
2 Dividendo activo a pagara Bancos
H.P.A. por retenciones practicadas
4.800
EJEMPLO NÚMERO 21
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D56
Los mismos del ejercicio anterior, con las excepciones siguientes
1. Que la Reserva legal, en lugar de los 15.100 €, ya estuviera dotada en 15.200.
2. Si en el Activo de la sociedad figurara un fondo de comercio, por un importe de 8.000 €.
¿Qué cambio deberíamos introducir?
SOLUCIÓN
Si la sociedad decide dotar a Reserva legal sólo la cantidad que la Ley señala, entonces tendre-mos:
Base de reparto
Beneficios del ejercicio 8.943
Remanente del ejercicio anterior 623
Distribución
Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 800,00
Reserva estatutaria = 8% sobre (8.943 – 800) 651,44
Dividendo a cuenta 2.875,00
Dividendo complementario 80.000 x 0,06 4.800,00
Remanente 339,56
Debe Haber
1 Pérdidas y gananciasRemanente
a Reserva legalReserva estatutaria
Dividendo activo a cuentaDividendo activo a pagar
Remanente
8.943623
800,00651,44
2.875,004.800,00
339,56
2. Nos encontramos con limitación que impone el Art.213.4 TRLSA que nos exige incrementar la reserva voluntaria como mínimo en una cantidad equivalente al 5% del fondo de comercio. En este caso:
Base de reparto
Beneficios del ejercicio 8.943
Remanente del ejercicio anterior 623
EJEMPLO NÚMERO 22
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 57LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Distribución
Reserva legal (10% sobre 8.943) (máximo 800) 800,00
Reserva estatutaria = 8% sobre (8.943 – 800) 651,44
Reserva voluntaria (5% sobre 8.000) 400,00
Dividendo a cuenta 2.875,00
Dividendo complementario 80.000 x 0,06 4.800,00
Remanente 39,56
Debe Haber
1 Pérdidas y gananciasRemanente
a Reserva legalReserva estatutariaReserva voluntaria
Dividendo activo a cuentaDividendo activo a pagar
Remanente
8.943623
800,00651,44400,00
2.875,004.800,00
39,56
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D58
La empresa, para obtener financiación, puede, o bien ampliar el ne-
to patrimonial (ampliación de capital o constitución de reservas), o
bien recurrir a financiación ajena incrementando su pasivo.
La segunda opción provoca endeudamiento y éste conlleva una
serie de problemas:
1. En primer lugar, la deuda se debe devolver y hay que evitar que
esto comporte falte de liquidez. Por esto hay que tener en cuenta
cuál es el plazo más adecuado de devolución y disponer de una
correcta planificación financiera.
2. En segundo lugar, la deuda puede tener un coste financiero que
acostumbra a tomar la forma de interés y esto incrementa los
gastos de la empresa empeorando la cuenta de resultados.
Para obtener crédito a largo plazo, la empresa puede recurrir a una enti-
dad financiera y solicitar un préstamo. Estos créditos, a veces son fáciles
de obtener y los intereses a ellos asociados eran bajos. Pero hay otras
épocas en las que obtener préstamos es mucho más complicado.
Algunas empresas sortean las dificultades a través de la emisión de
obligaciones lo que permite obtener recursos financieros. La dife-
rencia es que en este caso el préstamo ya no procede de un único
prestatario sino de una pluralidad de ahorradores que denomina-
mos obligacionistas.
11La emisión de obligaciones
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 59LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Para el comprador, la obligación es un activo de renta fija mientras
que las acciones son activos de renta variable.
Con la compra de las obligaciones, los obligacionistas obtienen una
serie de derechos:
Derecho al interés pactado.
Derecho a la recuperación del principal, en la fecha pactada.
Derecho a vender el título
Derecho a pignorar el título.
En función de las características de la emisión, además de estos de-
rechos, puede haber otros derechos como, por ejemplo, el derecho
de convertir las obligaciones en acciones, en el momento de su
vencimiento.
La Ley establece la obligatoriedad de constituir el Sindicato de
Obligacionistas (tantos como emisiones de obligaciones) que les
permitirá organizar conjuntamente sus acciones.
11.1. EL VALOR TOTAL DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES
Tiene la consideración de obligaciones, independientemente de que
se llamen así o se utilice otro nombre (cedulas, bonos), todos los valo-
res mobiliarios que creen una deuda y se emitan en serie numerada.
El valor total de la emisión no podrá superar el neto patrimonial a me-
nos de que las obligaciones estén garantizadas por hipoteca, prenda
de valor, garantía de entidades públicas, aval solidario bancario, etc.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D60
11.2. INTERESES DEVENGADOS Y GASTOS DE EMISIÓN
La colocación de las obligaciones tiene un coste para la empresa
que se conoce con el nombre de intereses explícitos. Pero puede ser
que además las obligaciones se emitan con descuento por debajo
de su coste y /o se reembolsen por encima de su valor nominal. A
este último coste se lo denomina intereses implícitos.
La emisión comporta unos gastos: escritura pública, inscripción,
publicidad, comisiones de colocación, impresión de los títulos, etc.
Estos gastos se restan de la contraprestación recibida.
Una empresa presenta el siguiente balance:
BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA
ACTIVO u.m.
Activo no corriente 37.000 Patrimonio Neto 64.000
Activo corriente 53.000 Capital Social 50.000
Reservas 14.000
Pasivo no corriente 14.000
Pasivo corriente 12.000
¿Cuál es el valor máximo que puede emitir como obligaciones?
SOLUCIÓN:
El valor total de las obligaciones no podrá superar el neto patrimonial, o sea, su límite estará en 64.000 unidades monetarias.
EJEMPLO NÚMERO 23
La empresa emite obligaciones por valor de 20.000 unidades monetarias, con un descuento ini-cial del 2% y se van a reembolsar al 102%. Los gastos de emisión han sido de 20 (Esta cantidad debería soportar IVA, pero prescindimos de este hecho).
Además, los obligacionistas tienen derecho a percibir un interés explicito anual del 2%.
¿Cuál es la diferencia entre el valor de reembolso y el valor inicial?¿Cómo se contabilizará esta operación?
EJEMPLO NÚMERO 24
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 61LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
SOLUCIÓN:
1 Valor de reembolso (20.000 x 1,02) 20.400
2 Valor de emisión (20.000 x 1,02) 19.600
3 Gastos de emisión 20
4 Valor inicial (2-3) 19.850
Diferencia (1-4) 820
La contabilización sería:
1. En el momento de la emisión
Debe Haber
Obligaciones emitidas
a Obligaciones y bonos
19.600
19.600
2. En el momento de la venta
Debe Haber
Bancos
a Obligaciones emitidas
19.600
19.600
3. Por gastos de emisión
Debe Haber
Obligaciones y bonos
a Bancos
20
20
La diferencia se contabilizaría periódicamente como intereses implícitos:
Esta contabilización se haría periódicamente. La suma de todos los intereses periódicos explíci-tos sería:
Debe Haber
Intereses de obligaciones y bonos
a Obligaciones y bonos
820
820
Después de todos estos asientos, la cuenta de Obligaciones y Bonos quedaría con un saldo de 20.400, cantidad que coincidiría con el valor de reembolso.
Debe Haber
20 19.600
820
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D62
4. Por el reconocimiento y pago de los intereses implícitos
Debe Haber
Intereses de obligaciones y bonos
a Bancos
400
400
5. Por el reemboloso de las obligaciones
Debe Haber
Obligaciones y bonos
a Bancos
20.400
20.400
La cantidad reembolsada debería sufrir una retención en concepto de impuesto, pero prescindi-mos de este hecho.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 63LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Con la liquidación definitiva de la sociedad se cancelas sus dere-
chos y obligaciones.
Se deben diferenciar tres momentos:
Disolución.
Liquidación.
Extinción.
La disolución se inicia a partir del acuerdo de la Junta General de
Accionistas. Aún no se pierde la personalidad jurídica de la sociedad
pero se paraliza el objeto social.
La liquidación consiste en el conjunto de operaciones tendentes
a extinguir las deudas y créditos surgidos durante la vida de la
empresa con la finalidad de determinar el Patrimonio Neto de la
sociedad y distribuirlo entre los accionistas.
La extinción es el paso final de todo el proceso, al que se llega
con la aprobación del balance final, la cancelación de todos los
asientos y el deposito en el Registro mercantil de los libros de la
sociedad.
12Disolución y liquidación de una sociedad
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D64
12.1. MOTIVOS DE LA LIQUIDACIÓN
Cumplimiento del término fijado.
Conclusión del objeto social o imposibilidad de cumplirlo.
Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior
a la mitad del capital social.
Acuerdo de la junta general.
Reducción del capital por debajo del mínimo legal.
Fusión o escisión.
La situación concursal no constituirá, por si sola, causa de disolu-
ción, pero si en el procedimiento se produjera la apertura del perio-
do de liquidación, la sociedad quedará automáticamente disuelta.
Como que de la situación concursal y de las fusiones y escisiones
hablaremos más adelante, en este capítulo nos centraremos única-
mente en los otros supuestos de liquidación.
12.2. PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Decidida la liquidación, se nombra a los liquidadores que sustitu-
yen a los administradores y llevan acabo las siguientes tareas:
Suscriben, en unión de los administradores, el inventario y balan-
ce, con el que van a iniciar sus funciones.
e hacen cargo de los libros contables.
Llevan a cabo las operaciones necesarias.
Realizar las operaciones comerciales pendientes y las que sean
necesarias para la liquidación.
Enajenan los bienes sociales.
Perciben los créditos y los dividendos pasivos acordados.
Concretan transacciones y arbitrajes.
Pagan a los acreedores
Representan a la sociedad.
También se puede nombrar un interventor para fiscalizar las opera-
ciones, siempre que lo soliciten:
Los accionistas.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 65LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
El sindicato de obligacionistas
El gobierno.
Cuando ya hayan sido satisfechos todos los créditos, podrá proce-
derse a la división del haber social. El reparto se llevará acabo en
proporción al importe nominal de las acciones. En el supuesto de
que hubiera acciones sin voto, estas serán las primeras en recibir la
devolución.
El balance de una empresa es el siguiente:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado.ExistenciasClientesBancos
115.0004.6001.9004.500
Capital socialReserva legalResultados negativos ejercicio anteriorPérdidas y GananciasDeudas
60.0004.000
(28.000)(1.000)
100.000
126.000 126.000
De la memoria obtenemos la siguiente información con relación al inmovilizado:
INMOVILIZADO A COSTE DE ADQUISICIÓN 145.000
Amortización acumulada -30.000
Valor neto contable 115.000
Como consecuencia de las pérdidas habidas en los últimos ejercicios, la junta general acuerda, en cumplimiento de las exigencias de la Ley, que la empresa finalice su actividad, y procede al nombramiento de los liquidadores.
El capital social está dividido en títulos de 10€.
Los liquidadores han realizado las siguientes operaciones:
Venta del inmovilizado en 125.000€.
Venta de las existencias en 3.000€
Cobro a los clientes de 1.500€, considerándose el saldo pendiente totalmente perdido.
Liberan totalmente el pasivo.
Indemnizan al personal con 1.000€.
Los gastos de liquidación ascienden a 900€.
El balance presentado por los liquidadores es aprobado por la junta general.
EJEMPLO NÚMERO 25
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D66
SOLUCIÓN:
a) Reapertura de la contabilidad
Debe Haber
1 Inmovilizado
Existencias.
Clientes.
Bancos
Resultados negativos de ejercicios anteriores
Pérdidas y Ganancias
a Amortización acumulada
Capital Social
Reserva legal
Deudas
145.000
4.600
1.900
4.500
28.000
10.000
30.000
60.000
4.000
100.000
b) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance
b.1. Eliminación de las cuentas de corrección
Debe Haber
1 Amortización acumulada
a Inmovilizado
30.000
30.000
b.2. Agrupación de las pérdidas
Debe Haber
2 Pérdidas y ganancias
a Resultados negativos de ejercicios anteriores
10.000
10.000
c) Por la realización del activo
Debe Haber
3 Bancos.
a Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Resultados de liquidación
129.500
115.000
4.600
1.900
8.000
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 67LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
La cuenta resultados de liquidación se utiliza para representar las diferencias positivas o nega-tivas que se producen en las operaciones, así como todos los gastos e ingresos que durante el proceso de liquidación tengan lugar.
d) Por el pago de las deudas
Debe Haber
4 Deudas
a Bancos
100.000
100.000
e) Por la indemnización del personal y los gastos de liquidación.
Debe Haber
5 Resultados de liquidación
a Bancos
1.900
1.900
f) Por la fijación del valor del patrimonio que corresponde a los accionistas
Debe Haber
6 Capital Social
Reserva legal
Resultados de liquidación
Pérdidas y ganancias
Accionistas cuentas de liquidación
60.000
4.000
6.100
38.000
32.100
g) Al formular el balance final de liquidación
Debe Haber
7 Bancos
Accionistas Cuentas de liquidación
32.100
32.100
h) Por el cierre definitivo de la contabilidad
Debe Haber
8 Accionistas Cuentas de liquidación
Bancos
32.100
32.100
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D68
Hablamos de transformación cuando se produce un cambio en la
forma jurídica de la sociedad:
Esta transformación, como se puede ver en el esquema expuesto
más arriba, puede tomar múltiples formas. Nosotros, tal como veni-
13 Transformación de una sociedad
SOCIEDAD COMANDATARIA
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD RESP. LIMITADA
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD COMANDATARIA
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD RESP. LIMITADA
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 69LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
mos haciendo desde el comienzo, limitaremos nuestro estudio a la
Sociedad anónima y a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La transformación no extingue la personalidad jurídica ni es cau-
sa de disolución Pero para poder llevarla acabo será necesario el
acuerdo de la Junta general, constará en una escritura pública y
se inscribirá en el Registro Mercantil. Los accionistas disconformes
podrán separarse de la sociedad y recibirán la parte que les corres-
ponda del patrimonio social.
SOCIEDAD RESP. LIMITADA
SOCIEDAD ANÓNIMA
Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance:
BALANCE
ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€
Propiedad industrial.
Solares, construcciones
Maquinaria.
Mobiliario
Amortización acumulada
Existencias
Clientes.
Bancos
700
15.700
13.300
5.000
(10.100)
9.870
6.400
21.180
Capital Social
Reservas
Pérdidas y ganancias
Deudas a largo plazo.
Deudas a corto plazo
15.000
10.200
11.150
17.450
8.250
62.050 62.050
La amortización se desglosa como sigue:
Activo amrortizable 10€
Construcciones 4.000
Maquinaria 4.000
Mobiliario 2.100
Los socios acuerdan transformar la sociedad en sociedad anónima. El capital social de la nueva sociedad estará representado por acciones de 5 € y será de un importe igual al necesario para llevar acabo la transformación.
A los efectos del traspaso del patrimonio de la sociedad, toman los siguientes acuerdos:
EJEMPLO NÚMERO 26
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D70
La cuenta de edificios y construcciones tiene un valor neto de 14.700 €.
Las de existencias han padecido una merma de 2.000 €.
Los gastos de transformación ascienden a 500€.
SOLUCIÓN
a) Reapertura de la contabilidad
Debe Haber
1 Propiedad industrial.
Solares y construcciones
Maquinaria.
Mobiliario
Existencias
Clientes.
Bancos
a Amortización acumulada
Capital Social
Reservas
Pérdidas y ganancias
Deudas a largo plazo.
Deudas a corto plazo
700
15.700
13.300
5.000
9.870
6.400
21.180
10.100
15.000
10.200
11.150
17.450
8.250
b) Traspaso del neto patrimonial a cuentas de transformación
Debe Haber
2 Capital Social
Reservas
Pérdidas y ganancias
a Socios cuentas de transformación
15.000
10.200
11.150
36.350
c) Eliminación de las cuentas de corrección
Debe Haber
3 Amortización acumulada
a Construcciones
Maquinaria
Mobiliario
10.100
4.000
4.000
2.100
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 71LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
d) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance
Debe Haber
4 Solares y construcciones
a Resultados de transformación
3.000
3.000
Debe Haber
5 Resultados de transformación
a Existencias
2.000
2.000
e) Pago de los gastos de transformación
Debe Haber
6 Resultados de transformación
a Bancos
500
500
Debe Haber
7 Resultados de transformación
a Accionistas Cuentas de transformación
500
500
g) Traspaso del patrimonio a la nueva sociedad
Debe Haber
8 Deudas a largo plazo.
Deudas a corto plazo
Nueva sociedad
a Propiedad industrial.
Solares y construcciones
Maquinaria.
Mobiliario
Existencias
Clientes.
Bancos
17.450
8.250
36.850
700
14.700
8.100
2.900
9.070
6.400
20.680
2.000 3.000
500
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D72
Debe Haber
9 Accionistas de la nueva sociedadNueva sociedad
36.85036.850
Debe Haber
10 Accionistas cuentas de transformaciónAccionistas de la nueva sociedad
36.85036.850
h) Constitución de la nueva sociedad
Debe Haber
11 Acciones emitidasCapital social
36.85036.850
36.850= 7.370 Acciones a emitir
5€
Debe Haber
12 Propiedad industrial.Solares y construccionesMaquinaria.MobiliarioExistenciasClientes.Bancos
Deudas a largo plazo.Deudas a corto plazo
Accionistas de la nueva sociedad
70014.7008.1002.9009.0706.400
20.68017.4508.250
36.850
BALANCE
ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€
Propiedad industrial.Solares, construccionesMaquinaria.MobiliarioExistenciasClientes.Bancos
70014.7008.13002.900
9.070)9.8706.400
20.680
Capital SocialDeudas a largo plazoDeudas a corto plazo
36.85017.4508.250
62.550 62.550
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 73LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
El sistema capitalista nació de la libre competencia, y sin compe-
tencia es inconcebible. Pero la libre competencia produce la elimi-
nación de parte de los competidores, conduce a la concentración y
genera lo contrario de la competencia: el monopolio.
La fusión de empresas es una de las formas particulares de la con-
centración económica y empresarial. Implica una reducción del
número de empresas o unidades productivas autónomas.
Mediante la fusión, varias sociedades jurídicamente independientes
deciden juntar su patrimonio. Este proceso puede adoptar dos formas:
1. Integración el patrimonio de una o varias sociedades absorbidas
en él de la sociedad absorbente. En estos casos hablaremos de
fusión por absorción.
2. Disolución de todas las sociedades incluidas en el proceso de
fusión para dar lugar a una nueva sociedad. A este proceso lo
denominaremos fusión por creación de nueva sociedad.
La sociedad resultante de la fusión será una entidad de mayor di-
mensión por el hecho de integrar los patrimonios de las empresas
14 Combinación de negocios: fusiones de sociedades
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D74
fusionadas, lo que en principio ha de suponer un mayor aprovecha-
miento de las estructuras de producción, investigación, administra-
ción, promoción, distribución....
Pero la concentración también puede ocasionar diversos traumas
que afecten al personal de la empresa: desplazamiento de personas,
ceses de cargos duplicados, eliminación de algunas secciones,...
Para que la fusión de empresas pueda llevarse acabo, formalmente
ésta debe ser acordada por las juntas generales de accionistas de
las sociedades que van a participar en ella. La documentación eco-
nómico-financiera deberá comprender:
El proyecto de fusión.
Las Cuentas anuales de los últimos tres ejercicios de las socieda-
des que participan en la fusión.
El balance de fusión auditado de cada una de las sociedades,
cuando sea distinto al aprobado por la Junta General.
Los informes elaborados por los administradores de cada una de
las sociedades que participan en la fusión, con especial referencia
al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de
valoración que pudieran existir.
14.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN
La fusión por absorción es, de hecho, una compra de empresas. La
sociedad compradora es la absorbente y las compradas las absorbi-
das. Pero el pago de la compra se hace con la entrega de acciones a
de la sociedad resultante de la fusión.
El caso más sencillo sería aquel en el que todas las sociedades (ab-
sorbidas y absorbente) son independientes. Esta situación se puede
complicar ya sea porque existe dependencia entre sociedades, ya
sea por que una o algunas de ellas poseen acciones de las otras.
SOCIEDAD ABSORBENTE AMPLÍA SU CAPITAL SOCIAL
SOCIEDAD ABSORBIDA
SE DISUELVENSOCIEDAD
ABSORBIDASOCIEDAD
ABSORBIDA
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 75LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Los pasos que siempre deberemos dar serán los siguientes:
1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad.
2. Cálculo del valor teórico de las acciones de cada sociedad.
3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad ab-
sorbente.
4. Liquidación de las sociedades absorbidas.
5. Ampliación del capital social de la sociedad absorbente.
14.1.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES INDEPENDIENTES
SOCIEDAD B ABSORBENTE
absolutamente independiente
SOCIEDAD A ABSORBIDA
absolutamente independiente
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D76
La sociedad A va ser absorbida por la sociedad B.
El capital social de la Sociedad A está compuesto por 500 acciones de 100€ de valor nominal.
El capital social de la Sociedad B está compuesto por 1.000 acciones de 100€ de valor nominal.
Los balances de ambas sociedades son los siguientes:
SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)
ACTIVO NETO Y PASIVO
Terrenos y edificios
Mobiliarios
Existencias.
Clientes.
Disponible
16.000
10.000
20.000
24.000
10.000
Capital Social
Reserva legal
Resultados negativos acumulados
Deudas a largo plazo.
Deudas a Corto plazo
50.000
10.000
(5.000)
13.000
12.000
80.000 80.000
SOCIEDAD B (absorbente)
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
55.000
45.000
35.000
20.000
Capital Social
Reserva legal
Reserva voluntaria
Remanentes
Deudas
100.000
14.000
20.000
6.000
15.000
155.000 155.000
Después de hacer un inventario, el valor razonable de las existencias de la sociedad A es de 21.000 y se reconoce a dicha sociedad un fondo de comercio de 12.000.
La partida de clientes de la sociedad B se estima en 15.000.
1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD A
Capital social
Reserva legal
Resultados negativos
50.000
10.000
(5.000)
Patrimonio neto según balance. 55.000
Resultados de fusión
Incremento existencias 1.000
Fondo de comercios 12.000
13.000
PATRIMONIO NETO RECONOCIDO 68.000
EJEMPLO NÚMERO 27
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 77LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD B
Capital social
Reserva legal
Reserva voluntaria
Remanentes
100.000
14.000
20.000
6.000
Patrimonio neto según balance. 140.000
Disminución de clientes (5.000)
PATRIMONIO NETO RECONOCIDO 135.000
2.Cálculo del valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DE LA ABSORCIÓN
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN =135.000
= 135€1.000
3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad absorbente
CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR
ACCIÓN A EMITIR =
Patrimonio Neto de la sociedad absorbida
Valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente
CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR
ACCIÓN A EMITIR =68.000
= 503€135
VALOR DE EMISIÓN 503 x 135 67.905
VALOR NOMINAL 503 x 100 50.300
PRIMA DE EMISIÓN 503 x 35 17.605
PAGO EN EFECTIVO 95
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D78
4. Liquidación de la sociedad A absorbida
a) Asiento de apertura de la liquidación
Debe Haber
Terrenos y edificios
Mobiliarios
Existencias.
Clientes.
Disponible
Resultados negativos acumulados.
a Capital Social
Reserva legal
Deudas a largo plazo.
Deudas a Corto plazo
Amortización acumulada
16.000
15.000
20.000
24.000
10.000
5.000
50.000
10.000
13.000
12.000
5.000
b) Cuentas compensatorias
Debe Haber
Amortización acumulada
a Terrenos y edificios
Mobiliario
5.000
4.000
1.000
Existencias
a Resultados de Fusión
1.000 1.000
Fondo de Comercio
a Resultados de Fusión
12.000 12.000
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad absorbida
Debe Haber
Capital Social
Reserva Legal
Resultados de fusión
a Resultados negativos acumulados
Accionistas Cuenta de fusión
50.000
10.000
13.000
5.000
68.000
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 79LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente
Debe Haber
Sociedad Absorbente
Deudas a largo plazo.
Deudas a Corto plazo
a Fondo de Comercio
Terrenos y edificios
Mobiliarios
Existencias.
Clientes.
Disponible
68.000
13.000
12.000
12.000
16.000
15.000
20.000
24.000
10.000
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente
Debe Haber
Acciones Sociedad Absorbente
Bancos
a Sociedad Absorbente
67.905
95
68.000
f) Entrega a los socios de las acciones de la sociedad absorbente
Debe Haber
Accionistas Cuentas de fusión
a Acciones Sociedad Absorbente
Bancos
68.000
67.905
95
5. Contabilidad de la Sociedad B absorbente
a) Reapertura de la contabilidad
Debe Haber
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
a Capital Social
Reserva legal
Reserva voluntaria
Remanentes
Deudas
Amortización acumulada
70.000
45.000
35.000
20.000
100.000
14.000
20.000
6.000
15.000
15.000
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D80
b) Emisión de acciones con destino a los socios de la sociedad absorbida
Debe Haber
Acciones emitidas
a Capital Socia
Prima de emisión de Acciones
67.905
50.300
17.605
c) Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida
Debe Haber
Fondo de Comercio
Inmovilizado
Existencias.
Clientes.
Disponible
A Deudas a largo plazo.
Deudas a Corto plazo
Sociedad Absorbida
12.000
26.000
21.000
24.000
10.000
13.000
12.000
68.000
d) Pago a la Sociedad absorbida
Debe Haber
Sociedad Absorbida
a Acciones emitidas
Bancos
68.000
67.905
95
SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)
ACTIVO NETO Y PASIVO
Fondo de Comercio
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
12.000
81.000
66.000
59.000
29.905
Capital Social
Prima de emisión
Reserva legal
Reserva voluntaria
Remanentes
Deudas
150.300
17.605
14.000
20.000
6.000
40.000
247.905 247.905
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 81LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
14.2. FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD
En este caso todas las sociedades implicadas en el proceso de fu-
sión se disuelven dando lugar al nacimiento de una persona jurídica
nueva.
NUEVA SOCIEDADActivo Neto y Pasivo
∑ ∑
SOCIEDAD ABSORBIDA
SE DISUELVENSOCIEDAD
ABSORBIDASOCIEDAD
ABSORBIDA
Las sociedades anónimas A y B, cuyos balances figuran a continuación, se van a fusionar y darán origen a la sociedad anónima resultante C.
BALANCE DE LA SOCIEDAD A
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
9.000
20.000
15.000
20.000
Capital Social
Reservas
Resultados negativos
Deudas
40.000
12.000
(500)
13.000
64.500 64.500
El capital social de la sociedad A esta compuesto por 40.000 acciones de 1€ de valor nominal.
El valor neto contable del inmovilizado es de 10.000. La amortización acumulada es de 1.000.
BALANCE DE LA SOCIEDAD B
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
11.200
28.800
3.000
2.000
Capital Social
Reservas
Resultados negativos
Deudas
35.000
2.000
8.000
45.000 45.000
EJEMPLO NÚMERO 28
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D82
El capital social de la sociedad A esta compuesto por 35.000 acciones de 1€ de valor nominal.
El valor neto contable del inmovilizado es de 12.500. La amortización acumulada es de 1.400.
Las Juntas de accionistas de las dos sociedades acuerdan llevar a cabo las siguientes modifica-ciones de los valores patrimoniales:
En la Sociedad A se disminuirán las existencias en 2.000 € y será reconocido un fondo de co-mercio por 7.000 €.
En la Sociedad B se reconocerá un fondo de comercio de 6.300 €. Las existencias de la sociedad B disminuirán en 800.
La sociedad resultante de la fusión se constituirá con acciones de 1 € y/o fracción de euro de valor nominal, de forma que el efectivo a entregar no supere el 10% del valor nominal de las acciones de la sociedad C.
SOLUCIÓN
PATRIMONIO NETO DE A 40.000 + 12.000 – 500 – 2.000 + 7.000 = 56.500 €
PATRIMONIO NETO DE B 35.000 + 2.000 – 800 + 6.300 = 42.500€
Valor teórico de las acciones de A 56.500/ 40.000= 1’4125€
Valor teórico de las acciones de B 42.500/ 35.000= 1’2143€
ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD RESULTANTE
Para la sociedad A
40.000 Acciones de 1€ valor nominal 40.000
80.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 16.000
Efectivo 40.000 x 0’0125 500
TOTAL 56.500
Para la sociedad B
35.000 Acciones de 1€ valor nominal 35.000
35.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 7.000
Efectivo 35.000 x 0’0143 500
TOTAL 42.500
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 83LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Contabilización de la Sociedad A
a) Asiento de apertura de la liquidación
Debe Haber
Inmovilizado
Existencias.
Clientes
Disponible
Amortización acumulada
Capital socia
Reservas
Deudas
10.000
20.000
15.000
20.000
1.000
40.000
12.000
13.000
b) Cuentas compensatorias
Debe Haber
Amortización acumulada
Inmovilizado
1.000
1.000
Debe Haber
Resultados de fusión
Existencia
2.000
2.000
Fondo de comercio
Resultados de fusión
7.000
7.000
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A
Debe Haber
Capital Social
Reservas
Resultados de fusión
Accionistas por fusión
40.000
12.000
4.500 56.500
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D84
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Deudas
Nueva Sociedad
Inmovilizado material
Existencias
Clientes
Disponible
Fondo de Comercio
13.000
56.500
9.000
18.000
15.500
20.000
7.000
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Acciones sociedad C
Bancos
Nueva Sociedad
56.000
500
56.500
f) Entrega a los socios de las acciones de la sociedad absorbente
Debe Haber
Accionistas por fusión
Acciones sociedad C
Bancos
56.500
56.000
500
Contabilización de la Sociedad B
a) Asiento de apertura de la liquidación
Debe Haber
Inmovilizado
Existencias
Clientes
Disponible
Amortización acumulada
Capital Social
Reservas
Deudas
12.500
28.800
3.000
2.000
1.300
35.000
2.000
8.000
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 85LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
b) Cuentas compensatorias
Debe Haber
Fondo de comercio
Resultados de fusión
6.300
6.300
Debe Haber
Amortización acumulada
Inmovilizado
1.300
1.300
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A
Debe Haber
Capital Social
Reservas
Resultados de fusión
Accionistas por fusión
35.000
2.000
5.500
42.500
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Deudas
Nueva Sociedad
Inmovilizado material
Existencias
Clientes
Disponible
Fondo de Comercio
8.000
42.500
11.200
8.000
3.000
2.000
6.300
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Acciones sociedad C
Bancos
Nueva Sociedad
42.000
500
42.500
f) Entrega a los socios de las acciones de la sociedad absorbente
Debe Haber
Accionistas por fusión
Acciones sociedad C
Bancos
42.500
42.000
500
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D86
Contabilidad de la sociedad C
Debe Haber
Acciones emitidas serie 1
Acciones emitidas serie 2
Capital Social
75.000
23.000
98.000
Debe Haber
Inmovilizado material
Existencias
Clientes
Disponible
Fondo de Comercio
Inmovilizado material
Existencias
Clientes
Disponible
Fondo de Comercio
Deudas A
Deudas B
Sociedad A
Sociedad B
9.000
18.000
15.500
20.000
7.000
11.200
28.000
3.000
2.000
6.300
8.000
13.000
56.500
42.500
Debe Haber
Sociedad A
Acciones emitidas serie 1
Acciones emitidas serie 2
Bancos
56.500
40.000
16.000
500
Debe Haber
Sociedad B
Acciones emitidas serie 1
Acciones emitidas serie 2
Bancos
42.500
35.000
7.000
500
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 87LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
La escisión, igual que la fusión, supone de entrada, un proceso de
transformación de las sociedades que no cuestiona la continuidad
de la empresa. Jurídicamente, lo único que acaece es la separación
de un bien o de un conjunto de bienes, y de su titular. Esta separa-
ción puede adoptar dos formas:
Extinción total de una sociedad, con la finalidad de dividir su pa-
trimonio y traspasar íntegramente cada una de las partes, o bien a
varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya exis-
tentes (absorción).
Segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,
que sigue existiendo, pero que traspasa en bloque lo segregados, o
bien a varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya
existentes (absorción).
Los motivos de la escisión pueden ser múltiples:
Reestructuración empresarial.
Exigencias de especialización.
Dimensión económica excesiva.
Dificultades de gestión.
15Escisiones y segregaciones de sociedades
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D88
Los accionistas de las empresas A y B, con el fin de lograr una mayor especialización, deciden escindir A, sin extinguirla, incorporando parte de su patrimonio en B.
La operación consistirá en el traspaso de los elementos de transporte de A a B, que figuran en el activo de A, por un valor histórico de 20.000, encontrándose amortizados en 4.000. También se traspasarán 4.000 u.m. de las deudas a corto plazo, correspondientes a préstamos vinculados con los elementos de transporte.
Las acciones de B, que se entregarán a los socios de A, a efectos de la operación, se valoran en 20, siendo su valor nominal 10.
SOLUCIÓN:
Contabilización de A, por la reducción de capital como consecuencia de la escisión de los ele-mentos de transporte:
Debe Haber
Capital Social
Deudas a corto plazo.
Amortización acumulada
Elementos de transporte
12.000
4.000
4.000
20.000
Contabilización de la sociedad beneficiaria B:
Debe Haber
Elementos de transporte
Deudas a corto plazo.
Capital social
Prima de emisión
16.000
4.000
6.000
6.000
EJEMPLO NÚMERO 29
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 89LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Como hemos visto, en apartados anteriores, el proceso de concen-
tración de empresas, se puede llevar acabo a través de fusiones y
absorciones. Pero también se puede lograr con la adquisición de
acciones. Esta adquisición permite que una empresa disponga de
una parte del capital con derecho a voto de otras empresas. Con
frecuencia, también se da el caso de que una empresa, destina
recurso financieros propios a constituir una sociedad totalmente
nueva.
16.1. TIPOS DE DOMINIO
La participación financiera de una empresa en otra, se puede llevar
acabo utilizando caminos diferentes lo que puede dar lugar a una
pluralidad de posibles formas de dominio:
Dominio directo. La matriz, posee una parte o la totalidad del capi-
tal social de otra u otras empresas. Este dominio puede ser simple
(una sola empresa dominada) o radial (una pluralidad de empresas
dominadas).
16Consolidaciónde estados contables
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D90
Dominio indirecto. La en la estructura de dominio una o varias so-
ciedades que ejercen domino están a la vez controladas por otra
sociedad dominante.
Dominante Simple Radial
DOMINIO DIRECTO
A
b
A
cb dDependiente
Dominante Simple Radial
DOMINIO INDIRECTO
A
b
A
b cDominante/Dependiente
Dependiente
z m n y z
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 91LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Dominio recíproco. Existe participación cruzada entre empresas.
Dominio triangular. Se presentan de manera simultánea el dominio
directo y el indirecto.
Dominante Simple Radial
DOMINIO RECÍPROCO
A
b
A
b cDependiente
Dominante Simple Radial
DOMINIO TRIANGULAR
A
b
A
b cDominante/Dependiente
Dependiente
z m n y z
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D92
Dominio circular. Se combina la dominación indirecta y la recíproca.
16.2. LOS PORCENTAJES DE DOMINACIÓN Y DE CONTROL
Cuando una empresa dispone de un porcentaje superior al 50%
consideramos que es empresa dominante y que por lo tanto puede
controlar. Ahora bien, en determinados casos, a pesar de no dispo-
ner de manera directa de la mayoría de las acciones, una empresa
pueden tener garantizado el control sobre otras. Por esta razón, se
acostumbra a diferencia entre participación financiera y tanto de
control:
La participación financiera nos indica el porcentaje que la sociedad
inversora posee del capital social con derecho de voto de la compa-
ñía en la que ha llevado acabo su inversión.
El tanto de control no indica el grado efectivo de influencia que una
empresa ejerce sobre la otra.
16.3. CLASIFICACIÓN DE LAS SITUACIONES EN LAS QUE SE ENCUENTRAN LAS EMPRESAS
La normativa define cuatro tipos de sociedades, en función del
dominio que tengan sobre otra/s sociedad/es o del que se tenga
sobre ella/s:
Dominante Simple Radial
DOMINIO CIRCULAR
A
b
A
b cDominante/Dependiente
Dependiente
z Z
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 93LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Sociedades dominantes.
Sociedades dependientes.
Sociedades asociadas.
Sociedades multigrupo.
La sociedad dominante es la que pueda controlar a otra de domi-
nada. Esta situación se da cuando posee la mayoría de los derechos
de voto. Pero también se ejerce dominio cuando se nombra la ma-
yoría del Consejo de administración, aunque no se disponga de la
mayoría de votos.
La sociedad dependiente es aquella que se encuentra bajo el do-
minio de otra.
La sociedad asociada es aquella que a pesar de no poder ser con-
siderada como dependiente, sufre una influencia notable de una o
varias empresas del grupo. Se entiende que existe influencia nota-
ble cuando la participación en el capital es del 20% o más. Cuando
una sociedad cotiza en bolsa, este baremo se encuentra en el 3%.
Las sociedades multigrupo son empresa participadas por grupo
de sociedades y gestionadas conjuntamente con terceros, sin que
ninguno de los propietarios tenga una situación de dominio. El caso
más frecuente es la sociedad participada por dos socios en igualdad
de condiciones.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D94
A continuación se presenta un gráfico que recoge un conjunto de sociedades cuyo capital social pertenece a distintas personas físicas (representadas a través de una cara) o jurídicas (representa-das a través de un rectángulo). Debemos determinar si existe grupo y, en el caso de existir, cuál es la sociedad dominante.
SOLUCIÓN:
Según lo establecido en el RD 1815/1991, o sea, antes de la reforma de la ley 61/2003, era nece-saria una vinculación mayoritaria (o que permitiera el control), ejercido a través de una sociedad mercantil.
Utilizando este razonamiento, los tanto de participación y de dominio son:
A/B.- Participación 60% control 60%.
A/F.- Participación 100%; control 100%.
A/E.-Participación 60%; control 60%.
A/D.-Participación 12%; control 52%.
EJEMPLO NÚMERO 30
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 95LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
16.4. CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN
El término conjunto consolidable designa al conjunto compuesto
por una sociedad dominante, sus sociedades dependientes. El
perímetro de consolidación incluye además a las sociedades aso-
ciadas.
A/C.-Participación 0%; control 52%.
A/H.- Participación 0%; control 0%.
A/G.-Participación 0%; control 12%.
A/Y.-Participación 0%; control 22%
A es la empresa dominante. B, C, D, E, F son dominadas. Y es una empresa asociada. H y G no pertenecen al grupo.
Con la entrada en vigor de la Ley 61/2003 la situación se modificó debido a que en ella también se toma en consideración la dominación no mercantil. Ahora la situación sería la siguiente.
Sr. José/A.- Participación 100%, dominio 100%.
A/B.- Participación 60% control 60%.
A/F.- Participación 100%; control 100%.
A/E.-Participación 60%; control 60%.
A/D.-Participación 12%; control 52%.
A/C.-Participación 0%; control 52%.
Sr. José/ H.-Participación 100%; control 100%.
Sr. José/G.- Participación 0%; control 52%.
A/Y.-Participación 0%; control 62%
Todas las empresas forman parte del grupo. El Sr. José no es una sociedad mercantil. Es una persona física. Por esto, tanto A como H pueden ser consideradas como dominantes. De estas dos empresas, se atribuirá esta función a aquella que cuente con un patrimonio más elevado.
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D96
16.5. LOS MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN
Los métodos posibles de consolidación son tres:
Integración global.
Integración proporcional.
Puesta en equivalencia.
Cada uno de estos métodos se relaciona con unos tipos de socieda-
des determinadas.
TIPOS DE SOCIEDADES MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN
Dominada Integración global
Multigrupo Integración proporcional
Asociada Puesta en equivalencia
16.6. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Y EL MÉTODO DE INTEGRACIÓN GLOBAL
Un grupo de empresas está compuesto por varias sociedades con
entidad jurídica propia ligadas por vínculos económicos y financie-
ros de tal magnitud que comportan que una de ellas (la matriz o
dominantes) controle y otras filiales o dominadas que ocupan un
lugar subordinado.
Al tratarse de empresas diferentes, cada una conserva su propio
proceso contable y debe suministrar aisladamente su información.
Esto no permite obtener una visión global del grupo. De ahí que
sea necesario concebir una nueva entidad que de información de la
actuación conjunta de todos los componentes de grupo. Es lo que
se conoce como el proceso de consolidación.
La consolidación consta de una serie de operaciones que permiten
llegar a un estado contable agregados partiendo de los estados
individualizados de las distintas empresas del grupo. Destacan los
siguientes pasos:
Homogeneización de los criterios contables, a través de ajustes,
que permitan tratar todos los hechos con un criterio común.
Eliminación de los hechos ocasionados como consecuencia de las
transacciones entre empresas o por inversiones de la empresa
dominante en el capital de las dominadas.
Agregación de los saldos obtenidos en los diferentes estados con-
tables de las empresas del grupo.
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 97LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
16.7. LA HOMOGENEIZACIÓN
Cuando existen filiales en distintos países, puede que las prácticas
contables en cada uno de ellos no sean coincidentes. Para homoge-
neizar utilizaremos los criterios de la empresa dominante.
16.8. LAS OPERACIONES DE ELIMINACIÓN
Estas operaciones tienen por objeto la compensación de los hechos
contables que se encuentren doblemente representados.
La empresa dominada ha elaborado sus cuentas según la normativa española. Tiene reconocido un Fondo de Comercio de 10.000, el origen del cual es el 1 del 1 del año N-1. En España este Fondo se amortiza en un plazo de 10 años.
La empresa dominante es francesa y según la normativa de dicho país, sigue el criterio de amor-tizar el Fondo de Comercio en 40 años.
SOLUCIÓN
En la empresa dominante, entre los gastos del ejercicio se habrá incluido un gasto de amortiza-ción del fondo de comercio de 1.000 (10.000/10).
Según la normativa francesa este gasto es excesivo y únicamente deben imputarse a resultados 250 (10.000/40). Esto provocará que el beneficio sea superior. Para homogeneizar realizaremos el siguiente asiento:
Debe Haber
Fondo de Comercio
Beneficios de consolidación
750
750
Esto comportará que en el balance consolidado, el activo se vea incrementado, al figurar en él un fondo de comercio de mayor valor. En el NETO, se reconocerán unos beneficios de consoli-dación, por la misma cuantía.
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Fondo de Comercio ↑ Beneficios de consolidación ↑
EJEMPLO NÚMERO 31
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D98
Esto afectará como mínimos: a las inversiones en el Neto patrimo-
nial, al reconocimiento de los intereses minoritarios y a las transac-
ciones ínter empresas del grupo.
La participación en el Capital de las empresas dependientes queda
reflejada en el activo del balance de la empresa dominada y en
la cuenta de Inversiones Financieras en empresas del Grupo. Esta
participación, también constará en el Pasivo del balance de las
empresas dominadas; concretamente en las cuentas que integran
el patrimonio neto. Ahora bien, dentro de este patrimonio Neto de
las empresas dominadas se incluirán los derechos de los accionistas
minoritarios, o sea, las acciones en posesión de inversores distintos
a la empresa matriz.
Sociedad dominante y dominada presentan los siguientes Balances:
BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado material
Participaciones en sociedad dominada
Activo circulante
300
120
180
Capital y reservas
Deudas
200
400
TOTAL ACTIVO 600 TOTAL NETO Y PASIVO 600
BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINADA
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado
Activo circulante
100
200
Capital y reservas
Deudas
150
150
TOTAL ACTIVO 300 TOTAL NETO Y PASIVO 300
La participación de la sociedad dominante en la dominada es del 80%.
SOLUCIÓN:
Valor real de participación:
0’8 x 150 = 120.
(En este caso, el valor nominal y el valor neto contable coinciden, pero no siempre es así).
Derechos de los accionistas minoritarios:
EJEMPLO NÚMERO 32
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 99LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Las transacciones entre empresas deben eliminarse para que to-
men la misma consideración que damos a las transacciones en el
interior de una empresa entre diferentes secciones, departamentos
o centros de trabajo.
0’20 x 150 = 30
Asiento contable:
Debe Haber
Capital y reservas empresa dominada
Participación en empresa dominada
Accionistas minoritarios
150
120
30
El balance consolidado quedará así:
BALANCE CONSOLIDADO
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inmovilizado
Activo circulante
400
380
Capital y reservas
Accionistas minoritarios
Deudas
200
30
550
TOTAL ACTIVO 780 TOTAL NETO Y PASIVO 780
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D100
Estas transacciones pueden influir en diferentes cuentas:
En el Balance:
Clientes.
Proveedores.
Prestamos concedidos.
Prestamos recibidos.
Intereses a cobrar.
Intereses a pagar.
Dividendos a cobrar.
Dividendos a pagar.
....
En la cuenta de Resultados:
Compras.
Ventas.
Ingresos financieros.
Gastos financieros.
Ingresos por arrendamientos.
Gastos por arrendamientos.
Prestaciones de Servicios.
....
La empresa dominante presenta entre sus activos los siguientes saldos:
SALDOS u.m.
Clientes empresas del grupo 400
Inversiones financieras a largo plazo en empresas del grupo 800
Dividendos a cobrar de empresas del grupo 160
La empresa dominada tiene reconocidos los siguientes pasivos:
SALDOS u.m.
Proveedores empresas del grupo 400
Préstamos recibidos empresas del grupo 800
Dividendos a pagar empresas del grupo 160
EJEMPLO NÚMERO 33
CURS BÀSIC DE FORMACIÓ SINDICAL 101LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
Por otra parte, la empresa dominante presenta los siguientes ingresos:
SALDOS u.m.
Ventas realizadas a empresas del grupo 1.500
Intereses devengados por préstamos a empresas del grupo 120
La empresa dominada tiene contabilizados los siguientes gastos:
SALDOS u.m.
Compras realizadas a empresas del grupo 1.500
Gastos por intereses devengados con empresas del grupo 120
SOLUCIÓN
Empecemos con las cuentas de clientes y proveedores. Si no las eliminamos, en el balance con-solidado (mezclado con otros conceptos) aparecerá lo siguiente:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Clientes ↑400
Proveedores ↑400
Para neutralizar este incremento realizaremos el siguiente asiento:
Debe Haber
Proveedores empresas del grupo
Clientes empresas del grupo
400
400
El resto de hechos contable tendrías las siguientes repercusiones:
BALANCE
ACTIVO NETO Y PASIVO
Inversiones financiadas empresas grupo
Dividendos a cobrar empresas grupo
↑800
↑160
Préstamos recibidos empresas grupo
Dividendos a pagar empresas
↑800
↑160
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D102
16.9. LA CONSOLIDACION
Realizadas las operaciones de homogeneización y eliminación, se
agregan los saldos contables de las empresas del grupo, llegándose
así al balance de situación consolidado.
El resultado global obtenido con las operaciones del grupo y los
flujos de ingresos y gastos entre él y el exterior, queda reflejado en
la Cuenta de resultados Consolidados.
El informe del Auditor, se referirá a los Estados contables consoli-
dados, lo que le exigirá auditor a todas las empresas del grupo y el
proceso de consolidación.