JOINT VENTURE Y
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Negocios en participación, agrupaciones de
colaboración, uniones transitorias de empresas y
consorcios de cooperación
Carlos Molina Sandoval
Córdoba, 4 de Octubre de 2018
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REDES INTERRELACIONADAS DE EMPRESAS
MODALIDADES CONTRACTUALES (cambio, cooperación,
confianza, duración, etc.)
GRADOS DE INTEGRACIÓN (DE LOS CONTRATOS A LOS GRUPOS
SOCIETARIOS)
IDENTIDAD, INDEPENDENCIA Y AUTONOMÍA
JOINT VENTURES: adventure o un único proyecto empresario (limitación
en el objeto)
https://www.google.com.ar/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwjvgYyD-efPAhWB_R4KHSvnAGQQjRwIBw&url=http%3A%2F%2Fwww.econred.es%2Fpost%2F2015-01-22-la-mediacin-la-mejor-va-extra-judicial-de-solucin-de-conflictos-en-la-empresa&psig=AFQjCNHY5WTrOqvd7FmtegIsz9g9j9D9bA&ust=1477003514866595http://www.javiercornejo.com.ar/p/centro-de-mediacion.html
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JOINT VENTURE
Corporativo (corporations o partnership)
Contractual.
Joint internacional. Ventajas:
• Participación local puede ayudar a eludir limitaciones en el capital disponible
para el inversor
• El inversor desea compartir el álea de la operación con otras partes
• Disponibilidad de talento empresario o capacidad de administración
• Puede ser una condición para la inversión extranjera (Medio Oriente).
• Facilita relaciones con las autoridades, público y política
• Potencia la posibilidad de conocer los mercados laborales y de
comercialización
• Acceso a suministro de insumos esenciales
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REGULACIÓN EN EL CÓD. CIV. Y COM.
EJES METODOLÓGICOS DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN:
• Tienden a lograr cooperación de empresas con propósitos determinados
relativamente restringidos y manteniendo la individualidad de la empresa
• Contribuciones a un fondo común operativo
• No constituyen sociedades ni centro de imputación de derechos
• Requieren de determinados contenidos
• Dirección, administración y representación es relativamente informal
• Coordinación de actividades
• No requiere de un mecanismo de liquidación societario
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REGLAS NORMATIVAS GENERALES
• Se aplica el capítulo 16 a todos los contratos
• No se aplican las normas societarias
• Nulidad
• Libertad de forma
• Libertad de contenidos
• Efectos de las partes
TERMINOLOGÍA: Agrupaciones de colaboración, UTE, consorcios (Brasil e Italia), agrupamientos temporarios de sociedades, negocios en común, grupos de interés (Francia
y Uruguay)
• El art. 30, LGS: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden
formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte
de cualquier contrato asociativo.
• Justificación clásica del art. 30, LGS.
• El art. 24, Ley 21.778, de exploración y explotación petrolíferas, exceptúa del art. 30, a
los contratos asociativos o de colaboración empresaria.
• La ley 22.460 de Consultoría admite la realización de tareas mediante consorcios.
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USOS COMUNES DE LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS
• Expansión, modernización y racionalización de las instalaciones
productivas
• Aportación y adquisición de maquinarias y otros bienes de equipo para
su utilización conjunta o particular
• Promoción de venta de los productos obtenidos, fabricados y
comercializados en mercados nacionales e internacionales
• Estudios para nuevas técnicas y de mejora de métodos de producción
para su ulterior aplicación
• Instalación de laboratorios u oficinas comunes a varias empresas
• Puesta en marcha o a punto de instalaciones o equipos
• Servicios de transporte en beneficio de los participantes
• Gestiones en licitaciones públicas, pudiendo acumular antecedentes
financieros y constructivos
• Campañas publicitarias
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NATURALEZA
• Contractual y no societaria
• Plurilateralidad
Consecuencias:
• Nulidad
• Resolución por incumplimiento
• Frustración del fin del contrato
• Fallecimiento
• Quiebra de las partes
REGLAS
• No se aplican las normas societarias (impugnación de asamblea,
desestimación de la personalidad, distribución de dividendos, etc.).
• El contrato como “promesa” de constituir sociedad
• La “atipicidad” en el contrato de colaboración
• ¿Aplicación del régimen societario de las
sociedades residuales?
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CARACTERÍSTICAS
• Participantes
• Finalidad puede no ser de lucro
• El aporte puede consistir en obligaciones de hacer
• No da origen a un sujeto de derecho (personalidad
tributaria).
• No tiene los límites del art. 30, LGS
• Suelen tener una duración limitada
• El grado de integración es menor que el de una
sociedad
• Carecen de patrimonio propio (fondo común
operativo)
• Pueden destinarse a actividades internas y externas
• No dan lugar a la formación de una nueva empresa
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PERSONALIDAD
• Carece de personalidad
• Personalidad tributaria
• Posibilidad de ser titular de bienes y derechos
FONDO COMÚN OPERATIVO
• Naturaleza jurídica
• Régimen jurídico y contable
ORGANIZACIÓN
NATURALEZA DE LA REPRESENTACIÓN
RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS
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RÉGIMEN CONCURSAL
• No concursalidad de las UTE, ACE y consorcios
• No son grupos societarios
• Petición de quiebra: imposibilidad (legitimación activa o pasiva)
• El contrato y la influencia dominante: imposibilidad de aplicar el art. 161, inc. 2,
LCQ
• Actuación en interés personal y confusión patrimonial inescindible
• La quiebra de una parte contractual
• Comparación de los arts. 1461, inc. d, 1469 y 1478, in fine, Cód. Civ. y Com.
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Negocio en participación (sociedad accidental)
• Alcances: una o más operaciones determinadas,
aportes comunes y a nombre del gestor
• Responsabilidad del gestor
• Participe: responsabilidad
• Derecho de información y rendición de cuentas
• Límites de las pérdidas
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Muchas gracias por su
atención
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