Unidad Vii- Sociedades Comerciales en Gral
-
Upload
anita-colombo -
Category
Documents
-
view
31 -
download
2
Transcript of Unidad Vii- Sociedades Comerciales en Gral
11
DERECHO DERECHO EMPRESARIOEMPRESARIO
Universidad Nacional de Misiones.Universidad Nacional de Misiones.
Facultad de Ciencias Económicas.Facultad de Ciencias Económicas.
Licenciatura en Administración de EmpresasLicenciatura en Administración de Empresas
22
UNIDAD VIIUNIDAD VII
SOCIEDADES COMERCIALES EN SOCIEDADES COMERCIALES EN GENERALGENERAL
33
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
ELEMENTOSELEMENTOS
IMPLICITOSIMPLICITOS EXPLICITOSEXPLICITOS
(1)
44
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
Elementos implícitosElementos implícitos::
- Consentimiento.- Consentimiento.
- Affectio societatis.- Affectio societatis.
55
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
Elementos Elementos explícitosexplícitos (Arts. 1 y 11 L.S.): (Arts. 1 y 11 L.S.):1.1. Pluralidad de personas.Pluralidad de personas.2.2. Organización: mediante el contrato social o estatuto Organización: mediante el contrato social o estatuto
que cumplirá con los artículos de la L.S., a saber:que cumplirá con los artículos de la L.S., a saber: - Nombre (Art. 11 inc. 1 y 2).- Nombre (Art. 11 inc. 1 y 2). - Domicilio (inc. 2).- Domicilio (inc. 2). - Duración (inc. 5).- Duración (inc. 5). - Objeto (inc. 3).- Objeto (inc. 3). - Gobierno, Administración y control (inc. 6).- Gobierno, Administración y control (inc. 6).
66
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
3. El tipo social (Art. 1): 3. El tipo social (Art. 1): - Sociedad colectiva - Sociedad colectiva (ver Unidad VIII).(ver Unidad VIII). - Soc. de capital e industria - Soc. de capital e industria (ver Unidad VIII).(ver Unidad VIII). - Soc. en comandita simple - Soc. en comandita simple (ver Unidad VIII).(ver Unidad VIII). - S.R.L - S.R.L (ver Unidad IX).(ver Unidad IX). - Soc. en comandita por acciones - Soc. en comandita por acciones (ver Unidad VIII).(ver Unidad VIII). - S.A. - S.A. (ver Unidades X y XI).(ver Unidades X y XI). Son tipos reglamentados. No hay autonomía de la Son tipos reglamentados. No hay autonomía de la
voluntad.voluntad.
77
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
4. Fondo común (Art. 1 y 11 inc. 4):4. Fondo común (Art. 1 y 11 inc. 4): - Es el - Es el capital socialcapital social que se constituye con los aportes de los que se constituye con los aportes de los
socios.socios. - Posibilitará el cumplimiento del - Posibilitará el cumplimiento del objeto socialobjeto social.. - El aporte permitido varía según el - El aporte permitido varía según el tipo socialtipo social.. - Est- Estáá“…afectado a las obligaciones sociales; con “…afectado a las obligaciones sociales; con
independencia del patrimonio individual de los socios y no independencia del patrimonio individual de los socios y no puede ser agredido por los acreedores particulares de puede ser agredido por los acreedores particulares de éstos”éstos” (2).(2). Ver excepciones art. 57 L.S. Ver excepciones art. 57 L.S.
- Cosas muebles e inmuebles, tales como el dinero, derechos - Cosas muebles e inmuebles, tales como el dinero, derechos (patentes de invención, marcas, know how, etc), trabajo (patentes de invención, marcas, know how, etc), trabajo humano, uso y goce de bienes, etc.humano, uso y goce de bienes, etc.
88
ELEMENTOS DEL ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDADCONTRATO DE SOCIEDAD
5. 5. Fin comúnFin común (Art. 1 y 11 inc. 7) (Art. 1 y 11 inc. 7)
● ● BeneficiosBeneficios: “No solo ‘lucro o ganancia patrimonial’, : “No solo ‘lucro o ganancia patrimonial’, sino también todo otro tipo de ventaja apreciable sino también todo otro tipo de ventaja apreciable económicamente.” económicamente.” (2).(2). Las sociedades son comerciales Las sociedades son comerciales (amparadas por la Ley 19.550) no por su objeto, sino por (amparadas por la Ley 19.550) no por su objeto, sino por la forma (adoptando uno de los ‘tipos’ previstos en la ley).la forma (adoptando uno de los ‘tipos’ previstos en la ley).
● ● Pérdidas:Pérdidas: Deben soportarlas todos los socios/ Puede Deben soportarlas todos los socios/ Puede originar casos de sociedades leoninas (ver art. 13,1° y 2°).originar casos de sociedades leoninas (ver art. 13,1° y 2°).
99
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
Constitución regular de la soc.
(Art. 7)
Acto constitutivoActo constitutivo(Art. 4)(Art. 4)
PublicidadPublicidad(Art. 10)(Art. 10)
Inscripción (Art. 5)Inscripción (Art. 5)Efectos (Art. 7)Efectos (Art. 7)
1010
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
Acto constitutivo:Acto constitutivo: - Contrato por escrito: - Contrato por escrito: a) Opción,a) Opción, Por instrumento público.Por instrumento público. Por instrumento privado.Por instrumento privado. ExcepciónExcepción: S.A. y en comandita por acciones, solo : S.A. y en comandita por acciones, solo
por instrumento público (arts. 165 y 316).por instrumento público (arts. 165 y 316).
b) Constitución y modificación.b) Constitución y modificación.
1111
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
c) “Las formas establecidas juegan un papel de c) “Las formas establecidas juegan un papel de garantía de los tercerosgarantía de los terceros, pero también son un , pero también son un requisito de la existencia de la sociedadrequisito de la existencia de la sociedad como como persona jurídica.” persona jurídica.” (4)(4)
1212
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
Publicidad:Publicidad:
- Publicación de un aviso (art. 10 L.S.)- Publicación de un aviso (art. 10 L.S.)
- Obligación: S.R.L., S.A., en comandita por acciones.- Obligación: S.R.L., S.A., en comandita por acciones.
- No obligadas: Soc. colectiva, de capital e industria, - No obligadas: Soc. colectiva, de capital e industria, en comandita simple.en comandita simple.
- Previa a la inscripción del contrato.- Previa a la inscripción del contrato.
- Falta: impide inscripción (salvo no obligadas), - Falta: impide inscripción (salvo no obligadas), ordenará el juez (Art. 6).ordenará el juez (Art. 6).
1313
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
Inscripción:Inscripción: - En el - En el Registro Público de ComercioRegistro Público de Comercio (lleva (lleva
un legajo por cada sociedad, Art. 9)un legajo por cada sociedad, Art. 9) - - Contrato por escritura públicaContrato por escritura pública (testimonio y (testimonio y
acreditación de publicidad en caso de acreditación de publicidad en caso de sociedades de capital).sociedades de capital).
- - Contrato por instrumento privadoContrato por instrumento privado (ratificación socios o autenticación de firmas).(ratificación socios o autenticación de firmas).
1414
CONSTITUCION, CONSTITUCION, PUBLICIDAD E INSCRIPCIONPUBLICIDAD E INSCRIPCION
- - EfectosEfectos: :
* Es constitutiva de derechos.* Es constitutiva de derechos.
* No sanea los vicios o defectos constitutivos de la * No sanea los vicios o defectos constitutivos de la sociedad (vinculo del socio con la sociedad, sociedad (vinculo del socio con la sociedad, tipicidad, objeto social).tipicidad, objeto social).
* La sociedad adquiere personalidad juridica.* La sociedad adquiere personalidad juridica.
* Se considera regularmente constituída.* Se considera regularmente constituída.
* Falta: Se considera “irregular”.* Falta: Se considera “irregular”.
1515
DERECHOS Y OBLIGACIONES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDE LOS SOCIOS
Socios
Status(Estado de socio)
En sus relaciones con la sociedad
Art. 36 a 55
En sus relacionescon terceros
Art. 56-57
1616
DERECHOS Y OBLIGACIONES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDE LOS SOCIOS
StatusStatus::
∆ ∆ ““Expresa el conjunto de derechos, deberes, funciones, facultades Expresa el conjunto de derechos, deberes, funciones, facultades del socio y responsabilidades que corresponden al socio en la del socio y responsabilidades que corresponden al socio en la sociedad” sociedad” (5)(5), con respecto a sus relaciones con la sociedad y , con respecto a sus relaciones con la sociedad y tercerosterceros..
∆ ∆ Se adquiere por la participación del socio en el contrato Se adquiere por la participación del socio en el contrato constitutivo o con posterioridad (transmisión a título universal o constitutivo o con posterioridad (transmisión a título universal o singular).singular).
∆ ∆ Se aplican normas sobre capacidad de las personas físicas (art. 54, Se aplican normas sobre capacidad de las personas físicas (art. 54, 55 y cctes del C.C.; art. 9, 10, 11 y cctes. del C.Com; art. 27 a 35 55 y cctes del C.C.; art. 9, 10, 11 y cctes. del C.Com; art. 27 a 35 de la L.S.C.).de la L.S.C.).
1717
DERECHOS Y OBLIGACIONES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDE LOS SOCIOS
Socios en sus relaciones con la sociedadSocios en sus relaciones con la sociedad:: - Estado de socio.- Estado de socio. - Comienzo (Art. 36).- Comienzo (Art. 36). - Mora de los aportes - sanciones (Art. 37, 91).- Mora de los aportes - sanciones (Art. 37, 91). - Qué bienes pueden aportarse? Art. 38/44- Qué bienes pueden aportarse? Art. 38/44 - Pueden aportarse bienes embargados, prendados o - Pueden aportarse bienes embargados, prendados o
hipotecados? hipotecados? - Deberes (lealtad, soportar las pérdidas).- Deberes (lealtad, soportar las pérdidas). - Derechos políticos y económicos.- Derechos políticos y económicos.
1818
DERECHOS Y OBLIGACIONES DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDE LOS SOCIOS
Socios en sus relaciones con tercerosSocios en sus relaciones con terceros::
- - Art. 56/57Art. 56/57 L.S.: Qué pueden hacer los acreedores L.S.: Qué pueden hacer los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios?sociales y los acreedores particulares de los socios?
- El art. 56 es el fundamento de la extensión de la - El art. 56 es el fundamento de la extensión de la responsabilidad de los socios de la sociedad responsabilidad de los socios de la sociedad colectiva con su patrimonio particular.colectiva con su patrimonio particular.
1919
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEADDSOCIEADD
A qué se refiere la administraciónA qué se refiere la administración?? “ “Hace referencia a la esfera ‘interna’ de la sociedad y Hace referencia a la esfera ‘interna’ de la sociedad y
a las relaciones de los socios entre si.” a las relaciones de los socios entre si.” (6)(6)
A quA quéé se refiere la representación se refiere la representación?? “ “Se refiere a la actuación ‘externa’ de la sociedad, en Se refiere a la actuación ‘externa’ de la sociedad, en
sus relaciones con los terceros.” sus relaciones con los terceros.” (7)(7)
2020
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEADDSOCIEADD ““Normalmente la representación está unida a la función de Normalmente la representación está unida a la función de
administración y la ley presume que todo administrador es administración y la ley presume que todo administrador es también representante, salvo disposición contractual en contrario.” también representante, salvo disposición contractual en contrario.” (8)(8)
Los administradores tienen la gestión de la actividad social y Los administradores tienen la gestión de la actividad social y pueden realizar todas las operaciones conprendidas en el objeto de pueden realizar todas las operaciones conprendidas en el objeto de la sociedad.la sociedad.
La organización de la administración varía según el tipo de La organización de la administración varía según el tipo de sociedad. Por ejemplo: En la S.A. los Directores son sus sociedad. Por ejemplo: En la S.A. los Directores son sus administradores, mientras que en la S.R.L. son los Gerentes; etc.administradores, mientras que en la S.R.L. son los Gerentes; etc.
2121
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEDADSOCIEDAD El/los administrador/es pueden ser designados o no El/los administrador/es pueden ser designados o no
en el contrato social. Pueden o no ser socios (según en el contrato social. Pueden o no ser socios (según el tipo social).el tipo social).
Art. 58 L.SArt. 58 L.S.: .: - Doctrina del - Doctrina del ultra vires: ultra vires: La actividad (objeto) La actividad (objeto)
especificada en el contrato social es el límite tanto especificada en el contrato social es el límite tanto del poder de los administradores y representantes del poder de los administradores y representantes (marco de actuación), como de la propia capacidad (marco de actuación), como de la propia capacidad de la sociedad.de la sociedad.
2222
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEDADSOCIEDAD
- “El representante social obliga a la sociedad - “El representante social obliga a la sociedad cuando actúa dentro de su marco de actuación cuando actúa dentro de su marco de actuación (objeto social), por las operaciones que realizare (objeto social), por las operaciones que realizare con terceros.”con terceros.”(9)(9)
- “Si el administrador o representante realizare - “Si el administrador o representante realizare actos totalmente extraños al objeto social, estos actos totalmente extraños al objeto social, estos actos no podrán ser imputados a la sociedad.”actos no podrán ser imputados a la sociedad.”(10)(10)
2323
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEDADSOCIEDAD Art. 59 L.S.:Art. 59 L.S.: - Los administradores y representantes son - Los administradores y representantes son solidaria e solidaria e
ilimitadamente responsablesilimitadamente responsables por daños y perjuicios ante la por daños y perjuicios ante la sociedad, socios y terceros. Habilita intervención judicial de sociedad, socios y terceros. Habilita intervención judicial de la sociedad (ver arts. 113/117).la sociedad (ver arts. 113/117).
Art. 61-73: - - Documentación contableDocumentación contable que los administradores deben que los administradores deben
poner a disposición de los socios: Balances (art. 63), estado poner a disposición de los socios: Balances (art. 63), estado de resultados (cuadro de ganancias y pérdidas), memoria, de resultados (cuadro de ganancias y pérdidas), memoria, etc. Deben ser sometidos a aprobación en las asambleas.etc. Deben ser sometidos a aprobación en las asambleas.
2424
ADMINISTRACION Y ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA REPRESENTACION DE LA
SOCIEDADSOCIEDAD
- La L.S. permite sustituir o complementar el - La L.S. permite sustituir o complementar el empleo de los libros tradicionales (obligatorios por empleo de los libros tradicionales (obligatorios por el C.Com), por “medios mecánicos” o de otro tipo el C.Com), por “medios mecánicos” o de otro tipo (computación), previa autorización de la autoridad (computación), previa autorización de la autoridad de control o Registro Público de Comercio.de control o Registro Público de Comercio.
2525
TRANSFORMACION, FUSION TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADESY ESCISION DE SOCIEDADES
CambiosCambiosestructuralesestructurales
de la sociedadde la sociedad
Transformación(Art. 74-81)
Fusión(Art. 82-87)
Escisión(Art. 88)
2626
TRANSFORMACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADESSOCIEDADES
TransformaciónTransformación:: - Una sociedad “cambia” su tipo social por otro, cambia - Una sociedad “cambia” su tipo social por otro, cambia
solo el tipo societario pero no la personalidad: la sociedad solo el tipo societario pero no la personalidad: la sociedad sigue siendo la misma pero bajo otro tipo.sigue siendo la misma pero bajo otro tipo.
- La nueva sociedad es “continuadora” legal de la anterior y - La nueva sociedad es “continuadora” legal de la anterior y asume por ello sus derechos y obligaciones en el estado en asume por ello sus derechos y obligaciones en el estado en que se encontrabanque se encontraban..
- La vieja sociedad (que se transforma) no se disuelve.
2727
TRANSFORMACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADESSOCIEDADES
- Razones: cambios en la organización de la empresa Razones: cambios en la organización de la empresa para afrontar nuevas necesidades o debido a para afrontar nuevas necesidades o debido a situaciones marcadas por la ley (por ejemplo. Art. situaciones marcadas por la ley (por ejemplo. Art. 27 sociedades entre esposos; 140 L.S.C.).27 sociedades entre esposos; 140 L.S.C.).
- Responsabilidad socios. Ejemplos:- Responsabilidad socios. Ejemplos: * Si una sociedad colectiva se transforma en * Si una sociedad colectiva se transforma en
S.A., la responsabilidad de los socios sigue siendo S.A., la responsabilidad de los socios sigue siendo ilimitada, salvo que los acreedores consientan ilimitada, salvo que los acreedores consientan expresamente que la responsabilidad se limite (Art. expresamente que la responsabilidad se limite (Art. 74 L.S.C.).74 L.S.C.).
2828
TRANSFORMACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADESSOCIEDADES
* * Caso inverso: Una SRL se transforma en sociedad Caso inverso: Una SRL se transforma en sociedad
colectiva, la responsabilidad de los socios ahora es colectiva, la responsabilidad de los socios ahora es ilimitada, pero sólo por las obligaciones contraídas a ilimitada, pero sólo por las obligaciones contraídas a partir de la transformación (Art. 76 L.S.).partir de la transformación (Art. 76 L.S.).
- - Derecho de recesoDerecho de receso:: Los socios disconformes con la Los socios disconformes con la transformacion tienen derecho a retirarse de la transformacion tienen derecho a retirarse de la sociedad (cuando no se requiere unanimidad para el sociedad (cuando no se requiere unanimidad para el cambio de tipo social) y obtener el reembolso de su cambio de tipo social) y obtener el reembolso de su parte en el capital social, sobre la base del balance de parte en el capital social, sobre la base del balance de transformación (Art. 78).transformación (Art. 78).
2929
TRANSFORMACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADESSOCIEDADES
- La transformación puede ser dejada sin efecto antes de la inscripción del acuerdo social (aún después de la publicación).
- Etapas: Ver art. 77 L.S.
3030
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Fusión(Unión de dos o más sociedades)
“Pura”
“Por absorción”
3131
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Fusión “pura”:Fusión “pura”:
AA
BB
CC
A y B (fusionadas) se A y B (fusionadas) se disuelven sin liquidarsedisuelven sin liquidarse
* Sociedad NUEVA. * Sociedad NUEVA.
* Asume la totalidad de los dchos. * Asume la totalidad de los dchos. y oblig. de las fusionadas.y oblig. de las fusionadas.
3232
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Fusión “por absorción”:Fusión “por absorción”:
* C (ya existia) absorbe a A y B.* C (ya existia) absorbe a A y B.
““Concentración empresarial”, una empresa Concentración empresarial”, una empresa crece absorbiendo a las mas pequeñas de su crece absorbiendo a las mas pequeñas de su ramo o actividad.ramo o actividad.
* C asume dchos. y oblig. de las absorbidas* C asume dchos. y oblig. de las absorbidas
CC
AA
BB
A y B son aborbidas, se di-A y B son aborbidas, se di-suelven sin liquidarse.suelven sin liquidarse.
3333
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Disolución sin liquidación?Disolución sin liquidación?
El patrimonio de las sociedades disueltas no se distribuye entre los socios, sino que se integra a la nueva sociedad o la incorporante, según el caso.
3434
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Etapas (art. 83 L.S.) Etapas (art. 83 L.S.) 1.1. Acuerdo base.Acuerdo base.2.2. Compromiso previo de fusión.Compromiso previo de fusión.3.3. Consideración y aprobación por los órganos Consideración y aprobación por los órganos
societarios del compromiso previo de fusión.societarios del compromiso previo de fusión.4.4. Publicidad.Publicidad.5.5. Acuerdo definitivo de fusión.Acuerdo definitivo de fusión.6.6. Inscripción registral.Inscripción registral.
3535
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Administración de las sociedades:
- Principio gral.: Lo convenido por las partes.
- Si no hay pacto:
> Si hay nueva sociedad: debe formarse según las reglas legales de los Arts. 1 a 15. Desde el acuerdo definitivo, la administr. y representación de las soc. disueltas estará a cargo de los administradores de la nueva sociedad.
> Si existe incorporación: a cargo de los administradores de la incorporante (art. 84)
3636
FUSION DE SOCIEDADESFUSION DE SOCIEDADES
Los socios de las sociedades que se disuelven Los socios de las sociedades que se disuelven tienen tienen derecho de recesoderecho de receso (Art. 78, 85 L.S.C.) (Art. 78, 85 L.S.C.)
3737
ESCISION DE SOCIEDADESESCISION DE SOCIEDADES
I. a)I. a)
AA
BB
Una sociedad (A) sin disolverse, Una sociedad (A) sin disolverse, destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra/s para fusionarse con otra/s sociedad/es ya existente/s (B)sociedad/es ya existente/s (B)
3838
ESCISION DE SOCIEDADESESCISION DE SOCIEDADES
I. b)I. b)
AA
BB
CC
Una sociedad (A) sin Una sociedad (A) sin disolverse destina parte disolverse destina parte de su patrimonio para de su patrimonio para participar con otra/s (B) participar con otra/s (B) o en la creación de una o en la creación de una nueva sociedad. (C).nueva sociedad. (C).
Soc. nuevaSoc. nueva
3939
ESCISION DE SOCIEDADESESCISION DE SOCIEDADES
II.II.
Sociedad nuevaSociedad nueva
Sociedad nuevaSociedad nuevaSociedad existente que Sociedad existente que (sin disolverse) destina (sin disolverse) destina parte de su patrimonio parte de su patrimonio para constituir una nueva para constituir una nueva sociedad (o más de una).sociedad (o más de una).
4040
ESCISION DE SOCIEDADESESCISION DE SOCIEDADES
III.III.
Sociedad nuevaSociedad nueva
Sociedad nuevaSociedad nuevaSociedad se disuelve sin Sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir liquidarse, para constituir con la totalidad de su con la totalidad de su patrimonio dos o más patrimonio dos o más sociedades nuevas.sociedades nuevas.
4141
RESOLUCION PARCIAL, RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACIONDISOLUCION Y LIQUIDACION
I. RESOLUCION PARCIALI. RESOLUCION PARCIAL ((del contrato social):del contrato social): - Fundada en el principio de preservación de la - Fundada en el principio de preservación de la
empresa y la naturaleza de “contrato plurilateral”empresa y la naturaleza de “contrato plurilateral” - - EfectosEfectos: : * Por circunstancias referidas al socio en particular * Por circunstancias referidas al socio en particular
(falta de capacidad, error, etc). Sólamente se (falta de capacidad, error, etc). Sólamente se extingue el vínculo de ese socio con la sociedad, extingue el vínculo de ese socio con la sociedad, mantieniéndose válida la sociedad comercial con mantieniéndose válida la sociedad comercial con el resto de los socios.el resto de los socios.
* Se evita la disolución, liquidándose al saliente el * Se evita la disolución, liquidándose al saliente el valor de su parte en el capital social (Art. 92).valor de su parte en el capital social (Art. 92).
4242
RESOLUCION PARCIAL, RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACIONDISOLUCION Y LIQUIDACION
RESOLUCION PARCIALRESOLUCION PARCIAL (continuación) (continuación)
* La sociedad continúa en el cumplimiento normal * La sociedad continúa en el cumplimiento normal de su objeto, previa modificación del contrato.de su objeto, previa modificación del contrato.
- - CausalesCausales: Muerte socio (Art. 90), exclusión (Art. : Muerte socio (Art. 90), exclusión (Art. 91), derecho de receso (casos de transformación, 91), derecho de receso (casos de transformación, fusión, escisión, etc), otras no previstas en la L.S. fusión, escisión, etc), otras no previstas en la L.S. (como la renuncia –art. 89-).” (como la renuncia –art. 89-).”
4343
RESOLUCION PARCIAL, RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACIONDISOLUCION Y LIQUIDACION
II. DISOLUCIONII. DISOLUCION:: - Art.89 y ss.- Art.89 y ss. - No es la extinción de la sociedad, sino el - No es la extinción de la sociedad, sino el
comienzo de su etapa final.comienzo de su etapa final. - - Causales: Causales: * Son de orden público.* Son de orden público. * Art. 94 (no taxativa).* Art. 94 (no taxativa). * Otras causales (de la L.S. –art. 19, 140, etc.- art. * Otras causales (de la L.S. –art. 19, 140, etc.- art.
89 dispone libertad contractual).89 dispone libertad contractual).
4444
RESOLUCION PARCIAL, RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACIONDISOLUCION Y LIQUIDACION
DISOLUCIONDISOLUCION (continuación) (continuación)
- - ConsecuenciaConsecuencia: liquidación de la sociedad./ Hay : liquidación de la sociedad./ Hay casos de disolución sin liquidación (ej. fusion).casos de disolución sin liquidación (ej. fusion).
4545
RESOLUCION PARCIAL, RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACIONDISOLUCION Y LIQUIDACION
III. LIQUIDACIONIII. LIQUIDACION::Causal de disoluciónCausal de disolución
ETAPA DE LIQUIDACIONETAPA DE LIQUIDACION* Conduce a la extinción de la sociedad.* Conduce a la extinción de la sociedad.* Se efectivizan los activos y se cancelan los * Se efectivizan los activos y se cancelan los pasivos, luego se distribuye el saldo final (si pasivos, luego se distribuye el saldo final (si hubiera) entre los socios o se soportan las hubiera) entre los socios o se soportan las pérdidas.pérdidas.* La sociedad conserva su “personalidad” a * La sociedad conserva su “personalidad” a esos efectos.esos efectos.
4646
SOCIEDADES IRREGULARES SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO (Art. 21-26 L.S.)Y DE HECHO (Art. 21-26 L.S.)
SOCIEDADES DE HECHOSOCIEDADES DE HECHO SOCIEADES IRREGULARESSOCIEADES IRREGULARES
Contrato verbal o escrito.Contrato verbal o escrito. Por escrito.Por escrito.
Sociedades de “tipo” no Sociedades de “tipo” no autorizado. autorizado.
““Tipos autorizados” pero sin Tipos autorizados” pero sin inscripción.inscripción.
Ej. Socios se obligan a realizar Ej. Socios se obligan a realizar aportes –fondo comun-, reg. de aportes –fondo comun-, reg. de distribución de utilidades y distribución de utilidades y perdidas (solo 2 o 3 clausulas).perdidas (solo 2 o 3 clausulas).
Ej. Soc. con defecto o falta de Ej. Soc. con defecto o falta de publicación.publicación.
Queda incluida en L.S. por su Queda incluida en L.S. por su objeto (actos de comercio-art. 8, objeto (actos de comercio-art. 8, 12 C. Com-).12 C. Com-).
Queda incluida por su forma Queda incluida por su forma (adopta un tipo societario).(adopta un tipo societario).
4747
1.1. Cfr. VILLEGAS, Carlos G., “Derecho de las Sociedades Comerciales”, Ed. Cfr. VILLEGAS, Carlos G., “Derecho de las Sociedades Comerciales”, Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1996, pág. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1996, pág.
2.2. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., pág. 78.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., pág. 78.3.3. HALPERÍN, “Curso...”, pág. 256-257, nro. 49, citado por Villegas, Carlos G., ob. HALPERÍN, “Curso...”, pág. 256-257, nro. 49, citado por Villegas, Carlos G., ob.
cit., pág. 79-80.cit., pág. 79-80.4.4. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 94.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 94.5.5. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 147.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 147.6.6. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 189.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 189.7.7. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 189.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 189.8.8. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 190.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 190.9.9. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 196.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 196.10.10. VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 196.VILLEGAS, Carlos G., ob. cit., p. 196.
4848
BIBLIOGRAFIABIBLIOGRAFIA
Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y modif., en ZUNINO, Jorge O., “Régimen de modif., en ZUNINO, Jorge O., “Régimen de Sociedades Comerciales”, Comentado, 2005Sociedades Comerciales”, Comentado, 2005 ..
VILLEGAS, Carlos G., “Derecho de las VILLEGAS, Carlos G., “Derecho de las Sociedades Comerciales”, Ed. Abeledo Perrot, Sociedades Comerciales”, Ed. Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1996.Buenos Aires, 1996.