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8/16/2019 Unidad 11 Ok

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PERSONA JURIDICA

A partir del artículo 141 de la nueva compilación legal, reglada por la comisióncreada por el decreto 191/11, se desarrolla una parte general sobre la persona jurídica, estableciéndose los ejes y directrices fundamentales.

I.Introduccióna reformulación del !ódigo "nico articula una teoría general de la persona jurídica, admitiendo la fuer#a jurígena de la voluntad de los integrantes paracrear un ente con personalidad, salvo supuestos especiales $ue re$uieranautori#ación. %n esta línea, reconoce $ue la persona jurídica privada comien#adesde su constitución y no necesita autori#ación legal para funcionar, como asítambién $ue tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. A&ora bien,un aspecto central es la incorporación de la denominada 'inoponibilidad de lapersona jurídica( en caso de uso desviado del ente o $ue sea una alternativapara violar la ley, el orden p)blico, la buena fe, o para frustrar derec&os de

terceros. %n estos casos, se &abilita justamente la imputación directa a lossocios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, $uienesresponder*n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. a te+turade la norma es muc&o m*s abierta $ue la del art. 4 ter de la ey de-ociedades -, ya $ue no se refiere al 'mero recurso( sino $ue comprendetodas las formas asociativas e incorpora también tanto al controlante directocomo al indirecto. 0e todas formas, también se reeditar* el debate en torno a$ue si éste tipo de conducta implica 'desviar la causa fin( del contrato oacuerdo $ue dio nacimiento a la persona jurídica, o basta la violación de losderec&os de terceros, mediante las conductas tipificadas, para imputar directamente la responsabilidad. %ste debate &a sido respondido con un criterioamplio en materia laboral y &abr* $ue ver cómo se interpreta a&ora $ue pasa aser un principio general en materia de persona jurídica.

%n este sentido, los autores del !ódigo !ivil y !omercial e+presan $ue lapersonalidad jurídica es conferida por el legislador como un recurso técnicoseg)n variables circunstancias de conveniencia o necesidad $ue inspiran lapolítica legislativa, y por consiguiente, otras normas legales $ue pueden crear figuras $ue amplíen el cat*logo de las e+istentes.

%n esta línea, aclaran $ue trat*ndose de la formulación de un !ódigo de

0erec&o 2rivado podría prescindirse de las referencias a las personas jurídicas p)blicas y no obstante ello, respetando la tradición del códigovele#ano &an reali#ado una enumeración de este tipo de sujetos de derec&o.

%n consecuencia, sostienen $ue el aspecto nuclear de la regulación se dirige aestablecer el perfil de las personas jurídicas privadas reconociendo la fuer#a jurígena de la voluntad para constituirlas dentro del marco de las formasadmitidas, de manera tal, $ue la personalidad jurídica nace con el acuerdo devoluntades.

%n este sentido, el artículo 141 puntuali#a $ue son personas jurídicas 'todos los

entes a los cuales el ordenamiento jurídico les concede aptitud para contraer

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derec&os y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los finesde su creación(.

II.La noción de persona jurídicaa persona es una especial categoría jurídica $ue implica la atribución de

capacidad jurídica al titular, con aptitud o facultad de ejercerlo, ya se trate deuna persona física y/o colectiva.

0ic&o de otro modo, la personalidad jurídica es la síntesis de las funciones jurídicas imputadas por la norma, no a los &ombres $ue la reali#an sino a unsujeto 'ideal( construido, fingido, consistente en ese com)n ideal deimputación.3elsen 1 sealó la naturale#a au+iliar del concepto de 'persona jurídica(, ya$ue en el mundo de la realidad no e+isten otros sujetos de derec&o $ue nosean &ombres, por lo $ue, cuando se dice $ue la sociedad, como persona jurídica tiene deberes y derec&os es por$ue el orden jurídico los impone o

confiere a éstos.

%n una palabra, la persona jurídica es un centro de imputación diferenciado dederec&os y obligaciones.

%l autor citado seala $ue el concepto de persona jurídica no tienecorrespondencia en el mundo de la realidad y $ue se trata de lo $ue, deacuerdo con el lenguaje de la filosofía analítica, se denomina un símboloincompleto, esto es una entidad constatable sólo en la escena jurídica.

%n sentido an*logo, &a enseado $ue 'la personalidad jurídica no presuponeuna determinada realidad subjetiva, sino $ue constituye una &ipótesis técnicade una normativa $ue siempre corresponde a relaciones entre &ombres y actosde éstos, por lo $ue no encuentra correspondencia en un dato prenormativo(.

Así, la personalidad no es una ficción ni un concepto artificial sino una realidad$ue e+iste en la vida social.

a realidad de los entes colectivos consiste en complejos de relacionesinter&umanas $ue tienen un fin autónomo y su propio patrimonio y $ue, por ende, el derec&o les otorga personalidad.

!omo ensea 5errara 4 el poder $ue deriva de la regla de derec&o debenecesariamente remontarse a un ente y a un titular a $uien compete. aabstracción no es una ficción, puesto $ue la ficción se apoya en una invención6la abstracción es un &ec&o6 detr*s de la ficción no e+iste nada real, en tanto$ue lo real es base de la abstracción, si bien contemplado de modo diverso decomo es.

!on toda claridad 5errara seala $ue el legislador encuentra lapersonalidad en la realidad social, la modela y la plasma como ente )nico,d*ndole una propia individualidad jurídica.

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a persona jurídica no es un instrumento técnico de laboratorio jurídico, ellegislador &a encontrado esta forma rudimentaria en la vida y no &a &ec&o m*s$ue seguir la norma de la concepción social.

III. La fuera jurí!ena " #a autono$ía de #a %o#untad

%n esta inteligencia, el artículo 147 del !ódigo establece $ue la e+istencia de lapersona jurídica comien#a desde su constitución y no necesita autori#aciónlegal para funcionar, salvo situaciones especiales, dotando de fuer#a jurígenaal acuerdo de voluntades.

%n esta línea, los autores del !ódigo ponen de relieve la trascendencia de laprerrogativa de crear sujetos y separar patrimonios dada a los particulares $ue justifica disear un control con suficiente amplitud.

Así, se establece con toda claridad $ue la persona jurídica se diferencia de lade sus miembros, $ue no responden por las obligaciones de a$uéllas, e+cepto

en los supuestos $ue e+presamente se prevén en este título y lo $ue dispongala ley especial, de conformidad con el artículo 148.

I&. Una nor$a centra#' #a inoponi(i#idad de #a persona#idad:. 1. a desestimación de la persona jurídica en los casos de desvío de sufinalidad.%n esta inteligencia, el artículo 144 dispone; 'a actuación $ue esté destinada ala consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso paraviolar la ley, el orden p)blico o la buena fe o para frustrar derec&os de cual$uier persona, se imputa a $uienes a título de socios, asociados, miembros ocontrolantes directos o indirectos, la &icieron posible, $uienes responder*nsolidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. o dispuesto se aplicasin afectar los derec&os de los terceros de buena fe y sin perjuicio de lasresponsabilidades personales de $ue puedan ser pasibles los participantes enlos &ec&os por los perjuicios causados(.

a teoría de la desestimación tiene su correlato en el derec&o norteamericanocon lo $ue se denominó el disregard of legal entity, construcción jurisprudencial$ue significaba dejar de lado la personalidad jurídica de la corporations, )nicassociedades con división patrimonial y limitación de responsabilidad.

%n una palabra, en el derec&o norteamericano no se admitía la e+istencia depersona jurídica con los atributos $ue se les debe reconocer a éstas en orden ala impermeabilidad patrimonial si fue creada, o posteriormente utili#ada para unfin ilícito o no $uerido por la ley. 0e este modo, cuando se constataba el fraudea la ley se desestimaba la personalidad, es decir, la división patrimonial entre elente y los socios.

%n el derec&o patrio, los supuestos de desestimación fueron anteriores a lafec&a de redacción del actual art. 4, p*rrafo tercero, de la ey de -ociedadesy se fundaron alrededor del art. 7 de la ley 19<, $ue reconoce el mediotécnico para reali#ar el fin lícito propuesto por los socios.

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0os fallos seeros en la materia fueron las causas -=ift > y 2ar?e 0avis @$ue luego fueron seguidos por los m*s diversos tribunales del país.

os supuestos de desestimación se fundaron en los principios de la simulaciónilícita y el abuso del derec&o en tanto y en cuanto al estar viciada la causa final

del negocio societario debía 'descorrerse el velo de la personalidad(, dandoprimacía a la realidad subyacente detr*s de la personalidad societaria.

0e tal modo, el !ódigo reconoce $ue este instituto tuvo su origen en la ley de-ociedades !omerciales y $ue debe &acérselo e+tensivo a cual$uier persona jurídica privada, ya $ue el abuso en su constitución y la desvirtuación de sufinalidad, tanto genérica como a la posterior din*mica funcional, constituyenmanifestaciones de una utili#ación desviada del recurso de la personalidad,susceptibles de producirse en cual$uier clase de persona jurídica, lo cualfundamenta la provisión del instituto en un sistema general.

I&. ). Los presupuestos de #a desesti$ación0e la lectura del te+to referenciado supra, se sigue $ue los recaudos para ladesestimación de la personalidad son los siguientes;

a $ue la actuación de la persona esté destinada a la consecución de finesajenos para los cuales fue constituida6

b $ue constituya un recurso para violar la ley, el orden p)blico o la buena fe6

c $ue constituya también un recurso para frustrar derec&os de cual$uier persona.

Así, la norma permite imputar directamente a $uienes a título de socios,asociados, miembros, o controlantes directos o indirectos, incurrieron en laconducta reproc&able.

ambién puntuali#a $ue responder*n solidaria e ilimitadamente por losperjuicios causados.

a lectura del precepto demuestra $ue, aun$ue la figura es muy similar al art.4 ter de laley 19<, resulta m*s amplia pues no solamente alcan#a a todo

tipo de ente personali#ado, sino $ue también elimina la e+igencia de $ue seaun 'mero recurso(, por lo $ue puede afirmarse $ue la nueva formulaciónalcan#a a a$uellas situaciones en las $ue se configuran las conductasreproc&ables, aun cuando e+ista una actividad real.

%n una palabra, una persona jurídica puede cumplir con su objeto, y sinembargo, si adem*s, persigue fines e+trasocietarios o constituye un recursopara violar la ley o frustrar derec&os de terceros, resultar* alcan#ada por lanueva norma.

&. E# de(ate en $ateria societaria ap#ica(#e a #a teoría !enera#.

:. 1. a consecución de fines ajenos al objeto de la persona jurídica

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a afirmación precedente nos permite recordar las afirmaciones de la doctrinacon relación al sentido y alcance del artículo 4 ter de la ley societaria, $uea&ora puede predicarse del artículo 144 del !ódigo !ivil y !omercial.

Así, la doctrina especiali#ada decía ; '%l primer acierto del art. 4 lo constituye

la descripción del fenómeno $ue origina las sanciones allí establecidas pues ellegislador no se &a limitado al acto de constitución de la sociedad, ni seremonta al origen del ente para tornar aplicable la norma, sino $ue, lae+presión BactuaciónC debe entenderse también como comprensiva de cual$uier acto emanado de los órganos de la sociedad en los cuales se e+prese suvoluntad y $ue tenga como víctimas a los terceros ajenos a la sociedad o aalgunos de sus integrantes, cuyos derec&os puedan ser violados a través delas conductas consumadas por el ilegítimo empleo de las formas societarias(

Dtaegui 9 afirma $ue el encubrimiento de la consecución de finese+trasocietarios bajo la actuación de la sociedad implica, en principio, una

simulación ilícita, lo $ue est* abonado por la vinculación e+istente entre lateoría de la penetración y de la simulación. -in embargo, &ay opinionesdiversas $ue consideran $ue el art. 4, al referirse a la sociedad $ue encubrafines e+trasocietarios no regula un supuesto de simulación sino de abuso dederec&o, pues la sociedad de marras no es ficticia sino real.

&. ). Un recurso para %io#ar #a #e"* e# orden p+(#ico o #a (uena fea actuación de la persona jurídica $ue constituya un mero recurso para violarla ley, el orden p)blico o la buena fe engar#a con la doctrina del abuso delderec&o, pues es patente su semejan#a con la normativa del !ódigo !ivil y!omercial, arts. 9 y 11.

%s de notar $ue la violación de la ley entendida como norma imperativatutelante del orden p)blico afecta el interés general, mientras $ue la violaciónde la buena fe agrede, en principio, un interés particular.

%n una palabra, la actuación de la persona $ue constituya un recurso paraviolar la ley, el orden p)blico o la buena fe se refiere al caso en $ue se utilice ala entidad en detrimento de un interés general o particular, e+tendiéndose laresponsabilidad a los socios, asociados, miembros o controlantes directos oindirectos.

&. ,. Para frustrar derec-os de terceros Asimismo, la actuación de la persona jurídica, en cuya actuación se constituyeen un recurso para frustrar derec&os de terceros configura un negociofraudulento, tal como los supuestos $ue dan pie a la revocatoria pauliana, o a laineficacia concursal, art. 11E y 119 de la ley 7477.

&I. Las consecuencias de #a confi!uración de #as conductas reproc-a(#esde# artícu#o //a configuración de las conductas reseadas en el artículo 144 producen comoefectos jurídicos particulares los siguientes;

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a mputación directa de dic&os actos a los miembros, socios, asociados y/ocontrolantes $ue la &icieron posible.

o dic&o implica $ue dic&os socios o controlantes $uedan obligadospersonalmente por las obligaciones de la entidad, pero ello no implica $ue se

anule la personalidad societaria o $ue deba disolverse la sociedad.

a inoponibilidad del art. 144 no implica la nulidad del ente sino simplemente suinoponibilidad, trat*ndose de un caso de imputación aditiva entre los sujetos dederec&o y los socios y/o controlantes $ue llevaron a cabo la conductasancionable.

b Fue dic&as personas responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicioscausados.%n el *mbito societario, e+iste discordia sobre el alcance del resarcimiento y asíDtaegui 1< entiende $ue el art. 4 ter de la - abarca la responsabilidad por

el pasivo de la sociedad y no solamente los perjuicios causados.

%n este sentido, el autor citado seala $ue el art. 4 impone responsabilidadpor las obligaciones sociales y por los perjuicios causados en una soluciónconcordante con el art. 19 de la ley 19<.

Afirma $ue, de lo contrario, se e+igiría acreditar la e+istencia de un dao y larelación de causalidad con el &ec&o antijurídico y el referido dao, todo lo cualimplicaría una verdadera dificultad para la misión de la acción.déntica afirmación puede &acerse del actual te+to proyectado del art. 144.

A la opinión vertida en materia societaria, cabe agregar $ue la acreditación delperjuicio también re$ueriría, en ciertos casos, justificar la impotenciapatrimonial de la persona jurídica para cumplir los compromisos emergentes desu actuación.

2or el contrario, si se acepta $ue el art. 144, abarca la responsabilidad por elpasivo de la entidad, $uien invo$ue la norma deber* probar su crédito contraa$uélla, aun$ue no su insolvencia, pero no tendr* $ue acreditar ineludiblemente un dao y una relación de causalidad y ello posibilita un mayor campo de aplicación de la regla

AGH!ID 141. 0efinición. -on personas jurídicas todos los entes a loscuales elordenamiento jurídico les confiere aptitud para ad$uirir derec&os y contraer obligacionespara el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. AGH!ID 147. !omien#o de la e+istencia. a e+istencia de la persona jurídica privadacomien#a desde su constitución. Jo necesita autori#ación legal para funcionar,

e+cepto disposición legal en contrario. %n los casos en $ue se re$uiereautori#ación

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estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla. AGH!ID 148. 2ersonalidad diferenciada. a persona jurídica tiene unapersonalidaddistinta de la de sus miembros.os miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica,

e+cepto en lossupuestos $ue e+presamente se prevén en este ítulo y lo $ue disponga la leyespecial. AGH!ID 144. noponibilidad de la personalidad jurídica. a actuación $ueestédestinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya unrecursopara violar la ley, el orden p)blico o la buena fe o para frustrar derec&os decual$uier persona, se imputa a $uienes a título de socios, asociados, miembros ocontrolantes

directos o indirectos, la &icieron posible $uienes responder*n solidaria eilimitadamentepor los perjuicios causados.o dispuesto se aplica sin afectar los derec&os de los terceros de buena fe ysin perjuiciode las responsabilidades personales de $ue puedan ser pasibles losparticipantesen los &ec&os por los perjuicios causados.8< AG-. 14 1<-%!!KJ 7L!lasificación AGH!ID 14. !lases. as personas jurídicas son p)blicas o privadas. AGH!ID 14>. 2ersonas jurídicas p)blicas. -on personas jurídicas p)blicas;a. el %stado nacional, las 2rovincias, la !iudad Autónoma de Muenos Aires, losmunicipios,las entidades aut*r$uicas y las dem*s organi#aciones constituidas en laGep)blica a las $ue el ordenamiento jurídico atribuya ese car*cter6b. los %stados e+tranjeros, las organi#aciones a las $ue el derec&ointernacional p)blicorecono#ca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el

e+tranjero cuyo car*cter p)blico resulte de su derec&o aplicable6c. la glesia !atólica. AGH!ID 14@. ey aplicable. as personas jurídicas p)blicas se rigen encuanto asu reconocimiento, comien#o, capacidad, funcionamiento, organi#ación y fin desue+istencia, por las leyes y ordenamientos de su constitución. AGH!ID 14E. 2ersonas jurídicas privadas. -on personas jurídicas privadas;a. las sociedades6b. las asociaciones civiles6c. las simples asociaciones6

d. las fundaciones6e. las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas6

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f. las mutuales6g. las cooperativas6&. el consorcio de propiedad &ori#ontal6i. toda otra contemplada en disposiciones de este !ódigo o en otras leyes ycuyo

car*cter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas defuncionamiento. AGH!ID 149. 2articipación del %stado. a participación del %stado enpersonas jurídicas privadas no modifica el car*cter de éstas. -in embargo, la ley o elestatutopueden prever derec&os y obligaciones diferenciados, considerando el interésp)blicocomprometido en dic&a participación. AGH!ID 1<. eyes aplicables. as personas jurídicas privadas $ue seconstituyen

en la Gep)blica, se rigen;a. por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este!ódigo6b. por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de losreglamentos,prevaleciendo las primeras en caso de divergencia6c. por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las deeste ítulo.as personas jurídicas privadas $ue se constituyen en el e+tranjero se rigen por lodispuesto en la ley general de sociedades.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica81 AG-. 11 1@-%!!KJ 8L2ersona jurídica privada2ar*grafo 1P Atributos y efectos de la personalidad jurídica AGH!ID 11. Jombre. a persona jurídica debe tener un nombre $ue laidentifi$uecomo tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. a

persona jurídica en li$uidación debe aclarar esta circunstancia en la utili#ación de sunombre.%l nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva,tantorespecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otrasformas dereferencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.Jo puede contener términos o e+presiones contrarios a la ley, el orden p)blicoo las

buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. a

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inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas &umanasre$uierela conformidad de éstas, $ue se presume si son miembros. -us &erederospueden oponersea la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

AGH!ID 17. 0omicilio y sede social. %l domicilio de la persona jurídica eselfijado en sus estatutos o en la autori#ación $ue se le dio para funcionar. apersona jurídica $ue posee muc&os establecimientos o sucursales tiene su domicilioespecialen el lugar de dic&os establecimientos sólo para la ejecución de lasobligaciones allícontraídas. %l cambio de domicilio re$uiere modificación del estatuto. %l cambiodesede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de

administración. AGH!ID 18. Alcance del domicilio. Jotificaciones. -e tienen por v*lidas yvinculantespara la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. AGH!ID 14. 2atrimonio. a persona jurídica debe tener un patrimonio.a persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombrelosbienes registrables. AGH!ID 1. 0uración. a duración de la persona jurídica es ilimitada en eltiempo,e+cepto $ue la ley o el estatuto dispongan lo contrario. AGH!ID 1>. Dbjeto. %l objeto de la persona jurídica debe ser preciso ydeterminado.2ar*grafo 7P5uncionamiento AGH!ID 1@. Nodificación del estatuto. %l estatuto de las personas jurídicaspuede ser modificado en la forma $ue el mismo o la ley estable#can.a modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. -ire$uiere inscripciónes oponible a terceros a partir de ésta, e+cepto $ue el tercero la cono#ca.

87 AG-. 1E 1>1 AGH!ID 1E. Oobierno, administración y fiscali#ación. %l estatuto debecontener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley lae+ige,sobre la fiscali#ación interna de la persona jurídica.%n ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas;a. si todos los $ue deben participar del acto lo consienten, pueden participar enuna asamblea o reunión del órgano de gobierno, utili#ando medios $ue lespermitan

a los participantes comunicarse simult*neamente entre ellos. %l acta debeser suscripta por el presidente y otro administrador, indic*ndose la modalidad

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adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utili#adopara comunicarse.b. los miembros $ue deban participar en una asamblea, o los integrantes delconsejo,pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. as

decisiones $ue se tomen son v*lidas, si concurren todos y el temario a tratar esaprobado por unanimidad. AGH!ID 19. 0eber de lealtad y diligencia. nterés contrario. osadministradoresde la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.Jo pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica.-i en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona,deben&acerlo saber a los dem*s miembros del órgano de administración o en sucaso al

órgano de gobierno y abstenerse de cual$uier intervención relacionada condic&aoperación.es corresponde implementar sistemas y medios preventivos $ue redu#can elriesgode conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica. AGH!ID 1><. Gesponsabilidad de los administradores. os administradoresresponden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, susmiembrosy terceros, por los daos causados por su culpa en el ejercicio o con ocasiónde susfunciones, por acción u omisión. AGH!ID 1>1. Dbst*culos $ue impiden adoptar decisiones. -i comoconsecuenciade la oposición u omisión sistem*ticas en el desempeo de las funciones deladministrador,o de los administradores si los &ubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones v*lidas, se debe proceder de la siguiente forma;a. el presidente, o alguno de los coadministradores, si los &ay, pueden ejecutar losactos conservatorios6

b. los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea$uese convo$ue al efecto dentro de los die# días de comen#ada su ejecución6c. la asamblea puede conferir facultades e+traordinarias al presidente o a laminoría,para reali#ar actos urgentes o necesarios6 también puede remover aladministrador.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica88 AG-. 1>7 1> AGH!ID 1>7. ransformación. 5usión. %scisión. as personas jurídicas

pueden

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transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este !ódigo opor laley especial.%n todos los casos es necesaria la conformidad un*nime de los miembros de lapersona o

personas jurídicas, e+cepto disposición especial o estipulación en contrario delestatuto.2ar*grafo 8P0isolución. i$uidación AGH!ID 1>8. !ausales. a persona jurídica se disuelve por;a. la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoríaestablecidapor el estatuto o disposición especial6b. el cumplimiento de la condición resolutoria a la $ue el acto constitutivosubordinósu e+istencia6

c. la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o laimposibilidadsobreviniente de cumplirlo6d. el vencimiento del pla#o6e. la declaración de $uiebra6 la disolución $ueda sin efecto si la $uiebraconcluye por avenimiento o se dispone la conversión del tr*mite en concurso preventivo, o silaley especial prevé un régimen distinto6f. la fusión respecto de las personas jurídicas $ue se fusionan o la persona opersonas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido6 y la escisión respecto de la persona jurídica $ue se divide y destina todo su patrimonio6g. la reducción a uno del n)mero de miembros, si la ley especial e+igepluralidad deellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses6&. la denegatoria o revocación firmes de la autori#ación estatal para funcionar,cuandoésta sea re$uerida6i. el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla6 j. cual$uier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este

ítuloo de ley especial. AGH!ID 1>4. Gevocación de la autori#ación estatal. a revocación de laautori#aciónestatal debe fundarse en la comisión de actos graves $ue importen la violaciónde la ley, el estatuto y el reglamento.a revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a unprocedimientoreglado $ue garantice el derec&o de defensa de la persona jurídica. aresoluciónes apelable, pudiendo el jue# disponer la suspensión provisional de sus

efectos.

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AGH!ID 1>. 2rórroga. %l pla#o determinado de duración de las personas jurídicaspuede ser prorrogado. -e re$uiere;a. decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal oestatutaria6

b. presentación ante la autoridad de contralor $ue corresponda, antes delvencimientodel pla#o.84 AG-. 1>> 1@< AGH!ID 1>>. Geconducción. a persona jurídica puede ser reconducidamientrasno &aya concluido su li$uidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría re$uerida por la ley o el estatuto, siempre $ue lacausa desu disolución pueda $uedar removida por decisión de los miembros o en virtud

de laley. AGH!ID 1>@. i$uidación y responsabilidades. :encido el pla#o deduración,resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por losmiembros,la persona jurídica no puede reali#ar operaciones, debiendo en su li$uidaciónconcluir las pendientes.a li$uidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes conlosbienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero.2revio pago de los gastos de li$uidación y de las obligaciones fiscales, elremanente,si lo &ay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece elestatuto olo e+ige la ley.%n caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradoresya$uellos miembros $ue, conociendo o debiendo conocer la situación ycontando con

el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidasnecesariasal efecto.!A2ﾍID 7 Asociaciones civiles-%!!KJ 1L Asociaciones civiles AGH!ID 1>E. Dbjeto. a asociación civil debe tener un objeto $ue no seacontrarioal interés general o al bien com)n. %l interés general se interpreta dentro delrespeto

a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas,artísticas,

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literarias, sociales, políticas o étnicas $ue no vulneren los valoresconstitucionales.Jo puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucropara susmiembros o terceros.

AGH!ID 1>9. 5orma del acto constitutivo. %l acto constitutivo de laasociacióncivil debe ser otorgado por instrumento p)blico y ser inscripto en el registrocorrespondienteuna ve# otorgada la autori#ación estatal para funcionar. Qasta la inscripciónse aplican las normas de la simple asociación. AGH!ID 1@<. !ontenido. %l acto constitutivo debe contener;a. la identificación de los constituyentes6b. el nombre de la asociación con el aditamento 'Asociación !ivil( antepuesto opospuesto6c. el objeto6

d. el domicilio social6MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica8 AG-. 1@1 1@8e. el pla#o de duración o si la asociación es a perpetuidad6f. las causales de disolución6g. las contribuciones $ue conforman el patrimonio inicial de la asociación civil yelvalor $ue se les asigna. os aportes se consideran transferidos en propiedad, sinoconsta e+presamente su aporte de uso y goce6&. el régimen de administración y representación6i. la fec&a de cierre del ejercicio económico anual6 j. en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberesde cadauna6?. el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, e+clusióndeasociados y recursos contra las decisiones6l. los órganos sociales de gobierno, administración y representación. 0ebenpreverse

la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscali#ación interna,regul*ndosesu composición, re$uisitos de integración, duración de sus integrantes,competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto aconvocatoria,constitución, deliberación, decisiones y documentación6m. el procedimiento de li$uidación6n. el destino de los bienes después de la li$uidación, pudiendo atribuirlos a unaentidad de bien com)n, p)blica o privada, $ue no tenga fin de lucro y $ue estédomiciliada en la Gep)blica. AGH!ID 1@1. Administradores. os integrantes de la comisión directiva

deben

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ser asociados. %l derec&o de los asociados a participar en la comisión directivanopuede ser restringido abusivamente. %l estatuto debe prever los siguientescargos y,sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de

cada unode ellos; presidente, secretario y tesorero. os dem*s miembros de la comisióndirectivatienen car*cter de vocales. A los efectos de esta -ección, se denominadirectivosa todos los miembros titulares de la comisión directiva. %n el acto constitutivose debedesignar a los integrantes de la primera comisión directiva. AGH!ID 1@7. 5iscali#ación. %l estatuto puede prever $ue la designación delosintegrantes del órgano de fiscali#ación recaiga en personas no asociadas. %n el

actoconstitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano defiscali#ación.a fiscali#ación privada de la asociación est* a cargo de uno o m*s revisoresde cuentas.a comisión revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con m*s decienasociados. AGH!ID 1@8. ntegrantes del órgano de fiscali#ación. os integrantes delórganode fiscali#ación no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, nicertificantes de los estados contables de la asociación. %stasincompatibilidades see+tienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línearecta entodos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.8> AG-. 1@4 1@9%n las asociaciones civiles $ue estable#can la necesidad de una profesión uoficioespecífico para ad$uirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de

fiscali#aciónno necesariamente deben contar con título &abilitante. %n tales supuestos lacomisiónfiscali#adora debe contratar profesionales independientes para suasesoramiento. AGH!ID 1@4. !ontralor estatal. as asociaciones civiles re$uierenautori#aciónpara funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridadcompetente,nacional o local, seg)n corresponda. AGH!ID 1@. 2articipación en los actos de gobierno. %l estatuto puede

imponer

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condiciones para $ue los asociados participen en los actos de gobierno, talescomoantigRedad o pago de cuotas sociales. a cl*usula $ue importe restricción totaldelejercicio de los derec&os del asociado es de ning)n valor.

AGH!ID 1@>. !esación en el cargo. os directivos cesan en sus cargos por muerte,declaración de incapacidad o capacidad restringida, in&abilitación, vencimientodel lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cual$uier otracausalestablecida en el estatuto.%l estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia6 la cl*usula encontrario esde ning)n valor. Jo obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamientode lacomisión directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta,

supuestosen los cuales debe ser rec&a#ada y el renunciante permanecer en el cargo&asta $uela asamblea ordinaria se pronuncie. -i no concurren tales circunstancias, larenunciacomunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a $uienestatutariamentelo reemplace o a cual$uiera de los directivos, se tiene por aceptada si no ese+presamente rec&a#ada dentro de los die# días contados desde su recepción. AGH!ID 1@@. %+tinción de la responsabilidad. a responsabilidad de losdirectivosse e+tingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacciónresueltaspor la asamblea ordinaria.Jo se e+tingue;a. si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas6b. si en la asamblea &ubo oposición e+presa y fundada de asociados conderec&oa voto en cantidad no menor al die# por ciento del total. %n este caso $uienesseopusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las

sociedades en la ley especial. AGH!ID 1@E. 2articipación en las asambleas. %l pago de las cuotas ycontribucionescorrespondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar en lasasambleas. %n ning)n caso puede impedirse la participación del asociado $uepurguela mora con antelación al inicio de la asamblea. AGH!ID 1@9. Genuncia. %l derec&o de renunciar a la condición de asociadonopuede ser limitado. %l renunciante debe en todos los casos las cuotas ycontribuciones

devengadas &asta la fec&a de la notificación de su renuncia.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica

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8@ AG-. 1E< 1E@ AGH!ID 1E<. %+clusión. os asociados sólo pueden ser e+cluidos por causas gravesprevistas en el estatuto. %l procedimiento debe asegurar el derec&o de defensa

del afectado. -i la decisión de e+clusión es adoptada por la comisión directiva,el asociadotiene derec&o a la revisión por la asamblea $ue debe convocarse en el menor pla#o legal o estatutariamente posible. %l incumplimiento de estos re$uisitoscomprometela responsabilidad de la comisión directiva. AGH!ID 1E1. Gesponsabilidad. os asociados no responden en formadirecta nisubsidiaria por las deudas de la asociación civil. -u responsabilidad se limita alcumplimientode los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las

cuotas y contribuciones a $ue estén obligados. AGH!ID 1E7. ntransmisibilidad. a calidad de asociado es intransmisible. AGH!ID 1E8. 0isolución. as asociaciones civiles se disuelven por lascausalesgenerales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por lareducciónde su cantidad de asociados a un n)mero inferior al total de miembros titularesy suplentesde su comisión directiva y órgano de fiscali#ación, si dentro de los seis mesesno se restablece ese mínimo. AGH!ID 1E4. i$uidador. %l li$uidador debe ser designado por la asambleae+traordinariay de acuerdo a lo establecido en el estatuto, e+cepto en casos especialesen $ue procede la designación judicial o por la autoridad de contralor. 2uededesignarse m*s de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órganocolegiado.a disolución y el nombramiento del li$uidador deben inscribirse y publicarse. AGH!ID 1E. 2rocedimiento de li$uidación. %l procedimiento de li$uidaciónserige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia delórgano

de fiscali#ación.!ual$uiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de lali$uidación no sedistribuye entre los asociados. %n todos los casos debe darse el destinoprevisto enel estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otraasociación civildomiciliada en la Gep)blica de objeto igual o similar a la li$uidada. AGH!ID 1E>. Jormas supletorias. -e aplican supletoriamente lasdisposicionessobre sociedades, en lo pertinente.

-%!!KJ 7L-imples asociaciones

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AGH!ID 1E@. 5orma del acto constitutivo. %l acto constitutivo de la simpleasociacióndebe ser otorgado por instrumento p)blico o por instrumento privado confirma certificada por escribano p)blico. Al nombre debe agreg*rsele,antepuesto o

pospuesto, el aditamento 'simple asociación( o 'asociación simple(.8E AG-. 1EE 194 AGH!ID 1EE. ey aplicable. Geenvío. as simples asociaciones se rigen encuantoa su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscali#aciónyfuncionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y lasdisposiciones especialesde este !apítulo. AGH!ID 1E9. %+istencia. a simple asociación comien#a su e+istencia

como persona jurídica a partir de la fec&a del acto constitutivo. AGH!ID 19<. 2rescindencia de órgano de fiscali#ación. as simplesasociacionescon menos de veinte asociados pueden prescindir del órgano de fiscali#ación6subsiste la obligación de certificación de sus estados contables.-i se prescinde del órgano de fiscali#ación, todo miembro, aun e+cluido de lagestión,tiene derec&o a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar suslibros yregistros. a cl*usula en contrario se tiene por no escrita. AGH!ID 191. nsolvencia. %n caso de insuficiencia de los bienes de laasociaciónsimple, el administrador y todo miembro $ue administra de &ec&o los asuntosde laasociación es solidariamente responsable de las obligaciones de la simpleasociación$ue resultan de decisiones $ue &an suscripto durante su administración.os bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectadosal pagode las deudas de la asociación, sino después de &aber satisfec&o a sus

acreedoresindividuales. AGH!ID 197. Gesponsabilidad de los miembros. %l fundador o asociado$ue nointervino en la administración de la simple asociación no est* obligado por lasdeudasde ella, sino &asta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotasimpagas.!A2ﾍID 85undaciones-%!!KJ 1L

!oncepto, objeto, modo de constitución y patrimonio

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AGH!ID 198. !oncepto. as fundaciones son personas jurídicas $ue seconstituyencon una finalidad de bien com)n, sin propósito de lucro, mediante el aportepatrimonial de una o m*s personas, destinado a &acer posibles sus fines.2ara e+istir como tales re$uieren necesariamente constituirse mediante

instrumentop)blico y solicitar y obtener autori#ación del %stado para funcionar.-i el fundador es una persona &umana, puede disponer su constitución por acto de)ltima voluntad. AGH!ID 194. 2atrimonio inicial. In patrimonio inicial $ue posibilitera#onablementeel cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente es re$uisitoindispensablepara obtener la autori#ación estatal. A estos efectos, adem*s de los bienesdonados

efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los $ue provengan decompromisosde aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica89 AG. 19-in perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablementelospedidos de autori#ación si de los antecedentes de los fundadores o de losservidoresde la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y adem*sde las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencialpara elcumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.-%!!KJ 7L!onstitución y autori#ación AGH!ID 19. Acto constitutivo. %statuto. %l acto constitutivo de la fundacióndebe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial, sise lo&ace por acto entre vivos6 o por el autori#ado por el jue# del sucesorio, si lo espor

disposición de )ltima voluntad.%l instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para suaprobación,y contener;a. los siguientes datos del o de los fundadores;i. cuando se trate de personas &umanas, su nombre, edad, estado civil,nacionalidad,profesión, domicilio y n)mero de documento de identidad y, en su caso,el de los apoderados o autori#ados6ii. cuando se trate de personas jurídicas, la ra#ón social o denominación y eldomicilio,

acredit*ndose la e+istencia de la entidad fundadora, su inscripción registraly la representación de $uienes comparecen por ella6

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%n cual$uier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia deldocumento$ue lo acredita6b. nombre y domicilio de la fundación6c. designación del objeto, $ue debe ser preciso y determinado6

d. patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo $ue debe ser e+presadoenmoneda nacional6e. pla#o de duración6f. organi#ación del consejo de administración, duración de los cargos, régimendereuniones y procedimiento para la designación de sus miembros6g. cl*usulas atinentes al funcionamiento de la entidad6&. procedimiento y régimen para la reforma del estatuto6i. fec&a del cierre del ejercicio anual6 j. cl*usulas de disolución y procedimiento atinentes a la li$uidación y destino de

losbienes6?. plan trienal de acción.%n el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejodeadministración y las personas facultadas para gestionar la autori#ación parafuncionar.4< AG-. 19> 7<7 AGH!ID 19>. Aportes. %l dinero en efectivo o los títulos valores $ueintegran elpatrimonio inicial deben ser depositados durante el tr*mite de autori#ación en elbanco&abilitado por la autoridad de contralor de la jurisdicción en $ue se constituye lafundación. os aportes no dinerarios deben constar en un inventario con susrespectivasvaluaciones, suscripto por contador p)blico nacional. AGH!ID 19@. 2romesas de donación. as promesas de donación &ec&aspor losfundadores en el acto constitutivo son irrevocables a partir de la resolución dela autoridad

de contralor $ue autorice a la entidad para funcionar como persona jurídica. -ielfundador fallece después de firmar el acto constitutivo, las promesas dedonación nopodr*n ser revocadas por sus &erederos, a partir de la presentación a laautoridad decontralor solicitando la autori#ación para funcionar como persona jurídica. AGH!ID 19E. !umplimiento de las promesas. a fundación constituida tienetodas las acciones legales para demandar por el cumplimiento de las promesasdedonación &ec&as a su favor por el fundador o por terceros, no siéndoles

oponible la

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defensa vinculada a la revocación &ec&a antes de la aceptación, ni la relativa alobjetode la donación si constituye todo el patrimonio del donante o una parte indivisade él,o si el donante no tenía la titularidad dominial de lo comprometido.

AGH!ID 199. 2lanes de acción. !on la solicitud de otorgamiento depersonería jurídica deben acompaarse los planes $ue proyecta ejecutar la entidad en elprimer trienio, con indicación precisa de la naturale#a, características y desarrollo delas actividadesnecesarias para su cumplimiento, como también las bases presupuestariaspara su reali#ación. !umplido el pla#o, se debe proponer lo in&erente al trieniosubsiguiente,con idénticas e+igencias. AGH!ID 7<<. Gesponsabilidad de los fundadores y administradores durante

la etapa de gestación. os fundadores y administradores de la fundación sonsolidariamenteresponsables frente a terceros por las obligaciones contraídas &asta elmomento en $ue se obtiene la autori#ación para funcionar. os bienespersonalesde cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas sólodespués de&aber sido satisfec&os sus acreedores individuales.-%!!KJ 8LOobierno y administración AGH!ID 7<1. !onsejo de administración. %l gobierno y administración delasfundaciones est* a cargo de un consejo de administración, integrado por unmínimode tres personas &umanas. iene todas las facultades necesarias para elcumplimientodel objeto de la fundación, dentro de las condiciones $ue estable#ca elestatuto. AGH!ID 7<7. 0erec&o de los fundadores. os fundadores puedenreservarsepor disposición e+presa del estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo

deadministración, así como también la de designar los consejeros cuando seprodu#ca elvencimiento de los pla#os de designación o la vacancia de alguno de ellos.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica41 AG-. 7<8 7<9 AGH!ID 7<8. 0esignación de los consejeros. a designación de losintegrantesdel consejo de administración puede adem*s ser conferida a institucionesp)blicas y

a entidades privadas sin fines de lucro.

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AGH!ID 7<4. !ar*cter de los consejeros. os miembros del consejo deadministraciónpueden ser permanentes o temporarios. %l estatuto puede establecer $uedeterminadas decisiones re$uieran siempre el voto favorable de los primeros,como

$ue también $uede reservada a éstos la designación de los segundos. AGH!ID 7<. !omité ejecutivo. %l estatuto puede prever la delegación defacultadesde administración y gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o por terceros, el cual debe ejercer susfuncionesentre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él.2uede también delegar facultades ejecutivas en una o m*s personas &umanas,sean ono miembros del consejo de administración.0e acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede

prever alguna forma de retribución pecuniaria a favor de los miembros del comitéejecutivo. AGH!ID 7<>. !ar*cter &onorario del cargo. os miembros del consejo deadministraciónno pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, e+cepto elreembolso de gastos, siendo su cometido de car*cter &onorario. AGH!ID 7<@. Geuniones, convocatorias, mayorías, decisiones y actas. %lestatutodebe prever el régimen de reuniones ordinarias y e+traordinarias del consejode administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, asícomo elprocedimiento de convocatoria. %l $uórum debe ser el de la mitad m*s uno desusintegrantes. 0ebe labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de losentesmencionados, en la $ue se resuma lo $ue resulte de cada convocatoria contodos losdetalles m*s relevantes de lo actuado.as decisiones se toman por mayoría absoluta de votos de los miembrospresentes,

e+cepto $ue la ley o el estatuto re$uieran mayorías calificadas. %n caso deempate,el presidente del consejo de administración o del comité ejecutivo tiene doblevoto. AGH!ID 7<E. Fuórum especial. as mayorías establecidas en el artículo7<@ nose re$uieren para la designación de nuevos integrantes del consejo deadministracióncuando su concurrencia se &a tornado imposible. AGH!ID 7<9. Gemoción del consejo de administración. os miembros delconsejo

de administración pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos

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terceras partes de los integrantes del cuerpo. %l estatuto puede prever lacaducidadautom*tica de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a lasreunionesdel consejo.

47 AG-. 71< 71 AGH!ID 71<. Acefalía del consejo de administración. !uando e+istancargosvacantes en el consejo de administración en grado tal $ue su funcionamientose torneimposible, y no pueda tener lugar la designación de nuevos miembrosconforme alestatuto, o éstos re&)sen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debeproceder a reorgani#ar la administración de la fundación, a designar sus nuevas

autoridades, y amodificar el estatuto en las partes pertinentes. AGH!ID 711. 0erec&os y obligaciones de los integrantes del consejo deadministración.os integrantes del consejo de administración se rigen, respecto de susderec&os y obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por losestatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del mandato. %n caso de violaciónpor su parte de normas legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de laacciónpor responsabilidad $ue pueden promover tanto la fundación como la autoridadde contralor, sin perjuicio de las sanciones de índole administrativa y lasmedidas$ue esta )ltima pueda adoptar respecto de la fundación y de los integrantes delconsejo. AGH!ID 717. !ontrato con el fundador o sus &erederos. odo contratoentrela fundación y los fundadores o sus &erederos, con e+cepción de lasdonaciones$ue éstos &acen a a$uélla, debe ser sometido a la aprobación de la autoridad

decontralor, y es inefica# de pleno derec&o sin esa aprobación. %sta norma seaplicaa toda resolución del consejo de administración $ue directa o indirectamenteoriginaen favor del fundador o sus &erederos un beneficio $ue no est* previsto en elestatuto. AGH!ID 718. 0estino de los ingresos. as fundaciones deben destinar lamayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. a acumulación de fondosdebe

llevarse a cabo )nicamente con objetos precisos, tales como la formación deun capital

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suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura,siemprerelacionados al objeto estatutariamente previsto. %n estos casos debeinformarsea la autoridad de contralor, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos

buscadosy la factibilidad material de su cumplimiento. 0e igual manera, las fundacionesdebeninformar de inmediato a la autoridad de contralor la reali#ación de gastos $ueimportenuna disminución apreciable de su patrimonio.-%!!KJ 4Lnformación y contralor AGH!ID 714. 0eber de información. as fundaciones deben proporcionar alaautoridad de contralor de su jurisdicción toda la información $ue ella les

re$uiera. AGH!ID 71. !olaboración de las reparticiones oficiales. as reparticionesoficialesdeben suministrar directamente a la autoridad de contralor la información yasesoramiento $ue ésta les re$uiera para una mejor apreciación de losprogramasproyectados por las fundaciones.MGD 2GN%GD 2AG% O%J%GA HID 2ersona jurídica48 AG-. 71> 771-%!!KJ LGeforma del estatuto y disolución AGH!ID 71>. Nayoría necesaria. !ambio de objeto. %+cepto disposicióncontrariadel estatuto, las reformas re$uieren por lo menos el voto favorable de lamayoríaabsoluta de los integrantes del consejo de administración y de los dos terciosen lossupuestos de modificación del objeto, fusión con entidades similares ydisolución. amodificación del objeto sólo es procedente cuando lo establecido por el

fundador &allegado a ser de cumplimiento imposible. AGH!ID 71@. 0estino de los bienes. %n caso de disolución, el remanentede losbienes debe destinarse a una entidad de car*cter p)blico o a una persona jurídica decar*cter privado cuyo objeto sea de utilidad p)blica o de bien com)n, $ue notengafin de lucro y $ue esté domiciliada en la Gep)blica. %sta disposición no seaplica a lasfundaciones e+tranjeras.

as decisiones $ue se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de losbienes

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re$uieren la previa aprobación de la autoridad de contralor. AGH!ID 71E. Gevocación de las donaciones. a reforma del estatuto o ladisolucióny traspaso de los bienes de la fundación, motivados por cambios en lascircunstancias

$ue &ayan tornado imposible el cumplimiento de su objeto conformea lo previsto al tiempo de la creación del ente y del otorgamiento de supersonería jurídica, no da lugar a la acción de revocación de las donaciones por parte delosdonantes o sus &erederos, a menos $ue en el acto de celebración de talesdonacionesse &aya establecido e+presamente como condición resolutoria el cambio deobjeto.-%!!KJ >L5undaciones creadas por disposición testamentaria

AGH!ID 719. ntervención del Ninisterio 2)blico. -i el testador dispone debienescon destino a la creación de una fundación, incumbe al Ninisterio 2)blicoasegurar la efectividad de su propósito, en forma coadyuvante con los &erederos y elalbacea testamentario, si lo &ubiera. AGH!ID 77<. 5acultades del jue#. -i los &erederos no se ponen de acuerdoentresí o con el albacea en la redacción del estatuto y del acta constitutiva, lasdiferenciasson resueltas por el jue# de la sucesión, previa vista al Ninisterio 2)blico y a laautoridadde contralor.-%!!KJ @L Autoridad de contralor AGH!ID 771. Atribuciones. a autoridad de contralor aprueba los estatutosde lafundación y su reforma6 fiscali#a su funcionamiento y el cumplimiento de lasdisposicioneslegales y estatutarias a $ue se &alla sujeta, incluso la disolución y li$uidación.44

AG-. 777 774 AGH!ID 777. Dtras facultades. Adem*s de las atribuciones sealadas enotrasdisposiciones de este !ódigo, corresponde a la autoridad de contralor;a. solicitar de las autoridades judiciales la designación de administradoresinterinosde las fundaciones cuando no se llenan las vacantes de sus órganos degobiernocon perjuicio del desenvolvimiento normal de la entidad o cuando carecentemporariamentede tales órganos6

b. suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento de las deliberaciones oresoluciones

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contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar a las autoridades judicialesla nulidad de esos actos6c. solicitar a las autoridades la suspensión o remoción de los administradores$ue&ubieran violado los deberes de su cargo, y la designación de administradores

provisorios6d. convocar al consejo de administración a petición de alguno de susmiembros, ocuando se compruebe la e+istencia de irregularidades graves. AGH!ID 778. !ambio de objeto, fusión y coordinación de actividades.!orrespondetambién a la autoridad de contralor;a. fijar el nuevo objeto de la fundación cuando el establecido por el o losfundadoreses de cumplimiento imposible o &a desaparecido, procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de a$uéllos. %n tal caso, tiene las

atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con esecambio6b. disponer la fusión o coordinación de actividades de dos o m*s fundacionescuando se den las circunstancias sealadas en el inciso a de este artículo,o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto an*logo &acen aconsejablela medida para su mejor desenvolvimiento y sea manifiesto el mayor beneficiop)blico. AGH!ID 774. Gecursos. as decisiones administrativas $ue denieguen laautori#aciónpara la constitución de la fundación o retiren la personería jurídica acordadapueden recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad.gual recurso cabe si se trata de fundación e+tranjera y se deniegue laaprobaciónre$uerida por ella o, &abiendo sido concedida, sea luego revocada.%l recurso debe sustanciar con arreglo al tr*mite m*s breve $ue rija en la jurisdicción$ue corresponda, por ante el tribunal de apelación con competencia en lo civil,correspondienteal domicilio de la fundación.os órganos de la fundación pueden deducir igual recurso contra lasresoluciones

$ue dicte la autoridad de contralor en la situación prevista en el inciso b delartículo 778.

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