Transformacion de Las Sociedades
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TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES 13.I CONCEPTO. La Real Academia Española, define a la transformación, como: Del latín “ transformare “, que significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una persona. Es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fracción I a la V, podrán transformarse, como es el caso de las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma. Es el cambio que experimenta una compañía, que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse, conservando la misma personalidad jurídica. La transformación de las compañías mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso de uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el caso de la comanditaria, anónima, colectiva y de responsabilidad limitada. 13.II DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIÓN. A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la legislación, bien lo establece en sus artículos 223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformación, no tienen por que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de
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Transformacion de Las Sociedades Mercantiles
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TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES13.I CONCEPTO.La Real Academia Espaola, define a la transformacin, como: Del latn transformare , que significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa; transmutar una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una persona. Es el fenmeno jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tena, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fraccin I a la V, podrn transformarse, como es el caso de las sociedades cooperativas, que no pueden adoptar otra forma. Es el cambio que experimenta una compaa, que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tena al momento de constituirse, conservando la misma personalidad jurdica.La transformacin de las compaas mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso de uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el caso de la comanditaria, annima, colectiva y de responsabilidad limitada.13.II DIFERENCIAS Y SEMEJANZAS CON LA FUSIN.A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales, entre las diferencias ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurdica.La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin, no establece o hace suponer la disolucin de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a la naturaleza de la transformacin. Y la legislacin, bien lo establece en sus artculos 223,224 de la LGSM. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformacin, no tienen por que afectar a la personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, ser lgicamente el de la organizacin as como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusin siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusin, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformacin no siempre ocurre as.13.III CAMBIO DE CAPITAL FIJO A VARIABLEDe acuerdo al artculo 224 de LGSM, al extinguirse la personalidad jurdica de una sociedad necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aqulla, debido a que todos sus derechos y obligaciones son transferidos a la sociedad que subsista o a la que resulte de la fusin, pero en el caso de la transformacin de una sociedad annima de capital fijo a una sociedad annima de capital variable, queda subsistente el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta a los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto as en ella no se da el fenmeno de la subrogacin conforme al precepto que se cometa por lo que en esas condiciones debe concluirse que esa sujecin deviene de la continuidad de la personalidad jurdica de la sociedad de capital fijo al transformase en sociedad de capital variable.EJEMPLO:Presentamos el caso del Almacn La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformar en una Sociedad Annima, por decisin unnime de sus propietarios. Los socios de la misma son los seores Campos y Ros, quienes deciden aceptar como accionista en la nueva sociedad al Sr. Flores.La Sociedad Annima se denominar COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendr un capital autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75 acciones ordinarias con un valor de Q. 1,000.00 cada accin. Al momento de formarse la sociedad annima, cada socio suscribe 5 acciones preferentes y 10 acciones ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Seores Campos y Ros entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la aportacin por el valor de las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus acciones de la siguiente forma: un depsito en la cuenta bancaria por Q. 5,000.00; artculos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y Equipo por Q. 5,000.00. BALANCE GENERAL
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)
ACTIVO
Corriente
Caja500.00
Bancos3,500.00
Cuentas por Cobrar26,000.00
Mercaderas18,000.00
Seguros Pagados Anticipados333.34 48,333.34
No Corriente
Mobiliario y Equipo5,000.00
(-)Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo(1,000.00)4,000.00
Vehculos3,500.00
(-)Deprec. Acum. Vehculos(700.00)2,800.00
Gastos de Organizacin900.00
(-)Amortiz. Acum. Gastos de Organiz.(180.00)720.00 7,520.00
Total de Activo55,853.34
PASIVO
Corriente
Proveedores20,000.00
Cuentas por Pagar10,900.00 30,900.00
Total del Pasivo30,900.00
CAPITAL CONTABLE
Socio Campos Cuenta Capital10,000.00
Socio Ros Cuenta Capital10,000.00 20,000.00
Ganancia del Ejercicio4,953.34 24,953.34
Total de Pasivo y Capital55,853.34
ESTADO DE RESULTADOS
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)
VENTAS40,000.00
(-)Devoluciones y Rebajas s/Ventas(200.00)39,800.00
COSTO DE VENTAS
Inventario Inicial de Mercaderas15,500.00
(+)Compras30,000.00
(-)Rebajas sobre Compras(1,200.00)28,800.00
Mercadera Disponible44,300.00
(-)Inventario Final de Mercadera18,000.00 26,300.00
Margen Bruto13,500.00
Gastos de Operacin
Amortizacin Gastos de Organizacin180.00
Seguros Vencidos66.66
Gastos Generales6,600.00
Depreciacin Mobiliario1,000.00
Depreciacin Vehculos700.00 8,546.66
Ganancia del Ejercicio4,953.34
Las siguientes partidas se elaborarn en los libros del Almacn La Elegancia y Cia. Ltda.ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Registros en el libro de Diario por la Transformacin
Pda. 1fecha
Prdidas y Ganancias54,246.66
a Devoluc y rebajas s/Ventas200.00
Invent. Inicial de Mercadera15,500.00
Compras30,000.00
Amortizac. Gastos de Organizacin180.00
Seguros Vencidos66.66
Gastos Generales6,600.00
Depreciacin Mobiliario1,000.00
Depreciacin Vehculos700.00
Cierra cuentas de egresos.54,246.66 54,246.66
Pda. 2fecha
Ventas40,000.00
Rebajas s/Compras1,200.00
Inventario Final de Mercadera18,000.00
a Prdidas y Ganancias59,200.00
Cierre de cuentas de Ingresos59,200.00 59,200.00
Pda. 3fecha
Prdidas y Ganancias4,953.34
a Socio Campos Cuenta Capital2,476.67
Socio Ros Cuenta Capital2,476.67
Traslado de la ganancia a los socios.4,953.34 4,953.34
Pda. 4fecha
Caja5,046.66
a Socio Campos Cuenta Capital2,523.33
Socio Ros Cuenta Capital2,523.33
Efectivo aportado para igualar v/acciones.5,046.66 5,046.66
Pda. 5fecha
Acciones Comercial La Elegancia, S. A.30,000.00
Dep. Acum. Mobiliario y Equipo1,000.00
Dep. Acum Vehculos700.00
Amortiz. Acum. Gastos de Organizacin180.00
Proveedores20,000.00
Cuentas por Pagar10,900.00
a Caja5,546.66
Bancos3,500.00
Cuentas por Cobrar26,000.00
Mercaderas18,000.00
Seguros Pagados Anticipados333.34
Mobiliario y Equipo5,000.00
Vehculos3,500.00
Gastos de Organizacin 900.00
Partida de cierre cuentas Activo/Pasivo62,780.00 62,780.00
Pda. 6fecha
Acciones Ord. Comer.La Elegancia S. A.20,000.00
Acciones Pref. Comer. La Elegancia S. A.10,000.00
a Accs. Comercial La Elegancia, S. A.30,000.00
Reg de accs de la Sociedad Annima30,000.00 30,000.00
Pda. 7fecha
Socio Campos Cuenta Capital5,000.00
Socio Ros Cuenta Capital5,000.00
a Accs. Pref. Comercial La Elegancia S. A.10,000.00
Reg de acciones preferentes para socios10,000.00 10,000.00
Pda. 8fecha
Socio Campos Cuenta Capital10,000.00
Socio Ros Cuenta Capital10,000.00
a Accs. Ord. Comercial La Elegancia S. A.20,000.00
Reg de acciones ordinarias para socios.20,000.00 20,000.00
ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILESCONCEPTOSe conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolucin.De lo anterior se destaca: La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin. La sociedad escindente puede o no desaparecer. Subsisten los mismos accionistas. La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin. La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.FORMAS DE ESCISIN La escisin puede ser pura o parcial.La escisin es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas.La escisin es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.REQUISITOS LEGALESLa escisin se regir de la siguiente forma:I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificaron del contrato social;II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas;III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;EJEMPLOSegn el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, donde consta la escisin, la sociedad Escindente CELUMEX, S.A., escinde el 50% del Activo, Pasivo y Capital Contable, a favor de la nueva sociedad escindida METALMEX, S.A.SE PIDE:A) Hoja de trabajo de la escisin.B) Registrar los asientos de diario necesarios de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.C) Elaborar nuevo balance de la sociedad escindente y de la sociedad escindida.Hoja de Trabajo de la Escisin Asientos de CELUMEX, SA. Escindente 1) METALMEX, S.A. Escindida 115,000 Depreciacin Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000 Bancos 90,000Maquinaria 50,00050% de activos de CELUMEX, S.A., Escindente, que pasan a formar parte del patrimonio de la nueva sociedad METALMEX, S.A.Escindida, segn el acta de Escisin. 2) Acreedores 82,500 METALMEX, S.A. Escindida 82,50050% de pasivos de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan a formar parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, segn acta de Escisin. 3) Capital Social 25,000 Reserva Legal 5,000 Utilidades Acumuladas 2,500 METALMEX, S.A. Escindida 32,50050% del Capital Contable de CELUMEX, S.A. Escindente, que pasan a forma parte de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, segn Acta de Escisin. Asientos de METALMEX, SA. Escindida 1) Accionistas 25,000 Capital Social 25,000Suscripcin del Capital Social en la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, segn acta de Escisin. 2) Bancos 90,000 Maquinaria y Equipo 50,000 Depreciacin Acumulada de Maquinaria y Equipo 25,000Acreedores 82,500Reserva Legal 5,000Utilidades Acumuladas 2,500Accionistas 25,000Exhibicin del Capital Social de la nueva sociedad METALMEX, S.A. Escindida, segn acta de Escisin. Fusin de sociedades mercantiles Ejemplo:Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente II. Inmovilizado materialIII. Inversiones inmobiliarias1.500.000 1.000.000500.000A) Patrimonio neto I. Capital socialIII. Reservas1.200.000 1.000.000200.000
B) Activo corriente II. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo600.000 300.000250.00050.000B) Pasivo no corriente II. Deudas a largo plazo500.000 500.000
C) Pasivo corriente III. Deudas a corto plazoV. Acreedores comerciales400.000 250.000150.000
TOTAL 2.100.000 TOTAL 2.100.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente I. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado material400.000 200.000200.000A) Patrimonio neto I. Capital socialIII. Reservas350.000 300.00050.000
B) Activo corriente II. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo200.000 100.00050.00050.000B) Pasivo no corriente II. Deudas a largo plazo200.000 200.000
C) Pasivo corriente V. Acreedores comerciales50.000 50.000
TOTAL 600.000 TOTAL 600.000
A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin: a) Empresa ALFA: El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros. Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros. Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros. b) Empresa BETA: El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros. Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros. Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.
