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8/18/2019 TRABAJO-DE-TALLER-FINAL.pdf

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UNIVERSIDAD NACIONAL

“SANTIAGO ANTÚNEZ DE MAYOLO”

FACULTAD DE ECONOMÍA Y CONTABILIDAD

ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

CURSO : SEMINARIO TALLER DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEADES

CICLO : IV

TEMA : COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

DOCENTE : COCHACHIN SANCHEZ LEONCIO

INTEGRANTES :

JULCA AGUILAR LUCIA

OLORTEQUI CAPILLO FRAY PALMA AYALA VIRGINIA

RAMIREZ LAREA MAYDI

RODRIGUEZ PACUSH DEYSI


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UNIVERSIDAD NACIONAL “SANTIAGO ANTÚNEZ DE MAYOLO”

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DEDICATORIA

Queremos dedicar este trabajo en primer lugar a Dios por habernos permitido

llegar hasta este punto, darnos salud y lo necesario para seguir adelante día a

día logrando así nuestros objetivos.

A nuestros padres por habernos apoyado en todo momento, por sus consejos,

sus valores, por la motivación constante que nos ha permitido ser unas

personas de bien, pero más que nada, por su amor.

Al profesor Cochachin Sánchez Leoncio por su gran apoyo y motivación para

nuestros estudios profesionales, por habernos transmitido los conocimientos

obtenidos y habernos llevado paso a paso en el aprendizaje.


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INTRODUCCIÓN

El presente trabajo de investigación trata acerca las diversas formas de

combinación de negocio (NIIF3, enfocado a la ley general de sociedades

y la SUNARP se puede definir de la siguiente manera, “Las sociedades

reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de

sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. La

transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. (Artí

333)”.

La importante este trabajo monográfico es porque en primer lugar este

tema lo tendremos presente durante toda nuestra carrera de

contabilidad, en nuestra vida empresarial y así poder tomar decisiones

en nuestras vidas diarias, y en segundo lugar describir y explicar del

tema tratado.

Los objetivos que se han planteado con el tema es informar y explicar la

importancia de las reorganizaciones de las sociedades, liquidación y

extinción de organizaciones, así mismo como describir, analizar,

cuestionar, inferir, y concientizar que buscamos lograr con el presente

trabajo.

Constan de tres capítulos, el primer capítulo llevo por título

reorganización de sociedades que está incluido la transformación,

fusión, escisión de sociedades y otras formas de transformación de

sociedades.

.El siguiente capítulo lleva por título DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE

SOCIEDADES; por lo que cada uno de los casos poseen definición, causas

y requisitos así mismo contiene los pasos para cerrar un sociedad y ver

a que se sociedades se les denomina sociedades irregulares.

Con este trabajo, buscamos lograr hacer conocer a los usuarios de la

reorganización de sociedades por combinación o por absorción de

sociedades, Por lo mismo lograr informar, entender y explicar sobre este

tema.


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INDICECAPÍTULO I: REORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES ................................................................... 4

1.1. TRANSFORMACIÓN ....................................................................................................... 4

1.2. FUSIÓN .......................................................................................................................... 5

1.2.1. Concepto y formas de fusión (Art. 344) ................................................................ 5

1.3. ESCICIÓN ....................................................................................................................... 9

1.3.1. Definición: ............................................................................................................. 9

1.3.2. Consecuencias: .................................................................................................... 10

1.4. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN ....................................................................... 13

CAPÍTULO II: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES ................................... 15

2.1. DISOLUCIÓN ..................................................................................................................... 152.1.1. Definición: ................................................................................................................. 15

2.1.2. Causas:....................................................................................................................... 15

2.1.3. Vías de disolución: ..................................................................................................... 16

2.2. LIQUIDACIÓN .................................................................................................................... 16

2.2.1. Definición: ................................................................................................................. 16

2.2.2. Funciones: ................................................................................................................. 16

2.3. EXTINCIÓN ........................................................................................................................ 17

2.3.1. Definición: ................................................................................................................. 17

2.3.2. Proceso Mercantil: .................................................................................................... 17

2.3.3. Alternativa para los acreedores: ............................................................................... 18

2.4. PASOS PARA CERRAR UNA SOCIEDAD .............................................................................. 18

2.4.1. Junta: ......................................................................................................................... 19

2.4.2. Disolución: ................................................................................................................. 19

2.4.3. Liquidación ................................................................................................................ 19

2.5. SOCIEADES IRREGULARES: ............................................................................................... 21

CAPÍTULO III : COMBINACIÓN DE NEGOCIOS .............................................................................. 23

3.1. OBJETIVOS ........................................................................................................................ 23

3.2. METODO DE LA ADQUISICIÓN ......................................................................................... 25

3.3. EXCEPCIÓN AL PRINCIPIO DE RECONOCIMIENTO ............................................................ 27

CONCLUSIONES ........................................................................................................................... 35

BIBLIOGRAFÍA .............................................................................................................................. 36

ANEXOS ....................................................................................................................................... 37


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CAPÍTULO I: REORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES

1.1. TRANSFORMACIÓN

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y

el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación

de su pacto social y estatuto (Artículo 336).

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en

cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las

leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en elPerú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por

esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad

jurídica. (Artículo 333).

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la

misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La

transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socioses limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a

éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación,

salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte

expresamente (Artículo 334).

Esta ley establece para la inscripción en los registros públicos, la

escritura pública de transformación deberá contener todos los requisitos

exigidos para la nueva forma societaria, como la constancia de lapublicación.

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del

pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la

sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el

acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del

haber social entre sus socios (Artículo 342).


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1.2. FUSIÓN

1.2.1. Concepto y formas de fusión (Art. 344)

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una solacumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna

de las siguientes formas:

a) La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva

sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad

jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en

bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva

sociedad.

b) La absorción de una o más sociedades por otra sociedad

existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la

sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente

asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las

absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se

extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como

accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,

en su caso.

1.2.2. Requisitos del acuerdo y aprobación del proyecto de fusión (Art.

345 y 346)

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el

estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto

social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o

sociedades que se extinguen por la fusión.

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión

aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros,

el texto del proyecto de fusión.


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En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión

se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la

administración de la sociedad.

1.2.3. Contenido del proyecto de fusión (Art. 347)

El proyecto de fusión contiene:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en

el Registro de las sociedades participantes.

b) La forma de la fusión.

c) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados

para la determinación de la relación de canje entre las respectivas

acciones o participaciones de las sociedades participantes en la

fusión.

d) El número y clase de las acciones o participaciones que la

sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en

su caso, la variación del monto del capital de esta última.

e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

f) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.

h) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades

participantes que no sean acciones o participaciones.

i) Los informes legales, económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere.

j) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera elcaso.

k) Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar.

1.2.4. Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades se

someterá el proyecto de fusión se realiza con 10 días de anticipación ala fecha de anticipación a la celebración de la junta general.


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1.2.5. Requisitos de la convocatoria (Art. 350)

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad

participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas,

obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos

especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusión.

2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo

ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado

cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto

de fusión.

3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o

de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.

4. La relación de los principales accionistas, directores y

administradores de las sociedades participantes.

El Acuerdo de fusión se da cuando la junta general aprueba el proyecto

de fusión con las distintas modificaciones que se acuerden y fija una

fecha de entrada en vigencia de la fusión.

Los directores o administradores deben informar sobre cualquier

variación significativa del patrimonio de las sociedades a la fecha en que

se estableció la relación de canje. (Art. 351)

La extinción del proyecto se lleva acabo si no es aprobado por las juntas

generales de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos

del proyecto de fusión y en otro caso 3 meses de la fecha del proyecto.

(Art. 352).

La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos. En ella

cesan las operaciones; los derechos y obligaciones de las sociedades

que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o


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incorporan te. Está supeditada a la inscripción de la escritura pública en

el registro.

La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades

absorbidas; se inscribe también a registro la transferencia de bienes,

derecho y obligaciones individuales que tenga los patrimonios

transferidos. (Art. 353)

Los balances deben de quedar formulados dentro de un plazo de 30

días a partir de la entrada en vigencia de la fusión. No se requiere su

inserción en la escritura pública. Deben de ser aprobados por el gerente

sino por los antes mencionados en el domicilio de la sociedad

absorbente por no menos de 60 días luego de su preparación. (Art. 354)

La publicación de los acuerdos de fusión se dará tres veces, con cinco

intervalos entre cada aviso, los cuales se publican en forma

independiente o conjunta por las sociedades. El plazo de separación se

empieza a contar desde el último aviso de publicación.

El contenido del proyecto de fusión contiene:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de

inscripción en el Registro de las sociedades participantes.

b. La forma de la fusión.

c. La explicación del proyecto de fusión, sus principales

aspectos jurídicos y económicos y los criterios de

valorización empleados para la determinación de larelación de canje entre las respectivas acciones o

participaciones de las sociedades participantes en la

fusión.

d. El número y clase de las acciones o participaciones que la

sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar

y, en su caso, la variación del monto del capital de esta

última.e. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.


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f. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

g. La fecha prevista para su entrada en vigencia.

h. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades

participantes que no sean acciones o participaciones.

i. Los informes legales, económicos o contables contratados

por las sociedades participantes, si los hubiere.

j. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera

el caso.

k. Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar (Artículo

347).

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta

días, contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se

refiere el artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido

notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez

levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la

oposición (Artículo 357).

1.3. ESCICIÓN

1.3.1. Definición:

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más

bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para

conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades

prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

a) La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o

absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta

forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

b) La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad

que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas,


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o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La

sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las

nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

1.3.2. Consecuencias:

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia

de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad

escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan enel capital de ésta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban

acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades

beneficiarias.

Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:

a) Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

b) El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedadescindida.

c) Un fondo empresarial.

1.3.3. Requisitos del acuerdo de escisión (Artículo 370):

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y

el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto

social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se

extinguen por la escisión.

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión

aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el

texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión

se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la

administración de la sociedad.


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1.3.4. Contenido del proyecto de escisión (Artículo 372):

El proyecto de escisión contiene:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el

Registro de las sociedades participantes.

b) La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad

participante.

c) La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos

jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y la

determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones

o participaciones de las sociedades que participan en la escisión.

d) La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que

correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes

de la escisión.

e) La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad

escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las

sociedades beneficiarias.

f) Las compensaciones complementarias, si las hubiese.

g) El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las

nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital

de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere.

h) El procedimiento para el canje de títulos, en su caso.

i) La fecha prevista para su entrada en vigencia.

j) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes

que no sean acciones o participaciones.k) Los informes económicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere.

l) Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso.

m) Cualquier otra información o referencia que los directores o

administradores consideren pertinente consignar.

1.3.5. Convocatoria a las juntas generales o asambleas (Artículo 374):

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuyaconsideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante


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aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días

de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

1.3.6. Requisitos de la convocatoria (Artículo 375):

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante

debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y

demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio

social los siguientes documentos:

a) El proyecto de escisión.

b) Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo

ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance

auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del

proyecto.

c) El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad

escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva

sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las

modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades

beneficiarias de los bloques patrimoniales.

d) La relación de los principales socios, de los directores y de los

administradores de las sociedades participantes.

Extinción del proyecto (Artículo 377), se extingue si no es aprobado por

las juntas generales o por las asambleas de las sociedadesparticipantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y

en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

1.3.7. Balances de escisión (Artículo 379):

Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de

escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la

escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por


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razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día

fijado para la vigencia de la escisión.

Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de

treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la

escisión. No se requiere la inserción de los balances de escisión en la

escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el

respectivo directorio.

1.3.8. Escritura pública de escisión (Artículo 381):

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de

treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se

refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera

sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez

levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada

la oposición.

Contenido de la escritura pública (Artículo 382):

a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.

b) Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso.

c) Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital

social de las sociedades participantes en la escisión, en su caso.d) La fecha de entrada en vigencia de la escisión.

e) La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el

artículo 380.

f) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen

pertinente.

1.4. OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

1.4.1. Formas de reorganización societaria:


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a) Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

escindidas.

b) Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques

patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en

forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las

propias escindidas.

c) Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes.

d) Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,

e) Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones,

fusiones o escisiones.

1.4.2. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero

(Artículo 394):

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que

la ley no lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su

personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y

estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe

cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el

Registro.

1.4.3. Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el

extranjero (Artículo 395):

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el

extranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el

Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley,

cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando suinscripción en el Registro.


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CAPÍTULO II: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN YEXTINCIÓN DE SOCIEDADES

2.1. DISOLUCIÓN

2.1.1. Definición:

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma,

pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque sí pasa a ser liquidatoria,

por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la expresión "en

liquidación" en su razón social.

2.1.2. Causas:

Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se

aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una

sociedad puede disolverse en los siguientes casos:

a. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan

el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese

tras un período de inactividad superior a un año.

b. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.c. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte

imposible su funcionamiento.

e. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad

inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se

reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente

solicitar la declaración de concurso.f. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea

consecuencia del cumplimiento de una ley.

g. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las

acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado

y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.


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2.1.3. Vías de disolución:

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:

a. Transferencia de la propiedad: Es decir, la compra-venta de la misma.

b. Liquidación de la sociedad: Es decir, cese de la actividad, pago a los

acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.

c. Concurso de acreedores: Cuando no se puede hacer frente a los

acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores

(concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil.

Publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (BORME).

2.2. LIQUIDACIÓN

2.2.1. Definición:

La disolución de la sociedad abre el período de liquidación, la sociedad

disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se

realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación laexpresión "en liquidación", como ya señalamos anteriormente. Por tanto,

la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la

sociedad.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los

administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo

reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los

administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social entanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

2.2.2. Funciones:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día

en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la

apertura de la liquidación.

b. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean

necesarias para la liquidación de la sociedad.


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d. Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.

e. Llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los

libros, la documentación y correspondencia de ésta.

f. Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la

aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre

dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo

resultante. Si los liquidadores no pueden satisfacer a los acreedores del

importe de sus créditos del término municipal en que radique el domicilio

social.

2.3. EXTINCIÓN

2.3.1. Definición:

La extinción de una sociedad se realiza en tres pasos: disolución,

liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro

Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pública de extinción dela sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de

acreedores y cuotas satisfechas a socios.

2.3.2. Proceso Mercantil:

(Artículo 421), Una vez efectuada la distribución, la extinción de la sociedad

se inscribe en el registro. La solicitud se presenta mediante un documento

firmado por el o los liquidadores, indicando como se dividido el haber social,

la distribuciones y consignaciones. Al inscribir la extinción se debe dar a

conocer el domicilio y nombre de la persona que se encarga de los libros y

documentos de la sociedad. Si uno de los liquidadores no desea firmar o

está imposibilitado se presenta la solicitud por los otros liquidadores

acompañando la copia de requerimiento con la constancia de su recepción.

(Artículo 160 y 161), Reglamento de las Sociedades emitidas por la

SUNARP- Él o los liquidadores deberán legalizar notarialmente su firma

para la extinción de la sociedad y a la vez se da de baja a la denominación

o razón social.


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2.3.3. Alternativa para los acreedores:

Concluida la extinción los acreedores que no hayan sido pagados pueden

hacer valer sus créditos frente a los socios. Siendo solo de la sociedad

anónima, la sociedad comandita simple y comandita por acciones hacen

valer sus acciones hasta el monto de la suma recibida por estos a causa de

la liquidación. Todas las acciones se tramitaran por el proceso de

conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores caduca a los dos años desde la

inscripción de la extinción. (Artículo 422).

2.4. PASOS PARA CERRAR UNA SOCIEDAD

En primer lugar se debe convocar una Junta para el acuerdo de disolución,

que daría lugar al proceso de liquidación y culminaría con la cancelación de

los asientos registrales en el Registro Mercantil.


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2.4.1. Junta:

Los administradores deben convocar la junta general en un plazo de 2

meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Corresponde a la Junta

aceptar el acuerdo de disolución donde se especifican los liquidadores, que

serían los administradores a menos que se tome otro acuerdo o según se

especifique en los estatutos. En otro caso, según las leyes vigentes.

2.4.2. Disolución:

Este acuerdo de disolución debe constar en escritura pública e inscribirse

en el registro. En la denominación social de la sociedad se añadirá al final laexpresión "en liquidación". El acuerdo de disolución da comienzo al proceso

por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidación,

durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurídica.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El

registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste

adicional alguno, la inscripción de la disolución al “Boletín Oficial del

Registro Mercantil” para su publicación.

2.4.3. Liquidación

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la

sociedad.

Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de las sociedades

cerradas en la fecha en que se acordó su disolución en el plazo de 3

meses.

Cabe señalar que durante el periodo de liquidación la sociedad seguirásujeta al Impuesto sobre Sociedades y deberá tributar de acuerdo con el

régimen que le fuera aplicable con anterioridad al acuerdo de disolución.

2.4.3.1. Obligaciones del Liquidador:

a. Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la

sociedad.

b. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean

necesarias para la liquidación de la sociedad.


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c. Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.

d. Enajenar los bienes sociales.

e. Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así

convenga al interés social.

f. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben

someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación,

un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del

haber social entre los socios.

2.4.3.2. Obligaciones ante los socios:

Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha, salvo que por

acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa. En todo caso, los

liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han

satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado el importe de los

mismos en una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el

domicilio social.

2.4.3.3. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados:

Por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%);

es decir, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como

consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de

su respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los

socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones

estarán sujetas como entregas de bienes al pago del IVA. Según el tipo que

corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.

2.4.3.4. Las sociedades en período de liquidación:


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a) Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo

sujetos pasivos del Impuesto de Sociedades.

b) Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades

hasta el momento de su extinción, con independencia que la

cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.

c) Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y

pagar deudas, cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la

empresa inactiva.

d) Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses

desde la disolución de la sociedad.

e) Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la

inscripción del Registro Mercantil.

f) Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes

desde la liquidación y disolución de la sociedad. Se presenta junto

con la escritura de disolución en el Registro Mercantil.

g) Deben legalizar los libros de contabilidad.

h) Deben escriturar de la liquidación ante notario.

i) Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses

desde la inscripción de disolución en el Registro Mercantil.

2.5. SOCIEADES IRREGULARES:

Es irregular la sociedad que no se ha constituido conforme a la Ley General

de Sociedades.

a) Pasado 60 días desde que los socios fundadores han firmado el pacto

social pero no piden la escritura pública de constitución.b) Pasado 30 días desde que la asamblea designo al o los firmantes para

el otorgamiento de la escritura pública pero sin que la hayan solicitado.

c) Transcurrido más de 30 días desde que se dio la escritura pública de

constitución sin que se haya solicitado su registro.

d) Transcurridos los 30 días desde que quedo firme la denegatoria a la

inscripción formulada del registro.

e) La transformación sin tener presente las disposiciones de la ley.

f) Haber incurrido en causal de disolución.(Articulo 423 - 425)


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Los socios están obligados a efectuar los aportes y las prestaciones que se

hayan comprometido en el pacto social, en todo lo que sea necesario para

hacer valer el objeto social o en caso de irregularidad para cumplir las

obligaciones contraídas con terceros. (Artículo 426)

Los socios, acreedores o administradores de la sociedad pueden solicitar la

regularización de la disolución de la sociedad conforme a ley. Los socios

podrán separarse de la sociedad si la junta general no accede a la

regularización de la disolución. (Artículo 427)

En las sociedades irregulares las relaciones entre socios y la sociedad se rigen

por lo establecido en el pacto social, el estatuto, los convenios y

modificaciones son válidos entre los socios. Esos acuerdos no perjudican en

nada a los terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que les favorezca.

Son válidos todos los contratos que la sociedad tenga con los terceros.

(Artículo 428)

La administración de una sociedad irregular está dada en el pacto social o en el

estatuto o en el acuerdo entre socios para designar a los administradores. Los

socios y administradores están facultados para realizar acuerdos de carácter

urgente o medidas cautelares. (Artículo 429)

La disolución y liquidación de una sociedad irregular puede tener lugar sin

observancia de acuerdos entre socios y frente a los terceros por cualquier

medio de prueba. La disolución de una sociedad irregular ni impide que los

acreedores ejerzan acciones sobre ella. La disolución de una sociedad irregular

debe estar inscrita en el registro.

La liquidación de la sociedad irregular está sujeta a lo dispuesto en el pacto

social y en la Ley General de Sociedades. (Artículo 431)

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de

materia.


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CAPÍTULO III : COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

3.1. OBJETIVOS

La norma señala que el objetivo de la NIIF 3 es mejorar la relevancia,fiabilidad y comparabilidad de la información sobre combinaciones denegocios y sus efectos que una identidad que informa proporciona en sus

estados financieros para la consecuencia de lo señalado con el objetivo,esta NIIF 3 establece principios y requerimientos sobre como la entidadadquiriente :

a. Reconocerá y valorara en sus estados financieros los activosadquiridos identificables, los pasivos asumidos y cualquierparticipación minoritaria (no dominante) en la identidad adquirida.

b. Reconocerá y valorara el fondo de comercio adquirido en lacombinación de negocios o una ganancia procedente de unacompra de condiciones muy ventajosas.

c. Determinará que información se ha de revelar para permitir a losusuarios de los estados financieros evaluar y naturaleza y losefectos financieros de la combinación de negocios

3.1.1. COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE IDENTIDADES BAJO CONTROLCOMUN.

Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo controlcomún es una combinación de negocios en la que todas las entidades o

negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por unamisma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar lacombinación, y este control no tiene carácter transitorio.


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Una entidad puede estar controlada por una persona física, o por un grupode personas físicas que actúen conjuntamente en virtud de un acuerdocontractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a

los requerimientos de información financiera de las NIIF. Por ello, paraconsiderar que una combinación de negocios involucra a entidades bajocontrol común, no es necesario que las entidades combinadas se incluyandentro de los mismos estados financieros consolidados procedentes de lacombinación de negocios.Las proporciones de intereses minoritarios en cada una de las entidadescombinadas, antes y después de la combinación de negocios, no sonrelevantes para determinar si la misma involucra a entidades bajo controlcomún. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidadescombinadas sea una dependiente excluida de los estados financierosconsolidados del grupo de acuerdo con la NIC 27, no será relevante paradeterminar si la combinación involucra a entidades bajo control común.

3.1.2. IDENTIFICACION DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Una combinación de negocios es la unión de entidades o negociosseparados en una única entidad que informa. El resultado de casi todas lascombinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el

control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si unaentidad obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios,la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios.Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que noconstituyan un negocio, distribuirá el coste del grupo entre los activos ypasivos individuales identificables dentro del grupo, basándose en losvalores razonables de los mismos en la fecha de adquisición.Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas pormotivos legales, fiscales o de otro tipo. Puede suponer la compra, por una

entidad, del patrimonio neto de otra entidad, o bien la compra de todos susactivos netos, o la asunción de los pasivos de otra entidad o la compra dealgunos de los activos netos de otra entidad que formen conjuntamente unoo más negocios. Puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos depatrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otrosactivos, o bien una combinación de los anteriores. La transacción puedetener lugar entre los accionistas de las entidades que participan en lacombinación o entre una entidad y los accionistas de la otra. Puede suponerel establecimiento de una nueva entidad que controle las entidadescombinadas o los activos netos cedidos, o bien la reestructuración de una omás de las entidades que se combinan.


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Una combinación de negocios puede suponer la adquisición de los activosnetos de otra entidad, incluyendo el fondo de comercio, en lugar de lacompra del patrimonio neto de la misma. En este caso, la combinación no

dará lugar a una relación de dominante - dependiente.Se incluyen en la definición de combinación de negocios, y por tanto estándentro del alcance de esta NIIF, las combinaciones en las que una entidadobtiene el control de otra, pero la fecha de obtención del control (es decir, lafecha de adquisición) no coincide con la fecha o fechas de adquisición de laparticipación en la propiedad (es decir, la fecha o fechas del intercambio).Esta situación podría darse, por ejemplo, cuando la entidad en la que se hainvertido celebre acuerdos de recompra de acciones con algunos de susinversores y, como resultado, cambie el control de dicha entidad.

3.2. METODO DE LA ADQUISICIÓN

Una identidad contabilizara cada combinación de negocios mediante laaplicación del método de la adquisición.La aplicación del método de la adquisición requiere:

a. identificación de la entidad adquirente;

b. valoración del coste de la combinación de negocios; yc. distribución, en la fecha de adquisición, del coste de la

combinación de negocios entre los activos adquiridos, y lospasivos y pasivos contingentes asumidos.

3.2.1. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD ADQUIRENTE

Se identificará una entidad adquirente en todas las combinaciones denegocios. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de

las demás entidades o negocios que participan en la combinación.Puesto que el método de adquisición contempla la combinación de negociosdesde la perspectiva de la entidad adquirente, asume que una de las partesimplicadas en la transacción puede identificarse como adquirente.Control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación deuna entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Sepresumirá que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidadque sea parte en la combinación, cuando adquiera más de la mitad delpoder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que talpropiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de lasentidades combinadas no adquiera más de la mitad del poder de voto de


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otra, podría haber obtenido el control de esa otra entidad si, comoconsecuencia de la combinación, dispone:

a. de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, envirtud de un acuerdo con otros inversores;

b. del poder para dirigir las políticas financiera y de explotación dela entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algúntipo de acuerdo;

c. del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembrosdel consejo de administración u órgano de gobierno equivalente;o

d. del poder para emitir la mayoría de los votos en las reunionesdel consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.

Aunque en ocasiones pueda ser difícil identificar una entidad adquirente,generalmente existen indicaciones que revelan su existencia. Por ejemplo:

(a) si el valor razonable de una de las entidades combinadas essignificativamente mayor que el de la otra entidad combinada, esprobable que la adquirente sea la de mayor valor razonable;

(b) si la combinación de negocios se efectúa a través de un

intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio conderecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que laadquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otrosactivos; y

(c) si la combinación de negocios diera lugar a que la dirección deuna de las entidades combinadas sea capaz de controlar laselección del equipo de dirección de la entidad combinadaresultante, es probable que la entidad cuya dirección es capazde ejercer este control sea la adquirente.

En una combinación de negocios que se efectúe mediante el intercambio departicipaciones en el patrimonio neto, la entidad que realice la emisión deesas participaciones será normalmente la adquirente. No obstante, aldeterminar cuál de las entidades combinadas tiene el poder de dirigir laspolíticas financiera y de explotación de la otra entidad (o entidades), con elfin de obtener beneficios de sus actividades, se considerarán todos loshechos y circunstancias pertinentes. En algunas combinaciones denegocios, comúnmente denominadas adquisiciones inversas, la adquirentees la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sidoadquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser elcaso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerde que va a ser


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‘adquirida’ por una entidad cotizada más pequeña, con e l objetivo deconseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto devista legal, la entidad que emite las participaciones, se considere como

dominante, y a la entidad no cotizada como dependiente, la dependiente‘legal’ será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financieray de explotación de la dominante ‘legal’, de forma que obtenga beneficios

de sus actividades. Por lo general, la adquirente es la entidad más grande;no obstante, los hechos y circunstancias que rodean a la combinaciónindican, a veces, que la entidad más pequeña está adquiriendo a la mayor.

3.3. EXCEPCIÓN AL PRINCIPIO DE RECONOCIMIENTO

La entidad adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el coste de lacombinación de negocios, a través del reconocimiento por sus valoresrazonables, entre los activos, pasivos y pasivos contingentes identificablesde la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37,salvo en el caso de los activos no corrientes (o grupos enajenables deelementos) que se clasifiquen como mantenidos para la venta, de acuerdocon la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividadesinterrumpidas, que se reconocerán por su valor razonable menos los costesde venta correspondientes. Las diferencias entre el coste de la combinaciónde negocios y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable

neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables.

La entidad adquirente reconocerá por separado los activos, pasivos ypasivos contingentes identificables de la adquirida, en la fecha de laadquisición, sólo si cumplen las siguientes condiciones en dicha fecha:

(a) en el caso de un activo distinto de un activo intangible, si esprobable que la adquirente reciba los beneficios económicosfuturos relacionados con el mismo, y su valor razonable se

pueda medir de forma fiable;(b) en el caso de un pasivo no contingente, si es probable que lasalida de recursos para liquidar la obligación incorporebeneficios económicos, y su valor razonable se pueda medirde forma fiable;

(c) en el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, sisus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.


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3.3.1. EXCEPCIONES A AMBOS PRINCIPIOS DE RECONOCIMIENTO YMEDICIÓN

3.3.1.1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La adquirente reconocerá y medirá un activo o un pasivo por impuestosdiferidos que surjan de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos enuna combinación de negocios de acuerdo con la NIC 12 impuesto a lasganancias. La adquirente contabilizara los efectos fiscales potenciales delas diferencias temporarias y de las compensaciones tributarias de unaadquirida que existan en la fecha de la adquisición y que surjan comoresultado de esta de acuerdo con la NIC 12.

3.4. CASO PRÁCTICO

Escisión parcial de una empresa

En el mes de octubre se reúne la Junta General de Accionistas de la

empresa X S.A., compuesta por tres socios A, B y C, con participación del

40%, 40% y 20% del capital, respectivamente; aprueba efectuar una

escisión a partir del mes de noviembre, transfiriendo en forma parcial una

parte de su patrimonio ascendente a S/. 160,000 (según valor en libros)

para la constitución de la empresa Y S.A. (empresa nueva que se constituye

como consecuencia de la escisión).

A esa fecha, el patrimonio neto de la empresa X S.A. asciende a S/.

400,000, la cual se encuentra conformada por un capital de S/. 270,000 y

resultados acumulados por S/. 130,000. La empresa efectúa la escisión con


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la finalidad de especializarse en una actividad (farmacéutica) transfiriendo

un bloque patrimonial relacionado con la actividad comercial de productos

eléctricos que será separado para la constitución de otra empresa Y S.A. a

ser Propiedad de dos de los tres socios de S.A. (socios B y C), los cuales

tendrán una participación en esta del 66.67% y 33.33%, respectivamente.

A continuación se muestra un balance de la empresa X S.A., Antes de la

entrada en vigencia de la escisión:


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En relación con el bloque patrimonial que la empresa X S.A. transfiere a laempresa Y S.A. como consecuencia de la reorganización, se tiene la siguiente

información a la fecha del acuerdo de la escisión:


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Notas:

a. Neto de estimación de cobranza dudosa S/. 10,000.

b. Neto depreciación, amortización y agotamiento acumula-dos S/.

48,000.

¿Cómo debe contabilizarse la transferencia del bloque patrimonial como

Consecuencia de la escisión, sabiendo que por la transferencia del bloque

patrimonial se entregará acciones solo a una parte de los accionistas de la

empresa X S.A.?


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Solución

Empresa escindente (X S.A.) En el caso planteado se advierte que no se

produce la extinción de la empresa X S.A., toda vez que nos encontramos anteuna escisión parcial, en la cual la empresa escindente subsiste, con una

reducción de su patrimonio. En efecto, como consecuencia de la escisión

acordada por sus socios, la empresa XS.A., deberá disminuir su patrimonio en

el importe del bloque patrimonial transferido afectando en primer lugar al capital

social de los accionistas que disminuyen su aportación, pero que serán

accionistas de la empresa Y S.A., que se constituye. En consecuencia, la

empresa X S.A. al reducir el patrimonio deberá redimir una parte de lasacciones emitidas, tal como se muestra en el siguiente cuadro que pretende

mostrar la situación antes de la reorganización como la que se produce como

consecuencia de la reorganización acordada por la Junta de Accionistas, en el

que se advierte una recomposición de la participación accionaria:


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CONCLUSIONES

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola

cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la

misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque sí pasa a ser

liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la

expresión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más

bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para

conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades

prescritas por esta ley


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BIBLIOGRAFÍA

Normas internaciones de contabilidad (Martha abanto)

Ley general de sociedades


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ANEXOS

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