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2a Encuesta de Gobierno Corporativo en MéxicoEntrevistas a profundidad

Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México

Adolfo Cerezo PérezEn México, el tema de la evaluación o de la autoevaluación del desempeño del CA se encuentra aún en una etapa primaria.

Víctor Gavito y MarcoEl México de hoy no tiene nada que ver con el de hace 10 años, y el de 2030 tampoco tendrá nada que ver con el actual.

Francisco José Chevez RobeloLo único que siento, es que en México todavía no se puede aplicar al pie de la letra la teoría del GC, porque aún vivimos bajo el imperio de los propietarios.

Juan Pablo del Río BenítezEn México, del mundo ideal del GC al real, aún queda mucho camino por recorrer.

Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena Las empresas en México siguen tomando muy a la ligera el deber de dar a conocer los perfiles profesionales y relacionales de sus consejeros.

Gerardo Gutiérrez CandianiEl gran problema empresarial en México es la elevada incidencia de mortalidad en las empresas.

Carlos Hank GonzálezEn México, el Gobierno Corporativo es un concepto que se va tomando cada vez más en serio.

Thomas S. Heather RodríguezEl reto en México está en encontrar los caminos para difundir los principios y las prácticas de Gobierno Corporativo.

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Consulta las entrevistas completas en:pwc.com/mx/encuestagc

Héctor Hernández-Pons TorresCuando se tiene un buen GC contribuye positivamente a la cohesión familiar y genera mejores resultados para los accionistas.

José Méndez FabreEn México todavía hay muchas empresas medianas, e incluso grandes, que creen que por salir a bolsa pierden el control de su negocio.

Alberto Navarro RodríguezEn México predomina la costumbre de heredar el mando al hijo mayor, aunque no sea el más preparado para hacerlo.

Manuel Sama TreviñoEn México, y en todo el mundo, la gran mayoría de las empresas son familiares, y una de las ventajas con el GC es que cambia la dinámica de las sesiones del CA.

Arturo J. Saval“Valor es liquidez”, esta es una frase que he escuchado repetir a muchos inversionistas.

Flor Unda CarbotPor el simple hecho de existir, una empresa asume responsabilidades que no terminan con solo pagar impuestos y dar empleos.

Ernesto Vega VelascoLa evolución de las prácticas y el estatus actual de la cultura de GC en México sigue estando “en pañales”.

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12a Encuesta de Gobierno Corporativo

Introducci ónObligación, conveniencia, moda, necesidad o convicción Existen cinco motivos que llevan a los empresarios, a sus socios o accionistas, y a los directivos de sus compañías, a la adopción de los principios y prácticas de Gobierno Corporativo (GC). El primero, y el que a lo largo de la historia se ha demostrado ser el más directo, es “la obligación jurídica” de cumplir con lo dispuesto en un marco legal, que puede ser de aplicación general (es decir, para todas las compañías que operan en un determinado país) o específico, en el que la obligatoriedad involucra solo a las empresas que se encuentran listadas en un determinado mercado de valores, o cuya actividad se desarrolla en un sector de “alto impacto”, y que posee una cierta relevancia estratégica para los gobiernos de las naciones, como es el caso de los bancos y los negocios financieros.

El segundo es “la conveniencia”, y se presenta cuando al contar con estructuras y un esquema funcional de GC se convierte para las empresas en una condición que les abre las puertas al financiamiento en mejores condiciones de cantidad, costos y plazos de pago, o para hacer negocios con ciertos clientes y en determinados mercados.

Un tercer motivador del GC, al que haremos referencia con el nombre de “la moda”, surge del impulso que lleva a las empresas a imitar o seguir las tendencias, para no desentonar con los usos y costumbres en un determinado entorno de negocios global, regional, nacional o local.

Otro motivador es “la necesidad”, y llega cuando las empresas aumentan en tamaño y complejidad organizacional, y sus accionistas se percatan de que requieren fortalecer sus capacidades de gobierno y administración: en ese caso recurren a consultores expertos, a los cursos de posgrado o a los libros, con el afán de recoger ejemplos e ideas de cómo organizarse mejor, y ahí dan, de pronto, con el concepto y con las prácticas de GC.

El quinto es “la convicción”. Aunque este es el menos frecuente o el más “excéntrico” de todos, es también el más “legítimo” y el que ofrece un mayor potencial en términos de los resultados y del valor agregado que puede aportar a las empresas que deciden entronizar los principios y las prácticas del GC en su cultura corporativa.

En este punto es conveniente agregar que la mayoría de las empresas que logran dominar un modelo de GC por “convicción”, no lo consiguen a partir de un “acto de fe”, o porque sus dueños, accionistas y directivos se convencieron de hacerlo cuando estudiaron el tema en una maestría o en un diplomado en alta dirección y perfeccionamiento de habilidades directivas: no. El GC es uno de esos dominios que no pueden aprenderse “en cabeza ajena” o en la escuela –aunque todo eso ayuda-, sino, más bien, a partir de la propia experiencia y de la comprobación directa de los beneficios que conllevan la adopción a profundidad de todas sus prácticas y principios.

El garrote, la zanahoria, el espejo, el manual y la voluntad de trascenderComo resumen de lo anterior, en términos metafóricos podemos decir que los cinco impulsos o vectores que llevan al GC son “el garrote”, “la zanahoria”, “el espejo”, “el manual” y la “voluntad de trascender”. Los tres primeros nacen de una motivación externa, y eso normalmente tiene algunas implicaciones en términos de la forma, el tiempo de asimilación y la efectividad en el cumplimiento de los principios y prácticas del GC.

El cuarto, en cambio, tiene ya un origen interno, y al ser una respuesta a los imperativos de mejorar la eficacia y la rentabilidad de la compañía, tanto el diseño del modelo de GC, como su instrumentación, suele ser más congruente, más rápida y mucho menos cosmética que los implantes de GC generados por motivaciones externas. La única objeción pertinente a los modelos de GC surgidos de “la necesidad” e instrumentados by the book es que con mucha frecuencia las compañías “no compran” el concepto completo, limitándose a generar y adoptar únicamente las estructuras y las prácticas de GC que responden a sus necesidades concretas en un momento determinado.

Aunque, sin duda, este es el primer paso en el sentido correcto, y lo más seguro es que esas prácticas de GC terminarán por hacer sonar las campanillas de la caja registradora en el corto o mediano plazo, también es cierto que esos resultados siempre se quedarán

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cortos en relación a los beneficios reales y potenciales que pueden generarse en términos de valor agregado, rentabilidad, crecimiento, fortaleza competitiva y sustentabilidad a largo plazo, cuando las compañías, como consecuencia del aprendizaje y de la experiencia adquirida en ejercicios empresariales actuales, o anteriores, adopten el concepto completo e incorporen los principios, prácticas y valores del GC, como un componente fundamental de su ADN: es decir, cuando los principios del GC se hayan convertido en el eje de su filosofía y de su cultura corporativa, y cuando sus prácticas se ejerzan con una plena convicción y voluntad de trascender, como dice el quinto.

Reportes de campañaDe cualquier modo, y sea cual sea el camino elegido para adoptar un modelo de GC, la evidencia empírica acumulada a nivel global, regional y, por supuesto, la obtenida en la 1ª y 2ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM), permiten confirmar las bondades, los beneficios y los círculos virtuosos que trae a las compañías de cualquier tipo o tamaño una cabal adopción de los principios y prácticas del GC, y no solo para las empresas (visualizadas como entidades individuales), sino también para sus cadenas productivas, sus industrias y para todo el entorno de negocios en los niveles nacional y regional, o como marca la moda, el ecosistema en el que se insertan.

Por esto, los principales organismos económicos internacionales, desde el Fondo Monetario Internacional (FMI) hasta la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), así como los gobiernos y los organismos empresariales en casi todos los países, se han sumado a la causa de impulsar la adopción de las prácticas de GC como parte de una estrategia para fortalecer los entornos de negocios a nivel mundial y, al mismo tiempo, favorecer el crecimiento económico en sus respectivos países.

Sobre el estatus actual de la cruzada mundial, regional y nacional a favor del GC, podemos decir que en lo que toca a los objetivos y a los fines existe un amplio consenso: es decir, la pertinencia, la necesidad de promover las prácticas de GC y las expectativas de los beneficios que esto puede tener, son temas que ya no están a discusión, como tampoco lo están la obligatoriedad jurídica de las prácticas de GC para las empresas de capital público o bursátil, y para las empresas que operan en los mercados de servicios financieros o de gobierno.

Lo que permanece sobre la mesa de debates son dos grandes temas: el primero es de carácter, por decirlo de alguna manera, más académico, y tiene que ver con la necesidad de precisar el concepto de GC y establecer una clara delimitación de su alcance y aplicación.

Sobre este punto, los partidarios de concebir al GC como un mecanismo para resolver los problemas “de agencia” entre las partes “principales” involucradas en una sociedad, consideran que, en sentido estricto, ese debe ser el ámbito de aplicación del concepto de GC. Los que definen al GC como una filosofía, y como un sistema de valores de alcance universal, ven con muy buenos ojos la posibilidad de extender su cobertura conceptual y su campo de acción hacia prácticamente todo el universo de empresas y organizaciones privadas, sean públicas o privadas, lucrativas o no lucrativas. Cabe adelantar que algunos de los expertos consultados durante la elaboración de este informe, no vacilaron en suscribir la idea de llevar los principios del GC mucho más lejos para insertarlos en el ámbito de la cultura de las sociedades y de las naciones.

El grupo de los promotores del GC como filosofía de vida, es más diverso y, encontramos desde sociólogos, historiadores, filósofos, hombres de negocios y dirigentes de importantes organismos empresariales, que ven en los principios y prácticas de GC un vehículo para fortalecer a las empresas de todos tamaños o para mejorar la cultura empresarial de nuestro país. Coinciden en esta perspectiva algunos funcionarios de instituciones públicas internacionales y del gobierno mexicano, para quienes la promoción del GC representa un instrumento de política económica con un alto potencial para contribuir no solo al crecimiento y sustentabilidad de las empresas, sino también al mejoramiento de los niveles de vida de la población y al desarrollo económico de todo el país.


¿La comunión puede ser obligatoria?Este es precisamente el segundo tema sobre la mesa, y su punto de partida recoge el siguiente dilema: si los principios, los valores y las prácticas del GC tienen un alcance universal, y la experiencia acumulada a nivel mundial nos dice, además, que es un concepto bueno para todos, entonces, ¿cómo vamos a impulsar a las numerosas empresas y sociedades de capital privado que no están reguladas u obligadas por “Ley” a generar estructuras formales y seguir prácticas efectivas de GC?

Por donde se vea, el objetivo de promover una adopción generalizada del GC es más que legítimo, pero el problema reside en que el concepto, los principios y las prácticas de GC tienen implicaciones que pueden incidir sobre el marco de las libertades, o cuestionar abiertamente la cultura y la tradición empresarial dominante en cualquier país. Por eso, las estrategias que se adopten para alcanzar ese objetivo conllevan la responsabilidad de sopesar rigurosamente sus pros y sus contras, y prevenir con cuidado quirúrgico sus posibles consecuencias, así como la adhesión de las prácticas en un orden específico.

Para cuidar esos “pequeños detalles”, las estrategias de promoción del GC en el grupo de países que forman parte de la OCDE se han fundamentado generalmente en torno a la creación de “códigos guía”, a través de los cuales el compromiso de adoptar y poner en práctica los principios del GC es asumido de forma voluntaria y siguiendo una estrategia de implementación gradual y acorde con los requerimientos y circunstancias propias de las empresas.

La mayoría de los expertos consultados coinciden con la postura de la OCDE, y nos alertan sobre los peligros que entraña la tentación de imponer la adopción de los principios y el cumplimiento de las prácticas GC por la vía siempre dura de las leyes, con el argumento de que “la comunión no puede ser obligatoria”, porque en ese instante pierde todo sentido y deja de ser “comunión”.

Cualquiera que esté de acuerdo con este poderoso enunciado, que es como un “axioma”, tendrá claro que las estrategias para promover el GC deben marchar por los más largos -y a veces caprichosos- caminos del convencimiento, la educación y el fortalecimiento de la cultura general y de negocios. Ahí, en ese horizonte, es donde tenemos que enfrentar el mayor reto.

Los líderes y los militantes deben predicar con el ejemploEn México, tanto el gobierno, como los organismos empresariales, las compañías de consultoría, las escuelas de negocios y, en general, todos los militantes activos y pasivos por la causa del GC, son conscientes de la importancia de promover el desarrollo de una cultura de GC que se extienda al mayor universo posible de empresas y organizaciones de capital público y privado.

Quizás el camino sea largo, pero podría acortarse si todos los liderazgos mencionados, y los que vayan surgiendo, asumen como propia la causa del GC y se deciden a predicar con el ejemplo. La incorporación de un sistema de valores, por más legítimos y universales que sean, si no son considerados como propios en una sociedad o nación, solo pueden permear en ella cuando, además de demostrar su utilidad y su eficacia, son asumidos con verdad y convicción por los principales liderazgos políticos, sociales y, por supuesto, empresariales.

Para algunos expertos, la desventaja que enfrenta el GC en México tiene raíces en las tradiciones sociales y empresariales que se desarrollaron cuando la economía local se mantuvo cerrada a la interacción con la naciente economía global. Aunque también hay otros factores a favor, y uno de ellos es que los principios fundamentales del GC, como la planeación, la previsión y el control; o la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad y la conducción responsable, constituyen en sí mismos un sistema de valores que nos gustaría, a la mayoría de los mexicanos, que fueran prevalecientes tanto en nuestra sociedad como en nuestra propia casa.

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Por incentivos no paramosCuando el objetivo que se busca es propiciar un cambio cultural de gran escala, capaz de poner en marcha un proceso evolutivo que ayude a mejorar el estatus civilizatorio y el ambiente económico y de negocios de una nación, la recomendación de los grandes estrategas en los campos de la política y de los negocios, es la de poner en juego los incentivos correctos y promoverlos a través de información fidedigna, de calidad, y de una estrategia de comunicación adecuada.

De hecho, este es uno de los objetivos que dieron origen a este proyecto de investigación que hoy se materializa en la edición de la 2ª EGCM. En PwC estamos convencidos plenamente de que la promoción y la consolidación de una cultura empresarial y de negocios que incorpore los principios y las prácticas de GC, es uno de los factores que contribuirá a detonar (de una vez por todas) el potencial de crecimiento y desarrollo que tienen los mercados, las empresas y la economía nacional.

Para comprender mejor los datos durosEn ese sentido, qué mejor forma de apoyar la causa del GC que poner en manos de nuestros clientes, empresarios, directivos y amigos, el presente Informe de Resultados de la 2ª EGCM, acompañado de 15 entrevistas a profundidad realizadas por nuestro equipo de investigadores con igual número de grandes actores y protagonistas de la evolución del GC en nuestro país.

Cada una de las entrevistas a profundidad nos permite corroborar los beneficios que la adopción de los principios y prácticas de GC aguardan para las empresas. El concurso de reflexiones que aguarda para su lectura resulta ser un verdadero tesoro.

Gobierno Corporativo: el mejor seguro familiarEn ese grupo de entrevistas, Héctor Hernández Pons explica el importante papel que tuvieron las prácticas de GC en el crecimiento, desarrollo y consolidación de la gran empresa familiar que es ahora Grupo Herdez. Por su lado, Manuel Sama Treviño nos dice que las empresas familiares de todos tamaños debe ver al GC no como un gasto, sino como “una fuente de consejos”, y comparte sus experiencias como consejero en la conformación de los modelos de GC de muchas de las grandes compañías familiares regiomontanas. Entre tanto, Flor Unda Cabot nos habla de esa gran “trampa de la virtud” que es el GC, en el sentido de que una vez que las empresas han logrado implementarlo y cosechar sus beneficios, quedan atrapadas en una red de círculos virtuosos, que las llevarán por nuevos caminos de progreso.

Prácticassocietarias:elflancomásdébildelGCErnesto Vega Velasco, uno de los consejeros más reconocidos y con mayor trayectoria en el medio mexicano, nos ofrece un diagnóstico crítico acerca del estado actual de las prácticas de GC en México que, en su opinión, “sigue estando en pañales”, y alerta a los lectores, en el sentido de que el ámbito de las “prácticas societarias” es, por ahora, el eslabón más débil del GC.

Por su parte, Francisco José Chevez Robelo, también con una larga vida como auditor, fiscalista, consultor y consejero de importantes empresas mexicanas, rebate las visiones negativistas acerca de la evolución del GC en México, y nos invita a realizar un viaje en el tiempo para corroborar cómo era el GC de nuestro país, hace apenas 20 años, y lo contrasta con el que tenemos ahora.


La Máxima del GCA su vez, Víctor Gavito Marco, Director General de Grupo Alpura, nos comenta una historia exitosa de adaptación e implantación de un modelo de GC “muy particular” para una compañía privada con más de 250 socios, y en la que no existe un grupo accionario de control. En su opinión, el mayor aporte del GC para Alpura, y para todas las empresas, “es que todos salimos ganando con un conocimiento más profundo del negocio”, ya que eso fortalece sustancialmente las capacidades estratégicas de las compañías.

El abogado No. 1 del GCEn una de las entrevistas “más picantes” de este documento, José Arturo Saval, co-Director General de Nexxus Capital, explica la importancia que tienen las prácticas de GC para las compañías que aspiren a crecer asociándose con empresas de capital privado, y señala que la esencia del GC consiste en la posibilidad de manejar a las sociedades partiendo de tres virtudes básicas: la transparencia, la rendición de cuentas y “las decisiones consensuadas”, y plantea el reto de desterrar los numerosos mitos y “clichés” que brotan alrededor del concepto y las prácticas del GC.

La historia de una conversiónOtra visión memorable es la proyectada en estas páginas por el más joven de nuestros entrevistados, Carlos Hank González, Director General de Grupo Financiero Interacciones y del Grupo Industrial Hermes, que compara el hecho de tener el rol de director de un grupo financiero, y al mismo tiempo el de director de un grupo industrial (“sus dos cachuchas”), que le permitieron experimentar la importancia del GC desde dos perspectivas distintas, ambas enriquecedoras y complementarias. Con sinceridad, Hank relata la historia de su conversión. Describe cómo su concepción y actitud -en un comienzo recelosa hacia el GC-, se fue transformando a medida que reconoció sus beneficios y resultados.

Y lo mejor que le podía pasar a la 2ª EGCM Lo mejor que nos podía pasar en la 2ª EGCM fue contar con la participación de un grupo de seis de los más connotados profesionales del GC: cuatro de ellos se encuentran entre los expertos financieros más experimentados y solicitados en el mundo de la consejería y de la consultoría corporativa, y dos ocupan también una destacada posición en el Top Ten de los mejores abogados corporativos.

¿Quéhacerparaqueloslibrosreflejenlaverdad?Después de una larga trayectoria como funcionario público, como banquero, como Consejero-Presidente del Comité de Auditoría de la Bolsa Mexicana de Valores y actualmente del Indeval, Alberto Navarro Rodríguez brindó en estas páginas una cátedra sobre los puntos finos que debe conocer cualquier persona que aspire a presidir el comité de auditoría de una gran empresa, ya sea de capital público o privado. Asimismo, expresó su inquietud sobre la forma en la que se presentan y expresan los estados financieros de las compañías listadas en la BMV, y habló del perfil que debe tener el experto financiero en el GC contemporáneo: “el papel del experto financiero en los CA y en el comité de auditoría, ya no puede limitarse a las tareas de evaluar, aprobar y presentar la información financiera… También es necesario que sepa reconocer en dónde están los controles, para evitar sorpresas desagradables en el caso de que alguien, un buen tesorero -por ejemplo- “se haya comprometido con unos derivados que nunca entendió, pero que ahora tenemos pagar...”.

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Los comités ejecutivos: el futuro del GC Otro huésped de honor de esta 2ª EGCM fue Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena. Quien describió los importantes avances que ha experimentado el GC, en el caso de la Banca de Desarrollo, se mostró convencido de que, en la medida en que las pequeñas, medianas y grandes empresas vayan adoptando modelos de GC, van a convertirse en un poderoso factor de crecimiento para toda la economía nacional, y se definió como un partidario de incorporar la figura de los comités ejecutivos como parte de las estructuras fundamentales y de las mejores prácticas en los modelos de GC en México.

Al andar se hace camino…Y en el tema de mejores prácticas, Adolfo Cerezo Pérez, experto financiero y actual Presidente del Comité de Auditoría de Wal-Mart México, iluminó para nuestros lectores diversos aspectos de su experiencia como actor relevante en el diseño, instrumentación y operación de los CA, y de los comités de auditoría de algunas de las más grandes e importantes empresas mexicanas. También, subrayó la necesidad de que los CA mantengan una sana distancia pero, al mismo tiempo una intensa comunicación con la administración de las compañías. Finalmente, expresó su opinión acerca de la importancia de promover la evaluación (o la autoevaluación) de los resultados generados por la actividad del GC y de sus órganos intermedios.

BeneficiostangiblesparaPymesEn su turno, José Méndez Fabre, Director General de Casa de Bolsa Finamex, presentó el caso de Finamex como un ejemplo destacado de lo que puede hacer el GC a favor del crecimiento, desarrollo e institucionalización de las empresas pequeñas y medianas. Por un lado, subrayó la amplia gama de beneficios que las pequeñas y medianas empresas pueden obtener del GC, pero, por otro, advirtió de las consecuencias negativas que se van a presentar en las empresas de todos los tamaños que no se decidan, o que se retrasen al emprender el camino del GC y de la institucionalización: “yo diría que a todas las empresas que tienen GC les va a ir mejor, mientras que, al resto, todo se les va a ir complicando, sobre todo porque es un mundo cada vez más global”.

Los señores de los librosEl mundo de los abogados corporativos, y de los expertos legales, también tiene mucho que decir acerca de la evolución y de la problemática del GC en nuestro país. En esta 2ª EGCM, el mensaje corrió a cargo de dos “Expertos con E mayúscula”: Thomas Heather Rodríguez y Juan Pablo del Río.

La libertad y sus desvelosThomas Heather, reconocido abogado, fundador y director de Heather & Heather, expresó su preocupación ante la inclinación de diversos actores de la vida pública y corporativa mexicana por llevar el tema de la adopción de los principios y prácticas de GC al terreno de las leyes y de la obligatoriedad jurídica, algo que, en su opinión, sería un gran error, ya que en primer lugar “no es una medida realista y, mucho menos, pragmática. La inmensa mayoría de las empresas en México son muy pequeñas, tienen un solo accionista, que es el dueño y administrador único, y difícilmente pueden sostener un consejo de administración”. En segundo, porque “en esas condiciones, la obligatoriedad de crear estructuras y prácticas de GC podría generar un efecto de boomerang para los mismos objetivos que se buscan con esa reforma, como inhibir el surgimiento de nuevas empresas o funcionar como una camisa de fuerza que limite la flexibilidad, la velocidad de reacción, la creatividad y la frescura, que suelen ser las mayores virtudes de las empresas nacientes para su posicionamiento y consolidación en los mercados”. Siempre será importante tener muy en cuenta sus argumentos.


Lasclavesdeunafiguraclave:elsecretarioPor su parte, Juan Pablo del Río, Socio Fundador de DRB Asesores Legales S.C., y secretario de los CA de importantes compañías mexicanas listadas en la BMV, desplegó en la entrevista un agudo diagnóstico-crítico acerca de la forma, el fondo y su distancia con el ejercicio real de las prácticas de GC en México, así como un minucioso tratado sobre el importante papel que juegan los secretarios a favor de operatividad y eficiencia de los CA y de sus órganos intermedios de GC. Además, manifestó su acuerdo con la tendencia a incorporar la figura de los comités ejecutivos como órganos de apoyo a la actividad de los CA, siempre y cuando “mantengan la misma proporción de representatividad que en el CA, para evitar la tentación, que es muy grande, de tener un Comité Ejecutivo muy de casa, muy interno”.

Predicar con el ejemploEn esta 2ª EGCM, la experiencia de las entrevistas a profundidad, se enriqueció sustancialmente con la participación de Gerardo Gutiérrez Candiani, distinguido empresario y actual Presidente del Consejo Coordinador Empresarial. En su diagnóstico sobre la evolución del GC en México, identificó dos factores que, en su opinión, han contribuido a frenar la penetración del concepto y de las prácticas de GC hacia el amplio universo de las empresas pequeñas y medianas: el primero “tiene que ver con la magnitud de los cambios de orden cultural que se tienen que adoptar no solo en las empresas, sino en todas las sociedades”; y el segundo, “con la falta de claridad en la identificación del concepto de GC y de los beneficios tangibles que aportan esas prácticas a las empresas”.

Además, el titular del CCE percibe también “que en el amplio universo de las pequeñas y medianas empresas existe aún mucha confusión en torno a la definición de lo que es el GC, y eso se debe a que muchos expertos, consultores y académicos difunden -y promueven- lo que cada uno de ellos consideran que es GC; elaboran modelos conceptuales y operativos que suelen ser muy complicados o costosos en su aplicación para las empresas, y no unifican o vinculan esos modelos y criterios con los del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) que es un “Código Guía” elaborado expresamente para su uso en México, compartido por las autoridades mexicanas, y que cumple con todas las recomendaciones de la OCDE en esta materia”.

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Entrevista a profundidad

Adolfo Cerezo PérezUna historia jamás contada

Al andar se hace camino…Mi experiencia con el Gobierno Corporativo (GC), la he acumulado tanto desde la perspectiva del administrador, como la del consejero. El beneficio es invaluable, ya que, además de enriquecer la visión, le permite a uno entender mejor la misión del consejo y de sus comités.

La evolución del GC en nuestro país comenzó hace 15 años. Su difusión inicia a finales de la década de los 90, con la emisión del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) por parte del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Fueron años agitados en los que se presentaron una serie de crisis económicas, tanto nacionales como regionales que se traducirían, como una serie de distorsiones en los mercados y las consabidas consecuencias manifestadas en las grandes crisis financieras.

En Telmex, la compañía en la que colaboraba, además de lidiar con los problemas del día a día, se nos presentó, la oportunidad de expandirnos al exterior. Asumir esta estrategia suponía que uno de los elementos que debía tener nuestro plan era la inclusión del GC.

Nuestra empresa cotizaba en muchos mercados, tanto en México, como en Estados Unidos y Europa, lo que significaba la observancia de una serie de regulaciones que comenzaban a mostrar ajustes importantes para los participantes en dichos mercados.

Ante ello decidimos adoptar la iniciativa del GC dentro de Telmex, sin esperar a que los mercados homologaran sus criterios, pero teniendo en mente que lo que se buscaba era contar con un marco de referencia que, permitiera a la empresa operar con los debidos controles, en los diferentes mercados en los que incursionaba.

Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de Wal-Mart México, Miembro del Comité de Auditoría y Presidente del Comité de Prácticas Societarias de Cinépolis.

Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Independiente.

5 de diciembre, 2012.

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Entrevista a Adolfo Cerezo Pérez

Conformar un buen repartoUna condición imprescindible para constituir una estructura de GC efectiva, es que el accionista controlador esté convencido de que es necesario dar este paso, y de que su observancia se traducirá en beneficios palpables para la empresa. Asimismo, la alta dirección debe estar involucrada desde el principio y debe establecer indicadores de desempeño que le marquen la evolución de la implantación del proceso, así como los que miden los beneficios del GC.

Por otro lado, los consejeros han asimilado que su rol ya no es el de la persona que llega a ocupar un asiento y a emitir un voto siguiendo las pautas de la mayoría: ahora deben conocer a la empresa y su entorno lo mejor posible; estudiar la información que le proporciona la administración, y aportar una opinión profesional y razonada sobre los diversos temas que se abordan en las sesiones del CA.

El proceso de incorporación de los consejeros independientes (CI) es vital.

Con ellos se acepta la posibilidad de disentir con respecto a la posición de la administración o la del accionista controlador. También se espera que a través de una discusión constructiva se establezca un consenso sobre los aspectos estratégicos de la empresa. La implantación del proceso de GC confirmó la necesidad de contar con CI profesionales.

Bajo el signo de las crisisA comienzos del nuevo milenio salíamos de una crisis justo cuando venía la otra. Primero fueron los casos de grandes corporaciones tales como Enron, MCI, etc. De forma concurrente se presentó la crisis de las “empresas de internet” (dot.com), y en ese contexto los reguladores de los mercados de valores decidieron que era tiempo de revisar y reforzar la regulación existente. En Estados Unidos aparece la Ley Sarbanes-Oxley, aplicable en algunos de sus capítulos a las empresas extranjeras con valores listados en los mercados de valores de ese país.

La integridad, la veracidad y la oportunidad -entre otras cosas- de la información financiera de las empresas públicas, tomaron un papel aún más relevante. Los miembros de los comités de auditoría tuvieron que asimilar los cambios y adiciones del nuevo marco regulatorio y reconocer que adquirían obligaciones claras, tales como el análisis y revisión de los estados financieros para, en su caso, recomendar al consejo su aprobación, asegurar el cumplimiento de los principios contables, o evaluar el proceso de control interno de la empresa, responsabilidades que, si bien ya existían (contenidas en alguna de las leyes que regían la operación de las empresas), ahora eran más claras y con repercusiones legales, en caso de que no se les diera la debida observancia.

Una condición imprescindible para constituir una estructura de GC efectiva, es que el accionista controlador esté convencido de que es necesario dar este paso.

Lo primero es tener un buen libreto¿Cuál fue el primer enfoque que adoptamos? Sin tener un código de ética no podíamos generar una cultura de GC: éste debería ser la piedra angular sobre la que debe sustentarse un buen gobierno. Aunque en la empresa ya existía un “código de conducta”, consideramos que tendría más utilidad sumarlo con otra serie de lineamientos en un solo código, e iniciar la construcción de la estructura del GC.

Otro criterio que adoptamos fue: “Tenemos que predicar con el ejemplo”. No tiene caso emitir un código de ética si su observancia no es integral y simultánea. La cultura de un buen gobierno se asimila en cascada y aquí siempre manda la física clásica, es decir, debe venir de arriba hacia abajo. Eso fue determinante.

Para la implantación del GC nos nutrimos de los lineamientos del CMPC y creamos comités de apoyo antes de que éstos fueran obligatorios; el CMPC recomendaba a las empresas la creación de un Comité de Auditoría, otro de Finanzas y uno más de Planeación. Así que los constituimos y comenzamos trabajar con ellos.

Desde luego, la iniciativa de implantar el GC se comentó con los miembros del Consejo de Administración (CA) quienes fueron muy receptivos. Años después, cuando entró en vigor la Ley Sarbanes-Oxley (Ley SOX), en 2002, para las empresas listadas en EU, y en México se promulgó la Ley del Mercado de Valores (LMV) en 2005, el GC se convirtió para Telmex en una necesidad imperiosa.

Las ganancias del consejero se materializan, no solo en la remuneración económica, sino en el reconocimiento que la empresa o la industria hace de su trabajo.



Ahora hablamos en presente y frente a todosEn su evolución, los CA también se involucraron en la identificación y control de los riesgos que afectan al desempeño de la empresa. Antes, esos eran temas que solo competían a la alta dirección. El director general solía decir al CA: “…tenemos este riesgo y lo vamos a enfrentar de esta manera”, o peor aún, el CA solo tomaba nota de los hallazgos y de las acciones asumidas.

Pronto, la adecuada aplicación del proceso de control interno permitió tratar esos temas en tiempo presente: “tenemos esta amenaza y se propone ‘tal o cual cosa’ para enfrentarla,”. El CA se involucró en todo lo referente a la identificación y manejo de los riesgos estratégicos.

Ahora, entre las responsabilidades de CA, sobresale la de vigilar el cumplimiento de la normatividad y la detección de los riesgos ambientales. De la misma manera, debe validar la oportuna revelación de operaciones ilícitas, de conflictos de interés y la revelación de hechos indebidos o relevantes. Otro de los grandes retos es que la difusión de la información relevante sea global y oportuna.

Además, se han dado avances en el aseguramiento de la confidencialidad de la información que reciben los miembros del CA, así como en la responsabilidad de su salvaguarda, que cada consejero tiene en la medida en que esta información aún no se vuelva pública.

Otro tema que ocupa a los miembros de los consejos es validar que se otorgue un trato igualitario y de protección a los intereses de todos y cada uno de los accionistas. Es claro que la opinión del accionista controlador tiene un gran peso en la toma de decisiones, pero esto no significa que se puedan afectar los intereses de los accionistas minoritarios a cambio de dar un beneficio al accionista controlador.

Por otro lado, hacia el interior, los CA deben vigilar que la administración, implante los controles necesarios para dar cumplimiento a la normatividad del GC, que convenza a los funcionarios y empleados, así como a sus proveedores y acreedores, de tal forma que pueda informar a sus clientes, inversionistas y al público en general sobre su adecuada observancia.

La siguiente etapa: proyectar el futuroLos consejeros, a través de sus comités, deben estar involucrados en el análisis y seguimiento de las iniciativas estratégicas de la empresa. Lo anterior es un cambio trascendental, ya que para los CA lo frecuente era la revisión de lo ocurrido.

La economía globalizada ha favorecido la participación de los CA en las decisiones estratégicas. Al incorporar a los CI, las empresas están enriqueciendo la gama de visiones para el negocio, lo que redundará, al final del día, en un beneficio para los accionistas.

Inducción efectiva vs. conocimiento generalEn el tema del mejoramiento de la calidad de la información entregada a los consejeros, se debe dar énfasis a los datos de carácter sustantivo, y tomar en cuenta que toda empresa maneja una terminología particular que, para alguien ajeno a la operación del día a día, resulta difícil de asimilar y, con frecuencia, confusa.

La solución para esta paradoja, es que se requiere de algo más que un reporte ejecutivo para un adecuado análisis y posterior discusión del tema en cuestión. Algunas empresas tienen programas de inducción para los consejeros, donde se les facilita conocer con mayor detalle los aspectos críticos de la operación del negocio. En ocasiones se programan visitas a los centros de trabajo o se les invita a asistir a las reuniones de los comités internos de la empresa.

El toma y daca con la administraciónPara la administración, preparar el material, revisar su contenido, asegurar su manejo confidencial, convocar a las sesiones y encargarse del manejo logístico, significan cargas de trabajo que requieren de personal y tiempo para su consecución.

Si a todo eso le sumamos que, en ocasiones, la administración debe traer de nuevo a la mesa el detalle de los temas discutidos en sesiones pasadas, para darles un seguimiento adecuado, resulta claro que la justificación para sostener estas sesiones debe ir más allá que tan solo cumplir con el compromiso legal.

El CA está ahí no solo para vigilar, sino para proyectar directrices que permitan a la empresa cumplir con sus objetivos, operando dentro del marco legal, social y regulatorio al que esté sujeta.

Otro asunto que también suele complicar a los de casa, es el manejo de las agendas. Antes, por tradición, la administración manejaba las agendas; ahora, los consejeros y la administración se ponen de acuerdo para definirlas, y ese toma y daca a veces no es nada fácil.

La definición de los puntos de la agenda debe incluir todos los temas que sean estratégicos para la empresa, con una calendarización formal, y contar con información suficiente y de calidad.

Es crucial que las agendas de los comités y las del consejo estén conciliadas. De otra forma, los esfuerzos de la administración para la preparación de la información se duplicará y se perderán las sinergias que obtendrían.

La integridad, la veracidad y la oportunidad de la información financiera de las empresas públicas tomaron un papel aún más relevante.

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Información estratégica, privilegiadayotrasconfianzasEl asunto de la confianza es crítico en la operación efectiva de un CA y de sus comités. El deber de fiducia se puede interpretar como la confianza depositada por los accionistas en el consejo para que éste vea por sus intereses.

Es claro que los miembros del comité y el resto del CA, una vez que conocen la información, adquieren una responsabilidad ineludible de confidencialidad plena para con esta información, y que, además de no divulgarla, tampoco deberán hacer uso de ésta para satisfacer intereses personales o de terceros. La violación a estos principios, por alguna de las partes, rompe el vínculo fundamental entre la administración y el consejo y desvirtúa al GC.

La autoevaluación y el consejoEn México, el tema de la evaluación, o de la autoevaluación del desempeño del CA, se encuentra aún en una etapa primaria. Las empresas eficientes tienen reuniones periódicas donde se analizan los logros y las fallas de las iniciativas implantadas, y se realiza lo que se conoce como un postmortem donde se pregunta: “¿por qué las cosas sucedieron así y qué podemos hacer para que no pasen de nuevo de esa forma o para que ocurran de manera diferente?”. Sin embargo, esta autocrítica requiere de un manejo delicado, ya que, de manera invariable, nuestra cultura tiende a señalar las fallas y a evadir las responsabilidades, quedando en manos de la dirección general encauzar estas discusiones para obtener resultados favorables.

Por otra parte, tratándose del CA, hasta el momento, no es una práctica común que éste haga una autoevaluación de su actuación, sin embargo, esta autocrítica es necesaria para mejorar su actuación y cumplir con sus responsabilidades legales.

En donde surgió el valorEn la medida que un CA actúa con profesionalismo, sus observaciones y decisiones favorecerán al desempeño de la empresa. El GC establece el marco de acción para vigilar el desempeño de la administración y, bien aplicado, conlleva beneficios adicionales para las empresas que lo adoptan.

Por ejemplo, para la validación del control interno, hay que contar con el detalle de los principales procesos operativos y administrativos de la empresa; al ponerlos en blanco y negro, es posible identificar la existencia de reprocesos que entorpecen la eficiencia y son fuente de posibles errores, su eliminación, por sí sola, justifica los esfuerzos para la implantación del esquema de GC.

El enfoque de síntesisEl ejercicio del GC compromete al CA y a la administración a sintetizar, a la vez que permite homologar diferentes intereses en pro del beneficio de la empresa y, en consecuencia, del beneficio de sus clientes, inversionistas, empleados y de la comunidad en general.

El enfoque de síntesis se orienta a sumar, busca las sinergias emanadas de las discusiones plurales y concilia discrepancias para maximizar los frutos de la discusión. Su aplicación requiere de criterios abiertos pero a la vez impregnados de sentido común.

Para favorecer lo anterior, los consejeros están obligados a acrecentar de forma rutinaria sus conocimientos, tanto de su especialidad como los requeridos por la industria dentro de la que opera la empresa. A medida que una empresa extiende el alcance de sus actividades fuera de sus fronteras, la necesidad de integrar talentos diversos es más evidente, y esto aplica no solo al interior de la empresa, sino al nivel de su consejo y comités.

Lospuntosfinos y el seguimientoUno de los puntos finos que hacen más eficiente la función del CA consiste en asegurar no solo la calidad de la información, sino también la oportunidad con la que la reciben los consejeros. En el CMPC se indica que la información se tiene que distribuir cuando menos una semana antes de la reunión del CA.

Por lo que toca al trabajo de los comités, éste es más fructífero cuando la sesión ocurre con suficiente anticipación a la del CA, es decir, tener una sesión del comité un par de horas antes que la del CA no es tan útil como si la reunión del comité ocurre, cuando menos, el día anterior. También es provechoso determinar el contenido de las agendas del año, discutirlas con la administración y, en el caso de los comités, dedicar reuniones previas para revisar y digerir el contenido de los puntos contenidos en la agenda.

Esta práctica permite a los miembros de los comités plantear cuestionamientos que pueden ser aclarados antes de la sesión formal, así al ocurrir ésta se mejora su dinámica y la discusión se orienta a los temas coyunturales.

Por otro lado, es recomendable que cada sesión de los comités inicie con el seguimiento de los acuerdos tomados y los puntos pendientes de la sesión anterior, A su vez la administración debe rendir cuentas de éstos y, en su caso, replantear los tiempos necesarios para llevar a término el punto en cuestión. Si no se dedica el seguimiento debido a estos puntos, la labor del CA y sus comités pierde valor con el consiguiente impacto negativo en el control interno de la empresa.

Otra práctica interesante para las compañías, es la participación en algunas sesiones de los directivos de un segundo o tercer nivel. A ellos, les resulta de gran utilidad participar y escuchar, de primera mano, el tono de la discusión y los acuerdos tomados. Así también, estos directivos serán los mejores portavoces para transmitir a sus grupos los comentarios y directrices expresados en las sesiones del CA o de sus comités.

Las ganancias del consejeroLas ganancias del consejero se materializan, no solo en la remuneración económica, sino en el reconocimiento que la empresa o la industria hace de su trabajo.

El consejero, para cumplir con sus tareas y responsabilidades, debe dedicar un buen número de horas adicionales a las sesiones del consejo o de los comités, y por eso cabe hacernos las siguientes preguntas: ¿cómo sería ideal remunerar a los consejeros?, ¿en función de un trabajo específico, entiéndase por la asistencia a las sesiones, o de una compensación periódica?

Los consejeros tienen un deber de fiducia, que es la confianza depositada en ellos por los accionistas. Además, tienen un deber de lealtad y un deber de diligencia, todos estos “deberes” se traducen en el buen actuar del consejero y, a pesar de su sentido abstracto, son la base de su compensación. Ya sea que se pague por asistencia o se pague una compensación periódica, la remuneración debe compensar de manera satisfactoria al consejero por los compromisos que asume y por los beneficios obtenidos.

Entrevista a Adolfo Cerezo Pérez



Francisco José Chevez Robelo¿Quieres que tu empresa trascienda? ¡Ármate un Gobierno Corporativo!

Toda una vidaPoco a poco el tema del Gobierno Corporativo (GC) está germinando en México, y no solo entre las empresas que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), aunque el avance es más evidente en estas compañías. En este punto, lo pertinente es reconocer que, para muchos analistas y estudiosos del GC, lo que se ha avanzado les parece insuficiente.

Ellos señalan que, en la práctica del GC en nuestro país, aún quedan muchos espacios vacíos, y la verdad es que no les faltan razones, ni evidencia empírica para sustentar ese argumento.

Sin embargo, a los que ya tenemos muchos años en esto, y vivimos en carne propia las cosas (y cómo funcionaban), tampoco nos faltan razones para ejemplificar la evolución del GC en nuestro país, con la metáfora del vaso medio lleno y medio vacío.

Nosotros venimos de una época en la que los consejos de administración (CA) eran órganos de gobierno absolutamente verticales y cerrados; en los que solo participaba la familia de los dueños, o bien, si las empresas eran subsidiarias de compañías norteamericanas o europeas, los CA se limitaban a seguir al pie de la letra las instrucciones que les dictaba su matriz.

En esos tiempos, participé muchas veces como comisario, y en otras, como consejero, pero fuera cual fuera el papel que me tocara jugar, la actividad de los CA siempre seguía la misma tónica.

En una ocasión, recuerdo muy bien, a un compañero mío que era presidente de un CA, alguien se atrevió a decirle: “a partir de ahora, todo lo que suceda en esta empresa, en lo financiero, el tesorero tiene que reportarlo a la casa matriz, y no al chairman”, y él contestó de inmediato: “¡señores, aquí tienen mi renuncia!”, y no hubo poder que lo detuviera. Salió de esa empresa.Socio Co-fundador de Chevez Ruiz Zamarripa

Rol de GC: Experto de Prácticas Societarias


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Entrevista a Francisco José Chevez Robelo

Aún para la época, fue un suceso dramático que el Presidente de un CA renunciara de ese modo, y frente a todos. Una falla tan tremenda como esa, solo podía significar una cosa: que había algo en las empresas, y en todo el país, que estábamos haciendo muy mal.

La misión del AdvisoryDespués de varios encontronazos de intensidad parecida (o aún mayor), el tema comenzó a tomarse con más seriedad. Cuando yo era socio de la firma Arthur Andersen, se crearon varios comités parecidos a los que existen hoy en día. Uno era el Advisory Committee, que estuvo integrado por figuras mundiales, las cuales nos visitaban con cierta periodicidad: ahí tuve la oportunidad de conocer a Edward Heath, un Primer Ministro de Inglaterra anterior a Margaret Thatcher.

Personas de esta categoría venían a México porque teníamos el carácter de socios internacionales, y nos daban muy buenos consejos. La misión del Advisory era señalar lo que estaba haciéndose mal, y sugerir las soluciones.

Cabe observar que los problemas del GC en México tenían su propia dinámica, pero no eran exclusivos de nuestro país, como tampoco lo son ahora.

Tiempo después vinieron las crisis “del tequila”, de “la caipirinha”, “el enronazo”, “el reventón de las dot.com”, “el derrumbe de los ladrillos” y “del castillo de naipes de los derivados”…, y todo eso había sido previsto, anunciado y alertado por el GC, pero muchos no quisieron escucharlo.

La práctica del GC en México dista mucho de la que se tiene en Estados Unidos (EU), en donde hay muchísimas empresas que son realmente públicas.

No hace mucho… alguien nos platicaba…Después de tantos desastres, creo que los empresarios en todo el mundo han ido cobrando más conciencia acerca de lo que es, y de lo que puede llegar a significar, el GC para sus empresas, y México no es la excepción.

Ahora veo que las compañías públicas (y las que operan en el sector financiero) están adoptando el concepto y las prácticas de GC con más seriedad. En sus CA, participan hoy en día consejeros realmente independientes que cuestionan, opinan y aconsejan

Por supuesto, la práctica del GC en México dista mucho de la que se tiene en Estados Unidos (EU), en donde hay muchísimas empresas que son realmente públicas, mientras que aquí la regla sigue siendo que las empresas siempre tienen uno o un grupo de accionistas que las controlan. Sin embargo, la creciente participación de consejeros independientes en los CA de las empresas reguladas, es un primer avance en el sentido correcto.

Cuando las prácticas del GC van demostrando sus bondades, y sobre todo cuando eso se traduce en beneficios constantes y sonantes, el ejemplo no tarda en propagarse hacia un mayor número de compañías. Ahora mismo estamos observando un número cada vez mayor de empresas no reguladas y de todos los tamaños que están comenzando a implementar modelos de GC e incorporando consejeros independientes en sus CA.

No hace mucho, en un curso sobre GC impartido por la BMV, la accionista principal de una empresa muy prestigiada nos platicaba que una circunstancia imprevista requirió que tomara las riendas del negocio familiar, al principio no sabía qué hacer. Entonces, alguien le sugirió “ármate un gobierno corporativo”, y así comenzó a tomar cursos en la BMV, “armó su GC” y decidió tomarles la palabra a los consejeros independientes. Gracias a eso –nos platicó - logró enderezar el rumbo del negocio. Ahí tenemos un buen ejemplo de que el GC sí funciona y que su práctica se va extendiendo hacia las pequeñas y medianas empresas en el país.

De la mano de los señores auditoresHace apenas 10 años, la implementación de un modelo de GC era un tema bastante complicado para las compañías. El concepto era muy amplio, sus funciones no estaban bien definidas, y cada quien lo interpretaba a su entender: de hecho, aplicaba solo lo que le acomodaba mejor.

En cambio, ahora ya se tiene el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) que es una buena guía para comprender e instrumentar el GC, y la misma LMV, que también lo es. Además, ahora tenemos a las firmas de auditores y consultores que han sido muy importantes para traducir el concepto y asesorar a las empresas para que el GC realmente funcione.

El GC ¿by the book?Lo único que siento, es que en México todavía no se puede aplicar al pie de la letra la teoría del GC, porque aún vivimos bajo el imperio de los propietarios. Sin embargo, en el CA de la empresa en la que participo como consejero, y en su Comité de Auditoría, existe una gran apertura y receptividad a la opinión de los consejeros independientes: sus propuestas son escuchadas, respetadas y sí pesan. Cuando los consejeros independientes tienen dudas sobre la procedencia de una operación o asociación, la pueden parar y, antes de que se tomen las decisiones, exigen que se investigue más a fondo.

Cuando se dio el cambio generacional en la empresa, las ideas del GC se empezaron a abrazar de inmediato. El primer paso fue la creación de un Manual de Gobierno Corporativo, y ahí vamos en el cumplimiento del Manual.

Como éstas, veo muchas otras cosas que están entrando en el concepto de GC, y que todo esto está permeando cada vez más en el sistema empresarial mexicano. Lo que me ha sorprendido más es la creciente apertura y receptividad que están mostrando las empresas a las voces independientes. Esa receptividad parece ser el signo del progreso que hay en la materia.

Con todos los pronósticos optimistas que hay para México, creo que una entrada masiva de empresas al GC nos va a hacer mucho bien en el mediano y largo plazo. Aquí quiero aclarar que no estoy hablando de una utopía. El GC está avanzando de verdad en nuestro país, y eso lo podemos ver hasta en muchas asociaciones civiles que ya tienen un CA y comités de auditoría.



Tutelando los intereses de todos

La función de vigilancia y auditoría: un comité de peso completo

En el CA nos hacen unas presentaciones muy profesionales: primero, el Director de Finanzas, después, el Director Operativo, y así... Pero antes, la presentación y la información tuvieron que pasar por los filtros del Comité de Auditoría. En el CA saben que esos estados financieros ya fueron revisados y recomendados por el Comité. Y nosotros estamos ahí, atentos, por si pudiera surgir alguna discrepancia con los auditores externos. En lo que toca a prácticas contables, siempre estamos al pendiente de todo. Eso, por fortuna, se maneja así, y es maravilloso.

El Comité de Auditoría también pesa; cuando tenemos alguna objeción, se respeta, y cuando decidimos sobre algún punto, se aplica. También están ahí los Códigos de Ética y los sistemas de denuncia (Board Reporting Systems, como les llaman los estadounidenses).

En una ocasión, los miembros del comité encontramos algunas operaciones que no nos gustaron y hasta que en el Comité de Auditoría quedamos satisfechos, se reestructuró la operación. Este tipo de situaciones se presentan muy rara vez, pero nos transmiten el mensaje de que sí se nos presta la atención y el respeto debido.

Para las tareas de control interno contamos con dos brazos: el izquierdo, representado por los auditores externos, y el derecho, que es la auditoría interna: por ahí comenzamos, los internos hacen su trabajo y luego se compara con el de los externos. Y el Comité de Auditoría siempre queda satisfecho, porque regularmente las diferencias que se dan no son muy significativas.

En estos aspectos, la tarea del Comité de Auditoría es muy delicada, porque tenemos que asegurar que se está cumpliendo de manera estricta con todas las reglas que nos imponen las leyes mexicanas, y también la Ley Sarbanes-Oxley (SOX), ya que la empresa cotiza también en Nueva York, y eso nos lleva a cuidar mucho la información que entregamos a la SEC bajo la Regla 20-F. Solo hasta comprobar que todo ese cumplimiento se ha cubierto, quedamos satisfechos.

Cuando algunas cosas suceden a alto nivel, la Administración llama al Comité de Auditoría, y allá vamos todos. La administración siempre nos hace caso, y no nos saltan o evaden. También estamos conscientes de que el Comité de Auditoría tiene una gran responsabilidad, y que, si algo falla, nuestro prestigio se va por los suelos, al igual que el de la empresa.

Por eso pienso que sí estamos avanzando hacia un funcionamiento pleno del GC; nuestro Código de Ética, funciona, los sistemas de denuncia, funcionan, y los consejeros independientes funcionan.

Auditoría y contraloría en tiempo realLa empresa tiene una Vicepresidencia de Contraloría que maneja un sistema recomendado por los auditores externos para identificar deficiencias “significativas”. En el momento en el que llega a detectar alguna, realizamos una sesión especial para conocerla, tomar medidas correctivas y darle seguimiento. Por ejemplo, si la empresa realizó una adquisición, vemos cuáles son las deficiencias de la compañía adquirida durante el primer año; lo más probable es que éstas no sean grandes, pero necesitan corregirse.

Lo importante de las auditorías es que señalan dónde comienzan los problemas. Y vemos que al año siguiente, una vez aplicada la corrección, la tendencia se vuelve positiva.

Prácticas Societarias

Planeación y prospectiva: “No es perfecta…, pero se acerca”

En cuanto a la participación del CA en el diseño de los planes estratégicos de la empresa, creo que probablemente ahí sí nos estamos quedando cortos, ya que más bien nos lo comunican y presentan para que pase por los filtros del Comité de Auditoría. Si en el proceso ocurre algo imprevisto que justifique ajustar o modificar los planes, nos lo comunican de inmediato.

Al CA se llevan las presentaciones completas de los planes estratégicos y de los objetivos y metas que la empresa espera alcanzar, y aunque ya todo viene armado por la Administración, el CA cuenta con consejeros independientes con una gran experiencia.

Los modelos estratégicos de la empresa, rara vez se llegan a cuestionar. Sin embargo, si vemos el track record de la empresa, tenemos que reconocer que han resultado muy buenos, porque siempre están muy bien armados y estructurados.

RiesgosEn mi experiencia, la compañía en donde participo en el CA y en el Comité de Auditoría, que le presta una enorme atención al tema de los riesgos, de hecho tiene una vicepresidencia que concentra todas las áreas y actividades relacionadas con la identificación, evaluación, prevención y manejo de riesgos. Toda situación u operación riesgosa se les tiene que reportar, y ellos, a su vez, informan al CA y al Comité de Auditoría.

En cuanto al tema de los derivados, la regla en este punto es que está prohibido especular, y que este tipo de instrumentos solo se pueden utilizar con fines de cobertura: esto siempre se respeta, pues está debidamente enmarcado en los códigos de conducta.

En cambio, ahora ya se tiene el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) que es una buena guía para comprender e instrumentar el GC, y la misma LMV, que también lo es.

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Cumplimiento FiscalLa empresa cuida mucho el aspecto fiscal; se vigila que se cumplan las reglas y las políticas. Metemos evaluaciones internas y externas. Si el Comité de Auditoría considera que puede existir algún riesgo en particular en esta área, las Vicepresidencias respectivas mantienen al tanto al Comité. Por lo regular, nos reunimos cada tres meses con ellos, pero si ocurre algo antes, nos informan con oportunidad.

Más papistas que Francisco IUno de los mayores beneficios del GC, surge de vigilar e impedir que se realicen operaciones que pudieran afectar el interés minoritario. Por ejemplo, si algún funcionario relacionado quiere hacer una operación con la empresa, se analiza, se estudia y, si ésta se autoriza, tiene que hacerse en forma cuando menos equivalente a las mejores condiciones que la empresa puede obtener en el mercado de proveedores o clientes no relacionados.

En esos temas somos muy estrictos, y a veces somos “más papistas que el Papa” respecto de salvaguardar los intereses de todos. Ese es el otro tipo de cosas que me permiten percibir que esto del GC de veras está funcionando.

Las grandes empresas deben predicar con el ejemploEn mi opinión, para que el tema del GC pueda avanzar más rápidamente, en México necesitamos realizar un fuerte trabajo de concientización. Como ya mencioné, aquí el papel de los auditores puede ser muy relevante, porque ellos se encuentran en una posición muy propicia para transmitir ese mensaje a un amplio universo de empresas.

Para promover la adopción del GC por parte de las empresas que no son públicas, otra vía que podría ser muy efectiva es la de predicar con el ejemplo. Aquí me refiero a que las grandes empresas bursátiles, o del ámbito financiero, que sin ser perfectas, sí son las más adelantadas en esta materia, contribuyan con su ejemplo -o con sus políticas- a que el GC se extienda a sus proveedores y a todo lo largo de sus cadenas productivas.

Y así como ellas, todos los que ya estamos convencidos de que los caminos del GC pueden ser los más promisorios para todas las empresas, tenemos también que transmitir, y amplificar, el mensaje de que con el GC todo el mundo se beneficia porque sus intereses van a estar mejor protegidos.

Considero que cualquier tipo de campaña que busque atraer a las empresas para que adopten los principios y las prácticas de GC, debe hacerlo a través de un sistema libre, porque cuando nos quieren imponer las cosas, “ya se echó todo a perder”, y todo el mundo “se pone a la defensiva”. En esta tarea debe haber cierta obligatoriedad, pero no forzada, porque, al final, el resultado es que las empresas crean estructuras artificiales solo para cumplir con el requisito.

Por su parte, los consejeros independientes también tienen un papel importante que jugar, pero antes tienen que hacer valer su voz en los CA: “me tienes que dar acceso a toda la información que yo te solicite, para que te pueda asesorar bien, y para que yo pueda quedar satisfecho con mi labor. Si no me das acceso, no me siento cómodo para seguir aquí, solo como figura decorativa”.

En los casos en que un independiente no obtenga los accesos que solicita, tiene que reportarlo a la administración, pero, sobre todo, al CA. Solo así el trabajo de un independiente será realmente útil.

Entrevista a Francisco José Chevez Robelo

Lo que me ha sorprendido más es la creciente apertura y receptividad que están mostrando las empresas a las voces independientes.



Juan Pablo del Río Benítez

Las ventajas de un GC bien aceitado y funcionalEl Gobierno Corporativo (GC) se ha desarrollado de manera paralela a la evolución de los mercados de valores, porque las empresas públicas son la expresión más alta del interés colectivo, en las que convergen los intereses de los accionistas de control, del accionista minoritario, de los acreedores, de los proveedores... Y ésta no es solo una tendencia en México, sino que es generalizada: tanto en Estados Unidos y en Europa. El GC se ha ido desarrollando ahora también en América Latina de la mano del mercado de valores y de la institucionalización corporativa cada vez con más fuerza como concepto en general.

En México, nuestra incursión en el ámbito del GC se dio gracias a los valiosos esfuerzos del Consejo Coordinador Empresarial (CCE), con la expedición del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) y luego con la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), promulgada en 2005, y que entró en vigor en 2006.

Además, se han introducido en el campo del GC algunos conceptos nuevos, como el de Sustentabilidad. En 2011, en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) se incorporó el Índice de Sustentabilidad, que califica otras prácticas y eleva aún más el estándar en materia de GC. Por estas circunstancias, las empresas públicas en nuestro país representan el estándar más alto y son las que tienen el marco regulatorio más exigente en materia de GC.

Lo anterior no significa que el GC sea un tema exclusivo de las empresas listadas en bolsa, ya que es un concepto que puede tener beneficios para cualquier tipo de entidad mercantil, e incluso civil.

Por otra parte, el CMPC que es un “código guía de aplicación voluntaria” fue revisado en 2010, por segunda ocasión, y sabemos que se trabaja en una tercera versión en la que se busca incorporar conceptos muy relevantes.

Las claves de una figura clave: el secretario

Socio Fundador de DRB Consultores Legales, S.C.

Rol de GC: Experto Legal y Secretario del Consejo de emisoras de valores

21 de noviembre, 2012.

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Las fronteras de la tradiciónEn México, sin embargo, del mundo ideal del GC al real, aún queda mucho camino por recorrer, ya que aún predomina una cultura empresarial muy arraigada en el control familiar de las compañías.

Esta es una realidad que ha marcado el ritmo de avance de las prácticas de GC en México.

Además, nuestro mercado de valores sigue siendo pequeño: apenas podemos hablar de 135 ó 140 emisoras que concentran, eso sí, una gran riqueza, pero que siguen siendo un porcentaje muy pequeño de las empresas y entidades mercantiles que tenemos en el país.

Por incentivos no paramosEntre los incentivos más importantes para que las empresas se acerquen al GC tenemos en primer lugar el acceso al financiamiento, ya que mientras más alto es su nivel de GC, más altas son sus posibilidades de acceder a él, público o privado, y en mejores condiciones crediticias.

Por otro lado, para las empresas de capital público, el valor de sus acciones en la bolsa será mucho mayor si los mercados perciben en ellas un cumplimiento a las prácticas de GC.

Otro beneficio más, está en la posibilidad de lograr una mayor eficiencia en el uso de los recursos, ya que el GC introduce prácticas muy puntuales para tomar mejores decisiones en materia de inversiones, de control de costos y de gastos innecesarios; una ventaja más sería una mejor identificación, administración y mitigación de riesgos, y con ello la posibilidad de evitar graves y costosas contingencias.

Independencia formal vs. independencia objetivaLos consejeros independientes tienen un papel central en el GC y pueden aportar mucho valor para cualquier tipo de organización, siempre y cuando sean realmente independientes, porque es muy común que los consejeros califiquen como independientes en la teoría, pero en la práctica no lo sean.

Hoy por hoy, en nuestra normatividad, los consejeros independientes califican por excepción; es decir, por no estar implicados en determinados supuestos, por ejemplo de parentesco o circunstancias relacionales.

Creo que debemos buscar calificar la independencia de los consejeros de una forma más objetiva, es decir, a partir de sus cualidades y del ejercicio efectivo de su independencia.

Comités ejecutivos: en la proporción está el gusto En muchas de las grandes corporaciones se está presentando una tendencia casi generalizada a establecer un “comité ejecutivo” (CE), por la razón práctica de que un CA, por su tamaño, composición y por toda su ceremonia y formalidad, no puede reunirse con la periodicidad necesaria o deseable, ni ser tan puntual como un CE.

Como se sabe, en las empresas públicas el CA sesiona, por lo general, cada trimestre, y eso a veces les impide el seguimiento necesario para ser eficientes y resolver todas sus tareas durante esos intervalos, aunque pueden revisar la visión estratégica, la planeación general y aprobar la razonabilidad de los estados financieros, no pueden revisar con detalle muchos de los asuntos en los que hay que profundizar.

Es por eso que los CE se han convertido en un pilar de apoyo fundamental para los CA, complementando a los comités de auditoría y de prácticas societarias que, por ley, se deben tener en empresas públicas.

Sin embargo, cuando algunas empresas solicitan mi opinión sobre la conformación de un CE, yo les recomiendo que mantengan siempre la misma proporción de representatividad en el CE que en el CA, para evitar la tentación, que es muy grande, de tener un CE “muy de casa, muy interno”; lo conveniente es tener el aporte de externos.

En México, nuestra incursión en el ámbito del GC se dio gracias a los valiosos esfuerzos del Consejo Coordinador Empresarial (CCE y luego con la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV).

El GC no es un tema exclusivo de las empresas listadas en bolsa, ya que es un concepto que puede tener beneficios para cualquier tipo de entidad mercantil, e incluso civil.

Entrevista a Juan Pablo del Río Benítez



Los consejeros del mini-consejoMi opinión es que los CE deben integrarse con miembros del propio CA que estén dispuestos a actuar como un “mini-consejo”, en el que se tiene también la facultad (por delegación) de decidir aspectos estratégicos, pero de una manera más ágil y eficiente.

También debe buscarse el apoyo y la opinión de expertos en el tema que se va a tratar. Por eso, en el CE puede quedar delegado atender algún asunto específico y solicitar las opiniones de los expertos, de los invitados, de los profesionales o de los miembros de la propia administración que se considere que deben estar presentes en esa sesión particular para resolver ese asunto en concreto.

Aquí el reto es cómo incorporar la operación de los CE sin encarecer el concepto general del GC.

Los comités son órganos de apoyo…Pero no hay que dejar de lado, y esto es muy importante, que por el CA deben pasar forzosamente determinados asuntos. La LMV prevé que todo asunto que implique un 5% del activo consolidado de la emisora tiene que pasar por el CA y contar con la opinión del comité al que le corresponda dicho asunto. Más aún, si el tema en cuestión rebasa el 20% de los activos de la compañía, entonces es preciso llevarlo a la asamblea de accionistas, donde inclusive los accionistas deben participar en la decisión.

Ahí radica la certidumbre de los mercados para poder “confiar”, porque aun teniendo un CE, y otros comités como los de auditoría y de prácticas societarias para delegarles ciertas funciones, el pleno de los CA no puede dejar de atender todos esos temas que, por su cuantía o relevancia pueden afectar los intereses de los accionistas.

Es importante subrayar que los comités han sido concebidos como órganos de apoyo (no ejecutivos) para que los CA puedan cumplir con mayor agilidad y eficacia con todas sus funciones, y no como órganos con un amplio rango de autonomía y con la facultad de tomar decisiones importantes por encima o en sustitución del pleno de los CA.

El señor de los acuerdosEn un primer grupo de funciones del secretario, tenemos la de “autentificación” o “certificación”. El secretario tiene la responsabilidad de reflejar en las actas de sesiones del CA las aprobaciones o resoluciones sobre los temas tratados con el más alto grado de objetividad y detalle necesarios para reflejar los acuerdos con sus particularidades.

El secretario debe actuar con ética e imparcialidad. En su labor está la posibilidad de certificar acuerdos y es muy común que, en la práctica, los secretarios de consejo certifiquen acuerdos tomados por el órgano, incluso antes de que el acta de la sesión respectiva haya sido levantada y presentada al propio consejo para su aprobación formal final.

Hablamos de momentos en que el secretario está dando fe y certificando acuerdos. Esa es una gran responsabilidad y hay que hacer todo con mucho cuidado. Esto es muy frecuente por ejemplo cuando las empresas buscan establecer compromisos de financiamiento o contratación de deuda, etc. Por ejemplo, si una empresa está contratando un crédito, el banco solicitará que el secretario certifique que el acuerdo respectivo del CA fue tomado y que describa con qué detalles se tomó, porque sobre esa certificación el banco va a descansar para otorgar el crédito.

La voz de las empresas y de la concienciaDentro de esta primera clasificación de atribuciones de certificación o de autentificación, el secretario representa la voz de la empresa para certificar, por ejemplo, que la compañía existe, que los apoderados de la empresa efectivamente lo son y certificar también el grado de adhesión al CMPC.

Todas estas certificaciones son útiles y necesarias para diversos propósitos: desde la ya mencionada contratación de un crédito, la contratación comercial con un tercero, para la propia Bolsa, o para la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), etc.

Un segundo grupo de funciones es la de control o prevención. Aquí el secretario de consejo participa de manera muy activa en la preparación de los informes que deba presentarse al órgano regulador

y en la preparación del orden del día de las sesiones; también tiene un importante rol en informar a los consejeros de sus obligaciones y responsabilidades. Este no es un acto gracioso del secretario o un favor que les hace a los consejeros, es una obligación.

El reglamento de la Bolsa obliga a que por lo menos una vez al año “los secretarios del consejo informemos a nuestros consejeros del marco legal aplicable a la emisora, y de las disposiciones que aplican para los consejeros en particular”, de acuerdo con la LMV, con el propio reglamento de la bolsa, y con el código de ética de la comunidad bursátil.

Alertas tempranasEl secretario es el vehículo idóneo para alertar a los consejeros cuando se está en presencia de un evento con características e implicaciones de información privilegiada. En el seno de un CA es natural que se discutan asuntos que son estratégicos para la empresa, y que muchas veces su revelación al público requiera ser diferida, como en los casos de una posible adquisición, de una expansión de capacidades productivas o del lanzamiento de un nuevo portafolio de productos, etc.

El secretario tiene que estar muy atento para que en esas sesiones se advierta a los consejeros que se trata de una información confidencial, en tanto no se decida revelarla al público; que en esa circunstancia, ellos deben cumplir con ciertas conductas y restricciones, entre ellas realizar operaciones de compra o venta con acciones de la empresa.

Dentro de esta función, el secretario tiene que asegurarse de informar a los consejeros acerca de los compromisos asumidos por la empresa. El cumplimiento de estas funciones, obliga a los secretarios a tener un conocimiento preciso de, por lo menos, las más importantes relaciones contractuales o compromisos asumidos por las compañías.

El secretario también cuantifica y valida los votos en el caso de asuntos de súper mayoría. Por ejemplo, alguna disposición estatutaria o contractual que requiere de un número de votos determinados del consejo.

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Entrevista a Juan Pablo del Río Benítez

Tareas ejecutivasEn una tercera clasificación de funciones, tenemos las de implementación y ejecución. Muchas veces los acuerdos del consejo, su ejecución o implementación se delegan. Alguien tiene que ir y hacer el mandado. El secretario puede tener un rol importante en este punto, da apoyo en el sentido de consulta, sin interferir con la administración.

Se presume, además, que es la persona que tiene un conocimiento adecuado de la regulación que le aplica a la empresa; de sus estatutos sociales, de sus políticas, de los acuerdos vinculantes a la sociedad, de dispensas que tuvieran que requerirse, etc.

La modernidad nos ha llevado a tener consejeros que radican en distintos lugares, países o regiones, por lo que participan en las decisiones del CA vía telefónica o por videoconferencias. En esos casos, el secretario tiene mucho qué trabajar, porque es el encargado de perseguir las confirmaciones y circular las resoluciones unánimes entre todos los miembros del CA.

Por último, en materia de información, el secretario reporta a las autoridades y al público. Aquí hablo de una labor de divulgación, acerca de los eventos relevantes que pudieran presentarse y de los informes anuales y trimestrales que las empresas públicas presentan al mercado.

En el reporte anual de adhesión al CMPC o en el Informe Anual a la BMV, el secretario describe cómo está el cuadro accionario y la distribución de las acciones. Por eso es recomendable que el secretario sea un profesionista que tenga conocimiento de la regulación y de la vida jurídica de la empresa.

Delperfildelsecretarionohaynada escrito, pero…Para ser secretario no hace falta ser abogado. No es un requisito, y tampoco lo es que esa función la desempeñe un externo, en la Ley no hay nada por escrito ni obligatorio al respecto. Sin embargo, desde mi punto de vista, y regresando a nuestro mundo ideal, sí es recomendable que el secretario sea un profesional externo por razones de independencia.

El caso es que hay muchas emisoras que tienen como secretario de su CA a un directivo interno: el abogado de la empresa. Pero aunque sea interno, para el secretario es importante mantener un criterio y una actitud de independiente, y alertar cuando las resoluciones del CA no sean apegadas a la ley.

Creo que debemos buscar calificar la independencia de los consejeros de una forma más objetiva, a partir de sus cualidades y del ejercicio efectivo de su independencia.

Los engranes del poderComo abogado corporativo me ha tocado presenciar negociaciones en empresas privadas –no públicas-, en donde las partes discuten a quién corresponderá la designación del presidente, o si éste gozará de voto de calidad (para el caso de empates en votaciones) porque ellos consideran que esta es la figura clave en el CA. Sin duda, así es, al Presidente corresponde, en principio, la representación del órgano.

Sin embargo, como en ese tipo de negociaciones también se ponen sobre la mesa los derechos de veto, y los votos de súper mayoría, para efectos prácticos, el presidente del CA termina siendo un consejero más.

Por esa razón, la posición del secretario se ha vuelto cada vez más disputada por los grupos de accionistas, ya que la prerrogativa de designar al secretario del CA, les brinda la tranquilidad del correcto asiento en actas de todos los acuerdos y también el adecuado manejo de archivo social de las compañías.

Si una “secretaría” se lleva a cabalidad, y al titular se le permite cubrir todas sus funciones, entonces estamos hablando de que esa persona tiene a su cargo el archivo social, los documentos legales, los estatutos sociales, las escrituras, los poderes de la empresa y la facultad de reflejar en las actas lo que ha sucedido y cuáles son las resoluciones del CA.

Esto puede parecer intrascendente, pero con frecuencia, muchos litigios terminan por resolverse en función de cómo quedó reflejado el asunto y las resoluciones en las actas. La memoria individual y grupal suele ser flaca, y por eso los acuerdos que hayan quedado reflejados en el acta, serán finalmente la única verdad documentada.

Responsabilidades extendidasEs importante mencionar, que al secretario le son aplicables muchos de los requisitos que la Ley impone a los consejeros, y aquí estoy hablando de los deberes de confidencialidad, diligencia, y lealtad, o sea, el secretario está también bajo la lupa. La Ley establece que el secretario no es miembro del CA, pero sí le impone todas las obligaciones de los miembros con una diferencia muy significativa.

Por ejemplo, la LMV vigente recogió una realidad: a los consejeros de empresas públicas no se les puede mantener en el cargo indefinidamente: serán consejeros durante el plazo temporal señalado en su nombramiento, y hasta 30 días más allá de su terminación, se haya o no designado a su sucesor.

En cambio al secretario no se le otorgó ese beneficio: “seguirá desempeñando el cargo sin poder liberársele de sus responsabilidades, hasta que no sea designado y tome posesión el que venga a sustituirlo”.

El arte del secretario¿Cuáles serían las condiciones, las cualidades y las habilidades de un buen secretario? Por lo que toca a las condiciones, quien ocupe el cargo de secretario debe estar libre de conflictos de interés y lo ideal es que sea una persona con sólidos conocimientos, capacidad y experiencia. Lo que no es recomendable es que sea un improvisado y, mucho menos, una persona maleable o condicionada para servir intereses particulares.

Con respecto a las habilidades, el secretario debe abrir espacio a todas las mociones en el consejo, pero cuando las discusiones puedan acalorarse, le corresponde ser un factor de orden, de concordia y de conciliación.



Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena Gobierno Corporativo y política: ¿agua y aceite?

El valor de los amigosToda mi vida profesional la he desarrollado en el sector financiero. A principios de los 90 dejé de trabajar en Serfín para organizar una de las primeras sofoles en México. Además, colaboraba como asesor en “el cuarto de junto” en las negociaciones del capítulo financiero del Tratado de Libre Comercio (TLC) con Estados Unidos y Canadá, y tenía ofertas en algunos de los nuevos bancos (que entonces se estaban fundando) como Inbursa, Mifel, Banco del Bajío e Ixe, el cual por cierto se iba a llamar Banco Metropolitano.

Yo tenía experiencia como responsable de los negocios de GE Capital, quien estaba asociado con Serfín en las Organizaciones Auxiliares de Crédito (factoraje, arrendadora y almacenadora), y por mi participación en el cuarto de junto en las negociaciones del TLC me enteré qué eran los non bank banks, las sofoles y las sofomes, así que elaboré el plan de negocios y los programas de trabajo de la sofol, y cuando los presenté a los socios, me preguntaron: “y tú, ¿qué vas a hacer?” Mi respuesta fue: “me voy de director general a un banco nuevo, y me quedo como presidente del Consejo mientras esto arranca”. Pero esa idea no les gustó: y me dijeron “¡No!, si tú no estás al frente no hay negocio”, y sugirieron: “Pon tu despacho, hechas a andar la Sofol y das asesorías”.

Como ese era el proyecto de mi vida, acepté y fundé mi despacho. El 8 de junio de 1994 nos dieron la licencia para comenzar a operar la Sofol, iniciando operaciones ese mismo año. Aquellos fueron momentos críticos y lo que se puso en boga fueron las reestructuras, las negociaciones con los bancos, etc. Mis amigos me pidieron que asesorara a sus hijos, jóvenes que hoy tienen alrededor de 40 años, y que ya entonces manejaban los negocios familiares, en los que, por cierto, la información financiera no la conocía nadie más que el director general.

Socio Director de Excelencia Total en Servicios Corporativos, S.C.

Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Profesional


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Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena

Empecé a asesorarlos para crear y manejar un Consejo de Administración (CA), aunque los integrantes fueran los mismos directores o algunos conocidos de mis amigos, y también para preparar la información que tenían que enviar al CA. Pero la idea cundió para que empezaran a formalizar e institucionalizar sus empresas.

Cómo prendió el concepto de GCCuando se dio el acuerdo para incorporar a México a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), el gobierno le pidió al Consejo Coordinador Empresarial (CEE) desempolvar el tema del GC en el ámbito empresarial. Cabe destacar que para ese entonces, en el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas (IMEF) ya habíamos elaborado algunos libros con investigaciones sobre GC cuando el tema apenas empezaba a despuntar.

Ahora, a 14 años de la emisión del primer Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), y a siete de la entrada en vigor de la Ley del Mercado de Valores (LMV), la práctica, la experiencia y el debate público han permitido una mayor difusión del concepto y las prácticas del GC en el entorno empresarial mexicano, que se ha visto acompañada por una gradual -pero favorable, al fin-, evolución de la cultura de prevención y manejo de riesgos en el entorno empresarial de nuestro país.

Los avances en estos “dos temas hermanos” constituyen uno de los vectores de cambio con mayor potencial para incidir en el fortalecimiento y competitividad de las empresas mexicanas. Desde esa perspectiva, la adopción de las prácticas de GC puede significar un paso trascendental para cualquier empresa, sea del tamaño que sea, “porque estamos hablando de principios y de prácticas de alcance universal que ya han demostrado su viabilidad y efectividad en prácticamente todos los tipos y tamaños de empresas, y en todos los mercados del mundo”.

El GC en la banca de desarrolloUn ejemplo muy claro de los efectos transformadores del GC se da en la banca de desarrollo, un conjunto de instituciones en las que el poder de control no descansa en los accionistas, sino en el gobierno en turno, y en donde siempre hay, y ha habido, intereses específicos que promueven diferentes manejos. Desde la adopción de modelos formales de GC, y de la conformación de CA (con una fuerte presencia de consejeros independientes), las cosas ya no funcionan como en aquel entonces.

En la banca de desarrollo, si algo cuidamos los consejeros es que las decisiones sean en beneficio de la Institución, cumpliendo con su mandato de banca de desarrollo, y eso es muy importante, porque cuando ha sido necesario, nos oponemos y alzamos la voz.

El GC funciona de manera adecuada en la banca de desarrollo porque hay gente excepcional, y no nada más desde el punto de vista de los consejeros, sino de los comisarios de la serie “B” que actúan también como consejeros independientes, haciendo una labor positiva, sobre todo en el aspecto del control, del manejo de la información y de la transparencia.

En los comités de auditoría nos preocupa mucho que los informes de la banca de desarrollo sean transparentes e informar lo relevante y lo sustancial al mercado. Las instituciones financieras tienen que hacer sus publicaciones y sus notas a través de su página de asuntos relevantes, aunque hay algunos asuntos muy difíciles que tienen que mencionarse con mucho cuidado. No se trata de descubrir los datos a la competencia, pero sí de informar de forma clara y entendible, sin revelar secretos.

Diálogos entre independientes y ejecutivosEn los últimos años, los comités ejecutivos se han convertido en una figura muy socorrida en los modelos de GC de muchas empresas. Esos comités sí pueden jugar un papel importante para la funcionalidad del GC con la condición de que los consejeros independientes también participen en ellos. Uno de los aspectos interesantes que he observado en la dinámica de los comités ejecutivos es que permite a los consejeros independientes comprender las inquietudes que puedan tener los accionistas de control, mientras que a ellos también les facilita comprender las dinámicas del CA y los motivos del comité de auditoría cuando, a través del auditor interno, busca que se revise alguna situación inquietante de la información.

A veces se presentan diferencias importantes entre el presidente del CA y el director general; uno de ellos ve las cosas en azul mientras que el otro las ve en verde, y en esos conflictos nos toca participar, pero no como un árbitro, sino con un punto de vista que puede contribuir a replantear el foco del conflicto y a moderar las posturas de las dos partes. Y eso es lo que trasciende.

Los retos del GC en el Gobierno Federal (GF)

Del INFONAVIT a Bansefi pasando por Pemex

Además de participar como consejero en la banca de desarrollo, a finales de los 90, la Secretaría de Hacienda me invitó a formar parte de la Administración del Infonavit. El objetivo era determinar el tamaño del agujero que tenía la institución en cuanto a cartera vencida. Esto me dio la oportunidad de participar en la Junta de Gobierno, y pude sopesar la importancia que podría tener la implantación de un verdadero GC en esas instituciones.

Un ejemplo muy claro de los efectos transformadores del GC se da en la banca de desarrollo, un conjunto de instituciones en las que el poder de control no descansa en los accionistas, sino en el gobierno en turno.



El gran reto está en asegurar que los órganos de gobierno puedan funcionar con plena autonomía y sin injerencia de los intereses específicos de los directivos en turno, de otras instituciones de gobierno y de los sectores relacionados con esas Instituciones.

Las empresas de gobierno que operan en forma descentralizada tienen un fin preciso, y si puede cumplirse esa condición, el manejo de un buen esquema de GC les permitiría hacer todo con mayor eficiencia y mucha más credibilidad, sobre todo ahora que se les está pidiendo actuar con más transparencia.

La instalación del GC en las empresas del GF, por el simple hecho de manejar activos y recursos que, de acuerdo con la Constitución, son patrimonio de todos los mexicanos, debe ser institucional, desde los procesos de planeación, operación, transparencia y, por supuesto, de rendición de cuentas.

Profesionales o independientes: that is the cuestionEl tema de GC en las empresas del GF no es un tema nuevo; de hecho Pemex se maneja con un esquema de GC, aunque sabemos que está costando mucho trabajo instrumentarlo, y practicarlo, por el perfil institucional de las personalidades que, de acuerdo con las leyes, deben integrar sus órganos de gobierno.

Las reformas a la Ley, aprobadas en 2008, establecieron que el gobierno de la empresa estará a cargo de un Consejo de Administración en el que participarán seis miembros del GF, cinco integrantes del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana (STPRM) y cuatro consejeros profesionales.

Cuando se incorporaron estos cuatro consejeros profesionales (o independientes “entre paréntesis”), su presencia se sintió en la medida en que empezaron a promover ciertos cambios y acciones. Sin embargo, desde la perspectiva de un consejero, por más profesional o independiente que sea, pertenecer al GC de una empresa como esa no da ningún poder. Todos sabemos que el cóctel de intereses que confluyen en el CA de Pemex es demasiado complejo.

GC y política: como agua y aceitePor ejemplo, cuando terminó mi ciclo como consejero en Bansefi, todavía recuerdo a un compañero que me decía: “¡oye!, qué vamos a hacer para el cambio de sexenio, ¿vamos a renunciar?”

En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas más importantes para los consejeros independientes podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los procesos justo cuando se vienen los cambios.

Pero si se habla de empresas como Pemex, el tema de la continuidad se complica aún más, porque la lógica del poder ejecutivo se inclina en favor de escoger a funcionarios, directivos y consejeros con cierta trayectoria y oficio políticos. La primera consecuencia es que los principios del GC se mantienen en términos formales, pero con una jerarquía de “segundo plano” por abajo de los incentivos políticos. Al final, el resultado es que los órganos de GC creados bajo esa lógica política, en lugar de crear un espacio de comunicación y de apoyo para la administración, terminaron convirtiéndose en una “traba”.

Lo ideal sería que el GC se implementara en las empresas del sector público con sus procesos muy definidos, sí, pero sin incentivos políticos.

Los comités ejecutivos: el futuro del GC Por otra parte, también existe el recurso de los consejos consultivos o comités ejecutivos, una figura que no se menciona ni en el CMPC, ni en la ley, pero que funciona en la actualidad. Además, es muy frecuente encontrar que en esa instancia se manejan los negocios, y que ahí es en donde se instruye a los directores generales. En casos así, el CA depende de los consejeros independientes, y de la labor que hacen de supervisar, evaluar e informar; sin embargo, la operación mensual o cotidiana la vigila el comité ejecutivo, y ahí es donde suelen tomarse las grandes decisiones.

En las empresas que manejan un comité ejecutivo, se evalúan y procesan los lineamientos de la administración, de modo que cuando los directivos los presentan al Consejo éstos ya han sido pre-aprobados. Claro, la administración, a final de cuentas, es la responsable, pero cuando hay un grupo de control --y eso también se da en el sector público--, ellos son los que resienten la carga más pesada en las actividades del CA.

¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del GC con la inclusión de consejeros independientes, quizá no con el poder que pueden tener los comités ejecutivos, pero sí como voceros del CA, de vigilancia, etc.

La peligrosa liviandad del comité de prácticas societariasEn el futuro del GC, el comité de prácticas societarias debería tener mucho más peso que el que registra en “la báscula” de los marcos normativos actuales, ya que no solo ve los temas de las compensaciones ejecutivas, sino también los de planeación, estrategia, viabilidad de las inversiones, fusiones y adquisiciones, administración de riesgos y otros más.

Cuando en el CA se presenta una operación, uno puede opinar, pero no como ejecutivo, sino como consejero. Sin embargo, en el comité de prácticas societarias uno sí puede opinar de muchas formas, por lo que ahí deberían de procesarse y ventilarse ese tipo de cosas. Sin embargo, el problema es que ese comité no solo está muy endeble, sino que cada quien lo maneja a su estilo.

En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas más importantes para los consejeros independientes podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los procesos justo cuando se vienen los cambios.

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Para empezar, ¿quién va a apoyar las actividades del comité? A las direcciones de recursos humanos, de planeación y al mismo director general se les puede requerir información pero hasta ahí llegan las atribuciones del presidente del comité. En ese sentido, el comité de prácticas societarias está en desventaja con el comité de auditoría, porque tiene que trabajar solo, sin una estructura de apoyo consolidada.

La paradoja es que puede llegar a ser un instrumento muy poderoso por el potencial que tiene para aportar valor al GC, pero hace falta darle mucha más fuerza y dotarlo con una infraestructura de apoyo institucional.

La cara oculta de los riesgos…O “…la fábula de los dueños que invitaron a sus cuates al Consejo de Administración”, podría titularse a esta sección. Y es que otro comité que no está funcionando en muchas de las empresas es el de riesgos. De hecho, la legislación pide un comité de riesgos en los sectores de banca, seguros y fianzas, pero en las empresas de otros sectores ni siquiera lo mencionan. Claro, no es frecuente tenerlo, pero es una tendencia que se está dando en las grandes empresas.

Las empresas en México siguen tomando muy a la ligera el deber de dar a conocer los perfiles profesionales y relacionales de sus consejeros, una información que ha demostrado ser más que importante para los tomadores de decisiones en los mercados de valores y de capitales.

Si volvemos la mirada para analizar una vez más la crisis de los derivados que vivieron muchas de las grandes empresas de la BMV, encontraremos que ese problema se dio, en buena medida, por la falta de GC. ¿Por qué? Porque había mucho “amiguismo” entre los accionistas de control, los directivo, y los consejeros -aunque éstos calificaran como independientes-. Eso propició que no se profundizara en la evaluación de los riesgos, por demás explícitos, contenidos en esos portafolios de derivados.

Los resultados de esas pequeñas liviandades son de sobra conocidos, y cargan con el agravante de que no solo afectaron a todos los accionistas, directivos y empleados de esas compañías, sino que nos golpearon a todos los mexicanos.

La conciencia del experto financieroEn la LMV, y en otras leyes, se menciona la figura del “experto financiero”. En algunos comités en donde yo participo como experto financiero, la importancia que tiene esa figura deriva de la experiencia y de la capacidad para enfocar y llevar a cabo el análisis de la información.

En mi caso, cuando veo un estado financiero y empiezo a cuestionar algunos renglones de la información, casi siempre me llevan a detectar inconsistencias en otros renglones más abajo. Por ejemplo, cuando llego al comité de auditoría a revisar los estados financieros, tengo que analizarlos de pies a cabeza con la idea de que, cuando salgan del comité, ya hayan sido debidamente desmenuzados y con todas las observaciones correspondientes. Para el manejo adecuado de esa información, para las políticas de revelación de eventos importantes y para cumplir cabalmente con la normatividad de la información financiera, sí se requiere un experto financiero.

En el tema de los riesgos, aunque lo maneja otro comité (el de prácticas societarias), el papel del experto financiero también es muy importante. Cuando a mí me ha tocado instalar auditorías internas, lo primero que le digo al auditor interno es “identifícame los procesos de la empresa y sobre todo los más sustantivos; vamos al 80/20 de esos procesos; haz un modelo de flujo de esos procesos, infórmame sobre cuáles son los riesgos en cada uno de ellos y qué tipo de controles se utilizan y manejan para prevenirlos o mitigarlos. Con base en eso diseñamos y llevamos el programa de auditoría interna”. Obviamente, dependiendo de las compañías, o de los sectores en donde operan, a veces hay riesgos exógenos o de mercado. En esos casos recomiendo la instalación de un comité de riesgos dentro de las empresas, para manejar ejercicios de estrés y ese tipo de cosas. Yo también participo como consejero independiente en algunos comités de riesgos y los valoro mucho porque como consejero te ayudan a trabajar con la conciencia más tranquila y a la administración le permiten operar un poco más a la segura.

Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena

En los últimos años, los comités ejecutivos se han convertido en una figura muy socorrida en los modelos de GC de muchas empresas.

¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del GC con la inclusión de consejeros independientes.



Víctor José Gavito y Marco

La dinámica del Consejo de RepresentantesGrupo Alpura es hoy uno de los mayores productores y comercializadores de leche y alimentos lácteos en el mercado mexicano. El capital del Grupo se encuentra repartido entre 253 socios, y ningún socio, o grupo de ellos, tiene una participación accionaria dominante en el capital de la Compañía, por lo que no existe “un grupo de control”.

Cuando se tiene una estructura de capital tan atomizada, el Gobierno Corporativo (GC) juega un papel central para asegurar una conducción adecuada y exitosa de la Compañía. Por esa razón, en Alpura ya hay un largo camino andado en materia de GC, tanto a nivel del Grupo, como en nuestras principales subsidiarias.

Por ejemplo, en la Unión de Crédito tenemos un Consejo de Administración (CA) en el que se ha puesto especial cuidado en invitar a personas con experiencia y conocimientos para desempeñarse como consejeros externos, capaces de aportar valor a la Unión de Crédito. En este caso, la invitación recayó en dos abogados especializados en temas bancarios y legislativos.

A su vez, en Ganaderos Productores de Leche Pura, una de nuestras principales subsidiarias, contamos con un CA, integrado por consejeros externos e invitados permanentes, y aquí hablo de profesionales en las áreas de auditoría y aspectos fiscales. Además, el auditor externo y nuestro comisario también asisten a todas las juntas del CA, tal como lo marca la Ley.

A nivel del Grupo, nuestro CA es un Consejo de Representantes. Nuestros socios son propietarios de 142 ranchos, ubicados en 10 estados de la República Mexicana. Lo que hemos acordado, en atención a las características propias de la producción, es que ese Consejo tenga representantes por áreas homogéneas:

La mayor y más valiosa contribución del Gobierno Corporativo es: un conocimiento más profundo del negocio

Director General de Grupo Alpura

Rol de GC: Director General

24 de octubre, 2012.

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El grupo número uno comprende a los socios productores de Guanajuato, Jalisco y San Luis Potosí. El segundo está representado por los de Chihuahua; el tercero, por los de Coahuila y Durango (la zona Lagunera); el cuarto, por los de los estados de México, Hidalgo y Tlaxcala, y el quinto, por los de Querétaro.

Cada uno de estos grupos tiene una serie de representantes en razón del número de acciones que tienen los socios de cada una de las zonas. De esta forma, Guanajuato tiene cinco representantes; Chihuahua, cinco; La Laguna, cuatro; el Estado de México, Hidalgo y Tlaxcala, cuatro; y Querétaro, seis.

Con esta estructura, ninguna de estas áreas, y tampoco una combinación de dos, tiene o podría tener un peso predominante en la toma de decisiones.

A pesar de que el poder de decisión se encuentra muy dividido, en los 39 años que llevo trabajando como director, nunca nos hemos visto en la necesidad de votar en el Consejo de Representantes. Cuando por alguna causa una propuesta puede afectar los intereses de cualquier región o socio, estudiamos el caso (o lo desechamos), porque lo más importante en una organización como la nuestra es que el trato hacia los socios sea equitativo al cien por ciento.

A partir de este Consejo de Representantes conformamos un Comité Ejecutivo que, estrictamente hablando, hace las funciones de un CA, y cuenta, a su vez, con un subcomité que cubre las funciones de auditoría y finanzas, y un subcomité de riesgos, que ya están operando en forma permanente. También tenemos diseñados otros dos subcomités: de remuneraciones y de planeación institucional, pero por ahora no están en funcionamiento.

Derechos reservados: una instantáneaCabe recapitular que la asamblea de accionistas de Grupo Alpura está formada por 253 socios, agrupados en cinco regiones geográficas representativas; que cada región cuenta con un número de representantes proporcional a la tenencia accionaria de los socios agrupados en ella; que, a su vez, los representantes conforman el Consejo de Representantes, con un total de 25 miembros. A partir de este Consejo de Representantes se integra un Comité Ejecutivo, conformado por siete miembros, entre los que se incluye al presidente de la Unión de Crédito, que juega un papel muy importante en nuestro modelo de negocio, el tesorero del grupo y un vocal por cada una de las cinco regiones. Además, en el Comité Ejecutivo participan también dos “consejeros honorarios vitalicios”, que son los fundadores de Alpura.

Los Comités de Finanzas y de Riesgos dependen y le reportan al Comité Ejecutivo, pero sus integrantes no son miembros de él. Por lo que toca a los consejeros externos, ellos participan en los comités de finanzas y de riesgos, y en el CA de la Unión de Crédito. A los externos los seleccionamos para que nos den un servicio y no para que vengan aquí a pasarse un buen rato charlando y tomando café.

Obviamente, nuestro proceso de selección no es infalible. Hemos tenido algunas malas experiencias al invitar a ciertos consejeros que no cumplieron con los objetivos y con las expectativas que se tenían con respecto a su trabajo, porque en realidad sus conocimientos del sector eran deficientes y, en consecuencia, las sugerencias que nos daban no eran aplicables.

Por eso es muy recomendable contar con buenos mecanismos de selección de los asesores externos, ya que eso es lo que te puede ayudar a evitar muchas malas decisiones.

Conociendo mejor el negocio.

Del establo a la mesa de decisiones

Esta estructura de GC ha resultado conveniente por un hecho muy simple: para los hombres que están dedicados a sus establos, es muy complicado conocer con detalle cómo opera la Compañía en todos los niveles y cuáles son los cambios y circunstancias que se van presentando en el día a día.

De ahí que, a través de esa estructura y de esos comités, ellos reciben la asistencia y la participación de los funcionarios de la Compañía cada vez que lo requieren. Además, tienen la libertad para convocar y citar a los directores de las diversas áreas de la Compañía para analizar y comentar todas las operaciones del negocio o cualquier tema en particular. Y cuando es necesario solicitamos a los profesionales de los despachos especializados que hemos contratado para dar servicio a la compañía en lo que toca a los aspectos jurídicos o fiscales. Ellos vienen con regularidad a exponer e informar a los socios sobre las gestiones que están implementando.

La máxima del GC: “solo consejeros que sepan”En el caso concreto de los riesgos, para compañías como Alpura, los mayores riesgos tienen que ver con la necesidad de mantener a la compañía dentro de las principales corrientes de innovación y en los niveles de calidad y productividad más elevados en el mercado.

Aquí no analizamos los temas de riesgos en el plan de revisar qué fue lo que pasó. Lo que nos interesa, más bien, es la perspectiva de lo que probablemente vamos a enfrentar dentro de 3, 5, 7 ó 10 años. En eso nos enfocamos y profundizamos.

La máxima aportación de los consejeros y del GC para los socios que forman parte de ese Consejo de Representantes, y que se extiende hacia todos los socios y empleados de la Compañía, es que todos venimos ganando con un conocimiento más profundo de este negocio, y eso es fundamental.

Sin embargo, para que eso realmente suceda, las compañías deben asegurarse de que los consejeros externos tengan conocimientos, experiencia y cualidades para enriquecer el acervo de conocimientos y de capacidades estratégicas de la compañía. Cuando esa condición no se cumple, todo se complica.

Uno de los problemas más grandes que puede tener una administración se presenta cuando el director habla con los consejeros y se percata de que no entienden la dinámica del negocio y de sus mercados. En esa situación se establece una relación muy complicada en la que las propuestas de los consejeros tienden a ser muy cuestionadas y rechazadas por la Administración, que siente que no están alineadas con los mejores intereses de la compañía y con la realidad de los mercados en los que compite.

Uno de los problemas más grandes que puede tener una administración se presenta cuando el director habla con los consejeros y se percata de que no entienden la dinámica del negocio y de sus mercados.

Entrevista a Víctor José Gavito y Marco



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“Un buen consejero no es el que te apapacha”

Además de experiencia y conocimientos, es importante que los consejeros externos sean personas con la suficiente autoridad y determinación para cuestionar e impedir una mala decisión. “Un buen consejero siempre va a ser el que da buenos consejos y no el que te apapacha”; el mejor consejero es aquel que sugiere estrategias, acciones y soluciones innovadoras y eficaces; pero el consejero que no te puede faltar, es aquel que te impide que hagas una barbaridad.

Los que tenemos cierta experiencia trabajando en CA, hemos conocido a personas que asisten como consejeros externos a las reuniones de un CA y que emiten su opinión y la sostienen con buenos argumentos y conocimiento de causa, aunque el presidente del consejo no esté de acuerdo con sus puntos de vista. En ese sentido, también hay que mencionar que la honradez intelectual es otra de las cualidades que debemos considerar a la hora de decidir cuál es el perfil de los consejeros externos que queremos incorporar en el CA de nuestra compañía.

Lo que yo espero del Consejo, en primer lugar, es que califique la propuesta que le presento; que analice con cuidado la información para que lleguemos a una conclusión en los temas que hemos discutido y acordado sobre lo que conviene más a la compañía.

A veces, programamos algunas reuniones especiales que implican dos o tres días fuera de la compañía y nos acompaña gente externa, y en esos casos se envía el material con anticipación. Por ejemplo, para la prospección 2020 usamos una nueva metodología y enviamos toda la información, capítulo por capítulo, con mucha anticipación para que la gente, en la reunión final, tenga el antecedente y haya estudiado los temas.

Para mi, la comunicación es el elemento más importante, pero no es la cantidad de información o su intensidad lo que se busca generar, sino una comunicación correcta, adecuada y accesible, que facilite el diálogo; lo que busco es provocar un diálogo para analizar de manera pormenorizada el tema que estamos tratando.

Además de experiencia y conocimientos, es importante que los consejeros externos sean personas con la suficiente autoridad y determinación para cuestionar e impedir una mala decisión.

Un mundo que nunca es el mismoEl México de hoy no tiene nada que ver con el de hace 10 años, y el México del 2030 tampoco tendrá nada que ver con el actual. Entendemos muy bien la necesidad de la prospectiva, pero uno no puede decidir, sobre las bases de ahora, cómo vienen las cosas. Un aspecto fundamental que revisamos con cierta frecuencia es la prospectiva.

Hace cuatro años hicimos una prospección 2010/2020, y puedo asegurar que ya no es válida el día de hoy; por eso tengo que hacer otra prospectiva, porque cambiaron todos los factores, las condiciones y la posición de los actores en el mercado. En Alpura, el Comité Ejecutivo, o los consejeros externos, no se involucran en las decisiones operativas del día a día.

Se supone que para eso tienes a un director al que se le delegaron las cuestiones operativas, y que ese director tiene la obligación de informar bien a tu CA; el cual, si está perfectamente informado, no tiene por qué meterse, porque al fin y al cabo le estás presentando las acciones para que el Consejo tenga conocimiento de la operación. Nosotros siempre nos esforzamos por informar de la mejor manera y de la forma más completa, entendible y sencilla a los consejeros.

Lo que más quiero es que mis consejeros conozcan a fondo el negocio, y que entiendan con claridad cada problema para que no les resulte difícil hacer el análisis, porque una cosa es estar informado y otra es conocer.

El esfuerzo por hacer que los medios con los cuales nos comunicamos con nuestros consejeros sean claros, ha vuelto más eficiente participación de los mismos. La buena comunicación con los consejeros es fundamental, si no se puede crear una torre de Babel en algunos asuntos.

Votación regionalCada dos años, el Consejo se elige en forma secreta. Mandamos las cédulas de votación a los estados; todos los socios tienen derecho a votar y entregan, ante la Asamblea, las cédulas de votación. Un notario recibe las cédulas de votación, y cuando ha terminado su función de conteo de votos, él mismo informa a la Asamblea quienes han sido elegidos como representantes de las diversas regiones representadas en el CA.

Los puestos ejecutivos del consejo no se eligen en la asamblea, sino en la primera reunión de los consejeros que han sido elegidos como representantes regionales. La votación se hace de manera secreta y por cada uno de los puestos ejecutivos de este consejo. La renovación del consejo ha sido muy importante. A la fecha, los consejeros representan ya a la segunda generación de los socios que fundaron la empresa en 1970, y que ocuparon los puestos de presidentes del consejo. De aquélla época aún viven dos y tienen un reconocimiento como consejeros vitalicios. Además, asisten a las juntas de consejo y gozan de voz y voto.

Los consejeros actuales son hijos de los fundadores y, por fortuna, hemos tenido la habilidad de conjuntarlos, porque son socios que entienden del negocio, y eso hace un buen CA.

Por lo regular, antes de las asambleas hacemos juntas regionales, en las que no solo se presentan informes -la gente se puede aburrir con tanta información-, sino que se tocan otros asuntos y recogemos otro tipo de comentarios.

Funciones separadasLas tareas de la presidencia del CA y de la Dirección Administrativa mantienen una clara separación. Emilio Olivar Martínez es ahora el presidente del Consejo. Tenemos un reglamento interior muy estricto: a los presidentes se les elige por dos años y pueden reelegirse por otro periodo, pero nada más.

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En el caso de los Consejeros Independientes tenemos dos en cada entidad: dos en el Ganadero y dos en la Unión de Crédito. Sabemos que esto funciona de manera diferente para otros entes que tienen actividad en este sector.

En Alpura lo que tenemos claro es cumplir con los intereses de los accionistas y de nuestros consumidores, ese es el propósito de la empresa.

UnnegociofinancieroLas variaciones en los precios de los insumos para la alimentación del ganado son imprevisibles, como ocurrió con el aumento de los precios en el año 2007 y 2008. Debido al gran volumen que consumen estos animales, y a la necesidad de contar con un almacenamiento adecuado, los ganaderos, que son hombres prácticos, tienen una preocupación generalizada por estos aspectos financieros, más que por los asuntos meramente económicos. Para la adecuada administración del establo, la liquidez en los ranchos es una condición esencial.

En la sociedad tenemos, por un lado, a grandes ganaderos y, por otro, a unos de menor tamaño, que se tienen entre sí un gran respeto. Pero no es lo mismo producir leche en Delicias, Chihuahua, que en Querétaro. Las condiciones físicas, climatológicas y el abasto de forrajes es diferente, y en el consejo se ha logrado un nivel de comunicación y diálogo muy eficiente para aceptar lo que hacemos y cómo lo hacemos.

Vigilancia, control y el Comité de RiesgosEl comité de riesgos aporta un gran valor a la empresa. Los riesgos que más preocupan en Alpura son los relacionados con el comportamiento del mercado y con la participación en el mismo de nuevos actores, algunos de ellos provenientes de empresas de otras ramas alimentarias, pero con gran capacidad económica.

Con frecuencia, los avances científicos en el área de nutrición y salud humana nos obligan a desarrollar productos funcionales y de salud, y ofrecer a nuestros consumidores opciones que satisfagan de mejor manera sus

necesidades nutricionales y de salud, sobre todo ahora, bajo el contexto de una campaña contra la obesidad, las enfermedades cardiovasculares y la diabetes.

La previsión de estas circunstancias nos han permitido ofrecer de manera oportuna productos de esta naturaleza a nuestros consumidores.

Desde hace años, ejercemos una labor exhaustiva de vigilancia y control sobre la calidad de la leche, ya que el CA determina periódicamente los premios que habrán de pagarse por las condiciones de calidad y por los componentes de la leche cruda. Dichos premios son una parte fundamental de los ingresos que obtiene el socio por la aportación de su leche a la sociedad.

Por otro lado, el control de salud de los animales que integran los hatos de los socios es fundamental, y todos los establos, sin excepción, cuentan con sistemas informáticos, donde se llevan los registros de todos y cada uno de los animales en explotación, por lo que conocemos cuánto produce de leche diariamente, en qué período de lactancia se encuentra y el estado de salud del mismo.

En lo referente al control de las actividades financieras y operativas que requieren un control eficiente, contamos con departamentos de auditoría interna en diversas empresas del grupo, y en el Comité de Auditoría contamos con un auditor independiente, que reporta de manera directa al Comité de Auditoría de las empresas.

También hemos establecido un código de ética, en el cual somos asistidos por un despacho profesional independiente, quien recibe las quejas y las canaliza a la instancia que se ha creado para conocer de estos asuntos. Finalmente, para asegurarnos de que las decisiones tomadas asumen con rigor los aspectos legales de la empresa, en todos los consejos asiste el auditor externo de las empresas y los comisarios.

Un buen consejero siempre va a ser el que da buenos consejos y no el que te apapacha.

Lo que más quiero es que mis consejeros conozcan a fondo el negocio.

Entrevista a Víctor José Gavito y Marco



Gerardo Gutiérrez Candiani

Evolución del Gobierno Corporativo en MéxicoEl Consejo Coordinador Empresarial (CCE) ha sido pionero y promotor de la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo (GC) en nuestro país: Participó en la elaboración del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) desde su primera versión, en 1999, brindó su apoyo a los procesos que materializaron la Ley de Mercado de Valores (LMV), en 2005, y ahora trabaja activamente en la tercera actualización del CMPC.

Desde la publicación de la primera versión del CMPC, la difusión y la adopción de las prácticas de GC por parte de las empresas mexicanas ha sido un tema prioritario para todos los presidentes y directivos de este organismo empresarial. Como todos sabemos, la tarea no ha sido fácil, ya que tanto la asimilación del concepto del GC, con todos sus principios, como la creación de sus órganos fundamentales de gobierno, el diseño operativo y relacional, y el cumplimiento de todas sus funciones, conlleva un proceso de cambio organizacional muy profundo y, sobre todo, de orden cultural.

En los 14 años, que han pasado desde que se generó la primera versión del CMPC, el avance de las prácticas de GC ha sido gradual. Sin embargo, los resultados de la 1ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México, de PwC (1ª EGCM), realizada en el 2010, registraron un avance importante en la adopción “formal” de las prácticas de GC, en la medida en que un porcentaje mayoritario de las empresas que participaron en la encuesta, incluyendo a las que no cotizan acciones o títulos en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), reconocieron contar con un Consejo de Administración (CA) y también con algunos órganos intermedios de Gobierno, como son los comités de auditoría, de compensaciones y de recursos humanos.

Gobierno Corporativo: predicando con el ejemplo

Presidente del Consejo Coordinador Empresarial


30 PwC México

Sin embargo, en lo que toca al cumplimiento cabal de las funciones de GC relacionadas con los principios de vigilancia, transparencia, equidad y rendición de cuentas, los resultados no fueron realmente satisfactorios, ni siquiera para el grupo de empresas de capital público que participaron en la 1ª EGCM.

Ese es el camino que nos toca recorrer ahora: profundizar en el cumplimiento efectivo de las funciones y en la aplicación de los principios del GC. Ante ello, tenemos que hacer una labor de convencimiento muy intensa para que las empresas entiendan que las prácticas de GC no son un simple requisito normativo impuesto por los gobiernos, los mercados de valores o los organismos económicos internacionales, sino un cuerpo de principios y de prácticas que comprenden todos los valores básicos y universales que deben prevalecer en la gestión de las empresas de todo tipo y tamaño, para que puedan sobrevivir, crear riqueza y ganarse la confianza y la preferencia de los clientes, los proveedores, los mercados y las comunidades en las que operan.

La dinámica de los valores¿Por qué no hemos logrado avanzar más rápido en el cumplimiento cabal de las prácticas de GC en México? Esta es una pregunta que nos hemos planteado muchas veces como empresarios, como directivos y como funcionarios de éste y otros organismos empresariales, y desde mi punto de vista -que comparto con muchos de mis colegas-, existen dos factores que han venido funcionando como un cuello de botella para la mejor difusión y asimilación de la filosofía y de las prácticas del GC:

El primero, y el más obvio, tiene que ver con la magnitud de los cambios de orden cultural que se tienen que adoptar no solo en las empresas, sino en todas las sociedades: aquí cabe aclarar que este reto de ningún modo ha sido exclusivo de México, y que ahora mismo lo están enfrentando en todos los países del mundo que han decido avanzar por los

caminos de la adopción de las mejores prácticas de gestión empresarial.

El GC, antes que ser un conjunto de reglas y un marco normativo, es una visión del mundo “de los negocios” y un sistema universal de valores que incorpora los principios y las prácticas de gobierno y administración que han demostrado ser los más legítimos y efectivos para el manejo correcto y para el desarrollo de las empresas en todo el mundo.

Entonces, el primer problema con el GC se debe a que su sistema de valores, principios y prácticas de gestión empresarial no siempre coinciden con las prácticas y con los valores que han marcado la tradición y la cultura empresarial en diferentes regiones y países.

En ese sentido, debemos reconocer que uno de los mayores retos en México, es convencer a las empresas de todos tamaños, así como a los gobiernos, las sociedades, los consumidores y los terceros interesados, de que la transparencia, la equidad, la rendición de cuentas, el comportamiento ético y el cumplimiento cabal de las leyes nacionales e internacionales, ya no son únicamente un conjunto de preceptos morales o normativos, sino un cuerpo de principios, prácticas y condiciones esenciales para la sobrevivencia y el sano desarrollo de las empresas y, por lo tanto, de las sociedades y de las naciones.

Superar el síndrome de BabelOtro de los obstáculos que ha contribuido a ralentizar la adopción de las prácticas de GC en México es la falta de claridad en la identificación del concepto de GC y de los beneficios tangibles que aportan esas prácticas a las empresas. Esta problemática también fue detectada con oportunidad en los resultados de la 1ª EGCM, y tiene su origen en el hecho de que muy pocas compañías cuentan con mecanismos e instrumentos para medir el desempeño de sus órganos de GC y de los beneficios que le aportan a sus empresas.

En el CCE percibimos también que, en el amplio universo de las pequeñas y medianas empresas, existe aún mucha confusión en torno a la definición de lo que es el GC, y eso se debe a que muchos expertos, consultores y académicos, difunden y promueven lo que cada uno de ellos considera que es GC. Muchos elaboran modelos conceptuales y operativos que suelen ser muy complicados y no vinculan esos modelos y criterios con los del CMPC, que es un documento elaborado expresamente para su uso en México, compartido por las autoridades y que cumple con todas las recomendaciones de la OCDE en esta materia.

Creemos que es muy importante para la promoción de las actividades de GC, que nos pongamos de acuerdo para transmitir a todo el universo de las empresas mexicanas un solo mensaje: unificar criterios en torno a un documento base, como el CMPC, y difundir los principios y las mejores prácticas de GC, ayudaría a generar una mejor y más rápida asimilación de los principios y valores que contiene, a propiciar una mayor congruencia entre la constitución de los órganos de gobierno y el cumplimiento de sus funciones, y abriría además la posibilidad de motivar a más empresas a la adopción de los principios y prácticas del GC.

El CMPC un documento vivoEs evidente que aún queda mucho por hacer. El CMPC siempre ha funcionado como un documento vivo que está sujeto a las modificaciones y actualizaciones que sean necesarias y siempre apreciamos las recomendaciones que nos proponen para mejorar su contenido y aplicación.

Para ello, el CCE ha venido trabajando y generando acuerdos con diferentes organizaciones, como la Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de Administración (ANFECA), que agrupa alrededor 350 escuelas de administración y de negocios en las principales universidades del país, para la difusión de este código y la inclusión del estudio del GC en los planes de estudios de las licenciaturas y posgrados en economía, contabilidad y administración.

Yo creo que eso, y la unificación de criterios, podría ayudar a las empresas que hoy no cuentan con un GC, o que no han palpado las bondades de tener este tipo de herramientas, a que lo adopten.

El Consejo Coordinador Empresarial (CCE) ha sido pionero y promotor de la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo (GC) en nuestro país.

Entrevista a Gerardo Gutiérrez Candiani



obligatoriedad de contar con un Consejo de Administración, órganos intermedios de evaluación y vigilancia (comités), como ya sucede en muchas partes de Latinoamérica y del mundo, e incluso estamos considerando la posibilidad de rehabilitar la figura jurídica y las funciones del “Comisario”, que fueron relegadas por la Ley del Mercado de Valores.

En el CCE tenemos un subcomité jurídico de mejores prácticas corporativas que le está dando seguimiento a ese tema, y nosotros estamos apoyando y presionando a la autoridad para impulsar la creación de esa nueva “Ley de Sociedades Mercantiles”, que muy bien podría convertirse en el catalizador que necesita el sistema empresarial de nuestro país para dar el salto definitivo en la adopción de los principios y prácticas del GC.

En el fondo, lo importante es propiciar la institucionalización de esta herramienta en las empresas de todo tipo y tamaño. Para eso debemos generar leyes y códigos que además de establecer los principios, las estructuras y las reglas formales del GC, incluyan también una serie de “guías” y recomendaciones prácticas acerca de cómo llevar, paso a paso, todos los procesos para los diversos tipos de empresas, en sus diferentes momentos evolutivos.

En el CCE consideramos que estas son condiciones imprescindibles para el éxito de nuestra cruzada nacional a favor de las prácticas del GC: estamos convencidos de que el cambio regulatorio es uno de los temas fundamentales, y lo tenemos que impulsar. La experiencia y los resultados de la implementación de nuevos marcos regulatorios que hemos venido observando en Europa y en América Latina son tan positivos que ya no quedan muchas dudas acerca de que ése debe ser el camino que conviene seguir para fortalecer tanto a las empresas como a la economía del país.

La mayor apuesta es por los jóvenes empresariosEn las empresas de nueva creación hay que participar de manera activa para generar condiciones de GC. El gran problema empresarial en México es la elevada incidencia de mortalidad en las empresas: la mayoría de ellas muere en dos o tres años después de su creación, y en esa breve existencia ni siquiera llegan a tener la capacidad de implementar algunos de los principales propósitos del GC.

Para combatir esa temprana mortalidad de las empresas elaboramos (y turnamos al nuevo gobierno de la República) una propuesta de Ley de Emprendedurismo, que tiene que ver con los objetivos de apoyar a las empresas de nueva creación por lo menos durante sus primeros cinco años.

En esa propuesta se revisa todo lo que necesitan esas empresas para subsistir, ya que no solo requieren de apoyo financiero, sino también asesoría, capacitación e incentivos fiscales adecuados, de los que algunos tienen que ver con el pago y cálculo del IMSS y con muchos otros incentivos y estímulos que existen en la mayoría de los países donde la mortalidad empresarial es baja.

La iniciativa surgió de la comisión de jóvenes empresarios, y la idea que se ha cultivado en el CCE es impulsarla, “porque con esa ley podemos evitar esa lamentable mortandad e inclusive avanzar en la creación de empresarios, porque estamos hablando de gente joven, valiosa y preparada que no nada más dedica su dinero o su tiempo, sino que pone en juego todo lo que tiene. Es preciso impedir que buena parte de esa gente fracase y termine frustrada; eso sería dramático para el país, porque ellos constituyen nuestro capital humano principal: la gente que busca emprender y realizarse a través de la generación de empresas.

En los 14 años, que han pasado desde que se generó la primera versión del CMPC, el avance de las prácticas de GC ha sido gradual.

¿La tercera es la vencida?El Comité de Mejores Prácticas Corporativas realiza en forma permanente, y desde hace años, presentaciones del CMPC ante diversos organismos patronales , asociaciones profesionales e instituciones educativas. Algunos de sus miembros participan como docentes en programas de actualización de consejeros, en postgrados, diplomados, etc. Nuestro Comité de Mejores Prácticas Corporativas está en contacto permanente con los encargados del tema en la OCDE, con especialistas como PwC, con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), con la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y con los principales organismos líderes del tema en el mundo, para registrar, evaluar y, en su caso, adoptar las disposiciones y tendencias regulatorias que estén generando buenos resultados en otros países.

El objetivo es fortalecer el CMPC y promover la adopción de sus principios por parte de la mayoría de las empresas en México. Por ejemplo, en la tercera revisión al CMPC introduciremos la Ética de Negocios como un principio de GC; destacaremos la necesidad de la conducción responsable de los negocios para las empresas de capital familiar; recomendaremos establecer acuerdos o protocolos familiares para llevar decisiones consensadas al Consejo de Administración; insistiremos en la creación del plan formal de sucesión, como un mecanismo para asegurar la permanencia en el tiempo de las sociedades; abundaremos en los temas relacionados con la prevención y manejo de riesgos como factor para la sustentabilidad de las empresas, e incorporaremos las necesidades de información de los inversionistas institucionales y de las empresas de capital de riesgo, con objeto de estar actualizados con los principales códigos de GC que se manejan en el mundo y definir el grado de adhesión a todos esos principios por parte de las empresas de nuestro país.

Todo esto representa un gran esfuerzo, pero lo estamos haciendo.

El catalizador “formal”Por otro lado, el CCE actúa también para promover la creación de una nueva Ley General de Sociedades Mercantiles en la que podamos incluir con carácter “mandatorio” todos los conceptos y funciones del GC, desde la

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Tenemos que predicar con el ejemploEn el CCE contamos también con una comisión especializada que busca consensos entre los organismos que integran al CCE para llevar las propuestas contenidas en el nuevo Código, a fin de que se familiaricen con él y, a través de una política central corporativa, lo puedan ir permeando a las empresas. Pero los primeros que tienen que comprarlo deben ser esos mismos organismos.

La idea es llegar al mayor número de empresas posible. De hecho, con esta comisión estamos promoviendo que la adopción de los principios y las prácticas de GC comiencen a implementarse en los mismos organismos empresariales, y los incentivamos a que los adopten cuanto antes.

Así lo hicimos en la Coparmex. Inclusive, cambiamos el 70% de los estatutos a nivel nacional y nos guiamos por los principios y prácticas del GC, con el afán de que cada órgano de gobierno supiera a cabalidad cuáles eran las funciones. Ahora, las decisiones, tanto de presentación de estados financieros, como de manejo de recursos, o incluso, de contratación de personal, de toma de decisiones, se asumen con una visión de GC, y se actúa con plena transparencia y rendición de cuentas.

Sin duda, se quedaron en el tintero algunos temas pendientes, pero creo que los organismos que conformamos el CCE -y las principales organizaciones-, lo primero que debemos hacer es asumir este tipo de propuestas y llevarlas a cabo para poderlas transmitir a nuestras empresas asociadas.

El próximo año, y ese es un compromiso, todos vamos a ir por ese camino: Es crucial que los demás vean que el organismo rector de las empresas en México ya lo está haciendo, así la propuesta adquirirá mayor peso, relevancia y valor.

Comenzando por la propia casaPor lo pronto, esta propuesta ya se convirtió en un asunto de la mayor trascendencia y la vamos a impulsar como un tema prioritario para dar oportunidad a que esas empresas puedan institucionalizarse a través del tiempo, y para que adopten los esquemas del GC.

Por lo pronto, todas las empresas pequeñas y medianas deben contar con la visión de un GC y deben saber que no se trata de un tema de pérdida de control, sino, por el contrario, de generar mayores controles para ser más eficientes y productivos. Por eso es imprescindible que los organismos adopten estas prácticas.

En mi caso, lo primero que hice en Coparmex fue generar varias comisiones que trabajaron durante dos años. Y desde ese momento pudimos generar un cambio en la asamblea, un cambio en el que se involucraron muchos de nuestros de ex-presidentes nacionales y regionales. En esa perspectiva, el comité académico recibió instrucciones para elaborar un documento único, “como un traje general a la medida”, pero dirigido a los organismos, tanto para implantar sus modelos de gobierno corporativo como para darles un seguimiento.

Les dije: “vamos a hacer algo especial para organismos, para que lo podamos adoptar y luego bajarlo a todas las empresas. Pero hay que empezar por “la propia casa”, con nuestros organismos, porque esa es la mejor manera de enviar hacia abajo el mensaje correcto: “acompañándolo con el ejemplo”.

No hay que olvidar que el CCE es el organismo cúpula que agrupa a 12 organismos empresariales, entre confederaciones, cámaras, consejos y asociaciones, y todos cuentan con la herramienta de un GC. La homologación de la organización nacional hacia abajo, hacia sus organismos afiliados, es de lo más importante, porque las asociaciones empresariales tienen el mismo marco que la confederación.

Hace unos meses terminamos de confeccionar ese traje a la medida de GC para organismos empresariales, con la idea de que sea asumido, primero, por las organizaciones cúpulas y, de ahí, enviarlo a las 4,000 cámaras y asociaciones.

Por lo pronto, ese es un tema que puede ser la meta para el próximo año. Si lo logramos, sería un éxito fuera de serie y daríamos un paso enorme hacia la institucionalidad de los organismos.

Además, para el consumidor final o para el socio de cualquier organización, palpar la transparencia, observar cómo se ejerce la rendición de cuentas y ver cómo se manejan las instituciones gremiales en democracia, les infundirá más confianza para adoptar como propios todos los principios, prácticas y valores que forman parte del Gobierno Corporativo.

Esa es nuestra meta.

Otro de los obstáculos que ha contribuido a ralentizar la adopción de las prácticas de GC en México es la falta de claridad en la identificación del concepto de GC y de los beneficios tangibles que aportan esas prácticas a las empresas.

Entrevista a Gerardo Gutiérrez Candiani



Carlos Hank González

Gobierno Corporativo: hojas de ruta

Implementación, ¿gradual o por “fast track”?

En México, el Gobierno Corporativo (GC) es un concepto que se va tomando cada vez más en serio, sobre todo en el ámbito de las empresas públicas, aunque también estamos observando un crecimiento interesante en el número de empresas privadas que comienzan a adoptar los principios y las prácticas de GC, quizás por convencimiento de que el GC es un paso adelante en su proceso de institucionalización, y de que puede ser una herramienta para proyectar e instrumentar mejor su estrategia de crecimiento y sustentabilidad.

Grupo Financiero Interacciones (GFI) es una compañía pública, y como tal debe cumplir con la normatividad establecida en la Ley del Mercado de Valores (LMV), pero tenemos también al Grupo Industrial Hermes, una compañía privada que no está obligada por ley a manejar las mismas estructuras de GC. Sin embargo, el hecho de que GFI opere con un modelo completo de GC nos empuja a llevar el mismo ritmo en el grupo industrial, porque eso nos permite aprovechar la curva de aprendizaje de GFI y manejar todos nuestros negocios con un solo lenguaje institucional.

Siendo muy honesto, al principio veíamos al GC como un requisito que teníamos que cumplir por ser una empresa pública. Sin embargo, cuando empiezas a implementarlo, te vas dando cuenta de lo que aporta de verdad, y de que tiene ventajas fundamentales, no solo para contar con mecanismos eficaces y seguros de toma de decisión, sino un elemento clave para conformar ventajas competitivas. Por eso, cada vez más compañías que no son públicas están optando por implementarlo.

En los grupos empresariales, el GC te permite manejar un solo lenguaje institucional

Director General de Grupo Financiero Interacciones

Rol de GC: Director General


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Entrevista a Carlos Hank González

En mi opinión, la adopción de un modelo eficiente de GC debe implementarse de forma gradual, para que todas sus funciones puedan ser bien asimiladas, y los beneficios de cada una de sus prácticas puedan manifestarse de manera clara y evidente.

Una vez que las empresas comienzan a descubrir los beneficios del GC, los directivos llegan a comprender el significado del concepto en toda su magnitud, y es entonces cuando reflexionan: “ya vi que nos impacta positivamente en los costos; ahora, lo que me interesa es que impacte en los flujos y en los resultados”. Y cuando eso sucede van a seguir encontrando otras bondades y amplificando aún más el círculo virtuoso.

Fondeo, control, certidumbre yconfianzaAhora ya sabemos que el GC proporciona beneficios para los negocios. Por ejemplo, para obtener una línea de crédito, cualquier banco ve con muy buenos ojos que la empresa tenga un GC bien implementado; y a los directivos nos ayuda para tener un mejor seguimiento de los procesos y de las metas, de una manera más correcta e institucional.

En el caso de GFI, y sobre todo en el banco, vivimos del fondeo. Cuando nos dimos cuenta de que las calificadoras -o los fondeadores- le daban un valor importante al hecho de tener una estructura de GC bien implementada, en ese momento comenzamos a valorar que el GC era fundamental, no solo para cumplir con lo que nos pedían las autoridades, o la propia BMV, sino porque nos estaba permitiendo obtener mejores calificaciones crediticias y menores costos de fondeo.

Además, cuando eres el director de una empresa y te encuentras inmerso en el día a día, el hecho de contar con otros órganos de gobierno que te ayudan a dar seguimiento a las operaciones y a los resultados; que te aportan ciertas metodologías de medición y control, e incluso que te estén ayudando a evaluar tu propio desempeño y el cumplimiento de tus metas, entonces se convierte en un factor que te va a proporcionar una mayor certidumbre y confianza.

El Comité de GastosEn GFI tenemos un comité de gastos que nos ayuda a monitorear el cumplimiento de nuestros programas presupuestales y de gastos. Un ejemplo de lo que hace este comité tiene que ver inclusive con algo tan trivial como lo que me sucedió esta mañana: unos empleados de la dirección de recursos humanos me encontraron en el pasillo y me dijeron, “queremos poner un gran árbol de navidad en la entrada y llenar todos los pisos con nochebuenas”. Yo respondí: “¡Suena muy bien!”; “¡Ah…!, entonces te pasamos la autorización para que la firmes, porque el comité de gastos...” Ahí es cuando me detuve y aclaré: “¡Momento, señores! Yo no autorizo nada que no esté aprobado por el comité de gastos”.

Este comité nos sirve para cosas tan sencillas como esa, pero también para otras más complejas. Hay todo un procedimiento que se debe seguir para la autorización de cualquier gasto, desde comprar nochebuenas, o papelería y equipos de cómputo, hasta cualquier inversión del mayor valor estratégico. Se ha vuelto ya parte de la cultura organizacional.

Compartiendo responsabilidadesY hablando de control, muchos empresarios o directivos miran con recelo al GC, quizás porque piensan que van a perder el control del negocio. Lo que ocurre al principio es que así lo sientes... “¡Caray!, si yo tenía todo el control”, o “antes tomaba decisiones con más agilidad”, etc. En este punto lo interesante es que al mismo tiempo te empiezas a dar cuenta de que existe un órgano calificado que te apoya, que comparte contigo la responsabilidad de ciertas decisiones, y que el resultado final es que la compañía que diriges tiene ahora un mejor control de todos sus procesos y operaciones.

Con el GC ocurre algo muy similar a lo que sucede con un nuevo instrumento o herramienta: te das cuenta de su utilidad hasta que lo aprendes a usar, y entonces lo usas con frecuencia.

De un modo o de otro -o con pequeñas variantes-, creo que la experiencia del GC ha sido la misma para todo nuestro equipo ejecutivo. Cualquier cambio es

difícil de asimilar. Cuando llega algo nuevo no sabes si te va a beneficiar, a perjudicar, o si te va a frenar: yo mentiría si dijera que la adopción del GC fue algo que nos dejaba a todos felices, y sobre todo porque no lo vivimos como un cambio gradual, ya que las leyes nos obligaron a “comprar todo el paquete” e implementarlo en un plazo muy corto. Con el tiempo estamos encontrando sus beneficios, sus alcances, y ya nos hemos acostumbrado a vivir con él.

Un GC ligero de equipajeUna de las fortalezas competitivas de GFI ha sido siempre la “velocidad de respuesta” y la capacidad para tomar decisiones con mucha agilidad: eso está en nuestro ADN. Entonces, cuando empezamos a implementar el GC, lo primero que buscamos fue hacerlo sin sacrificar la agilidad que tenemos para operar, cuidando de que no se convirtiera en una pesada burocracia. En vez de hacer un CA más grande y burocrático, decidimos actuar al revés, sustituimos a ciertos consejeros por personas que pudieran aportarnos valor agregado.

Para conformar los comités aplicamos el mismo principio en todos: en el de riesgos, en el de crédito, en el de gastos, etc. Además, buscamos asegurar que la gente que los integra tuviera la misma mentalidad que tenemos nosotros, porque eso también es parte de nuestro ADN como institución, y no podíamos permitir que algo, o alguien, pudiera jugar en contra de nuestro modelo de negocio.

Cuando eres el director de una empresa y te encuentras inmerso en el día a día, el hecho de contar con otros órganos de gobierno que te ayudan a dar seguimiento a las operaciones y a los resultados, se convierte en un factor que te va a proporcionar una mayor certidumbre y confianza.



Comités ejecutivos, consejos cotidianosPor la amplitud de los temas que se tienen que informar o someter a la opinión o aprobación de los CA, sucede casi siempre que el tiempo de las sesiones no alcanza para abordar o tratar con el detalle que se requiere todos los puntos de la agenda. A veces es necesario tomar algunas decisiones sobre la marcha, sin tener que esperar uno o dos meses para presentarlos a consideración del pleno del CA.

Esos temas formales, y los que requieren un seguimiento cotidiano, pueden abordarse y procesarse a través de un comité ejecutivo que sea parte de la estructura del GC y que reporte sus actividades al CA. Nosotros tenemos un comité ejecutivo que se reúne cada mes y que nos ha dado muy buenos resultados, en términos de ampliar la capacidad para cubrir con eficacia y precisión todas las funciones y prácticas de GC que caen bajo la responsabilidad del CA.

Incorporar un comité ejecutivo como órgano de apoyo al CA es una práctica muy recomendable, porque te permite mantener la agilidad en el seguimiento y en la toma de decisiones que requiere la operación, “sin saltarte ningún paso” de GC, eso si, evitando que la agenda del CA se convierta en un obstáculo para la toma de decisiones operativas.

Relación con socios, inversionistas y terceros

Un GC a la altura de nuestros socios

En las empresas que constituyen nuestro grupo industrial, tenemos diferentes tipos de socios, pero la sociedad en la que se ha hecho más evidente la importancia del GC, es en Cerrey, una compañía de Grupo Hermes, que fabrica generadores de energía con vapor, en donde tenemos 51% del capital, y el 49% es propiedad de nuestros socios Mitsubishi y Alstom, dos gigantes globales con un enorme know how tecnológico, y que además tienen un GC mucho más avanzado que el nuestro.

Entonces, a medida que nosotros avanzábamos en la implementación de nuestro modelo de GC, nos iba ayudando a llevar una mejor relación con nuestros socios, porque tanto a los japoneses de Mitsubishi, como a los franceses de Alstom, el fortalecimiento de nuestro GC les da una mayor tranquilidad y confianza.

La danza de los reguladoresComo compañía pública, y como grupo financiero en GFI, estamos obligados a cumplir con dos marcos regulatorios: la LMV y las diversas leyes que rigen a las instituciones bancarias y financieras en México.

En la parte financiera estamos tan regulados y supervisados por la Secretaría de Hacienda y por el Banco de México, que cumplir con la normatividad de la LMV ya no representa para nosotros un problema: la verdad es que, como dijo un amigo, “tú escogiste ser banco, y un banco siempre viene con todo y regulación”.

Prácticas societarias: planeación y cultura corporativaDesde que GFI es una compañía pública, nuestro CA incluye en sus funciones la evaluación y el seguimiento de las llamadas “prácticas societarias”. De modo que, cuando la LMV introdujo la obligación de darles seguimiento en un comité específico, para nosotros únicamente significó formalizar y reagrupar actividades en las que ya veníamos trabajando.

En cambio, lo que más nos ha servido del comité de prácticas societarias es que en él tienes un órgano que te ayuda a visualizar y a poner tus objetivos corporativos de manera más clara, y eso ayuda a fortalecer tu función de planeación. Un problema que tenemos los que vivimos en la operación, es que a veces estamos medio viciados con ciertas cosas, y eso te puede llevar a perder de vista algunos objetivos, o a tener una visión sesgada de lo que está ocurriendo en la empresa y en el entorno de negocios. En esas circunstancias, contar con un órgano que ayude a mantener una visión de 360º es algo muy valioso para uno, como director, y para toda la compañía.

Por eso, el mayor complemento que nos ha dado ese comité, es que nos ayuda y nos disciplina para tener una planeación más completa, para saber cómo voy a dar el resultado, para saber qué tengo que hacer para gestionarlo y sacarlo. Como operador, nuestra formación está orientada a impulsar las estrategias, encontrar las soluciones y entregar los resultados.

Incorporar un comité ejecutivo como órgano de apoyo al CA es una práctica muy recomendable, porque te permite mantener la agilidad en el seguimiento y en la toma de decisiones que requiere la operación, “sin saltarte ningún paso” de GC.

36 PwC México

las ventajas que obtienen las empresas que lo practican con seriedad. Cualquier empresa que tenga un GC real, y efectivo, garantiza institucionalidad y transparencia, y eso te da tranquilidad.

Volviendo al tema del financiamiento a estados y municipios, hace poco, en una cumbre de negocios, algunos analistas nos preguntaron: ¿No les preocupa que se haya aprobado la Nueva Ley de Contabilidad Gubernamental que va a aplicar para todas las organizaciones de gobierno en todos los niveles?, mi respuesta fue, “¿pero cómo me voy a preocupar, si gracias a esa Ley voy a conocer mejor a mis clientes, porque van a estar obligados a ser más institucionales, a rendir cuentas y a ser más transparentes en su operación?”; incluso, en cierto sentido, el cumplimiento de esas disposiciones de la Ley va a funcionar como una forma equivalente de GC, y nosotros siempre vamos a ver con buenos ojos que nuestros clientes estatales, municipales o privados se manejen con principios y prácticas de Gobierno Corporativo.

Como la amistad o el amor, el GC no lo puedes comprarAhora bien, la verdad es que sería una exageración pensar que por el solo hecho de que la Ley de Contabilidad Gubernamental entre en vigor este 2013, las instituciones de gobierno van manejarse con prácticas de GC desde el primer día.

¡Ojalá que las cosas pudieran ser así! Pero, siendo realistas, lo mejor que podemos esperar es un proceso de cambio, lo que llevará su tiempo.

El caso es que el GC no es algo que pueda implantarse por decreto, o por un programa que se pueda comprar, instalar y, unas semanas después, certificar. El GC implica un cambio muy profundo en los valores que guían la operación de las compañías y en ese sentido equivale a un cambio cultural que poco a poco cambiará también tu forma de vivir y de relacionarte con los demás. Con el GC comienzas porque te lo exigen, después, en la medida en que lo practicas y descubres sus beneficios, te vas a ir convenciendo de que es una buena forma de vivir.

Y, por último, el Comité de RiesgosEn los negocios financieros, después de los clientes, los principales focos de atención son los riesgos: para nosotros es vital medirlos adecuadamente en la aseguradora, en la casa de bolsa, en la operadora, en el banco…, en todo. En cada parte de nuestra organización siempre ha existido una figura de riesgos y, más que enfocarnos en nuevas fuentes de riesgos, lo que nos está ayudando mucho es a incorporar nuevas visiones y estrategias de prevención y mitigación.

En esa tarea, el comité de riesgos está asumiendo un rol clave que seguimos impulsando de forma muy agresiva. En GFI estamos totalmente convencidos de que el comité de riesgos debe tener una fuerza independiente y muy superior a la que tiene actualmente en nuestra organización.

Como sucede con todos los órganos de GC, al principio los directores no se sienten cómodos con la existencia y actividad del comité, pero ya que lo tienes, y funciona, tu percepción cambia. Y ahora te parece una maravilla que puedas tener a expertos terceros viendo y midiendo los riesgos, y olvidarte de ese conflicto de interés que siempre existe cuando tienes que dar resultados y cumplir con el presupuesto, pero, al mismo tiempo, vigilar y mitigar los riesgos.

En lo personal, la experiencia de delegar todo el tema de los riesgos a un órgano colegiado de GC ha sido muy positiva. Esa es una de las mayores bondades que hemos tenido en el grupo financiero en cuanto a GC, aunque muchas otras han ayudado, pero esa, para nosotros, ha sido extraordinaria.

Mis dos cachuchas de GC: o como me ves, te veréEn GFI nuestro modelo de negocio está muy enfocado en dos áreas: financiamiento de estados y municipios, y proyectos de infraestructura. En el sector, casi todas las empresas que participan en esos proyectos, o que ya son nuestros clientes, tienen GC, y eso nos da confianza y facilita mucho las cosas.

Pero si cambio mi cachucha de banquero por la de industrial, entonces me veo del otro lado, y me doy cuenta que nuestros socios, clientes y proveedores nos ven mejor si tenemos GC, y que los bancos nos otorgan mejores paquetes de crédito, y con más oportunidad.

Mis dos cachuchas me permiten percibir la importancia que tiene el GC, así como

Con el GC ocurre algo muy similar a lo que sucede con un nuevo instrumento o herramienta: te das cuenta de su utilidad hasta que lo aprendes a usar, y entonces lo usas con frecuencia.

Entrevista a Carlos Hank González



Thomas S. Heather Rodríguez Gobierno Corporativo: ese largo y sinuoso camino

¿Cuidado con los excesos?En los últimos años, hemos observado un esfuerzo notable por parte de algunas organizaciones profesionales como la Barra Mexicana - Colegio de Abogados y por supuesto por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), que buscan integrar los conceptos del GC en los marcos normativos generales que regulan la actividad empresarial de nuestro país para permearlos hacia abajo. Es decir, buscan establecer una serie de normas que regulen la relación entre accionistas, dirección general y consejo de administración (CA), y que estas normas sean obligatorias para todo tipo de empresas y de todos los tamaños, empezando por las públicas y permeando hacia abajo.

Como parte de este movimiento a favor del GC, estos organismos han elaborado iniciativas para reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) -que data de 1934-, para introducir algunos principios básicos, que, en materia de GC, aplican para las empresas que cotizan en bolsa y también para las instituciones financieras, en virtud de las reformas propuestas en materia financiera.

Sin cuestionar los beneficios que la adopción de los principios y prácticas del GC pueden traer a las empresas, considero que sería una exageración establecer un marco de obligatoriedad para implementarlo en todas las sociedades anónimas, ¿por qué? Porque no es una medida realista y mucho menos pragmática, la inmensa mayoría de las empresas en nuestro país son muy pequeñas, tienen un solo accionista, que es el dueño y administrador único, y difícilmente pueden sostener un CA.

En esas condiciones, la obligatoriedad podría generar un efecto de boomerang para los mismos objetivos que se buscan con esa reforma, como inhibir el surgimiento de nuevas empresas o funcionar como una camisa de fuerza que limite la flexibilidad, la velocidad de reacción, la creatividad y la frescura,

Socio Director de Heather & Heather

Rol de GC: Experto Legal


38 PwC México

Entrevista a Thomas S. Heather Rodríguez

que suelen ser las mayores virtudes de las empresas nacientes para su posicionamiento y consolidación en los mercados.

En todo caso, una reforma de la LGSM, como la que promueve el CCE y la Barra Mexicana de Abogados, tendría que establecer diferentes capítulos que contemplen reglas y compromisos diferenciales para los diversos tipos y tamaños de empresas. Además, considero que es fundamental mantener el reconocimiento a la figura legal del “administrador único” y también a la del “comisario”.

La libertad y sus desvelosLa obligatoriedad de las prácticas de GC es mucho más fácil de asimilar en las compañías que son de capital público, pero en el caso de los negocios propios, hoy en día no son pocos los expertos en México que apoyan la idea de que éstos deben manejarse bajo el estándar de la Ley General de Sociedades Mercantiles,LGSM, de 1934, que tenía como telón de fondo el milenario concepto del derecho romano, con el dueño manejándose como un buen padre de familia y los consejeros participando de acuerdo con las reglas del “mandato” (como si el negocio fuera propio), porque el consejero es eso finalmente, un mandatario que ya no solo le responde a los accionistas, sino a un universo más amplio de terceros interesados o stakeholders.

El problema con este enfoque de GC es que en el mundo actual, con una economía globalizada y cada vez más interactiva, se ha ampliado mucho el universo y el poder de los stakeholders, que son los sindicatos, trabajadores, proveedores, acreedores, gobiernos, comunidades reales y virtuales, organismos gremiales, las ONG, etc., y este es un factor que las empresas y sus dueños y directivos tendrán que tener muy en cuenta al desarrollar el potencial de sus empresas.

El reto entonces, está en encontrar los caminos para difundir los principios y las prácticas de GC sin enrarecer el espacio de libertad que es una de las condiciones básicas para que los emprendedores y los dueños de las micro y pequeñas empresas puedan desplegar sus ideas, sus estrategias, y realizar la visión que dio origen a su proyecto empresarial.

Prestigio vs.EficaciaEn el campo de las empresas de capital público, creo que las prácticas de GC están avanzando por el rumbo correcto en nuestro país. Sin embargo, existen aún diversos asuntos que no se ventilan o en los que no se trabaja de la manera más adecuada.

Por ejemplo, todavía es muy común que los accionistas de las empresas inviten a participar en sus CA a empresarios muy connotados, quienes ya forman parte de otros CA, y además los involucran en las actividades de los comités de auditoría o de prácticas societarias: no tengo la menor duda de que los grandes empresarios tienen mucho que aportar en términos de experiencia, perspectiva, conocimientos y prestigio a los CA de las empresas, pero la realidad es que generalmente su tiempo es limitado para cumplir con todas las funciones y tareas de los comités.

Una consecuencia colateral de incluir en los CA, y en los comités, a consejeros con “agendas muy apretadas” es que con frecuencia, los comités de auditoría y prácticas societarias se reúnen el mismo día que el CA, quizás tan solo unas horas antes, tiempo en el que se proyectan algunas diapositivas y se revisan rápidamente los temas que pudieran ser muy trascendentes.

Los deberes de diligencia y de lealtad Otro tema en el que hay algunos avances, pero en el que aún hace falta trabajar, es en la necesidad de que los consejeros entiendan cuáles son sus deberes y derechos, y cómo deben actuar. El consejero debe desempeñarse de tal forma que pueda crear valor en la empresa para beneficio de todos los accionistas sin excepción, y no nada más para el grupo de control.

Eso es el principio general, y para llevar a cabo esa premisa hay dos deberes que se deben observar: el primero es el de “diligencia”. Como consejero es imprescindible actuar siempre bien informado y con el mayor conocimiento posible de todos los hechos y circunstancias que puedan contribuir en sus procesos de análisis y formulación de recomendaciones: si se van a tomar decisiones, éstas deben estar bien “razonadas” –y no solo que sean “razonables”- que es un término mucho más subjetivo. Para ello debe solicitar oportunamente toda la información y la retroalimentación que se requiera y no conformarse solo con la que se le proporciona.

El segundo es el de “lealtad”, que implica estar consciente de que puede haber conflictos de interés. En ocasiones, algunos consejeros pueden tener intereses opuestos a los de la sociedad. Eso sucede cuando en los CA participan miembros de la familia, que, a su vez, son proveedores o clientes importantes de la compañía, por lo que ciertas decisiones que son favorables o necesarias, pueden tener efectos contrarios para esas partes relacionadas.

En casos así, tanto los consejeros independientes (CI), como los familiares, tienen que ser muy conscientes de que deben existir políticas muy bien

En el mundo de los negocios, cash is king, y todo lo que no contribuye en forma evidente y directa a generar mayores flujos o a reducir costos y ampliar los márgenes, termina ocupando un segundo plano, y en ese caso se ubica el GC.



contribuyeron a detonar la crisis financiera internacional en el último trimestre de 2008.

Un problema de fondoEl problema con esta mecánica de costo beneficio está en que la mayoría de las empresas mexicanas suelen implementar esquemas de GC “más de forma, que de fondo”.

Hay empresas en las que el GC en el papel se ve impresionante: incorporan consejeros independientes de cierto renombre, constituyen sólidos comités de auditoría, y cuando hacen su evaluación; hasta parecen estar en el liderazgo global del GC. Todo es perfecto, pero en la práctica, muchas veces se impone la personalidad del director general quien exige estar presente en todo momento y no deja, ni suelta nada.

En México siempre hemos sido muy buenos con la forma, pero definitivamente sí necesitamos mejorar en el fondo.

El Comité Ejecutivo puede ser un buen “comodín”En México y también en otros países, se ha venido registrando una tendencia a la creación de “comités ejecutivos”, como órganos de enlace con el CA. La experiencia en estos casos es muy amplia, y en algunas de las grandes empresas públicas que manifestaban cierta disfuncionalidad porque tenían un consejo muy grande y con demasiadas obligaciones con la familia ha dado buenos resultados.

Los comités ejecutivos no son una figura jurídica bien definida, y no podemos hablar de ellos como un órgano “unitalla” o con características específicas, ya que tanto su estructura como sus funciones dependen de las necesidades particulares de cada empresa.

A veces, lo que se busca con estos comités ejecutivos, es contar con un órgano del CA, integrado por miembros, que tengan el tiempo para aportar un seguimiento muy detallado de lo que pasa en el día a día, y que se reúna con mayor periodicidad, por lo menos una vez al mes, o cada dos meses -en contraste con las reuniones trimestrales de cada CA-, y que sirva como un órgano de soporte al director general.

Ahora bien, en las empresas medianas podría ser aconsejable, en algunos casos, implementar un “comité de dirección”, no necesariamente con consejeros, sino con

un comité muy operativo como los que tienen en los bancos, que se reúnen de manera semanal.

En los bancos existen múltiples comités, en donde se premia y se busca como objetivo la transparencia y la confianza en los estados financieros, o en los temas de partes relacionadas, etc. Ahí sí, los CI forman parte del consejo, y no tienen funciones delegadas, sino que son auxiliares que llevan a cabo algunos de los trabajos, como el de auditoría, el de compensaciones o el de planeación financiera, etc.

Consejos, consejeros y emolumentosAhora bien, mientras mayor sea el número de comités en los que participan los consejeros, eso significa para ellos una mayor disponibilidad de tiempo y también una mayor responsabilidad.

Por eso a veces pienso en los consejeros que participan en cuatro o cinco CA y sus comités. ¿Cómo les da tiempo para hacerlo? En realidad es un trabajo arduo y no muy bien pagado. Si comparamos lo que se paga a los CI en multinacionales mexicanas, con lo que pagan las de tamaño similar en Estados Unidos, la diferencia es contrastante.

Allá hay consejeros que ganan mucho, pero también les exigen mucho y, además, lo merecen porque aportan valor, asumen una responsabilidad enorme y trabajan en consejos mucho más reducidos.

Hace un par de años, la revista Forbes publicó un ranking de los consejeros mejor pagados en Estados Unidos, y los primeros lugares ganaban sumas considerables por su desempeño como consejeros. En cambio, en México los emolumentos son mucho más modestos en las empresas públicas. Porque en México todavía es muy fuerte la imagen del consejero como una figura honoraria que además corresponde a la un empresario exitoso que, en realidad, no tiene la necesidad de percibir una remuneración elevada por sus actividades como consejero.

En mi opinión, esta es otra de las muy arraigadas tradiciones del GC mexicano que haríamos bien en dejar atrás: en la actualidad, el papel, las funciones, las actividades de los CA y las responsabilidades que tienen que asumir los consejeros son mucho más amplias de las que se tenían hace 10 años, y por ello ya no pueden enfocarse como meros actos simbólicos.

El problema con este enfoque de GC es que en el mundo actual, con una economía globalizada y cada vez más interactiva, se ha ampliado mucho el universo.

definidas de oportunidades de negocios, de ética y de transparencia, que deben respetarse, aun cuando puedan perjudicar relativamente los intereses de los consejeros familiares.

El deber de “lealtad” no impide a los consejeros participar en otros CA, pero si implica una absoluta “confidencialidad” con respecto a la información de la empresa y de los hechos que se vayan presentando. Por eso, tener conocimiento de ciertas circunstancias que pueden influir en el precio de la acción y aprovecharse de ello es una violación no solo al deber de lealtad, sino a la propia ley.

En los negocios, cash is kingHay otro tema muy importante sobre el que aún no se tiene claridad en México y en muchos otros países, y es el relativo a la medición de los beneficios y del valor actual y potencial que puede aportar el GC a las empresas.

¿Cuánto vale el GC? ¿En qué renglones del “balance” o de los “resultados” se refleja el valor que aporta a las empresas? y ¿en qué medida influye en el proceso de valuación de una empresa el que tenga una estructura funcional de GC?

En el mundo de los negocios, cash is king, y todo lo que no contribuye en forma evidente y directa a generar mayores flujos o a reducir costos y ampliar los márgenes, termina ocupando un segundo plano, y en ese caso se ubica el GC.

La relación “causa y efecto” entre las prácticas de GC y las cifras duras de los reportes financieros no es perceptible a simple vista, salvo en casos muy especiales, y cuando sus mecanismos fallan y las empresas terminan por caer en serios problemas, como ocurrió con las grandes empresas globales y con las mexicanas que expusieron su patrimonio en la “rueda de la fortuna” de los “derivados tóxicos” que tanto

40 PwC México

Entrevista a Thomas S. Heather Rodríguez

Todo debe ir en su lugarEn cuanto al tema de la ley, muchas veces las cosas pasan, pero no hay sanciones, y es que en México el poder judicial no ha sido partícipe con respecto al GC. Mientras no tengamos un órgano jurisdiccional competente que pueda interpretar la ley y aplicarla parejo para todos, los avances serán limitados.

Las leyes pueden ser magníficas, pero si no se cumplen, como es el caso de la Ley de Concursos Mercantiles, (véase el caso de Mexicana de Aviación), no sirven de nada. Considero que la Ley del Mercado de Valores –en el ámbito de la empresa pública- sí tiene elementos para sancionar, pero esa función le corresponde a una comisión que tiene que ocuparse de una amplísima gama de asuntos, además de vigilar el buen funcionamiento del sistema bancario, y han sido muy contados los casos -antes de los derivados- en donde se hayan sancionado a los infractores, y eso porque los actores involucrados habían sido sancionados antes en Estados Unidos por temas como el mal uso de información y otros similares.

El papel del secretario Ahí está el detalle…En México, forma es fondo. La función del secretario del CA es importantísima en el sentido de que debe mantener y conducir las agendas y los consejos de manera razonable. Como regla general, en las empresas públicas o no públicas de cierto tamaño-- el director jurídico es el secretario del consejo, y eso en realidad podría cuestionarse como práctica, porque cuando surgen temas delicados en los que hay algún tema potencial de responsabilidad de la administración, que genere división de intereses en el CA, el secretario seguramente tendrá que tomar partido a favor de su director general, porque a él le reporta.

Entiendo que en términos de costo-beneficio tener un secretario externo implica costos adicionales, sin embargo, considero que en México, en la gran empresa deberíamos “transicionar” hacia la contratación de secretarios con mayor independencia; porque en caso de un conflicto de intereses, el secretario –funcionario de la empresa-, pudiera verse en situaciones difíciles, sin embargo, también tiene sus beneficios el que sea el encargado de los temas jurídicos de las empresas, y quienes tienen mayor conocimiento del día a día, que también participen en los consejos.

El perfil ideal del secretario es el de un abogado con la capacidad para captar y redactar fiel y claramente todos los detalles que suelen ser importantes para reflejar en las actas el proceso y el fondo de las resoluciones. Por su parte, el deber de los consejeros es vigilar que los acuerdos consten en las actas de manera adecuada y con claridad. Habrá casos en que lo recomendable sea que se redacte y que se le dé lectura al acuerdo en la propia sesión, en caso de ameritarlo.

Para mí donde más valor aporta el secretario es cuando se hace algún tipo de inversión estratégica, o coinversión, entre dos partes que vienen de distintos mundos, una gran multinacional estadounidense o europea y una empresa o grupo familiar; en esos casos ayuda mucho buscar a un abogado con experiencia que aporte cierto orden. Un secretario que no sea ni el abogado de uno ni del otro, aporta mucho. Siempre es bueno tener un tercero, un secretario, no un consejero, porque el día de mañana pueden venir las desavenencias y lo que quede plasmado en actas puede resultar fundamental.

El problema con esta mecánica de costo beneficio está en que la mayoría de las empresas mexicanas suelen implementar esquemas de GC “más de forma, que de fondo”.

Además, con la evolución de las prácticas de GC y su adopción por un creciente número de empresas de todos los tamaños, el perfil promedio de los consejeros ya no corresponde al de los grandes empresarios, y cada vez es más frecuente encontrar en los consejos a CI, académicos, exdirectivos de empresas, consultores retirados y exfuncionarios públicos, para quienes el pago que pudieran percibir por el tiempo que invierten en sus actividades como consejeros sí tiene un significado relevante.

LoscolmillosflacosdelaLeyLas empresas que se están internacionalizando deben tomar en cuenta diversos aspectos para estructurar sus CA, y apoyarse en servicios de asesoría especializada.

Deben ser muy conscientes de las responsabilidades que pueden existir en otros países, y la necesidad de contar en el CA con expertos locales independientes de reconocido prestigio en distintas áreas, incluyendo la financiera, para apoyar sus procesos de toma de decisiones, tanto en el CA como en los comités.



Héctor Hernández-Pons Torres

Nuestrafilosofía es la transparenciaLa filosofía de nuestra empresa siempre ha sido la de ser lo más transparente posible. Desde la época en que mi padre, Enrique Hernández-Pons, estaba al frente –estamos cumpliendo 65 años de nuestra alianza estratégica con McCormick- esta filosofía se cumplía con los recursos que se tenían a la mano en aquellos tiempos (creo que desde entonces estamos con PwC).

Así que nosotros llevamos esto en la sangre. Cuando comienza a cambiar la regulación en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y se incluyen diversas exigencias, entendimos que había mecanismos de información que tomar en cuenta y aplicarlos.

Desde entonces entramos en esta disciplina del Gobierno Corporativo (GC). En la BMV se presentó cierta resistencia por parte de algunos emisores que no estaban de acuerdo con las nuevas reglas, pero nosotros decidimos entrarle a cabalidad y hacer todos los cambios necesarios para cumplir con todo, de la mejor manera posible.

Entonces fue necesario hacer una reestructuración dentro del Consejo de Administración (CA), para dar seguimiento al trabajo de los comités. Tener todos los comités que se exigen en la Ley del Mercado de Valores (LMV) fue benéfico porque fortalecía nuestra certeza, y también la del CA, de que las cosas se están haciendo de la manera más adecuada.

Con los últimos cambios a la LMV, tanto el consejo como los consejeros han tenido que asumir mayores responsabilidades. Por eso, para las compañías es muy importante cumplir cabalmente con todos los lineamientos de GC, ya que ese cumplimiento transmite a los accionistas y a los consejeros participantes, una señal de que los directivos manejan la compañía con responsabilidad y transparencia, y eso les proporciona cierta tranquilidad.

Gobierno Corporativo: el mejor seguro familiar

Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Herdez

Rol de GC: Presidente del Consejo de Administración

29 de octubre, 2012.

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Nuestro socio, McCormick & Co., también es una empresa pública que cotiza en Estados Unidos. Sus acciones forman parte del Índice Dow Jones, y esos mercados les requieren cierta información y formatos para recibirla. El hecho de que nosotros manejemos la misma información, y con los mismos estándares, para ellos es algo muy positivo.

El Consejo se transformaEn cuanto a la evolución de nuestro CA, antes teníamos un consejo relativamente amplio, el cual se mantuvo por muchos años. Había abogados, contadores, banqueros y teníamos también gente interna, en ese consejo había de todo.

Con el tiempo decidimos reducirlo. Ahora tenemos un CA de nueve personas, de las que seis son consejeros independientes, uno es experto financiero y los otros cinco son empresarios muy exitosos, con una larga experiencia en diversos campos de actividad industrial y de servicios. Cuando es necesario invitamos a un abogado o experto legal, o a otros especialistas, pero ya no forman parte del CA.

La mayor evolución de nuestro CA se encuentra en la cantidad y calidad de la información que les aportamos y en la retroalimentación que obtenemos de nuestros consejeros y de los comités en los que ellos participan.

Sin la opinión de los comités no se mueve un dedoCon un CA más compacto y con las diversas funciones y responsabilidades debidamente asignadas a los comités de auditoría y de prácticas societarias, todo se ha vuelto más dinámico, y eso nos ha permitido tomar mejores decisiones y avanzar con los planes de la empresa. En Herdez no se mueve un dedo sin que exista una aprobación previa de los comités y del CA. Esta dinámica ha sido muy benéfica para la empresa.

Nuestro CA realiza cuatro reuniones trimestrales al año, y los comités se reúnen con la misma frecuencia. Además, realizamos algunas reuniones con los diferentes socios, en las que vamos analizando al grupo y a cada una de las filiales. Estas reuniones aportan una mayor transparencia a la información que llega a todo el grupo porque está previamente autorizada por los consejos.

En la experiencia de Herdez creo que esa frecuencia trimestral de las sesiones del CA y de los comités es suficiente, considerando también, que cuando surgen temas generales urgentes, se convoca a los consejeros a sesiones extraordinarias, y en algunos temas específicos, corresponde a los miembros de los comités abordarlos en sesiones adicionales que pueden ser en formatos presenciales, virtuales o mixtos.

Comités más exigentes y participativosLa relación con los consejeros externos ahora es más intensa. En cada sesión les hacemos diferentes presentaciones para que tengan un mejor conocimiento de los diversos procesos de la empresa, de nuestro portafolio de productos y de su evolución y posicionamiento en los diferentes mercados.

En los comités de auditoría y de prácticas societarias participan cuatro de los seis consejeros externos, y la administración les proporciona toda la información necesaria, más la que ellos nos solicitan. A partir de que la LMV amplió la responsabilidad de los consejeros, estos se han vuelto mucho más puntuales y exigentes en sus recomendaciones. Hoy todos en la empresa tenemos una mayor responsabilidad y hay una mayor preocupación de que las cosas que se están presentando estén muy bien.

Una agenda dinámicaTradicionalmente en la primera junta del año se revisa todo el año anterior, se analizan los resultados, informamos los planes para el año y damos un panorama de cómo va el primer trimestre; esta reunión es la más rica en términos de información.

En las demás juntas del CA tratamos todo lo que está sucediendo en los mercados y en la empresa, por ejemplo, ponemos a consideración del CA los proyectos de inversión que se están haciendo, por si llegan a solicitar mayor detalle sobre cómo van a beneficiar al grupo, o cómo se van a financiar y a pagar esas inversiones. Otras veces se evalúa la conveniencia de realizar la emisión de “algún papel” y entonces vienen preguntas y recomendaciones financieras sobre qué hay que cuidar y proteger.

También hay ocasiones en que algún consejero pide que se complemente lo que se está exponiendo, y que esa información adicional se envíe a la brevedad. Así, en la siguiente reunión ya vendrá incluida toda la información solicitada sobre ese tema.

Consejeros “Prospectivos”En el CA tenemos a diferentes personalidades. Por ejemplo, Eduardo Ortiz Tirado, presidente de Johnson & Johnson de México y América Latina, conoce nuestros mercados y maneja productos de consumo, opera con clientes similares y sus requerimientos informativos suelen inclinarse hacia los aspectos relacionados con la operación, mientras los consejeros banqueros ponen más énfasis en la información técnico-financiera, y los contadores se ocupan del cumplimiento preciso de todas las nuevas reglas relacionadas con la información financiera que debemos proporcionar a los mercados.

Sin embargo, cuando se tiene un buen GC, este contribuye positivamente a la cohesión familiar, y genera mejores resultados para los accionistas.

Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres



Con un CA más compacto y con las diversas funciones y responsabilidades debidamente asignadas a los comités de auditoría y de prácticas societarias, todo se ha vuelto más dinámico

A los consejeros se les da un peso total en las actividades de planeación: la opinión de un consejero en cada comité para nosotros es “Ley”. Por ejemplo, en las reuniones del tercer trimestre ponemos a consideración del CA el presupuesto para el año siguiente: cómo se va a conformar, qué inversiones se requieren y si es necesario lanzar una colocación para financiar esas inversiones: entonces nos dan su opinión acerca de lo que puede faltar o de ciertos riesgos que debemos tener más en cuenta para cubrir o mitigar.

Todo eso es fundamental en cualquier negocio, y hasta familiarmente es básico que esto funcione bien porque todos los socios son exigentes, pero la familia lo es más, y nosotros tenemos que darles claridad y transparencia, para que estén tranquilos y no haya malas percepciones sobre lo que se está haciendo con el patrimonio.

ElvalordelaconfianzaEn Herdez es crucial este tema de la transparencia. La experiencia familiar viene desde cuando mi abuelo deja el negocio a mi padre y a mi tío. Cuando mi tío muere muy joven, el trato de mi padre con los primos fue difícil. Por eso hablo de la importancia de ser totalmente transparentes; porque el tener socios, sean familiares o no, así lo requiere.

En nuestra experiencia familiar, el trato que se les dio a nuestros parientes siempre fue de total claridad: quizá por la edad de algunos de ellos, había ciertas sospechas en la legalidad de lo que se hacía. Desde entonces se ha manejado esta situación en el CA y en los comités en donde participaron los herederos de mi tío.

En ese sentido lo que le dio viabilidad a nuestra empresa y ayudó a que las siguientes generaciones tuvieran en mente la transparencia fue precisamente el GC, que ha sido un factor de confianza para todos de que nuestros negocios se están manejando tal como se debe.

Para que una empresa trascienda debe ser profesionalPero el GC nos ha dado mucho más que confianza: nos ha permitido manejar la empresa en forma profesional. Eso debe ser parte del entendimiento de cualquier empresa del tamaño que sea, porque si tú empiezas a darle negocios al hermano, al tío, o al cuñado, y si los productos o servicios no están a la altura del mercado, la empresa tendrá que cargar con esas ineficiencias y, eso afectará los resultados. En el peor de los casos, el producto que estás vendiendo no será competitivo y la empresa estará en peligro de sucumbir.

Entonces, hay que saber quitar eso de en medio y vivir del “bottom line” (ganancias netas), solo así vas a tener un producto eficiente a un precio adecuado; vas a poder vender más, ser competitivo y trascender. Todo esto viene ya plasmado en las reglas de un buen GC: evitar en el mayor grado posible las transacciones entre partes relacionadas en los negocios, para que todo sea más transparente y para que “la familia” no ande tratando de ordeñar a la compañía por donde no se debe. Esta es otra de las ventajas que brinda el GC a las empresas, sea cual sea su tamaño.

El buen GC trae efectos positivos para toda la empresa y yo no podría decir que un área determinada sale más fortalecida que otra: en nuestro caso, su aportación equivale a tener a ocho directores generales con la capacidad de decirnos qué puede estar bien o mal, o en qué podemos mejorar, porque de ese nivel es la gente que tenemos aquí.

La 4ª generación la tiene más difícil En Herdez estamos ya en la cuarta generación, y la verdad es que hoy en día las reglas son más estrictas que antes. Los miembros de esta generación pueden desarrollarse en la empresa, pero solo los que tengan las capacidades profesionales y los méritos para ascender, porque aquí el crecimiento no se lo va a dar el apellido: Eso es en beneficio de todos y de ellos mismos, porque si los obligas a que se incorporen y se desarrollen en la compañía, o si ellos se empeñan en trabajar aquí pero sin tener una verdadera vocación o las capacidades para hacerlo, se corre el riesgo de frustrarlos o de echarlos a perder.

En ese sentido, si me preguntan sobre si vislumbro a Herdez con un director externo, que no sea de la familia, yo les diría que sí. Y que eso lo tenemos claro todos, porque eso puede funcionar en beneficio del patrimonio común, que es la empresa. Entonces, si un profesional (externo) es el más adecuado para dirigirla, adelante…, y los beneficios serán mayores para todos. Los accionistas de control de Herdez tenemos un holding familiar (Hechos con Amor) y en asamblea tomamos las decisiones relativas a los nombramientos de los consejeros de la familia; obviamente para eso tenemos un protocolo debidamente establecido con las reglas que nos permiten tomar esas decisiones.

44 PwC México

El tiempo de nuestros consejeros vale oroEn el tema de las remuneraciones, debo reconocer que antes éramos muy austeros. Hasta que en una Asamblea General, cuando tratábamos el tema de los emolumentos, un accionista levantó la mano y nos dijo: “oigan señores, un Centenario es muy poca compensación para el trabajo y la responsabilidad que tienen los consejeros”. Entonces la mayoría estuvo de acuerdo en aumentar el emolumento a dos Centenarios, pero nuestro accionista, al parecer, no quedó muy convencido, y sentenció: “…por lo menos”.

En realidad todos coincidimos en que debemos compensar adecuadamente a nuestros consejeros, ya que son gente muy profesional, con muchas ocupaciones y el tiempo de todos ellos literalmente “vale oro”.

La renovación del Consejo es cada año, y generalmente a todos se les invita a continuar. En caso de que no puedan hacerlo, se invita a alguien más. En toda la historia de nuestra empresa han sido pocos los casos en que nos hemos visto en la necesidad de sustituir consejeros por un mal desempeño.

Cachucha y sombreroDesde hace algunos años, me ha tocado ocupar los cargos de Presidente y Director General, dos funciones muy distintas, pero que no están peleadas entre sí.

El presidente es la persona en la que los consejeros confían para liderar el Consejo, mientras que el director general es quién tiene a su cargo la operación de la empresa. Aunque la teoría sugiere que estas funciones deben estar separadas, creo que las circunstancias de cada empresa y de sus accionistas son las que en un momento dado pueden validar o invalidar que una persona pueda desempeñar los dos papeles. En mi caso, fui nombrado Presidente y mi trayectoria en la empresa me dio el puesto de Director General.

En México se usa muy poco, pero creo que es muy válido que haya un Presidente Ejecutivo y un Director General; es una función que puede ser muy válida porque el Presidente sigue actuando y le da más libertad al Director General de que se concentre en la operación, y en todo lo que es más estratégico.

Losbuenosoficios del PresidenteLa primera recomendación que yo haría a cualquier CA, es la de mantener a los consejeros oportunamente informados, enviándoles todos los reportes financieros y no financieros que genera la empresa; la segunda, es proponer una “buena agenda” para cada una de las sesiones y asegurarse de que toda la información necesaria para el análisis y discusión de los temas a tratar llegue a los consejeros cuando menos dos o tres semanas antes de la junta.

La información clara, oportuna y la precisión en el diseño de las agendas, son condiciones que ayudan mucho para que los consejeros puedan aportar mejores análisis y recomendaciones, y contribuyen también a conducir adecuadamente las sesiones del CA y evitar que las cosas puedan salirse de control.

Una tercera recomendación, es la de tener una buena mano izquierda, liderazgo y mucha diplomacia para intermediar en situaciones difíciles que se presentan de cuando en cuando en las sesiones de los CA.

Las áreas de oportunidadPara que las prácticas de GC permeen rápidamente hacia todo el sistema empresarial de nuestro país, es necesario convencer a las empresas de todos tamaños de que no lo vean cómo una obligación que se les impone, sino como un conjunto de prácticas que contribuyen a mejorar el desempeño operativo e institucional de las empresas y que por ese camino se traducen en un mejor posicionamiento competitivo y en mayores beneficios a todos los niveles: para la empresa, para los accionistas y también para la paz familiar.

Esto último es muy importante para las empresas familiares: todos sabemos que cuando hay familias involucradas en los negocios siempre existirán motivos de pleito. Sin embargo, cuando se tiene un buen GC, este contribuye positivamente a la cohesión familiar, y genera mejores resultados para los accionistas. Esta es la idea que debemos difundir para que cada día sean más las empresas que adoptan estas prácticas.

A los consejeros se les da un peso total en las actividades de planeación: la opinión de un consejero en cada comité para nosotros es “Ley”.

Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres

Involucramiento totalNuestros consejeros también se involucran en la evaluación de la administración, y conocen muy bien cómo están operando las distintas áreas, quién las maneja y quién y cómo las manejan. Las funciones de vigilancia las llevan a cabo el área de auditoría interna, el Comité de Auditoría y -ahora que ya no hay comisarios- una representación continua del auditor externo.

Cuando se tenga que tomar alguna decisión con cierta urgencia porque se presentó una oportunidad en el mercado que requiere efectuar una inversión o una desinversión, o por cuestiones legales, lo que hacemos es enviar la propuesta a los consejeros vía electrónica y pedirles que la analicen y nos expresen su opinión (y en su caso, su aprobación o rechazo), ya sea por escrito o realizamos una sesión de consejo virtual. Una vez reunidas todas las opiniones y aprobaciones levantamos un Acta de Consejo Extraordinaria. A pesar de que todos nuestros consejeros son gente muy ocupada, la verdad es que siempre han sido muy receptivos y solidarios con nuestra empresa cuando se han presentado asuntos de esa naturaleza.



José Méndez Fabre

Gobierno familiar o institucional: un salto cualitativoEl de Finamex, aunque es una empresa relativamente pequeña, es un buen ejemplo de Gobierno Corporativo (GC). Nuestra experiencia con el GC inició no porque fuera una obligación legal -en ese entonces no éramos públicos todavía-, sino por la convicción del Consejo de Administración (CA) de que era necesario tener consejeros, no nada más del grupo de control, sino externos, lo que facilitó el proceso de institucionalización de la compañía y agregó las opiniones independientes de gente con muchos años de experiencia en la industria.

Cuando nos hicimos públicos, el proceso de institucionalización se acentuó. Fue muy importante dejar de ser una empresa privada y adoptar un rol institucional. Con el tiempo, las figuras de los consejeros independientes se han perfeccionado y nuestra adaptación a esta evolución nos permitió lograr niveles con los que hoy estamos muy satisfechos.

En Finamex identificamos varios puntos en donde el GC está contribuyendo positivamente a mejorar nuestra gestión del negocio. Sin duda, el hecho de tener gente especializada con independencia profesional es uno de ellos. Es decir, puedes tener un buen fiscalista, contador o auditor que no están relacionados contigo, y esto ayuda mucho a enfocar las cosas de manera más objetiva.

El valor de la experiencia¿En dónde está el valor de todo esto? En la contribución de conocimiento, experiencia y opinión objetiva que aportan estas personas a la estrategia de largo plazo de la empresa y en el papel que estas participaciones juegan en el proceso de institucionalización.

El GC aporta valor a cualquier modelo de negocio

Consejero de Casa de Bolsa Finamex S.A.B. de C.V. y Presidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles, A.C. (AMIB)

Rol de GC: Experto Financiero


46 PwC México

Entrevista a José Méndez Fabre

Quiero resaltar este último punto, porque en México aún tenemos camino por recorrer para que los niveles de institucionalización de estándar mundial se generalicen, sin que esto signifique que las personas que realizan la gestión diaria de nuestras empresas tengan que ser distintas a las que son.

En estos procesos, debemos estar conscientes de que la capacidad de decisión no se pierde ni se transfiere por ser institucional. En México todavía hay muchas empresas medianas, e incluso grandes, que creen que por salir a bolsa pierden el control de su negocio; hay algo que está mal entendido, porque no hemos sabido transmitir a las empresas el mensaje correcto. Sin embargo, yo creo que si pudiéramos generar una nueva cultura que valore adecuadamente las aportaciones de la institucionalización, sería fabuloso para este país.

El “Plan de comités”Antes de reunir los hilos del concepto de GC y de los comités de Prácticas Societarias o de Auditoría, en Finamex echamos a andar un “Plan de Comités”, porque percibimos la necesidad de tenerlos.

Sonaba muy sencillo, así que creamos un “Comité de Aceptación de Nuevos Clientes”, que sigue operando y que ha evolucionado como Comité de Comunicación y Control. Este Comité juega un papel importantísimo en la instrumentación y ejecución del programa “Conoce a tu Cliente” que, además de ser un tema de riesgo legal, regulatorio y reputacional, nos ayuda a entender las necesidades del cliente y el tipo de servicio que podemos brindarle.

En ese comité participan únicamente consejeros internos, y su objetivo se centra en conocer, evaluar y seleccionar a los clientes: si bien esta tarea comienza con los ejecutivos de cuentas de inversión, a ellos no se les puede pedir que conozcan

“la vida y milagros” de todos los clientes que se acercan a la empresa, así que decidimos participar a través del comité en ese proceso, revisando uno por uno todos los formatos y solicitudes y, por cierto, nunca autorizamos una de ellas cuando no nos consta que el cliente tiene actividades suficientemente claras.

Esta operación la iniciamos hace 15 años, y ahora es una práctica común que nos da tranquilidad; no quiero decir que esto nos pone “a prueba de balas”, pero sin duda sí es una práctica que ayuda a crear una cultura, no nada más a nivel de la alta administración, sino con los funcionarios y con toda nuestra gente, porque ellos perciben que le damos importancia a que todas las cosas se hagan de manera institucional.

Sin riesgos con el comité de riesgosEl Comité de Riesgos es un comité que -por la naturaleza de los temas que se exponen- no cuenta con participación de externos. Sin embargo, cuando es necesaria su opinión, o su soporte técnico, son contratados para realizar estos proyectos que consisten en validar modelos de valuación o de medición, o en la expedición de opiniones calificadas respecto de metodologías, definiciones, funciones, etc.

El Comité de Riesgos en nuestra empresa, y en nuestro mercado, es muy importante para medir los diferentes tipos de riesgo asociados a productos, operaciones y estrategias que son vitales para la permanencia de la empresa a largo plazo. Ahí se analizan los diferentes tipos de riesgo que pueden afectar a las operaciones de la compañía en los diferentes mercados en los que participa, como “riesgos de mercado, de crédito, de liquidez, legales, regulatorios, operacionales, reputacionales, etc”. El Comité de Riesgos ayuda a elaborar y establecer planes de contingencia.

En México todavía hay muchas empresas medianas, e incluso grandes, que creen que por salir a bolsa pierden el control de su negocio.

Nuestros comités de Auditoría, Remuneraciones y Prácticas Societarias están integrados, en su mayoría, por consejeros independientes, y juegan un rol fundamental y muy dinámico. Debo reconocer que, al principio, lo veíamos como un costo, pero, con la experiencia, ahora sabemos que ese gasto es una inversión, porque esta gente funciona como un equipo de asesores que emite su opinión profesional, y sin sesgo, y aporta así valor a nuestra empresa.

La existencia de GC envía al mercado, a los proveedores, a los clientes y a los reguladores una señal de permanencia, de que la empresa tienes bases sólidas y que las decisiones estratégicas y trascendentes son evaluadas y analizadas por un cuerpo de profesionales. Es decir, que no dependen de una sola persona.

BeneficiostangiblesparaPymesEs necesario transmitir a las empresas pequeñas y medianas, sean o no familiares, que sí hay beneficios tangibles en la incorporación de las prácticas de GC. Los más inmediatos se dan cuando tienen que pedir un crédito, o buscan impulsar el crecimiento de sus empresas asociándose con algún fondo de inversión: en esos casos, aún cuando no sea obligatorio tener estructuras de GC, porque las leyes no lo exigen, los bancos o los fondos de inversión se percatan de que las empresas tienen un Consejo de Administración o una Comisión Ejecutiva, y si además tienen establecidos algunos comités, ya sean de riesgos, de auditoría o de evaluación de clientes, como en nuestro caso, las probabilidades de concretar la asociación o de obtener el crédito, serán más altas y las condiciones de pago más favorables.

A las empresas medianas, pequeñas o familiares que quieran convertirse en grandes, el mundo ya les está pidiendo que tengan GC. Entonces, si llegan con una calificadora o con un banco, y estos observan que tienen ciertas prácticas de GC, aún sin estar obligadas legalmente, eso las va a ayudar.



Con el tiempo, las figuras de los consejeros independientes se han perfeccionado

Esos beneficios pueden ser muy variados. Por ejemplo, a las empresas que están en tratos de comercio exterior, a las que buscan socios para emprender una alianza estratégica, y yo diría que a todas las empresas que tienen GC les va a ir mejor, mientras que al resto, en un mundo cada vez más global, todo se les va a ir complicando.

Una red de seguridadCuando no teníamos un Comité de Auditoría, la función de vigilancia y seguridad corría a cargo de nuestros auditores interno y externo. Sin embargo, la presencia del Comité de Auditoría, conformado con tres externos que supervisan el trabajo de los otros dos, y que nos piden información adicional, nos ha llevado a establecer una dinámica mucho más interactiva e institucional. La participación de este Comité en la evaluación del cumplimiento de metodologías y procedimientos, ha sido de gran ayuda al integrar nuevos productos y servicios a la oferta a nuestra clientela.

El Comité de Auditoría ayuda a las empresas a establecer una “red de seguridad” que las obliga a que se hagan bien y mejor todas las cosas. Obviamente, este resultado no llega en automático: “lo establezco y al día siguiente está listo”. No. Es un proceso paulatino, que requiere de mucha participación e involucramiento de sus miembros en las operaciones de la compañía, el tipo de servicios que ofrece y los procedimientos que sigue.

También los consejeros se han vuelto más exigentes; demandan más información, y esto ayuda a todo el proceso. Contar con una red de salvaguardas internas, más allá de que existan o no esos roles, y llevar todo eso a la cultura de la compañía, tarde o temprano redundará en beneficios diversos.

Un órgano muy ejecutivoCuando hay diferentes órganos de gobierno que le reportan al CA, y tienes abajo la Dirección General con todas sus áreas, hay ciertos temas muy operativos que serán más difíciles de abordar. Para resolver y desahogar esos temas del día a día, la creación de una Comisión Ejecutiva puede ser de gran utilidad, ya que a través de ella es posible perfeccionar el planteamiento de algunos problemas que, de otra manera, pueden llegar al CA de una manera un poco burda, menos trabajados o procesados.

Con ello no quiero decir que al CA le debe llegar todo procesado, pero creo que sí conviene contar con un órgano así.

Cuando hay una Comisión Ejecutiva se le puede emplear en varios aspectos, como ayudar a procesar algunos temas relacionados con la estrategia de la compañía. La administración, inclusive, puede poner a su consideración ciertos problemas del día a día, y plantear algunas alternativas para su solución; entonces ahí se toma una decisión preliminar a favor de una alternativa, y ésta, a su vez, se presenta al CA para aprobarla o no; pero el hecho de haber discutido las opciones con ese órgano intermedio, integrado por gente capaz, siempre es algo positivo.

La periodicidad con que se puede reunir esta Comisión es importante, ya que se puede acudir a ella de forma más económica o, de manera eventual, en lugar de convocar al pleno del CA. Esto no significa que la Comisión realice el trabajo del CA, de los comités, del Presidente del CA o del Director General. No. De lo que estamos hablando es de un órgano de apoyo en el que participa gente capaz, especializada, profesional y más operativa.

El comité “de moda”En mi opinión, la Comisión Ejecutiva puede tener diversos roles que son muy útiles para diferentes tipos de empresas o circunstancias, de ahí que las compañías utilicen distintas denominaciones, que van desde “Comité de Dirección”, “Comité Ejecutivo”, o “Comité de Control”. Sin duda, el nombre que le pongan estará en función de los objetivos que definan los accionistas, pero lo importante es cuidar que este tipo de comisiones sean concebidas como órganos de apoyo y que conserven una sana distancia con la administración y la operación de las compañías.

Por su funcionalidad, y demás características, los comités ejecutivos están de moda, y los vamos a ver multiplicarse en México. El problema con las modas radica en que surgen las malas imitaciones, como ha sucedido ya con algunas empresas que han creado comités ejecutivos realmente espectaculares, con una docena de personajes y celebridades del mundo de los negocios. No cabe duda de que este tipo de comités pueden “vestir mucho”, pero aquí lo importante no debe ser el glamour, sino la funcionalidad que le puedan aportar a las empresas.

En la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB) nos apoyamos en la Comisión Ejecutiva para recibir propuestas de la administración sobre algunos temas relevantes, analizarlos a fondo, procesarlos y plantear dos o tres alternativas: obviamente, este diagnóstico debe tener los pros y los contras de cada alternativa y de todo el proceso.

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Entrevista a José Méndez Fabre

Finanzas vs. InversiónEl Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) del Consejo Coordinador Empresarial (CCE), propone a las empresas la creación de órganos intermedios de gobierno que cubran las funciones de auditoría, finanzas, y prácticas societarias.

La idea es atractiva, toda vez que la función financiera no debe ser cubierta por el Comité de Auditoría y ni por el Comité de Prácticas Societarias, sin embargo, en mi opinión, la financiera es una función que tiene que existir de un modo u otro en todas las compañías, y que por razones obvias le corresponde a las direcciones de finanzas y administración.

Además, en las empresas que operan en el sector de servicios financieros, como es el caso de Finamex, las funciones de un Comité de Finanzas ya existen formalmente, porque son algo intrínseco a nuestro negocio.

Bajo esa óptica, yo no soy partidario de que las empresas deban crear un Comité de Finanzas: sino uno de Inversión, porque la inversión es muy estratégica para las empresas. Cuando hablo de inversión me refiero a que si tenemos una fábrica ¿qué es lo que tenemos que hacer para mantenernos al día y seguir creciendo?, o ¿qué vamos a hacer para mejorar la organización? ¿O qué vamos a hacer cuando se requiera una decisión de inversión importante?

Un Comité de Inversión debe analizar con rigor en dónde y cómo se invirtieron los recursos de la empresa; determinar los porqués, así como las formas y el fondo de esas inversiones.

Palabra de expertoLa Ley Sarbanes-Oxley (SOX) en Estados Unidos y la Ley del Mercado de Valores (LMV) en México establecen que los Comités de Auditoría deben conformarse por consejeros independientes, y que al menos uno de sus miembros debe ser un “experto financiero”.

La SOX, define al experto financiero como una persona con conocimientos en el análisis e interpretación de estados financieros, un perfil que corresponde prácticamente al de un contador.

Por su parte, la LMV es mucho más austera en lo que toca a definiciones, sin embargo, en México se relaciona al experto financiero con un profesional que labora en casas de bolsa, bancos o grupos financieros, que domina los temas macroeconómicos y que conoce de inversiones y sofisticados productos financieros derivados y estructurados.

En el mundo ideal, un experto financiero debería reunir las cualidades descritas en ambos perfiles, sin embargo, la interpretación mexicana lo describe como un profesional más capacitado para contribuir con las actividades de planeación estratégica de las compañías de todos los tamaños y en todos los sectores, pero especialmente en las empresas industriales y en las comerciales, en donde la opinión de un experto financiero independiente en el CA es vital, no necesariamente para los procesos de institucionalización, pero sí para los temas de crecimiento, profesionalización y permanencia de las empresas.

LascarasdelexpertofinancieroA veces creo que la función del experto financiero se minimiza, y decimos: “Tengo un Director de Finanzas”. Pero el Director de Finanzas es la persona que está viendo el día a día: “cómo paga la nómina, cómo optimiza los pagos fiscales y los personales”.

En mi opinión, el experto financiero no debe estar ahí solo para resolver el dilema fiscal y pagar menos impuestos, o para ayudar a las empresas o conseguir créditos. Ese no es, o no debería ser, el único rol del experto financiero. En cambio -y espero decirlo bien-, el papel de un experto financiero es el de ayudar a mejorar la competitividad de la empresa para que pueda alcanzar un crecimiento real sobre bases sanas, sustentables y, por ese camino, asegurar su permanencia en el tiempo.

Por fortuna, creo que en México nos estamos modernizando en el tema del experto financiero: seguimos aprendiendo, y ya tenemos muy clara la importancia de la Planeación Estratégica, pero hace falta fortalecer nuestra cultura en estos temas.

Las empresas necesitan un experto financiero que las ayude a generar permanencia y a tener un crecimiento sano. Todos, en algún momento, hemos conocido empresas que crecieron muchísimo, pero que después enfrentaron problemas muy serios o que ya no existen por no haber tenido con ellas a un experto financiero.

El papel de un experto financiero es el de ayudar a mejorar la competitividad de la empresa para que pueda alcanzar un crecimiento real sobre bases sanas, sustentables.



Alberto Navarro Rodríguez¿Qué hay que hacer para que los “libros” reflejen la verdad?

Primeros acercamientos al GC: el poder didáctico de la crisisMi experiencia con el Gobierno Corporativo, GC, comenzó en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), donde fui miembro de los consejos de administración (CA) de algunas empresas en las que la institución tenía acciones, o cierto interés. Recuerdo que eran consejos demasiado formales. Aún así, la gente asistía y opinaba de buena fe, pero no se metía en las empresas.

Años después, en Chévez, Ruiz, Zamarripa, me tocó ser consejero y comisario de algunas empresas, una función que se asignaba a personas de confianza, pero que tenían muy poco poder real para actuar. El comisario era un socio de la misma firma que los auditores externos, pero trabajaba solo y no podía incidir en los procesos de decisión de las compañías.

Más adelante, en el Banco Nacional de México (Banamex), me tocó vivir “los errores de diciembre” y la crisis del 94. Ya en los primeros meses del 95, Roberto del Cueto, que era el director, y yo, comentábamos con los auditores externos: “¿Qué hay que hacer para que los estados financieros reflejen un poco más la verdad?”

En el último trimestre del 94, nuestros estados financieros mostraban unas cifras “preciosas”, y en esos momentos no nos dimos cuenta de que todo el sistema financiero se iba a derrumbar. Sí percibíamos algunos riesgos de crédito o de mercado, pero nunca de la magnitud de lo que iba a explotar en la última quincena de ese año y que nos llevaría a vivir una gran crisis bancaria y financiera.

Antes de la crisis, el consejo de Banamex tenía 40 miembros propietarios y 40 suplentes. Las sesiones eran más un espectáculo ritual que una reunión de consejo, pero lo peor era que nadie opinaba, y el que lo hacía “se veía mal”,

Presidente del Comité de Auditoría del INDEVAL

Rol de GC: Experto Financiero


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Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez

porque todos querían salir temprano y firmar su asistencia. El impacto de la crisis nos llevó a poner los pies en la tierra, y el consejo se redujo a un grupo integrado por 13 consejeros externos y los principales funcionarios del banco, que presentaban la información sobre los diversos temas de la agenda.

En el mundo de la economía y de los negocios, pocas experiencias pueden alcanzar el poder didáctico de una crisis. La lección más importante que nos dejaron los “errores de diciembre” fue la necesidad impostergable de fortalecer las actividades de detección y de manejo de riesgos; y la respuesta que dieron las autoridades de Banxico y de la SHCP, fue la incorporación de esos temas en la agenda del consejo, y la creación de “las unidades especializadas de riesgos”. En ese tema fueron pioneros, y esa decisión ayudó a que el sistema financiero mexicano no sufriera en el 2008 los problemas que afectaron a otros países.

De funcionario a presidente del comité de auditoría por dentroEn septiembre de 1991 me fui a Banamex, en donde tenía a mi cargo las áreas de administración, finanzas y tecnología, y en 2001, cuando el banco fue adquirido por Citigroup, una vez concluido el proceso de transición de mis áreas y tomar un año sabático, decidí jubilarme. En eso estaba cuando me invitaron a participar en una terna para ocupar el cargo de presidente del comité de auditoría de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV): acepté y gané.

Con la creación del comité, en la BMV comenzaron a dar algunos pasos hacia el GC. Invitaron a un ejecutivo retirado de una casa de bolsa como consejero independiente, a mí, que también lo era, y a Guillermo Prieto Treviño, como presidente del CA y director general.

Los círculos virtuosos de la tecnologíaEn el primer informe del comité de auditoría presenté mis inquietudes en materia de sistemas tecnológicos y la necesidad de involucrar al CA en el diseño y actualización de la infraestructura tecnológica de la institución; además, en el plan de trabajo incluí una serie de pasos para fortalecer el área de auditoría interna, porque tenía poca gente y no tan calificada”.

Tuve que explicar la razón del porqué el comité de auditoría debía revisar los riesgos, y les dije que no nada más existe el riesgo de crédito y el de mercado, sino muchos otros…, “y ni siquiera contamos con planes de mitigación o recuperación”. Eso funcionó, y a partir de entonces los accionistas y la administración empezaron a tomar conciencia y liberaron partidas para invertir en esos campos.

Cuando presentamos el caso a la Comisión Bancaria y de Valores (CNBV), ellos no solo avalaron nuestras acciones, sino que impusieron la obligación de contar con una partida permanente de al menos 100 millones de pesos, “reales”, para financiar inversiones tecnológicas cuando eso fuera necesario. En el área de tecnología ahora contamos con personal muy competente y con un parque de equipos y sistemas de arquitectura abierta actualizados y muy eficientes.

Además, desde que la empresa se hizo pública, se creó un “comité de tecnología” que nos tiene al tanto de los riesgos, y sus iniciativas están dando frutos: dos ejemplos, “DALI” el sistema que tiene el Indeval, fue diseñado en colaboración con especialistas del ITAM, y recibió un premio al desarrollo tecnológico; y el “nuevo motor central de negociación” (Monet), una plataforma tecnológica que nos acaban de liberar, y que involucró una licitación internacional abierta en la que acabó ganando el proyecto de la BMV, donde participaron bolsas de valores extranjeras en un proceso debidamente validado y certificado por un comité de expertos internacionales.

Por suerte, yo había trabajado con su padre y tenía una buena relación con él, así que pude aclararle que “la única manera en la que yo podía aceptar era que el presidente del consejo se sometiera a lo que señalara el comité”. Ese era un paso preliminar, porque apenas éramos tres consejeros: el presidente y dos independientes. Aun así, empezamos a trabajar en 2003, cuando ya estaba circulando el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC). Como la BMV no era una empresa pública, no estaba obligada a implementar todas las estructuras de GC, pero insistí: “tenemos que predicar con el ejemplo y aplicar el CMPC”.

Pronto nos encargaron también el área de auditoría interna, que estaba muy descuidada, así como la contratación y la relación con el auditor externo. En el CA de la BMV hay un comisario -porque así lo exige la Ley-, y aunque a estas alturas ya es una “figura rara”, nosotros lo invitamos a las sesiones del comité de auditoría.

De inmediato revisamos los estados financieros y los temas de riesgos y de control interno. La BMV era una empresa relativamente pequeña, pero con visibilidad hacia los mercados y una dependencia “brutal” de la tecnología, así que la primera sorpresa fue enterarme de que los temas relacionados con los sistemas y la tecnología nunca habían sido abordados a nivel del CA.

Como tenía experiencia en ese campo, supe que ese era el riesgo principal de la BMV; el área y los recursos de sistemas no estaban actualizados, manejaban “tecnología propietaria” en un mundo dominado por “las tecnologías abiertas”, no se podía correr a la velocidad que exigía la interacción en tiempo real con los mercados y con el volumen de operaciones de la institución, y lo más grave, el corazón tecnológico de la compañía se encontraba en un espacio inadecuado y expuesto a una inundación o a una contingencia sísmica.

En México predomina la costumbre de heredar el mando al hijo mayor, aunque no sea el más preparado para hacerlo.



Seguridad y vigilanciaAdemás de cubrir las tareas de vigilancia, en la BMV fue necesario separar las funciones de contraloría y de finanzas, que estaban muy confundidas: el área que ponía las reglas era la misma que revisaba su cumplimiento.

Tampoco había un área responsable, ni protocolos definidos en materia de seguridad, algo que en el caso de la BMV era preocupante, así que creamos un área de seguridad -no necesariamente de control de riesgos completos- para empezar a manejar las políticas aplicables a las comunicaciones, un objetivo que nos llevó a reclutar gente especializada.

El área de seguridad, opera en forma independiente, pero muy coordinada con la de auditoría interna. Las dos se respaldan, pero cada una reporta por separado al comité.

Autoridad, participación yestadosfinancierosCon la autoridad regulatoria participamos como órgano de consulta en la formulación de los conceptos de la Ley del Mercado de Valores (LMV). Al comienzo nos pidieron dar algunas opiniones, pero el proceso de consultas y de elaboración de la LMV lo manejó, en realidad, la Secretaría de Hacienda. En algunos temas queríamos llegar un poco más lejos, pero no nos dejaron.

Por ejemplo, ¿cómo se presentan o expresan algunos conceptos en los estados financieros que entregan las empresas que cotizan en la BMV? Entiendo que los estados financieros, son un vehículo de información complejo, pero por eso mismo, creo que la autoridad debería exigir que los contadores encargados de elaborar la información y avalarla con su firma deberían recibir una capacitación profesional específica y estar certificados en todas las competencias que se requieren para llevar a cabo esa tarea.

En la BMV se manejan diversos programas de capacitación y certificación por disciplinas con muy buenos resultados, y creo que eso es algo que deberían tener todas las empresas bursátiles para que los encargados de elaborar, presentar y dictaminar la información financiera, sea gente debidamente certificada. Eso ayudaría a mejorar los niveles de confianza en el público inversionista y en los mercados en general.

El comité de vigilanciaOtra experiencia interesante en el CA de la BMV fue la creación del comité de vigilancia. Una de las funciones que tiene la BMV es seguir el comportamiento del mercado y actuar cuando se están presentando ciertos desequilibrios para volver a poner el piso parejo: aquí hablamos de una “tarea de vigilancia”, que en cierto modo confiere a la BMV “funciones de autoridad”.

Para cumplir con esos objetivos de monitoreo, seguimiento y corrección de esos desequilibrios en el mercado, lo que hicimos fue conformar el comité de vigilancia con un 100% de consejeros independientes en todos los aspectos, o como dicen por ahí “químicamente puros”, para evitar cualquier tipo de tentaciones de actuar como “juez y parte”. Si bien esos consejeros no son miembros del CA, salvo su presidente, sí tienen la obligación de reportar al CA y de mantenerlo informado de las condiciones, cambios y tendencias que se van registrando en el mercado.

El Índice de SustentabilidadOtra cosa en la que estamos profundizando es en el Índice de Empresa Sustentable, un elemento que funciona muy bien en otros mercados.

Si bien la adopción de los principios, las directrices y las mejores prácticas de sustentabilidad es una decisión de las empresas -y son muchas las que están entrando-, la verdad es que no es una tarea fácil de instrumentar, porque requiere más inversión en la BMV. De algún modo estas iniciativas abonan a favor de las críticas que hacen a la BMV muchos analistas y empresarios respecto de lo caro que es estar en la bolsa.

Pero cuando lo que buscas es crecer y mejorar los resultados, “el camino más rápido es invertir”. Si bien es cierto que las empresas bursátiles tienen que invertir más en las prácticas de GC y en relaciones institucionales, yo creo que la única razón legítima para continuar haciéndolo, es porque ya están percibiendo los beneficios que, dicho sea de paso, se reflejan en un acceso de mayor calidad al financiamiento, una mejoría sustantiva en los procesos de toma de decisiones y, en la medida en que hay un mejor control de las operaciones, en la mitigación de riesgos para reaccionar con más oportunidad a cualquier cambio en las condiciones y tendencias de los mercados.

Entonces, seamos sinceros, si no hubiera beneficios, ahí si estaríamos en problemas, porque todo esto sería solo burocracia.

El malestar de las culturas familiaresEl mayor cuello de botella que enfrenta el GC en México, y en muchos países, es la dificultad para comunicar con claridad y precisión cómo funcionan los círculos virtuosos que las empresas de cualquier tamaño y régimen de propiedad pueden detonar cuando consiguen implementar un modelo funcional de GC.

Este problema comunicacional se convierte en un reto formidable cuando los receptores del mensaje pertenecen a una tradición cultural y empresarial profundamente arraigada en los valores patriarcales y patrimonialistas.

En términos generales, no es fácil transmitir este mensaje, pero el reto es aún mayor en el mundo de las empresas familiares. En algunos países avanzados las empresas familiares controlan más del 50% del PIB; en México, la participación “familiar” es de 15%, y en Brasil, de 22%.

El potencial que tiene nuestro país para desarrollarse en el amplio universo de empresas familiares es enorme, sin embargo, el medio empresarial mexicano es muy complejo.

En el mundo de la economía y de los negocios, pocas experiencias pueden alcanzar el poder didáctico de una crisis.

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A nivel mundial, los grupos de empresas familiares que han persistido por muchas generaciones son las irlandesas, las escocesas y las italianas, porque tienen un concepto de familia muy ampliado, y porque son partidarias de “la meritocracia”. Incorporan al cuñado, al tío y al sobrino, pero solo si es capaz, y a los que no lo son, aunque sean los primogénitos, los becan o los mandan de vacaciones, pero cuidan de que no estorben en la empresa.

En cambio, en México tenemos una tradición familiar muy diferente y predomina la costumbre de heredar el mando al hijo mayor, aunque no sea el más preparado para hacerlo.

La región menos transparenteOtra de las prácticas de GC que no es bien vista, ni comprendida, en el ámbito de las empresas familiares de nuestro país, tiene que ver con la elevada sensibilidad que tienen para compartir información con los socios y con los mercados. Un ejemplo lo encontramos en el inmenso número de empresas familiares que manejan la nómina de su equipo de dirección por fuera, con el temor de que la información de sueldos y remuneraciones ejecutivas pueda filtrarse en los niveles medios o inferiores.

Consejos operativos para comités funcionales y dinámicosCuando se crean las estructuras de GC, lo primero que se debe asegurar es que tanto los CA como los comités, cumplan con los requerimientos regulatorios vigentes. En México hay muchas “leyes perfectas, pero que no funcionan”, porque fueron hechas a partir de la “tremenda desconfianza que en este país nos tenemos unos a otros. Por eso tenemos sobre los hombros al vigilante, y al vigilante del vigilante. Al final nadie sabe si ese es su trabajo, pero ahí está la ley, y si no la cumples, te cuelgan.

Una práctica que nos ha dado buenos resultados para facilitar las sesiones en el comité de auditoría es pedirle al área de auditoría interna que nos proporcione un reporte mensual de avance del programa de auditoría, donde explique cómo marchan los programas generales y específicos, con sus comentarios. En las sesiones siempre destinamos los primeros 20 minutos para revisar qué está pasando con “los temas relevantes”, y como esa información ya nos fue advertida con anticipación, el intercambio de ideas es más productivo.

Los temas formales los llevamos bien planchados, para invertir el menor tiempo posible, y en algunos temas de rutina, como la revisión de los estados financieros, aparte de analizarlos, le pedimos al mismo auditor que nos presente un informe ejecutivo sobre cómo está cerrando el trimestre y si se han presentado cambios importantes.

Con las sesiones del CA está pasando lo mismo, el factor clave es la oportunidad con la que los consejeros reciben la información, por lo que hemos sugerido a la secretaría y al presidente del CA, que se aseguren de que todos los miembros reciban con la mayor anticipación posible los paquetes de información y la agenda de los temas a tratar.

PerfilescomplementariosYo creo que los CA se deben conformar con una mezcla de personas en las que uno se pueda apoyar. En primer lugar, debe haber gente que conozca muy bien el sector en el que opera la empresa, porque esos conocimientos le van a permitir cuestionar, validar o afinar ciertos detalles de la estrategia corporativa.

También es necesario contar con expertos que contribuyan a compensar las debilidades de la compañía: por ejemplo, si tenemos fallas en temas como el “factor humano”, pero meto como consejero a un experto en ese campo, de seguro va a aportar ideas para que la entidad cambie sus esquemas y desarrolle un sistema más atractivo de compensaciones, o mejore sus programas de reclutamiento.

La función y el alcance delexpertofinancieroEn el comité de auditoría siempre hay dos temas básicos. Uno de ellos es ver la información financiera, y en eso los auditores saben más cómo presentarla y qué hacer con ella, y el otro es buscar “qué hacer para amarrar un programa de planeación financiera entre lo que generas de recursos, lo que necesitas para invertir, la estrategia para hacerlo, la forma de maximizar el valor de la inversión y las reglas para que todo funcione de la mejor manera”.

El papel del experto financiero en los CA y en el comité de auditoría, ya no puede limitarse a las tareas de evaluar, aprobar y presentar la información financiera, aunque, sin duda, esa es una función que siempre seguirá siendo muy importante, pero también es necesario que sepa reconocer en dónde están los controles para evitar sorpresas desagradables en el caso de que alguien, un buen tesorero de la compañía -por ejemplo- “se haya comprometido con unos derivados que nunca entendió, pero que ahora tenemos pagar...”

Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez

El mayor cuello de botella que enfrenta el GC en México es la dificultad para comunicar con claridad cómo funcionan los círculos virtuosos que las empresas puedan detonar cuando consiguen implementar un modelo funcional de GC.



Manuel Sama Treviño

Un ejercicio sereno, profundo y profesionalLa institucionalización del Gobierno Corporativo (GC) tiene una historia muy reciente que comienza en los primeros años de este Siglo XXI. Antes, los Consejos de Administración (CA) eran clubes de amigos en los que nadie podía contradecir al presidente, que por lo regular era también el director general. Al final de las presentaciones y los discursos, todo lo aplaudían, pero no iban ni querían ir más lejos.

Sin embargo, bajo el impulso del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) y de la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), y por la creciente importancia que las instituciones financieras están otorgando al tema del GC a la hora de decidir si se otorga o no una línea de crédito, cada vez son más los empresarios que se han convencido de crear un CA y darle poder. Y es que no solo facilita el acceso al financiamiento, sino que ayuda a sus empresas a que las decisiones sean más racionales, menos emocionales.

En México, y en todo el mundo, la gran mayoría de las empresas son familiares, y una de las ventajas con el GC es que cambia la dinámica de las sesiones del CA. En lugar de que el tío, los primos y los hermanos comenten enfrente de todos que de niños se robaban las canicas, las sesiones se convierten “en un ejercicio sereno, profundo y profesional”, gracias a que “entre el respetable público” hay dos o tres miembros externos y un secretario con la responsabilidad de dar fe en actas de todo lo que pasa y se dice en el CA.

Gobierno Corporativo: una fuente de consejos

Socio de Sama, Cueva y Valencia, Consultores Asociados

Rol de GC: Consejero Independiente

5 de octubre, 2012.

54 PwC México

Nuevos horizontesEn las pequeñas y medianas empresas familiares, los dueños y los directivos tienen mucha experiencia en un “segmento” de mercado, y de entrada dicen: “yo sé todo sobre producir cubetas o jabones, pero nunca me he salido de eso”. Cuando deciden formar su CA, e invitan a dos o tres consejeros independientes que conocen otras industrias, lo primero que perciben es que ahora van a tener acceso a conocimientos, ideas y experiencias que para ellos son nuevos y que enriquecen sus horizontes. Ahí tenemos un importante beneficio más que aporta el GC a las pequeñas y medianas empresas familiares.

Consejos para armar un buen Consejo

A mayor cantidad…, menor responsabilidad

Para mí, el número ideal de consejeros oscila entre siete y nueve, pues cuando hay 12, 15 o más consejeros, lo más probable es que la responsabilidad se diluya. Cuando somos muchos, es más fácil para algunos consejeros pasar desapercibidos y no se nota que no han hecho la tarea, y otros más comienzan a “flotar” en las sesiones y solo se presentan a cobrar el honorario.

Por otra parte, tampoco me parece conveniente que los CA se integren con cinco o menos consejeros; lo ideal es que sean entre siete y nueve. Cuando son siete, mi recomendación es que dos o tres de ellos sean consejeros externos e independientes; y si son nueve, el número de externos e independientes puede ser de cuatro (y si son cinco o seis, mejor).

PerfilesindependientesLa elección de los consejeros independientes debe tomar en cuenta ciertos aspectos, y uno de los más importantes es que no vengan todos de la misma industria, o que tengan la misma especialidad. Algunos empresarios consideran que les conviene invitar a puros ingenieros porque su empresa opera en la industria metalmecánica, y eso en realidad no es lo mejor: un CA integrado solo por expertos en el mismo sector limitará los horizontes de planeación y la visión de largo plazo de la compañía, por lo que difícilmente agregará valor.

En el otro extremo, un CA conformado con algunos expertos en temas económicos, financieros, legales, o bien, con empresarios que tengan el conocimiento de otros sectores de actividad, siempre estará en condiciones de aportar un abanico de ideas más amplio para mejorar la operación y el posicionamiento de las empresas en sus mercados.

Los externos tienen que hacer valer los intereses de todos los accionistas; por eso siempre recomiendo que cualquier consejero independiente debe ser aprobado por todos los consejeros accionistas, porque si hay uno que se oponga, las cosas no funcionan bien, y surge el problema de que “si tú traes a tu consejero independiente, entonces yo traigo el mío”.

En cuanto a la frecuencia de las sesiones, la mayor parte de los CA se reúnen con una periodicidad trimestral, sin embargo, he observado que cuatro sesiones al año son muy pocas para dar seguimiento a todos los temas que se deben tratar. Yo recomiendo que cada año el pleno de los CA se reúna cuando menos en seis ocasiones.

Ahora bien, en la medida en que las empresas cuenten con uno o más órganos intermedios que contribuyan a desahogar algunos temas, como los comités de auditoría, prácticas societarias, o de recursos humanos, los CA podrán abarcar los asuntos en reuniones con intervalos trimestrales.

Dinámicas de familiaAquí el problema es que muchas empresas pequeñas y medianas enfrentan cierta dificultad económica para sostener la operación de una o más comisiones. En algunas empresas medianas me han comentado: “solo podemos crear un comité de apoyo al CA, ¿cuál nos conviene más?: yo les sugiero que sea el de Recursos Humanos (CRH); y que se haga cargo además de vigilar los ingresos, los gastos, las compensaciones y las promociones, sobre todo de los directivos relacionados, porque en las empresas familiares “las verdaderas ‘broncas’ surgen cuando lo que se discute es, ¿por qué tu hermano es el director general, si el mío es más inteligente?” Justo en ese punto es donde los consejeros externos e independientes podemos servir para eliminar o ayudar a resolver el problema de los nombramientos y las remuneraciones de los hermanos, los tíos, los hijos y los sobrinos.

Entrevista a Manuel Sama Treviño

En México, y en todo el mundo, la gran mayoría de las empresas son familiares, y una de las ventajas con el GC es que cambia la dinámica de las sesiones del CA.

Cambio de discursoComo en todo, en el GC hay “un antes” y “un después”: en el de antes prevalecía entre los empresarios la idea de que las empresas concedían a los consejeros el honor de invitarlos a ser parte de su CA, y los consejeros asumían que formar parte del CA de una empresa de cierto prestigio les confería un estatus muy elevado. El problema con ese tipo de entendidos, es que muy pocos se atrevían a cuestionar los informes y las decisiones que tomaban los presidentes, directivos y dueños.

Por fortuna, esos tiempos ya quedaron atrás. En el GC de ahora, los miembros del CA, ya sean consejeros relacionados o independientes, son, en la mayoría de los casos, gente reconocida que honra a las empresas al participar en su CA y al brindarles su experiencia y conocimientos. De ese modo, el discurso cambia y también la estructura, y ese es otro beneficio concreto que aporta este tipo de prácticas a las empresas.

Antes de que hubiera consejeros externos, por ejemplo, la gente cambiaba las fechas de las sesiones del CA “con singular alegría”. En cambio, ahora, cuando entran los consejeros externos, lo primero que dicen es: “quiero que en noviembre me digas cuáles son las fechas de las juntas del año que entra, porque tengo otros compromisos”; entonces, el CA se vuelve formal y se tienen que respetar las fechas, los horarios y las agendas.



Cuando todo el poder lo tiene una persona, a veces las decisiones pueden depender de sus estados de ánimo.

Terceros en concordia¿Qué más puede lograr el GC en empresas familiares? “Si formas un CRH, puedes invitar a reconocidos especialistas para que sean miembros de ese comité”. En Monterrey, todos saben que existe el Grupo de los 10, que son los directivos de las empresas más importantes de Nuevo León.

Si logro incorporar al Director de Recursos Humanos de una de esas compañías al CRH, eso le va a dar solidez al consejo para que se haga cargo de evaluar imparcialmente -y con todo el profesionalismo- a los hermanos, los hijos y los sobrinos.

Cuando la empresa mediana prospere y tenga mayor capacidad, lo ideal es que forme otra comisión: la de Estrategia y Finanzas (CEF), porque estas dos funciones son “primas hermanas”. En mi trayectoria, he conocido casos en los que esta comisión se enfoca solo en Finanzas, pero si los miembros no entienden la estrategia de la empresa, ¿cómo te pueden asesorar? ¿Cuándo, cuánto, cómo y con quién conviene contraer deudas? Los financieros tienen que entender la estrategia y aportar soluciones de valor a las empresas.

La academia, el golf y el “qué dirán”¿Cómo diseñar una estrategia para impulsar una adopción más rápida de las prácticas del GC a nivel nacional? En Monterrey nos ayuda mucho que la Escuela de Graduados en Alta Dirección de Empresas (EGADE), que es la escuela de negocios del TEC, brinde todos los años un curso para miembros de los CA de empresas familiares, al que se inscriben entre 30 y 40 personas: ahí se ventilan muchas de las circunstancias que enfrentan este tipo de empresas, y surgen muchas ideas para profesionalizar a los consejos. Además, estos cursos sirven para conocer e interactuar con profesionales que pueden incorporarse más adelante como consejeros externos e independientes de las empresas.

Órganos de vigilancia, controles internos, y policíasEn cuanto al papel de los comités de Auditoría y Vigilancia, en varias empresas hemos acordado que el auditor externo reporte directamente al CA; en otras tenemos consejeros que han sido directores financieros de una empresa grande en Monterrey, y en esos casos, quién mejor que ellos para revisar los informes, dictámenes y observaciones de los auditores externos.

El acuerdo es que el auditor externo le reporta al Presidente del Consejo y al experto financiero, no al director general; además, en el proceso de selección del auditor externo nos presentan en el CA las dos o tres propuestas de los despachos que concursan para brindarnos ese servicio, con el asentimiento del experto financiero.

Para garantizar el control interno de la organización, lo que hacemos es pedirle al auditor externo que se asegure de que la empresa tiene un control interno efectivo y que nos reporte sus observaciones acerca de si esa función se está cumpliendo o no.

Colaboración entre el CA y la administraciónEn lo que toca a la relación entre el CA y los directivos de las empresas, creo que ahí se ha dado una evolución muy positiva. Cuando todo el poder lo tiene una persona, a veces las decisiones pueden depender de sus estados de ánimo. Si le dicen que en México va a haber un caos, va a querer cerrarlo todo. Si, por el contrario, le dicen que va a haber un repunte, va a querer invertirlo todo. Ante ello, el CA es un moderador y contribuye a controlar esos impulsos.

En los CA en donde participo siempre hacemos que el Director General esté presente, y que los directores de las diversas áreas asistan por rotación; que hagan presentaciones; eso en Monterrey es bastante común, yo lo aprendí desde que estuve en el consejo de Cervecería Cuauhtémoc-Moctezuma; ahí, el Director General y el de Finanzas asistían a todas las juntas, y los directores de Mercadotecnia, Producción, Distribución y Operaciones hacían presentaciones una vez al año.

Este tipo de prácticas tiene una ventaja adicional: Uno se da idea de cuáles de esos directivos tienen el talento, los conocimientos y la experiencia para tomar las riendas del negocio, por si algo le sucediera al Director General o fuera necesario planear un proceso de sucesión.

Protocolos familiares

50 y 20

En materia de protocolos familiares, aquí en Monterrey también hay avances importantes porque tanto el Tecnológico de Monterrey como la Universidad de Monterrey (UDEM) imparten seminarios sobre empresas familiares en los que se trabaja sobre ese tema. En la UDEM tienen un equipo de profesores que se dedican a eso; y también tenemos en Monterrey a un par de expertos españoles del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) que han desarrollado ya unos 30 o 40 protocolos familiares en los cuales se establecen todas las reglas para la interrelación familia-empresa.

Por suerte, esta ya es una tendencia que la puedes encontrar en todo el país, en el IPADE de la Ciudad de México y de Guadalajara hay muchos académicos metidos en estos temas, y eso es muy positivo: que las empresas familiares aprendan a poner reglas.

En la parte de las dinámicas de inversión, o en las de pago de dividendos, creo que es muy conveniente no tener políticas muy rígidas. Lo más común es que cuando una parte de la familia maneja la empresa y la otra solo es accionista, los primeros quieren reinvertir todo y los segundos que todo sea repartido.

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Entrevista a Manuel Sama Treviño

Sucesión: la prueba del ácidoLa sucesión es el tema más difícil de las empresas familiares. Con frecuencia, las empresas familiares “truenan” en la sucesión. Si no se logra convencer al líder de que tiene que haber un plan de sucesión bien definido, lo más probable es que esa empresa familiar tendrá un futuro muy incierto.

En algunos de los grandes grupos de Monterrey se acordó que en la definición de los procesos de sucesión de la familia participara una compañía experta de Nueva York que se haría cargo de entrevistar a toda la tercera generación, y decidir quiénes tienen aptitud para ser candidatos para la sucesión.

El siguiente paso era darles seguimiento por un año o dos, y después de ese periodo señalar quién es el bueno. Esos ejercicios van a resultar muy interesantes, pero estamos hablando de casos fuera de lo común.

A los dueños de las empresas, cuando ya han alcanzado cierta edad, yo les propongo tener dos planes, el A, que es el de emergencia (“por si algo te pasa o te enfermas”), y el B, en donde deben estar los candidatos para el relevo. Como sea, este es un tema difícil, porque a los dueños no les agrada pensar en el retiro.

Selecciones, valores y áreas de oportunidadEn dos de los consejos en donde estoy, cada año todos evaluamos a todos los demás en privado, y eso ayuda a que el Presidente del CA tome nota y proceda por eliminación: “a este no lo deberíamos de tener; todos lo evaluaron mal”.

El valor que aportan los consejeros y el GC a las empresas es tan simple que a veces llega a ser invisible: lo que aportan son ideas que las empresas no tienen como pagarlas; muchas veces cuentan con consejeros que, si fueran sus empleados, merecerían ganar más que el Director General.

Lo que los consejeros aportamos tiene que reflejarse en cambios positivos para las empresas. En mi caso, si pasa un año y veo que no se hizo nada de lo que aconsejé, no vuelvo. Lo primero que me tienen que asegurar es que las cosas van a cambiar. A los consejeros, no solo se les debe retribuir con un honorario, sino haciéndoles caso.

Pero en México muchas empresas prefieren pagar uno o dos centenarios por asistencia a las reuniones del CA, y eso, como retribución para un consejero -aunque los precios del oro se encuentran altos- es un pésimo negocio. Por fortuna, en Monterrey eso está cambiando: ahora te pagan un honorario en dólares o su equivalente en moneda nacional.

Hay que tener mucho cuidado para que la operación del Consejo de Administración no se convierta en una burocracia invasiva: es decir, si el CA le come facultades a la Dirección General, tenemos un grave problema, porque eso de tomar decisiones cada dos meses, cuando se tienen que tomar todos los días, no funciona. Por eso me gusta que el Director General sea un miembro del Consejo y que ponga sus argumentos sobre la mesa, igual que los demás consejeros.

Aquí el reto es, ¿cómo guardar un equilibrio para que el consejo no sature a la dirección de acuerdos y que eso pueda entorpecer la operación?

El director general debe ser muy consciente de qué se puede y qué no, porque si toda la empresa empieza a trabajar para el CA, eso puede acarrear problemas; las empresas y los CA tienen que trabajar para el cliente, pero los CA tienen otros tres clientes: la empresa, los accionistas y la administración.

El valor que aportan los consejeros y el GC a las empresas es tan simple que a veces llega a ser invisible: lo que aportan son ideas que las empresas no tienen cómo pagarlas.



Arturo J. Saval

El capital privado es el abogado No. 1 del GCComo sucede con cualquier proceso que implique cambios culturales, las velocidades observadas siempre van a ser diferentes y más lentas que las deseadas. A todos nos gustaría que este cambio se diera pronto, pero la realidad es que la filosofía y la práctica del GC tocan algunas fibras muy profundas de la tradición y de la cultura empresarial, tanto en México, como en el mundo.

En Nexxus Capital llevamos 15 años impulsando la adopción de las prácticas de GC, y somos el administrador de fondos de capital privado más grande del país.

En lo personal, tengo otro rol que me compromete también con la causa del GC: ahora soy el presidente de la Asociación Mexicana de Capital Privado (Amexcap), organización que agrupa a más de 30 compañías prestadoras de servicios, y administradores que manejan 43 fondos de inversión de capital privado en el país.

LastresvirtudesdeunafirmaLa industria del capital privado es, por “derecho natural”, el abogado número uno del GC, porque la naturaleza misma de nuestro negocio es asociarnos en grados diversos, dependiendo del “fondo” y de la filosofía, pero ese es el objetivo central. Bajo esa perspectiva, el GC tiene para nosotros diversas acepciones, y yo tengo tres muy sencillas que en mi opinión resumen la parte medular del concepto de GC: transparencia, rendición de cuentas y decisiones consensuadas. Cuando una firma reúne esas tres cualidades, se logra mucho.

Un día en la vida de un Consejero Patrimonial

Co Presidente de Nexxus Capital

Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Patrimonial


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“Las compañías de Don Fulano” Por su propia naturaleza, el GC es contrario a las organizaciones unipersonales o patriarcales; de hecho, es su “anatema”. Yo les llamo “organizaciones solares”, en las que “Don Fulano”, que es casi siempre el fundador, maneja la firma, y como yo defino en broma, “es la persona que decide el color de las paredes, el tamaño de las tarjetas de presentación, los precios de venta, a quién le compra o le vende, y a quién corre o contrata”.

Por supuesto, cuando estas organizaciones solares se acercan al GC, se produce un “corto circuito”, porque la primera impresión de Don Fulano es la de encontrarse de repente con su “némesis”, lo que hasta cierto punto resulta natural, ya que para mal o para bien, todos tenemos alguna resistencia al cambio.

Por eso, el GC se acomoda mejor y con más facilidad en un negocio que empieza desde su origen como una sociedad en la que los socios o los administradores tienen que rendirle cuentas a alguien.

El tema de la independencia y la fábula del puerco y la gallinaYo participo en muchos CA y, por supuesto, en los CA de las empresas en las que estamos invirtiendo. Son alrededor de 14 ó 15, y en algunos hemos encontrado diversos ejemplos de “tropicalización” de las prácticas de GC. En esos casos, yo siempre he insistido en la necesidad de tomar las cosas más en serio, porque, si no es así, a los socios de estas empresas nos ocurre un poco como en la fábula en la que una gallina le propone al puerco: “vamos a poner un negocio para vender huevos con chorizo y con jamón”; la moraleja evidente es que, aún cuando la gallina esté muy involucrada, el puerco es quien está realmente comprometido”.

Por eso –con todo respeto- es muy diferente ser un consejero independiente (CI), que ser un accionista patrimonial.

Esto en el caso de Nexxus no es nada trivial, porque cuando decidimos invertir en una empresa lo hacemos no solo con capital propio, sino que también representamos dinero de terceros. De ahí que uno de los primeros pensamientos que vienen a mi mente todas las mañanas, es “¿Qué vas a hacer hoy por el dinero de tus inversionistas?”. Esa es precisamente la responsabilidad de una empresa de capital privado.

En nuestro negocio, las formas son muy importantes, pero el fondo lo es aún más. Cuando eres miembro de un cuerpo de decisión que representa una inversión, tienes una responsabilidad muy clara: “maximizar el valor del patrimonio de tus inversionistas”.

Entonces, por lógica, los puntos de vista pueden ser completamente distintos: el consejero patrimonial tiene un mandato claro, mientras que el CI corre el riesgo de ser superficial.

Gobierno Corporativo: la mesa de los acuerdosEn nuestra actividad, cuando has acordado las condiciones y los puntos finos de un convenio de inversión con un determinado socio, lo menos que se puede esperar es que yo debería estar en la misma línea que él y él en la mía. Así es como funciona nuestra industria.

Sin embargo, la realidad es que las divergencias son bastante frecuentes, y cuando eso ocurre, he tenido que emplear algunas frases como estas: “mi lana y la tuya” están en la misma mesa: yo no voy a hacer nada que dañe a la empresa, y espero que tú tampoco.

Ahí es donde entra el GC y nos brinda las herramientas para ponernos de acuerdo.

No nos hagamos bolas…Este negocio tiene un objetivo muy claro: maximizar el valor patrimonial de los inversionistas. Ahora insisto, si yo estoy bien alineado en una transacción con algún socio, el día que suba su valor, sube también el mío, ese es el objetivo y el sentido de todo esto; “no nos hagamos bolas”.

En algunas ocasiones los socios me han dicho: “lo que tú quieres es ganar demasiado dinero y hacerlo muy rápido”, y en esos casos mi respuesta ha sido, “perdón, pero sí quiero ganar dinero…; si el mío fuera un objetivo altruista, entonces haría una fundación, y para eso hay otros medios, pero este negocio es así”.

Hace unos días participé en un evento de capital emprendedor en el que el orador principal fue el Presidente de la República, quien nos dijo que siete de cada 10 empresas en el país son pequeñas y medianas, y habló de la necesidad de propiciar un mayor “emprendimiento” en el país: “Que no se nos olvide –aclaró- que las pequeñas y las medianas, son el punto de partida y la base para luego generar grandes empresas”. En ese punto, yo estoy de acuerdo.

Pero, ¿cómo voy a hacer una empresa grande si tengo las bases erróneas; si tengo al socio que no me toma en cuenta.

El GC se aprende mejor desde la cunaEsa transición de la micro a la chica, de ésta a la mediana y de la mediana a la grande, ratifica la necesidad de que el GC es necesario desde que la empresa es pequeña.

Es entonces cuando todos los que estamos interesados en promover el GC tenemos que plantearnos los dilemas de la pertinencia temprana y de la velocidad en la adopción de las prácticas de GC.

Con frecuencia escuchamos a “presuntos expertos” que el GC es necesario solo en las empresas medianas o grandes, y eso desde mi punto de vista, es un grave error. El GC no es, ni debe ser un atributo exclusivo de las empresas medianas y grandes; tampoco es, ni debe ser, exclusivo de las empresas públicas o reguladas. El GC debería ser visto como la esencia de una sociedad y, por tanto, el mejor momento para implementarlo, es desde “el día cero”, es decir: desde que arranca la empresa.

Como sucede con cualquier proceso que implique cambios culturales, las velocidades observadas siempre van a ser diferentes y más lentas que las deseadas.

Entrevista a Arturo J. Saval



PerfilesindependientesLa mezcla y proporción de los miembros de un CA, es el punto más álgido de los debates, y se presenta casi siempre en el momento de decidir el número o el porcentaje de los CI, así como sus perfiles y características.

Por lo general, en las etapas iniciales se escoge primero a una persona con la que haya empatía. Es natural: “Yo no voy a poner en mi negocio a nadie de la competencia”. En segundo, hasta donde sea posible, “voy a escoger a alguien que pueda contribuir positivamente en algún aspecto del negocio”. En tercero, “lo que busco es la experiencia, la sensatez, lo atinado de sus observaciones”.

Lo que buscamos es respeto para el capital privado y públicoEn cualquier empresa en la que entramos, buscamos que se verifiquen los tres principios; transparencia, rendición de cuentas e información.

La transparencia y la rendición de cuentas son dos cualidades que permiten trascender a las empresas cuando deciden entrar a la bolsa, ya que en esos mercados los requisitos de reportar y de revelar son fundamentales.

Como Nexxus, hemos tenido la fortuna de colocar cuatro empresas en bolsa. Por eso ya estamos acostumbrados a reportar en Bolsa, a saber cuándo hay un evento relevante; o lo que es la información privilegiada.

Se ha difundido la idea de que los de capital privado somos “los villanos” que nos metemos en las empresas a “darles guerra”. Y sí, en efecto, “se la damos”, pero lo hacemos porque buscamos que las empresas respeten al capital privado, y también al capital público, igual que al capital del accionista fundador u operador del negocio.

¿Relación con inversionistas o con accionistas? La relación con los inversionistas es un área que puede generar “un valor tremendo”. Sin embargo, ese concepto en México, y quizás en América Latina, tiene una connotación muy diferente de la que tiene para un grupo español o europeo. En España nunca se habla de ‘relación con inversionistas’, sino, más bien, de ‘relación con accionistas’.

¿Por qué hago esa distinción? Porque de este lado del Océano Atlántico -y del Río Bravo- al inversionista se le ve como

un actor externo, pero que suele ser “latoso, y hasta metiche”. En cambio, si se habla de “accionistas”, todo es muy diferente, y algo cambia en la mentalidad local. Al accionista le decimos así porque tiene acciones, y en consecuencia le proporcionamos una mejor atención e información; en cambio, al inversionista, y por lo tanto a los mercados, les dejamos lo mínimo que tenga que saber.

En mi opinión, la función de “relación con los inversionistas” debería regresar a sus raíces, es decir, al cumplimiento de esos importantes principios de GC, que son la transparencia y la rendición de cuentas, y una vez hecho esto, comenzaremos a ver como esta función comienza a generar valor.

Los secretos del “comité de revelaciones”¿Conviene que las políticas de información de las empresas estén más ligadas al CA? En mi opinión, la respuesta es “no necesariamente”. Es una responsabilidad de la administración llevar a los órganos de gobierno adecuados esas decisiones, pero el CA por su propia naturaleza, funciones y agenda no puede ser el vocero ni el enlace informativo de las empresas. Por ejemplo, cuando ocurren eventos relevantes, si la empresa se atiene al espíritu de la ley, tiene 24 horas para comunicarlo a todos, y en ese breve intervalo será realmente difícil convocar y realizar una sesión extraordinaria del CA. Además, con todo respeto, los consejeros podrán estar o no de acuerdo, pero es una obligación de la administración revelarlo.

Para cumplir con las obligaciones de reporteo, transparencia y revelación que impone la Ley, el primer paso que hemos dado en algunas empresas de capital público ha sido la creación de un “comité de revelaciones”, y el segundo definir “quién está autorizado en la empresa para comunicar y la precisión de lo que debe decir”.

De hecho, es bien sabido en las empresas y en los mercados, que hay penalidades por hablar a futuro en cierta forma, y todos los que estamos en estos negocios, hemos memorizado los 20 renglones con disclaimers o cláusulas de escape; “vamos a hacer” o “se hará”…, etc. Por eso nosotros cuando vamos a llevar a una empresa a la bolsa, lo primero que les decimos a los socios es que no podemos hablar a futuro…, está prohibido: ¿por qué?... Por Ley.

Valor es liquidez “Valor es liquidez” esta es una frase que he escuchado repetir a muchos inversionistas. Cuando algo es valioso, es cuando hay compradores dispuestos a pagar por ello, y ese es el momento para colocar a una empresa en bolsa. La colocamos en partes con títulos de acciones. Y si decimos que cada acción vale ocho pesos y lo multiplicas por “X” número de acciones, ese es el valor real de la empresa en el momento en que lo puedo hacer líquido. Eso nunca lo voy a ver en un balance.

¿Hay una forma de llevar eso al balance? No, la metodología contable que utilizamos en el mundo no lo permite. Y creo que eso es correcto. Desde el punto de vista técnico diría, “¿para qué seguimos usando los estados financieros si no reflejan el valor de la empresa?”, y la respuesta es que, con base en los estados financieros podemos aproximarnos a determinar cuánto podría valer.

Entonces, ¿cuánto vale, la empresa? Pues lo que tu área de relación con inversionistas sea capaz de transmitir a los mercados.

¿Y el estado de resultados...?Nosotros tenemos la filosofía de que es muy difícil manejar aquello que no se puede medir; por eso tratamos de medirlo todo, y ese todo está íntimamente ligado a los tres estados, balance, flujos, y el estado de resultados es el que va a registrar con estándares internacionales el valor económico agregado de un negocio, y su cash flow, un indicador que para nosotros es sustancial.

La contabilidad tiene que ser la misma para todos, pero aquí hay aún muchas empresas que dicen “nosotros todavía no usamos el IFRS porque no tenemos el tamaño”. ¿Por qué no? Nunca te dan una respuesta sólida, y la única que hay no es válida “si expreso mis resultados financieros en IFRS mi situación fiscal va a cambiar”, pues no necesariamente.

Los alcances del autoexamen¿Cómo evalúan los resultados de GC las empresas que entran en el mercado? Eso se puede hacer de una manera muy simple pero muy difícil de lograr. Lo que yo les recomiendo a las empresas, es: primero, hay que verse en el espejo y confesar: ¿Le dices todo a tu socio? ¿Él tiene el mismo acceso que tú a los números? ¿Las decisiones cruciales las toman ambos? Se trata de un autoexamen. Así de fácil.

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Management, management y más management En nuestro negocio, “riesgo” es una de las palabras que más pronunciamos. Su mención es continua, porque, en efecto, siempre hay riesgos al comprar o no cierta materia prima, al lanzar o no un producto o una marca, al tomar o no un crédito.

Hay riesgos de management, de recursos humanos. El riesgo es la constante número uno. ¿Qué hacemos nosotros todos los días? Mi respuesta es: medir las situaciones de riesgo de cada una de las pequeñas decisiones de cada inversión, y lo que sigue es management, management y más management, esa es la segunda constante.

Nosotros, como fondo, tomamos por filosofía propia la función financiera, en el sentido de que si somos minoritarios designamos al CFO, y si somos mayoritarios, con mayor razón; lo que buscamos de inmediato, y para beneficio de todos, es el reporteo de los principales indicadores y de las claves que nos permitan evaluar el desempeño del negocio, y generar las alertas tempranas necesarias.

Todo ese trabajo, más la función financiera de un comité de activos y pasivos, y el manejo puntual del capital de trabajo, son nuestros puntos álgidos. Sabemos que las empresas quiebran por la pérdida de flujos, y no tanto por el apalancamiento; entonces, el riesgo número uno que tenemos todos los días es que los flujos disminuyan.

La relojería del GC nunca da la misma horaEn este negocio te vuelves muy pragmático. De hecho, nos relacionamos con personas, no con marcas, tiendas o fábricas. Lo que buscamos es ver si hay alguna química. Solo así vamos adelante.

Nosotros hemos dejado pasar muchas operaciones muy interesantes porque no sentíamos empatía con el accionista, y sin ese requisito, “no vamos ni a la esquina”.

En la implantación de GC hemos tenido buenas y malas experiencias, pero una constante es la resistencia de los latinos

Los latinos pensamos que debemos quedarnos “a chaleco” con el 51%, para controlar. Hay fondos de algunos colegas que, me da mucha pena, pero siempre he dicho que nada más hacen mayoría, y que esa mayoría tiene una gran dosis de arrogancia.

El que yo quiera tener mayoría “a chaleco” es porque: “yo lo voy a hacer mejor que los demás, porque ellos no pueden tomar las decisiones. Es más, porque me aterra que tomen decisiones”.

A nosotros nos ha ido mejor siendo minoritarios.

También existe un “síndrome americano”.El estadounidense, por su lado, tiende a adorar a “Don Fulano”, porque es el “único fregón”, y todos los demás son unos mediocres que lo siguen”. Es el síndrome de la estrella. En México lo copiamos mucho, y hay quien dice “es la empresa tal de fulanito...”

Hasta los columnistas de la sección financiera de los diarios se refieren a ellos y dicen: “la firma tal de fulanito de tal”.

En cambio, en Asia la adoración es la compañía: Toyota, Sony o Mazda, y en Europa es igual, la que importa es la “entidad”: Iberdrola o Fiat. ¿De quién es Fiat?, sabemos que es la tercera automotriz más grande del mundo, pero no es la Fiat de fulanito de tal.

Nosotros tenemos la filosofía de que es muy difícil manejar aquello que no se puede medir; por eso tratamos de medirlo todo.

Entrevista a Arturo J. Saval



Flor Unda Carbot

El GC en México: la odisea de un conceptoEn la trayectoria del Gobierno Corporativo (GC) se ha dado un avance importante en la forma; desde un ángulo, por la normatividad y, desde otro, por la modernidad. En algunos casos, además, el GC se ha vuelto un requisito para acceder a ciertos mercados o para alcanzar a determinados clientes. En otros casos, las empresas más aventajadas que pretenden ir al mercado a fondearse, deben iniciar este tipo de procesos. Sin embargo, la brecha entre lo que se dice y lo que se instala, aún es enorme.

En México, desde el propio nombre: “Gobierno Corporativo”, nos cuesta mucho trabajo ubicarlo y darle su espacio. Sin embargo, cuando se escucha el término “corporativo”, la mente nos remite de inmediato a la gran empresa. Eso pasa también con el término “Responsabilidad Social Corporativa”, de la que hablaremos más adelante.

El problema es que muchos empresarios asumen por ese nombre que el GC aplica solo para las grandes empresas, o que hablar de GC se asimila al término “Consejo de Administración” (CA), o “Junta Directiva” o “Consejo Directivo”, entre otras denominaciones.

Estas interpretaciones no contribuyen a una mejor difusión e instrumentación de las prácticas de GC, ya que, en realidad, el GC es un concepto mucho más amplio que se refiere a las estructuras y mecanismos de conducción de una entidad; y aunque parezca simple, involucra de entrada a tres instancias: a los propietarios del capital financiero de una entidad, a otros capitales que pueden estar comprometidos en ella y, por último, a quienes la operan.

Por otro lado, si bien resulta que el concepto de GC se interpreta como sinónimo de CA, lo importante es que se entienda ¿qué es y en dónde está la funcionalidad de un CA?

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Empresarial: las trampas de la virtud

Presidenta del Comité Nacional de Gobierno Corporativo y Jurídico-Financiero del IMEF

Rol de GC: Consultor en Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social, Consejero Independiente y Presidente del Comité especializado del IMEF

24 de enero, 2012.

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Reeducando a papáAntes de emprender una iniciativa en materia de GC, al primero que se tiene que educar (o reeducar, si vale la expresión), es al dueño, porque tiene que entender para qué quiere el GC.

Las empresas con la obligación de hacerlo, organizan su CA de inmediato, y buscan gente con cierto prestigio para que digan: “¡pero qué bien está este CA!”. Eso no quiere decir que a los dueños no les interese el crecimiento y la expansión de la compañía. Sin embargo, al actuar así se conforman con llevar a su empresa a través de su propia visión, que suele ser bastante limitada, porque todos tenemos una visión muy limitada. “Por eso necesitamos otras visiones que nos enriquezcan”

Consejeros buenos, bonitos y baratosAlgo que siempre me gusta subrayar acerca de la utilidad del CA es que aporta a las empresas un grupo de asesores de primerísimo nivel; grupo que, además, les sale muy barato, porque, por muy bien que se les pague a los consejeros, ese gasto no se equipara con lo que costaría si los contratara por hora, como consultores.

Aún en esos casos en donde el empresario muestra su apetito por allegarse de recursos y herramientas, primero, como conductor u operador de la compañía, y luego para la toma de decisiones hacia el futuro, la verdad es que le resulta un gran negocio tener en la mesa a gente que le agrega valor a la compañía, sin más interés que el compromiso y el deber fiduciario.

He podido palpar en algunas empresas que los jóvenes herederos no tienen idea del negocio y que estarían más felices recibiendo su cheque quincenal o mensual. En esos casos yo les digo a los dueños, “déjalos ahí, no eches a perder ese instrumento tan valioso y tan generoso que puede ser un CA, con elementos que van a contribuir con muy poco”.

La función social de las empresasOtro de los conceptos poco comprendidos como fuente de ventaja competitiva es la “Responsabilidad Social Corporativa” (RSC), que, por cierto, se ha manoseado con exceso.

De hecho, antes se hablaba de “filantropía corporativa”, pero ahora le llaman RSC, porque está contribuyendo a “equis” causas sociales. Sin embargo, esa es solo una parte de la ecuación.

A mi me gusta más hablar de “Responsabilidad Empresarial, o Responsabilidad Corporativa” (REC), para evitar el sesgo hacia la cuestión filantrópica.

Por el simple hecho de existir, una empresa asume responsabilidades que no terminan con solo pagar impuestos y dar empleos. Ahora todo es diferente. El mercado decide por ella y, si quiere mantenerse y ganar dinero, más le vale entender que tiene compromisos y responsabilidades muy fuertes, no solo para mitigar ciertos problemas sociales, sino con los clientes, los empleados, los proveedores y las comunidades en las que operan.

Entrevista a Flor Unda Carbot

Por el simple hecho de existir, una empresa asume responsabilidades que no terminan con solo pagar impuestos y dar empleos.

El CA es un elemento “integrador de perspectivas diferentes”. Cuando se reúne a un grupo de personas, aun con la misma formación y cultura, se aprecia que sus experiencias han sido únicas, y que ese solo hecho permite ampliar la visión para enfocar un mismo asunto.

De ahí que la primera riqueza que proporciona un CA es la amplitud de miras. A eso se añade que en la misma mesa participan personas expertas en su tema, y no solo en lo que se ocupa el negocio. Por eso, cuando se integra un consejo, y este punto es clave, se debe analizar con cuidado a quién se va a invitar, y no solo por sus conocimientos y expertisse, sino por los vínculos y relaciones que puedan aportar al órgano de gobierno.

¿Consejeros con o sin causa?¿Qué responsabilidades tienen los consejeros? En mi experiencia he conocido casos en que los consejeros no saben qué están haciendo ahí. Claro, admiten que las sesiones de los CA ya no son para ir a tomar café y conversar un poco de todo, pero desconocen los principios esenciales que rigen a un consejero y las responsabilidades fiduciarias y de lealtad hacia la compañía.

Ese desconocimiento reduce su compromiso y sus aportes, porque deben ayudar a crear una visión que puede ser individual, sí, pero aglutinadora de muchas partes. Los accionistas constituyen una parte crucial de las compañías por sus recursos y su iniciativa empresarial, pero las empresas tienen otras partes interesadas, y la misión del GC es balancear los intereses de esas partes a la luz de un interés primordial, que es el de la empresa.

Una función clave del CA es lograr que la tensión natural entre el interés del accionista-inversionista (que quizá lo único que busca es una rentabilidad de corto plazo) armonice con los intereses del área de investigación y desarrollo, que impulsa proyectos para dar el gran empujón a la compañía hacia el mediano plazo. También pueden promover un mejor balance de intereses entre la empresa y los stakeholders.

En pocas palabras, los consejeros llegan ahí para velar por los intereses de la empresa, que no necesariamente van a coincidir con los de los accionistas-inversionistas. Es en este punto cuando la utilidad del órgano de gobierno se empieza a detonar.



Pero aquí también encontramos obstáculos que derivan de una visión inexacta o limitada de lo que es la REC y de su liga con el GC. La labor del GC es aglutinar todos los intereses de las partes interesadas en una sola visión: ¿Cómo llevamos esta empresa a la maximización de los beneficios? “La rentabilidad es maximizar el valor presente de los beneficios futuros”. Entre más se abone a la permanencia de la compañía en el tiempo..., más utilidades se van a generar.

Esa es la misma óptica empleada para ver las inversiones en innovación y desarrollo. ¿Por qué hay que innovar? Para mantenerse en el mercado. ¿Por qué hay que tener una conducta de REC? Para lo mismo, porque, si no, el mercado se la va a cobrar en algún momento.

La ética es el corazón del GCHay un tema central en el GC, la ética. Si no pensamos en esa noción al hablar de GC estamos incompletos y con bases muy frágiles; la ética en las empresas no es algo que se compre o que funcione con solo escribirlo. La ética no solo es una cultura, es un modo de vida, una actitud ante la vida, tanto de una organización, como de una persona.

Es esencial una noción compartida acerca de hacia dónde vamos, cuál es nuestra forma de operar y demostrar con hechos que se pueden observar desde el más alto nivel de la organización.

No se puede poner un código ético solo de la gerencia media para abajo, porque, de entrada, no funciona. Los gerentes medios van a reclamar: “por qué voy a hacer eso si la alta dirección funciona de otra manera”. Eso empuja a las malas prácticas, como los fraudes, y a la proliferación de otras conductas indebidas que ponen en riesgo a la organización. La ética debe ser el eje de la REC y del GC: el corazón de la gestión de una compañía.

El llamado “capitalismo moral” acuñó una frase adecuada: “es la visión individual que toma en cuenta las necesidades y preocupaciones de los demás”.

La Ley y la NormaLa Ley Sarbanes-Oxley (SOX), que nace como una respuesta ante los escándalos financieros y los abusos de Enron, MCI y otras compañías; las medidas anticorrupción o la Ley contra el Lavado de Dinero, de reciente aplicación…, tienen implicaciones para las empresas: Es muy difícil documentar en una ley el hecho de que te comportes de una u otra manera con clientes o proveedores. Hay casos que no caben en las leyes. Por eso es un tema subyacente en la Guía de Responsabilidad Social de la ISO 26000 (GRS). Como se sabe, los autores tardaron mucho en alcanzar ese acuerdo (en el que participaron miembros de 163 países, entre ellos México), y el resultado fue una norma que no es certificable, pero que sirve de guía de actuación, porque incluye cuestiones un tanto subjetivas que están relacionadas con los valores de la empresa.

La Guía de Responsabilidad Social (GRS) tiene un complemento, la famosa “Norma de Información sobre el Desempeño”, para que las empresas informen cómo hicieron tal o cual cosa. Porque una compañía puede decir: “gracias a nuestro programa de desarrollo de proveedores, ya tenemos más de 5 mil, e incluso hemos incorporado a grupos vulnerables...” sí, nada más que no nos dice que le venden el lugar en el anaquel, y que de pronto les imponen el precio al que tienen que vender sus productos en el mercado.

Desde hace 10 años han proliferado los índices de sustentabilidad que buscan establecer parámetros para medir las prácticas de sustentabilidad de las empresas y su comportamiento en términos de la REC. Un ejemplo, el Dow Jones Sustainability Index, o FTSE 4.

En México existe el Índice de Sustentabilidad de la Bolsa Mexicana de Valores, que hasta ahora ha destacado a 29 empresas participantes en el mercado por su grado de cumplimento de las “mejores prácticas”.

Ganar-ganar no pasa de modaLa empresa, en ese sentido, impacta y establece en automático una serie de relaciones con diferentes partes que pueden estar más o menos interesadas en su desempeño y, desde ahí, el tema de la REC se conecta con el GC, porque lo primero que se tienen que preguntar los dueños y los directivos de las compañías es: “¿Cuáles son las consecuencias de nuestras acciones?” “¿Qué pasa si no le cumplo las garantías al cliente?” Me va a dejar de comprar. “¿Y qué sucede si le escatimo sus prestaciones al empleado?” Se va a ir a la primera oferta que reciba. “¿Y qué ocurre si exprimo a mis proveedores?” No van a estar conmigo en las buenas y en las malas, ni me van a apoyar, ni van a estar dispuestos a tener relaciones más colaborativas, porque yo estoy abusando de ellos. “¿Y qué pasa con mis accionistas si dilapido el dinero, o si no tengo una actitud responsable para analizar a fondo y con la debida diligencia los riesgos que puedo enfrentar y, por ende, pongo en riesgo sus inversiones?”

Desde el punto de vista de la empresa, asumir la REC es quitar las limitantes de una visión corta para abrirla, y no solo para amortiguar esos impactos, sino para encausarlos y hacer que se den relaciones de ganar-ganar, una fórmula trillada, pero que funciona y es cierta.

Filantropía estratégicaCuando se habla de la REC, y en particular de filantropía, las empresas pueden contribuir a resolver ciertos problemas en la medida de sus capacidades. Pero si se va a dar esa ayuda hay que hacerlo bien porque hasta para eso es necesaria una visión estratégica.

No tiene sentido distraer recursos en temas que no tienen nada que ver con el core del negocio. Hay que buscar algo que esté en línea y que enriquezca la reputación de la firma. Si no, será una mala inversión. Desde el punto de vista corporativo, aún la filantropía debe pensarse como una inversión que favorezca al “capital reputacional”, o lo que se llama “la inversión social de una empresa”.

Antes de emprender una iniciativa en materia de GC, al primero que se tiene que educar (o reeducar, si vale la expresión), es al dueño, porque tiene que entender para qué quiere el GC.

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La trampa de la virtudEn ese sentido, los mercados están empujando hasta caer en “la trampa de la virtud”, porque una vez que te metes en la REC, ya no hay salida. Hoy en día, las compañías gestionan su relación con los clientes de una manera sofisticada: ya no solo son las encuestas de mercado o de satisfacción, ahora la interacción es tal que los mismos clientes proporcionan las pistas para mejorar el producto, el canal o para irse a otros mercados.

Caer en “la trampa de la virtud” es relativamente fácil, lo difícil es asimilar sus prácticas dentro de los procesos de la compañía. Cuando llegamos a las empresas y anunciamos, “esto se llama REC”, debemos ocuparnos de que todo eso se absorba en los procesos naturales de las compañías, a fin de evitar que en un cambio de gerente toda esa labor quede como práctica aislada e independiente del core del negocio.

De ahí la utilidad de contar con una guía como la ISO 26000, que permite avanzar con un enfoque de procesos. Cada una de las siete materias que se abordan en la ISO 26000 es importante: “Una tiene que ver con el medio ambiente, otra con las formas de vinculación e interacción con las comunidades, y las otras cinco, se enfocan en los diferentes aspectos de la operación de las compañías.

¿Cómo promover y aprovechar mejor las prácticas de GC? En la medida en que algo se reitera, empieza a formar parte de tu mundo, de tu lenguaje. Wittgenstein, que fue un filósofo extraordinario, decía que “los límites de mi lenguaje son los límites de mi mundo”. En la medida en que te acostumbras a un lenguaje, te sientes más cómodo, y tratas de difundirlo.

En el Comité Técnico Nacional de Gobierno Corporativo del IMEF, trabajamos en un proyecto para compartir con los demás miembros las buenas experiencias que hemos vivido con el GC: ¿En qué les ha servido, en qué no les ha funcionado?¿Qué áreas de oportunidad se vislumbran?

El GC no es un ejercicio teórico que pueda dominarse solo con lo que enseñan en la escuela. Se requiere, más bien, de una buena dosis de experiencias personales directas e indirectas.

Con eso en mente llevamos a cabo el Primer Foro Nacional de Gobierno Corporativo, donde compartimos experiencias para que las empresas y los empresarios sean capaces de sacar provecho a esta poderosa herramienta.

Un sueño que abreva en la realidadSería fantástico que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) decretase, bajo una cierta normatividad, que las empresas que manejen buenos estándares de GC, pudieran acceder a recursos de financiamiento con mejores condiciones de oportunidad, cantidad y costo, y que las instituciones de la banca requirieran menores índices de capitalización para ese tipo de créditos. Con algo así, no tengo duda de que las empresas verían un efecto inmediato al adherirse a las prácticas del GC.

Ejercicios preliminares y de fondosEn México, hay cada vez más empresas “jóvenes” apoyadas por fondos de capital privado que, al mismo tiempo que aportan el músculo financiero, están haciendo las veces de un GC. Por lo general, estos fondos dejan a los socios operativos o estratégicos el manejo de las empresas, pero mantienen una fuerte posición en los CA y juegan un papel importante en los procesos de planeación y en las definiciones estratégicas de estas entidades. En muchos casos, son iniciativas que nacen con una cultura de mejores prácticas empresariales, y lo que es más importante, están dando buenos resultados.

En algunas industrias (en la automotriz o en la eléctrica y electrónica), se están registrando fenómenos similares, porque alrededor de las macro-firmas hay muchas células empresariales que participan a lo largo de esas enormes cadenas de valor. En muchos casos se registran formatos similares al GC, en donde las pequeñas compañías son “mentoreadas” (de mentor) por las grandes, o los pequeños se agrupan para formar y financiar “órganos de gobierno colectivos” para acceder a una visión con mayor alcance y, a partir de ello, tomar decisiones más informadas.

Estos fenómenos ya están teniendo lugar y deben inspirarnos para impulsar el desarrollo del tejido empresarial hacia procesos más formales, con el afán de crear algún modelo muy sencillo de GC, para su adopción en el gran mundo de las pequeñas empresas.

Hay un tema central en el GC, la ética. Si no pensamos en esa noción al hablar de GC estamos incompletos y con bases muy frágiles.

Entrevista a Flor Unda Carbot



Ernesto Vega VelascoSin embargo, “unas cuantas golondrinas no alcanzan para hacer un buen verano”.

¿Cómo se involucró en el tema de Gobierno Corporativo (GC)?A finales de los años 90 hubo presión de la OCDE para que en México se establecieran reglas que sirvieran a las empresas para su institucionalización, y la Secretaría de Hacienda y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores estuvieron de acuerdo en que el Consejo Coordinador Empresarial hiciera los estudios y trabajara un documento que considero ya conocido en el ambiente de negocios, y que fue el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) (1999).

Desde ese entonces, he estado participando en todos los estudios sobre el particular. Lo anterior, independientemente de los más de 40 años en los que he fungido como Comisario o Consejero de diversas empresas públicas y privadas.

No está por demás comentar que al ser un convencido de las bondades del GC, me gusta participar en cursos, foros o conferencias que organizan diversas instituciones de nuestro país.

Desde las fechas en las que se involucró, a los días que corren, ¿cómo ha evolucionado este tema?En lo que se refiere al CMPC del Consejo Coordinador Empresarial, se mantiene una comisión de la que formo parte, y ya se han emitido dos versiones revisadas (2006 y 2010).

Por otra parte, en diciembre de 2005 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Nueva Ley del Mercado de Valores, que no solo incorporó conceptos del Código, sino que fue más allá. Este evento generó un parteaguas en el GC de las empresas en México:

Por un lado, las empresas registradas en el mercado de valores, donde la Ley hizo de carácter obligatorio su observancia y, por el otro, las privadas, que se siguen adaptando al CMPC, ya que éste es muy claro en que su aplicación es voluntaria, y recomienda su implementación a paso y

Socio Director de Ernesto Vega y Asociados

Rol de GC: Miembro del Consejo de Administración de empresas privadas y públicas


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Entrevista a Ernesto Vega Velasco

medida que la empresa lo decida, dadas sus circunstancias particulares.

Para beneficio de las empresas, en estos años se ha emitido bastante literatura sobre el particular, y no son pocas las instituciones que se han encargado de difundir y capacitar sobre el tema.

¿Considera que en México el GC sigue en pañales?A pesar de todos los esfuerzos que se han hecho por impulsar el desarrollo de una cultura de GC, ya sea por parte del Consejo Coordinador Empresarial a través del CMPC, de la Bolsa Mexicana de Valores, de las empresas de consultoría corporativa y de las universidades e institutos que imparten programas enfocados a la formación de consejeros profesionales y expertos en esta materia, la verdad es que la evolución de las prácticas y el estatus actual de la cultura de GC en México sigue estando “en pañales”.

Lo triste es que este diagnóstico aplica no solo para el amplio universo de las pequeñas, medianas y grandes empresas familiares que no están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y que, por lo mismo, no están obligadas a seguir los lineamientos que establece la Ley del Mercado de Valores, sino también para muchas de las empresas que sí cotizan sus títulos y valores.

El caso es que aún entre las empresas públicas, y también entre las instituciones financieras reguladas por las diversas leyes vigentes en ese sector, las compañías que sí han tomado en serio el reto de crear estructuras funcionales y generar una verdadera cultura de GC, “siguen siendo más la excepción que la regla”.

Obviamente entre esas “excepciones” existen casos muy interesantes, y en algunos de ellos he tenido la oportunidad de participar en el diseño, instrumentación y operación de sus modelos de GC. Sin embargo, “unas cuantas golondrinas no alcanzan para hacer un buen verano”.

¿Cuáles son los aspectos principales que cubre el CMPC y la Ley del Mercado de Valores, que deben tener muy en cuenta los negocios en México?Para mí, el más importante es el que se refiere a que la gestión de la empresa debe hacerse teniendo en cuenta que hay muchos involucrados en sus resultados, y no solo los accionistas.

En una empresa, por pequeña que sea, los trabajadores, la comunidad, diversas autoridades, los bancos, el fisco, clientes, proveedores, etc., son entes relacionados a quienes le beneficia o perjudica la conducción de los negocios.

La definición que da el Código es que GC es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas recogiendo los principios básicos de institucionalización, transparencia y manejo ético.

En los últimos 10 años, el GC se ha convertido en uno de los temas más recurrentes en el mundo de los negocios, al grado de que muchos analistas se refieren a él como “una moda”.

En mi opinión, que se hable mucho acerca del GC es bueno en sí, pero sugerir que es “un tema de moda”, eso sí me parece que es un error.

¿Por qué digo esto?, porque la palabra “moda” lleva una connotación de cierta superficialidad, hace referencia a algo que nos llega de afuera, ajeno a nuestra cultura y que es un fenómeno pasajero que, con el tiempo, terminará convirtiéndose en “un cliché”.

Cuando un concepto como el GC se trivializa y se le identifica como “una moda”, la primera consecuencia es que su contenido tiende a reducirse a su mínima expresión y pierde su poder como una herramienta útil para medir, evaluar, interpretar y modificar el sentido de las cosas.

Un ejemplo de este tipo de procesos, es la tendencia muy extendida a identificar el concepto de GC como un sinónimo elegante de Consejo de Administración, cuando la realidad es que el GC es un concepto mucho más amplio que engloba un sistema de principios, valores, prácticas, herramientas, funciones específicas y a los órganos de gobierno necesarios para llevarlas a cabo.

Hablar de GC es hablar del Consejo de Administración y de sus comités de apoyo especializados, de las funciones de control y vigilancia, auditoría externa e interna, prevención y manejo de riesgos, planeación estratégica, evaluación de los resultados y del desempeño de la administración, supervisión y aseguramiento de que las compañías tienen prácticas societarias adecuadas, que cumplen con sus obligaciones fiscales y legales, y que son objeto de una conducción responsable y apegada a los principios de la ética, la transparencia y la rendición de cuentas, por mencionar algunas de las funciones más relevantes.

En torno al concepto de GC existen diversas definiciones, interpretaciones y matices; en mi opinión, la parte medular se encuentra en la observancia de sus principios fundamentales y en el cumplimiento de sus funciones.

En nuestro país, hasta en las empresas más grandes que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, y en algunos mercados internacionales, si uno les aplica la teoría pura..., seguramente vamos a encontrar que están muy lejos de cumplir cabalmente con las prácticas, funciones y principios del GC. De hecho, uno de los cuellos de botella que están frenando el avance, es que las grandes compañías piensan que están muy bien, y esto no siempre es así.

La verdad es que la evolución de las prácticas y el estatus actual de la cultura de GC en México sigue estando “en pañales”.



¿Cuáles han sido las barreras significativasparaunaadopciónmás amplia de los principios de GC en México?Como se ha comentado, en las empresas mexicanas ha ido penetrando poco a poco el concepto de Gobierno Corporativo, primero porque la Ley del Mercado de Valores lo hace obligatorio para las empresas registradas en bolsa y, segundo, porque cada vez oigo que más empresas familiares se convencen de la necesidad de institucionalizarse y buscar un adecuado marco de sucesión.

Sin embargo, leía en la primera encuesta de PwC sobre GC, que había dos circunstancias muy claras de barreras para un desarrollo pleno del tema:

1. Se crean Consejos y Comités solo para cumplir con los reglamentos vigentes,

2. Se considera que es muy caro implementar un GC.

En lo personal considero que estas dos barreras siguen siendo un freno para el desarrollo pleno del tema, y en parte es por desconocimiento de las bondades de su implementación, no obstante la literatura y difusión que se ha dado y, desde luego, porque tiene que haber un cambio de actitud en algunos capitanes de negocio.

Me explico:

1. Si en una empresa los accionistas nombran un consejo y crea sus comités de apoyo, lo que deben complementar es dejar claras sus responsabilidades y los procesos de gestión y control para que fluyan las ideas que den valor agregado, sin que esto se interprete como que el resultado sea una intervención que sobrepase la línea de operación.

2. El consejero, por especialista que sea, da su mejor opinión, y la línea operativa implementa o da sus argumentos para su no consideración.

En cuanto a la segunda barrera, hay que considerar que si hay accionistas a quien se le hace caro implementar bases de GC es porque no encuentran el valor agregado que esto les produciría, y en estas circunstancias también les va a costar trabajo contratar un experto en producción o finanzas para su línea operativa.

En relación al tema de qué tanto es tan caro implementar un concepto de GC, me atrevo a comentar, porque lo he experimentado personalmente, que como asesores deberíamos tener más cuidado en no “espantar” al cliente, poniendo a su consideración una serie de aspectos complejos y enredados que normalmente no entienden, en vez de explicaciones sencillas y de ninguna manera sofisticadas, recalcando lo que nos dice el CMPC de que es algo que debemos implementar a paso y medida de las necesidades de la empresa.

En lo personal, como consejero “yo tengo de todo”, desde empresas familiares, en las que los dueños “sienten toques” cada vez que se abordan ciertos procesos de control, y aún más, cuando se habla de sueldos; hasta grandes organizaciones que tienen todo muy bien definido.

En estas empresas más avanzadas, por cierto, la función de prácticas societarias tiene ángulos muy delicados para los consejeros, sobre todo si se analiza cuáles son las responsabilidades que asumen desde el momento en que aceptan el cargo.

¿Cuáles son las áreas más delicadas a tratar en las reuniones de Comité o Consejo?Todo depende del grado de avance que se tenga en la implementación de los principios de GC y, por tanto, varía de una empresa a otra.

Por lo general, la discusión del sistema de compensaciones al alto nivel, las operaciones con partes relacionadas, las operaciones o servicios con conflicto de interés, el uso personal de activos de

la empresa; aspectos que se neutralizan cuando hay un código de ética que conozcan y acepten a todos los niveles de la empresa y de sus contratistas y proveedores de servicio, acompañado de la declaración del Consejo de Administración, en el sentido de que la gestión se debe manejar sobre principios éticos y responsabilidad social, teniendo procesos que prevengan las operaciones ilícitas y los conflictos de interés.

¿Qué otros aspectos le gustaría comentar?Me gustaría comentar la necesidad de evaluar a los consejeros, para lo cual es necesario que se definan muy bien sus responsabilidades y los diversos aspectos que se esperan de su participación.

Por otro lado, se debe definir el tiempo que se necesita para desahogar las reuniones y, sobre todo, el tiempo necesario para estudiar la documentación que se revisará y el que se destine a investigar los temas que le atañen a la empresa, y de ese modo estar preparados para cumplir con eficacia.

Menciono lo anterior porque no son pocas las empresas que consideran que el tiempo que se invierte es solo el que se refiere a la duración de la reunión trimestral, cuando para cumplir con las responsabilidades es muy común que se requiera el doble o triple de reuniones y, en consecuencia, de estudio.

Ya que estamos hablando de tiempos y responsabilidades, siento importante comentar sobre la remuneración del consejero, la cual se debe definir. Es muy común que la cantidad que se fija solo está referenciada a la asistencia a una junta programada, sin tomar en cuenta que, al ser nombrado el consejero, la responsabilidad es a lo largo del período que principia con su designación y que finaliza con su sustitución.

Por último, uno de los aspectos que más trabajo me ha costado es el de convencer a los Secretarios del Consejo que redacten actas con una descripción del asunto tratado y el acuerdo al que se llegó.

En ese sentido, los comentarios, debates, razonamientos y argumentos que se dan, es conveniente hacerlos constar, pues sin eso no puede haber seguimiento, ni aprendizaje, y porque en el tiempo, si algo sucede o alguien reclama, el primer documento que se solicitará es el acta correspondiente.

Las compañías que sí han tomado en serio el reto de crear estructuras funcionales y generar una verdadera cultura de GC, “siguen siendo más la excepción que la regla”.

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Perfil de los entrevistados

Adolfo Cerezo PérezPresidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de Wal-Mart México, Miembro del Comité de Auditoría y Presidente del Comité de Prácticas Societarias de Cinépolis.Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Independiente.Ha sido profesor a nivel maestría en el Instituto Politécnico Nacional y ponente en diversos foros de finanzas y telecomunicaciones. En 1987, realizó trabajos de consultoría para el Banco Mundial y fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores en 1999 y 2000. Es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene una Maestría en Dirección de Empresas por el IPADE y estudios de postgrado en el “Center for Future Research” de la Universidad del Sur de California y en la Harvard Business School. En 1978 ingresó a Teléfonos de México (TELMEX) y ocupó diversos cargos. Desde septiembre de 1991, hasta septiembre de 2011, ocupó el cargo de Director de Finanzas y Administración (CFO) y, de forma concurrente, tuvo a su cargo la coordinación del área de Sistemas (IT) de TELMEX, desde abril de 2008. De 1993 a 2008, fue Consejero de Banco Inbursa, S.A. Durante el período de 1991 a 2011, participó como miembro del Consejo de Administración de cada una de las empresas subsidiarias (32) de TELMEX. En la actualidad (2013), se desempeña como consejero independiente en Wal-Mart de México y Cinépolis.

Francisco José Chevez RobeloSocio Co-fundador de Chevez Ruiz ZamarripaRol de GC: Experto de Prácticas SocietariasContador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), y Certificado por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, Francisco José Chevez Robelo, trabajó en 1956 en la Dirección de Impuesto sobre la Renta de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público. Poco después, en 1959, se integró al departamento de impuestos de Arthur Andersen & Co., Oficina México, en donde fue admitido como socio en 1966. Más tarde, en 1972, fue Socio encargado del departamento de Impuestos y Socio Director, en 1979. En 1981 fue Socio cofundador de Chevez, Ruiz, Zamarripa, de donde se retira en 1994. En la actualidad es asesor Interno. Por otro lado, es académico Honorario de la Academia de Estudios Fiscales de la Contaduría Pública, integrante del Consejo Consultivo de la Escuela Contaduría Pública de la Universidad Panamericana (UP), integrante del Consejo Académico de la Escuela Bancaria y Comercial (EBC), consejero académico externo de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Presidente del Consejo Directivo de El Rostro Humano de la Contaduría Pública (Labor Social del Colegio de Contadores Públicos de México).

www.chevez.com

Juan Pablo del Río BenítezSocio Fundador de DRB Consultores Legales S.C.Rol de GC: Experto Legal y Secretario del Consejo de emisoras de valoresLicenciado en Derecho por la Universidad Anáhuac (Norte) con estudios de postgrado en la Escuela Libre de Derecho, miembro de la Barra Mexicana de Abogados, A.C., del Center for International Legal Studies y del Comité de Gobierno Corporativo del IMEF. Inició su práctica profesional en Creel, García Cuéllar y Mugemburg, S.C., en 1987. Posteriormente, en 1989, se incorpora a Bufete Carrillo Gamboa, S.C, donde fue socio desde 1998 hasta 2007. Desde enero de 2007 es socio fundador de DRB Consultores Legales, S.C. Es Secretario del Consejo de Administración y abogado consultor externo de diversas sociedades, entre ellas, emisoras de valores cotizados en la Bolsa de Valores, entre ellas, Mexichem, Compañía Minera Autlán, Grupo Pochteca, Elementia, Sabormex, (Grupo La Costeña), Grupo Financiero Ve por Más, Finaccess México, Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, Cerillera La Central.

www.drb.com.mx

Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena Socio Director de Excelencia Total en Servicios Corporativos, S.C.Rol de GC: Experto Financiero y Consejero ProfesionalInicia su trayectoria en el Sector Financiero en el año de 1974, como Director de Finanzas y Administración de Comesec y posteriormente como Director Técnico. En 1982 se incorporó al Grupo Financiero Serfin, donde participó en niveles de dirección de las áreas financiera y de control, en la Dirección General de Factoraje Serfin y, luego, como Responsable de las Organizaciones Auxiliares de Crédito del Grupo. Después, fundó y presidió una de las primeras Sofoles del País, participó en otra Institución Financiera, como Director de Crédito Hipotecario. En su trayectoria profesional destaca la Dirección de Finanzas de una industria farmacéutica, una editorial y una línea aérea, así como Coordinador de Crédito y Cartera del INFONAVIT. Desde la fundación de su despacho ha asesorado a diversas Instituciones y empresas, lo que lo ha llevado a actuar a la fecha como Consejero Profesional. Además, es especialista en Concursos Mercantiles y Testigo Social en las licitaciones públicas federales, en donde actúa como representante de la sociedad para vigilar la transparencia de las mismas.



Víctor Gavito y MarcoDirector General de Grupo AlpuraRol de GC: Director GeneralDentro de su amplia participación en organismos empresariales, se ha desempeñado como Vicepresidente de la Cámara Nacional de la Industria Panificadora (CANAINPA), Presidente de la Comisión Agropecuaria de la Confederación Patronal de la República Mexicana (COPARMEX) y Vicepresidente de ese mismo organismo, fue el primer Presidente y fundador del Consejo Nacional Agropecuario (CNA), y miembro de la Comisión Ejecutiva del Consejo Coordinador Empresarial (CCE).

En la actualidad es miembro del Consejo Nacional del CCE, del CNA, y del Consejo y Comité Ejecutivo de COPARMEX.

Desde 1974 ha desempeñado el cargo de Director General de las empresas Alpura.

Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Desde que concluyó su carrera, ha mantenido una intensa labor docente, así como una estrecha relación con esta casa de estudios.

www.alpura.com

Gerardo Gutiérrez CandianiPresidente del Consejo Coordinador EmpresarialEmpresario, originario de Oaxaca. En febrero de 2012 fue electo como Presidente del Consejo Coordinador Empresarial (CCE). Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, campus Monterrey. Como empresario destacó en su estado por la fundación de varias compañías en los ramos de la construcción, mantenimiento y desarrollo inmobiliario, comercialización de productos especializados para las artes gráficas, el sector salud y servicios financieros.

Por otro lado, Gutiérrez Candiani tiene una larga trayectoria de trabajo voluntario en organismos empresariales. Fue presidente del Centro Empresarial de Oaxaca y poco más tarde presidió la Federación Sureste. Fue coordinador de Afiliación de Grandes Empresas y Consejero Nacional durante seis años y se desempeñó como Vicepresidente de Centros Empresariales y Federaciones, donde impulsó un crecimiento superior al 21% en el número de los mismos, así como la reestructuración de las Federaciones y la creación de la figura de las Representaciones Empresariales. Más adelante, de 2009 a 2012 fue Presidente Nacional de Coparmex. Además, es consejero de instituciones como Nacional Financiera, Infonavit, Bancomext, Coparmex y Fonacot.

www.cce.org.mx

Carlos Hank GonzálezDirector General de Grupo Financiero InteraccionesRol de GC: Director GeneralEn 2001, Carlos Hank González fue nombrado Director General de Grupo Financiero Interacciones, empresa conformada por: Banco Interacciones, Casa de Bolsa Interacciones, Aseguradora Interacciones y Operadora de Fondos de Inversión Interacciones.

En 2008 fue designado, además, como Director General de Grupo Hermes, empresa conformada por: Hermes Infraestructura (Hermes Construcción, Hermes Concesiones, HOATSA); Cerrey, líder en la fabricación de generadores de vapor, con presencia en 23 países; Hermer, líder en el sector automotriz premium y otras empresas con presencia en el sector turístico y de transporte.

A partir de 2012 es miembro del Comité Ejecutivo y Vicepresidente del Consejo de Administración de Gruma S.A.B.

Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Iberoamericana, con especialización en finanzas.

www.interacciones.com

Thomas S. Heather RodríguezSocio Director de Heather & HeatherRol de GC: Experto LegalTerminó sus estudios de abogado en la Escuela Libre de Derecho y se recibió en el año de 1978. Además realizó cursos de administración de empresas y finanzas en la UNAM. Cuenta con una Maestría en Derecho, con especialidad en derecho financiero, de la Universidad de Texas, en Austin. Se desempeñó como asociado en una firma líder de Wall Street hasta 1980. Fue socio y director del Despacho Ritch, Heather y Mueller por 25 años. En 2005 se incorporó como socio a una firma líder de Nueva York, encargado de la práctica latinoamericana de reestructuras y materia concursal, antes de fundar Heather & Heather en 2010. Participó en la negociación del capítulo financiero del TLC. Es autor de más de 50 publicaciones sobre temas de derecho financiero y gobierno corporativo. Ha sido catedrático en materia de derecho financiero y representante de INSOL ante la ONU. Participó activamente en la revisión del Código de Mejores Prácticas con el CCE y en la redacción de la Ley del Mercado de Valores. Ha sido consejero independiente y miembro de los comités de auditoría y de prácticas societarias de empresas líderes, como Grupo Modelo, JP Morgan, Scotiabank, Grupo Bimbo, Gruma y GIMSA, entre otros.

www.heather.com.mx

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Héctor Hernández-Pons TorresPresidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo HerdezRol de GC: Presidente del Consejo de AdministraciónEs licenciado en Derecho con una maestría en Administración de Empresas. Ingresó a Grupo Herdez en 1978. En 1999 fue nombrado Director General de la compañía y en marzo de 2004 fue nombrado adicionalmente Presidente del Consejo de Grupo Herdez. Actualmente es Presidente de Fundación Herdez y miembro de FoodGroup.

www.grupoherdez.com.mx

José Méndez FabreConsejero de Casa de Bolsa Finamex S.A.B. de C.V. y Presidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles A.C. (AMIB)Rol de GC: Experto FinancieroEs egresado de la Universidad Anáhuac, cuenta con una maestría en Administración y otra en Ciencias Administrativas en Finanzas en la Universidad de Denver, Colorado, así como una especialización en Banca Comercial y Corporativa del Instituto de Banca y Finanzas. Ha estado relacionado con el sector Financiero en México, Estados Unidos y Londres. Durante su estadía en Banamex fue Director General Adjunto de Intermex, Banco de Consorcio en Londres, entre otros cargos. Inició su trayectoria en Finamex en 1986, desempeñándose como Director General Adjunto de Banca Promex, Director General de Casa de Cambio Finamex, Socio y Consejero de Casa de Bolsa Finamex, Consejero del Comité de Riesgos, Comité de Remuneración y Comité de Comunicación y Control. Actualmente, a meses de haberse jubilado de Finamex, continúa como Presidente de la AMIB, participa en la Comisión Ejecutiva del Consejo Coordinador Empresarial, es Miembro del International Council of Securities Associations y Consejero Invitado de la Bolsa Mexicana de Valores.

www.finamex.com.mx

Alberto Navarro RodríguezPresidente del Comité de Auditoría del INDEVALRol de GC: Experto FinancieroDesarrolló su actividad profesional en los sectores profesional, gobierno y empresarial casi a terceras partes. En el profesional, en las firmas Price Waterhouse y en Chévez, Ruiz, Zamarripa, de la que fue socio; en el gobierno, en el área de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda, donde llegó a ser Director General de Política de Ingresos; y, en el empresarial, en el Grupo Financiero Banamex Accival, en donde se desempeñó como Director General Corporativo de Administración, Finanzas y Sistemas. Desde su separación del Grupo se ha dedicado a apoyar organizaciones no lucrativas y a fungir como Consejero Independiente de varias empresas. Es Contador Público por la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Nacional Autónoma de México, UNAM.

www.indeval.com.mx

Manuel Sama TreviñoSocio de Sama, Cueva y Valencia, Consultores AsociadosRol de GC: Consejero IndependienteEs Ingeniero Mecánico Administrador, con Maestría en Administración por el ITESM. Durante 20 años trabajó en Grupo Femsa, División Empaque, donde ocupó la Dirección General de la principal empresa los últimos cuatro años.

A lo largo de cinco años representó en Monterrey a Arthur D. Little, y dirigió proyectos en Monterrey, Estados Unidos y Sudamérica en temas de planeación estratégica. En 1986 fundó S.C.V. Consultores Asociados, S.C., e impartió el Seminario de Planeación Estratégica en la Escuela de Graduados en Administración del ITESM, de 1986 a 2005.

A la fecha es consejero de: Banco Base, Citrofrut, Copamex, Envases Universales, Evox, Fortacero, Grupo Acosta Verde, Grupo Kasto, Grupo Lomex y Loma Lasetex. Además, participa en el Comité de Estrategia de Grupo Urrea.

www.samaconsultores.com.mx



Arturo J. SavalCo-Presidente de Nexxus CapitalRol de GC: Experto Financiero y Consejero PatrimonialCo-Presidente y Socio Director Senior desde 1998 en Nexxus Capital. Anteriormente, desde 1982 desempeñó diversos puestos directivos en Grupo Santander Investment, Grupo Financiero GBM y Banca Serfin. Tiene estudios de ingeniería industrial en la Universidad Iberoamericana y diversos cursos de especialización en materia financiera y bancaria. Ahora es miembro del consejo de 12 empresas, incluidas varias listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Además, es presidente de la Asociación Mexicana de Capital Privado.

www.nexxuscapital.com

Flor Unda CarbotPresidenta del Comité Nacional de Gobierno Corporativo y Jurídico-Financiero del IMEFRol de GC: Consultor en Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social, Consejero Independiente y Presidente del Comité especializado del IMEFInicia su trayectoria en el campo de Gobierno Corporativo como Comisario y representante del Gobierno Federal en los Órganos de Gobierno de Instituciones Financieras, Bancos y Organizaciones Auxiliares.

Como funcionaria en la banca desempeñó diversos cargos directivos, fue Directora Divisional de Planeación, de Red de Sucursales, de Banca Patrimonial, Mercadotecnia y Desarrollo de Nuevos Productos y Responsable de la Oficina del Consejo.

En la práctica de consultoría colabora con empresas e instituciones nacionales y extranjeras para el diseño e implantación de estrategias de competitividad responsable, organización, prácticas de stakeholdering y de gobierno corporativo.

Es Administradora de Empresas por la UNAM, cuenta con un Master en Administración y en Filosofía, además, es diplomada en Mercadotecnia por la Universidad de Berkeley.

Ernesto Vega VelascoSocio Director de Ernesto Vega y AsociadosRol de GC: Miembro del Consejo de Administración de empresas privadas y públicasEs Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y realizó estudios de dirección de empresas en el Instituto Panamericano de Alta Dirección. Recibió la Presea Rafael Mancera Ortiz de la Contaduría Pública, y la máxima distinción “Carrera al Universo”, del ITAM, por su destacada trayectoria en el desempeño profesional, que suma más de 50 años de trabajo en varias empresas de diferentes sectores. Actualmente, en su condición de retirado, participa como miembro del Consejo de Administración de empresas privadas y públicas registradas en el mercado de valores, colaborando en sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias.

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Esta publicación se elaboró exclusivamente con el propósito de ofrecer orientación general sobre algunos temas de interés, por lo que no debe considerarse una asesoría profesional. No es recomendable actuar con base en la información aquí contenida sin obtener la debida asesoría profesional. No garantizamos, expresa o implícitamente, la precisión o integridad de la información de la presente publicación, y dentro de los límites permitidos por la ley, PricewaterhouseCoopers, S.C., sus miembros, empleados y agentes no aceptan ni asumen ninguna responsabilidad, deber u obligación derivada de las acciones, decisiones u omisiones que usted u otras personas tomen con base en la información contenida en esta publicación.

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Agradecimientos

Consejo editorial

Héctor MacíasMoisés Gutiérrez

Coordinación y edición de la publicación

Ma. Fernanda Perea Arellano

Diseño Editorial

Berta Rendón

Investigación y análisis

Moisés Gutiérrez

Leopoldo Eggers Ranking Negocios

Editores

Moisés Gutiérrez

Leopoldo EggersMaría Luisa AguilarEnrique ChaoRanking Negocios

Estadística

Eduardo Espinosa

Fotografía

Gabriel GonzálezPintando con Luz

PwC México

Mariano Escobedo 573Colonia Rincón del Bosque11580 México, D.F.

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Las siguientes personas y grupos en PwC colaboraron para la producción de este reporte.

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