TÍTULO AL PORTADOR

EL PRESENTE TÍTULO AMPARA 141,500 (CIENTO CUARENTA Y UN MILQUINIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO,

EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO REFERIDOS A SPDR S&P500 ETF TRUST, CON COLOCACIONES SUBSECUENTES

SERIE 10 DE HASTA 1,000 SERIES EN QUE PODRÁ DEVIDIRSE LAEMISIÓN EMITIDOS POR BBVA BANCOMER, S.A., ENSTITUCIÓN DE

BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

CLAVE DE PIZARRA: SPY512R DCO15

BBVA Bancomer. S.A.. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer (la “Emisora”), cuyo domicilio social es el ubicado en AvenidaUniversidad No. 1200, Colonia Xoco. expide el presente Título para su depósito enadministración en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, SA. deCV. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Títulos Opcionales por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a lasinstituciones para el depósito de valores y que de conformidad con la legislaciónaplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sinmayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores.

Activo(s) Subyacente(s) sobre el que se emiten los Titulos Opcionales

___________

Tipo de ActivoActivo(s) Subyacente(s) Clave de Pizarra

SubyacenteETFs S&P QPETLIt._ ¡ SPY*j - /

Caractensticasde la presente Sene - — - - - - - -

— 1Monto Emitido: S14,150,000.00

(catorce millones ciento cincuenta mil pesos 00/100M.N.)

Número de Títulos Opcionales: 14 1,500 (ciento cuarenta y un mil quinientos) TítulosOpcionales

Clase de los títulos: - Títulos Opcionales de CompraForma de Liquidación: En EfectivoTipo de Ejercicio: EuropeosPrecio de Ejercicio(s) Conforme se establece en la Tabla de DerechosFecha(s) de Observación: N/AFecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de DerechosVolumen Mínimo de Títulos

. . Un LoteOpcionales a Ejercer:.0 (den pesos 00/100 M.N.) —

[Porcentaje Retornable de laN/A

Prima de Emisión][Rendimiento Máximo del 18.0000000000%

Titulo Opcional] f (dieciocho por ciento)

FechasFecha de Emisión: 16 de diciembre de 2014 ---1Fecha de Vencimiento: :10 de diciembre de 2015Plazo de Vigencia de la Serie: ‘ El plazo de vigencia de esta Sede es de 359 días, es

decir del 16 de diciembre de 2014 al 10 de diciembre

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa MeScicanade Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”) y se emiten en lotes deOpcionales cada uno.

Cada Título Opcional otorgará a sus Tenedores los siguientes derechos:

100 Títulos

Los factores serán determinados y publicados en el Aviso de Colocación con finesInformativos.

Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan al intermediariofinanciero que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los TítulosOpcionales, y dicho intermediado financiero lo notifique a Indeval y a la Bolsa, lainstrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y nopodrá modificarse total o parcialmente.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en moneda nacional a través de Indeval condomicilio ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, CódigoPostal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica, o en cualquierotra dirección que Indeval dé a conocer en el caso de que cambie su domicilio.

Fecha de Ejercicio 10 de diciembre de

Precio da Ejercicio $100.00

Porcentaje Mlnimo .100.0000%

Fercentaje Máximo 12.0000%

Fecha de Liquidación 15 de diciembre dede Ejercicio 2015

Precio de cierre delMercado de Origen de

SPY del dla 10 deValor de Referencia diciembre de 2015

de Ejercicio (100! Precio de cierredel mercado de origende SPYdeI día 11 de

diciembre_de_2014)

Derecho de Ejercioo 1. Si el Valor de Referencia de Ejercido del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual alPrecio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y menor o Igual al Precio da Ejercicio multiplicado por elFactor 2, la Emiscra pagará:

((VE — (FE x Factor 1)) x Factor 3( + (PS x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercido no podrá tener un valorsuperior al Porcentaja Máximo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.

____________________ _____________________

11.51 el Valor da Raferenda de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor al Precio deEjercicio multiplicado por el Factor 2, la Emieors pagará:

[(PS e Factor 5)+ (PRPE x Factor 1)1

III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio deEjercicio multplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercido multiplicado por el Factor 4. laEmisora pagará:

[(PE e Factor 1) + (PRPE e Factor 1(1

IV. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, en la Fechada Ejercicio, es menor al Precio deEjercicio multplicado por el Factor 4, la Emisora pagará:

((VE — (PE x Factor 1 (( x Factor 1 ( • (PS e Factor 1) 4. (PRPE e Factor 1

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá lanar un valerinferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Donde:VE = Valor de Referencia de EjercicioPE = Precio de Ejercicio

RendmientoMximo 1s.0000000000% PRPE = Porcentaje Retonable de la Prima de EmisIón

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Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos deEfectivo.

Durante el plazo de vigencia de la emisión, la Emisora mantendrá una cobertura respectode cada Sede y cumplirá con la norma de liquidez agregada, de conformidad con losiguiente:

Para el cómputo del consumo de capital de la Emisión de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto enlas Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diado Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según susmodificaciones, y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de bancamúltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el TítuloOpcional y/o u) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Estoimplica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compralventa delActivo Subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizadospara, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme semueve el activo subyacente).

4El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre coninstrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activocorrelacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Titulo Opcional debidos alos movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios enel precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de uninstrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los moximientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensadospor los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades delta “6” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(F)”, con elobjetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas parala Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión

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gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores demercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición totalde los Títulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por suoperación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lodispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones deCrédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 ylas demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no adquirirá Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior,de conformidad con lo establecido en los artículos 27, 89 y 215 de la Ley para Regularlas Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV,respectivamente.

Los Activos Subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, noson propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con el artículo27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con elartículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Mecánica de Derechos de Pago, Derechos de Ejercicio y Liquidación.

a) En cada Fecha de Observación el intermediario financiero que actúe por cuenta delTenedor estará obligado a la retribución en la Fecha de Derecho, en su caso, de losDerechos de Pago correspondientes, sin que esto siguifique el ejercicio de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio los Títulos Opcionales tengan un montocalculado positivo, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estaráobligado al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confieren los mismos, sin que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales de la presenteSerie. En este supuesto, el intermediario financiero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los Derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

c) En el caso de que los Títulos Opcionales de la presente Sede otorguen Derechos deEjercicio con Valor Intrínseco y posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechasde Ejercicio, el intermediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor estará obligadoal ejercicio de los Derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucciónpor parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, el intermediariofinanciero correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de losderechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechos de los Tenedores que confieren los Títulos Opcionalesde la presente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Derechos y/o

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-. Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempre que no exista un EventoExtraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Di a Hábil del Plazode Vigencia de la Serie dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

e) En la Fecha o Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, losintermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de lasretribuciones de los Títulos Opcionales y/o de los Títulos Opcionales ejercidos antes de lahora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichasnotificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel de Mercado de los ActivosSubyacentes, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará por escrito alEmisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá deIndeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las caracteristicas de la Sedecorrespondiente y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora,dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

O El Día Hábil que se determine como Fecha de Derechos o Fecha de Liquidación deEjercicio, posterior a la Fecha o Fechas de Observación y/o Ejercicio de los TítulosOpcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales de esta Serie enefectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de esta Serie de las cuentas del olos intermediarios financieros que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval,y

II) La Emisora deberá entregar al Indeval, el importe de los Derechos de los Tenedores delos Títulos Opcionales el día que tales recursos deban pagarse o realizarse la liquidación,quien los acreditará a la cuenta de los respectivos intermediarios financieros que tenganposición de los Títulos Opcionales y actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales por el que actúen.

g) La ejecución de los Derechos de los Tenedores que otorgan los Títulos Opcionales sellevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que searegistrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interiorde la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términosque se establecen en el reglamento y manuales operativos aplicables a dicha instituciónpara el depósito de valores. Asimismo, todos los avisos que deben proporcionarse aIndeval conforme al presente Título, la cláusula Décima Quinta del Acta de Emisióndeberán realizarse por escrito.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios.

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a) En caso de que ocurra un Evento Extraordinario, el Emisor, sujeto a lo establecidoen la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión, solicitará a la Bolsa lasuspensión de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de los Títulos Opcionales en casode que el Evento Extraordinario de que se trate subsista por más de cinco DíasHábiles. En caso de que el Emisor no haya cancelado los Títulos Opcionales y elEvento Extraordinario deja de existir, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá (i) el hecho de que dejen de existir, secancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los ActivosSubyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado de los Activos Subyacentes; (u) el hecho de quedejen de existir, se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de lasacciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta porciento) del valor de mercado del Indice en caso de que los Activos Subyacentes seaníndices de precios accionarios; (iii) en caso de que los emisores de los ActivosSubyacentes dejen de proporcionar al público información de los ActivosSubyacentes; o (iv) en caso los Activos Subyacentes dejen de estar listados en elSistema Internacional de Cotizaciones, en caso de que se encuentren listados endicho sistema

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensión de la cotización de losActivos Subyacentes, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivado de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales nopodrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista talEvento Extraordinario.

e) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método oActivo Subyacente sustituto que al efecto determine el Mercado de Origen de que setrate y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. LaEmisora deberá de comunicar la sustitución o modificación de dicha metodología alos Tenedores de los Títulos Opcionales a la Bolsa y a la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV.

En caso de que la Emisora comunique a los Tenedores a través de un periódico decirculación nacional, que existe un Evento Extraordinario, los Títulos Opcionales quehayan sido afectados por el Evento Extraordinario serán cancelados en la fecha en laque se señale en la comunicación enviada por la Emisora. Dicha notificaciónincluirá también el monto que será pagadero a los Tenedores de los TítulosOpcionales y la fecha en la que se realizará dicho pago. El pago será el equivalente aDerechos de Pago, Derechos de Ejercicio, Derechos Especiales, Derechos de

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Ejercicio con Valor Intrínseco según corresponda, calculado el día previo al queocurra el Evento Extraordinario de buena fe por la Emisora de conformidad con elúltimo precio rnid-rnarket publicado de los Activos Subyacentes en el Mercado deOrigen antes de que se diera el Evento Extraordinario. Asimismo, se tendrá que daraviso a Indeval por escrito o a través de los medios que esta determine con al menos6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cancelen los TítulosOpcionales, con los datos señalados en este párrafo y describiendo cualquier ajusteque pudiera presentarse para la liquidación de los Títulos Opcionales.

Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo que resulte aplicable), en la LMV yen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV y publicadas en el DiarioOficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según sus modificaciones, así como enel Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en el Acta de Emisión oen el presente Título, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores delos Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas deTenedores de dicha Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la firma de su(s) representante(s), el Acta de Emisión y el presenteTítulo;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda para el pago de las cantidades que les sean debidas, así como losque requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatoriosque estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los TítulosOpcionales;

III) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales apetición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión y el presente Título;

V) Ejecutar las acciones previstas a su cargo bajo el apartado “Mecánica de Derechos dePago, Derechos de Ejercicio y Liquidación” conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta deEmisión, del presente Título o de las disposiciones legales aplicables o aquellas que scompatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

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VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimosdeseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que se refiere la Cláusula DécimaPrimera del Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado queguarda la Emisión, en el entendido que cualquier información que sea de carácterconfidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrárevelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de suconocimiento y que no se haya identificado como confidencial.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del puntoe) IV de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los Derechos de los Tenedoresde los Títulos Opcionales, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago de lasSeries vigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la asamblea deTenedores de los Títulos Opcionales conforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asambleade Tenedores de los títulos Opcionales conforme a lo establecido en la Cláusula“Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del Acta de Emisión, en el entendidoque dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante comúnsucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves quecalificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y eneste supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la asamblea de Tenedoresde los Títulos Opcionales designe a su sustituto.

d) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo degasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabocualesquiera actos, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de suencargo; debiendo cubrirse estos por la Emisora.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en elRegistro Nacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.deC.V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 defecha 28 de octubre de 2014, con número de inscripción en el Registro Nacional deValores 0175-1.20-2014-011. La inscripción en el Registro Nacional de Valores noimplica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información, ni convalida los actos que, en sucaso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Los Títulos Opcionales de la presente Serie serán emitidos el día 16 de diciembre de2014, en México, Distrito Federal.

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EMISOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBVA Bancomer

Por: María Eugeni Palomera Mancilla

Cargo: Apoderado

lo

ACEPTACIÓN DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, .A. de CV., Monex Grupo Financjero

Por: Claudia Beatriz Zermeño Inc mi

Héctor Eduardo Vázquez Abén oElena Rodriguez Moreno

Cargo: Apoderado

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ACTA DE EMISIÓN

El acta de emisión que a eon::nuaeión se sraoscrihe forma parte integral

dci preuense Titulo, por lo que sr tiene por reproducido como ni a la letra

se ja uert ase

BBVA BANCOMER, SA.. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO flaVA BANCOMER. REPRESENTADA EN ESTE

ACTO POR SUS APODERADOS. LOS SEÑORES MANUEL

ALEJANDRO MEZA NLÇ Y ALVARO VAQUEIRO USSEL, CON LA

COMPARECENCIA DE MOSEX CASA DE BOLSA. SA. DE U, y.

MONEX GRUPO FINANCIERO. EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE COMÜN, REPRESENTADO POR LA SEÑOR’

CLIUDLi BEATRIZ ZER3IESO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDAD

DE MÉXICO. DISTRITO FEDERAL EL DÍA 30 DE OCTUBRE DE 2014,

POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DE

TITULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO.

AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO. CON RENDIMIENTO

LIMITADO. CONO SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA

DE EMISIÓN. Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS ADIVERSOS ACTIVOS SLB\ACEVTES, DIVIDIDA hASTA EN 1.090

SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LAS

SIGUIENTES:

PRIMERA. flniçioaes.

CLÁUSULAS

Las sásaninon que a continuación se define,, tendrán ion tiguientes ,igttificades:

trAmes: Significas los titulan que representas pase dat capital asclat de uas

soei anónima y que se :no ir,sanc, mt el RSVo nhuos de aads:c que

repnesentas d,chas accionec

ALFAA AlFa,SAWdeCi/

ALPEK A Alpek, S.A.B. de CV.

ALSEA • Alaco, SAS. de CV.

ANU( U America Movil. S,A,B deC.V.

AC • Anca Continental. S.A.W de CV.

CEMEX CPO Cen,es, S,A,B. de CV.

KOF 1 Coca.Cnla Femei SAO, de CV.

UVEPOLC-I EtNaodcUvapootS&B deC.V.

ICA • Empacas ICA. SAR de CV.

FEMSA UBD Fomento Economico Mexicano. 5 AB, de CV.

GAP O Gratar Aanpor,uaaar da pa,rnde. SÁB. de CV.

BIMBO A Grapo Otmbo. SAS. de CV.

CHDRAUI B Grupo ComereialChédnui, SAO. de CV.

GMEXICOB GnapoMesico.S,A.B deC.V.

TLEVISA CPO Grapo Televin. S.A.B.

PE&OLES • Industrian Peñoles. S.&B. de CV.

KIMBERA Kimbalv’CIarkdeMesico. SÁB. deC.V.

ME(CHEM • Metichena. SAS. deCV.

OHLMEX • OHL Menico. SAR de CV.

PINFRA • Pramaton ‘ Opeaslen de tnbsesamclua SÁB, de CV.

WALMEX V WaI•Man de blaico, SAO, de CV.

IENOVA • tn&aealmoun Energetica No’, 5 AB, de C y.

LASO Cenomma Lab Inlenacianal. S.A.B. deC.V

GRUMA B Enana. SÁB, de CV.

BBVA • Banco Bilbao Vizcaya Artaentaria SA.

.‘It’e’iwmen del SIC: Significan tos titulas que representan pase del capital social decas sociedad o aulas de crédito que represases dichas accizne, y qe seencuentren Laudan as el Sótano Iz acicaa da Cotizaciones.

DIS • ‘Das Walt D’aaev Compw,v

CE • General Electric Conpany

HPO • llorIcas-Packard Company

iNI • Jolunon & Johnson

KO • The Coca Cola Companay

MCD • McDonald’s Corpontón

PC • Prona & Goonble Cnmpanyr AT&Tbc

XOM • Enncn Mobil CorponrionPFE PErecIese.

VZ • Vastos Comjntmjcasusrj Inc.

CVX • ChoTee Corp.

Fn FordMotorCo

SUS N Schlumbavu Ltd

IWFC • Intel Corporalton

MSFF • Microsoft Corporasion

APPL • Apple Computar Inc.

CSCO’ CiareSSBUX • Stttscb Corp.AMZM • Amcacam Inc.

YHOO Yt.ootne,

000CU • Googte IncFB’ Facebook,Inc,

BTE P4 Deulnche Trlekom AG

PBR P4 Petraleo Brmiie;rn 5 A,

VALE N Vale SA.

ABEV N , AMBEV SA.

BOD P4 Banco Dradroco 5 A

ITL’B P4 ltau Unibancn HoRma SA.GGBN Gerdau.SA,

Sto P4 Compunhia Sideadruica Nacioual SA

EBAV • Ehay Inc.

Ateo de EmL4ón: Significo la meme deciasrion unilzaat de vounsad para lo

emisiór. de Titules Opcionales que amparará cada una de los dintic:as Series que

se andan de ra-da al Acuse Sahtecrje de que se trare

Aclirss Suhj’ucentnc Significan las acciones de sociedades anónimas inscritas en

el R_SV u titules de crédito que representas dichas accionas: grapo, o Canastas

integrado, por acciono represenlattvan del capital social o titulos de crédito que

reresensan acciones de den o más sociedades de tan mencionadas: o bien.

acciones. lltutoa equivalentes o nisailseo a ¿ssaa, o titula, referenciados a activos

liatadon as el Sistema Inaemacional de Cotizaciones, ant como Indices de precias

accionaria, racionales y enuasjeros de mercado, recennoision por lo 0.5V.

ninguno de les cuales esná referido a una de len activa, cenacndcs como

rommodaties,

Ant caw,a los activos arsálogos e uelocjan:es a los anlericnr,eme rilarOn, qee d

Banco de México autonce mediarse dssponicionea de carácler general para ser

conaideradet como Activo, Subyacentes,

Aviso de Oferto Púb&ru: Signifsca cada aviso de afasia pública de los TiRios

Opcionale, correspondientes a la Serie de que se trate que lleve a cabo la Emisora.

Bolsa .Ilexicang de 1 izbsre, a Eolia” BMt Significa la sociedad der,aédnada

BoIna Metcaaa de Vatores. SÁB, de CV.

Canstea u LAra: Significa accannas de sceiédada anónima, inscaisan a el

Regiaeco Naciera! de ‘oloeo a huta, de crédito que tepresasuen dichas aciaces

de dou o mita sociedades de os mencionadas, de conformidad con lo acostado as

el seulculo 66 de la LMV, a la, que podrá estar referenciada cada Serie de Titule,

Opcionales, mismo, que se darán a conocer en el Aviso de Ofena Pública

correspondiente a la Serie de que se Irme,

CVBI’ Signifsca la Comisión Nacional Bancaria y de Valera,

Dererhrss de da, Tenedisrrs: S%mifico aquella, derechos que se deflnirán poso

casia sosa de ten Series conforme a la costada Dccima Primen de la panente Acta

de Emtn’:Sn.

DAs liaba: Significa cualquier dia a que opere la Bolsa.

Emisión: Significan la eminión de Titulan Opcionaten que se lleva a cabo a traván

de la presente Acta de Emisión, que podrá cosecante en distintas Series

subneeueates. cada una de la, cuales ce canuiderará que forma pone de una misma

cisión.

Emisor o Emisora Significa BBVA Banenmer. Sociedad Anónitr,a. Inalasción

de Baraca Mültiple. Grapo Financiera BBVA Baneemer

ETFs: Significa tscíenge rmded fund,, que tnn inolnsmenlo, financiesus cuyo

nbjeuiso primordial en replicar el compnnamicntn de acciono, Indices e un

ponafotio referido a Activan Sabyacenta,

QQQS J, Powesshares QOQ NASDAQ IDO

ILE • [ iSlotes Latin Amaica 30 ETF

EEM • í iShano MSCI Emugisc Maekesn EFE

EFA’ t iShmanMSCIEAFEETF

EWC Sisaras MSO Cansada ETFEWJ • iSlotes MSC Japmu EFE

ISkTvl” Sisares Rusaell2000 EF?EWH • Sisares MSCI Hong <ase EFE

EWY • iShares MSCI South ICores Capped EFE

EWA * iShsres MSCI Aststmlia ETE

EWG • 5horas MSCI Gesnisny EF?

DIA * SPDR Dow iones laduntrial Averaste EFE Tmtt

SPY • SPDR SiP 500 EFF Testo

XLB • 1 Ma:ermtn Selecu Sector SPDR

XLI • trabntñai Setas Sector SPDR

XLK • TechaclogvSekc Sale, SPDR

XLV • Hesuis Case Seieer Sector SPDR

XLP • Consume Stapleo Select Sector SPDR

XLY * Comumer Dstceetioaasy Selece Sector SPDR

XLE Eneruv Selees Sector SPDR

XLF • Financial Seleet Sector SPDR

XLU • LTnsissies Seleet Sector SPDR

EW7 • iShares MSCI Taiwan EFE

FXI • Sisaras China Larsae’Cap EFE

EWZ’ 5horas MSO &añt Cagoriéd EFERSX [ Ma-keiVonR’asiaETFECIZ iShasen MSO aisle Ca EFE

GDX Markeo Versan Coto Minan EFF

IYR 1 iSharesU.S.ReolEatateEfF

12

EPU * iShare, MSCI Al) Penh Cappcd EJEEN • WisdomTree India Eaminsnt Fund

XME • SPDR S&P Mesala & Minino EfEMEXTRAC MEXTRAC 09

FUE N iShare, Euro Stnxs 50 UCITS 0151

Evento Exaraardinarlo. Tendrá el significado que se le atribuye e, la CláusulaDécima Tercena de la presente Arta de Emisión.

Evento Relevante: Aquellos actos, hechos o acontecimientos capacca de influir enel precio de un valor.

Faciorfeo)”l”: Significa el o los números positivon, negativos, cero, uiinttulas y/Ocondicione, que nerón determittados por la Emiten y publicadon en el Aviso deOleosa Pública de los Títulos Opcionales de cada Serie o cts los casos en quenaaplique se incluirá “No Aplica INA).

Los Parlares son valore, que intervienen en la determinación yo ajuste de IonDerechos de los Tenedon’ns de los Tilulos Opcionales.

Fact,,, ,lh,nerario: Significa un va lar igual al Tipo de Cumbia MX o el que sedetermine conforme a lo que se indique enel Aviso de OCena Pública de la Seriede Titubo Opcionales correspondienle,

Fecha de Derechos: Significa la o aa fechas en las cuales. en su caso, el Tenedordel Titulo Opcional cobrará Ion Derechos de Pago conferidon por la Seriecorrespondienle, conforose a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deEmisión,

En tu caso, la o las Fechas de Derechos oc indicarán en el Aviso de Dicosa Públicode la Serie de Tltulou Opcionales corrcspondienle.

Fecha de Ejercicio’: Significa(i) En caso que los Titulo, Opcionales tengan ejercicio tipo europeo,

el último din del Plazo de Vigencia de cada Serie y si dicho dladejara de ser hábil, el Bis [lábil irtmedialo siguiente, y

(u) En caso que los Titulon Opcionales tengan ejercicio tipoAmericnnn. Ion Dina Hábiles e, los que se puedan ejercer Iondcrechou de ejercicio de los Tisulas Opcionales, los cuales podránser dina hábiles enpeclficos o un periodo o lapso de tiempo.

l,a fecha o fechas se indicarán en e1 Aviso de Olerla Pública de la Serie de TibIosOpcionales correspondiente.

Fecha de Liqaidaciobn de la Prima.’ Significa el Dia Hábil que nc determine.posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serir. la cual nc indicaráen el Aviso de Ofeosa Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente

Ferha de Liquidación dei Ejercicio.’ Significa el Dia Hábil que se determine es elAviso de Oleosa Pública de la Serie correspondienle, ponterior o aquel en que seejcozon los Derechos de Ejercicio atorgadas por los Titulan Opcionales, confonne

la Cláusula Décima Quinta de la presente Acta de Emisión,

Fecha de ObservacIón.’ Significará la o las fechas en las cuales se tomará el Nivelde Mercado del o de los Activos Subyacentes para determinar el Valor deRefereoria de Observación dr los Titulos Opcionnles de la Serie de que se trate,según nc determine(o) en el Aviso de Ofesia Pública correspondiente.

Fecha de Ofena o Fecho de Emisión: Significará el dia que se indica en el Avisode Ofexia Pública de la Serie de Titulas Opcicnaleu correspondiente, en que sellevará a caba una o varias oferas públicas primarias de los Titulas Opcionales dedicha Serie 5 travé, de tu Dolsa.

¡odesa?: Significa 5 D. Indeval Isatitución paco el Depósito de Valore,. SA. deCV.

Indices: Significa un indicador del desempeño del mercado accionario en suconjunto, que expresa un valor en función de lea poccios de una muestrabalanceada, ponderada y representativa del tolalde las acciones cotizadas co unmercado, ya sea rogional o global. Dentm de los Indice, calasen loo nacionales salcomo los de mercados internaciosalea reconocidos por la CNBV.

EPC Indice de Precios y Cotizacione,s,BMV Brasil 15 lodice Brasil 15v

BMV Brasil 15 RT Indice Brasil 15 REoIBEX Indes Indice IBEX 350SX5E luden Indice EurasIa,, 500

S&P 500 Indet Indice S&P 5005

DAX Indes Indice 0.4)0SX7E Inde, Indice EsronsonsE BancosSXAE Ende, Indice Eurosloxx® Automóviles y ponesSX4E ludes Indice Eerosaoss® OulmicsSXOE Inde, Indice EumnlosstO Conalnscción y MaterialesSX3E Ende, Indice Eumaoss® Alimenlos y BebidasSXDE Ende, Indice Ewoatoxxac cuidado de la SaladSXIE loda Indice Eucoslon® Auegucsdor5)000 Isde, Indice Eurosxnnt EnerailaSXRE hades Índice Euntioxss) Venosa] por menor5)010 Ende, Índice EumstossE Tecaolog’esSXKE Ende, Índice Eumsxosx® Telecomunicaciones

intermediado C,tl,tcadoor de ¡sos Tioai,ts Opcionales,’ Significa la Sociedaddenominada Casa do Bolsa BDVA Bancomer, 5 A, de C.V., Grapo FinancieroBBVA Bancomer. en su carócner de intermediario colocador en las oleosaspúblicas primarias de los Titulas Opcionales.

Lillo Significa a Ley del Mercado de Valoren, según la miuma sea refonsads detiempo en tiempo.

Lette: Significa el volumen mínimo de TibIos Opcionales a ejercerae que laEmisora dexermine en el Aviso de Oleosa Pública de la Serie de TítulosOpcionalea de qae so trate.

,liercado de Origen. Sigoifican les mercados y bobas de valores. incluyendo laBolsa Mcx icaoa de Valores, en los que coticen o se publiquen bu AcxivosSubyacentes.

El mercado especifico de cada Activo Subyacente nerá establecido en el Aviso deOfensa Pública de la Serie de Tílulos Opcionales correspondiente.

tiuldplírador(e.s) “1”: Significa el o los números positivos, negativon, cero,fórmulas y/o condiciones que serán deienninsdos por la Ern’nsra y publicados enel Aviso de Oída Pública de los Tilulos Opcionales en cada Serie o en los cososen que no aplique oc incluirá “No Aplica” (NA),

Nivel de .nkrcada del it de los Acaieou Subyacentes, Será el precio a] que ncrealicen las operaciones de compran de venta de Ion Activos Sabyscennes e, elMacado de Origen donde cotice o se publique dichot Activot Subyacentes.

Nivel de Referencia de? o de tos Actiw’s Subyacentes. Significa el o bu cálculouque cossiderao el o los Nivele, de Mercado de los Activos Subyacentes y lotFactores Monetarios confonne a la o las fónnulas yo condiciones que seestablezcan en et Aviso de Ofasa Pública de los TibIos Opcionalesronrespondiennes a cada Serie,

Nivel de Referencia dei Título Opcional: Significa el o los cálculou queconsideran el o los Nivele, de Macado de loo Acnivos Subyacente,, los Nivele,de Referencia de los Activos Subyacentes y/o lot Factores Moncuariou conforme ala olas fórmulas yo condicione, que se estableocan en el Aviso de Ofeosa Públicade los Titulon Dpcionaleu corrmpondienlm a cada Serie.

Piano de E Ygencia de cada Serle: Significará el plazo de vigencia que se indiqueen el Aviso de Ofena Pública correspondiente a cada Serie de Titulo, Opcionalen,sin que eneas o alguno exceda del Plazo de Vi’enct’a de ta Emisión.

Piano de igenct’a de la Enoi.sión: Significa hasta lO dial años contados o panirde la fecha de suscr ipciúa de la presenle Acta de Emisión,

Porcentaje ,trdximo de Ejercicio: Significa el limite porcentual máximo de ladiferencia entre el Valoo de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio e, cada Fecha de Ejercicio, según re determine e,el Aviso de Oferua Pública correspondiente.

Petrceniaje .lhirim,t de Obsenucioino Significa el lImite porcentual máximo de ladiferenci sentreel Valor de Referencia de Observación y el Precio de Observaciónrespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Obucn’ociásv según sedesennine ene 1 Aviso de Ofena Pública coreenpondiennc.

Pssrcenoaje ,Iiínimo de Ejercicio: Significa el limite porcentual mioimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejerciciorespecto del Precio de Ejercicio en cada Fecha de Ejercicio, según se determine enel Aviso de Ofena Pública correspondiente.

Pssrcen raje ,tjinjmo de Ob,enaclsln: Significa el limite porcentual minimo de ladiferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio de Obser’vacióorespecto del Precio de Observación en cada Fecha de Observación, según sedeicomi nc ene 1 Aviso de Ofecta Pública correspondiente.

Porcentaje ,Iidxinno dei 1 ‘alar intrínseca: Significará el limite porcennual delvalor intrinseco calculado sobre el Precio de Ejercicio que se indica en el Aviso deOfena Pública de los TibIos Opcionales correspondiente a cada Serie.

Porcentaje Reoornahie de la Prima de Emisión: Significa el porcenlaje de laPriotta de Emisión que será rctomablc en la Fecha de Liquidación del Ejercicio,conforme a lo dispuesto en la Cláuanln Décima Quinta de la prenente Actn deEmisión. El Porcentaje Renomable de la Prima de Emisión de los TltuloaOpcionales de cada Serie estará indicado en el Aviso de Ofena Públicacorrespondiente.

Precio o Precios de Ejercicio’. Significa aquelloo precios e, efectivo o fórmulasque determinarán el precio en efectivo, en relación con los cuales se determinaránlot Derechos de Ejercicio de los Tenedores de lot Títulos Opcionales, conforme ala Cláusula Décima Primera de laprenente Acta de Emisión.

Los Precios de Ejercicio serán las que se indiquen en el Aviso de Ofena Públicade la Serie de Titulas Opcioaales correspondiente.

Precio o Precios de Observación: Significa aqsellou precios ea efectivo ofórmulas que determinarán el precio en efectivo, es relación con ha cuales sedeterminarán y ajuatarán loo Derechon de Pago de los Tenedores de Ion TltulosOpcionales, conforme a la Cláusula Décima Primera de la presente Acta deE sois ió o.

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Loa Precios de Obsenación serán los que se indiquen en el Aviso de OfeslaPública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente,

Precio de herrado de los Titsh,s Opcionales. Significa el precie al que serealicen las operaciones de compra o de venta de los Titulas Opcionales en aBolsa o en el mercado secundario correspondiente.

Prima de En,isiiin. Significa el impone que pagarán los Tenedores de los TítulosOpcionales a la Emisora. como coniraprestación por el derecho que otorgan loscitados Títulos Opcinnales. de acuerda a lo que se indique en el Aviso de OferuaPública de la Serie de Titulas Opcionales correspondiente,

Rangi’ de Porcentaje jiéxinu, de Ejercicl,to Significa el rango mt el que oscilaráel Porcentaje Máximo de Ejercicio que podrá ser estro 0.0% y 1.000% de acuerdoataque te indique en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrespondiente o mt los casos mt que no aplique se incluirá “No Aplica (N.A).

Rango de Porrenraje Aldeano de Ohsen’arión: Significa el rango es el queoscilarán1 Porcentaje Máximo de Observación que podrá ser atico 0.0% y l,000tde acuerdo a lo que se indique en el Avino de Oferla Pública de la Serie de TítulosOpcionales correspondiente o mt los casos mt que no aplique no incluirá “NoAplica (N/A).

Rango de Porcentaje Olio ¡mo de Ejercido: Signiftca el mngo mt el qte oscilaráel Porcentaje Mínimo de Ejercicio que podrá ser entre 0.0% y -1000% de acuerda

lo que se adiqse es el Aviso de Ofcna Pública de la Serie de Tliulou Opcionalescorrmtpsssdiente o en los casos en queao aplique se incluso No Aplica” IN;At.

Rango de Porcentaje Minimet de Ohsen’adein: Significa el mngs en el queoscilará el Porcentaje Mínimo de Observación que podrá ser entre 0.0% y -

.000% de acuerdo a lo que se ‘usdique ea el Aviso de Olerla Pública de la Seriede Tilulos Opcionales correspoadiesle o es los casos es qae nO apliqae se incluirá“No Aplico” (N.A),

Rango de Porcentaje Reto mable de (o Primo de Emtshln: Significa el mago mtel qoe oscilará el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión que podrá sereslre 0.0% y 1,000% de acuerdo a toque se indique en el Aviso de Ofensa Públicade la Serie de Tilulon Opcirnales crrrespondiente o en los casos en que no sptiquese incluirá “No Aplica” (N/A),

Rango de Precio de Ejercido: Significa el mago mt el que oscilará el Precio deEjercicio que podrá ter colee 0% y 1000,000% del Nivel de Macado del ActivoSabyaccete al cierre de la Fecha de Emisión de cada Serie. El precio de ejerciciocorrespondiesle a cada Sorie, te especificará en el Aviuo de Ofensa Públicacorrespondiente,

Rango de Prima de Emlvñln: Significa el impone enlrr 0% y 1000,000% delNivel de Mercado del Activo Subyxenle al ciare de la Fecha de Emisión de cadaSerie. La Prima de Emisión correspondiente a cada Serie, te especificará en elAviso de Ofensa Pública correspondiente.

Rango del P,irrenaoje ilúrlma dell ‘altar latrías ero: Significa el rango es el queoscilará el Porcerlaje Máxime del Valor Intrínseco que podrá ser entre ei 0,0% y

0.000%, descuerda a lo qoe se iadique en el Aviso de Ofensa Pública de la Seriede Titulas Opcionales corrmpoadienle.

Reglamenao lnterü,r de la Bolsa ,iiexirana de talares: Significan1 reglamentointerior emitido por la Bolso Mcxicana de Valores debidamenle autorizado por laCNBV el dla 27 de septiembre de 1999. mediante oficio número 601-l•CGN’75755:99, asi como son modificacioueu,

Rendimleneet ,IiéximoZilínim,i del Derecho 1: Significa el monto en pesos y/oporcentaje máximo. mínimo que en su caso pagará cada Titulo Opcional en la o lasPechas de ObservaciótuEjercicio calculado sobre el Precio deObservaciódEjercicio. El Rendimiento máximo/mínimo del Derecho i secalculará con base en los Derechos de los Tenederes correspondientes a cadaSede y se especificará en el Avise de Ofensa Pública cnrrespondiense.

Rendiouenett ,idérimo del Tietdn Opcional: Significo el monta es penos y/oporcentaje máximo que en so caso pagará cada Tiiulo Opcional calculado cobre laPrima de Emisión. El Rendimienio Máximo del TibIo Opcional se calculará conhase en los Derechos de los Tenedores correspondientes a cada Serie y seespecificará en el Avino de Ofensa Pública correspondienle.

Representante Cantúa. Significa Monas Casa de Bolsa, SA. de CV.. MenesGrupo Financt’era. como ncpreseslanie crmún de la totalidad de los Tenedores delos Títalos Opcionales si amparo de todaa las Series de la Emiuióa, es términos ypara los efectos prev’ntos es la LMV y demás disposiciones legales aplicables, asícame lo previslo en la presente Acta de Emisión.

RNI Significa el Registro Nacional de Valores.

Sedes: Significarán las disliniaa series que integran la presente Emitión deTítulos Opcionales, las cuales podrán ser puestas as circulación en formasubsecuente.

Tenedvtre.s de (os Títulos Opcionales, Significa las penosas Guisas o morales.siempre que su régimen de invenión lo pennita, quesean propietarias de LotTitaba Opcionales de esis Emisión en una fecha desensxinsda doranle el Plazo deVi’enct’a de cada Serie.

Tips’ de Cambio FLV Significa el tipo de cambio qae detcnainn el Banco deMéxico para solventar obligaciones denominadas es Dólares de Ion EoladonUnidos de América. pagaderas en México,

Títthi: Significará el documento que la Emisora suseri bid para representar latotalidad de loo Tiloloo Opcionales que ampana coda Serie. el caal se ssanicndráen depósito con el Indeval,

Tieulas Opdanale.s en Circuladas: Significarán los Titutos Opcionales que laEminon haya puesto mt circulación, ea ofensa pública primaria o mt el mercadosecundario.

titulas Opcionales, Significa loa titulas de crédito emitidos con base en lapresente Acta & Emisión y que non sunceptibles de ofensa pública y deintermsdiación es el mercado de valores, que can fieren s tos Tenedores de losTisutos Opcíonalea. a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho derecibir de la Emisora, en so caso, lo que se desenmine conforme a tos Dererhon deloo Tenedores para cada Sede.

1 ‘aloe Consolidadoo Significa tos montos que se determinen en alguna o algunasFechas de Observación o Ejercicio y que podrán ser pagados mt alguna FechaFechas de Derecho o Liquidación según se defina en el Avise de Ofensa Pública,conforme a la Cláoosla Décima Primera de la presente Acta de Emitión,

1 ‘alar de Memoria: Significa los monloa que podrán ser pagados en Fechas deObservación o Ejercicio, posteriores a la Fecha de Observación o Ejercicio es quese determinen, conformes la Ctáuauta Decima Pránero de It presente Acta deEmisión,

Volite de Referenr’a de Ejercicio: Significa cío Ion cálculos que consideran eleloa Niveles de Mercado de los Activos Sabyacenlen aplicablm en la o las Fechasde Ejercicio correspondientes, conforme a la o las fórmulas y/o condiciones qaeneestublesca es el Aviso de Ofensa Pública del Titulo Opcional.

talar de Referencio de Ohtenaciit’n: Significa el o los cálculos que consideran elo los Niveles de Mercado dolos Activos Subyacentes aplicables en la olas Fechasde Observación correspondientes, conforme a b o las fórmula y/o condiciones quese estabtercs en el Avino dr Ofensa Pública del Título Opcionat.

‘‘aloe lntrla.ve’ro: Significa:

Ii) Para Ion TibIos Opcionales de Compra, en la diferencia positiva cubre el Valorda Rcfermcia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio.

En el cálculo de valor intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fechao Fechas de Ejercicio de la Serie cnrrenpondienle. la diferencia ralee al Valor deReferescia de Ejercicio ya1 Precio de Ejercicio, so podrá tener un valor superioral Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco cakulado sobre el Precio de Ejercicio.

(0) Para loa TibIos Opcionales de Venia, es la diferencia positiva eslre el Preciode Ejercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio.

En el cálculo de Valar Intrínseco de los Tibios Opcionales de Venta en la Fecha oFachas de Ejercicio da la Seria correspondiente, la diferencia entre et Precio deEjercicio y el Valor de Referencia de Ejercicio, no podrá tener un valor superior alPorcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculada sobrr el Precio de Ejercicio,

‘alar Ponderado Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente quecomponga los Títulos Opcionales de cada Serie que en suma deberá ter igual a100% (cien por ciento), El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente quecomponga los Titulos Opcionales será mencionado en rl Aviso de Ofensa Pública,

Los términos definidon tendrán igual significado en singular o pluml y te podránusar indistintamente mt mayúsculas y minúsculas. Referencias a (u cualquierconteaso. convenio, documento o ‘mslnsmenlo incluye 1a referencia s dichocontmlo, convenio, documenlo o instrumento, según el mismo sea modificado, >2

sea total o paccialmenie, adicionado o de cualquier otra forma refonnado escualquier momenlo. y (iii cualquier ley, norma o reglameslo incluye tas refonnasa los mismot ca cualquier momease o a cualquier ley, norma o regtamenso que tossustituya.

SEGUNDA. Qiésgjaç)adç,j&Emjaora,

La Emisora liene nu domicilio naced en Avenida Universidad No. 1200. Col,Xoco, C P. 03339. México. Distrito Federal y lieae por objeto Ir niguiesle:

La prestnción del servicio de basca y crédito es Ion términos de la Ley doInstituciones de Crédito y, en camecaescia, podrá realizar las operaciones yprestar los servicios bancarios en tas modalidades pnev’ulas es sodas tas fraccionesa que se refiere el anlculo 46 do dicha Ley, mismas qae s continuación semencionan, de confonnidad con el articulo 106 de la Ley de lntlitocionmt deCnédilo y las demás diaponiciones legales y adtninissrasivan aplicables y con apegoalas tasas prácticas y a loa usos bancarios y mercantiles: 1, Recibir depósitosbancarios de dinero: al A la vinta; b) Retimbles en itas preestablecidos: e) Desborro, y dI A plazo o con previo aviso; It. Aceptar prdatanos y créditos; III,Emitir besos bancarmso; IV. Emilio obligacionea aabordinadaa; V. Constituirdcpótilon es instituciones de crédiio y entidades finoacierns del exterior: VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos: VII. Espedin tarjetas decrédito con base en conlrasoa de apertura do crédito mt cuesta corriente; VIII,Asumir obligaciones por cuenta ir tercemo, con base es créditos csneedidsn, através del osorgamieslo de aceplaciones. endaso o aval de lltutot de crédito, asícomo de la eapcdiciós de canas de crédito; IX. Operar con valares en loa nmnsninot

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de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV: X.¡‘remover la organización y sransfonnación de toda clase de empresas osociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o panes do interés es lessnismaa. en los términos de la Ley de luatituciones de Crédito: XI, Operar condocumentos mercantiles por cuenta propia: XII. Llevar a cabo por cuesta propia ode terreros operaciones con orn, plata y divisas. incluyendo repasos sobre estasúltimas: Xllt. Prestar servicio de cajas de seguridad: XIV Espedfr canas decrédito previa recepción dr su impone, hacer efectivos créditot y realizar pagospor cuesta de clientes: XV. Practicar lns operaciones de rtdeicomiso a que serefiere la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, y llevar a rabomandatos y comisiones. La sociedad pedró celebrar operaciones consigo mismaen el cumplimtensa de ftdeiromiaos, mandatos o comisiones, cuando el Banco deMéxico lo autadcc mediante disposiciones de carácter geseraL es las que seestablacan rcquisttos, tétminot y condiciones que promuevan que las operacionesde referetcsa se cealscen en corgrnencia con las condiciones de mercado nl tiempode tu celebración, así cono que se eviten conflictos de interés; XVI, Recibirdepósitos en admisiatrarión o custodio, o es ganntta por cuesta de terceros, detitules o valores y en general de documentos mercantiles: XVII, Actuar comorepresentante común de los Tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacer serviciode caja y tesoeeda retatiso a titulas de erédito, por cuesta de tas emisoras: XflLlevar la contabilidad y tos libres de actas y de cegiotro de sociedades y empresa’;LX. Desempeóar cf cargo de albacea; XXI. Desempe6ac la sindicatura omeargame de la ltqutdarión judicial o extrajudicial de neg ociactones,establecimientos. concursos o luanscias: XXII Eocaruaruc de hacer avalúos quetrmtda a misma fuer’prob,aorria que bu leves asican a los hechos por corredorpablan o pauto, XXIII Adquc’s ion bienes muebles e iotzaebles axz*n purala smiizartn de la objeto y ceenarlo, cuando rorresponviz LXIV Celebrar:onuroa de anesdamiesta fw.-ieroy asiouiat las bieses que seno aLctc detales coterauos. XXV. Robar operaciones derniou, rujeándoxe a lasdeposiciones técnicas operativas que expida e] Hartes de México. es tas zasleste es,abtaran as rnnermnaicas de dita aperaden tales uma *. plazos,cnnlrapaaten, subyacentes, gr,eaiza y formas de li:oidxioa. LXVI. Efectuaropaacsotcs de factonle financiero: XXVI bit Emáir y cem es ciccatacio,cuatquiec tredta de pago que dermaniase el Bao:. de Stdeizc. sujetár.dose a tasdmposscastes sden:cas y cpcrmivas que éste escida. es las r.aalm se estabtccaaentre onzas canrterlat’cas, las relativas a se sao, momo y nzocaafin depucpiiar el uso de divesxot medion de paga. LXVII tuau-en* es la ccnteatxiáadr scgumt pan la cual debesési o_’onplr con a estnbieride es la Ley General detnsuiturioaa y Sociedades Mutualistas de Seguros y es las disposiciones decarácter ¿aueral que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas queautotrre la Secretaria de Hactenda y Crédito ¡‘(ubico. creMa la opinión del Bancode s,téxica y de la Consisto Nacional Bancario y de Vnlcres. La Sociedad(unicamerde podrá retar aque3as cpcrxior.es pres latas es el naliculo 46 de laLey de Instituciones de Crédro. y que estés estresameate cantar,pladas es estasestatutos, cualquier esodtficación a ion estatutos de la Emisora requerirá previaaprtbación de la Cana’nión Nacional Bancaria y de Valores es ténasiaou de lodispuesto por los nuilcutos So. noveno) y 36 Bit de la Ley de Instituciones deCeSios.

TERCERA Ermnion de tos Titulo, Orçtnr,les.

El Consejo de Admin’usrauion de la Etniaara, aprobó es unión celebrada e: día 0dedktcttbrede2il3. conflemandeesla sesión del 23 deneç’,iestr de 2014. laeniaión de titulas opcionales, lauta por el eqatsaleste a 10.l’Woco,oOO ltreastamil trillones) de pesos, por un plazo de un dda hosca 10 aiton, es e] entendido deque en nmgún caso el Plaza de Vigencia de las Series exceda del plano deVtgezcm de la Eretata, perla que es eme acto ctsiue por debrocan untases] desolantad, es la Cicdad de Mésicu. Drusrisa Federal es la fecha de ftmna de lapresente escritatea, 300,0.000 (tresmcnsot millcraes) de T’nuion Opoicrasles deCompra o de Veruna, o Efectiva, Americanos e Esarapeso, as se caso, conrendimiento limitada, con o sfr. Porcztct&e Rerorrable de la Peiata de Emisión. yeco coloraciones subsecuentes. referalct a Activos Subvxextes. La Emisonpodrá pone es circulación distintas Series en cuaiquáer esrw.ensc duanme el Plazade Vigencia de la Emiuida, casia Serio podrá tena’ un cúmat sariaNe de TitulasOpcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigereia de las Series exceda delPlazo de Vigencia do la Etnisior..

E vala, de la Prima de Emitida, ci Porcautaje Matrna del Valor ln:rlztscco. elPorcentaje Retamable de la Primado Emisión, etolas Precios de Ejercicio. el olos Faclorm, tos Activos Subyacentes, entre osmu, pan rada una de las Series queur emitas, nerón desentstsadon el Dia Hábil anterior a la fecha de su ofecta yopaercerás so el Avino de Dfaoa Pública de la Serie de Titulos Opcionalesroermpondirste

QUINTA. madtEmiaiún.

Como contraprestación por Ion Derechos de bu Tesederes que otorgan bu TitulesOpcionales, los adquirent en ofcna pública primaria te obligan a pagar a laEmiten por cada Título Opcional que adquieran, la Prima de Emisión según laSerie de que se Ire.

El valor de la Prima de Emisión pan cada Serte se determinará el Día Hábilanterior a la Fecha de Ofcna y ue larán a conocer as el Aviao de Ofena Pública dea Serie correspondiente.

El pago de Isa Priman de Emiatón se deberá hacer es la Fecha de Liquiderióo dela Prima, es el demicilio de la Emisora que se establece en ta Cláusula VigdaimaTercera de la presente Acta de Emisión.

SEXTA Precio de Observación Precio de Ekrcicio.

Lot Tenederes de los Tstulos Opcionales podcan ejercer los Derechos de losTenedores cosfecides es los mismos. alo tos Prec;osuje Observación y Precios deEjercscto según la Serie a la que pcnesacas los Tinntos Opcionales queadquiens.

Ele los Precies de Obser:nción y Precios de Ejercicio se darán a conocer es elAviso de Ollaos Ptibticade la Serie cosrespotsdiaite.

SÉnI.’uIA. Efecutsa nro Activos Sahvxcrcn.

Ea caoo de qee el Nteruadu de Otig’ea susaituoa e escdifi;ue sehazxscialmentr lametodulagla de cábala de tus Acl;von Subyacentes, no ue;lizaeá et mésado o irdirenusinuta que si efecto ddmsotme el s,tcrado de Origen que se asemeje en mayarmedida scisja Activa Suboacenle.

Al efecto, lo Emisora deberá de camusicar esa seuxión a la Boba y a la CNBV.a rusia de ion medios que estas sktertniner. a efecto de actualizar la isssortpcióaen el RNV de los Titalrn Opcionales y a tu vez al Reoreser,tr,ee Coman poresctao, qutes lo informará a ion Tenedores octante el Sasetra Elecuánisa deEnvio y Difusióa de lafrotacido que mantiene la Sosa (“SEDI”) dmsn de ion 3(tres) dina niguiea,en n que reciba la notificación por ecrtiso por pare de laEmisora,

Casado el Matado de OrEen o as Botas modifiquen el nombre deidesliftcau’idn de los Activos Subvscenses. la Emisora deberá lasfonnar 5 105

Ter,enkrm, la Bolsa tedevat yala CNBV del cambio a tn’és de ua EventoRelevante que será pubr’cade a través de los median que las autoridadesdes cas mes.

OCTAs,’A. Fecha de URna.

a) El lr.nermediorio Colocador de ka Titulas Opalar.atcs, Levará a cabo auasda dela Boba unan vadea oferas pública, pr”r ‘as de hauta .000 (mii) Series, quepodrán comprende la totalidad o paste de los T’uulou Opcionales que aespam estaEmisión m la Fecha de Ofmia

la) En caso de que ras se colaque la totalidad de las Titulas Opcionales durante lasEmitas de Oferto, la Emisora oc reserva el derecho de lleva’ a cabe peumiorescolaescannes enct mercado oecnmdaño. a través de la Bolsa.

La Emisora notificará pcr escrito al Repomentaese Ccm’is Ion resultados de tasculococteon de Titulas Opciar.ates una vn que se haya concasade la operaciónes Haba,

NOVENA. tísle

a) Cada Serie de TItulan Opcionales de la presente Emisió, estará representadapor un Titulo global que se aturirá pan so depintas en lrideval oes alguna otratm:’uurion panel depauna de valores auu:snaautaes séramr,on de aa LMV DichoTitula se emitirá de conformidad oca lo prevista es la LMV y demásdisposiciones legales quacables.

b) Contra el pago dr la Prima de Emisión. so hará et traspaso de Ion TitulonOpciorales mediarse el mecanismo dr acredssamiensn desates Tinulos Opcionales,a la cuenta que el iaterttaediaxiu ftnancieso que actúe por cuesta del Tenedor de IonTitulas Opcionales mantenga con lndrvat.

El número mínimo de Titulon Opcionales a ejercene es de un Lote,

CUARTA Det,omirnctán de la Emisión.

La prmenne eminión se denomins “Emisión de Titubo Opcionales de Compra o deVesta en Efectivo. Americanos o Eurnpcos. estucase, con rendimiento lirnilado,con o uit Porcentaje Renomable de Prima de Emisión dividida hasta es 1,000(mil) Series, a emitime ea cotocaci anca subsecucnnes, referidos a diversos ActivesSubyacentes, que cotizarán en la Boba con las claves de pizarra que serásdeteominadas por la Boba para rada Serie. con anterioridad a la Fecha de Ofcns yaparecerán es el Aviso de Ofecta Pública de la Serie de Titulen Opcionalescorrespondiente.”

La rilada denominación podrá ser modificada por requerimientos del mercado quedenetmine la Bolsa. Pan efectuar el njuute en la desominación de Ion TítulosOpcionales se deberá cantar con la previa autorización de la Emimra y delRepresentante Común, sin que al efecto se requiera consentimiento de la asambleade les Tenedores de los Títulos Opcionales.

e) El Titulo de cada Serie debera ser ftnnado por des representantes legales de laEmitan y por un apoderado del Reprmrntante Común

DÉCIMA. Plazo de Viirctcia Fechas de Obsas-aciós Pechan do Eleccício. Liar

a.a) El Plaro de Vigencia de la presente Emitida será de hasta lo (dial sMccantadon a parir de la fecha de la nuurriprión de la psesmte Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vigcnciu de cada Serie nr indicará es el Titula yen el Avise deOfena Pública de la Serie correspondiente, sit que es ningin caso ctces(a delPlazo de Vigencia de In Emisión.

e) Loa Tenedores dr tas Titulan Opcioratcn podrán obtener las retribuciones yejercer los derechas que mton confieren, en la Fecha o Fechas de Derecho yoLiquidación, sujeto a lo previuta es la Cláusula Décima Primera de a prescttlrArlado Emisión.

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di Los Titulas Opcionales se liquidarán en moneda nacional a travde de Tndevalroo domicilio ubicado mi Paseo de la Refunna Número 255. ColoniaCuauhtémoc. Código Poslal 06500, Mésico, Disldro Federal, mediantetranuícrescia electrónica, o en cualquier otra disección que Indeval dé a conoceren el caso de que cambie su domicilio.

nÉci.’s, PRIMER. Derechos & los Tenedores,

a) Los Titulos Opcionales otorgarán derechos a sus Tenedores que se defsnioánconforme a los siguientes derechoo:

(i) Derechos de pago:(iii Derechos de ejercicio:(iii) Derechos especiales;(iv) Derechos de ejercicio con valor intrínseco, y:(y) Combúsución de los anteriores,

Los Derechon de los Tmseduren currespondienles a cada Saje de TitulosOpcionales seráo delmsninados en el Aviso de Ofeila pública conespondienle y deacuerdo a sus car4cter’ulicas especificas.

De fotones enunciativa soda no limilaliva los derechos se utilizarán dc la siguicstemanera:

(u Derechos de pago, se otorgan mo loo Fechas de Observaciós y seaplican en las Fechas de Derechou. Los derechos depago se podrándefinir pan titulon opcionales europeos y americanos.

(si) Derechas de ejercicio, se aplican para el ejercicio de los tituloaopcionales un cada Fecha de Ejercicio, según trate de un TiluloOpcional europeo o americano.

(iti) Derechusespeciales, son derechos complementarios alas derechosde pago, derechos do ejercicio y derechos de ejercicio con Valorsillonero.

(iv) Do eclisa de Ej ociciucoo Valor lnlríssseçu, se ulilusráas cix la o loaFechas de Ejercicio cuba pago so determinará conforme al valorintrínseco del Titulo Opcional.

Los Tíluloo Opciooalea podrán otorgar loo siguientes Derechou:

Derechos do Pagis

En las Fechas de Observación:

El Tenedor del Titulo Opcional tendrá, en su caso, el derecho de oblener enefectivo, por parle de la Emisora, es la Fecha e Fechas de Derechoconespondicnte, un manso calculado conforme a lo siguiente:

Si el Valor de Referencia de Obsersaciós del Titulo Opcional “cts la Fecho deObservación” o “en todas loa Fechos de Observación” o “en alguno Fecho deObservación” aegsin se defino poro coda Sede es “menor” o ‘morar” o “menoro igsol” o “maree o igual” segsin se defino pato codo Sede al Precio deObservación malliplicado por el Pacto , la Emison pagará:

((VO - (PO x Factor 1) Facsor i) + (PO Factor i) + (PRPE a, Factor u)Dónde:yO = Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de Observ’oeiónPRPE — Porcentaje Relomable de la Prima de Emisiós

Lo diferencia entre el Valor de Referencia de Observación y el Precio deObservaciós no podrá toser un valor “sspedor” o ‘inft’dor” a) Porcentaje‘,h/ó,uimo” o “jlisjmo” de Dhservación calculado sobre el Precio deObservoción,

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en la Fecho deObservación” o “en todos los Fechos de Observación” o “en alguno Fecho deOba caución” según se defino paro cada Sede es “menor” o “menor” o “menoro igsol” o “masor o igual” oegmin oc defino poro rada Sede al Prerio deObservaciós multiplicado por el Faclor ‘1” y/o “mesar” o ‘motor” o ‘menor olgsol” o “moloc a igsial” al Precio de Observación multiplicado por el Fact or”i”aegsin se defino paro rodo Sede, la Emison pagará:

((SO ‘(POe Factor u)) oFaclor i) + (PO o Factor i) 4’ (PRPE o Factor i)

Dónde:VO Valor do Referencia do Obaer’saciósPO Precio de ObservaciónPRPE = Porcentaje Relonable de la Prima de Emisión

La diferencia entre el Valor de Referencia de Obaerv’ación y el Precio deObservación no podrá tener un valar “supedor” a “infedar” al Porcenlaje“,tldrimo” o “jfl,timo” de Observación calculado aobTe el Precio deObservación,

Si el Valor de Referencia de Observación del TibIo Opciosal “en la Fecha deOboenación” o “en todas las Fechas de Observación” a “en olgwso Fecho deChoca ación” según se defino pato cada Sede es “menor” o “majar” o “menoro igssal” o “mosor o igtsol” segoin se defino paro coda Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor”i”. la Emisora pagará:

((POs Factor i) (PRPE s Factor i)l

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcenlaje Rosomablo de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Observación del TibIo Opcional “en la Fecha deObservación” o “en todas las Fechas de Observación” o “co alguna Fecha deObservación” según se defino paro codo Sede es “menor” o “majar” o “menora lgmnal” o “masar o Igual’’ segsin ce defino paro codo Sede al Precio deObservación mulliplicado por el Facloo”i” o/o “menor” o ‘matar” o ‘menor oigsoi” o “malar o igsai” al Precio de Observación nulliplicado por el Fact or”i”segtin se defino poro rodo Sede, la Emisora pagará:

((Pon Factor) + (PRPE t Factor i)]

Dónde:PO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Resomable de la Prima de Emisión

La Emisora pagará:

lPO o Factor i) + (PRPE o Factor i)I

Dósde:PO = Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Resorstable de la Prima de Emisión

Si el Vator de Referencia de Observación del Tílulo Opcional”en lo Fecha deObservación “ u “en nudas los Fechos de Observación” o “en algalio Fecha deObservación” scgsin se defino poro codo Sede es “menor” o “mayor” o “menora igual” a “masar o igtnoi’’ segün se defino poro cada Sede sI Precio deObservación multiplicado por el Factor “i” no se lendrá derecho a recibir ningúnpago adicional con respecto a las “Fechas de Observación” y/o “Fechos deEjercicio” segsin ae defino poro codo Sede posteriores.

Si el Valor de Referencia de Observación del Titulo Opcional “en lo Ferha deObservocóóss” o “en todos los Fechos de Oba moción” o “en algalio Fecho deObaervoción” oegtin se defino poro codo Sede es “menor” o “masar” o “menoro igual” o “masar o igual” segtin se defino poro rodo Sede al Precio deObservación multiplicado por el Factor”i” y/o “menor” o “masora “menor oiguol” o “mo,)ar o igtnol” al Precio de Observ’art’ón mullipticado por el Fact or”i”según se defino poro cada Sede so se tendrá derecho a recibir ningún pagoadicional con respecto a los “Fechas de Obsenorió,s “y/o “Fechas de Ejercirio”segsin se d’ino poro rodo Sede posteriores,

Si el Valor de Referencia do Observación del Titulo Opcional “en lo Fecha deObsenoción” o “en todos los Fechos de Obsen-nción” o “en alguna Fecho deObservación” según se defino poro rada Sede es “menor” o “mayor” o “menoro Igual” o “masar o igonol” al Precio de Observ’oción multiplicado por el Factor

segsin se rfrflno poro codo Serie, la Emisora guardará es “(olor Consolidadodel Derecho!]” o “Valor de ilemodo de Derecha o” lo siguionle:

oVO - (POs Faclor iii s Factor i) + IPO rEactor i) t (PRPE s Factor i)I

Dónde:yO

. Valor de Referencia de ObservociónPO Precio de ObservaciónPRPE Porcentaje Retomablo de la Prima de Emisión

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de las) Derecho(s) t

Si el Valor de Referencia de “Observocidis” o “Ejercicio “ del Tilslo Opcional“en lo Fecha de “Observorld,s” o “Ejercicio “ o “cts todos los Fechos deOboervorlón” o “en alguno Fecha de Observación” segsin se defino paro codoSede a “menor” o “menor” o ‘menor o igsoi” o “masar o igmtol” al Precio de“ObservacIón” o “EjercIcio” multiplicado por el Fado r”i” según se deflito porocodo Sede, la Emison pagará el “(‘olor Consolidado” o “(‘olor de Memoriasegún se defina pato codo Sede del (de los) Derecho(s) 11(1

Si nl Valor de Referencia do Observación del Título Opcional”eio lo Fecho deObaervociln” o “est todos los Ferhos de Observ’orlón” o “en olgmato Fecho deObservación” segtin se defino paro rodo Sedees “menor” o “maror” o “menoro igsol” o “smaror o igual” segsín se defino poro codo Sede al Precio deObsorv’ación multiplicado por el Faetor”f’ y/o “meitor” o “masar” o “menor oigtsal” o “manar o igonol” al Precio de Observación multiplicado por el Factorsegún se defino poro codo Serie, la Emisora guardará es “1 ‘olor Consolidado delDerecho []“o “Valor de ilemodo del Derecho []“ lo siguiente:

((VO - IOn Factor i)) * Factor i) ‘-(PO o Factor II + (PRPE o Factor i)J

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO — Precio de ObservaciónPRPE -- Porcentaje Retonable de la Prima de Emisión

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Paga del Valor Consolidado” o Valor de Memoria” del (de Ion) Derecho(s) [1

Si ni Valor de Relbrencia de “Obaenorión” a “Ejercido” dci Titula Opcional‘en la Fecha de “Qbsenoción” o “Ejercicio” o “en ¡odas las Fechas deObsenación” a “en alguna Fecha de Obaenaclón” según se defino para radaSerie es menor o “maror” o menor o igual o “manar o igual” al Previo de“Observación o Ejercicio multiplicada por ci Factor ‘i” según se defino paracada Sede, a Emisora pagará el “talar Cansolldadn” o “l’alor de ,tlemoda”segun se defino para cada Sede del (de los) Derecho(a) E

lo.Si el Valor de Referencia de Observación dci Titulo Opcional “en la Fecha deObservación o “en todas las Fechas de Observación” o “en alguna Ferha deObsenociln” aegtint ae defino para cada Sede en menor o “ma/ar” a menora igual o “maree o igual” al Precio de Observación muilíphcado por el Factor

según se defina para cada Serie. la Emisora guardará en “Valor Consolidadodel Derecha!] “a talar de Memoria de Derecho(] lo siguiente:

{(VD - (P0,n Factor i)) Factor i) (POs Factor i) —4PRPE x Factor i)]

Dónde:VO Valor de Referencia de ObservaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Relomable de la Prima de Emisión

Pago dci “Valor Consolidado o Valer de Memoria” del (de los) Derecha(a) [1

Si el Valer de Referencia de “Observación” o “Ejercicio” del Titula Dpcianalen la Fecha de obsenuclón” o “Ejercicio” o “en lodos las Fechas de

Observación” o en alguna Fecha de Obsen ación según se defino para cadaSede es menor o “mayor” o menor a igual o “maree o igual al Precio de“Observación” a Ejercicio multiplicado por et Factor “f’ segtin se defino paracoda Sede i/o ‘menor” o “masar” o menor o igual” o “maror o igual” alPrecio de “Observación” o ‘Ejercicio’ según se defino para cada Sedemultiplicado por el Fado rl”, a Emisora pagará el Valor Consolidado” o“Va/arde Seemnda “según se defino para cada Serie del (de las) Derecho(a)

Si el Valar de Referencia de Dbnervación del Titulo Opcional “en la Fecha deObservación” o “en todos ias Fechas de Observación” o “en aiguna Fecha deObservación” según se defina para cada Sede es ‘menor” o “marar” o menoro igual” o ‘mayor o igual” según se define para cada Serie a! Precio deObservación multiplicado por el Factor “i” /10 “menor” o “menor” o ‘menor oigual o “morar o igual” al Precio de Observación multiplicado por el Fasto r”f’según se define para rada Sede, la Emisora guardará en “talar Consolidado delDerecho [j’ o “l’aior de internada del Derecho o” lo siguiente:

((VO ‘(POs Factor i)) a Factor i) + (PO xFactor i) + IPRPE x Factor i)]

Dónde:VO “ Valor de Referencia de ObuervaciónPO Precio de ObservaciónPRPE — Porcentaje Retontable de la Prima de Emioióo

Pago del “Valor Consolidado” o “Valor de Memoria” del (de los) Derecho(a)

Si ci Valar de Referencia de “Observación” o “Ejercida” del Titula Opcional“en lo Fecha de “Observación” o “Ejercicio “ o “en todas las Fechas deObaervorión “ o “en alguna Fecha de Observación” según ae defina para cadaSede en “menor” o ‘ma/oc” o “menor o igual” o “masar o igual” al Precio de“Observación” o “Ejerclrio” multiplicado por el Fado r”i” según se define paracada Serie y/o “menor” o “murar” o “menor o igual” o “masar o igual” alPrecio de “Observación” o “Ejercicio” segtin se defina para cada Seriemultiplicado por el Fact or”f’. la Eminora pagará el “lame Consolidada” o“(‘alar de ,blemorio “según se defi ata para cada Serie del (de los) Derecho(s)

Las descripciones anteriores se podrás repeuio las veces que sea necesario o nosorne para describir los Derechos de Pago corceapoodientes a cada Serie,

Derechan de Ejercicio

En las Fechas de Ejercicio:

El Tonedar del Titula Opcional tendrá, en su caso, el derecha de obtener enefectivo. ¡mr psoe de la Emisora, en a Fecha de Liquidación de Ejercicioconcspondienle. un monto calculada eonfonse a le tiguienle:

La diferencia calce el Valar de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio nopodrá tener un salar “superior o “inferior” nl Porcentaje “,tlóxlmo “o “Mínimo”de Ejercicio calculado sabre el Precio de Ejercicio.

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional. “en la “ o “en alguna”según se defino para cada Sede Fecha de Ejercicio en “menor” o “mayor” o“menor o igual” o “mayor o igual” según se defina para cada Serie al Precio deEjercicio multiplicado par el Faetor”i”y/n “menor” o “masar” o “menor oigual” o “manar o igual” al Precio de Ejercicio multiplicada por el Factar”i”aegún ae defino para cada Serie, lo Emiuora pagará:

((VE» (PE s Factor iii u Factor il + (PE a Factor) + (PRPE n Factor i)

Dónde:VE” Valor de Referencia de EjercicioPE Precio de EjercicioPRPE — Porcentaje Retomable de lo Prima de Eminión

La diferenci nentreel Valor de Referencia de Ejercicio y el Precia de Ejercicio nopodrá tener un valar “superior o”iazfedor” al Porcentaje “,bldsimo”o “Mínimo”de Ejercicio calculado sabre el Precio de Ejercicio.

Sic1 Valar de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional. “en la” o “en alguna”seglín se defino para rada Sede Fecha de Ejercicio en “menor” o “majar” o“menor o igual” o “mayor o igual” segain se dafina para coda Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Falo r”i”, la Em’ooca pagará:

((PE u Factor i) + IPRPE a Factor i)]

Dónde:PE • Precio de EjercicioPRPE — Percmataje Relamable de la Prima de Emisión

Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titula Opcional. “en la” o “en alguna”según se defina para cada Serie Fechado Ejercicio a “menor” o “masar” o“menor o igual” o “manar o Igual” según se defina para rada Serie al Precio deEjercicio multiplicado por el Falo ra” y/o “menor” o “masar” o “menor oigual’ o “mayor o igual” al Precio de Ejercicio multiplicado par el Factorsegún se defino para cada Serie, la Emisora pagará:

[(PE Factor i) 4’ (PRPE n Factor

Dónde:PE — Previa de EjercicioPRPE Porcentaje Resomable de la Prima de Eminión

La Emisora pagará

[(PE u Factor i) (PRPE a Factor Dl

Dónde:Ph — Precio de EjercicioPRPE “ Porcentaje Retoanable de la Prima de Eminióo

Las descripciones anteóorm te podrán repetir las vecen que tea necesaria o nousarse para describir los Derechas de Ejercicio catrmpondientes a cada Serie,

Derechas capeelales

Aplicarán en Ion Derechot de Ion Tenedores según te eapecirsque para cada Serieen el Avino de Ofema Pública eonespondienle,

El Titulo Dpcional pagará el “máximo” e “mínimo” segain ae defino para cadaSerie mIre: Derechos de los Tenedores definidos en cada Serie

Si la suma de Derechou de los Tenedores obtenidos por el Titula Opcional en lasFechas de Observación uno “manares” o “menores” según se defina para cadaSerie a:

[(FE a Factor 1 + (PRPE a Factor i)j

La Emisora pagará el rennitado que corresponda de aplicar lo oiguienle fórmula:

[(PE x Factor i) + (PRPE a Factor i)]Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional, “en la” o “en algunaaegún se defina para cada Serie Fecha de Ejercicio es “menor” o “matar” o“menor o igttal” o “manar a igual” según ae defino para cada Serie al Precio deEjercicio multiplicada por el Facto r”i”, la Emisora pagará:

((VE» (PEFactor o) u Factor) + (PE n Factar ji + (PRPE u Factar 1)

Dónde:VE Vaiar de Roferencia de EjercicioPE” Precio de EjercicioPRPE Porcentaje Rotomable de la Prima de Emisión

Dónde:FE Precio de EjercicioPRPE “ Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión

Las deseripcionea anteriores ue podrás repeuir las vecen que nea necesaria o nousaose para describir Ion Derechos de Ion Tenedoren cotsmpondientm a cada Serie,

Derechas de Ejercicio con Valor lotrinnecs

1, Esisle Valor Intrínseco

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Cuando ea la Fecha a Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor delTitulo Opcional, tendrá únicamente el derecíto de obtener en efectivo, por pacte dola Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada Serie, conforme aIon siguientes incisos:

1. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sea ‘menor”a “igual o menor” aegnin se defino para cada Serie al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Pacto rl”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual alresultado de multiplicas el Mulliplicada rl” por el Valor Intrínseco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resollado de mulliplicar el Precio deEjercicio por CI Factor”i”, más el Porcentaje Reiomable de la Prima de Emiuión.El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo delValor larrinaeca calculado sobre el Precio de Ejercicio.

2. Mientras el Valor de Referencia de Ejercicio del Titulo Opcional sen “motor”o ‘‘gasa! o matar” aegún ae defino para cada Sede al Precio de Ejerciciomultiplicado por et Facnor”i”, la Emisora realizará un pago en efectiva igual alresultado de multiplicar ci istutnipticadar”i” por el Valor Intrínneco del TituloOpcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Pcccio deEjercicio por el Factor”i”, más el Porcenlaje Reuomahle de la Prima de Emiaión,El Valor Intrínseco no podrá tener un valor uupcrioo al Porcentaje Mástmo delValor larrásueco calculado sobre ci Precio de Ejercicio,

a) Ea caso de que ocurra un Exento Extraordinario. el Emisor, sajelo a loestablecido en la presenta cláusula. noticitad a la Bolsa la suspensión & lacotización en Bolsa de los Titulas Opcionales de la Serte en circulación de que setrate. El Emisor tendrá derecho a decretar la cancelación de Ion Títulos Opcionalesen casa de que el Evento Estraordinaota de que se trate uutasiuta por mán de cincoDiaa Hábiles, En caso de que el Em mor no hayo cancelado los Tibios Opcionalesy el Evento Esteaordinaria deja de exista, el Emisor podrá solicitar a la Bolsa lareanudación de la cabtzaciot ea Boba de Ion Titulan Opcionales de la Sed encirculación de que se trae.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá iI el hecho de que dejen de ertistir, tecancele o nuupeoda la coluxión en el Mercade de Origen de los ActivosSubyacnles que representen individualmcnle O cnt tu corjanlo más dci 30%(treinta por ciento) del vator de mercado de 1os Activos Suhyseenr es: (iii el hechode que dejen de eststtr, nc cancele o uuupenda la cotuación en el Macado deOrigen do las acciones que representen individualmente o en uu coajunso más del30% (treinta por ciento) del valer de mercado del Indice en caso de que IonAcaivon Sabyacenta sean indices de precios accionarios. liii) en caso de que looemisores de las Activos Sub3xentn dejen de pmporcionar al públicoinformación de Ion Activos Subyacentes: o liv 1 en caso tos Acatyos Subyacentesdejen de estas listados en el Sistema Internactonal de Cotizaciones. en caso de quese encuentren listados en dtcho sistema.

It No mate Valor Ini deseen

Guarido en lo Fecha s rcchat de Ejac:cia ras edn Valor Itaca. el Tenedordel Titulo Opcsonal, tendió únicamense el óertchoa de oboe o efuno, porpone de lo Emisora, sr, nacaro calmuiata. seg’da sas çllcablc pasa cada Saie.apiteabie, casforzne a lot niguicr.enirc’son:

1, Mientras dV Lar de Referencia de Ejaciciz del Titulo Oprmraal sea “'mine’igual o “sosar’ argán nr deliro para redo Serte al Precio de Ficticio

mubtplicado poe el Factor “i”, la Ensucies rertuaeii un paro o efectrso igual alPorcentaje Resomable de la Prima de Emis%a más el resobada de multipl.cac e:Nata de Ejercicio por el Fama,

2. Mientras dV Loe de Rcfrcia de Ejercicir del Taulo Opcional sea ‘menor”‘igual o menor” segtin oc defino para cedo Serie al Precio de Ejercicio

muintplicado por el Farlar”i”. lo Emio ca realizará mt paco en eiizc’,ixo g’ni a Ialla samas del Porcentaje Rct:.mabla de la Nata de Emisión y el resultado demaitiplicas el Mult:pliendar f’ por el renaltade de Ib) divt’diz lo diferencia delValor de Referocto de Ejerctcio y el Precio de Ficticio taoitiplicado por ¿F:c,cr”r: nt-e el Precio de Eje cic’ca mabiplicade por el Factor “r. más (e) e:resultado demultiplicas e. Precia de F;acicio porel Fasto r”t”.

3 Mientras el Valor de Referencia do Ejercicio del Titulo Opcional sea”menor”a “igual a menor” aegtin se defino pon cada Serte al Precio de Ejerciciomult;plicado poe el Fact art”, lo E,mmcra realizará en pago en elena va t’guai alParren:&e Rr,arasble de lo Prima de Emisión cha el resultado de multiplicar elPrecio de Emtieio por el Pacte r”i”.

1. M’:cnuas el Valor de Referenciada EJercicio del TItulo Opcional sea ‘mo)vr”a ‘tgttu! o menor” argán se defino pon cada Serie al Precio de E’erriciomultiplicada por el Pactar 1’, ‘as Em’nora cen acá un p a ma efeclise guam la)la osma del Poraentae Rcicnable de la Prat de Emisión y el resultado demcttipltcaa el Muhipliradar “i” por el restallada de Ib) dnit lo diferencia delPrecaodeEjccrc:amuhiplicadoporelFactor”r .elvakrdeReferenc’iodeEjercicio entre el Precia de Eacicia multiplicada por el Factor “i”, rodo (a) elresaltada de malttpi:car e1 Precio de Eercioio porel Pnv

La cantidad rnisima de Ti:clau Opcior.alm qse lot Tenedores de los T’nuhnOtxioaálen podrán dercer en de ca Latt

e) Leas sen que ion Teredorca de las T’nulos Opeloanien ‘cantnac al noamediariaflnanctzro que actúe por su cuenta que ejerza Ion óaechas ene canftera IonTitulas Opotonalas, y dtcbc tr.tertaesiira firaneleno lo astifiç_e a tadrval y 5 loBoba lo tnntmccion de los Tenedores de los Tedios OrciottLes se rsttsudaarátereuccable y ca podrá tnod:Ç.crse Li’,al a pascisionerne.

dI La Emisora podrá incIsa Oatchou de las Tenedores adicionales a enestablectdan en la presenta Acta de Emtnión. mitmon que se divulgarán en lotAs iuou da Oferna Pública cotrespondienles previa autorización de las aulorídadescotvnpondienten.

DÉCIMA SEGUNDA Ejercicio d5 Derechas Comorativon y Parritianniales,

I,on Titulen Opcionales no otorgan derechan cotp’ralivos de prapiodad opatrimoniales sobre lot Acticou Subyacentes. La Em’oora no mIró obligada aejercer las derechos patrimoniales o rorporalivan que confieren tan AclivosSubyacentes que haya adquirido para Enea de cobertura y no tendráresponsabilidad alguna renpacao de la forma en que lot ejerza o deje de hacerlo.

No obstante lo anterior, los ajunten técnicos a los Titulas Opcionales por pago dediv idersdos en accr’onea. auacripciún. canje de titulos, split, uplil inverso,reembolto. escisión, flanión, mt como por la compra y suscripción reciproca deacctoses o por cualquier otro derecho que no esté considerado en la presente Actade Emioión, se eíccnuaoáo conforme a los procedimienloa que la Bolsa establezcaen el Reglamento Interior dala BMV yen su Manual aportas aplicablen en elMercado de Origen.

DÉCIMA TERCERA, EazlaaExlraojaades.

rl No se carnaderan Es estos Estraordinar’,as las stapersts de la cotización dolosActivas Subyacentes. según nc el caso, que lleve a caba el Marcada de Origen,dertvado dv nicvinaicntoa en sas precion en as maenso Ola Hábil que escodan Ionilriites pamaidos ator dicha Mercado de Orneen

di Oc dame un Estilo Eatnardioua, las Tenedoresde las T’ealas Opcionales eapodrán ejercer ion derechos que atorgan las Tttulas Opcionales en tasto ssjbsisaatal Exenta Estraordbaño,

e) Ea caso de qae el Macando ‘Se Origen sustitua u madiiique uasotr,ctalracnte lammodelogia de cálculo del Activa Subyacente de referencia, as utilizará eltrélode o Aniso Sabvxetae ruaaatuts lee al efecto daenmato el Mercado deOrigen de suc se zateyqaese asemeje en mayor cedida al Acitvo Subvxerje dercfcrencia La Emisora deberá de comunicar la scunituaióa o modiftcacióc dedicha rnr.adaiogio a lo, Tendarea de tan Titulan Opctenalen a la Balen y n laCNBV, a través de ‘as tr,edios que estas datanninen, a efecto de actualizar lairacrpclon en el RNV,

fl En caso de que lo Emisora camuniqoe a los Tenedores, a través de ca periódicade circulación naciaoat. que existe sn Evento Esuserdinaria, las Thta’aoOprionaten qae hayan nido afectados por el Evento Estra,rtfoaria neróncancelaotan en lo fecha en la quc nc seilole en la coman ieacióo enviada por laEmisora. Oiclta notaftcacaion incluirá lambida el manta que aerá pagadera alanTenedores de los Titulen Opcnonalen y la fecha en lo que se realizará dicho pagoE paga será el equis alente a Oceniacu de Pago. Derechas de Ejercicio, OerecbosEspeciales, Oerechoa de Ecrcicio con Valor trurisneva, seg’itc corresponda.enkulada el din previo al ccc ocurra el Esenta Estranrdir,ario de br,ae,a fe por 1aEmisora de canfonnidad can el úhieao precio m,d.wcr4ea publicado de losAcuivon Subyacentes en el Matada de Origen raes de queso diera el FiemoExtrrr±narto. An:toinmo. se tendrá que dar avino a lndes’al por encato o a travésde lan medios que ata determine con al menau 5 (acial dios hábrles deunnicipacion a la fecha en que nc cancelen lan titulas opciaraslen, con ion dotasseñalados en cte párrafo y denrrabicido cnatqarc ataste qae podtaa paescotanepara lo liqnidxiür, de loa Tita’asa Opcionales.

DÉCIMA CUARTA Ç njra.z Nora de Liquider pgregada o. en tu eso£‘tan’,Jc equejnaiçaqgjiçFççtva,

Ourar,te el Plazo de Vigencia de lo Emisión, lo Emaora m,antcvárá una coberturarespecto de cada Serie y cumplirá eco la ranca de liquidea agregada, decanfonnidad can lo niguiente’

Para el cátp’,’tc del ecrasata’,a de cap’aat da la Enaitida de lot Tita’at Opcionales yla crber,ara can la que la Emisora operará, se observarán las regias dccapitalización, taar,lenimtc,ta de ecbaauras y carman de [oquida de coafamt idodcan lo dispuesto en las Oioposi ciases ds Carácter General Aplicablen a lanlnnritnciosen de Crédito publieadau en el Diario Oficial de la Federación al2 de diemembre de 2005. croan sun modifmcact’ones. y las demásdispo tic iones aplicables a las instilaciones de banca múlli pIe

La cobertura de un ponafoltu & Titulou Opcionales terca liza mediante elbalanceo constante del portafolio réplica: es decir, i) tomando posición contrariaen derivados que repliquen lodos lo, nesgon (delta, vega, gamma, etcénera(gmaaduu por el Titulo Opcional y.n It) través de la cobertura delta (deltahrdgr) del Titulo Opcional. Esto unplica calcular lo delta del mismo y cubrirladiariamente mediante la compra venta del Acnts’o Ssbyacante: esta cohettura deltase hace dentra de loa límites internos astonzados para, st dar un esparto pasa logestión de la gamma Icambios en a delta canfanne la musid el activosubyacente).

El riesgo de vega Iriesgo a cambios cola volatilidad del meneado) se cubre caoinsaromenton derivados sobre el mismo activo subyacente o cobro un activocorrelacionado: de tul forma que los cambio sen el presto dci Tibulo Opcionaldebidos a los movimientos as volatilidad sesean compensados. en buena medido,por cambios en el precio dci instrumento derivado de cobertura, La cobertura do lavega, a través de un instrennenlo derivado simultáneamente cubre la gamma delTitulo Opcional,

El riesgo de lasa de interés de lot Tinulos Opotonales emitidos te cubre a través deinstrumentan uensibleu a Ion movimientos de anas, de tal forma que los eambioa

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en precio dci Titulo Opcional debidos a los cambios as las tasas de miado se veascompeutsados por tos cambios cts precio de los instrumentos de cobertura sensiblesa las tusos. Estos instrumentos de cobertura pueden ser besos (cono sin cupón) oderivados de tasas,

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionaleu se realiza analizandolas sensibilidades delta “5” (subyacente), vega “y” (volatilidad), gamma “(E)”, conel objetivo de que tos riesgos asociados se encuentren dentro de las reglasestablecidos para la Emisora,

La delta muestra el númert de activos que es eecesario comprar.vender para haceruna cobertura dinánsica del portafolio. Y la vega determina tascos ibitidad delportafolio a movimientos en la volatilidad. Conaiderando la dctta y la vega se baseuna gestión gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variacionesea los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá seutralizame al cierredel dla. la eaposicián total de los Títulos Opcionales vigontes que se emitan,

La Emisora mantendrá el capital requerido es relsción con Ion riesgos incurridospor tu operación y cobertura do b Emolan do Titulas Opcionales do cottfonnidadcon lo diupueslo es las Disposiciones de Carácter Gcoeral Aplicablct a lanInstituciones de Crédito publicadas en el Diario Oftcial de la Federación el2 de diciembre de 2005 y las demán disposiciouea aplicables a lasisalitacionea de banca múltiple.

La Emisora no adquioirá Acciones o Acciones del StC de entidades finascieraa dcimismo grapo empresarial, de otras entidades ftnancieras y de entidadesfinancieras del esterior. de conformidad con lo establecido en los articulot 27, 89y 215 de la Ley para Regular laa Agrupaciones Financieras, la Ley deInstituciones de Crédito y LMV. respectivamente.

Loa activoa aubyaccntes que reprosmsten el capital social de astidades financieras,nomo propiedad y no podrán ser adquiridoa por la Emiaera de conformidad conet articulo 27 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y decosfonnidod con el articulo t9 do la Lay de Instituciones de Crédito.

DÉCIMA QUINTA, Mecánica sic Derechos de Pago, Dprpchoa dç_Ejrrciçiy y

E la u id ae la a

al Ea cada Fecha de Observación el intermediario fsnattciero que actúe por cuentadel Tenedor estará obligado a ta reiribación en la Fecha de Derecho, en su caso, delot Derechot dr Pago correspondientes, am que cato sigsiftque el ejercicio de loaTitulo, Dpcionates.

b) En caso de que en alguna Fecha de Ejercicio lot Titulos Opcionales tengan unmonto calculado poattivo, el intermediario financiero que actúe poc cuenta delTenedor estará obligada al ejercicio de los Derechos de Ejercicio que confierenlos miomoo. sin que se requiera la iattmeción por pase de tos Tenedores de lotTitulot Opcionales, Ea este supuesto, el intermediario financiero correspondienteno podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de ot Dcrecltoa que otorgas loaTitules Opcionales a tus Tenedores.

c) Eo el caso de que los Titules Opcionales otorguen Derechos de Ejercicio conValor lalrinseco y potean un Valor tstñaaeco potitive en la Fechan Fechas deEjercicio, el lastenaediario financiero que actúe por cuenta del Tenedor ataráobligada al ejercicio de lot Derechou que confieren lot mismos, sm que serequiera la instrucción por parte de los Tenedores de Ion Tttalot Opcionales. Enente supuesto, e1 intermediario fanasciero correspondiente no podrá cobrarcomisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan loa TitulasOpcionales a tus Tenedores.

d) Las retribuciones por Derechou de loa Tenedores que conftcren lot TituboOpcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacate únicamente es la Fechao Fechas de Derechos yso Fecha o Fechas de Liquidación del Ejercicio, siempreque no exista un Evento E,straordinario. Cuando por caso fortuito o de fueronmayor, el último Dla Hábil del PInzo de Vigencia de la Serie dejara de ser un Diattáhil. los derechos de Ion Tenedores dolos Titulas Opcionales deberán ejercerseel Día [lábil inmediato tiguiente.

e) En la Fecha u Fechas de Observación y/o Fecha o Fechas de Ejercicio, elintermediario ftnanciero que actúes por cuenta de los Tenedores de lot TitulasOpcionales, informarán por escrito, a tndeval y a a Bolsa, del saldo loto) de lasretribuciones de los Títulos Opcionales yo de lot Títulos Opcionales ejercidosantes de la hora y ea la forma que Indeval y la Boba hayan determinado para laentrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Balta el Nivel de Mercadode los Activos Subyacentes. lo actualizará y procederá a calcular la liquidación.avisará por escrita al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del TituloOpcional. La Bolas recibirá de tndeval las canas de ejercicio de los TítulosOpcionales con las cacacter’uticas de la Serie correspondiente y comunicará dichanotificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en lafomta que fije para to)et efectos.

O El Día hábil que se descnninc como Fecha de Derechas o Fecha de Liquidaciónde Ejercicio, postcrior a la Fecha o Fechan de Obaenación y/o Ejercicio de lotTítulos Opcionales, se liquidarán las retribuciones de los Títulos Opcionales enefectivo conforme a lo siguiente:

1) tsdeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Seriecorrespondiente de las cuentas del o lea intermediario financieros que actúen porcuenta de lot Tenedores de loa Titulas Opcionales, a la cuenta del RepresentanteComún con Indevnl, y

It) La Emisora deberá entregar al Indeval, el impone do los Derechon de losTenedores de los Titulas Opcionales el día que tales recumot deban pagarar

realizase la liquidación, quien lo acreditará a la cuenta de los respectivasintenaediario financieros que tengan posiciós de Ion Titulou Opcionales y actúenpor cuenta de ion Tenedores de los Títulos Opcionales, tas que a su vez loacreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de lea Títulos Opcionales por elque actúen.

g) La ejecución de los Derechou de loa Tenedores que otorgan las TítulosOpcionales se llevará a cabe fuera de Bolsa y se considerará realizada es éun.siempre que ten registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto enel Reglamento InIciar de la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan es la presente clausula. en losténsinaa que se establecen en el reglataenln y manuales operativos aplicables adiclta inut itacióu para el depósito de valares. Asimismo, todos los avisos quedeben prrporcioname a Indeval conforme a la presente etáaau la y Acta deEmisión deberán reallaarae por escrito.DECIMA SEXTA, Desienactós del tmenndiarme Colomdar de los TitulenOoçaooales.

Actuará como Intermediario Colocador en la Emisión de Titules Opcionales, lasociedad denominada Casa de Botua BBVA Bancomer, Sociedad Anónima deCapital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien tendrá todos lasderechot y obligaciones que tas leyeo, circulares y regbmentaa establezcan alrespecto.

DÉCIMA SÉvrtltA. Pçsigsftçjó_flAyl RçprçtçEnrlr Común.

Para representar al conjunto de Tenedores de Titules Opcionales, la Emistradesigna a la sociedad dencminada Monet Casa de Bolas. SA. de CV., MonetGrapo Financiero, la que por conducto de tu apoderada, la teñora ElenaRodeiguez Moreno, declara que comparece a la ftnaa de esta Acta de Emiaiónpan accptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones qardicho cargo confieren.

DÉCIMA OCTAVA. Altibucirnes del Representante Común.

El Representante Común tmdcá los derechas y obligaciones que se contemplas enla Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (es lo que resulte aplicable),en la LMV y es las Disposiciones de Carácter Cereal Aplicables a las Emiserasde Valares y a alma Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBVy publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de mano de 2003, segúnsus modificaciones sil como es la presente Arta dr Emisión. Para toda aquello soexpresamente previsto en esta Acta de Emiaíún o mt el Titulo coreespondieste a laSerie de que te trate, el Reprenentante Común convocará a la Asamblea deTenedores de los Tlsulou Opcionales de conformidad con lo establecido es elapanado de Asambleas de Tenedores de la presente Acta de Emisión.

a) Et Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

1) Autorizar con la ftrma de su(s) representante(s), la presente Acta de Emisión yel Título de rada una de las Serien:

It) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto deles Tenedores de losTitulas Opcionales corresponda para el pago de las cantidades que les seandebidat. asI como los que requl‘era el desempeto de sus funcionen y deberes yejecutar los actos comervatodon que estime convenientes en defema de losintereses de les Tenedores de lea Títulos Opcionales:

tI) Convocar y presidir las anambleas de Tenedores de lot Titulas Opcionales yejecutar aun resoluciones o convocar a asambleas de Tenedores de los TitulesOpcionales a petición de la Emisora:

IV) Requerir a ta Embora el cumplimiento de sut obligaciones conforme a lapresenle Acta de Emisión y el Titulo correspondientearada Sede:

V) Ejecutar las accionen previstas a su cargo bajo el apanado “Mecánica deDerechos de Pago, Derechas de Ejercicio y Liqaidación” de la presente Acta deEmiaión:

Vt) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de lapresente Arta de Emisión, del Titulo correspondiente a cada Serie o de lasdbposirianes legales aplicables o aquellas que seas campatt‘bies ron la naturalezadel cargo del Representaste Común:

VII) Notificar a la Emisora la elección de loa Tenedores en raso de que estosúltimos deseen hacer uso de los Derechos de los Tenedores a que te refiere laCláusula Décima Primera de la presente Acta de Emiaión:

VIII) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto delestado que guarda la Eminión. ea el entendido qse cualquier información que seade carácter coafideutrial deberá siempre identificaase como tal. ys que elRepreseslaste Camón podrá revelar al público htvertionitta cualquiermnfarmacióu que nc haya hecho de tu conocimiento y que no se haya identificadacomo confidencial,

tX) Modificar la presente Acta de Emiaiós de común acuerdo con el Emisor entértninos del punta e) IV de la Cláusula Décima Novena. mcl entendido que losDerechos de loa Tenedores de lea Titaba Opcionales, Ion plazot, la condiciones yIsa obli’nciones de pago o cualquier decisión que afecte los derechos de lot Serienvigentes únicamente podrán ser modificadas por acuerda de la asamblea deTenedores de tos Titules Opcionales ranforme a lo establecido en el punto O de laCláusula Décima Novena,

y

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b) El Representante Común podrá sor reunouido o sustituido por acuerdo de lanaambtea & Tenedores dr loo Titulo, Opcionales conforme a lo establecido cts laCláusula “Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales” del presenteitrasmmento. en el entendido que dicha remoción sólo sendrá nicenas a parsis de lafecha en que un represensanse común aucmor haya sido designado, haya aceptadoel cargo y haya tomado posesión del miomo.

ci El Reprenersante Común solo podrá renuncinr a su cargo por cautaa graven quecalsrscara el )ser & primera instancia que coaresposda al domicilio de la Emisoray en este supaesto. seguirá deaempeñándoue en el cargo haala que la asamblea deTenedores de tos Titulo, Opcionales designe anu suslissto.

di El Represensanse Camá nen ningún momento ensará obligado a erogar ningúntipo de garlo u hosonrio o cansidad algana a cargo de su patrimonio para llevar acabe cuatesqusera actas, facultades y obligacioom que le corresponden por vinudde su encargo: dehiendo cubrirte estos por la Emisora.

DÉCII’sI, NOVENA, Asambleas dcTesedorendeTisslos Opçjopalçs.

a) La asnmhlca general de les Tenedores de Ion Tlsslos Opcionales rcpresestsará alconjunto de Tenedores de los Títulos Opcionales de la sotalidad de aa Serien enCirrulación. y sus decisiones, amán uúlidaa respecto de sodas Ion Tesederes dolosTitulas Opcionales, aun de los ausentes y disidentes, No obstante lo ansecior,siempre que le Irte de as:anios relacionadas úekaone con una Serie de IdulosOpcionales en panicular, os cuismon m rmcl’ct por rata de era asambleaespecial de Tenedores de Isaulos Opeanales de Sorio de qse oc unte. un quesos necesario que la noblaa general resuelva al mrran o. Tneartkse de asasambens espesialca de Tenedores de los Titubo Opcionales correspondientes acon sala Sanc nl quónam de ebuirióc y ‘osarios aqul rimo, y los porcentajesde senenees para salsear tu convocatoria, se rnmpusar±s dniomense respentn dela totalidad de ion Tisdon Opcionales que integres la Serie cuestión,

h) han aaaunbtcas de los Tencloses de os flulon Opcionales se ceteln’ún mt laCrodad de México. Distrito FederaL en el lugar que el Resentaste Comúnsedale p,ana sal efecto en la convocatoria respanna

o) Lot Tesorderor de los Titulas Opcionales qun, = la ladi’. dual o conjartaenesteposees el lOs (diez por ciento) dr Ion Tisutos Opolerases es circulación o de laSm’ac de que se Irte, en mu caso. podrán pedo nl Representarle Común queconsoque a a asamblea de Tmocdores de os Tildas Opcicr,alm. enpocirscacde ensu pesicion los puntos que en la mamblea dehedes namne. El RepresesoanteComún deberá erpedir la consocatoria para que la Asamblea oc reúna doran deltást’to de 15 (quince) dita r,aorraies contadas a gano de la fecha en que reciba lasolicitud Si el Reprenentr.se Común r.o csmplime con esos obligxióo, el ruer deprimera instancia del domicilio del Representante Común, a petrciún de losTenedores dolos Tltulos Opcionales solicitantes, deberá etpedir la coosocasodapara la reunión de la sanmhtea.

d) La rosvocosora pan las arambioa de los Tenedores de as TituLa Opcionalesnc publicará una va. por is menos, en alguno de los periódicos de mayorcirculación a nivel narionat con curdo menco lE’ Idier) tijas natu,’a)es deansicipaciór. a la fecha es que la asamblea debo re’,rnissr, dicha ccnsocasodaincluirá fecha, lugar, hora, orden del dio y deberá estar debilansense funsada, Enla convocatoria se expresarán los pontos que = la asamblea deberán totarne.

el Las Asambleas serán convocadas, se irmalaróc. deliberarán, y tosrasinresecciones cro arreglo alo siguiente:

II Paro que la asamblea de Tesc,icres de los rudos Otncarnaies se considerelegalmente instalada, o vinud tic pninuor ccnscanorü, deberán estarrcprese,sados en ella, por lo manos, la rnmtad sude saco de los Tftalzs Opctor,aleses circulación o. en oc caso. ide ion Titules Opcionales de la Serie que oc utt yoas decisiones serán váliólas. aalso en los casos presistos en ¿ párrafo IIIsiguiente. cuamslo sean aprohoslas por mrmyoria de veros.

II) Si la asamblea de Tenedores de los T’nubs Opcionales oc rtose en sitoacl descgonsda o ultersor eor,vrscateria, oc cotm:úaon lezal,’tsense instalada siempre quehubiere ralo dehoda.’ncnte convocada ysus decisiones set sólidas csualqaiaa ç,csen el número de Ion Tisslos Opcionales presenses en la Asamblea, cuando dichasdecisiones sean aprobadas por lo menos por maynrfa de ‘olas de los TitslosOpcionales prenestes.

III) Se raqsenrá qee ecshn presentes en la Anamblca. cuando menos, aquellonTenedores que en lo individual o conjunlamense posean el 75°.i Iselenta y cincopor ciento) de Ion Titulas Opcionales en circulación o, es su caro, de los TítulosOpc asaba do la Sane que nc trate. siempre que se trate de primera convocasoria yque tas decinioses non aprobadas por la mirad más uno por lo menos, deles votoscomputables en la Asamhlca, en La siguientes careo:

1. Csande se trate de resacar la designación del Representante Común o nombrara cualquier oua representante común:

2. Cuando oc trate de consenlir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con susobligaciones contenidas en cI Acta do Emisión oc1 Titulo u otorgar prórrogas oesperas al Emisor:

3. Cuando se Late de matizar cualquier modificación alas lénninos de la presenteActa de Emisión o Titulo, nalvo por lo dispuesto en el psnlo O de esta Cláusula,

IV) Para concurrir alar asambleas, se aplicará lo prcviasa en el acticulo 290 ydemás aplicables de la LMV. Los Tenedores de las Tisutas Opcionales deberánestregar al Representante Común tas comsancins de depótino que expida tndeval yel husada que al efecto expida el intermediario finaocieco correspondiente, de ser

el caso. respecto de Ion Titaba Opcionales de las cuales aon titulares, por lomenos el ma Hábil anterior a a fecha en que la asamblea de Tenederes de TitulasOpcionales deba celebrarse. has Tenedores podrán hacerte representar en laasamblea por apoderado, acreditado con casia poder ftnnada arle dos testigos.:

VI Es ningún caso podrán ser represestados en la aaauttbles ni se lotearán encuenta, para el cómpusu de imsalaciún de asamblea o sosaciós, los TisulosOpcionales que. en no cano, so hayan nido puestos mt circulaciós:

VI) Una ser que se declare instalada la asamblea, los Tenedores de los TitulasOpcionales no podrán evisar as cetebración restrándose de la emma. Secamiderará que Ion Tenedores de los Titulan Opcionales que se resisen. oque noconcurran a la reanudación de ura asamblea que haya sido aplazada en tostdrsninon de la ley aplicable. se abstienen de emitir su voto respecto dettlostassstrlsl quesenratelsi.

VII) Qe it Asombres se levansará sena suocrita por quienes hayan fingido comopresidente y secretaria. Al sena se agregará la lista de asistencia, ftnnada por losconcurrentes y por loa escrusadores. l.aa actas, art como uaa copia del TItulo ydemás datos y documenten que nc refieran a la Emisióo. serán comentados por elRepresentante Común y podrás. en soda tiempo, nc consultados por tosTenederes de lot Titulen Opcionales, los cuales sentirán derecho que. a tusexpensan, el Representante Común ten expida copias ccnifscadaa de losdocumentos stsalatts:

VIII) ha asambtes de Ter.okres de tos ThaIs, Opcionales será presidida por elRcp.ma.tr.re Común y en ¿la las Tenedores entisas, dortoho cacaos votoscanso les correspondan en vinud dr los Tit’u’st Opcioralm qre posean,rompusandoao ‘un soto por cada T,tuh Opcional de la Emisión en circulación.

IX) Los Tenedores de Ion Titulas Opcionales positón ejerrer ó.disiduahsetv,e lasarcscnes ose es correspondan por’ exigir:

ti) De la Emisora, rl rumplimier,so de sus obligaclates cosfonr,e a la presenteActa de Emmloo, en it retatssoaiíaxsidseiñn de los Títulos Opeinnalen ruandoesoos se e)mzzn.

tú) Del Representante Comiun. que pncsi:ue tos actos comenatonios de losderechos de los Tenedores de los Tasios Opcionales . común o que hagaefedncs dichas dererhas:

(iii) En oc caso, la responsabilidad en que mesma el Representaste Camila porculpa grave.

O No obstante lo anterior, la Emisora y el Representaste Común estaránfacultados para modificar la presente Acta de Emisión, sin requerir elconsentimiento de la asamblea de Tenedores dr Títulos Opcsonaten, siempre quedicha nnctktcacion no afecte los decesos de los Tenedores de las T’sulosOpcionales, plazos, condiciones y cbtigxesnes de pago & las Serien sigentes. porla anterier, el Representante Coman cest;f,cará que dicho, cambios no afectaradversamente los derechos de cualqs:e Tenedor de los Tisslas Opcionales.

En vinud de lo anterior, la Exunor, ye1 Represeasanse Común podrán, sm requerirnl consetlitcien5o de la asamblea & Tederes de isa Tít:.los Opcior.ales. desr.ar.ero en’urcmlsvs más oso im:sat:vz Ints cabo etmlqsier mndrficacibn a lapresente que tenga por objeto: i) ¿imitar, asrresoar o modificar los ActivosSuhyacaaes, siempre ycusr.sk la Emisoto rs ha5a cmtt:da previamente TítulosOpcionales en retxicn ccx el Activo Subyacente que se presenda elinsmar.aurenar o modificar: si) mod:i.car la Cláusula Prasm, de la presente Acta deEmisiár, cuys ‘r daficacsin pudiera facilitar o apo)ar la Emisión de T’uuiosOpcionales: isil incair o acorzar cresos Oeechos dolos Tenedores ruando, porsus cnsaisaka,. podieran corarihur al ordenada desarrollo del mercade dasalares. y iut actualtnarlorngalaciónde os Tisslan Opcionales. aianpm y ruandono se afecten los derechos de los Tesmbores de los itrios stgen:es.

Para que la rsadi&ación al arIa raca Sectas, la 040V deberá autorizar laartualrcxrón de la loscripciin en nl RNV (ya sen mcdiar.te la aanabo’ción delpropio Prospocos. nanla’nte la publicación de un auca asfanr.as:so o mediantecualquier onra ‘amia que npnaebo la propia CNDV).

VIGÉSIMA. EoajbjenSdgsirrares.

Lot Titulas Opcionales en todas tus Series que lean emitides con base a lapresente Acta de Emisión. psrden ser adquiridos por: personas fleicas a morales.nacionales y extranjeras, cuando su rógimen de inversión lo preso esprmamente.

VIGÉSIMA ItRIMEIU. Bdaümeailarabplicsók.

El tratamiento fiscal respecto de tas ingresos que en su caso, generen los TisstosOpcionales se regirá para penonas rascas y morales residentes es Mósico, portopres isla en tos anicutos tG’A y 16’C del Código Fiscal de la Federación. aatcomo en las anirslos 20.21 &acción XVII, 129 fracción IV. y 112 fracción XIV.de la Ley del Impuesto Sobre la Rcnrs vigente, art como Ion aniculos 20, 247.264 y 267 del RegI atnenlo del mismo ordenamiento, y otras dispooicionescompletrrntarina.

has penonas loicas residentes en Móxico estarán obligadas a pagar el impuestosobre la renta, cayo pago se considerará como definibivo aplicando la tas, del10% mbre las ganancias obtenidas en el ejescicio, y deberán presentardoclaración por las ganancias obtenidas yen su caro el pago del impuesto sobrela renta de manas coejunla con su dcctarociós nasal.

Para efectos de lo adatado en el párrafo anterior, loa inbemxediarios financieros

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deberán boca el cálculo de las ganancias o pérdidas del ejercicio, la infanoaciónreferente a dicho cálculo deberá estregane al contribuyente paseras flaica panefectos del pago del impuesto sobre la ‘elisa. mediasate la eapediciúo de constanciaanual por contraso de intermediación.

Para las personas inicas o morales residentes co el estranjero se sujetarán a loprevisto es las anlculas 161 pánafos noveno y décimo. 63 de la Ley delImpuesto Sobre la Renta y otras dioposiciosen complementarias.

Las personas residastes as el extranjero estarán obligadas a pagar el impuestooobre la renta, cuyo pago nc considerará como dormitivo, el impuesto te pagarámediaste retención que efecttorá el intermediario iinsseiero aplicando la lasa dell0 sobre las ganancias obsesidaa, la desenainacióo de las ganancias se realizarápor cada transacción. sin deducir isa pérdidas,

El régimen fiscal podrá modifscsne a lo largo de la vigencia por la que losposibles adquircattes de los Tisulos opcionales deberán consultar con sus ssesormtas consecuencias lineales resultantes de las operaciones que pretendan llevarcabo, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de tu situación copanicular

VIGÉSIMA SEGUNDA. Lkesçia.dejjsaikMaeçaa.

Los adicus que podrán ser utilizados como Activos Subyacentes y que estándefinidou en el Prospecta de Emisión son marcas registradas y están siendoutilizadas con autorización de sat respectivos titulares, mediante contratos delicencia de uno debidamente fonssalirados entre las panes según lo previsto es susténainou.

Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas nn implica quelos titulares de las mismas avalen, sugieran la compra o venta. n estáninvolucradas en el proceso de ofaras pública de Ion TItules Opcionales.

Por último, les titulares de las licencias sates mencionadas y la Emisora soquedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar n indemnizar de masenalguna a les Tenedores de los Titulas Opcionales o u cualquier tercero, por elcompenaasieuto de los prect’ot de los valores que rosfonsan los Indices. sal comopor la comisión isvolustarma de arases u omisiones o por la suopossión que tehaga de la estimación y difusión de los Indices, daños cntsecueaciales. perjuiciotde buena fe o perjuicios que deriven dr la venta o compra de les TitulosOpcionales.

VIGÉSIMA TERCERA, Domicilint.

Para todo lo relativo a los Titulas Opcionales, la Emisora y el RepresentanteComún señalas como sas domicilios les siguientes:

a) Emisora:

BBVA Bancomer. Sociedad Anónima. Institución de Bates Múltiple.Grupa Financiero BBVA BancomerAvenida LTsivemidad número 1200,Calonis Xoco, código postal 033303.Méxiru. D’mtrita Federal.Teldfoso:l55)562l 3434.

b) Representante Común:

Monet Casa de Bolsa. SA. de C.V,, Monex Grupa FinancieroAv. Pasea de la Refansa No, 253.Colonia Judrez. código postal 006600,Músico, Distrits Federal.Atención: Claudia D. Zenseña taclán y Alejandra Tapiz JiménezTeléfono: 155)5231 0161

VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Camnetesles.

Para la intapresaciós y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de losTitulon Opcionales que cas forme a a misma se emiten, la Em’uars, elRepresentante Común y los Tenedores de las Titulas Opcionales por el srio hechode serlo, se someses irrevocablemente a la juriudicción y compesencis de lostribunales camunea es la Ciudad de Mónica, Distrito Federal, renunciandoexpresamente a cualquier otra Osera que pudiera eonespondcrles por razón de sudomicilia preteste o futsm n por cualquier otm masivo,

VIGÉSIMA QUINTA. Némero de Interirción es el RNV y Númern del Oficio yFecha de Autoriracido deis Comjoión Naejo_nal Bancaria y de Valores.

Las Titaba Opcionales han quedado inscritas es el RNV, bajo el número “0175’1.20.2013.011”: asimismo la Comisión Nscianal Batcaria y de Valores tutorizósuinscrt’pcióa mediante ci oftcta número “153’ 1075142014”, de fecha 25 deoctubre do 2014, la cual no implica certificación alguna sabre la bondad del valoro la nalvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la informacióncastenida en ci Aviso de Ofcna Pública, ni convalido los artes que. en su casa,hubieran nido realizados es contnvmción de las leyes.”

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ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 141,500 (CIENTO CUARENTA Y UN MIL QUINIENTOS) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON

COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A SPDR S&P 500 ETF TRUST CORRESPONDIENTES A LA SERIE 10. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA

ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA $14,150,000.00 M.N.

(CATORCE MILLONES CIENTO CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

Información de la Emisión Emisor: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV, y 142 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se sujetarán a lo previsto en los artículos 161 párrafos noveno y décimo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar de Emisión: México, Distrito Federal

Lugar y Forma de Liquidación: En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Evento Extraordinario:

El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos Subyacentes, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 16 de diciembre de 2014 Fecha de Cierre de Libro de la Serie: 16 de diciembre de 2014 Fecha de Emisión de la Serie: 16 de diciembre de 2014 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos de la Serie:

16 de diciembre de 2014

Fecha de Cruce: 16 de diciembre de 2014 Fecha de Liquidación: 19 de diciembre de 2014 Fecha de Registro en Bolsa: 16 de diciembre de 2014 Plazo de Vigencia: Del 16 de diciembre de 2014 al 10 de diciembre de 2015 Características de la presente Colocación

Monto Emitido: $14,150,000.00 M.N. (catorce millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 m.n.)

Monto Colocado: $14,150,000.00 M.N. (catorce millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 141,500 (ciento cuarenta y un mil quinientos) Títulos Opcionales Clase de los títulos: Títulos Opcionales de compra Forma de Liquidación: En Efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos Fecha(s) de Observación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Conforme se establece en la Tabla de Derechos Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emiten los Títulos Opcionales

Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Activo(s) Subyacente(s)

Mercado de Origen

SPDR S&P 500 ETF Trust SPY *

Nivel de Mercado de Origen de SPY * x (100 / Precio de cierre del mercado de

origen SPY * del día 11 de diciembre de 2014)

NYSE

Nivel de Referencia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 204.23 x (100/204.23 ) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional: Nivel de Mercado de Origen de SPY * x (100 / Precio de cierre del mercado de origen SPY * del día 11 de diciembre de 2014)

Gastos Relacionados con la Colocación Registro en RNV: $7,075.00 Listado en BMV: $8,943.36 (incluye iva) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos los gastos relacionados con la colocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación Recursos netos Aproximadamente $14,133,981.64

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje Retornable de la Prima Rendimiento Máximo del Título Opcional Precio por Lote

10 SPY512R DC015 $ 100.00 N/A 18.0000000000%

$18.0000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5

1.0000000000 1.1200000000 1.5000000000 0.9000000000 1.1800000000 Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario puede variar en función Nivel de Mercado de los Activos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y menor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 3) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 2, la Emisora pagará: [(PE x Factor 5) + (PRPE x Factor 1)] III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 4, la Emisora pagará: [(PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)] IV. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 4, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 10 de diciembre de 2015

Precio de Ejercicio $100.00

Porcentaje Mínimo de Ejercicio

-100.0000%

Porcentaje Máximo de Ejercicio 12.0000%

Fecha de Liquidación de Ejercicio

15 de diciembre de 2015

Valor de Referencia de Ejercicio

Precio de cierre del Mercado de Origen de SPY * del día 10 de diciembre de

2015 x (100 / Precio de cierre del mercado de origen de SPY * del día 11

de diciembre de 2014)

Rendimiento Máximo del Ejercicio

18.0000000000%

Los Títulos Opcionales de compra, en Efectivo, Europeos, con Rendimiento Limitado objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente aviso informativo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto y aviso informativo a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. México, D.F. a 16 de diciembre de 2014 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014 07