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SEÑORES ACCIONISTAS De acuerdo a lo establecido en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Alicorp S.A.A. durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N° 211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11.

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INDICE PAGINA SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 3 SECCION II 1. DATOS GENERALES 4 2. OPERACIONES Y DESARROLLO 9 3. PROCESOS LEGALES 22 4. DIRECTORIO Y GERENCIA 23 SECCION III RESULTADO DE LAS OPERACIONES 28 Y ESTADOS FINANCIEROS SECCION IV INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES 42 INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO 44 DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

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SECCION II 1. DATOS GENERALES 1.1. Denominación

La denominación social de la empresa es Alicorp S.A.A. 1.2. Domicilio

El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N° 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefónica es 315-0800, su fax el número 315-0850.

1.3. Constitución e inscripción

Alicorp S.A.A. se constituyó por Escritura Pública del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario público Dr. Julio C. Berninson e inició sus actividades el 1 de agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrónica N° 70267718 del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos del Callao.

1.4 Grupo Económico

La sociedad forma parte del Grupo denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A.

Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.

Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas.

Agropecuaria del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la producción y comercialización de helados así como a la importación, exportación, fabricación y

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comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar.

Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería y de realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la ley aplicable.

Artefactos Perú Pacífico S.A. Sociedad dedicada a la comercialización, exportación e importación de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficinas, talleres y productos en general además de brindar el servicio técnico relacionado.

Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado.

Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad.

Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros.

Multimercados Zonales S.A. Sociedad arrendadora de locales para un centro de abastos modelo, denominado Multimercados Zonales, el mismo que es operado por comerciantes mayoristas y minoristas para la venta de alimentos, abarrotes, prendas de vestir y otros artículos. Adicionalmente, la empresa se dedica al alquiler de bodegas, almacenes, cámaras frigoríficas y de refrigeración, así como a la prestación de servicios de transporte, estiba, desestiba, balanza de pesaje y manejo de mercadería.

Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.

Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la extracción , procesamiento , y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano

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directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa e indirectamente a la pesquería.

Primax S.A. Sociedad dedicada a la importación, compra, venta, industrialización y distribución de petróleo y sus derivados. Para el desarrollo de su objetivo principal efectúa todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo refinación, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, líquidos y gas natural, y su comercialización a través de establecimientos de venta al público y estaciones de servicio que dicha actividad requiera.

Primax Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles.

Primax Holding S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a compra de acciones, participaciones y derechos en otras compañías.

Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento.

La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, esta dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general.

Romero Trading S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse principalmente a la industrialización de semillas, compra venta, importación, exportación, estudio e investigación de las mismas, así como de otros productos y alimentos en general, y de todos los productos derivados de las semillas.

También se dedica a la fabricación, importación, exportación, comercialización, de aceites y grasas comestibles, café; a la importación, exportación y comercialización de algodón incluido el servicio de desmote de algodón. La sociedad también se dedica a la agricultura y a la agroindustria. Del mismo modo, se dedica a la importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de productos derivados de hidrocarburos, gas natural y producción de lubricantes, así como a la importación, exportación, distribución, comercialización y compraventa de toda clase de materiales de construcción y de ferretería en general.

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Samtronics Perú S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la exportación, importación y comercialización de artefactos eléctricos y mecánicos para el hogar, oficina, talleres y otros productos además de brindar el servicio técnico respectivo.

Samtronics Tacna S.A. La actividad principal de esta sociedad es dedicarse, a la exportación, importación y comercialización de toda clase de productos como usuarios del depósito franco público y de la zona de venta al detalle ubicada en la zona de tratamiento especial de Tacna – ZOTAC.

Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar.

Terminal Internacional del Sur S.A. Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotación de los derechos de la concesión del terminal del puerto de Matarani, de acuerdo con los términos y condiciones especificados en el contrato de concesión otorgado por el Estado Peruano.

TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a efectuar inversiones.

Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

1.5. Capital Social

El capital social creado, suscrito y pagado de la sociedad asciende a S/ 847,191,731.00, representado por 847,191,731 acciones comunes de S/ 1.00 de valor nominal cada una. La cuenta acciones de inversión asciende a S/ 7,388,470.00, representada por 7,388,470 acciones de inversión de S/ 1.00 de valor nominal cada una. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tiene creadas y emitidas las siguientes acciones: Acciones Comunes 847,191,731 Acciones de Inversión 7,388,470

1.6. Estructura Accionaria

Alicorp S.A.A. es una Sociedad Anónima Abierta que cuenta al 31 de diciembre de 2009 con 1,049 accionistas comunes. Los accionistas que son titulares al 31 de diciembre de 2009 de más del 5% del capital suscrito y pagado de la sociedad son los siguientes:

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Accionista Nacionalidad Grupo % del Capital Económico PRIMA AFP S.A. Peruana 12.045

AFP INTEGRA S.A. Peruana 11.061

Birmingham Merchant S.A. Panameña 11.042

Compañía Almacenera S.A. Peruana Romero 7.790

AFP HORIZONTE S.A. Peruana 6.420

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 1,031 10.09932 Entre 1% - 5% 11 30.05302 Entre 5% - 10% 4 25.69880 Mayor al 10% 3 34.14886 Total 1,049 100.00000

Acciones de inversión

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% 1,591 57.68400 Entre 1% - 5% 2 4.70988 Entre 5% - 10% 1 7.16243 Mayor al 10% 2 30.44369 Total 1,596 100.00000 1.7. Otras Inscripciones y Registros

Por Resolución CONASEV N° 010-80-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de inversión de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima. Por Resolución CONASEV N° 364-95-EF/94.10 se autorizó la inscripción de las acciones de capital de Alicorp S.A. en la Bolsa de Valores de Lima.

Por Resolución Gerencial CONASEV N° 041-2005-EF/94.45 se resuelve pronunciarse a favor del listado de los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” emitidos por BWS Sociedad Titulizadora S.A. en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, así como su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. Los “Bonos de Titulización Alicorp 2004” fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009. Por Resolución de Gerencia General CONASEV N° 015-2007-EF/94.11 se autorizó la inscripción del Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp.

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Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N°042-2009-EF/91.06.3 se dispone el registro por variación fundamental del Tercer Prospecto Marco correspondiente al Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 047-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores CONASEV N° 051-2007-EF/94.06.3 se autorizó la inscripción de la Primera y Segunda emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por Resolución Directoral de Emisores N°155-2008-EF/94.06.3 se dispuso el registro de la actualización, por variación fundamental, del Prospecto Marco correspondiente al Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. En Febrero 2009 se inscribió en Conasev la Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. Por ser Alicorp S.A.A. un emisor calificado, la CONASEV no ha emitido una Resolución por esta inscripción. Mediante Oficio N°4418-2009-EF/94.06.3 del 27 de octubre 2009, se otorgó la prorroga del plazo de colocación de la Tercera y Cuarta emisión del Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, hasta agosto 2010.

2. OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1. Objeto Social

La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. Igualmente, a la industria y comercio del trigo y/o cualquier cereal, en sus más variadas formas de harinas, fideos, galletas y toda clase de productos y subproductos harineros; así como la compra, venta, transformación, distribución, importación y exportación de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros. Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestación de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas; así como las actividades de desmote y comercialización de algodón, semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. También dedicarse a la preparación, elaboración, distribución, explotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo humano y/o animal, así como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. Igualmente, es parte del objeto social constituir depósitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancías de propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.

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Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponde el CIIU 1549.

2.2. Plazo de Duración Conforme a lo establecido en el artículo segundo de sus Estatutos Sociales, la duración de la sociedad es indefinida.

2.3. Reseña Histórica

Alicorp S.A.A. constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995 CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación por Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero del 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1° de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario bienes inmuebles y

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maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF- Titulo XI“. De igual forma, en el mismo mes de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor más 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado. En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. En el mes de septiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA en jabón de lavar y, OPAL y AMIGO en detergentes. En el mes de septiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía.

Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A.

Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital en el territorio ecuatoriano. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A. ) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas

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Aceites Domésticos y Granel 59.5 59.7

Fideos 43.9 45.1

Margarinas Domésticas 54.3 62.0

Ketchup 49.4 49.4

Mayonesa 94.2 95.0

Detergentes 32.1 38.5

Jabón de lavar 87.2 82.3

Suavizante de ropa 6.3 6.2

Galletas 33.1 32.5

Mascotas (Sept'09 vs.Sept'08) 46.6 44.0

Refrescos en polvo 63.8 60.6

Gelatina 17.7 20.7

Mazamorra 59.8 66.1

Cuidado del cabello (Shampoo) 3.9 3.3

* Fuente de Galletas: Reporte de Embarques (SNI)

* Fuente de Helados, Mascotas: TRAC

* Fuente de todas las demás categorías: LatinPanel reportes expandidos

Participación de mercado de Alicorp en las categorías de (%):

Total 2008 Total 2009

en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.

Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son lideres en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en la provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.

Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por 60 millones de dólares. El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2 % de Propersa, y mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa.

2.4. Descripción del Sector

La sociedad se encuentra dentro del sector de producción y comercialización de alimentos de consumo masivo.

La participación de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvió la sociedad durante el año 2008 y 2009, ha sido la siguiente:

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Las exportaciones de Alicorp S.A.A. aumentaron en S/. 51,024,000 con relación al año 2008, que representa un incremento de 13.9%, principalmente en Omega 3. El monto de las exportaciones consolidadas, que representa las ventas en países del exterior, aumentó en S/. 269,234,000 con relación al año 2008, lo cual representa un incremento de 42.6 %. El motivo principal fueron las ventas de Alicorp Argentina S.C.A. y el incremento de las ventas de productos de Nutrición Animal en un 16.1% y de Omega 3 en un 49.0 %.

2.5. Ventas

Al 31 de diciembre de 2009, las ventas netas de la sociedad en miles de nuevos soles por segmentos de negocio respecto de los productos de mayor incidencia, fueron las siguientes:

Consolidadas

2009 2008

S/. 000 S/.000

Consumo Masivo 2,446,941 2,338,497

Productos Industriales y Otros 1,029,697 1,128,162

Nutrición Animal 226,477 198,882

Individuales

2009 2008

S/. 000 S/.000

Consumo Masivo 1,975,128 1,998,417

Productos Industriales y Otros 863,959 948,212

Nutrición Animal 194,656 187,521

2.6. Descripción de la Competencia y Posicionamiento en la Industria

Al 31 de diciembre de 2009, la competencia que enfrentó la sociedad y su posicionamiento en la industria, fue la siguiente:

Consumo masivo

Aceites Domésticos y a Granel

En el 2009, el mercado de aceites comestibles en el Perú se estima en 235,000 toneladas, del cuales el 70% corresponde a aceites envasados y el 30% a aceites a granel. Los primeros son dirigidos principalmente a consumo en hogares mientras que los segundos son orientados básicamente a consumo en restaurantes, negocios e industrias. En cada uno de estos segmentos influye la diferenciación por envase, publicidad y distribución.

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Alicorp S.A.A. es líder del mercado con una participación de 58% a Diciembre del 2009. Las marcas que se producen y comercializan son Primor, Primor Premium, Capri, Cocinero, Friol, Cil y Crisol. Adicionalmente, Alicorp S.A.A. maquila las marcas de aceites envasados Aprecio, Metro y Wong para autoservicios. Los principales competidores en esta categoría son los aceites importados, económicos y formatos a granel.

Durante el primer semestre del 2009, los precios de la categoría se redujeron en -15% acompañando la reducción de los precios internacionales del crudo de soya. En este contexto, Alicorp S.A.A. logra incrementar participación de mercado a través de una estrategia de marketing que profundizó criterios de segmentación regional y psicográfica del consumidor que potenciaron sus ejecuciones publicitarias y promocionales al consumidor final.

Como punto a destacar, la Promoción de Ollas y Sartenes de Primor (la primera realizada en la historia de la marca) obtuvo cifras récord en el canje de los premios y la Promoción de Jarras y Vasos de Cil permitió que ésta marca económica mantenga su participación de mercado a pesar de que las brechas de precio frente a otras marcas económicas se ampliaron.

Fideos

El mercado de fideos en el Perú se estima en 284,000 toneladas anuales. En este mercado la sociedad es líder con una participación de 46% a Diciembre del 2009. En el Perú, los principales productores de fideos son Alicorp S.A.A. y Molitalia S.A., los cuales se ubican en Lima y concentran la mayor parte del mercado.

El mercado de fideos tiene dos segmentos: envasados y graneles, con un 87% y 13% respectivamente de participación. Las principales materias primas utilizadas son el trigo Pan y el trigo Durum.

La sociedad vende fideos bajo las marcas Don Vittorio, Lavaggi, Alianza con Huevo, Nicolini, Espiga de Oro y Victoria, siendo Don Vittorio el líder del mercado.

Margarinas Domésticas

Para el año 2009, el mercado de margarinas domésticas se estima en 16,300 toneladas anuales, experimentando un crecimiento de 1.5% vs. 2008. El segmento envasado representa el 89% del mercado, mientras que el 11% restante lo concentran las presentaciones a granel.

Alicorp S.A.A. afianzó su liderazgo absoluto de la categoría con las marcas Manty y Sello de Oro. A pesar de la crisis internacional, las ventas de la empresa crecieron 13% vs. el año anterior.

Durante este periodo Manty se consolida como la líder del mercado, su crecimiento se basa en la creciente acogida que presentan sus presentaciones en pote, las cuales permiten reconocer a Manty como la margarina ideal para el untado.

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Por su parte, Sello de Oro se posiciona como la margarina con la que todo queda más rico, siendo ideal para la cocina y repostería, ubicándose como la segunda marca en la categoría. Los principales competidores de la empresa en esta categoría son: Unilever Andina Perú S.A. con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; Laive S.A. con sus marcas La Preferida y Swis, y otras marcas importadas que se comercializan principalmente en autoservicios.

Salsas

El mercado de Salsas se estima en 10,950 toneladas entre mayonesa y ketchup. Alicorp S.A.A. lidera ambos mercados con la marca Alacena, según las mediciones de mercado a Diciembre del 2009. Para el caso de Ketchup, se logra el récord histórico de embarques de la marca principalmente por las actividades de generación de prueba de producto. Los principales competidores son: Hellmann’s en Mayonesas y Libby’s en el caso de Ketchup.

En marzo de 2009, Alacena, relanzó al mercado su línea de salsas picantes: Ají y Rocoto Molido elaborados bajo una nueva tecnología que permitió lograr mejoras en los atributos claves de sabor, color y olor de las salsas. Este relanzamiento permitió un crecimiento de 86% en volumen vs. el 2008.

Detergentes

El mercado de detergentes se estima en 130,000 toneladas anuales. La sociedad logró una participación de 40% a Diciembre del 2009 con sus marcas Bolívar y Opal.

En el mes de Noviembre de 2008 se lleva a cabo el relanzamiento de Detergente Opal “BioCristales con Removedores de Manchas”. Opal refuerza su poder de limpieza y abandona el segmento de precios bajos, acercándose a las marcas Premium. Los principales competidores de Bolívar y Opal son Ace, Ariel y Magia Blanca.

Jabón de Lavar

El mercado de jabón de lavar se estima en 41,300 toneladas anuales. En este mercado, la sociedad es líder con 79% de participación de mercado a Diciembre del 2009.

La sociedad produce y comercializa jabón de lavar bajo las marcas Bolívar, líder de la categoría, Trome, Jumbo y Marsella.

En Febrero del 2009, se realizó el lanzamiento del nuevo Jabón Marsella “Bebé”, único jabón elaborado con extractos de manzanilla para cuidar la delicada piel del bebé.

Los principales competidores de la sociedad en el segmento de bajo precio son: Industrias del Espino S.A. con su marca Popeye, e IGASA con su marca San Isidro.

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Suavizante de Ropa

El mercado de suavizante de ropa se estima en 8,000 toneladas anuales. Complementando el portafolio de lavandería, la sociedad lanzó en Noviembre del 2007 la marca Suaviss de Bolívar que alcanza 5% de participación a Diciembre del 2009.

Suaviss de Bolívar tiene como soporte ser el único suavizante con extractos de aloe vera y algodón que dejan las prendas suaves y con frescas fragancias. Suaviss viene en tres variedades “Flores Silvestres”, “Flores Blancas” y “Caricias de Bebé”.

Sus principales competidores son Procter & Gamble Perú con su marca Downy y Colgate Palmolive Perú con su marca Suavitel.

Galletas

La industria galletera tuvo un año bastante difícil en el 2009, explicado por la crisis económica internacional, la cual afectó en gran medida las categorías llamadas de “impulso”.

El mercado total de galletas se estima al cierre del 2009 en 103,600 toneladas, lo que significa un -1% de variación respecto al año anterior (en los últimos dos años el crecimiento del mercado fue de dos dígitos). Sin embargo, a pesar de esta coyuntura, la sociedad mantuvo su sólido liderazgo con el 33% de participación de mercado a Diciembre del 2009.

Se amplió y consolidó nuestro portafolio lanzando al mercado nuevos productos como: “SodaV 21” (abril), “Casino doble sabor fresa y vainilla” (mayo), y relanzamiento de la marca “Divas” (agosto).

Asimismo, se realizó una promoción a nivel nacional con stickers de los personajes Looney Tunes Active en las principales marcas del portafolio: Casino, Glacitas, Chomp, Tentación y SodaV (agosto y setiembre).

Mascotas

El mercado de alimento balanceado para perros se estima en 24,500 toneladas anuales con un crecimiento estimado de 10% frente al año 2008, retornando así la categoría a crecimiento de doble dígitos. Mimaskot lidera el mercado con 44% de participación a Setiembre del 2009.

En el mes de Junio, Mimaskot introduce una nueva presentación de 8 kilos, en su variedades Carne y Cereales, Cordero y Cereales y Cachorros, fortaleciendo su posición en el canal autoservicios. En el mes de Diciembre Mimaskot incursiona exitosamente en medios digitales con la promoción “Desafio Mimaskot”, cuyo objetivo fue llegar niños de 11 a 18 años grandes influenciadores de la categoría.

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En el mes de Noviembre se relanza Nutrican, único con VitaCalcio (combinación de calcio + vitamina D), el cual ayuda a fortalecer los huesos y dientes de las mascotas. El relanzamiento, que incluyó nuevos diseños y tamaños de empaque, ha tenido una excelente acogida inicial gracias a una potente campaña de publicitaria y promocional cuyo objetivo es generación de prueba del producto.

Nuestros principales competidores en esta categoría son: Rinti S.A. (con sus marcas Ricocan, Thor y Supercan); Nestlé Perú S.A. (con sus marcas Dog Chow, Dogui y Pro Plan); y Master Foods Perú S.R.L. (con su marca Pedigree) Helados

El mercado de helados se estima en 36,000 toneladas anuales, manteniéndose constante frente al año 2008.

En el año 2009 se logró un crecimiento de 24% en facturación frente al año anterior, importante crecimiento considerando que el mercado no habría crecido respecto al año 2008.

Los principales impulsores de estos resultados fueron i) Consolidación de un sólido portafolio de marcas, entre las cuales destacan: Casino, Tartufo, Glacitas, Tentación, y Trufas, todas apoyadas por una fuerte campaña publicitaria. ii) Desarrollo del segmento de productos para niños, con Flips, Copa Vip y LenguaLoca, iii) fortalecimiento de la estrategia de distribución, e iv) incremento del parque de activos: neveras y triciclos.

Refrescos en Polvo

 El mercado de refrescos en polvo se estima en 385,800 miles de litros anuales, lo que representa una caída de 1% respecto al año anterior.

La sociedad mantiene el liderazgo en la categoría con el 66% de participación en valor, a Diciembre del 2009 con sus marcas Negrita, Yaps y Kanú.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son: Corporación Tres Montes S.A. con sus marcas Zuko y Flash, y Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal, Tang y Clight.

Postres Instantáneos

 El mercado total de postres instantáneos se estima en 103,100 miles de litros anuales, lo que representa un crecimiento de 10% respecto al año anterior. Este mercado comprende cuatro sub-categorías: gelatinas, mazamorras, flanes y pudines. Las dos primeras son las más importantes y representan el 52% y 40% del mercado total.

En este mercado destaca el liderazgo absoluto en la sub-categoría mazamorras de la marca Negrita, bajo el posicionamiento de la auténtica mazamorra. Nuestras ventas superaron a las del año anterior en 24%, representando un crecimiento de 6 puntos porcentuales en participación de mercado.

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En la sub-categoría gelatinas, con las marcas Negrita y Yaps; la primera ofrece un rico sabor y un alto rendimiento (2 litros), y la segunda se diferencia por su sabor a fruta. Durante el 2009, nuestras ventas se incrementaron en 31% en comparación con el año anterior, lo cual se tradujo en un crecimiento de 3 puntos porcentuales en participación de mercado.

Los principales competidores de la sociedad en esta categoría son Kraft Foods Perú S.A. con sus marcas Royal y Saroma; y Productos Extragel y Universal S.A.C. (Peusac) con su marca Universal.

Cuidado del Cabello

El mercado total de cuidado del cabello se estima en 23,900 toneladas anuales, lo que representa un crecimiento de 9% respecto al año anterior.

Anua lanza la nueva variedad "Nutrición Color", especialmente desarrollada para cabellos teñidos. En el mes de junio se lanza una campaña publicitaria apoyada en un líder de opinión, la cual impactó positivamente en la imagen de la marca.

En octubre, Anua lanza una promoción al consumidor a nivel regional (Perú, Ecuador y Colombia) de manera simultánea. A través de esta actividad, la marca incursiona en comunicación soportada en medios digitales (Internet), convirtiéndose en una iniciativa pionera dentro de la compañía.

Productos Industriales

Harinas industriales

El mercado de harinas industriales cierra en el 2009 en 702,000 toneladas. No incluye la harina utilizada para la elaboración de harinas domesticas, fideos o galletas. En este mercado Alicorp es indiscutible líder de la categoría.

Dentro de este mercado Alicorp comercializa 5 marcas: 2 a nivel nacional Nicolini (marca Premium utilizada para todo tipo de procesos y productos) y Blanca Nieve (marca económica de gran rendimiento) y 3 marcas regionales: Santa Rosa (Especialista en Pan Frances), Victoria (Especialista en panes del Sur) e Inca (Marca líder del Norte, comercializada por Molinera Inca S.A.).

La principal materia prima de la industria es el trigo, que se importa principalmente de Argentina, Canadá y Estados Unidos, en los últimos años se han efectuado algunas importaciones de países europeos.

La competencia en esta categoría es Regional, y sus principales competidores son Cogorno S.A., Molitalia S.A., Anita Food S.A. y Teal S.A.

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Grasas industriales

En el 2009, el mercado de grasas industriales en el Perú cierra en 74,100 toneladas, donde la sociedad es líder con una participación de 54.1% en el año. Este mercado está dividido en dos grandes categorías:

i) Mantecas que representan el 92% de este mercado y esta dividido en dos grandes segmentos, el panadero y el industrial que comprende a industrias diversas que utilizan mantecas como materia prima para la fabricación de sus productos como helados, frituras, chocolatería, galletas, etc. Las marcas del portafolio de mantecas son Nieve (marca utilizada únicamente en el segmento Industrial) y Famosa, Gordito, Espiga de Oro y Panisuave, (marcas comercializadas en el segmento de la panificación). El principal competidor en esta categoría es Palmas del Espino con marcas en el segmento industrial y panadero, Alpamayo y productos importados de Ecuador y Colombia. ii) Margarinas Industriales que representan el 8% de este mercado, donde la sociedad comercializa las marcas Primavera (Premium y especialista en pastelería) y Regia especial para pastelería comercial (donde Alicorp mantiene un amplio liderazgo).

Nutrición Animal

El sector productor de camarón se vio especialmente afectado por la crisis económica internacional. Ello debido a la caída en el consumo de camarones en Estados Unidos y en países de Europa, que son los principales consumidores de este crustáceo.

En consecuencia, en un contexto de menor demanda y más exposición de riesgo para la compañía, se tomó una posición de mucha cautela anteponiendo la rentabilidad y estabilidad del negocio en lugar de un crecimiento agresivo. A pesar de esta política conservadora, se logra un crecimiento en volumen de ventas de la marca Nicovita del 11% en comparación al año anterior.

Un hito para el negocio fue su ingreso a China, que se logró en el segundo semestre del año, bajo la marca Li Ke Wei Da (nombre de la marca Nicovita en Chino). La estructura de la empresa para el inicio de las operaciones estuvo respaldada por la participación de importantes grupos empresariales, tales como IFH Perú Trading Company (Shanghai) Company Limited, del grupo Interbank, que actuó como intermediario; China Merchants Logistics y Shekou Container Terminals Ltd. (SCT), como operador logístico, así como de distribuidores locales. Las pruebas, que finalizaron en octubre, superaron ampliamente los resultados de la competencia. Por otro lado, durante el año, el negocio se enfocó en el desarrollo de la categoría de peces. Es así que se implementaron diversas pruebas con alimentos para Cobia (en Ecuador, Bahamas y Colombia), Paiche (en Yurimaguas) y otras especies (como Pompano y Pargo de la Mancha). Se firmaron además dos convenios para la implementación de dos

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unidades de investigación en alimento para truchas: una con la Dirección Regional de la Producción en Huancayo y otra con la empresa Piscifactoría de los Andes en Puno.

Las marcas globales que compiten actualmente con Nicovita son: Purina (Cargill Américas Perú S.R.L), Diamasa (Expalsa Exportadora de Alimentos S.A), Alimentsa (Ecuador), Zeigler (Zeigler BROS). Las marcas locales: Agrinal (Colombia), Empagran ABA (Ecuador), Wayne (Ecuador), entre otras. Terceros La sociedad comercializa diversos productos de terceros entre los que se encuentran café Cafetal, jabón de tocador SPA, manteca y arroz Tropical, arroz, azúcar y menestras Paisana, pilas Panasonic, conservas de pescado Bayóvar, manjar blanco y fudge Bazo Velarde.

Otros La sociedad elabora otros productos tales como sémolas Nicolini y Victoria.

2.7. Política de Dividendos

La sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos: “La sociedad distribuirá dividendos una vez al año, los que deberán ser acordados por la Junta de Accionistas. Los dividendos no serán menores al 10% de las utilidades del ejercicio, serán distribuidos en efectivo y se determinarán en función de los requerimientos de inversión y de la situación financiera de la empresa.”

2.8. Políticas de Inversión La sociedad tiene aprobado un Plan de Inversiones para el año 2010 de US$ 26.5 millones.

2.9. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

La ley del Impuesto a la Renta dispone la exoneración del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del año 2009, a la ganancia de capital proveniente de la venta de valores mobiliarios inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores, a través de mecanismos centralizados de negociación.

2.10. Descripción de los principales Activos y situación de garantías vinculadas a Activos

Los principales activos de la sociedad se encuentran ubicados en las plantas industriales del Callao, Piura y Arequipa. Los valores de los activos están expresados en miles de nuevos soles.

En la Planta COPSA, ubicada en el Callao, se encuentran los activos dedicados a la elaboración de los aceites, grasas alimenticias, salsas y jabones producidos por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.238,258. En la Planta Faucett ubicada en el Callao se encuentran ubicados los activos dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas producidas por la empresa. El valor contable de dichos activos asciende a S/.210,039.

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En Piura se encuentra la Planta Calixto Romero dedicada a la elaboración de aceites a granel y Omega 3. El valor contable de dichos activos asciende a S/.65,167. En Arequipa se encuentra la Planta Sid-Sur y el Molino Arequipa, dedicados a la elaboración de harinas, pastas alimenticias y galletas. El valor contable de dichos activos asciende a S/.66,797. El valor total contable consolidado de los activos de la sociedad asciende a S/.2,651,645. El saldo de los préstamos y deudas a largo plazo consolidado con otras entidades asciende al 31 de diciembre de 2009 a S/.322,439.

Al 31 de diciembre de 2009, la situación de garantías relacionadas con los principales activos de la sociedad, es la siguiente:

Fideicomiso de Titulización

Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se otorgó el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, a través del cual Alicorp S.A.A. transfirió al Fiduciario los inmuebles correspondientes a la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett y Planta Fideeria Alianza, así como la maquinaria y equipos ubicados en la Planta Copsa, Planta Galletera Faucett, Planta Fideeria Alianza, Planta Balanceados Trujillo, Planta Molino Arequipa, Planta Molino Callao, Planta Molino Santa Rosa, Planta Piura y Planta Sidsur, hasta por un valor total de US$ 122’089,847.00, para la constitución de un Patrimonio Fideicometido denominado “Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N° 093-2002-EF-Título XI“.

Mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Percy González Vigil, suscrita el día 24 de diciembre de 2004, se celebró el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A. y Alicorp S.A.A., a través del cual BWS Sociedad Titulizadora S.A. dió en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Dicho contrato de arrendamiento ha quedado renovado por 5 años.

Con el respaldo de dicho Patrimonio Fideicometido y la garantía corporativa de Alicorp S.A.A., con fecha 27 de diciembre de 2004, BWS Sociedad Titulizadora S.A. realizó la emisión privada de Bonos de Titulización Alicorp 2004, por la suma de US$ 62’000,000.00 (Sesenta y dos millones de dólares) a un plazo de 5 años y con una tasa de interés de Libor + 2.75%, los cuales serán cancelados con los recursos obtenidos del contrato de arrendamiento antes señalado. Los Bonos de Titulización Alicorp 2004 fueron cancelados en su totalidad el 27 de diciembre de 2009.

Préstamo de International Finance Corporation – IFC

En garantía del préstamo otorgado por International Finance Corporation – IFC hasta por US$ 20’000,000 la Compañía constituyó a favor de dicha entidad financiera:

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a) Hipotecas por aproximadamente US$ 19. millones, sobre los inmuebles correspondientes a la Planta Fideería Lima, Molino Faucett y Centro de Distribución Central.

b) Prendas industriales por aproximadamente US$ 18.2 millones, respecto de maquinarias ubicadas en Planta Fideería Lima y Molino Faucett.

El saldo del préstamo con IFC por US$10.0 millones fue cancelado totalmente el 29 de diciembre de 2009.

2.11. Personal Al 31 de diciembre de 2009, el número de trabajadores de la empresa es el siguiente:

2009 2008 AUMENTO DISMINUCION PERMANENTES FUNCIONARIOS 19 21 -2 EMPLEADOS 848 800 48 OBREROS 1,784 1,569 215 TEMPORALES EMPLEADOS 51 37 14 OBREROS 625 885 -260 COOPERATIVISTAS 0 0 0

2.12. Relación Económica con otras empresas

La sociedad mantiene relación comercial con Unilever Andina Perú S.A. para la fabricación, envase y empaque de margarinas domésticas y a granel. Asimismo, mantiene relación comercial con Ocean Nutrition para la fabricación de aceites de pescado OMEGA 3.

2.13. Sistema de Información y Registro Contable El registro contable de las operaciones de la empresa se soporta en el sistema SAP R/3 Versión 4.7, el cual ha estandarizado e integrado las funciones de todos los procesos de la empresa.

3. PROCESOS LEGALES

Alicorp S.A.A. es parte en algunos procesos administrativos y laborales. Al 31 de diciembre de 2009, la sociedad tenía procesos ante la SUNAT, SUNAD, ESSALUD y diversas Municipalidades. A la misma fecha, la sociedad tenía procesos laborales seguidos por ex-trabajadores.

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La sociedad considera que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la sociedad esta compuesto por las siguientes personas:

Nombre Cargo

Dionisio Romero Paoletti Presidente Luis Romero Belismelis Vicepresidente José Onrubia Holder Director Calixto Romero Guzmán Director Angel Irazola Arribas Director José Raimundo Morales Dasso Director Oscar Alfredo Romero Vega Director Gustavo Caillaux Zazzali Director José Alberto Haito Moarri Director Manuel Romero Belismelis Director Suplente Rafael Romero Guzmán Director Suplente

Dionisio Romero Paoletti Director de la Compañía desde 2001. Es Presidente de la Compañía desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University. Luis Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1° de agosto de 2006. Es Vice Presidente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). José Onrubia Holder Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director titular de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmán Director de la Compañía desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.

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Angel Irazola Arribas Director de la Compañía desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). José Raimundo Morales Dasso Director de la Compañía desde marzo de 2008. Actualmente es Presidente del Directorio del Instituto Peruano de Economía. Es Vice Presidente del Directorio de Credicorp Ltd., miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico-Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Pacífico Vida Seguros y Cementos Pacasmayo. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo del 2008. Es Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico, con Master en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School.

Oscar Alfredo Romero Vega Director de la Compañía desde marzo de 2005. Actualmente es presidente de Profit Consultoría e Inversiones SAC empresa consultora en asuntos empresariales y director de diversas empresas del sector industrial. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, Magíster de ESAN y Ph.D. en Administración de Empresas de The Pennsylvania State University y cursó el PAD de la Universidad de Piura. Gustavo Caillaux Zazzali Es director de la Compañía desde el mes de septiembre de 2004 en reemplazo de la señora Susana Elespuru Guerrero. Es además director de diferentes empresas del sector químico, servicios y agrícola. Es Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, MBA de ESAN y PAD de la Universidad de Piura. José Alberto Haito Moarri Director de la Compañía desde el mes de marzo de 2007. Es Director de Consultoría de Arellano Marketing y de DBM Perú S.A. Gerente General para la Región Andina Sur de Snacks América Latina hasta febrero de 2006. Ostenta el título de Bachiller en Economía de la Universidad de Lima, Grado de Magister en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios para Graduados (ESAN). Tiene estudios en Kellog Northwestern University (USA). Manuel Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de la Compañía desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston.

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La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 10 personas y es la siguiente:

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General

Guillermo Paredes Larco Vicepresidente de Consumo Masivo Perú

Mario Fiocco Cornejo Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamérica

Salvador Renato Falbo Vicepresidente de Consumo Masivo MERCOSUR

Martín Carrión Lavalle Vicepresidente del Negocio Nutrición Animal

Alvaro Campos Crosby Vicepresidente del Negocio Productos Industriales

Hugo Carrillo Goyoneche Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo

Jaime Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo

Paolo Sacchi Giurato Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo

Anthony Middlebrook Schofield Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

Leslie Pierce Diez Canseco Gerente General desde el año 1991. Vice-Ministro de Comercio del Perú durante el Gobierno del Presidente Fernando Belaúnde. Grado de Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú con Post Grado en Economía de la Universidad Católica de Chile y estudios en el Kellog Business School de Northwestern University (USA). Guillermo Paredes Larco Gerente Central de Marketing desde 1998, Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales desde 2002. Gerente Central de Consumo Masivo desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Perú desde julio de 2009. Bachiller en Ingeniería Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Mario Fiocco Cornejo Gerente de Marketing desde 1999. Gerente Central del Negocio Internacional desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Consumo Masivo Andino y Centroamérica desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en Cornell University, New York. Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo MERCOSUR desde julio de 2009. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.

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Martín Carrión Lavalle Gerente de Negocio de Alimentos Balanceados desde 2002. Gerente de Negocio de Nutrición Animal desde 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Nutrición Animal desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Económicas con mención en Administración de Empresas y Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad de Piura. Alvaro Campos Crosby Gerente de Dirección Estratégica de Ventas desde 2002. Gerente de División Ventas desde 2006 hasta junio de 2009. Vicepresidente del Negocio Productos Industriales desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ciencias Administrativas en la Universidad de Lima y Maestría en Dirección de Empresas en ESAN. Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería y Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico. Jaime Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002. Gerente Central de Manufactura desde el año 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Paolo Sacchi Giurato Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestión desde el año 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el año 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Finanzas, Administración y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Graduado en Administración y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York – USA). Anthony Middlebrook Schofield Gerente de Marketing Corporativo y Relaciones Institucionales desde 1999. Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales desde 2002 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima y Maestría en Administración de Negocios en ESAN.

Vinculación entre miembros del Directorio y la Alta Gerencia

Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán; pariente por afinidad en 2° grado con Paolo Sacchi Giurato. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.

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Luis Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis.

Manuel Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis.

Rafael Romero Guzman Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.

Paolo Sacchi Giurato Pariente por afinidad en 2° grado con Dionisio Romero Paoletti.

Vinculación entre miembros del Directorio, la Alta Gerencia y los accionistas principales de la Compañía

Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzmán, José Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del Directorio de Compañía Almacenera S.A.

Directores Independientes

Gustavo Caillaux Zazzali José Alberto Haito Moarri Oscar Alfredo Romero Vega José Raimundo Morales Dasso

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SECCION III ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp S.A.A. en el 2009, logró un crecimiento en su utilidad neta de 167.1%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.220,729 (6.0% sobre las ventas), siendo las del 2008 (en miles) S/.82,631 (2.3% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.138,098 con relación al año 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categorías de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimización de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la sólida posición financiera de la compañía al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.0. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/. 3,703,115 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 23.5% sobre las ventas en el 2008 a 30.8% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 32.3% (en miles) S/.278,104, en relación a la obtenida el año anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.445,463 (12.0% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.190,463 (74.7%) en comparación con el año anterior que fue de (en miles) S/.255,000 (7.0% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta por (en miles) S/.278,104, en los mayores gastos operativos de (en miles) S/.92,313 generados principalmente por las adquisiciones realizadas durante el 2008, y en el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Perú, así como a nivel internacional en Argentina, Colombia y Ecuador, principalmente. El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó (en miles) S/.34,432, pasando de (en miles) S/.82,344 a (en miles) S/.47,912 de gasto (2.2% y 1.3% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación es consecuencia de la importante reducción de deuda de la compañía así como del rubro diferencia de cambio, el cual en el año 2008 fue una pérdida de (en miles) S/.29,010 y en el año 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.4,251. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de S/.195.7 millones (54.7%) con relación a la obtenida en el año 2008, pasando de S/.357.4 millones a S/.553.1 millones (9.8% y 14.9% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendió a (en miles) S/.330,023 (ratio corriente 1.42), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.217,868 (ratio corriente 1.19). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.81.

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El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.138,725 (10.4%), pasando de (en miles) S/.1,327,738 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,466,463 a diciembre de 2009. Esta variación se debe básicamente a: i) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.220,729, ii) la aplicación de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), iii) la pérdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,039), iv) el incremento del valor de las inversiones en acciones disponibles para la venta (en miles) S/.31,301, v) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.10,384, y v) otros, neto (en miles) S/.350. La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.507,179, mayor a lo generado en el año 2008 de (en miles) S/.22,434. El incremento de (en miles) S/.484,745 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el año 2009 (en miles) S/.138,099, (ii) disminución de existencias (en miles) S/.245,832, y (iii) disminución de cuentas por cobrar (en miles) S/.148,073. .

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BALANCE GENERAL CONSOLIDADO En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Variación S/.000 S/.000 % Activo Corriente Efectivo 115,684 54,687 111.5%Cuentas por cobrar comerciales, neto 405,659 434,102 -6.6%Otras cuentas por cobrar 92,029 181,311 1 -49.2%Existencias 474,298 656,119 -27.7%Gastos contratados por anticipado 14,808 20,113 -26.4%Activos disponibles para la venta, neto 6,483 6,258 3.6%Sub-Total 1,108,961 1,352,590 -18.0% Activo no Corriente Cuentas por cobrar a largo plazo 840

1,053

-20.2%

Inversiones financieras 160,653 124,308 29.2%Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 1,057,279 992,694 6.5%Otros activos 323,912 363,072 - -10.8%Sub-Total 1,542,684 1,481,127 4.2% Total Activos 2,651,645 2,833,717 -6.4% Pasivo corriente 778,938 1,134,722 -31.4%Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos 80,062

76,632

4.5%

Pasivo no corriente 322,439 289,759 11.3%Ganancias diferidas 3,743 4,866 -23.1%Patrimonio neto 1,466,463 1,327,738 1 10.4% Pasivo y Patrimonio 2,651,645 2,833,717 -6.4%

31

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 S/.000 S/.000 Ingresos Operativos 3,703,115 3,665,541 % de aumento 1.0% Utilidad Operativa 445,463 255,000 % de los ingresos 12.0% 7.0% Utilidad Neta 220,729 82,631 % de los ingresos 6.0% 2.3%

32

ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas netas 3,703,115 3,665,541 Costo de ventas -2,564,226 -2,804,756 Utilidad bruta 1,138,889 860,785 Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administración -156,320 -125,957 Gastos de ventas -516,245 -454,295 Ganancia (pérdida) por venta de activos 964 303 Otros gastos, neto -21,825 -25,836 Total -693,426 -605,785 Utilidad operativa 445,463 255,000 Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participación patrimonial en partes relacionadas

-3,820 3,136

Ganancia (pérdida) por instrumentos financieros derivados -48,598

22,507

Gastos financieros, neto 686 -104,851 -51,732 -79,208 Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 393,731

175,792

Participación de los trabajadores corriente -46,268 -29,097 Impuesto a la renta corriente -137,275 -78,937 Participación de los trabajadores diferida 85 2,909 Impuesto a la renta diferido 9,565 7,785 Utilidad neta de actividades continuas 219,838 78,452

Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas 891 4,179 Utilidad del ejercicio 220,729 82,631 Utilidad neta atribuible a La Matriz 220,738 82,658 Interés minoritario -9 -27 Utilidad neta del ejercicio 220,729 82,631 Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles 0.258

0.097

33

INDICADORES FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2009 2008 Indices de liquidez Prueba corriente 1.42 1.19Prueba ácida 0.79 0.59 Indices de gestión Margen bruto 0.31 0.23Margen operativo 0.12 0.07 Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial 0.81 1.13Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

0.30 0.29

Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.15 0.06Rentabilidad neta sobre ingresos 0.06 0.02 Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - Prueba ácida gastos contratados por anticipado - activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente Margen bruto Utilidad bruta / Ventas Margen operativo Utilidad operativa / Ventas Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo,

neto Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

34

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos se incrementaron de S/.3,665,541 a S/.3,703,115 lo que significa un aumento de 1.0%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se incrementó de S/.860,785 a S/.1,138,889. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se incrementó de S/.255,000 a S/.445,463. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subió 7.0% a 12.0% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o pérdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una disminución de S/.82,344 a S/.47,912, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2008 fue una pérdida de S/.29,010 y en el año 2009 fue una ganancia por S/.4,251, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.1,171.

35

ALICORP S.A.A. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009 Alicorp en el 2009 logró un crecimiento en su utilidad neta de 154.3%, alcanzando utilidades por (en miles) S/.222,760 (7.3% sobre las ventas), siendo las del 2009 (en miles) S/.87,582 (2.8% sobre las ventas). El incremento de (en miles) S/.135,178 con relación al año 2008 se debe principalmente al incremento de las ventas en categorías de mayor valor agregado, a la fortaleza de sus marcas en el mercado peruano, a la estrategia de crecimiento internacional, y a la permanente optimización de sus gastos operativos y financieros. Es importante resaltar la sólida posición financiera de la compañía al cierre del ejercicio que tiene un ratio deuda neta sobre EBITDA por debajo de 1.2. Las ventas netas alcanzaron los (en miles) S/.3,033,743 muy similares al ejercicio anterior, y la utilidad bruta paso de 22.5% sobre las ventas en el 2008 a 29.2% sobre las ventas durante el 2009, alcanzando un crecimiento de 26.1% (en miles) S/.183,278 en relación a la obtenida el año anterior. La utilidad operativa fue de (en miles) S/.390,595 (12.9% sobre las ventas), mostrando un incremento de (en miles) S/.160,723 (69.9%) en comparación con el año anterior que fue de (en miles) S/.229,872 (7.4% sobre las ventas). El incremento de la utilidad operativa se basa principalmente en la mayor utilidad bruta de (en miles) S/.183,278 y los menores gastos diversos (en miles) S/.5,122, esta mayor utilidad se ve afectada por mayores gastos operativos (en miles) S/.27,677 generados principalmente por el incremento del gasto de marketing para el fortalecimiento de sus marcas en el Perú, así como a nivel internacional. El gasto financiero neto respecto al año anterior disminuyó (en miles) S/.38,206, pasando de (en miles) S/.67,626 a (en miles) S/.29,420 de gasto (2.2% y 1.0% sobre las ventas, respectivamente). Esta variación es consecuencia de la importante reducción de deuda de la compañía así como del rubro diferencia de cambio, el cual en el año 2008 fue una pérdida de (en miles) S/.23,150 y en el año 2009 fue una ganancia de (en miles) S/.9,969. La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciación (EBITDA), muestra un incremento de (en miles) S/.160,152 (56.4%) con relación a la obtenida en el año 2008, pasando de (en miles) S/.284,163 a (en miles) S/.444,315 (9.1% y 14.6% sobre las ventas, respectivamente). El capital de trabajo a diciembre de 2009 ascendió a (en miles) S/.201,301 (ratio corriente 1.29), a diciembre de 2008 fue de (en miles) S/.154,883 (ratio corriente 1.15). Asimismo, el ratio de apalancamiento a diciembre de 2009 fue 0.71. El patrimonio tuvo un incremento de (en miles) S/.141,147 (10.6%), pasando de (en miles) S/.1,333,849 a diciembre de 2008 a (en miles) S/.1,474,996 a diciembre de 2009. Esta variación se debe básicamente a: i) la aplicación de utilidades por distribuir a dividendos por pagar de (en miles) S/.(95,000), ii) la pérdida no realizada en operaciones de cobertura (en miles) S/.(29,752),

36

iii) al incremento del impuesto diferido (en miles) S/.9,622, iv) el incremento del valor de las inversiones en asociadas a su valor de participación patrimonial (en miles) S/.32,051, v) la utilidad neta del ejercicio por (en miles) S/.222,760, y vi) otros, neto (en miles) S/.1,466. La Compañía generó un flujo de efectivo operativo de (en miles) S/.378,593, mayor a lo generado en el año 2008 de (en miles) S/.(52,531). El incremento de (en miles) S/.431,124 es debido principalmente a: (i) la mayor utilidad generada durante el año 2009 (en miles) S/.135,178, y (ii) disminución de existencias (en miles) S/.202,944.

37

BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 Variación S/.000 S/.000 % Activo Corriente Efectivo 65,321 24,893 162.4%Cuentas por cobrar comerciales 382,693 417,163 -8.3%Otras cuentas por cobrar 36,715 161,677 -77.3%Existencias 387,957 533,495 -27.3%Gastos contratados por anticipado 14,030 17,730 -20.9%Activos disponibles para la venta, neto 6,483 6,258 3.6%Sub-Total 893,199 1,161,216 -23.1% Activo no Corriente Inversiones financieras 665,336 561,108 18.6%Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 609,254 588,025 3.6%Otros activos 351,709 353,240 -0.4%Sub-Total 1,626,299 1,502,373 8.2% Total Activos 2,519,498 2,663,589 -5.4% Pasivo corriente 691,898 1,006,333 -31.2%Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos

42,673

54,501

-21.7%

Pasivo no corriente 309,601 266,716 16.1%Ganancias diferidas 330 2,190 -84.9%Patrimonio neto 1,474,996 1,333,849 10.6% Pasivo y Patrimonio 2,519,498 2,663,589 -5.4%

38

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre 2009 2008 S/.000 S/.000 Ingresos Operativos 3,033,743 3,124,150 % de aumento -2.9% Utilidad Operativa 390,595 229,872 % de los ingresos 12.9% 7.4% Utilidad Neta 222,760 87,582 % de los ingresos 7.3% 2.8%

39

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS En miles de nuevos soles al 31 de diciembre

2009 2008 S/.000 S/.000 Ventas netas 3,033,743 3,124,150 Costo de ventas -2,147,555 -2,421,240 Utilidad bruta 886,188 702,910 Gastos operacionales y otros ingresos Gastos de administración -122,545 -109,414 Gastos de ventas -364,722 -350,176 Ganancia (pérdida) por venta de activos 310 442 Otros gastos neto -8,636 -13,890 Total -495,593 -473,038 Utilidad operativa 390,595 229,872 Otros ingresos y (gastos) Ingreso por participación patrimonial en partes relacionadas 16,165

7,131

Ganancia (pérdida) por instrumentos financieros derivados -44,532

22,048

Gastos financieros, neto 15,112 -89,674 -13,255 -60,495 Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta 377,340

169,377

Participación de los trabajadores corriente -41,909 -26,339 Impuesto a la renta corriente -113,155 -68,528 Participación de los trabajadores diferida -96 2,404 Impuesto a la renta diferido -259 6,489 Utilidad neta de actividades continuas 221,921 83,403 Ingreso (gasto) neto de operaciones discontinuadas

839

4,179

Utilidad neta del ejercicio 222,760 87,582 Utilidad por acción básica y diluida en nuevos soles

0.261 0.102

40

INDICADORES FINANCIEROS 2009 2008 Indices de liquidez Prueba corriente 1.29 1.15Prueba ácida 0.70 0.60 Indices de gestión Margen bruto 0.29 0.22Margen operativo 0.13 0.07 Indices de solvencia Endeudamiento patrimonial 0.71 1.00Endeudamiento de largo plazo/Activo fijo

0.51 0.45

Indices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio 0.15 0.07 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.07 0.03 Prueba corriente Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - existencias - Prueba ácida gastos contratados por anticipado - activos disponibles para la venta, neto / Pasivo Corriente Margen bruto Utilidad bruta / Ventas Margen operativo Utilidad operativa / Ventas Endeudamiento patrimonial Total pasivo / Patrimonio Endeudamiento largo plazo / Activo fijo Total pasivo no corriente / Inmuebles, maquinaria y equipo,

neto Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas

41

A continuación se presentan las variaciones más importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2009 con respecto al 2008, expresados en miles de nuevos soles. Ingresos Totales Entre diciembre de 2008 y 2009 los ingresos operativos disminuyeron de S/.3,124,150 a S/.3,033,743 lo que significa una reducción de 2.9%. Utilidad Bruta Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad bruta se incrementó de S/.702,910 a S/.886,188. Utilidad Operativa Entre diciembre de 2008 y 2009 la utilidad operativa se incrementó de S/.229,872 a S/.390,595. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos subió de 7.4% a 12.9% respectivamente. Gastos Financieros, Neto Entre diciembre de 2008 y 2009 los gastos financieros, neto incluyendo la ganancia o pérdida por instrumentos financieros derivados, tuvieron una disminución de S/.67,626 a S/.29,420, este menor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el año 2008 fue una pérdida de S/.23,150 y en el año 2009 fue una ganancia por S/.9,969, excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.5,087. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera El 1ro de julio de 2009 se nombro Contador General al Sr. Juan Christian Calle Méndez. A partir del ejercicio 2008 se ha designado como auditores externos a Gris, Hernández y Asociados S.C. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, cuya opinión acerca de los estados financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., han sido emitidas sin salvedad.

42

SECCION IV

INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público del Mercado de Valores: Acciones Comunes Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a 847’191,731.

Acciones de Inversión Las acciones de Inversión (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 7,388,470 acciones de Inversión. Instrumentos de Corto Plazo – Alicorp El Cuarto Programa de Instrumentos de Corto Plazo Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores desde setiembre de 2007. Con relación a los instrumentos de Corto Plazo Cuarto Programa Cuarta Emisión, en el año 2009 se efectuaron las siguientes colocaciones: La Serie A fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/.30’000,000.00, a una tasa de interés de 7.7565% efectiva anual con vencimiento al mes de septiembre de 2009. La Serie B fue colocada en el mes de marzo de 2009 por un monto de S/. 30’000,000.00 a una tasa de interés de 7.1532% efectiva anual con vencimiento al mes de diciembre 2009. Bonos Corporativos – Alicorp- Segundo Programa El Segundo Programa de Bonos Corporativos Alicorp se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde enero 2007 Los Bonos Corporativos Segunda emisión Serie Unica fueron colocados en el mes de marzo de 2007 por un monto en nuevos soles de S/.63’700,000.00 equivalente a US$ 20’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.15625% nominal anual con vencimiento en marzo 2017. Estos bonos se comenzarán a amortizar semestralmente desde marzo 2010 y los intereses se pagarán semestralmente desde setiembre 2007 hasta su vencimiento. Los Bonos Corporativos Tercera emisión Serie “A” fueron colocados en el mes de setiembre de 2009 por un monto en nuevos soles de S/.95’370,000.00 equivalente a US$ 33’000,000.00, a la par, a una tasa de interés de 6.68750% nominal anual con vencimiento en setiembre 2014. Estos bonos se amortizarán en una sola cuota en la fecha de vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente desde marzo 2010 hasta su vencimiento.

Con relación a la variación de la cotización de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, ésta se desarrolló de la siguiente forma:

43

ALICORP S.A.A.

Renta Variable

Código ISIN Nemónico Año - Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

S/. S/. S/. S/. S/.

PEP214001005 ALICORC1 2009-01 1.43 1.60 1.62 1.29 1.48PEP214001005 ALICORC1 2009-02 1.60 1.51 1.65 1.48 1.54PEP214001005 ALICORC1 2009-03 1.50 1.55 1.61 1.35 1.48PEP214001005 ALICORC1 2009-04 1.60 1.59 1.68 1.45 1.57PEP214001005 ALICORC1 2009-05 1.61 1.61 1.65 1.54 1.62PEP214001005 ALICORC1 2009-06 1.63 1.63 1.68 1.55 1.62PEP214001005 ALICORC1 2009-07 1.63 1.75 1.78 1.56 1.61PEP214001005 ALICORC1 2009-08 1.82 2.02 2.15 1.82 1.94PEP214001005 ALICORC1 2009-09 2.02 2.15 2.30 1.98 2.19PEP214001005 ALICORC1 2009-10 2.15 2.15 2.36 2.06 2.24PEP214001005 ALICORC1 2009-11 2.25 2.37 2.37 2.18 2.29PEP214001005 ALICORC1 2009-12 2.39 2.75 2.75 2.39 2.62

PEP214005006 ALICORI1 2009-01 -.- -.- -.- -.- -.- PEP214005006 ALICORI1 2009-02 -.- -.- -.- -.- -.- PEP214005006 ALICORI1 2009-03 -.- -.- -.- -.- -.- PEP214005006 ALICORI1 2009-04 -.- -.- -.- -.- -.- PEP214005006 ALICORI1 2009-05 1.01 1.01 1.01 1.01 1.10PEP214005006 ALICORI1 2009-06 1.12 1.36 1.40 1.12 1.32PEP214005006 ALICORI1 2009-07 -.- -.- -.- -.- -.- PEP214005006 ALICORI1 2009-08 1.50 1.62 1.63 1.50 1.59PEP214005006 ALICORI1 2009-09 1.66 1.78 1.87 1.65 1.80PEP214005006 ALICORI1 2009-10 1.78 1.85 1.91 1.70 1.83PEP214005006 ALICORI1 2009-11 1.95 1.88 1.95 1.75 1.85PEP214005006 ALICORI1 2009-12 1.87 2.42 2.42 1.87 2.14

Renta Fija

Código ISIN Nemónico Año - Mes PrecioApertura Cierre Máxima Mínima Promedio

% % % % %

PEP21400M031 ALICO2BC2U 2009-10 101.0194 101.0194 101.0194 101.0194 101.0194

PEP21400M049 ALICO2BC3A 2009-12 99.4613 99.4613 99.4613 99.4613 99.4613

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9

C O T I Z A C I O N E S 2 0 0 9