SEGUROS ARGOS, S.A. DE C.V.

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2011 con dictamen de los auditores

SEGUROS ARGOS, S.A. DE C.V.

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2011

Contenido:

Dictamen de los auditores independientes Estados financieros: Balance general Estado de resultados Estado de variaciones en el capital contable Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

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Balance general al 31 de diciembre de 2011

(Cifras en pesos)

Activo Pasivo Inversiones (Nota 4): Reservas técnicas: En valores: De riesgos en curso Gubernamentales $ 1,247,808,607 Vida $ 951,226,933 Empresas privadas: De obligaciones contractuales: Tasa conocida 89,541,477 Por siniestros y vencimientos 160,342,950 Renta variable 11,553,461 Por siniestros ocurridos y no Valuación neta 1,712,271 reportados 145,494,066 Deudores por intereses 3,001,513 Por dividendos sobre pólizas 22,362,523 1,353,617,329 Por primas en depósito 20,155,718 348,355,257 Préstamos: 1,299,582,190 Sobre póliza 339,155 Con garantía 25,193,015 Descuentos y redescuentos (Nota 4g) 81,529,528 Reserva para obligaciones laborales 4,240,460 Deudores por intereses 1,026,139 Acreedores: 108,087,837 Agentes y ajustadores 45,287,285 Diversos (Nota 10) 94,080,406 Inmobiliarias: 139,367,691 Inmuebles 65,559,212 Valuación neta 6,013,015 Depreciación ( 952,537) 70,619,690 1,532,324,856 Inversiones para obligaciones laborales 281,280 Reaseguradores y reafianzadores (Nota 7): Instituciones de seguros y fianzas 83,412,500 Disponibilidad Caja y bancos 9,103,206 Otros pasivos: Deudores: Provisión para participación de Por primas (Nota 3j) 43,775,758 utilidades al personal 9,816,251 Agentes y ajustadores 13,827,341 Provisión para el pago de impuestos 22,709,526 Documentos por cobrar (Notas 6 ) 31,837,976 Otras obligaciones 18,060,631 Préstamos al personal 173,856 Créditos diferidos 2,599,541 Otros (Nota 5) 18,840,335 53,185,949 Estimación para castigos ( 27,560,661) Suma el pasivo 1,579,788,790 80,894,605 Capital (Nota 13) Reaseguradores y reafianzadores (Nota 7): Instituciones de seguros y fianzas Capital o fondo social pagado Participación de reaseguradores por Capital o fondo social 227,971,060 siniestros pendientes 62,029,673 Capital o fondo no suscrito ( 18,195,826) Participación de reaseguradores por 209,775,234 riesgos en curso 23,326,940 85,356,613 Aportaciones para futuros aumentos de Capital 100,000,000 Otros activos: Mobiliario y equipo, neto 8,245,518 Superávit por valuación 5,291,297 Diversos (Nota 8) 93,536,678 Resultados de ejercicios anteriores ( 105,843,488) Utilidad del ejercicio 20,730,923 Suma del capital 229,953,966 101,782,196 Suma del activo $ 1,809,742,756 Suma del pasivo y capital $ 1,809,742,756

Cuentas de orden (Nota 18)

2011 Fondos en administración $ 1,025,502,369 Cuentas de registro 354,190,301 $ 1,379,692,670

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estado de resultados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011

(Cifras en pesos)

Primas Emitidas $ 2,397,912,162 Cedidas (Nota 7) 623,651,943 De retención 1,774,260,219 Incremento neto de la reserva de riesgos en curso 80,428,249 Primas de retención devengadas 1,693,831,970 Costo neto de adquisición: Comisiones a agentes (Nota 8) 467,022,717 Compensaciones adicionales a agentes (Nota 7) 66,917,741 Comisiones por reaseguro cedido ( 252,062,676) Cobertura de exceso de pérdida 575,054 Otros (Nota 11) 150,215,658 432,668,494 Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales: Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 1,167,376,988 Utilidad técnica 93,786,488 Resultado de operaciones análogas y conexas 269,879 Utilidad bruta 94,056,367 Gastos de operación netos: Gastos administrativos y operativos ( 41,593,646) Remuneraciones y prestaciones al personal ( 115,412,598) Depreciaciones y amortizaciones ( 2,599,356) Pérdida de operación ( 65,549,233) Resultado integral de financiamiento: De inversiones 73,639,188 Por venta de inversiones ( 4,318,258) Por valuación de inversiones ( 793,983) Por recargos sobre primas 35,726,402 Otros 698,028 Resultado cambiario ( 77,295) 104,874,082 Utilidad antes del impuesto a la utilidad 39,324,849 Impuesto a la utilidad (Nota 14) 18,593,926 Utilidad del ejercicio $ 20,730,923 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Estado de variaciones en el capital contable

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2011

(Cifras en pesos)

Capital contribuido Capital Ganado

Concepto

Capital social

pagado

Aportaciones para

futuros aumentos

de capital

Superávit por

valuación

Resultados de

ejercicios

anteriores

Utilidad del

ejercicio

Total

capital

contable

Saldo al 31 de diciembre de 2010 209,775,234 100,000,000 3,868,478 ( 143,341,478) 59,966,204

230,268,438

Movimientos inherentes a las decisiones de los

accionistas:

Traspaso de resultados de ejercicios anteriores

59,966,204 ( 59,966,204)

Efecto de la adopción de las normas de

información financieras mexicanas

(22,468,214)

(22,468,214)

Movimientos inherentes al reconocimiento de la

utilidad integral:

Utilidad del ejercicio 20,730,923 20,730,923

Resultado por valuación de títulos disponibles

para la venta 1,422,819 1,422,819

Saldo al 31 de diciembre de 2011 $ 209,775,234 $ 100,000,000 $ 5,291,297 $ ( 105,843,488) $ 20,730,923 $ 229,953,966

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

SEGUROS ARGOS, S.A. DE C.V. Estado de flujos de efectivo

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2011 (Cifras en pesos)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 39,324,849 Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: 98,418,755 Utilidad en superávit por valuación 1,422,819 Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro (14,669,937) Depreciaciones y amortizaciones 1,311,234 Ajuste o incremento a las reservas técnicas 128,948,565 Impuestos a la utilidad causados y diferidos (18,593,926) 137,743,604 Actividades de operación: Adquisición de inversiones en títulos de capital 17,403,888 Cambio en inversiones en valores (146,195,328) Cambio en primas por cobrar 7,406,852 Cambio en deudores 21,412,132 Cambio en reaseguradores y reafianzadores (170,830,125) Cambio en otros activos operativos (21,580,065) Cambio en obligaciones contractuales y gastos asociados a la siniestralidad 82,580,618 Cambio en otros pasivos operativos 54,811,004 Flujos netos de efectivo de actividades de operación (154,991,024) Actividades de Inversión:

Adquisición de mobiliario y equipo 214,063 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 214,063 Disminución neta de efectivo (17,033,357) Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del período 26,136,563 Efectivo y equivalente de efectivo al final del período $ 9,103,206

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2011

(Cifras en pesos)

1. Constitución y objeto de la institución Seguros Argos, S.A. de C.V.,(la institución) se constituyó en México, D.F., el 11 de octubre de 2002. Su objeto social es la prestación de servicios de protección a través de pólizas de seguro en la operación de vida y fungir como fiduciaria, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (LGISMS). Los accionistas de la institución son: Zeusar, S.A. de C.V. con una participación del 51%, Aegon México Holding II BV con 24.5% y Aegon México Holding III BV con 24.5%. La institución es afiliada de Ana Seguros, S.A. y Grupo Mexicano de Seguros. - Autorización de los estados financieros Los estados financieros fueron aprobados el día 22 de febrero de 2012 por el Consejo de Administración y en fecha posterior por la Asamblea General de Accionistas, órganos que tienen la facultad de modificar los estados financieros adjuntos. Los estados financieros que se acompañan y sus notas fueron aprobados por el Director de Finanzas, Alejandro Reyes Sánchez, el día 23 de febrero de 2012 La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF), dentro de sus facultades legales de inspección y vigilancia, al revisar los estados financieros puede ordenar las modificaciones o correcciones que a su juicio considere necesarias para su publicación. - Eventos relevantes a) Inversión inmobiliaria En abril de 2010, la institución decidió adquirir en copropiedad junto con Grupo Mexicano de Seguros, S.A. de C.V. y ANA Compañía de Seguros, S.A. de C.V., un inmueble clasificado como inmueble urbano de productos regulares. El porcentaje de participación de la institución es del 30%.

2. b) Adopción de las normas de información financiera mexicanas (NIF) En febrero de 2011, fue emitida la circular modificatoria en la que se incluyeron reglas relacionadas con la adopción de las NIF para aquellos renglones y partidas que no tienen un tratamiento contable específico de acuerdo con la regulación de la propia CNSF, así como algunas precisiones en la aplicación de las mismas NIF. Dichas disposiciones son aplicables a las instituciones de seguros a partir de enero de 2011. El efecto del reconocimiento de la adopción de las NIF se presenta en una disminución a los resultados de ejercicios anteriores por $ 22,468,214. A continuación se muestra el efecto del reconocimiento antes referido en el balance general del ejercicio 2010

Antes del

ajuste Aumento

(disminución) Después

del ajuste Balance general Inversiones y disponibilidades $ 1,433,293,494 $ 1,433,293,494 Deudores 109,011,373 $ ( 16,443,188) 92,568,185 Reaseguradores 40,747,517 ( 4,654,494) 36,093,023 Otros activos 80,052,098 1,103,808 81,155,906 $ 1,663,104,482 $ ( 19,993,874) 1,643,110,608 Pasivo $ 1,432,836,044 $ 2,474,340 $ 1,435,310,384 Capital social 209,775,234 209,775,234 Otras cuentas de capital ( 39,473,000) ( 39,473,000) Utilidad del ejercicio 59,966,204 ( 22,468,214) 37,497,990 Capital contable 230,268,438 ( 22,468,214) 207,800,224 Suma pasivo y capital $ 1,663,104,482 $ ( 19,993,874) 1,643,110,608 A continuación se presenta un resumen de los principales ajustes realizados por la adopción de las NIF y su efecto en el resultado del ejercicio y en el capital contable. Los principales ajustes por la adopción de las NIF corresponden a: - Cancelación de los gastos de amortización por la aplicación de la NIF C-8 - El incremento de estimaciones para castigos de cuentas por cobrar - El incremento en pasivos y provisiones de acuerdo a los criterios señalados en la NIF C-9 - El efecto en impuestos y PTU (corriente y diferido) 2. Diferencias con las normas de información financiera mexicanas Los estados financieros y las notas que se acompañan han sido preparados de conformidad con las reglas y prácticas contables establecidas y permitidas por la CNSF y la LGISMS, las cuales, en algunos aspectos, difieren de las NIF.

3. Las principales diferencias son las siguientes: a) Los derechos y recargos sobre primas se registran en resultados cuando se cobran y no

cuando se devengan.

b) La valuación de los inmuebles se realiza a través de avalúos; las NIF no permiten su uso para ajustar su valor.

c) La norma internacional de información financiera 4 Contratos de Seguros (norma

supletoria para NIF), requiere amplias revelaciones que identifiquen y expliquen los montos que se incluyen en los estados financieros provenientes de contratos de seguros incluyendo características de los flujos de efectivo como monto, tiempo e incertidumbre, las cuales no son requeridas por la CNSF.

d) La agrupación y presentación de algunas cuentas de los estados financieros no se realiza

de acuerdo a las reglas de presentación de las NIF. Asimismo, no existe el concepto de supletoriedad ante la ausencia de reglas particulares, en materia contable.

e) Para los préstamos que otorguen las instituciones de seguros a sus funcionarios y

empleados se deberá crear en su caso, una estimación para castigos de dudosa recuperación cuyo vencimiento se pacte desde su origen a un plazo mayor a 90 días naturales. Tratándose de cuentas por cobrar que no estén comprendidas en el párrafo anterior, la estimación para castigos se realiza por el importe total del adeudo de acuerdo con los siguientes plazos: a los 60 días naturales siguientes a su registro inicial, cuando correspondan a deudores no identificados, y a los 90 días naturales siguientes a su registro inicial cuando corresponda a deudores identificados. Las NIF señalan que el importe de las partidas que habrán de considerarse irrecuperables o de difícil cobro, es necesario efectuar un estudio que sirva de base para determinar el valor de aquellas que serán deducidas o canceladas y estar en posibilidad de establecer o incrementar las estimaciones necesarias, mostrando el valor de recuperación estimado de los derechos exigibles.

3. Políticas y prácticas contables Las políticas y prácticas contables más importantes seguidas por la institución son las siguientes: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera Desde 2008, la inflación acumulada al cierre de cada ejercicio (considerando un periodo de 3 años), no excedió a 26%, consecuentemente, de acuerdo a la NIF, no corresponde a un entorno económico inflacionario. Con base en lo anterior, la institución suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en su información financiera a partir del 1 de enero de 2008 y consecuentemente, solo las partidas no monetarias incluidas en el balance general al 31 de diciembre de 2011, provenientes de periodos anteriores al 31 de diciembre de 2007, reconocen los efectos inflacionarios desde su adquisición, aportación o generación hasta esa fecha; tales partidas son: mobiliario y equipo, capital social, reserva legal y resultados de ejercicios anteriores.

b) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros requirió del uso de estimaciones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas. 4. c) Inversiones en valores - Registro, clasificación y valuación De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, la institución registra, clasifica y valúa sus inversiones de acuerdo a las siguientes categorías: - Registro Al momento de la compra, las inversiones en valores se registran a su costo de adquisición. - Clasificación y valuación Con base en las disposiciones legales vigentes, la institución clasifica y valúa sus inversiones atendiendo a la intención de la administración sobre su tenencia, de acuerdo a las siguientes reglas: Títulos de deuda Para financiar la operación. Son aquellos títulos en los que la institución tiene la intención de cubrir siniestros y gastos de operación. Los instrumentos cotizados se valúan al cierre de cada mes, a su valor neto de realización, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por su proveedor de precios o bien, por publicaciones oficiales en mercados internacionales. Cuando no existe precio del proveedor, se toma el último precio registrado dentro de los 20 días hábiles previos al de la valuación, de no existir cotización de acuerdo al plazo anterior, se toma como precio actualizado para valuación, el costo de adquisición, dándole efecto contable a la valuación al cierre de cada mes. Los instrumentos no cotizados se valúan a su valor razonable, tomando como base determinaciones técnicas del valor razonable. Los ajustes resultantes de las valuaciones, se llevan directamente al resultado del ejercicio. Los rendimientos (intereses, cupones o equivalentes, excepto títulos a descuento), se realiza conforme al método de interés efectivo o línea recta, registrándose en el estado de resultados. Para conservar al vencimiento. Son aquellos títulos en los que la institución cuenta con la capacidad financiera para mantenerlos al vencimiento, sin menoscabo de su liquidez. Los instrumentos cotizados y no cotizados se valúan con base en el método de costo amortizado. Los ajustes que pudieran derivarse de este método y el devengamiento de los intereses, tienen el mismo tratamiento que los títulos para financiar la operación.

5. Disponibles para la venta. Son aquellos activos financieros, que no están clasificados como inversiones a ser mantenidas a su vencimiento o clasificadas para financiar la operación. La valuación se efectúa de la misma forma que los títulos para financiar la operación. La diferencia resultante de la valuación a mercado y la valuación conforme al método de interés efectivo o línea recta se reconoce en el capital contable, hasta que dichos títulos sean enajenados o cambiados de clasificación. El devengamiento de los rendimientos (intereses, cupones o equivalentes, excepto títulos a descuento), se realiza conforme al método de interés efectivo o línea recta, llevándose al capital contable. Títulos de capital Para financiar la operación. Son aquellos títulos que tiene la institución con la intención de cubrir siniestros y gastos de operación. Los valores cotizados se valúan a su valor neto de realización, con base en los precios de mercado dados a conocer por su proveedor de precios o por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales. En caso de que no existieran precios, se tomará el último precio actualizado para su valuación y se registran a su valor contable o al costo de adquisición, el menor. El incremento o decremento resultante de la valuación de las acciones, se aplica al resultado del ejercicio. Los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se venda la inversión, tendrán el carácter de no realizados y, consecuentemente, no serán susceptibles de capitalización, ni de reparto de dividendos entre sus accionistas, hasta que se realice en efectivo. Disponible para su venta. Son aquellos activos financieros que no están clasificados como inversiones a ser mantenidas a su vencimiento o clasificados para financiar la operación. Las inversiones en acciones cotizadas deben valuarse de igual forma que la clasificación para financiar la operación, mientras que las no cotizadas se valúan a su valor contable, siempre que se cuente con estados financieros dictaminados de la emisora. El incremento o decremento resultante de la valuación de acciones se aplica en el capital contable. Deterioro del valor de las inversiones La Institución evalúa al cierre de cada ejercicio si existe evidencia objetiva de que alguna inversión en valores o grupo de inversiones en valores se han deteriorado. En caso de que el valor en libros exceda el valor de recuperación se reconoce el deterioro en resultados en el periodo en que surge. d) Inmuebles La inversión inmobiliaria se registra al costo de adquisición y se valúa con base en avalúos de peritos independientes, designados por la institución y que apruebe la CNSF. La diferencia entre el valor actualizado y el costo de adquisición, constituye el incremento o decremento por valuación de inmuebles, el cual se registra en el capital contable, neto del impuesto diferido. La depreciación de los inmuebles, por lo que corresponde a construcciones e instalaciones, se calcula sobre el valor actualizado, con base en su vida útil remanente.

6. e) Mobiliario y equipo Los muebles y equipo de oficina, son registrados a su costo de adquisición, y hasta 2007, fueron actualizados los valores con base en el INPC. El cálculo de su depreciación y amortización, se realiza por el método de línea recta aplicando las siguientes tasas sobre el valor actualizado:

Equipo de cómputo 30% Mobiliario y equipo de oficina 10% Equipo de transporte 25%

f) Reservas técnicas La constitución e inversión de las reservas técnicas se efectuó en los términos que establece la LGSIMS y las reglas vigentes para su constitución. Estas reservas son dictaminadas por un actuario independiente, cuyo dictamen fue emitido sin salvedades el 22 de febrero de 2012. - Reserva matemática y reserva para beneficios adicionales y extraprimas La reserva matemática se determina con base en un cálculo actuarial considerando las características de las pólizas en vigor de cada producto y en apego a las notas técnicas registradas. Vida individual - Planes a largo plazo La reserva matemática de planes a largo plazo, se calcula con base a un método transitorio asignado por la CNSF. En términos generales, esta se determina con la reserva matemática mínima conforme a lo establecido por la CNSF, adicionando la provisión para gastos de administración, lo cual no debe ser inferior al valor de rescate. - Cobertura de fondos Este fondo se constituye por la prima única más las aportaciones adicionales e intereses que se generen, disminuido por los retiros parciales que llegasen a efectuar entre la fecha de efectividad y la fecha en la que el asegurado tenga derecho a recibir el beneficio, así como por la comisión a favor de la institución. En caso de que el asegurado fallezca dentro del periodo de acumulación, la institución pagará dicho monto acumulado a los beneficiarios. - Rentas Vitalicias A partir de 2009, la institución emitió pólizas de seguro vida denominadas rentas vitalicias, este seguro es una modalidad de los seguros vida-ahorro, en la que la institución de seguros a cambio de una prima única (elevada), garantiza al asegurado una renta periódica (mensual, trimestral, etc.), hasta su fallecimiento. Esta renta incluye pagos de intereses.

7. Al 31 de diciembre de 2011, existen 2 pólizas en vigor bajo esta modalidad con un total de reserva de 9,523,082 UDIS equivalentes a $44,675,787 pesos a dicha fecha, calculada como el valor presente de las rentas esperadas futuras que se darán como indemnización a los beneficiarios, de acuerdo a lo establecido en nota técnica correspondiente. Vida individual y grupo - Planes a corto plazo

Esta reserva se constituye por los seguros temporales a un año y se calcula con base en la nota técnica aprobada por la CNSF, la cual se determina con la prima de riesgo no devengada multiplicada por el factor de suficiencia más los gastos de administración no devengados. Dicha reserva no será menor a la prima no devengada menos las comisiones gastos y utilidades de la póliza. Vida colectivo Desde la entrada del nuevo reglamento de grupo, 15 de enero de 2010, la institución solo conserva los colectivos que estaban en vigor a esa fecha y que su plazo es mayor a un año. - Planes a largo plazo Esta reserva se calcula con base en la reserva mínima más la provisión para gastos de administración, de acuerdo a lo establecido en la nota técnica. - Reserva para obligaciones pendientes de cumplir por siniestros ocurridos Esta reserva se constituye para hacer frente a las obligaciones derivadas de los siniestros ocurridos y que se encuentran pendientes de pago. Su constitución se realiza al tener conocimiento del siniestro, con base en las sumas aseguradas. Simultáneamente, en algunas líneas de negocio se registra la recuperación correspondiente a través del reaseguro cedido. - Reserva para siniestros ocurridos no reportados y gastos de ajuste asignados a los

siniestros ocurridos no reportados Esta reserva tiene como propósito reconocer el monto estimado de los siniestros que ya ocurrieron pero los asegurados no han reportado a la institución. Para el ramo de vida individual la institución aplica el método descrito en la nota técnica y autorizada por la CNSF. El método aplicado es el denominado “Chain Ladder” con inflación, un modelo matricial con periodos de retraso trimestral considerando los siniestros ocurridos de los tres últimos años a la fecha de valuación. La parte cedida se determina aplicando a la reserva del directo un factor que se calcula con la proporción que guardan los siniestros recuperados con relación a los siniestros del seguro directo por periodo. La reserva correspondiente a los gastos del seguro directo y cedido se obtiene aplicando a los saldos de la reserva de siniestros ocurridos pero no reportados un factor determinado con base a la proporción que guarda los gastos de ajuste respecto a los siniestros ocurridos.

8. Para el ramo de vida grupo la institución sometió una modificación a la nota técnica el 12 de enero de 2011 y obtuvo la aprobación el 18 de enero de 2011, donde la deducción de dividendos al IBNR de la cartera de experiencia propia se hace de acuerdo al procedimiento descrito en dicha modificación a la nota técnica, el método descrito en la nota técnica y autorizada por la CNSF es el denominado “Chain Ladder”, un modelo matricial con periodos de retraso trimestral considerando los siniestros ocurridos de los tres últimos años a la fecha de valuación, segregando la cartera en 6 grupos establecidos según sus características. La parte cedida se determina aplicando a la reserva del directo un factor que se calcula con la proporción que guardan los siniestros recuperados con relación a los siniestros del seguro directo por periodo. La reserva correspondiente a los gastos del seguro directo y cedido se obtiene aplicando a los saldos de la reserva de siniestros ocurridos pero no reportados un factor determinado con base a la proporción que guarda los gastos de ajuste respecto a los siniestros ocurridos. - Reserva para dividendos y bonificaciones sobre pólizas Los dividendos son establecidos en el contrato del seguro y la reserva se determina con base en las notas técnicas de los productos que pagan dividendos, considerando la experiencia propia (resultados obtenidos por cada póliza). Estos dividendos también llamados “Participación por mortalidad favorable”, son beneficios en efectivo que recibe el contratante como resultado de una buena experiencia de mortalidad. Estos aplican a partir de la primera renovación de la póliza. El procedimiento para la determinación del dividendo consiste en aplicar a la prima neta devengada, el porcentaje de utilidad generado por cada póliza, el resultado deberá ser mayor a los siniestros pagados durante la vigencia de ésta. La institución obtuvo la autorización de una nueva nota técnica basada en los cambios establecidos en el reglamento de grupo que entro en vigor el 15 de enero de 2010 y que todas las pólizas emitidas con dividendos a partir de dicha fecha se encuentran basadas en dicha nota técnica y por ende a la regulación vigente al 31 de diciembre de 2011. g) Reserva para obligaciones laborales La CNSF establece a través de circular, que el cálculo y registro de las obligaciones laborales al retiro, se realice con base en la NIF D-3 ”Beneficios a los empleados”. La valuación de las reservas para obligaciones laborales al retiro se efectúa por los conceptos de primas de antigüedad al personal y de indemnización legal. De acuerdo a las disposiciones de la NIF D-3, se establece la obligación de constituir y reconocer, una reserva por las remuneraciones que deberá pagarse al término de la relación laboral por causa distinta de reestructuración, siguiendo las reglas de valuación y revelación requeridas para las remuneraciones al retiro por pensiones y prima de antigüedad.

9.

El alcance de esta NIF comprende también el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), estableciendo emplear el método de activos y pasivos aplicables en la determinación del impuesto a la utilidad diferido, para efectos de determinar el pasivo o activo diferido por PTU, así como su efecto en resultados. Las instituciones de seguros tienen la obligación de afectar en un fideicomiso de administración e inversión, los recursos destinados a las pensiones o jubilaciones complementarios a los contemplados en las leyes de seguridad social, a fin de que los recursos respectivos se segreguen de las inversiones que estas realizan por cuenta propia, así como para separarlos de los riesgos a que las propias instituciones de seguros se encuentran expuestas. Las instituciones de seguros podrán actuar con el carácter de fiduciarias de su plan de pensiones. h) Ingresos por primas de seguro y reaseguro Los ingresos se registran con base en la emisión de recibos al cobro, disminuyendo a ciertas líneas de negocio las primas cedidas en reaseguro. Los ingresos correspondientes a los productos denominados “formación patrimonial”, se reconocen en el momento en que los asegurados efectúan sus aportaciones. Cuando el asegurado efectúa retiros parciales o totales de su fondo, éstos se reconocen como un rescate. i) Reaseguro cedido - Primas cedidas La institución limita en algunas líneas el monto de su responsabilidad, mediante la distribución de los riesgos asumidos, a través de contratos automáticos con reaseguradores, cediéndoles una parte de la prima. Lo anterior no releva a la institución de las obligaciones derivadas del contrato de seguros. De acuerdo a las disposiciones establecidas por la CNSF, las primas cedidas con reaseguradores extranjeros no autorizados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), serán consideradas como retenidas para el cálculo del capital mínimo de garantía y de algunas reservas. - Contratos no proporcionales La institución cuenta con un contrato de exceso de pérdida catastrófico para los ramos que opera, cuyo objetivo principal es cubrir la retención neta de la cedente con respecto a su cartera de vida, con relación a los riesgos suscritos por la cedente como negocios directos. Las primas y sus ajustes, correspondientes a contratos de exceso de pérdida se contabilizan en el año en que se pagan.

10. - Siniestros Los reaseguradores tienen la obligación de rembolsar a la institución, los siniestros reportados con base en su participación. - Intereses de reservas De acuerdo a los contratos celebrados con Transamerica Occidental Life Insurance Company (en adelante Transamerica), ésta depositará a la institución un importe que equivale a la reserva de riesgos en curso y la reserva para siniestros ocurridos no reportados que corresponda a dichos negocios cedidos. La institución identifica por separado en sus libros y registros dichas reservas y los activos subyacentes a esas reservas. La institución paga mensualmente, intereses por estos depósitos a una tasa promedio del 4.5%. - Comisiones Derivado de la participación a los reaseguradores de las primas, la institución cobra una comisión considerando la antigüedad de la póliza. Durante el 2011 se incrementaron en 4 puntos porcentuales las comisiones de renovación para los contratos 6383-L01(Magistral I),6383-L04 (Magistral II), 6383-L05 (Magistral III). - Participación de utilidades La participación de utilidades a favor de la institución correspondiente al reaseguro cedido, se determina hasta que se conoce el resultado técnico de los contratos en base a lo devengado. Se quitó la participación de utilidades para los contratos 6383-L01(Magistral I),6383-L04 (Magistral II), 6383-L05 (Magistral III). j) Deudor por prima Las reglas para la cancelación contable de primas de seguros, en la que se establece que la prima o primera fracción de la misma que no se hubiere pagado dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha de su vencimiento, o en su caso, dentro del plazo menor que se haya convenido, deberá cancelarse contablemente en un plazo máximo de 15 días naturales posteriores al término del plazo correspondiente. Asimismo, dentro de los plazos antes referidos deberán efectuar la cancelación de las operaciones de reaseguro cedido que la emisión de la póliza haya dado lugar. Al 31 de diciembre de 2011, la antigüedad del deudor por prima considerando las disposiciones vigentes (30 días), ascendió a $34,286,609 Con base en las reglas emitidas por las CNSF, la institución consideró en 2011 el deudor por prima para la cobertura de reservas técnicas.

11. k) Recargos sobre primas y derechos de pólizas Estos ingresos corresponden al financiamiento derivado de las pólizas con pagos fraccionados y a la recuperación de los gastos de expedición de las pólizas, considerando como ingreso del año, la parte cobrada y como ingreso diferido, lo no cobrado al final del año. l) Costo neto de adquisición Los principales gastos de adquisición del seguro directo (comisiones a agentes) se reconocen en los resultados al momento de la emisión de las pólizas, disminuyendo las comisiones ganadas por las primas cedidas en reaseguro. El pago de comisiones a los agentes se realiza en función a las primas cobradas. m) Impuesto a la utilidad - Impuesto causado

La institución determina el importe de este concepto tomando como base los ingresos y egresos en el ejercicio con sujetos de acumulación o deducción para efectos del impuesto sobre la renta. El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo y los anticipos efectuados durante el mismo en una cuenta de activo (Diversos). - Impuesto diferido

La CNSF establece las bases que regulan la valuación y el reconocimiento contable de los impuestos a la utilidad que las instituciones de seguros registren en su contabilidad, debiendo determinarse conforme a lo indicado en la NIF D-4 “Impuestos a la utilidad”. La institución determina y registra los impuestos a la utilidad diferidos con base en el método de activos y pasivos, mencionado en la NIF D-4, bajo este método a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR) o del impuesto empresarial a tasa única (IETU), según corresponda, vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Los activos por impuestos a la utilidad diferidos se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.

12. n) Beneficios a empleados Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) A partir de 2010, la CNSF, establece que la PTU del año y diferida deben de reconocerse en el estado de resultados en el rubro “Otros ingresos y gastos”. La PTU del año se calcula con base en la utilidad fiscal de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR), sin disminuir las pérdidas fiscales. o) Operación fiduciaria La institución actúa como fiduciaria, administrando recursos relacionados con reservas para fondos de pensiones o jubilaciones de personal y sumas aseguradas. Estas operaciones se manejan a través de cuentas de orden, tanto la inversión como los importes a favor del fideicomitente. p) Normativa aplicable a partir del primer trimestre de 2011 NIF B-5, Información financiera por segmentos En noviembre de 2009, el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera (CINIF) emitió la NIF B-5, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2011, y que sustituirá al Boletín B-5, del mismo nombre. Al momento de su adopción, los cambios contables que se originen deberán reconocerse de manera retrospectiva.

Las principales diferencias con el Boletín B-5 consisten en que la nueva norma no requiere que las áreas de negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí, permite que las áreas del negocio en etapa pre-operativa pueden ser catalogadas como segmentos operativos, requiere la revelación de los ingresos y gastos por intereses, así como los demás componentes del resultado integral de financiamiento (RIF) y requiere revelar los pasivos que se incluyen en la información usual del segmento operativo que regularmente utiliza la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la entidad. NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias En noviembre de 2009, el CINIF emitió la NIF B-9, la cual entra en vigor para los periodos intermedios que inician a partir del 1 de enero de 2011. Esta NIF sustituirá al Boletín B-9, del mismo nombre. Los cambios contables que se originen por la adopción de esta norma serán reconocidos de manera retrospectiva. La NIF B-9, modifica las normas anteriores aplicables a la presentación de estados financieros a fechas intermedias, al hacer obligatoria la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, y permite la elaboración de estados financieros condensados. Adicionalmente, la NIF B-9, requiere que la información intermedia al cierre de un período, se presente de manera comparativa con la información al cierre del período equivalente inmediato anterior, salvo el estado de posición financiera, por el cual se requiere presentar el estado de posición financiera a la fecha de cierre anual inmediato anterior.

13.

q) Modificaciones a la circular única aplicables a ejercicios siguientes El 28 de diciembre de 2011, se publicaron modificaciones a la Circular Única, algunas de las cuales, serán aplicables para ejercicios siguientes. Las instituciones de seguros tendrán que registrar los derechos sobre pólizas y los recargos sobre primas con base a su devengamiento, de acuerdo a lo anterior y considerando que los estados financieros se presentarán comparativos, esta disposición tendrá que aplicarse de manera retrospectiva a partir de 2010, reconociendo los efectos en los resultados de ejercicios anteriores. 4. Inversiones a) Régimen de inversiones De acuerdo con las disposiciones legales en vigor, las instituciones de seguros deben mantener ciertas inversiones en valores para cubrir las obligaciones representadas por las reservas técnicas y capital mínimo de garantía. El cómputo de las inversiones se efectúa mensualmente. Al 31 de diciembre de 2011, la institución reportó sobrante en sus inversiones respecto a las reservas técnicas por $157’562,365. b) Clasificación de inversiones Al 31 de diciembre de 2011, las inversiones se clasificaron como se muestra a continuación: 2011

Concepto

Inversiones para financiar la operación

Inversiones para mantener hasta su

vencimiento

Inversiones disponibles para

su venta Total Valores gubernamentales $ 609,925,115 $ 627,207,587 $ 10,675,905 $ 1,247,808,607 Valores de empresas privadas: Tasa conocida 15,714,337 73,827,140 89,541,477 Valuación neta ( 805,034) 2,913,451 ( 396,146) 1,712,271 Deudores por intereses 982,081 2,000,057 19,375 3,001,513 Renta variable 4,403,963 - 7,149,498 11,553,461 Total $ 630,220,462 $ 705,948,235 $ 17,448,632 $ 1,353,617,329

14. c) Renta variable Al cierre del ejercicio de 2011, el portafolio está integrado de la siguiente manera:

2011 Emisora Títulos Costo Valor contable

CGM 1 $ 130,000 $ 271,543 CGM 1 200,000 271,543 CLUBIND 2 1,125,000 1,125,000 OLLMEX 1,181,250 1,181,250 1,148,416 OLLMEX 3,819,644 3,819,644 3,713,472 OIIAC 1 447,104 447,104 GMEXICO 20,052 974,163 731,296 GMEXICO 5,012 246,500 182,788 NAFTRAC 16,700 620,405 619,069 NAFTRAC 11,100 386,835 411,477 NAFTRAC 67,200 2,422,560 2,491,104 TOTAL $ 11,553,461 $ 11,412,812

d) Clasificación de las inversiones de acuerdo a su calificación

2011 Importe % Inversiones en valores gubernamentales y empresas privadas: Inversiones en títulos con calificación AAA $ 14,842,785 2 Inversiones en títulos con calificación A 498,803 - Valores gubernamentales (no tienen calificación) 614,878,874 98 $ 630,220,462 100 e) Préstamos con garantía hipotecaria El 13 de septiembre del 2010, esta institución concedió un crédito con garantía hipotecaria por $40’000,000, a un plazo de 3 años, con una tasa de interés del 13% anual. El acreditado es Desarrollo Inmobiliario COINTZIO, S. A. de C. V. Tal crédito fue debidamente protocolizado ante el Notario Público Armando Gálvez Pérez Aragón, titular de la notaría 103 del Distrito Federal. Al cierre del ejercicio el acreditado no ha dejado de pagar absolutamente ninguno de los compromisos de pago en tiempo y forma convenidos en el contrato.

15.

f) Administración integral de riesgos financieros En apego a las disposiciones de la CNSF, la institución tiene un manual que contiene la organización, políticas y procedimientos, así como los límites de exposición al riesgo. Este manual que contiene una descripción de las políticas, procedimientos, modelos de medición y metodología para la administración y control de los distintos tipos de riesgo financieros, el cual fue elaborado por el Comité de Riesgos y aprobado por el Consejo de Administración en sesión ordinaria del 24 de abril del 2003. Con fecha 28 de septiembre de 2011, el revisor independiente emitió su dictamen, sin recomendaciones. g) Operaciones de descuento La operación de descuento consiste en el otorgamiento de un préstamo o crédito, con o sin garantía real, que pueden otorgar las instituciones de seguros, tomando en cuenta la naturaleza de los recursos. Al 31 de diciembre de 2011, la institución mantiene celebrados los siguientes contratos de descuento:

Empresa Tipo de contrato Vigencia del contrato Garantías Tasa de interés Línea de crédito Asecred Unión de Crédito, S.A. de C.V.O.A.C.

Línea de crédito 360 días a partir del 2006 descuento de documentos

CETE + 3.5 puntos% $ 20,000,000

Aserent, S.A. de C.V. Línea de crédito 360 días a partir de 2006 descuento de documentos

CETE + 3.5 puntos % 15,000,000

Aserent, S.A. de C.V. Línea de crédito 360 días a partir del mes de diciembre de 2006

descuento de documentos

CETE + 3.5 puntos % 15,000,000

Opcipres, S.A. de C.V. SOFOM Línea de crédito 365 días a partir del 2008 descuento de documentos

En función de venta de seguros 30,000,000

Credimagen. S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R.

Línea de crédito 360 días a partir del mes de diciembre de 2009

descuento de documentos

CETE + 2 puntos % 74,000,000

DXN Express, S. A. DE C. V. SOFOM, E.N.R.

Línea de crédito 720 días a partir del mes de julio de 2009

descuento de documentos

16.0 % Fija 10,000,000

Al 31 de diciembre de 2011, el monto utilizado de la línea de crédito otorgada ascienden a:

2011 Asecred Unión de Crédito, S.A. de C.V. O.A.C. (parte relacionada) $ 15,240,000 Opcipres, S.A. de C.V. SOFOM 7,135,135 Credimagen, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R. (Nota 8) (parte relacionada) 55,300,187 DXN Express, S. A. DE C. V. SOFOM, E.N.R. 3,854,206 Total $ 81,529,528

16. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de la cuenta se integra con los siguientes vencimientos: 2011 Hasta 1 año $ 55,213,534 De 1 a 2 años 26,315,994 Total $ 81,529,528 5. Otros deudores Al 31 de diciembre de 2011, el rubro de otros deudores se integra como sigue:

2011 Agentes personas físicas y morales (*) $ 9,894,150 Deudores siniestros (*) 3,346,968 Deudores individual pase y paga (*) 2,687,909 Otros (*) 1,388,545 Depósitos en garantía 916,979 IVA pagado por aplicar 605,784 $ 18,840,335 (*) Al cierre del ejercicio 2011, se tiene registrada una estimación para castigos. 6. Documentos por cobrar Al 31 de diciembre de 2011, el rubro de documentos por cobrar se integra como sigue:

2011 Global Process, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V. $ 21,487,078 Argos Salud, S.A. de C.V. (*) parte relacionada 5,597,702 Tredicall, S.A. de C.V. (*) 1,124,259 Dulce Marisela 635,187 Bobadilla SDN 618,532 Magistral 450,473 José Luis Mora Gaytán 409,865 Alberto Velasco González (*) 386,833 Francisco Pardo Rodríguez (*) 341,734 Otros (*) 786,313 $ 31,837,976 (*) Al cierre del ejercicio 2011, se tiene registrada una estimación para castigos.

17.

7. Reaseguro a) Contratos proporcionales A continuación se describen las características de los principales contratos proporcionales celebrados por la institución para algunas líneas de negocio:

Mercado Reasegurador 2011

Participación

Magistral I Transamerica (parte relacionada enero – julio 2011) 80%

Magistral II Transamerica (parte relacionada enero – julio 2011) 75%

Magistral III Transamerica (parte relacionada enero – julio 2011) 80%

PEMEX Transamerica (parte relacionada enero – julio 2011) 75%

Grupo y colectivo experiencia global y sin dividendo

Gen Re, Patria, Mapfre Re

20%

Grupo y colectivo con dividendo Gen Re, Patria Mapfre Re

33.30% 20%

Grupo sin dividendos plus Patria, Gen Re 50% Gobierno Sonora Lloyd´s (Global Re)100% 100% Gobierno Sinaloa Patria Cuota Parte 25/75 b) Saldos Al 31 de diciembre de 2011, las cuentas por pagar con reaseguradores son las siguientes:

2011

Transamerica $ 73,110,226 Gen Re 2,425,042 Mapfre Re 1,676,825 Reaseguradora Patria 3,112,385 Lloyd´s (Global Re) 3,088,022 $ 83,412,500

18. c) Operaciones Al 31 de diciembre de 2011, las primas cedidas a reaseguradores se integran como a continuación se detalla:

2011 Transamerica $ 532,496,779 Gen Re 20,685,958 Mapfre Re 7,201,083 Reaseguradota Patria 18,825,354 Lloyd´s (Global Re) 44,442,769 $ 623,651,943 Las comisiones de reaseguro cedido que se presentan en el estado de resultados en el rubro costo neto de adquisición por $252,062,676, corresponden principalmente a los negocios cedidos a Transamerica. Asimismo, los intereses a favor de Transamerica correspondientes a las reservas retenidas ascendieron a $15,103,580. d) Reaseguro financiero Al 31 de diciembre de 2011, la institución no celebró operaciones de reaseguro financiero. 8. Otros activos diversos Al 31 de diciembre de 2011, el rubro de diversos que forma parte de Otros Activos se integra como sigue:

2011 Pagos anticipados $ 4,127,101 Impuestos pagados por anticipado (ISR, IETU) 32,294,478 Impuestos a la utilidad diferidos ISR (Nota 14) 42,836,324 Participación del personal en las utilidades diferidas

14,278,775

$ 93,536,678 9. Partes relacionadas a) Políticas De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, las instituciones de seguros, mediante el Consejo de Administración, deben fijar las políticas para la aprobación y celebración de operaciones distintas a la contratación de seguros a celebrarse con partes relacionadas, atendiendo a los montos máximos aprobados por la asamblea de accionistas.

19. Las compras, ventas, reportos o cualquier tipo de operación que verse sobre derechos de crédito o valores, entre la institución y personas que por sus características se consideren como partes relacionadas, así como el otorgamiento de créditos y/o la compra de carteras crediticias con otras entidades del mismo grupo financiero, podrán realizarse sin autorización del consejo de administración, si el importe de las mismas al momento de su realización, no excede del 20% de las reservas técnicas que la institución deba mantener en términos de la legislación vigente. b) Contratos Las principales operaciones que tienen celebradas la institución con partes relacionadas son las siguientes: - Afore Argos, S.A. de C.V. en liquidación (Afore Argos) Se tiene un contrato que ampara la prestación por parte de esta institución de servicios administrativos en materia contable, nóminas y prestaciones, de apoyo, sistemas, mercadotecnia y otros servicios administrativos análogos necesarios para la operación de la Afore Argos. - Ana Compañía de Seguros, S.A. de C.V. (Ana Compañía de Seguros) Por la venta de seguros de auto para la flotilla de la compañía y los empleados. Esta compañía tiene un accionista en común con esta institución. - Grupo Mexicano de Seguros, S.A. de C.V. (Grupo Mexicano) La institución firmó un contrato con Grupo Mexicano para el subarrendamiento de un inmueble ubicado en la ciudad de Tijuana y Baja California. Asimismo, tiene contratada una póliza de seguro. Esta compañía tiene un accionista en común con esta institución. - Magistral Agente de Seguros, S.A. de C.V. (Magistral) Magistral recibe de la institución apoyo para la promoción de las líneas de negocio, por los cuales no existe contrato. La institución tiene celebrado un contrato mercantil para recibir la prestación de servicios como agente de seguros. - Agentes personas físicas La institución celebró contratos mercantiles para recibir la prestación de servicios como agentes de seguros con Armando Salazar Loreto.

20. - Transamerica Occidental Life Insurance Company (Transamerica) La institución tiene celebrados diversos contratos de reaseguro con Transamérica, para la protección de algunos productos de su cartera de vida. Las operaciones que realizó esta institución de seguros con este reasegurador como parte relacionada fueron hasta julio de 2011. A partir del mes de agosto de 2011, este reasegurador ya no es considerado como una parte relacionada. - Argos Salud, S.A. de C.V (Argos Salud) Prestación de servicios: Asesoría en materia de seguros, apoyo operativo, uso de sistemas por parte de la institución. El objeto de este contrato, es establecer mediante convenio un sistema para incluir y operar dentro de los productos de vida individual descuento por nómina (que la institución determine), una membrecía de Argos Salud. c) Operaciones Las principales operaciones realizadas con partes relacionadas durante el ejercicio de 2011, se integran como sigue: 2011 Ingresos por bienes y servicios: Transamérica: Siniestros por reaseguro cedido $ 117,545,190 Comisiones por reaseguro cedido 141,117,425 Rescates recuperados 13,281,910 Argos Salud Asesoría Intereses por financiamiento

380,224 469,176

Ana Compañía de Seguros Primas de seguro 477,053 Magistral Intereses por financiamiento Primas de seguro

120,560 987,843

ASECRED Intereses por descuentos y redescuentos 1,064,660 CREDIMAGEN Intereses por descuentos y redescuentos 2,979,323 Jesús Escartín –Accionista- Primas de seguros 1,779,333 Aegon Direct Marketing México Serv. Primas de seguro

77,158

21.

2011 Egresos por servicios: Transamerica: Primas cedidas $ 313,965,188 Intereses por reservas retenidas 8,502,365 Magistral: Comisiones 234,278,528 Argos Salud Membrecías de descuentos 808,244 Grupo Mexicano de Seguros Primas de seguro Renta y mantenimiento Oficina Tijuana Reembolso de gastos

100,346 236,187

3,269,959 Ana Compañía de Seguros Primas de seguro Publicidad

252,901 1,050

Operadora Llaminmex, S.A. de C.V. Servicios de logística 784,943 Armando Salazar Comisiones 27,738,508 Jesús Escartín Nava – Accionista - Rescates 2,365,563 Martín Favela Yzita – Accionista - Rescates 390,010 d) Operaciones con funcionarios En 2011, la institución reporta la celebración de las siguientes operaciones con algunos de sus funcionarios y accionistas de compañías relacionadas, como a continuación se detalla:

2011 Funcionarios: Primas de seguro $ 382,831 Rescates 380,906 Venta de activo fijo 227,911 Accionistas: Comisiones por la venta de seguros 27,738,508 Primas de seguro 1,779,333 Rescates 2,755,573 Cuentas por cobrar 33,978

22. e) Saldos Los principales saldos con partes relacionadas son los siguientes: 2011 Cuentas por cobrar: Argos Salud 5,597,702 Grupo Carfo 111,000 Magistral: Documentos por cobrar 450,473 Agentes (cuenta corriente) 10,961,665 Credimagen, S.A. de C.V. 55,300,187 Zeusar, S.A. de C.V. 273,500 Sociedad Mexicana de Microagencias 99,557 Siempre a tu lado paisano, S.A. de C.V. 160,151 Asecred 15,240,000 10. Acreedores diversos Al 31 de diciembre de 2011, el rubro de acreedores diversos se integra como sigue:

2011 Provisiones $ 27,574,003 Cheques expedidos no cobrados 26,395,946 Depósitos pendientes de aplicar 34,714,280 Otras cuentas por pagar 5,396,177 $ 94,080,406

11. Otros costos de adquisición

El renglón de “Otros” presentado en el estado de resultados de 2011, como parte del rubro costo de adquisición, se integra de la siguiente manera:

2011 Honorarios $ 7,588,978 Papelería 3,428,100 Publicidad y propaganda 3,264,988 Renta de locales 934,520 Artículos promocionales 681,470 Congresos convenciones y seminarios 840,001 Por servicios prestados para la venta de seguros y fianzas

90,743,353

Viajes y viáticos 1,472,720 Mensajería, combustible y transportes locales 2,197,277 Remuneraciones y prestaciones a agentes 12,487,575 Otros 26,576,676 $ 150,215,658

23. 12. Siniestralidad y otras obligaciones contractuales

2011 Siniestros del seguro directo $ 553,928,330 Siniestros por beneficios adicionales del seguro directo 214,482,979 Rentas del seguro directo 2,628,696 Rescates del seguro directo 638,814,545 Gastos de ajuste de siniestros del seguro directo 3,955,961 Siniestros recuperados por reaseguro cedido ( 219,155,435) Siniestros por beneficios adicionales recuperación por reaseguro cedido ( 33,034,587) Rescates recuperados por reaseguro cedido ( 22,979,439) Ajuste a la reserva para obligaciones pendientes de cumplir por siniestros ocurridos y no reportados 21,054,385 Ajuste a la reserva de gastos de ajuste asignados a los siniestros ocurridos y no reportados 159,453 Incremento a la reserva para dividendos 7,522,100 Siniestralidad y otras obligaciones contractuales $ 1,167,376,988 13. Capital contable a) Capital social Al 31 de diciembre de 2011, el capital social íntegramente suscrito y pagado está representado por las siguientes acciones sin expresión de valor nominal:

Importe nominal capital social $ 182,655,247 Acciones serie “A” $ 1,326 Acciones serie “B” 1,274 Total $ 2,600

En diciembre de 2009, la institución registró en la cuenta de aportaciones para futuros aumentos de capital $100,000,000, aportaciones de sus accionistas: Zeusar, S.A. de C.V. $51,000,000, Aegon México Holding II BV por $24,500,000 y Aegon México Holding III BV por $24,500,000. A la fecha se encuentra en proceso de protocolizar dicha aportación. b) Requerimientos de inversión y capitalización De acuerdo con las disposiciones legales en vigor, las instituciones de seguros deben mantener ciertas inversiones en valores y activos para cubrir las reservas técnicas y el capital mínimo de garantía.

24. - Cobertura de reservas técnicas La institución está obligada a cumplir las reglas de inversión de las reservas técnicas, emitidas por la SHCP, a fin de mantener los recursos económicos suficientes y apropiados en términos de seguridad, rentabilidad y liquidez, para satisfacer sus obligaciones con los asegurados, representadas por las reservas técnicas. Dichas reglas imponen medidas de control tales como la existencia del Comité de Inversiones y la calificación de las inversiones en instrumentos financieros emitidos por empresas privadas, límites por tipo de activos (inversiones, bienes, créditos u otros activos) y por tipo de emisor o deudor (riesgos por tipo de actividad económica y por nexo patrimonial). Al 31 de diciembre de 2011, la institución reportó sobrantes totales en la cobertura de sus reservas técnicas por $ 157,562,365. - Capital mínimo de garantía El capital mínimo de garantía representa un requerimiento de capital en función de los riesgos de la operación de la institución (requerimientos de solvencia individuales) menos ciertas deducciones reglamentarias. Los requerimientos brutos de solvencia individuales son los montos de los recursos que la institución debe mantener para cubrir: (i) desviaciones en la siniestralidad esperada y (ii) fluctuaciones adversas en el valor de los activos que respaldan las obligaciones contraídas con los asegurados. Trimestralmente, el capital mínimo de garantía debe estar cubierto con las inversiones y activos autorizados al efecto. El excedente de las inversiones y activos respecto del capital mínimo de garantía, se denomina margen de solvencia. A continuación se presenta un resumen de la determinación del capital mínimo de garantía y su cobertura, al 31 de diciembre de 2011:

2011 Requerimiento bruto de solvencia $ 138,512,638 Deducciones reglamentarias totales - Capital mínimo de garantía 138,512,638 Inversiones y activos afectos a la cobertura del capital mínimo de garantía 220,318,579 Margen de solvencia $ 81,805,941

25.

- Capital mínimo pagado Adicionalmente, la institución debe mantener el “capital mínimo pagado” establecido por la SHCP, para las operaciones que tiene autorizadas. Este capital mínimo pagado debe estar totalmente suscrito y pagado al 30 de junio de cada año y en el caso de que el capital social exceda del capital mínimo pagado, el capital social deberá estar exhibido cuando menos en un 50% siempre que este porcentaje no sea menor del capital mínimo pagado establecido. En adición a lo anterior, la institución debe mantener trimestralmente un monto de capital contable (excluyendo ciertas partidas de valuación de inmuebles e inversiones) que no sea inferior del capital mínimo pagado. Al 31 de diciembre de 2011, el capital mínimo pagado requerido para la institución asciende a 6,816,974 de UDIS que equivalen a $30,855,724 (con base en el valor de la UDI al 31 de diciembre de un año anterior), por lo que la institución tiene un sobrante respecto de su capital social pagado de $ 178,919,510 y de su capital contable (excluyendo ciertas partidas de valuación de inversiones) de $ 193,165,253. c) Restricciones a la disponibilidad del capital contable En caso de reducción de capital, estará gravado el excedente del reembolso respecto de las aportaciones actualizadas, según los procedimientos establecidos en la LISR. Al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de aportaciones de capital, asciende a $355,816,246. Las utilidades que se distribuyan en exceso al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN), estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo a la tasa vigente al momento de la distribución de las utilidades. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de la CUFIN asciende a $19,034,759. Los dividendos decretados por sus asambleas generales de accionistas, no se podrán pagar antes de dar por concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNSF. Se considerará por concluida la revisión de los estados financieros por parte de la CNSF, si dentro de los 180 días naturales siguientes a la presentación de los estados financieros la autoridad no comunica observación al respecto. De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, la utilidad registrada en el estado de resultados y capital contable derivadas de la valuación de inversiones, no es susceptible de distribución a los accionistas en tanto no se efectúe la enajenación de dichos valores.

26. De acuerdo con las disposiciones de la LGISMS, de la utilidad neta del ejercicio deberá separarse un mínimo del 10% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance un equivalente al 75% del capital pagado. Los activos por impuesto diferidos que las instituciones de seguros registren como resultado de la aplicación de la NIF D-4, no podrán considerarse como inversiones para cubrir las reservas técnicas, ni el capital mínimo de garantía y no serán objeto de reparto de utilidades. d) Pérdidas La LGISMS establece que las instituciones de seguros deberán de aplicar las pérdidas acumuladas, en el siguiente orden: la utilidad pendiente de aplicación al cierre del ejercicio, siempre y cuando no se derive de la revaluación por inversión en títulos de renta variable, a las reservas de capital y el capital pagado. Asimismo, la LGISMS establece que la CNSF podrá adoptar una o varias medidas con el propósito de proteger los intereses de los asegurados, cuando determine que una institución presente entre otras cosas, que la pérdida acumulada sea superior al 25% del capital social pagado y reserva de capital. Al 31 de diciembre de 2011, las pérdidas acumuladas de la institución representan del capital social y reserva de capital el 34%. 14. Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial tasa única (IETU) a) ISR - ISR del ejercicio La diferencia entre el resultado contable y fiscal se debe básicamente a los efectos del ajuste anual por inflación, las comisiones, la deducción actualizada de las inversiones, los gastos no deducibles y la utilidad o pérdida no realizada por la valuación de títulos de capital y de deuda. En 2011, la institución determinó una utilidad fiscal por $75,698,420 La tasa del impuesto sobre la renta para los ejercicios de 2011 y 2010 es del 30%, para el ejercicio 2012 se mantendrá el 30%, para 2013 es del 29% y para los ejercicios 2014 en adelante será del 28% De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Los importes registrados en el estado de resultados son los siguientes:

27.

- Causante de ISR Con base en proyecciones financieras y resultados de años anteriores, la institución estima que será causante del ISR en los siguientes ejercicios. El cargo a resultados por impuestos a la utilidad se integra de la siguiente forma:

2011 Impuesto sobre la renta causado $ 22,709,526 Impuesto sobre la renta diferido ( 4,115,600) $ 18,593,926 En el siguiente cuadro se muestra el saldo del impuesto a favor para el ejercicio fiscal 2011.

Determinación del ISR del ejercicio 2011 Concepto Importe

Utilidad fiscal para ISR 75,698,420 Tasa de impuesto 30% Impuesto sobre la renta 22,709,526 Menos: Pagos provisionales de ISR 23,541,637 Retención de ISR en bancos 3,779 Saldo a favor (835,890)

28. - ISR diferido Al 31 de diciembre de 2011, el ISR diferido se integra como sigue: Activos diferidos: 2011 Agentes $ 9,437,983 Dividendos sobre pólizas 6,708,757 Mobiliario y equipo, otros gastos diferido neto 789,177 Otros pasivos 14,528,146 Primas en depósito 6,046,715 Estimación para castigos 8,268,199 45,778,977 Pasivos diferidos: Inmueble

1,930,977 Valuación inversiones 209,316 Otros activos 802,360 2,942,653 Activo por ISR diferido, neto (Nota 8) $ 42,836,324 Conciliación de la tasa efectiva de impuesto con la tasa de impuesto causado correspondiente al ejercicio de 2011, es la siguiente:

Base

Impuesto al 30%

Tasa efectiva

Utilidad antes de ISR y PTU 39,324,849 11,797,454.67 Utilidad antes de ISR 39,324,849 11,797,454.67 30.00%

Afectaciones al impuesto causado: Gastos no deducibles 17,416,826.11 5,225,047.83 13.29%

Ajuste anual por inflación (742,826.56) (222,847.97) -0.57% Ingresos no acumulables (124,075.75) (37,222.73) -0.09% Castigos no deducibles 2,578,696.90 773,609.07 1.97% Efectos operaciones partes relacionadas 737,383.58 221,215.07 0.56% Suma 19,866,004.28 5,959,801.28 15.16%

Impuesto causado 59,190,853.16 17,757,255.95 45.16%

29. b) IETU El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Los créditos fiscales se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social y los provenientes de deducciones de activos fijos, durante el período de transición por la entrada en vigor del IETU. El IETU se debe pagar solo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo período. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del período el ISR pagado del mismo período. Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo período o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años. 15. PTU del ejercicio y diferida La PTU del año se calculó con base en la utilidad fiscal determinada de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la LISR. Al 31 de diciembre de 2011, el gasto registrado en resultados es de $7,569,842, el cual se encuentra presentado en el estado de resultados dentro del l rubro de gastos administrativos y operativos. La PTU diferida activa al 31 de diciembre de 2011 asciende a $14,278,775, la cual se presenta en el balance general en otros activos dentro del rubro de diversos. 16. Contingencias a) Por obligaciones contractuales La institución tiene diversos litigios derivados del curso normal de sus operaciones. En opinión de los abogados que representan la administración de la institución, ninguno de estos litigios, individual o colectivamente, es probable que resulten en el registro de un pasivo que pudiera afectar de manera importante, su posición financiera, los resultados de operación o liquidez. La institución tiene creado un pasivo por $ 1,764,970. b) Fiscales Actualmente la institución está sujeta a diversas revisiones por la autoridad fiscal (Servicio de Administración Tributaria e Instituto Mexicano de Seguro Social), por los ejercicios del 2008 y 2007, principalmente. En el mes de diciembre de 2011 se le notificó a la institución un crédito fiscal y reparto de utilidades mediante oficio no. 900 06-01-2011-4031 del 8 de diciembre de 2011 emitido por el servicio de administración tributaria. En opinión de los abogados se tienen elementos suficientes para obtener una resolución favorable.

30. 17. Comisiones contingentes Se entiende por comisiones contingentes los pagos o compensaciones a personas físicas o morales que participaron en la intermediación o intervinieron en la contratación de los productos de seguros de la institución, adicionales a las comisiones directas consideradas en su diseño. Durante 2011, la institución celebró acuerdos para retribuir comisiones contingentes a personas físicas independientes que operan con base en contratos mercantiles y agentes personas morales por $66,917,741. Lo anterior tomando como base el cumplimiento de primas emitidas de vida de primer año, de renovación y primas únicas, así como baja siniestralidad y rentabilidad de la cartera durante el ejercicio. En términos porcentuales los importes de estas comisiones contingentes representan el 2.79% en 2011, de la prima emitida en el mismo ejercicio, que se distribuye de la siguiente forma:

Agentes: 2011 Personas físicas 1.66 Personas morales 1.13

18. Cuentas de orden Al 31 de diciembre de 2011, las cuentas de orden se integran como se indica a continuación:

2011 Fondos en administración (no auditada) $ 1,025,502,369 Cuentas de registro: Capital de aportación 242,768,557 Resultado fiscal 22,709,526 Utilidad fiscal neta por distribuir 13,653,009 Activos por depreciar 70,736,440 Gastos amortizables 4,322,769 354,190,301 Total cuentas de orden $ 1,379,692,670 - Fondos en administración Estos fideicomisos tienen como objeto la administración de planes de pensiones, jubilaciones, prima de antigüedad y la administración de sumas aseguradas. 19. Otras cuentas de revelación a) Emisión anticipada De acuerdo a la circular modificatoria 56/11 de la única de seguros las instituciones que al cierre del ejercicio del 2011, la institución no emitió ni registró pólizas de seguros cuya vigencia inicie en el ejercicio de 2012 (primas anticipadas).

31.

b) Contrato de arrendamiento financiero Durante 2011, la institución no celebró contratos de arrendamiento financiero. c) Emisión de obligaciones subordinadas y otros títulos de crédito Durante 2011, la institución no ha realizado emisión de obligaciones subordinadas u otro tipo de crédito de esta naturaleza. d) Actividades interrumpidas Durante 2011, la institución no presentó actividades interrumpidas que afecten el estado de resultados a esas fechas. e) Información complementaria Durante 2011, la institución no presentó información complementaria sobre hechos ocurridos posteriores al cierre del ejercicio, los cuales no afectan las cuentas anuales a dicha fecha. 20. Eventos posteriores a) Normativa aplicable a partir del primer trimestre de 2012 El 28 de diciembre de 2011, la CNSF se publicó en el diario oficial de la federación la circular modificatoria 56/11 de la única de seguros en donde se adicionan y modifican disposiciones. Asimismo, se contempla la entrada en vigor de las NIF, considerando que la aplicación de la normativa en primera instancia, se debe apegar a las disposiciones emitidas por la CNSF. La administración está evaluando los efectos que pudieran tener en su aplicación.