'"CONTRATO DE CONCESI6N DE GASOCENTRO .... PARA EL CORREDOR

SEGREGADO DE BUSES DE ALTA CAPACIDAD - COSAC I

SECCION I: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES .....•....................................... ..4SECCION II: OBJETO. AMBITO. MODALIDAD Y CARACTERISTICAS DE LACONCESI6N .....•....••...........••.........................•.•.................•..................•..• 12SECCION III: PLAZO DE LACONCESI6N •...............•..•.•.•.................•............ 13

3.1 PLAZO DE LA CONCESION .........................................................•.•..•...... 133.2 SUSPENSiON •......•...•.•...............•..•...•.................•....................•......... 133.3 PRORROGA DEL PLAZO DE LA CONCESION ...•..•................•..••...................•• 15

SECCION IV: EVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO 154.1 DECLARACIONES DE LASOCIEDAD CONCESIONARIA .........••.••............•.•.•..•.•. 154.2 DECLARACIONES DEL CONCEDENTE •.•............•......• ; .•....•.....•........•........ 194.3CONSTATACIONES A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO .........•..•..•.••.. 204.4 ENTRADA EN VIGENCIA DEL CONTRATO .•..•...•....................•..•.........•.•....•..• 23

SECCION V: REGIMEN DE BIENES DE LA CONCESI6N ................•.•.•...........•• 23DISPOSICIONES GENERALES ..•.••.•...•..........•.••••••..••••••.......••...••.•••.•.......••..••.•••• 23TOMADE PoSESION DE LOS BIENES DE LA CONCESION ....•....•..•.........••.••................ 26INVENTARIOS ....••••.•.••.••.....•••••..•••.•••.........•.•••..••••••.•.•......••••.•••••••.•...•...••••••• 27DEFENSAS POSESORIAS .••......••••••••.••••.•.........•.•••••••••••...•....••••••••••••..••.•.•••••.•• 27REVERSION DE LOS BIENES DE LA CONCESION ....••..•••••••••••••••..•.••••••••••••........•.••••• 28REEMPLAZO. MOOIFICACIONES Y SUSTITUCIONES DE BIENES DE LA CONCESION .....••..••• 29BIENESQUE NO PERMITAN CUMPLIRCON LOS NIVELESDE SERVICIO ••••••.....•••••••••••••.•• 29SECCION VI: EJECUCI6N DE LAS OBRAS ••••....•.•.•••••••••••••......•••••••••••••....•••• 29DEL ESTUDIO DEFINITIVO ..•••••••••••••...•....••.••••••••.••••••••••.•••..••••••••••••.•.•.••••.••••••• 30lIBRO DE OBRA •••...••••••.••••••••.•••••••••••••••.•••••......•.•••••••••••••....•••••••••••••.•••.•••••• 32CRONOGRAMA DETALLADO •••...•••••••••••••••••••••..•..•.••••••••••••••...••••••••••••••......••••••• 32ETAPA DE EJECUCION DE OBRAS •••••••••••.•••.••••....•.••••.•.•••••••••..••••••••••••••••..•••••••• 33INTERFERENCIAS •.•.•••••••••••.••.•••••••••••••••••••.......••••••••.••••••••..•••••••••••••••..•.••••••• 33SUPERVISION DE LAS OBRAS .•••••••••••••..........••••••••.••••.......••..••••••••••••...•..••••••••• 34AMPLIACION DEL PLAZO COMPRENDIDO ENTRE EL INICIO DE LA ETAPA DE EJECUCION DEOBRAS Y LA FECHA DE INICIO DE LAS PRUEBAS DE PUESTA EN MARCHA ....•••••••.•..•....•• 34INFORMES DE AVANCE DE OBRAS E INFORMES DEFINITIVOS ..•••••..••••••••..•••••••••••••....• 35PRUEBADE PUESTA EN MARCHA .••••..•.•.•.••••••••••••••••••....•.•••••••••••••••..••.•.•••••.••••• 35PUESTA EN OPERACI6N COMERCIAL •••••••......•••••••.•••••••......•••.••••.••••••....••.•••••.•••• 36RECEPCION DE LAS OBRAS .•.••••••••••••.........•...•..••••••••.••••...•.••••.•••••••.......•..••••••• 38SUPERVISION DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO •••••••••••••.•••••••••••••••...•.•••••••••••• 38SECCION VII: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESION •••.•••• 38PLAN DE MANTENIMIENTO .......••••••••••••••.........••••••••••.•.•••••......••.•••••••....••.•••.•••• 39MANTENIMIENTO EXTRAORDINARIO •••••••••.......•••••••••••••••••••...••••••.•••.••••.•...••.••••••• 39SECCION VIII: EXPLOTACI6N DE LA OONCESION ••••••••••..••••••••••••••••.••••••..•••• 39DERECHOS Y DEBERES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA ••••........•••••••••••••......•••••••• 39INlelO DE EXPLOTACION ••..••.••.••••••••••.......•..••.•••••••••••••........••••.••••••.....••••.•••••• 40ORGANIZACION DEL SERVICIO ••••••••••.......•..••••••••••••••••........•••••••••..•••...•••••••..•••• 40SUPERVISION DE LA EXPLOTACION ••............••••••••••••••••........•••••••••••••.......••••..••... 41INFORMACION •••••••••••...••••••••••••....•.••••••.•••••••••••••••••..•..••.••••••••••..•...••••.•••••••.• 42DIRECCION Y GERENCIA DEL SOCIO TECNICO ..•••••••••••••....•.....••••••••••••••...••••••••••..• 42lIBRE DECISION COMERCIAL Y RIESGOS ••••.•••.•..••••••.••••....•.•••••••••••••••.....••••••••.•••.• 43ATENCION AL USUARIO •...••..••••••..•••••••••.••.••••••••••.••••.....•••..•••••••••...••.••.•••••.••.•• 43SECCI6N IX: REGIMEN ECON6MICO •••••••••••••••••••..•.•••.•..••••••...••.••••••••..••..... 44OBLIGACION DE ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS ••••••.•••.••••••••••...........••••••••••...•• 44CONTRAPRESTACION .•••••••••••••.•..•.•••••••..•••••••••.•.•....•••••••.••••••••...•...•••••••••••....• 44PAGOS DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA POR CONCEPTO DE SUPERViSiON ..•••••..••.•.. ..45REGIMEN TRIBUTARIO DE LA CONCESION •.••...••••••••..••......•••••..•••••••........•••.••••.•... 45

ii) en la medida de 10 pesible, el periodo estimado de restricci6n total 0 parcialde sus actividades y el grade de impaeto previsto. Adicionalmente, deberamantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichos eventos.

17.7 La Parte que invoque la fuerza mayor debera hacer sus mejores esfuerzos paraasegurar la reiniclaci6n del Servicio en el menor tiempo pesible despues de laocurrencia de dichos eventos.

17.8 En caso de resoluci6n del presente Contrato per un evento de Fuerza Mayor, laIiquidaci6n del Contralo se regira per las reglas de la Secci6n XIV.

17.9 Para que una situaci6n de Fuerza Mayor sea considerada causal de resoluci6nsera necesario observar 10 dispuesto en la Clausula 14.15.

17.10 En ningun caso la Suspensi6n de la ejecuci6n de las obligaciones afectadasper Fuerza Mayor podra ser suprior a 6 meses continuos. Si superara eselapse, salvo que las Partes acuerden medidas para reestablecer el Servicio,cualesquiera de las Partes podra resolver el presente Contrato y, perconsiguiente la Concesi6n caducara.

17.11 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con Iacalificaci6n de evento como de Fuerza Mayor, podra recurrir al procedimientode soluci6n de controversias del presente Contrato.

17.12 EI CONCEDENTE no puede invocar Fuerza Mayor por aetos propios 0 de laMML.

SECC'ONXVII!PENAUDADES

18.1 EI Supervisor se encuentra facultado para apIicar las penalidades contraetualesestablecidas en el Contralo. En ese sentido. en caso de incumplimiento de laSOCIEDAD CONCESIONARIA de cualquiera de las obligaciones indicadas enel Contrato, el Supervisor comunicara al CONCEDENTE el incumplimientodetectado y la apIicaci6n de !as penalidades contenidas en el Anexo III. LaSOCIEDAD CONCESIONARIA es responsable aun en los casos en que losincumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceros.

18.2 EI monte de las penalidades sera alx>nado per la SOCIEDADCONCESIONARIA al CONCEDENTE a Ia cuenta que este Ie indique y en elp1azo de diez (10) Dias contados a partir de la confirmaci6n de la imposici6nque reciba per parte del Supervisor.

EI pIazo prevfsto en eI pArrafo precedente para el abono de las penalidadessera suspendido ante la impugnaci6n de la imposici6n de la penalidad per laSOCIEDAD CONCESIONARIA, reiniciandose at c6mputo de dicho p1azo encase se confirme su impesici6n por el Supervisor.

18.3 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra impugnar la imposici6n de lapenalidad si presenta, ante eI Supervisor, en un pIazo maximo de diez (10)Dias contados a partir del dia siguiente a la fecha de notificaci6n de Iapenalidad, Ia impugnaci6n per escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el Supervisor contara con un plazo de diez (10) Dfas para emitirsu pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el p1azoantes indicado sinque el Supervisor haya emitido pronunciamiento alguno, se entenderadenegada la impugnaci6n presentada. La decisi6n del Supervisor tendracaracter de definitivo y no estara sujeta a reclamaci6n alguna per parte de laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

18.4 En caso que la SOCIEDAD CONCESIONARIA incumpla con pagar dichaspenalidades dentro del p1azo mencionado, el CONCEDENTE podra ejecutar laGarantia de Fiel Cumplimiento hasta el monte al que ascienda la penalidadimpuesta, debiendo la SOCIEDAD CONCESIONARIA restituir la misma, deacuerdo a 10 dispuesto en la Clausula 10.7.

SECC'ONXIXDOM'CIUOS Y LEY APUCABLE

salvo estipulaci6n 0 dispesici6n distinta de este Contrato, las notificaciones.citaciones, peticiones, demandas y demas comunicaciones deberan realizarseper escrito y se consideraran validamente efectuadas cuando cuenten con elrespective cargo de recepci6n 0 cuando sean enviadas per courier, una vezverificada su recepci6n mediante cargo, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida al CONCEDENTENombre:Direcci6n:Atenci6n:

Si va dirigida a la SOCIEDAD CONCESIONARIANombre:Direcci6n:Atenci6n

Todo cambio de direcci6n debera ser comunicado per escrito a la otra Parte.La nueva direcci6n debera fijarse coniorme a 10 dispuesto en la presenteClausula.

Extendido y suscrito en la ciudad de Uma el __ de de . En tres(3) ejemplares iguales en seilal de plena y absoluta conformidad.

la SOCIEDAD CONCESIONARIA modificaciones al Contrato, siempre que ellosea necesario y este debidamente sustentado, entre otros, para:

b. Que esta relacionado con la naturaleza de la garantfa que se otorgue a losacreedores, de acuerdo a 10previsto en la Clausula 9.12; 0

c. Adecuar el Contrato a cambios tecnol6gicos 0 nuevas circunstancias quese produzcan durante la vigencia de la Concesi6n 0 sus pr6rrogas y quelas Partes no puedan razonablemente conocer 0 preyer en la Fecha deSuscripci6n del Contrato.

SECCIONXVIIFUERZA MAYOR

17.1 Para fines de este Contrato, existira una situaci6n de caso fortuito 0 FuerzaMayor siempre que se produzca un evento, condici6n 0 circunstancia noimputable a las Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible,que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo 0 causesu cumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso. EI suceso debera estar fuera delcontrol razonable de la Parte que invoque Ia causal, Ia cual, a pesar de todes!os esfuerzos razonables para prevenirlos 0 mitigar sus efectos, no puede evitarque se configure la situaci6n de incumplimiento.

La Fuerza Mayor incluye, pero no se Iimita a 10 siguiente:

i) Cualquier acto de guerra externa, intema 0 civil (declarada 0 nodeclarada), invasi6n, conflicto armado, bIoqueo, revoluci6n, motin,insurrecci6n, conmoci6n civil 0 actos de terrorismo, siempre que impidanel cumplimiento del Contrato.

Ii) Cualquier paro 0 huelga de trabajadores 0 manifestaciones pUblicas queimpidan 0 Iimiten de manera sustancial Ia prestaci6n del Servicio, porcausas que vayan mas alia del control razOllal:lle de la SOCIEDADCONCESIONARIA. Se exceptua de este supuesto cualquier paro 0 huelgade trabajadores de la propia SOCIEDAD CONCESIONARIA.

iii) Cualquier descubrimiento de restos arqueol6gicos que sea de unamagnitud tal que impida a la SOCIEDAD CONCESIONARIA cumplir conlas obligaciones a su cargo.

Iv) Cualquier terremoto, inundaci6n, tormenta, huracan, tornado, maremoto,tif6n, cicl6n, tormenta electrica, incendio, explosi6n, 0 evento similar,epidemia, p1aga 0 evento similar, siempre que afecte de manera directatotal 0 parcialmente a las Personas 0 a Ia infraestructura de Ia Concesi6n,segun sea el case, de manera tal queimpidan o.limiten sustancialmente laprestaci6n del Servicio.

v) Destrucci6n parcial de los Bienes de Ia Concesi6n por un evento externono imputable a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, cuya reparaci6n

Contnllo de Conc:esI6n de Guocentroll pari eI ComIdor S8gregIdo de IIuHs de _ C.paclded- COSAC I.P8gl1lll67 de 70

demande una inversi6n superior al diez por ciento (10%) de la Inversi6nEstimada.

vi) La eventual destrucci6n de las Obras, de forma total, 0 de parte sustancialde Ia misma, 0 daiios a Ios Bienes de la Concesi6n que produzcan sudestrucci6n total y su imposibilidad de recuperaci6n, ocasionados pororden de cualquier autoridad pUblica, por causas no imputables a laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

17.2 Ante la ocurrencia de cualquier evento de caso fortuito 0 Fuerza Mayor descritoen la Clausula que antecede, las Partes estaran facultadas para solicitar Iasuspensi6n de sus obligaciones 0 del p1azo del Contrato. Para tal efecto, laParte afectada con la ocurrencia del hecho debera enviar una comunicaci6n asu contraparte, con copia aI Supervisor, dentro del pIazo establecido en laClausula 17.6, sustentando su solicitud. La Parte que hubiese sido notificadadebera emitir su pronunciamiento en un pIazo no mayor de cinco (5) DiasCalendario contados desde Ia fecha de presentada la solicitud, para 10 cualdebera contar con Ia opini6n previa favorable del Supervisor, la misma quedebera ser emitida en un p1azo no mayor de tres (3) Dias Galendario denotificado con la solicitud. En caso Ia Parte no se pronunciara sabre la soIicituddentro del p1azo previsto, se entendera que la misma ha sido denegada. LaParte afectada con el silencio negative 0 con el pronunciamiento desfavorablede su contraparte, estara facultada a recurrir al procedimiento de soluci6n decontroversias previsto en la Secci6n XV.

Si no hubiese controversia entre !as Partes respecto de la ocurrencia del hechode Fuerza Mayor, el CONCEDENTE debera declarar la Suspensi6nautornaticamente.

17.3 Las obligaciones afectadas par un heche de Fuerza Mayor asi como el Plazodel Contrato qUedaran automaticamente suspendidos desde la ocurrencia delevento de Fuerza Mayor y mientras dure dicho evento, extendillndose el Plazodel Contrato por un plaza igual al que dure Ia Suspensi6n.

17.4 Ninguna de las Partes es responsable por la inejecuci6n de una obligaci6n 0par su cumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso durante el pIazo en que IaParte obligada se yea afectada par fuerza mayor y siempre que acredite que talcausa impidi6 su debido cumplimiento ..

17.5 La Fuerza Mayor no liberara a las Partes del cumplimiento de obIigaciones queno sean suspendidas par dichos eventos. En esta hip61esis, !as obIigacionesafectadas quedaran suspendidas mientras dure el evento de fuerza mayor y eIpIazo de la Concesi6n se extendera por un p1azo igual aI que dure Ia causal deSuspensi6n.

17.6 La Parte que se yea afectada por un evento de Fuerza Mayor debera informara la otra Parte sabre:

i) Ios hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de lassiguientes cuarenta y ache (48) horas de haber ocurrido 0 haber tornadoconocimiento del mismo, segun sea el caso; y

articulo 57Q de la Nueva Ley General de Arbitraje Peruana, DecretoLegislativo 1071, en el que se estipula que el tribunal arbitral decidira enequidad 0 en conciencia, s610si las partes Ie han autorizado expresamentepara ello. Los arbitros y peritos podran nacionales 0 extranjeros, pero entodos los casos deberan contar con amplia experiencia en la materia de lacontroversia tecnica respectiva, y no deberan tener conflicto de interes conninguna de la partes al momenta y despues de su designaci6n como tales.

EI tribunal arbitral podra solicitar a las Partes la informaci6n que estimenecesaria para resolver la controversia tecnica que conozca y comoconsecuencia de ello podra presentar a las Partes una propuesta deconciliaci6n, la cual podra ser 0 no aceptada por estas. EI tribunal Arbitralpodra actuar todos los medios probatorios y solicitar de las Partes 0 deterceras personas los medios probatorios que considere necesarios pararesolver Ias pretensiones p1anteadas. EI tribunal arbitral debera preparar unadecisi6n preliminar que notificara a las partes dentro de los treinta (30) Drassiguientes a su instalaci6n, teniendo las partes un p1azo de cinco (5) Draspara preparar y entregar al Tribunal sus comentarios a dicha decisi6npreliminar. EI tribunal Arbitral debera eXpedir su decisi6n final sobre lacontroversia tecnica suscitada dentro de Ios diez (10) Dras siguientes a larecepci6n de !os comentarios de Ias Partes, a su decisi6n preliminar 0 alvencimiento del p1azo para presentar dichos comentarios, 10 que ocurraprimero. EI procedimiento para la resoluci6n de una controversia tecnicadebera lIevarse a cabo en Ia ciudad de Lima Peru. Excepcionalmente, y porla naturaleza del caso concreto, el tribunal art>itral se trasladara a otralocalidad s610con el fin de actuar medios probatorios como una peritaje, unainspecci6n ocular 0 cualquier otro media probatorio que sea necesarioactuar en Ia otra localidad, por un p1azono mayor a diez (10) Dras.

Los miembros del tribunal arbitral, el secretario,la instituci6n arbitral, y en sucaso los testigos, peritos y cualquier otro que intervenga en las actuacionesarbitrales estan obligados a guardar absoluta reserva y mantenerconIidencialidad sobre toda la infonnaci6n que conozcan a traves de dichasactuaciones, ellaudo sera pUblico, una vez tenninada las actuaciones.

b) Arbitraje de Derecho: Las controversias no-Tecnicas seran resueltasmediante arbitraje de derecho lIevado a cabo ante el Centro de Arbitraje dela Pontilicia Universidad C8t6lica del Peru, a cu)'Oll Reglamentos y Estatutolas Partes se sorneten incondicionalmente, siendo de apIicaci6n supletoria elDecreto Legislativo Nll 1071, Ley General de Arbitraje 0 nonna que Iasustituya.

EI arbitraje tendra lugar en Ia ciudad de Lima, Peru, y sera conducido enidioma espai\ol, debiendo emitirse el laudo art>itral correspondiente dentrode los noventa (90) Dlas siguientes a la fecha de instalaci6n del TribunalArbitral, salvo que los arbitros decidan prorrogar dicho pIazo.

EI Tribunal Arbitral estara integrado por tres (3) miembros. Cada Partedesignara a un arbitro y el tercero sera designado por acuerdo de los dosarbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeilara comopresldente del Tribunal Arbitral. Si !os dos arbitros no Ilegasen a un acuerdosobre el nombramiento del tercer arbitro dentro de !os diez (10) Drassiguientes a Ia fecha del nombramiento del segundo arbitro, el tercer arbitro

sera designado por el Centro de Arbitraje de la Pontificia UniversidadCat61ica del Peru, a pedido de cualquiera de las Partes.

Si una de las Partes no designase al arbitro que Ie corresponde dentro delplazo de diez (10) Dras contados a partir del pedido de nombramiento, seconsiderara que ha renunciado a su derecho y el arbitro sera designado porel Centro de Conciliaci6n y Arbitraje de la Pontificia Universidad Cat61ica delPeru, a pedido de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral seradelinitivo e inapelable, y de ejecuci6n inmediata.

No obstante 10indicado en Ias Clausulas 15.13 y 15.14, Ias Partes acuerdanque, de confonnidad con Ias Leyes ApIicables, Ios jueces y tribunales delDistrito Judicial de Lima, seran competentes para ordenar cualquier medidacautelar en respaldo de cualquier arbitraje 0 alguna medida en conexi6ncon, 0 para el prop6sito de, hacer cumplir el laudo arbitral que fueraexpedido.

Durante el desarrollo de !os arbitrajes indicados en la Clausula 15.14, lasPartes continuaran con Ia ejecuci6n de sus obligaciones contractuales, en lamedlda en que sea posible, inclusive con aqu811asque sean materia delarbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligacionesgarantizadas con la Garantra de Fiel Cumplimiento, de ser apIicabie.quedara en suspenso el p1azo respectivo y tal garantia no podra serejecutada y debera ser rnantenlda vigente durante el procedimiento arbitral.

Tados los gastos realizados en la resoluci6n de una controversia tecnica 0una controversia no-tecnica, incluyendo !os honorarios de !os arbitros yperitos que participen en la misrna, seran cubiertos por Ia Parte que no hayasido favorecida por ellaudo arbitral.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA renuncia de manera expresa.incondicional e irrevocable a cualquier reclamaci6n diplomatica relacionadacon la ejecuci6n del presente Contrato.

SECClONXVIMODIRCACIONES AL CONTRATO

16.1 Toda solicitud de enmienda, adici6n 0 modificaci6n del presente Contratodebera sar presentada a Ia otra Parte, con copia para el Supervisor, con eldebido sustento. EI CONCEDENTE 0 la SOCIEDAD CONCESIONARIAresolve ran Ia solicitud contando con la opini6n del Supervisor. EI acuerdo demodificaci6n sera obligatorio para las Partes soIamente si consta por escrito yes finnado por los representantes debidamente autorizados de Ias Partes.

Las Partes podran modilicar el Contrato cuando ello resulte necesario.respetando en 10posible su naturaleza. Ias condiciones econ6micas y tecnicascontractualmente convenldas y las prestaciones a cargo de Ias mismas, deacuerdo con Ias Leyes ApIicabies.

En consideraci6n a 10 dispuesto en el parralo precedente, Ias Partesexpresamente convienen que el CONCEDENTE podra negociar y acordar con

demas eonseeueneias que de el se onglnen, se reglran por la legislaei6ninlerna del Peru, la misma que la SOCIEDAD CONCESIONARIA declaraeonoeer.

15.2 La presente Secci6n regula la resoluei6n de eontroversias que se generendurante la Concesi6n y aquellas relaeionadas con la Caducidad de laConcesi6n.

15.3 De conformidad con el articulo 62 de la Constituci6n Poirtiea del Peru, sereconoce que los conflictos derivados de Ia relaci6n contractual, sesolucionaran por el trato directo y en la via arbitral, segun los mecanismos deprotecciOn previstos en el Contrato.

EI laudo que se expida sera integrado alas reglas contractuales establecidasen el Contrato.

15.4 EI Contrato se suscribe unieamente en idioma castellano. De existir cualquierdiferencia entre cualquier traducci6n del Contrato y este, prevalecera el textodel Contrato en castellano. Las traducciones de este contrato no seconsideraran para efectos de su interpretaciOn.

15.5 Toda referencia efectuada en el presente contrato a "Anexo", "Clausula","Secci6n", "Numeral" y "Literar se entienden referidos al presente Contrato,salvo indieaci6n expresa en sentido contrario.

Todos Ios Anexos al presente Contrato forman parte integrante del mismo.

15.6 Los trtulos contenidos en este Contrato son referenciales y no deben serentendidos para limitar 0 ampllar el contenido de este Contrato 0 paradeterminar los derechos y obligaciones de Ias Partes,

15.7 Los terminos que figuren en mayUsculas en el presente Contrato y que no seencuentren expresamente definidos en este corresponden a terminos previstosen las Leyes Aplicables 0 a terminos que son corrientemente utilizados enmayUsculas.

15.8 Las expresiones en singUlar comprenden, en su easo, al plural y viceversa. Losterminos en masculino incluyen al femenino y viceversa.

15.10 EI uso de la disyunci6n "0" en una enumeraci6n debera entenderse quecomprende excluyentemente a alguno de Ios elementos de tal enumeraciOn.

15.11 EI uso de la conjunci6n y en una enumeraciOn debera entenderse quecomprende a todos los elementos de tal enumeraci6no lista.

15.12 Si cualquier termino 0 disposici6n de este Contrato es considerado invalido 0no exigible por AutoridadGubernamental 0 persona competente, Ios aleancesde dicha invalidez 0 inexigibilidad deberan interpretarse restrictivamente, por 10

Contnllo de Concesl6n de Galocentroe pora •• Corr8dor Segreg8do de -. de Alia Copocldad- COSAC I.P8gin~ 63 de 70

que no afectara la validez 0 exigibilidad de eualquier olra disposiei6n de esleContralo.

15.13 Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos 0incertidumbres con relevancia juridica que pudieran surgir con respecto a lainterpretaci6n, ejecuci6n, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a laexistencia, validez, efieacia 0 Caducidad de la Coneesi6n, seran resueltos portrato directo entre !as Partes, dentro de un plazo no mayor a treinta (30) Dias.La fecha para computar el inieio del trato directo sera aquella en Ia queeualquiera de las Partes manifieste expresamente por escrito a la otra suvoluntad de iniciar el trato directo conforme a esta Clausula. En lacomunicaci6n en que se solicite el trato directo, se debera indiear el lugar y lafecha para lIevar a eabo la primera reuni6n, la que debera ser dentro de unplazo maximo de cinco (5) Dras Calendario desde la recepci6n de talcomunicaci6n.

En caso concluya el plazo anterior sin que !as Partes hayan resuelto elconflicto, se procedera segun la ClAusula 15.14. Para tales efectos, las Partesdeberan definir si el conllicto 0 incertidumbre suscitada corresponde a unacontroversia tecniea 0 no tecnica, dentro de un plaza de cinco (5) Drascontados a partir del vencimiento del plaza sellalado en el parrafo anterior. Silas Partes no se ponen de acuerdo con re5pecto a Ia naturaleza de Iacontroversia, ambas Partes deberan sustentar su posiciOn en unacomunicaci6n escrita que haran lIegar a su contraparte. En esta eXpliearan lasrazones por las cuales consideran que Ia controversia es de earacter tllcnico 0notecnico.

En easo las Partes no se pusieran de acuerdo en el plazo de cinco (5) Drasindicado en el parrafo precedente respecto de si eI conflicto 0 incertidumbreposee earacter tllcnico 0 no-tecnico; entonces dicho conflicto 0 incertidumbredebera ser considerado como uno de earacter no-tecnico 0 controversia no-tllcnica.

EI plazo de quince (15) Dlas para determinar si el conflicto 0 incertidumbre satrata de una controversia tecnica 0 no tllcnica, asr como el plazo total para eltrato directo podra ser ampliado por decisi6n conjunta de !as Partes, acuerdoque debera constar por escrito.

Las controversias tecnicas seran resueltas conforme al procedimientoestipulado en eI Literal a) de Ia Clausula 15.14. Por su parte, Ias controversiasno-tecnicas seran resueltas conIorme al procedimiento previsto en el Literal b)de Ia Clausula 15.14.

15.14 ARBmwE

Las modalidades de procedimientos arbitrales para la soluci6n de controversiasentre Ias Partes son las siguientes:

a) Arbitraje de Conciencia: Todas y eada una de las controversias tecnicas queno puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plaza detrato directo deberan ser sometidas a un arbitraje de conciencia deconformidad con las Leyes Aplieables, de conlormidad con el inciso 3 del

Conlralo de Concesl6n de Gaoocentroe pora •• Corredor S8greg0do de -. de Alia Copoclded- COSAC I.Pagina 64 de 70

h. De no existir adjudicatario, conforme a los terminos establecidos paradicha licitaci6n dentro de los nueve (9) meses posteriores a la fecha de laresoluci6n firme del CONCEDENTE declarando la Caducidad de laConcesi6n, el CONCEDENTE procedera a subastar los Bienes de laConcesi6n susceptibles de ser vendidos y deslinara 10 recaudado a pagarlas obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10establecido en la Clausula 14.18.

14.18 Los montos establecidos en las Clausulas 14.7, 14.11, 14.13 Y 14.16, seranaplicados al pago de las obligaciones correspondientes a los acreedores de laSOCIEDAD CONCESIONARIA debidamente acreditados en el ordensiguiente:_

a) Las remuneraciones y demas derechos laborales pendientes de lostrabajadores de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

b) Los tributos exigibles y pendientes de pago.c) Cualquier multa u otra penalidad que no hubiera sido satisfecha por la

SOCIEDAD CONCESIONARIA 0 cobrado con cargo alas garantlasotorgadas por ella segun este contrato.

d) Cualquier otro pasivo de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a favor delCONCEDENTE que no hubiere sido cobrado con cargo a las garantrasotorgadas por ella segun este contrato.

e) Los gastos en que incurra el CONCEDENTE derivados de la convocatoria 14.22y ejecuci6n de la Iicitaci6n a que se refiere la Cl8usula 14.17.

EI remanente de la suma que corresponda segun sean apIicab1es las ClAusulas14.7,14.11,14.13 Y 14.16 sera entregada a:

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA en el caso de apIicaci6n de lasClAusulas 14.11 y 14.13.

b. EI CONCEDENTE en el caso de aplicaci6n de las ClAusulas 14.7 Y 14.16.

DEVOLUCION DE GARANTlA DE FIEL CUMPUMIENTO del Contrato

14.19 En eI caso que la resoluci6n del Contrato se procluzca por acuerdo entre lasPartes, por incumplimiento del CONCEDENTE, por decisi6n unilateral delCONCEDENTE 0 por Fuerza Mayor, el CONCEDENTE devolvera a laSOCIEDAD CONCESIONARIA Ia Garantla de Fiel Cumplimiento del Contratodentro de los treinta (30) Dfas Galendario de declarada Ia Gaducidad de IaConcesi6n, despues de deducir !as acreencias, deudas 0 penalidadespendientes que determine el Supervisor.

EFECIOS DE LA TERMINACION

La Caducidad de la Concesi6n produce, entre otres, los siguientes efeelos:

La obligaci6n de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA de entregar !os Bienesde la Concesi6n aI CONCEDENTE, conforme a !os terminos de laClAusulas 5.26 y siguientes.

Sesenta (60) Dras Calendario antes que se produzca el termino delContrato, se dara inicio a la elaboraci6n del Inventario final de los Bienesde la Concesi6n, el mismo que se realizara con intervenci6n del Supervisory debera qUedar concluido diez (10) Dras antes de la fecha de vencimientodel Contrato.

En el supuesto de Caducidad por mutuo acuerdo, el Inventario finalintegrara dicho acuerdo que se suscriba para el efeelo.

Sesenta (60) Dras Calendario antes que transcurra el p1azo desUbsanaci6n, para Ios casos de resoluci6n por incumplimiento de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA, se dara comienzo a la elaboraci6n delInventario final de los Bienes de Ia Concesi6n, eI mismo que se realizaracon intervenci6n del Supervisor y que debera quedar concluido diez (10)Dias antes que se cumpla el p1azode subsanaci6n.

En caso la subsanaci6n se lIegue a producir antes que transcurra el plazoantes indicado, eI inventario final sera automaticamente suspendido. Si yahubiese sido culminado, eI mismo quedara sin efeelo.

EI Inventario final de Ios Bienes de la Concesi6n sera aprobado por elCONCEDENTE siempre que cuente con Ia previa conformidad delSupervisor.

Producida la Caducidad de Ia Concesi6n, la actividad de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA cesa y se extingue su derecho de Explotaci6n, derechoque es asumido per el CONCEDENTE.

Asimismo, se extinguen todes los contratos a Ios que se refiere la Clausula4.2.4, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya decididomantener en vigencia y asumido la posici6n contractual de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA.

Proclucida Ia Caducidad de la Concesi6n, el CONCEDENTE 0 eI nuevoconcesionario que llste designe se hara cargo de la Concesi6n.

En caso que cualquiera de Ias Partes invoque Ia resoluci6n del Contratoper cualquier motivo, 0 el CONCEDENTE decida unilateralmente Iaresoluci6n del Contrato, el CONCEDENTE nombrara a una Personadebidamente capacitada y con experiencia para la prestaci6n del Serviciocomo interventor hasta el momenta en que se entreguen los Bienes de IaConcesi6n al nuevo concesionario 0 al CONCEDENTE, segun sea el caso.Los costos del interventor seran asumidos por la Parte que invoque Iaresoluci6n del Contrato.

SECCIONXVSOLUCION DE CONTROVERSIAS

15.1 Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo alasLeyes Aplicables. Por tanto, expresan que el contenido, ejecuci6n, conflictos y

ContrlllO de eonceal6n de Gaaocentroa para eI Conedor ~do de Bu••• de AIIlICapacldad- COSAl: I.PlIglna 62 de 70

por la resoluci6n del Contrato, 10 que debera comunicar por escrito alCONCEDENTE y al Supervisor con una anticipaci6n de al menos noventa (90)Dias Calendario respecto de la fecha de termino anticipado prevista.

14.12 EI CONCEDENTE tiene la facultad de poner tarmino unilateral al Contrato, porrazones de interes pUblico debidamente fundadas.

14.13 Las razones antes seilaladas deberan ser individualizadas, justificadas ydesarrolladas en una comunicaci6n de caracter oficial que realice elCONCEDENTE a la SOCIEDAD CONCESIONARIA con una antelaci6n noinferior a seis (6) meses del p1azoprevisto para la terminaci6n del mismo.

14.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendra Ia opci6n de resolver el Contrato poreventos de Case Fortuito 0 Fuerza Mayor, siempre y cuando se verifique quese trata de alguno(s) de !os eventos mencionados en la Secci6n XVII.

14.15 Para el ejercicio de Ia facultad contemplada en esta Clausula, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA debera observar el siguiente procedimiento:

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar un informe alCONCEDENTE y aI Supervisor comunicando Ia ocurrencia de a1gunas deIas circunstancias antes descritas, dentro de los treinta (30) DiasCalendario siguientes a Ia ocurrenda de las mismas. Dicho informedebera contener.

a.1) Una descripci6n fundada de la causal invocada y de !os electosecon6micos 0 jurfdicos de la misma.

a.2) Una propuesta del procedimiento a seguir para la terminaci6n delContrato.

b. Dicha propuesta debera ser entregada aI CONCEDENTE Y al Supervisor,Ios cuales tendran un plazo de veinte (20) Dias para formularleobservaciones.

c. En caso de existir discrepancias en relaci6n con el procedimientopropuesto por Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, estas deberansometerSe al mecanismo de soIuci6n de controversias establecido en laSecci6n XV.

14.16 En case de resoluci6n del Contrato por Fuerza Mayor la liquidaci6n del mismose electuara teniendo en cuenta 10 siguiente:

a. En caso el CONCEDENTE hubiera reciblclo una indemnizaci6n derivada de!os seguros contratados, el CONCEDENTE destinara tal indemnizaci6n apagar las obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10establecido en la Clausula 14.18.

b. En caso que 105 eventos de Fuerza Mayor que hubieran causado laresoluci6n, no estuvieran comprendidos en las coberturas de 105 segurosque deben ser contratados conforrne con la Secci6n XII y fueran distintos alas seiialados en el parrafo anterior, el CONCEDENTE procedera deacuerdo a 10 establecido en la Cl8usula 14.17.

14.17 En caso de resoluci6n causada per incumplimiento de cualquiera de las Partes,o por decisi6n unilateral del CONCEDENTE, el CONCEDENTE, directamente 0por quien designe, convocara y lIevara a cabo una Iicitaci6n para latransferencia de la Concesi6n y entrega de los Bienes de la Concesi6n a unnuevo Concesionario, bajo Ias siguientes condiciones:

a. Los Bienes de la Concesi6n seran entregados al nuevo concesionario porel interventor designado conforrne a la Clausula 14.23 como conjunto yconstituyendo una unidad econ6mica de manera tal que !os Bienes de laConcesi6n puedan continuar siendo usados por el nuevo concesionariopara la prestaci6n del Servicio.

b. Los postores para la licitaci6n a que se reliere esta Clausula seranprecalificados por el CONCEDENTE, 0 por quien aste designe.

c. EI adjudicatario de la licitaci6n sera aqual que presente la mejor oferta porel aprovechamiento econ6mico de los Bienes de Ia Concesi6n, debiendosuscribir un nuevo contrato de concesi6n con el CONCEDENTE.

d. La licitaci6n en este caso se realizara de conforrnidad con !osprocedimientos determinados por el CONCEDENTE y las LeyesAplicables.

e. EI monto base de Ia primera convocatoria de la Iicitaci6n de Ia Concesi6n,sera determinado por un consultor 0 una empresa consultora, Ia mismaque debera estimar el valor de mercado de la Concesi6n tomando elmayor de Ios siguientes vaIores:

i. Valor de realizaci6n de !os Bienes de la Concesi6n susceptibles deser vendidos en el mercado, y

Ii. Valor actual de !os f1ujos descontados que genera Ia Expiotaci6n en!as condiciones establecidas en la Secci6n VIII del presenteContrato.

De no existir postores en Ia primera convocatoria y de haber nuevasconvoeatorias, el CONCEDENTE podra proceder a reducir el monto basesucesivamente, conlorrne a las bases de la relerida Iicitaci6n.

g. EI monto obIenido en Ia subasta se destinara por el CONCEDENTE alpage de Ias obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10establecido en Ia Cl8usula 14.18. Este monto no debera ser en ninguncase menor al valor establecido en el parrafo ii) del literal e de Ia presenteClausula.

k. La declaracion de insolvencia, disolucion, liquidacion, quiebra 0

nombramiento del interventor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA deacuerdo a 10 estableeido en las normas legales sobre la materia. En estoscasos, la resolucion del Contrato se producira cuando el CONCEDENTEtome conocimiento y curse una notificacion en tal sentido, previa opinion delSupervisor, siempre que Ia insolvencia, disolucion y Iiquidaci6n, quiebra uotra prevista en este Literal no hubiere sido subsanada, conforme a leydentro de los ciento veinte (120) Dias Calendario siguientes de notificada, 0dentro de un plazo mayor que el Supervisor por escrito haya tijado, el cualse otorgara cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que ladeclaracion de insolvE!ncia, disoluci6n, liquidaci6n, quiebra 0 nombramientode un interventor haya sido traudulenta.

I. EI incumplimiento de !os plazos contenidos en el Cronograma Detallado porcausa imputable a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, durante la Etapa deEjeeuci6n de Ias Obras, salvo opini6n contraria del Supervisor.

m. La aplicaci6n de penalidades contractuales que se hubieren hecho etectivaso quedado consentidas durante Ia vigencia del Contrato, cuyo monto enconjunto alcance el cinco por ciento (5%) del monto de la InversionEstimada.

En este supuesto, el CONCEDENTE podra, de considerarlo convenientepara garantizar la continuidad en la prestaci6n del Servicio, no invocar lacaducidad de Ia Concesi6n, y nagar a un acuerd<> con Ia SOCIEDADCONCESIONARIA, en relaci6n a un nuevo limite de penalidades.

n. EI reiterado incumplimiento de !os parametros asociados a la inversi6n 0 105Niveles de Servicio.

Para estos electos, se entiende como incumplimiento reiterado de 105parametros asociados a Ia inversi6n, Ia imposici6n por el Supervisor desanciones 0 penalidades por un monto mayor al cinco por ciento (5%) de IaInversi6n Estimada por hechos ocurridos durante la Etapa de Ejeeuci6n deObras.

Por su parte, se entiende como incumplimiento reiterado de 105 parametrosasociados a los Niveles de Servicio, la imposici6n por el Supervisor desanciones 0 penalidades por un monto mayor al tres por ciento (3%) de IaInversi6n Estimada, en el period<>posterior al inicio de la Explotaci6n.

o. No iniciar Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras por causas imputabies a laSOCIEDAD CONCESIONARIA dentro del plazo establecido en el Contrato.

p. EI incumplimiento en el pago de 105 honorarios al Supervisor, conforme a laClausula 9.6.

q. En caso de una Suspensi6n, si es que no se reestablece el Servicio luegode terminado el plazo de Suspensi6n respectivo.

14.5 En caso de incumplimiento grave de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA previstoen la Clausula 14.4 0 de alguna otra obligaci6n que no cuente con unprocedimiento expreso de subsanaci6n regulado en el Contrato, el Supervisor

Contnlto de Concealcln de Gesocentroa par••• ComIdor gegnIgado de IluHs de Alia Capactdad- COSAC I.pagln. 57 de 70

otorgara un plazo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA de sesenta (60) DrasCalendario, el que sera contado desde la techa de recepcion del requerimiento,para subsanar dicha situacion de incumplimiento, salvo plazo distintoestablecido en el Contrato. No existira posibilidad de subsanaci6n para lacausal de incumplimiento indicada en el Literal (e) de la Clausula 14.4.

Atendiendo alas circunstancias de cada caso, el Supervisor, a su criterio,podra otorgar plazos mayores a los indicados.

En el caso que el CONCEDENTE opte por la resoluci6n del Contrato, conformea 10 seiialado en la Clausula 14.4, debera comunicarlo a la SOCIEDADCONCESIONARIA por escrito, con copia al Supervisor con una anticipaci6n deaI menos noventa (90) oras Calendario respecto de la teeha de terminoanticipado previsto.

14.6 En caso el CONCEDENTE decida resolver el Contrato por incurrir laSOCIEDAD CONCESIONARIA en incumplimiento grave segun 10 previsto en laClausula 14.4: (i) se devengara a favor del CONCEDENTE una penalidad concaracter de indemnizaci6n por todo concepto correspondiente a 105 perjuicioscausados por el incumplimiento grave de la SOCIEDAD CONCESIONARIA,siendo dicha penalidad equivalente al monto de la Garantra de FielCumplimiento del Contrato; en consecuencia, el CONCEDENTE estaraexpresamente autorizado a cobrar y retener el monto de la mencionadagarantra sin derecho a reembolso a1guno para Ia SOCIEDADCONCESIONARIA; (ii) sin perjuicio de 10 anterior, el CONCEDENTE podraexigir el pago del daOO ulterior; y (Iii) el CONCEDENTE tendra el derecho denombrar, de conformidad con Ia Clausula 14.23 a una Persona comointerventor de los Bienes de Ia Concesi6n y,luego, a un nuevo Concesionario.

14.7 Sin perjuicio del cobro de Ia penalidad a que se reliere Ia Clausula 14.6 y Iaresoluci6n del Contrato por incumplimiento de la SOCIEDADCONCESIONARIA, el CONCEDENTE procedera a pagar las obIigaciones de laSOCIEDAD CONCESIONARIA sujeto a 10 estabIecido en la Clausula 14.18hasta el monto oblenido de la aplicaci6n del procedimiento establecido en laClausula 14.17.

TERMlNAC!ON POR RESOLUCI6N DEL CONTRATO PQR INCUMPUMIENTO DELCONCEDENTE14.8 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra resolver el Contrato en caso que el

CONCEDENTE incuITa en incumplimiento grave de sus obIigacionescontractuales.

14.9 Habra incumplimiento grave de las obIigaciones del CONCEDENTE en caso deno entregar !os Bienes del Concedente de acuerd<> a 10 establecido en laClausula 5.18.

14.10 En caso de incumplimiento sagun 10 previsto en Ia Clausula 14.9, la SOCIEDADCONCESIONARIA otorgara aI CONCEDENTE un plazo no menor a sesenta(60) Dras Galendario ni mayor a un aoo, el que sera contado desde la feeha dereeepci6n del requerimiento, para sUbsanar dicha situaci6n de incumplimiento.salvo p1azodistinto establecido en el Contrato.

14.11 De persistir el incumplimiento, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podra optar

ContnllO de eon_lcln de Gesocentroa para •• ComIdor Segragado de IluHs de AlIa Capacldad- COSAC I.PlIgina 58 de 70

13.6 En caso seproduzca la Caducidad de la Concesi6n, la SOCIEDADCONCESIONARIA es responsable exciusiva del pago de todos 105beneficioslaborales, tales como remuneraciones, condiciones de trabajo y demasbeneficios convencionales 0 unilaterales, adeudados a sus trabajadores hastala fecha en que se produjo la Caducidad de la Concesi6n. EI CONCEDENTE nosera responsable, en ningun caso, de dichos adeudos.

SECCIONXIVCADUCIDAD DE LA CONCESION

14.1 EI Contrato 5610podra declararse resuelto por la verificaci6n de alguna de lassiguientes causales:

Vencimiento del Plazo de la Concesi6n.Mutuo acuerdo.Resoluci6n del Contrato por incumplimiento de la SOCIEDADCONCESIONARIA.Resoluci6n del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE.Decision unilateral del CONCEDENTE, de acuerdo con las LeyesAplicables.Fuerza Mayor.

TEAMINOPORVENCIMlENTODELPLAZODELA CONCESI6N

14.2 EI Contrato caducara al vencimiento del plaza establecido en la Clausula 3.1,salvo que se produzca la pr6rroga segun 10previsto en la Clllusula 3.3, en cuyocaso el Contrato caducara aI vencimiento de dicha pr6rroga.

En este supuesto 105Bienes de Ia Concesion revertiran aI Concedente sin pagoo indemnizaci6n alguna, en buen estado de conserv~ci6n y mantenimiento.

TERMINOPORMuruo ACUERDOENTRELASPARTES

14.3 EI Contrato terminara en cualquier momento, por acuerdo escrito entre LaSOCIEDAD CONCESIONARIA Y el CONCEDENTE, previa opinion favorabledel Supervisor y de los acreedores.

Si el termino del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, estedebera obligatoriamente contener las reglas y el mecanismo de liquidaci6n dela Concesi6n, asl como la reversIOn de 105Bienes de la Concesi6n. EI acuerdodebera considerar el tiempo transcurrido desde la celebraci6n del Contrato, Iosmontos de avance de Obras pendientes de ser reconocidos, de ser el caso, elvalor de 105Bienes de la Concesion y Ias circunstancias existentes a Ia fechaen que Ias Partes toman esa decision, como criterios para determinar eImecanismo de liquidaci6n.

No se considerara monto indemnizatorio alguno por 105dai'ios que irrogue IaCaducidad de la Concesion a las Partes.

TERMINOPOR RESOLUCIONDEL CONTRATOPaR INCUMPLIMIENTODE LA SOCIEDADCONCESIONARIA

14.4 EI CONCEDENTE podra resolver el Contrato en caso que la SOCIEDADCONCESIONARIA incurra en incumplimiento grave de sus obligacionescontractuales. Sin perjuicio de las penalidades y sanciones que procedan, seconsideraran como causales de incumplimiento grave de las obIigaciones de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA, aquellas sei'ialadas expresamente en elContrato, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a. Incumplimiento de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de la obligaci6n demantener un capital mlnimo por el p1azo y conforme a 10 estipulado en elLiteral a) de la Clausula 4.3.1.

b. La disposici6n de 105Bienes de la Concesi6n en forma distinta a 10previstoen el Contrato por parte de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, sinautorizaci6n previa y por escrito del CONCEDENTE.

c. La grave alteraci6n del ambiente y !os recursos naturales, produeto de lawlneraci6n de las recornendaciones del DIA, por causas imputables a laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

d. No iniciar Ia Explotaci6n dentro del p1azo indicado en la Clllusula 8.2 porcausas imputables a la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

e. La translerencia de Ios derechos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA 0 Iacesi6n de su posici6n contractual en eI presente Contrato sin autorizaci6nprevia y por escrito del CONCEDENTE. Este supuesto no incluye Iasuscripci6n de contratos con Ios sub-concesionarios.

f. EI inicio, a instancia de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de unprocedimiento de fusion, escisi6n 0 transformacion de sociedades u otrareorganizaci6n societaria, sin Ia correspondiente autorizaci6n delCONCEDENTE.

g. EI incumplimiento de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de presentar 0 derestituir el monto de Ia Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato 0 por suno renovaci6n, segun 10sei'ialado en la Seccion X.

h. En caso Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA no contrate, no mantengavigentes 0 no renueve las p61izasde seguros sei'ialadas en la Secci6n XII.

i. La eXpedici6n de una orden administrativa firme 0 judicial consentida 0ejecutoriada, por causas imputables a la SOCIEDAD CONCESIONARIA,que Ie impidan realizar una parte sustancial de su negocio 0 si esta Ieimpone un embargo, gravamen 0 secuestro que afeete a todos los bienesafectados a la Concesion 0 parte sustancial de aquellos de la SOCIEDADCONCESIONARIA Y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigentedurante mas de sesenta (60) Dlas 0 dentro del plaza mayor que haya fijadoeI Supervisor por escrito, el cual se otorgara cuando medien causasrazonables.

j. EI inicio, a instancia de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, de un procesosocietario, administrativo 0 judicial para su disoluci6n 0 Iiquidaci6n.

Contrato de eonceal6n de 0._ per. 01ComIdor Segnlgado de IIuHa de Alia C8peclded- COSAC I.PlIgina 56 de 70

forma razonable, a adquirir por sf mismo estas p6lizas, con cargo a la Garantfade Fiel Cumplimiento del contrato, situaci6n que debera comunicar por escrito ala SOCIEDAD CONCESIONARIA dentro de los cinco (5) Dias Calendariosiguientes de adquiridas para que se reembolse la citada Garantfa de Fielcumplimiento, sfn perjufcfo de Ias eventuales accfones a que dfera lugar elreferido incumplimiento.

La contrataci6n de p6lizas de seguros por parte de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA no disminuye la responsabilidad de este, la misma que Ie esatribuible por causas originadas con posterioridad a la Toma de Posesi6n, portanto la SOCIEDAD CONCESIONARIA continua sujeta al cumplimiento de lasobligaciones establecidas en este Contrato y se obIiga a mantener indemne alCONCEDENTE y al Supervisor ante cualquier demanda, demora 0 reclamovinculado con su operaci6n, subrogandose asimismo en lugar delCONCEDENTE y/o el Supervisor, si existe pretensi6n de terceros por estacausa, en cualquier via.

En caso de siniestro por causa de dolo 0 culpa de la SOCIEDADCONCESIONARIA y que no fuere cubierto por !as p6lizas de seguroestablecidas en Ia Clausula 12.2, la SOCIEDAD CONCESIONARIA sera Iaunica responsable por cualquier posible dano que fuere causado, debiendopagar la totalidad de las sumas adeudadas a cualquier persona de acuerdo con!as Leyes Aplicables.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumira 105 costos de todo Y cada uno de105deducibles y/o coaseguros que haya contratado en las p6lizas de segurosrequeridas.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA contratara todas las p6lizas de segura quese requieran en virtud del presente Contrato con companias de seguros yreaseguros que tengan Ia calificaci6n B+ 0 una superior, segun informaci6n deIa Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y/o qlasificadora de riesgos queoperen en el Peru y/o en el extranjero. Loscertificados de seguros para cadap61izaantes indicadas deberan contener 10siguiente:

a. Una declaraci6n enla que eI CONCEDENTE aparezca como aseguradoadicional.

b. Una declaraci6n en la que Ia compania de seguros haya renunciado a 105derechos de subrogaci6n con respecto al CONCEDENTE.

En caso de siniestro, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA debera reportarlo sindilaci6n a1guna a la compania aseguradora y al mismo tiempo notificar delmismo aI CONCEDENTE. Si la cobertura del seguro se cancela por falta denotificaci6n oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra serapor cuenta de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA y Iibera de todaresponsabilidad al CONCEDENTE. respecto al equlvalente del monte quehubiera debido indemnizar a la parte asegurada en caso se hubiera notificadooportunamente del slniestro.

En ningun caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA sera responsable de 105actos 0 hechos cometidos u ocurridos por eI CONCEDENTE 0 el Supervisor a

quienes de acuerdo con las Leyes Aplicables, les corresponde asumir laresponsabilidad.

SECCIONXIIIRELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

13.1 En todos los contratos de ejecuci6n continuada que celebre la SOCIEDADCONCESIONARIA con sus socios, terceros y personal, la SOCIEDADCONCESIONARIA se obliga a:

Inclulr una clausula que permita al CONCEDENTE asumir la posici6ncontractual de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a traves de una cesi6nde poslci6n contractual autorizada irrevocablemente y por adelantadopor la tercera persona para la suscripci6n del contrato respectivo encaso se produzca la Caducidad de Ia Concesi6n, Suspensi6n de laConcesi6n 0 resoluci6n del Contrato por cualquier causa, posibilitandoIa continuaci6n de la vigencia de tales contratos y, por 10 tanto, laprestaci6n del SeNicio. Esta obligaci6n no sera aplicable en loscontratos referidos a servicios pUblicos prestados a la SOCIEDADCONCESIONARIA u otros contratos por adhesi6n.

EI CONCEDENTE se reserva el derecho de asumir 0 no la posici6ncontractual en Ios contratos mencionados en el acapite (I) precedente.

Inclulr una secci6n en virtud de la cual se precise que, de no operar Iacesi6n de posici6n contractual a que se refiere el ac8.pite (i1)anterior. IaCaducidad de Ia Concesi6n conllevara la resoluci6n de 105respectivoscontratos, por ser estos accesorios al primero.

Iv) Umitar su pIazo de vigencia a fin que en ningun caso exceda el plazo deIa Concesi6n.

v) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra elCONCEDENTE, el Supervisor y sus funcionarios.

13.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA pondra a disposici6n del CONCEDENTEcopia de !os contratos a que se ha hecho referencia en Ia Clausula 13.1, dentrode Ios quince (15) Dias de su suscripci6n.

13.3 En ningun caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA se exime de responsabilidadalguna frente al CONCEDENTE por !os actos derivados de la ejecuci6n de loscontratos suscritos con terceros, que pudiere tener incidencia alguna sobre IaConcesi6n.

13.4 Los contratos de trabajo de personal naciona! 0 personal extranjero de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA, Ia ejecuci6n de dichos contratos y Ia resoluci6nde los mismos, se sujelan alas normas que regulan las relaciones laborales delos trabajadores de la actividad privada. Asimismo, seran de aplicaci6n losregimenes especiales de trabajo en !os supuestos que se presenten.

13.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera cumplir estrictamente con lanormativa laboral referida alas obligaciones formales del empleador (libros deplanillas, boletas de pago y otras), el pago y retenci6n de las cotizacionesprevisionales, asi como las obligaciones contractuales y legales referidas a la

Contrllto de Conceal6n de o.aocentroe pefa •• Corrador S8greglldo de _ de AlIa C8peclded- COSAC I.Pagina 54 de 70

La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera contratar p6lizas de segura contratodo riesgo para todos los Bienes de la Concesi6n a mas tardar a partir del DiaCalendario siguiente de suscrita el Acta de Recepci6n de las Obras y hasta laCaducidad de la Concesi6n. La contrataci6n de las respectivas p6lizas deseguro contra todo riesgo debera adecuarse a la naturaleza de cada activointegrante de los Bienes de la Concesi6n. La SOCIEDAD CONCESIONARIAse obliga a oblener Ios endosos necesarios para que el CONCEDENTE seaconsiderado como beneficiario de las respectivas p61izasde seguro.

Las coberturas seran cuando menos las siguientes: daiios parciales 0 totalesprovocados por inundaci6n, terremoto, incendio, explosi6n, guerra, terrorismo,vandalismo, conmoci6n civil, robo, hurto y apropiaci6n ilicita. Las p6lizas deseguro deberan mantenerse vigentes durante el Plazo de Ia Concesi6n.Dichos seguros incluiran cobertura por: (a) el costa de reparaci6n y/osustituci6n de los Bienes de la Concesi6n; y (b) el lucro cesante que cubratodos aquellos ingresos que la SOCIEDAD CONCESIONARIA dej6 de percibirdurante las demoras 0 la interrupci6n del Servicio, de conformidad con 10establecido en este Contrato y las Leyes Aplicables.

En caso dejasen de ser ofrecidos en eI mercado nacional e intemacional segunIa empresa especializada a que se reliere la Clausula 12.1, seguros contraaetos de terrorismo y/o guerra exterior, procedera la suspensi6n de laprestaci6n del Servicio por un plazo de seis (6) meses, el cual sera prorrogadoautoma1icamente por seis (6) meses adicionales aI presentarse Ia soIicitud deprorroga respectiva por parte de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA Ia cualdebera ser presentada antes del vencimiento del plazo inicial de seis (6) mesesindicado.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera cumplir con contratar y presentartodas las p61izas que exigen Ias Leyes ApIicabies para sus trabajadores. Estosseguros deberan ser contratados considerando como mlnimo las coberturas yrequerimientos exigidos por las Leyes Aplicables.

Asimismo, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera verificar que las empresasde servicios especiales, agentes contratistas 0 subcontratistas con la que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA vaya a emplear 0 contratar, tambien cumplancon las normas senaladas en el parrafo anterior, 0, en su delecto, deberacontratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas.

Sin peljuicio de !as p61izas obligatorias indicadas en las Clausulas 12.3.1 a la12.3.4, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA podra, de acuerdo a su propia visi6nestrategica de manejo y distribuci6n de Ios riesgos 0 bien para cumplir con 10establecido par las Leyes Aplicables 0 bien por cUaiquier otra causa, tomarcuaJquier otra p61iza de seguros,debiendo comunicar aI CONCEDENTE unavez contratadas Ias mismas.

Las p6lizas emitidas de conformidad con el Contrato deberan contener unaestipulaci6n que obligue a la compania aseguradora respectiva a notificar porescrito al CONCEDENTE sobre cualquier omisi6n de pago de primas en queincurriese la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y sobre cualquier circunstanciaque afecte la vigencia, validez 0 efectividad de la p6liza, con una anticipaci6nno menor a veinte (20) Dlas a la fecha en que el incumplimiento de laSOCIEDAD CONCESIONARIA pueda determinar la caducidad 0 perdida devigencia de Ia p6liza en forma total 0 parcial. La obligaci6n de notificaci6n seratam bien aplicable aI supuesto de cesaci6n, retiro, cancelaci6n 0 falta derenovaci6n de cualquier segura que la SOCIEDAD CONCESIONARIA debamantener conforme a este Contrato.

La p6liza respectiva debera establecer, asimismo, que la caducidad 0 perdidade vigencia de la p6liza s6Io se producira si la companla aseguradora hacumplido previamente con Ia obIigaci6n a que se reliere el parrafo precedente.

12.4 En caso que el CONCEDENTE recibiera 0 percibiera algun monto dereembolso de danos 0 peljuicios producidos a los Bienes de la Concesi6n,como consecuencia de los terminos pactados en las p61izasa que se reliere lasCl8usulas 12.2.1, 12.2.2 Y 12.2.3, debera entregarlos a la SOCIEDADCONCESIONARIA dentro de un pIazo que no podra exceder de quince (15)Dlas de recibidos 0 percibidos. La SOCIEDAD CONCESIONARIA estaraobIigada a destinar estos montos recibidos unica y exclusivamente parareemplazar y/o reparar Ios Bienes de Ia Concesi6n afectados por el siniestrorespectivo. Sin peljuicio de 10 estabIecido en esta Cl8usula, en caso que, acriterio del CONCEDENTE, sea materialmente imposible Ia restituci6n,reposici6n 0 reparaci6n de Ios bienes danados, este procedera segun 10establecido en eI Literal a de la Cl8usula 14.16

12.5 VIGENC!ADE LAS P6uzAs

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete a presentar anualmente alSupervisor con copia aI CONCEDENTE, antes del 30 de enero de cada Ai'ioGalendario, y durante todo el Plaza de la Concesi6n, una relaci6n de !as p6lizasde segura a ser tomadas y/o mantenidas par la SOCIEDAD CONCESIONARIAdurante cada Ano Calendario, indicando al menos Ia cobertura, la campaniaaseguradora y las reclamaciones hechas durante eI Ai'io Galendario anterior, yun certificado emitido por el representante autorizado de la companlaaseguradora indicando que la SOCIEDAD CONCESIONARIA ha cumplidodurante el Mo Calendario anterior con Ios terminos de Ia presente Cl8usula.

Las p61izas de seguros deberlln ser renovadas oportunamente con unaanticipaci6n no menor de treinta (30) Dlas Galendario a su vencimiento.

Sin peljuicio de 10 anterior, durante el transcurso del Contrato y cada vez que efSupervisor 0 el CONCEDENTE 10 requieran, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAdebera acreditar que todas !as p61izas de segura siguen vigentes y de acuerdoa !as aprobaciones del CONCEDENTE.

12.6 DERECHO DEL CONCEDENTE A ASEGURAR

De verificarse el incumplimiento de Ia obIigaci6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de mantener vigentes las p61izas senaladas en lasClausulas 12.2.1 a 12.2.4, el CONCEDENTE tendra derecho, procediendo en

Conlnlto de Conc:esI6n de Gaaocentroll para •• Corredor Segregedo de Bu_ de A/llIGapaclded- COSACI.Pllgina 52 de 70

12.1 EI Supervisor contratara los servlclos de una empresa especializada dereconocido prestigio internacional, distinto del broker, corredor 0 asesor deseguros de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, para la realizaci6n del estudio deriesgo, con la linalidad de determinar la maxima perdida probable que puedaser causada producto de los siniestros 0 eventos que ocurran y que estarancubiertos por las p6lizas mencionadas en las ClAusulas 12.2.1, 12.2.2 Y 12.2.3.La maxima perdida probable sera el monto minimo asegurado para cada p6lizarequerida. EI estudio de riesgos debe deterrninar en todos los casos 10siguiente:

a. La suma asegurada minima a contratar;b. Las coberturas necesarias en cada caso; y,c. Los deducibles maximos aceptables.

Los recursos necesarios para contratar los sefVIClOS de Ia empresaespecializada a que se refiere el parralo precedente -Ios cuales no podranexceder de US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 D6lares), seranproporcionados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA. Para tales eleetos,dentro de Ios cinco (5) Dias Galendario siguientes a la comunicaci6n queeleetue el Supervisor, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera cancelar eI 0los montos que correspondan par los servicios prestados por Ia empresaespecializada encargada de realizar el estudio de riesgos. Para estos efectos,el Supervisor debera adjuntar necesariamente a su comunicaci6n el respectivecomprobante de pago.

EI Supervisor cuenta con un plaza de cincuenta (50) Dlas Calendario contadosa partir de Ia Fecha de Suscripci6n del Contrato para e1egir a la empresaespecializada antes referida y comunicar su decisi6n a la SOCIEDADCONCESIONARIA.

EI Supervisor debera presentar a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA el estudiode riesgos, dentro de los treinta (30) Dias Calendarjo siguientes de recibido elmencionado estudio de riesgos.

Con relaci6n al segura de Ia Clausula 12.2.3, el estudio de riesgos antesmencionado debera ser actualizado luego del Inventario inieial indicado en laClausula 5.23 literal a.

EI Supervisor debera presentar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, el estudiode riesgo referido a la ClAusula 12.2.2, al menes treinta (30) Dias Calendarioantes de la lecha prevista para el inicia de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras deacuerdo al Estudio Definitive aprobado.

Luego de Ia Fecha de Recepci6n de !as Obras, la SOCIEDADCONCESIONARIA debera entregar al Supervisor dentro del primer trimestre decada AtIo Calendario, un estudio de riesgos actualizado a131 de diciembre delAna Calendario anterior, incluyendo los posibles nuevas Bienes de laConcesi6n incorporados.

EI Supervisor debera verificar que las p61izas a contratarse cumplan con !asrecomendaciones establecidas en el estudio de riesgos. Con este prop6sitodebera presentar las p61izas previamente asu suscripci6n para su aprobaci6n

Contrllto de ConcesI6n de Gnoc:entroa para eI Corredor Segregado de au- de AIta Capaclded- COSAC I.Pligina 49 de 70

por el Supervisor el cual tendra un plazo maximo de diez (10) Dias Calendariopara realizar observaciones.

12.2 Durante la vigencia del Contrato, la SOCIEDAD CONCESIONARIA tomara ydebera mantener vigentes las siguientes p6lizas de seguros, que tendran comoobjeto cubrir su responsabilidad por Ios siniestros que se produzcanrelacionados con las Obras y la Exp!otaci6n, de acuerdo con 10siguiente:

12.2.1 DE RESPONSABIUDAD CIVIL

La SOCIEDAD CONCESIONARIA estara obligada a contratar desde la Tomade Posesi6n, una p6liza de segura por responsabilldad civil (RC) que cubriracualquier dano, perdida 0 lesi6n que pudiere sobrevenir:

a) Sobre el inmueble indicado en el Anexo 1 (RC contractual) hasta lacontrataci6n de la p61izaa que se refiere Ia Clausula 12.2.3; y,

b) Sobre bienes de terceros 0 terceros (RC extracontractual) hasta laGaducidad de la Concesi6n, la misma que debera ser eXpedida deconlorrnidad con las Leyes Aplicables.

En ambos casas como consecuencia de cUaiquier acci6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA, sus contratistas, sUbcontratistas, sus luncionarios y/odependientes en el marco de Ia ejecuci6n del presente Contrato. En dichoseguro debera ligurar eI CONCEDENTE como asegurado adicional.

12.2.2 8EGURO DURANTE LA ETAPA DE EJEeucl6N DE LAS QBMS

La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obIigada a contratar, a mas tardar en Ialecha de inicio de Ejecuci6n de Obras y hasta Ia suscripci6n del Acta deRecepci6n de !as Obras, un seguro contra tado riesgo denominado p61izasCAR (Construction All Risk), que contemple la cobertura Basica ("A") Y otrasconlorrne a las coberturas utilizadas usualmente en el mercado de segurospara este tipo de activldades.

Adicionalmente a la cobertura Basica ("A"), la p61iza CAR debera contar conotras coberturas tales como: riesgo de diseno, riesgos de ingenieria y eventoscatastr6Iicos como terremotos, inundaciones, lIuvias, incendios, explosiones,terrorismo, vandalismo, conm0ci6n civil, robo y cuaiquier otra coberturacontemplada bajo una p61iza CAR hasta una suma asegurada que sea pordemas sufieiente para hacer Irente ante cualquier siniestro que pudiese ocurrirdurante la ejecuci6n de las Obras, cuyo monto mlnimo asegurado seradeterrninado en el estudio de riesgo establecido en Ia c1ausula 12.1.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obIiga a obIener !os endosos necesariospara que el CONCEDENTE sea considerado como beneficiario de lasrespectivas p61izas de seguro reguladas en esta ClAusula 12.2.2. EI presenteseguro debera incluir una clAusula en la que se estabIezca que !os londosproducto de Ia indemnizaci6n por cualquier siniestro deberan ser destinadosnecesariamente a Ia reparaci6n de los danas causados por el siniestro.

12.2.3 8EGURO SOBRE LOS BIENES DE LA CONCESl6N

Contrllto de ConcesI6n de Gaaoc:entroa para eI CorradO' Segregado de au- de AIta Capacldad- COSAC I.P8glnaSO de 70

La Garantia de Fiel Cumplimiento tambiEln podni ser ejecutada para efectos desubsanar incumplimientos en que incurra la SOCIEDAD CONCESIONARIA encontratos de arrendamiento financiero 0 similares de bienes necesarios parauna Explotaci6n normal y adecuada del Servicio. EI CONCEDENTE podraejecutar el monto que sea necesario para subsanar el incumplimiento de laSOCIEDAD CONCESIONARIA Y evitar la resoluci6n de estos contratos u otrosque permitan el usa y/o aprovechamiento de bienes para la Expiotaci6n.

La ejecuci6n de la Garantla de Fiel Cumplimiento procedera siempre que laSOCIEDAD CONCESIONARIA no hubiese pagado las penalidades 0sUbsanados los incumplimientos dentro de los p1azos otorgados par elCONCEDENTE para tal fin.

10.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra sustituir Ia Garantia de FielCumplimiento del Contrato par otra emitida par una Empresa Bancaria deprimera categoria distinta de la original, siempre que sea emitida bajo lasmismas condiciones y se cuente con Ia autorizaci6n previa del Supervisor.

La sustituci6n sera obIigatoria si asta es solicitada par el Supervisor, cuando laclasificaci6n del banco emisor sea modificada de tal manera que pierda lacondici6n de ser una Empresa Bancaria de primera categoria.

RES!!11JC!6N DEL MONTO GARAN!!ZADO

10.6 En caso de ejecuci6n parcial 0 total de Ia Garantfa de Fiel Cumplimiento delContrato, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a restituirla al montooriginal y en Ias mismas condiciones establecidas en Ia Secci6n X, 10 quedebera efectuar dentro de los quince (15) Dfas Calendario siguientes a la fechaen que se realiz6 la ejecuci6n de la Garantla de Fiet Cumplimiento, sea parcialo totalmente. En caso venciera dicho p1azo sin que la SOCIEDADCONCESIONARIA cumpla con restituir el monto total, eI CONCEDENTE podraejercer su derecho de resoluci6n previsto en eI presente Contrato.

10.7 La Garantfa de Fiel Cumplimiento del Contrato debera renovarse anualmenteen forma automatica de manera tal que se mantenga vigente hasta dos (2)ailos posteriores al vencimiento del Plazo de Ia Concesi6n. Si se prorroga elPlazo de la Concesi6n, la Garantla de Fiel Cumplimiento debera renovarseanualmente de manera tal que se mantenga vigente hasta dos (2) ailosposteriores al perfodo de la pr6rroga.

Si la fianza no es renovada par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a mas tardartreinta (30) Dias Galendario antes de su vencimiento, el CONCEDENTEprocedera a la ejecuci6n total de Ia Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato.Sin perjuicio de 10 dispuesto en el Literal 9 de Ia Clausula 14.4 el montoobtenido par Ia ejecuci6n total de la Garantia de Fiel Cumplimiento del contratosera retenido par el CONCEDENTE hasta que la SOCIEDADCONCESIONARIA cumpla con renovar Ia Garantla de Fiel Cumplimiento. AIcumplimiento de la renovaci6n de la Garantfa de Fiel Cumplimiento delcontrato, el CONCEDENTE devolvera a la SOCIEDAD CONCESIONARIA elmonto retenido al que se refiere la presente Clausula, sin intereses, y luego dededucidos los gastos en que se haya incurrido par la ejecuci6n, de ser el caso.

Con1I'lIto de Concesl6n de Gasocentros pare •• Corredor Segnlgado de au- de AlIa C8plIclded- COSAC I.Pagina 47 de 70

Sin perJUIclo de 10 dispuesto en el parrafo anterior, seran aplicables laspenalidades previstas en el Anexo III.

SECCIONXICONSIDERACIONES SOCIO AMBIENTALES

11.1 Durante la Etapa de Ejecuci6n de Obras y EXpiotaci6n, la SOCIEDADCONCESIONARIA asume la respansabilidad de cumplir con las LeyesAplicables referentes a la conservaci6n del medio ambiente como una variablefundamental de su gesti6n, implementando Ias medidas necesarias queaseguren un manejo ambiental sostenible acorde con la Concesi6n.

11.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA sera solidariamente respansabie con lossUbcontratistas par el respeto de las Leyes Aplicables referentes a Iasaetividades que se desarrollaran en ejecuci6n de Ias obligaciones que Iecorresponden en virtud del presente Contrato; y ante cualquier dailo ambiental,perdida, reclamo 0 respansabilidad de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA en 105Bienes de la Concesi6n, se apIicara 10estabiecido en Ia Clausula 14.4.

11.3 Con eI prop6sito de minimizar los impaetos negativos que se puedan produciraI medio ambiente en el area de influencia de Ia Concesi6n, la SOCIEDADCONCESIONARIA debera cumplir, durante Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras yExplotaci6n, con las especificaciones y medidas definidas en eI DIA.

11.4 La SOCIEDAD CONCESIONARIA sera responsabie de la mitigaci6n de 105problemas ambientales que se generen par Ia ejecuci6n de las Obras, a partirde Ia Tama de Posesi6n, 0 en zonas fuera del Area de Ia Concesi6n en Ismedida que se demuestre que la causa del dailo se hubiere originado comoconsecuencia de Ias actMdades realizadas par Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en dichos bienes. Para tales efectos, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA contratara a !os operadores que se requiera a fin de mitigarIos problemas ambientales antes indicados.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA en ningun caso sera respansabie par dailosambientales preexistentes 0 generados antes de la Toma de Posesi6n, auncuando !os efectos dailinos y/o !os reclamos correspondientes se produzcandespues de dicha fecha.

11.5 sera de cumplimiento obIigatorio el DIA, el cual sera e1aborado par laSOCIEDAD CONCESIONARIA en concordancia con el Estudio Definitivo.

11.6 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera contar con el DIA aprobado par IsAutoridad Ambiental Competente de conformidad con la Clausula 6.11.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, a su propio costo, se obiiga a tomaraquellas medidas correctivas que resuhen razonables para evitar que en eldesarrollo de sus aetividades se generen riesgos ambientales que excedan 105niveles 0 estandares tolerabies de contaminaci6n 0 deterioro del medioambiente, de acuerdo a 10determinado par el DIA y las Leyes ApIicabies.

SECCIONXIIREGIMEN DE SEGUROS

Durante la Etapa de Ejecuci6n de Obras -excluyendo el periodocorrespondiente a la Puesta en Operaci6n Comercial- el honorario delSupervisor sera un monte fijo ascendente a US$ .( y 00/100 Mil Quinientos D6lares) mensuales, mas el ~~ •.Impuesto General alas Ventas y todo tributo que resulte aplicable. ~PQ~~~\'.\'.OO~lo\OCIOiVo~

Este pago se realizara dentro de los diez (10) Dras Calendario del mes ! <%.siguiente al que corresponda el pago. . ~ MBR ~

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_ M ~A partir de la fecha de inicio de Ia Explotaci6n, el honorario del • ~ 1::1Supervisor, que incluira el Impuesto General alas Ventas y todo tributo ~ '{'Y, \ ;,;que resulte aplicable, ascendera al uno por ciento (1%) de los Ingresos "'.II; "(i~"'~'Totales. -

que tuviera que incurrir el FIDUCIARIO con motivo de la transferencia defondos antes referida seran atendidos con cargo a los fondos depositados enla respectiva Cuenta de los Operadores de Buses Troncales y Alimentadores.De no haber fondos suficientes, dichos costos deberan ser asumidos por elrespectivo Operador de Buses Troncales 0 Alimentadores.

Los recursos a ser transferidos a la Cuenta de los Acreedores Permitidos quebrindan el servicio de suministro de GNV seran determinados porPROTRANSPORTE, quien impartira las instrucciones por escrito al FIDUCIARIOrespecto de la forma y el importe de las transferencias, atendiendo a 10 siguiente: i)Precio Unico del Sm3 del GNV para el Sistema de Corredores Segregados deBuses de Alta Capacidad (COSAC I). Ii) Volumen abastecido a cada Operador deBuses y iii) EI monte de Ios recursos que Ie seran transferidos semanalmente .

9.4 Los honorarios a ser pagados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA alSupervisor son los siguientes:

Los honorarios al Supervisor deberan ser pagados trimestralmente por laSOCIEDAD CONCESIONARIA en funci6n a los estados financierostrimestrales a que se refiere la Clausula 9.1. dentro de los diez (10) DiasCalendario siguientes al trimestre vencido, previa entrega a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA del respectivo comprobante de pago porparte del Supervisor.

(iii) Dentro del primer trimestre de cada Ailo Calendario y sobre la base de losestados financieros auditados del ejercicio fiscal anterior que enviara laSOCIEDAD CONCESIONARIA al Supervisor. de acuerdo a la Clausula9.1, el Supervisor veriflC8raque el calculo de la retribuci6n total pagadadurante el Ano Calendario vencido coincida con !os ingresos recogidos enlos estados financieros auditados. De existir alguna diferencia a favor delSupervisor. esta debera ser cancelada junto con el pago de la retribuci6nal Supervisor correspondiente al primer trimestre del Ano Calendario encurso. De existir alguna diferencia a favor de la SOCIEDADCONCESIONARIA, asta sera considerada como un pago a cuenta porconcepto de retribuciones mensuales futuras, hasta donde alcance.

REGIMEN TRiBUTARIO DE LA CONCESION

9.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA estara sujeta a la legislaci6n tributariaque Ie resulte aplicable. debiendo cumplir con todas la obligaciones de naturalezatributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. La SOCIEDADCONCESIONARIA estara obligada en los terminos que senalen las Leyes Aplicables.al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen, entre otros. alos Bienes de la Concesi6n 0 los que se construyan 0 incorporen a la Concesi6n.

SECCIONXGARANTIA

10.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera mantener durante toda la vigenciadel Plazo de la Concesi6n y por un periodo adicional de dos (2) anos despuesde producida la Caducidad de la Concesi6n, una Garantfa de FielCumplimiento, de acuerdo a 10 previsto en esta Clausula.

10.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a entregar al CONCEDENTE,en la Fecha de Suscripci6n del Contrato, una carta fianza irrevocable.incondicional, solidaria, de realizaci6n automatica y sin beneficio de excusi6n.bajo los tarminos y condiciones senaladas en la Clausula 10.3.

10.3 La Garantfa de Fiel Cumplimiento vigente desde la fecha de cierre hasta lapuesta en operaci6n de los gasocentros debera ser emitida a favor delCONCEDENTE por una Empresa Bancaria por un monto de' (vernota) la que sera vigente desde Ia Fecha de Suscripci6n del Contrato hastacumplirse dos (2) anos del vencimiento del Plazo de la Concesi6n.

10.4 La Garantra de Fiel Cumplimiento vigente desde Ia puesta en operaci6n de losgasocentros hasta seis meses despues del termino de la concesi6n debera seremitida a favor del CONCEDENTE por una Empresa Bancaria por un montode' '" .... Ia que sera vigente desde la Fecha de Suscripci6n del Contrato hastacumplirse dos (2) anos del vencimiento del Plazo de la Concesi6n.

OBJETO DE LA GARANTiA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

10.4 La Garantfa de Fiel Cumplimiento del Contrato garantiza. durante su vigencia,el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaCionesque este Contrato establece a cargo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA. EImonto de la garantfa no constituye un limite alas penalidades 0indemnizaciones que puedan corresponder por los incumplimientos.

La Garantfa de Fiel Cumplimiento podra ser ejecutada en forma parcial. encaso que las penalidades devengadas de acuerdo al presente Contrato nosean pagadas en forma directa y oportuna por la SOCIEDADCONCESIONARIA; 0, que el monte que Ie corresponda al CONCEDENTE parcualquier incumplimiento del Contrato sea menor al monte total de la garantfa.

J En •• caso de Gasocentro SUr •••• de $243,000.00 (DoscIentoo Cuarenta y Tres Mil DIlIares Americanas) yGlsocantro Norte de US$430.ooo.oo (Cuatrocientos Treinta y Tres Mil DIlIares Americanas).• En "casa de aasooentro SUr •••• de $122,000.00 (Cienta Veintid6s Mil DIlIares Americanas) yGasocantro Nortede USS215.ooo.oo (DoscIentas Quince MU DIlIares Americanas).

que este ultimo considere pertinente solicitar, ya sea por cuenta propia 0 porrequerimiento del Supervisor, y prestarle las facilidades que demande elcorrecto cumplimiento de sus funciones.

8.12 Sin perjuicio de 10 indicado en la Clausula precedente, para todos los efectosdel presente Contrato, la responsabilidad por la operaci6n del Servicio es de laSOCIEDAD CONCESIONARIA frente al CONCEDENTE.

8.13 Cualquier modificaci6n al Contrato de Asistencia Tecnica en Operaci6nrelacionada con las obligaciones del Socio Tecnico indicadas en la Clausula8.11 estan~ sujeta cuando menos a 10 siguiente: a) las modificacionescontractuales deberan ser puestas en conocimiento del CONCEDENTE, concopia al Supervisor, para la aprobaci6n previa de aqual; b) el cambio de SocioTecnico requerira de la aprobaci6n previa del CONCEDENTE, con opini6n delSupervisor. Para tal efecto el nuevo Socio Tecnico debera contar con unaexperiencia minima de un (1) aiio en la operaci6n de un Sistema de suministro I'de combustible similar at Servicio. Dicha sustituci6n podra producirse dentro delp1azode cuatro (4) aiios a que se reliere el primer parrafo de la Cl8usula 8.11.

A efectos de la aprobaci6n referida en los Literales a) y b) precedentes, laSOCIEDAD CONCESIONARIA remitira una soIicitud al CONCEDENTE concopia al Supervisor. EI CONCEDENTE debera emitir su pronunciamientodentro de los quince (15) Dfas Calendario de recibida la referida soIicitud,contando con Ia opini6n del Supervisor. En caso que dicho pronunciamiento nosea emitido dentro del p1azo antes citado, Ia autorizaci6n se consideraradenegada.

8.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene derecho a la Expiotaci6n de acuerdo a10estabIecido en este Contrato y Ias Leyes Aplicables. Este derecho impliea laIibertad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en la gesti6n y conducci6n delnegocio, 10cuaI incluye, pero no se limita, a Ia administraci6n, aprovechamientoecon6mico y conservaci6n de los Bienes de la Concesi6n, a la Iibertad desubcontratar servicios, escoger al personal que contrate y la Iibertad dedecisi6n comercial, dentro de los Ifmites eontenidos en el presente Contrato ylas Leyes Aplicables. En tal sentido, la SOCIEDAD CONCESIONARIA es elunico titular y responsable de los resultados econ6micos y de Ios riesgosrelacionados a !as decisiones que tome respeclo a la Explotaci6n y 10establecido en el Contrato.

ATENC!6N AL USUAR!O

8.15 La SOCIEDAD CONCESIONARIA establecera una OIicina de Atenci6n alUsuario, Ia misma que tendra par finalidad atender tados Ios reclamos,peticiones y solicitudes que presenten Ios Usuarios, conforrne at reglamentoque a su propuesta apruebe el Supervisor.

Para estos e1ectos, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA presentara su propuestade reglamento respectivo par Ios menos cuarenta y cinco (45) Dfas antes de lafecha prevista para Ia Explotaci6n. Recibida·1a propuesta de reglamento, elSupervisor tendra un plazo de quince (15) Dfas para aprobar la mencionadapropuesta 0 p1antear modificaciones. La SOCIEDAD CONCESIONARIAaceptara las modificaciones propuestas par el Supervisor 0 efectuara

Contrllto de eonceal6n de oaaocenlroa para •• Corredor Segregado de au- de Alia Capacl_ COSM: I.Pagina 43 de 70

adecuaciones en el plazo de quince (15) Dias de recibida la comunicaci6n delSupervisor. En el plazo de diez (10) Dias de recibida la aceptaci6n 0adecuaci6n de la propuesta de reglamento, el Supervisor debera aprobarto endefinitiva y sin pasibilidad de impugnaci6n par parte de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA.

Cada dos (2) aiios, contados desde Ia aprobaci6n inicial del reglamento, laSOCIEDAD CONCESIONARIA podra solicitar Ia revisi6n del mismo,siguiandose el mismo tramite previsto en Ia presente Clausula.

En caso que la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y Ios Usuarios no solucionenentre ellos el conflicto suscitado sobre la base del procedimiento seiialado, astedebera ser resuelto par Ia Autoridad Gubemamental cornpetente conforrne alas Leyes Aplicables sobre Ia materia.

SECCI6NIXREGIMEN ECONOMICO

9.1 Dentro de los noventa (90) Dfas Calendario de iniciado cada Aiio Calendario laSOCIEDAD CONCESIONARIA debera entregar at Supervisor con copia alCONCEDENTE, sus estados financieros auditados correspandientes alejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de Ios treinta (30) Dlas Calendario definalizado cada trimestre de cada Aiio Calendario, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA deber8 entregar sus estados financieros de dicho trimestreat CONCEDENTE yal Supervisor.

CONrRAPRESTACI6N

9.2 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendra derecho a recibir como retribuci6npar Ia prestaci6n del Servicio un manto correspondiente at consumo de combustiblesuministrado par el precio ofertado en su propuesta econ6mica, de conforrnidad con Iosterrninos y condiciones previstos en el presente Contrato.

Dicha retribuci6n sera pagada con cargo a Ios recursos que integran el Fideicomiso deFlujos en Administraci6n, para 10cualia SOCIEDAD CONCESIONARIA deber8 remitir aPROTRANSPORTE una comunicaci6n mediante Ia cuat seiiale: (0 el numero de cuentabancaria a Ia que habra que hacer el dep6sito correspondiente y; (iO Ia fecha en que Iatransferencia debe e1ectuarse.

A e1ectos de realizar el pago antes indicado, se debera tener en consideraci6n 10siguiente: (i) precio unico del 8m3 del GNV para el COSAC I, (ii) voIumen abastecidopara cada operador de buses y (Iii) el monto de !os recursos que saran transferidossemanalmente.

9.3 EL CONCEDENTE Y La SOCIEDAD CONCESIONARIA convienen que de losrecursos a ser transferidos a Ia Cuenta de los Operadores de BusesTroncales y A1imentadores, el FIDUCIARIO transferira recursos a la cuentabancaria abierta a nombre del Acreedor Perrnitido que brinda el servicio desuministro de GNV. A tal efecto, PROTRANSPORTE, debera envlar unacomunicaci6n par escrito al FIDUCIARIO indicando el: (i) numaro de cuentabancaria, (iI) la facha en que la transferencia debe efectuarse. Los costos en

Contrllto de Conceal6n de oaaocentroa par ••• Corredor tlegragedo de au.. de Alia Capacldad- COSM: I.Pagina 44 de 70

La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumira la responsabilidad de los danos quese deriven por casos de siniestros u otros accidentes, al interior del Area de laConcesi6n, de conformidad con 10establecido en las Leyes Aplicables.

. 8.4 Cuando la SOCIEDAD CONCESIONARIA requiera la obtenci6n deautorizaciones, permisos 0 Iicencias de las Autoridades Gubernamentalescompetentes relacionadas directamente con la prestaciOn del Servicio, y anteuna solicitud por escrito y fundamentada al CONCEDENTE, aste ham susmejores esfuerzos en brindar apoyo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA en lascoordinaciones que asta requiera con tales Autoridades Gubernamentales,dentro de sus atribuciones y 10que Ie esta permitido al CONCEDENTE por lasLeyes Aplicables y sin perjuicio de Ia obligaciOn de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de cumplir con Ios requisitos que al efecto establezcan lasLeyes Aplicables.

En caso de producirse situaciones de emergencia 0 crisis, debidamentedeclarados por la Autoridad Gubernamental, la SOCIEDAD CONCESIONARIAseguira explotando la Concesi6n conforme ello sea permitido de acuerdo acada situaci6n especifica, dando prioridad a las acciones que sean necesariaspara solucionar la emergencia 0 crisis suscitada, y de acuerdo con lasinstrucciones impartidas por Ia Autoridad Competente.

8.5 Corresponde al Supervisor e1ectuar directamente, 0 a travas de terceroscontratados por al a su costo, las acciones de fiscalizaci6n que Ie competenpara el desarrollo de las labores de Explotaci6n indicadas en esta secci6n delContrato.

EI Supervisor estara a cargo de Ia verificaci6n del cumplimiento de Ia obligaci6nde la SOCIEDAD CONCESIONARIA de proveer el Servicio y de observar Iacalidad del mismo. Asimismo, verificara que la prestaciOn del Servicio a losUsuarios se Ileve a cabo siempre dentro de Ios IImites fijados en el EstudioDefinitivo.

EI Supervisor tendra derecho a disponer la realizaci6n de inspecciones a travasde auditores t6cnicos y/o contables alas instalaciones, equipos, expedientes,archivos y otros datos de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, a fin de darcumplimiento a !as estipulaciones contenidas en el presente Contrato, siempreque e110no implique Ia generaciOn de interrupciones que obstaculicen 0impidan eI normal desenvolvimiento de las actividades que integran Iaprestaci6n del Servicio. EI costo de las inspecciones sera asumido por elSupervisor.

8.6 Para estos e1ectos, ademas de estar obligado a brindar la cooperaciOnnecesaria para Ia supervisi6n de Ia EXpiotaci6n, la SOCIEDADCONCESIONARIA esta obIigada a entregar Ia informaciOn que se indica en IaClausula 8.7.

8.7 EI Supervisor podra solicitar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA Ie presenteinformaci6n sobre sus operaciones, siempre que la solicitud de dichainformaci6n sea razonable atendiendo al objeto de la supervisiOn .

8.8 La SOCIEDAD CONCESIONARIA, a su costo, debera proporcionar aISupervisor, dentro de Ios plazos indicados par aste, informes relativos aldesarrollo de la Explotaci6n, en los tarminos y condiciones establecidos por elSupervisor, de acuerdo alas Leyes Aplicables.

8.9 EI Supervisor podra publicar la informaciOn proporcionada por la SOCIEDADCONCESIONARIA, con excepci6n de aquella informaciOn que, a solicitud de laSOCIEDAD CONCESIONARIA Y previa aprobaci6n del Supervisor, haya sidocalificada como confidencial, privilegiada 0 secreto comercial de la SOCIEDADCONCESIONARIA, 0 cuyo contenido constituya propiedad intelectual de laSOCIEDAD CONCESIONARIA 0 de terceros con caracter de restringida.confidencial 0 secreta.

8.10 Dentro de los noventa (90) oras de iniciado cada Ano Calendario, IaSOCIEDAD CONCESIONARIA debera entregar al CONCEDENTE y alSupervisor la siguiente informaci6n:

Estadfsticas consolidadas anuales sobre los Usuarios del Servicio, asfcomo ingresos discriminados y totales.EI estado de !os trabajos de Mantenimiento, renovaciOn ymodemizaci6n, en !os casos que corresponda. efectuados el AiioCalendario anterior, incluyendo su valor en libros.Informaci6n de los siniestros ocurridos durante eI plaza de la Concesi6n.

8.11 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete a que durante un plazo nomenor a cuatro (4) ailos, contados a partir de la Fecha de Suscripci6n delContrato, eI Socio T6cnico sera quien brinde asistencia t6cnica a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en la prestaci6n del Servicio y las acciones para darcumplimiento a los Niveles de Servicio; asimismo, asistira a la SOCIEDADCONCESIONARIA en Ia organizaci6n de !as gerencias de operaclones ymantenimiento 0 cargos ejecutivos equivalentes de acuerdo a su estructuraorganizativa intema, lIevando a cabo Ia capacitaci6n y entrenarniento delpersonal tecnico de las mismas.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA designara al equip<> de profesionalesencargados de lIevar a cabo Ia operaci6n yel mantenimiento, a partir de unarelaciOn propuesta por el Socio T6cnico, !os cuales deberan cumplir lossiguientes requisitos mfnimos: (i) el Gerente de Operaciones 0 ejecutivo consimilar cargo y responsabilidad tendra una experiencia no manor a tres (3)anos, en un sistema de suministro de combustible similar al del Servicio; y (ii) eIGerente de Mantenimiento 0 ejecutivo con similar cargo y responsabilidadtendra una experiencia no menor de tres (3) ailos, en un sistema de suministrode combustible similar al del Servicio.

De acuerdo a 10pactado en el Contrato de Asistencia T6cnica en Operaci6n, elSocio Tecnico debera remitir a la SOCIEDAD CONCESIONARIA Ia informaci6n

La SOCIEDAD CONCESIONARIA efeetuara las labores de Mantenimiento quesean necesarias para alcanzar y mantener los Niveles de Servicio que seencuentran establecidos en el Estudio Definitivo.

7.2 La obligaci6n asumida por la SOCIEDAD CONCESIONARIA conlleva laresponsabilidad de definir las tecnicas, procedimientos y la oportunidad de laslabores de Mantenimiento.

7.3 EI Plan de Mantenimiento deben~ ser presentado por la SOCIEDADCONCESIONARIA al Supervisor segun 10indicado en eI Estudio Delinitivo.

7.4 Se considera Mantenimiento extraordinario todo aquel que no se encuentreprevisto en el Plan de Mantenimiento. Tambien se considera comoMantenimiento extraordinario !as soluciones de todas aquellas fallasrelacionadas con la seguridad de la operaci6n, detectadas por las inspeccionesdel Supervisor.

En caso que sucediera una situaci6n que requiera Mantenimientoextraordinario, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera proceder en el masbreve p1azo posible a tomar las acciones necesarias para recuperar el nivel deoperatividad de la Concesi6n, bajo su costo. La SOCIEDAD CONCESIONARIAde cornun acuerdo con el CONCEDENTE y con Ia opini6n favorable delSupervisor, detenninara eI pIazo requerido a e1ectos que los Bienes de IaConcesl6n que se hubiesen visto afectados por tal situaci6n, recobren losNiveles de Servicio.

SECCIONyll!EXPLOTACION DE LA CONCESIQN

8.1 La ExpIotaci6n por la SOCIEDAD CONCESIONARIA constituye un derecho, enla medida que es el mecanismo mediante el cual la SOCIEDADCONCESIONARIA recuperara su inversi6n en las Obras, asf como un deber,en la medida en que la SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obIigada alMantenimiento de los Bienes de la Concesi6n y prestar el Servicio a losUsuarios confonne a Ios Niveles de Servicio.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene derecho a disponer la organizaci6n delServicio y a tamar !as decisiones que considere mas convenientes para suadeclJada operaci6n y funcionamiento, respetando !os terminos y condicionesdel presente Contrato y !as Leyes ApIicables. Este derecho comprende IaIibertad de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA en Ia direcci6n y gesti6n delnegocio. dentro de los Ifmites contenidos en el presente Contrato y en lasLeyes ApIicabies.

Es deber de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, dentro de los Ifmites delContrato. responder por los aetos u omisiones del personal a cargo de la

Contrato de Conce8I6n de Guocentroe pera eI c_ 5egragedo de au••• de AlIa eapeclded- COSAC I.Pagin~ 311de 70

Explotaci6n 0 de los contratistas que la SOCIEDAD CONCESIONARIA decidacontratar.

EI derecho de la SOCIEDAD CONCESIONARIA a la Explotaci6n estara vigentehasta la Caducidad de la Concesi6n, siempre y cuando cumpla con 10establecido en este Contrato.

La prestaci6n del Servieio a cargo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA debemser exclusiva e ininterrumpida para las unidades de transporte pUblico depasajeros del COSAC I. EI incumplimiento de esta obligaci6n generara laaplicaci6n de la penalidad prevista en el Anexo III. Sin perjuicio de ello, en casose identifiquen interrupciones en el servicio de distribuci6n de GNV por duclos,de ser el caso. correspondem aI Supervisor notificar a la SOCIEDADCONCESIONARIA de dieha situaci6n, dentro de las veinticuatro (24) horassiguientes. A partir de la recepci6n de Ia notificaci6n, Ia SOCIEDADCONCESIONARIA estara en Ia obIigaci6n de proveer el servieio de "Gas aDistancia". realizando las gestiones que resulten pertinentes. a fin de darcumplimiento al Contrato a que se refiere el Literal I) de Ia Clausula 4.3.1. Laprovisi6n de dicho servicio se debera efectuar en cumplimiento de las leyesapIicabies.

Los operadores de buses del COSAC 1 pagaran por el suministro de GNV elPrecio Unico de GNV del Sistema.

A partir de Ia Expiotaci6n. Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA sam responsablepor !os dai'ios y perjuieios 0 perdidas eventuales ocasionadas a !os Bienes de laConcesi6n, como consecuencia de Ia Explotaci6n. Tambien sem responsablepor !os dallos y perjuicios 0 perdidas eventuales ocasionadas a los Usuarios yterceros, como consecuencia de la Explotaci6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA sem tamblen responsable ante elCONCEDENTE y terceros por la correcta administraci6n y uso de los Bienes dela Concesi6n. asf como por eI riesgo inherente a !os mismos.

INlCIQ DE EXPbOTACPN

8.2 La fecha de inicio de la Explotaci6n coincide con la fecha de suscripci6n delActa de Recepci6n de Obras e implicam que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAinieie Ia prestaci6n del Servicio, de confonnidad con 10previsto en el Contrato ylas Leyes Aplicables. A dieha fecha, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA debehaber instalado Ia acometida, de acuerdo a !as Especificaciones Tecnicasindicadas en en el Anexo II.

8.3 Corresponde a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA diseilar y administrar elServicio que proporcionara a Ios Usuarios, de confonnidad con !os Niveles deServicio previstos en el Estudio Delinitivo.

Correspondera a la SOCIEDAD CONCESIONARIA prestar el Servicio dentrodel Area de la Concesi6n.

6.31 La SOCIEDAD CONCESIONARIA dara inicio a la Puesta en Operaci6nComercial luego de concluida de manera satisfactoria la etapa de Pruebas dePuesta en Marcha en los terminos previstos en las Clausulas 6.23 a 6.30. Paraello, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera notificar por escrito alCONCEDENTE, al Supervisor y al Supervisor de Obra, el inicio de la Puesta enOperaci6n Comercial, con una anticipaci6n minima de tres (3) Dias.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA dara inicio a la Puesta en Operaci6nComercial dentro de Ios siete (08) meses contados a partir de la Fecha deSuscripci6n del Contrato, salvo que medien casos de Suspensi6n 0 pr6rrogaconforme alas Clausulas 3.2 y/o 6.18, segun corresponda, ampliandose par unperrodo equivalente a la Suspensi6n y/o pr6rroga. Si la SOCIEDADCONCESIONARIA incumple con el p1azo indicado anteriormente por hechoimputable a ella, se Ie aplicara la penalidad indicada en el Anexo III.

Para efectos de la Puesta en Operaci6n Comercial, la SOCIEDADCONCESIONARIA debera acreditar 10 siguiente: (i) tener su ROM con opini6nfavorable del Supervisor 0 aprobado par la Autoridad Gubernamentalcompetente, de ser el caso; (ii) haber presentado las p6lizas de seguracorrespondientes a la Explotaci6n, establecidas en el Contrato y estas seencuentren debidamente aprobadas; y, (Iii) cumplir con las demas obligacionesprevistas en las Leyes Aplicables requeridas para la Puesta en Operaci6nComercial.

6.32 Durante esta etapa, eI Supervisor debera comunicar sus observaciones a laSOCIEDAD CONCESIONARIA dentro del p1azo maximo de cinco (5) Dias dedetectadas estas. En sus observaciones, de ser el caso, el Supervisor indicaraIa norma 0 especificaci6n tecnica incumplida, debiendo indicar expresamente sidicha observaci6n afectara el caJculo del pIazo sei'ialado en el Numeral (i) de laCl8.usula 6.34. EI Supervisor fijara un plazo para Ia subsanaci6ncorrespondiente que no sera menor a diez (10) Dias, plazo que deberaincluirse en Ia notificaci6n de Ia(s) observaci6n(es) a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA. EI Supervisor debera verificar el levantamiento de dichasobservaciones en un pIazo maximo de cinco .(5) Dras de recibida Iasubsanaci6n correspondiente. En caso que el Supervisor no se pronunciedentro de dicho plazo, se considerara que las mismas han sido levantadas.

6.33 En caso que venza el plazo establecido sin que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA efectUe Ias subsanaciones correspondientes, el Supervisor,procedera a Ia apIicaci6n de Ias penalidades indicadas en el Anexo III y seotorgara un plazo adicional maximo a criteria del Supervisor. En caso lasrespuestas tecnicas resulten insatisfactorias a consideraci6n del Supervisor,este debera de notificarlo a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA dentro de unplazo maximo de cinco (5) Dias de presentada la respuesta correspondiente ya partir del dra en que se notifique a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, seprocedera a Ia apIicaci6n de Ias penalidades indicadas en el Anexo III y seotorgara un plazo adicional maximo a criteria del Supervisor, para Ia respectivasubsanaci6n. La falta de pronunciamiento por parte del Supervisor respecto deIas subsanaciones efectuadas por la SOCIEDAD CONCESIONARIA seraconsiderada como una aprobaci6n de las mismas.

6.34 La Puesta en Operaci6n Comercial concluira de manera satisfactoria en elmomenta que: (i) Se haya prestado el Servicio en forma adecuada por unperioclo efectivo no menor de treinta (30) Dras Calendario; y, (iI) el Supervisor

ContrlIlOde eon••••6n de Goa_ POri•• Corredor Segregado de Bu_ de Alia C8pocld8d- COSAl: I.Pligina 37 de 70

otorgue su conformidad par escrito a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, concopia al CONCEDENTE, de la Puesta en Operaci6n Comercial, salvo en elsupuesto de aprobaci6n tacita prevista en la Clausula 6.33.

RECEPCI6N DE LAS OBRAS

6.35 EI CONCEDENTE, a traves del Comite de Recepci6n, procedera a la recepci6nde las Obras luego de concluida de manera satisfactoria Ia etapa de Puesta enOperaci6n Comercial segun 10 indicado en la Clausula 6.34.

La aceptaci6n de las obras debera constar en el Acta de Recepci6n de lasObras que debera suscribir la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y el Comite deRecepci6n en la misma fecha que se cumpla con 10 establecido en Ia Clausula6.34.

La aceptaci6n de las obras no exonera a la SOCIEDAD CONCESIONARIA desu responsabilidad sabre Ia idoneidad de las Obras, la que se mantiene durantetodo el Plazo de la Concesi6n de acuerdo a los a1cances previstos en lasClausulas 6.11, 6.3, 6.29 Yotras concordantes.

6.36 Corresponde al Supervisor efectuar Ias acciones de supervisi6n que Iecompeten durante el desarrollo de la ejecuci6n del Contrato. A tal efeelo, elSupervisor pocIra designar, a su costo, a una Persona para eI desarrollo dedicha labor, en un pIazo no mayor de diez (10) Dias posteriares a la Fecha deSuscripci6n del Contrato.

6.37 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera dar aI Supervisor Iibre acceso a !osBienes de Ia Concesi6n para efectos del cumplimiento de su labor. EISupervisor tendra derecho a disponer Ia realizaci6n de inspecciones a travllsde auditores tecnicos y/o contables a Ias instalaciones, equipos, expedientes,archivos y otros datos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, a fin de darcumplimiento a las estipulaciones contenidas en el presente Contrato, siempreque ello no implique Ia generaci6n de interrupciones que obstaculicen 0impidan el normal desenvolvimiento de Ias actividades que integran laprestaci6n del Servicio. EI costa de las inspecciones sera asumido por elSupervisor.

6.38 La Persona que sea designada por eI Supervisor, de ser el caso, no debar/Iestar prestando direelamente ni indirectamente a1guntipo de servicio a favor de\a SOCIEDAD CONCESIONARIA, sus accionistas 0 Empresas Vinculadas, enel Peru 0 en el extranjero. Asimismo, dicha Persona debera mantener Iaconfidencialidad debida respecto de Ia informaci6n a la que tenga acceso, parael cumplimiento de sus funciones, y cUaiquier otra informaci6n 0 comunicaci6nvinculada a la ejecuci6n del Contrato.

SECCIONVIIDEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESION

7.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obIiga a efectuar el Mantenimiento de losBienes de la Concesi6n desde la fecha en que adquieren tal condici6n segun 10establecido en el Contrato hasta la fecha de Caducidad de la Concesi6n.

CONCESIONARIA, a su solicitud, tendra derecho a la Suspensi6n del plazoprevisto para la Etapa de Ejecuci6n de Obras.

6.20 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar mensualmente alSupervisor Informes de Avance de Obras, los cuales contendran la siguienteinformaci6n:

6.20.1 La cantidad de metrados ejecutados de cada una de las partidas de!as Obras, los mismos que deberan ser revisados par el Supervisor deObra en el mes, as! como su incidencia en el(los) Hito(s)correspondiente(s).

6.20.2 Los metrados acumulados de cada partida, desde el inicio de la Etapade Ejecuci6n de Obras hasta el mes del reporte, asi como suincidencia acumulada en los Hitos correspandientes.

6.21 Los Informes de Avance de Obras tendran caraeter informativo y deberan serpresentados par la SOCIEDAD CONCESIONARIA al Supervisor dentro de lostres (03) Dlas siguientes a la culminaci6n del periodo correspandiente alinforme.

6.22 A la culminaci6n de un Hito, correspondera a la SOCIEDAD CONCESIONARIApresentar al Supervisor y aI Supervisor de Obra un informe definitivo para laaprobaci6n correspondiente. Los informes definilivos seran aprobados deacuerdo con el siguiente procedimiento:

6.22.1 EI Supervisor de Obra tendra un p1azo no mayor de quince (15) Dlaspara revisar dicho documento, verificar que Ias Obras se hayanejecutado conforme al Estudio Definitivo y Cronograma Detallado einformar sabre el particular al Supervisor.

6.22.2 Dentro de Ios tres (3) Dlas siguientes de recibido el informe delSupervisor de Obra, el Supervisor procedera de Ia siguiente manera: (i)aprobara el Informe Definitivo 0; (Ii) soIicitara a la SOCIEDADCONCESIONARIA la subsanaci6n de observaciones, en un pIazo nomayor de siete (07) Dlas Calendario, pudiendo establecer un p1azodistinto si las circunstancias 10 ameritan. Si la SOCIEDADCONCESIONARIA no cumple con subsanar Ias observaciones delSupervisor dentro del p1azo otorgado, se Ie aplicara la penalidadcorrespondiente y se Ie otorgara un ultimo plaza.

6.23 Se entendera que las Obras se encuentran Iistas para el inicio de las Pruebasde Puesta en Marcha una vez concluidos y aceptados los Hitos que constituyenlas Obras, y siempre que a dicho momenta el Supervisor declare que !as Obrasestan Iistas para el inicio de Ias Pruebas de Puesta en Marcha.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA es responsable de la Integraci6n y estaobligada a realizar todos Ios aetos que sean necesarios para que la Integraci6nocurra.

Contrato de eonceal6n de Guocentros ""ra eI Cotredor S8gregado de Bu_ de Alia Ca""cldad- COSAC I.Pagina 35 de 70

La realizaci6n de las Pruebas de Puesta en Marcha se lIevara a cabo deconformidad con 10establecido en el Estudio Definitivo.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA citara al CONCEDENTE, para efeetos de laparticipaci6n del Comite de Recepci6n de Obra, al Supervisor y al Supervisorde Obra para el inicio de la Etapa de Pruebas de Puesta en Marcha. La citaci6ndebera tener una anticipaci6n no menor de tres (03) Dlas a la fecha previstapara su inicio. EI objetivo de esta etapa sera comprobar el estado satisfaetoriode las Obras.

La demora en el inicio de las Pruebas de Puesta en Marcha par hechosimputables al Supervisor, Supervisor de Obra 0 aI CONCEDENTE, ocasionarauna pr6rroga automatica en el p1azode inicio, par el mismo numero de dias dedemora a que se refiere esta Clausula.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA enviara una comunicaci6n alCONCEDENTE con una anticipaci6n no menor a cuarenta y cinco (45) DlasCalendario a la fecha prevista de culminaci6n de las Pruebas de Puesta enMarcha, para que el CONCEDENTE designe el Comite de Recepci6n.

Durante las Pruebas de Puesta en Marcha, eI Supervisor verificara el estadosatisfaetorio de las Obras, asl como su adecuaci6n al Estudio Definitivo.Efeetuadas !as Pruebas de Puesta en Marcha, se levantara un acta en sei\al deconformidad, que sera firmada par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, el Comitede Recepci6n, yel Supervisor.

Si durante !as Pruebas de Puesta en Marcha el Supervisor determina que lasObras presentasen defeetos, estos seran recogidos en un acta y notiflcados ala SOCIEDAD CONCESIONARIA par el Supervisor. En este caso, elSupervisor otorgani un nuevo pIazo de diez (10) Dlas para que la SOCIEDADCONCESIONARIA proceda a la subsanaci6n de los defeetos.

En el caso que la SOCIEDAD CONCESIONARIA no haya cumplido conlevantar !as referidas observaciones en el pIazo que se haya otorgado, elSupervisor otorgara un nuevo pIazo en !os mismos terminos y procedimientosestablecidos bajo Ia presente ClAusula, sin perjuicio de !as penalidades porincumplimiento previstas en el Anexo III.

EI Supervisor debera verificar el levantamiento de dichas observaciones con lasustentaci6n del Supervisor de Ia Obra en un pIazo mliximo de cinco (05) Dlasde recibida la subsanaci6n correspondiente. En caso que el Supervisor no sapronuncie dentro de dicho pIazo, sa considerara que !as mismas han sidolevantadas.

6.30 La etapa de Pruebas de Puesta en Marcha se entendera concluida de manerasatisfaetoria cuando: (i) se haya cumplido con 10 indicado en el EstudioDefinitivo y Oil se haya suscrito el aeta final de Pruebas de Puesta en Marcha 0el Supervisor no se haya pronunciado en eI p1azo establecido en Ia Clausula6.29.

EI Crenograma Detallado debera contemplar todas las partidas y cantidadesnecesarlas para la ejecuci6n de las Obras contenidas en el Estudio Definitivo.La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra realizar modificaciones al CronogramaDetallado, sin alterar 0 ampliar el plazo total de la Etapa de Ejecuci6n de Obras.debiendo comunicar tales modificaciones al CONCEDENTE. al Supervisor y alSupervisor de Obra. La comunicaci6n indicada y !as modificaciones alCrenograma Detallado a que se refiere la presente Clausula deben serrefrendadas por el profesional a cargo de las Obras. designado por laSOCIEDAD CONCESIONARIA.

La Etapa de Ejecuci6n de Obras debera iniciarse a mas tardar a los quince (15)Dias Calendarlo contados a partir del momento en que se cumplan todas ycada una de las siguientes condiciones:

b. Se cuente con los permisos. las Iicencias 0 autorizaciones para laconstrucci6n. que correspondan conforme alas Leyes Aplicables.

En caso no se veriflQue el cumplimiento de 10indicado en los Literales b) 0 c)de la presente Clausula. por causas no imputables a la SOCIEDADCONCESIONARIA, asta tendra derecho a solicitar al CONCEDENTE lapr6rroga del plazo previsto para la Etapa de Ejecuci6n de Obras. hasta que secumplan tales supuestos. sin perjuicio de la aplicaci6n de la Suspensi6n.

EI plazo maximo para la culminaci6n de la Etapa de Ejecuci6n de Obras es decuatro (04) meses contados a partir del inicio de la Etapa de Ejecuci6n deObras, salvo que medie la Suspensi6n del Plazo de Concesi6n. de acuerdo conla Clausula 3.2 0 que se apruebe una pr6rroga del plazo conforrne a la Clausula3.3.

En caso que el incumplimiento del plazo por causa imputable a la SOCIEDADCONCESIONARIA genere un retraso mayor a tres (3) meses en algun Hito.ademas de la aplicaci6n de las penalidades correspondientes. elCONCEDENTE podra proceder a la resoluci6n del Contrato.

6.13 EI CONCEDENTE hara sus mejores esfuerzos para que la SOCIEDADCONCESIONARIA obtenga las licencias 0 autorizaciones de construcci6n quese requiera para la ejecuci6n de Obras. sujeto al cumplimiento de los requisitosestablecidos en las Leyes Aplicables y de acuerdo con 10 previsto en laClausula 2.1.

6.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA asumira directamente el costo que demandael retire de las interferencias en los Bienes de la Concesi6n. tales como redesde agua potable y de desagOe, cables 0 conexiones de e1ectricidad. fibra6ptica. telefonia u otros no Iistados precedentemente y que afecten eldesarrollo de las Obras. A tal efecto. la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera

informar al CONCEDENTE la identificaci6n de interferencias, asf como eI plazoprevisto para su retire.

SUPERVISION DE LAS OBRAS

6.15 Corresponde al Supervisor de Obra efectuar las acciones de supervisi6n que Iecompeten durante el desarrollo de la ejecuci6n de las Obras. hasta la Fecha deRecepci6n de las Obras. A tal efecto, el Supervisor debera designar alSupervisor de Obra en un plazo no mayor de cincuenta (10) Dfas posteriores ala Fecha de Suscripci6n del Contrato.

6.16 La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera dar al Supervisor de Obra libreacceso a los Bienes de la Concesi6n para efectos del cumplimiento de su labor.

6.17 EI Supervisor de Obra no debera estar prestando directamente niindirectamente algun tipo de servicio a favor de la SOCIEDADCONCESIONARIA. sus accionistas 0 Empresas Vinculadas, en el Peru 0 en elextranjero. Esta Iimitaci6n se computara desde el ai'lo anterior al que seseleccione al Supervisor de Obra. hasta un ai'lo posterior a la culminaci6n de laEtapa de Ejecuci6n de Obras. Asimismo, el Supervisor de Obra deberamantener la confidencialidad debida respecto de la informaci6n a la que tengaacceso, para el cumplimiento de sus funciones. y cualquier otra informaci6n 0comunicaci6n vinculada a la Etapa de Ejecuci6n de Obras.

AMPUACION DEL PLAZO COMPRENDIDO ENTRE EL INICIO DE LA ETAPA DE EJECUCI6N DEOBRAS Y LA FECHA DE INICIO DE LAS PRUEBAS DE PUESIA EN MARCHA

6.18 La SOCIEDAD CONCESIONARIA podra solicitar al CONCEDENTE. con copiaal Supervisor. la ampliaci6n 0 pr6rroga del plazo comprendido entre el inicio dela Etapa de Ejecuci6n de Obras y la fecha de inicio de las Pruebas de Puestaen Marcha. Las solicitudes de ampliaci6n de plazo se sujetaran al siguienteprocedimiento:

a. La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera anotar en el libro de obra lascircunstancias que a su criterio ameriten la ampliaci6n 0 pr6rroga del plazocomprendido entre el inicio de la Etapa de Ejecuci6n de Obras y la fecha deinicio de las Pruebas de Puesta en Marcha. La SOCIEDADCONCESIONARIA debera presentar la solicitud correspondiente alCONCEDENTE. debidamente sustentada e incluyendo el nuevoCronograma Detallado propuesto.

b. EI Supervisor emitira su opini6n sobre dicha ampliaci6n 0 pr6rroga alCONCEDENTE, en un plazo maximo de veinte (20) Dfas Calendariocontados desde la recepci6n de la solicitud.

c. Una vez recibida la opini6n del Supervisor, el CONCEDENTE resolverasobre la ampliaci6n 0 pr6rr0ga solicitada en un plazo maximo de tres (03)Dlas Calendario. De no existir pronunciamiento alguno por parte delCONCEDENTE. dentro del plazo mencionado anteriormente. seconsiderara denegada la solicitud.

6.19 En el supuesto que el inicio 0 el avance de las Obras se retrasara por un hechoimputable al CONCEDENTE 0 por Fuerza Mayor, la SOCIEDAD

30. Estudio de mecanica de suelos.31. Estudio y pianos de interferencias con instalaciones de servicios publicos

(agua, desagOe, alumbrado, redes electricas, redes de telefonfa, sistema deriego, etc.).

32. Estudio de trafico.33. Diseno del trafico vehicular interior y de los elementos de seguridad vial.34. Pasos yaccesos peatonales.35. Especificaciones tecnicas de materiales.36. Metrados.37. Analisis de costos unitarios.38. Cronograma Detallado.39. Cronograma PERT -CPM.40. Plan de Conservaci6n y operaci6n del Servicio.41. Expediente tecnico para la construcci6n e instalaci6n del Servicio.42. Declaraci6n de impaeto ambiental.

la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera proporcionar al CONCEDENTE,archivos electr6nicos de la informaci6n contenida en el Estudio Definitivo.

6.3 la evaluaci6n que el Supervisor de Obra y el CONCEDENTE hagan delEstudio Definitive tiene como finalidad revisar si 10 desarrollado por laSOCIEDAD CONCESIONARIA se ajusta a 10 previsto en Ias EspecificacionesTecnicas Mlnimas. Cualquier aprobaci6n respecto del Estudio Definitivo quehaga el CONCEDENTE no supone una aceptaci6n en el sentido que puedainterpretarse que Ia responsabilidad de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA seIimita unicamente a la ejecuci6n de Ias Obras resultantes del Estudio Definitiveaprobado por el CONCEDENTE. Ello toda vez que la responsabilidad de laSOCIEDAD CONCESIONARIA es de resultado, e incluye la responsabilidaddel disei'io de las Obras y el funcionamiento de Ios Bienes de la Concesi6n, en!os terminos y condiciones previstos en el Contrato.

6.4 EI Supervisor remitira al CONCEDENTE y a Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAsu opini6n sabre el Estudio Definitivo en un p1azo maximo de diez (10) DlasGalendario contados a partir de Ia fecha de recepci6n del mencionado estudio.Por su parte, EI CONCEDENTE dispondra de un p1azo maximo de cinco (05)Dlas Calendario contados a partir de Ia recepci6n de la opini6n del Supervisor 0de vencido el pIazo de diez (10) Dlas Calendario anteriormente indicado,lo queocurra primero, para efectos de aprobar el Estudio Definitive 0 emitir lasobservaciones correspondientes, de ser el caso .

Transcurrido el pIazo de cinco (OS) Dlas Galendario indicado en el parrafoprecedente sin que la SOCIEDAD CONCESIONARIA hubiese recibido elpronunciamiento expreso del CONCEDENTE aprobando el Estudio Definitivo 0formulando las observaciones respeclivas, el Estudio Definitivo se consideraraautomaticamente aprobado, siempre y cuando el Supervisor no haya emitidoobservaciones. En case de formularse observaciones, la SOCIEDADCONCESIONARIA dispondra de diez (10) Dlas Calendario a partir de recibidoel pronunciamiento del CONCEDENTE para cumplir con subsanar dichasobservaciones y presentar el Estudio Definitivo aI CONCEDENTE para suaprobaci6n.

EI CONCEDENTE dispondra de cinco (OS) Dlas Calendario para pronunciarsesobre las subsanaciones presentadas por la SOCIEDAD CONCESIONARIA,contados desde la fecha de recepci6n de las mismas. Dicha evaluaci6n debera

Contrato de Conce8I6n de Ga.ocent •.••• para •• Conedor Segrag8do de Iluaea de AI•• capaclded- COSAC I.Paglna 31 de 70

contar con la opinion previa del Supervisor. En caso el CONCEDENTE no sepronuncie en el plazo senalado, el Estudio Definitivo presentado se entenderaaprobado, siempre y cuando el Supervisor no haya emitido observaciones.

Si el Supervisor emite observaciones, se aplicara la penalidad correspondientey se Ie otorgara un ultimo p1azo de cinco (5) Dfas Calendario.

6.5 Durante Ia elaboraci6n del Estudio Definitivo, la SOCIEDAD CONCESIONARIAdebera proporcionar al CONCEDENTE y al Supervisor toda la informaci6n queestos soliciten y facilitarfes el acceso alas aetividades y estudios que laSOCIEDAD CONCESIONARIA realice para este fin, en tanto dicha informaci6ny acceso tengan relaci6n directa con Ia elaboraci6n del Estudio Definitivo.

6.6 EI CONCEDENTE Y el Supervisor podran soIicitar a la SOCIEDADCONCESIONARIA informaci6n adicional relacionada a los documentosrequeridos conforme a esta Secci6n, Ia cual debera ser presentada en unp1azo,acorde con el tipo de informaci6n soIicitada, que no sera mayor de cinco(5) Dlas Calendario, contados a partir de la fecha en que el CONCEDENTE y elSupervisor hayan formulado por escrito la solicitud correspondiente.

6.7 A partir de Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras, la SOCIEDAD CONCESIONARIAse obliga a abrir y mantener un Iibro de obra. En dicho Iibro se anotaran 105hechos mas importantes que se verifiquen durante la ejecuci6n de !as Obras.incluyendo en forma enunciative !os siguientes: relaci6n de fuentes demateriales que se esten empleando; relaci6n de proveedores y subcontratistas;copia de resultados de ensayo; copia de comunicaciones entre la SOCIEDADCONCESIONARIA Y el Supervisor; copia de informes de avance; copia delcumplimiento del Cronograma Detallado; relaci6n de los eventos. que hanafectado el cumplimiento del Cronograma Detallado; y cualquier otrainformaci6n Util para documentar Ia Etapa de Ejecuci6n de Obras. Se anotaran,por ultimo, las condiciones en que se pone en servicio las Obras.

6.8 Ellibro de obra debera lIevarse en original abierto notarialmente. Las paginasdeberan estar numeradas correlativamente, pudiendo adoptarse el sistemamecanizado de hojas sueltas. Adicionalmente, deberan lIevarse tres (3) juegosde copias, Ias mismas que para ser validas deberan estar refrendadas por elSupervisor de Obra.

6.9 EI CONCEDENTE Y el Supervisor, tendran Iibre acceso allibro de obra durantela Etapa de Ejecuci6n de Obras. A partir de Ia ExpIotaci6n, y dentro de 105treinta (30) Dlas Galendario de iniciada dicha etapa, el original dellibro de obrasera entregado aI Supervisor, qUedando un juego de copias en poder de laSOCIEDAD CONCESIONARIA Y otro en poder del CONCEDENTE.

6.10 la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar, como parte del EstudioDefinitivo, un Cronograma Detallado que incluya tiempos de ejecuci6n de todaslas partidas relativas a las Obras, hasta su culminaci6n. EI CronogramaDetallado respetara el p1azo maximo correspondiente a Ia Etapa de Ejecuci6nde Obras.

5.28 Formara parte del Acta de Reversi6n de los Bienes de la Concesi6n elInventario final asi como cualquier otro elemento que ayude a identificar elobjeto entregado y su estado de conservaci6n, pudiendo incluirse pianos,fotografias 0 esquemas.

En caso de demora en la translerencia de los Bienes de la Concesi6n, elCONCEDENTE aplicara a la SOCIEDAD CONCESIONARIA una penalidad deacuerdo a 10seiialado en el Anexo III del Contrato.

5.29 A partir de la Toma de Posesi6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA estarafacultada para reemplazar las partes integrantes y accesorias de Ios Bienes dela Concesi6n, a fin de prestar el Servicio conforme con el Estudio Definitivo yNiveles de Servicio durante el Plazo de la Concesi6n. En caso que seanecesaria la reposici6n de uno 0 mas Bienes de la Concesi6n 0 cuando resulteconveniente el reemplazo de uno 0 mas de dichos bienes, para la mejorprestaci6n del Servicio, la SOCIEDAD CONCESIONARIA comunicara de talessituaciones al Supervisor con copia al CONCEDENTE. Transcurrido quince(15) Dias de recibida esta COITlunicaci6n,el silencio del Supervisor implicara suconformidad irrevocable con el reemplazo.

La incorporaci6n, modificaci6n y/o sustituci6n de cualquiera de Ios Bienes de IaConcesi6n que conlleve 0 pueda conllevar la realizaci6n de cambiosestructurales 0 sustanciales, deberfln realizarse cumpliendo con el EstudioDefinitive. En caso no esten contemplados en eI Estudio Definitivo, se requerirflla aprobaci6n previa del CONCEDENTE. Los bienes que se incorporen y/osustituyan a a1gunode los Bienes de la Concesi6n adquiriran tal condici6n.

La reposici6n de !os Bienes de Ia Concesi6n que realice la SOCIEDADCONCESIONARIA sera por su cuenta y costo.

5.30 Los Bienes de Ia Concesi6n que no permitan cumplir con Ios Niveles deServicio, deberfln ser reemplazados 0 sustituidos para el cumplimiento de losindicados Niveles de Servicio. EI reemplazo 0 la sustituci6n deberfln sercomunicados al Supervisor. Per su parte !os Bienes de la Concesi6n queresulten innecesarios para Ia prestaci6n del Servicio podran ser dados de baja,a criterio de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, comunicando tal situaci6n alSupervisor, sin que sea necesario reemplazarlos 0 sustituirlos.

SECCIONVIEJECUCION DE LAS OBRAS

6.1 Todas las labores de diseno, tales como estudios, pianos y demas documentosnecesarios, Ia ejecuci6n de las Obras, el acondicionamiento e instalaciones delServicio y Ia Explotaci6n, son responsabilidad de la SOCIEDADCONCESIONARIA y deberan ser ejecutadas en los terminos estipulados en elEstudio Definitivo, asumiendo plena responsabilidad por Ios resultados, yasegurando que !as Obras funcionaran adecuadamente conforme a los Nivelesde Servicio.

EI Contrato de Asistencia Tecnica para la Operaci6n y cualquier otro contratoque deba suscribir la SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceros para cumplircon las obligaciones de la Concesi6n, son de exclusiva responsabilidad de laSOCIEDAD CONCESIONARIA. Los incumplimientos 0 errores del SocioTecnico, constructores, proveedores, consultores 0 de otras partes en dichoscontratos, no son oponibles al CONCEDENTE para justificar incumplimientosde este Centrato.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA dispone de un p1azo maximo de 30 dlascalendario, contados a partir de Ia Fecha de Suscripci6n del Centrato, parasolicitar al CONCEDENTE la aprobaci6n del Estudio Definitivo. Este plazopodrfl ser ampliado por el CONCEDENTE, previa soIicitud debidamentejustificada de la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA debera remitir tambilln una copia del EstudioDefinitivo al Supervisor, para efectos de que emita su opini6n.

1. Resumen ejecutivo.2. Memoria descripliva general.3. Plano de ubicaci6n de la infraestructura del Servicio.4. Informaci6n de !as Interferencias y coordinaci6n con las empresas

prestadoras de servicios PUblicos Bflsicos.5. Plano topogrMico de detalle del terreno y de la zona de influencia del

Servicio.6. Plano general del proyecto.7. Pianos de arquitectura.8. Pianos de detalle de arquitectura.9. Memoria descripliva de arquitectura.10. Especificaciones tllcnicas de arquitectura.11. Pianos de estructuras.12. Memoria descriptiva de estructuras. Memoria de cflIculo.13. Pianos de instalaciones sanitarias.14. Memoria descripliva de instalaciones sanitarias.15. Factibilidad de servicios de agua y desagOe.16. Pianos de instalaciones eillctricas.17. Pianos de estructuras especiales.18. Memoria descriptiva de instalaciones electricas. Memoria de calculo.19. Factibilidad de servicio electrico.20. Pianos y diseno del suministro electrico.21. Pianos de i1uminaci6n exterior e interior. Memoria de calculo.22. Pianos de senaletica.23. Pianos de ingenierla de comunicaciones intemas y con eI exterior.24. Proyecto de seguridad (evacuaci6n - i1uminaci6n de emergencia

senalizaci6n - detecci6n y a1arma- sistema contra incendios)25. Plan de contingencia.26. Pianos de las instalaciones electromeeanicas.27. Memoria descriptiva de las instalaciones electromecanicas. Memoria de

cflJculo.28. Pianos de senalizaci6n interior y exterior.29. Estudio geotecnico.

C0ntr810 de Conc:MI6n de Gaaocentroll ""re •• COl'l'lldorS8grepdo de Bu••• de AIla Capeclde •••COSAC I.Pagina 30 de 70

elemento que ayude a individualizar e interpretar el objeto entregado, sucondicion y estado. A tales fines, se podra incluir pianos fotografias 0

esquemas.

5.22 EI Acta de Entrega del Area de la Concesion se suscribira en tres (3)ejemplares originales, los que deberan ser entregados al Supervisor, a laSOCIEDAD CONCESIONARIA y al CONCEDENTE, respectivamente.

5.23 La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a realizar y presentar alCONCEDENTE los siguientes Inventarios, identificando en cada uno de ellosIos Bienes de la Concesi6n:

a) Inventario inicial.- Es el Iistado de los Bienes de la Concesi6n que IaSOCIEDAD CONCESIONARIA recibe en la Toma de Posesi6n y queformara parte del Acta de Entrega del Area de la Concesi6n.

b) Inventario anual.- Es el Iistado de Ios Bienes de la Concesi6n que laSOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar al CONCEDENTE y alSupervisor, dentro de los primeros quince (15) Dlas Calendario del mes deabril de cada Ail<> Calendario durante el Plazo de Ia Concesi6n. Estelistado incluira todos los Bienes de Ia Concesi6n con los que cuanta IaSOCIEDAD CONCESIONARIA aI 31 de diciembre del Ano Calendarioanterior al de presentaci6n dellnventario anual.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, debera acompallar al Inventario anual,los documentos tecnicos que permitan individualizar !os bienesincorporados a dichos inventarios, incluyendo la documentaci6n desustento neeesaria. EI CONCEDENTE y/o el Supervisor estan facultadospara solicitar la documentaci6n adicional que razonablemente considerenpertinente.

c) Inventario final.- Es e1listado de los Bienes de la Concesi6n ala feeha deGaducidad de Ia Concesi6n. Sera presentado por Ia SOCIEDADCONCESIONARIA aI CONCEDENTE Y al Supervisor, cuando por cualquiercausa se produzca Ia Gaducidad de la Concesi6n.

Los inventarios deberan contener una sucinta pero preeisa descripci6n de losBienes de Ia Concesi6n, sus caracterlsticas, ubicaci6n, estado deconservaci6n, anotaciones sobre su funcionamiento 0 rendimiento y, de serapIicab1e, marca, modelo y ail<> de fabricaci6n. Podran incluirse elementosinterpretativos tales como fotograflas, pianos, esquemas e informes deterceros.

DEFENSAS POSESOR!AS

5.24 La SOCIEDAD CONCESIONARIA se encuentra obligada a mantener ydefender la posesi6n de Ios Bienes de la Concesi6n con sus propios recursos,debiendo agotar !os mecanismos que !as Leyes ApIicabies otorgan para ello.

5.25 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene Ia obligaci6n de ejercitar las siguientesmodalidades de defensaposesoria a partir de Ia feeha de Toma de Posesi6n,

tanto para el caso de intento de usurpacion, como en el caso de actividadesincompatibles con el buen usa de dichos bienes por parte de terceros:

a) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que seemplee contra la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y poder reeobrarcualquiera de los Bienes de la Concesi6n, sin intervalo de tiempo, si fueredesposeida.

b) Defensa posesoria jUdicial, en caso que recaiga sobre los Bienes de IaConcesi6n cualquier afectaci6n, desposesi6n, ocupaci6n 0 usurpaci6n,caso en el cual la SOCIEDAD CONCESIONARIA debera comunicar alCONCEDENTE dichos hechos y hacer usa de !os mecanismos y reeursosjudiciales que Ie permitan mantener indemne el derecho delCONCEDENTE sobre Ios Bienes de la Concesi6n.

Tal como se establece en Ia Clausula 5.24, !os gastos que se irroguen por elejercicio de la defensa posesoria seran de exclusivo cargo de la SOCIEDADCONCESIONARIA.

EI ejercicio de las defensas antes descritas no exime de responsabilidad a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA, Ia cual, ante un supuesto como los descritosen el parrafo preeedente, debera informar inmediatamente al CONCEDENTEde la interposici6n de las acciones legales que la SOCIEDADCONCESIONARIA haya entablado, a fin de mantener indemne eI derecho delCONCEDENTE sabre los Bienes de la Concesi6n, siempre que estos reclamosse originen en hechos ocurridos despues de Ia fecha de Toma de Posesi6n.Por su parte, el CONCEDENTE coaclyuvara a la SOCIEDADCONCESIONARIA en eI ejercicio de !as defensas antes referidas, deconformidad con 10estabIecido en Ia Clausula 2.1.

5.26 Producida Ia Gaducidad de Ia Concesi6n par cualquier causa, la SOCIEDADCONCESIONARIA tiene Ia obIigaci6n de devolver aI CONCEDENTE, dentro de!os cuarenta (40) Dlas siguientes, en un unico acto, todos !os Bienes de IaConcesi6n, !os mismos que deberan estar en buen estado de conservaci6nsalvo por el desgaste normal por el uso de dichos bienes, en condiciones deuso y explotaci6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA entregara 0 devolvera Ios Bienes de IaConcesi6n al CONCEDENTE 0 a quien llste designe previamente y por escrito,incluyendo Ia informaci6n necesaria para que se continue con Ia prestaci6n delServicio en forma ininterrumpida, libre de toda carga, gravamen 0 derecho decualquier naturaleza que pueda Iimitar, impedir 0 afectar Ia normal utilizaci6n delos Bienes de la Concesi6n y Ia Explotaci6n del Servicio.

5.27 Durante el acto de devoluci6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y eICONCEDENTE suscribiran la respectiva Acta de Reversi6n de los Bienes de IaConcesi6n. En dicha acta se estableceran los datos de !os representantes y Iadescripci6n de los bienes objelo de la devoluci6n, especificando para cada unode sus componentes: caracterlsticas, ubicaci6n, estado de conservaci6n,anotaciones sobre funcionamiento 0 rendimiento y demas elementos deinteres.

de la Concesi6n debenln encontrarse libres de todo gravamen, carga 0limitaci6n, incluyendo pero no limitandose a aquellos que provengan pordisposici6n de las Leyes Aplicables, tales como las hipotecas 0 garantfaslegales; siendo tambii!n obligaci6n de la SOCIEDAD CONCESIONARIA elejecutar todos 105 actos necesarios para que dicha transferencia se realice yperfeccione adecuadamente, segun la naturaleza de cada bien.

La propiedad sobre 105 Bienes de la Concesi6n no supone la transferencia delriesgo sobre dichos bienes al CONCEDENTE. EI riesgo sobre 105 Bienes de IaConcesi6n corresponde a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en 105 terminos ycondiciones establecidos en este Contrato.

Cuando 105 bienes muebles 0 inmuebles explotados por la SOCIEDADCONCESIONARIA esten sujetos a contratos de arrendamiento financiero 0similares, celebrados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceros, estesbienes seran transferidos en propiedad aI CONCEDENTE al momento delejercicio de la correspondiente opci6n de compra por la SOCIEDADCONCESIONARIA 0 al momenta que corresponda segun 105 terminos dedichos contratos. En tal caso, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga aincluir 10 dispuesto en Ia Cl8usula 13.1 en cada uno de estos contratos y laobligaci6n del arrendador de notificar al CONCEDENTE previamente a unaeventual resoluci6n 0 terminaci6n del contrato, por causa de cualquiernaturaleza segun el respectivo instrumento contractual. Esta comunicaci6ndebera hacerse al CONCEDENTE con un plazo no menor a diez (10) Drasprevios a que opere Ia resoluci6n del contrato.

5.11 Los Bienes de Ia Concesi6n se sujetan a 10 dispuesto en el articulo 78 delReglamento para Ia Promoci6n de la Inversi6n Privada en Lima Metropolitana,aprobado par Ia Ordenanza N° 867 en 10 que Iuere apIicab1e.

5.12 Los Bienes de la Concesi6n salvo 10 indicado en el Literal a) de la Clausula 5.8,se registraran en Ios libros y cuentas del CONCEDENTE; sin pe~uicio de 10cual Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA electuara en sus propios librascontables Ios registros correspondientes de acu~rdo con Ias Normas deContabilidad Generalmente Aceptadas y Ias Leyes Aplicables.

5.13 La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obIigada. a realizar actividadesdestinadas a preservar, durante el Plazo de la Concesi6n, el estado deconservaci6n y la naturaleza de Ios bienes destinados a Ia ejecuci6n delContrato, sea que se traten de Bienes de la Concesi6n 0 de Bienes de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA. La SOCIEDAD CONCESIONARIA tambienesta obIigada a realizar actividades de mantenimiento y, en general, todosaquellos trabajos necesarios para mantener Ia operatividad de dichos bienes ypara evitar un impacto ambiental negativo conforme aI alcance delinido en elDIA. La SOCIEDAD CONCESIONARIA esta obligada a realizar a su costo lasmejoras necesarias y Uliles que requieran 105 bienes antes mencionados, deacuerdo con Ios Niveles de Servicio exigidos y previstos en el EstudioDefinitivo.

Para efectos de 10 mencionado en el parraio anterior, se considera impactoambiental negativo a cualquier alteraci6n significativa que cause dai'io a uno 0mas de 105 componentes del ambiente, provocados por Ia acci6n antr6pica 0por fen6menos naturales en el area de inlluencia directa delinida en el DIA.

5.14 La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene como obligaci6n principal reponerdurante la vigencia de la Concesi6n 105 Bienes de la Concesi6n que pudieranresultar dai'iados 0 cuyo estado de conservaci6n no reuna las condiciones queestablecen 105 Niveles de Servicio.

5.15 La SOCIEDAD CONCESIONARIA estara obligada a renovar 105 equipos quepermitan la prestaci6n del Servicio de acuerdo al Estudio Definitivo, sinpe~uicio de reponer el equipo que resulte dai'iado en cualquier momento.

5.16 La SOCIEDAD CONCESIONARIA no podra hipotecar, prendar, entregar engarantra 0 en general gravar 105 Bienes de la Concesi6n separadamente de laConcesi6n.

La limitaci6n indicada en el parrafo precedente no incluye 105 Bienes de IaSOCIEDAD CONCESIONARIA.

5.17 Los Bienes de la Concesi6n que el CONCEDENTE entregara a la SOCIEDADCONCESIONARIA son 105 que se detallan en el Anexo I del Contrato.

5.18 La Toma de Posesi6n se producira al cumplirse cinco (05) Dras Calendario dela Fecha de Suscripci6n del Contrato.

Para efectos de 10 estabIecido en el parrafo precedente, el CONCEDENTEnotificara por escrito a la SOCIEDAD CONCESIONARIA Y al Supervisor conuna anticipaci6n no menor de setenla y dos (72) horas, eI dla hora y lugar enque se producira la entrega. Si Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA no asiste arecibir el Area de la Concesi6n, esta se entendera entregada y el riesgotranslerido en dicha oportunidad, con Ia conformidad de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA, sin pe~uicio de Ios dai'ios Y perjuicios que su inasistencia ala recepci6n del Area de la Concesi6n pudiese generar al CONCEDENTE. Enla Toma de Posesi6n, el CONCEDENTE y Ia SOCIEDAD CONCESIONARIAdeberan suscribir eI Acta de Entrega del Area de Ia Concesi6n

Sin pe~uicio de 10 dispuesto en los parraios precedentes, la SOCIEDADCONCESIONARIA podra soIicitar aI CONCEDENTE la entrega anticipada delArea de Ia Concesi6n. Para tal electo, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberadirigir una comunicaci6n por escrito al CONCEDENTE, con copia al Supervisor,indicando Ia fecha propuesta para Ia entrega anticipada soIicitada. EICONCEDENTE tendra un plazo de cinco (5) Dias Calendario para evaluar yresponder Ia solicitud presentada. Dentro del plazo indicado el CONCEDENTEdebera recabar Ia opinIOn del Supervisor. De ser el caso Ia Toma de Posesi6noriginada en este supuesto implicara la suscripci6n de Ia respectiva Acta deEntrega del Area de la Concesi6n.

5.19 EI CONCEDENTE se obIiga a entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA elArea de la Concesi6n, Iibre de cualquier ocupaci6n par terceros, asl como Iibrede toda carga 0 gravamen.

5.20 EI Area de la Concesi6n, sera recibida par Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA enellugar y estado de conservaci6n en que se encuentre.

5.21 Formara parte del Acta de Entrega del Area de Ia Concesi6n cualquier otro

Contrato de Con •• al6n de Gaaocentroa pa", eI Correclor Segregedo de Bu_ de AIt8 Cepaclded- COSAl: I.Paglna 26 de 70

4.3.2 EI CONCEDENTE, a la Fecha de Suscripci6n del Contrato deberacumplir con 10siguiente:

a) Entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, la Garantia deValidez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, presentada por elAdjudicatario.

b) Entregar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA un ejemplar delpresente Contrato debidamente firmado por el representante delCONCEDENTE.

4.3.3 Lo estipulado en la presente Secci6n es requisito previo para que seanexigibles las obligaciones y Ios derechos del CONCEDENTE y de laSOCIEDAD CONCESIONARIA bajo este Contrato.

4.4 ENTRADA EN VIGENCIA DEL CONTRATO

Este Contrato entra en vigencia a partir de la Fecha de Suscripci6n delContrato.

SECCIONVREGIMEN DE BIENES DE LA CONCESI6N

5.1 Los Bienes de Ia Concesi6n estan afeelos unicamente a Ia finalidad de laConcesi6n. No pueden ser transferidos separadamente de la Concesi6n.Tampoco pueden ser hipotecados, entregados en garantla 0 en generalgravados separadamente de la Concesi6n. La SOCIEDAD CONCESIONARIAsers la responsable de 105Bienes de Ia Concesi6n a partir de Ia fecha en queestos ultimos Ie sean entregados 0 a partir de la fecha en la que adquieran esacondici6n segun 10 establecido en la Cisusuia 5.8 siguiente, y hasta laconclusi6n del P1azode Ia Concesi6n.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA siempre responders frente alCONCEDENTE por 105Bienes de Ia Concesi6n, inclusive respecto de aquellosque Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA entregue a terceros para la ejecuci6n deIasObras.

52 Queda establecido que Ia importaci6n de bienes destinados a la prestaci6n delServicio sers de cargo y responsabilidad exclusiva de la SOCIEDADCONCESIONARIA, resultando de aplicaci6n 10 establecido en las LeyesAplicables.

5.3 Durante Ia vigencia de la Concesi6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIA tienesobre Ios Bienes de la Concesi6n Ios derechos oponibles a terceros que esteContrato Ie otorga para efectos de SUExplotaci6n.

5.4 EI CONCEDENTE declara y garantiza que, a la fecha de Toma de Posesi6n,los Bienes del CONCEDENTE estAn y estarsn Iibres de cUaiquier (i) carga,gravamen 0 derecho; asl 'como Iibres de ocupantes y de cualquier restricci6nque pudiera afectar el normal desarrollo de las Obras ola futura Explotaci6n; 0,

Conlrllto de Conceal6n de GaaocentnlS para •• Corredor 5egregado de _a de AItlICapaclded- COSAC I.Pagfna 23 de 70

(ii) embargo, medida judicial, extrajudicial 0 administrativa, que pueda limitar,impedir 0 afectar su normal utilizaci6n para 105fines del Contrato; obligandoseel CONCEDENTE al saneamiento a que hubiere lugar, sea por evicci6n, porvicio oculto y/o por acto propio del CONCEDENTE. Para efeelos de 10previstoen esta Cisusula, la SOCIEDAD CONCESIONARIA debers notificar alCONCEDENTE sobre Ia existencia de 10indicado en esta Cisusula, dentro de105quince (15) Dias Galendario de haberlo conocido.

Una vez recibida Ia notificaci6n a la que se refiere el parrafo anterior, elCONCEDENTE asume la obligaci6n de sanear dicha situaci6n, 10cual debersejecutarse en un plazo no mayor a un (1) Ailo Calendario. Cualquier retraso 0efecto adverso que se genere en las actividades de la SOCIEDADCONCESIONARIA como consecuencia del evento que origina la obligaci6n desaneamiento antes mencionada, Ie dars derecho a la suspensi6n del Plazo dela Concesi6n por el perlodo de la demora en el caso que dicho retraso 0 efectoadverso afecte el cumpImiento de Ias obligaciones de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA.

5.5 La SOCIEDAD CONCESIONARIA, tendrs el derecho de uso y Explotaci6n delos Bienes de Ia Concesi6n dentro del plazo de vigencia de la Concesi6n, aslcomo el ejercicio de Ios derechos que sean necesarios para que cumpla conlas obligaciones a su cargo establecidas en el Contrato y las Leyes Aplicables.

5.6 EI CONCEDENTE se compromete a no constituir cargas ni gravsmenes sobrelos Bienes de la Concesi6n, durante la vigencia de Ia Concesi6n.

5.7 Desde la Fecha de Suscripci6n del Contrato hasta Ia Toma de Posesi6n, IosBienes del CONCEDENTE seran administrados por este 0 por quien elCONCEDENTE disponga. Sin embargo, en ningun caso el CONCEDENTE 0 eltercero designado para administrar dichos bienes podrsn realizar actos queafecten de cualquier forma Ios derechos que asume Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en virtud del Contrato.

5.8 Adquiriran la condici6n de Bienes de Ia Concesi6n:

a) EI Area de la Concesi6n, a partir de Ia Toma de Posesi6n.b) Las Obras, a partir de su Construcci6n, ejecuci6n 0 instalaci6n, de

acuerdo con 10establecido en el Estudio Definitivo.c) Los bienes adicionales, segun corresponda tomando en cuenta la

naturaleza de cada bien y 10 establecido para cada uno de ellos en Iapresente C18usula.

5.9 EI hecho que determinados bienes adquieran el carscter de Bienes de IaConcesi6n a partir de cierto momento, no supone de forma a1guna unaaceptaci6n expllcita 0 implicita del CONCEDENTE sobre la idoneidad de talesbienes, 0 su caUdad 0 capacidad para servir adecuadamente para los fines dela Concesi6n, y cumplir con Ias obligaciones previstas en el Contrato y !osNiveles de Servicio. La responsabildad respecto del cumplimiento del Contratoy la idoneidad de 105Bienes de la Concesi6n para Iograrlo es responsabilidadde Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA.

5.10 Todos Y cada uno de Ios bienes que adquieran Ia condici6n de Bienes de laConcesi6n, conforme a 10dispuesto en la ClAusula 5.8, quedaran transferidosen propiedad del CONCEDENTE cuando oblengan dicha condici6n. Los Bienes

Conlrllto de Conceal6n de GaaocentnlS para •• Comodor 5eg_do de __ de Alia Capaclded- COSACI.Pagina 24 de 70

accionistas, 0 integrantes que formaron parte del Adjudicatario; nopermitiemdose en la estructura del accionariado delCONCESIONARIO, la participaci6n de alguna Persona que hayapresentado, directa 0 indirectamente a traVElSde alguna EmpresaVinculada, una propuesta econ6mica en el Concurso.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA a partir de la Fecha deSuscripci6n del Contrato y hasta cinco (5) anos contados desde laFecha de Recepci6n de las Obras, debera acreditar y mantener uncapital social minima de US$ (y 00/100 D6Iares)2, el cual deberaser totalmente suscrito y pagado a la Fecha de Suscripci6n delContrato.

b) Acreditar la inscripci6n en la olicina registral correspondiente de105 poderes del representante legal de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA que suscribe el Contrato en su nombre yrepresentaci6n.

c) Entregar copia legalizada notarialmente de !os documentos dondeconste que sus 6rganos internos cornpetentes han aprobado elContrato.

d) EI estatuto relerido en el Literal a) precedente debe contenercomo minima las siguientes disposiciones:

(i) La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene un objeto socialexclusive que Ie permite Ia prestaci6n del 8ervicio y.!osServicios Complementarios y el cumplimiento de Iasobligaciones del Contrato.

(ii) EI p1azo de duraci6n de la SOCIEDAD CONCESIONARIAsera indelinido.

(iii) Todo proceso de reducci6n de capital social, fusi6n, escisi6n,translormaci6n, disoluci6n· 0 Iiquidaci6n de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA debera contar con Ia previa autorizaci6ndel CONCEDENTE.

(iv) Una restricci6n a Ia Iibre translerencia, disposici6n 0gravamen de acciones 0 participaciones que representen elveinticinco par ciento (25%) de Ia Participaci6n Minima delSocia Tecnico, a lavor de terceros, de conlormidad con 10establecido en el parralo siguiente, hasta el cuarto (4) anocontado desde la Fecha de Suscripci6n del Contrato, salvopar 10previsto en el Literal e) de Ia Cl8usula 9.12 respecto deIa posibilidad de gravar la Participaci6n Minima desde el iniciode la Concesi6n con Ia linalidad de obtener linanciamiento. Apartir de dieha fecha el Socio Tecnico podra translerir,disponer 0 gravar dichas acciones 0 participaciones previaaprobaci6n del CONCEDENTE, con opini6n del Supervisor,quien debera velar par el cumplimiento de los requisitos de

2 En el caso de GasocentlOSur eo de $243,000.00 (Dosclentos Cua","ta y Tres Mil D61aresAmericanos), GasocentlONorte eo de $ 430,000.00 (CuatroclentosTrelnta Mil D61aresAmerlcanos).

Contrato de Con•• 8i6n de GHocentr08 ""1'8 •• Corrador gegregIdo de Bu-. de AlIa ca""etdad- COSAC I,Paglrll\21 de 70

operaci6n exigidos en las Bases del Concurso, en la etapa deprecalificaci6n de postores, de modo tal que durante lavigencia del Contrato se cumplan en todo momento condichos requisitos, bajo causal de Caducidad de la Concesi6n.Queda establecido que durante la vigencia de la Concesi6n,siempre se debera mantener la Participaci6n Minima en laSOCIEDAD CONCESIONARIA, independientemente de quienostente la titularidad de Ias acciones.

Las translerencias de la Participaci6n Minima del SocioTecnico deberan contar con Ia aprobaci6n previa y por escritodel CONCEDENTE, con opini6n del Supervisor y deberannecesariamente mantener Ias condiciones establecidas comorequisitos de operaci6n en la precalificaci6n en el Concurso.

e) Entrega de la Garantla de Fiel Cumplimiento del Contrato a que sereliere la Clausula 10.1 del Contrato,

f) Entregar dos (2) ejemplares del Contrato de Asistencia Tecnicapara la Operaci6n, suscrito por el representante legal de laSOCIEDAD CONCESIONARIA y por el representante legal delSocio Tecnico.

EI Contrato de Asistencia Tecnica para Ia Operaci6n incorporara!as siguientes condiciones mlnimas: (i) la obligaci6n del SocioTecnico de brindar asistencia tecnica a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA en la prestaci6n del Servicio y las accionespara dar cumplimiento a !os Niveles de Servicio; (ii) se regira Vejecutara de acuerdo con las Leves Aplicables; (iii) el pIazomlnimo debera comprender !os primeros cuatro (4) AfIos de IaConcesi6n; (iv) no contendra c18usulas que contravengan elContrato de Concesi6n; V, (v) sus modificaciones estaran sujetas aIa aprobaci6n previa del CONCEDENTE.

h) Entregar Ia constancia emitida par CONSUCODE 0 Ia entidad que10 sustituya, respecto del Adjudicatario V de sus integrantes encaso de consorcio, de no estar inhabilitado para contratar con elEstado.

j) Entregar al CONCEDENTE un ejemplar del presente Contratodebidamente firmado par el representante de la SOCIEDADCONCESIONARIA.

I) Contrato suscrito entre la SOCIEDAD CONCESIONARIA V unaempresa que provea el servicio de "Gas a Distancia" (transportede GNC en cami6n), el mismo que debera estar en concordanciacon el Plan de Contingencia de Abastecimiento de Gas, a que sarelieren las Especificaciones Tecnicas Mlnimas indicadas en elAnexo 1y de conlormidad con Ias normas legales vigentes. Estecontrato debe cubrir todo el plazo de la Concesi6n.Tratandose del abastecimiento de Gas a Distancia comosuministro principal del Gasocentro, el Adjudicatario debem.acreditar la disponibilidad de una unidad de remolque en stand by,para cubrir el Plan de Contingencia.

Contrato de Conce8I6n de GHocentr08 INII'8•• Corrador Segragedo de Bu-. de AlIa capecldad- COSAC I.Pagina 22 de 70

Concurso, 0 aquella a cuya reserva obligan las Leyes Aplicables. S610con la autorizaci6n previa y por escrito del CONCEDENTE, elCONCESIONARIO podra divulgar la referida informaci6n confidencial 0reservada.

4.1.9 La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara que la Participaci6n Minimadel Socio Tecnico, el estatuto social y Ios documentos constitutivos de laSOCIEDAD CONCESIONARIA estan y se mantendran conforme alasexigencias de las Bases.

EI CONCEDENTE deelara y garantiza a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, enla Feeha de Suscripci6n del Contrato, la veracidad y exactitud de las siguientesdectaraciones. Asimismo, reeonoce que la suscripci6n del Contrato por parte dela SOCIEDAD CONCESIONARIA se basa en estas deelaraciones.

4.2.1 Autorizaci6n. firma y e1ecto

EI CONCEDENTE esta debidamente autorizado conforme a las LeyesAplicables para actuar como tal en el presente Contrato. La firma,entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE del presenteContrato, asl como el cumplimiento par el CONCEDENTE de Ioscompromisos contemplados en el mismo estan comprendidos dentro desus facultades, de conformidad a !as Leyes ApIicables, y han sidodebidamente autorizados par Ia Autoridad Gubemamental competente.

Ninguna otra acci6n 0 procedimiento por parte del CONCEDENTE 0cualquier otra Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar lasuscripci6n de este Contrato 0 para el cumplimiento de las obIigacionesdel CONCEDENTE contempladas en el mismo.

EI presente Contrato ha sido debida y validamente firmado por elrepresentante autorizado del CONCEDENTE y, junto con la debidaautorizaci6n y firma del mismo por parte de la SOCIEDADCONCESIONARIA, constituye una obligaci6n valida y vinculante para elCONCEDENTE.

EI CONCEDENTE declara que la validez y alcances de lasestipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de lasLeyes Aplicables.

EI CONCEDENTE deelara que se ha cumplido con todos Ios actosadministrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias paramanifestar v8lidamente su voluntad de celebrar este Contrato y para dardebido cumplimiento a sus estipulaciones.

4.2.3 Cumplimiento

EI CONCEDENTE deelara que no existen Leyes Aplicables que Ieimpldan el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente

Contrato de Conce.l6n de Gnocentroa para •• Corrador Segragado de BuM. de AItII C8paclded- COSAl: I.Pagin~ 19 de 70

Contrato. Declara, aSlmlsmo, que tam poco existen demandas,denuncias, procesos, investigaciones, litigios 0 procedimientos en cursoante 6rgano jurisdiccional, tribunal arbitral 0 Autoridad Gubemamental,que prohlban, se opongan 0 en cualquier forma impidan la firma 0cumplimiento de los terminos del presente Contrato por parte delCONCEDENTE.

Las Partes dejan constancia que los contratos que Ia SOCIEDADCONCESIONARIA celebre con terceros no generaran, en ningunsupuesto, obligaciones ni deberes de cargo del CONCEDENTE conrelaci6n a dichos terceros. Asimismo, cualquier incumplimiento de laSOCIEDAD CONCESIONARIA respecto de sus obIigaciones derivadasde tales contratos, no generara responsabilidad de ninguna Indole parael CONCEDENTE, debiendo incorporarse esta c1ausula en todos Ioscontratos que suscriba Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceros.

Por su parte, de producirse la Caducidad de Ia Concesi6n, los contratosreleridos en el parrafo preeedente no Ie seran oponibles alCONCEDENTE. No obstante 10 anterior, el CONCEDENTE deconsiderarlo conveniente a los intereses municipales podra asumir Iaposici6n contractual de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en talescontratos segun 10establecido en la Cl8usula 13.1 del Contrato.

4.2.5. La SOCIEDAD CONCESIONARIA tendra eI derecho a Ia Explotaci6ndurante el Plaza de Ia Concesi6n. Este derecho s6Io concluira poraplicaci6n de las causales de caducidad previstas en Ia Secci6n XV.

4.2.6 Cualquier controversia relerente a Gaducldad de la Concesi6n,Suspensi6n 0 resoluci6n del Contrato unicamente se resolvera deconformidad con 10dispuesto en la Secci6n XVI.

4.2.8 No existen pasivos, obIigaciones, 0 contingencias administrativas,laborales, tributarias, judiciales, legales 0 de cualquier otra naturaleza,que de alguna manera afecten 0 puedan afectar en el futuro IaConcesi6n, !os Bienes del CONCEDENTE, 0 el derecho a laExplotaci6n. En caso de presentarse pasivos 0 contingencias generadasantes de Ia Fecha de Suscripci6n del Contrato, estos seran asumidospor el CONCEDENTE, de coniormidad con 10 dispuesto en las LeyesAplicables, 0 altemativamente sera su responsabilidad el sanear aquellasituaci6n que pudiera afectar el dereeho de Concesi6n otorgado envirtud del presente Contrato.

4.3 CONSTATAClONES A LA FECHA DE SUSCRlPCl6N DEL CONIRATO

4.3.1 La SOCIEDAD CONCESIONARIA, a Ia Fecha de Suscripci6n delContrato, debe cumplir con 10siguiente:

a) Entregar el testimonio de Ia escritura pUblica de constituci6n socialy estatulo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, con Ia constanciade inscripci6n registral, con el objeto de acreditar que: (i) es unaPersona validamente constituida de acuerdo con las LeyesApIicabies y (Ii) que cuenta como mlnimo, con los mismos socios,

Contrato de Conceal6n de Gaocentroa para •• CorradOI' Segnogedo de _ de AItII capacldad- COSAl: I.PagiM 20 de 70

Los Socios Principales actuales conocen el contenido de esteContrato y las implicancias del mismo para las inversiones querealicen en la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

4.1.4 Litigios

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara que no existen procesosjudiciales, procedimientos administrativos, arbitrajes u otrosprocedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones decualquier clase pendientes de ejecuci6n, contra la SOCIEDADCONCESIONARIA, el Socio Tecnico y/o cualquier Socio Principal quetengan por objeto prohibir 0 de otra manera impedir 0 Iimitar elcumplimiento de Ios compromisos u obligaciones contemplados en esteContrato.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA, declara y reconoce expresamenteque ha logrado dicha condici6n como consecuencia del Concurso.

Que, ni la SOCIEDAD CONCESIONARIA ni sus Socios Principalestienen impedimento ni estan sujetos a restricciones (por via contractual,judicial, arbitral, legal 0 cualquier otra) para celebrar contratos con eIEstado 0 eI CONCEDENTE conforme a !as Leyes Aplicables 0 paraasumir y cumplir con todas y cada una de las obIigaciones que Iecorresponden 0 pudieran corresponder conforme a las Bases, laPropuesta Tecnica, la propuesta Econ6mica y el presente Contrato.

Que, no tienen impedimento de contratar conforme a 10normado por elarticulo 1366 del C6digo Civil y no se encuentran sancionadosadministrativamente con inhabilitaci6n temporal 0 permanente en elejercicio de sus derechos para contratar con el Estado 0 con elCONCEDENTE.

A la Fecha de Suscripci6n del Contrato, toda la informaci6n,declaraciones, certificaci6n y, en general, todos Ios documentospresentados en la etapa de Concurso permanecen vigentes.

En caso que luego de la Fecha de Suscripci6n del Contrato, sedemuestre la falsedad en !as declaraciones antes seiialadas, elpresente Contrato se resolvera de manera automAtica, debillOdoseproceder con arreglo a las disposiciones de la C1ausula 14.4 y a ejecutarIa Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato.

La suscripci6n del presente Contrato no releva ni altera las obligacionesde la SOCIEDAD CONCESIONARIA con las AutoridadesGubemamentales; por 10 que Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA seobIiga a observar su cumplimiento de manera rigurosa, en especial lasrelacionadas con normas ambientales y de protecci6n aI patrimoniocultural y arqueol6gico nacional.

4.1.6 Limitaci6n de resOOnsabilidad

La SOCIEDAD CONCESIONARIA ha basado sus decisiones,incluyendo la de elaborar, determinar y presentar la Propuesta Tecnica,Propuesta Econ6mica y suscribir el presente Contrato, en sus propiasinvestigaciones, examenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros.

En consecuencia, la MML 0 cualquiera de sus dependencias, la GPIP,el CEPRI, el CONCEDENTE y/o su asesores, 0 sus representantes,agentes 0 dependientes no garantizan, ni expresa ni implicitamente, Iatotalidad, integridad, fiabilidad, 0 veracidad de Ia inforrnaci6n, verbal 0escrita, que se suministr6 a los efectos de, 0 dentro del procedimientode Concurso.

En consecuencia, no se podra atribuir responsabilidad alguna a la MMLo cualquiera de sus dependencias, la GPIP, el CEPRI, elCONCEDENTE y/o a su asesores, 0 a sus representantes, agentes 0dependientes, por el usa que pueda darse a dicha informaci6n 0 porcualquier inexactitud, insuficiencia, defecto, falla de actualizaci6n 0 porcualquier otra causa no expresamente contemplada en esta Clausula.

La limitaci6n antes enunciada alcanza, de la manera mas ampliaposible, a toda la informaci6n relativa al Concurso que fueraefectivamente conocida, a la informaci6n no conocida y a la inforrnaci6nque en algun momenta debi6 ser conocida, incluyendo los posibleserrores u omisiones en ella contenidos, por la MML 0 cualquiera de susdependencias, la GPIP, el CEPRI, el CONCEDENTE y/o a suasesores, 0 a sus representantes, agentes 0 dependientes. Del mismomodo. dicha limitaci6n de responsabilidad alcanza a toda informaci6n.suministrada 0 e1aborada, directa 0 indirectamente, por cualquiera deIas partes antes mencionadas.

La limitaci6n de responsabilidad alcanza tam bien a toda Ia informaci6ngeneral, documentos de mercadeo y/o promoci6n, que pudieren haberalcanzado la MML 0 cualquiera de sus dependencias. la GPIP, eICEPRI. el CONCEDENTE y/o a su asesores, 0 a sus representantes.agentes 0 dependientes. asi como la que se hubiera proporcionado atraves de cualquier otra forma de comunicaci6n 0 adquirida durante lasvisitas a Ia sala de datos y la que se mencion6 en !as bases delConcurso incluyendo todos sus formularios, anexos y apendices.

4.1.7 La SOCIEDAD CONCESIONARIA Y sus Socios Principales renunciande manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar 0 ejercercuaiquier privilegio 0 inmunidad, diplomatica u otra, 0 reclamo por la viadiplomatica que pudiese ser incoado contra eI CONCEDENTE. susdependencias, representantes, agentes 0 dependientes, bajo!as LeyesApIicables 0 bajo cualquier otra legislaci6n que resulte aplicable, conrespecto a cualesquiera de Ias obIigaciones que Ie correspondan 0pudieran corresponder conforme a !as Bases, la Propuesta Tecnica. laPropuesta Ec0n6mica y al presente Contrato.

4.1.8 La SOCIEDAD CONCESIONARIA Y sus Socios Principales guardaranconfidencialidad sabre la informaci6n de naturaleza reservada que contal caracter les hubiere sido suministrada por la MML 0 cualquiera desus dependencias, la GPIP, el CEPRI, el CONCEDENTE y/o a suasesores, 0 a sus representantes, agentes 0 dependientes durante el

Contralo de Concesl6n de G8socenll'08 para eI Comldor Segragedo de Buses de Alia Cspacldad- COSAC I.Pagina 18 de 70

En caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA requiera la pr6rroga del Plazo deConcesi6n, debers presentar una solicitud con una anticipaci6n no menor a tres(3) Aiios Calendario antes del vencimiento del Plazo de la Concesi6n,debidamente fundamentada dirigida al Supervisor, para que el mismo sepronuncie y remita su opini6n al CONCEDENTE dentro del p1azode treinta (30)Dras de recibida la solicitud. Asimismo, el CONCEDENTE tendrs un p1azo detreinta (30) Dras para emitir su pronunciamiento, a partir de recibida la opini6ndel Supervisor. De no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el p1azoantes seiialado, debera interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

EI pronunciamiento del Supervisor debe contener un informe sabre losincumplimientos contractuales en los que hubiera incurrido el Cencesionario.En el caso que el Supervisor se pronuncie por la pr6rroga debera recomendar,de manera sustentada, las condiciones econ6micas aplicables durante elperiodo de pr6rroga.

EI CONCEDENTE podra otorgar pr6rrogas del p1azo de la Concesi6n por unperiodo menor aI solicitado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA u otorgarlacon sujeci6n a la modificaci6n de las estipulaciones contenidas en esteCentrato, las mismas que seran vigentes a partir del c6mputo del periodo deprorroga respectivo. La decisi6n de conceder 0 no Ia pr6rr0ga es inimpugnable.

Las solicitudes de pr6rroga del plazo para la ejecuci6n de actividadesespeclficas que no impliquen una ampliaci6n del Plazo de Ia Concesi6n, seranpresentadas aI CONCEDENTE, conlorme aI procedimiento establecido en elprimer parrafo de Ia presente Ctausula. EI CONCENDENTE otorgara lasampliaciones soIicitadas cuando considere que estas estan sustentadas porcausas justificadas 0 no imputables al CONCESIONARIO. Tales ampliacionesimpediran la aplicaci6n de penalidades Y de !as demas medidas previstas parasancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecuci6nde la Obra correspondiente. EI plaza maximo de pr6rroga sera de cinco (5)Ailos Calendario.

SECCIONIVEVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara y garantiza al CONCEDENTE quelas siguiente5 declaraciones, a la Fecha de Suscripci6n del Centrato, sonciertas. correctas y completas, asimismo, reconoce que la suscripci6n delCentrato por parle del CONCEDENTE se basa en las siguientes declaraciones:

La SOCIEDAD CONCESIONARIA: (i) es una sociedad debidamenteconstituida y validamente existente conlorme a Ias Leyes Aplicables; (ii)de acuerdo con su objeto social, esta debidamente autorizada y encapacidad de asumir las obIigaciones que· Ie correspondan comoconsecuencia de la celebraci6n de este Centrato; y (iii) ha cumplido con

Contl'llto de Conceal6n de Guocent •.•••PIli'll•• Corrador Segregado de __ de Alia CaPllcided- COSAC I.Pagina 15 de 70

todos los requisitos necesarios para formalizar este Contrato y paracumplir los compromisos aqur contemplados.

Que, la lirma, entrega y cumplimiento del presente Contrato, asr como elcumplimiento de las obIigaciones aqui contempladas por parte de laSOCIEDAD CONCESIONARIA, estan comprendidas dentro de susfunciones y han sido debidamente autorizadas por el directorio u otros6rganos societarios similares.

Que, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA ha cumplido con la totalidad deIos actos y/o procedimientos exigidos en el Concurso, para autorizar lasuscripci6n de este Contrato y para el cumplimiento de las obligacionesque Ie correspondan en virtud de dicho instrumento.

Que, la suscripci6n de este Contrato constituye la ratificaci6n de todoslos actos realizados y documentos suscritos por el 0 !os RepresentantesLegales del Adjudicatario, incluyendo cualquier derecho u obligaci6nque Ie corresponda conlorme a este Contrato 0 Ias Leyes Aplicables.

Que, este Centrato ha sido debida y validamente lirmado por laSOCIEDAD CONCESIONARIA, Y constituye obligaci6n valida,vinculante y exigible para la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

Que, Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA ni sus accionistas tlenenimpedimento ni eslAn sujetos a restricciones (por via contractual,judicial, arbitral, legal 0 cualquier otra) para celebrar contratos con elEstado y el CONCEDENTE conlorrne a !as Leyes Aplicables 0 paraasumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que Iecorresponden 0 pudieran corresponder conlorme a las Bases, elpresente Centrato 0 las Leyes Aplicables.

Que, no es necesaria Ia realizaci6n de otros actos 0 procedimientos porparte de Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA para autorizar la suscripci6ny cumplimiento de las obligaciones que Ie oorrespondan oonforme alContrato.

4.1.3 Conformaci6n de Ia SOCIEDAQ CONCESIONARIA V su capita!

La SOCIEDAD CONCESIONARIA declara 10siguiente:

EI objeto social de la SOCIEDAD CONCESIONARIA permite laprestaci6n del Servicio y su domicilio esta lijado en la provinciadeUma.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA tiene un capital social suscritoy pagado que cumple con 10estabIecido en Ia Clausula 4.3.1 delCentrato.

La conformaci6n del capital social de Ia SOCIEDADCONCESIONARIA vigente a Ia Fecha de Suscripci6n delCentrato se encuentra conforme a 10establecido en las Bases.

c) La Explotaci6n de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en la Secci6nVIII del Contrato.

d) EI Mantenimiento de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en laSecci6n VII del Contrato.

e) La reversi6n de los Bienes de la Concesi6n, que se regula en la Clausula5.26 del Centrato.

2.3 EI presente Contrato responde a un esquema DFBOT (design, finance, build,operate and transfer), por ello, la propiedad de la infraestruclura que formaparte de la Concesi6n en todo momenta mantiene su condici6n pUblica. LaSOCIEDAD CONCESIONARIA adquiere el derecho de Concesi6n durante lavigencia de la misma.

2.4 La Concesi6n se otorga para ser desarrollada en el area que comprenden 105Bienes de la Concesi6n.

2.5 La modalidad de la Concesi6n es gratuita.

CWCTERfsnCAS

2.6 EI Contrato es principal, de prestaciones reclprocas, de traclo sucesivo y deejecuci6n diferida.

2.7 Sin perjuicio de 10dispuesto en la Clausula 2.2, el Contrato es de naturalezaunitaria y responde a una causa unica.

SECCIONIIIPLAZO DE LA CONCESION

3.1 PLAZO DE LA CONCES!6N

EI plazo de Ia Concesi6n inicia con Ia suscripci6n del Contrato de Concesi6n Yconcluye al final del doceavo (12) ano contado a partir de Ia fecha de inicio de Iaoperaci6n de !os contratos de concesi6n de Ia operaci6n del servicio deTransporte de Pasajeros mediante uniclades de transporte pUblico del COSAC I.

Este Contrato estara vigente y surtira plenos e1ectos jurldicos dentro del p1azoindicado en el parrafo anterior, concluyendo por cualquiera de las causales deCaducidad de la Concesi6n establecidas en la Cl8usula 14.1 del Contrato.

3.2.1 Los plazos estipulados en el Centrato seran suspendidos Dla Calendarioa ora Calendario, cuando se produzca cualquiera de !os siguienteseventos, para cuyo efecto la SOCIEDAD CONCESIONARIA deberaacreditar ante el CONCEDENTE la existencia del eventocorrespondiente:

Conlrllto de ConCMI6n de GII.ocenlros par••• Comldor S8gregado de __ de A1tacapaclded- COSAC I.Pagina 13 de 70

a) Fuerza Mayor, con arreglo a 10 seiialado en la Secci6n XVII delContrato, que impida la ejecuci6n del Contrato conforme a dichodocumento y alas Leyes Aplicables.

b) Destrucci6n parcial de los Bienes de la Concesi6n por causas noimputables a las Partes, de manera que imposibilite la prestaci6n delServicio de manera permanente. A esta causal Ie son aplicables lasreglas sobre Fuerza Mayor.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a lareferida en el Literal anterior.

d) Los demas casas expresamente previstos en el presente Centratode Concesi6n.

3.2.2 La Suspensi6n, conforme alas causales antes seiialadas, dara derechoa la SOCIEDAD CONCESIONARIA a Ia ampliaci6n del Plazo de IaConcesi6n por un perlodo equivalente al de la Suspensi6n debiendo lasPartes acordar un nuevo cronograma en el cumplimiento de lasobIigaciones, cuando ello resultare necesario.

3.2.3 La Suspensi6n entrara en vigencia a partir de la fecha en que Ia Parteponga en conocimiento de la otra eI evento correspondiente que se hayaproducido. Sin perjuicio de eIIo, para !os casas previstos en la Cl8usula3.2.1 precedente, exceplo eI Literal c), la Parte que haya side afectadadebera presentar -dentro de !os siete (7) Dias siguientes de producido elevento- el informe de Suspensi6n, con copia al Supervisor, mediante elcual se fUndamentara eI perlodo estimado de Suspensi6n y el grado deimpaclo previsto, para Ia aprobaci6n de la otra Parte.

3.2.4 EI CONCEDENTE tendra un pIazo de siete (7) Dlas dentro del cualdebera recabar Ia opini6n del Supervisor y comunicar a la SOCIEDADCONCESIONARIA Ia aprobaci6n 0, en su caso, la desaprobaci6ndebidamente sustentada del informe de Suspensi6n. En caso IaSOCIEDAD CONCESIONARIA no reciba Ia comunicaci6n delCONCEDENTE dentro del plazo antes indicado, la Suspensi6n seconsiderara desaprobada. En !os casas de desaprobaci6n expresa 0tacita la SOCIEDAD CONCESIONARIA podra recurrir al procedimientode soluci6n de controverslas previsto en el Centrato.

Durante la Suspensi6n no correspondera Ia aplicaci6n a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA de ningun tipo de penalidad vinculada aIincumplimiento de una obIigaci6n afectada por eI evento. Sin perjuicio de10 anterior, las penalidades correspondientes a Ia SOCIEDADCONCESIONARIA podran ser aplicadas de manera retroactiva en elsupuesto que sea desaprobada Ia Suspensi6n y, de ser el caso, taldesaprobaci6n sea confirmada en el marco del procedimiento desoluci6n de controversias del Contrato.

3.2.5 Durante el perlodo de Ia Suspensi6n, la SOCIEDAD CONCESIONARIAdebera cumplir con las demas obligaciones derivadas del presenteContrato en la medida en que ello sea material y tllcnicamente posible ysiempre que no signifique poner en inminente riesgo el ambiente, la

Conlrllto de ConCMI6n de GII.ocenlroa para •• Comldor 5egregacIo de __ de AIta capaclded- COSACI.Pagina 14 de 70

- Puesla en Operaci6n Comercial: Es la elaea en que se inicia una vezconcluidas las Pruebas de Puesla en Marcha y culmina con la suscripci6ndel Acta de Aceplaci6n de las Obras. En esla elaea se verificara elcumplimienlo de los Niveles de Servicio corresoondienle al Gasocentro.

ROM: Es el Reglamento de Operaci6n y Mantenimiento del Servicio quecontiene 105 procedimientos operalivos y nonnas de seguridad de esteultimo, asf como los deberes del personal involucrado en dicho Servicio. EIROM sera preparado y elaborado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA deconfonnidad con las Leyes Aplicables y las especificaciones tecnicas de 105fabricantes, con opini6n favorable del Supervisor. Este documento podraser revisado cada dos (2) aiios a pedido del Supervisor 0 de la SOCIEDADCONCESIONARIA, debiendo tomarse en cuenta la legislaci6n vigente almomenta de la revisi6n.

Servicio: Suministro de GNV alas unidades de transporte publico depasajeros del COSAC I, regulado por el Reglamento de Operaci6n delSistema -AOs., en Ia zona sur y norte del corredor vial, que constituye elobjeto principal del Contrato y cuya prestaci6n es obligatoria paraSOCIEDAD CONCESIONARIA confonne 10establecido en el Contrato.

SOCIEDAP CONCESIONARIA: Es la persona jurrdica constituida por elAdjudicatario que celebra el Contrato de Concesi6n con el CONCEDENTE.

Socio Tllcnico: Es Ia Persona que acredit6 experiencia en el suministro deGNV, de acuerdo a 10estabIecido en !as Bases del Concurso.

- Soc!os Princioales: Es cualquier Persona que directa 0 indirectamente,posea 0 sea titular, bajo cualquier titulo 0 rnodalidad, del cinco por ciento(5%) 0 mas del capital social de una detenninada persona jurrdica.

- SUPervisor: Sera el Fondo Metropolitano de Inversiones (INVERMET),conIonne a 10 establecido en la Ordenanza NQ 799 Y normas que lamodifiquen, complementen 0 sustituyan.

- SUPervisor de Qbra: Es una Persona 0 consorcio, nacional 0 extranjera, dereconocida experiencia, cuya funci6n sera la supervisi6n de Ia elaboraci6ndel Estudio Delinitivo, de Ia ejecuci6n de las Obras, del Perlodo de Pruebade Puesta en Marcha y de los demas aspectos que expresamente Ie asigneel Contrato 0 Ie encargue el Supervisor.

SUSPensi6n: Es Ia paralizaci6n temporal de !as actividades relacionadascon la ejecuci6n del Contrato, como resultado de Ia ocurrencia de cualquiercausal prevista en la Cl8.usula 3.2 del Contrato.

- Tioo de Gambio: Es el tipo de cambio diario promedio de venta del sistemafinanciero establecido por Ia Superintendencia de Banca y Seguros ypublicado en el diario oIicial "EI Peruano·, para la conversi6n de NuevosSoles a D6lares y viceversa.

- Toma de Posesi6n: Corresponde a la entrega del CONCEDENTE a favorde la SOCIEDAD CONCESIONARIA del Area de la Concesi6n, respecto de

la cual se dejara constancia en la respectiva Acta de Entrega del Area de laConcesi6n.

~: Son las unidades de transporte pUblico de pasajeros del COSACI, que se asignen a zona sur y zona norte del mencionado COSAC I.

Valor de RecuPero: Es el valor de mercado de la Concesi6n segun 10definido en el Uteral e de la Clausula 14.17.

SECCIONIIOBJETO, AMBITO, MODALIDAD Y CARACTER(STICAS DE LA CONCESI6N

2.1 Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesi6n a IaSOCIEDAD CONCESIONARIA el derecho a la Explotaci6n de los Bienes de laConcesi6n durante el p1azo de vigencia de la misma. La SOCIEDADCONCESIONARIA se hace responsable por el diseno, construcci6n,implementaci6n, operaci6n, mantenimiento y Explotaci6n de las Obras, deconfonnidad con las estipulaciones contenidas en este Contrato.

Este Contrato es de naturaleza administrativa y en 61 se establecen losderechos y obIigaciones de !as Partes con relaci6n a Ia Concesi6n. En el marcode la ejecuci6n de la Concesi6n, !as atribuciones del CONCEDENTE estandelimitadas por el presente Contrato y !as Leyes ApIicables.

La SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a la Explotaci6n y a entregar y/odevolver todos los Bienes de Ia Concesi6n al CONCEDENTE aI producirse IaCaducidad de la Concesi6n de acuerdo con 10establecido en la Secci6n XIVdel Contrato.

EI CONCEDENTE brindara apoyo a la SOCIEDAD CONCESIONARIA para Iaobtenci6n de las autorizaciones y pennisos necesarios para Ia ejecuci6n delContrato ante cualquier Autoridad GUbemamental, sin perjuicio de la obligaci6nde la SOCIEDAD CONCESIONARIA de cumplir con !os requisitos que al electoestablezcan las Leyes Aplicables. Para el cumplimiento de 6sta obligaci6n IaSOCIEDAD CONCESIONARIA debera presentar al CONCEDENTE unasolicitud debidamente fundamentada, la misma que sera atendida en unperiodo no mayor de cinco (05) Dras Calendario.

2.2 Las principales actividades 0 prestaciones que forman parte de Ia Concesi6n yque, por 10tanto, son el objeto de los derechos y obligaciones de las Partes envirtud del Contrato, son las siguientes:

a) La entrega de !os Bienes del CONCEDENTE, que se regula en Ia Secci6n Vdel Contrato.

b) EI diseno y ejecuci6n de las Obras, que se regula en la Secci6n VI delContrato.

Gasocentro Norte: Es el Gasocentro ubicacJo en el separacJor central de laAvenida Metropolitana, en el tramo comprendido entre la Avenida MaestroPeruano y la Calle 22.

Gasocentro Sur: Es el gasocentro ubicacJoen el patio de estacionamientoubicacJoen el Distrito de Chorrillos.

GPIP: Es la Gerencia de Promoci6n de la Inversi6n Privada de laMunicipalidad Metropolitana de Lima.

Integraci6n: Es la obligaci6n que tendra la SOCIEDAD CONCESIONARIAde disei\ar, administrar, supervisar, controlar, probar y poner en marcha lasObras eficientemente, para su posterior EXpiotaci6n.

Inventarios: Son Ias relaciones detalladas que indican las caraeteristicas,ubicaci6n, estado de conservaci6n, funcionamiento y rendimiento de 105Bienes de la Concesi6n, segun 10 dispuesto en la Clausula 5.23 delContrato y cuya elaboraci6n corresponde a la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Hito: Es la sumatoria de 105 avances de obra que debera proponer IaSOCIEDAD CONCESIONARIA como parte de su Estudio Definitivo.

Inversj60 Estjmada: Corresponde a US$ ( y 00/100D6lares).l Este monto incluye el Impuesto General a Ias Ventas. LaInversj60 Estimada se ejecutara de manera progresiva durante el p1azo dela Concesj60 y de acuerdo con 10previsto en el Estudio Definitivo.

Laves ApIicables: Es el conjunto de disposiciones legales peruanas decaraeter general que regulan el Contrato. Incluyen la Constituci6n Politicadel Peni, las normas con rango de ley, los reglamentos, directivas yresoluciones, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubemamentalcompetente.

Mantenimiento: Es el conjunto de aetividades efectuadas a partir de Iasuscripci6n del Acta de Entrega del Area de la Concesi6n, con el objeto depreservar, recuperar 0 alargar Ia vida de !os Bienes de Ia Concesi6n.

Niveles de 8ervjcio: Son aquellos indicacJores minimos de caUdad deservicio qiJe la SOCIEDAD CONCESIONARIA debe lograr y mantenerdurante la Explotaci6n. Formaran parte del Estudio Definitivo .

Nuevos Soles: Es la moneda de curso legal en el Peni.

I La Inversion Estimada para el GasocentrQ Sur -sin incluir la inversiOn de I. acometida es de US~2,430,OOO (DosMillones Cuatrocientos Treinta Mil DOlares Americanos) para Gasocentro Norte es de USS4,300,OOO (CUatroMillones Trescientos Mil D6Iares Americanos)

Contrato de Con •• al6n de GlIaocenlroa para eI Corredor S8greg8do de -. de Alia Capacldad- COSAC I.pagina 9 de 70

Obras: Son todas las obras civiles y electromecanicas necesarias para laimplementaci6n y montaje del Servicio, con el objeto de que la SOCIEDADCONCESIONARIA preste 105 Servicios y 105 Servicios Complementarios.

Parte: Es, segun el caso, el CONCEDENTE 0 la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Partes: Son, conjuntamente, el CONCEDENTE y la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Participaci6n Minima del Socio Tecnico: Es la participaci6n en el capitalsocial suscrito e rntegramente pagacJo, representado en acciones conderecho a voto, del Concesionario, no menor al veinticinco por ciento(25%), que debe mantener el Socio Tecnico en el Concesionario deacuerdo aI Contrato de Concesi6n.

Persona: Es cualquier persona juridica, nacional 0 extranjera, que puedarealizar aetos juridicos y asumir obligaciones en el Peru.

Plan de Conservaci6n V Mantenimiento: Es el programa que contiene elconjunto de acciones, medidas y otras aetividades de previsi6n 0 correcci6nnecesarias para asegurar Ia integridad fisica y operativa de las Obras, asicomo reducir, superar 0 neutralizar los dai\os que pudieran afectarla, deacuerdo a 10que se estabIezca en el Estudio Definitivo.

Plaza de !a Concesi6n: Es eI perlodo comprendido ente !a Fecha deSuscripci6n del Contrato y!a Caducidad de la Concesi6n.

Precio (Jnico de GNV en el Sistema: Aquel que se determinara por Iasiguiente f6rmula:

P-.., : Precio de GNV unico del sistema COSAC I.p""", ••• : Predo de Ia oferta ganadora de Ia ooncesl6n para el Gasocentro Patio SUr

(en 515m3),c......, : Consumo de ambustlble GNV en 5m3 del Gasocentro Patio SUr.

P"""'norte : Predo de Ia oferta ganadora de Ia ooncesI6n para eI Gasooentro PatIo Norte(en 515m3),c......_ : Consumo de ambusllble GNV en 5m3 del Gasooentro Patio Norte.

EI mismo que sirve para determinar el precio que pagaran los operadoresde buses del COSAC I..

Pruebas de Puesta en Marcha: Son las pruebas de funcionamiento Vpuesta en marcha del Gasocentro que se indica en el Estudjo pefjnitjyo Vque debeni desarrollarse seaun 10 sei\alado en la c!ausula 6.23 delContrato.

financiamiento, construcci6n, operaci6n, explotaci6n y mantenimiento de losGasocentros.

Contrato de Asistencia Tecnica para la Ooeraci6n: Es el contrato celebradoentre la SOCIEDAD CONCESIONARIA y el Socio Tecnico para que esteultimo, por cuenta de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, se haga cargo delas obligaciones establecidas en la Clausula 8.11 del Contrato. Lacelebraci6n del Contrato de Asistencia Tecnica para la Operaci6n noIimitara de ninguna manera las responsabilidades de la SOCIEDADCONCESIONARIA.

Contrato de Concesi6n 0 Contrato: Es el presente documento, incluye susAnexos y Apendices, celebrado entre el CONCECEDENTE y la SOCIEDADCONCESIONARIA, que regira las relaciones entre las Partes para eldiseno, financiamiento, construcci6n, operaci6n, explotaci6n ymantenimiento, entre otras, del Gasocentro durante la vigencia de laConcesi6n.

COSAC I: Es eI Corredor Segregado de Buses de Alia capacidadestablecido mediante la Ordenanza N° 682 de la MML.

Concurso: Es el proceso regulado por las Bases para la entrega enConcesi6n al sector privado del diseno, construcci6n, implementaci6n,operaci6n y mantenimiento del Gasocentro Sur, conducido por Ia GPIP Yrespecto del cual se adjudic6 la Buena Pro al Adjudicatario.

Comitll de RecellCi6n: Es eI comite designado por el CONCEDENTE y queactuan1 en su representaci6n para Ia recepci6n de la Obras, segun 10previsto en la Clllusula 6.35 del Contrato.

Cronograroa Deta!lado: Es un documento que forma parte del expedientetllcnico del Estudio Definitivo. En dicho cronograma consta la programaci6nmensual valorizada de la ejecuci6n de !as Obras, eI cual deberapresentarse conforme a 10seiiaJado en la ClausIJIa 6.10 del Contrato. Estecronograma deben1 contener !os Hitos a ser ejecutados por Ia SOCIEDADCONCESIONARIA.

DIa: Son !os dlas Mbiles, es decir, que no sean sabado, domingo 0 feriadono Iaborable, en Ia ciudad de Lima. Tambien se entienden como feriadoslos dlas que no sean laborables para el sector pUblico y los dlas en que lasEmpresas Bancarias en Ia ciudad de Lima no se encuentran obligadas aatender al pUblico por disposici6n de Ia Autoridad Gubemamental.

Pia Ca!ent!ario: Son los dlas hllbiles, no habiles y feriados.

D6lares 0 US$: Es Ia moneda 0 signo monetario de curso legal en losEstados Unidos de America.

Empresa Bancaria: Es la persona jurldica que estll delinida como talconforme a la Ley N° 26702, 0 norma que Ia sustituya.

Estudio de Impacto Ambiental (DIAl: es el estudio que sera elaborado por laSOCIEDAD CONCESIONARIA sobre la base de los terminos de referenciaque proporcione la Autoridad Gubernamental competente. EI DIA formaraparte del Estudio Definitivo.

Estudio Definitivo: Es el documento que contendra a nivel de detalle elaicance, caracteristicas, especificaciones, pianos, metrados y presupuestode las Obras, asl como Ia informaci6n tecnica y econ6mica correspondientea estas ullimas.

Etapa de Ejecuci6n de Obras: Es el periodo en el cual la SOCIEDADCONCESIONARIA debe realizar Ios trabajos de ejecuci6n de Obrasdesarrolladas en el Estudio Definitivo cumpliendo con los requerimientosestablecidos en el presente Contrato hasta la Fecha de Recepci6n de lasObras.

EXDlotacj6n: Es el derecho de la SOCIEDAD CONCESIONARIA de ejercertados !os atributos derivados de Ia titularidad de !os Bienes de laConcesi6n, de acuerdo con la naturaleza de estos ullimos, para e1ectos desu aprovechamiento econ6mico. Ello comprende eI derecho de laSOCIEDAD CONCESIONARIA de prestar eI Servicio contra el pago de !ascontraprestaciones respectivas, de acuerdo con 10 establecido en elContrato y en las Leyes Aplicables. La Explotaci6n comprende elMantenimiento de !os Bienes de la Concesi6n.

Fecha de RecellCi6n de las Obras: Fecha en la cual el Comite deRecepci6n recibe las Obras, mediante la suscripci6n del Acta de Recepci6nde las Obras.

Fecha de SuscrillCi6n del Contrato: Es el dla, lugar y hora en que secumplen Ias condiciones establecidas en Ia Clllusula 4.3 del Contrato.

Fideicomiso de Flujos en Administraci6n: Es eI Contrato de Fideicomiso quesuscribin1 eI fiduciario con !os operadores del COSAC I, asl como conPROTRANSPORTE.

Fuerza Mavor: Es aquella situaci6n regulada en Ia Secci6n XVII delContrato.

Garantla de Fiel Cumplimiento del Contrato: Es Ia garantla emitida por unaEmpresa Bancaria de primera categorla, otorgada por la SOCIEDADCONCESIONARIA para asegurar el debido cumplimiento de todas susobligaciones derivadas del Contrato, de acuerdo con 10 establecido en IaSecci6n X del Contrato.

Gasocentro: Es Ia Estaci6n de SUministro de Combustible (GNV) conformese encuentra definido en el inciso 4.12 del artIculo 4 del ROS. Area deiniraestructura, instalaciones y servicios destinados al abastecimiento deGNV para las unidades del 8ervicio de Transporte de Pasajeros delCOSACI.

inversi6n privada conforme a la Ordenanza N° 867, la Ley N° 28059, elDecreto Supremo N° 015-2004-PCM modificado por Decreto Supremo N°013-2007-PCM, el Decreto Legislativo W 1012 Y las demas Normas Vigentesen Materia de Promoci6n de la Inversi6n Privada.

1.4 En ese contexte, con fecha 1 de octubre de 2008 se aprob6 el Plan dePromoci6n de Incorporaci6n de Inversi6n Privada para la Concesi6n de losGasocentros Norte y Sur para el COSAC I.

1.5 Con fecha de 2008, se aprob6 el Contrato a ser suscrito entre elCONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA.

1.6 Con fecha __ , se adjudic6 la Buena Pro del Concurso Publico al Postor____________________ , cuyos integranteshan constituido Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, quien ha acreditado elcumplimiento de las condiciones previstas en las Bases para proceder a lasuscripci6n del presente Contrato.

DEFlNICIQNES

1.7 En este Contrato, Ios siguientes terminos tendran Ios significados que acontinuaci6n se indican:

Acta de Entreaa de Ios Bienes del CONCEDENTE: Es el documentosuscrito entre el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA, envirtud del cual se dejara constancia que la SOCIEDAD CONCESIONARIAha tornado posesi6n de uno 0 mas de Ios Bienes del CONCEDENTE.

Acta de Receoci6n de !as Obras: Es el documento suscrito entre elCONCEDENTE y Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA, en virtud del cual sedejara constancia de Ia recepci6n de las Obras por parte delCONCEDENTE.

- Acta de Reversi6n de los Bienes de la Concesi6n: Es el documento suscritoentre el CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA, en virtud delcual se dejara constancia que el CONCEDENTE ha tornado posesi6n delos Bienes de la Concesi6n aI haberse producido Ia Caducidad de IaConcesi6n.

- ADQ: Significara cada periodo de doce (12) meses, contado a partir de laFecha de Suscripci6n del Contrato, incluyendo el dia de inicio y el determino.

Ano Ca!endario: Significa el periodo de doce (12) meses comprendido entreel 1 de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

- Area de !a Concesi6n: Es el predio cuyas caracteristicas se encuentranestablecidas en el Anexo I, que sera entregado a la SOCIEDADCONCESIONARIA por el CONCEDENTE para la ejecuci6n de las Obras yla Explotaci6n para efectos de la Concesi6n conforme a 10 establecido en laClausula 5.18.

C0ntr8to de eonceal6n de G8socentrol pare •• Corredor Segregedo de _. de AlII Clpaclded- COSAl: I.Pagina5de70

Autoridad Gubernamental: Es el 6rgano 0 instituci6n nacional, regional,departamental, provincial 0 municipal del Peru, que conforme a ley ejerzapoderes ejecutivos, legislativos 0 judiciales, 0 que pertenezca a cualquierade los gobiernos, autoridades 0 instituciones anteriormente citadas, conjurisdicci6n sobre las personas 0 materias en cuesti6n.

Asesores: Son los asesores financieros, tecnicos y legales contratados paraasesorar en el Concurso a Ia MML, Ia GPIP y/o PROTRANSPORTES.

~:_Es el documento que contiene Ios aspectos administrativos,procedimientos y condiciones, incluidos sus Anexos, Formularios,Apllndices y las Circulares que expedidos por el Comite, fijando losterminos bajo los cua!es se desarroll6 el Concurso. Las Bases forman partedel Contrato.

Bienes Adicionales: Son Ios que adquiera, instale y/o construya, a su costo,la SOCIEDAD CONCESIONARIA, con posterioridad a Ia Fecha deAceptaci6n de Ias Obras, y que se incorporen a Ios Bienes de la Concesi6n.

Bienes de la Concesi6n: Son: (i) el Area de Ia Concesi6n; (Ii) las Obras y(Iii) cualquier otro bien que se haya integrado a Ios Bienes delCONCEDENTE 0 a !as Obras y no pueda ser separado sin afectar eladecuado funcionamiento de aquetlcs 0 de estas ultimas. Dichos bienesseran revertidos al CONCEDENTE aI producirse la Caducidad de !aConcesi6n.

Los Bienes de Ia Concesi6n no podran ser transferidos separadamente deaquella, hipotecados, prendados 0 sometidos a gravamenes de ningun tipodurante el plazo de !a Concesi6n.

Bienes de la SOCIEDAD CONCESIONARIA: Son todos Ios bienesdestinados a Ia ejecuci6n del Contrato, distintos a los Bienes de laConcesi6n, que son de propiedad privada y libre disposici6n de !aSOCIEDAD CONCESIONARIA Y estan sometidos a !as reglas establecidasen el Contrato y/o en !as Leyes Aplicables.

Gaducidad de la Concesi6n: Es Ia terminaci6n del derecho sobre laConcesi6n, por verificarse cualquiera de !as causales previstas en laCl8.usula 14.1 de este Contrato 0 en las Leyes Aplicables.

~: Es el cornite designado per !a GPIP, que tuvo a su cargo Iaconducci6n del Concurso desde su convocatoria hasta !a Fecha de Cierre.

CONCEDENTE: Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Urna -PROTRANSPORTE.

Concesi6n: Es Ia relaci6n juridica de derecho pUblico que se estabIeceentre el CONCEDENTE y Ia SOCIEDAD CONCESIONARIA a partir de !asuscripci6n del Contrato, mediante !a cual el CONCEDENTE otorga a !aSOCIEDAD CONCESIONARIA el derecho al aprovechamiento econ6micode los Bienes de la Concesi6n durante el plazo de vigencia de la misma y laSOCEIDAD CONCESIONARIA se hace responsable por el diseno,

SECCION X: GARANTIA 46GARANTiADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO 46OBJETODELAGARANTiADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO 46RESTITUCl6NDELMONTOGARANTIZADO .47RENOVACI6N 47SECCION XI: CONSIDERACIONES SOCIO AMBIENTALES .48SECCION XII: REGIMEN DE SEGUROS .48ESTUDIODERIESGO .49CLASESDEP6L1ZASDESEGUROS 50COMUNICACI6N 51VIGENCIADEPOLlZAS 52DERECHODELCONCEDENTEA ASEGURAR 52RESPONSABILIDADDESOCIEDAD CONCESIONARIA 53SECCION XIII: RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL 54SECCION XIV: CADUCIDAD DE LA CONCESI6N 55TERMINACI6NDELCONTRATO 55TERMINOPORVENCIMIENTODELPLAZODELACONCESI6N 55TERMINOPORMUTUOACUERDOENTRELASPARTES 55TERMINOPOR RESOLUCIONDEL CONTRATOPOR INCUMPLIMIENTODE LA SOCIEDADCONCESIONARIA 56TERMINACI6NPORRESOLUCI6NDELCONTRATOPORINCUMPLIMIENTODELCONCEDENTE 58TERMINACI6NUNILATERALDELCONTRATO 59TERMINACI6NPORCASOFORTUITOOFUERZAMAYOR 59LIQUIDACI6NDELCONTRATO 60PAGODELASOBLiGACIONESDELASOCIEDADCONcESIONARIA 61DEVOLUCI6NDEGARANTIADEFIELCUMPLIMIENTODELCONTRATO 61EFECTOSDELATERMINACION 61NOMBRAMIENTODEINTERVENTOR 62SECCION XV: SOLUCION DE CONTROVERSIAS 62LEYESAPLiCABlES 62AMBITODEAPLICACI6N 63CRITERIOSDEINTERPRETACI6N......................................•................................ 63TRATODIRECTO , 64SECCION XVI: MODIFICACIONES AL CONTRATO 66SECCION XVII: FUERZA MAYOR 67EVENTOSDEFUERZAMAYOR 67SECCION XVIII: PENALIDADES 69SECCION XIX: DOMICILIOS Y LEY APLICABLE 70

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en la que conste elContrato de Concesi6n para el diseno, la construcci6n, la implementaci6n, laoperaci6n y el mantenimiento del Gasocentro , que atenderala demanda de Gas Natural Vehicular de las unidades de transporte publico depasajeros que brindaran servicio en la linea troncal y en las lineas alimentadorasque operaran en el COSAC I (en adelante. el"Contrato"), que celebran. de una parte,el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima - PROTRANSPORTE (en adelante, el"CONCEDENTE"), con RUC N° 20510407670 con domicilio en Pasaje Acuna N° 127,Cuarto Piso, distrito, provincia y departamento de Lima, Peru debidamenterepresentado por el senor , identificado conDNI N° , en su_condici6n de ; y, de otra parte,

(en adelante, la"SOCIEDAD CONCESIONARIA"), con RUC N° , con domicilio en

debidamente representada poridentificado con , con poderes inscritos en la partidaelectr6nica N° del Registro de Personas Juridicas de Lima.

SECCIONI:ANTECEDENTES Y DEFINICIONES

1.1 Con fecha 25 de julio de 2008, la Municipalidad Metropolitana de Lima (enadelante, Ia "MML") Y PROTRANSPORTE suscribieron un convenio decolaboraci6n institucional (en adelante, el "CONVENIO") con el objeto deencargar a Ia MML el diseilo, conducci6n y desarrollo del proceso deprom0ci6n de la inversi6n privada, entre otros, del disano, construcci6n,implementaci6n, operaci6n y mantenimiento de Ios Gasocentros einstalaciones complementarias para el abastecimiento de combustible delCorredor Segregado de Alta capacidad establecido en la OrcIenanza N" 662de la MML (en adelante "COSAC I"). Cabe indicar que, para el cumplimientodel CONVENIO, la MML aetUa a traves de la GPIP en atenci6n a 10dispuestopor el numeral 13° del Articulo 17o-B del Reglamento de Organizaci6n yFunciones de Ia MML, aprobado mediante OrcIenanza N° 812 Y rnodificadopor la Ordenanza N° 916.

1.2 EI diseno. construcci6n, implementaci6n, operaci6n y mantenimiento de !osGasocentros que atenderan Ia demancla de Gas Natural Vehicular de !asunidades de transporte pUblico de pasajeros que operaran en el COSAC I, seencuentra vinculada al Sistema de Corredores Segregados de Buses de AltaCapacidad.

1.3 De acuerdo al CONVENIO, el proceso de promoci6n de la inversi6n privadase lIevaran a cabo mediante alguna de las rnodalidades de participaci6n de la

ContnllO de Concesl6n de Gaaocentroa para •• Corredor Segreg8do de Bu_ de Alia C8pac1dad- COSAC I.Pagina4de70