Santander AM Holding SL

Cuentas Anuales e Informe de Gestioacuten correspondientes al ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2013 junto con el Informe de Auditarla

=Deloitte Deloitte S L

Plaza Pablo Ruiz Picasso 1

~ur============================================~~ere-P[Eltss~middot==========Espantildea

Tel+3491514 5000 fax +34 g-f514 51 80 middot

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INFORME DE AU))TTORIacuteA DE CUENTAS ANUALES

A los Socios de Santander AM Holding SL

l Hemos auditado las cuentas anuales de Santander AM Holding SL (en adelante la Sociedad) que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2013 la cuenta de peacuterdidas y ganancias e1 estado de cambios en el patriacutemonio neto el estado de flujos de efectivo y Ja memoria correspondientes al ejercicio anual tenniacutenado en dicha fecha Los Administradores son responsables de Ja formulacioacuten de las cuentas anuales de la Sociedad de acuerdo con el marco nmmativo de infonnacloacuten financiera aplicabJe a la entidad (que se identiacutefiacuteca en la Nota 2a de la memoria adjunta) y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismo Nuestra responsabilidad es expresar una opinioacuten sobre las citadas cuelitas anuales en su conjunto basada en el trabfjo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas viacute_gente en Espafia que requiere el examen mediante la realizacioacuten de pruebas selectivas de fa evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacioacuten de siacute su presentacioacuten los prlnclpios y cdtelios contables utilizados y las estimacione~ realizadas estaacuten de ac-uerdo con el marco nonnativo de informacioacuten financiera que esulta de aplicacioacuten

2 En nuestra opinioacuten las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel_ del patrimonio y deJa situacioacuten financiera diexcl Santander AM Holding SL al31 de dioietnble de 2013 asl como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejeJcicfo anual terminado en dicha fecha de conformidad con el marco normatiVo de infotmacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismo

3 Sjn que afecte a nuestra opinioacuten de audiacutetoriacutea llamamos la atencioacuten con respecto a lo seftalado en la Nota 1 de la memoria adjunta en la que se indica que el30 de mnyo de 2013 el Grupo Santander hizo puacuteblifa la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atiantic para impulsar et desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activosj Santander Asset Management (SAM~) Una vez obteniacutedas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warblllg Piacutencus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM Investmcnt Holdings Limited sociedad holdfng que integra las gestoras que SAM tiene en varios de tos paiacuteses en los que el Grupo Santander opera gestionand-o la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante eJ ejercicio 2013 movimientos societarios que afectan a la Sociedad los cuales se detallan en las Notas 1 y 6 de la memoria adjunta

4 Adicionalmente y sin que afecte nuestra opinioacuten de auditarla llamamos la atencioacuten con iexclmiddotespecto al conteniacutedo de la Nota 17 de la memoria adjunta La Sociedad reafiza la totalidad de las transacciones que componen su cittmiddota de negocios y otras operaciones con sociedades del Grupo Santander cop las que mantiene tambieacuten saldos signt1cativos Potmiddot ello en cualquier interpretacioacuten o anaacutelisis de las cuentas anuales adjuntas debe tenerse en cuenta esta circunstancia

5 El Informe de gestioacuten adjunto del ejercicio 20 l3 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la- situacioacuten de la Sociedad la evolucioacuten de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma pmie integrante de las cuentas anuales Hemos verificado que la informacioacuten contable que contiene ~1 citado iacutenfo1111e de gestioacuten concuerda con la de las cuentas anuales del ejercici-o 2013 Nuestro trablt-Uo como auditores se Umita a la veriflcac1oacuten del informe de gestioacuten con el alcance mencionado en este mismo paacuterrafo y no incluye la revisioacuten de infotmacioacuten ~istinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad

DEvJfTit L In ritaiexcln ~1 AC

Miembro ltgtjardtmtabull

DEJOITTE S

Antildeo 2()14 N~ 0114f13721 COPIA GRATUITA

19 de junio de 204 fnfurm~ rojeto a la taji ~gttoiexclb)laquodbull ltn lt tkulo 44 ~f tegttO refundldac~iacutemiddot~ ~ de Audfugtrf~ da cu~nt~s app~-ltlllPtO~loilte S L lnsoita E1 elllegistfO Mercantil de Madrid lomo 1S650 s~cdoacuten 8 folio 188 h aja Mmiddot54~14 ln~ripoacuteoacuten 96 (lF B-79104-469 Real iexclteorbulltltJ legliexcllatlwgt 1201iexcl~uacute~1iaeacuteiexclfl$

Domld~o soc)ill p)iexcliexclza PWo lulz PKasbullo 1 Torr(l Picasso 2S020 Madrid

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INFORME DE AU))TTORIacuteA DE CUENTAS ANUALES

A los Socios de Santander AM Holding SL

l Hemos auditado las cuentas anuales de Santander AM Holding SL (en adelante la Sociedad) que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2013 la cuenta de peacuterdidas y ganancias e1 estado de cambios en el patriacutemonio neto el estado de flujos de efectivo y Ja memoria correspondientes al ejercicio anual tenniacutenado en dicha fecha Los Administradores son responsables de Ja formulacioacuten de las cuentas anuales de la Sociedad de acuerdo con el marco nmmativo de infonnacloacuten financiera aplicabJe a la entidad (que se identiacutefiacuteca en la Nota 2a de la memoria adjunta) y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismo Nuestra responsabilidad es expresar una opinioacuten sobre las citadas cuelitas anuales en su conjunto basada en el trabfjo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditorfa de cuentas viacute_gente en Espafia que requiere el examen mediante la realizacioacuten de pruebas selectivas de fa evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacioacuten de siacute su presentacioacuten los prlnclpios y cdtelios contables utilizados y las estimacione~ realizadas estaacuten de ac-uerdo con el marco nonnativo de informacioacuten financiera que esulta de aplicacioacuten

2 En nuestra opinioacuten las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel_ del patrimonio y deJa situacioacuten financiera diexcl Santander AM Holding SL al31 de dioietnble de 2013 asl como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejeJcicfo anual terminado en dicha fecha de conformidad con el marco normatiVo de infotmacioacuten financiera que resulta de aplicacioacuten y en particular con los principios y criterios contables contenidos en el mismo

3 Sjn que afecte a nuestra opinioacuten de audiacutetoriacutea llamamos la atencioacuten con respecto a lo seftalado en la Nota 1 de la memoria adjunta en la que se indica que el30 de mnyo de 2013 el Grupo Santander hizo puacuteblifa la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atiantic para impulsar et desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activosj Santander Asset Management (SAM~) Una vez obteniacutedas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warblllg Piacutencus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM Investmcnt Holdings Limited sociedad holdfng que integra las gestoras que SAM tiene en varios de tos paiacuteses en los que el Grupo Santander opera gestionand-o la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante eJ ejercicio 2013 movimientos societarios que afectan a la Sociedad los cuales se detallan en las Notas 1 y 6 de la memoria adjunta

4 Adicionalmente y sin que afecte nuestra opinioacuten de auditarla llamamos la atencioacuten con iexclmiddotespecto al conteniacutedo de la Nota 17 de la memoria adjunta La Sociedad reafiza la totalidad de las transacciones que componen su cittmiddota de negocios y otras operaciones con sociedades del Grupo Santander cop las que mantiene tambieacuten saldos signt1cativos Potmiddot ello en cualquier interpretacioacuten o anaacutelisis de las cuentas anuales adjuntas debe tenerse en cuenta esta circunstancia

5 El Informe de gestioacuten adjunto del ejercicio 20 l3 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la- situacioacuten de la Sociedad la evolucioacuten de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma pmie integrante de las cuentas anuales Hemos verificado que la informacioacuten contable que contiene ~1 citado iacutenfo1111e de gestioacuten concuerda con la de las cuentas anuales del ejercici-o 2013 Nuestro trablt-Uo como auditores se Umita a la veriflcac1oacuten del informe de gestioacuten con el alcance mencionado en este mismo paacuterrafo y no incluye la revisioacuten de infotmacioacuten ~istinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad

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Antildeo 2()14 N~ 0114f13721 COPIA GRATUITA

19 de junio de 204 fnfurm~ rojeto a la taji ~gttoiexclb)laquodbull ltn lt tkulo 44 ~f tegttO refundldac~iacutemiddot~ ~ de Audfugtrf~ da cu~nt~s app~-ltlllPtO~loilte S L lnsoita E1 elllegistfO Mercantil de Madrid lomo 1S650 s~cdoacuten 8 folio 188 h aja Mmiddot54~14 ln~ripoacuteoacuten 96 (lF B-79104-469 Real iexclteorbulltltJ legliexcllatlwgt 1201iexcl~uacute~1iaeacuteiexclfl$

Domld~o soc)ill p)iexcliexclza PWo lulz PKasbullo 1 Torr(l Picasso 2S020 Madrid

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1SANTANDER AM HOLDING SL ~

BAlANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2G13 Y2D12

Mlleltgt de Euros)

middotiexcl-- ---middot-ACTfiiO Notas 3112213 PAIRlMOIUO NETO Y PASIVO Notos31122012 fl 31122o13 iexcl31tt20un

207)g7 362S63 PA1R1MONIO NETO 331160ACTJIJO NO CORRIENTE 33725

bull5lnmoviacuteliladQ flIS(eria-1 5 FondOltS p-opW-s 381100 33725 iexcl 1QInstalaciones t~kas y otro inmovilizildo materiol S Capm 26~6 loversloMS en empresas de grupo y altoeiadas a largo plazo G 197623 34S802 Cagtila escr~ureoo 2886628886

19-7586iacutensbumfntos de patimonio ReSIJrVas 759134676$ 75S13 Citos activos tirumcieJW Legal y ~atutfllias 5m37 5773

0rlls resltgtrvaslnversloneraquo finanCieras~ largo p Ju-t~ so 70145 llH45 Resutado de ejercidos anterioreslnslrJmerfo$ de patrimonio 20 10 (710SS~ 47603) Resultadltgt del-ejercidoCreditos a terceros 50 23456)

9708Activos pa- impuesto diferido 15884 luacute 1 PASIVO NO CORRIE-NTE SG2illl 116236 Probullisiooes a argo plazo 107U 110011

1 Obf~gaoacuteo0es pCi prestadtgtnes a largo p~o al r=sonal 1Cl70 1HJO Qeudiexcliexcls con~rasas del gnJp-3 y gt~Sociadas a largo plazo 1Z 85130 85130

1 290S03ACnVO CORRlEMTE ~

S81G~ DeudoreS comerciales y otras cuenta -obrar 5 2449526 793 FgtASVO CORmENTEDtludoresvan01gt - PtavisiOfIS a corto plazo 232623 5 -204_P~l1 lnveltslonlt~raquo tiacutertancleras a corto ptaz-o 15 1SGS Deudas eol empniexclsM olel grupo y asocia-das a corto p1~zo 12 23951~

1965 Acraedores comeCCiales y ~ras cuentas a pagar 4411 3043otros actNo-s fiMncitm-s AcraeoacuteOres vanas 29PerloOrficactltgtnes a corto pLa~

28204-S Persona (remuneraciclltls pendint-es de pago) 15 3232 26221471iexcl Ekgtctlvo y ot=s activos liquldltgt$ eqouumlvalentes 282-[)461 1477 Otras deudas con las Allm1rlisrndoMs Puacuteblicas U 56shylesoreria TOT~PARlMONIO NETO Y PA-SIVO 4982 364907OTALACTVO 49aZ9I 3SU07

(l Se pr~nta Uumlr1ica y exclustvamerte a efectos comparatiexclvos

las Notas 1 a 19 descritas et1- la Memoria-adjunta formafl parte int-egrante del balance a3~ de diCiembre de 2013 o r (O

o _iexcl N - co w

-~~~----~~

OL9042l90

SANTANDER AM HOLDING SL

CUENTAS DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE$ AJQ$ EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y012

(MIJiexcliexcls de Euros

-middot shyNotas

(Debe Habor

2013 2012 (~)

OP~KJCIONES CONTJ~~AbAS Importeacute neto de la clfra da negoulos

fngre-sOi de participaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas Gastos de personal

Sueldos iexcliexclalarfos y ltJsimllado~~ Carga$ sociales Provisiones

Otros gastos de explotacioacuten ServiciO$ exteriores

ArOortlzaeloacuten del Inmovilizado Detarloro y resultado por lmajenaclones de 1nstrume11tos financieros asociados a a actividad

Deterioro y perdidas Result~ckls p~r enaj(macioncll y otros

RESULTADO DE EXPLOTACIOacuteN

Gastos financl~ros

1S

15

5

292812 292812 6265) (5487)

(734) (64)

(5268) (5258)

(5) 96126

96126

836 836

5880) (4998)

(880 (21

3515) (3515)

(6) (15137 15137)

317390

(24340)

23702

14412) Por deudas con empresas del grupo y asociadas 24309) (4367) Por actualizacioacuten de provlion1ls (31) (45)

Diferencias de cambio RESULTADO PINANCJERO

RESULTAOO ANTES DE IMPUESTOS

Impuesto sobre beneficios

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADA$ OPERACIONES INTERRUMPIDAS

RESUL rAOO OEJ EJERCICIO

14

13

1 23779

353611

4411-(28113)

(5176)

347415

4657

23456

347435 (23466

() Se presenta Llnlca y exclusivamente a efectos comparativos

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante d$la cuanta de peacuterdidas yganancias correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2013

OL9042191

ClASE 8 illl~~~rifiJllc

SANTANDER AM HOLDING SL

ESTJlDQsect DE CAMBIQS EN iexclL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS

ANUALES TRMINADOS Eb 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

MUes de Euros)

2013 2012 iexclbulliexcl

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1) 347435 (23456)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (11) - -

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (111) -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+11+11) 347435 (23456)

(~Se PrQsenta uacutenlca y exclusivamente a efectos comparativos

las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adJIJnta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio enual terminado el 31 de diciembre de 2013

~o=FiJgt~copy

SAlTANDER AM HOLDING SL ~m il-jif

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A lOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS a 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

8) ESTADOS TOTAlES DE CAMBlOS EN EL PATRIMONIO NETO

MIJes de Euros)

R~tdtaco (Dividendo Resultados de

1 ejercidos

Capitaf Re_oiexclervas del ~ercldo a cuenlaquolt) anteriores

SALDOS FINAlES DEL EJERCICIO 2011 () 28866 75918 11024) (gtBS7gt) l Ajustes por cambio de criterio - -AJustes poiexcl- errores - -SALDOS AJUSTADOS AL INJCO DEl EJERCICIO 2012 ( 75918 (11024) (365 ) Total ingresos -gqsros reconocidos - (23456) -Operacbullones con soctos o propletatios - - -otraS variexclaciones del patrimonio neto - 1~024 (tHl24

SALDOS FINALES DEL EJERCICIO 2012 rl middot 75918 (23456) (47603) 1

Ajiexclstes por cambfo de criterio i Ajuste$ por errores - - -SALDO$ AJUSTADOS AL NCfO DEL EJERCICIO 2013 28865shy 7S918 23455) 47603)

Total ingresos y gastos recMocicics

1

- 347435 -Opemcior1es COII50Cios o iexcliropieUirios - -Otras vantildeadones ctet patrimonio neto 23c456 (23456)

SAlDOS FINALES DEL EJERCICIO 2013 2S856 7amp918 347435 - (11059)

fi Se presenta tinicayexclusivamerne a efectoo comparattvos

Ajustes pnr cambfosd

iexclo

- --

--

--

Totbull

57181

-57181

(23456)

1

33725j --

725 347435

--

381166

Las Notas 1 a 19 ctescritas en ra Memoria adjunta forman parte integfiinte del estado de cambios en -el piexcliexcltrimonio neto corresponoacuteienteal ejercicio arrual terminadoiiil 31 Ce cflcternbre de 2013

o r w o iexcl N l-shylt0 N

OL9042191

ClASE 8 illl~~~rifiJllc

SANTANDER AM HOLDING SL

ESTJlDQsect DE CAMBIQS EN iexclL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS

ANUALES TRMINADOS Eb 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Al ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

MUes de Euros)

2013 2012 iexclbulliexcl

RESUlTADO DE LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (1) 347435 (23456)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (11) - -

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PEacuteRDIDAS Y GANANCIAS (111) -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+11+11) 347435 (23456)

(~Se PrQsenta uacutenlca y exclusivamente a efectos comparativos

las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adJIJnta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio enual terminado el 31 de diciembre de 2013

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A lOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS a 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

8) ESTADOS TOTAlES DE CAMBlOS EN EL PATRIMONIO NETO

MIJes de Euros)

R~tdtaco (Dividendo Resultados de

1 ejercidos

Capitaf Re_oiexclervas del ~ercldo a cuenlaquolt) anteriores

SALDOS FINAlES DEL EJERCICIO 2011 () 28866 75918 11024) (gtBS7gt) l Ajustes por cambio de criterio - -AJustes poiexcl- errores - -SALDOS AJUSTADOS AL INJCO DEl EJERCICIO 2012 ( 75918 (11024) (365 ) Total ingresos -gqsros reconocidos - (23456) -Operacbullones con soctos o propletatios - - -otraS variexclaciones del patrimonio neto - 1~024 (tHl24

SALDOS FINALES DEL EJERCICIO 2012 rl middot 75918 (23456) (47603) 1

Ajiexclstes por cambfo de criterio i Ajuste$ por errores - - -SALDO$ AJUSTADOS AL NCfO DEL EJERCICIO 2013 28865shy 7S918 23455) 47603)

Total ingresos y gastos recMocicics

1

- 347435 -Opemcior1es COII50Cios o iexcliropieUirios - -Otras vantildeadones ctet patrimonio neto 23c456 (23456)

SAlDOS FINALES DEL EJERCICIO 2013 2S856 7amp918 347435 - (11059)

fi Se presenta tinicayexclusivamerne a efectoo comparattvos

Ajustes pnr cambfosd

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- --

--

--

Totbull

57181

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(23456)

1

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725 347435

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Las Notas 1 a 19 ctescritas en ra Memoria adjunta forman parte integfiinte del estado de cambios en -el piexcliexcltrimonio neto corresponoacuteienteal ejercicio arrual terminadoiiil 31 Ce cflcternbre de 2013

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A lOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS a 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

8) ESTADOS TOTAlES DE CAMBlOS EN EL PATRIMONIO NETO

MIJes de Euros)

R~tdtaco (Dividendo Resultados de

1 ejercidos

Capitaf Re_oiexclervas del ~ercldo a cuenlaquolt) anteriores

SALDOS FINAlES DEL EJERCICIO 2011 () 28866 75918 11024) (gtBS7gt) l Ajustes por cambio de criterio - -AJustes poiexcl- errores - -SALDOS AJUSTADOS AL INJCO DEl EJERCICIO 2012 ( 75918 (11024) (365 ) Total ingresos -gqsros reconocidos - (23456) -Operacbullones con soctos o propletatios - - -otraS variexclaciones del patrimonio neto - 1~024 (tHl24

SALDOS FINALES DEL EJERCICIO 2012 rl middot 75918 (23456) (47603) 1

Ajiexclstes por cambfo de criterio i Ajuste$ por errores - - -SALDO$ AJUSTADOS AL NCfO DEL EJERCICIO 2013 28865shy 7S918 23455) 47603)

Total ingresos y gastos recMocicics

1

- 347435 -Opemcior1es COII50Cios o iexcliropieUirios - -Otras vantildeadones ctet patrimonio neto 23c456 (23456)

SAlDOS FINALES DEL EJERCICIO 2013 2S856 7amp918 347435 - (11059)

fi Se presenta tinicayexclusivamerne a efectoo comparattvos

Ajustes pnr cambfosd

iexclo

- --

--

--

Totbull

57181

-57181

(23456)

1

33725j --

725 347435

--

381166

Las Notas 1 a 19 ctescritas en ra Memoria adjunta forman parte integfiinte del estado de cambios en -el piexcliexcltrimonio neto corresponoacuteienteal ejercicio arrual terminadoiiil 31 Ce cflcternbre de 2013

o r w o iexcl N l-shylt0 N

OL9042193

ClASE 8 ll[flll~iexcljf~lllJ

SANTANDER AM HOLDING SL

ll$TADQS DE FbUJQS PE EFiCJIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINAQQS Eb 31 piexcliexcl DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(Milse tle Euros)

Notas 2013 2012 f)

Al FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIOacuteN (1) 383455 12293 Re$Utado del ejercicio antes de mpuestos 353611 (23113)

Ajultes 111 restll1ado (36751)3) 24816 bull Amorllaeioacuten dallnmovnizado Correcciones latorlltlvas por deterioro -Variacioacuten de provisioneraquo bull Resultados por baja y eMjenaciones de instrumentos financieros - Gastos ftnariexclcieros

5

bullbull16

5

5518 (96126)

2434uacute

6 15137 5262

4412 - Dlferenclas de cambio 4 (561) (1) bull Oros ingresos y gastoo 16 290769)

Cambios erl ot capital corriente (12619) (6243) Deudores y otras cuentas a iexclobrar (6007) 3 - Otros activos corrientelt 147Y) 2WO) - Aereedoras y otras cuentas a pagar (1803) (562) -Otros pAsivos ~orrientes (2319) (2890) bull Otro-s activos y pasiVQS no corrientes 129 (195)

Otros flu]otgt d~ efe~llvo de las actividades d9 explotacioacuten 3-99966 (2753) bull Pagos de intereses 16 (4367) (2148 -Cobros de dllklendos 16 404323 ~Cobros (pagos) por impuesto sobre benefiacuteclos (5)

113) flUJOS OC EFECriVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIOacuteN (11) 131769 4 Pagos por Inversiones

-Empresas del gruPQ y asociad~ts bull lnmolitzado material

bull

(113tl86 (112984)

121

(41 11) 11

Cobros por daslnverslone~ - Empresas ctcl grupo y asocialtla$

C) FLWOS DE EFECTIVO DE LAS ACTlVIDADSS DI FINANCIACIOacuteN (HI) bull -

2457-55 245765

235 11) -

5533

Cobros y pagos por Instrumentos de paSivo flnllllcioro (23521-6) 6533 Emisioacuten

bull Deudas con empresas ltlel gfuacutepo y iexcliexclsocladas 80947 Devotucloacuten y amortizacioacuten

- Deudas con empresas del gn1po y asltxlalas 12 (23526) 184441 D)IFECiO OE LAS VARflCIONES DE LOS TIPOS OE CAMBJO (IV) 14 561 1 E) AUMEacuteNTODtSMlNUCIOacuteN NETA DtL EFECfiVO O EQUIVALENTES (l+lHmiddot Uiexcl IV) 280569 67(13

E-f~clivo o equivalentes al aomelltO del ejerclclo ElecJvo o equlvate11las al iacutelnal da otardclo

8 __ J_

1477 282046

8240 1417

()Se presenta uacutenica y exclusiVimente il efectos comparativos

La$ Notas 1 a 9 dlscriiBS en la Mernorla adjunta forman parto integrante del estado de lujos de efectivo correspondiente al ejeiCido anual terminado el31 de dlcl()mbre de 2013

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ClASE 1 ililiiiilllliliacutelllliacutellli

Santander AM Holding SL

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1 Actividad y resefta histoacuterica de la Sociedad

Santander AM Holding SL (en adelanle la Sociedad) se constituyoacute el 2 de diciembre de 1997 bajo la denominacioacuten de Santander Asset Management Sl Con fecha 29 de junio de 2005 por acuerdo de la Junta General de Socios se acordoacute cambiar su denomlnadoacuten por la actual Se rige por la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 112010 de 2 de julio por el Coacutedigo de Comercio y demaacutes disposiciones legaJes que sean de aplcacioacuten

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en la Ciudad Grupo Santander Avenida de Cantabria sin nuacuternero en Boadilla del Monte provincia de Madrid

El objeto social exclusivo de la Sociedad consiste en las siguientes actividades

1 Administracioacuten gestioacuten y direccioacuten de ernpresas y sociedades pudiendo participar o no en su capital social y la colocacioacuten de los recursos financieros derivados de dicha actividad mediante la correspondiente organizacioacuten de medios materiales y personales

2 Asesoramiento y prestacioacuten de servicios de apoyo a la gestioacuten incluidas actividades de caraacutecter financiero a las entidades participadas y a las entidades pertenecientes al grupo de sociedades al que pertenece la Sociedad

Las actividades enumeradas podraacuten tambieacuten ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en otras sociedades con ideacutentico o anaacutelogo objeto

La Sociadad estaacute integrada en el Grupo Santander cuya sociadad dominante es Banco Santander SA con domicilio social en Paseo de Pereda nuacutemeros 9 al 12 de Santander siendo esta sociedad la que forrnula estados financieros consolidados Las uacuteltimas cuentas anuales disponibles del Grupo Santander del ejercicio 2013 fueron formuladas por los Administradores de Banco Santander SA en la reunioacuten de su Consejo de Administracioacuten celebrada el 28 de enero de 2013 y se encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Santander

El 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo puacuteblic-a la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron e 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestores que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo Santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Corno consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercicio 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad (veacutease Nota 6)

bull Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha adquirido la totalidad de las acciones de Santander Asset Management SGFIM SA y Santander Pens6eacutes SGFP SA

1

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ClASE 11 liacuteliiexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcl~

bull Con fecha 22 de noviembre ha ampliado el porcentaje de participacioacuten que pose la en Santander Real Estate SA SGiIC y Santander Private Banking Gestioacuten SA SGIiC mediante la adquisicioacuten de nuevas acciones

bull Durante los meses de noviembre y diciembre de 2013 ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en Santander Asset Management SGIIC SA Santander Pensiones SA EGFP Santander Asset Management UK Holdings Limitad y Santander Rio Asset Managernent Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

En la Nota 6 se detallan los precios fijados para las mencionadas operaciones de compraventa asl como los resultados originados por las mismas

~ases de presentacioacuten de las cuentas anuales

a) Marco normativo de la Informacioacuten financiara aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de la Sociedad que se han preparado a partir de sus registros contables han sido formuladas de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) El Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus adaptaciones sectoriales

e) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el lns~tuto de Contabilidad y Auditori cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de fonma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los ftu)os de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad se someteraacuten a la aprobacioacuten de la Junta General de Socios estimeacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Socios celebrada el 28 de junio de 2013

La Sociedad no ha formulado cuentas arluales consolidadas por estar dispensada de esta obligacioacuten a estar integrado el grupo del que la Sociedad es cabecera en la consolidacioacuten del Grupo Santander

e) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Adicionalmente los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y nonnas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

2

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CUSE IJ ~lililllliiacuteiiiacutelli~

d) Aspectos criticas de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

Los resultados y la determinadoacuten del patrimonio son sensibles a los principios y pollticas contables criterios de valoracioacuten y estimadones seguidos por los Administradores de la Sociedad para la elaboracioacuten de las cuentas anuales Los pnncipales principios y polfticas contables y criterios de valoracioacuten se indican en la Nota 4

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas Baacutesicamente estas estimaciones se refieren a

La evaluacioacuten de posibles peacuterdidas por deterioro (veacuteanse Notas 4a y 4c)

La vida uacutetil de los activos materiales (veacutease Nota 4a)

El valor razonable de determinados instrumentos financieros (veacutease Nota 4c)

El caacutelculo de las provisiones (veacutease Nota 4g)

Las hipoacutetesis empleadas en el caacutelculo actuaria de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (veacutease Nota 4j)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcioacuten de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2013 pudiera ser que acontecimientos que en su caso tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en proacuteximos ejercicios lo que se harla confonne a lo establecido en la normativa vigente en su caso de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimacioacuten que en su caso pudieran producirse en la correspondiente cuenta de peacuterdidas y ganancias

e) Comparacioacuten de la Informacioacuten

La informacioacuten contenida en esta memoria relativa al ejercicio 2013 se presenta a efectos comparativos junto con la informacioacuten correspondiente al ejercicio 2012

f) Agrupacioacuten de partidas

Determinadas partidas del balance de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensioacuten si bien en la medida en que sea significativa se ha Incluido la informacioacuten desagrupada en las correspondientes notas de la memoria

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 na se han producido cambios de criterios cantables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012

h) Correccioacuten de errores

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ninguacuten error significativo que haya supuesto la reexpresioacuten de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012

3

iexcl

1

iexcl

1

iexcl 1

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CLASE IJ mw~llm

3 Distribucioacuten de los resultados de la Sociedad

La propuesta de distribucioacuten del beneficio de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracioacuten propondraacute a la Junta General de Socios para su aprobadoacuten asl como la formulada y aprobada para el ejercicio 2012 son las siguientes

Miles de Euros 2013 -shy 2012

A Iesultados de ejercicios antelioles A reservas vol untariacuteas

71059 276376

(23456) -

Beneficio (PCJbulldidu) neto del ejercicio 347435 (23456)

La propuesta de distribucioacuten del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobada por decisioacuten de la Junta General de Socios el28 de junio de 2013

4 Normas de realstro y valoraciexcloacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicioacuten o coste de producciacuteoacuten y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacioacuten acumulada y por las peacuterdidas por deterioro si las hubiera

Los gastos de conservacioacuten y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a a cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren Por el contrario los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiexclencia o a alargar la Vida uacuteti de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el meacutetodo lineal distribuyendo su coste entre los anos de vida uacutetil estimada seguacuten el Siguiente detalle

Afios de Vida Uacutetil Estimada

Mobiliario Equlpolt) para procesos de informaciampn

lO 4

Deterioro de valor de activos materiales

Con ocasioacuten de cada cierre contable se analiza si existen indicios de que el valor neto de los elementos de su activo material exceda de su correspondiente importe recuperable en cuyo caso se reduce e1 valor en libros del activo le que se trate hasta su importe recuperable ajustando los cargos futuros en concepto de

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ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

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ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

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CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

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compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

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CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

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CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

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ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042194

ClASE 1 ililiiiilllliliacutelllliacutellli

Santander AM Holding SL

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1 Actividad y resefta histoacuterica de la Sociedad

Santander AM Holding SL (en adelanle la Sociedad) se constituyoacute el 2 de diciembre de 1997 bajo la denominacioacuten de Santander Asset Management Sl Con fecha 29 de junio de 2005 por acuerdo de la Junta General de Socios se acordoacute cambiar su denomlnadoacuten por la actual Se rige por la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 112010 de 2 de julio por el Coacutedigo de Comercio y demaacutes disposiciones legaJes que sean de aplcacioacuten

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en la Ciudad Grupo Santander Avenida de Cantabria sin nuacuternero en Boadilla del Monte provincia de Madrid

El objeto social exclusivo de la Sociedad consiste en las siguientes actividades

1 Administracioacuten gestioacuten y direccioacuten de ernpresas y sociedades pudiendo participar o no en su capital social y la colocacioacuten de los recursos financieros derivados de dicha actividad mediante la correspondiente organizacioacuten de medios materiales y personales

2 Asesoramiento y prestacioacuten de servicios de apoyo a la gestioacuten incluidas actividades de caraacutecter financiero a las entidades participadas y a las entidades pertenecientes al grupo de sociedades al que pertenece la Sociedad

Las actividades enumeradas podraacuten tambieacuten ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en otras sociedades con ideacutentico o anaacutelogo objeto

La Sociadad estaacute integrada en el Grupo Santander cuya sociadad dominante es Banco Santander SA con domicilio social en Paseo de Pereda nuacutemeros 9 al 12 de Santander siendo esta sociedad la que forrnula estados financieros consolidados Las uacuteltimas cuentas anuales disponibles del Grupo Santander del ejercicio 2013 fueron formuladas por los Administradores de Banco Santander SA en la reunioacuten de su Consejo de Administracioacuten celebrada el 28 de enero de 2013 y se encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Santander

El 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo puacuteblic-a la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron e 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestores que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo Santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Corno consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercicio 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad (veacutease Nota 6)

bull Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha adquirido la totalidad de las acciones de Santander Asset Management SGFIM SA y Santander Pens6eacutes SGFP SA

1

OL9042195

ClASE 11 liacuteliiexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcl~

bull Con fecha 22 de noviembre ha ampliado el porcentaje de participacioacuten que pose la en Santander Real Estate SA SGiIC y Santander Private Banking Gestioacuten SA SGIiC mediante la adquisicioacuten de nuevas acciones

bull Durante los meses de noviembre y diciembre de 2013 ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en Santander Asset Management SGIIC SA Santander Pensiones SA EGFP Santander Asset Management UK Holdings Limitad y Santander Rio Asset Managernent Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

En la Nota 6 se detallan los precios fijados para las mencionadas operaciones de compraventa asl como los resultados originados por las mismas

~ases de presentacioacuten de las cuentas anuales

a) Marco normativo de la Informacioacuten financiara aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de la Sociedad que se han preparado a partir de sus registros contables han sido formuladas de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) El Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus adaptaciones sectoriales

e) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el lns~tuto de Contabilidad y Auditori cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de fonma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los ftu)os de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad se someteraacuten a la aprobacioacuten de la Junta General de Socios estimeacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Socios celebrada el 28 de junio de 2013

La Sociedad no ha formulado cuentas arluales consolidadas por estar dispensada de esta obligacioacuten a estar integrado el grupo del que la Sociedad es cabecera en la consolidacioacuten del Grupo Santander

e) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Adicionalmente los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y nonnas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

2

Ol9042196

CUSE IJ ~lililllliiacuteiiiacutelli~

d) Aspectos criticas de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

Los resultados y la determinadoacuten del patrimonio son sensibles a los principios y pollticas contables criterios de valoracioacuten y estimadones seguidos por los Administradores de la Sociedad para la elaboracioacuten de las cuentas anuales Los pnncipales principios y polfticas contables y criterios de valoracioacuten se indican en la Nota 4

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas Baacutesicamente estas estimaciones se refieren a

La evaluacioacuten de posibles peacuterdidas por deterioro (veacuteanse Notas 4a y 4c)

La vida uacutetil de los activos materiales (veacutease Nota 4a)

El valor razonable de determinados instrumentos financieros (veacutease Nota 4c)

El caacutelculo de las provisiones (veacutease Nota 4g)

Las hipoacutetesis empleadas en el caacutelculo actuaria de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (veacutease Nota 4j)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcioacuten de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2013 pudiera ser que acontecimientos que en su caso tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en proacuteximos ejercicios lo que se harla confonne a lo establecido en la normativa vigente en su caso de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimacioacuten que en su caso pudieran producirse en la correspondiente cuenta de peacuterdidas y ganancias

e) Comparacioacuten de la Informacioacuten

La informacioacuten contenida en esta memoria relativa al ejercicio 2013 se presenta a efectos comparativos junto con la informacioacuten correspondiente al ejercicio 2012

f) Agrupacioacuten de partidas

Determinadas partidas del balance de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensioacuten si bien en la medida en que sea significativa se ha Incluido la informacioacuten desagrupada en las correspondientes notas de la memoria

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 na se han producido cambios de criterios cantables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012

h) Correccioacuten de errores

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ninguacuten error significativo que haya supuesto la reexpresioacuten de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012

3

iexcl

1

iexcl

1

iexcl 1

OL9042197

CLASE IJ mw~llm

3 Distribucioacuten de los resultados de la Sociedad

La propuesta de distribucioacuten del beneficio de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracioacuten propondraacute a la Junta General de Socios para su aprobadoacuten asl como la formulada y aprobada para el ejercicio 2012 son las siguientes

Miles de Euros 2013 -shy 2012

A Iesultados de ejercicios antelioles A reservas vol untariacuteas

71059 276376

(23456) -

Beneficio (PCJbulldidu) neto del ejercicio 347435 (23456)

La propuesta de distribucioacuten del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobada por decisioacuten de la Junta General de Socios el28 de junio de 2013

4 Normas de realstro y valoraciexcloacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicioacuten o coste de producciacuteoacuten y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacioacuten acumulada y por las peacuterdidas por deterioro si las hubiera

Los gastos de conservacioacuten y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a a cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren Por el contrario los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiexclencia o a alargar la Vida uacuteti de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el meacutetodo lineal distribuyendo su coste entre los anos de vida uacutetil estimada seguacuten el Siguiente detalle

Afios de Vida Uacutetil Estimada

Mobiliario Equlpolt) para procesos de informaciampn

lO 4

Deterioro de valor de activos materiales

Con ocasioacuten de cada cierre contable se analiza si existen indicios de que el valor neto de los elementos de su activo material exceda de su correspondiente importe recuperable en cuyo caso se reduce e1 valor en libros del activo le que se trate hasta su importe recuperable ajustando los cargos futuros en concepto de

4

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ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

5

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ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

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CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

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compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

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OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

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t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

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--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

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ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

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CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042195

ClASE 11 liacuteliiexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcliexcl~

bull Con fecha 22 de noviembre ha ampliado el porcentaje de participacioacuten que pose la en Santander Real Estate SA SGiIC y Santander Private Banking Gestioacuten SA SGIiC mediante la adquisicioacuten de nuevas acciones

bull Durante los meses de noviembre y diciembre de 2013 ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en Santander Asset Management SGIIC SA Santander Pensiones SA EGFP Santander Asset Management UK Holdings Limitad y Santander Rio Asset Managernent Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

En la Nota 6 se detallan los precios fijados para las mencionadas operaciones de compraventa asl como los resultados originados por las mismas

~ases de presentacioacuten de las cuentas anuales

a) Marco normativo de la Informacioacuten financiara aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales de la Sociedad que se han preparado a partir de sus registros contables han sido formuladas de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera aplicable a la Sociedad que es el establecido en

a) El Coacutedigo de Comercio y la restante legislacioacuten mercantil

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 151412007 y sus adaptaciones sectoriales

e) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el lns~tuto de Contabilidad y Auditori cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias

d) El resto de normativa contable espantildeola que resulte de aplicacioacuten

b) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de informacioacuten financiera que le resulta de aplicacioacuten y en particular los principios y criterios contables en eacutel contenidos de fonma que muestran la imagen fiel del patrimonio de la situacioacuten financiera de los resultados de la Sociedad y de los ftu)os de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio Estas cuentas anuales que han sido formuladas por el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad se someteraacuten a la aprobacioacuten de la Junta General de Socios estimeacutendose que seraacuten aprobadas sin modificacioacuten alguna Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Socios celebrada el 28 de junio de 2013

La Sociedad no ha formulado cuentas arluales consolidadas por estar dispensada de esta obligacioacuten a estar integrado el grupo del que la Sociedad es cabecera en la consolidacioacuten del Grupo Santander

e) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios Adicionalmente los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideracioacuten la totalidad de los principios y nonnas contables de aplicacioacuten obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales No existe ninguacuten principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse

2

Ol9042196

CUSE IJ ~lililllliiacuteiiiacutelli~

d) Aspectos criticas de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

Los resultados y la determinadoacuten del patrimonio son sensibles a los principios y pollticas contables criterios de valoracioacuten y estimadones seguidos por los Administradores de la Sociedad para la elaboracioacuten de las cuentas anuales Los pnncipales principios y polfticas contables y criterios de valoracioacuten se indican en la Nota 4

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas Baacutesicamente estas estimaciones se refieren a

La evaluacioacuten de posibles peacuterdidas por deterioro (veacuteanse Notas 4a y 4c)

La vida uacutetil de los activos materiales (veacutease Nota 4a)

El valor razonable de determinados instrumentos financieros (veacutease Nota 4c)

El caacutelculo de las provisiones (veacutease Nota 4g)

Las hipoacutetesis empleadas en el caacutelculo actuaria de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (veacutease Nota 4j)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcioacuten de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2013 pudiera ser que acontecimientos que en su caso tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en proacuteximos ejercicios lo que se harla confonne a lo establecido en la normativa vigente en su caso de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimacioacuten que en su caso pudieran producirse en la correspondiente cuenta de peacuterdidas y ganancias

e) Comparacioacuten de la Informacioacuten

La informacioacuten contenida en esta memoria relativa al ejercicio 2013 se presenta a efectos comparativos junto con la informacioacuten correspondiente al ejercicio 2012

f) Agrupacioacuten de partidas

Determinadas partidas del balance de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensioacuten si bien en la medida en que sea significativa se ha Incluido la informacioacuten desagrupada en las correspondientes notas de la memoria

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 na se han producido cambios de criterios cantables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012

h) Correccioacuten de errores

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ninguacuten error significativo que haya supuesto la reexpresioacuten de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012

3

iexcl

1

iexcl

1

iexcl 1

OL9042197

CLASE IJ mw~llm

3 Distribucioacuten de los resultados de la Sociedad

La propuesta de distribucioacuten del beneficio de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracioacuten propondraacute a la Junta General de Socios para su aprobadoacuten asl como la formulada y aprobada para el ejercicio 2012 son las siguientes

Miles de Euros 2013 -shy 2012

A Iesultados de ejercicios antelioles A reservas vol untariacuteas

71059 276376

(23456) -

Beneficio (PCJbulldidu) neto del ejercicio 347435 (23456)

La propuesta de distribucioacuten del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobada por decisioacuten de la Junta General de Socios el28 de junio de 2013

4 Normas de realstro y valoraciexcloacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicioacuten o coste de producciacuteoacuten y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacioacuten acumulada y por las peacuterdidas por deterioro si las hubiera

Los gastos de conservacioacuten y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a a cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren Por el contrario los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiexclencia o a alargar la Vida uacuteti de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el meacutetodo lineal distribuyendo su coste entre los anos de vida uacutetil estimada seguacuten el Siguiente detalle

Afios de Vida Uacutetil Estimada

Mobiliario Equlpolt) para procesos de informaciampn

lO 4

Deterioro de valor de activos materiales

Con ocasioacuten de cada cierre contable se analiza si existen indicios de que el valor neto de los elementos de su activo material exceda de su correspondiente importe recuperable en cuyo caso se reduce e1 valor en libros del activo le que se trate hasta su importe recuperable ajustando los cargos futuros en concepto de

4

OL9042198

ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

5

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ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

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CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

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compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

Ol9042196

CUSE IJ ~lililllliiacuteiiiacutelli~

d) Aspectos criticas de la valoracioacuten y estimacioacuten de la incertidumbre

Los resultados y la determinadoacuten del patrimonio son sensibles a los principios y pollticas contables criterios de valoracioacuten y estimadones seguidos por los Administradores de la Sociedad para la elaboracioacuten de las cuentas anuales Los pnncipales principios y polfticas contables y criterios de valoracioacuten se indican en la Nota 4

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos pasivos ingresos gastos y compromisos que figuran registrados en ellas Baacutesicamente estas estimaciones se refieren a

La evaluacioacuten de posibles peacuterdidas por deterioro (veacuteanse Notas 4a y 4c)

La vida uacutetil de los activos materiales (veacutease Nota 4a)

El valor razonable de determinados instrumentos financieros (veacutease Nota 4c)

El caacutelculo de las provisiones (veacutease Nota 4g)

Las hipoacutetesis empleadas en el caacutelculo actuaria de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (veacutease Nota 4j)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcioacuten de la mejor informacioacuten disponible al cierre del ejercicio 2013 pudiera ser que acontecimientos que en su caso tengan lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en proacuteximos ejercicios lo que se harla confonne a lo establecido en la normativa vigente en su caso de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimacioacuten que en su caso pudieran producirse en la correspondiente cuenta de peacuterdidas y ganancias

e) Comparacioacuten de la Informacioacuten

La informacioacuten contenida en esta memoria relativa al ejercicio 2013 se presenta a efectos comparativos junto con la informacioacuten correspondiente al ejercicio 2012

f) Agrupacioacuten de partidas

Determinadas partidas del balance de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensioacuten si bien en la medida en que sea significativa se ha Incluido la informacioacuten desagrupada en las correspondientes notas de la memoria

g) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2013 na se han producido cambios de criterios cantables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012

h) Correccioacuten de errores

En la elaboracioacuten de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ninguacuten error significativo que haya supuesto la reexpresioacuten de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2012

3

iexcl

1

iexcl

1

iexcl 1

OL9042197

CLASE IJ mw~llm

3 Distribucioacuten de los resultados de la Sociedad

La propuesta de distribucioacuten del beneficio de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracioacuten propondraacute a la Junta General de Socios para su aprobadoacuten asl como la formulada y aprobada para el ejercicio 2012 son las siguientes

Miles de Euros 2013 -shy 2012

A Iesultados de ejercicios antelioles A reservas vol untariacuteas

71059 276376

(23456) -

Beneficio (PCJbulldidu) neto del ejercicio 347435 (23456)

La propuesta de distribucioacuten del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobada por decisioacuten de la Junta General de Socios el28 de junio de 2013

4 Normas de realstro y valoraciexcloacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicioacuten o coste de producciacuteoacuten y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacioacuten acumulada y por las peacuterdidas por deterioro si las hubiera

Los gastos de conservacioacuten y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a a cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren Por el contrario los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiexclencia o a alargar la Vida uacuteti de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el meacutetodo lineal distribuyendo su coste entre los anos de vida uacutetil estimada seguacuten el Siguiente detalle

Afios de Vida Uacutetil Estimada

Mobiliario Equlpolt) para procesos de informaciampn

lO 4

Deterioro de valor de activos materiales

Con ocasioacuten de cada cierre contable se analiza si existen indicios de que el valor neto de los elementos de su activo material exceda de su correspondiente importe recuperable en cuyo caso se reduce e1 valor en libros del activo le que se trate hasta su importe recuperable ajustando los cargos futuros en concepto de

4

OL9042198

ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

5

OL9042199

ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

OL9042200

CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

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compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

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CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

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CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

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ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

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t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

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CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

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ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

iexcl

1

iexcl

1

iexcl 1

OL9042197

CLASE IJ mw~llm

3 Distribucioacuten de los resultados de la Sociedad

La propuesta de distribucioacuten del beneficio de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que su Consejo de Administracioacuten propondraacute a la Junta General de Socios para su aprobadoacuten asl como la formulada y aprobada para el ejercicio 2012 son las siguientes

Miles de Euros 2013 -shy 2012

A Iesultados de ejercicios antelioles A reservas vol untariacuteas

71059 276376

(23456) -

Beneficio (PCJbulldidu) neto del ejercicio 347435 (23456)

La propuesta de distribucioacuten del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2012 fue aprobada por decisioacuten de la Junta General de Socios el28 de junio de 2013

4 Normas de realstro y valoraciexcloacuten

Las principales normas de registro y valoracioacuten utilizadas por la Sociedad en la elaboracioacuten de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisicioacuten o coste de producciacuteoacuten y posteriormente se minora por la correspondiente amortizacioacuten acumulada y por las peacuterdidas por deterioro si las hubiera

Los gastos de conservacioacuten y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a a cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren Por el contrario los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiexclencia o a alargar la Vida uacuteti de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el meacutetodo lineal distribuyendo su coste entre los anos de vida uacutetil estimada seguacuten el Siguiente detalle

Afios de Vida Uacutetil Estimada

Mobiliario Equlpolt) para procesos de informaciampn

lO 4

Deterioro de valor de activos materiales

Con ocasioacuten de cada cierre contable se analiza si existen indicios de que el valor neto de los elementos de su activo material exceda de su correspondiente importe recuperable en cuyo caso se reduce e1 valor en libros del activo le que se trate hasta su importe recuperable ajustando los cargos futuros en concepto de

4

OL9042198

ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

5

OL9042199

ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

OL9042200

CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

OL9042201

compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

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r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

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ClASE IJbull ~riJLY~~

amortizacioacuten en proporciacuteoacuten a su valor en libros ajustado y a su nueva vida uacutetil remanente en el caso de ser necesaria una reestirnacioacuten de la misma

De lorma similar cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material la Sociedad registra la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta en consecuencia los cargos futuros en concepto de amortizacioacuten En ninguacuten caso la reversioacuten de la peacuterdida por deterioro de un activo puede suponer el Incremento de su valor en libros por encima de aqueacutel que tendrla si no se hubieran reconocido peacuterdidas por deterioro en ejercicios anteriores

La Sociedad reconoce contablemente cualquier peacuterdida que en su caso haya podido producirse en el valor registrado de activos materiales con origen en su deterioro

Asimismo al menos al final del ejercido se procede a revisar fa vida uacutetil estimada el valor residual y el meacutetodo de amortizacioacuten de los elementos del inmovilizado material con el objeto da detectar cambios significativos en Jos mismos que en caso de producirse se ajustaraacuten mediante la correspondiente correccioacuten del cargo a la cuenta de peacuterdidas y ganancias de ejercicios futuros de la dotacioacuten a su amortizacioacuten en virtud de la nuevas vidas uacutetiles

b) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento~ financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato Los demaacutes arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de peacuterdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se trataraacute como un cobro o pago anticipado que se imputaraacute a resultados a Jo largo del periodo del arrendamiento a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado

e) Instrumentos financieros

j iquestctlvos financiqros

Casifiacutecacioacuten~

Los activos financieros que posee fa Sociedad se clasifican en las siguientes categorfas

l Preacutestamos y partidas a cobrar activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestacioacuten de servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o Jos que no teniendo un origen comercial no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantla fija o determinable y no se negocian en un mercado activo

ll Inversiones en er patrin10n1o de empresas del grupo asociadas y muJtlgrupo se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relacioacuten de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una Influencia significativa Actlcionalmente dentro de la categorla de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que en virtud de un acuerdo se ejerce un control conjunto con uno o maacutes socios

5

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ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

OL9042200

CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

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compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

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OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

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t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

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--~-------

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ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

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i

1

1

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ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

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CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

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r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

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ClASE ll ffiiacutellr~1111iffiD

111 Activos financieros disponibles para la ventamiddot se Incluyen los valores representatlvos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de as categorlas anteriores

Valoracioacuten inicial-

Los acttvos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten entregada maacutes los costes de la transaccioacuten que sean directamente atribuibles

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisicioacuten de la Inversioacuten se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Valoracioacuten posterior-

Los preacutestamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado

Las inversiones en empresas del grupo asociadas y multgrupo se valoran por su coste minorado en su caso por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable entendido eacuteste como el mayor importe entre su valor razonable menoa los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la Inversioacuten Salvo mejor evidencia del importe recuperable se toma en consideracioacuten el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvallas taacutecitas existentes en la fecha de la valoracioacuten (inltJuyendo el fondo de comercio si lo hubiera)

Por uacuteltimo los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable registraacutendose en el patrimonio neto el resultado de las variadones en dicho valor razonaacuteble hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de caraacutecter estable o permanente) momento en el cual dichos resultados acumulados reconoddos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de peacuterdidas y ganancias En este sentido existe la presuncioacuten de que existe deterioro (caraacutecter permanente) si se ha producido una calda del mercado del 40 del valor de cotizacioacuten del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un a~o y medio sin que se recupere el valor No obstante lo anterior las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad se valoraran por su coste menos en su caso el importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro del valor

Al menos al derre de cada ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no esteacuten registrados a valor razonable determinado mediante la aplicacioacuten de teacutecnicas de valoracioacuten generalmente aceptados en la praacutectica basadas fundamentalmente en descuentos de flujos y estimacioacuten de proyecciones futuras Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de peacuterdidas y ganancias

Baja del balance de los activos financieros ~

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

Por el contrario ta Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestaciacuteoacuten recibida en as cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad

6

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CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

OL9042201

compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

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CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

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ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042200

CLASE 11 ~~il(liiexclii

ii Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos deacutebitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en ta compra de bienes y servicios por operaciones de traacutefico de la empresa o tambieacuten aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados

Los deacutebitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestacioacuten recibida ajustada por los costes de la transaccioacuten directamente atribuibles Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado

iii Instrumentos de petrimoniacuteo

Un instrumento de patrimonio representa una participacioacuten residual en el patrimonio de la Sociedad una vez deducidos todos sus pasivos

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido neto de los gastos de emisioacuten

d) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro Consecuentemente las operadones en otra$ divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran seguacuten los tipos de cambio vigentes en tas fechas de las operaciones

Al cierre de cada eiacuteerciacutecio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convietten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance Los beneficios o peacuterdidas puestos de m~nlflesto se imputan directamente a la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio en que se producen

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoracioacuten sea el valor razonable y esteacuten denominados en moneda extranjera se convierten seguacuten los tipos vigentes en a fecha en que se ha determinado el valor razonable Los beneficios o peacuterdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a peacuterdidas y ganancias siguiendo os mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable (veacutease Nota 14)

e) Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio Las deducciones y otras ventajas ftscales en la cuota del impuesto excluidas las retenciones y pagos a cuenta asl como las peacuterdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en eacuteste dan lugar a un menobullmiddot importe del impuesto corriente

El gasto o el ingreso por Impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelacioacuten de los activos y pasivos por impueslo diferido Estos incluyen las diferencias temporarias que se Identifican como aquellos importes que se preveacuten pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal asr como las bases imponibles ne~ativas pendientes de

7

OL9042201

compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

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La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

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CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

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se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

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de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042201

compensacioacuten y los creacuteditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o creacutedito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos

Se reconocen pasivos por Impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias Imponibles excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial middotde fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operacioacuten que no afecta ni al resultado ntildescal ni al resultado contable y no es una combinacioacuten de negocios

Por su pa1te los activos por impuestos diferidos soacutelo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan tambieacuten con oontrapartida en patrimonio neto

En cada cierre contable se reconsideran os activos por impuestos diferidos registrados efectuaacutendose as oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperacioacuten futura Asimismo en cada cierre se evaluacutean los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y eacutestos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperacioacuten con benentildecios fiexclscaes futuros

La Sociedad tributa en reacutegimen de consolldacioacuten fiscal con el Grupo Tributario de que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 10 y 13) La polluumlca del Grupo en relacioacuten con la distribucioacuten del Impuesto sobre Sociedades consolidado consiste en una vez liquidado el Impuesto sobre Sociedades consolidado por parte de la matriz fiexclscal repercutir a las diferentes sociedades que conforman dicho Grupo Tributario la cuota resultante de aplicar los porcentajes definidos por la misma en funcioacuten de la contriacutebuci6n relativa de las diferentes sociedades en el Grupo Tributario Como consecuencia de ello la Sociedad registra los creacuteditos y deacutebitos fiscales intergrupo comunicados por la sociedad dominante

1) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en funcioacuten del criterio de devengo es decir cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestacioacuten recibida deducAdos descuentos e impuestos

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el meacutetodo delljpo de Intereacutes efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos En cualquier caso los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisicioacuten se reconocen como ingresos en la cuenta de peacuterdidas y ganancas

Debido a su objeto social (veacutease Nota 1) los ingresos de la Sociedad oorresponden baacutesicamente a los dividendos percibidos de sus sociedades participadas que se registran en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios ~ Ingresos de particiacutepaciones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas del a cuenta de peacuterdidas y ganancias

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulacioacuten de las cuentas anuales diferencian entre

8

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042202

CLASE ll iiIJliacutejiexclJlamp1~

a) Provlsiones saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de SUesos pasados cuya cancelacioacuten es probable que origine una salida de recursos pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelacloacuten

b) Pasivos contingentes obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados cuya materializacioacuten futura estaacute condicionada a que ocurra o no uno o maacutes eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad Los pasivos contingentes no se reconocen ni en el balan ni en la cuenta de peacuterdidas y ganan das sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en ra medida en que no sean considerados como remotos

e) Activos contingentes son activos posibles surgidos como consecuencia de sucesos pasados cuya existencia esta condicionada y debe confirmarse cuando ocurran o no eventos que estaacuten fuera del control de la Sociedad Los activos contingentes no se reconocen en el balance ni en la cuenta de peacuterdidas y ganancias pero se Informa de ellos en la memorta siempre y cuando sea probable el aumento de recursos que incorporen beneficios econoacutemicos por esta causa

Las cuentas anuales recogen todas las proviacutesiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligacioacuten es mayor que de Jo contrario

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimacioacuten posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligacioacuten teniendo en cuenta la Informacioacuten disponible sobre el suceso y sus consecuencias y registraacutendose los ajustes que surjan por la actualizacioacuten de dichas provisiones como un gasto financiero confonne se va devengando

La compensacioacuten a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligacioacuten siempre que no existan dudas de que dicho reembolso seraacute percibido se registra como activo excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Soaedad no esteacute obligada a responder en esta situacioacuten la compensacioacuten se tendraacute en cuenta para estimar el importe por el que en su caso figurara la correspondiente provisioacuten

h) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislacioacuten vigente la Sociedad estaacute obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que bajo determinadas condiciones rescinda sus relaciones laborales Por tanto las Indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificacioacuten razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisioacuten del despido En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisioacuten alguna por este concepto ya que no estaacuten previstas situaciones de esta naturaleza

i) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimizacioacuten del impacto medioambiental y la proteccioacuten y mejora del medloambiente incluyendo la reduccioacuten o eliminacioacuten de la contaminacioacuten futura

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad la misma no tiene responsabilidades gastos activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relacioacuten con el patrimonio la situacioacuten financiera y los resultados de la misma Por este motivo no se incluyen desgloses especificas en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a informacioacuten de cuestiones medioambientales

S

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

10

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042203

CLASE 11 ~~~IiliacutelliIIIIK

j) Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

i Planes de eportaojoacuten clefinlda

Los compromisos post-empleo mantenidos por la Sociedad con sus empleados se consideran compromisos de aportacioacuten definida cuando se realizan contribuciones de caraacutecter predeterminado a una entidad separada sin tener obUgacioacuten legal ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejerciCio corriente y en los anteriores Los compromisos post-empleo que no cumplan as condiciones anteriores son considerados como compromisos de prestacioacuten definida

Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el eplgrafe Gastos da Personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

La Sociedad tiene suscrito un acuerdo con un colectivo d-e empleados por el cual se compromete a efectuar una aportacioacuten de un determinado porcentaje sobre el salario pensionable de dichos empleados a un plan de aportacioacuten definida Dicha aportacioacuten se efectuoacute medlante la suscripcioacuten de una poacuteliza de seguros con Santander Seguros y Reaseguros CompaAia Aseguradora SA (Grupo Santander) Seguacuten las condiciones establecidas en dicha poacuteliza la Sociedad se compromete a realizar aportaciones perioacutedicas pagaderas trimestralmente El gasto correspondiente a las aportaciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2013 por importe de 168 miles de euros (365 miles de euros durante el ejercicio 2012) se registra en el saldo de la cuenta Gastos de personal - Cargas sociales de las cuentas de peacuterdidas y ganancias adjunta (veacutease Nota 15)

ti Preslaciones a largo plAzo al qersonaf

La Sociedad registra en el epiacutegrafe Provisiones a largo plazo- Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal del pasivo del balance el valor actual de las obligaciones asumidas por prestaciones a largo plazo can el personal prejubllado (aqueacutel que ha cesado de prestar sus servicios en la Sociedad pero que sin estar legalmente jubilado continuacutea con derechos econoacutemicos frente a ella hasta que pase a la situacioacuten legal de jubilado)

Se consideran ganancias y peacuterdidas actuariaes las que procedan de las diferencias entre hipoacutetesis actuariales previas y la realidad asi como de cambios en las hipoacutetesis actuariales utilizadas

Las otras retribuciones a largo plazo se reconocen de forma inmediata en a cuenta de peacuterdidas y ganancias de la siguiente forma

El coste de los servicios pasados (entendido como el Incremento en el valor actual de las obligaciones que se origina como consecuencia de los serviCios prestados en ejercicios anteriores puesto de manifiesto en e ejercicio actual ya sea por la introduccioacuten de nuevas prestaciones o por la modificacioacuten de las ya existentes) en el eplgrafe Gastos da personal - Provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias

El coste por intereses (entendido como el incremento producido en el ejercicio del valor actual de las obligaciones como consecuencia del paso del tiempo) en su caso en el epfgrafe Gastos financierosshyPor actualizacioacuten de provisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias adjunta

k) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado Adicionalmente los precios de transferencla se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Admilistradores de la

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OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

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ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

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ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

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CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

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CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042204

ClASE 8 IJj~Jjl11$~lifgtlltt

Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideracioacuten en el futuro (veacutease Nota 17)

lj Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotacioacuten que con careacutecter general se considera de un antildeo tambieacuten aquellos otros activos cuyo venclmiento1 enajenacioacuten o realizacloacuten se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio los adivos financleros mantenidos para negociar con la excepcloacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten sea superior al ano y e efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes

Del mismo modo son paacutesivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotacioacuten los pasivos financieros mantenidos para negoclat con la excepcioacuten de los derivados financieros cuyo plazo de liquidacioacuten se superior al antildeo y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extincioacuten se produciraacute en el corto plazo En caso contrarto se clasifican corno no corrientes

m) Estados de cambios en el patrimonio neto

Los estados de cambios en el patrimonio neto que se presentan en estas cuentas anuales muestran el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto dtwante los ejercicios Esta infom1acioacuten se presenta desglosada a su veacutez en dos estados los estados de ingresos y gastos reconocidos y los estados totales de cambios en el patrimonio neto A continuacioacuten se explican las principales caracterfsticas de la informacioacuten contenida en ambas partes de Jos estados

Estados de ingresos v gastos reconocidos

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos ygastos generados por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante los ejercicios distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de peacuterdidas y ganancias de dichos ejercicios y tos otros ingresos y gastos registrados de acuerdo con Jo dispuesto en la normativa vigente directamente en el patrimonio neto

Por tanto en estos estados se presentan en su caso

a) Los resultados de Jos ejercicios

b) Los ingresos y gastos que seguacuten lo requerido por las normas de valoracioacuten deban imputarse directamente al patrimonio neto de la Sociedad

e) Las transferencias realizadas a la cuenta de peacuterdidas y ganancias seguacuten Jo dispuesto en las normas de valoracioacuten adoptadas

d) El impuesto sobre beneficios devengado en su caso por Jos conceptos Indicados en las letras b) y e) anteriores

e) Los totales da los Ingresos y gastos reconocidos calculados como la suma de las letras anteriores

Estados totales dQ cambios en el patrimonio neto

En esta parte de los estados de cambios en el patrimonio neto se presentan todos Jos cambios habidos en el patrimonio neto Incluidos ros que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores en su caso Estos estados muestran por tanto una conciliacioacuten del valor en libros al comienzo y al final de los ejercicios de todas las partidas que forman el patrimonio neto agrupando los movimientos habidos en funcioacuten de su naturaleza en las siguientes partidas

11

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

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ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

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CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

t OL9042205i 1

1 1

1

CliSE ll mloliiliililllII

a) Ajustes por cambios de criterio y por errores que incluye en su caso los cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresioacuten retroactiva de os saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la correccioacuten de errores

b) Total Ingresos y gastos reconocidos recoge de manera agregada el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas

e) Operadones con socios o propietarios recoge los cambios en el patrimonio neto derivadas de reparto de dividendos ampliaciones (reducciones de capitaQ pagos con instrumentos de capital etc

d) Otras variaciones del patrimonio recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto como pueden ser distribucioacuten de resultados traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminucioacuten del patrimonio neto

n) Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones

Flujos de efectivo entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes entendiendo por estos las Inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraclones en su valor

Actividades de explotacioacuten son aquellas que constituyen la principal fuente de los lngre~os ordinarios de la entidad asl como otras actividades que no puedan ser clasificadas como de inversioacuten o de financiacioacuten

Actividades de inversioacuten las de adquisicioacuten enajenacioacuten y dlsposldoacuten por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo

Actividades de financiacioacuten las que producen cambios en el tamantildeo y composicioacuten del patrimonio neto y de los preacutestamos tomados por parte de la entidad que no formen parte de las actividades de explotacioacuten

A efectos de la elaboracioacuten de los estados de flujos de efectivo se han considerado como efectivo y equivalentes de efectivo aquellas middotnversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor De esta manera la Sociedad consiacutedera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes que se encuentra registrado en e epiacutegrafe Efectivo y otros activos liquidas equivalentes del activo del balance (veacutease Nota 8)

5 lnmovillziexcldo material

El movimiento habido en este capitulo del balance en los ejercicios 2013 y 2012 iacutentegramente compuesto por inmovilizado de uso propio M sido e siguiente

12

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

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ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

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La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

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CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

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GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

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se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

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de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042206

ClISE ilf41111gti[ifl

Miles de Etumiddotos Equipos

Intbrrnaacuteticos Mobiliario Total

Coste Saldo al l ele enero de 2012 59 1 60 Adicione 3 - 3 Saldo al3J deacute-dicien1bredc2iacuteli2___ 62 1 63 Adiciacuteones 2 - 2 Saldo aJ 31 de diciembre de 2013 64 1 ~L

Amortizacioacuten acumulada Saldo al 1 de enero de 2012 (48) - (48) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (6) (6) Saldo al 31 de diciembre de 2012 (54) - (54) Dotaciones (veacutease Nota 4a) (5) _5) Saldo al 31 de diciembre de 2013 (59) - (59)

Activo material neto Saldo al 31 de diciembre de 2012 8 1 9 Saldo al 31 de diciembre de 2013 5 1 6

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 existiacutean elementos de inmovilizado material completamente amortizados en uso por un importe de 4 7 y35 miles de euros respectivamente

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido peacuterdidas por deterioro

6 nverslonesect en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El saldo de las cuentas del epiacutegrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de Euros 2013 2012

Instnlmentos de patrimonio Otros activos financieros

97586 37

346765 37

197623 346802

a) Instrumentos de patrimonio

En el Anexo de esta memoria se incluye la informacioacuten relacionada con las empresas del grupo y asociadas todas ellas no cotizadas indicaacutendose los porcentajes de participacioacuten directa e indirecta y otra informacioacuten relevante

El movimiento registrado durante los ejercicios 2013 y 2012 en las inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio se muestra a continuacioacuten

13

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042207

ClASE 8 ~illllfl(

Miles de Euros

-shy 2013 2012 -shySaldos al inicio del ejelciciacuteo 346765 359246

Adiciones 113984 1 De los que Santander )eguros y Reaseguros Compantildeia Aseguradora SA - 1 Santander ReaEstate SA SGJIC 46533 -Santander Priacutevate Banllting Gestioacuten SA SGIIC 25951 Santander Asset Management S GFIM SA 37400 -Sanlander Pensoes SGFP SA 4100 -

Ventas (261249) -De los que SantanderAsset Management SGJIC SA (69085) Santander Pensiones SA EOFP (73661) Santander Asset Managemenl UK Holdings Limited (II3554) -Santander Riacuteo Asset Mcmagement Gerente de Fondos

Comunes dJJ Inversioacuten S A (4 949) -

CoJtecciones de valor por deterioro - (15 137) De los que Suntander Rio Asset Management Gerente de Fondos

Comunes de Inversioacuten SA - (15137)

~ft movimientos (bull) (1914 2655 Saldos al cierre del ejercicio 197586 346765 () Corresponde al efecto de las diferencias de cambio generadas por la conversioacuten a euros de la

participacioacuten que la Sociedad manteniacutea en Santander Asset Management UK Holdings Limitad por importe de 1934 miles de euros (veacutease Nota 14) y a la reclasificacioacuten durante el ejercicio 2013 de las participaciones mantenidas en Santander nsurance Holding SL (entidad perteneciente al Grupo Santlt~ndM- veacutease Nota 1) por Importe de 20 miles de euros (veacutease Nota 7)

Tal y come se indica en la Nota 1 el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo piJblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Pincus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings Limitad sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercido 2013 los siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

l i

14

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042208

ClASE ll ~hl]rt~mr~middot

Adquisiciones

Santander Real Estafe SA SGU C

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Mansgement SGIIC SA mediante el cual la Sociedad ha adquirido 39999 nuevas acciones nominativas de Santander Real Estala SA SGIIC por importe de 46533 miles de euros representativas del 3999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asi la Sociedad su particlpadoacuten al 9999 El precio de venta se ha establecido conforme al Informe de un eacutexpeurorto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Prfvate Bankng Gestioacuten SA S GIIC

Con fecha 22 de noviembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Asset Management SGIIC SA mediante el cuala Sociedad ha adquirido 2371249 nuevas acciones nominativas de Santander Priacutevate Sanklng Gestioacuten SA SGIJC (anteriormente denominada Banif Gestioacuten SA SGIIC) por Importe de 25951 miles de euros representativas del9999 del capital de eacutesta uacuteltima ampliando asl la Sociedad su participacioacuten El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

SantanderAsset Managemer1t SGFM SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Activos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 3423302 acciones nommiddot~nativas de Santander Asset Management SGFIM SA entidad domiciliada en Portugal por importe de 37400 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santandar Pensoes SGFP SA

Con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones con Santander Gestioacuten de Act1vos SGPS SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) mediante el cual la Sociedad ha adquirido 200000 acciones nominativas de Santander PensOes SGFP SA entidad domicilieda en Portugal por Importe de 4100 miles de euros representativa del 10000 del capital de eacutesta uacuteltima El precio de adquisicioacuten se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas

Santander Asset Management S Gll C SA

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Asset Management SGIIC SA ascendiacutea al7152

Con fecha 27 de noviembre de 2013 previa autortzacloacuten por parte de la Comisioacuten Nacional del Mercado de Valores ha sido susclito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido a totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Asset Management SGIIC SA a SAM lnvestment Holdings Llmlted (entidad domiciliada en Jersey) por Importe de 125594 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores

15

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

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ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042209

CLASE 3 illi~~liiacuterO~

SL) en el que se han utilizado metodologias de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El beneficio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 56509 miles de euros que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos ffnancieros asociados a la actividad -Resultado por enajenaciones yotras de la cuenta de peacuterdidas yganancias del ejercicio 2013

Santander Pensiones SA EGFP

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Pensiones SA EGFP ascendiacutea al7881

Con lecha 27 de noviembre de 2013 previa autorizacioacuten por parte de la Direccioacuten General de Seguros y Fondos de Pensiones l1a sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Pensiones SA EGFP a SAM lnvestment Holdings Limited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 115079 miles de euros El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores SL ) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas El benefloio neto obtenido por la Sociedad por las mencionadas ventas ha ascendido a 41418 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deterioro y resllltado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad- Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Santandeiexclmiddot Asset Mansgement UK Holdings Umfted

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Assel Management UK Holdings Limited ascendiacutea al 10000

Durante el ejercicio 2013 Santander Asset Management UK Holdings Limited repartioacute dividendos por un importe total de 250755miles de euros Posteriormente con lecha 4 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones por el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que manteniacutea en el capital social de Santander Asset Management UK HoldiriexclJs Limitad a SAM lnvestment Holdings Limitad (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 2 libras (equivalente a 0002 miles de euros a dicha fecha) equivalente al valor razonable de la entidad una vez satisfecho el dividendo mencionado El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado melodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas Como consecuencia de lodo ello atendiendo a la realidad econoacutemica de la operacioacuten la Sociedad ha considerado 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por el coste de participada que manteniacutea antes de la mencionada venta siendo el resto por importe de 137201 miles de euros registrados en concepto de dividendos en el eplgrafe Importe neto de la cifra de negocios -Ingresos de participaciones en instrumentos de empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013 (veacutease Nota 15)

Santander Ro Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Al 31 de dlciemtlte de 2012 y habiendo transcurrido 5 a~os desde su adquisicioacuten por parte de la Sociedad los resultados acumulados generados a dicha fecha por la entidad participada no se consideraron suficientes para la recuperebilidad del fondo de comercio Adicionalmente Si bien la SocJedad pagaba dividendos conforme al plan de negocio y a las decisiones estrateacutegicas del Grupo y considerando la situacioacuten aclual y futura de Argentina las estimaciones de evolucioacuten y desarrollo del negocio no eran favorables Por todo ello al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad registroacute una correccioacuten de valor de la participacioacuten mantenida en Santander Rio Asset Management Gerente de Pondos Comunes de lnversioacutefl SA por importe de 15137 miles de euros en el epgrafe Deterioro y resLItado por enajenaciones de instrumentos financieras asociados a la actividad- Deterioro y peacuterdidas de la wenta dltl peacuterdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042210

CUSIE 8 lfliampDiilaquo(

Al 31 de diciembre de 2012 el porcentaje de participacioacuten de la Sociedad en el capital de Santander Rlo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA ascendiacutea al 94 90

Con fecha 5 de diciembre de 2013 ha sido suscrito un contrato de compraventa de acciones pormiddot el que la Sociedad ha vendido la totalidad de las acciones que mantenla en el capital social de Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA a SAM lnvestment Holdings Umited (entidad domiciliada en Jersey) por importe de 26208 miles pesos argentinos (equivalente a 3148 miles de euros a dicha fecha) El precio de venta se ha establecido conforme al informe de un experto independiente (KPMG Asesores S L) en el que se han utilizado metodologlas de valoracioacuten comuacutenmente aceptadas La peacuterdida neta obtenida por la SociEgtCiad por la mencionada venta ha ascendido a 1801 miles de euros (veacutease Nota 14) que se registra en el epiacutegrafe Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad - Resultado por enajenaciones y otras de la cuenta de peacuterdidas y ganancias del ejercicio 2013

Otra informacioacuten

Optimalnvestment Services SA

Como consecuencia del fraude de la firma Bernard L Madoff lnvestment Securities LLC (Madoff Securities) intervenida en diciembre de 2008 por la Securifres and Exchange Cornmission de los Estados Unidos (SEC~) se encuentran en curso procedimientos judiciales contra Optimal lnvestment Services SA (sociedad participada por la Sociedad y entidad perteneciente al Grupo Santander - veacutease Anexo) con origen en la inversioacuten de Optimal Strateglc US (fondo gestionado por esta uacuteltima) en activos afectados por el mencionado fraude Los Administradores consideran remota fa posibilidad de que de dichos procedimientos se materialice un perjuicio para la Sociooad

Optimal Allemative lnvestments Sociedad Gestora de Instituciones de Inversioacuten Colectiva SA

Como consecuencia de as adversas condiciones del mercado de gestioacuten de activos en general y del negocio de ra inversioacuten Ubre en particular durante los primeros meses del ejercicio 2009 se reaUzaron acciones comerciales por las que los participes de las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA distintos de entidades del Grupo Santander reembolsaron sus particlpaciones en las ventanas de liquidez establecidas en los Folletos correspondientes quedando uacuterlicamente entidades del Grupo Santander como participes Adicionalmente dado que las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas por Optimal Alternativa lnvestrnents SGUC SA no requieren una gestioacuten activa al haber sido solicitada la praacutectica totalidad de los reembolsos de las rnversiones mantenidas en sus carteras y que la Sociedad desarrolla su actividad en el contexto del Grupo Santander realizando una parte importante de sus operaciones con las sociedades del Grupo al que pertenece de acuerdo con la estrategia global del mismo desde el mes de mayo de 20091a totalidad de los empleados que perteneciacutean a Optimal Alternativa lnvestments SGIIC SA fueron traspasados a otras entidades del Grupo Santander desde donde actualmente se llevan las labores administrativas En cualquier caso es intencioacuten de los Administradores de Optimal Alternativa lnvestments SGJIC SA tomar las medidas oportunas para relanzar las Instituciones de Inversioacuten Colectiva gestionadas en el nuevo entorno o bien proceder a su liquidacioacuten

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2013 no se ha producido correccioacuten de valor por deterioro alguno Durante el ejercicio 2012 la Sociedad reconocioacute un deterioro por su participacioacuten en Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA por importe de 15137 miles de euros (veacutease apartado anterior)

17

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

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CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042211

CLASE 8 riiacuteii1ll1liMURt

1 Como consecuencia de las ventas mencionadas anteriormente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el1 deterioro acumulado del saldo del epiacutegrafe lnvereiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazoshyInstrumentos de patrimonio ascendla a 28500 y 56279 miles de euros respectivamente (veacutease Anexo)

b) Otros activos financieros 1 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo del eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a

1 largo plazo - Otros activos financierobull del balance recoge por importe de 37 miles de euros en ambos ejercicios el importe de las fianzas a largo plazo constituidas por la Sociedad para el alquiler de las oficinas

1 i que constituyen su sede operativa

7 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del eplgrafe Inversiones financieras a largo plazo del balance al cierre da los ejercicios 2013 y 2012 es el slguiacuteente

Miles de Euros 2013 202

Clasiticacioacuten Activos financieros disponibles para la venta Preacutestamos y partidas a cobrar

-

50 20

-~ 50 168 Naturaleza lnstnnnentos de patrimonio Creacuteditos a terceros

50

20 148

50 168

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo de la cuenta Creacuteditos a terceros del balance recoge los creacuteditos concedidos al personal con vencimiento superior a un afio (veacutease Nota 15)

Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la cuenta Inversiones financieras a largo plazo -Instrumentos de patrimonio del balance correspondla a las participaciones de la Sociedad en Santander lnsurance Holding S L (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) por importe de 20 miles de euros correspondiente a su coste de adquisicioacuten Durante el ejercicio 2013 los Administradores de la Sociedad han decidido reclasificar las mencionadas participaciones al eplgrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plato shyInstrumentos de patrimonio del activo del balance (veacutease Nota 6)

8 Efectivo v otros activos liqujdos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la composicioacuten de la cuenta Tesorerfo era la siguiente

18

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

--~-------

OL9042212

ClJSE l iWm~liacutei~~r

MiJes de Euros

Cuentas corrientes Banco Santander SA (bull) --Cuentas en euros Banco Santander SA(~)middot- Cttenla en dJ~isa ( Saldos al cierre del ejercicio

Nota 14)

-shy

2013

282025 21

282046

20l2

1456 21

1477 ()Entidad pertetlelt)en1e al Grupo Santander ~aee Nota 1)

Las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Banco Santander SA no han devengado tipo de intereacutes alguno durante los ejercicios 2013 y 2012

Las diferencias negativas de cambio generadas en el ejercicio 2012 por la conversioacuten a euros de la cuenta corriente mantenida en divisa ascendieron a 1 miles de euros que se Incluiacutean en el eplgrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias no siendo significativas las diferencias de cambio generadas en el ejercicio 2013 (veacutease Nota 14)

9 Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de tos instrumentos financieros

La gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos los mecanismoo nece5arios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en Jos tipos de intereacutes y tipos de cambio asi como a los riesgos de creacutedito y liquidez Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A contlnuaciacuteoacuten se indican Jos principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

El riesgo de creacutedito nace de la posible peacuterdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad y se entiende como el riesgo de que fa contraparte sea Incapaz de reintegrar completamente los importes que debe

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

En cualquier caso la poliacutetica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco da actuacioacuten del Grupo Santander

b) Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad de la Sociedad para disponer de fondos liquidas o para poder acceder a ellos en la cuantla suficiente y al coste adecuado de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerra y otros acilvos llquidos equivalentes expuestos en su balance y que se detallan en la Nota 8

En cualquier caso la polftica de gestioacuten del nesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuacioacuten del Grupo Santander

19

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

i

1

1

OL9042213

ClASE 8 giexcliexcliexcliexcl~Olflliliacute

e) Riesgo de mercado (incluye tipo de Intereacutes tipo de cambio y otros riesgos de precio)

Este riesgo comprende los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de intereacutes de los activos y pasivos de los tipos de cambio en los que estaacuten denominadas las masas patrimoniales y de los precios de mercado de los instrumentos financieros negociables

Tanto a tesorerla y en su caso as adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podrla tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes la exposicioacuten es mlnlma ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar raacutepidamente la rentabilizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera en fundoacuten de las ccndiciones (veacutease Nota 12) en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

En el cuadro de la Nota 14 se resume la exposicioacuten de la Sociedad al riesgo de cambio

El riesgo de precio se define como aqueacutel que surge como consecuencia de cambios en los precios de mercado provocados bien por factores especificas del propio instrumento o bien por factores que afecten a todos los Instrumentos negociados en el mercado Teniendo en cuenta las posciacuteones mantenidas por la Sociedad los Administradores consideran que la exposicioacuten de la misma a este riesgo no es relevante en relacioacuten al patrimonio

En cualquier caso la pollica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y maree de actuacioacuten del Grupo Santander

d) Otros riesgos de mercado

los riesgos e incertidumbres que afronta la Sociedad en la consecucioacuten de sus objetivos se derivan principalmente de la evolucioacuten del volumen de actividad de los mercados en los que las filiales obtienen sus ingresos principales

La experiencia demuestra que los mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a ur1a extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podrlan afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

En cualquier caso la polltica de gestioacuten del riesgo de la Sociedad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuadoacuten del Grupo Santander

1o Patrirnonjo Neto v Fondos Propios

101 Capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad estaba compuesto por 4803000 participaciones nominatiacuteJas de 601 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas Todas las participaciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos poliacuteticos y econoacutemicos no existiendo restricciones estatutari~ls para su transmislbilidad y asimismo no cotlzando en Bolsa

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha producido movimiento alguno en el capital social de la Sociedad

20

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042214

La composicioacuten del capital de la Sociadad a 31 de diciembre de 2013 y 2012 era la siguiente

r--middot Nuacutemero de Porcentaje de _Participaciones Partici_pacioacuten

Banco Santander SA f) 4802990 99999 Santander llvestment~ SA () OOOJ10 --middot -----middot--middotmiddotmiddot--Totaacutelmiddotmiddot-----~--~- ---middotmiddot

lOO~Lmiddot--- middot--middot---Q~_Q_Qg () $ocledads integradas en Grupo SantJnder (veacute~sc Nota middotJ)

102 Reservas y Re-sultados de e-jercicios anteriores

La composicioacuten del saldo de este epiacutegrafe al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a continuacioacuten

Mil es de Euros 2013 2012

Reservas Reserva legal Reservas voJuntarias

5773 70145 75918

5773 70145 75918

Resultados de ejercicios anteriores (7]059) 4859

(47603 28315

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital las sociedades que obtengan beneficios en el ejercicio econoacutemico deberaacuten destinar un 10 del mfsmo a la reserva lega hasta que eacutesta alcance al menos eacutel 20 del capital social excepto cuando existen peacuterdidas acumuladas en cuyo caso el beneficio se destinaraacute a la compensacioacuten de dichas peacuterdidas destinandose el 10 del beneficio restante a dotar la correspondiente reserva legal Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la reserva legal ya alcanzaba e20 del capital social desembolsado

La reserva legal mientras no supere el mencionado Imite del 20 del capital social soacutelo podraacute destinaacuterse a la compensacioacuten de peacuterdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre diacutesposicloacuten

11 Provlslgnes a largo y corto plazo

A continuacioacuten se muestran los movimientos producidos en los ejercicios 2013 y 2012 y la fmalldad de las provisiones registradas en estos epfgrafes del balance al cierre de los mismos

21

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

i

1 i

1

OL9042215

CLASE ll Willlllliillm~

Saldos al 31 de diciembre de 2011 Dotacioacuten neta con cargo a resultados Fondos utilizados Saldos al 31 de dlciembte de 2012 Dotacioacuten neta con cargo a lesutadoo Fondos utilizados Saldos al31 de diciembre de 2013

i Obligaciones por prestackJnes a largo plazo al personal

Miles de Euros Obligaciones por

prestaciones a largo plazo al Provisiones a

personal corto plazo

1179 2618 47 2399

(126 (2691 1100 2326

95 610 (125 (732 1070 2204

La composicioacuten del saldo de esta cuenta al31 de diciembre de 2013 y 2012 se indica a continuacioacuten

middot-shyMiles de Euros

2013 2012

Prejubilaciones 070 1100 1070 1100

Prejubi1acrones

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ofrecioacute a algunos de sus empleados la posibilidad de cesar con anterioridad a su jubHacioacuten Por este motivo durante el ejercicio se constituyoacute un fondo con cargo al epigrate Gastos de personal - Proisiones de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15) para cubrir los compromisos adquiridos con el personal prejubilado -tanto en materia de salarios como de otras cargas sociales -desde el momento de su prejubilacioacuten hasta la fecha de su jubilacioacuten efectia

El valor actual de las mencionadas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra a ccntlnuac1oacuten

Miles de Euros 2013 2012

Valor actual de las obligaciones Con el personal Erejubilado 1070 llOO

1100Total provisiones por prestaciones a aiexclmiddotgo plazo al personal 1070

La Sociedad ha estimado el importe de dichos compromisos de acuerdo con un estudio actuaria realizado por un actuario independiente en el que se han considerado las siguientes hipoacutetesis

iexcl 22

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042216

GUISE ll lfiiacutelMlJiacuteliiacute~

1 Meacutetodo de caacutelculo de la unidad de creacutedito proyectada

2 Hipoacutetesis actuariaes utilizadas insesgadas y compatibles entre si Concretamente las hipoacutetesis actuariales maacutes significativas que han considerado en sus caacutelculos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son

Tipo de intereacutes teacutecnico anual Tablas de mortalidad IPC anual acumulativo Tasa anual de crecimiento de las prestadones de la Seguridad Social

2013 2012

3 PBRMF 2000middot P

ljSO 150

3 GRMIFmiddot95

150 150

3 La edad estimada de jubilacioacuten de cada empleado es la primera a la que tienen derecho a jubilarse o la pactada en su caso

Los importes reconocidos en la cuenta de peacuterdidas y ganancias durante los ejercicios 2013 y 2012 con respecto a os compromisos por prejubiacioacuten se muestran a continuacioacuten

Fondos para peniones y obligaciones ivfiles de Euros similares- Preiubilaciones 2013 2012

Coste por intereses (Nota 16) (Ganancias)peacuterdidas actuatiales

reconocidas en el ejercicio (Nota 15)

31

64

45

2 Total 95 47

El movimiento que se ha producido durante los ejercicios 2013 y 2012 en el valor actual de le obligacioacuten devengada por compromisos por prejubilacioacuten ha sido el siguiente

I1Iiles de Euros Provisiones por prestaciones a largo plazo al personal 2013 202

Valor actual de las obligaciones al inicio del ejercicio LIOO U79 Coste potmiddot intereses 31 45 Prestaciones pagadas (125) (126) Ganancias)fgteacuterdiacutedas actuariEtles 64 2

Valor actual de las ohli2acio~es ~final del ~j_erdcio 1070

1100

iacute Provsrones a corto plazo

la Sociedad posee planes de incentivos en acciones sobre la matriz Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a favor de determinados empleados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el pasivo relativo a este concepto ha ascendido a 56 y 170 miles de euros respectivamente que se incluyen en el eplgrafe Provisiones a corto plazo del pasivo del balance El gasto correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 que asciende a 226 y 388 miles de euros respectivamente

23

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

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ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

iexcl

1

OL9042217

se encuentra registrado en el epiacutegrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 15)

El resto del saldo corresponde a provisiones para operaciones comerciales recogiendo los gastos pendientes de pago para el funcionamiento normal de la Sociedad

12 Deudas con empresas del grupo (largo y corto plazql

La composicioacuten del saldo de estos eplgrates incluidos en balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente

__ Miles de Euros 2013 2012

--~-middot

Deudas con empresas del grupo a largo plazo Preacutestamos participatiacutevos 85000 85000 Deuda a pagar al grupo por efecto impositivo 130- 130

8513085130

Dendas con emplesns del grupo a corto plnzo Preacutestamos participativos (Nota 14) 115488-Poacuteliza de creacutedito 119728-1ntereses del preacutestamo participativo 21841 -Intereses de la poacuteliza de creacutedito 43672468

24309 239583 ~----

Preacutestamos particJpatiacutevos

Corresponde a un preacutestamo participativo otorgado por Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) a la Sociedad por importe de 85000 miles de euros y cuyo vencimiento es 20 de enero de 2015

EL porcentaje aplicable a cada periodo de intereacutes del mencionado preacutestamo determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de Impuestos de la Sociedad se devenga de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumulada

Tasa nominal Beniacutelficio despueacutes de tmpuestos anual

--------~~~=e~~~~~~------~-~~~

Inferior a o igual a 15000 miles de euros 900 Superior a 15000 e inferior o igual a 50000 miles euros 1000 Superior a 50000 miles de euros 1100

Adicionalmente tal y como se establece con1ractualmente para el caacutelculo de beneficio despueacutes de impuestos que detennina el devengo deacute intereses derivado de dicho preacutestamo no se tendraacute en cuenta el devengo y contabilizacioacuten de tales intereses los cuales habraacuten de minorar los beneficios da la Sociedad Asimismo en ninguacuten caso podraacuten ser negativos los beneficios que resulten de minorar de la cifra del beneficio el importe total

24 1 1

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042218

de los intereses devengados en cada anualidad por Jo que el importe maacuteximo de intereses devengados durante cada anualidad por razoacuten del presente preacutestamo en ninguacuten caso podraacute ser superior al importe total del beneficio

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela otro preacutestamo participativo con Banco Santander SA (entidaacuted perteneciente al Grupo Santander- veacutease Nota 1) destinado a la adquisicioacuten de Santander Asset Management UK Holdings limited por importe de 94250 miles de libras esterfmas y cuyo vencimiento era 31 de diciembre de 2013 Con fecha 30 de dici~mbre de 2013 se ha producido la cancelacioacuten total del mencionado preacutestamo

El porcentaje aplicable a cada periodo de Intereacutes del preacutestamo mencionado anteriormente determinado por la evolucioacuten del beneficio despueacutes de impuestos de la Sociedad se devengaba de acuerdo con los siguientes tramos aplicados de forma acumuada

e------------------------ shyBeneficio despueacutes de Impuestos

Inferior a o igual a 15000 miacuteles de euros Superior a 15000 e inffriol o igual a 50000 m1les euros Superior a 50000 miJes de euros

Tasa nominal

anual

750 850 950

Las diferencias de cambio generadas durante el ejercicio 2013 por la conversioacuten a auras de dicho preacutestamo partlcipativo ascienden a 1934 miles de euros (2655 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se Incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias Asimismo como consecuencia de la cancelacioacuten del mencionado preacutestamo se han generado diferencia de cambio por importe de 639 miles de euros que se incluyen en el epiacutegrafe Diferencias de cambio de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 14)

los preacutestamos participativos descritos no devengan intereses durante aquellos periodos de intereacutes correspondientes a ejercicios en que la Prestataria no obtenga beneficio Dado que la Sociedad ha obtenido beneflcios en el ejercicio 2013 se han devengado intereses por lmporte de 21841 miles de euros que se registran en el epfgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance siendo la contrapartida el epiacutegrafe Gastos financieros- Por deudas con empresas del grupo y asociadas de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) Dichos intereses han sido abonados el 5 de febrero de 2014 Dado que la Sociedad Incurrioacute en peacuterdidas en el ejercicio 2012 no se devengoacute gasto alguno por este concepto

Poacuteliza de creacutedito

Durante el ejercicio 20091a Sociedad suscribioacute una poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por importe de 100000 miles de euros cuyo vencimiento inicial era el 31 de diciembre de 2010 Fue renovada hasta el 31 de diciembre de 2011 amplieacutendose el disponible a 130000 miles de euros y finalmente fue ampliada hasta el 31 de diciembre de 2012 El tipo de intereacutes anual de dicha poacuteliza el primer a~o fue del 3677 que se revisa anualmente en funcioacuten del tipo de intereacutes de referencia Euribor maacutes un diferencial del 173 y se liquidaraacuten al vencimiento Al 31 de diciembre de 2009 la Socleded manteniacutea un saldo dispuesto de 91600 miles de euros materializados en la adquisicioacuten del 40 adicional del capital social de Santander Real Estate SA SGIfC Durante el ejercicio 2010 la Sociedad dispuso de 21670 miles de euros adicionales fundamentalmente para el pago de los intereses acumulados de ejercicios anteriores procedentes de ros preacutestamos participativos mencionados anteriormente Asimismo durante el ejerciCio 2011 la Sociedad dispuso de 1510 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del ejercicio 2010 procedentes de la linea de creacutedito Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dispuso de 2748 miles de euros adicionales para el pago de los intereses del

25

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

--

i

1 l

OL9042219

CLASE 8 ~~l~llllliJIiiiiili

ejercicio 2011 procedentes de la linea de creacutedito asi como de 2200 miles de euros para hacer frente a gastos incurridos por la operativa normal de la Sociedad En consecuencia al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tenia dispuesto un Importe de 119728 miles de euros e Intereses pendientes de pago por Importe de 4367 miles de euros que se registraban en el eplgrafe Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo del pasivo del balance

Con fecha 31 de diCiembre de 2012 la Sociedad suscribioacute una nueva poacuteliza de creacutedito con Banco Santander SA por Importe de 150000 miles de euros cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2013 El tipo de intereacutes anual es Euribor maacutes un diferencial del134

Con fecha 17 de diciembre de 2013 la Sociedad ha renovado nuevamente la mencionada poacuteliza de creacutedito siendo el nuevo vencimiento el 31 de dldembre de 2014 manteniendo el resto de condiciones inalterables Asimismo con fecha 30 de diciembre de 2013 la Sociedad ha cancelado iacutentegramente el Sioacutelldo dispuesto a dicha fecha

Los intereses devengados por esta poacuteliza de creacutedito durante el ejercido 2013 han ascendido a 2468 miles de euros (4367 miles de euros durante el ejercicio 2012) que se registran en el saldo del epiacutegrafe Gastos financieros de la cuenta de peacuterdidas y ganancias (veacutease Nota 16) La totalidad de estos intereses se encuentran pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013 y figuran registrados en la cuenta Intereses de la poacuteliza de creacutedito del detalle anterior Con fecha 3 de enero de 2014 se han abonado iacutentegramente dichos intereses

13 Administraciones Puacuteblicas y Situacioacuten fiscal

la Sociedad estaacute integrada en el Grupo de tributacioacuten en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal cuya sociedad dominante es Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander -veacutease Nota 1)

a) Saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas

la composicioacuten de Jos saldos corrientes con las Administraciones Puacuteblicas es la siguiente

r- Miles de cwmiddotos Saldo ac~-~~~or ~middot

20l3 _203_

Pasivo corriente Otraltgt deudas con las Administraciones Puacuteblicas~

Hacienda Puacuteblica acreedora por lVA 696 50 Organismos de la Seguridad Social acrcedorei 25 38 1-Inciacuteenda Puacuteblica acreedora por Retenciones 435 333

1156 421

b) Conciliacioacuten resultado contable y base imponible fiscal

El desglose del epiacutegrafe Impuesto sobre beneficios de la cuenta de peacuterdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

26

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042220

--shy

--~ Miles de Euros

2013 2012-shylngresogasto por impuesto coniente Ingresogasto pm impuesto diferido oumiddotos Total

6176

-6176

-4627

30 4657

La conciliacioacuten entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente

Miles de Ewmiddotos

middot-middot2013 2012

35361 J (2813) Diferencias permanentes~ Resultado contable antes de impuestos

Aumentos Otros J -

Disminuciones Renta de fuente extranjera (veacutease Nota 15) (252797) (836)

Diferencias temporales~ Aumelltos

Planes de aportacioacuten definida (veacutease Nota 15) 319 365 Prestaciones a largo plazo al personal (Nota J 1) 95 47 C-arrecciones de valor por deterioro (Nota 6) - J5137 Otros -I J38

Disminuciones Prestaciones a lmmiddotgo plazo al personal (126) Cwecciones de valor por deterioro (Nota 6)

-(22 D7)

Otros () (177) Base imponible (13 703) Compensacioacuten de bAses imponibles negatilas

80229 -

Deducciones

24068Cuota iacutentegra (30)

Retenciones (24068)

-

Cuota a pa~ar 1(a devolver)

De acuerdo con la legislacioacuten vigente las deducciones por doble imposicioacuten interna podraacuten aplicarse a la cuota Integra en los periacuteodos impositivos que concluyan en los siete anos inmediatos ysucesivos siguentes A continuacioacuten se detallan las deducciones por doble imposicioacuten acreditadas por la Sociedad y pendientes de aplicacioacuten con indicacioacuten del ano de origen

27

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

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CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

1

1

1

1

1

1

OL9042221

ClASE 11 ffllllllfllllni~

Antildeo ~origen

Compensables hasta

Miles de euros

2013 2020 37001

37001

De acuerdo con la legislacioacuten VIgente las peacuterdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes en determinadas condiciones Sin embargo dado que la Sociedad tributa en reacutegimen de consolidacioacuten fiscal con el Grupo Tributario del que es sociedad dominante Banco Santander SA (veacuteanse Notas 1 y 10) la recuperacioacuten de las peacuterdidas fiscales depende de los criterios en la distribucioacuten de la carga tlibutaria por parte de esta uacuteltima razoacuten por la cual la Sociedad no ha registrado contablemente el mencionado efecto fiscal

Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas y a la prevista del ejercicio 2013 a presentar en 2014 la Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2013 de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros

Antildeo Compensables de origen hasta Miacute es de Euros

2009 2027 7761

2010 2028 9579

2011 2029 10517 2012 2030 () I3I~

41559

(~) Cfra de la llquidacleacutell efectiva defin1ivamente presentada del Impuesto sobre beneficios del ejercicio 2012

e) Conciliacioacuten entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliacioacuten entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente

~les de Euros 2013 2012------shy

ble antes de impuestos

ciacuteas permanentes

Resultado canta Cuotaal30 Impacto diferen Deducciones Por doble imposicioacuten

r impuesto leconocido en laTotal gasto po cuenta de eacuterdldas y ganancias

353611 106083 (75839)

(24068)

6176

2813) -

(251)

28

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042222

ClASE 1 ilmifffiilllflf

d) Activos por impuestos diferidos registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente

Miles de emos bull~ 2013 2012

Difereucias temporarias ompuestos anticipados) DeprecJacioacuten de valores 8147 14788 Compromisos por jubiacutelacione-c y prejubilaciones

planes de incentivos y otros 1561 1096

Bases imponibles negativas - -

Deducciones ~endientes y otros - -Total activos por impuesto diferido 9708 _IHsect_

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por considerar los Administradores de la Sociedad que conforme a la mejor estimacioacuten sobre los resultados futuros de la Sociedad incluyendo determinadas actuaclones de planificacioacuten fiscal es probable que dichos activos sean recuperados

Ejercicios pendiacuteentes de comprobacioacuten y actuaciones inspectoras

Seguacuten establece la legislacioacuten vigente los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspecciones por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripcioacuten de cuatro antildeos Son susceptibles de actuacioacuten inspectora por las autoridades fiscales para la Sociedad los uacuteltimos cuatro ejercidos en relacioacuten con el impuesto sobre beneficios y con el resto de los principales impuestos Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquiacutedadones de los mencionados impuestos por lo que aliacuten en caso de que surgieran discrepancias en la interpretacioacuten normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones los eventuales pasivos resultantes en caso de materializarse no afectarfan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas

14 Moneda exjranjerordf

El detalle de Jos saldos y transacciones en moneda extranjera maacutes significativos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio de la transaccioacuten respectivamente es el siguiente

29

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

1

1 1

l

OL9042223

ClASE 11 rrmlillllllftt

Miles de Euros 2013 2012

Activo Efectivo y otros activos llquidos equivalentes (Nota 8) lnversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) Inversiones financieras a corto plazo (Nota 15)

Pasivo Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 12)

Resultados Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)

Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio de Empresas del grupo y asociadas

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros asociados a la actividad (Nota 6)

Resultados pot enajenaciones y otras

21 -

1965

43901

1801

21 147191

115488

836

-

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado de los ejercicios 2013 y 2012 en el eplgrafe Diferencias de camblo por clases de instrumentos financieros es el siguiente

--shyMiles de Euros

2013 2012

Activos financieros Efectivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8) - l Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6) 1934 2655 inversiones financieras a corto plazo (No~~5)__~~-~---- (78 -Total activos financieros 1856 2656

Pasivos financieros Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 2) (1934) (2655) ~clasmpres3j~_llE2X asedadas a corto plazo (Nota 12) Total pasivos tinancieros

639 (1295) (2Ts5)

Total neto 1 561 1

15 Ingresos y gastos de explotacioacuten

151lmporte neto de la cifra de nogoclos

El saldo del eplgrafe Importe neto de la cifra de negocioamp de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

30

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042224

iexcl-----Miles de Euros 2013 2012

Dividendos Santander Riacuteo Asset Management Gerente de Fondos Comunes de

Inversioacuten SA 2043 836 Santander Asset Management UK Holdings Limited (Nota 6) () 137201

Santander Asset Management SGlIC SA 118324

Santande-r Pensiones SA 1 EGFP 35241 -Santander fnsurance Holding SL - 3 -

Total 292812~ 836 (bull) Santander Asset Management UK Holdfngs Umited ha repe1rtido durante el ejarcicfo 2013 dividendos por un importe total

de 250755 miles de euros (20$897 en moneda euro y el resto en tibras esterlinas) de los que la Sociedad ha considerado atenaacute1endo a la realidad econOmicE~ de la operacioacuten 113554 miles de euros como devolucioacuten de capital por er coste de p8rticipada veacutease Nota 6)

Al 31 de diciembre de 2013 todos los importes por este concepto ya hablan sido cobrados excepto el dividendo recibido de Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA que se encuentra registrado neto del efecto del tipo de cambio por importe de 1965 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a corto plazo del activo del balance (Nota 6) Diclgto dividendo lla sido cobrado en el mes de enero de 2014

152 Gastos de personal

a) Composicioacuten

El saldo del eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

31

OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

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OL9042225

CLASE 8 ~llliacutelli~Jifill

Miles de Euros 2013 2012 -

Sueldos y salarios (bull) Indemnizaciones

5487 -

4953 45

Cargas sociale~M Segur[dad Social Otros gastos sociales ~~)

middotProvisiones (m) i---middot

389 345 734

64 6285

328 552 880

2 5880

() Al 31 de diciacuteembre de 2013 incluye un importe de 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012- veacutease Nota 11 bull correspondientes a los pagos por planes de Incentivos a determinado personal que se detallan en el apartado e de esta misma Nota

(~) Al31 de diciembre de 2013 incluye un Importe de 168 miles de euros (365 miles de euros al31 de diciembre de 2012) correspondientes a aportaciones a planes de pensionGS (veacutease Nota 4j)

() Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo cOfresponde al gasto por peacuterdldas actuar1ales procedentes de las prestaciones a largo plazo al personal (veacutease Nota 11)

b) Nuacutemero de empleados

El nuacutemero medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2013 y 2012 detallado por categorlas profesionales es el s1guiente

Nuacutemero Medio de Empleados

2013 2012shy

Directivos 11 7 Teacutecnicos 21 21

32 28

El nuacutemero de empleados de la Sociedad al cierre de Jos ejercicios 2013 y 2012 distribuido por cetegorlas profesionales y geacutenero es el siguiente

---- Distribucioacuten Funcional por Geacutenero 2013 2012

Hombres Muieres Hombres Mujeres

Directivos 8 1 8 1 Teacutecnicos 2 5 1l-1----__Q__ lota 10 6 21 11

132

1

OL9042226

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

33

OL9042227

CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

34

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

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Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 3232 y 2622 miles de euros respectivamente en el epfgrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -middot Personal (remuneraciones pendientes de pagoy de balance correspondientes a remuneraciones pendientes de pago a su personal (fundamentalmente retribuciones variables) devengadas durante dichos ejerCicios

Por otro lado al31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 23 y 5 miles de euros respectivamente que se incluyen en e saldo del epfgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Personal del balance correspondientes a anticipos de remuneraciones y preacutestamos concedidos al personal con vencimiento a ccrto plazo Adidonalmltgtnte al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad tenia registrados 50 y 148 miles de euros en el epiacutegrafe Inversiones financieras a largo plazo - Creacuteditos a terceros del balance respectivamente correspondientes a preacutestamos concedidos af personal con vencimiento a argo plazo Estos preacutestamos se conceden a un tipo de intereacutes cero (conforme a lo estipulado en el Convenio Colectivo de Oficinas y Despachos) y las cuotas ele amortizacioacuten son del 10 de la mensualidad bruta entendiendo eacutesta como el importe bruto del mes (sin pagas extra) deduciendo del mismo la ayuda alimentaria

e) Sistemas de retribucioacuten basados en acciones

En el ejercicio 2007 el Grupo Santander aproboacute una polltica de Incentivos a largo plaza dirigida a determinado personal directivo de las sociedades del Grupo Entre los planes que conforman diela pclitica cabe mencionar el Plan de Acciones Vinculado a Objetivos que implicoacute la puesta en praacutectica a partir de julio de 2007 de ciclos sucesivos de entrega de acciones de Banco Santander SA a los beneficiarios del Plan Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo Santander habla aprobado un total de seis ciclos habieacutendose liquidado cinco de ellos uno de ellos en el ejercicio 2013

Para cada uno de los Ciclos se establece un nuacutemero de acciones maacuteximo que pueda corresponder a cada beneAclario que haya permanecido en activa en el Grupo durante el perfodo previsto de tres antildeos excepto en el primero de los ciclos que fue de dos a~os Los objetivos cuyo cumplimiento determina el nuacutemero de acciones a entregar se definen por comparacioacuten de la evolucioacuten del Grupo con la de un conjunto de entidades financieras de referencia estando vinculados a un uacutenico paraacutemetro el Retorno Total para el Accionista para el quinto ciclo que ha vencido en 2013 y para el sexto ciclo que venceraacute 2014

Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero de personas de la Sociedad incluidos en los planes anteriores asciende a 12 con un nuacutemero maacuteximo de acciones a recibir de 180715 La fecha de entrega de las acciones sera julio de 2014 habieacutendose entregado las acciones correspondientes a los beneficiarios del quinto ciclo durante el mes de julio de 2013 en funcioacuten de la consecucioacuten de los objetivos definidos para este plan

En relacioacuten con dichos planes Banco Santander SA ha llegado a un acuerdo con la Sociedad por el queJe garantiza la entrega de las acciones que corresponda en su momento a cambio de una pr1ma fija no reembolsable El coste total de los planes (nuacutemero maacuteximo de acciones a entregar valoradas al coste de la prima anteriormente Indicada) es registrado por la Sociedad a lo largo dal periodo de devengo - tres antildeos a partir de la aprobacioacuten de cada uno para los planes en vigor- en Gastos de personal Al 31 de diciembre da 2013 la Sociedad habla registrado 226 miles de euros (388 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) en el eplgrafe Gastos de personal de la cuenta de peacuterdidas y ganancias por este concepto

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CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

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b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

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CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

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282046

346802 20

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1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

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200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

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Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

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r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

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CLASE 11 ~liiiliacuteiiW~IliW

153 Otros gastos de explotacioacuten

a) Desglosa

SeViacutecios exteriores-

El saldo del eplgrafe Otros gastos de explotacioacuten - Servicios exteriores de la cuenta de peacuterdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

Miles de Euros 2013 2012

Arrendamientos y caacutenones Slstemas intbnnaacuteticos Publicidad y propaganda Gastos de representacioacuten Servicios de profesionales independientes Comunicaciones Servicios administrativos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Suministros Otros gastos

1012 247 246 499 383 64

296 2209

5 297

895 417 128 497 172

31 255

1023 2

95 Total e-astos generales 5258 3515

La cuenta bullSistemas informaacuteticos del detalle anterior recoge fundamentalmente el gasto Incurrido durante los ejercicios 2013 y 2012 por los gastos de mantenimiento de la platafonma tecnoloacutegica global prestado por lngenierla de Software Bancario S L (entidad perteneciente al Grupo Santander)

Los gastos r-ltxrespondientes al arrendamiento de la oficina que constituye el domidlio social de la Sociedad (veacutease Nota 1) se incluyen en la cuenta Arrendamientos y caacutenones del detalle anterior

Tal y como se indica en la Nota 1 como consecuencia del acuerdo de Grupo Santander con filiales de Warburg Pincus y General Atlantlc para impulsar el desarrollo global de la unidad de gestioacuten de activos y en el marco del proceso organizativo y de restructuracloacuten que se esteacute llevando a cabo en el Grupo Santander mediante la compraventa de entidades participadas por la Sociedad (veacutease Nota 6) durante el ejercicio 2013 se han registrado determinados importes en concepto de servicios de consultarla jurldicos y de valoracioacuten que ha sido anticipados por la Sociedad como anterior entidad holding de gestiacuteoacuten deacute activos instrumentando un contrato con Banco Santander SA para su reembolso posterior En consecuencia al 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de cobro con Banco Santander SA un importe de 6723 miles de euros que se registra en el eplgrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- Deudores varlos del balance Dicho importe ha sido percibido en el mes de febrero de 2014

Los importes pendientes de pago al cierre del ejercicio por estos conceptos se registran en su caso en los epiacutegrafesAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Proveedores empresas del grupo y asociadas y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- Acreedores varlos del balance

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b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

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CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

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282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

--

OL9042228

b) Otra Informacioacuten

Incluido en el saldo de la cuenta Servicios de Profesionales Independientes se recogen los honorarios satisfechos por la Sociedad a su auditor por la auditorla de sus cuentas anuales de los ejercicios 2013 y 2012 que han ascendido 3 miles de euros en ambos ejercicios

Adicionalmente en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se facturaron a la Sociedad 76 miles de euros correspondientes a otros servicios no habiendo saldo alguno registrado por este concepto en el ejercicio 2013

16 Gastos financieros

El saldo del eplgrafe Gastos financieros de los ejercicios 2013 y 2012 presenta la siguiente composicioacuten

- shyMiles de Euros

2013 2012

Intereses del preacutestamo participativo (Nota 12) Intereses de la poacuteliza de creacutedito (Nota 12) Coste por intereses (Nota l 1)

21841 2468

31

-4367

45 24340 4412

La totalidad de los importes descr1tos en el cuadro anterior han sido calculados por aplicacioacuten del meacutetodo del tipo de Intereacutes efectivo

17 Partes vinculadas

El detalle de operaciones vinculadas al31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente

35

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042229

CLJISE 11 ~lililllt~JIJlte

middotshy Miles de Euros 2013 2012

Crup~ Socios de la

Sociedad Grupo Socios de la

Sociedad

ACTIVO Inversiones en empresas del grupo

y asociadas a largo plazo (Nota 6) lnver$iones financieralt a largo plazo (Nota 7 Deudores come1middotciales y otras c~1entas a cobrar Electivo y otros activos liacutequidos equivalentes (Nota 8)

197603 20

6760

--

282046

346802 20

--

1477 204383 282046 346822 1477

PASIVO Deudas con empresas det gr~tpo y

asociadas a largo plazo (Nota 12) Deudas con empresas del grupo y

asociadas a cotio plazo (Nota 12) Provisiones a corto plazo (Nota 11)

-

85130

24309 56

--

200618

124095 170

109495 - 324883 PFRDDAS Y GANANCIAS Gastos Gastos financieros (Nota 16) Gastos de personal (Nota 15) Otros gastos de ltxplotacioacuten (Nnta l 5) -

Servicios exteriores-Arrendaacutemientos y caacutenones Sistemas informaacuteticos ComunicaciotleS Servicios administra~ivos subcontratados Servicios informacioacuten de mercados Otros gastos

199

999 245 20

183 394

16

24309 226

lJ -

-407

880 417

1 96

490 9

4367 388

15 --

Z056 24548 2300 4770 lngresos Importe neto de a cifra de negocios (Nota i5) 292812 - 836

292812 836 -

18 Retrtbucignes y otras prestaciones al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad y a la Alta Dlreccl)n y otra inf-ormacioacuten

Las retribuciones percibidas en condicioacuten de emptoados de la Sociedad durante tos ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administracioacuten (que coinciden con la Alta Direccioacuten) clasificadas por conceptos han sido las siguientes

36

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

OL9042230

r-Miles de Euros -2013 2012

Seg1iexclros- PTaacutenes de-Retrlbuciones Seguros Planes de Retribtrclones a corto plazo de vida aportacioacuten a corto plaro de vida aportacioacuten

y salud (i y salud definida() definiacuteda

23 70 937 23Consejo de Administracioacuten()---~- I04_ middot---------middotmiddot (~) De las cuaacuteles al 31 de diciembre de 2013 548 miles de euros corresponden a percepciones fijas (556 miles de ()(iexclros al 31 d$ diacutecieml)fa

de 201 sienQo el resto retribuciones varilt~bles que se abonan en funcioacuten de la consecucioacuten de objelivos fijados

() Al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maacuteXlmo de acciones a recibir de pt~ues de incentivos a largo plazo es de 30000 la fecha de entrega de las accionlilS seraacute Julio de 2014 Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 el nuacutemero maximo de acciones a recibir de plane$ de incentivos a largo plazo era de78817 que parte fueron ya entregada-s en julio 2013 (veacutease Nota 152)

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenia concedidos anuumlclpos ni otros compromisos par pensiones seguros de vida ni compromisos en garantla ni dietas ni se han concedrcto creacuteditos por la Sociedad a miembros actuales o anteriores de su Consejo de Administracioacuten y de la Alta Direccioacuten distintos de los mencionados anteriormente

A31 de diciembre de 2013 el Consejo de Administracioacuten de la Sociedad estaacute formado por cinco miembros tres de geacutenero masculino y dos del femenino

Por uacuteltimo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad no desempentildean cargos o funciones en sociedades del mismo anaacutelogo o complementario geacutenero de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad

19 Hechos posteriores

Como consecuencra del proceso organizauacutevo y de reestructuracioacuten del negocio de gestioacuten de activos que se estaacute llevando a cabo en el Grupo Santander con fecha 27 de enero de 2014 la Sociedad ha vendido mediante la firma de un contrato de compraventa de acciones a Banco Santander SA (entidad perteneciente al Grupo Santander) la totalidad de acciones que posela en el capital de Santander Carteras SA SGC a dicha fecha representativas de9920 del capital

Excepto por lo comentado en el paacuterrafo precedente y en las Notas 12 y 15 con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulacioacuten de estas cuentas anuales no se han producido hechos significativos que puedan afectar a las citadas cuentas anuales

129

37

=---~---

~~=------- ---- middotmiddotmiddot~----~--

Anexo

llllDetalle de entidades dependientes y asociadas al31 de diciembre de 2013 ~rshygtiexcleltgtIacutei

Miles de EurDs (a 1 ~~P-orcentaje de ~middot

Participacioacuten de la Datos de las Sociedades Valor -en libros 1

Soc-iedad a nivel in-dividual) 31 de diclembfe de 2013 Resto de Deterioro

Rcsuhaclo Deterioro 1 Sociedarl

Patrimonio del Domicilio NetoAdividad Direct1 Tndirecta Capital Reservas (b) Coste ejercicio acumulado 1

1

lSantander Seguros y Reaseguros S A Espiexcliexclntildeo 001 43108 710143Asegura-dora 210009 (127597) 1 -- - 1

Santander lnsurance Holding SL Espaila Neguradora OOi 389751 53047- 61409 (50278) 20 - i-Espafa Gtooora de Fondos 9999 L724 143542Santander Real Estae SA SGLlC 60 1 114438 (27158)1-

- lSantander Private Banklng Gestioacuten_ SA SG nc_ Espufm Gestora de Fondos 1634 - 2595114252 t 1550 -99991 shy1

Santander Carteras SA S(_e_ 7752 15649Espantildea Gestora de Caterns 9920- shy 219-8 8520 -- -1

1-Opiimal1nbullestment Services S_ A 5702 (2559-)Suiza Gestora de Fondos 9996 25580 4616--( 342)1Optimal Altematlve investments SG U C SA Fspafia Getora- de Fondos 7890 2109 L421 2964l 1863 --

- 1Sociedad Imnobiliana 001 (977)Sanmnder Ahorro Inmobiliario 1_ S I t SA Bspafa 40454 (9855) 629 6 - - iexcl

37144 (570)Santander Ahorro Inmobiliario 2 SlI SA Espantildea Sociedad lnlll)biilaria (4888) 471 6 - -OOl1 shy 9999 shy l27l (457) - iexclSantander Gestioacuten lnmohiliaria SA Espailli lnmobiliarin 60 60 --

-1

16080Ponugal Gestora de Fondo l7il7 3077 (l0959) 37400Santander Asset Mamgement S GFl vi SA 100001 - -Santander PensOes SGFP_ SA Pnrtugl1 Gestma de fQndos 100001 1000 387 624 - 1460 4100 --

l

a) Los datos de las sociedades extranieras aparecen convertidos a euros at tipo de cambio al cierre del ejercid-o o iexcl

b) lnduye en su caso i-os dividendos a cuenta que se han efectuado en el ejercicio y los ajustes por valoracioacuten ()

o iexcl N N 0) ---

-~---=----shy

Detalle de entidades dependientes y asociadas al31 de diciembre de 2012 Jtiexcliexcl)~ ~rshyiexcliexcliexcliexclo ~00iexcl lii~-middotw

Porcentrije de MJ1es de Euros (a) Particlpacioacuten de ia Datos de las S0ciedad~

Sociedad Valor en libros(a niacuteCl individua) 31 dediciernbrede20l2 i

Resto de Sociedad Deterioro Domicilio ResultadoActividad PatrimonioDirecta delIndirecta CLpitaiampmbtnder Aslte Management SG-IlC SA f DeterioroReservas NetoElptlntildea (gt) CosteGestora de Fondos 9_erciciacuteo752 acumulado- 23319Santander Segums y Reaseguros 8_A_ 104064shy 10302 (964)Fspantildea 69085Aseguradorn - -00 - 43IOS 58252iSantander P-ensine~ SA EGFP 277629iexcl 146140)Gestora De- Fondos de l -amppnntildea -7881Pensiones - 1 39084 40675Samar-der Real Esate SA SGILC (2026) 793039971Espaiiacutea 1 (5642)Ge$lOra de Fondos 6000 20611BanifGestioacuten SA_ SGIIC 60 1iexcl 317 32 -Esptila 97009Gestora de Fondos - (27158)004 51511 14252Santarnkr Cmerns SA SG C 11305 244 -Espantildea 03 -Gestora de Carteras -9920 - 1 7752Optimaj fnvesunent Serviacute ces SA 1478 lA-72Stri7a - 8520Gestora de Fondos - -99 - 5789Oprima Altematimiddote fnvestmems SGUCbull SA 2858shy (2186) -Espaila 4616 -Getora de Fondos -7amp_90 2109 64Santtnder AT1orro Tnm(lbililtlaquorio 1 SIl SA 108 340 -Espantildea 1863 -Sociedad h1mobiliaria (1342)Ouumll - 50435Santander Ahorro Inmobiliario 2 S U SA (Lll4) (6768) 975Espantildea 6 -Sociedad lmnoNHaria 001 -Santander Asset Management UK - 4-6190 (714)1 (5414)Reino 68 6Holdings Limited (e) - -Sociedad de Cartero Uniacutedo 100-00 - 79216 7673 7473Santand~r Ge~ioacuten Inmobiliaria SA (9320) 112834 -Espantildea -Inmobiliaria 9999 -Santander Rro Asset Management Ger-ertte de Fondos 60 1669 399 - 60Comuneiexcls de fnversioacuten SA Argentilla - -Gestora de Fondos 9490lt-QI 94- i 1175 206Ij shy 27086 (15137) (22 137)

(a)

(b)

(e)

Los datos de las sociedades extranjeras aparecen convertidos a euros al tipo de cambio a cierre del ejercicio

incluy-e en su caso los diVidendos a cuenta que $e han efectuado en el ejercicio y fas ajustes por valoracioacuten

Datos a nivel consolidado

2

o w o _p IV IV w IV

Detalle de entidades dependientes y asociadas al31 de diciembre de 2012 Jtiexcliexcl)~ ~rshyiexcliexcliexcliexclo ~00iexcl lii~-middotw

Porcentrije de MJ1es de Euros (a) Particlpacioacuten de ia Datos de las S0ciedad~

Sociedad Valor en libros(a niacuteCl individua) 31 dediciernbrede20l2 i

Resto de Sociedad Deterioro Domicilio ResultadoActividad PatrimonioDirecta delIndirecta CLpitaiampmbtnder Aslte Management SG-IlC SA f DeterioroReservas NetoElptlntildea (gt) CosteGestora de Fondos 9_erciciacuteo752 acumulado- 23319Santander Segums y Reaseguros 8_A_ 104064shy 10302 (964)Fspantildea 69085Aseguradorn - -00 - 43IOS 58252iSantander P-ensine~ SA EGFP 277629iexcl 146140)Gestora De- Fondos de l -amppnntildea -7881Pensiones - 1 39084 40675Samar-der Real Esate SA SGILC (2026) 793039971Espaiiacutea 1 (5642)Ge$lOra de Fondos 6000 20611BanifGestioacuten SA_ SGIIC 60 1iexcl 317 32 -Esptila 97009Gestora de Fondos - (27158)004 51511 14252Santarnkr Cmerns SA SG C 11305 244 -Espantildea 03 -Gestora de Carteras -9920 - 1 7752Optimaj fnvesunent Serviacute ces SA 1478 lA-72Stri7a - 8520Gestora de Fondos - -99 - 5789Oprima Altematimiddote fnvestmems SGUCbull SA 2858shy (2186) -Espaila 4616 -Getora de Fondos -7amp_90 2109 64Santtnder AT1orro Tnm(lbililtlaquorio 1 SIl SA 108 340 -Espantildea 1863 -Sociedad h1mobiliaria (1342)Ouumll - 50435Santander Ahorro Inmobiliario 2 S U SA (Lll4) (6768) 975Espantildea 6 -Sociedad lmnoNHaria 001 -Santander Asset Management UK - 4-6190 (714)1 (5414)Reino 68 6Holdings Limited (e) - -Sociedad de Cartero Uniacutedo 100-00 - 79216 7673 7473Santand~r Ge~ioacuten Inmobiliaria SA (9320) 112834 -Espantildea -Inmobiliaria 9999 -Santander Rro Asset Management Ger-ertte de Fondos 60 1669 399 - 60Comuneiexcls de fnversioacuten SA Argentilla - -Gestora de Fondos 9490lt-QI 94- i 1175 206Ij shy 27086 (15137) (22 137)

(a)

(b)

(e)

Los datos de las sociedades extranjeras aparecen convertidos a euros al tipo de cambio a cierre del ejercicio

incluy-e en su caso los diVidendos a cuenta que $e han efectuado en el ejercicio y fas ajustes por valoracioacuten

Datos a nivel consolidado

2

o w o _p IV IV w IV

iexcl

1

1

i

OL9042233

Santander AM Holding SL

Informe de Gestioacuten correspondiente a ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Evolucioacuten de los negocios

En clave de entorno econoacutemico el antildeo 2013 fue un ejercicio marcado por el inicio del tapering por parte de la Reserva Federal y la consecucioacuten de los primeros avances en la unioacuten bancaria de la zona Euro en un entorno de moderada recuperacioacuten del crecimiento en las economlas desarrolladas -en especial el Reino Unido y EEUU- y de vaivenes en la mayora de paises emergentes en los que el agotamiento del modelo exportadorshyInversor estaacute dando paso a un proceso de reformas estructurales que limitaraacuten su crecimiento a corto plazo en el traacutensito hacia un mayor protagonismo de la variable consumo

El entorno de inflacioacuten moderada gradas a abaratamiento de las materias primas y la contencioacuten salarial permitioacute a los principales bancos centrales profundizar en la senda acomodaticia en sus respectivas estrategias de poliacutetica monetaria Hay que poner en valor los ajustes y as reformas acometidos en la economla espantildeola como antesala de una sabda meacutes consistente de la recesioacuten tras registrar crecimiento econoacutemico positivo en los dos uacuteltimos trimestres de 2013

En teacuterminos de mercado los principales lndices de renta variable de paises desarrollados cerraron el antildeo con revalorizaciones cercanas al 20 destacando Japoacuten con maacutes de un 50 de subida y el SampP 500 estadounidense con alzas en el entorno del 30

En renta fija el antildeo 2013 marcoacute el primer antildeo desde 2009 en el qtJe la deuda puacuteblica estadounidense cerroacute con peacuterdidas El intenso repunte de rentabilidades fue refiejo de las expectativas de los inversores sobre el gradual abandono de la polltlca monetaria ultra-laxa por parte de la Fed ante el asentamiento de la recuperacioacuten de esta economiacutea Similar comportamiento siguioacute la deuda soberana de mayor calidad en Europa mientras que los avances en la estabilizacioacuten econoacutemica en la periferia y hacia la unioacuten bancaria permitieron que la deuda de estos emisores arrojase rentabilidades positivas sustancJales En este contexto la buacutesqueda de retornos atractivos por parte de ~os Inversores derivoacute en una reduccioacuten de los diferenciales de creacutedito en renta fija privada hacia cotas histoacutericamente bajas pero refrendada por unos fundamentales empresariales soacutelidos (tasas de impago en mlnimos y balances saneados)

Los activos ernergentes fueron los maacutes castigados en el ejercicio 2013 La renta variable de estos paises experimentoacute signilicativas caldas en os tres primeros trimestres del ejercicio que encontraron explicacioacuten en la desaceleracioacuten del crecimiento econoacutemico y una salida de Hujos de inversores extranjeros sin precedentes girando en torno al anuncio del tapering por parte de la Fed La recuperacioacuten posterior de la renta variable emergente toda vez que la Fed graduoacute el mensaje y se comproboacute la capacidad de resistencia de las principales economfas emergentes no permitioacute cerrar el afio en positivo

La Sociedad ha percibido durante el ejercicio 2013 como ingresos por participaciones de capital la cantidad de 292812 miles de euros

Dada su actividad el usa de instrumentos financieros por la Sociedad estaacute destinado a la consecucioacuten de su objeto social ajustando asf las inversiones en funcioacuten de criterios de rentabilidad - riesgo orientados a la preservacioacuten del capital

Situacioacuten de a Sociedad

Tal y como se indica en la Nota 1 de la Memoria el 30 de mayo de 2013 el Grupo Santander hizo puacuteblica la firma de un acuerdo con filiales de Warburg Plncus y General Atlantic para impulsar el desarrollo global de su unidad de gestioacuten de activos Santander Asset Management (SAM) Una vez obtenidas las autorizaciones

OL9042234

CLASE l lllZliacutellfiJlliliacutei

pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings limited sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo Santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercicio 20131os siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

bull Con fecha 30 de diciembre de 20131a Saciedad ha adquindo la totalidad de las acciones de Santander Asset Management SGFIM SA y Santander Pensoes SGFP SA

bull Con fecha 22 de noviembre ha ampliado el porcentaje de participacioacuten que poseia en Santander Real Estate SA SGIIC y Santander Private Banking Gestioacuten SA SGIIC mediante la adquisicioacuten de nuevas acCiones

bull Durante los meses de noviembre y diciembre de 2013 ha vendldo la totalidad de las acciones que mantenla en Santander Asset Management SGIIC SA Santander Pensiones SA EGFP Santander Asset Management UK Holdings Limttoo y Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Evolucioacuten previsible de la Sociedad

La evolucioacuten del negocio de a Sociedad vendraacute marcada por la situacioacuten econoacutemica gfobal

Acontecimientos Importantes ocurridos despueacutes del cierre del ejercicio

Nada que resentildear distinto de lo comentario en la Memoria

Actividades en materia de Investigacioacuten y Desarrollo

Durante el ejercicio 20131a Sociedad no ha llevado a cabo actividades de investigacioacuten y desarrollo

Adquisicioacuten de participaciones propfas

La Sociedad no ha operado con participaciones propias durante el ejercicio 2013

Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos flnancleroo

Seguacuten se indica en la Nota 9 de la Memoria la gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos Jos mecanismos necesarios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en los tipos de Intereacutes y tipos de cambio asl como a los riesgos de creacutedito y fiquidez Durante el ejercicio 2013 Ja Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerla y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevooo nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

b) Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerla y otros activos liquides equivalentes

2

(

1

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ClASE 8 OOfJIUJilifi

e) Riesgo de mercado

Tanto la tesoreriacutea y las adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podriacutea tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los ftujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes (principalmente compuesto por adquisiciones temporales de activos) la exposicioacuten es miacutenima ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar rapidamente la rentabiacutelizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera (preacutestamo participativo) en funcioacuten de las condiciones del mismo en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

d) Otros riesgos de mercado

La experiencia demuestra que os mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a una extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podriacutean afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

iexcl 3

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Santander AM Holding S L D

Gonzalo Alvarez Valentln para hacer constar que todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad han procedido a suscribir e presente documento que se compone de las cuentas anuales

(balance cuenta de peacuterdidas y ganancias estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten correspondientes al ejercicio cerrado el31 de diciembre de 2013

firmando todos y cada uno de os sentildeores Consejeros de la Sociedad cuyos nombres y apeldos constan a

continuadoacuten de lo que doy fe

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

El Secretario del Consejoiexclbe Mnfiiniiexclriexcliexcll~n

El Presidente del Crt1Joih rlo Administracioacuten

~oacutet3arciacutea

Consejeros

Fdo D loseacute v1ercado Garcia Fdo D Maria Doloacuteres Yllaacuterra Casta~o

Fdo D Juan Alcaraz Loacutepez Fdo Da mara Barrera Peacuterez~Seaone

ANEXO

El presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance cuenta de peacuterdidas y ganancias

estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten

correspondientes al ejercicio 2013 de Santander AM Holding SL se compone de 47 hojas de papel timbrado cada copia impresas por una cara y referenciadas con la siguiente numeracioacuten

De OL9042001 a OL9042047 ambos inclusive

De OL9042048 a OL9042094 ambos Inclusive

De OL9042095 a OL9042141 ambos inclusive

De OL9042142 a Ol9042188 ambos inclusive

De OL9042189 a OL9042235 ambos inclusive

habiendo estampado sus firmas los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en la diligenciaeacutedjunta firmada pcv miacute en sentildeal de Identificacioacuten

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

Fdo D Gonzalo A~rez Valentiacuten

Secretario del Consejo de Administracioacuten

OL9042234

CLASE l lllZliacutellfiJlliliacutei

pertinentes de los distintos reguladores durante el mes de diciembre de 2013 Warburg Pincus y General Atlantic adquirieron el 50 del capital de SAM lnvestment Holdings limited sociedad holding que integra las gestoras que SAM tiene en varios de los paises en los que el Grupo Santander opera gestionando la mencionada sociedad holding conjuntamente con el Grupo Santander Como consecuencia del mencionado acuerdo se han producido durante el ejercicio 20131os siguientes movimientos societarios que afectan a la Sociedad

bull Con fecha 30 de diciembre de 20131a Saciedad ha adquindo la totalidad de las acciones de Santander Asset Management SGFIM SA y Santander Pensoes SGFP SA

bull Con fecha 22 de noviembre ha ampliado el porcentaje de participacioacuten que poseia en Santander Real Estate SA SGIIC y Santander Private Banking Gestioacuten SA SGIIC mediante la adquisicioacuten de nuevas acCiones

bull Durante los meses de noviembre y diciembre de 2013 ha vendldo la totalidad de las acciones que mantenla en Santander Asset Management SGIIC SA Santander Pensiones SA EGFP Santander Asset Management UK Holdings Limttoo y Santander Rio Asset Management Gerente de Fondos Comunes de Inversioacuten SA

Evolucioacuten previsible de la Sociedad

La evolucioacuten del negocio de a Sociedad vendraacute marcada por la situacioacuten econoacutemica gfobal

Acontecimientos Importantes ocurridos despueacutes del cierre del ejercicio

Nada que resentildear distinto de lo comentario en la Memoria

Actividades en materia de Investigacioacuten y Desarrollo

Durante el ejercicio 20131a Sociedad no ha llevado a cabo actividades de investigacioacuten y desarrollo

Adquisicioacuten de participaciones propfas

La Sociedad no ha operado con participaciones propias durante el ejercicio 2013

Informacioacuten sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos flnancleroo

Seguacuten se indica en la Nota 9 de la Memoria la gestioacuten de los riesgos financieros de la Sociedad estaacute centralizada en la Direccioacuten Financiera la cual tiene establecidos Jos mecanismos necesarios para controlar la exposicioacuten a las variaciones en los tipos de Intereacutes y tipos de cambio asl como a los riesgos de creacutedito y fiquidez Durante el ejercicio 2013 Ja Sociedad no ha operado con instrumentos financieros derivados A continuacioacuten se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad

a) Riesgo de creacutedito

Con caraacutecter general la Sociedad mantiene su tesorerla y activos liquidas equivalentes en entidades financieras de elevooo nivel crediticio (entidades pertenecientes al Grupo Santander)

b) Riesgo de liquidez

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad la Sociedad dispone de la tesorerla y otros activos liquides equivalentes

2

(

1

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ClASE 8 OOfJIUJilifi

e) Riesgo de mercado

Tanto la tesoreriacutea y las adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podriacutea tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los ftujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes (principalmente compuesto por adquisiciones temporales de activos) la exposicioacuten es miacutenima ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar rapidamente la rentabiacutelizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera (preacutestamo participativo) en funcioacuten de las condiciones del mismo en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

d) Otros riesgos de mercado

La experiencia demuestra que os mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a una extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podriacutean afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

iexcl 3

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Santander AM Holding S L D

Gonzalo Alvarez Valentln para hacer constar que todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad han procedido a suscribir e presente documento que se compone de las cuentas anuales

(balance cuenta de peacuterdidas y ganancias estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten correspondientes al ejercicio cerrado el31 de diciembre de 2013

firmando todos y cada uno de os sentildeores Consejeros de la Sociedad cuyos nombres y apeldos constan a

continuadoacuten de lo que doy fe

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

El Secretario del Consejoiexclbe Mnfiiniiexclriexcliexcll~n

El Presidente del Crt1Joih rlo Administracioacuten

~oacutet3arciacutea

Consejeros

Fdo D loseacute v1ercado Garcia Fdo D Maria Doloacuteres Yllaacuterra Casta~o

Fdo D Juan Alcaraz Loacutepez Fdo Da mara Barrera Peacuterez~Seaone

ANEXO

El presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance cuenta de peacuterdidas y ganancias

estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten

correspondientes al ejercicio 2013 de Santander AM Holding SL se compone de 47 hojas de papel timbrado cada copia impresas por una cara y referenciadas con la siguiente numeracioacuten

De OL9042001 a OL9042047 ambos inclusive

De OL9042048 a OL9042094 ambos Inclusive

De OL9042095 a OL9042141 ambos inclusive

De OL9042142 a Ol9042188 ambos inclusive

De OL9042189 a OL9042235 ambos inclusive

habiendo estampado sus firmas los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en la diligenciaeacutedjunta firmada pcv miacute en sentildeal de Identificacioacuten

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

Fdo D Gonzalo A~rez Valentiacuten

Secretario del Consejo de Administracioacuten

(

1

OL9042235

ClASE 8 OOfJIUJilifi

e) Riesgo de mercado

Tanto la tesoreriacutea y las adquisiciones temporales de activos como la deuda financiera de la Sociedad estaacuten expuestas al riesgo de tipo de intereacutes el cual podriacutea tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los ftujos de caja Respecto del efectivo y otros activos liquidas equivalentes (principalmente compuesto por adquisiciones temporales de activos) la exposicioacuten es miacutenima ya que los vencimientos son a muy corto plazo y permiten adecuar rapidamente la rentabiacutelizacioacuten a la evolucioacuten de los tipos de intereacutes Adicionalmente respecto de la deuda financiera (preacutestamo participativo) en funcioacuten de las condiciones del mismo en opinioacuten de los Administradores de la Sociedad la exposicioacuten a este riesgo no es significativa

d) Otros riesgos de mercado

La experiencia demuestra que os mercados financieros estaacuten sujetos a ciclos de variada duracioacuten e intensidad que influencian notablemente la actividad que se registra Adicionalmente al tratarse de un sector sujeto a una extensa regulacioacuten los cambios que puedan producirse en el marco regulatorio podriacutean afectar a la capacidad de la empresa de mejorar sus resultados

iexcl 3

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Santander AM Holding S L D

Gonzalo Alvarez Valentln para hacer constar que todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad han procedido a suscribir e presente documento que se compone de las cuentas anuales

(balance cuenta de peacuterdidas y ganancias estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten correspondientes al ejercicio cerrado el31 de diciembre de 2013

firmando todos y cada uno de os sentildeores Consejeros de la Sociedad cuyos nombres y apeldos constan a

continuadoacuten de lo que doy fe

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

El Secretario del Consejoiexclbe Mnfiiniiexclriexcliexcll~n

El Presidente del Crt1Joih rlo Administracioacuten

~oacutet3arciacutea

Consejeros

Fdo D loseacute v1ercado Garcia Fdo D Maria Doloacuteres Yllaacuterra Casta~o

Fdo D Juan Alcaraz Loacutepez Fdo Da mara Barrera Peacuterez~Seaone

ANEXO

El presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance cuenta de peacuterdidas y ganancias

estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten

correspondientes al ejercicio 2013 de Santander AM Holding SL se compone de 47 hojas de papel timbrado cada copia impresas por una cara y referenciadas con la siguiente numeracioacuten

De OL9042001 a OL9042047 ambos inclusive

De OL9042048 a OL9042094 ambos Inclusive

De OL9042095 a OL9042141 ambos inclusive

De OL9042142 a Ol9042188 ambos inclusive

De OL9042189 a OL9042235 ambos inclusive

habiendo estampado sus firmas los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en la diligenciaeacutedjunta firmada pcv miacute en sentildeal de Identificacioacuten

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

Fdo D Gonzalo A~rez Valentiacuten

Secretario del Consejo de Administracioacuten

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administracioacuten de Santander AM Holding S L D

Gonzalo Alvarez Valentln para hacer constar que todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad han procedido a suscribir e presente documento que se compone de las cuentas anuales

(balance cuenta de peacuterdidas y ganancias estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten correspondientes al ejercicio cerrado el31 de diciembre de 2013

firmando todos y cada uno de os sentildeores Consejeros de la Sociedad cuyos nombres y apeldos constan a

continuadoacuten de lo que doy fe

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

El Secretario del Consejoiexclbe Mnfiiniiexclriexcliexcll~n

El Presidente del Crt1Joih rlo Administracioacuten

~oacutet3arciacutea

Consejeros

Fdo D loseacute v1ercado Garcia Fdo D Maria Doloacuteres Yllaacuterra Casta~o

Fdo D Juan Alcaraz Loacutepez Fdo Da mara Barrera Peacuterez~Seaone

ANEXO

El presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance cuenta de peacuterdidas y ganancias

estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten

correspondientes al ejercicio 2013 de Santander AM Holding SL se compone de 47 hojas de papel timbrado cada copia impresas por una cara y referenciadas con la siguiente numeracioacuten

De OL9042001 a OL9042047 ambos inclusive

De OL9042048 a OL9042094 ambos Inclusive

De OL9042095 a OL9042141 ambos inclusive

De OL9042142 a Ol9042188 ambos inclusive

De OL9042189 a OL9042235 ambos inclusive

habiendo estampado sus firmas los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en la diligenciaeacutedjunta firmada pcv miacute en sentildeal de Identificacioacuten

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

Fdo D Gonzalo A~rez Valentiacuten

Secretario del Consejo de Administracioacuten

ANEXO

El presente documento comprensivo de las cuentas anuales (balance cuenta de peacuterdidas y ganancias

estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestioacuten

correspondientes al ejercicio 2013 de Santander AM Holding SL se compone de 47 hojas de papel timbrado cada copia impresas por una cara y referenciadas con la siguiente numeracioacuten

De OL9042001 a OL9042047 ambos inclusive

De OL9042048 a OL9042094 ambos Inclusive

De OL9042095 a OL9042141 ambos inclusive

De OL9042142 a Ol9042188 ambos inclusive

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habiendo estampado sus firmas los miembros del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad en la diligenciaeacutedjunta firmada pcv miacute en sentildeal de Identificacioacuten

Boadilla del Monte 31 de marzo de 2014

Fdo D Gonzalo A~rez Valentiacuten

Secretario del Consejo de Administracioacuten