Reporte anual que se presenta de acuerdo con las ... · siempre que el Emisor hubiere constituido...

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232947

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 1° de enero al

31 de diciembre de 2014.

Plazo y fecha de vencimiento.

5,221 días contados a partir de la Fecha de Emisión siendo efectivos el 2 de marzo de 2020.

Número de series en que se divide la emisión.

Serie A FREZAC 05

En su caso, número de emisión correspondiente.

Primera emisión del Programa de Certificados Bursátiles por M.N. 1,350,000,000.00 (Un miltrescientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.).

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Fideicomiso Irrevocable No. 232947 (anteriormente (F/00192 de J.P. Morgan) (“el Fideicomiso”),celebrado el 09 de noviembre de 2005, entre (i) Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Mifel, como Fideicomitente A; (ii) Grupo Profrezac, S.A. de C.V., comoFideicomitente B y (iii) HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria como Fiduciario, derivado del Convenio de Sustitución Fiduciaria celebrado el día16 de enero de 2007; con la comparecencia y conformidad de (iv) Value, S.A. de C.V., Casa deBolsa, Value Grupo Financiero, como Representante Común, se convoca a los miembros del ComitéTécnico de Emisión de los Certificados Bursátiles (FREZAC 05).

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitente.

Grupo Profrezac, S.A. de C.V.

Fideicomisarios.

Fideicomisarios en primer lugar significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Fideicomisario en segundo lugar Grupo Profrezac, S.A. de C.V; Fideicomitente A significa Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel Fideicomitente B significa Grupo Profrezac, S.A. de C.V.,

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir tales como: tipo devalor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio delservicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos mencionados acontinuación:

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos, elFideicomitente A aporta (i) los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje de los tramos federalesSignifica el Libramiento de Fresnillo, el Libramiento de Calera - Enrique Estrada y el Libramiento aZacatecas (las “Carreteras Federales”), junto con los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros

que deriven de la operación y explotación de dichas Carreteras Federales; (ii) el producto que seobtenga derivado de cualquier Indemnización Gubernamental relacionada con la Concesión Federal;y (iii) los derechos derivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a la Concesión Federal,incluyendo, sin limitar, los derechos al cobro de las sumas aseguradas que eventualmente pudieranproceder bajo dichas Pólizas de Seguro.

Sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos, elFideicomitente B aporta: (i) los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de laoperación y explotación de las Carretera Estatal; (ii) el producto que se obtenga derivado decualquier Indemnización Gubernamental relacionada con la Concesión Estatal; y (iii) los derechosderivados de las Pólizas de Seguro correspondientes a la Concesión Estatal, incluyendo, sin limitar,los derechos al cobro de las sumas aseguradas que eventualmente pudieran proceder bajo dichasPólizas de Seguro.

1.2.3. Resumen de información financieraA continuación se muestra el resultado del aforo anual desde 1994 hasta 2014 de los Libramientosde Fresnillo y Calera – Enrique Estrada:

Tráfico e Ingresos del Libramiento Fresnillo

TDPA Tráfico anualIngresos

(miles de pesos)

1994 1,973 720,145 8,932

1995 2,166 790,590 10,552

1996 2,410 879,863 13,944

1997 2,512 916,880 16,836

1998 2,670 974,550 19,453

1999 2,861 1,044,265 23,816

2000 3,138 1,145,370 29,500

2001 3,330 1,215,450 33,384

2002 3,463 1,263,995 35,915

2003 3,691 1,347,215 43,549

2004 4,276 1,560,740 55,067

2005 4,347 1,586,534 57,615

2006 4,623 1,687,272 62,183

2007 4,709 1,718,606 64,281

2008 4,773 1,747,027 67,370

2009 4,665 1,703,791 70,816

2010 4,702 1,716,191 75,897

2011 4,404 1,607,543 78,927

2012 4,626 1,693,060 87,154

2013 4,725 1,724,690 91,976

2014 5,131 1,872,936 103,943

Tráfico e Ingresos del Libramiento Calera – Enrique Estrada


(miles de pesos)

1995 4,191 1,529,715 8,522

1996 4,168 1,521,320 13,244

1997 4,327 1,579,355 17,346

1998 4,650 1,697,250 21,306

1999 5,328 1,944,720 27,076

2000 5,696 2,079,040 32,698

2001 6,338 2,312,640 39,901

2002 6,531 2,383,815 45,183

2003 7,417 2,707,205 56,218

2004 8,120 2,963,800 61,577

2005 8,753 3,194,743 66,193

2006 9,263 3,380,973 71,825

2007 9,808 3,579,996 77,762

2008 12,087 4,423,933 94,622

2009 146,806 4,477,583 100,915

2010 12,720 4,642,786 113,463

2011 12,561 4,584,611 123,148

2012 12,935 4,734,115 134,233

2013 12,990 4,741,174 139,824

2014 13,419 4,897,950 150,405

Tráfico e Ingresos del Libramiento Noreste Zacatecas


(miles de pesos)

2005* 3,583 103,909 4,516

2006 3,491 1,274,237 64,946

2007 4,140 1,511,325 81,798

2008 4,635 1,696,552 97,187

2009 4,734 1,732,782 108,557

2010 4,907 1,791,134 120,002

2011 4,583 1,672,812 126,552

2012 4,731 1,731,513 136,618

2013 4,784 1,746,053 141,165

2014 5,091 1,858,077 154, 368

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):

Cada Certificado Bursátil Cada Certificado Bursátil representa para su tenedor el derecho al cobrodel principal e intereses, así como demás prestaciones que deriven del título que ampare la Emisión.

Rendimiento y procedimiento de cálculo. - En su caso, rendimiento mínimo. - Periodicidad y forma deamortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. -Periodicidad y forma de pago de rendimientos.

A partir de su fecha de Emisión y hasta en tanto no sean amortizados en su totalidad, los CertificadosBursátiles devengarán intereses sobre su Valor Nominal Ajustado, a la tasa de interés bruto anualque el Representante Común calculará el segundo Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha dePago (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de laFecha de Emisión, y que regirá para Período de Intereses inmediato siguiente a la fecha en que secalcule.La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 2.95 (dos puntos noventa y cinco)puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 91 días, (o la que sustituya oficialmente a ésta), capitalizadao equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada Período de Intereses, quedé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o através de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet,autorizado al efecto por el propio Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa deInterés Bruto Anual que corresponda, o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, encuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha deDeterminación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE a plazo de 91 días deje deexistir o ésta deje de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para

determinar la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer elBanco de México oficialmente como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 91 días.Iniciado cada Periodo de Intereses, la tasa de interés bruto anual determinada para el Periodo deIntereses respectivo no sufrirá cambios durante el mismo.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de losCertificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:I = Interés Bruto del Período de Intereses.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.TB = Tasa de interés bruto anual del Periodo de Intereses.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Período de Intereses.Los cálculos se realizarán cerrándose a centésimas.El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, por lo menos con 2 DíasHábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar así como la tasa deinterés bruto anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses; así mismo, dará conocer a la BMV através del SEDI (o a través de los medios que ésta determine), a más tardar el Día Hábil inmediatoanterior a la Fecha de Pago, el monto de los intereses a pagar, así como la tasa de interés brutoanual aplicable al siguiente periodo.Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la Fecha de Vencimientosiempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso,de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 horas de esedía.En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, Indeval y el Emisor convienen queel Título que ampare los Certificados Bursátiles no lleve cupones adheridos, haciendo las veces deéstos, para todos los efectos legales, las constancias que Indeval expida.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

El importe del principal de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago en laFecha de Vencimiento de la Emisión o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil, mediantetransferencia electrónica, contra la entrega del Título que ampara la Emisión o las constancias quepara tal efecto emita Indeval.

Toda vez que el Indeval, en términos del artículo doscientos ochenta y dos de la Ley del Mercado deValores, tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios, tanto el reembolso del saldo insoluto como el pago de interesesse efectuará en esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso,Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500.

El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles será liquidado mediante un solo pago a serrealizado en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. No obstante lo anterior, a partir de la Fecha deEmisión y hasta (e incluyendo) la cuadragésima Fecha de Pago, el Flujo de Efectivo Excedente seráaplicado por el Fiduciario a prepagar, hasta donde alcance y sin penalización alguna, el ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, en el entendido que:

(i) En ningún caso la suma de las cantidades a prepagar sobre el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles podrá exceder los límites que, para cada Fecha de Pago, se establecen acontinuación:

Periodo de Pago Fecha de Pago% máximo de Prepago de Capital sobre

el Valor Nominal de los CertificadosBursátiles

1 1 de marzo de 2006 Hasta el 2.5 %

2 1 de junio de 2006 Hasta el 5 %

3 1 de septiembre de 2006 Hasta el 7.5%

4 1 de diciembre de 2006 Hasta el 10%

5 1 de marzo de 2007 Hasta el 12.5%

6 1 de junio de 2007 Hasta el 15%



































(ii) En la cuadragésima primera Fecha de Pago, la diferencia que exista entre (a) el saldo de laCuenta de Fondo de Contingencia, y (b) la Cantidad Requerida para el Fondo de Contingencia enesa Fecha de Pago será aplicada por el Fiduciario a prepagar hasta donde alcance el Valor NominalAjustado de los Certificados Bursátiles, sin penalización alguna;

(iv) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, todo el Flujo de EfectivoExcedente se aplicará a prepagar hasta donde alcance el Valor Nominal Ajustado de los CertificadosBursátiles, sin limitación y/o penalización alguna;

(v) A partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, en caso de que la suma de latotalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, el

Fiduciario aplicará dichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el monto principal de losCertificados Bursátiles y cualesquier otras cantidades pagaderas bajos los mismos, sin limitación y/openalización alguna.

Eventos de Incumplimiento.

Se entenderá actualizado un “Evento de Incumplimiento” si se da cualquiera de los supuestossiguientes: (i) Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones de pago derivadas del Títulode los Certificados Bursátiles y no se subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 30 díasnaturales siguientes a la fecha en que debió haber cumplido la obligación correspondiente, salvo quela asamblea de tenedores resuelva algo distinto; y/o (ii) Si por cualquier causa se cancelara osuspendiera la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV.

Vencimiento Anticipado.

Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento arriba descritos,los tenedores de los Certificados Bursátiles podrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea detenedores, dar por vencido anticipadamente el plazo fijado para su amortización y exigir el pagoinmediato del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, incluyendo principal yaccesorios. En todo caso los Certificados Bursátiles serán pagados hasta donde baste y alcance elpatrimonio del Fideicomiso y con sujeción a los términos, condiciones y prelaciones previstos en elmismo.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente a partir de laFecha de Emisión y en cada Fecha de Pago, es decir, los días 1 de marzo, junio, septiembre ydiciembre de cada año calendario durante la vigencia de la Emisión, o, si fuera inhábil, el Día Hábilsiguiente, lo anterior salvo por la última Fecha de Pago, la cual será en la Fecha de Vencimiento, esdecir, el 2 de marzo de 2020, conforme al siguiente calendario. La primera Fecha de Pago será el 1de marzo de 2006.

Periodo deIntereses Fecha de Pago

1 1 de Marzo de 2006

2 1 de Junio de 2006

3 1 de Septiembre de 2006

4 1 de Diciembre de 2006






















































Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal

Los rendimientos de los Certificados Bursátiles se sujetarán a los artículos 58, 158, 160, 195 y demásrelativos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos aplicables. En su caso, seharán las retenciones que procedan de conformidad con las disposiciones legales aplicablesactualmente o en el futuro. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma

independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran seraplicables a la adquisición, el mantenimiento o la venta de instrumentos de deuda como losCertificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigentepodrá modificarse a lo largo de la Emisión.

En su caso, dictamen valuatorio.

No aplica

Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).

Certificados Bursátiles: FREZAC 05, los cuales están inscritos en la Bolsa Mexicana de Valores

Los Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV, bajo el número de inscripción 2437-4.15-2005-015 y cotizarán en la BMV. La CNBV, mediante oficio número 153/345458/2005 de fecha 11denoviembre de 2005 autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNV, la oferta pública entre elgran público inversionista y la colocación de los Certificados Bursátiles, así como la capacidad de losCertificados Bursátiles para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobrela exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,

hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

INDICE

1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso

4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso

5) PERSONAS RESPONSABLES

6) ANEXOSa) Estados financieros dictaminadosb) Información adicional

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.Ver anexo N, fracción II, inciso C), numeral 1), inciso a).

Agencia Calificadora: Significa Fitch México, S.A. de C.V., sus sucesores oentidades que las sustituyan o estén debidamenteautorizadas para operar en México.

Banca Mifel o el Fiduciario del Fideicomiso Original: Significa Banca Mifel, S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria.

BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Cantidad Requerida: para el Fondo deContingencia:

Significa:(i) para cada Fecha de Pago que ocurra hasta (eincluyendo) la octava Fecha de Pago contada a partirde la Fecha de Emisión, la cantidad equivalente a lasuma del 50% (cincuenta por ciento) de los interesesdevengados bajo los Certificados Bursátiles en lassiguientes 6 (seis) Fechas de Pago, en el entendidoque el cálculo deberá efectuarse considerando (a) laTasa de Interés Aplicable en la Fecha de Pago de quese trate, y (b) el Valor Nominal Ajustado en la Fecha dePago de que se trate; y(ii) para cada Fecha de Pago que ocurra a partir de (eincluyendo) la novena Fecha de Pago contada a partirde la Fecha de Emisión la cantidad equivalente a lasuma de intereses pagaderos bajo los CertificadosBursátiles en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago,en el entendido que el cálculo deberá efectuarseconsiderando (a) la Tasa de Interés Aplicable en laFecha de Pago de que se trate, y (b) el Valor NominalAjustado en la Fecha de Pago de que se trate.

Carretera Estatal: Significa el Libramiento Noreste Zacatecas, j unto concualesquier otros libramientos y tramos carreteros queeventualmente llegaran a ser adicionados a laConcesión Estatal.

Carreteras Federales: Significa el Libramiento Fresnillo y el LibramientoCalera - Enrique Estrada, junto con cualesquier otroslibramientos y tramos carreteros que eventualmentellegaran a ser adicionados a la Concesión Federal.

Carreteras: Significa en su conjunto la Carretera Estatal y lasCarreteras Federales.

Casetas de Peaje: Significa las casetas de cobro ubicadas en lasCarreteras.

Cemex Capital: Significa Cemex Capital, S.A. de C.V., SociedadFinanciera de Objeto Limitado.

Certificados Bursátiles: Significa el conjunto de certificados bursátiles referidosen el presente Prospecto.

CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cobranza del Mes: Significa, para cada mes calendario siguiente a laFecha de Cierre, la suma de:

(i) la totalidad de los recursos que ingresen alFideicomiso por concepto de Cuotas de Peaje duranteel mes de que se trate, más

(ii) los rendimientos que tales recursos generen duranteel mes de que se trate, en el entendido que, para elmes en que ocurra la Fecha de Cierre, el periodo seráirregular y únicamente comprenderá los díastranscurridos entre la Fecha de Cierre y el último díanatural del mes en que ocurra la Fecha de Cierre.

Comité de Emisión: Significa el comité que resolverá los términos ycondiciones de la Emisión que tendrá las facultadesque al mismo se atribuyen en el Fideicomiso.

Comité Técnico: Significa el comité técnico del Fideicomiso.

Concesión Estatal: Significa el título de concesión de fecha 16 de junio de2003 otorgado por el Gobierno del Estado a favor deProfrezac, para la construcción, explotación, operación,conservación y mantenimiento del Libramiento NoresteZacatecas, con una longitud de 26 kms; título que fuereformado en términos de la modificación de fecha 31de marzo de 2005.

Concesión Federal:

Significa el título de concesión de fecha 13 de marzo de1992 otorgado por el Gobierno Federal, por conductode la SCT, a favor del Gobierno del Estado, para laconstrucción, explotación y conservación delLibramiento Fresnillo título que fue reformado entérminos de la modificación otorgada por esa mismasecretaria el 11 de octubre de 1994 principalmente paraadicionarle el Libramiento Calera - Enrique Estrada ypara ampliar a 30 años el plazo de vigencia de dichaconcesión.

Concesiones: Significa, conjuntamente, la Concesión Federal y laConcesión Estatal, en el entendido que se entiendeincluida cualquier eventual reforma, adición omodificación posterior de cualquiera de lasmencionadas Concesiones.

Contador Independiente: Significa inicialmente Salles, Sainz - Grant Thornton,S.C., por lo que hace a la realización de los trabajos yla prestación de los servicios a que se refiere elContrato con el Contador Independiente, y en su casoquien la sustituya conforme al Fideicomiso.

Contraprestación para el Gobierno Federal: Significa la contraprestación por la operación yexplotación de las Carreteras Federales, que elGobierno del Estado debe pagar anualmente alGobierno Federal, en términos de la ConcesiónFederal.

Contraprestación para el Gobierno del Estado: Significa la contraprestación por la operación yexplotación de la Carretera Estatal, que Profrezac debepagar anualmente al Gobierno del Estado, en términosde la Concesión Estatal.

Contraprestaciones: Significa, conjuntamente, la Contraprestación para elGobierno Federal y la Contraprestación para elGobierno del Estado.

Contrato con el Contador Independiente: Significa el contrato de prestación de servicios queprevias instrucciones del Comité Técnico, deberácelebrar el Fiduciario, con el Contador Independiente, aefecto de que éste último audite los ingresos porCuotas de Peaje de las Carreteras, y entregue reportestrimestrales detallados al Fiduciario y al RepresentanteComún.

Contrato de Cobertura o CAP: Significa el contrato de cobertura de tasa de interésque, en su caso, celebre el Fiduciario conforme a loprevisto en el Fideicomiso, con el objeto de cubrirriesgos relacionados con la volatilidad de la tasa TIIE aplazo de 91 días.

Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos: Significa el contrato de fecha 10 de noviembre de 2005celebrado entre el Fiduciario, Banca Mifel,Interacciones, Profrezac y el Operador, mediante elcual se liberaron y afectaron al Fideicomiso, entre otros,los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje materiade la Concesión Federal.

Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos: Significa el contrato de fecha 10 de noviembre de 2005celebrado entre el Fiduciario, Cemex Capital, Profrezac,el Operador y Banco Nacional de México, S.A. comofiduciario del fideicomiso número 111213-7, mediante elcual se liberaron y afectaron al Fideicomiso, entre otros,los flujos de efectivo presentes y futuros derivados de laoperación y explotación de la Concesión Estatal.

Contrato de Operación: Significa el contrato de prestación de servicios quedeberá celebrar el Fiduciario con el Operador, a efectode que este último preste los servicios de operación ymantenimiento mayor y menor de las Carreteras.

Contrato de Supervisión Técnica: Significa el contrato de prestación de servicios quedeberá celebrar el Fiduciario con el Supervisor Técnico,a efecto de que éste último verifique el estado físico delas Carreteras y participe en la elaboración de lospresupuestos y programas de conservación ymantenimiento de dichas Carreteras.

Crédito CEMEX: Significa el contrato mediante el cual Cemex Capitalotorgó a Profrezac un crédito de habilitación o avío congarantía hipotecaria, y fiduciaria sobre los ingresos dela Carretera Estatal, destinado a financiar laconstrucción del Libramiento Noreste Zacatecas, segúnconsta en la escritura pública número 19,054, de fecha17 de marzo de 2005, otorgada ante la fe delLicenciado Raúl Castro Montiel, titular de la notaríapública número 1 de la Ciudad de Zacatecas, Estado deZacatecas.

Cuentas de Inversión del Fideicomiso: Significa todas las Cuentas del Fideicomiso, excluyendola Cuenta de Ingresos y la Cuenta de Pagos.

Cuentas delFideicomiso:

Significa, conjuntamente:

(i) la Cuenta de Ingresos,

(ii) la Cuenta de Pagos,

(iii) la Cuenta de Inversión General,

(iv) la Cuenta de Fondo de Contraprestaciones,

(v) la Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, y

(vi) la Cuenta de Fondo de Contingencia,

cada una de las cuales tendrá el significado, manejo ydestino pactado en el Fideicomiso.

Cuotas de Peaje: Significa, conjuntamente,

(i) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otroconcepto que, bajo la Concesión Federal, actualmentese tiene o en el futuro se tenga, derecho de cobrar a losusuarios de las Carreteras Federales, incluyendo el IVAcorrespondiente, e incluyendo también cualquierposterior prórroga, extensión o ampliación relativa alplazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Federal.(ii) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otroconcepto que, bajo la Concesión Estatal actualmente setiene, o en el futuro se tenga derecho de cobrar a losusuarios de la Carretera Estatal, incluyendo el IVAcorrespondiente e incluyendo también cualquierposterior prórroga, extensión o ampliación relativa alplazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Estatal.

Día Hábil: Significa todos los días en que las instituciones decrédito no deban cerrar sus puertas y suspenderoperaciones y la prestación de servicios al público enMéxico conforme a la normatividad aplicable.

Emisión: Significa la emisión de Certificados Bursátiles a serrealizada por el Fiduciario en cumplimiento de los finesdel Fideicomiso, referida en el presente Prospecto.

Emisión BINZAC02U: Significa la emisión denominada “CERTIFICADOS DEPARTICIPACIÓN ORDINARIOS AMORTIZABLESDENOMINADOS EN UNIDADES DE INVERSIÓN(BINZAC 02U), SERIE A Y X”, otorgada mediante laescritura pública número 2,605 de fecha 21 de junio de2002, ante el Licenciado José Antonio ManzaneroEscutia, notario público número 138 del Distrito Federal.

EMISNET: Significa el sistema electrónico de comunicación conemisoras de valores de la BMV.

Fecha de Cierre o Fecha de Emisión: Significa el 15 de noviembre de 2005.

Fecha de Pago: Significa los días 1 de marzo, 1 de junio, 1 deseptiembre y 1 de diciembre de cada año mientras nose hayan amortizado totalmente los CertificadosBursátiles, fechas en las cuales, sujeto a los términosdel Fideicomiso, el Fiduciario cubrirá a los tenedores delos Certificados Bursátiles, los pagos de intereses y, ensu caso, los Prepagos de Capital que procedanconforme al Título y al Fideicomiso, en el entendido, sinembargo, que si una de esas fechas no corresponde aun Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el DíaHábil inmediato siguiente, lo anterior salvo por la últimaFecha de Pago, la cual será en la Fecha deVencimiento, es decir, el 2 de marzo de 2020.

Fecha de Vencimiento: Significa el 2 de marzo de 2020.

Fideicomiso: Significa el contrato de fideicomiso identificado con elnúmero F/232947 celebrado eentre: Banca Mifel,Profrezac, el Fiduciario y el Representante Común.

Fideicomiso BINZAC02U: Significa el fideicomiso irrevocable número 1421constituido en Banco Interacciones, S.A., Institución deBanca Múltiple, División Fiduciaria.

Fideicomiso Original: Significa el fideicomiso irrevocable número F/336,actualmente identificado con el número 380/2003 deBanca Mifel. a cuyo patrimonio se aportaron losderechos de cobro de las Cuotas de Peaje derivados dela Concesión Federal.

Fideicomitente A: Significa Banca Mifel, actuando como fiduciario delFideicomiso Original.

Fideicomitente B: Significa Profrezac.

Fideicomitentes: Significa conjuntamente el Fideicomitente A y elFideicomitente B.

Fideicomisario en Primer Lugar: Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fideicomisario en Segundo Lugar: Significa Profrezac.

Fiduciario o Emisor: Significa HSBC México S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232947

Flujo de Efectivo Excedente: Significa, para cada Fecha de Pago, el saldo que, en sucaso, exista en la Cuenta de Inversión General,después de que el Fiduciario: (i) haya abonado a laCuenta de Fondo de Contingencia los recursosnecesarios para alcanzar la Cantidad Requerida para elFondo de Contingencia en la Fecha de Pago de que setrate, y (ii) haya cubierto los intereses pagaderos bajolos Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago de quese trate, en el entendido que, nada de lo pactado en elFideicomiso deberá entenderse, ni podrá interpretarse,en el sentido de que formen parte del Flujo de EfectivoExcedente los saldos existentes en todas las demásCuentas de Inversión del Fideicomiso.

Gastos de Emisión: Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos ydemás cantidades debidas al Intermediario Colocador,al Representante Común, al Fiduciario, la AgenciaCalificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval, el ContadorIndependiente, el Supervisor Técnico, Gaxiola Moraila yAsociados, S.C., Crecimiento Programado, S.A. de C.V.como asesor financiero de Profrezac, el impresor delProspecto, el notario público que ratifique o ante quiense otorgue cualquiera de los documentos relacionadoscon la Emisión, los honorarios y/o comisiones a favorde la institución financiera ante la que se contrate elCAP y demás personas que, en su caso, autorice elComité de Emisión y hayan participado en el diseño,negociación, preparación, autorización, calificación orealización de la Emisión materia del Fideicomiso,conceptos que el Fiduciario deberá liquidar conforme alo establecido en el Fideicomiso.

Gastos de Mantenimiento de la Emisión: Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos ydemás cantidades que periódicamente deban cubrirseal Representante Común, el Fiduciario, la AgenciaCalificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval y demáspersonas que, en su caso, autorice el Comité Técnico,por sus servicios, incluyendo, sin limitar, los necesariospara mantener vigente la calificación de riesgo crediticiode los Certificados Bursátiles y su inscripción del RNVde la CNBV y el listado de la BMV, así como losnecesarios para recontratar el CAP.

Gobierno del Estado: Significa el Gobierno del Estado de Zacatecas.

Indemnización Gubernamental: Significa cualquier indemnización, compensación,liquidación, precio y/o cantidades que bajo cualquierotro concepto se llegaran a generar, ya sea en efectivoo en valores, en caso de caducidad, revocación,rescate por utilidad pública, cancelación, liquidación,venta, cesión, terminación y/o extinción anticipada,parcial o total, de cualquiera de las Concesiones,cualquiera que sea la causa.

Indeval: Significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para elDepósito de Valores.

Interacciones: Significa Banco Interacciones, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones,División Fiduciaria, como fiduciario del FideicomisoBINZAC02U.

Intermediario Colocador o Scotia Inverlat: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Libramiento Fresnillo:

Significa el tramo carretero identificado en la ConcesiónFederal como el Libramiento Fresnillo.

Libramiento Calera – Enrique Estrada: Significa el tramo carretero identificado en la ConcesiónFederal como el Libramiento Calera- Enrique Estrada.

Libramiento Noreste Zacatecas:

Significa el tramo carretero materia de la ConcesiónEstatal.

México: Significa Estados Unidos Mexicanos.

Operador: Significa, inicialmente, Operadora de Autopistas delAltiplano, S.A. de C.V., por lo que hace a su obligaciónde operar las Carreteras, de conformidad con lopactado en el Contrato de Operación y en su casoquien la sustituya conforme al Fideicomiso.

Perito en Tarifas: Significa Consultoría en Transito y Transporte, S.C., oaquella empresa especializada en estudios de tráfico ytarifas que contrate el Fiduciario, previas instruccionesdel Comité Técnico, con el fin de que lleve a cabo elestudio de sensibilidad tarifaria.

Periodo de Intereses: Significa:

(i) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 dediciembre y terminando (e incluyendo) el 1 de marzo decada año;

(ii) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 de marzoy terminando (e incluyendo) el 1 de junio de cada año;

(iii) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 de junio yterminando (e incluyendo) el 1 de septiembre de cadaaño; y

(iv) cada periodo iniciando (e incluyendo) el 2 deseptiembre y terminando (e incluyendo) el 1 dediciembre de cada año.

Lo anterior salvo por: (a) el primer Periodo de Intereses,mismo que consistirá en el periodo iniciando (eincluyendo) la Fecha de Cierre y terminando (eincluyendo) el 1 de marzo de 2006 y; (b) el últimoPeriodo de Intereses, mismo que consistirá en elperiodo iniciando (e incluyendo) el 2 de diciembre de2019 y terminando (e incluyendo) el 2 de marzo de2020.

Pesos: Significa la moneda de curso legal vigente en México.

Pólizas de Seguro: Significa las pólizas de seguro que cubran los riesgosrelacionados en el anexo 32 del Fideicomiso.

Profrezac: Significa Grupo Profrezac, S.A. de C.V.

Prospecto: Significa el presente prospecto de colocación de losCertificados Bursátiles.

Remanentes Repartibles: Significa, para cada Fecha de Pago, el saldo que, en sucaso, exista en la Cuenta de Inversión General,después de que el Fiduciario:(i) haya abonado a la Cuenta de Fondo de Contingencialos recursos necesarios para alcanzar la CantidadRequerida para el Fondo de Contingencia en la Fechade Pago de que se trate,(ii) haya cubierto los intereses pagaderos bajo losCertificados Bursátiles en la Fecha de Pago de que setrate, y(iii) haya efectuado los prepagos que procedan sobre elprincipal de dichos Certificados Bursátiles en la Fechade Pago de que se trate, en el entendido que, (a) apartir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fechade Pago los Remanentes Repartibles siempre seránigual a cero, pues dejará de haber límites para losprepagos que el Fiduciario deberá realizar sobre elprincipal de los Certificados Bursátiles, y (b) nada de lopactado en el Fideicomiso deberá entenderse, ni podráinterpretarse, en el sentido de que formen parte de losRemanentes Repartibles los saldos existentes en lasdemás Cuentas de Inversión del Fideicomiso.

Representante Común: Significa Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, ValueGrupo Financiero, y en su caso, quien lo sustituya.

RNV: Significa Registro Nacional de Valores.

SCT: Significa la Secretaria de Comunicaciones y Transporte.

SEDI: Significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión deInformación que mantiene la BMV denominado“EMISNET”.

Supervisor Técnico: Significa inicialmente Ingeniería, Control yAdministración, S.A. de C.V. por lo que hace a larealización de los trabajos y la prestación de losservicios a que se refiere el Contrato de SupervisiónTécnica y en su caso quien lo sustituya.

Tasa de Interés Aplicable:

(i) Para el caso de que el Fiduciario hubiere contratadoun CAP y éste se encontrare vigente, Tasa de InterésAplicable significa la tasa de interés que resulte menorentre: (a) la tasa de interés que devengarán losCertificados Bursátiles prevista en el Título; y (b) la tasade interés prevista en el CAP.

(ii) Para el caso de que no se encontrare vigente ningúnCAP contratado por el Fiduciario, Tasa de InterésAplicable significa la tasa de interés que devengarán losCertificados Bursátiles prevista en el Título.

TIIE: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio aplazo de 91 días (o la que sustituya oficialmente aésta), que dé a conocer el Banco de México por elmedio masivo de comunicación que éste determine o através de cualquier otro medio electrónico, de cómputoo telecomunicación, incluso Internet, autorizado alefecto por el propio Banco de México.

En caso de que la TIIE a plazo de 91 días deje deexistir o ésta deje de publicarse, el RepresentanteComún utilizará como tasa sustituta para determinar laTasa de Interés Bruto Anual de los CertificadosBursátiles, aquella que dé a conocer el Banco deMéxico oficialmente como tasa sustituta de la TIIE aplazo de 91 días.Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada oequivalente de la TIIE a plazo de 91 días del Periodo deIntereses que corresponda al número de díasefectivamente transcurridos de dicho periodo, elRepresentante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de díasefectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses.TR = Tasa de rendimiento de la TIIE a plazo de 91 díasdel Periodo de Intereses.PL = Plazo de la TIIE del Periodo de Intereses.NDE = Número de días efectivamente transcurridos decada Periodo de Intereses.

Título: Significa el título de crédito representativo de losCertificados Bursátiles referidos en el presenteProspecto.

TDPA: Significa tráfico diario promedio anual.

Valor Nominal: $100.00 M.N. (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cadaCertificado Bursátil.

Valor Nominal Ajustado o Saldo Insoluto de laEmisión:

Significa para cada Fecha de Pago, la cantidad queresulte de, al Valor Nominal:

(i) restar la suma de las cantidades efectivamentepagadas sobre el importe principal del propioCertificado Bursátil, y

(ii) adicionar los intereses que, en su caso, hayan sidocapitalizados al Certificado Bursátil correspondienteconforme al Título, de manera que el Valor NominalAjustado total del conjunto de Certificados Bursátilesserá igual a la suma del Valor Nominal de todos ellosmenos la suma de cantidades efectivamente pagadassobre el principal de los propios Certificados Bursátiles,considerados en su conjunto, y más los intereses que,en su caso, hayan sido capitalizados conforme al Título.

b) Resumen ejecutivo

Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la evolución de los bienes, derechos o valores fideicomitidos,incluyendo un resumen de información financiera. Asimismo, deberán mencionarse los principales eventosrelevantes ocurridos durante el periodo que se reporta, relacionados principalmente con factores de riesgo,cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimacionesfuturas, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente u originador, administrador u

operador, deudores relevantes y otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores,entre otros.

La Emisión descrita en este Prospecto consiste en la bursatilización de las Cuotas de Peajederivadas de la explotación de los tramos carreteros materia de las Concesiones. Las Concesionescomprenden tres tramos carreteros ubicados en el Estado de Zacatecas, conocidos comoLibramiento Fresnillo, Libramiento Calera - Enrique Estrada y Libramiento Noreste Zacatecas, el cualProfrezac estima: (i) iniciará operaciones durante el mes de noviembre de 2005, y (ii) la cobranza delas Cuotas de Peaje por el uso de dicho libramiento comenzará en diciembre del mismo año.

Como vehículo emisor de los Certificados Bursátiles y mecanismo de bursatilización de las Cuotas dePeaje de las Carreteras se constituirá el Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso es, que una veztransmitidos los derechos de cobro y los ingresos sobre las Cuotas de Peaje que derivan de laexplotación de las Carreteras, y con respaldado en dicho patrimonio, emita Certificados Bursátilescon las características generales y particulares descritas en este Prospecto y en el Título. LosCertificados Bursátiles se inscribirán el RNV de la CNBV, y son para ser inscritos en el listadocorrespondiente de la BMV, para su colocación entre el gran público inversionista.

Una parte de los recursos obtenidos por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles sedestinará por Profrezac a liquidar anticipadamente la Emisión BINZAC02U, cuya fuente de pago sonlas Cuotas de Peaje derivadas de la Concesión Federal.

Con fecha 21 de junio de 2002, GE Capital Bank, S.A., en su carácter de fiduciario en el FideicomisoOriginal, celebró como fideicomitente con Interacciones, como fiduciario, el Fideicomiso BINZAC02Ua cuyo patrimonio se afectaron los derechos de cobro derivados de la Concesión Federal, con el finde realizar la Emisión BINZAC02U. Actualmente el fiduciario del Fideicomiso Original es Banca Mifel.Mediante asamblea general de tenedores de fecha 6 de junio de 2005 (misma que fue suspendida yreanudada el 9 de junio de 2005) los tenedores de la Emisión BINZAC02U autorizaron (i) que loscertificados de participación ordinarios objeto de la Emisión BINZAC02U fueran amortizados en formatotal de manera anticipada a su fecha de vencimiento original, y (ii) que dichos derechos de cobro seliberaran del patrimonio del Fideicomiso BINZAC02U.

El patrimonio del Fideicomiso BINZAC02U se integra principalmente por los derechos de cobro sobrelas Cuotas de Peaje derivadas por el uso de las Carreteras Federales, en tal sentido los estadosfinancieros de dicho fideicomiso, sólo reflejan los ingresos y los gastos y costos asociados derivadosdel Libramiento Fresnillo y Calera – Enrique Estrada. Ver “Estados Financieros del FideicomisoBINZAC02U”.

En términos de lo previsto en el Contrato de Liberación y Transmisión de Derechos, una vez que elFiduciario transmita a Interacciones las cantidades referidas en el mencionado contrato para liquidarla Emisión BINZAC02U, surtirá efectos la liberación y reversión de los derechos al cobro derivadosde la Concesión Federal al Fideicomiso Original, y su transmisión al Fideicomiso para respaldar losCertificados Bursátiles.

A efecto de concluir la construcción del Libramiento Noreste Zacatecas, Profrezac contrató el CréditoCemex, garantizado, entre otros bienes, con los ingresos derivados de la explotación de la CarreteraEstatal, mismos que fueron afectos a un fideicomiso de garantía (“el Fideicomiso CEMEX”).Con parte de los recursos derivados de la Emisión, Profrezac liquidará el Crédito Cemex , con lo que,los ingresos y flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de la Concesión Estatal, quedaránafectos al Fideicomiso mediante el Contrato de Liberación y Transmisión de Ingresos, con el objetode que los mismos respalden adicionalmente la Emisión de los Certificados Bursátiles.Una vez liquidadas las cantidades adeudadas y transmitidos los derechos e ingresos derivados delas Carreteras, el patrimonio del Fideicomiso se integrará principalmente por (i) los derechos al cobrode las Cuotas de Peaje de las Carreteras Federales, junto con los ingresos y/o flujos de efectivopresentes y futuros que deriven de la operación y explotación de las Carreteras Federales; y (ii) losingresos y/o flujos de efectivo presentes y futuros que deriven de la operación y explotación de laCarretera Estatal. Ver “Extracto de las principales cláusulas del Fideicomiso”.En términos de lo establecido en el Fideicomiso, el Fiduciario, con parte de los recursos producto dela Emisión, constituirá los fondos y reservas que se describen a continuación:(i) Fondo de Mantenimiento Mayor: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de laEmisión principalmente: (i) para llevar a cabo las obras necesarias para el mantenimiento mayor que

de tiempo en tiempo requieran las Carreteras, y (ii) para cubrir los depósitos y obras adicionalesrequeridas por la SCT para la Concesión Federal.(ii) Fondo de Contingencia: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de la Emisiónprincipalmente con el objeto de disminuir el riesgo de falta de pago de los intereses de losCertificados Bursátiles.(iii) Fondo de Contraprestaciones: Este fondo se conformará y mantendrá durante la vigencia de laEmisión exclusivamente para pagar las Contraprestaciones a que tienen derecho a recibir elGobierno Federal y el Gobierno Estatal por la operación y explotación de las Carreteras.En términos de las Concesiones, la contraprestación pagadera anualmente al Gobierno Federal y alGobierno del Estado, equivale al 0.5% del total de los ingresos netos derivados del cobro de lasCuotas de Peaje respecto de las Carreteras.Los términos y condiciones para la constitución, mantenimiento y aplicación de los recursoscorrespondientes a los fondos y reservas de la Emisión, se describen en el Fideicomiso.

Para el mantenimiento, la conservación, la administración y la operación de las Carreteras, elFiduciario contratará al Operador, cuya principal responsabilidad es la recaudación de los ingresosderivados del cobro de las Cuotas de Peaje, así como la realización del mantenimiento mayor ymenor de las Carreteras, la operación de las Casetas de Cobro y el depósito diario del productoobtenido por el cobro de las Cuotas de Peaje.Conforme a lo previsto en el Fideicomiso y en el Contrato de Supervisión Técnica, el presupuesto demantenimiento mayor de las Carreteras es aprobado por el Comité Técnico, previa propuesta delSupervisor Técnico, en el entendido que dicho presupuesto es revisado y, en su caso, ajustadoanualmente conforme a la revisión que efectúe el Supervisor Técnico respecto del estado queguardan las Carreteras. Adicionalmente, la disposición y aplicación por parte del Operador de lascantidades necesarias para realizar el mantenimiento mayor, también es supervisada por elSupervisor Técnico.El Fiduciario aplicará los recursos derivados del cobro de las Cuotas de Peaje conforme se estableceen el Fideicomiso, respetando en todo momento la prelación señalada en el propio Fideicomiso.

Las cantidades que ingresen al patrimonio del Fideicomiso se aplicarán en el orden de prelaciónsiguiente (Ver “Extracto de las Principales Cláusulas del Fideicomiso”):(i) IVA: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a la Cuenta de Pagos, un importeequivalente al IVA correspondiente a las Cuotas de Peaje cobradas a los usuarios de las Carreteras,a efecto de que el IVA se entere a la autoridad fiscal correspondiente.(ii) Fondo de Contraprestaciones: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a laCuenta de Fondo de Contraprestaciones un importe equivalente a: (a) el 0.5% de los ingresostarifados bajo la Concesión Federal, más, (b) el 0.5% de los ingresos tarifados bajo la ConcesiónEstatal.(iii) Costos de Operación: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a la Cuenta dePagos las cantidades respectivas para pagar los honorarios, comisiones, primas y demás conceptosrelacionados con la operación de las Carreteras, incluyendo las cantidades pagaderas a losprestadores de servicios que el Fiduciario contrate.(iv) Fondo de Mantenimiento Mayor: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de Inversión General a laCuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, las cantidades necesarias para cubrir los costosderivados de los trabajos de mantenimiento mayor presupuestados por el Supervisor Técnico.(v) Gastos de Mantenimiento de la Emisión: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de InversiónGeneral a la Cuenta de Pagos, las cantidades necesarias para sufragar los Gastos de Mantenimientode la Emisión correspondientes.(vi) Intereses de los Certificados Bursátiles: El Fiduciario transferirá de la Cuenta de InversiónGeneral a la Cuenta de Pagos, la cantidad necesaria para cubrir los intereses que los CertificadosBursátiles hayan devengado en el Periodo de Intereses de que se trate de acuerdo con el Título.(vii) Prepagos de capital: A partir de la Fecha de Emisión y hasta (e incluyendo) la cuadragésimaFecha de Pago, el Fiduciario aplicará el Flujo de Efectivo Excedente a prepagar, hasta donde alcancey sin penalización alguna, el importe principal de los Certificados Bursátiles, en el entendido que:a) en ningún caso la suma de cantidades prepagadas sobre el principal de los Certificados Bursátilespodrá exceder los límites que, para cada Fecha de Pago, están establecidos en el Título;b) en la cuadragésima primera Fecha de Pago, la diferencia que exista entre (i) el saldo de la Cuentade Fondo de Contingencia y (ii) la Cantidad Requerida para el Fondo de Contingencia en esa Fechade Pago, deberá ser aplicada por el Fiduciario a prepagar hasta donde alcance el Valor NominalAjustado de los Certificados Bursátiles, sin penalización alguna.

c) a partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, todo el Flujo de EfectivoExcedente deberá aplicarse a prepagar hasta donde alcance el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles, sin limitación y/o penalización alguna.d) a partir de (e incluyendo) la cuadragésima primera Fecha de Pago, en caso de que la suma de latotalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso sea igual o mayor al ValorNominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas bajo los mismos, elFiduciario aplicará dichos recursos a liquidar de manera total y anticipada el Valor Nominal Ajustadode los Certificados Bursátiles y cualesquier otras cantidades pagaderas bajos los mismos, sinlimitación y/o penalización alguna.(viii) Entrega de Remanentes Repartibles al Fideicomisario en Segundo Lugar: En cada Fecha dePago el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Segundo Lugar el 25% de los RemanentesRepartibles que, en su caso, existan en la Fecha de Pago de que se trate, conforme a lo establecidoen el Fideicomiso, el 75% restante se depositarán en la Cuenta de Fondo de Contingencia hastaalcanzar el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles.(ix) Principal de los Certificados Bursátiles: Sin perjuicio de los prepagos que deban realizarseconforme a los incisos anteriores, en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, el Fiduciario transferirálas cantidades necesarias para liquidar totalmente los Certificados Bursátiles.

Antecedentes.

Otorgamiento de la Concesión Federal.

Con fecha 2 de octubre de 1991, en representación de un grupo de inversionistas locales (Profrezac),el Gobierno del Estado solicitó a la SCT una concesión para construir, explotar y conservar elLibramiento Fresnillo.Con fecha 13 de marzo de 1992, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, otorgó el título de laConcesión Federal a favor del Gobierno del Estado, mismo que fue reformado el 11 de octubre de1994, principalmente para adicionarle el Libramiento Calera -Enrique Estrada y para ampliar a 30años el plazo de vigencia de la Concesión Federal.

Construcción de las Carreteras Federales.

Las obras materia de la Concesión Federal fueron financiadas en su totalidad con recursosprovenientes de créditos bancarios otorgados a Profrezac e inversiones propias de la misma, acambio de que los beneficios económicos de la Concesión Federal fueran fideicomitidos a su favordurante todo el plazo de vigencia de la propia Concesión Federal. El 22 de junio de 1992 el Gobiernodel Estado, como fideicomitente, y Profrezac como fideicomitente y fideicomisario en primer lugar,constituyeron el Fideicomiso Original a cuyo patrimonio el Gobierno del Estado aportó los derechos alcobro de las Cuotas de Peaje derivadas de la Concesión Federal.

Emisión BINZAC02U.

Previa autorización de la SCT, los derechos al cobro de las Cuotas de Peaje de las CarreterasFederales se transmitieron del Fideicomiso Original a un segundo fideicomiso constituido enInteracciones, a través del cual, el 27 de junio de 2002 se realizó la Emisión BINZAC02U.

Concesión Estatal.

El 16 de junio de 2003, el Gobierno del Estado, otorgó a Profrezac la Concesión Estatal para laconstrucción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del Libramiento NoresteZacatecas.La Concesión Estatal del tramo del Libramiento Norte de Zacatecas establecía un plazo inicial de 10años contados a partir de su otorgamiento de acuerdo con lo previsto en la Ley del Patrimonio delEstado y Municipios del Estado de Zacatecas, sin embargo, la propia concesión establecía tambiénque el plazo de vigencia de la misma sería el necesario para pagar los financiamientos obtenidos y larecuperación de los recursos invertidos por la concesionaria y los rendimientos pactados en laConcesión Estatal. Asimismo, la Concesión Estatal establecía que si el plazo inicial no era suficientepara recuperar la inversión realizada, la misma se prorrogaría automáticamente por uno o más plazossimilares al original, hasta en tanto se cubrieran los conceptos mencionados. En este aspecto seinforma que el 15 de junio de 2013 se otorgó una prórroga a la Concesión del Libramiento Noreste deZacatecas por el plazo que resulte menor entre i) el plazo necesario para pagar los financiamientos

obtenidos y la recuperación de las inversiones y los rendimientos pactados, y ii) un plazo de 10 añosadicionales, contados a partir del 15 de junio de 2013.

Crédito Cemex.

Para financiar parte de la construcción de la Carretera Estatal, el 17 de marzo de 2005 CemexCapital otorgó un crédito a Profrezac, garantizado con el flujo de efectivo futuro proveniente de laexplotación de la Carretera Estatal.

Resumen de información financiera

A continuación se muestra el resultado del aforo anual desde 1994 hasta 2014 de los Libramientosde Fresnillo, Calera – Enrique Estrada y Libramiento Noreste Zacatecas:

Tráfico e Ingresos del Libramiento Fresnillo


(miles de pesos)

1994 1,973 720,145 8,932

1995 2,166 790,590 10,552

1996 2,410 879,863 13,944

1997 2,512 916,880 16,836

1998 2,670 974,550 19,453

1999 2,861 1,044,265 23,816

2000 3,138 1,145,370 29,500

2001 3,330 1,215,450 33,384

2002 3,463 1,263,995 35,915

2003 3,691 1,347,215 43,549

2004 4,276 1,560,740 55,067

2005 4,347 1,586,534 57,615

2006 4,623 1,687,272 62,183

2007 4,709 1,718,606 64,281

2008 4,773 1,747,027 67,370

2009 4,665 1,703,791 70,816

2010 4,702 1,716,191 75,897

2011 4,404 1,607,543 78,927

2012 4,626 1,693,060 87,154

2013 4,725 1,724,690 91,976

2014 5,131 1,872,936 103,943

Tráfico e Ingresos del Libramiento Calera – Enrique Estrada


(miles de pesos)

1995 4,191 1,529,715 8,522

1996 4,168 1,521,320 13,244

1997 4,327 1,579,355 17,346

1998 4,650 1,697,250 21,306

1999 5,328 1,944,720 27,076

2000 5,696 2,079,040 32,698

2001 6,338 2,312,640 39,901

2002 6,531 2,383,815 45,183

2003 7,417 2,707,205 56,218

2004 8,120 2,963,800 61,577

2005 8,753 3,194,743 66,193

2006 9,263 3,380,973 71,825

2007 9,808 3,579,996 77,762

2008 12,087 4,423,933 94,622

2009 146,806 4,477,583 100,915

2010 12,720 4,642,786 113,463

2011 12,561 4,584,611 123,148

2012 12,935 4,734,115 134,233

2013 12,990 4,741,174 139,824

2014 13,419 4,897,950 150,405

Tráfico e Ingresos del Libramiento Noreste Zacatecas


(miles de pesos)

2005* 3,583 103,909 4,516

2006 3,491 1,274,237 64,946

2007 4,140 1,511,325 81,798

2008 4,635 1,696,552 97,187

2009 4,734 1,732,782 108,557

2010 4,907 1,791,134 120,002

2011 4,583 1,672,812 126,552

2012 4,731 1,731,513 136,618

2013 4,784 1,746,053 141,165

2014 5,091 1,858,077 154, 368

c) Documentos de carácter público

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 Piso 3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500

María Teresa Caso55 57212192

Arturo Ortiz Radilla55 57216358

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

No aplica

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Nota: Cifras en pesos.

2003

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-03 4,536,521 3,419,934 7,956,455 256,660

Feb-03 4,056,161 2,800,827 6,856,988 244,892

Mar-03 4,415,228 3,138,473 7,553,701 243,668

Abr-03 4,392,695 3,258,943 7,651,638 255,055

May-03 4,633,434 3,214,617 7,848,051 253,163

Jun-03 4,580,227 3,160,425 7,740,652 258,022

Jul-03 5,216,354 4,017,501 9,233,855 297,866

Ago-03 5,142,616 4,192,727 9,335,343 301,140

Sep-03 4,635,665 3,693,561 8,329,226 277,641

Oct-03 4,827,696 3,893,628 8,721,324 281,333

Nov-03 4,604,635 3,893,961 8,498,596 283,287

Dic-03 5,176,925 4,864,710 10,041,635 323,924

TOTALES $ 56,218,157 43,549,307 0 99,767,464 273,336

2004

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-04 4,579,802 4,190,853 8,770,655 282,924

Feb-04 4,303,770 3,771,723 8,075,493 288,410

Mar-04 4,767,565 4,177,264 8,944,829 288,543

Abr-04 4,905,794 4,515,576 9,421,370 314,046

May-04 5,140,627 4,381,347 9,521,974 307,160

Jun-04 5,096,863 4,391,200 9,488,063 316,269

Jul-04 5,836,702 5,440,029 11,276,731 363,766

Ago-04 5,776,905 5,231,414 11,008,319 355,107

Sep-04 5,204,551 4,529,441 9,733,992 324,466

Oct-04 5,242,288 4,665,188 9,907,476 319,596

Nov-04 5,014,225 4,353,609 9,367,834 312,261

Dic-04 5,707,744 5,475,807 11,183,551 360,760

TOTALES $ 61,576,836 55,123,451 0 116,700,287 318,853

2005

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-05 5,037,788 4,473,205 9,510,993 306,806

Feb-05 4,583,612 3,834,277 8,417,889 300,639

Mar-05 5,249,896 4,570,787 9,820,683 316,796

Abr-05 5,272,400 4,483,048 9,755,448 325,182

May-05 5,328,928 4,462,354 9,791,282 315,848

Jun-05 5,349,232 4,540,229 9,889,461 329,649

Jul-05 6,024,324 5,527,532 11,551,856 372,641

Ago-05 6,077,394 5,260,429 11,337,823 365,736

Sep-05 5,626,301 4,715,237 10,341,538 344,718

Oct-05 5,720,580 4,961,268 10,681,848 344,576

Nov-05 5,483,939 4,734,930 10,218,869 340,629

Dic-05 6,438,568 6,051,213 4,516,395 17,006,176 548,586

TOTALES $ 66,192,962 57,614,509 4,516,395 128,323,866 351,572

2006

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-06 5,656,988 5,001,200 4,722,600 15,380,788 496,154

Feb-06 5,124,964 4,344,859 4,183,465 13,653,288 487,617

Mar-06 5,891,361 4,905,485 4,801,229 15,598,075 503,164

Abr-06 5,743,063 5,169,818 4,927,033 15,839,914 527,997

May-06 5,981,053 4,994,048 5,058,592 16,033,693 517,216

Jun-06 5,869,014 4,905,385 5,201,657 15,976,056 532,535

Jul-06 6,587,494 6,015,731 6,310,408 18,913,633 610,117

Ago-06 6,579,308 5,671,910 6,159,181 18,410,399 593,884

Sep-06 5,982,011 4,954,646 5,262,149 16,198,806 539,960

Oct-06 5,955,390 4,990,402 5,392,660 16,338,452 527,047

Nov-06 5,914,334 5,026,385 5,825,728 16,766,447 558,882

Dic-06 6,540,110 6,202,811 7,101,670 19,844,591 640,148

TOTALES $ 71,825,090 62,182,680 64,946,372 198,954,142 545,080

2007

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-07 5,951,311 5,191,437 6,149,023 17,291,771 557,799

Feb-07 5,226,421 4,385,732 5,248,873 14,861,026 530,751

Mar-07 5,801,909 5,046,331 6,114,361 16,962,601 547,181

Abr-07 5,395,154 5,008,167 6,024,380 16,427,701 547,590

May-07 5,808,937 4,906,227 6,326,059 17,041,223 549,717

Jun-07 5,926,797 5,128,165 6,748,071 17,803,033 593,434

Jul-07 6,605,012 6,095,203 7,772,336 20,472,551 660,405

Ago-07 6,917,429 5,856,377 7,852,340 20,626,146 665,360

Sep-07 7,059,497 5,296,272 6,935,089 19,290,858 643,029

Oct-07 7,253,954 5,417,098 7,123,219 19,794,271 638,525

Nov-07 7,503,047 5,457,439 7,263,781 20,224,267 674,142

Dic-07 8,312,976 6,492,942 8,240,861 23,046,779 743,444

TOTALES $ 77,762,444 64,281,390 81,798,393 223,842,227 613,266

2008

MESINGRESOSCALERA

INGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS

TOTALPROMEDIO

DIARIO

Ene-08 7,563,377 5,456,216 7,102,237 20,121,830 649,091

Feb-08 7,172,220 4,864,879 6,564,408 18,601,507 664,340

Mar-08 7,740,886 5,604,676 7,374,646 20,720,208 668,394

Abr-08 7,597,751 5,085,649 7,298,986 19,982,386 666,080

May-08 7,949,875 5,384,603 7,802,535 21,137,013 681,839

Jun-08 7,844,256 5,304,129 7,977,526 21,125,911 704,197

Jul-08 8,876,350 6,583,483 9,787,813 25,247,646 814,440

Ago-08 8,799,437 6,221,951 9,565,824 24,587,212 793,136

Sep-08 7,507,249 5,219,325 7,788,052 20,514,626 683,821

Oct-08 7,784,030 5,518,258 8,195,247 21,497,535 693,469

Nov-08 7,542,173 5,539,623 8,207,058 21,288,854 709,628

Dic-08 8,244,639 6,586,874 9,522,465 24,353,978 785,612

TOTALES $ 94,622,243 67,369,666 97,186,797 259,178,706 708,139

2009

MESINGRESOS INGRESOS INGRESOS

TOTALPROMEDIO

CALERA FRESNILLO ZACATECAS DIARIO

ENE $ 7,787,778.00 $ 5,863,518.00 $ 8,603,739.00 $ 22,255,035.00 $ 717,904.35

FEB $ 7,363,229.00 $ 5,111,498.00 $ 8,018,449.00 $ 20,493,176.00 $ 731,899.14

MAR $ 8,301,953.00 $ 5,639,134.00 $ 9,032,738.00 $ 22,973,825.00 $ 741,091.13

ABR $ 8,087,418.00 $ 5,842,886.00 $ 8,986,156.00 $ 22,916,460.00 $ 763,882.00

MAY $ 8,038,100.00 $ 5,406,109.00 $ 8,759,897.00 $ 22,204,106.00 $ 716,261.48

JUN $ 8,316,103.00 $ 5,501,640.00 $ 8,910,603.00 $ 22,728,346.00 $ 757,611.53

JUL $ 9,256,335.00 $ 6,567,740.00 $ 9,968,921.00 $ 25,792,996.00 $ 832,032.13

AGO $ 9,288,380.00 $ 6,490,598.00 $ 9,504,671.00 $ 25,283,649.00 $ 815,601.58

SEP $ 8,292,497.00 $ 5,511,499.00 $ 8,377,078.00 $ 22,181,074.00 $ 739,369.13

OCT $ 8,482,891.00 $ 5,873,024.00 $ 8,954,366.00 $ 23,310,281.00 $ 751,944.55

NOV $ 8,383,007.00 $ 5,945,397.00 $ 9,063,896.00 $ 23,392,300.00 $ 779,743.33

DIC $ 9,316,954.00 $ 7,062,720.00 $ 10,376,823.00 $ 26,756,497.00 $ 863,112.81

TOTALES $ 100,914,645.00 $ 70,815,763.00 $ 108,557,337.00 $ 280,287,745.00

2010


TOTALPROMEDIO


ENE 8,789,050.00 6,195,022.00 9,431,447.00 24,415,519.00 $787,597

FEB 8,106,359.00 5,374,189.00 8,447,450.00 21,927,998.00 $783,143

MAR 9,265,244.00 6,183,665.00 9,838,027.00 25,286,936.00 $815,708

ABR 8,901,822.00 5,977,819.00 9,474,767.00 24,354,408.00 $811,814

MAY 9,582,535.00 6,141,431.00 9,896,276.00 25,620,242.00 $826,460

JUN 9,475,068.00 6,031,234.00 9,759,213.00 25,265,515.00 $842,184

JUL 10,400,459.00 7,168,361.00 11,107,369.00 28,676,189.00 $925,040

AGO 10,570,850.00 7,043,099.00 10,937,288.00 28,551,237.00 $921,008

SEP 9,545,141.00 6,217,932.00 9,777,258.00 25,540,331.00 $851,344

OCT 9,665,930.00 6,414,356.00 10,123,994.00 26,204,280.00 $845,299

NOV 9,115,622.00 6,122,798.00 9,927,513.00 25,165,933.00 $838,864

DIC 10,045,123.00 7,027,128.00 11,281,619.00 28,353,870.00 $914,641

TOTALES $ 113,463,203.00 $ 75,897,034.00 $ 120,002,221.00 $ 309,362,458.00

2011


TOTALPROMEDIO


ENE 9,336,299.00 6,167,862.00 10,029,872.00 25,534,033.00 823,678.00

FEB 8,502,511.00 5,414,896.00 9,031,866.00 22,949,273.00 819,617.00

MAR 10,137,673.00 6,628,075.00 10,580,522.00 27,346,270.00 917,176.00

ABR 9,681,766.00 6,624,168.00 9,914,753.00 26,220,687.00 874,024.00

MAY 10,389,981.00 6,601,419.00 10,313,938.00 27,305,338.00 880,818.00

JUN 10,400,012.00 6,440,334.00 10,410,300.00 27,250,646.00 908,355.00

JUL 11,132,285.00 7,313,863.00 11,487,532.00 29,933,680.00 965,603.00

AGO 11,115,069.00 6,919,386.00 11,008,292.00 29,042,747.00 936,863.00

SEP 10,324,473.00 6,243,863.00 10,129,130.00 26,697,466.00 889,916.00

OCT 10,604,277.00 6,615,048.00 10,592,989.00 27,812,314.00 897,171.00

NOV 10,320,942.00 6,454,260.00 10,920,101.00 27,695,303.00 923,176.00

DIC 11,202,784.00 7,503,345.00 12,132,196.00 30,838,325.00 994,784.00

TOTALES $ 123,148,072.00 $ 78,926,519.00 $ 126,551,491.00 $ 328,626,082.00

2012

ENE 10,416,706.00 6,705,890.00 10,766,889.00 27,889,485.00 899,661.00

FEB 9,867,861.00 6,243,808.00 10,045,309.00 26,156,978.00 901,965.00

MAR 11,135,103.00 7,198,065.00 11,234,929.00 29,568,097.00 953,810.00

ABR 10,620,342.00 7,104,671.00 10,822,259.00 28,547,272.00 951,575.00

MAY 11,548,002.00 7,352,050.00 11,530,077.00 30,430,129.00 981,617.00

JUN 11,584,829.00 7,232,450.00 11,752,220.00 30,569,499.00 1,018,984.00

JUL 12,282,825.00 8,138,574.00 12,789,870.00 33,211,269.00 1,071,331.00

AGO 12,156,509.00 7,831,274.00 12,320,703.00 32,308,486.00 1,042,209.00

SEP 10,933,649.00 6,970,508.00 10,802,676.00 28,706,833.00 956,894.00

OCT 11,153,620.00 7,199,397.00 11,120,310.00 29,473,327.00 950,753.00

NOV 11,091,116.00 7,284,428.00 11,479,113.00 29,854,657.00 994,769.00

DIC 11,442,834.00 7,892,849.00 11,954,112.00 31,289,795.00 1,009,349.00

TOTALES 134,233,396.00$ 87,153,964.00$ 136,618,467.00$ 358,005,827.00$

MES TOTAL

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS

PROMEDIO

DIARIO

2013

ENE 10,743,892.00 7,147,994.00 10,941,403.00 28,833,289.00 930,105.00

FEB 9,900,171.00 6,343,095.00 9,640,237.00 25,883,503.00 924,411.00

MAR 11,011,417.00 7,399,054.00 10,920,937.00 29,331,408.00 946,174.00

ABR 11,421,242.00 7,300,718.00 11,237,310.00 29,959,270.00 998,642.00

MAY 11,786,281.00 7,521,228.00 11,603,231.00 30,910,740.00 997,121.00

JUN 11,813,196.00 7,540,119.00 11,949,626.00 31,302,941.00 1,009,773.00

JUL 12,826,627.00 8,461,159.00 13,347,721.00 34,635,507.00 1,117,275.00

AGO 12,894,288.00 8,341,984.00 12,921,558.00 34,157,830.00 1,101,865.00

SEP 11,403,022.00 7,535,677.00 11,374,090.00 30,312,789.00 977,831.00

OCT 11,635,245.00 7,811,805.00 12,169,374.00 31,616,424.00 1,019,695.00

NOV 11,815,704.00 7,866,970.00 12,043,796.00 31,726,470.00 1,049,090.00

DIC 12,572,564.00 8,705,948.00 13,015,556.00 34,294,068.00 1,133,774.00

TOTALES 139,823,649.00$ 91,975,751.00$ 141,164,839.00$ 372,964,239.00$

MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

2014

ENE 11,692,827.00 7,876,215.00 11,873,330.00 31,442,372.00 1,014,900.00

FEB 10,924,315.00 7,307,144.00 10,851,730.00 29,083,189.00 1,038,685.00

MAR 12,378,318.00 8,266,686.00 12,377,354.00 33,022,358.00 1,065,237.00

ABR 11,800,859.00 8,348,485.00 12,356,535.00 32,505,879.00 1,083,530.00

MAY 12,849,961.00 8,788,915.00 13,121,805.00 34,760,681.00 1,121,312.00

JUN 12,581,882.00 8,279,447.00 12,839,277.00 33,700,606.00 1,123,354.00

JUL 13,835,005.00 9,515,286.00 14,114,925.00 37,465,216.00 1,208,555.00

AGO 13,543,406.00 9,232,714.00 13,414,005.00 36,190,125.00 1,167,423.00

SEP 12,245,551.00 8,258,378.00 11,954,435.00 32,458,364.00 1,081,945.00

OCT 12,569,268.00 9,032,707.00 13,369,024.00 34,970,999.00 1,128,097.00

NOV 12,418,079.00 8,928,246.00 13,242,217.00 34,588,542.00 1,152,951.00

DIC 13,565,567.00 10,109,000.00 14,854,082.00 38,528,649.00 1,242,860.00

TOTALES 150,405,038.00$ 103,943,223.00$ 154,368,719.00$ 408,716,980.00$

MES

INGRESOS

CALERA

INGRESOS

FRESNILLO

INGRESOS

ZACATECAS TOTAL

PROMEDIO

DIARIO

i.i) Desempeño de los activos.-

Ingresos y Aforo 2014

MESINGRESOS

CALERAINGRESOSFRESNILLO

INGRESOSZACATECAS TOTAL

PROMEDIODIARIO

ENE 11,692,827.00 7,876,215.00 11,873,330.00 31,442,372.00 1,014,900.00

FEB 10,924,315.00 7,307,144.00 10,851,730.00 29,083,189.00 1,038,685.00

MAR 12,378,318.00 8,266,686.00 12,377,354.00 33,022,358.00 1,065,237.00

ABR 11,800,859.00 8,348,485.00 12,356,535.00 32,505,879.00 1,083,530.00

MAY 12,849,961.00 8,788,915.00 13,121,805.00 34,760,681.00 1,121,312.00

JUN 12,581,882.00 8,279,447.00 12,839,277.00 33,700,606.00 1,123,354.00

JUL 13,835,005.00 9,515,286.00 14,114,925.00 37,465,216.00 1,208,555.00

AGO 13,543,406.00 9,232,714.00 13,414,005.00 36,190,125.00 1,167,423.00

SEP 12,245,551.00 8,258,378.00 11,954,435.00 32,458,364.00 1,081,945.00

OCT 12,569,268.00 9,032,707.00 13,369,024.00 34,970,999.00 1,128,097.00

NOV 12,418,079.00 8,928,246.00 13,242,217.00 34,588,542.00 1,152,951.00

DIC 13,565,567.00 10,109,000.00 14,854,082.00 38,528,649.00 1,242,860.00

TOTALES $150,405,038.00 $103,943,223.00 $ 154,368,719.00 $408,716,980.00

ACUMULADO DE A F O R O 2014

MES AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO AFORO PROMEDIO

CALERA DIARIO FRESNILLO DIARIO ZACATECAS DIARIO

ENE 394,517 12,726 148,876 4,802 149,653 4,828

FEB 354,314 12,618 128,997 4,607 126,219 4,508

MAR 397,266 12,815 145,276 4,686 142,345 4,592

ABR 394,130 13,138 156,513 5,217 154,049 5,135

MAY 414,557 13,373 154,492 4,984 152,027 4,904

JUN 402,612 13,420 145,436 4,848 152,018 5,067

JUL 447,950 14,450 176,583 5,696 173,556 5,599

AGO 445,020 14,355 169,132 5,456 163,030 5,259

SEP 396,037 13,201 143,827 4,794 138,423 4,614

OCT 398,752 12,863 154,819 4,994 153,971 4,967

NOV 396,683 13,223 155,554 5,185 157,570 5,252

DIC 457,112 14,746 193,431 6,240 195,216 6,297

4,898,950 1,872,936 1,858,077

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

No aplica, derivado a que son cuotas de peaje de tramos carreteros

i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-

No aplica, derivado a que los activos son cuotas de peaje de tramos carreteros

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-

No aplica

i.v) Garantías sobre los activos.-

No aplica

i.vi) Emisiones de valores.-

No se realizaron emisiones de valores respecto del mismo programa.

Copia de los reportes generados en el periodo reportado se encuentran en el Anexo A.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Durante el periodo reportado únicamente se hicieron los siguientes pagos de intereses yamortizaciones a los tenedores, la forma de cálculo de dichos intereses se especifica en el punto“Rendimiento y procedimiento de cálculo”

PERIODO TRB absolutaVALOR

NOMINAL INTERESES AMORTIZACIÓN

01-dic-13 al 01-mar-14 6.75% 697,750,000.00 11,774,531.25 52,000,000.00

01-mar-14 al 01-jun-14 6.76% 645,750,000.00 11,155,690.00 55,000,000.00

01-jun-14 al 01-sep-14 6.76% 590,750,000.00 10,205,534.44 55,000,000.00

01-sep-14 al 01-dic-14 6.25% 535,750,000.00 8,464,105.90 57,000,000.00

b) Información relevante del periodo

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación deinformación que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).

No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de laemisión.

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación,tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.

Durante el periodo reportado no se registraron cambios en los términos y condiciones de loscontratos.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior;en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una mención alrespecto.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnincumplimiento en los contratos.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores oprocedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al patrimonio delfideicomiso directamente.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólorequiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido en relevante yen reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

La Fideicomitente, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento de ningúnprocedimiento legal que hubiera terminado que haya sido relevante para los activos del Fideicomiso.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas dedichas desviaciones.

No se observa ninguna desviación relevante entre las cifras reportadas en el periodo y losescenarios creados al momento de la emisión que se presentan en el Suplemento de la emisión.

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

No existe información relevante

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.

No existe Administrador en la Emisión.

Información sobre el administrador u operador de los activos

El Administrador de los bienes es el Fideicomiso, sin embargo Operadora de Autopistas del Altiplano,S.A. de C.V realiza labores de administración en virtud de encargarse de la operación propia de lostramos Carreteros. Asimismo, se encarga del cobro de las cuotas y enviarlo a las cuentasrespectivas.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedoresde los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura,apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

No existe información relevante.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes.

14 de Abril de 2014.- Fitch Ratifica la Calificación de la deuda de tres libramientos en Zacatecas.Fitch Ratings ratifica la calificación en escala nacional de AA+(mex)vra y Perspectiva Estable de laemisión de Certificados Bursátiles con clave FREZAC 05. La emisión consiste en la bursatilización delos derechos de cobro de las cuotas de peaje de los libramientos Fresnillo, Calera y NoresteZacatecas, en el estado de Zacatecas.

La calificación AA+(mex)vra considera, entre otros: i) la fortaleza de los activos, dada su ubicación ymotivos principales para los que son utilizados (viajes comerciales y de trabajo - escuela); ii) el flujoque ha generado históricamente y que le ha permitido hacer pagos anticipados parciales a la deuda,incluso por encima de lo esperado por Fitch; y iii) la expectativa de esta agencia respecto a que laamortización total de la deuda ocurra antes del vencimiento legal.

FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN

Activos con ubicación estratégica. Los libramientos se ubican en el centro de México y forman partede una ruta recurrida tanto para viajes comerciales (alrededor del 33.3% del tráfico corresponde avehículos pesados), como viajes cortos y frecuentes de propósito trabajo - escuela.Oportuna actualización de tarifas. Se cuenta además de las tarifas normales, con tarifas reducidaspara viajeros frecuentes. Las tarifas pueden ser actualizadas semestralmente al nivel de inflación.Aumentos extraordinarios pueden ser aprobados cuando el Índice Nacional de Precios al Consumidor(INPC) en México supere 5.0% en un año. No se observan rezagos relevantes en las tarifas.

Plan de inversiones flexible. Los tres libramientos se han mantenido en condiciones físicasadecuadas para su operación. Se cuenta con un plan de mantenimiento mayor hasta 2020, que seajusta anualmente a los requerimientos necesarios por el volumen de tráfico. Además, se mantieneun Fondo de Reserva para Mantenimiento Mayor, que contiene la cantidad equivalente a lossiguientes 6 meses del programa de gasto por este concepto.

Estructura de deuda adecuada. El total de la deuda paga intereses a tasa variable. La amortizaciónde la deuda se realiza con un solo pago al vencimiento. Sin embargo, los pagos parciales anticipadosestán permitidos de acuerdo a una tabla teórica no obligatoria. El Fondo de Reserva para el Serviciode Deuda cubre los siguientes cuatro pagos trimestrales de interés.

Flujo creciente para servir deuda. Los prepagos han sido constantes desde 2009, incluso por encimade las proyecciones de Fitch. La reducción acelerada de la deuda ha favorecido la liquidez de laestructura al generarse menos intereses de los esperados. De acuerdo a las proyecciones de Fitch,la deuda se paga antes de su vencimiento tanto en el escenario base como en el de estrés.

ACTUALIZACIÓN DEL CRÉDITO

La emisión fue colocada en noviembre de 2005 por un monto de MXN1,350.0 millones, convencimiento en marzo de 2020. La estructura de la emisión establece el pago de capital alvencimiento; sin embargo, permite prepagos sin penalización, en las fechas de pago trimestrales deintereses. El pago de intereses es a razón de TIIE91 más 295 puntos base.

Desde diciembre 2009 los prepagos han sido constantes, habiéndose amortizado el 52.2% del montoemitido, por lo que el saldo vigente a abril 2014 es de MXN 645.8 millones. En 2013 se llevó a caboel mayor pago anticipado de la deuda hasta el momento, por el equivalente al 13.9% de la deudaoriginal.A diciembre 2013, el Tráfico Promedio Diario Anual (TPDA) fue de 22,498 vehículos. Lo anteriorrepresenta un crecimiento de 0.9% con relación al año previo, inferior al estimado por Fitch de 2.7%para 2013. A febrero 2014, el TPDA aumentó 3.9% con respecto al mismo periodo de 2013. Fitchespera que el TPDA crezca alrededor de 2.2% en 2014.

El comportamiento observado durante 2013 en TPDA, pudiera deberse a una menor actividadeconómica en la zona. Aunque moderado, Fitch espera que en 2014 el tráfico refuerce su tendenciapositiva, a medida que se fortalece la situación económica en la región y en el país.

Por su parte, el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA), a diciembre 2013 fue de MXN 1,021.8millones, que representa un incremento de 4.5% con respecto a 2012. En su caso base, Fitchesperaba que el ingreso total de 2013 fuera de MXN 853.9 millones, considerando incluso un mejordesempeño del volumen de tráfico. La diferencia proviene principalmente de que la mezcla vehicularen los últimos períodos ha cambiado, dando lugar a una mayor participación de vehículos pesados,situación que ha favorecido al ingreso. Al cierre de febrero 2014, el IPDA incrementó 6.0% conrespecto al año previo, localizándose en MXN 1,027.2 millones.

En 2013, el monto que se pagó anticipadamente a la deuda fue muy superior a la expectativa deFitch (14.0% vs. 8.2% de la deuda original). Esto ocurrió, en gran medida, no sólo por la mejoría quese comentó anteriormente en el ingreso, sino también porque el concesionario, en forma voluntaria ycomo parte de la estrategia fiscal del corporativo al que pertenece, ha pagado por su cuenta y conrecursos propios el Impuesto Sobre la Renta (ISR) correspondiente a la operación de los treslibramientos, beneficiando en forma significativa al flujo del Fideicomiso Emisor.

Dado que el pago de ISR por parte del concesionario no constituye una obligación legal para éste,Fitch no puede asumir que dicha circunstancia continuará presentándose en los próximos ejercicios,razón por la cual no la ha asumido en sus proyecciones financieras. De haber sido así, el resultadodel escenario base sería un pago completo de la deuda que ocurre 3 años antes del vencimientolegal.

Para la revisión actual, en el escenario base se consideró una Tasa Media Anual de Crecimiento(TMAC) en aforo de 1.4% para los tres libramientos, durante el período 2014-2020. Así mismo, seproyectó un retraso en la actualización de tarifas de 5.0% de la inflación anual para todos los años,obtención de productos financieros a tasa de inflación, un incremento en gastos de operación y enmantenimiento mayor de 5.0%, en términos reales para todos los años. Este escenario arrojó unacobertura de largo plazo (LLCR, por sus siglas en inglés) de 1.44x y la deuda se amortiza totalmenteen marzo 2018, es decir, 2 años antes de su vencimiento legal.En el escenario de estrés, la TMAC utilizada para proyectar el aforo vehicular de los libramientos fuede 0.4%. El retraso en actualización tarifaria se aumentó hasta 10.0% de la inflación anual paraalgunos años, la obtención de productos financieros se consideró a tasa de inflación menos 100puntos base, y el presupuesto de gastos de operación y en mantenimiento mayor se aumentó en

7.5% en términos reales. Bajo este escenario, el LLCR es de 1.33x y la deuda se amortiza enseptiembre 2018, es decir, 18 meses antes de su vencimiento legal.

Se corrieron diversos escenarios adicionales de estrés, en los que se observa que la transacciónprovee un margen considerable para estresar los niveles de tráfico. La estructura soporta uncrecimiento negativo de tráfico durante cada año hasta el vencimiento de la deuda, y aun así, ésta esliquidada en tiempo y forma.

El LLCR es el resultado de dividir la suma del valor presente de los flujos disponibles para servirdeuda que se esperan en cada uno de los años proyectados más el saldo disponible del Fondo deReserva, entre el saldo vigente de la deuda.

Los tres libramientos se ubican en el estado de Zacatecas y totalizan 56 kilómetros. Su relevanciaradica en su ubicación, que conecta al centro y norte del país, siendo parte de ejes importantes comoel de Querétaro - Ciudad Juárez. Son operados a por la empresa Operadora de Autopistas deAltiplano S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Profrezac, S.A. de C.V., quien es el concesionario detodos los tramos. Las concesiones de Fresnillo y Calera son federales y vencen en el año 2024,mientras que la de Noreste Zacatecas es estatal, con vencimiento en 2023 y posibilidad a serrenovada hasta en tanto no se liquide el financiamiento obtenido.

SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN

Entre los principales factores que podrían llevar a una acción positiva de calificación, se encuentran:

--Un crecimiento sostenido de tráfico y un fortalecimiento del flujo de caja disponible para el serviciode la deuda de forma tal que el monto real acumulado de los pagos parciales anticipados fueraequivalente al presentado en su tabla de amortización objetivo.

Entre los principales factores que individual o colectivamente podrían llevar a una acción negativa decalificación, se encuentran:

--Desempeño del tráfico por debajo de lo esperado en nuestro caso de estrés.

--Gastos de operación y mantenimiento mayor que aumenten más de dos dígitos porcentuales porencima de la inflación durante un período prolongado de tiempo,

--Un debilitamiento de la flexibilidad financiera en general, que resultara en un LLCR bajo laspremisas del caso base de Fitch por debajo de 1.25x.

22 de Abril de 2014.- Asunto: Celebración de contrato marco para operaciones financierasderivadas, emisión FREZAC 05.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en sucarácter de Fiduciario del Fideicomiso F/232947, hace del conocimiento de los Tenedores que, porinstrucciones del Comité Técnico de dicho Fideicomiso, el pasado 10 de abril de 2014 celebró conBanco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, un contrato marco paraoperaciones financieras derivadas.

08 de Diciembre de 2014.- Asunto: HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) conPerspectiva Estable para la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarraFREZAC 05, colocada en el mercado de valores por un monto total de P$1,350.0 millones (m) a unplazo aproximado de 15 años.

HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para laemisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra FREZAC 05, colocada en elmercado de valores por un monto total de P$1,350.0 millones (m) a un plazo aproximado de 15 años.

La ratificación de la calificación se fundamenta en el nivel de estrés que la fuente de pago es capazde soportar, con una diferencia acumulada anualizada esperada de 7.1% en los ingresos en términosreales del escenario de estrés comparados con los ingresos del escenario base (vs. 8.6% en la últimarevisión).

En términos del comportamiento de la carretera, a pesar del bajo crecimiento observado tanto en eltráfico como en los ingresos en 2013 (1.0% y 0.6% respectivamente), al cierre de septiembre se haobservado un crecimiento de 4.6% en el tráfico y 5.0% en ingresos reales, ambos comparados conlos primeros nueve meses de 2013. Por otra parte, de acuerdo a nuestro modelo de sensibilidad, elincremento en los gastos de mantenimiento mayor observado durante 2014, y el esperado en 2015no constituirán un riesgo en términos de la capacidad de la Emisión de soportar estrés. Asimismo, enla última asamblea del Comité Técnico, celebrada en noviembre de 2014, se aprobó una provisiónmensual para el Fondo de Mantenimiento Mayor que permitiría cumplir con el programa demantenimiento de 2015 sin presionar los flujos disponibles para el servicio de la deuda.

Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Ingresos generados en el escenario de estrés 33.3% menores que los generados en el escenariobase. Esto equivale a una diferencia acumulada anualizada esperada de 7.1% entre ambosescenarios (vs 8.6% en nuestra última revisión). Lo anterior derivado de una diferencia acumuladaanualizada esperada de 9.0% entre el tráfico en el escenario de estrés y el escenario base (vs. 9.5%en nuestra última revisión).

En un escenario base se espera una TMAC13-20 de 1.5% para el TPDA, y de 1.4% para el IPDAReal. El escenario de estrés, por su parte, asume una TMAC13-20 de -10.7% para el TPDA y -7.7%para el IPDA Real.

Cambio favorable en la composición vehicular. Entre 2006 y 2013 la participación de los camiones decarga ha pasado de 27.9% a 32.7% del total de vehículos, siendo el mayor incremento el observadoen el Libramiento Noreste de Zacatecas, en el cual han pasado de 21.1% en 2006 a 49.4% en 2013.Lo anterior ha favorecido la generación de ingresos, fortaleciendo la fuente de pago de loscertificados y llevando a que a septiembre de 2014 se haya cubierto el 60.3% del montooriginalmente emitido.

Cobertura de tasa de interés que limita las variaciones de la TIIE91 a un nivel máximo de 4.5%. Estacobertura fue contratada con Banco Nacional de México, S.A., el cual cuenta con una calificaciónequivalente a HR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora, y vence en mayo de2016.Amortización del principal al vencimiento, con posibilidad de prepagos trimestrales. Dichos prepagosse realizarán conforme a la curva objetivo establecida en los documentos de la Emisión. El saldoinsoluto al mes de diciembre de 2014 es de P$478.8m.

Bajo el escenario base propuesto, la deuda se liquidaría 2.5 años antes del vencimiento legal. Estoimplicaría que no sería necesario utilizar el Fondo de Contingencia, y solamente se retirarían delmismo los flujos excedentes para destinarlos al prepago de los certificados.

Bajo el escenario de estrés la deuda se liquidaría al vencimiento. En este escenario el flujo disponiblepara servir la deuda sería en cada periodo suficiente para cubrir los intereses devengados, sinnecesidad de recurrir al Fondo de Contingencia. Sin embargo, los menores flujos derivados deldecrecimiento del tráfico llevarían a que las cantidades disponibles para amortizaciones anticipadasparciales fueran menores, llevando así el pago total de la deuda al último periodo establecido paraello.

Fondo de Contingencia cubre 12 meses de intereses. Éste provee de liquidez adicional a la Emisión,en caso de no contar con flujo suficiente para cubrir los intereses devengados en determinadoperiodo. Hasta el momento no ha sido necesario utilizar este fondo, y solamente se ha retirado delmismo el excedente, conforme al saldo objetivo establecido, para realizar amortizaciones anticipadas.

Principales Factores Considerados

La Emisión FREZAC 05 fue colocada el 15 de noviembre de 2005 por un monto total de P$1,350.0m,a un plazo de aproximadamente 15 años, con vencimiento el 2 de marzo de 2020. La fuente de pagoestá constituida por los flujos presentes y futuros derivados del cobro de cuotas de peaje de treslibramientos ubicados en el Estado de Zacatecas (Fresnillo, Calera - Enrique Estrada y Noreste deZacatecas). A diciembre de 2014 el saldo insoluto de la Emisión es de P$478.8m.

Los certificados pagan intereses los días 1º de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembreuna tasa anual de TIIE91 + 2.95%. De acuerdo con los documentos de la Emisión, el importe delprincipal de los certificados será liquidado mediante un solo pago en la fecha de vencimiento de laEmisión. No obstante, en cada fecha de pago el flujo de efectivo excedente será aplicado a prepagar,hasta donde alcance y sin penalización alguna, el valor nominal ajustado de los certificados, siempreque el monto a amortizar no exceda los límites que para cada fecha de pago se establecen en elTítulo.

Como fuente adicional de liquidez se cuenta con el Fondo de Contingencia, mismo que debemantener en todo momento un saldo equivalente a la suma de los intereses pagaderos en lassiguientes cuatro fechas de pago. Además, la Emisión cuenta con una cobertura de tasa de interés(CAP) que limita los riesgos derivados de las variaciones que se puedan presentar en la TIIE a plazode 91 días hasta una tasa máxima de 4.5%, con vencimiento el 30 de mayo de 2016. Esta coberturafue contratada con Banco Nacional de México, S.A., el cual cuenta con una calificación equivalente aHR AAA en escala local otorgada por otra agencia calificadora. Para nuestro análisis financierohemos considerado dicha tasa máxima para el cálculo de los intereses, de manera que la tasa deinterés anual considerada es de 7.45%.

Con la finalidad de mantener en el Fondo de Mantenimiento Mayor un saldo suficiente para financiarlas obras que por este concepto se realicen durante el año de que se trate, el Fiduciario transfiere aesta cuenta mensualmente las cantidades que al efecto acuerde el Comité Técnico, atendiendo alprograma de mantenimiento mayor anual. En noviembre del año en curso se celebró la sesión delComité Técnico en la cual se presentó el presupuesto de mantenimiento mayor de 2015, y se acordóque entre enero y julio de 2015 se transferirán mensualmente al fondo P$4.0m para cubrir dichosgastos.

Hasta este momento han transcurrido 36 fechas de pago en las cuales se han amortizado P$871.3m,equivalentes al 64.5% del monto originalmente emitido, porcentaje ligeramente menor al 65.2%esperado en nuestra última revisión. De acuerdo con la curva de amortización objetivo establecida enlos documentos de la Emisión, a esta fecha podría haberse amortizado hasta el 90.0% del montoemitido. Sin embargo, los documentos establecen que se presentará un evento de incumplimientoúnicamente si al vencimiento de la Emisión el monto total emitido no ha sido pagado.Por otro lado, la Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) para el periodo 2006-2013 del TráficoPromedio Diario Anual (TPDA) fue de 3.8%, con una TMAC06-13 de 4.8% para el Ingreso PromedioDiario Anual (IPDA) Real. Sin embargo, la inseguridad en la zona y el bajo crecimiento económicoafectaron tanto el tráfico como el ingreso de los libramientos en los años más recientes, reduciendo laTMAC para los últimos 5 años completos (2009-2013) a 1.0% para el TPDA y 3.2% para el IPDAReal. La diferencia observada entre estas últimas se debe principalmente a que los camiones decarga han presentado un incremento en su participación en la mezcla vehicular. Al cierre de 2013éstos representan 32.7% del total de vehículos que circulan por los libramientos.

En cuanto al desempeño del tráfico y los ingresos en 2014, con información al mes de septiembre, elTráfico Promedio Diario (TPD) muestra un crecimiento de 4.6% comparado con el TPD de losprimeros 9 meses de 2013, mientras que el Ingreso Promedio Diario (IPD) Real ha mostrado uncrecimiento de 5.0% durante el mismo periodo. HR Ratings espera que esta tendencia continúe parael resto del año.

Considerando el comportamiento mostrado por el tráfico entre 2006 y hasta septiembre de 2014,hemos estimado en un escenario base una TMAC13-20 de 1.5% para el TPDA, y de 1.4% para elIPDA Real. Por otro lado, en nuestro escenario de estrés asumimos una TMAC13-20 de -10.3% parael TPDA y de -7.7% para el IPDA Real. De acuerdo con lo anterior, durante los próximos 6 años, eltráfico acumulado de los libramientos podría ser 40.4% menor en el escenario de estrés encomparación con el tráfico en el escenario base. Lo anterior equivaldría a una diferencia acumuladaanualizada esperada de 9.0% entre ambos escenarios. Los ingresos por su parte serían 33.3%menores en el escenario de estrés propuesto, equivalente a una diferencia acumulada anualizadaesperada de 7.1% entre el escenario de estrés y el escenario base.

En nuestra revisión anterior dichas diferencias acumuladas anualizadas se estimaban en 9.5% parael tráfico y 8.6% para los ingresos reales, ambas superiores a las estimadas en la presente revisióndebido principalmente a dos razones. En primer lugar, en nuestra revisión del año pasado, el CAPcon el que contaba la Emisión limitaba las variaciones de la TIIE91 hasta un nivel máximo de 14.0%,el cual se consideró un nivel poco probable de alcanzar considerando la situación prevaleciente en

ese momento para la tasa de referencia. Por lo tanto, en nuestra revisión anterior se dejó fluctuar latasa de interés en los niveles estimados internamente para un escenario base y uno de bajocrecimiento y baja inflación. Sin embargo, en abril de este año se contrató un CAP que limita lasvariaciones de la TIIE91 hasta un nivel máximo de 4.5%, por lo que en esta ocasión hemosconsiderado dicho nivel para nuestros escenarios base y estrés. En segundo lugar, durante 2014 yconforme a lo acordado por el Comité Técnico para 2015, la aportación mensual al Fondo deMantenimiento Mayor se incrementó de P$0.8m a P$4.0m con la finalidad de poder cubrir elpresupuesto aprobado para 2015.

Bajo el escenario base propuesto, la deuda se liquidaría en septiembre de 2017, es decir, 2.5 añosantes del vencimiento legal. El Fondo de Contingencia no sería usado en ningún periodo, ysolamente se retirarían del mismo los flujos excedentes para destinarlos al prepago de loscertificados.

Bajo el escenario de estrés el flujo disponible para el servicio de la deuda sería suficiente en cadaperiodo para cubrir los intereses devengados, sin necesidad de recurrir al Fondo de Contingencia. Ladeuda se liquidaría en la fecha de vencimiento establecida, ya que los menores ingresos en esteescenario llevarían a que las cantidades disponibles para realizar amortizaciones anticipadasparciales fueran menores.

Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AAA (E) conPerspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios FREZAC 05.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.

No existe información relevante.

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del fideicomiso.

Anexo B - Balance y resultados del fideicomiso (Notas incluidas)

ii) Origen y aplicación de recursos.

Anexo C – Estado de Cambios en la Situación Financiera

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.

La variación observada en las cuentas del fideicomiso obedece al comportamiento normal de losactivos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso Maestro y alFideicomiso.

Cobranza del Mes. Significa, para cada mes calendario siguiente a la Fecha de Cierre, la sumade:(i) la totalidad de los recursos que ingresen al Fideicomiso por conceptode Cuotas de Peaje durante el mes de que se trate, más (ii) los rendimientosque tales recursos generen durante el mes de que se trate, en el entendidoque, para el mes en que ocurra la Fecha de Cierre, el periodo será irregular yúnicamente comprenderá los días transcurridos entre la Fecha de Cierre y elúltimo día natural del mes en que ocurra la Fecha de Cierre.

Cuentas delFideicomiso:

Significa, conjuntamente:

(i) la Cuenta de Ingresos,

(ii) la Cuenta de Pagos,

(iii) la Cuenta de Inversión General,

(iv) la Cuenta de Fondo de Contraprestaciones,

(v) la Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor, y

(vi) la Cuenta de Fondo de Contingencia,

cada una de las cuales tendrá el significado, manejo y destino pactado en elFideicomiso.

Cuotas de Peaje: Significa, conjuntamente,

(i) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otro concepto que, bajo laConcesión Federal, actualmente se tiene o en el futuro se tenga, derecho decobrar a los usuarios de las Carreteras Federales, incluyendo el IVAcorrespondiente, e incluyendo también cualquier posterior prórroga, extensióno ampliación relativa al plazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Federal.(ii) las cuotas de peaje y cantidades por cualquier otro concepto que, bajo laConcesión Estatal actualmente se tiene, o en el futuro se tenga derecho decobrar a los usuarios de la Carretera Estatal, incluyendo el IVAcorrespondiente e incluyendo también cualquier posterior prórroga, extensióno ampliación relativa al plazo de vigencia y/o de los tramos carreteros materiade la Concesión Estatal.

Fecha de Pago: Significa los días 1 de marzo, 1 de junio, 1 de septiembre y 1 de diciembre decada año mientras no se hayan amortizado totalmente los CertificadosBursátiles, fechas en las cuales, sujeto a los términos del Fideicomiso, elFiduciario cubrirá a los tenedores de los Certificados Bursátiles, los pagos deintereses y, en su caso, los Prepagos de Capital que procedan conforme alTítulo y al Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechasno corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago será el Día Hábilinmediato siguiente, lo anterior salvo por la última Fecha de Pago, la cual seráen la Fecha de Vencimiento, es decir, el 2 de marzo de 2020.

Gastos de Mantenimiento de laEmisión:

Significa los honorarios, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades queperiódicamente deban cubrirse al Representante Común, el Fiduciario, laAgencia Calificadora, la CNBV, la BMV, el Indeval y demás personas que, ensu caso, autorice el Comité Técnico, por sus servicios, incluyendo, sin limitar,los necesarios para mantener vigente la calificación de riesgo crediticio de losCertificados Bursátiles y su inscripción del RNV de la CNBV y el listado de laBMV, así como los necesarios para recontratar el CAP.

iv) Índices y razones financieras

NOTA: "Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a lasNormas Internacionales de Información Financiera, no representan un indicadorsignificativo para poder interpretar las mismas, porque no se dispone de índices decomparabilidad."

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

No hay cambios de auditores ni opiniones de expertos independientes, sigue siendo el ContadorIndependiente el despacho GOSSLER, S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC no tiene conocimiento de conflictos de interés o personas relacionadas relevantes

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el periodo reportado no se llevó a cabo ninguna asamblea de tenedores

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Fideicomiso F/232947Arturo Ortiz Radilla – Delegado FiduciarioMaría Teresa Caso Sáenz-Arroyo – Delegado Fiduciario

REPRESENTANTE COMUNGrupo Financiero ValueValue Casa de BolsaAlfonso Mejía Bual - Delegado Fiduciario

6) ANEXOS

Anexo A – Balance y resultados del fideicomiso (Notas incluidas)Anexo B – Estado de cambios en la situación financieraAnexo C – Dictamen Estados Financieros del FideicomisoAnexo D – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

Anexo A - Balance y Resultados del fideicomiso (Notas incluidas)

A C T I V O 31 de diciembre 31 de diciembre P A S I V O 31 de diciembre 31 de diciembre

de 2014 de 2013 de 2014 de 2013

CIRCULANTE CIRCULANTE

Bancos $ 239,330 764,463 Certificado bursátil emitido $ 108,968,447 104,590,862

Inversiones 77,639,344 87,178,830 Intereses por pagar 2,576,606 3,658,536

77,878,674 87,943,293

Total pasivo no circulante 111,545,053 108,249,398

Derechos al cobro 2,234,319,566 2,582,610,422

NO CIRCULANTE

Total activo circulante 2,312,198,240 2,670,553,715

Certificado bursátil emitido 369,781,554 593,159,138

PATRIMONIO

Aportación inicial 10,000 10,000

Patrimonio fideicomitido 4,401,586,130 4,401,586,130

Aplicaciones Patrimoniales 8,399,596- 8,399,596-

Resultado de ejercicios anteriores 2,424,051,355- 2,276,166,792-

Resultado del ejercicio 138,273,546- 147,884,563-

Total patrimonio 1,830,871,633 1,969,145,179

TOTAL ACTIVO $ 2,312,198,240 2,670,553,715 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 2,312,198,240 2,670,553,715

Estado de situación Financiera

Cifras en Pesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013

HSBC MÉXICO, S.A.

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBC

DIVISIÓN FIDUCIARIA

FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/232947

2014 2013

I N G R E S O S

Productos financieros $ 5,266,806 $ 6,709,443

Suman los ingresos 5,266,806 6,709,443

GASTOS DE OPERACIÓN

Gastos de administracion 99,720,182 84,943,957Comisiones bancarias 101,006 97,879Impuestos retenidos 755,924 8,714,855Intereses pagados 40,517,932 60,311,632Deficit en valuación de inversiones 2,445,308 525,683

Total de gastos de operacióm 143,540,352 154,594,006

Resultado del ejercicio $ (138,273,546) $ (147,884,563)


HSBC MEXICO, S.A.INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO HSBCDIVISION FIDUCIARIA


Estado de Resultados

PUBLIC

Anexo B – Estado de Cambios en la Situación Financiera

Resultados de

Suma Aportación Patrimonio Aplicaciones ejercicios Resultados del

Patrimonio Inicial Fideicomitido Patrimoniales anteriores ejercicio

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 2,117,029,742 10,000 4,401,586,130 (8,399,596) (2,116,182,389) $ (159,984,403)

Traspaso del resultado del ejercicio anterior $ - - - - (159,984,403) $ 159,984,403

Resultado del ejercicio (147,884,563) - - - - (147,884,563)


Traspaso del resultado del ejercicio anterior $ - - - - (147,884,563) $ 147,884,563

Resultado del ejercicio (138,273,546) - - - - (138,273,546)


Estado de Cambios en el Patrimonio


HSBC MEXICO, S.A.

INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE


DIVISION FIDUCIARIA


2014 2013

Actividades de operación

Resultado del ejercicio $ (138,273,546) (147,884,563)

Aumento (disminución) en partidas relacionadas con la operación:

Patrimonio fideicomitido 348,290,856 318,453,840

Interes por cobrar 1,494,676

Flujos netos de efectivo en actividades de operación 211,511,986 170,569,277

Actividades de financiamiento

Aumento (disminución) en partidas relacionadas con la financiamiento:

Amortización de certificados (219,000,000) (188,000,000)

Intereses devengados (2,576,605) (1,728,792)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (221,576,605) (189,728,792)

Aumento (disminución) neto de efectivo (10,064,619) (19,159,515)

Efectivo al inicio del periodo 87,943,293 107,102,808

Efectivo al final del periodo $ 77,878,674 87,943,293

Estado de Flujo de Efectivo


HSBC MÉXICO, S.A.

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE


DIVISIÓN FIDUCIARIA


232947 FIDEICOMISO HBMX

AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3

COL. CUAUHTEMOC

06500 CUAUHTEMOC DF

REF: FIDEICOMISO 232947

1.-

2014 2013

Concepto Importe Importe

BANCOS 239,330 764,463

INVERSIONES EN VALORES 77,639,344 87,178,830

TOTAL EFECTIVO 77,878,674 87,943,293

2.-

2014 2013

Concepto Importe Importe

DERECHOS AL COBRO 2,234,319,566 2,582,610,422

ACTIVOS EN ESPECIE 2,234,319,566 2,582,610,422

Concepto Saldo inicial 2013Ingresos realizados en

2014

Derechos al cobro al 31

de Diciembre de 2014

Derechos al cobro 2,582,610,422.00 348,290,856.00 2,234,319,566.00

3.-

2014 2013


Patrimonio Fideicomitido 4,401,586,130 4,401,586,130

Aplicaciones patrimoniales (8,399,596) (8,399,596)

Resultados de ejercicios anteriores (2,424,051,355) (2,276,166,792)

Resultado del ejercicio (138,273,546) (147,884,563)

Patrimonio Fideicomitido 1,830,871,633 1,969,145,179

2014

EFECTO DE

ACTUALIZACIÓN 2013


Patrimonio Fideicomitido 4,401,586,130 2,576,737,922 4,401,586,130

Aplicaciones patrimoniales (8,399,596) (8,399,596)

Resultados de ejercicios anteriores (2,424,051,355) (2,276,166,792)

Resultado del ejercicio (138,273,546) (147,884,563)

Patrimonio Fideicomitido 1,830,871,633 2,576,737,922 1,969,145,179

4.- Riesgos

El Fideicomiso se encuentra expuesto a los siguientes riesgos:

• Riesgo de crédito

• Riesgo de liquidez

• Riesgo de mercado

• Riesgo de operativo

Riesgo de crédito

Riesgo de liquidez

Riesgo de mercado

Esta nota presenta información sobre la exposición del Fideicomiso a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Fideicomiso para la medición y administración de

riesgos, así como la administración del patrimonio del Fideicomiso.

El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el Fideicomiso si un acreditado o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge

principalmente de los derechos de cobro aportados al fideicomiso como fuente de pago principal de los certificados bursátiles emitidos, y las inversiones en valores del fideicomiso.

El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de

efectivo u otro activo financiero.

Administración de riesgos financieros

COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRE

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

El rubro de la cuenta de INVERSIONES EN VALORES está integrado por lo siguiente:

De acuerdo al contrato se establece que el Fiduciario invertirá las cantidades en numerario que de tiempo en tiempo formen parte del patrimonio del fideicomiso con base en instrumentos emitidos

garantizados o avalados por el Gobierno Federal de México o por Instituciones de Crédito Nacionales, así como en certificados bursátiles.

El rubro de ACTIVOS EN ESPECIE está conformado de la siguiente manera:

Los Derechos de cobro se refieren a las cuotas de peaje y/o flujos de efectivo que deriven de la operación y explotación de las carreteras federales concesionadas, los cuales serán aplicados para hacer

frente a la obligación de la amortización de los certificados bursátiles. Información al 31 de Diciembre de 2014

En cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas e Inglés IFRS), la administración realizó la actualización del valor razonable de Derechos al cobro, mediante la

proyecció de ingresos a la fecha del término del periodo de la concesión, calculandolos en base a una tasa estimada asumiendo como factor el crecimiento económico esperado en el país, de lo anterior se

generó la determinación total de los derechos de cobro estimados abarcando el periodo de duración de la concesión.

De conformidad con la Norma Internacional Contable NIC-8, "Politicas Contables, cambio en las estimaciones y errores", la administración realizó de manera retrospectiva el cálculo y registro de la

actualización del valor razonable de derechos sin afectación a los resultados de ejercicios aanteriores, cabe mencionar que dicho cambio no generó un ingreso adicional al fideicomiso en dicho periodo.

Derivado de lo antes señalado, el derecho de cobro del ejercicio fue como sigue:

El patrimonio del fideicomiso se encuentra integrado por aportaciones en efectivo y por los derechos de cobro cedidos por el fideicomitente representados por la proyección de los flujos esperados a la

fecha de determinación de la concesión de los libramientos carreteros, como sigue:

De conformidad con la Norma Internacional Contable NIC-8, "Politicas Contables, cambio en las estimaciones y errores", la administración realizó de manera retrospectiva el cálculo y registro de la

actualización del valor razonable de derechos sin afectación a los resultados de ejercicios aanteriores, cabe mencionar que dicho cambio no generó un ingreso adicional al fideicomiso en dicho periodo.

Riesgo de operativo

El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del

Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros

aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos.

Es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada de diferentes causas relacionadas con los procesos, el personal, la tecnología e infraestructura del fideicomiso y de factores externos

distintos a los riesgos de crédito, mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientos legales normativos y normas generales aceptadas de gobierno corporativo.

PUBLIC

Anexo C – Dictamen Estados Financieros del Fideicomiso

PUBLIC

Anexo D - Reportes generados durante el periodo

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las ... · siempre que el Emisor hubiere constituido...

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Transcript of Reporte anual que se presenta de acuerdo con las ... · siempre que el Emisor hubiere constituido...