Reporte anual Al 31 de diciembre de 2016. › ... › infoanua_742796_F00874_2016_1.pdfReporte anual...

Pápagos Servicio para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V.

Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V.

Fideicomitente

CI Banco S.A.,

Institución de Banca Múltiple Fiduciario Emisor F/00874

Banco Invex S.A. IBM Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Representante Común

Reporte anual

Al 31 de diciembre de 2016.

Clave y serie: PSBCB 12U

Fecha de Emisión Certificados Adicionales:

7 de mayo de 2012.

Fecha de Emisión Certificados Originales:

19 de abril de 2012.

Fecha Vencimiento:

28 de mayo de 2032.

Plazo de Vigencia Certificados Adicionales:

7,326 (siete mil trescientos veintiséis) días, equivalentes a aproximadamente 20 (veinte) años y 21 (veintiún) días.

Plazo de Vigencia Certificados Originales:

7,344 (siete mil trescientos cuarenta y cuatro) días, equivalentes a aproximadamente 20 (veinte) años y 39 (treinta y nueve) días.

Fideicomiso: F/00874

Fiduciario Emisor: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/00874 constituido el 18 de abril de 2012.

Fideicomitentes:

Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Pápagos”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. (“Sarre”).

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Prospecto

Fideicomisarios en Segundo Lugar:

Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Pápagos”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. (“Sarre”).

Acto Constitutivo y/o Fideicomiso Emisor:

La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectúa por cuenta y a través del Fideicomiso número F/00874 de fecha 18 de abril de 2012, celebrado por Pápagos y Sarre como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, y el Fiduciario Emisor, en su carácter de fiduciario, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común.

Patrimonio del Fideicomiso Emisor:

El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) los pagos que realice el Fiduciario F/1496 en

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relación con los Derechos Fideicomisarios; (iv) cualesquiera bienes y derechos que, en su caso, sean aportados por cualquiera de los Fideicomitentes de tiempo en tiempo; (v) cualesquier valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (iv) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (vi) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (v) anteriores.

Fines del Fideicomiso Emisor:

Los fines del Fideicomiso Emisor son que el Fiduciario (i) lleve a cabo una o más emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos que se establezcan en el Título respectivo, (ii) reciba y administre la Aportación Inicial, los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Derechos Fideicomisarios y cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos que en su caso y de tiempo en tiempo sean aportadas al o de cualquier manera lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, y (iii) lleve a cabo el pago del principal y accesorios bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que al efecto emita, así como los gastos asociados que se describen en el Contrato de Fideicomiso.

Tasa de Interés: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual de 8.00% (Tasa de Interés Bruto Anual) sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, después de la primer fecha de terminación del Periodo de Intereses o en caso de una Amortización Anticipada Obligatoria parcial, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El monto de los intereses a pagar conforme al Título se computará a partir de su Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de terminación de Periodo de Interés correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera trimestral conforme al calendario de pagos de intereses contenido en el Prospecto y en el Título correspondiente, siendo la primera el 28 de agosto de 2013.

Procedimiento del cálculo:

A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un Interés Bruto Anual de 8.00% (ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y después de la primer Fecha de Terminación del Período de Intereses o en caso de una Amortización Anticipada Obligatoria parcial, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El monto de los intereses a pagar conforme al presente Título se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Terminación del Período de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera trimestral en cada Fecha de Pago de intereses conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante; lo anterior en el entendido que el primer Pago Programado de intereses se realizará el 28 de agosto de 2013, toda vez que los intereses que se generen durante los primeros 5 (cinco) Periodos de Intereses serán capitalizados, salvo que la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurra con anterioridad al 30 de enero de 2013, cuyo caso el Fiduciario Emisor pagará totalmente en cada Fecha de Terminación de Período de Intereses que ocurra a

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partir de la segunda Fecha de Terminación del Período de intereses inmediata siguiente a la Fecha de Inicio de Pagos CPS, los intereses que sean devengados durante cada Período de Intereses (completo) que ocurra con posteridad a la Fecha de Inicio de Pagos CPS.. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente Día Hábil, salvo la última Fecha de Pago que deberá ser Día Hábil. Para determinar el monto de intereses devengados en cada período respecto de cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula::

En donde: MI = Intereses devengados en el Periodo de Intereses correspondiente, expresados en Moneda Nacional. VNA = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario, según corresponda. D = Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Terminación del Período de Intereses. T = Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (expresada en porcentaje). U = Valor de las UDIS, en Moneda Nacional aplicable para la Fecha de Pago correspondiente.

Fecha de Pago y Amortización de Principal:

El principal de los Certificados bursátiles Fiduciarios, más los intereses efectivamente capitalizados de conformidad con el Numeral 16 del título, según dicha capitalización de intereses se ilustra en el calendario siguiente, se amortizarán en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible Amortización Anticipada Voluntaria o Amortización Anticipada Obligatoria conforme a lo estipulado en el título.

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Periodicidad y pago de intereses:

El pago programado de intereses se realizará en cada una de las Fechas de Pago conforme al siguiente calendario, siempre y cuando no se verifique el supuesto dispuesto en el Numeral 16, es decir, la Fecha de Inicio de Pagos CPS NO ocurra con anterioridad al 30 de enero de 2012.

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Representante Común de los Tenedores:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Régimen Fiscal: El régimen aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios

que se emitan al amparo del Programa está sujeto, para las personas físicas y morales

residentes en México, a lo previsto en los artículos 17, 58, 158, 159, 160 y 161 de la Ley del

Impuesto Sobre la Renta, así como en otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal

puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa de los CBFs. No se asume la

obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo

de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los CBFs al amparo del Programa

deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el

mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de las reglas específicas

respecto de su situación particular.

Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Especificación de las características de los títulos en

Clave: PSBCB Serie: 12U

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circulación: Valor Nominal Original: 100.00 (Cien) UDIS por Certificado Bursátil Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo. Registrado en:

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

RNV: Inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3239‐4.15‐2012‐024 mediante oficio número 153/8415/2012 emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 3 de mayo de 2012 hasta por un monto de $1,699,247,736.63 (un millón seiscientos noventa y nueve millones doscientos cuarenta y siete mil setecientos treinta y seis Pesos 63/100 M.N)o su equivalente en UDIS.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2016.

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Índice

1) Información general .............................................................................................................................. 8

a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................. 8

b) Resumen Ejecutivo .......................................................................................................................... 13

c) Documentos de carácter público .................................................................................................... 13

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ...................................................................................... 14

2) La Operación de Bursatilización .............................................................................................................. 15

a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................................ 15

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos ......................................................... 15

i.i) Desempeño de los activos .............................................................................................................. 15

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo .................................................. 15

i.iii) Variación en el saldo y en número de activos .............................................................................. 16

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento ............................................................ 16

i.v) Garantías sobre activos ................................................................................................................. 16

i.vi) Emisiones de valores .................................................................................................................... 16

ii) Desempeño de los valores emitidos .................................................................................................... 16

b) Información relevante del periodo ................................................................................................. 17

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores ....................................... 18

3) Información Financiera ........................................................................................................................... 19

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ..................................................................... 19

i) Balance y resultados del Fideicomiso .............................................................................................. 19

ii) Origen y aplicación de recursos ...................................................................................................... 21

i) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo ................................................................ 22

ii) Índices y razones financieras ........................................................................................................... 23

4) Administración ........................................................................................................................................ 23

a) Auditores Externos .............................................................................................................................. 24

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ........................................................ 24

c) Asambleas de tenedores, en su caso .................................................................................................. 24

5) Personas responsables............................................................................................................................ 25

6) Anexos ..................................................................................................................................................... 29

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a) Estados financieros dictaminados................................................................................................... 29

b) Información adicional ..................................................................................................................... 29

1) Información general

a) Glosario de términos y definiciones

Amortización Anticipada Obligatoria Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de

los Valores – (aa) Amortización Anticipada.

Amortización Anticipada Voluntaria Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de los Valores – (aa) Amortización Anticipada.

Aportación Inicial Significa la cantidad de $1,000.00 (Un mil Pesos 00/100 M.N.), aportada al Fideicomiso por los Fideicomitentes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Bienes Fideicomitidos Significa todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) cualesquiera bienes y derechos que sean aportados por cualquier Fideicomitente de tiempo en tiempo; (iv) cualesquiera valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (iii) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (v) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (iv) anteriores.

Bienes Fideicomitidos Iniciales Significa la referencia colectiva a (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Derechos Fideicomisarios.

BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del presente Prospecto.

Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales

Significa los 1,893,770 (un millón ochocientos noventa y tres mil setecientos setenta) Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Título por un monto de 189,377,000 UDIS (ciento ochenta y nueve millones trescientos setenta y siete mil unidades de inversión), emitidos por el Fiduciario en esta fecha al amparo de la reapertura de la emisión bajo el Prospecto, y los cuales devengarán los intereses correspondientes a la totalidad del Periodo de Intereses en curso en su fecha de emisión.

Certificados Bursátiles PASACB Significa cualesquiera series de certificados bursátiles fiduciarios emitidas por el Fideicomiso F/1496 al amparo del Prospecto PASACB.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Comisión por Amortización Anticipada Voluntaria

Significa la comisión o prima que el Fiduciario deba pagar a los Tenedores por la Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Título correspondiente.

Contrato de Fideicomiso Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00874, de fecha 18 de abril de 2012, celebrado entre Pápagos Servicios para la Infraestructura, S.A. de C.V. y Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante

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Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios como Fideicomisarios en Primer Lugar, mismo que constituye el Fideicomiso Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios descritos en el presente Prospecto.

Contratos de Aportación Significa cada uno de los contratos celebrados entre los Fideicomitentes (o alguno de ellos) y el Fiduciario F/1496, en virtud del cual aquéllos (o alguno de ellos) aporte, transmita, ceda y afecte irrevocablemente bienes y/o derechos, al patrimonio del Fideicomiso F/1496 con posterioridad a la constitución del mismo.

CPS Significa la referencia colectiva al CPS Pápagos y al CPS Sarre.

CPS Pápagos Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Largo Plazo de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre el Gobierno Federal, en calidad de ordenante y receptor de servicios, y Pápagos, en calidad de proveedor, y cuyos derechos de cobro a favor de Pápagos han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.

CPS Sarre Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Largo Plazo de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre el Gobierno Federal, en calidad de ordenante y receptor de servicios, y Sarre, en calidad de proveedor, y cuyos derechos de cobro a favor de Sarre han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.

Cuenta de Recursos de Emisión Significa la cuenta en pesos para depósitos a la cuenta que con tal denominación y para los efectos establecidos en el contrato de fideicomiso sea aperturada por el fiduciario su nombre en Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.

Derechos de los Seguros de los CPS Significa los derechos de cobro que tienen Pápagos y Sarre, respectivamente, al amparo de las Pólizas de Seguros de los CPS, los cuales han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.

Derechos Fideicomisarios Significa la referencia colectiva a los Derechos Fideicomisarios Pápagos y los Derechos Fideicomisarios Sarre, los cuales, junto con el resto del Patrimonio del Fideicomiso, constituyen la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Derechos Fideicomisarios Pápagos Significa los derechos de Pápagos, como fideicomisario en segundo lugar bajo el Fideicomiso F/1496, a recibir del Fiduciario F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en dicho Fideicomiso F/1496.

Derechos Fideicomisarios Sarre Significa los derechos de Sarre, como fideicomisario en segundo lugar bajo el Fideicomiso F/1496, a recibir del Fiduciario F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en dicho Fideicomiso F/1496.

Día Hábil Significa cualquier día del año que no sea (i) sábado, domingo, o (ii) cualquier otro día en que las instituciones de crédito del país estén autorizadas o sean requeridas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica anualmente la CNBV.

Disposiciones de Emisoras Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.

EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

EPC Pápagos Significa el Contrato de Ingeniería, Procuración y Construcción a Precio Alzado y “Llave en Mano” de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre Pápagos, en calidad de ordenante, y el Proveedor EPC, en calidad de proveedor, respecto de la Infraestructura Social requerida conforme al CPS Pápagos, y cuyos derechos a favor de Pápagos han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.

EPC Sarre Significa el Contrato de Ingeniería, Procuración y Construcción a Precio Alzado y “Llave en Mano” de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre Sarre, en calidad de

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ordenante, y el Proveedor EPC, en calidad de proveedor, respecto de la Infraestructura Social requerida conforme al CPS Sarre, y cuyos derechos a favor de Sarre han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.

EPCs Significa la referencia colectiva al EPC Pápagos y al EPC Sarre.

Etapa Operativa Significa el periodo de los CPS que va desde la Fecha de Inicio de Pagos CPS hasta la terminación de vigencia de los mismos, en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.

Etapa Preoperativa Significa, respecto de cada CPS, el periodo que va desde su fecha de firma hasta la Fecha de Inicio de Pagos CPS, en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.

Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos, únicamente si llegasen a ocurrir una vez que el principal e intereses pagaderos bajo los certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso F/1496 hayan sido íntegramente pagados: (i) la falta de pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la última Fecha de Pago Programado, (ii) si el Fiduciario vende, cede o de cualquier forma transfiere o dispone de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho Fideicomiso a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes; (iii) si cualquiera de los Fideicomitentes (a) instruye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil; (b) hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o (c) es declarado en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no sea suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (iv) si cualquiera de los Fideicomitentes manifiesta por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento; (v) si cualquier Autoridad Gubernamental embarga o de cualquier otra forma toma el control de todos o una parte importante de los bienes de cualquiera de los Fideicomitentes, o impide a cualquiera de los Fideicomitentes continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción (1) tiene un efecto material adverso e importante en la capacidad de cualquiera de los Fideicomitentes o del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Fideicomiso; y (2) no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (vi) si la inscripción de los valores correspondientes a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores se cancela por cualquier razón; (vii) si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; (viii) si los Fideicomitentes incumplen alguna de sus obligaciones conforme a los incisos (b), (c) o (h) de la Sección 6.1 del Contrato de Fideicomiso y no remedian tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; y (ix) si en cualquier momento ICA deja de tener, de manera directa o indirecta, el Control sobre alguno de los Fideicomitentes.

Fecha de Inicio de Pagos CPS Significa la fecha a partir de la cual Pápagos y Sarre, respectivamente, tienen derecho a recibir del Gobierno Federal pagos periódicos al amparo de los CPS; en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.

Fecha de Pago o Fecha de Pago Programado

Significa cada fecha trimestral en la que un Pago Programado sea exigible respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Título respectivo.

Fecha de Transferencia Significa el 10° (décimo) Día Hábil de cada mes.

Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No.

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F/00874, constituido mediante el Contrato de Fideicomiso.

Fideicomiso F/1496 Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496 celebrado el 25 de julio de 2011 por Pápagos y Sarre como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común.

Fiduciario F/1496 Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso F/1496.

Gobierno Federal Significa el Gobierno Federal de México, incluyendo todas sus dependencias, organismos y agencias.

ICA Significa Empresas ICA, S.A.B. de C.V.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Infraestructura Social Significa, respecto de cada CPS, la infraestructura social requerida por el Gobierno Federal para el desempeño de una función pública estratégica en términos del artículo 30 bis, fracción XXIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, que será construida por el Proveedor EPC y respecto de la cual Pápagos y Sarre, respectivamente, tienen derecho a recibir los pagos a cargo del Gobierno Federal que se señalan en este Prospecto.

Ingeniero Independiente Significa R y Q Ingeniería, S.A., o cualquier Persona que lo sustituya de tiempo en tiempo, previa designación del Fiduciario F/1496 con el consentimiento del Representante Común respectivo, y que sea notificado al Fiduciario por los Fideicomitentes.

Intermediario Colocador Significa Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.

Inversiones Permitidas Significa la inversión en: (i) títulos o instrumentos emitidos por instituciones de crédito o por el Gobierno Federal de México, o bien instrumentos de deuda o sociedades de inversión, con calificación de crédito en la escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras que sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (ii) inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que el riesgo de contraparte o calificación de crédito en escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y/o (iii) inversiones en valores denominados en moneda nacional o en moneda extranjera en las que el riesgo de contraparte o calificación de crédito en escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismas que serán realizadas con instituciones financieras autorizadas por la autoridad competente de conformidad con la Cláusula 4.7 del presente Contrato.

Notificación de Emisión Significa la instrucción irrevocable de los Fideicomitentes al Fiduciario en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Pago de Amortización Anticipada Obligatoria

Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de los Valores – (aa) Amortización Anticipada.

Pago Mensual de Referencia Significa, para cada periodo mensual durante la Etapa Operativa respecto de cada CPS, la contraprestación mensual que el Gobierno Federal tendría que pagar a Pápagos o Sarre, según corresponda, con base en un pago anual de referencia y que será depositada directamente por el Gobierno Federal en el Fideicomiso F/1496 (misma que se ajusta a la inflación en los términos que se describen en la Sección 1. Información General – 1.2 Resumen Ejecutivo. – b) Antecedentes Generales; Fideicomiso F/1496).

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Pago Programado Significa el equivalente en Pesos de cada pago trimestral de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que resulte exigible y pagadero en una Fecha de Pago en términos del Título respectivo.

Pago por Terminación Significa, respecto de cada CPS, el pago que el Gobierno Federal debe realizar a Pápagos o Sarre, según corresponda, en caso de Terminación Anticipada, del cual deberán deducirse cualesquier Pagos Provisionales por Terminación realizados por el Gobierno Federal, y el cual será depositado directamente por el Gobierno Federal al Fideicomiso F/1496 (Sección 1. Información General – 1.2 Resumen Ejecutivo. – b) Antecedentes Generales; Fideicomiso F/1496).

Pagos por Servicios Significa, para cada periodo mensual durante la Etapa Operativa respecto de cada CPS, las cantidades efectivamente incurridas por Pápagos o Sarre por concepto de servicios prestados por terceros que el Gobierno Federal debe entregar a Pápagos y Sarre, respectivamente, mediante pago directo al Fideicomiso F/1496, en términos de los CPS.

Pagos Provisionales por Terminación Significa la referencia colectiva a los pagos mensuales provisionales que el Gobierno Federal debe pagar a Pápagos y Sarre, respectivamente, en caso de rescisión o terminación anticipada del CPS correspondiente y mediante pago directo al Fideicomiso F/1496, si la misma tiene lugar antes de los últimos 2 (dos) años de vigencia de dicho CPS, mientras no se determine el monto del Pago por Terminación a que tengan derecho Pápagos o Sarre y se comience a liquidar el mismo.

Periodo de Intereses Significa (i) inicialmente, el periodo que comienza en la Fecha de Emisión y que termina en la Fecha de Terminación de Periodo de Intereses y, (ii) posteriormente, para cada uno de los periodos subsecuentes, el periodo que comience en el último día del Periodo de Intereses inmediato anterior y que termine en la Fecha de Terminación inmediata siguiente; en el entendido que ningún Periodo de Intereses podrá terminar después de la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Persona Significa un individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, sociedad por acciones, asociación no corporativa, empresa conjunta, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza.

Pesos o $ Significa la moneda de curso legal en México.

Pólizas de Seguros de los CPS Significa la referencia colectiva a las Pólizas de Seguros Iniciales de los CPS y las pólizas de seguros que, de tiempo en tiempo, contraten Pápagos y/o Sarre para cumplir con los términos de los CPS, y cuyos derechos han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.

Pólizas de Seguros Iniciales de los CPS Significa las pólizas de seguros contratadas por Pápagos y Sarre para cumplir con los CPS a la fecha del presente Prospecto, y cuyos derechos han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.

Prospecto Significa el presente documento.

Prospecto PASACB Significa el prospecto base del programa de certificados bursátiles fiduciarios a cargo del Fideicomiso F/1496 por un monto total autorizado de hasta $8,300’000,000.00 (Ocho Mil Trescientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/31114/2011, de fecha 27 de julio de 2011.

Proveedor EPC Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (subsidiaria de ICA).

Proveedor de las CCSB’s Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios

Significa el monto total de los recursos obtenidos por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Representante Común Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,

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conjuntamente con sus causahabientes, cesionarios y sucesores que actúen con dicho carácter, junto con sus sucesores o cesionarios en la misma capacidad.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

Servicios Asociados a la Infraestructura Social

Significa la provisión del conjunto de elementos físicos, materiales y tecnológicos, así como de ciertos servicios de mantenimiento y otros servicios auxiliares, que Pápagos y Sarre, respectivamente, están obligados a realizar conforme al CPS Sarre y el CPS Pápagos, respectivamente, respecto de la Infraestructura Social. La operación de la Infraestructura Social, sin embargo, es responsabilidad única y exclusiva del Gobierno Federal.

Tenedor Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Terminación Anticipada Significa, respecto de cada CPS, la terminación anticipada o rescisión de dicho CPS.

Título Significa cada título que emita el Fiduciario Emisor y que documente Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a una Emisión realizada al amparo del presente Prospecto.

Valor Nominal Ajustado Significa el resultado de (i) sumar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios los intereses efectivamente capitalizados para cada título, y (ii) restar monto total de las amortizaciones de principal de cada título que se realicen, conforme a lo establecido en el Título, como ello sea calculado por el Fiduciario, con asistencia del Representante Común.

UDI Significa una unidad de inversión; esto es, una unidad de cuenta utilizada para neutralizar el impacto de la inflación en operaciones financieras y comerciales. Su valor es constante en términos reales y su precio se ajusta diariamente de conformidad con el INPC.

b) Resumen Ejecutivo

Durante el Periodo de 2016 el fideicomiso tuvo la siguiente actividad:

o El 16 de noviembre de 2016 se celebró Asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios, se aprobó modificaciones al fideicomiso preferente 1496, garantizando la oportuna reposición de equipo de términos contractuales.

o Durante el 2016, continúo la inconsistencia en los pagos por parte de órgano desconcentrado de Prevención y Readaptación Social (PyRS), excediendo tiempos máximos en los meses de febrero, marzo y septiembre y como consecuencia de ello se ha dispuesto de la reserva de Operación y Mantenimiento, sin embargo es fondeada al día inmediato que se recibe la cobranza.

c) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.

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Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y en el portal de Internet del Fiduciario (http://fiduciario.cibanco.com/. Los inversionistas, también podrán comunicarse para solicitar mayor información con el Fiduciario Emisor, CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, con Cristina Reus Medina al teléfono 5063‐3900 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Cordillera de los Andes 265, piso 2, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en México D.F.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBANCO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE., como fiduciario del Fideicomiso F/00874 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

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2) La Operación de Bursatilización

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos

Durante el 2016 se cubrió el saldo objetivo de los cupones 16, 17, 18 y 19; correspondiente a los meses de febrero‐

noviembre 2016.

Se usó la reserva de Certificados Bursátiles para el pago de cupón 17, correspondiente al calendario objetivo

febrero‐mayo.

i.i) Desempeño de los activos Acorde con lo que se establece en el Prospecto, durante el periodo los Derechos Fideicomisarios han transcurrido ingresos en la Cuenta General del fideicomiso. Logrando las siguientes capitalizaciones, amortizaciones, dejando una deuda al 31 de diciembre 2016 un saldo insoluto de $216,162,098.56 udis y $1,202,484,463.3 pesos

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

De conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto, el Patrimonio del fideicomiso durante el periodo estaba compuesto por:

La aportación inicial de los Fideicomitentes por la cantidad de $1,000.00 (Un mil Pesos 00/100 M.N.), se aportaron los derechos de recibir flujos remanentes del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496.

Los Derechos Fideicomisarios (es decir, los derechos de Pápagos y Sarre como fideicomisarios en segundo lugar del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496 del 25 de julio de 2011, cuyo fiduciario es Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, a recibir del Fideicomiso F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables.

Los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios recibidos el Fiduciario.

Los pagos que realice el Fiduciario F/1496 en relación con los Derechos Fideicomisarios.

Los valores en los que se encuentran invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos.

Los rendimientos derivados, cualquier derecho, ingreso o recurso obtenido de los conceptos establecidos anteriormente.

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i.iii) Variación en el saldo y en número de activos

Los Derechos Fideicomisarios no se han traducido en ingresos para la Cuenta General. Es por ello que tampoco se

ha realizado pago alguno por concepto de principal e intereses a los Tenedores durante el periodo que se reporta.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

No aplica

i.v) Garantías sobre activos

No existen garantías sobre los activos

i.vi) Emisiones de valores

No aplica

ii) Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta el 28 de febrero 2012, se

capitalizaron los intereses y a partir de esta fecha se ha pagado oportunamente el pago de los intereses de

acuerdo al título respectivo.

PeriodoDías del

Periodo

Tasa de

Interés Bruto

Anual

Saldo Insoluto al inicio

del periodo en UDIS

Amortización en

UDIS

Intereses del

Periodo en UDIS

Intereses

Capitalizados en

UDIS

Intereses Pagados

en UDIS

UDI en la Fecha de

Pago

Amortización Pagada

MXNIntereses Pagados MXN

Valor Nominal por

Título en UDIS

1 19‐abr‐12 al 28‐may‐12 39 8.00% 357,335,000.00 0.00 3,096,903.33 3,096,903.33 0.00 4.746924 0.00 0.00 100.000000

2 28‐may‐12 al 28‐ago‐12 92 8.00% 360,431,903.33 0.00 7,368,830.02 7,368,830.02 0.00 4.784749 0.00 0.00 100.866667

3 28‐ago‐12 al 28‐nov‐12 92 8.00% 367,800,733.35 0.00 7,519,481.66 7,519,481.66 0.00 4.848034 0.00 0.00 102.928830

4 28‐nov‐12 al 28‐feb‐13 92 8.00% 375,320,215.01 0.00 7,673,213.28 7,673,213.28 0.00 4.917465 0.00 0.00 105.033152

5 28‐feb‐13 al 28‐may‐13 89 8.00% 382,993,428.29 0.00 7,574,758.92 7,574,758.92 0.00 4.965567 0.00 0.00 107.180497

6 28‐may‐13 al 28‐ago‐13 92 8.00% 390,568,187.21 46,026,564.12 7,984,949.61 0.00 7,984,949.61 4.949340 227,801,114.88 39,520,230.50 109.300289

7 28‐ago‐13 al 28‐nov‐13 92 8.00% 344,541,623.09 55,768,601.11 7,043,962.07 0.00 7,043,962.07 5.015773 279,722,643.71 35,330,914.76 96.419781

8 28‐nov‐13 al 28‐feb‐14 92 8.00% 288,773,021.98 24,458,191.51 5,903,804.00 0.00 5,903,804.00 5.129269 125,452,643.50 30,282,198.84 80.812969

9 28‐feb‐14 al 28‐may‐14 89 8.00% 264,314,830.47 3,583,488.80 5,227,559.98 0.00 5,227,559.98 5.137513 18,410,220.30 26,856,657.36 73.968358

10 28‐may‐14 al 28‐ago‐14 92 8.00% 260,731,341.67 3,743,243.12 5,330,507.43 0.00 5,330,507.43 5.153785 19,291,870.24 27,472,289.24 72.965520

11 28‐ago‐14 al 28‐nov‐14 92 8.00% 256,988,098.55 3,902,098.56 5,253,978.90 0.00 5,253,978.90 5.229056 20,404,291.89 27,473,349.89 71.917976

12 28‐nov‐14 al 28‐feb‐15 92 8.00% 253,085,999.99 4,060,000.00 5,174,202.67 0.00 5,174,202.67 5.286380 21,462,702.80 27,352,801.51 70.825976

13 28‐feb‐15 al 28‐may‐15 89 8.00% 249,025,999.99 4,219,000.00 4,925,180.89 0.00 4,925,180.89 5.295042 22,339,782.20 26,079,039.67 69.689787

14 28‐may‐15 al 28‐ago‐15 92 8.00% 244,807,000.00 4,378,000.00 5,004,943.11 0.00 5,004,943.11 5.293177 23,173,528.91 26,492,049.76 68.509102

15 28‐ago‐15 al 28‐nov‐15 92 8.00% 240,429,000.00 0.00 4,915,437.33 0.00 4,915,437.33 5.360528 0.00 26,349,339.44 67.283921

16 28‐nov‐15 al 28‐feb‐16 92 8.00% 240,429,000.00 9,231,000.00 4,915,437.33 0.00 4,915,437.33 5.434022 50,161,457.08 26,710,594.59 67.283921

17 28/02/2016 al 28/05/2016 90 8.00% 231,198,000.00 4,853,000.00 4,623,960.00 0.00 4,623,960.00 5.423789 26,321,648.02 25,079,383.38 64.700631

18 28/05/2016 al 28/08/2016 92 8.00% 226,345,000.00 5,012,000.00 4,627,497.78 0.00 4,627,497.78 5.433537 27,232,887.44 25,143,680.41 63.342522

19 28/08/2016 al 28/11/2016 92 8.00% 221,333,000.00 5,171,000.00 4,525,030.22 0.00 4,525,030.22 5.522266 28,555,637.49 24,988,420.53 61.939916

20 28/11/2016 al 28/02/2017 92 8.00% 216,162,000.00 0.00 4,419,312.00 0.00 4,419,312.00 5.686923 0.00 25,132,287.06 60.492815

Periodo

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b) Información relevante del periodo

Eventos relevantes publicados en EMISNET. 5 de enero de 2016: Fitch Ratings determinó que no tiene un impacto en las calificaciones de los proyectos que patrocina Empresas ICA, S.A.B. (ICA) el anuncio de incumplimiento de sus obligaciones de pago del servicio de deuda. Lo anterior se debe a que los flujos generados por la operación de los proyectos son manejados a través de fideicomisos bancarios que los aíslan de los riesgos de otras partes relacionadas. Además, a pesar de que la concesión y los contratos de prestación de servicios otorgados a sus proyectos prevén entre sus causas de terminación anticipada la declaración de quiebra o concurso mercantil del concesionario y los proveedores contratistas, ICA no funge como concesionario ni proveedor contratista en estos documentos. Fitch mantuvo las siguientes calificaciones públicas:

MAYACB 12 y MAYACB 12U calificadas en AA(mex)vra con Perspectiva Negativa;

PSBCB 12U calificada en AA(mex)vra con Perspectiva Estable. 13 de enero de 2016: Standard & Poor's bajó la calificación en escala nacional ‐CaVal‐ a 'mxA+' de 'mxAA' de la emisión de deuda subordinada (PSBCB 12U) por MXN1,700 millones del proyecto de infraestructura social, que se emitió a través del Fideicomiso 00874, y, al mismo tiempo, revisó la perspectiva a negativa de estable. Aunque, durante el tercer año de operaciones, los dos proyectos de infraestructura social, Sarre y Pápagos, disminuyeron los niveles de deducciones y tuvieron gastos de operación y mantenimiento estables, ambos han experimentado significativos retrasos en el cobro del pago por disponibilidad por parte de órgano desconcentrado de Prevención y Readaptación Social (PyRS), lo que ha provocado que se utilicen las cuentas de reserva de la transacción para hacer frente al pago del servicio de ambas emisiones de deuda. La perspectiva negativa indica que si se observa, en el transcurso de los siguientes 12 meses, retrasos en los pagos provenientes del contrato de prestación de servicios con PyRS, que resulten en un deterioro de los flujos disponibles para realizar el pago del servicio deuda, y, por ende, en la utilización de las cuentas de reserva de la transacción nuevamente, podrían bajar las calificaciones. Los certificados de deuda (PSBCB 12U) están respaldados por los derechos de Sarre y Pápagos como fideicomisarios en segundo lugar, después del Fideicomiso Sarre y Pápagos (Fideicomiso 1496), a los flujos excedentes tras realizarse el pago de deuda senior y fondear las reservas de este fideicomiso. 23 de febrero de 2016: Fitch Ratings modificó a la baja las calificaciones asignadas a la deuda de los dos proyectos de infraestructura social de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (ICA). Las acciones de calificación son como sigue: ‐ Calificación de PASACB 11 baja a AA(mex)vra desde AAA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PASACB 11U baja a AA(mex)vra desde AAA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PASACB 12 baja a AA(mex)vra desde AAA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PSBCB 12U baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable. La degradación de las calificaciones refleja una revaloración de Fitch respecto a la fortaleza y la calidad que tiene la obligación de pago del Gobierno Federal y sus entidades hacia los Contratos de Prestación de Servicios (CPS). Entre otras cosas, esta considera los retrasos continuos observados en los pagos mensuales por parte de la entidad

18

gubernamental contratante, los cuales se han agravado a través del tiempo, especialmente durante la segunda mitad de 2015. 30 de enero de 2017: Standard & Poor's S.A. de C.V., una entidad de S&P Global Ratings, bajó la calificación en escala nacional ‐CaVal‐ a 'mxA' de 'mxA+' de la emisión de deuda subordinada (PSBCB 12U) por un monto equivalente a MXN1,700 millones del proyecto de infraestructura social, que se emitió a través del Fideicomiso 00874. La perspectiva se mantiene negativa. Durante 2016, la generación de flujo de efectivo de los proyectos conocidos como Sarre y Pápagos se vio afectada por los retrasos en los pagos por parte de Prevención y Readaptación Social (PyRS). 21 de febrero de 2017: Fitch Ratings modificó a la baja las calificaciones asignadas a la deuda de los dos proyectos de infraestructura social de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (ICA). Las acciones de calificación son como sigue: ‐ Calificación de PASACB 11 baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PASACB 11U baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PASACB 12 baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; ‐ Calificación de PSBCB 12U baja a BBB(mex)vra desde A+(mex)vra; con Perspectiva Estable. La baja de las calificaciones refleja el impacto negativo que Fitch anticipa que tendrá en el flujo de efectivo de los fideicomisos, el cambio en el tratamiento de la inversión inicial de los proyectos, para fines fiscales. Como resultado de dicho cambio, los proyectos han generado un monto importante de Impuesto Sobre la Renta (ISR), mismo que se esperaba hasta el año 2023 en la proyección original de impuestos. Lo anterior genera un deterioro significativo en las métricas crediticias de ambas series. La deuda preferente está respaldada por los flujos que generan los dos Contratos de Prestación de Servicios (CPS) cuyos derechos fueron cedidos al Fideicomiso F/1496 de Deutsche Bank. La deuda subordinada tiene como fuente de pago los derechos fiduciarios que emanan del Fideicomiso antes citado al Fideicomiso F/00874, constituido en CI Banco.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores

Tal como se establece en el Prospecto, con excepción de Pápagos y Sarre en su carácter de Fideicomitentes del

Fideicomiso, no existen otros terceros obligados con el Fideicomiso. De igual forma, no existe tercero alguno

obligado frente a los Tenedores, tales como avales, garantes o contrapartes en operaciones financieras derivadas o

de cobertura.

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3) Información Financiera

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del Fideicomiso

Estados de situación financieraAl 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Activo 2016 2015 2014

Efectivo y fondos restringidos (Nota 5) $56,791 $14,440 $57,650

Cuentas por cobrar a partes relacionadas por derecho de cobros futuros (Nota 7)

1,170,337 1,303,279 1,409,566

Activo total 1,227,128 1,317,719 1,467,216

PasivosCertificados bursátiles por pagar a largo plazo, neto (Nota 8)

1,117,848 1,246,391 1,347,912

Pasivo total 1,117,848 1,246,391 1,347,912

Patrimonio (Nota 6)Patrimonio fideicomitido 78,573 73,990 69,526

Reservas constituidas 56,500 14,241 57,550

Resultados acumulados (22,793) (16,903) (7,772)

Total del patrimonio 109,280 71,328 119,304

Total pasivo y patrimonio 1,227,128 1,317,719 1,467,216

20

Estados de resultadosAl 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

2016 2015 2014

Ingresos:

Por intereses 1,508 1,253 2,569

Ingresos financieros 101,252 105,758 119,660

Efecto por revaluación de unidades de inversión 40,955 38,796 44,156

143,715 145,807 166,385

Egresos:

Gastos de operación 3,000 5,617 41

Efecto por revaluación de unidades de inversión 40,955 38,796 44,156

Gastos financieros 105,650 110,525 124,826

149,605 154,938 169,023

Pérdida del año (5,890) (9,131) (2,638)

21

ii) Origen y aplicación de recursos

Estado de variaciones en el patrimonio Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

Reservas

Constituidas

Saldos al 1 de enero de 2014 72,447 $75,624 (5,134) $142,937

Aplicaciones patrimoniales (2,921) - - (2,921)

Reservas constituidas - (18,074) - (18,074)

Pérdida neta - - (2,638) -2,638

Saldos al 31 de diciembre de 2014 69,526 57,550 (7,772) 119,304

Aplicaciones patrimoniales 4,464 - - 4,464

Reservas constituidas (43,309) - (43,309)

Pérdida neta - - (9,131) (9,131)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $73,990 $14,241 (16,903) $71,328

Aplicaciones patrimoniales 4583 ‐ ‐ 4,583

‐

Reservas constituidas ‐ 39259 ‐ 39,259

‐

Pérdida neta ‐ ‐ (5,890) (5,890)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 78,573$ 53,500$ (22,793) 109,280$

Patrimonio fideicomitido

Resultados acumulados

Total

-

22

Estado de flujos de efectivoPor los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(En miles de pesos)

2016 2015 2014

Actividades de operación:

Pérdida del año (5,890) (9,131) (2,638)

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Cuentas por cobrar - -

Revaluación de Unidades de Inversión no cobrada (40,955) (38,796) -44,156

Ingresos financieros (101,252) (105,758) -119,660

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Ingresos financieros

Gastos financieros no pagados 101,252 110,524 124,826

Amortización de gastos de emisión

Revaluación de Unidades de Inversión no pagada 40,955 38,796 44,156

Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación

(1,491) (4,365) 2,528

Actividades de inversión:

Intereses cobrados 101,252 106,273 112,084

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

101,252 106,273 112,084

Actividades de financiamiento:

Intereses pagados (101,252) (106,273) (112,084)

Reservas constituidas 39,259 (43,309) (18,074)

Distribuciones patrimoniales 4,583 4,464 (2,921)

Flujos netos de efectivo generados en actividades de financiamiento (57,410) (145,118) (133,079)

Incremento neto de efectivo y fondos restringidos 42,351 (43,210) (18,467)

Efectivo y fondos restringidos al inicio del periodo 14,440 57,650 76,117

Efectivo y fondos restringidos al final del periodo $56,791 $14,440 $57,650

i) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo

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Periodo 2016 2015 2014

Total 1,447 1,252 2,469

Rendimimientos del Periodo

(Miles de Pesos)

Periodo 2016 2015 2014

Total 101,922 106,273 112,084

Intereses Pagados

(Mi les de Pesos)

Periodo 2016 2015 2014

Total 132,272 66,977 183,559

Amortizaciones Pagadas

(Mi les de Pesos)

Periodo 2016 2015 2014

Total 3,000 5,617 41

Gastos de operación

(Mi les de Pesos)

ii) Índices y razones financieras

Periodo 2016 2015 2014

Índice de Solvencia = Recursos / Obl igaciones 1.06 1.06 1.09

Índice de Productividad = Uti l idad Neta / Patrimonio 0.08‐ 0.13‐ 0.02‐

Rendimiento sobre Patrimonio (ROE) = Resultado

Acumulado / Patrimonio0.08‐ 0.13‐ 0.07‐

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a) Auditores Externos

Para el ejercicio 2016 la firma encargada será DELOITTE, con razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

No existe una relación de negocios significativa entre CIBanco y los bienes cedidos al patrimonio del Fideicomiso

F/00874, así como con la fideicomitente.

El término conflicto de interés, se define como una obligación hacía, o una relación con cualquier persona u

organización con la cual Pápagos Servicio para la Infraestructura, S.A. de C.V., Sarre Infraestructura y Servicios, S.A.

de C.V., o CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero compiten o tienen trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el

cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o afiliadas.

Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Pápagos”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. (“Sarre”), espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellosestén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el año 2016 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual no se han realizado asambleas de Tenedores.

4) Administración

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6) Anexos

a) Estados financieros dictaminados

b) Información adicional

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 874 para la Emisión de Certificados Bursátiles (CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, Fiduciario) Estados financieros al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, e informe de los auditores independientes del 7 de abril de 2017

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 874 para la Emisión de Certificados Bursátiles (CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, Fiduciario)

Informe de los auditores independientes y estados financieros 2016, 2015 y 2014 Contenido: Página Informe de los auditores independientes 1 Estados de situación financiera 3 Estados de resultados 4 Estados de variaciones en el patrimonio 5 Estados de flujos de efectivo 6 Notas a los estados financieros 7


Estados de situación financiera Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos) Activo 2016 2015 2014

Efectivo y fondos restringidos (Nota 5) $ 56,791 $ 14,440 $ 57,650 Cuentas por cobrar a partes relacionadas por derecho de cobros futuros (Nota 7) 1,170,337 1,303,279 1,409,566 Activo total $ 1,227,128 $ 1,317,719 $ 1,467,216 Pasivos Certificados bursátiles por pagar a largo plazo,

neto (Nota 8) $ 1,117,848 $ 1,246,391 $ 1,347,912 Pasivo total 1,117,848 1,246,391 1,347,912

Patrimonio (Nota 6) Patrimonio fideicomitido 78,573 73,990 69,526 Reservas constituidas 53,500 14,241 57,550 Resultados acumulados (22,793) (16,903) (7,772)

Total del patrimonio 109,280 71,328 119,304 Total pasivo y patrimonio $ 1,227,128 $ 1,317,719 $ 1,467,216 Las notas adjuntas son parte de este estado financiero.

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Estados de resultados Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos) 2016 2015 2014 Ingresos:

Por intereses en inversiones a corto plazo $ 1,508 $ 1,253 $ 2,569 Ingresos financieros 101,252 105,758 119,660 Efecto por revaluación de unidades de

inversión 40,955 38,796 44,156 143,715 145,807 166,385 Egresos:

Gastos de operación 3,000 5,617 41 Efecto por revaluación de unidades de

inversión 40,955 38,796 44,156 Gastos financieros 105,650 110,525 124,826

149,605 154,938 169,023 Pérdida del año $ (5,890) $ (9,131) $ (2,638) Las notas adjuntas son parte de este estado financiero.

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Estado de variaciones en el patrimonio Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos)

Patrimonio

fideicomitido Reservas

constituidas Resultados acumulados Total

Saldos al 1 de enero de 2014 $ 72,447 $ 75,624 $ (5,134) $ 142,937

Aplicaciones patrimoniales (2,921) - - (2,921)

Reservas constituidas - (18,074) - (18,074)

Pérdida neta - - (2,638) (2,638) Saldos al 31 de diciembre de 2014 69,526 57,550 (7,772) 119,304

Aplicaciones patrimoniales 4,464 - - 4,464 Reservas constituidas - (43,309) - (43,309)

Pérdida neta - - (9,131) (9,131)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 73,990 14,241 (16,903) 71,328 Aplicaciones patrimoniales 4,583 - - 4,583 Reservas constituidas - 39,259 - 39,259

Pérdida neta - - (5,890) (5,890)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 78,573 $ 53,500 $ (22,793) $ 109,280 Las notas adjuntas son parte de este estado financiero.

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Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago Número 874 para la Emisión de Certificados Bursátiles (CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, Fiduciario) Estado de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos) 2016 2015 2014 Actividades de operación:

Pérdida del año $ (5,890) $ (9,131) $ (2,638) Partidas relacionadas con actividades de

inversión: Revaluación de Unidades de Inversión no

cobrada (40,955) (38,796) (44,156) Ingresos financieros (101,252) (105,758) (119,660)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Gastos financieros no pagados 105,651 110,524 124,826 Revaluación de Unidades de Inversión no

pagada 40,955 38,796 44,156 Flujos netos de efectivo generados en

actividades de operación (1,491) (4,365) 2,528 Actividades de inversión:

Intereses cobrados 101,252 106,273 112,084 Flujos netos de efectivo de actividades

de inversión 101,252 106,273 112,084 Actividades de financiamiento:

Intereses pagados (101,252) (106,273) (112,084) Reservas constituidas 39,259 (43,309) (18,074) Distribuciones patrimoniales 4,583 4,464 (2,921)

Flujos netos de efectivo generados en actividades de financiamiento (57,410) (145,118) (133,079)

Incremento neto de efectivo y fondos restringidos 42,351 (43,210) (18,467) Efectivo y fondos restringidos al inicio del

periodo 14,440 57,650 76,117 Efectivo y fondos restringidos al final del

periodo $ 56,791 $ 14,440 $ 57,650 Las notas adjuntas son parte de este estado financiero.

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Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 (En miles de pesos) 1. Actividades

Con fecha 18 de abril de 2012, se celebró el Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Emisión Número 874 entre CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, (el “Fiduciario”), y Papagos Servicios para la Infraestructura, S.A. de C.V. (“PAPAGOS”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V. (“SARRE”) como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Representante Común. Adicionalmente, el Fideicomiso celebro un contrato de colocación entre el Fiduciario y el intermediario colocador para efectos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”), a efecto de colocar los CBFs entre el público inversionista. Los fines del Fideicomiso son que el Fiduciario, i) lleve a cabo la emisión y colocación de los CBFs, ii) reciba y administre la aportación inicial, los recursos de los CBFs, los ingresos de las operadoras derivados de los contratos de enrolamiento, así como cualesquier otras cantidades, bienes y/o derechos que en su caso lleguen a formar parte del patrimonio del fideicomiso, iii) lleve a cabo el pago principal y accesorios de los CBFs y ciertos gastos asociados que se describen en el contrato. La emisión de los CBFs tiene un plazo de 20 años a partir de la fecha de emisión, y cuya garantía está conformada con la propiedad y titularidad de los derechos de los Fideicomisarios Papagos y Sarre de que son titulares bajo el contrato del Fideicomiso 1496 (F/1496). Los Certificados Bursátiles son quirografarios, en el entendido que los Tenedores en ningún caso tendrán recurso alguno en contra de los accionistas de Pápagos y Sarre, en contra de ICA o del Fideicomiso emisor F/1496, los únicos recursos (adicionales a los flujos remanentes) a los que tiene derecho de cobro adicional son las reservas patrimoniales constituidas (Ver nota 6). La fuente de pago de los CBFs estará constituida por los bienes fideicomitidos iniciales, los recursos de los CBFs que reciba el fiduciario, los pagos que realice el fiduciario F/1496 en relación con los derechos fideicomisarios, cualesquiera bienes y derechos que, en su caso sean aportados por cualquiera de los fideicomitentes de tiempo en tiempo, cualquier valor en los que sea invertidas las cantidades liquidas recibidas por los conceptos anteriores conforme a las inversiones permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas y cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos anteriores. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario está facultado para realizar lo siguiente: a) Lleve a cabo una o más emisiones de CBFs y distribuya y administre los recursos. b) Suscriba los documentos y lleve a cabo los actos que resulten necesarios para llevar a cabo la oferta y

colocación de los CBFs c) Celebre en los contratos de colocación en relación con los CBFs a ser emitidos por el Fideicomiso, y

cumpla con las obligaciones al amparo de dicho(s) contrato (s) de colocación, incluyendo el pago de las indemnizaciones establecidas en dicho contrato.

d) Celebre y cumpla con sus obligaciones al amparo de cualquier otro contrato relacionado con cualquier operación descrita en los documentos de la oferta de los cuales sea parte.

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e) Celebre de tiempo en tiempo los contratos necesarios para formalizar aportaciones adicionales al Fideicomiso, y reciba los bienes y derechos que sean objeto de los mismos.

f) Prepare y entregue toda la información relacionada con el Fideicomiso que deba ser entregada, la circular, el reglamento interior de la BMV, y cualquier otra ley o regulación aplicable.

g) Entregue a los tenedores de los CBFs por conducto del representante común cualquier documento o información que sea solicitado por el representante común.

h) Reciba del fiduciario del Fideicomiso F/1496 los pagos realizados al amparo del mismo respecto del derecho de los Fideicomitentes de recibir del fiduciario bajo dicho Fideicomiso F/1496 los recursos remanentes una vez realizados los pagos de servicios de deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en dicho Fideicomiso F/1496.

i) Pague en cada fecha de pago, el principal e intereses sobre los CBFs con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

j) Realice el o los pagos de amortización anticipada obligatoria que correspondan, o pagos parciales o totales por amortizar anticipada voluntaria.

k) Lleve a cabo las inversiones permitidas. l) Abra, mantenga y administre las cuentas del Fideicomiso. m) Aplique los recursos líquidos en el patrimonio del Fideicomiso El Fideicomiso carece de personalidad jurídica y actúa por cuenta del Fideicomitente, es administrado directamente por el Fiduciario, no tiene empleados y por lo tanto no tiene obligaciones de carácter laboral. El domicilio social del Fideicomiso se encuentra en Paseo de la Reforma 115, Piso 23, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 1100, México, Distrito Federal. Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”) El 19 de abril de 2012 el fiduciario llevó a cabo su emisión de CBF’s original por 189,377,000 UDIs equivalente a $899,249, posteriormente con fecha del 7 de mayo de 2012 se realizó una emisión de CBF´s adicional por 167,958,000 Unidades de Inversión (“UDIS”) equivalente a $799,999, resultando un monto total de emisión por 357,335,000 UDIs equivalente a $1,699,248, identificados con clave de pizarra “PSBCB 12U”, con fundamento en los artículos 61 al 64 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

2. Bases de presentación

a. Estado de cumplimiento

Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRSs, por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Su preparación requiere que la administración del Fideicomiso efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.

b. Bases de medición Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por la revaluación de ciertos instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se basa generalmente en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos adquiridos.

c. Moneda de reporte El peso mexicano, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos es la moneda en la que se presentan los estados financieros.

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Las operaciones en Unidades de Inversión (“UDIS”) se registran de conformidad con las políticas establecidas descritas en la Nota 3.a.

3. Resumen de las principales políticas contables

Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes: a. Valuación unidades de inversión

Los instrumentos financieros vinculados a la inflación, como los denominados en Unidades de Inversión (UDIS). Las UDIS son unidades de valor que establece el Banco de México para solventar las obligaciones de los créditos hipotecarios o de cualquier acto mercantil o financiero y son similares a un instrumento financiero con interés flotante; su valor se establece tomando en cuenta las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC o IPC), es decir, considerando la inflación incrementándose diariamente para mantener el poder adquisitivo del dinero; el valor de las UDIS es publicado en el Diario Oficial de la Federación. Los instrumentos financieros denominados en UDIS se valúan a costo amortizado. Al determinar la tasa de interés efectiva para medir los instrumentos de deuda utilizando el método de interés efectivo no se toman en cuenta los cambios futuros esperados en el valor de la UDI. Los cambios en el valor de la UDI durante el ejercicio se reconocen en el estado de resultados.

b. Efectivo y fondos restringidos Consiste principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en resultados del periodo.

c. Activos y pasivos financieros Los activos y pasivos financieros que surgen de un instrumento financiero son reconocidos cuando el Fideicomiso se convierte en una de las partes de un contrato. Los activos financieros se registran inicialmente a su valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (distintos de activos y pasivos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados) se agregan o disminuyen del valor razonable del activo o pasivo financiero, según sea el caso, al reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de un activo financiero a valor razonable con cambios en pérdidas o ganancias se reconocen inmediatamente en el estado de resultados integral. Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías específicas: “activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados”, “inversiones conservadas al vencimiento”, “activos financieros disponibles para su venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial. Actualmente, el Fideicomiso tiene préstamos y cuentas por cobrar. Cuentas por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros Las cuentas por cobrar por derechos de cobro futuros a partes relacionadas son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva.

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http://es.wikipedia.org/wiki/Hipoteca

http://es.wikipedia.org/wiki/Acto_de_comercio

http://es.wikipedia.org/wiki/IPC

http://es.wikipedia.org/wiki/Inflaci%C3%B3n

http://es.wikipedia.org/wiki/Poder_adquisitivo

http://es.wikipedia.org/wiki/Dinero

http://es.wikipedia.org/wiki/Diario_Oficial_de_la_Federaci%C3%B3n

Deterioro de activos financieros Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, deben ser probados por deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Un activo financiero estará deteriorado si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero. Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados clasificados como disponibles para la venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de un activo financiero por debajo de su costo o costo amortizado, es evidencia de deterioro de dicho valor. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro incluye: • Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado; o • Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como falta de pago o moras en el pago de

los intereses o el principal; o • Probabilidad que el prestatario entre en quiebra o en otra forma de reorganización financiera. El importe de la pérdida por deterioro del valor para un préstamo medido al costo amortizado es la diferencia entre el importe en libros del préstamo y el valor presente de los pagos futuros de principal e intereses descontados a la tasa de interés efectiva original del préstamo. El importe en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente excepto para las cuentas por cobrar, donde el importe en libros se reduce a través de una cuenta de reserva. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la cuenta de reserva. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la cuenta de reserva. Los cambios en el importe en libros de la cuenta de reserva se reconocen en el estado de resultados. El importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocido se reversa a través de resultados hasta el punto en que el importe en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que se hubiera generado si no se hubiera reconocido el deterioro. Baja de un activo financiero El Fideicomiso dará de baja un activo financiero únicamente cuando expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiera de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si el Fideicomiso no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si el Fideicomiso retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo financiero y también reconocerá un préstamo garantizado por los ingresos recibidos. Pasivos financieros Se clasifican como instrumentos de deuda y otros pasivos financieros.

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Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros son medidos subsecuentemente a su costo amortizado usando el método de interés efectivo. Los CBF’s han sido clasificados como otros pasivos financieros. Baja de pasivos financieros El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero si, y solo si, las obligaciones del Fideicomiso son cumplidas, se cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la consideración pagada y por pagar es reconocida en resultados. Método de la tasa de interés efectiva El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del periodo cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), respecto al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados. Impuestos a la utilidad El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia, por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso deben sujetarse al régimen fiscal aplicable al Fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso, no es sujeto del impuesto sobre la renta. Como parte del régimen fiscal del Fideicomitente, si con motivo de la actividad conjunta del Fideicomitente, resultan montos a pagar por los conceptos anteriores, el Fideicomiso pagará o rembolsará al Fideicomitente dichos montos.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en la estimación

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 3, la administración está obligada a hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideren relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados de manera continua. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en el que se revisa la estimación si la revisión afecta solamente ese período, o en el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta a ambos períodos actuales y futuros. • Anualmente, al practicar pruebas de deterioro de los activos, el Fideicomiso realiza estimaciones en el

valor en uso asignado a las unidades generadoras de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que el Fideicomiso determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. El Fideicomiso utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones actuales.

• El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del

gasto/ingreso financiero a lo largo del periodo cubierto por dicho instrumento.

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A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (incrementándolas o disminuyéndolas) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros.

5. Efectivo y fondos restringidos

31 de Diciembre de 2016



Efectivo $ 3,291 $ 199 $ 100 Fondos restringidos 53,500 14,241 57,550

Efectivo y fondos restringidos $ 56,791 $ 14,440 $ 57,650

6. Patrimonio El patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) Los bienes fideicomisitos iniciales. (ii) Los recursos de los CBFs que reciba el fiduciario. (iii) Los pagos que realice el fiduciario bajo el Fideicomiso F/1496 en relación con los derechos

fideicomisarios. (iv) Cualquier bien y derechos que, en su caso, sean aportados por cualquiera de los fideicomitentes de

tiempo en tiempo. (v) Cualquiera valores en los que sean invertidas las cantidades liquidas recibidas por los conceptos (i) a

(iv) anteriores conforme las inversiones permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas.

I. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la integración del patrimonio por cada una de las

cuentas de control y administración del Fideicomiso se integran como sigue:




Subcuenta de gastos

administrativos $ 53,300 $ 14,142 $ 57,455 Subcuenta de reserva de

servicios de deuda 200 99 95 Total de reservas

constituidas $ 53,500 $ 14,241 $ 57,550

II. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las distribuciones patrimoniales se integran como sigue:




Disposiciones

patrimoniales $ 4,583 $ 4,464 $ (2,921)

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7. Cuentas por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobros futuros

Las cuentas por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuro representan los derechos de cobro que tiene el Fideicomiso sobre flujos obtenidos correspondientes a la operación de Sarre y Papagos a recibir del Fiduciario F/1496 los remanentes del Fideicomiso F/1496, una vez servida su deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en el contrato del Fideicomiso F/1496.

8. Deuda a largo plazo

Como se menciona en la Nota 1, el 7 de mayo de 2012, el Fideicomiso emitió CBFs por un monto total de 357,335,000 UDIS, con un valor nominal de $4.748455 peso cada uno, equivalentes a un monto total de $1,699,248 millones de pesos, identificados con la clave de pizarra “PSBCB 12 U”, dichos certificados tienen como fecha de vencimiento el día 28 de mayo de 2032. Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengarán una tasa de interés bruto anual de 8% (“Tasa de Interés Bruto Anual”). Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se integra como sigue:

31 de Diciembre de

2016 31 de Diciembre de

2015 31 de Diciembre de

2014 Certificados Bursátiles Fiduciarios

(357,335,000 UDIS) $ 1,987,813 $ 1,922,882 $ 2,012,315 Más:

Intereses devengados 8,818 9,488 10,003 Intereses capitalizados (19,010 UDIS) 184,872 178,834 78,330

Total de Certificados Bursátiles Fiduciarios 2,181,503 2,111,204 2,100,648

Menos:

Amortizaciones pagadas 1,011,166 807,925 691,083 Gastos de colocación deuda

(Neto de amortización por $5,165 y $5,598) 52,489 56,888 61,653

$ 1,117,848 $ 1,246,391 $ 1,347,912

El monto total de la deuda por CBF´s de $1,117,848 será pagado en el ejercicio 2032, que es la fecha de vencimiento del principal. La CBFs a largo plazo contratados establece ciertas condiciones de hacer y no hacer, que se mencionan a continuación: • Llevar a cabo, en cualquier caso, todos los actos que les sean solicitados por escrito por parte de los

fideicomitentes respecto del patrimonio del fideicomiso y que sean consistentes con los términos del contrato del fideicomiso, en tanto que no haya sido notificados por el representante común, ni exista y continúe en evento de incumplimiento.

• Crear y mantener las cuentas del fideicomiso a nombre de fiduciario emisor en una institución financiera mexicana, como fiduciario, segregadas de otras cuentas o recursos y absteniéndose de combinar cualesquiera recursos transferidos a las mismas con cualesquiera otros recursos bajo cualquier modalidad, de tal manera que siempre se permita en todo momento la identificación de dichos recursos.

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• Abstenerse de llevar a cabo actividades o llevar a cabo actos que sean inconscientes con, o que pudieran ser contrarios a las disposiciones del contrato del fideicomiso, y llevar a cabo cualquier actividad o tomar cualquiera acción que llegue a ser necesaria para permitir a las partes el ejercicio de sus derechos conforme al mismo de manera completa, efectiva y puntual.

• Cumplir con sus obligaciones en términos del contrato de fideicomiso y ejercer sus derechos y hacer cumplir al fideicomitente sus obligaciones bajo el contrato del fideicomiso, incluyendo aquellas previstas en los apartados patrimonio del fideicomiso, administración de recursos den efectivo y ciertas obligaciones adicionales del mismo. Proporcionar a la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”), a atreves de la persona que designe por escrito el fiduciario emisor, la información a que hace referencia la regla 4.033.00 y en la sección segunda del capítulo quinto, título cuarto del reglamento interior de la BMV, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplir con dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el título décimo primero de dicho reglamento.

Eventos de incumplimiento en el título de Certificados Bursátiles: • La falta de pago de principal o intereses de los certificados bursátiles fiduciarios en la última fecha de

pago programado. • Si el fiduciario vende, cede o de cualquier otra forma transfiere o dispone de los activos del patrimonio

del fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el contrato de fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho fideicomiso a más tardar dentro de los 30 días naturales siguientes.

• Si cualquiera de los fideicomitentes (a) instruye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de

declararse en quiebra o concurso mercantil; (b) hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o si es declarado en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no sea suspendida o revocada dentro de los 90 días naturales siguientes.

• Si cualquiera de los fideicomitentes manifiesta por escrito que no tiene capacidad para cumplir en

general con sus obligaciones de pago a su vencimiento. • Si cualquier auditoria gubernamental embraga o de cualquier otra forma toma el control de todos o una

parte importante de los bienes de cualquiera de los fideicomitentes. O impide a cualquiera de los fideicomitentes continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción tiene aún efecto material adverso e importante en la capacidad de cualquiera de los fideicomitentes o del fiduciario emisor de cumplir con sus obligaciones conforma al contrato de fideicomiso, y no es suspendida o revocada dentro de los 90 días naturales siguientes.

• Si la inscripción de los valores correspondientes a los certificados bursátiles fiduciarios en el registro

nacional de valores se cancela por cualquier razón. • Si el fideicomiso emisor se extingue por cualquier casusa. • Si los fideicomitentes incumplen alguna de sus obligaciones del contrato de fideicomiso y no remedian

tal circunstancia dentro de los 60 días naturales siguientes a que el representante común notifique por escrito dicho incumplimiento.

• Si en cualquier momento ICA deja de tener, de manera directa o indirecta, el control sobre alguno de

los fideicomitentes.

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Eventos de incumplimiento en el Contrato del Fideicomiso: • Si ocurriere un evento de incumplimiento y el Representante Común presentare una notificación al

Fiduciario, con copia a los Fideicomitentes, haciendo constar dicho evento de incumplimiento y que el mismo no se ha subsanado al término del periodo de cura correspondientemente, el fiduciario dejara inmediatamente de liberar recursos de las cuentas del fideicomiso para llevar a cabo la amortización anticipada obligatoria de los CBFs hasta donde el patrimonio del fideicomiso alcance, lo anterior sin perjuicio de los derechos de cada uno de os tenedores y del fiduciario sobre el patrimonio del fideicomiso para recuperar las cantidades adecuadas de conformidad con la Legislación aplicable.

Por el año que término el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, estas restricciones fueron cumplidas.

9. Administración del riesgo

a. Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados para cada clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumentos de capital se revelan en la Nota 3.

b. Categorías de instrumentos financieros del Fideicomiso son:

31 de diciembre de 2016



Activos financieros: Efectivo y fondos restringidos $ 56,791 $ 14,440 $ 57,650 Cuentas por cobrar a partes

relacionadas por derecho de cobros futuros 1,170,337 1,303,279 1,409,566

Pasivos financieros:

Certificados bursátiles por pagar a largo plazo, neto 1,117,848 1,246,391 1,347,912

c. Administración del patrimonio

El Fideicomiso administra su patrimonio para asegurar que continuará como negocio en marcha, a la vez que maximiza los rendimientos a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio. El patrimonio del Fideicomiso consiste en deuda y patrimonio de los Fideicomitentes. Los objetivos de la administración del patrimonio son administrar el patrimonio para asegurase que los fondos de operación se encuentren disponibles para mantener consistencia y sustentabilidad de las distribuciones a los Fideicomitentes y fondear los costos de los préstamos y los gastos de capital requeridos. Se utilizan diferentes fondos para administrar los recursos de forma eficaz.

d. Administración del riesgo financiero

El objetivo de la administración del riesgo financiero, es satisfacer las expectativas financieras, resultados de operaciones y flujos de efectivo que mejoren el precio de cotización de los CBFs, también para asegurar la capacidad de hacer distribuciones a los tenedores de CBFs y para satisfacer cualquier futura obligación de deuda. La función del Comité Técnico del Fideicomiso es prestar servicios empresariales, coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales, monitorear y gestionar los riesgos financieros relacionados con las operaciones del Fideicomiso a través de informes internos de riesgo que analizan las exposiciones por grado y magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

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e. Administración del riesgo de mercado Las actividades del Fideicomiso, lo exponen principalmente a los riesgos financieros de cambios en las tasas de interés y riesgo cambiario:

f. Administración del riesgo de tasa de interés Los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengan una tasa de interés bruto anual del 8%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, por lo cual el Fideicomiso no tiene un riesgo de mercado relacionada a la tasa de interés al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

g. Administración del riesgo de revaluación de UDI´s Administración del riesgo de revaluación de UDI´s - Aun cuando una porción de la deuda a largo plazo está pactada en UDIS no existe riesgo de revaluación, ya que la emisión CBFs se realizó con el mismo tipo de comportamiento que los pagos que se van a recibir por parte de una subsecretaría del Gobierno Federal. A la fecha se han realizado las aportaciones de patrimonio necesarias y se cuenta con la disposición total de los recursos de la emisión de los CBFs, contándose con la liquidez necesaria para terminar la construcción de la infraestructura social e iniciar su operación. Análisis de Sensibilidad de la UDI´s - Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo se encuentran en UDIS, en los cuales existe una cobertura natural con la cuentas por cobrar a partes relacionadas por derecho de cobros futuros al tener un ingreso actualizado de forma mensual por el INPC que publica el INEGI. El análisis de sensibilidad no es representativo del riesgo cambiario inherente ya que la exposición al cierre no refleja la exposición durante el año. El valor de la UDI vigente a la fecha de los estados financieros fueron los siguientes:

Abril 7 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 2017 2016 2015 2014

Valor de la UDI $ 5.731906 $ 5.562883 $ 5.381175 $ 5.270368

h. Administración del riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales que resulten en una pérdida financiera para el Fideicomiso. Por la naturaleza del objeto del Fideicomiso prácticamente todos los ingresos del Fideicomiso se derivan de los ingresos por la operación de Sarre y Papagos. Como resultado de ello, su rendimiento depende de sus ingresos futuros por la operación de Sarre y Papagos, por lo que el Fideicomiso no tiene una exposición significativa al riesgo de crédito.

i. Administración de riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez representa el riesgo de que el Fideicomiso se encuentre con dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La responsabilidad de la administración del riesgo de liquidez se basa en el Comité Técnico del Fideicomiso, quien ha establecido un marco apropiado para la administración del riesgo de liquidez para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. El Fideicomiso administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas y fondos adecuados, vigilando los flujos de efectivo proyectados y reales. El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios están garantizados por los derechos de cobro futuro cedidos. En este caso, de acuerdo al objeto social del Fideicomiso, véase Nota 1, no existan riesgos significativos de liquidez a cubrir, por ello la política del Fideicomiso está estructurada en función de los flujos de efectivo previstos.

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Sin embargo, como se menciona en la Nota 1 los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo cual los Tenedores en ningún caso tendrán recurso alguno en contra de los accionistas de Pápagos y Sarre, en contra de ICA o del Fideicomiso emisor F/1496, teniendo como derecho únicamente los remanentes de Pápagos y Sarre a recibir del Fiduciario F/1496 y las reservas patrimoniales constituidas, lo que podría originar un riesgo de liquidez para hacer frente a los pasivos del fideicomiso. El monto total de la deuda por CBF´s de $1, 117,848 será pagado en el ejercicio 2032, que es la fecha de vencimiento del principal.

j. Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se presentan más adelante ha sido determinado por el Fideicomiso usando la información disponible en el mercado u otras técnicas de valuación que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables, asimismo utiliza insumos y supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado de situación financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que el Fideicomiso podría realizar en un intercambio de mercado actual. El uso de diferentes supuestos y/o métodos de estimación podrían tener un efecto material en los montos estimados de valor razonable. Los instrumentos financieros que se valúan a valor razonable, han sido agrupados en niveles del 1 al 3 de acuerdo a las características de la jerarquía que les corresponde, señaladas en IFRS 7, las que son: - Nivel 1 las valuaciones del valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no

ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos; - Nivel 2 las valuaciones del valor razonable son aquellas distintas a los precios cotizados

incluidos dentro del Nivel 1 pero que incluyen insumos observables para un activo o pasivo, ya sea directamente a precios cotizados o indirectamente es decir derivados de estos precios; y

- Nivel 3 las valuaciones del valor razonable son aquellas que no se basan en información

observable del mercado (insumos no observables). Los importes de efectivo y equivalentes de efectivo del Fideicomiso se aproximan a su valor razonable porque tienen vencimientos a corto plazo. La deuda a largo plazo del Fideicomiso se registra a su costo amortizado y, consiste en deuda que genera intereses a tasas fijas que están relacionadas a indicadores de mercado. Para obtener y revelar el valor razonable de la cuenta por cobrar a partes relacionadas por derechos de cobro futuros y deuda a largo plazo se utilizan los precios de cotización del mercado o las cotizaciones de los operadores para instrumentos similares. Para determinar el valor razonable de los otros instrumentos financieros se utilizan otras técnicas como la de flujos de efectivo estimados, considerando las fechas de flujo en la estructura temporal de las tasas de interés de mercado y descontando dichos flujos con las tasas que reflejan el riesgo de la contraparte, así como el riesgo de la misma Compañía para el plazo de referencia.

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Los importes en libros de los instrumentos financieros por categoría y sus valores razonables estimados al 31 de diciembre de 2016 son como sigue:


Valor en libros Valor razonable Activos financieros:

Efectivo y fondos restringido $ 56,791 $ 56,791

Préstamos y cuentas por cobrar: Cuentas por cobrar a partes relacionadas por derecho

de cobros futuros 1,170,337 1,170,337 Certificados bursátiles por pagar a largo plazo, neto 1,117,848 1,528,691

10. Compromisos y contingencias

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y a la fecha de la presente, no tenemos conocimiento de ningún otro compromiso o contingencia en el que el Fideicomiso, tenga injerencia o que eventualmente pudiera afectarlo, excepto las derivadas de sus operaciones y actividades rutinarias.

11. Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión 7 de abril por la Lic. Cristina Reus Medina, Delegada Fiduciaria y están sujetos a la aprobación Comité Técnico del Fideicomiso.

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