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Material de Interés para Inversionistas

égimen de las Sociedades Mercantiles

en Honduras

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Tabla de Contenido

INTRODUCCIÓN ................................................................................................................................

FORMAS DE INCORPORACIÓN DE EMPRESAS EN HONDURAS................................................................

COMERCIANTE INDIVIDUAL ................................................................................................................................SOCIEDAD COLECTIVA ................................................................................................................................SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ...............................................................................................................................SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.................................................................................................SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................................................................................SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ................................................................................................

REGISTROS COMERCIALES................................................................................................................................

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO................................................................................................LIBROS Y CONTABILIDAD................................................................................................................................

SOCIEDADES MERCANTILES MÁS COMUNES EN HONDURAS ................................................................

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R. L.)...............................................................................................Requisitos ................................................................................................................................

SOCIEDAD ANÓNIMA (S. A.) ................................................................................................................................Requisitos: ................................................................................................................................

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO ................................................................................................

BENEFICIOS Y EXONERACIONES FISCALES................................................................................................

INCENTIVOS OFRECIDOS EN ZONAS INDUSTRIALES ................................................................................................

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Introducción

Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado Hondureño ha reconocido la necesidad de otorgar al inversionista una adecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez potenciar su inversión. Es así como se reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.

Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre los que se ha de basar la política estatal en materia de inversiones. En particular, el artículo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las libertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio, industria y contratación de empresa, así como la inviolabilidad de la propiedad privada. También se reconoce la primacía del derecho de los particulares en el ejercicio de la actividad económica.

Por tal razón, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa iniciativa privada mediante el establecimiento de regimenes especiales de protección y otras medidas tendentes a atraer la inversión privada tanto nacional como extranjera. De ahí que en los últimos años, Honduras se haya constituido como uno de los principales centros de inversión a nivel mundial en múltiples áreas, pero principalmente en el área de textiles. En razón de lo anterior, más de 250 compañías se han establecido en los últimos 10 años obteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado la expansión de operaciones a través del país, colocando a Honduras en la lista de países suplidores de productos de confección a los Estados Unidos como primero entre los países del Caribe, primero entre los países centroamericanos y segundo. en el mundo.

Para efectos del presente material analizaremos de manera superficial cada una de las formas de incorporación de empresas en Honduras, profundizando un poco más en las principales y procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la inversión en Honduras.

Formas de Incorporación de Empresas en Honduras

Existen seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Estas son:

1. Comerciante Individual 2. Sociedad Colectiva 3. Sociedad en Comandita Simple 4. Sociedad de Responsabilidad Limitada 5. Sociedad Anónima 6. Sociedad en Comandita por Acciones.

Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de este material hemos de señalar solamente la principales

Comerciante Individual

Un comerciante Individual es dueño de todo el capital invertido en las operaciones, y se responsabiliza ilimitadamente por el negocio. Para poder establecer su negocio, el propietario deberá simplemente cumplir con los requerimientos de su inscripción.

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Sociedad Colectiva

Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razón social y en la cual todos los participantes responden de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas las obligaciones contraídas por la empresa. La razón social está formada por el nombre de una o más de los participantes, y va acompañada de las palabras y compañía agregado si es necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón social está sujeta a responder conjuntamente por la empresa.

La administración es confiada a uno o más administradores, quienes pueden o no ser socios. Las decisiones son tomadas por la mayoría de votos de los administradores; el nombramiento y despido de administradores se hace considerando la mayoría de votos de los socios, no obstante un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.

Sociedad en Comandita Simple

Esta forma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales (comanditados) que tienen que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o más socios limitados (comanditarios) quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones.

Los socios limitados pueden no realizar actos de administración, excepto como mera supervisión, tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran significar una intervención en los asuntos de la compañía. En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la Sociedad Colectiva.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en ingles se denomina "Limited Liability Company". Puede usar una razón social u otra denominación y sus socios son responsables solamente por el valor de sus aportaciones. El número de socios esta limitado a veinticinco.

El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización y debe ser un mínimo de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien lempiras.

Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo de Reserva, dándole a esta forma de compañía una gran flexibilidad. Su administración es confiada a uno o más socios o particulares. La toma de decisiones es hecha por mayoría de votos.

Sociedad Anónima

Para la constitución de una Sociedad Anónima se requiere lo siguiente:

1. Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital

2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras 3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo 4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en

propiedad debe ser exhibido.

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A este tipo de sociedad, al igual que a la Sociedad de Responsabilidad Limitada nos refreiremos en mayor detalle en el apartado denominado “Sociedades Mercantiles mas Comunes en Honduras”.

Sociedad En Comandita Por Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones Anónima está compuesta por uno o más socios que responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o más socios limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones.

Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a las Sociedades Anónimas. El capital está dividido en acciones y al menos una décima parte de éstas debe ser suscrita por los socios generales, los cuales no podrán transferir sus acciones sin el consentimiento unánime de todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayoría de los socios limitados.

Registros Comerciales

Inscripción en el Registro Público de Comercio

Es obligatorio en el Registro de la escritura de Constitución en el Registro Público de Comercio el cual se encentra adscrito en la actualidad al Instituto de la Propiedad. No obstante, el día jueves primero de septiembre de 2005, el Congreso Nacional de la República aprobó un decreto mediante el cual se autoriza a las Cámaras de Comercio a manejar el mismo. Dicho decreto entrará en vigencia a partir de la fecha de su publicación, la cual será informada en la sección de Noticias del sitio Web de P B & A tan pronto como ocurra.

Por otra parte, el Código de Comercio de Honduras establece también la obligatoriedad del registro en la correspondiente Cámara de Comercio, lo cual se hará ahora de forma simultánea. También es obligatorio anunciar el inicio de la actividad comercial mediante la publicación de un anuncio en un Diario de mayor circulación o en el Diario Oficial La Gaceta.

Libros y Contabilidad

Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de todas sus operaciones y a mantener una contabilidad mercantil debidamente organizada, de acuerdo con el sistema de partida doble.

Al efecto deberá llevar un Libro de Inventarios y Balances, un Libro Diario, y un Libro Mayor y los demás que sean necesarios para exigencias objetivas o de leyes especiales.

Los libros de fuerza legal deben llevarse en lengua castellana. No obstante los comerciantes pueden llevar un duplicado para su interés particular, en el idioma o lengua que deseen.

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Sociedades Mercantiles más Comunes en Honduras

Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.)

Requisitos

1.- Nombre de la Sociedad

1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominación social éste deberá hacer referencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón social, se formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido de la Expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o bien de la abreviatura S. de R.L . Además, si se trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la formula “de Capital Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”.

2.-Finalidad de la Sociedad

2. - La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.

3.-Capital Social

3.1.- El capital mínimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y se divide en partes sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de cien lempiras (100.00 Lps.) o de un múltiplo de 100. Al constituirse, el capital social mínimo debe estar íntegramente suscritito. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria del país, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitución.

3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución se debe expresar el mínimo y el máximo. Es valido exhibir el 50% del valor de cada parte social, pero el total exhibido no debe ser menor a Cinco Mil Lempiras.

4.- Los Socios

4.1.-El mínimo de socios es de dos (2) personas. El número máximo no puede exceder de veinte y cinco (25). Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto de Constitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cónsul Hondureño. Cada uno de los socios no más de una parte social. Los socios solo obligados al pago de sus aportaciones.

5.-De las Partes Sociales

5.1.- Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus

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múltiplos y nunca pueden estar representados por títulos valores. Las partes sociales sólo pueden cederse en los casos y con los requisitos que establece el Código de Comercio.

5.2.- Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de su aportación.

6.-El Domicilio

6.1.- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.

7.– Administración de la Sociedad

7.1.- Estará a cargo de uno o más Gerentes, quienes pueden ser socios o personas distintas a la sociedad.

7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órgano supremo de la sociedad.

8.-Asambleas

8.1.-La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las facultades de discutir, aprobar o modificar el Balance General, decretar el reparto de utilidades, nombrar y revocar a los Gerentes, designar el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisión de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones suplementarias, decidir la disolución de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitución o la ley.

8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al año en el domicilio de la sociedad y en la época fijada en la escritura social. Es convocada por el Gerente, o por el Comisario o Consejo de Vigilancia por lo menos con ocho (8) días de anticipación.

Sociedad Anónima (S. A.)

Requisitos: 1.-Nombre de la Sociedad

1.1.- Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominación social este deberá hacer referencia a la actividad de la empresa. En el caso de que sea bajo una razón social, se formará con el nombre de uno o más socios. En cualquier caso, irá seguido de la Expresión “Sociedad Anónima”, o bien de la abreviatura S. A. Además, si se trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la Formula “de Capital Variable”, o bien la abreviatura “de C.V.”.

2.-Objeto de la Sociedad

2.1.– La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Sin embargo, dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la

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escritura de constitución. Para ello basta con que se señale que la sociedad puede dedicarse, además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a cualquier actividad de lícito comercio.

3.-Capital Social

El capital mínimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), el cual debe estar suscrito al momento de constituirse la sociedad. Sin embargo, para efectos de la Constitución sólo es obligatorio que esté pagado el 25% del mismo. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria del país, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitución.

3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitución se debe expresar el mínimo y el máximo. Sólo se exige la suscripción del mínimo.

4.- Los Socios

4.1.- El mínimo de socios es de dos (2) personas. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, hondureñas o extranjeras. Para el acto de Constitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cónsul Hondureño. Cada uno de los socios deberá suscribir y pagar por lo menos una acción. Su responsabilidad se limita al monto que éste haya suscrito.

5.-Las Acciones

5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de diez lempiras Lps. 10.00 cada una o de sus múltiplos. Pueden ser nominativas o al portador.

6.- El Domicilio

6.1- Puede ser cualquier punto del país. Además es valido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.

7.- Administración de la Sociedad

7.1.- Estará a cargo de un administrador único o bien de un consejo de administración. Tanto el administrador como los consejeros pueden ser socios o personas distintas a la sociedad.

7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el órgano supremo de la sociedad.

8.-Asambleas

8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. Las ordinarias se llevan a cabo por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la clausura del ejercicio social.

8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para tratar asuntos que no competen en la ordinaria.

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Sociedades Constituidas en el Extranjero Para que una sociedad extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras debe solicitar una autorización al Ministerio de Industria y Comercio, quien emite una resolución correspondiente, la debe publicarse en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de mayor circulación del país, como requisito previo a su inscripción en el Registro Público de Comercio. Los documentos requeridos para la obtención de autorización para que una Sociedad Extranjera pueda ejercer el comercio en Honduras son:

1. Presentar la copia de la Escritura constitutiva de la Sociedad Extranjera.

2. Acreditar con los estatutos o mediante acta de consejo de administración o Junta Directiva que la Sociedad esta facultada para crear sucursales.

3. Acreditar el nombramiento de los representantes permanentes en Honduras.

4. Acreditar con el Certificado de Deposito a la Vista no en cuenta, el capital afecto a la Sociedad Mercantil.

5. Declaración Jurada de Sumisión a las leyes, juzgados, tribunales, y demás autoridades de la República.

6. Toda documentación proveniente del extranjero, deberá presentarse debidamente autenticada por las autoridades consulares hondureñas o legalizados por apostilla.

7. Poder a favor del apoderado legal, debiéndose autenticar por Notario la firma del mandante, si el mandante se domicilia en Honduras o por apostilla si esta domiciliado en el Extranjero; en donde se exprese con claridad las generales del profesional del derecho y las facultades con las cuales lo inviste, incluyendo la dirección y número de teléfono de donde despache sus asuntos profesionales.

Beneficios y Exoneraciones Fiscales �

Incentivos Ofrecidos en Zonas Industriales �

Incentivos Ley de Zonas Libres

Ley de Zonas Industriales de Procesamiento

(ZIP)

Régimen Importación

Temporal (RIT)

Importación de materias primas, componentes y otros bienes, libre de gravámenes y derechos arancelarios

100% de Exención 100% de Exención 100% Exención (Exportación fuera de Centro América)

Exportación libre de impuestos gravámenes

100% de Exención 100% de Exención 100% de Exención

Impuesto general de ventas (Local)

100% de Exención 100% de Exención 100% de Exención

Impuesto sobre las utilidades (Renta)

100% de Exención 100% de Exención Sujeto a pago

Repatriación de Capital 100% de Exención 100% de Exención A través del Banco Central

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Incentivos Ley de Zonas Libres

Ley de Zonas Industriales de Procesamiento (ZIP)

Régimen Importación Temporal (RIT)

Impuesto sobre Repatriación de Capital

100% de Exención 100% de Exención A través del Banco Central

Conversión de Divisas Sin Restricción Sin Restricción A través del Banco Central

Desaduanaje En el local de la Fábrica

En el local de la Fábrica

A través del Agente Aduanero

Ventas al Mercado local (si se desea)

5% del total de la producción, previa autorización del Ministerio de Industria y Comercio, (se pagan los impuestos de ley correspondientes)

Toda la producción, previa autorización del Ministerio de Industria y Comercio, (se pagan los impuestos de ley correspondientes)

No se puede vender en el Mercado local

Requisitos de Eligibilidad Pueden establecerse empresas industriales y comerciales

Pueden establecerse empresas industriales y de apoyo

Pueden establecerse empresas industriales

Propiedad Estatal/Privada Privada Privada

Incentivos Ofrecidos al Turismo

Incentivos Ley de Turismo

Impuestos y tributos por la importación de bienes, servicios y menajes nuevos necesarios para la construcción e inicio de nuevos proyectos.

100% de Exención

Impuestos y tributos por la importación de todo material impreso para promoción o publicidad de los nuevos proyectos o del país, como destino turístico.

100% de Exención

Impuestos, contribuciones, tasas y cualquier otra clase de tributo u obligación pecuniaria sobre espectáculos y presentaciones culturales

100% de Exención

Impuesto sobre las utilidades (Renta) 10 años de Exoneración

Proyectos hoteleros mínimo de 1000 habitaciones o ampliación de los ya existentes en el mismo número:

• Impuesto sobre ventas

• Tasa por servicios Turísticos

10 años de Exoneración

10 años de Exoneración

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