INTRODUCCION

Este proyecto pretende brindar informacin terica sobre las fusiones de empresas en el marco nacional y el contexto global, para respaldar la toma de decisiones en este tipo de reestructuraciones financieras que estn diseadas para el beneficio de la sociedad. Su principal objetivo a sido el de analizar la evidencia emprica de las fusiones realizadas en el pas, para poder determinar cmo estas puede aumentar la competitividad empresarial. En una fusin de empresas son muchos los procesos que deben alinearse a la nueva estrategia del negocio, con la finalidad de optimizar los recursos, para lo cual es importante establecer una serie de controles en los puntos ms sensibles de la operacin y una clara definicin de la responsabilidad en la nueva estructura.La compra de una empresa por parte de otra (adquisicin) o la unin de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamao (fusin) constituyen una de las maneras ms recurrentes en la actualidad para ganar dimensin y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales estn provocadas por la identificacin de una amenaza o de una oportunidad en el mercado. Actualmente nos encontramos en el momento de mayor auge de este tipo de operaciones, tanto a nivel mundial como nacional. Esta vez, las presiones a la compraventa o fusin de empresas provienen de distintos factores. Por un lado, la bonanza de la economa y la evolucin positiva de las bolsas (cuando la Bolsa sube, las empresas valen ms y por tanto pueden incrementar su capacidad de endeudamiento para adquirir otras empresas), junto con los bajos tipos de inters (que facilitan a las empresas asumir un mayor nivel de endeudamiento para afrontar la compraventa de empresas, incrementando su capacidad de pago) han propiciado que la liquidez de las empresas sean muy elevada. Por otro lado, la apertura de mercados y la globalizacin han reforzado la competencia a la que se enfrentan las empresas, que han de competir con otras en costes, tamao y capacidad tecnolgica. Asimismo, el auge del capital riesgo ha multiplicado las posibilidades de inversin empresarial. En el caso de que la empresa pertenezca ya a la segunda o tercera generacin (la generacin de los primos), la falta de inters o de acuerdo entre ellos puede provocar la disolucin de la empresa. Adems, la prxima puesta en marcha de un mercado alternativo burstil para las PYME dotar a las empresas que participen de mayor liquidez. En un primer apartado se introducen las motivaciones tericas y prcticas que inducen a las empresas a realizar fusiones y adquisiciones.Por lo expuesto en esta introduccin, el factor riesgo cobra una vital importancia tanto para la empresa adquiriente como para la empresa objetivo, debido a que se definirn los prximos escenarios como la bsqueda de la empresa objetivo, la auditoria y evaluaciones previas, la valoracin y fijacin de precios, el proceso de negociacin entre ambas partes, la integracin posterior a la adquisicin, entre otros.

MARCO CONTEXTUAL

En este captulo encontraremos teoras que sostienen que sostiene la opcin de fusionar empresas como practica de crecimiento corporativo, muy comn en este tiempo en este tiempo de globalizacin y modernidad en que se vive. El modelo de negocios se concentra en un plan de negocios que no es otra cosa que una parte importante del plan estratgico y por tanto, est alineado con el segundo plan estratgico corporativo.Toda teora del negocio debe buscar la esencia del negocio y la relacin de estas con la misin y los objetivos y las competencias esenciales que han de manejarse para coincidir con la realidad. En el Ecuador hay evidencias de fusiones de empresas a partir de 1965 y hasta el 2005 se registraron 843 casos de fusiones de empresas, de las cuales el 90% fueron absorciones y el 1% uniones.En aos anteriores realizaron un estudio de las causas y efectos de las fusiones de empresas en la industria ecuatoriana, siendo la base de los estados financieros de las industrias fusionadas entre el ao 2000 y 2005, registradas en la superintendencia de compaas.Por lo antes indicado sobre las fusiones aplicadas en el pas se determin las siguientes ventajas: los incentivos fiscales, el crecimiento externo y el aumento de la competitividad empresarial; entre sus desventajas estaran: la formacin de monopolios y oligopolios, la lentitud del trmite de fusin, la evasin tributaria y la reduccin de bienestar.NacionalEn el Ecuador las fusiones de sociedades mercantiles estn normadas por la ley de compaas, en el caso de fusiones del sistema financieros (Bancos, cooperativas, mutualistas, etc.) estn normadas por la Ley General de Instituciones del sistema financiero y el caso de compaas de seguros estn normadas por la Ley general de Seguros, sin embargo para su perfeccionamiento, deben regirse por el procedimiento determinando en la Ley de compaas.

Institucional Dentro del marco institucional de las empresas a fusionarse, tenemos las siguientes:Superintendencia de Compaas.- Es la institucin que controla, vigila y promueve el mercado de valores y el sector societario mediante sistemas de regulacin y servicios, contribuyendo al desarrollo de la actividad empresarial del pas.Para el trmite de inscripcin deber presentarse:Balances finales de las compaas que se fusionen y el consolidado de la compaa resultante de la fusin, todos cerrados al da anterior del otorgamiento de la escritura de fusin; tales balances se expresarn dlares de los Estados Unidos de Amrica.Cmara de comercio.- Es una institucin de derecho privado, sin fines de lucro, que impulsa el desarrollo del comercio y de los negocios en general, respaldando a sus socios en el desarrollo de sus actividades.Para afiliarse la nueva empresa constituida por fusin debe cumplir los siguientes requisitos: Copia de la escritura de constitucin o estatutos aprobados

Copia del RUC.

Copia de la Resolucin emitida por la Superintendencia de Compaas, y/o en el caso de Bancos y Financieras, la Resolucin emitida por la Superintendencia de Bancos.

Sentencia del juez, acuerdo Ministerial o acta de aprobacin si son sociedades colectivas o civiles.

Copia del Registro Mercantil.

Copia del Nombramiento de Representante Legal.

Copia de la cdula y papeleta de votacin del Representante Legal, o a su vez, copia de la cdula o pasaporte y el censo del representante legal si es extranjero.

Cmara de Industrias.- Es la institucin que apoya el desarrollo industrial de la ciudad y el pas proporcionado servicios para el sector.Municipalidad.- Norma a travs de ordenanzas, acuerdo y resoluciones a la colectividad en general y al sector industrial-comercial que ejerce en su jurisdiccin. Se deber pagar la patente y el impuesto 1.5 x 1000 sobre los Activos totales,

SITUACIONES PROBLEMATICASLa consultora McKinsey estudi 115 grandes adquisiciones de comienzos de los noventa a nivel mundial, y encontr que entre los tres y cinco aos siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores al costo del capital requerido para financiar las compras y slo el 23% eran exitosas. Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqu del tan frecuente fracaso de las fusiones, adquisiciones e inversiones. Las principales razones de estos fracasos son: Problemas de integracin cultural entre las compaas participantes. Sobreestimacin de las sinergias. Precio excesivo. Incorrecta definicin de los objetivos econmicos y/o financieros perseguidos con la operacin. Proyecciones muy optimistas. Influencias gubernamentales.Sumando el hecho de que de que entre las empresas inactivas, fusionadas entre 1983 y 2003, existen absorciones de 10, 45 o 60 empresas por operacin, se evidencia una fuerte tendencia a la concentracin generadas por fusiones en el pas cuyos efectos adversos suelen ser mayores en economas pocos desarrolladas como la del Ecuador (donde el numero con el tamao ptimo para competir es reducido. Aunque la apertura a mercados internacionales, reduce en partes estos efectos nocivos para el mercado nacional, sin un control eficiente de las fusiones, solos unos pocos grupos econmicos podran terminar controlando todo el mercado, con capacidad para absorber o extinguir la competencia, y en consecuencia acabar con el libre mercado.

DELIMITACION DE LA PROBLEMTICA

Como se ha podido observar, la vinculacin entre las fusiones y adquisiciones con el derecho del trabajo, radica en que las primeras constituyen mecanismos que pueden dar lugar a fenmenos como la transmisin de empresas y la conformacin de grupos empresariales, que inciden en las relaciones laborales del personal involucrado. En este contexto, es preciso indicar que el mbito en donde se ubica nuestro objeto de estudio (la homogeneizacin de las condiciones salariales) es el de las transmisiones de empresas que tienen lugar en el marco de una fusin o adquisicin. En otras palabras, los mecanismos de traspaso empresarial que ocupan nuestra investigacin, son todos aquellos capaces de generar una concentracin econmica en los trminos indicados en las lneas precedentes. Lo anterior obedece a los especiales efectos que las fusiones y adquisiciones empresariales generan en el personal involucrado. Al respecto, se sostiene que las fusiones y adquisiciones empresariales inciden en las condiciones de trabajo y relaciones laborales, en una doble dimensin: i) en el nivel y volumen de empleo; y, ii) en la modificacin de las condiciones de trabajo como producto del proceso de integracin. En efecto, Rocha y Aragn (2002: 30-31) sostienen que: Al respecto, y sin perjuicio de lo importante que puedan ser los efectos que tales procesos tienen en el nivel y volumen de empleo, nuestro trabajo de investigacin se centra en la segunda de las dimensiones de afectacin antes indicadas: la incidencia del proceso de integracin en las condiciones de trabajo, especficamente, en las salariales. De esta manera, todo anlisis que se realice en los siguientes captulos acerca de la homogeneizacin de condiciones salariales, tendr como escenario de referencia a las fusiones y adquisiciones que se hayan efectuado mediante un traspaso de empresa. La razn por la que hemos ubicado nuestra investigacin en este escenario, radica en que consideramos que nicamente en tales supuestos es posible encontrar dos o ms organizaciones que se integran en una sola, al punto que sus respectivos patrimonios terminan por confundirse. En otras palabras, las fusiones y adquisiciones que se realizan a travs de mecanismos de transmisin de empresas, generan que dos o ms bloques patrimoniales que antes se encontraban bajo la direccin y gestin de empresas distintas, luego de la fusin o adquisicin por traspaso que tenga lugar, pasan a encontrarse bajo la titularidad de un nico empresario, lo que conlleva inevitablemente a una confusin entre los patrimonios que se unifican.

JUSTIFICACION

Las fusiones y adquisiciones representan un medio muy importante para alcanzar el crecimiento empresarial, la diversificacin y la eficiencia. Sin embargo, la estadstica demuestra que la mayora de las fusiones fracasan al no cumplir con las previsiones iniciales; por lo que pueden tanto facilitar como impedir dicho crecimiento. A que se debe la controversia que representa la gran actividad que se ha generado de estos planes estratgicos.Un plan estratgico de unin de empresas permite tener un desarrollo comercial, ya que te proporciona una alternativa de crecimiento al brindar agencias, sucursales y otros beneficios que se obtienen asi, mas fcilmente que si se generan desde su origen brindando una energa que hace que el todo sea mayor que la suma de las partes; lo que podra indicar ser un incentivo para continuar empleando estas operaciones de integracin de entidades. Uno de los propsitos es realizar este trabajo de investigacin es, tratar de identificar y analizar las razones por las que dichos procesos se siguen llevando a cabo, a pesar de los costos humanos y de capital tan elevados, y que no resultan efectivos. Asi como describir la manera de funcionar de los programas de gestin de fusiones y adquisiciones, y comprender como las empresas pueden responder de forma saludable y apropiada al desafio de un cambio financiero rpido y mantener su crecimiento.

OBJETIVOS

Objetivo GeneralFundamentar el rol que tiene la gestin de riesgos dentro de los procesos de negociacin de fusiones y adquisiciones a fin de generar mayor valor y Investigar los procesos de fusin y adquisicin en el mbito empresarial.

Objetivo Especficos

Describir en que consiste el proceso de fusin y adquisicin

Conoces cuales son los tipos de compradores en el mercado

Conocer las principales fusiones y Adquisiciones empresariales.

Identificar cules pueden ser las principales razones por las cuales este proceso no podra funcionar.

MARCO TEORICO

ContextualLas fusiones y adquisiciones han adquirido una gran popularidad como planes estratgicos en las empresas; formar alianzas estratgicas permite lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado, para poder adentrarnos en el proceso necesario para llevar a cabo ambos mtodos, debemos definir cada uno de ellos.Concepto de adquisicin define al proceso realizado por una compaa cuando toma el control operacional de otra, esto como resultado de una compra directa o mediante la acumulacin de acciones suficientes para lograr dicho fin.Se considera que una adquisicin se ha concretado en el momento que una organizacin tiene suficiente control sobre la otra compaa. Segn las consideraciones bajo las cuales se origine una adquisicin.

Concepto de fusin La fusin es una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y la aportacin de los bienes de esta a la segunda sociedad.

HIPOTESIS

Partiendo del objetivo general y de los objetivos especficos de la investigacin, es que se plantea la siguiente hiptesis general,la implementacin de un plan estratgico en la fusin de una empresa nacional con una multinacional.

Hiptesis General:

Implementar la fusin de una empresa nacional con una multinacional.

A partir de la hiptesis general, se plantean las siguientes hiptesis especficas

Hiptesis especficas:

Las hiptesis especficas quedan expuestas como sigue: a) Riesgo operativo. La inadecuada gestin de los procesos, personas y sistemas de informacin comprometen el valor de la empresa.b) Riesgo mercado. Una economa inestable genera incentivos en los agentes para subvalorar los negocios.c) Riesgo poltico. Un dbil marco normativo produce desincentivos para la inversin directa extranjera en el mercado.d) Mtodo de valoracin. Los sesgos humanos en los mtodos de valoracin pueden generar una gran prdida de valor en el negocio cuando no son advertidos apropiadamente.e) Riesgo de fraude. La carencia de elementos de comprobacin afecta al comprador en el precio y al vendedor en su reputacin. f) Riesgo de equipo negociador. La incomprensin del modelo de negocio y del inters de los accionistas ponen en juego el riesgo reputacin de la empresa.

METODOLOGIA

Se busca conocer sobre las fusiones y adquisiciones de los negocios para una propuesta del mercado futuro para el Ecuador en todos sus factores principales.Tcnicas de Investigacin Anlisis documental: trabajos de investigacin, monografas, proyectos, tesis previamente publicadas. Dichas fuentes estn referidas a Fusiones y Adquisiciones de negocio de Ecuador y el mundo.Profundizan el contenido de los artculos de investigacin y tesis que son materias de anlisis. Estas fichas se consideran fuentes o informantes

Para desarrollar el Proyecto, en publicacin de artculos en revistas indexadas, se tomar en cuenta la aplicacin de tcnicas tanto cualitativas como cuantitativas que se indican a continuacin:Tcnicas cualitativas: Revisin bibliogrfica entendindose artculos en revistas cientficas indexadas, artculos cientficos, artculos periodsticos, revistas especializadas, libros, publicaciones virtuales calificadas, entre otras. Grupos en internet Focales con consultores expertos y empresarios que hayan participado activamente en un proceso de fusiones y adquisiciones en los ltimos 5 aos. Dinmicas de tormenta de ideas (jazz brainstorming) en funcin a tpicos especficos que circulen sobre la revisin bibliogrfica, as como de materia en los componentes de riesgo asociado.Tcnicas cuantitativas: Anlisis de un caso base que corresponde a un perfil seleccionado y que haya participado de un proceso de fusin y adquisicin, y que disponga de informacin abierta para indexar el programa riesgo-valor; entendindose como programa riesgo-valor, aquel que facilitara las pautas de control del riesgo durante las etapas, ex ante, durante y ex post. Desarrollo de un modelo que se sustentara en estimadores de las variables que influyen en un evento de fusin y adquisicin, sujetos a valida.

PROPUESTAS DEL TRABAJO

LA PROPUESTA: MODELO DE FUSIN DE EMPRESASPara la propuesta se ha tomado como ejemplo la fusin de empresas entre Andina de Refrescos S.A. de C.V., empresa mexicana y Gaseosas del Ecuador S.A., ambos nombres ficticios a fin de salvaguardar sus identidades.La empresa multinacional que forma parte de la fusin se caracteriza por tener presencia en varios pases de Latinoamrica, cuyos ingresos anuales sin Ecuador superan los mil quinientos millones de dlares, con un Ebitda2 del 20% y una rentabilidad neta del 10%, siendo su objetivo ampliar sus negocios en Amrica Latina, aplicacin de la mejores prcticas en la operacin de los negocios, sinergias y economas a escala, tecnologa y modelos de servicio al cliente, as como para desarrollar una plataforma multinacional que apoye el crecimiento en esta regin.La empresa nacional Gaseosas del Ecuador S.A. con presencia en el mercado ecuatoriano por ms de 8 dcadas y cuya solidez le ha permitido ser un referente para la industria, posee una portafolio de productos de gran aceptacin, tales como gaseosas, aguas isotnicas, agua natural y saborizadas y jugos, de los cuales el 60% corresponden a marcas registradas de gaseosas internacionales y la diferencia corresponde a productos propios, teniendo como objetivo ser parte de una multinacional lo que le permitira reducir costos, reestructurar su deuda y contar con tecnologa de punta.Estas empresas decidieron fusionarse en el segundo semestre del 2010.

BIBLIOGRAFIA

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Cabanas Trejo, Ricardo; Procedimientos simplificados de fusin de sociedades, Editorial Bosh S.A., 2010.

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http://www.nesst.org/wp-content/uploads/2013/01/Glosario-de-NESsT-2012.pdf / tica empresarial y Gobierno corporativo http://www.fcjs.urjc.es/departamentos/areas/profesores/descarga/rqruuvuvz/Introducci%F3n%20a%20la%20Teor%EDa%20de%20la%20Negociaci%F3n.pdf / Consulta: 10 abril 2014

BOLETN DE FINANZAS CORPORATIVAS Y RECUPERACIONES. Espieira, Sheldon y Asociados, N 3 2008.

GMEZ, Martnez Ral. Casos de Valoracin y Adquisicin de Empresas. Delta Publicaciones. Madrid-Espaa. 2014.

ANEXOS

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