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5/14/2018 OTCA - slidepdf.com

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CONTRATO No. 3912 DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, FUENTE DEPAGO Y PAGOS CELEBRADO ENTRE FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA Y EL OPERADORDEL TERMINAL DE CARGA DEL AEROPUERTO EL SOL S.A.S. OTCA Y EL FONDO DE CAPITAL

PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL ADMINISTRADO PORINTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES SA – INTERBOLSA SAI.

FIDEICOMISO P.A. OTCA

Entre los suscritos, a saber, por un parte, FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad deservicios financieros con domicilio principal en la Ciudad de Bogotá, constituida medianteEscritura Pública número uno (1), otorgada el día 2 de enero de 1992 ante la Notaría Sexta (6ª)del Círculo de Bogotá, con permiso de funcionamiento conferido por la hoy SuperintendenciaFinanciera de Colombia mediante la Resolución No. 105 del 15 de enero de 1992, actuando enel presente documento a través de su representante legal EDUARDO AVILA, identificado con laCédula de Ciudadanía 79.374.072 de Bogotá, todo lo cual se acredita con el certificado deexistencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera que se anexa,Sociedad Fiduciaria que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará la

FIDUCIARIA; y por la otra, (i) OTCA SAS, sociedad por acciones simplificada debidamenteconstituida mediante documento privado de fecha 28 de enero de 2010 e inscrita en laCámara de Comercio de Bogotá el mismo día, identificada con NIT 900.336.310 y existente conlas leyes de República de Colombia, representada legalmente por MATTHEW ZAGAJA,identificado con la Cédula de Extranjería No. E371465, quien actúa en su calidad de GerenteGeneral y como tal Representante Legal, todo lo cual se acredita con el certificado deexistencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que seanexa, quien para efectos del presente contrato se denominará el FIDEICOMITENTE OTCA, y (ii)el FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL,

identificado con NIT. 900.363.519-2, administrado por INTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

DE INVERSIONES SA – INTERBOLSA SAI, Sociedad Administradora de Inversiones, con domicilio

principal en la Ciudad de Bogotá, constituida mediante Escritura Pública número ___ (___),otorgada el día __ de _____ de _______ante la Notaría _____ (__) del Círculo de _____, conpermiso de funcionamiento conferido por la hoy Superintendencia Financiera de Colombiamediante la Resolución No. ___ del ___de enero de ______, actuando en el presente documentoa través de su representante legal __________, identificado con la Cédula de Ciudadanía

_______ de ____, quien para efectos del presente contrato se denominará el FONDO, quienesconjuntamente para todos los efectos del presente contrato se denominarán los

FIDEICOMITENTES; hemos convenido celebrar, como en efecto lo hacemos mediante estedocumento, un CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, FUENTEDE PAGO Y PAGOS, el cual se regirá por las cláusulas que a continuación se estipulan, y en lo noprevisto en ellas por las disposiciones del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Código deComercio y las demás normas aplicables a este contrato, previas las siguientes2 de Septiembre de2006, LA SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPORTUARIA S.A. (en adelante OPAIN S.A.) suscribió elContrato de Concesión No. 6000169 0K con LA NACIÓN - UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE LAAERONÁUTICA CIVIL DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA ( en adelante AEROCIVIL), en el cual sehabilitó al concesionario para la administración, operación, explotación comercial, mantenimiento,modernización y expansión del Aeropuerto Internacional EL SOL, de la ciudad de Bogotá, Distrito Capital(en adelante el CONTRATO DE CONCESIÓN).

SEGUNDA.- De acuerdo con lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESIÓN y con el entendimientoque de éste ha manifestado en varios conceptos la AEROCIVIL, OPAIN S.A., está autorizada paraarrendar a terceros las áreas del Aeropuerto destinadas a Terminales de Carga y a EspaciosComerciales.

TERCERA.- El día 4 de Febrero de 2010, OPAIN S.A., suscribió un contrato de arrendamiento con elFIDEICOMITENTE OTCA, en virtud del cual este último está facultado para: (i) subarrendar los

Terminales de Carga a Operadores de Carga para que estos adelanten la Operación de Carga; (ii)subarrendar los Espacios Comerciales a Operadores Comerciales, para que éstos adelanten laOperación Comercial; y (iii) a explotar con publicidad áreas del inmueble arrendado (en adelante elCONTRATO DE ARRENDAMIENTO).



CUARTA.- El FIDEICOMITENTE OTCA celebró el día ________ con el FONDO un acuerdo definanciamiento para que el FIDEICOMITENTE OTCA obtenga los recursos necesarios para darcumplimiento a sus obligaciones financieras bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO (en adelante el

ACUERDO DE FINANCIAMIENTO).

QUINTA.- Que el FIDEICOMITENTE OTCA, con el fin de recaudar la totalidad de sus ingresos y llevar acabo los pagos a que está obligado bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y el ACUERDO DEFINANCIAMIENTO, se comprometió a celebrar un contrato de fiducia mercantil irrevocable deadministración, fuente de pagos y pagos con una sociedad fiduciaria constituida de conformidad con lasleyes de la República de Colombia, con el propósito de crear un patrimonio autónomo que (i) recaude latotalidad de sus ingresos, y (ii) sirva de garantía y fuente de pago de las obligaciones delFIDEICOMITENTE OTCA con: a) OPAIN S.A., en relación con el derecho a recibir los pagos que sederivan del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y b) con el FONDO, en relación con el derecho a recibirlos pagos que se derivan del ACUERDO DE FINANCIAMIENTO.

SEXTA.- Que el FIDEICOMITENTE OTCA procede a constituir el fideicomiso que por este documento se

reglamenta a efectos de instrumentar la fuente de pago de las obligaciones adquiridas por el mismo paracon OPAIN S.A. y el FONDO en virtud del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del ACUERDO DEFINANCIAMIENTO citados en las consideraciones precedentes, para lo cual el FIDEICOMITENTE OTCAempleará los recursos derivados de los contratos de subarrendamiento que sobre los espacios de carga ylos espacios comerciales celebre en virtud de la facultad que le fue conferida en el CONTRATO DEARRENDAMIENTO (en adelante los CONTRATOS DE SUBARRIENDO); para cuyos efectos con lasuscripción del presente contrato fiduciario cederá al fideicomiso que por el mismo se reglamenta, losderechos, privilegios y beneficios de carácter económico que se derivan de los CONTRATOS DESUBARRIENDO conforme al procedimiento establecido en este documento.

SÈPTIMA.- Que los FIDEICOMITENTES solicitaron los servicios de la FIDUCIARIA para efectos de laestructuración del Fideicomiso que por este documento se reglamenta, motivo por el cual ésta últimapresentó una propuesta de servicios fiduciarios mediante comunicación de fecha diecinueve (19) de

diciembre de 2011 la cual fue aceptada por los FIDEICOMITENTES mediante comunicación de fechaveintidós (22) de diciembre de 2011.

OCTAVA.- Que quienes comparecen a suscribir el presente contrato tienen plena capacidad legal paraobligar y comprometer a su representada en los términos que aquí se estipulan.

Previas las anteriores consideraciones, los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA se obligan conforme alas siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEFINICIONES: Para todos los efectos del presente contrato, las siguientes acepcionestendrán el significado que se menciona a continuación:

1. ARRENDATARIO PAGADOR: Es el FIDEICOMISO, quien será el obligado a realizar el pago delCANON, del CANON INICIAL y de los PAGOS ADICIONALES en los términos y condiciones delpresente contrato.

2. ARRENDATARIO TÉCNICO: Es el FIDEICOMITENTE OTCA quien asume todas las obligacionesderivadas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO excepto las que tiene el ARRENDATARIOPAGADOR.

3. BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO: Lo son (i) OPAIN S.A., en relación con los derechosa recibir pagos que se derivan del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO; y (ii) el FONDO, enrelación con sus derechos a recibir los pagos que se derivan del ACUERDO DEFINANCIAMIENTO.

4. BIENES MUEBLES: Corresponde a los bienes muebles que el FIDEICOMITENTE OTCA aporte oque ingresen al FIDEICOMISO en los términos del presente contrato.

5. CANON: Tiene el significado otorgado en la Cláusula 3.03 del CONTRATO DEARRENDAMIENTO.



6. CANON INICIAL: Tiene el significado otorgado en la Cláusula 3.03 del CONTRATO DEARRENDAMIENTO.

7. CONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS: Se refiere a los contratos de prestación de serviciostécnicos celebrados entre el FIDEICOMISO y terceros, en los términos del CONTRATO DEARRENDAMIENTO, previa instrucción del FIDEICOMITENTE OTCA. En los CONTRATOS DESERVICIOS TÉCNICOS deberá establecerse que la única obligación del FIDEICOMISO consisteen realizar los PAGOS por la prestación del servicio, quedando las demás obligaciones radicadasexclusivamente en el FIDEICOMITENTE OTCA.

8. CONTRATOS DE SUBARRIENDO: Son los contratos de subarriendo o de Concesión Comercialque suscriba el FIDEICOMITENTE OTCA con los SUBARRENDATARIOS.

9. COSTOS DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO: Son los costos que tengan una relacióndirecta con la operación y mantenimiento del Terminal de Carga siguiendo las funciones y deberes

encomendadas al FIDEICOMITENTE OTCA en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO que seanprevistos en un mes determinado. Dentro de los COSTOS DE LA OPERACIÓN YMANTENIMIENTO se incluyen los PAGOS del CONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS y loscostos y gastos en que incurra el FIDEICOMITENTE OTCA en virtud del MANDATO.

10. CRÉDITO: Son los préstamos otorgados por el FONDO al FIDEICOMITENTE OTCA en virtud delACUERDO DE FINANCIAMIENTO.

11. CUENTA DE RECAUDO: Se refiere a la cuenta que abra la FIDUCIARIA como vocera delFIDEICOMISO en la cual ingresarán todos los RECURSOS.

12. CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS: Es la cuenta corriente de la que es titular elFIDEICOMISO OPAIN y que será empleada para recaudar los pagos del Canon de los

CONTRATOS DE SUBARRIENDO.13. DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA: Corresponde a los

derechos, privilegios y beneficios de orden económico a favor del FIDEICOMITENTE OTCA que sederivan de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO y que constituyen la totalidad de su ingreso, loscuales estarán materializados en los pagos que por concepto de cánones de arrendamiento debanefectuar los SUBARRENDATARIOS a favor del FIDEICOMITENTE OTCA en virtud de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO. La totalidad del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DELFIDEICOMITENTE OTCA es cedido por EL FIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO con lasuscripción del presente contrato.

14. DEPÓSITO: Corresponde a las sumas de dinero que el FIDEICOMITENTE OTCA en su calidad dearrendatario entregó a OPAIN S.A. y los que deberá entregar el ARRENDATARIO PAGADOR atítulo de depósito no remunerado en los términos y condiciones del CONTRATO DEARRENDAMIENTO.

15. DEPÓSITOS DEL SUBARRIENDO: Corresponde a las sumas de dinero que losSUBARRENDATARIOS deben entregar al FIDEICOMISO en los términos y condiciones de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO.

16. DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO: Corresponde a los derechos,privilegios y beneficios de orden económico a favor del FIDEICOMITENTE OTCA, que se derivandel CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, materializados en el derecho a recibir la totalidad o partede los recursos que el FIDEICOMITENTE OTCA entregó a OPAIN S.A a título de DEPÓSITO. Latotalidad de los DERECHOS A RECIBIR LA DEVOLUCIÒN DEL DEPÓSITO son cedidos por elFIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO con la suscripción del presente contrato.

17. FIDEICOMISO: Corresponde al El Patrimonio Autónomo que por este documento se constituye, sedenominará FIDEICOMISO P.A. OTCA y se identificará tributariamente con el NIT 830.054.539-0 yactuará con plenos efectos jurídicos frente a los FIDEICOMITENTES y ante terceros, mediantevocería que del mismo ejerza LA FIDUCIARIA.



18. FIDEICOMISO OPAIN: Se refiere al Patrimonio Autónomo constituido en FIDUSENA S.A.SOCIEDAD FIDUCIARIA, cuyo fideicomitente es OPAIN S.A., quien será el encargado de facturarpor cuenta y nombre del FIDEICOMISO P.A OTCA los cánones de los CONTRATOS DE

SUBARRIENDO, conforme al mandato que será otorgado por el FIDEICOMISO a favor de OPAINS.A y que será sustituido por ésta última a favor del FIDEICOMISO OPAIN, de conformidad con loprevisto en el presente contrato.

19. GASTOS AMORTIZABLES: Se refiere a los GASTOS PREOPERATIVOS incurridos para lapuesta en operación del Terminal de Carga del Aeropuerto Internacional EL SOL, los cuales seránregistrados en el FIDEICOMISO en los términos y condiciones previstos en el presente contrato.

20. GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES: Son las sumas de dinero correspondientes alos costos y gastos de mantenimiento y administración de las áreas comunes descritas en losCONTRATOS DE SUBARRIENDO.

21. GASTOS PREOPERATIVOS: Corresponde a los gastos de negociación y estructuración asumidos

por el FIDEICOMISO respecto de la financiación y puesta en operación de la explotación comercialdel Terminal de Carga, en virtud de lo previsto en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO.

22. INDEMNIZACIONES: Son cualquiera y todas las sumas de dinero que el FIDEICOMITENTE OTCAdeberá pagar a OPAIN S.A., como consecuencia de sus obligaciones de indemnización bajo elCONTRATO DE ARRENDAMIENTO o bajo la ley.

23. INVERSIÓN EN ADECUACIÓN: Se refiere a los PAGOS que deberá efectuar el FIDEICOMISOprevia instrucción del FIDEICOMITENTE OTCA con el fin de adecuar los espacios de carga y losespacios comerciales y que serán reembolsados al FIDEICOMISO por los SUBARRENDATARIOS,en los términos de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, o cualquier otro contrato que elFIDEICOMITENTE OTCA suscriba con los SUBARRENDATARIOS para tales efectos.

24. MANDATO: Corresponde al mandato sin representación que es otorgado por el FIDEICOMISO alFIDEICOMITENTE OTCA con la suscripción del presente contrato, para incurrir y ejecutar todosaquellos costos y gastos que se requieran para la operación del terminal de carga del AeropuertoEL SOL, incluidos los de caja menor. Los costos y gastos incurridos serán reembolsados alFIDEICOMITENTE OTCA previa presentación de la certificación correspondiente en virtud delMANDATO. Una vez el FIDEICOMISO entre en operación, el uso de la caja menor seráreglamentado conforme a las instrucciones que imparta el FIDEICOMITENTE OTCA con sujeción alas políticas de la FIDUCIARIA.

25. MULTAS: Son cualquiera y todas las multas con función de apremio o con función de estimaciónanticipada de perjuicios que hayan sido acordadas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO.

26. PAGOS: Son todos aquellos pagos que con cargo a los RECURSOS deberá realizar LA

FIDUCIARIA en desarrollo del FIDEICOMISO, todo de conformidad con lo previsto en el presentecontrato.27. PAGOS ADICIONALES: Son cualquiera y todos los pagos adicionales que deba hacer el

FIDEICOMITENTE OTCA a OPAIN S.A. por cualquier concepto distinto al CANON, el CANONINICIAL, las MULTAS y las INDEMNIZACIONES.

28. RECURSOS: Hace referencia a la totalidad de los recursos monetarios que serán administradospor el FIDEICOMISO, a saber: a) La suma de UN MILLÓN DE PESOS MCTE ($1.000.000,00), queel FONDO transferirá a titulo de aporte a la FIDUCIARIA para efectos de la conformación delFIDEICOMISO, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la misma leinforme al Representante del FONDO el número de la cuenta bancaria establecida para el efecto;b) La totalidad de los recursos derivados de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO, en los cualesse materializa el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA; c) Latotalidad de los recursos derivados del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, en los cuales sematerializan los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO; d) Los recursosderivados del DEPÓSITO DE SUBARRIENDO; e) Los recursos derivados de los GASTOSOPERACIONALES REEMBOLSABLES; f) Los rendimientos que los RECURSOS puedan generar,de haber lugar a ello, los cuales al igual que los demás RECURSOS se destinarán al objeto yfinalidad del presente contrato; g) Los que están obligados solidariamente a aportar los



FIDEICOMITENTES para atender los PAGOS, en el evento que el FIDEICOMISO no cuente conRECURSOS suficientes para hacerlo; h) Los demás recursos que por cualquier concepto ingresenal FIDEICOMISO.

29. SUBARRENDATARIOS: Se refiere a las personas naturales o jurídicas con quien elFIDEICOMITENTE OTCA suscribió los CONTRATOS DE SUBARRIENDO o de Contratos deConcesión Comercial.

SEGUNDA.- PARTES CONTRATANTES.- Son partes en el presente contrato las siguientes:

FIDEICOMITENTES: Lo son OTCA S.A.S. y el FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADORDEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL, cuya participación en el FIDEICOMISOcorresponde a los activos que cada uno aporte al mismo en virtud del presente contrato.

FIDUCIARIA: Lo es FIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA.

BENEFICIARIOS: El FIDEICOMISO tendrá los siguientes beneficiarios:

1. En primera instancia y en forma prevalente lo será OPAIN S.A., con respecto a los PAGOSque deberán efectuarse a su favor para atender el CANON, el CANON ADICIONAL y losPAGOS ADICIONALES, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato.

2. En segundo lugar lo será el FONDO, con respecto a los PAGOS que deberán efectuarse a sufavor para atender el CRÉDITO, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato.

3. En tercer lugar y de manera residual lo serán los FIDEICOMITENTES respecto de loseventuales remanentes que puedan llegar a existir en el FIDEICOMISO, una vez sea atendidolos PAGOS en el respectivo periodo, o cuando se proceda a la liquidación del FIDEICOMISO.

Exclusivamente para los efectos fiscales y tributarios a que haya lugar, el beneficiario lo seránsiempre los FIDEICOMITENTES.

TERCERA.- OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL.- En virtud delpresente contrato de FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO Y PAGOS yconforme con las previsiones generales de los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, seconstituye un patrimonio autónomo, separado e independiente de los patrimonios de las partes queintervienen en este contrato, a través del cual LA FIDUCIARIA llevará a cabo la recepción y laadministración de los bienes fideicomitidos para efectuar hasta concurrencia de los RECURSOS losPAGOS que periódicamente se requieran para atender las obligaciones surgidas del CONTRATO DEARRENDAMIENTO y del CRÉDITO, así como los PAGOS que ordenen por escrito losFIDEICOMITENTES, todo lo anterior teniendo en cuenta la destinación y los límites establecidos en elpresente contrato.

De acuerdo con lo anterior, el presente contrato de fiducia mercantil tiene como finalidad instrumentar conlos RECURSOS, una fuente de pago de las obligaciones surgidas en virtud del CONTRATO DEARRENDAMIENTO y del CRÉDITO a favor de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO.

CUARTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS.- El FIDEICOMISO estará conformado por los siguientes activos:

1. Los BIENES MUEBLES.

2. El DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA.

3. Los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO.

4. Los RECURSOS.

5. Los GASTOS AMORTIZABLES.

6. Los demás bienes que sean transferidos por el FIDEICOMITENTE OTCA.



PARÁGRAFO.- En desarrollo del presente contrato la FIDUCIARIA no realizará actividades de cobro enrelación con los RECURSOS, toda vez que su gestión se limita a recibirlos a través de la cuentabancaria habilitada para el efecto y por lo mismo cualquier actividad adicional a ella, en ningún caso ni

bajo ninguna circunstancia estará radicada en cabeza de la FIDUCIARIA, pero sí en cabeza exclusiva deLos FIDEICOMITENTES, lo cual es conocido y aceptado expresamente por éstos últimos y por losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripción del presente contrato.

QUINTA.- TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.-

5.1. APORTE DE LOS BIENES MUEBLES: En la fecha en que el FIDEICOMITENTE OTCA aporte losBIENES MUEBLES al FIDEICOMISO, deberá entregar a la FIDUCIARIA una relación detallada de losmismos, en la cual se indique su estado y la depreciación practicada a los mismos al momento de realizarel aporte.

LA FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO recibirá materialmente los BIENESMUEBLES en el estado físico en que se encuentran y sin asumir ninguna responsabilidad por el estado

de los mismos y en el mismo momento los entregará a título de comodato precario a favor delFIDEICOMITENTE OTCA, para lo cual se suscribirá un contrato de comodato precario entre elFIDEICOMITENTE OTCA y EL FIDEICOMISO, que se regirá conforme a las reglas y condiciones que seestablecen en anexo 1 del presente contrato.

5.2. DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA. Con la celebración delpresente contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA cede al FIDEICOMISO el DERECHO A RECIBIR LOSINGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA, cesión que una vez perfeccionada hará que este activofideicomitido esté afecto a la finalidad del presente contrato.

En la medida que el FIDEICOMITENTE OTCA y OPAIN S.A. han acordado que el canon derivado de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO debe ser facturado y recibido por el FIDEICOMISO OPAIN por cuentadel FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCA se obliga a realizar las siguientes gestiones para efectos

del perfeccionamiento de la cesión del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTEOTCA a favor del FIDEICOMISO, así como para efectos de la transferencia de los RECURSOS en losque se materializan los mismos a favor del FIDEICOMISO:

5.2.1. GESTIONES ANTE LOS SUBARRENDATARIOS:

A. NOTIFICACIÓN DE LA CESIÓN DEL DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DELFIDEICOMITENTE OTCA.

El FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripción del presente contrato se obliga a remitir a losSUBARRENDATARIOS una comunicación en la cual: (i) les notifique la celebración del presente contrato;(ii) les notifique la cesión del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA; y(iii) les instruya expresamente para que transfieran los RECURSOS en los que se materialice elDERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA directamente a favor delFIDEICOMISO a través de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS habilitada por elFIDEICOMISO OPAIN para el efecto.

En dicha comunicación, se deberá precisar (i) que la instrucción otorgada solamente podrá ser revocadacon la autorización escrita de LA FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO; (ii)que los pagos realizados en contravención a dicha instrucción, no se considerarán válidos por haberseefectuado a quien no está legitimado para recibirlos; y, (iii) que la cesión del DERECHO A RECIBIR LOSINGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA implica el derecho para el FIDEICOMISO de recibir loscánones de arrendamiento como un ingreso, sin que tal cesión implique de ninguna manera la asunciónpor parte del FIDEICOMISO o de la FIDUCIARIA de las obligaciones que en calidad de subarrendador envirtud de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO se encuentran y continuarán radicadas en cabeza delFIDEICOMITENTE OTCA.

Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la remisión de la comunicación a que se hace referencia,el FIDEICOMITENTE OTCA remitirá a la FIDUCIARIA las comunicaciones suscritas por losSUBARRENDATARIOS, en la cual conste (i) que se han notificado de la celebración del presentecontrato y de la cesión del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTE OTCA afavor del FIDEICOMISO; y (ii) que aceptan la instrucción impartida por el FIDEICOMITENTE OTCA y que



en consecuencia de ello procederán a transferir los RECURSOS correspondientes al canon de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO directamente a favor del FIDEICOMISO a través de la CUENTA DERECAUDO DE SUBARRIENDOS habilitada por el FIDEICOMISO OPAIN para el efecto.

Hasta tanto no se allegue a la FIDUCIARIA copia de las comunicaciones mencionadas anteriormente, elmecanismo de fuente de pago en relación con el DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DELFIDEICOMITENTE OTCA no entrará en vigencia respecto de aquellos Subarrendatarios que no hayanallegado dicha comunicación, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES y por losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO con la suscripción del presente contrato. No obstante loanterior, las comisiones fiduciarias generadas a favor de la FIDUCIARIA se causaran desde lasuscripción del presente contrato, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES con lasuscripción del presente contrato.

B. MODIFICACIÓN DE LOS CONTRATOS DE SUBARRIENDO.

En el caso de CONTRATOS DE SUBARRIENDO celebrados antes de la fecha de suscripción del

presente contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA realizará las gestiones ante los SUBARRENDATARIOSpara reformar tales contratos para que éstos últimos paguen el canon del CONTRATO DESUBARRIENDO directamente a favor del FIDEICOMISO a través de la CUENTA DE RECAUDO DESUBARRIENDOS.

En los CONTRATOS DE SUBARRIENDO que celebre el FIDEICOMITENTE OTCA con posterioridad a lafecha de suscripción del presente contrato, deberá quedar claramente estipulado que el pago del canonbdel CONTRATO DE SUBARRIENDO deberá hacerse única y exclusivamente favor del FIDEICOMISO através de la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS.

En uno y otro caso deberá quedar expresamente establecido en los CONTRATOS DE SUBARRIENDOque la facturación y recaudo de los cánones de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO se realizará por elFIDEICOMISO OPAIN por cuenta y en nombre del FIDEICOMISO P.A OTCA, el cual tiene derecho a

recibir tal ingreso en virtud de la cesión del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DELFIDEICOMITENTE OTCA, lo cual en ningún caso implica la asunción por parte del FIDEICOMISO P.AOTCA o de la FIDUCIARIA de las obligaciones que en calidad de subarrendador en virtud de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO se encuentran y continuarán radicadas en cabeza delFIDEICOMITENTE OTCA.

5.2.2. GESTIONES ANTE EL FIDEICOMISO OPAIN:

El FIDEICOMITENTE OTCA se obliga a suministrar la información que sea necesaria para que elFIDEICOMISO OPAIN expida por cuenta del FIDEICOMISO P.A OTCA la facturación del canon de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO, comprendiendo, la identidad e identificación del subarrendatario, delCONTRATO DE SUBARRIENDO y del espacio objeto de subarriendo, la determinación del canon desubarriendo aplicable, dirección de entrega de la facturación, así como cualquier otro dato que considereindispensable el FIDEICOMITENTE OTCA en cumplimiento de los CONTRATOS DE SUBARRIENDO yde las disposiciones legales que rigen la obligación de facturar.

Esta información se deberá remitir por el FIDEICOMITENTE OTCA al FIDEICOMISO OPAIN dentro delos primeros quince (15) días calendario de cada mes, salvo que el último día de este plazo no sea un díahábil, caso en el cual el plazo vencerá el día hábil inmediatamente siguiente.

El FIDEICOMISO celebrará un contrato de mandato con representación con OPAIN S.A, el cual ésteúltimo sustituirá al FIDEICOMISO OPAIN, formalizando los acuerdos entre OTCA y OPAIN dirigidos apermitir que por cuenta del Fideicomiso OTCA, el Fideicomiso OPAIN facture y reciba los pagos delCanon de Subarriendo, con la consiguiente instrucción irrevocable por parte de OPAIN a la Fiduciariacomo vocera del Fideicomiso OPAIN de restituir oportunamente tales recursos al Fideicomiso OTCA. ElContrato de mandato seguirá el formato que es Anexo 2 del presente contrato.5.3 DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO.- Con la celebración del presente

contrato, el FIDEICOMITENTE OTCA cede al FIDEICOMISO los DERECHOS A RECIBIR LARESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO, cesión que una vez perfeccionada hará que este activo fideicomitidoesté afecto a la finalidad del presente contrato.



Para efectos del perfeccionamiento de la cesión de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DELDEPÓSITO a favor del FIDEICOMISO, así como para efectos de la transferencia de los RECURSOS enlos que se materializan los mismos a favor del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCA con la

suscripción del presente contrato manifiesta a OPAIN S.A: (i) la cesión de los DERECHOS A RECIBIRLA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO a favor del FIDEICOMISO; (ii) le instruye expresamente para quetransfiera los RECURSOS en los que se materialicen los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓNDEL DEPÓSITO directamente a favor del FIDEICOMISO a través de la cuenta bancaria habilitada por laFIDUCIARIA para el efecto; y (iii) que la instrucción otorgada solamente podrá ser revocada con laautorización escrita de LA FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO.

A su vez, OPAIN S.A. con la suscripción del presente contrato manifiesta: (i) que se ha notificado de lacelebración del presente contrato; y (ii) que acepta la instrucción impartida por el FIDEICOMITENTEOTCA y que en consecuencia de ello procederá a transferir los RECURSOS derivados de losDERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO directamente a favor del FIDEICOMISO através de la cuenta bancaria habilitada por la FIDUCIARIA para el efecto.

5.4. GASTOS AMORTIZABLES.- La FIDUCIARIA registrará los GASTOS AMORTIZABLES de acuerdocon la certificación que expida el Revisor Fiscal de la sociedad Fiduciaria Cafetera SA obrando comovocera del patrimonio autónomo vigente en la fecha de celebración de este contrato y que es actualmentetitular de tales gastos amortizables, certificación tomada de la contabilidad de dicho fideicomiso.

PARÁGRAFO.- La FIDUCIARIA sólo procederá a restituir a los FIDEICOMITENTES los bienesmencionados en la presente cláusula cuando se cumpla con la totalidad de sus obligaciones derivadasdel CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y se pague totalmente el CRÉDITO, evento que se entenderácumplido con el recibo por parte de la FIDUCIARIA de las comunicaciones en las cuales losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO declaren al FIDEICOMISO a paz y salvo por todo conceptoderivado del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y del CRÉDITO.

SEXTA.- PASIVOS DEL FIDEICOMISO.- Con la celebración del presente contrato el FIDEICOMITENTE

OTCA cede a favor del FIDEICOMISO y éste último asume las obligaciones que bajo el ACUERDO DEFINANCIAMIENTO se encontraban en cabeza suya. Con la suscripción del presente contrato, el FONDOacepta dicha cesión. Como consecuencia de lo anterior, el FIDEICOMISO registrará el CRÉDITO en sucontabilidad como pasivo.

SÉPTIMA.- CONFORMACIÒN Y ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO.- Paraefectos de recibir los RECURSOS que ingresen al FIDEICOMISO y proceder a su administración, laFIDUCIARIA procederá de la siguiente manera:

(i) CUENTA DE RECAUDO. La FIDUCIARIA abrirá una cuenta corriente de recaudo referenciado anombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propósito de recaudar los RECURSOSque alimentarán la CUENTA DE CANON, CUENTA DE MULTAS, CUENTA DEINDEMNICACIONES y CUENTA DEL CRÉDITO.

(ii) CUENTA DE CANON. La FIDUCIARIA abrirá una cuenta corriente de recaudo referenciado anombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propósito de apropiar de la CUENTA DERECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS que a favor de OPAIN S.A. debanefectuarse por concepto de CANON, CANON INICIAL y PAGOS ADICIONALES. (En adelante laCUENTA DE CANON).

(iii) CUENTA MULTAS. La FIDUCIARIA abrirá una cuenta corriente de recaudo referenciado anombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propósito de apropiar de la CUENTA DERECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor de OPAIN S.A. porconcepto de MULTAS conforme a lo previsto en el presente contrato. (En adelante la CUENTADE MULTAS).

(iv) CUENTA DE INDEMNIZACIONES. La Fiduciaria abrirá una cuenta corriente de recaudo

referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propósito de apropiar dela CUENTA DE RECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor de OPAINS.A. por concepto de INDEMNIZACIONES conforme a lo previsto en el presente Contrato. (Enadelante la CUENTA DE INDEMNIZACIONES).



(v) CUENTA DEL CRÉDITO. La Fiduciaria abrirá una cuenta corriente de recaudo referenciado anombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con el propósito de apropiar de la CUENTA DERECAUDO los RECURSOS destinados a efectuar los PAGOS a favor del FONDO con el objeto

de PAGAR el CRÉDITO conforme a lo previsto en el presente Contrato. (En adelante la CUENTADEL CRÉDITO).

La CUENTA DEL CRÉDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, la CUENTA DE MULTAS, la CUENTADE CANON y la CUENTA DE RECAUDO, serán administradas por la FIDUCIARIA como vocera delFIDEICOMISO de la siguiente manera:

1. Fuera de las cuentas mencionadas en la presente cláusula y de la cuenta de GASTOSOPERACIONALES REEMBOLSABLES, la FIDUCIARIA no podrá abrir cuentas bancarias o decualquier otra clase por cuenta del FIDEICOMISO sin la autorización expresa y escrita de losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO y los FIDEICOMITENTES. La CUENTA DECANON, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE INDEMNIZACIONES no podrán sercerradas o canceladas en ningún momento sin la autorización expresa, escrita y previa de OPAIN

S.A.

2. Una vez recibidos los RECURSOS en la CUENTA DE RECAUDO, los mismos se trasladarán a laCUENTA DEL CRÉDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, la CUENTA DE MULTAS y laCUENTA DE CANON conforme a los términos y condiciones establecidos en el presentecontrato.

3. Todos los RECURSOS de la CUENTA DEL CRÉDITO, la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, laCUENTA DE MULTAS y la CUENTA DE CANON, deberán ingresar a través de la CUENTA DERECAUDO, incluyendo, aunque sin limitación, los DEPÓSITOS DE LOS SUBARRIENDOS.

4. Los PAGOS de la CUENTA DE CANON, la CUENTA DE MULTAS y la CUENTA DEINDEMNIZACIONES, únicamente podrán ser efectuados a nombre del OPAIN S.A.

5. La FIDUCIARIA no podrá crear ninguna limitación o gravamen sobre la cuenta y las cuentasestablecidas en la presente cláusula sin la autorización previa y escrita de OPAIN S.A. y losFIDEICOMITENTES; no obstante lo anterior, atenderá las instrucciones de embargo queimpartan las autoridades competentes.

6. Los FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato instruyen a LA FIDUCIARIApara que Los RECURSOS que se depositen en la CUENTA DE RECAUDO, en la CUENTA DELCRÉDITO, en la CUENTA DE INDEMNIZACIONES, en la CUENTA DE MULTAS y en laCUENTA DE CANON, se inviertan en la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA administradapor LA FIDUCIARIA, mientras se destinan a la finalidad prevista en el presente contrato.

7. Los FIDEICOMITENTES y los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO manifiestan que elreglamento de la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA ha estado a su disposición en la páginaweb de LA FIDUCIARIA (www.fiduciariaBANCO SENA.com).

8. Teniendo en cuenta que la responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no de resultado yque la generación de rendimientos respecto a los RECURSOS depende de las fluctuaciones delmercado, en ningún caso la FIDUCIARIA garantiza ni garantizará rentabilidad ni valorizaciónmínima de las inversiones realizadas con los mismos.

OCTAVA.- PAGOS.- La FIDUCIARIA realizará con cargo exclusivo a los RECURSOS existentes en elFIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos los siguientes PAGOS:

A. PAGOS HECHOS DESDE LA CUENTA DE RECAUDO Y TRANSFERENCIA A LA CUENTADE CANON, A LA CUENTA DE MULTAS, A LA CUENTA DE INDEMNIZACIONES Y A LACUENTA DEL CRÉDITO

La FIDUCIARIA deberá realizar los siguientes PAGOS y transferencias con cargo a losRECURSOS existentes en la CUENTA DE RECAUDO, conforme a la prioridad descrita acontinuación, siguiendo para el efecto el procedimiento establecido en el literal B de esta mismaclausula:



(i) Se pagará el COSTO DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.

(ii) Se transferirán los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE CANONlos PAGOS a favor de OPAIN S.A. por concepto de CANON, CANON INICIAL o PAGOSADICIONALES.

(iii) Se transferirán los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE MULTASlos pagos a favor de OPAIN S.A. por concepto de MULTAS.

(iv) Se transferirán los RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DEINDEMNIZACIONES los pagos a favor de OPAIN S.A. por concepto de Indemnizaciones.

(v) La transferencia de RECURSOS de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DELCREDITO con el fin de atender el CRÉDITO.

(vi) La distribución de los RECURSOS remanentes, luego de efectuar los anteriores PAGOS ytransferencias, se efectuarán a los FIDEICOMITENTES conforme a los términos ycondiciones que se establezcan en el presente contrato.

B. PROCEDIMIENTO DE PAGOS Y TRANSFERENCIAS

Los PAGOS serán realizados de conformidad con el siguiente procedimiento:

PAGO DEL COSTO DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO: El PAGO del COSTO DE LAOPERACIÓN Y MANTENIMIENTO deberá efectuarse conforme a la instrucción de PAGOque remita el FIDEICOMITENTE OTCA a la FIDUCIARIA en los términos y condicionesestablecidos en el presente contrato. Así, mientras (a) no exista un incumplimiento en lasobligaciones de pago a favor de OPAIN S.A. bajo el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO; o

(b) se estén efectuando las transferencias a la CUENTA DE CANON, a la CUENTA DEMULTAS y a la CUENTA DE INDEMNIZACIONES conforme a lo previsto en el presentecontrato, los PAGOS relacionados con el COSTO DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTOy los gastos del FIDEICOMISO serán debitados de manera automática por la FIDUCIARIA,cada vez que los mismos deban ser pagados de conformidad con lo previsto a continuación.

El PAGO del COSTO DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO deberá estar soportado en lainstrucción de PAGOS que remita el FIDEICOMITENTE OTCA a la FIDUCIARIA.

Los gastos del FIDEICOMISO y el COSTO DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO seránatendidos con cargo a los RECURSOS existentes en la CUENTA DE RECAUDO y conprioridad respecto a cualquier otro PAGO a cargo del FIDEICOMISO.

Para efectos de apropiar los RECURSOS para atender el COSTO DE LA OPERACIÓN YMANTENIMIENTO, el FIDEICOMITENTE OTCA deberá enviar a la FIDUCIARIA dentro delos 5 días hábiles anteriores al mes en el cual deban efectuarse los PAGOS, un estimado delos COSTOS DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO que se deban pagar durante elrespectivo mes, el cual podrá ser modificado por el Fideicomitente OTCA durante elrespectivo mes según sea necesario para atender tales costos.

Si existe un incumplimiento en las obligaciones de PAGO a favor de OPAIN S.A. bajo elCONTRATO DE ARRENDAMIENTO, el cual deberá ser informado previamente por OPAINS.A. al FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA únicamente podrá efectuar PAGOS por COSTOS DELA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO siempre que éstos sean necesarios para evitar unincumplimiento de las obligaciones de OPAIN S.A. bajo el Contrato de Concesión No.6000169 0K. Para tales efectos, OPAIN S.A. le indicará a la FIDUCIARIA cuáles de losCOSTOS DE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO cumplen con el requisito anterior

mediante la entrega de una relación que contenga los PAGOS que por concepto de COSTOSDE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO podrá efectuar la FIDUCIARIA.



(i) PAGO DE CANON, CANON INICIAL O PAGOS ADICIONALES : Los PAGOS a favor deOPAIN S.A. por concepto del CANON, CANON INICIAL o PAGOS ADICIONALES deberánser realizados por la FIDUCIARIA a favor de OPAIN S.A. de la siguiente manera:

a. Con los RECURSOS que se encuentren en la CUENTA DE RECAUDO después dereservar los gastos del FIDEICOMISO y los COSTOS DE LA OPERACIÓN YMANTENIMIENTO, la FIDUCIARIA deberá transferir de los RECURSOS disponiblesen la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DE CANON hasta el monto queconjuntamente el FIDEICOMITENTE OTCA y OPAIN S.A. le indiquen, precisando elvalor que corresponde al CANON INICIAL, al CANON y a los PAGOSADICIONALES. En caso de que existan tales RECURSOS disponibles total oparcialmente, la transferencia de la CUENTA DE RECAUDO a la CUENTA DECANON deberá ser efectuada por la FIDUCIARIA dentro de los cinco primeros díashábiles de cada mes.

b. Una vez la FIDUCIARIA realice los PAGOS del CANON, del CANON INICIAL o el

PAGO ADICIONAL correspondiente a favor de OPAIN S.A., la FIDUCIARIAcomenzará a alimentar la CUENTA DE CANON en el mes siguiente, en los mismostérminos indicados con anterioridad.

c. En caso de que durante un mes determinado no existieren RECURSOS suficientesen la CUENTA DE CANON para cubrir la parte que corresponda del CANONINICIAL, del CANON o de los PAGOS ADICIONALES, conforme a lo previsto en elliteral (a) anterior, en el mes siguiente se transferirán RECURSOS hasta completarlos RECURSOS que debieron haberse transferido a la CUENTA DE CANON en elmes anterior y en el mes siguiente a este último, más los correspondientes a losintereses de mora que se hubieren causado sobre el valor del CANON pagadoextemporáneamente.

d. En el mes anterior a aquél en el que deban efectuarse PAGOS del CANON, delCANON INICIAL o del PAGO ADICIONAL, según sea el caso, la FIDUCIARIA deberátransferir a la CUENTA DE CANON los RECURSOS correspondientes para cubrir elimpuesto a los movimientos financieros o cualquier otro similar que se cree en elfuturo, de tal manera que el impuesto respectivo sea siempre un gasto delFIDEICOMISO.

(ii) PAGOS DE MULTAS: Los MULTAS que deban ser pagadas por el FIDEICOMITENTE OTCAde conformidad con el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO serán atendidas por elFIDEICOMISO con cargo a la CUENTA DE MULTAS previa transferencia que se efectúe conlos RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO, después de apropiar o hacer lastransferencias previstas en los numerales (i) y (ii) anteriores, conforme a lo que se dispone acontinuación: La Fiduciaria realizará el PAGO de la MULTA correspondiente dentro de lostres (3) días hábiles siguientes a la fecha en la que OPAIN S.A. y el FIDEICOMITENTEOTCA se pongan de acuerdo sobre la admisibilidad de la Multa y notifiquen de lo anterior a laFIDUCIARIA; o (b) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que OPAINnotifique a la FIUCIARIA de la firmeza del laudo del Tribunal de Arbitramento previsto en elCONTRATO DE ARRENDAMIENTO confirmando la procedencia de las MULTAS. Paraefectos del pago de las MULTAS, la FIDUCIARIA transferirá de la CUENTA DE RECAUDO ala CUENTA DE MULTAS los RECURSOS que sean necesarios para pagar la totalidad de lasMULTAS en un mismo contado en los términos del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO y losRECURSOS correspondientes para cubrir el impuesto a los movimientos financieros ocualquier otro similar que se cree en el futuro, de tal manera que el impuesto respectivo seasiempre un gasto del FIDEICOMISO. La transferencia respectiva deberá efectuarse dentro delos cinco (5) Días Hábiles siguientes a la verificación de cualquiera de los eventos previstosen los literales (a) o (b) anteriores. En caso de que durante un mes determinado no existierenRECURSOS suficientes en la CUENTA DE MULTAS para cubrir el pago de las MULTAS,

dentro de los cinco (5) días hábiles del mes siguiente, y previa la apropiación o transferenciaque corresponda conforme a los numerales (i) y (ii) anteriores, se transferirán recursos a laCUENTA DE MULTAS hasta completar los RECURSOS que debieron haberse pagado aOPAIN S.A., más los intereses de mora que se hubieren causado y los impuestos que secausen por la transferencia o pago de las MULTAS a OPAIN S.A.



Parágrafo. A criterio de la FIDUCIARIA, en caso que los eventos previstos en la cláusula9.01(v) (1) o (2) del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO no determinen de manera clara y

exacta la procedencia del PAGO de la MULTA a OPAIN, la FIDUCIARIA escogerá unprofesional del derecho de la lista que hace parte del presente Contrato como Anexo, paraque el que se elija entre ellos rinda un concepto acerca de la viabilidad del PAGO de laMULTA. La FIDUCIARIA solicitará a los profesionales del derecho las cotizacionescorrespondientes y contratará con cargo a los recursos de los gastos del FIDEICOMISO conaquel cuya cotización fuere la más favorable en términos económicos.

(iii) PAGOS DE INDEMNIZACIONES: Las INDEMNIZACIONES que deban ser pagadas por elFIDEICOMITENTE OTCA serán atendidas por el FIDEICOMISO con cargo a la CUENTA DEINDEMNIZACIONES previa transferencia que se efectúe con los RECURSOS disponibles enla CUENTA DE RECAUDO, después de apropiar o hacer las transferencias previstas en losnumerales (i), (ii) y (iv) anteriores. La FIDUCIARIA realizará los PAGOS de laINDEMNIZACIÓN correspondiente dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en

la que (a) OPAIN S.A. y el FIDEICOMITENTE OTCA se pongan de acuerdo sobre laadmisibilidad de la INDEMNIZACIÓN y conjuntamente notifiquen de lo anterior a laFIDUCIARIA; ó o (b) dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que OPAINnotifique a la FIUCIARIA de la firmeza del laudo del Tribunal de Arbitramento previsto en elCONTRATO DE ARRENDAMIENTO confirmando la procedencia de la INDEMNIZACIÓN. Acriterio de la FIDUCIARIA, en caso que el laudo arbitral no presente la claridad necesaria quepermita el cumplimiento de su PAGO, la FIDUCIARIA escogerá un profesional del derecho dela lista que hace parte del presente Contrato como Anexo, para que el que se elija entre ellosrinda un concepto acerca de cómo debe darse aplicación al mencionado laudo. LaFIDUCIARIA solicitará a los profesionales del derecho las cotizaciones correspondientes ycontratará con cargo a los recursos del Fondo de Gastos con aquel cuya cotización fuere lamás favorable en términos económicos. Para efectos del pago de las Indemnizaciones, laFiduciaria transferirá de la Cuenta de Recaudo a la Cuenta de Indemnizaciones los recursos

que sean necesarios para pagar la totalidad de las Indemnizaciones en un mismo contado enlos términos del Contrato de Arrendamiento y los recursos correspondientes para cubrir elimpuesto a los movimientos financieros o cualquier otro similar que se cree en el futuro, de talmanera que el impuesto respectivo sea siempre un gasto del Fideicomiso. La transferenciarespectiva deberá efectuarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la verificaciónde cualquiera de los eventos previstos en los literales (a) o (b) anteriores. En caso de quedurante un mes determinado no existieren RECURSOS suficientes en la CUENTAINDEMNIZACIONES para cubrir el PAGO de las INDEMNIZACIONES, dentro de los cinco (5)Días Hábiles del mes siguiente, y previa la apropiación o transferencia que correspondaconforme a los numerales (i), (ii) y (iv) anteriores, se transferirán RECURSOS a la CUENTADE INDEMNIZACIONES hasta completar los RECURSOS que debieron haberse pagado aOPAIN S.A., más los intereses de mora que se hubieren causado y los impuestos que secausen por la transferencia o pago de las INDEMNIZACIONES a OPAIN S.A.

(iv) PAGOS PARA ATENDER EL CRÉDITO: Los PAGOS para atender el CRÉDITO deberán serrealizados por la FIDUCIARIA con cargo a los RECURSOS disponibles en la CUENTA DERECAUDO al cierre de cada mes calendario, después de atender en su totalidad los PAGOSreferidos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores. Para tal efecto, la FIDUCIARIA deberáhacer las apropiaciones en la CUENTA DEL CRÉDITO de acuerdo con las siguientes reglasy condiciones:

a. En la CUENTA DEL CRÉDITO se apropiará mensualmente con cargo a losRECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO al cierre de cada mescalendario, después de atender en su totalidad los PAGOS referidos en losnumerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, los cuales serán trasladados a la CUENTADEL CRÉDITO dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de cierre decada mes calendario, siempre y cuando se hayan pagado los gastos previstos con

anterioridad.

b. La totalidad de los RECURSOS apropiados en la CUENTA DEL CREDITO serántransferidos al FONDO dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre decada mes calendario, salvo que el FONDO instruya al FIDEICOMISO para que haga



el pago por su cuenta a un tercero, caso en el cual dicho PAGO se efectuará deconformidad con las instrucciones que para el efecto imparta por escrito el FONDO yde acuerdo con los procedimientos establecidos por la FIDUCIARIA para el efecto.

c. Mientras se encuentre impagada alguna suma correspondiente al CRÉDITO, latotalidad de los RECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO al cierre decada mes calendario, después de atender en su totalidad los pagos referidos en losnumerales (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, se destinará al pago del CRÉDITO.

(v) REMANENTES: Sólo después de pagar en su totalidad el CRÉDITO, el remanente de losRECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO deberá ser utilizado para realizar losPAGOS que los FIDEICOMITENTES instruyan a la FIDUCIARIA de manera conjunta. Paraefectos de lo previsto en el presente numeral se entiende que el remanente de losRECURSOS disponibles en la CUENTA DE RECAUDO son los RECURSOS disponiblesdespués de atender los conceptos previstos en los numerales (i) a (v) anteriores.

PARÁGRAFO PRIMERO: La FIDUCIARIA realizará los PAGOS únicamente a través de transferenciaelectrónica a una cuenta del destinatario del PAGO en cualquiera de las entidades financieras del paísadscritas a la Red de ACH.

No obstante lo anterior, para la relación de los PAGOS de los CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS,cuyo destinatario se encuentra radicado en el exterior, la FIDUCIARIA empleará al intermediario delmercado cambiario (IMC) que sea elegido por los FIDEICOMITENTES e informado a la FIDUCIARIA, conbase en el procedimiento que se establece a continuación:

1. A las nueve y media de la mañana (9:30 AM) de la fecha en que se deba realizar el pago delCONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS, los FIDEICOMITENTES cotizarán en losintermediarios del mercado cambiario de su elección, la tasa de conversión de pesos a dólaresaplicable para el monto de dólares que se pretende convertir y escogerán directamente y bajo su

exclusiva responsabilidad y criterio la tasa de cambio que consideren apropiada einmediatamente instruirán conjuntamente a la FIDUCIARIA por escrito para que con cargoexclusivo a los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO, hasta concurrencia de los mismos,efectué directamente al IMC correspondiente el PAGO de las divisas negociadas por losFIDEICOMITENTES, a efectos de que con las mismas se realice el pago del CONTRATO DESERVICIOS TÉCNICOS. En dicha comunicación los FIDEICOMITENTES incluirán la tasaacordada y el nombre del IMC.

2. En caso que a las nueve y cuarenta de la mañana (9:40 AM), no se haya impartido la anteriorinstrucción por parte de los FIDEICOMITENTES, la FIDUCIARIA cotizará con

__________________, _________________________ y ________________________ la tasade conversión de pesos a dólares aplicable para el monto de dólares que se pretende convertir ycerrará la negociación con aquella entidad que ofrezca la tasa más baja, efectuandodirectamente al IMC el correspondiente PAGO de las divisas negociadas a efectos de que conlas mismas se realice el pago del CONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La FIDUCIARIA no responderá por insuficiencia de RECURSOS para cumplircon los PAGOS establecidos en el presente contrato, los cuales realizará con cargo exclusivo a losRECURSOS existentes en el FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos y no asumirá ningunaresponsabilidad por cualquier circunstancia no imputable a la FIDUCIARIA, que impida o retarde ladisponibilidad de los RECURSOS.

PARÁGRAFO TERCERO: La FIDUCIARIA realizará PAGOS a los trabajadores del FIDEICOMITENTEOTCA, el cual para dichos efectos, deberá modificar los contratos laborales con sus trabajadoresindicando expresamente: (i) Que el FIDEICOMISO actúa como simple intermediario del pago en nombredel FIDEICOMITENTE OTCA como empleador; y (ii) Que si bien el pago lo hace el FIDEICOMISO comoun tercero de la relación laboral, lo hace en calidad de simple intermediario del FIDEICOMITENTE OTCA

como empleador.

El FIDEICOMITENTE OTCA deberá remitir los contratos laborales con la modificación señalada en elnumeral anterior, dentro de los diez (10) días hábiles previos a la fecha de pago de la nómina.



El PAGO de la nómina de los trabajadores del FIDEICOMITENTE OTCA no supone de ninguna manerala obligación de seleccionar personal, contratarlo, realizar afiliaciones al seguro social o cualquier otraobligación del resorte exclusivo del FIDEICOMITENTE OTCA en virtud del artículo 35 del Código

Sustantivo del Trabajo.

PARÁGRAFO CUARTO: LA FIDUCIARIA realizará los descuentos fiscales y demás retenciones que porley deban aplicarse a cada PAGO y procederá a su respectiva declaración, conforme a la normatividadtributaria vigente. El Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF) que se genere al momento derealizar los PAGOS, se cancelará con cargo a los RECURSOS.

PARÁGRAFO QUINTO: GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES: La FIDUCIARIA abrirá unacuenta corriente de recaudo referenciado a nombre del FIDEICOMISO en BANCO SENA S.A. con elpropósito de recaudar los RECURSOS provenientes de los GASTOS OPERACIONALESREEMBOLSABLES (en adelante la CUENTA DE GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES).

El PAGO de los GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES se efectuará con cargo a los

RECURSOS que se encuentre en la CUENTA DE GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES ydeberá efectuarse de conformidad con la instrucción de PAGO que remita a la FIDUCIARIA elFIDEICOMITENTE OTCA en los términos y condiciones establecidos en el presente contrato.

El PAGO de GASTOS OPERACIONALES REEMBOLSABLES, deberá estar soportado en documentosy/o facturas que deberán estar disponibles para el FIDEICOMITENTE OTCA en todo momento durante lavigencia del presente contrato.

Para fines de claridad, las Partes dejan expresa constancia de que los recursos recibidos de losSubarrendatarios para la atención de GASTOS OPERACIONALES REMBOLSABLES no constituyeningreso del Fideicomiso sino recursos de los Subarrendatarios entregados al Fideicomitente OTCA parasu administración y atención de las expensas relacionadas con las áreas comunes del terminal de cargadel Aeropuerto EL SOL, siendo por tanto los gastos atendidos con tales recursos, gastos de tales

Subarrendatarios. Así, tales recursos deberán ser contabilizados por la FIDUCIARIA de manera acordecon los principios generales de contabilidad como recursos de terceros.

NOVENA.- RENDICIÓN DE CUENTAS: LA FIDUCIARIA remitirá a los FIDEICOMITENTES y a OPAINS.A. una rendición de cuentas que se presentará en los términos establecidos en la Circular 7 de 1996 dela Superintendencia Financiera de Colombia.

Dicho informe se remitirá por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, dentro de los quince(15) días hábiles al corte del respectivo periodo, a la dirección física o electrónica que hubiere sidoreportada por parte de los FIDEICOMITENTES y de OPAIN S.A. a la FIDUCIARIA. En caso de que seproduzca un cambio en la dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la rendición de cuentas,LOS FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. deberán informar a través de una comunicación escrita dichacircunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligaciónde rendir cuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivomomento en LA FIDUCIARIA.

Los FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. contarán con diez (10) días calendario a partir del día siguiente alenvío de la rendición de cuentas para que formule sus observaciones. Transcurrido tal término sin que sereciba pronunciamiento alguno se entenderá que los FIDEICOMITENTES y OPAIN S.A. han aceptado ensu totalidad el contenido de la rendición de cuentas.

DÉCIMA.- OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.- Además de las obligaciones legales previstas en elartículo 1234 del Código de Comercio y de aquellas consagradas en otras Cláusulas del presentecontrato, son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes:

1. Realizar los PAGOS con cargo a los RECURSOS conforme a los procedimientos establecidos enel presente contrato.

2. Abrir las cuentas previstas en el presente contrato.



3. Dar aviso a los FIDEICOMITENTES y a los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, acercade cualquier hecho del que tenga conocimiento y que afecte o pueda afectar la titularidad de losRECURSOS o su oportuna transferencia al FIDEICOMISO.

4. Dar cumplimiento a las normas relacionadas con la Prevención del Lavado de Activos y laFinanciación del Terrorismo - LAFT, exigir a los FIDEICOMITENTES el suministro y/o laactualización de la información requerida para dar cumplimiento al principio de conocimiento delcliente.

DÉCIMA PRIMERA.- DERECHOS DE LA FIDUCIARIA.- En virtud del presente contrato LA FIDUCIARIAadquiere los siguientes derechos:

1. Exigir a los FIDEICOMITENTES el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presentecontrato.

2. Percibir la comisión fiduciaria pactada.3. Renunciar a la administración del FIDEICOMISO por las causas previstas en el presente contrato y

en la Ley.4. Los demás que establezcan las normas vigentes aplicables y este contrato.

DÉCIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES.- Además de las establecidas en laley y en otras cláusulas del presente contrato, son obligaciones solidarias de los FIDEICOMITENTES lassiguientes:

1. Entregar a LA FIDUCIARIA los documentos contentivos del CRÉDITO, dentro de los cinco (5) díashábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente contrato.

2. Entregar a la FIDUCIARIA a más tardar el 30 de diciembre de cada vigencia fiscal, o el día hábilanterior, la comunicación mediante la cual informen la participación de cada uno de losFIDEICOMITENTES en el FIDEICOMISO.

3. Abstenerse de efectuar cualquier modificación de orden financiero al CONTRATO DEARRENDAMIENTO y a los CONTRATOS DE SUBARRIENDO que puedan afectar la debida yoportuna atención de los PAGOS previstos en el presente contrato, sin la previa autorización escritade los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO.

4. Dar aviso a la FIDUCIARIA de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pueda afectar la propiedady posesión quieta y pacífica del DERECHO A RECIBIR LOS INGRESOS DEL FIDEICOMITENTEOTCA, de los DERECHOS A RECIBIR LA RESTITUCIÓN DEL DEPÓSITO y de los DERECHOS ARECIBIR LOS DEPÓSITOS DEL SUBARRIENDO o de los RECURSOS y en todo caso, exhibir elpresente contrato para dejar establecido ante la autoridad pertinente la transferencia de propiedad deque trata el presente contrato y la imposibilidad de perseguir el FIDEICOMISO.

5. Pagar la comisión fiduciaria en la forma y términos establecidos en este contrato.

6. Asumir los gastos que se causen por la transferencia de RECURSOS, recaudos y PAGOSestablecidos en este contrato, los cuales podrán ser descontados por la FIDUCIARIA de losRECURSOS. En el evento que los RECURSOS sean insuficientes para atender el pago de estosconceptos, los FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato se obligan solidariamentea aportar los RECURSOS necesarios para tal fin, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a lafecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera.

7. Suministrar bajo su exclusiva responsabilidad la totalidad de la información que la FIDUCIARIA lerequiera para el cumplimiento de sus gestiones, en especial la exigida por la SuperintendenciaFinanciera de Colombia para la prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -LAFT. En el evento que los FIDEICOMITENTES no suministren la información requerida por laFIDUCIARIA, con la suscripción del presente contrato se faculta a LA FIDUCIARIA para terminar

unilateralmente el mismo, sin que por ello se derive responsabilidad alguna para LA FIDUCIARIA.

8. Registrar en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con Jurisdicción en el domicilio de cadauno de los FIDEICOMITENTES el presente contrato fiduciario, de conformidad con lo dispuesto por elartículo 123 de la Ley 1116 del 27 de diciembre de 2006, reglamentado por el Decreto 2785 de 2007.



Hasta tanto los FIDEICOMITENTES no acrediten el cumplimiento de esta obligación, el mecanismode fuente de pago no se habilitará y por ende sus efectos no serán oponibles a terceros, lo cual esaceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES y por los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE

PAGO con la suscripción del presente contrato.

9. Suministrar a la FIDUCIARIA toda la información relacionada con el tercero que sea destinatario dePAGOS, a efectos de que la misma pueda efectuar periódicamente a la Dirección de Impuestos yAduanas Nacionales - DIAN los reportes de información en medios magnéticos. Para tal fin, losFIDEICOMITENTES deberán suministrar como mínimo la siguiente información:

a. Nombre o razón social completo del Tercerob. Número de identificación del Terceroc. Dirección y Ciudad del Tercero

10. Suscribir el acta de liquidación del presente contrato.

11. Desarrollar todas las actividades que permitan a LA FIDUCIARIA el logro de la finalidad contempladaen el presente contrato.

DÉCIMA TERCERA.- DERECHOS DE LOS FIDEICOMITENTES.- En desarrollo del presente contratolos FIDEICOMITENTES adquieren los siguientes derechos:

1. Exigir a LA FIDUCIARIA la administración de los RECURSOS en los términos previstos en estecontrato.

2. Recibir por cualquier medio electrónico las rendiciones de cuentas.3. Los demás reconocidos en la Ley o en este contrato.

DÉCIMA CUARTA.- DECLARACIÓN.- Los FIDEICOMITENTES declaran expresamente que los activosde que disponen en el momento de la celebración del presente contrato de fiducia mercantil, aparte de

los que conforman el FIDEICOMISO, son suficientes para atender la totalidad de las obligacionescontraídas por los FIDEICOMITENTES para con sus acreedores con anterioridad a la fecha de lacelebración del presente contrato. Así mismo, manifiestan los FIDEICOMITENTES que con lacelebración del presente contrato de fiducia mercantil no se produce un desequilibrio en su patrimonioque les impida satisfacer las obligaciones contraídas en el pasado, en cuanto que como se dijo, poseenotros bienes que son suficientes para atender dichos créditos y aseguran además que la celebración delpresente contrato de fiducia mercantil no tiene como causa, ni produce como efecto la defraudación dederechos de terceros por la disminución de la prenda general de sus acreedores y, sin perjuicio de laresponsabilidad penal del caso, se comprometen a responder civilmente por las consecuencias de lainexactitud en las declaraciones contenidas en esta cláusula.

Así mismo, los FIDEICOMITENTES manifiestan que los bienes que se transfieren al FIDEICOMISO sonde su exclusiva propiedad, se hallan libres de cualquier gravamen o limitación del dominio que afecte sulibre utilización a los fines propios del objeto del presente contrato y, en consecuencia, deberán salir alsaneamiento frente a eventuales contingencias judiciales o extrajudiciales. La obligación de saneamientode los FIDEICOMITENTES existe frente a la FIDUCIARIA y frente a todos los terceros que bajo cualquiercircunstancia se vinculen al presente contrato.

DÉCIMA QUINTA.- RESPONSABILIDAD DE LOS FIDEICOMITENTES Y DE LA FIDUCIARIA.- LosFIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA responden hasta la culpa leve conforme al artículo 63 inciso 2o.del Código Civil. La FIDUCIARIA responderá por realizar todas las actividades necesarias para ejecutarlas gestiones encomendadas, pero en ningún caso responderá por el éxito o resultado perseguido porcuanto sus obligaciones son de medio y no de resultado, y en especial no garantizará el cumplimiento delas obligaciones de ninguna de las partes del presente contrato, como tampoco la existencia y suficienciade recursos para la realización de los PAGOS a los terceros destinatarios de los mismos, ni para el pagoefectivo de las obligaciones adquiridas en desarrollo del presente contrato, que únicamente se obliga arealizar con los RECURSOS existentes en el FIDEICOMISO, hasta su concurrencia. La FIDUCIARIA en

ningún caso compromete recursos propios para dar cumplimiento al presente contrato.

Es entendido que la responsabilidad de LA FIDUCIARIA se contrae a adelantar las gestiones queexpresamente se prevén en este contrato y por tanto no comprende ninguna relacionada con eldesarrollo y ejecución del CONTRATO ni con la adquisición, formalización, garantía y cumplimiento del



CRÉDITO ni de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, todo lo cual esde responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE OTCA. De esta manera, la responsabilidad de LAFIDUCIARIA se predica de la gestión de administración de los RECURSOS que conforman el

FIDEICOMISO y tan sólo por ella responderá en los términos del presente contrato.

Como quiera que los vínculos jurídicos con los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO y con losterceros destinatarios de los PAGOS se encuentran establecidos directamente con losFIDEICOMITENTES y en ningún caso con la FIDUCIARIA ni con el FIDEICOMISO, estos dos últimos noserán responsables de los PAGOS que deban efectuarse en virtud de tales vínculos. Por lo tanto, laspartes dejan expresa constancia que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO adquieren responsabilidad deningún orden por eventuales incumplimientos en los PAGOS que deban efectuarse a favor delBENEFICIARIO DE LA FUENTE DE PAGO o de los terceros destinatarios de los PAGOS por parte delFIDEICOMISO o por parte de los FIDEICOMITENTES, salvo que existiendo los RECURSOS en elFIDEICOMISO no se efectúen los PAGOS en su oportunidad.

La FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO serán responsables por la mora en la realización de los PAGOS

cuando la misma sea imputable a los FIDEICOMITENTES o a los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DEPAGO.

Los FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato exoneran a la FIDUCIARIA y alFIDEICOMISO de toda responsabilidad relacionada con el CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, con losCONTRATOS DE SUBARRIENDO y con el CRÉDITO, como quiera que la FIDUCIARIA ni elFIDEICOMISO son parte directa ni indirecta del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO ni de losCONTRATOS DE SUBARRIENDO ni del CRÉDITO y por lo tanto, no adquieren ni han adquirido ningúntipo de obligación en relación con los mismos, razón por la cual los FIDEICOMITENTES declaran enforma expresa que las obligaciones derivadas del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO, de losCONTRATOS DE SUBARRIEDNO y del CRÉDITO, que se encuentran radicadas en cabeza suya, sonde su exclusiva responsabilidad y nunca de la FIDUCIARIA.

La FIDUCIARIA en ningún caso asume en forma directa o a título institucional las obligacionesadquiridas por el FIDEICOMISO, razón por la cual siempre deberá entenderse que la FIDUCIARIA enrelación con el FIDEICOMISO actúa única y exclusivamente como vocera, representante oadministradora del mismo y en ningún caso como obligada directa o solidaria de dichas obligaciones,motivo por el cual no asume ninguna responsabilidad ante cualquier incumplimiento de las obligaciones acargo del FIDEICOMISO o de los FIDEICOMITENTES.

DÉCIMA SEXTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO.- El presente contrato tendrá una duración de doce(12) meses contados a partir de la fecha de su suscripción.

Los FIDEICOMITENTES y LA FIDUCIARIA con la suscripción del presente contrato acuerdan que en elevento que ninguno de los mismos manifieste su voluntad de dar por terminado el presente contrato conmínimo treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo previsto anteriormente, elmismo se prorrogará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año.

DÉCIMA SÉPTIMA.- IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO.- El presente contrato es de carácterIRREVOCABLE, razón por la cual no podrá darse por terminado o modificarse, total o parcialmente, demanera unilateral por los FIDEICOMITENTES, salvo que exista la autorización previa y escrita de losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO.

No obstante lo anterior, en el evento que los FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA requieran modificar laComisión Fiduciaria prevista en el presente contrato, no se requerirá autorización previa y escrita de losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, lo cual es aceptado expresamente por este último con lasuscripción de presente contrato.

DÉCIMA OCTAVA.- COMISIÓN FIDUCIARIA.- La gestión fiduciaria prevista en este contrato daráderecho a la siguiente contraprestación a favor de LA FIDUCIARIA y estará a cargo del FIDEICOMISO:

1. Por concepto de la estructuración y montaje del FIDEICOMISO, el FIDEICOMITENTE OTCApagará a la FIDUCIARIA una suma fija pagadera por una sola vez dentro de los cinco (5) díashábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente contrato equivalente a SIETE MILLONESDE PESOS MCTE ($7.000.000.00) más el IVA correspondiente.



2. Por concepto de la estructuración y montaje del FIDEICOMISO, OPAIN S.A. pagará a laFIDUCIARIA una suma fija pagadera por una sola vez dentro de los cinco (5) días hábiles

siguientes a la fecha de suscripción del presente contrato equivalente a TRES MILLONES DEPESOS MCTE ($3.000.000.00) más el IVA correspondiente.

3. Por la administración del FIDEICOMISO, desde el momento de la suscripción del presente contratoy hasta la fecha de su liquidación final, una suma mensual fija e ininterrumpida equivalente aDIECIOCHO (18) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES. Esta comisióngenera IVA, se liquidará y pagará mes vencido dentro de los primeros cinco (5) días hábiles delmes siguiente al de su causación.

Esta comisión cubre CINCUENTA (50) recaudos mensuales durante la vigencia del presentecontrato. En el evento en el que el número de recaudos supere la cifra anteriormente mencionada,cada recaudo adicional tendrá un costo de QUINCE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOSM/CTE. ($15.950.oo) más IVA, el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice

de precios al consumidor del año inmediatamente anterior.

Esta comisión también cubre CIEN (100) PAGOS mensuales durante la vigencia del contrato. Enel evento en el que el número de PAGOS supere la cifra anteriormente mencionada, cada PAGOadicional tendrá un costo de VEINTINUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOS M/CTE.($29.950.oo) más IVA, el cual se ajustará cada año de acuerdo con la variación del índice deprecios al consumidor del año inmediatamente anterior.

4. Por la inversión de los RECURSOS en la Cartera Colectiva Abierta FIDUCUENTA administrada porLA FIDUCIARIA, se cobrará la comisión estipulada en el Reglamento de la misma.

El cobro de la comisión fiduciaria tendrá en cuenta las siguientes condiciones especiales:

La comisión fiduciaria tendrá la primera prelación de pago y será descontada prioritariamente delos RECURSOS administrados, y en caso de no existir RECURSOS suficientes en elFIDEICOMISO para tal fin, los FIDEICOMITENTES estarán solidariamente obligados a efectuar elpago de la comisión suministrando los RECURSOS respectivos dentro de los cinco (5) días hábilessiguientes a la fecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera por escrito.

En caso de retardo en el pago de las comisiones anteriormente señaladas, LA FIDUCIARIA estaráfacultada para liquidar intereses de mora a la tasa máxima permitida por la Ley.

Cualquier gestión adicional, diferente a las originalmente establecidas en el presente contrato serácobrada en forma independiente y la comisión respectiva se pactará de común acuerdo entre losFIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA. Así mismo, en el evento en que los FIDEICOMITENTES,previa autorización del BENEFICIARIO DE LA FUENTE DE PAGO, requiera modificar la estructura

inicial del presente contrato, con anterioridad a la elaboración del correspondiente otrosí se pactaráentre LA FIDUCIARIA y los FIDEICOMITENTES la respectiva comisión por tal concepto.

PARÁGRAFO.- MERITO EJECUTIVO: El presente contrato en lo referente al cumplimiento de laobligación solidaria de los FIDEICOMITENTES, relacionada con el pago de las comisiones fiduciariasprevistas en el presente contrato a favor de la FIDUCIARIA, así como con los gastos generados endesarrollo del presente contrato y en su liquidación, presta mérito ejecutivo para todos los efectoslegales, dado que contiene obligaciones claras, expresas y exigibles. Para efectos de la determinacióndel valor de los conceptos adeudados por los FIDEICOMITENTES, bastará únicamente la declaraciónque efectúe el Representante Legal de la FIDUCIARIA en tal sentido, con fundamento en la certificaciónque para el efecto expida el Revisor Fiscal de la FIDUCIARIA, lo cual es aceptado en forma irrevocablepor los FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente documento.

DÉCIMA NOVENA.- GASTOS.- La totalidad de los gastos que ocasione la administración delFIDEICOMISO, el pago de los impuestos, así como los gastos que genere la suscripción del presentedocumento serán con cargo exclusivo a los RECURSOS. En este concepto se incluyen, entre otros, lossiguientes:

La comisión fiduciaria.



Los costos bancarios de recaudo y aquellos que por concepto de transferencias, pagos ydesembolsos se originen en desarrollo del presente contrato, de conformidad con las tarifas fijadaspor BANCO SENA S.A.

Los costos de correo en que se incurra en desarrollo del presente contrato. Los impuestos, tasas, gravámenes y contribuciones que se generen con ocasión de la celebración,

desarrollo y terminación del presente contrato, incluido el Gravamen a los Movimientos Financieros(GMF) que se genere en cada uno de los PAGOS realizados en desarrollo del FIDEICOMISO.

Los gastos en que deba incurrirse para la protección de los intereses y derechos delFIDEICOMISO.

Los honorarios del Revisor Fiscal que se requiera para el dictamen de los Estados Financieros delFIDEICOMISO, con destino a los FIDEICOMITENTES, a la Superintendencia Financiera deColombia u otra autoridad competente, cuando cualquiera de aquellos lo requieran.

Los costos en los que se incurra para la atención de PAGOS al exterior correspondientes a losCONTRATO DE SERVICIOS TÉCNICOS, incluida la comisión cobrada por el Intermediario delMercado Cambiario (IMC).

Los costos en los que se incurra en la liquidación del FIDEICOMISO.

La FIDUCIARIA queda expresamente autorizada por los FIDEICOMITENTES para deducir o compensarlos anteriores gastos de los RECURSOS del FIDEICOMISO. Si no existen RECURSOS en el mismo talesgastos serán de cargo de los FIDEICOMITENTES, quienes se obligan solidariamente a suministrar losRECURSOS necesarios para atender los mismos dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a lafecha en la cual LA FIDUCIARIA lo requiera mediante el envió de la correspondiente documento.

VIGÉSIMA.- CESIÓN.- Los FIDEICOMITENTES no podrán ceder su posición contractual, ni losderechos ni las obligaciones que de la misma se derivan a favor de un tercero, sin la previa autorizaciónescrita de la FIDUCIARIA y de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO. Para ello se requerirá elaviso escrito a la FIDUCIARIA informando acerca de la cesión y que el cesionario manifieste por escrito laaceptación expresa e irrevocable a los términos del presente contrato, así como la manifestación delcesionario en el sentido que conoce y acepta el estado del FIDEICOMISO. Así mismo, se requerirá de la

comunicación escrita de la FIDUCIARIA en la que conste que ha aceptado la cesión y que ha tomadonota de ello. La cesión se registrará a partir de la fecha en la cual la FIDUCIARIA acepte la misma.

VIGÉSIMA PRIMERA.- CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.- Además de lascausales de terminación previstas en la ley, el presente contrato terminará por:

1. La terminación del CONTRATO DE ARRIENDO, salvo que OPAIN S.A. decida asumir la calidadde FIDEICOMITENTE

2. El mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y los FIDEICOMITENTES en los términos del presentecontrato, previo visto bueno por escrito de los BENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO.

3. Por la ocurrencia de hechos imprevisibles que imposibiliten la ejecución de su objeto, declarados

por lo FIDEICOMITENTES y la FIDUCIARIA, previo visto bueno por escrito de losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO

4. Por no ajustarse los FIDEICOMITENTES a la verdad en el suministro de la información requeridapor la FIDUCIARIA para el desarrollo de este contrato, o por no adecuar sus actuaciones a losprincipios de buena fe y lealtad contractual, según sea declarado con plena justificación por laFIDUCIARIA.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- TERMINACIÓN UNILATERAL DEL CONTRATO.- Además de las causales determinación establecidas en la cláusula anterior, la FIDUCIARIA podrá unilateralmente y sin que serequiera autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia, dar por terminado elpresente contrato cuando se presenten circunstancias que a juicio de ésta impidan o no le permitandesarrollar la gestión encomendada o cuando los FIDEICOMITENTES se nieguen a suministrar

información necesaria para el desarrollo y cumplimiento contractual. En caso que la FIDUCIARIA hagauso de este mecanismo, informará sobre el particular a los FIDEICOMITENTES, con copia a losBENEFICIARIOS DE LA FUENTE DE PAGO, mediante comunicación dirigida a la última direcciónregistrada, lo cual es aceptado expresamente por los FIDEICOMITENTES con la suscripción delpresente contrato. Cumplido lo anterior, se procederá a la liquidación del contrato conforme lo dispone lacláusula siguiente.



VIGÉSIMA TERCERA.- LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO.- Acaecida la terminación del contratoperderán vigencia el objeto y las instrucciones previstas en el mismo, y la gestión de la FIDUCIARIA

deberá dirigirse exclusivamente a realizar los actos que directa o indirectamente se relacionen con laliquidación del FIDEICOMISO, según se precisa a continuación:

I. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO CON LA CONCURRENCIA DE LOS FIDEICOMITENTES: En elevento que los FIDEICOMITENTES concurran al proceso de liquidación del presente contrato, seseguirán para la liquidación del mismo las reglas que se establecen a continuación, sin perjuicio queen cualquier momento, ante la no participación de los FIDEICOMITENTES dentro de alguna parte delproceso de liquidación, se utilicen las reglas establecidas para el efecto en el ordinal II de la presentecláusula:

1. La FIDUCIARIA deberá verificar que no existan PAGOS pendientes de realizar y que se hayanatendido con cargo a los RECURSOS todos los pasivos que se encuentren a cargo delFIDEICOMISO. En el evento que existan PAGOS pendientes o pasivos por atender, la

FIDUCIARIA procederá a realizarlos hasta la concurrencia de los RECURSOS. En caso deinsuficiencia de RECURSOS para la realización de los PAGOS o la atención de los pasivosexistentes, éstos serán asumidos por los FIDEICOMITENTES con cargo a sus propios recursos,exonerando a la FIDUCIARIA de toda responsabilidad por este concepto.

2. Cumplido lo anterior, se restituirán a los FIDEICOMITENTES o a la (s) persona (s) que éstosindiquen por escrito, los bienes fideicomitidos conforme con las instrucciones que para el efectosean impartidas por escrito por los FIDEICOMITENTES, una vez efectuadas las deducciones aque haya lugar.

3. La FIDUCIARIA procederá a presentar un informe final dentro del mes siguiente a la fecha determinación del presente contrato, donde se precisen las condiciones finales del FIDEICOMISO, elcual será remitido por parte de la FIDUCIARIA a los FIDEICOMITENTES, junto con el texto del

acta de liquidación, para su suscripción por parte de los FIDEICOMITENTES.Dicho informe se remitirá por cualquier medio, lo cual incluye medios electrónicos, a la direcciónfísica o electrónica que hubiere sido reportada por parte de los FIDEICOMITENTES a laFIDUCIARIA. En caso de que se produzca un cambio en la dirección física o electrónica denotificaciones informada a la FIDUCIARIA por los FIDEICOMITENTES, estos últimos deberáninformar a través de una comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no seproduce dicho aviso, la FIDUCIARIA cumplirá con su obligación de remitir el informe final decuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivomomento en la FIDUCIARIA.

Los FIDEICOMITENTES contarán con diez días (10) días hábiles contados a partir de la fecha deremisión de dicho informe para presentar a la FIDUCIARIA sus observaciones frente al contenidodel informe o al texto del acta de liquidación. Una vez transcurrido dicho término, sin que sehubieren presentado observaciones, los FIDEICOMITENTES deberán suscribir el acta deliquidación, momento a partir del cual se entenderá liquidado el contrato. En el evento que losFIDEICOMITENTES no presenten en el mencionado plazo observaciones a dichos documentos, yno remitan suscrita el acta de liquidación, se seguirá el procedimiento establecido en el ordinal II lapresente cláusula.

II. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO CUANDO LOS FIDEICOMITENTES NO CONCURRAN ALPROCESO DE LIQUIDACIÓN: En el evento que los FIDEICOMITENTES no impartan lasinstrucciones para la restitución de los bienes fideicomitidos, no presenten observaciones dentro delplazo establecido en el numeral tercero del ordinal I de la presente cláusula, o no remitan firmada elacta de liquidación dentro de dicho término, la FIDUCIARIA procederá a la liquidación delFIDEICOMISO, conforme a las siguientes reglas:

1. La FIDUCIARIA restituirá a los FIDEICOMITENTES, los bienes fideicomitidos, siguiendo para elefecto las siguientes reglas:

i) En caso que los bienes fideicomitidos correspondan a activos diferentes a RECURSOS, losFIDEICOMITENTES, con la suscripción del presente contrato, otorgan a la FIDUCIARIA un



mandato representativo para que suscriba en su representación los documentos a que hayalugar para la restitución de los activos, así como para adelantar los procesos de registro a quehaya lugar, de acuerdo con la naturaleza del bien fideicomitido.

Todos los gastos en que se incurra en este proceso serán por cuenta de losFIDEICOMITENTES, quienes autorizan para que los mismos sean pagados con cargo a losRECURSOS existentes en el FIDEICOMISO. En caso que no existan RECURSOS para elefecto en el FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA se los solicitará a los FIDEICOMITENTES,quienes se obligan solidariamente a suministrarlos dentro de los cinco (5) días hábilessiguientes a la fecha en la que la FIDUCIARIA les remita tal solicitud. LosFIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato instruyen expresa eirrevocablemente a la FIDUCIARIA para que tome de los dineros que les correspondandirectamente a los FIDEICOMITENTES en otros negocios fiduciarios o fondos de inversiónque sean administrados por la FIDUCIARIA, con el fin de atender todos los gastos que segeneren dentro del proceso de restitución de los BIENES FIDEICOMITIDOS, según loprevisto en el presente literal.

ii) Consignará los RECURSOS junto con los rendimientos generados por los mismos, de haberlugar a ello, en la cuenta bancaria cuya titularidad corresponda a los FIDEICOMITENTES, yde la cual la FIDUCIARIA tenga conocimiento sobre su existencia; o la FIDUCIARIA abrirá ennombre de cualquiera de los FIDEICOMITENTES una cuenta de inversión en la CarteraColectiva Abierta Fiducuenta, en virtud del mandato representativo que para el efecto leotorgan los FIDEICOMITENTES y acepta la FIDUCIARIA, ambos con la suscripción delpresente contrato, a la cual la FIDUCIARIA trasladará los RECURSOS junto con losrendimientos generados por los mismos, de haber lugar a ello, todo lo cual es aceptado porlos FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato.

Con la restitución de los bienes fideicomitidos según lo previsto anteriormente cesa laresponsabilidad de la FIDUCIARIA con relación a los mismos, lo cual declaran conocer y aceptar

los FIDEICOMITENTES con la suscripción del presente contrato.2. La FIDUCIARIA remitirá el informe final en conjunto con el texto del acta de liquidación, en los

mismos términos y condiciones establecidos dentro del numeral tercero del ordinal I de la presentecláusula.

En el evento que transcurridos diez (10) días hábiles a la remisión de dicho informe, laFIDUCIARIA no hubiere recibido el acta de liquidación suscrita por parte de losFIDEICOMITENTES, se entenderá liquidado el contrato y la evidencia de ello será el informe finalen conjunto con el documento de liquidación final. Con fundamento en este procedimiento laFIDUCIARIA estará facultada para reportar tal hecho a la Superintendencia Financiera deColombia.

VIGÉSIMA CUARTA.- VALOR DEL CONTRATO PARA EFECTOS DE REGISTRO E IMPUESTO DETIMBRE: Para efectos de la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de laJurisdicción de los FIDEICOMITENTES, se tendrá como valor el correspondiente a las comisionesseñaladas en el presente contrato, el cual se estima en la suma de CIENTO TREINTA Y DOSMILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL DOCIENTOS PESOS MCTE ($132.407.200.00), de acuerdocon su duración estimada de doce (12) meses.

En cuanto al valor del impuesto de timbre, teniendo en cuenta que la tarifa del impuesto de timbre escero, no hay lugar a ningún pago por éste concepto. En el evento que por cualquier circunstancia elpresente contrato genere el impuesto de timbre con una tarifa superior a cero, éste será asumido enforma exclusiva por los FIDEICOMITENTES.

VIGÉSIMA QUINTA.- MECANISMOS PARA LA GESTIÓN DE RIESGOS.- Para el desarrollo del negociofiduciario LA FIDUCIARIA aplicará los sistemas de gestión de diversos riesgos, a saber, Sistema para la

Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT), de Mercado,Crédito, Liquidez y Operacional, cuyos mecanismos en ellos previstos aplicará e informará a las partesdel presente contrato.



VIGÉSIMA SEXTA.- CONFLICTOS DE INTERÉS.- Teniendo en cuenta que en el presente contratoFIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, actúa como fiduciario del FIDEICOMISO OPAIN y delFIDEICOMISO P.A OTCA, LA FIDUCIARIA hace constar que evaluó la posibilidad de que se presente

una situación potencialmente generadora de un conflicto de interés, determinando que no se presenta talsituación, por cuanto se han establecido en el presente contrato y en el contrato fiduciario constitutivo delFIDEICOMISO OPAIN, reglas objetivas en virtud de las cuales la FIDUCIARIA no actuará en formadiscrecional o autónoma sino en cumplimiento de reglas que fijan y delimitan expresamente lasactividades y procedimientos a cargo de la FIDUCIARIA en el desarrollo de cada contrato fiduciario,reglas que son conocidas y aceptadas por los FIDEICOMITENTES y por los BENEFICIARIOS DE LAFUENTE DE PAGO con la suscripción de este documento.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- DOMICILIO CONTRACTUAL Y NOTIFICACIONES: Los FIDEICOMITENTES yla FIDUCIARIA acuerdan para todos los efectos del presente contrato, como domicilio la ciudad deBogotá D.C. Las comunicaciones o notificaciones de las partes se harán a las direcciones que adelantese determinan, a la cual se remitirán igualmente los informes, rendiciones de cuenta e informe final,según lo previsto en el presente contrato.

Los FIDEICOMITENTES:Dirección: Centro Administrativo de Carga. Av. EL SOL No 106 – 39 Oficina 330 de la ciudad deBogotá.Dirección de Correo Electrónico: [email protected]

La FIDUCIARIA:Dirección: Calle 31 No. 6-39 Piso 19 de la Ciudad de Bogotá D.C.Dirección de Correo Electrónico: luzrueda@BANCO SENA.com.co

mdeltoro@BANCO SENA.com.co

Si los FIDEICOMITENTES cambiaren de dirección para recibir notificaciones, avisará por escrito talcircunstancia a la FIDUCIARIA, so pena de que se entienda válidamente notificada mediante la remisión

de la información a las direcciones anteriormente registradas.”

VIGÉSIMA OCTAVA.- ANEXOS: Constituyen anexos del presente contrato los siguientes documentos:

Certificado de Existencia y Representación Legal de LA FIDUCIARIA. Certificado de Existencia y Representación Legal de los FIDEICOMITENTES. Documentos contentivos del CRÉDITO. Los demás previstos en el presente contrato. Lista de profesionales del derecho. Carta suscrita por OPAIN S.A.S., que se incluye como anexo 3.

VIGÉSIMA NOVENA.- PERFECCIONAMIENTO Y LEGALIZACIÓN: Para su perfeccionamiento ylegalización el presente contrato requiere de la firma de las partes contratantes y el pago del impuesto de

timbre por parte de los FIDEICOMITENTES, si hubiere lugar al mismo.

En constancia se firma el presente acuerdo en cuatro (4) copias de igual valor probatorio a los ___ (__)días del mes de _____ de dos mil once (2011).

LA FIDUCIARIA,

EDUARDO AVILARepresentante LegalFIDUSENA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA

LOS FIDEICOMITENTES,



MATTHEW ZAGAJAC.E. No. E371465

Representante LegalOTCA SAS

____ Representante LegalINTERBOLSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE INVERSIONES SA – INTERBOLSA SAI Sociedad que actúa única y exclusivamente como vocera y administradora del FONDO DE CAPITALPRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOL, identificado con NIT.900.363.519-2, administrado por

El FONDO DE CAPITAL PRIVADO OPERADOR DEL TERMINAL DE CARGA AEROPUERTO EL SOLy OPAIN S.A, suscriben el presente contrato en señal de conocimiento y aceptación de los términos,condiciones y alcance del mismo, reconociendo que el presente contrato no es una garantía sino unmecanismo de fuente de pago para facilitar el pago de las obligaciones derivadas del CONTRATO DEARRENDAMIENTO y del CRÉDITO. De igual manera expresan que separadamente y sin depender de LAFIDUCIARIA efectuaron su propio análisis y tomaron la decisión de aceptar como fuente de pago elmecanismo descrito en el presente contrato y que realizaron las investigaciones que consideró necesariaspara informarse sobre los negocios, las operaciones comerciales, las condiciones financieras, la capacidadde crédito y la capacidad de pago del FIDEICOMITENTE OTCA.

Nombre: _____________________________________ Cargo: _____________________________________ Cédula de Ciudadanía: ____________________________________

Nombre: _____________________________________ Cargo: _____________________________________ Cédula de Ciudadanía: ____________________________________

CT3/SASM/JAAJ



ANEXO 1

El contrato de comodato establecido en la Cláusula Quinta, literal 5.1. del Contrato No. ____ de FiduciaMercantil Irrevocable de Administración, Fuente de Pago y Pagos se regirá conforme a las reglas ycondiciones que se como mínimo deberá contener lo siguiente:

a. OBJETO: LA FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO, y porinstrucción expresa de los FIDEICOMITENTES que se encuentra contenida en el presentecontrato, entregará los BIENES MUEBLES al FIDEICOMITENTE OTCA a título de comodatoprecario en el mismo estado en que los mismos le fueron entregados, los cuales seránrecibidos por el FIDEICOMITENTE OTCA al mismo título, para que bajo su directa y exclusivaresponsabilidad mantenga la tenencia y lleve a cabo la custodia, cuidado y conservación delos BIENES MUEBLES.

b. OBLIGACIONES DEL COMODATARIO: 1) Emplear el mayor cuidado en la conservación delos BIENES MUEBLES, por lo cual responde hasta por la culpa leve. 2) Responder por casofortuito en los eventos consagrados en el artículo 2203 del Código Civil. 3) Permitir a LAFIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO, a quien haga sus veces enla posición de comodante, o a las personas autorizadas por quien ostente la calidad decomodante, la visita o inspección de los BIENES MUEBLES materia del presente contrato,cuando considere necesaria dicha visita o inspección. 4) Abstenerse de arrendar los BIENESMUEBLES a terceras personas durante la vigencia del presente contrato, sin la previaautorización de la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO. 5) Restituir los BIENESMUEBLES cuando el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posición de comodante asílo requiera, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a dicha solicitud. 6) Asumir todos loscostos y gastos en que deba incurrir la FIDUCIARIA en su exclusiva calidad de vocera delFIDEICOMISO o quien haga sus veces para lograr la restitución de los bienes entregados en

comodato. 7) Las demás obligaciones consagradas en las disposiciones legales y en elpresente contrato.

c. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO COMO COMODANTE: 1) Inspeccionar regularmentelos BIENES MUEBLES, cuando así se estime conveniente. 2) Solicitar al comodatario larestitución de los BIENES MUEBLES. y 3) Las demás obligaciones consagradas en lasdisposiciones legales y en el presente contrato.

d. RESTITUCIÓN DE LOS BIENES MUEBLES: Los BIENES MUEBLES deberán ser restituidospor el FIDEICOMITENTE OTCA dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha enque el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posición de comodante lo solicite porescrito, a lo cual se obliga el FIDEICOMITENTE OTCA de manera clara, expresa y exigiblemediante la suscripción del presente documento, teniéndose por terminado el comodatoprecario a partir de la fecha en que efectivamente los BIENES MUEBLES sean restituidos alFIDEICOMISO o a quien haga sus veces en la posición de comodante. Esta obligación derestituir será exigible por la vía ejecutiva o en los términos de los artículos 426 y siguientes yconcordantes del Código de Procedimiento Civil, con la sola presentación del contrato decomodato. En todo caso, el FIDEICOMITENTE OTCA deberá pagar a título de multa a favordel FIDEICOMISO o de quien haga sus veces en la posición de comodante, salvo estipulaciónen contrario, tres (3) salarios mínimos legales mensuales por cada día de mora en la entrega.El FIDEICOMITENTE OTCA tendrá respecto de los bienes entregados en comodato lasobligaciones señaladas en los artículos 2203 y siguientes del Código Civil. En razón de lacausa del presente contrato y para los efectos del artículo 2216 del Código Civil, ni elFIDEICOMISO ni quien haga sus veces en la posición de comodante, indemnizará por lasexpensas que el FIDEICOMITENTE OTCA haya hecho para la conservación o mejoramientode los BIENES MUEBLES. El FIDEICOMITENTE OTCA con la suscripción del presentedocumento de manera expresa e irrevocable manifiesta conocer la calidad, las características y

condiciones de los BIENES MUEBLES, por lo que por la firma del presente documentorenuncia a exigir cualquier indemnización ocasionada por las calidades de los BIENESMUEBLES de conformidad con el artículo 2217 del Código Civil.



e. TERMINACIÓN DEL COMODATO: El comodato podrá terminar sin necesidad de formalidadalguna, cuando el FIDEICOMISO o quien haga sus veces en la posición de comodante recibamaterialmente los BIENES MUEBLES de conformidad con la solicitud de restitución que para

el efecto deba cursarse al FIDEICOMITENTE OTCA en los términos señalados anteriormente.

f. CESION: EL FIDEICOMISO desde ahora queda autorizado expresa e irrevocablemente por elFIDEICOMITENTE OTCA, para que en desarrollo del proceso de liquidación del presentecontrato fiduciario ceda su posición contractual de comodante a favor del tercero a favor delcual deban transferirse los BIENES MUEBLES, de haber lugar a ello. La autorización que elFIDEICOMITENTE OTCA imparten desde ahora para tal fin, constituye el consentimientonecesario para que en el evento que haya lugar a ello, se adelante válidamente la cesión de laposición contractual de comodante que ostenta el FIDEICOMISO a favor del tercero al cualdeban transferirse los BIENES MUEBLES, de haber lugar a ello, lo cual es conocido yaceptado de manera expresa e irrevocable por LOS FIDEICOMITENTES con la suscripción delpresente contrato.



ANEXO 2

En el contrato de mandato con representación que será otorgado por el FIDEICOMISO a OPAIN S.A., elcual éste último sustituirá al FIDEICOMISO OPAIN, se deberán pactar las siguientes obligaciones acargo de OPAIN S.A y por ende del FIDEICOMISO OPAIN como sustituto de esa sociedad en la posiciónde mandatario:

a. El FIDEICOMISO OPAIN deberá emitir las facturas del Canon del CONTRATO DESUBARRIENDO a los SUBARRENDATARIOS por cuenta y en nombre del FIDEICOMISO P.A.OTCA y atender exclusivamente la información que sea remitida directamente por elFIDEICOMITENTE OTCA con copia a OPAIN S.A. para la preparación y emisión de dichasfacturas, asumiendo el FIDEICOMITENTE OTCA la responsabilidad por la oportunidad yexactitud de dicha información.

b. El FIDEICOMISO OPAIN deberá abrir la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS ypermitir al FIDEICOMITENTE OTCA y al FIDEICOMISO el libre acceso a la información demovimientos de dicha cuenta.

c. El FIDEICOMISO OPAIN deberá recaudar exclusivamente a través de la CUENTA DERECAUDO DE SUBARRIENDOS los cánones del CONTRATO DE SUBARRIENDO, sinresponsabilidad de verificar y controlar el valor de los montos consignados.

d. El FIDEICOMISO OPAIN deberá registrar los valores facturados como ingresos recibidos paraterceros.

e. El FIDEICOMISO OPAIN deberá transferir al FIDEICOMISO P.A. OTCA los recursos

correspondientes a pagos del canon del CONTRATO DE SUBARRIENDO, transferencia quedeberá realizar dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de cada recaudo y a lacuenta que sea indicada por la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO P.A OTCA.

f. El FIDEICOMISO OPAIN deberá pagar intereses de mora a la tasa de mora máxima permitidapor la Ley sobre las sumas depositadas en la CUENTA DE RECAUDO DE SUBARRIENDOS queno sean transferidos al FIDEICOMISO P.A OTCA en el plazo señalado en el numeral anterior.

g. El FIDEICOMISO OPAIN deberá abstenerse de emplear los recursos de la CUENTA DERECAUDO DE SUBARRIENDOS para sus propios fines o actividades, o gravar o disponer deellos de manera alguna, asumiendo la obligación de indemnidad frente al FIDEICOMISO P.AOTCA y frente a los FIDEICOMITENTES por cualquier perjuicio que éstos sufran comoconsecuencia de la aprehensión de los recursos de la CUENTA DE RECAUDO DESUBARRIENDOS por terceros como consecuencia de hacer efectivas medidas cautelares ogarantías por obligaciones de OPAIN S.A. o del FIDEICOMISO OPAIN.



ANEXO 3

Bogotá, DC15 de noviembre de 2010

SeñoresOTCA SASCiudad

Apreciados señores:

Nos referimos al Otrosí No.7 al Contrato de Arrendamiento suscrito entre OPAIN SA y OTCA SAS el 15

de noviembre de 2010, aclarando que los términos empleados en esta carta con inicial en mayúsculatendrán el significado definido en el Contrato de Arrendamiento.

A dicho respecto nos permitimos aclarar que en caso que el Fideicomiso OPAIN por cualquier motivoincumpla con la obligación de transferir al Fideicomiso OTCA los recursos recibidos en la Cuenta deRecaudo de Subarriendos en la oportunidad indicada en la Cláusula 5.05 (xxviii) del Contrato, y esteincumplimiento (i) se mantenga por un plazo de quince días calendario continuos, o (ii) tenga lugar enmás de dos ocasiones dentro de un mismo año calendario y en cada una de ellas se haya mantenido porcinco días hábiles continuos o más, el Arrendatario podrá unilateralmente y sin responsabilidad deninguna índole frente al Arrendador o frente a terceros, instruir a los subarrendatarios para que a partir dela fecha de dicha instrucción depositen los pagos del Canon de Subarriendo directamente en la cuentadel Fideicomiso OTCA que sea indicada. En este evento, adicionalmente, el Arrendatario podrácompensar del Canon el valor de los pagos que no hubieran sido restituidos por el Fideicomiso OPAIN

así como los intereses de mora que se hubieran causado sobre tales sobre dichas sumas hasta que seancubiertas con los pagos recibidos de los subarrendatarios con posterioridad a aquella instrucción.

Cordialmente,

Representante LegalGerenteOPAIN SA

OTCA

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