obliguen a una modificación al Registro Nacional de ...
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
CAPíTULO 4
CASO PRÁCTICO
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El caso práctico estará basado en una empresa situada en la Sección
Segunda, es decir de las sociedades mexicanas con capital extranjero;
que son las más frecuentes.
Para iniciar, recopilaremos toda la información de la empresa para
determinar si tiene inversión extranjera, si es así, bajo que sección
estará reglamentada, conocer sus inversionistas, su giro, sus reglas de
constitución y administración, los movimientos realizados que nos
obliguen a una modificación al Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, nuevas inversiones, préstamos recibidos, pagos de
dividendos o préstamos otorgados, etc. La información requerida la
encontraremos en los documentos que se analizan a continuación y
serán la fuente para la realización de los trámites ante el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras.
4.1 Documentos fuente para el llenado del formato del Registro
Nacional de Inversiones extranjeras.
Escritura constitutiva.
Documento que representa en una empresa el acta de nacimiento,
que para nuestro trabajo transcribimos la parte mas importante para
obtener los datos necesarios.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
-----------------------VOLUMEN TRESCIENTOS----------------------------------
---------------------ESCRITURA 22600-----------------------------------------------
-----------EN LA CIUDAD DE MÉXICO EL DíA 1 DE OCTUBRE DEL .
DOS MIL UNO, ANTE MI, LIC. FRANCISCO sous CAMACHO,
NOTARIO CIENTO ONCE DEL DISTRITO FEDERAL, COMPARECEN
LOS SEÑORES:------------------------------------------------------------------------
--------------MUTSUO NISHITANAKA----------------------------------------------
--OSCAR GAYTAN JUÁREZ-----------------------------------------------
ALICIA BECERRIL PÁPAZARRÁN------------------------------------
GUADALUPE MORALES Ríos------------------------------------y
EXPONEN: QUE CONSTITUYEN POR MEDIO DE LA PRESENTE
ESCRITURA, UNA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE DE ACUERDO CON LAS cLÁUSULAS QUE SIGUEN A
LA INSERCiÓN DEL PERMISO CONCEDIDO POR LA SECRETARíA
DE RELACIONES EXTERIORES QUE AGREGO AL APÉNDICE DE
ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA "A" DEL LEGAJO Y COPIO A
CONTINUACiÓN EN LO CONDUCENTE--------------------------------------
---------------------- AL MARGEN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL -
----------ESTADOS UNIDOS MEXICANOS----------AL CENTRO:-----------
---PERMISO:09025660--------------EXP EDIENTE: 01024673-------------
FOLlO:41556------- -----------------EN ATENCiÓN A LA SOLICITUD
PRESENTADA POR EL C. MUTSUO NISHI TANAKA ------------ ESTA
SECRETARíA CONCEDE EL PERMISO PARA QUE AL CONSTITUIR
LA PERSONA MORAL SOLICITADA SE UTILICE LA
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
DENOMINACiÓN LUCK LAND DE MÉXICO.----------------------------------
---------------------------------------------C~LJ~LJ~~-------------------------------
PRIMERA. LO~ COMPARECIENTE~ CON~TITLJYEN EN E~TE
ACTO LJNA ~OCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, A ~ OLJE DENOMINAN: "LLJCK ~ND DE MÉXICO" ~
OLJE IRA ~EGLJIDA DE ~~ PA~BRA~ ~OCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE O DE ~LJ ABREVIATLJRA" ~.A. DE CV. ----------
SEGUNDA. ~ DLJRACIÓN DE ~ ~OCIEDAD E~ DE NOVENTA Y
NLJEVE AÑO~ CONTADO~ A PARTIR DE ~ FECHA DE FIRMA DE
E~TA E~CRITLJRA. ------------------------------------------------------------------
TERCERA. EL DOMICILIO DE ~ ~OCIEDAD E~ EN E~TA CILJDAD
DE MÉXICO DI~TRITO FEDERAL, ~IN PERJLJICIO DE
E~TABLECER AGENCIA~ O ~LJCLJR~ALE~ EN CUALE~OLJIERA
LLJGARE~ DE~ REPLJBLlCA MEXICANA O DEL EXTRANJERO. --
CUARTA. ~ ~OCIEDAD TIENE POR OBJETO ~ COMPRA-VENTA,
DI~TRIBLJCIÓN, CON~IGNACIÓN, REPRE~ENTACIÓN,
COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACiÓN, EXPORTACiÓN Y EL
COMERCIO EN GENERAL DE TODA C~~E DE MERCADERíA~,
ARTíCLJLO~ ELÉCTRICO~ , ELECTRÓNICO~, MLJEBLE~,
EN~ERE~, EOLJIPO, MAOLJINARIA y REFACCIONE~.-------------
QLJINTA. EL CAPITAL ~OCIAL MíNIMO DE ~ ~OCIEDAD E~ ~
~LJMA DE CINCO MILLONE~ DE PE~O~, MONEDA NACIONAL,
REPRE~ENTADO POR CINCO MIL ACCIONE~ NOMINATIVA~,
CON VALOR NOMINAL DE LJN MIL PE~O~ CADA LJNA DE EL~~,
íNTEGRAMENTE ~LJ~CRITA~ y PAGADA~ POR LO~
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
ACCIONISTAS EN LA FORMA QUE SE EXPRESA EN LA
cLÁUSULA PRIMERA TRANSITORIA DE ESTA ESCRITURA.---------
-----------------------EL CAPITAL VARIABLE ES ILlMITADO------------------
----------------CUADRO DE LA DISTRIBUCiÓN ACCIONARIA--------------
Socio Acciones Capital %
Mutsuo Nishi Tanaka 4850 4,850,000.00 97%
Osear Gaytán Juárez 50 50,000.00 1%
Alicia Becerril Papazarrán 50 50,000.00 1%
Guadalupe Morales Ríos 50 50,000.00 1%
Totales 5000 5,000,000.00 100%
SEXTA. EL CAPITAL SOCIAL ESTARÁ DIVIDIDO EN TANTAS
SERIES DE ACCIONES COMO DETERMINE LA ASAMBLEA, PERO
EN TODO CASO LA SERIE "A", REPRESENTARÁ EL CAPITAL
SOCIAL MíNIMO FIJO, Y LA SERIE "B" SERA REPRESENTATIVA
DEL CAPITAL VARIABLE; LAS SERIES "A-1" Y "B-1"
CORRESPONDERÁN A LA INVERSiÓN MEXICANA Y LAS SERIES
"A-2" Y "B-2" CORRESPONDERÁN A LA INVERSiÓN
EXTRANJERA.--------------------------------------------------------------------------
SÉPTIMA. AL ADOPTAR LAS CORRESPONDIENTES
RESOLUCIONES DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL I LA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA O EN SU CASO LA
ASAMBLEA QUE AUTORICE DICHOS AUMENTOS DETERMINARÁ
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LLEVARLOS A CABO. ------
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Inversión Extranjera: Manual contable y administrativo
LAS REDUCCIONES AL CAPITAL SOCIAL QUE AFECTEN AL
CAPITAL MíNIMO DEBERÁN SER APROBADAS POR UNA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, LAS
REDUCCIONES DEL CAPITAL QUE NO AFECTEN AL CAPITAL
MíNIMO REQUERIRÁN SOLO DE APROBACiÓN DE UNA
ASAM BLEA ORDINARlA.----------------------------------------------
OCTAVA. TODO AUMENTO O DISMINUCiÓN DEL CAPITAL
SOCIAL O TRANSMISiÓN DE ACCIONES. DEBERÁ INSCRIBIRSE
EN EL LIBRO DE REGISTRO QUE AL EFECTO LLEVARA LA
SOCIEDAD. -----------------------------------------------------------------------------
NOVENA. TODAS LAS ACCIONES CONFIEREN IGUALES
DERECHOS A SUS TENEDORES PUDIENDO ESTAR
REPRESENTADAS POR TíTULOS QUE AMPAREN UNA O MÁS.----
DÉCIMA. TODO EXTRANJERO QUE EN EL ACTO DE LA
CONSTITUCiÓN O EN CUALQUIER TIEMPO ULTERIOR ADQUIERA
UN INTERÉS O PARTICIPACiÓN SOCIAL EN LA SOCIEDAD SE
CONSIDERARÁ POR ESE SIMPLE HECHO COMO MEXICANO
RESPECTO DE UNO Y OTRA Y SE ENTENDERÁ QUE CONVIENE
EN NO INVOCAR LA PROTECCiÓN DE SU GOBIERNO BAJO LA
PENA EN CASO DE FALTAR A SU CONVENIO, DE PERDER DICHO
INTERÉS O PARTICIPACiÓN EN BENEFICIO DE LA NACiÓN
MEXICANA. -----------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA. LA SOCIEDAD SERÁ ADMINISTRADA POR UN
CONSEJO DE ADMINISTRACiÓN O POR UN ADMINISTRADOR
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
UNICO, SEGÚN ASI LO ACUERDE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISlrAS.------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEGUNDA. EL CONSEJO DE ADMINISlrRACIÓN O EL
ADMINISlrRADOR ÚNICO SEGÚN ASI LO ACUERDE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISlrAS LLEVARA EL USO DE LA FIRMA
SOCIAL GOZANDO DE LAS FACULlrADES GENERALES y AUN
LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN cLÁUSULA ESPECIAL
CONFORME A LA LEY. -------------------------------------------------------------
DÉCIMA lrERCERA. SE DESIGNA COMO-------------------------------
ADMINISlrRADOR ÚNICO AL SR. MUlrSUO NISHI lrANAKA
OlrORGÁNDOLE lrODOS LOS PODERES, AClrOS DE DOMINIO,
AClrOS DE ADMNISlrRACIÓN, PLEllrOS y COBRANZAS, Y LOS
QUE LA LEY LE OlrORGUE. SE OlrORGA PODER PARA AClrOS
DE ADMINISlrRACIÓN, PARA AClrUAR COMO REPRESENlrANlrE
LEGAL DE LA SOCIEDAD A LA SRA. ALICIA BECERRIL
PAPAZARRÁN.------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA CUARlrA. LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD QUEDA
ENCOMENDADA A UN COMISARIO QUE PODRÁ SER O NO SOCIO
DEBIENDO SER DESIGNADO A MAYORIA DE VOlrOS POR LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISlrAS DURANDO EN
FUNCIONES EN lrANlrO NO LE SEA REVOCADO SU
NOMBRAMIENlrO.--------------------------------------------------------------------
DÉCIMA QUINTA. LOS EJERCICIOS SOCIALES SERÁN DE UN
AÑO CONlrADO DEL DíA PRIMERO DE ENERO AL OlA lrREINTA Y
UNO DE DICIEMBRE; SIN EMBARGO, LAS FECHAS DE LOS
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
EJERCICIOS SOCIALES PODRÁN VARIARSE POR ACUERDO
TOMADO POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS. ------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA SEXTA. CADA AÑO , AL FINALIZAR EL EJERCICIO
SOCIAL, SE PRACTICARÁ UN BALANCE GENERAL Y LAS
UTILIDADES LíQUIDAS QUE ARROJEN, SI LAS HAY, SERÁN
DISTRIBUIDAS TOMANDO EN CUENTA LO DISPUESTO POR LOS
ARTíCULOS DIECINUEVE, VEINTE Y DEMAS RELATIVOS DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES. ------------------------
DÉCIMA SÉPTIMA. LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ
ANTICIPADAMENTE EN CUALQUIERA DE LOS CASOS
PREVISTOS POR LAS FRACCIONES DE LA DOS A LA CINCO DEL
ARTíCULO DOSCIENTOS VEINTINUEVE DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES MERCANTILES.--------------------------------------------------
CLÁUSULA DE EXTRANJERIA-------------------LA SOCIEDAD PODRÁ
ADMITIR SOCIOS EXTRANJEROS EN LOS TÉRMINOS,
PROPORCIONES Y CONDICIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY
PARA PROMOVER LA INVERSiÓN MEXICANA Y REGULAR LA
INVERSiÓN EXTRANJERA, DE SU REGLAMENTO Y DEMAS
DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES, OBLIGÁNDOSE EN
TODO CASO A CUMPLIR CON LOS REQUISITOS Y
RESTRICCIONES ORDENADAS POR DICHAS DISPOSICIONES.----
------------------------------CLÁUSULAS TRANSITORlAS: ---------------------
PRIMERA. EL CAPITAL MíNIMO DE LA SOCIEDAD HA QUEDADO
INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO POR LOS SEÑORES
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
ACCIONISTAS. --------------------YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:--------
------------QUE TODO LO AQuí RELACIONADO E INSERTO,
CONCUERDA CON SUS ORIGINALES QUE HE TENIDO A LA
VISTA, QUE CONOZCO A LOS COMPARECIENTES QUIENES A MI
JUICIO TIENEN CAPACIDAD LEGAL, MANIFESTANDO POR SUS
GENERALES SER:----------------------------------------------------------- ------
EL SEÑOR MUTSUO NISHI TANAKA, DE NACIONALIDAD
JAPONESA ORIGINARIO DE NAGASAKI, JAPÓN, NACIO EL 20 DE
SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y CUATRO,
GERENTE GENERAL, CASADO, CON DOMICILIO EN
CONCEPCiÓN BEISTEGUI NÚMERO CIENTO DOCE, DESPACHO
202, COLONIA DEL VALLE, EN ESTA CIUDAD, ACREDITANDO SU
LEGAL ESTANCIA EN EL PAís, CON SU FM-TRES, NUMERO
DOSCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS SETENTA,
DE FECHA QUINCE DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA
Y DOS, DOCUMENTO EN EL CUAL CAMBIA SU CARACTERíSTICA
MIGRATORIA COMO NO INMIGRANTE POR UN AÑO, PARA EL
EXCLUSIVO OBJETO DE QUE PRESTE SUS SERVICIOS COMO
GERENTE GENERAL DE LA NEGOCIACiÓN, UBICADA EN ESTA
CIUDAD, CONCEDIÉNDOSELE LA PRERROGATIVA DE SALIR Y
ENTRAR AL PAis LAS VECES QUE SEAN NECESARIAS, DURANTE
LA TEMPORALIDAD AUTORIZADA CON VENCIMIENTO AL TRECE
DE ENERO DEL DOS MIL DOS, DOCUMENTO CON EL CUAL SE
IDENTIFICA.----------------------------------------------------------------------------
OSeAR GAYTAN JUÁREZ, MEXICANO POR NACIMIENTO,
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
ORIGINARIO Y VECINO DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, NACiÓ
EL VEINTISIETE DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y
CUATRO, CASADO, VETERINARIO, CON DOMICILIO EN CALLE
VEINTICUATRO NUMERO TREINTA Y CUATRO, EN EL OLIVAR
DEL CONDE; Y SE IDENTIFICÓ CON LICENCIA PARA CONDUCIR
NUMERO "GAJJ640727", VIGENTE AL SEIS DE JULIO DEL DOS
MIL DOS, EXPEDIDA EN EL DISTRITO FEDERAL. -----------------------
LA SRA. ALICIA BECERRIL PAPAZARRÁN, MEXICANA POR
NACIMIENTO, ORIGINARIA Y VECINA DE MÉXICO, DISTRITO
FEDERAL, NACiÓ EL PRIMERO DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS
SETENTA, CASADA, ABOGADA, CON DOMICILIO EN AVENIDA
HIDALGO NUMERO CUARENTA Y SEIS EN EL OLIVAR DEL
CONDE; Y SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL DE LA UNAM,
NUMERO "187288", DEL AÑO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y
NUEVE, DE LA FACULTAD DE DERECHO. ---------------------------------
LA SRA. GUADALUPE MORALES Ríos, MEXICANA POR
NACIMIENTO, ORIGINARIA Y VECINA DE MÉXICO, DISTRITO
FEDERAL , NACiÓ EL SIETE DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS
SESENTA Y UNO, SOLTERA, EMPLEADA, CON DOMICILIO EN
CALLE TREINTA NÚMERO TREINTA, EN EL OLIVAR DEL CONDE,
Y SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL DE "OFFSET LARIOS",
SOCIEDAD ANÓNIMA, NÚMERO "1588", VIGENTE DURANTE LOS
AÑOS DOS MIL UNO Y DOS MIL DOS, QUE LA ACREDITA COMO
EMPLEADA DE ESA EMPRESA. -----------------------------------------
LEíDA QUE LES FUE POR MI EL NOTARIO, A LOS
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
COMPARECIENTES LA PRESENTE ESCRITURA Y ADVERTIDOS
DE SU VALOR Y FUERZA LEGAL CONFORMES CON SU
CONTENIDO, LA RATIFICARON Y FIRMARON EL DíA PRIMERO DE
OCTUBRE DEL DOS MIL UNO.--------- DOY FE. ---------------------
RLJBRICAS-------------------------------------------------------------------------------
La anterior información es muy importante para la identificación, origen
y fundamento legal y administrativo para la organización de la
empresa, encontrando datos como los siguientes:
a) Nacionalidad: Lugar de la escritura, Ciudad de México.
b) Fecha de nacimiento: 01 Octubre 2001 .
e) Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima de Capital Variable .
d) Duración de la sociedad: 99 años.
e) Nombre: Luck Land de México, S.A. de C.v.
f) Domicilio social en: La Ciudad de México.
g) Objeto social: La compraventa, distribución, consignación,
representación, comercialización, importación, exportación y el
comercio en general de toda clase de mercaderías, artículos
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
eléctricos, electrónicos, muebles y enseres, equipo, maquinaria y
refacciones.
h) Capital social: $5,000,000 .00 (Cinco millones de pesos 00/100
M.N.), representado por 5000 acciones con un valor de
$1,000.00 (Un mil pesos 00/100 M.N.) por cada una de ellas,
totalmente suscrito y pagado por los accionistas y una
distribución accionaria como sigue:
Socio Acciones Capital %
Mutsuo Nishi Tanaka . 4850 4,850,000 .00 97%
Osear Gaytán Juárez 50 50,000.00 1%
Alicia Becerril Papazarrán 50 50,000.00 1%
Guadalupe Morales Ríos 50 50,000.00 1%
Totales 5000 5,000,000.00 100%
i) Inversión extranjera: Con cláusula de exclusión de extranjeros.
j) Inversionista extranjero: Mutsuo Nishi Tanaka; Nacionalidad
Japonesa; Lugar de Nacimiento: Nagasaki; Calidad migratoria:
Inmigrante.
k) Representante legal: Alicia Becerril Papazarrán.
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
1) Domicilio particular del representante legal: Av. Hidalgo No.
46 en el Olivar del Conde, México, Distrito Federal.
La escritura constitutiva debe anexarse en el trámite de inscripción nos
proporciona información para la carátula (datos de identificación),
módulo I (datos sobre la constitución); módulo 11 (información
corporativa, del capital, domicilio, integración del capital, etc.) no
importando el tipo de trámite a realizar, ya sea inscripción,
modificación a la información previamente proporcionada, informes
sobre ingresos-egresos y cancelación del registro. Ver formato de la
sección segunda del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
(Anexo 6)
La inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes.
El trámite del Registro Federal de Contribuyentes presentado ante el
Servicio de Administración Tributaria, en el formato R1, es el
documento que marca la fecha a partir de la cual la empresa tiene la
obligación de inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, presentamos el formato R1 para observar la información
que podemos obtener. (Anexo 1)
El R1 proporciona los siguientes datos:
a) Registro Federal de Contribuyentes: LLMD11 DD189A.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
b) Domicilio fiscal: Barranca del Muerto No. 11 Col. Guadalupe
Inn C.P. 01020 Delegación Álvaro Obregón, en México Distrito
Federal.
e) Teléfono: 5777-7757.
Estos datos son importantes para el llenado de la carátula (datos de
identificación) en cualquier trámite del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, ya que son básicos para la identificación de la
empresa que presenta el formato. También son útiles para el módulo
11 (domicilio fiscal).
Inscripción en el Registro Patronal del Instituto Mexicano del
Seguro Social.
El formato "Afil-01" se utiliza para el aviso de Inscripción Patronal o
modificación en su registro. (Anexo 2)
El trámite en el Instituto Mexicano del Seguro Social nos ayuda en el
llenado del módulo 111 de la información económica , contable y
financiera, del cual obtenemos la siguiente información:
a) Número de registro patronal de la empresa: ---------------
Y68-30326-15-4.
b) Fecha de registro: 01 Noviembre de 2001.
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
e) Domicilio fiscal: Debe coincidir con el declarado en el aviso de
Alta al Registro Federal de Contribuyentes, en caso de cambio
de domicilio procede tanto el aviso al Servicio de Administración
Tributaria, como al Instituto Mexicano del Seguro Social.
Aviso de modificaciones al Registro Federal de Contribuyentes.
La modificación al Registro Federal de Contribuyentes presentado
ante el Servicio de Administración Tributaria (Formato R2), presenta
movimientos en la empresa que nos crean la obligación de presentar
un aviso de modificación a la información previamente proporcionada
al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; movimientos como,
cambio de domicilio, de representante legal, denominación o razón
social, suspensión de actividades, etc. (Anexo 3)
Podemos observar que el formato R2 se utiliza para cualquier cambio
al Registro Federal de Contribuyentes, lo que para nuestro caso
práctico es muy importante porque la fecha de presentación de este
aviso marca el inicio del plazo para presentar las modificaciones al
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
Con este documento podemos comprobar movimientos realizados
tales como:
a) Cambio de representante legal: Guadalupe Morales Ríos.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
b) Cambio de domicilio fiscal: El nuevo domicilio fiscal es en
Barranca del Muerto NO. 35 Col. Guadalupe Inn C.P. 01020
Delegación Álvaro Obregón D.F.
e) Cancelación del Registro Federal de Contribuyentes: Inicio de
liquidación con fecha 30 de Junio de 2003.
Actas de asambleas ordinarias y extraordinarias.
Las actas levantadas en la empresa por las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, son una fuente importante de información. En ellas
encontramos muchos movimientos y cambios que pueden generar
obligaciones respecto del Registro Federal de Contribuyentes y por
supuesto del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, a
continuación transcribimos el ejemplo que nos sirve en este trabajo de
base para el llenado de los formatos.
EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS
DIECISÉIS HORAS DEL DíA VEINTIOCHO DE ENERO DEL DOS MIL
TRES, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO SOCIAL DE LA
EMPRESA LUCK LAND DE MÉXICO S.A. DE cv., LAS PERSONAS
QUE DESPUÉS SE INDICAN CON EL OBJETO DE CELEBRAR UNA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
MENCIONADA EMPRESA A LA CUAL FUERON PREVIA Y
PERSONALMENTE CONVOCADOS POR LA ADMINISTRACiÓN
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
SOCIAL.-------------------------------------------- PRESID10 LA ASAM BLEA
EL ADMINISTRADOR ÚNICO SR. MUTSUO TANAKA y COMO
SECRETARIO EL SR. OSCAR GAYTAN JUÁREZ, POR
DESIGNACiÓN UNANIME DE LOS PRESENTES---------------------------
A CONTINUACiÓN, EN ATENCiÓN A LA cLÁUSULA DÉCIMA
NOVENA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL ADMINISTRADOR
ÚNICO DESIGNA ESCRUTADOR A LA SRA. ALICIA BECERRIL
PAPAZARRÁN, MISMA QUE ACEPTA SU CARGO Y PROCEDE A
DESEMPEÑARLO FIELMENTE CERTIFICANDO QUE SE
ENCUENTRAN REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL SEGÚN LA
SIGUIENTE: ----------------------------------------------------------------------------
-------------LISTA DE ASISTENCIA--------------------------ACCIONES--------
---SR. MUTSUO NISHI TANAKA-----------------------CUATRO MIL --------
----------------------------------OCHOCIENTAS CINCUENTA ACCIONES
SR. OSCAR GAYTAN JUÁREZ--------------------------50 ACCIONES
SRA. ALICIA BECERRIL PAPAZARRÁN ------------------50 ACCIONES
SRA. GUADALUPE MORALES Ríos------------------------50 ACCIONES
-----------------------TOTAL -------------------------CINCO MIL ACCIONES
EN VISTA DEL RESULTADO DEL COMPUTO QUE ANTECEDE EL
PRESENTE DECLARO LEGALMENTE INSTALADA LA ASAMBLEA,
AUN SIN HABERSE PUBLICADO LA CONVOCATORIA DE
CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTíCULO CIENTO
OCHENTA Y OCHO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
MERCANTILES.-----------------------------------------------------------------------
A CONTINUACiÓN EL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA DIÓ
LECTURA A LA CORRESPONDIENTE:-----------------------------------------
-----------------------------------------0ROEN OEL OíA-----------------------------
1. CAMBIO DE REPRESENTANTE LEGAL.-----------------------------------
11. CAMBIO DE DOMICILIO FISCAL.--------------------------------------------
111. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL VARIABLE. ---'-----------------------
IV. VENTA OE ACCIONES .-------------------------------------------------------
V. MEXICANIZACION DE LA INVERSiÓN EXTRANJERA.---------------
VI. SE DESIGNA DELEGADO DE LA PRESENTE ASAMBLEA.---------
---EN DESAHOGO DE LOS PUNTOS ANTERIORES, POR
UNANIMIDAD DE VOTOS LOS SOCIOS TOMAN LOS SIGUIENTES:-
-----------------------------------------~c:UE:R[)C>~-----------------------------------
PUNTC> l. DESPUÉS DE DISCUTIRLO LOS SEÑORES
ACCIONISTAS TOMAN EL SIGUIENTE ACUERDO; SE REVOCA EL
CARGO DE REPRESENTANTE LEGAL A LA SRA. ALICIA
BECERRILL PAPAZARRÁN. A CONTINUACiÓN SE NOMBRA A LA
SRA. GUADALUPE MORALES RIOS COMO NUEVO
REPRESENTANTE LEGAL OTORGÁNDOLE PODER PARA ACTOS
DE ADMINISTRACiÓN EN APOYO AL CORRECTO CUMPLIMIENTO
OE SU CARGO. ----------------------------------------------------------------------
PUNTC> 11. EN DESAHOGO DE ESTE PUNTO LOS SEÑORES
ACCIONISTAS ACUERDAN CAMBIAR EL DOMICILIO FISCAL A
BARRANCA DEL MUERTO NUMERO 35 POR MEJORAR
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
UBICACiÓN DE LA EMPRESA Y POR LA DISTRIBUCiÓN DE LAS
NUEVAS BODEGAS Y OFICINAS.-----------------------------------------------
PUNTO 111. EN ESTE PUNTO EL SR. MUTSUO NISHI TANAKA
REALIZA UNA APORTACION AL CAPITAL SOCIAL POR
QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL, LA CUAL FUE
AUTORIZADA POR LA ASAMBLEA, VERIFICANDO LA NO
ACEPTACiÓN DEL DERECHO DE TANTO POR PARTE DE LOS
SEÑORES ACCIONISTAS, LA APORTACiÓN ESTÁ
REPRESENTADA POR 500 ACCIONES DE LA SERIE "B2" COMO
LO DISPONE LA CLAUSULA SEXTA DE LOS ESTATUTOS
SOClALES. ---------------------------------------------------------------------------
PUNTO IV. LA SRA. GUADALUPE MORALES Ríos EN ESTE
PUNTO EXPONE LA COMPRA DE 10 ACCIONES QUE TIENE
PACTADA CON LA SRA. ALICIA BECERRIL PAPAZARRÁN, PARA
LO CUAL SOLICITA LA AUTORIZACiÓN DE LA ASAMBLEA. EN
DESAHOGO DE ESTE PUNTO, LA ASAMBLEA TOMA EL
SIGUIENTE ACUERDO: SE AUTORIZA LA VENTA DE DIEZ
ACCIONES DE LA SRA. ALICIA BECERRIL PAPAZARRÁN A LA
SRA. GUADALUPE MORALES Ríos. ------------------------------------------
---A CONTINUACiÓN SE PRESENTA LA DISTRIBUCiÓN
ACCIONARlA DESPUÉS DE LOS PUNTOS 111 Y IV DE LA
PRESENTE ASAM BLEA: -----------------------------------------------------------
ESTA TESIS NO SALi:. 79
UE LA BIBLIOTECA
Inversión Extranjera: Manual contable y administrativo
Socio Acciones Acciones Total Capital %
Serie A Serie B Acciones
Mutsuo Nishi 4850 500 5350 5,350,000 97%
Tanaka
Osear Gaytán 50 O 50 50,000 1%
Juárez
Alicia Becerril 40 O 40 40,000 1%
Papazarrán
Guadalupe 60 O 60 60,000 1%
Morales Ríos
5000 500 5500 5,500,000 100%
PUNTO V. EN ATENCiÓN A ESTE PUNTO, EL SR. MUTSUO NISHI
TANAKA EXPONE SU CAMBIO DE SITUACiÓN MIGRATORIA ANTE
LA SECRETARIA DE GOBERNACiÓN, POR LO QUE A PARTIR DEL
15 DE ENERO DE 2003 ADQUIERE SU FORMA MIGRATORIA (FM2)
COMO INMIGRADO POR LO QUE SU INVERSiÓN SE
CONSIDERARÁ MEXICANA. LA ASAMBLEA RESUELVE ,
RECONOCER LA CALIDAD DE INMIGRADO DEL SR. MUTSUO
NISHI TANAKA y SE INSTRUYE AL REPRESENTANTE LEGAL QUE
SE REALICE EL TRAMITE DE CANCELACiÓN EN EL REGISTRO
NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS POR
MEXICANIZACIÓN DE LA INVERSiÓN EXTRANJERA.-------------------
PUNTO VI. SE DESIGNA DELEGADO DE LA PRESENTE
ASAMBLEA AL SR. OSCAR GAYTÁN JUÁREZ, PARA ·QUE
80
Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
VERIFIQUE LA INSERCiÓN DE LA PRESENTE ACTA EN EL LIBRO
OFICIAL DE ACTAS DE LA EMPRESA Y ACUDA ANTE EL NOTARIO
DE SU ELECCiÓN PARA LA DEBIDA PROTOCOLIZACiÓN DE LA
MISMA.-----------------------------------------------------------------------------------
NO HABIENDO MAS ASUNTO QUE TRATAR, SE DIÓ POR
TERMINADA LA PRESENTE ASAMBLEA DE LA QUE PARA
CONSTANCIA SE LEVANTA LA PRESENTA ACTA, LA CUAL UNA
VEZ LEíDA FUE APROBADA EN TODOS SUS TÉRMINOS
MANIFESTANDO LOS PARTICIPANTES QUE EN LA ELABORACiÓN
DE LA MISMA, NO ExíSTE DOLO, LESIÓN, MALA FÉ, ERROR Y
VIOLENCIA FíSICA O MORAL, FIRMANDO AL CALCE Y AL
MARGEN; SIENDO LAS DIECISIETE HORAS DEL DíA VEINTIOCHO
DE ENERO DEL DOS MIL TRES -----RÚBRICAS---------------------------
SR. MUTSUO NISHI TANAKA
ADMINISTRADOR ÚNICO
SRITA. CLARA RAMíREZ GÓMEZ
GERENTE ADMIN ISTRATIVO
Se puede observar que las asambleas de accionistas son una fuente
de información para la toma de decisiones en materia de trámites ante
el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y por lo tanto el
contador público debe estar en constante contacto con el libro de
actas, y conocer las fechas en que se llevarán a cabo las asambleas
ordinarias y extraordinarias, así como, revisar el libro de accionistas
para buscar posibles modificaciones al capital social por aumento de
81
Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
socios, venta de acciones, etc.; recordemos que los plazos para
presentar los avisos al Registro Nacional de Inversiones extranjeras es
de cuarenta días posteriores al evento que los origina o al aviso ante
las autoridades fiscales de lo contrario genera multas y pérdida de
tiempo.
Para nuestro caso práctico, los movimientos relacionados que
requieren un aviso al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras por
la modificación a los datos previamente proporcionados según la
orden del día son:
Punto 1) Cambio de representante legal, que además requiere un
movimiento en el Servicio de Administración Tributaria como cambio
de situación fiscal en el formato R2.
Punto 11) Cambio de domicilio fiscal, que también será objeto de aviso
en el formato R2 cambio de situación fiscal y en el Instituto Mexicano
del Seguro Social.
Punto 111) El aumento de capital modifica la información previamente
proporcionada en los módulos 11 y 111 por las nuevas aportaciones y la
nueva integración del capital social.
Punto IV) Por la transmisión de las acciones, también el libro de
accionistas debe ser actualizado.
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Inv ersión Extranjera: Manual contable V administrativo
Punto V) En los términos del Art. 3°. de la Ley de Inversión Extranjera,
la inversión de un extranjero por obtener éste su calidad de inmigrado,
se equipara a la inversión mexicana, en nuestro caso práctico permite
hacer la cancelación del Registro por la mexicanización de la inversión
extranjera, que encontramos en la carátula del formato. (Anexo 6)
Estados Financieros.
Estado de posición financiera. (Anexo 4)
Estado de Resultados. (Anexo 5)
El informe económico anual (anexo 6) presentado al final de cada
ejercicio posteriormente a la presentación de la declaración anual del
Impuesto Sobre la Renta debe estar cuadrado perfectamente, en
donde el saldo inicial (columna izquierda del formato) debe coincidir
perfectamente con los datos proporcionados en el saldo final (columna
derecha del formato) del ejercicio anterior, y la diferencia entre el total
de los ingresos y egresos coincida perfectamente con el resultado del
ejercicio.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo U~·· -· ·~·· ·~~"!C'~
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4.2 Solicitud de inscripción; cancelación de la inscripción; aviso
de modificación a la información previamente proporcionada a la
sección segunda del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras; presentación de informe sobre ingresos y egresos
que no afecten el capital social; presentación de Informe
Económico.
Presentamos el formato universal de la sección segunda del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras, que es llenado con los datos
obtenidos de los documentos fuente del caso práctico. (Anexo 6)
4.3 Observaciones al llenado del formato del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras.
Carátula:
El representante legal debe estar autorizado con un poder notarial, si
el poder del representante legal no se encuentra en la escritura
constitutiva, se debe presentar el poder por separado y su domicilio
particular, en el caso práctico manejamos el mismo domicilio de la
sociedad. Cuando se cambia de representante legal, el trámite se
presenta con dos copias de la carátula, una con los datos del
representante anterior y otra con los datos del actual. Se autoriza
para recibir notificaciones como se ha sugerido a la contadora. Para
efectos del caso práctico se utiliza un formato para todos los trámites.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
Módulo 1:
Nosotros no realizamos actividades reservadas o con regulación
específica por lo tanto el número 4 lo dejamos en blanco, también se
puede anotar "no aplica";
Enunciamos los principales productos que se, comercializaron y los
servicios prestados efectivamente en el ejercicio a que corresponde
nuestro informe.
Cuando existe un cambio de domicilio fiscal, el aviso debe presentarse
con dos copias de este módulo, uno con el domicilio anterior y otro con
el nuevo. Para tal efecto nos remitimos al formato R2 registrado ante
el Servicio de Administración Tributaria.
Los datos del capital presentados, son los obtenidos después del
aumento del capital social variable, anotando la inversión extranjera y
la nueva distribución accionaría según el acta de asamblea
extraordinaria.
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
Módulo 11.
Este módulo se presentará siempre que los ingresos y egresos totales
trimestrales sean mayores a tres mil salarios mínimos generales del
Distrito Federal, en tal caso se debe presentar dentro de los 20 días
posteriores a los trimestres ene-mar, abr-jun, jul-sep y oct-dic.
Módulo 111:
En caso de no contar con empleados se explicará el motivo por el cual
no se cuenta con ellos, el no hacerlo puede causar el rechazo del
trámite o el requerimiento con cinco días para cumplir con esta
información.
En caso de contar con empleados extranjeros sugerimos que las
reglas de trabajo sean aplicadas igual que a los empleados
mexicanos.
Cuando el espacio destinado del formato es insuficiente, debe
notificarse la información faltante en otra copia del mismo.
Para llenar el formato del Estado de Posición Financiera debemos
remitirnos al trámite de inscripción, al último informe económico anual
o a la última modificación a la información previamente proporcionada,
de no coincidir los saldos iniciales con estas fuentes, se puede
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
entender que hubo alguna modificación y no se presentó el aviso
correspondiente. Al registrar los saldos finales se verifica que el
resultado (utilidad ó pérdida) del ejercicio anterior se sume en el
Estado Financiero actual como resultado de ejercicios anteriores,
porque de haber diferencia se entiende que hubo entrega de
dividendos, y no se presentó el informe.
En caso de tener una diferencia o ajuste en los resultados de
ejercicios anteriores, es recomendable que adjunto al formato del
informe se presente por escrito la justificación por la cual existe la
diferencia y en su caso anexar copia de la declaración anual
complementaria.
En el Estado de Resultados se registran los ingresos y gastos en
pesos pero se debe anotar el tipo de cambio utilizado en las
operaciones. También se verifica que la diferencia entre los ingresos y
gastos coincida con el resultado del ejercicio.
Si la sociedad no tiene movimientos y declara anualmente en ceros al
Servicio de Administración Tributaria, deberá presentar su informe
económico anual también en ceros, no obstante el incumplimiento del
informe al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras en estos
casos no causa multas.
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Inversión Extranjera: Manual contable y administrativo
Módulo IV.
La cancelación será por mexicanización, debido a que el Sr. Mutsuo
Nishi Tanaka adquirió su calidad de inmigrado, por lo tanto su
inversión se equipara como mexicana.
4.4 Otros puntos a considerar en el manejo de la inversión
extranjera.
Consideraciones sobre dividendos en las empresas con inversión
extranjera.
Debemos tomar en cuenta que al estar manejando operaciones con
inversión extranjera, es natural que se realicen pagos por concepto de
dividendos al extranjero, por lo cual debemos estar pendientes de los
acuerdos comerciales con diferentes países o bloques de países con
el objeto de conocer los beneficios y obligaciones que en materia
impositiva tienen los socios que reciban los dividendos.
El concepto de Doble Tributación Internacional se maneja en los
Tratados o acuerdos bilaterales o multilaterales, son la solución más
adecuada para evitarla Doble Tributación Internacional. No obstante,
en la práctica, resulta bastante difícil obtener acuerdos sobre esta
materia, debido a las dificultades de orden económico, político y
jurídico. En estos acuerdos internacionales se pueden pactar
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
mecanismos de compensación tributaria para evitar o contrarrestar el
doble gravamen, como las de la reciprocidad, la deducción, la
exención y el crédito de impuestos. Igualmente pueden establecerse
exoneraciones totales o parciales de impuestos directos o indirectos,
aún con base en la simple cooperación internacional. Pero, la tarea o
el papel primordial que deben jugar estos acuerdos internacionales, es
buscar y adoptar criterios uniformes de gravabilidad que evite la
interferencia de diversas facultades impositivas y por tanto la Doble
Imposición Económica Internacional.
Podemos mencionar que en nuestro país, la materia de convenios o
tratados bilaterales o multilaterales, tendientes a eliminar la Doble
Imposición Internacional, es un tema en auge ante el cada vez mayor
número de convenios que tenemos.
Para el pago de los dividendos, intereses y regalías, en los convenios
y tratados se establece la tasa de retención que los estados
contratantes deberán aplicar, independientemente de la que se refleje
en la ley interna de cada uno de los estados contratantes.
Por lo que corresponde a la cláusula de los dividendos, se puntualiza
que los pagados por una compañía residente de uno de los estados
contratantes a un residente del otro estado contratante, deberán ser
gravados en ese otro estado. No obstante, los dividendos también
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
podrán ser gravados en el estado contratante del cual sea residente la
compañía que los paga.
Cuando los tratados tributarios se refieren al concepto de dividendos,
se contempla una tasa máxima de retención, que permite a los
estados contratantes ser competitivos fiscalmente en relación con
otros países que no son parte de la negociación tributaria. Y los
contadores públicos deben estar preparados para observar estas
disposiciones.
Cuentas con moneda extranjera.
Otro de los conceptos que se manejan normalmente en empresas con
inversión extranjera es la moneda extranjera, estas operaciones
requieren de un registro en el cual se pueda conocer el importe de los
activos y pasivos en moneda extranjera y su equivalente en moneda
nacional .así como, las utilidades o pérdidas por variación en los tipos
de cambio .
Un procedimiento recomendable es el tipo fijo con cuenta
complementaria de balance al 1x1, el cual consiste en abonar o cargar
la cuenta (deudora o acreedora) de moneda extranjera a la
equivalencia de 1x1, es decir, registrando la moneda extranjera a valor
de un peso, registrando la diferencia entre ésta y el tipo de cambio real
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Inversión Extranjera: Manual contable y administrativo
en una cuenta complementaria (deudora o acreedora) de moneda
extranjera.
Este procedimiento tiene la ventaja de que, para determinar el valor
de una cuenta en moneda extranjera o en pesos, no es necesario
hacer ninguna operación aritmética debido a que en la balanza de
comprobación aparece el saldo en moneda extranjera y su valor en
pesos. Otra ventaja es que todas las cuentas solamente se llevan en
moneda nacional, lo cual representa un ahorro de tiempo y trabajo al
no tener la necesidad.de duplicar el trabajo llevando una control de la
moneda extranjera aparte.
Sugerencia para manejar la moneda extranjera en los programas que
se venden en el mercado. (COI, CONTPAQ, CONTA2000)
Catálogo de cuentas
Cuenta Descripción Status
1120-001 Banco de Tokio M. S.A. A Acumulativa
1120-001-01 Banco Tokio (Dólares) D Detalle
1120-001-02 Banco Tokio(Comp. Pesos) D Detalle
2110-001 Proveedor Extranjero A Acumulativa
2110-001-01 Proveedor Ext.(Dólares) D Detalle
2110-001-02 Proveedor E(Comp. Pesos) D Detalle
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
Asiento No. 1
Compra de mercancía $1,000.00 U.S.D. a crédito.
TIC 11.00 pesos por 1 dólar.
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Cuenta Descripción O H
1130-000-00 Almacén 11,000.00
2110-001-01 Proveedor (Dólares) 1,000.00
2110-001-02 Proveedor (C. Peso) 10,000.00
Como se puede observar la captura nos permite registrar en una
cuenta que lleva el control del pasivo en dólares, aunque la cuenta
complementaria en pesos solo refleja el saldo como si el dólar tuviera
un valor de $10.00 pesos, la cuenta de mayor (acumulativa) que en
este caso según el catálogo de cuentas es la 2110-001 suma los dos
importes informando el saldo real en moneda nacional.
Asiento No. 2
Pagamos a nuestro proveedor la cantidad de $1,000.00 U.S.D.
TIC 11.50 pesos por 1 dólar.
Cuenta Descripción O H
2110-001-01 Proveedor (Dólares) 1,000.00
2110-001-02 Proveedor (C. Peso) 10,500.00
1120-001-01 Bco. Tokio (Dólares) 1,000.00
1120-001-02 Bco. Tokio (C. Peso) 10,500.00
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
Veamos como están nuestras cuentas después de estos movimientos:
Almacén Proveedor Dolares Banco Dólares
1)11,000 2)1,000 1,000(1 1,000(2
Proveedor C.Pesos Banco C. Pesos
2)10,500 10,000(1 10,500(2
S)500
Se puede ver que la cuenta complementaria de pesos nos dice la
ganancia o perdida en cambios, en el caso del proveedor hay una
pérdida cambiaria, ahora veamos el ajuste contable a la cuenta de
resultados.
Asiento No. 3
Ajuste por la pérdida cambiaria.
Cuenta Descripción D H
6220-001 Pérdida cambiaria 500.00
2110-001-02 Proveedor (C. Peso) 500.00
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Inversión Extranjera: Manual contable V administrativo
Con este registro nuestra diferencia en cambios queda en resultados y
la cuenta de proveedores saldada.
Almacén Proveedor Dólares Banco Dólares
1)11,000 2)1,000 1,000(1 1,000(2
Pérdida cambiaría Proveedor C. Pesos Banco C. Pesos
3)500 2)10,500 10,000(1 10,500(2
8)500 500(3
Además cabe recordar que al cierre de cada mes debemos valuar
nuestros saldos de cuentas en dólares al tipo de cambio que publica el
Banco de México, utilizando el tipo de cambio publicado un día
anterior al día de su aplicación, es decir, el 25 de Enero se utiliza el
tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación el 24 de
Enero.
La valuación de cuentas en dólares para promedios fiscales (ajustes
por inflación), deben ser al tipo de cambio vigente al primer día del
mes de que se trate.
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Inversión Extranjera: Manual contable v administrativo
Es importante conocer que en el caso de adquisiciones el tipo de
cambio debe ser estrictamente el publicado en el Banco de México.
Finalmente, las importaciones de mercancías del extranjero son
deducibles hasta que entran a territorio nacional y pagamos los
impuestos correspondientes, entonces la valuación de la mercancía se
hace al tipo de cambio fijado en el pedimento de importación.
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