MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los señores JAVIER ALBERTO PEREZ identificado con la Cédula de Ciudadanía número 80.152.882, NESTOR RUBIANO identificado con la Cédula de Ciudadanía número 80.242.809, JEISON PEREZ identificado con las Cédula de Ciudadanía número 1.019.043.117, KARETH OROZCO identificada con las Cédula de Ciudadanía número 97.061.706.017 y LUCY ROMERO identificada con la Cédula de Ciudadanía número 20.533.110, de nacionalidad Colombiana, mayores de edad y vecinos de BOGOTA DC, han convenido constituir como en efecto lo hacen, una Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada, regida por los siguientes estatutos:

CAPITULO I Denominación. Domicilio. Objeto y Duración de la Sociedad.

ARTICULO 1º La Sociedad girara bajo la razón social de REDEXCOL Limitada y su domicilio se fija en la ciudad de Bogotá, en la Calle 9 N. 79-88 Local 7 con la facultad para adoptar otro y otros sitios de comercialización y crear sucursales en cualquier lugar de la Republica según convenga a los intereses sociales.

ARTICULO 2º El objeto de la Sociedad es el de:

1) Importación, fabricación, distribución, comercialización y representación de equipos, accesorios, herramientas y en general todo el equipamiento para la industria de las telecomunicaciones. .

2) Desarrollar proyectos de ingeniería, suministro, implementación y mantenimiento de redes, que incluyen venta, instalación, puesta en funcionamiento de los equipos y demás componentes, obras y servicios.

Para tales fines la Sociedad puede comprometerse en toda clase de contratos o subcontratos comerciales, civiles, laborales o administrativos; adquirir disponer y enajenar bienes muebles o inmuebles; asociarse con cualquier tipo de persona natural o juridica, fusionarse o tranformarse y Proveer productos entidades privadas y públicas u oficiales mediante la participación en licitaciones tanto públicas como privadas y en general desarrollar todos los actos tendentes a la obtención de su objeto principal directa o indirectamente y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales convencionales derivadas de su existencia y actividad.

ARTICULO 3º LA duración de la sociedad se fija en Cinco (5) años contados desde la fecha de la presente escritura. Son perjuicio de que esta pueda prorrogarse entes de su vencimiento por determinación de la Junta de Socios.

CAPITULO II Capital y cuotas. Responsabilidad. Cesión de Cuotas.

ARTICULO 4º El capital de la Sociedad es la suma de SESENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($ 61.000.000 )moneda corriente Dividido en 1000 cuotas de valor nominal de $61.000 cada una, el cual ha sido totalmente pagado por ,os socios en dinero en efectivo , y bienes asi:

SOCIO OFICINA VEHICULO MOBILIARIO EFECTIVO $   

JAVIER PEREZ $ 4.270.000 $ 4.270.000NESTOR RUBIANO $ 3.000.000 $ 3.100.000 $ 6.100.000LUCY ROMERO $ 6.710.000 $ 6.710.000JEISON PEREZ $ 10.000.000 $ 4.030.000 $ 14.030.000KARETH OROZCO $ 15.000.000 $ 3.910.000 $ 18.910.000 TOTAL $ 16.710.000 $ 15.000.000 $ 3.000.000 $ 15.310.000 $ 61.000.000

SOCIO PORCENTAJE CUOTAS $       JAVIER PEREZ 7% 70 $ 4.270.000NESTOR RUBIANO 10% 100 $ 6.100.000LUCY ROMERO 11% 110 $ 6.710.000JEISON PEREZ 23% 230 $ 14.030.000KARETH OROZCO 31% 310 $ 18.910.000 TOTAL 100 1.000 $ 61.000.000

Las partes han sido integramente pagadas y la Sociedad los declara recibidos a su entera satisfacción.

ARTICULO 5º La responsabilidad de cada uno de los Socios queda Limitada a su respectivo aporte.

ARTICULO 6º El capital de la sociedad puede ser aumentado por nuevos aportes de los Socios, por la admisión de nuevos Socios, o por la acumulación o acumulaciones que se hicieren en partidas no inferiores a $61.000 tomadas de las utilidades, si así lo determinaran de común acuerdo los Socios. El aumento se hará mediante la correspondiente reforma estatutaria.

ARTICULO 7º Las cuotas correspondientes al interés social de cada Socio no estarán representadas por titulo ni son negociables en el mercado, pero si pueden cederse. La cesión implicara una reforma estatutaria y la correspondiente Escritura Publica será otorgada por el gerente de la Sociedad, el cedente o cesionario. El procedimiento y las condiciones previas de la sesión serán la los que se contemplan en los artículos 363, 364 y 365 del Código de Comercio. La Sociedad llevara un libro de registrote socios de conformidad con el artíiculo 361 del mismo Código.

CAPITULO III Dirección y Administración de la Sociedad.

ARTICULO 8º La administración de la Sociedad corresponderá por derecho a todos los socios pero estos convienen en delegarla a un Gerente con facultades para representar a la compañía, administrarla y hacer uso de la razón social, pero esta delación no impide que la administración y representación de la sociedad, así como el uso de la razón social, se someta al gerente, cuando los estatutos así lo exigieren, a la voluntad de los restantes socios,. Requieren para su validez, el consentimiento de todos los socios, la ejecución o ejercicio de los siguientes actos o funciones:

a. Autorizar al gerente para la celebración de cualquier acto o contrato cuyo valor exceda de $20.000.000

b. Reformar estatutosc. Decidir sobre la disolución anticipada de la Sociedad o su prorroga

d. Decretar aumentos de Capital.e. Disponer del total o de una parte de las utilidades líquidas, con destino al ensanchamiento

de la empresa o cualquier otro objeto distinto de la distribución de utilidades.f. Crear y proveer, señalando funciones, atribuciones y sueldos a los empleados que necesite

la Sociedad para su buen funcionamiento.g. Someter, si se estima conveniente, a la decisión de arbitradores, las diferencias de la

sociedad con terceros o transigirlas directamente con ellos.h. Resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión, el retiro y la exclusión de

los Sociosi. Las demás funciones que de acuerdo al Artículo 358 del Código de Comercio están

reservadas a los socios.

PARAGRAFO. La Junta se Socios se reunirá ordinariamente una vez al año, el primer día hábil del mes de Febrero a las 10:00 a.m. en las oficinas del la Calle 9 No. 79-88 Local 7, domicilio principal de la Compañía.Podrá también reunirse extraordinariamente, en cualquier tiempo, previa convocatoria del gerente o con la asistencia de todos los socios, caso en el cual no se requerirá convocatoria previa. La convocatoria se efectuara mediante carta dirigida a la dirección registrada de cada socio, con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión.En las reuniones de la junta de Socios cada uno tendrá votos como cuotas tenga en la Sociedad. Las decisiones se tomarán por el número plural de Socios que representan la mayoría absoluta de las cuotas en las que se halle dividido el capital de la compañía, salvo que de acuerdo con los estatutos se requiera la unanimidad.

ARTICULO 9º el gerente de la Sociedad será elegido por la Junta de Socios para periodos de un año, pero podrá ser reelegido indefinidamente y removido a voluntad de los Socios en cualquier tiempo. Le corresponde en forma especial la representación y la administración de la sociedad, así como el uso de la razón Social, con todas la atribuciones necesarias para el cumplimiento del objeto social y desarrollo de la sociedad.

ARTICULO 10º Cada año el 31 d Diciembre, se cortarán las cuentas, de las utilidades líquidas que resulten se destinará un 10% para constituir una reserva legal.

PARAGRAFO 1º Además de la anterior reserva, la Juta de Socios podrá hacer las que considere necesarias o convenientes siempre y cuando tenga una destilación especial y se apruebe con la mayoría prevista en los estatutos.

PARAGRAFO 2º Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de las utilidades liquidas se distribuirá entre los socios de acuerdo a sus respectivos aportes.

CAPITULO IV Disolución y liquidación de la sociedad.

ARTICULO 12º La Sociedad se disolverá:

a. Por la expiración del plazo señalado para su duración.b. Por la pérdida de un 50% del capital aportado.c. Por acuerdo unánime de lo Socios.d. Por la no expedición del permiso de funcionamiento que debe conceder la superintendencia

o por su suspensión o cancelación.e. Por cualquier otra causa legal.

ARTICULO 13º Disuelta la sociedad el gerente procederá a otorgar la escritura Pública correspondiente y a cumplir con las demás formalidades de la ley. Los socios en común acuerdo designarán el liquidador o liquidadores de la sociedad, quienes la representaran activa y previamente para todos los efectos legales, no pudiendo ejecutar otros actos o contratos con los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo. La existencia de la sociedad se entenderá prorrogada para los fines de la liquidación por el tiempo que esta dure. La liquidación se efectuara de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

ARTICULO 14º En caso de muerte de uno de los socios, la Sociedad continuara con uno o unos de los herederos del Socio difunto, quienes nombrarán una sola persona para que la represente. Dentro de los Treinta (30) días hábiles siguientes a la muerte del Socio, los demás tendrán derecho de adquirir las cuotas o aportes del fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegara a un acuerdo al respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por Las partes.

CAPITULO V Disposiciones Varias.

ARTICULO 15º Los actos o contratos de la Sociedad debrán ajustarse a las disposiciones legales.

ARTICULO 16º Las diferencias que ocurran entre los Socios por ocasión del presente contrato, o durante la disolución o liquidación de la sociedad, serán sometidos a la decisión de un tribunal de arbitramento.

Para el primer periodo se designará como Gerente a la Señora LUCY ROMERO, quedando así constituida la empresa REDEXCOL Limitada.

En constancia firman a los 25 días del mes de mayo de 2008.