METROFINANCIERA, S.A. DE C.V.,

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA,

Como Administradora,

ABN AMRO BANK (MEXICO) S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, actuando en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso (según dicho

término se define más adelante)

Como Fiduciario, y

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C. V., MONEX GRUPO FINANCIERO

Como Representante Común de los Tenedores de los Certificados

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

Celebrado el 18 de febrero de 2008

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN CELEBRADO EL 18 DE FEBRE RO DE 2008, ENTRE METROFINANCIERA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, COMO ORIGINADOR Y ADMINISTRADO RA, ABN AMRO BANK (MEXICO) S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVIS IÓN FIDUCIARIA, ACTUANDO EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO, Y MONE X CASA DE BOLSA, S.A. DE C. V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS.

ANTECEDENTES

I. Con fecha 8 de febrero de 2008, Metrofinanciera, como fideicomitente, ABN AMRO Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando como fiduciario del Fideicomiso, y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/339.

II. En términos de lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio Fideicomitido será administrado y cobrado por Metrofinanciera, en su carácter de Administradora, salvo en el caso en que Metrofinanciera sea removida o reemplazada de acuerdo a los términos establecidos en el presente Contrato, en cuyo caso la administración y cobranza del Patrimonio Fideicomitido se encargará a Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, como Administrador Sustituto, o a cualquier sucesor de éste de acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso.

III. A efecto de dar cumplimiento a lo establecido en el Fideicomiso, el Fiduciario, el Representante Común y Metrofinanciera acuerdan celebrar el presente Contrato.

POR CONSIGUIENTE

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA I.

DEFINICIONES

Sección 1.01 Definiciones

Según se utilizan en el presente Contrato, los términos que enseguida se relacionan, tendrán los significados que a continuación se expresan (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos), los términos que no se mencionen en la presente cláusula, tendrán el mismo significado que se les da en el Contrato de Fideicomiso, del que se hace mención en el Antecedente I. anterior:

Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas (Accepted Servicing Practices): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, las políticas de administración y cobranza prudentes que siguen las instituciones financieras en la jurisdicción en donde la Vivienda se encuentre ubicada.

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Reporte de Cuenta (Account Report): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 3.03 (b) de este Contrato.

Contrato de Cesión Adicional (Additional Assignment Agreement): Significa, cada contrato de cesión de derechos que celebrarán en escritura pública, Metrofinanciera como cedente y el Fiduciario como cesionario, con la comparecencia del Representante Común, por medio del cual la Compañía cede al Fiduciario Créditos Hipotecarios, ya sea en sustitución de Créditos Hipotecarios No Elegibles o en reemplazo de Créditos Hipotecarios Defectuosos, según sea el caso, así como la totalidad de los Derechos de Crédito respectivos que se identifiquen en cada uno de dichos contratos, conforme a lo establecido en las Cláusulas Quinta y Décima Primera del Contrato de Fideicomiso y las Secciones 2.02 y 2.04 del presente Contrato.

Documentos Adicionales (Additional Documents): Significa, cualquier documento, incluyendo cualquier fianza o cualquier otra garantía documentada que mantenga Metrofinanciera respecto de los Créditos Hipotecarios que no forme parte de los Expedientes del Crédito, incluyendo (i) la solicitud del Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución de la solicitud del Crédito Hipotecario; (iii) la autorización para llevar a cabo la investigación del Cliente ante un buró de crédito; (iv) todos los avalúos que se tengan respecto de la Vivienda; (v) el acta de nacimiento y una copia de la identificación con fotografía del Cliente; (vi) carta del patrón del Cliente certificando la existencia de la relación laboral que mantiene con el Cliente; (vii) certificado de zonificación relativo al uso de suelo de la tierra en la que se encuentra ubicada la Vivienda; (viii) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (ix) certificado u oficio de subsidio del impuesto sobre adquisición de inmuebles, en caso de resultar aplicable, (x) notificación a la tesorería local relativa al estado que guardan los pagos de impuesto predial y de servicio de agua relativos a la Vivienda, en caso de resultar aplicable, (xi) las Pólizas de Seguros; y (xii) comprobante de ingresos del Cliente o cualquier otro documento que pueda servir de prueba para determinar sus ingresos de acuerdo a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora.

ADN: Significan, los certificados conocidos como American Depositary Notes respaldados por Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitirán y ofrecerán en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la regla 144A (Rule 144A) y fuera de los Estados Unidos de América conforme a la Regulación S (Regulation S) bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América (Securities Act), los cuales serán emitidos por el Depositario 144A y por el Depositario Reg S, respectivamente.

Depositario de los ADN (ADN Certificate Depository): Significa, conjuntamente el Depositario Reg S y el Depositario 144A.

Saldo Total de Cartera (Aggregate Asset Balance): Significa, en cualquier Fecha de Determinación, la cantidad equivalente a la suma del Saldo de Principal Establecido de los Créditos Hipotecarios, salvo en los casos específicamente previstos en el presente Contrato, al último día del Período de Cobranza de que se trate.

Saldo Total de Créditos Significantemente Incumplidos (Aggregate Significantly Delinquent Loan Balance): Significa, para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el resultado de sumar (a) para cada Crédito Hipotecario Significativamente Incumplido, el Saldo Insoluto de Principal de dicho Crédito Hipotecario al cierre del segundo mes calendario inmediato anterior al mes que corresponda dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, (b) para cada

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Crédito Hipotecario Vencido, la suma del Saldo Insoluto de Principal de dicho Crédito Hipotecario, inmediatamente antes de que el mismo se convierta en un Crédito Hipotecario Vencido, y (c) para cada Crédito Hipotecario distinto de los anteriores, la suma de (i) los Inmuebles Adjudicados si fueron adquiridos por el Fiduciario en beneficio de los Tenedores de los Certificados, o (ii) el Saldo Insoluto de Principal de los Créditos Hipotecarios, al cierre del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso, cuyas Hipotecas se encuentran en proceso de ejecución.

Contrato o Contrato de Administración (Agreement or Administration Agreement): Significa, el presente Contrato de Administración, según el mismo sea modificado en el futuro, incluyendo sus anexos.

Valor de Avalúo (Appraised Value): Significa, el valor de la Vivienda establecido en el avalúo preparado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo.

Intermediarios Colocadores (Arrangers): Significa, conjuntamente Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero y Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

Derechos de Crédito Fideicomitidos (Assigned Loan Rights): Significa los derechos de crédito cedidos por Metrofinanciera al Fiduciario mediante la celebración del Contrato de Cesión o de algún Contrato de Cesión Adicional.

Contrato de Cesión (Assignment Agreement): Significa, el contrato de cesión irrevocable de derechos celebrado en escritura pública, el 18 de febrero de 2008 entre Metrofinanciera, como cedente, y el Fiduciario, como cesionario, con la comparecencia del Representante Común, según el mismo sea modificado en el futuro, por virtud del cual Metrofinanciera aportó y cedió al Fiduciario en términos de lo establecido en la Cláusula Tercera del Fideicomiso, para beneficio del Patrimonio Fideicomitido, los Créditos Hipotecarios y la totalidad de los Derechos de Crédito respectivos que se identifican en dicho contrato, así como en cualquier Contrato de Cesión Adicional.

Contraprestación por la Cesión (Assignment Price): Tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Cesión respectivo.

Cantidad Disponible para Pagos (Available Payment Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad de fondos disponibles en la Cuenta de Cobranza al cierre de la Fecha de Determinación correspondiente, siempre y cuando, dichos fondos (i) no hayan sido previamente retirados de conformidad con lo establecido en la Sección 3.02 del presente Contrato o (ii) no se relacionen con la Cantidad Distribuible de Principal a aplicarse en una Fecha de Pago del Fideicomiso subsecuente o con la Cantidad Distribuible de Intereses a aplicarse en una Fecha de Pago del Fideicomiso subsecuente.

Administrador Sustituto (Back-up Servicer): Significa, Patrimonio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, sus sucesores y cesionarios permitidos, o cualquier administrador sustituto que lo substituya conforme a lo previsto en el Contrato de Administrador Sustituto.

Contrato de Administrador Sustituto (Back-up Servicing Agreement): Significa el Contrato de Administrador Sustituto de fecha 18 de febrero de 2008, celebrado entre Metrofinanciera, el Fiduciario y el Administrador Sustituto, según el mismo sea modificado en el futuro.

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Día Hábil (Business Day): Significa, cualquier día hábil bancario en que deben mantener abiertas sus oficinas, las instituciones de crédito mexicanas conforme al calendario que anualmente publica la CNBV.

Tasa del Certificado (Certificate Rate): Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cualquier Fecha de Pago de Fideicomiso, una tasa anual de 5.30%.

Saldo de Principal de los Certificados (Certificate Principal Balance): Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cualquier Fecha de Determinación, el Saldo Inicial Insoluto de Principal de los Certificados, según el mismo se reduzca conforme se vayan realizando los pagos de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos de lo dispuesto por la Sección 4.01(a) (v) y (vi), y la Sección 4.01(b) (v) de este Contrato.

Tenedor de los Certificados o Tenedor Preferente (Certificateholder or Holder): Significa, el titular o legítimo propietario de cada Certificado Bursátil Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en la legislación aplicable, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

Crédito Hipotecario Vencido (Charged Off Mortgage Loan): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, un Crédito Hipotecario, distinto de un Crédito Hipotecario Liquidado, con respecto del cual existe un atraso en el cumplimiento de sus obligaciones de pago de principal, intereses o primas relacionadas con los Seguros o la Cobertura de Flujos SHF de 180 (ciento ochenta) días naturales o más a la fecha del último día del segundo mes calendario inmediato anterior al mes correspondiente a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Fecha de Cierre (Closing Date): Significa, el 18 de febrero de 2008.

Crédito Hipotecario Cofinanciado (Cofinanced Mortgage Loans): Significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria otorgados de manera simultánea por Metrofinanciera y el INFONAVIT, los cuales se encuentran garantizados mediante hipoteca constituida sobre la Vivienda adquirida con los recursos obtenidos de dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados con la siguiente prelación y orden: (i) en primer lugar y orden a favor de la SHF y de INFONAVIT para garantizar las obligaciones a su favor en forma proporcional al saldo insoluto que hubiere del respectivo crédito otorgado por Metrofinanciera o por el INFONAVIT, según corresponda, al momento del incumplimiento de las obligaciones de pago que diere lugar a la ejecución de la correspondiente garantía hipotecaria y (ii) en segundo lugar y orden a favor de la Compañía para garantizar el pago de las obligaciones a su favor. Los Créditos Hipotecarios Cofinanciados se identificarán en el Contrato de Cesión y en esta misma fecha la Compañía los cederá al Fiduciario junto con los derechos de la Compañía derivados de o relacionados con el Contrato de Colaboración, para que los mismos formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

Contrato de Colaboración (Collaboration Agreement): Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, el Contrato de Colaboración de fecha 10 de junio de 2004 celebrado entre Metrofinanciera y el INFONAVIT, según el mismo sea modificado, por virtud del cual se establecen las bases, condiciones y procedimientos para el otorgamiento de Créditos Hipotecarios Cofinanciados, cuyos derechos derivados de o relacionados con el Contrato de Colaboración, en todo lo relativo a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, la Compañía cederá al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido.

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Cuenta de Cobranza (Collection Account): Significa, la cuenta establecida y mantenida por el Fiduciario en términos de lo establecido en la Sección 3.01(b) de este Contrato y para beneficio de los Tenedores de los Certificados, la cual inicialmente será la cuenta número 102 180 71023001378 4 establecida con ABN AMRO Bank (Mexico).

Período de Cobranza (Collection Period): Significa, respecto de la primer Fecha de Pago del Fideicomiso y el primer Período de Cobranza, el período que inicia en la Fecha de Corte y que termina en el último día del segundo mes calendario anterior a dicha primer Fecha de Pago del Fideicomiso. Respecto de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso subsecuente, el período que inicia el primer día del segundo mes anterior al de la Fecha de Pago del Fideicomiso respectiva y que termina el último día del mes calendario anterior al de dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Reporte de Cobranza (Collection Report): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 3.03 (a) del presente Contrato.

Representante Común (Common Representative): Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, actuando por y en beneficio de los Tenedores de los Certificados, o cualquier sucesor de éste, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Honorarios del Represente Común (Common Representative Fee): Significa, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad mensual igual a 5,000 UDIS (cinco mil UDIS).

Compañía (Company): Significa, Metrofinanciera y cualquier sucesor de ésta.

CNBV: Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Razón de Pérdidas Acumuladas (Cumulative Loss Ratio): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el resultado de dividir (a) el Acumulado de Pérdidas Asumidas en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso entre (b) el Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte.

Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas (Cumulative Loss Test Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso,

Rango de las Fechas de Pago de Fideicomiso (en días)

Porcentaje

25 a 36 6.00%* 37 a 48 7.00%* 49 a 60 8.00%*

61 en adelante 9.00%* En cualquier otra Fecha de Pago del Fideicomiso, el Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas no está determinado. * Los porcentajes anteriormente establecidos son los porcentajes aplicables tanto para la primer Fecha de Pago del Fideicomiso, como para las Fechas de Pago de Fideicomiso subsecuentes, según corresponda. El porcentaje para cada Fecha de Pago del Fideicomiso posterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso dentro de dicho rango se incrementará en un 1/12 (una doceava parte) de la diferencia positiva entre el porcentaje aplicable para la

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primera Fecha de Pago del Fideicomiso y el porcentaje aplicable para la primera Fecha de Pago del Fideicomiso del rango siguiente.

Acumulado de Pérdidas Asumidas (Cumulative Realized Losses): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la suma de (i) el resultado de sumar todas las Pérdidas Asumidas de cada Crédito Hipotecario Liquidado que haya sido liquidado antes o durante el segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y (ii) el resultado de sumar el Estimado de Pérdidas Asumidas de cada Crédito Hipotecario Vencido que permanezca como tal al cierre del segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate.

Reducción de Principal (Curtailment): Significa, cualquier pago de principal de un Crédito Hipotecario, efectuado por o en beneficio del Cliente, distinto a un Pago Mensual, a un prepago de Pago de Mensual o a un Prepago Total, que se aplique para reducir el saldo insoluto del Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario.

Contrato de Custodia (Custodial Agreement): Significa, el Contrato de Depósito y de Administración de Archivos de fecha 18 de febrero de 2008, celebrado entre el Fiduciario el Custodio y la Administradora, relativo a la guarda y custodia de los Expedientes de Crédito y de los Documentos Adicionales de los Derechos de Crédito Fideicomitidos.

Custodio (Custodian): Significa, Sistemas de Archivo, S. de R.L. de C.V., como custodio, o cualquier sucesor de éste.

Comisión por Depósito (Custodian Fee): Significa, la contraprestación pagadera al Custodio que se establece en el Anexo “4” del Contrato de Custodia, la cual podrá ajustarse, mediante acuerdo por escrito celebrado entre el Custodio, el Fiduciario y la Administradora.

Fecha de Corte (Cut-off Date): Significa, el 31 de diciembre de 2007.

Saldo Total de Cartera a la Fecha de Corte (Cut-off Date Aggregate Asset Balance): Significa, para cada Crédito Hipotecario, la suma del Saldo Insoluto de Principal a la Fecha de Corte del Crédito Hipotecario de que se trate.

Saldo Insoluto de Principal a la Fecha de Corte (Cut-off Date Principal Balance): Significa, para cada Crédito Hipotecario, el Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario al cierre del día de la Fecha de Corte. Según se establece en la Relación de Créditos Hipotecarios, ciertos Créditos Hipotecarios que integren el Patrimonio Fideicomitido podrán tener una fecha de corte posterior a la Fecha de Corte. Para dichos Créditos Hipotecarios, el Saldo Insoluto de Principal a la Fecha de Corte será el Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario a la respectiva fecha de corte.

Crédito Hipotecario Defectuoso (Defective Mortgage Loan): Significa, cualquier Crédito Hipotecario que deba ser readquirido o substituido conforme a lo establecido en las Secciones 2.01 o 2.02 de este Contrato, en el Contrato de Cesión respectivo o en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

Crédito Hipotecario Deteriorado (Deficient Mortgage Loan): Significa, cualquier Crédito Hipotecario Defectuoso o cualquier Crédito Hipotecario No Elegible.

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Razón de Incumplimientos (Delinquency Ratio): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, el monto que resulte de dividir (a) el Saldo Total de Créditos Significativamente Incumplidos a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, entre (b) el Saldo Total de Cartera a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate.

Contrato de Depósito y Emisión ADNs (Depositary Agreement): Significa, conjuntamente el Contrato de Depósito Reg S y el Contrato de Depósito 144A.

Fecha de Determinación (Determination Date): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, dos Días Hábiles inmediatos anteriores al día en que una Fecha de Pago del Fideicomiso tenga lugar.

Fecha de Vencimiento (Due Date): Significa, para cada Crédito Hipotecario y en cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, la fecha en que sean pagaderos los Pagos Mensuales de cada Crédito Hipotecario, la cual puede ser el primer día del mes correspondiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, o si los Pagos Mensuales respecto de dicho Crédito Hipotecario son pagaderos en un día distinto al primer día de cada mes, el día del mes en que sean pagaderos dichos Pagos Mensuales, sin incluir cualquier periodo de gracia.

Cuenta Elegible (Eligible Account): Significa, ya sea (i) una cuenta o cuentas abiertas y mantenidas con el Fiduciario o (ii) una cuenta abierta y mantenida con una institución de crédito mexicana de reconocimiento nacional o una subsidiaria de una institución financiera internacional que cuente con reconocimiento internacional, que tengan un capital social equivalente en pesos mayor a US$10’000,000.00 (diez millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) según se refleje en la publicación de sus estados financieros más recientes. Las Cuentas Elegibles podrán generar intereses.

Inversiones Elegibles (Eligible Investments): Significa, cualesquier instrumentos emitidos o garantizados por el gobierno federal mexicano, o cualquier otro instrumento que tenga una calificación otorgada por alguna Agencia Calificadora igual o mayor a la calificación de los propios Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya sea directamente o a través de operaciones de reporto, y que vencerán a más tardar el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso siguiente a la fecha en que se invierta (excepto que, si dichos valores son obligaciones a cargo de la institución que mantiene la Cuenta de Cobranza, dichos valores vencerán a más tardar en la Fecha de Pago del Fideicomiso).

Estimado de Pérdidas Asumidas (Estimated Realized Loss): Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario Vencido y cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad (que no sea menor a cero o mayor al Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario Vencido) equivalente al resultado de sumar (i) el Saldo Insoluto de Principal de dicho Crédito Hipotecario Vencido a la fecha en que dicho Crédito Hipotecario Vencido tenga 180 (ciento ochenta) días naturales de atraso en cualquier pago y (ii) un monto equivalente a los intereses devengados por dicho Crédito Hipotecario Vencido a la Tasa Neta del Crédito Hipotecario a partir de la Fecha de Vencimiento correspondiente respecto de la última vez que se pagaron intereses a los Tenedores de los Certificados y hasta la terminación del Período de Intereses.

Comisiones de Cobertura Hipotecaria (Expense Fee): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, la suma de la Comisión por Cobertura de Flujos SHF, la Comisión del Seguro de Vida y Propiedad y la Comisión de Cobertura Hipotecaria.

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Porcentaje de Comisiones de Cobertura Hipotecaria (Expense Fee Rate): Significa, para cada Crédito Hipotecario y para cualquier Fecha de Determinación, la suma del Porcentaje de Comisión por Cobertura de Flujos SHF, la suma del Porcentaje de Comisión de Cobertura Hipotecaria y la Comisión del Seguro de Vida y Propiedad.

Comisiones y Gastos (Fees and Expenses): Significa, respecto de cada Fecha de Determinación cualesquier gastos y comisiones del Fideicomiso vencidos y no pagados a dicha Fecha de Determinación, una vez que los pagos señalados en la Sección 4.01 de este Contrato hayan sido cubiertos.

Fitch: Significa, Fitch Ratings, Inc., Fitch México, S.A. de C.V., y cualquiera de sus sucesores.

FOVI: Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, un fondo gubernamental operado por SHF.

Genworth: Genworth Mortgage Insurance Corporation o cualquier sucesor de éste.

Crédito Hipotecario No Elegible (Impaired Mortgage Loan): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 2.04(a) de este Contrato.

INFONAVIT: Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, o cualquiera de sus sucesores.

Saldo Inicial Insoluto de Principal de los Certificados (Initial Senior Certificate Principal Balance): Significa, 261,981,100 UDIS, en el entendido de que para efectos de los ADNs dicho saldo inicial de los Certificados será de 261,900,000 UDIS.

Ingresos por Garantías (Insurance Proceeds): Significa, cualquier pago o producto obtenido de la Cobertura Hipotecaria y de cualquier otro Seguro relativo a algún Crédito Hipotecario, mientras dichos ingresos no se apliquen a la restauración de la Vivienda o sean liberados al Cliente de acuerdo con las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de la Administradora.

Seguros (Insurances): Significa, conjuntamente, los seguros que en términos de los Contratos de Apertura de Crédito, los Clientes se encuentran obligados a mantener vigentes, los cuales consisten en los Seguros sobre las Viviendas, Seguros de Vida y Propiedad y, en su caso, los Seguros de Desempleo, y cuyas pólizas quedarán debidamente endosadas a favor del Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Cesión.

Período de Intereses (Interest Accrual Period): Significa, para (a) la primer Fecha de Pago del Fideicomiso el período comprendido desde la Fecha de Cierre inclusive, hasta el día anterior a la primer Fecha de Pago del Fideicomiso y (b) las subsecuentes Fechas de Pago del Fideicomiso los períodos comprendidos desde la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior inclusive, hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso.

Cantidad Acumulada de Intereses (Interest Carry Forward Amount): Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cada Fecha del Pago de Fideicomiso, la suma de (1) la cantidad, en su caso, por la cual (x) la suma de (A) la Cantidad Pagadera de Intereses para la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior y (B) el excedente de la Cantidad Acumulada de Intereses de la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior, exceda (y) la

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cantidad de intereses pagada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediata anterior, de conformidad con la Secciones 4.01(b) y (c), y (2) intereses generados sobre dicha cantidad durante el Período de Intereses correspondiente a la Tasa del Certificado para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Cantidad Pagadera de Intereses (Interest Payment Amount): Significa, para los Certificados Bursátiles Fiduciarios y para cada Fecha de Pago de Fideicomiso, el monto de intereses generados a la Tasa del Certificado respecto del Saldo de Principal de los Certificados durante el Período de Intereses de que se trate; en el entendido de que los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calcularán con base en años de 360 días integrados por el número efectivo de días correspondiente al Período de Intereses de que se trate.

Cantidad Distribuible de Intereses (Interest Remittance Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, independientemente de las cantidades que puedan ser cobradas o recuperadas de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, una cantidad equivalente a (A) la suma de (1) todos los intereses cobrados respecto de los Pagos Mensuales de los Créditos Hipotecarios durante el Período de Cobranza de que se trate, y la parte de los intereses de todos los Prepagos Totales y las Reducciones de Principal recibidos respecto de cada Crédito Hipotecarios durante el Período de Cobranza de que se trate, menos (x) la Comisión SHF de los Créditos Hipotecarios y (y) cualesquier otras cantidades adeudadas a la SHF, al Fiduciario, al Custodio, al Representante Común, a la Administradora o al Administrador Sustituto según corresponda, respecto de dichos Créditos Hipotecarios, hasta donde sea posible incluirlos como intereses, (2) la parte de cualquier Monto Ajustado por Substitución o del Precio de Readquisición pagadero respecto a dichos Créditos Hipotecarios y recibido por la Administradora durante el Período de Cobranza de que se trate y hasta donde sea posible incluirlos como intereses, y (3) todo el Producto Neto de Liquidación, y cualquier Ingreso por Garantías y demás cantidades recobradas (neto de Anticipos para Gastos de Administración no reembolsables, hasta donde sea posible incluirlos como intereses, y la Comisión por Depósito y Comisión por Administración pendientes de pago) cobradas respecto de dichos Créditos Hipotecarios durante el Período de Cobranza de que se trate, hasta donde sea posible incluirlos como intereses, menos (B) todas las cantidades pagaderas o reembolsables respecto de gastos o indemnizaciones pagaderas a la SHF, (en el entendido de que las mismas no se encuentren cubiertas en la sección (A)(1)(y) de la presente definición) a la Administradora, al Administrador Sustituto, al Fiduciario, al Representante Común o al Custodio, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Reserva de Intereses (Interest Reserve Account): Significa, la cuenta o cuentas del Fideicomiso que mantenga el Fiduciario para beneficio de los Tenedores de los Certificados en términos de lo dispuesto por la Sección 3.01(g) de este Contrato, la cual inicialmente será la cuenta número 102 180 71023001398 8 establecida con ABN AMRO Bank (Mexico); lo anterior, en el entendido de que dicha cuenta deberá ser una Cuenta Elegible.

Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses (Interest Reserve Account Balance): Significa, para cualquier fecha de determinación, la cantidad mantenida en la Cuenta de Reserva de Interés a dicha fecha.

Monto de Depósito de la Reserva de Interés (Interest Reserve Deposit Amount): Significa para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente al excedente, si lo hubiere, de dividir, (a) el Monto Objetivo de Reserva de Interés a dicha Fecha de Pago del

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Fideicomiso, entre (b) el Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Monto Excedente de la Reserva de Interés (Interest Reserve Surplus Amount): Significa en cualquier a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente al excedente, si lo hubiere, de dividir (a) el Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, sobre (b) el Monto Objetivo de Reserva de Interés a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Monto Objetivo de Reserva de Interés (Interest Reserve Target Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente a la Cantidad Pagadera de Intereses proyectada para la Fecha de Pago del Fideicomiso inmediatamente siguiente calculada sobre una base de intereses de 30/360, asumiendo que los pagos de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a efectuarse en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso se realizarán.

Déficit de la Cantidad de Interés (Interest Shortfall Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad equivalente al excedente, si lo hubiere, de dividir (a) la Cantidad Pagadera de Intereses a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, entre (b) las cantidades que esperan distribuirse de conformidad con (i) la segunda prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(ii) de este Contrato) y (ii) la segunda prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(ii) de este Contrato) para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, sin considerar cualesquier cantidades que hayan sido transferidas de la Cuenta de Reserva de Intereses en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Subcuenta de Intereses (Interest Subaccount): Significa, (a) respecto de la Cuenta de Cobranza, la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Cobranza, y (b) respecto de la Cuenta de Pago, la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago.

Prelación de Intereses (Interest Waterfall): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 4.01(a) del presente Contrato.

Seguros de Vida y Propiedad (Life and Property Insurance): Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, los seguros de vida y de propiedad, que deberán mantener los Clientes, y en los cuales se señale a la Compañía como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios.

Comisión del Seguro de Vida y Propiedad (Life and Property Insurance Fee): Significa, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios y para cada Fecha de Determinación, la comisión pagada a una Aseguradora para que ésta provea los seguros de vida y de propiedad, que deberán mantener los Clientes para cada Crédito Hipotecario.

Tasa del Seguro de Vida y Propiedad (Life and Property Insurance Rate): Significa, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios y para cada Fecha de Determinación, 1.110% (uno punto uno uno cero por ciento) por año.

Crédito Hipotecario Liquidado (Liquidated Mortgage Loan): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, un Crédito Hipotecario vencido (incluyendo cualquier Inmueble Adjudicado relacionado con el mismo) que haya sido cobrado durante el segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y respecto del cual la Administradora haya determinado (de acuerdo a los términos establecidos en este

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Contrato) que ha recibido todas las cantidades que pudiere esperar recibir respecto a la cobranza de dicho Crédito Hipotecario, incluyendo la venta u otra disposición final de un Inmueble Adjudicado (y excluyendo cualquier diferencia cobrable al Cliente respectivo después de ejecutado el Inmueble Adjudicado) y todos los Ingresos por Garantía recibidos respecto de los Seguros Requeridos.

Gastos de Cobranza (Liquidation Expenses): Significa, los gastos razonables y comunes en que incurra la Administradora derivados de la administración de los Créditos Hipotecario incluyendo, (i) todos los gastos necesarios, incluyendo honorarios de abogados y cobradores, en relación con el cobro de los Créditos Hipotecarios Vencidos, incluyendo gastos de preparación de juicio, (ii) todos los gastos necesarios para formalizar la transmisión de la propiedad de un Inmueble Adjudicado al Fiduciario (incluyendo gastos de escrituración y registro), así como cualquier impuesto o derecho, (iii) todos los gastos necesarios para el mantenimiento mínimo indispensable de los Inmuebles Adjudicados, incluyendo el pago de los impuestos federales, estatales o municipales, (iv) todos los gastos necesarios para la enajenación de los Inmuebles Adjudicados para beneficio del Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo a las políticas de la Administradora, y (v) todos los gastos necesarios para la cancelación del registro de cualquier Hipoteca, cuando dicha cancelación sea necesaria y el Cliente respectivo no la haya solicitado.

Producto de Liquidación (Liquidation Proceeds): Significa, las cantidades, incluyendo Ingresos por Garantías, recibidas como parte de la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea por virtud de una venta realizada por el Fiduciario, un procedimiento de ejecución o procedimientos similares, o cantidades recibidas como consecuencia de una condena o una liberación parcial de la Vivienda y cualesquier otros recursos obtenidos respecto algún Inmueble Adjudicado.

Derechos de Crédito (Loan Rights): Significa, (i) los Créditos Hipotecarios (incluyendo sin limitar a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados), así como los derechos derivados de los mismos, incluyendo sin limitar todos los derechos de cobranza de cualquier cantidad adeudada a la Compañía conforme a los Contratos de Apertura de Crédito, las Hipotecas y cualesquiera otras garantías establecidas para dichos Créditos Hipotecarios, (ii) los derechos derivados de la Cobertura Hipotecaria y la Cobertura de Flujos SHF que correspondan a cada Crédito Hipotecario, (iii) los derechos derivados del Contrato de Colaboración respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y (iv) los derechos derivados de los Seguros de cada Crédito Hipotecario. Dichos Derechos de Crédito no incluirán las Cantidades Excluidas.

Relación Crédito-Valor o LTV (Loan-to-Value Ratio or LTV): Significa, para cualquier Crédito Hipotecario, y en cualquier momento, la fracción, expresada como porcentaje, cuyo numerador será el saldo insoluto de principal de dicho Crédito Hipotecario a su fecha de otorgamiento, y cuyo denominador será lo que resulte menor entre (i) el precio de venta de la Vivienda de que se trate, y (ii) su Valor de Avalúo conforme al avalúo obtenido por el Originador a la fecha en que dicho Crédito Hipotecario fue otorgado.

Metrofinanciera: Significa, Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, y cualquiera de sus sucesores.

Mexico: Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Cobertura de Flujos SHF (Minimum Wage/UDI Swap): Significa, el contrato de intercambio de flujos a celebrarse entre el Fiduciario y la SHF por virtud del cual la SHF

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asumirá la obligación de pago con respecto a la diferencia negativa o positiva que pueda presentarse entre el incremento del valor de la UDI y la variación que se observe en los salarios mínimos respecto de las obligaciones de pago a cargo de los Clientes conforme a los Créditos Hipotecarios cedidos al Fiduciario.

Saldo Total Ajustado de Cartera (Modified Aggregate Asset Balance): Significa, para cada Fecha de Determinación, y para cada Crédito Hipotecario distinto a un Crédito Hipotecario Vencido, una cantidad que será igual a la suma del Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario al último día del Período de Cobranza de que se trate.

Pago Mensual (Monthly Payment): Significa, para cada Crédito Hipotecario y para cualquier Fecha de Vencimiento, los pagos mensuales programados de dicho Crédito Hipotecario en dicha Fecha de Vencimiento.

Reporte Mensual (Monthly Statement): Significa el reporte a entregarse en términos de la Sección 3.03 (d) de este Contrato.

Moody’s: Significa, Moody's Investors Services, Inc. y Moody’s de México, S.A. de C.V., y cualquiera de sus sucesores.

Hipoteca (Mortgage): Significa, cada hipoteca por medio de la cual cada Cliente ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre una Vivienda en favor de Metrofinanciera, con el fin de garantizar el cumplimiento total y puntual de las obligaciones a cargo del Cliente respectivo derivadas de un Crédito Hipotecario, conforme al Contrato de Apertura de Crédito respectivo. Lo anterior, en el entendido que (1) en aquellos Créditos Hipotecarios originados por Metrofinanciera con financiamiento por parte de SHF o FOVI, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación a favor de SHF o FOVI y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de Metrofinanciera y, en el entendido, asimismo que, una vez liquidados los financiamientos otorgados por SHF o FOVI en los términos contemplados en el Contrato de Fideicomiso, la Hipoteca otorgada a favor de Metrofinanciera constituirá un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre la Vivienda respectiva en favor de Metrofinanciera y (2) respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, las Hipotecas respectivas se constituyen en primer lugar y grado de prelación en favor de SHF o FOVI así como en favor del INFONAVIT y, en segundo lugar y grado de prelación a favor de Metrofinanciera (lo anterior, en el entendido de que una vez que se liquiden los financiamientos de la SHF la garantía en primer lugar y grado a favor de la SHF se extinguirá).

Contrato de Apertura de Crédito (Mortgage Agreement): Significa, el contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria celebrado por la Compañía con los Clientes, ante un notario público, en el que se (i) documente el otorgamiento del Crédito Hipotecario en favor de Cliente y el adeudo del Cliente respecto del Crédito Hipotecario y (ii) constituya la Hipoteca respectiva sobre la Vivienda, a efecto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Cliente, derivadas de dicho Crédito Hipotecario.

Expedientes de Crédito (Mortgage File): Significan, los expedientes de crédito que Metrofinanciera mantiene respecto a cada Crédito Hipotecario, los cuales contienen, como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca respectiva, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente; (ii) la solicitud de crédito; (iii) todos los avalúos realizados sobre la Vivienda, y (iv) cualquier otra documentación que se requiera conforme al presente Contrato.

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Cobertura Hipotecaria (Mortgage Insurance): Significa respecto de cualquier Crédito Hipotecario (a) cuyo Otorgante de la Cobertura Hipotecaria sea la SHF, aquélla garantía de pago por incumplimiento que la SHF le ha otorgado a la Fideicomitente, en virtud de la cual la SHF se obliga a pagar a la Fideicomitente las pérdidas que se generen de cada Crédito Hipotecario hasta por una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario respecto de su saldo insoluto de principal e intereses ordinarios. En caso de que la Vivienda se venda o el Crédito Hipotecario respecto al que haya atrasos se termine, de conformidad con lo aprobado por la SHF, la SHF podrá elegir entre pagar el menor de los siguientes (i) una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo insoluto de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario; y (ii) la diferencia entre una cantidad equivalente al Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario del saldo insoluto de principal e intereses ordinarios del Crédito Hipotecario y la cantidad efectivamente recibida de la venta de la Vivienda o de cualquier otra realización o disposición de la Vivienda aprobada por la SHF, (b) cuyo otorgante de la Cobertura Hipotecaria sea Genworth, aquel seguro otorgado por Genworth al propietario del Crédito Hipotecario respecto de las perdidas generadas como consecuencia de algún incumplimiento por parte del deudor de dicho Crédito Hipotecario hasta por la cantidad que resulte de sumar (i) el Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario y (ii) la suma de (A) el saldo insoluto de principal del Crédito Hipotecario a la fecha en que la ocurra la pérdida, y (B) el monto de los intereses ordinarios vencidos y no pagados de conformidad con el Crédito Hipotecario a partir del primer día de incumplimiento, hasta la fecha en la ocurra la pérdida, o (c) cuyo otorgante de la Cobertura Hipotecaria sea United Guaranty, aquel seguro otorgado por United Guaranty al propietario del Crédito Hipotecario respecto de las pérdidas generadas como consecuencia de algún incumplimiento por parte del deudor de dicho Crédito Hipotecario hasta por la cantidad que resulte de sumar (i) el Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada para dicho Crédito Hipotecario y (ii) la suma de (A) el saldo insoluto de principal del Crédito Hipotecario a la fecha en que la ocurra la pérdida, y (B) el monto de los intereses ordinarios vencidos y no pagados de conformidad con el Crédito Hipotecario a partir del primer día de incumplimiento, hasta la fecha en la ocurra la pérdida.

Nivel de Cobertura Hipotecaria (Mortgage Insurance Coverage): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, el nivel de cobertura otorgada conforme a la Cobertura Hipotecaria respectiva.

Comisión de Cobertura Hipotecaria (Mortgage Insurance Fee): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario y para cada Fecha de Determinación, la comisión pagadera al Otorgante de la Cobertura Hipotecaria a efecto de que un Crédito Hipotecario cuente con la Cobertura Hipotecaria.

Porcentaje de Cobertura Hipotecaria (Mortgage Insurance Rate): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario y para cada Fecha de Determinación, la tasa anual establecida en la Relación de Créditos Hipotecarios.

Otorgante de la Cobertura Hipotecaria (Mortgage Insurer): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, la Persona que otorgue la Cobertura Hipotecaria.

Créditos Hipotecarios (Mortgage Loans): Significa, conjuntamente, los créditos con garantía hipotecaria que se identifican en el Contrato de Cesión, incluyendo sin limitación, los Créditos Hipotecarios Cofinanciados y los derechos derivados de los mismos, que en esta misma fecha cede la Fideicomitente al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato de Cesión, incluyendo, sin limitación, todos los frutos y

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productos de los mismos, sus accesorios, incluyendo los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Cobertura Hipotecaria, así como los créditos con garantía hipotecaria y los Inmuebles Adjudicados que la Fideicomitente ceda al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso, mediante la celebración de Contratos de Cesión Adicional.

Relación de Créditos Hipotecarios (Mortgage Loan Schedule): Significa, la lista de Créditos Hipotecarios (preparada por la Compañía, según la misma sea modificada por la Compañía o por la Administradora a efecto de reflejar las adiciones de los Créditos Hipotecarios de Reemplazo y Créditos Hipotecarios Sustitutos cedidos al Fiduciario para formar parte del Patrimonio Fideicomitido), que se adjunta como Anexo “I”, la cual establece la siguiente información relativa a cada uno de los Créditos Hipotecarios:

(i) El número de identificación del Crédito Hipotecario;

(ii) El nombre del Cliente;

(iii) La información relativa a la ubicación de la Vivienda;

(iv) Un código que indique el tipo de Vivienda y su estado de ocupación;

(v) El nombre de la Administradora que está brindando los servicios de administración a cada Crédito Hipotecario, así como el Originador del mismo;

(vi) El número inicial de meses para su vencimiento;

(vii) La Relación Crédito-Valor al momento de su originación;

(viii) La Tasa del Crédito Hipotecario a la Fecha de Corte;

(ix) La fecha de vencimiento;

(x) El monto de los Pagos Mensuales a la Fecha de Corte;

(xi) El monto de principal original del Crédito Hipotecario;

(xii) El Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario al cierre del día de la Fecha de Corte, una vez deducidos los pagos de principal vencidos en o con anterioridad a la Fecha de Corte, independientemente de que los mismos hayan sido o no cobrados;

(xiii) El Valor de Avalúo de la Vivienda;

(xiv) La última Fecha de Vencimiento en la que un Pago Mensual fue aplicado al Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario pendiente de pago;

(xv) El Porcentaje de Cobertura Hipotecaria;

(xvi) El Porcentaje de Comisiones de Cobertura Hipotecaria (neta del Porcentaje de Comisión por Cobertura de Flujos SHF);

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(xvii) El Porcentaje de Comisión por Cobertura de Flujos SHF; y

(xviii) La identificación del Otorgante de la Cobertura Hipotecaria y del Nivel de Cobertura Hipotecaria otorgada.

Respecto a la totalidad de los Créditos Hipotecarios, cada Relación de Créditos Hipotecarios deberá incluir la siguiente información a la Fecha de Corte: (1) el número de los Créditos Hipotecarios; (2) el Saldo Insoluto de Principal de los Créditos Hipotecarios; (3) el monto promedio de la Tasa de los Créditos Hipotecarios; y (4) el monto promedio de los meses que restan para el vencimiento de los Créditos Hipotecarios. La Compañía deberá modificar la Relación de Créditos Hipotecarios de conformidad con los términos establecidos en este Contrato. Una copia de la Relación de Créditos Hipotecarios se entregará a la Administradora, al Fiduciario, y al Representante Común a la Fecha de Cierre.

Vivienda (Mortgaged Property): Significa, el inmueble (incluyendo todas las construcciones, mejoras, instalaciones fijas, equipo y todas las adiciones, alteraciones y reemplazos hecha al mismo) sobre el cual el Cliente ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de su Crédito Hipotecario.

Tasa del Crédito Hipotecario (Mortgage Rate): Significa, la tasa anual de intereses establecida o calculada de conformidad con los términos de cada Contrato de Apertura de Crédito.

Cliente (Mortgagor): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario de la Compañía, las Personas obligadas a realizar pagos conforme a un Contrato de Apertura de Crédito, incluyendo cualquier otra Persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma.

Producto Neto de la Liquidación (Net Liquidation Proceeds): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario Liquidado, el Producto de Liquidación (distintos a Recuperaciones), neto de (1) Gastos de Cobranza relacionados con dicho Crédito Hipotecario Liquidado, (2) Comisiones por Administración no reembolsadas recibidas y retenidas con respecto a dicho Crédito Hipotecario Liquidado y (3) Anticipos para Gastos de Administración no reembolsables relativos a dicho Crédito Hipotecario Liquidado.

Tasa Neta del Crédito Hipotecario (Net Mortgage Rate): Significa, para Crédito Hipotecario, y en cualquier momento, la tasa anual equivalente a la Tasa del Crédito Hipotecario menos el Porcentaje de Comisiones Cobertura Hipotecaria correspondiente.

Día Hábil de Nueva York (New York Business Day): Significa, cualquier día distinto a los sábados y domingos o a cualquier otro día en que las instituciones bancarias de Nueva York, Estados Unidos de América están autorizadas o requeridas por ley para permanecer cerradas.

Anticipo No Recuperable (Nonrecoverable Advance): Significa, para cada Crédito Hipotecario, cualquier parte del Anticipo para Gastos de Administración pagado o propuesto por la Administradora, que a juicio de la Administradora o del Administrador Sustituto actuando de buena fe, no será finalmente recuperado por la Administradora o el Administrador Sustituto del Cliente, del Producto de Liquidación o de cualquier otra forma de la cobranza o producto del Crédito Hipotecario de que se trate.

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Certificado de Director (Officer’s Certificate): Significa, un certificado firmado por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración, funcionario de primer nivel o Secretario de la Compañía, la Administradora, o cualquier sucesor de ésta, o del Fiduciario, según sea el caso, según se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

Opinión Legal (Opinion of Counsel): Significa, la opinión legal y por escrito de un asesor legal de la Compañía, del Administrador Sustituto o de la Administradora, incluyendo abogados o asesores internos, que sea razonablemente aceptable para el Fiduciario.

Terminación Voluntaria (Optional Termination): Significa, respecto del Contrato de Fideicomiso y la Sección 5.01 de este Contrato, la terminación anticipada voluntaria del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Terminación Voluntaria (Optional Termination Date): Significa, la primer Fecha de Pago del Fideicomiso en la que el Fideicomisario en Segundo Lugar pueda dar por terminado el Contrato de Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en la Sección 5.01 de este Contrato.

Originadora (Originating Company): Significa, Metrofinanciera.

Vigentes (Outstanding): Significa, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en cualquier Fecha de Determinación, todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos conforme al Contrato de Fideicomiso salvo por:

(i) Los Certificados Bursátiles Fiduciarios cancelados por el Fiduciario o entregados a éste para su cancelación; y

(ii) Los Certificados Bursátiles Fiduciarios intercambiados por otros Certificados Bursátiles Fiduciarios que los sustituyan de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Crédito Hipotecario Por Pagar (Outstanding Mortgage Loan): Significa, para cada Fecha de Vencimiento, un Crédito Hipotecario con un Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario mayor a cero que no haya sido sujeto de un Prepago Total efectuado con anterioridad a la Fecha de Vencimiento y que no se haya convertido en un Crédito Hipotecario Liquidado con anterioridad a dicha Fecha de Vencimiento.

Saldo Insoluto de Principal (Outstanding Principal Balance): Significa, para cualquier Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Liquidado, y para cualquier Fecha de Vencimiento según se indica en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo, el saldo no pagado de principal respecto de dicho Crédito Hipotecario expresado en UDIs a esa Fecha de Vencimiento, después de dar efecto a cualesquier Reducciones de Principal y el Producto de Liquidación aplicables a principal (distintos de aquellos relacionados con cualquier Crédito Hipotecario Liquidado) y al monto de principal pagadero en dicha Fecha de Vencimiento. El Saldo Insoluto de Principal de un Crédito Hipotecario a la Fecha de Corte es el Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario en la Fecha de Vencimiento inmediata anterior a la Fecha de Corte. El Saldo Insoluto de Principal de un Crédito Hipotecario Liquidado será cero.

Monto de Sobreaforo (Overcollateralization Amount): Significa, respecto de cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad por la cual, en su caso (a) el Saldo Total Ajustado de

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Cartera para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, exceda (b) el Saldo de Principal de los Certificados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, después de haber realizado todos los Pagos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Pagos (Payments): Significa, los pagos que el Fiduciario debe efectuar en una Fecha de Pago del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Sección 4.01 de este Contrato.

Cuenta de Pago (Payment Account): Significa, la cuenta o cuentas del Fideicomiso creadas y mantenidas por el Fiduciario para el beneficio de los Tenedores de los Certificados de conformidad con lo establecido en la Sección 3.01(f) de este Contrato, y designada inicialmente como “Cuenta de Pago número 102 180 71023001383 6 establecida con ABN AMRO Bank (Mexico)”, la cual deberá ser una Cuenta Elegible.

Reporte de Pago (Payment Report): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 3.03 (c) de este Contrato.

Prepago Total (Payoff): Significa, cualquier pago de principal de un Crédito Hipotecario igual al saldo total insoluto de principal de dicho Crédito Hipotecario, en la medida en que dicho pago se efectúe antes de la última Fecha de Vencimiento programada para dicho Crédito Hipotecario y sea acompañado de una cantidad de intereses igual al monto de intereses vencidos y no pagados del Crédito Hipotecario a la fecha de dicho pago total.

Persona (Person): Significa, cualquier individuo, compañía, corporación, sociedad, asociación en participación, asociación, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, agencia gubernamental o cualquier agencia o subdivisión política.

Pesos: Significa, la moneda de curso legal en México.

Prepago de Principal (Principal Prepayment): Significa, cualquier pago de principal de un Crédito Hipotecario que constituya un Prepago Total o una Reducción de Principal.

Cantidad Distribuible de Principal (Principal Remittance Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, sujeto a las cantidades pagaderas o recuperables conforme a lo establecido en el presente Contrato, una cantidad igual al resultado de sumar (1) todas las cantidades de principal cobradas o prepagadas como Pagos Mensuales de los Créditos Hipotecarios durante un Período de Cobranzas (incluyendo cantidades recibidas del ejercicio de la Cobertura de Flujos SHF) (menos Anticipos de Administración no recuperables y demás cantidades adeudadas a la SHF, a la Administradora, al Administrador Sustituto, al Custodio y al Fiduciario respecto de dichos Créditos Hipotecarios, que se determinen como principal) (2) los Prepagos de Principal, si los hubiese, recibidos durante el Periodo de Cobranza respectivo, incluyendo todas las Recuperaciones recibidas durante el mes calendario inmediato anterior al de dicha Fecha de Pago del Fideicomiso ; (3) los Precios de Recompra para cada Crédito Hipotecario, durante el mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, (4) la parte de cualquier Monto Ajustado por Substitución pagada respecto de cualquier Crédito Hipotecario Defectuoso durante el mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, en la medida en que se consideren pagos de principal, y (5) todo el Producto Neto de Liquidación y demás recuperables (netos de Anticipos de Administración no aun reembolsado y demás gastos, que se determinen como principal) cobrados respecto de cada Crédito Hipotecario durante el mes calendario anterior, en la medida en que sean pagos de principal.

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Subcuenta de Principal (Principal Subaccount): Significa, (a) con relación a la Cuenta de Cobranza, la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Cobranza, y (b) con relación a la Cuenta de Pago, la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago.

Prelación de Principal (Principal Waterfall): Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 4.01(b) del presente Contrato.

Agencias Calificadoras (Rating Agencies): Significa, Fitch, Moody’s y S&P, y cualquier otra agencia calificadora que en el futuro califique a los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Calificación de los Certificados (Ratings): Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras en cualquier Fecha de Determinación.

Pérdidas Asumidas (Realized Loss): Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario Liquidado, una cantidad (no menor a cero o mayor al Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario) a la fecha de su liquidación (pero inmediatamente antes de su liquidación), equivalente a la suma de (i) el Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario Liquidado a la fecha de su liquidación (pero inmediatamente antes de su liquidación), y (ii) intereses a la Tasa Neta del Crédito Hipotecario desde la última Fecha de Vencimiento en la que se pagaron intereses a los Tenedores de los Certificados y hasta la Fecha de Vencimiento del segundo mes anterior al mes en que el Producto de Liquidación de dicho Crédito Hipotecario Liquidado deba ser distribuido, menos (iii) el Producto Neto de Liquidación, si lo hubiese, recibido durante el segundo mes anterior en que dicha liquidación ocurrió, pero sólo en la medida en que sean aplicados recuperaciones de interés a la Tasa Neta del Crédito Hipotecario y como principal de dicho Crédito Hipotecario Liquidado.

Fecha de Registro (Record Date): Significa, para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, el último día del segundo mes calendario inmediato anterior al mes en que ocurra dicha Fecha de Pago del Fideicomiso.

Recuperación (Recovery): Significa, para un Crédito Hipotecario Liquidado y para una Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad recibida como pago de principal de dicho Crédito Hipotecario Liquidado durante el segundo mes calendario anterior, cuando dicha cantidad haya sido tratada como una Pérdida Asumida neta de gastos reembolsables.

Depositario Reg S (Reg S ADN Certificate Depositary): Significa, The Bank of New York, y cualquier sucesor de éste.

Contrato de Depósito Reg S (Reg S Depositary Agreement): Significa, el Contrato de Depósito y Custodia de fecha 19 de febrero de 2008, celebrado entre el Depositario Reg S, el Fiduciario, la Compañía y el Representante Común.

Inmueble Adjudicado (REO Property): Significa, una Vivienda que llegue a ser parte del Patrimonio Fideicomitido en ejecución o dación en pago de un Crédito Hipotecario.

Crédito Hipotecario de Reemplazo (Replacement Mortgage Loan): Significa, uno o más Créditos Hipotecarios que la Compañía ceda al Fiduciario en sustitución de uno o más Créditos Hipotecarios Defectuosos mediante la celebración de un Contrato de Cesión Adicional, los cuales deberán, a la fecha de sustitución, y según lo declare la Compañía en el Contrato de Cesión Adicional respetivo, ya sea en lo individual o conjuntamente de forma ponderada, según

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sea el caso, (i) tengan un Saldo de Principal Establecido, después de deducir el monto principal del Pago Mensual adeudado en el mes de substitución, no mayor ni menor al 10% del Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario Defectuoso; (ii) generen intereses a una tasa de intereses no mayor ni menor al 1% anual de la tasa de interés del Crédito Hipotecario Defectuoso; (iii) tengan una Relación Crédito-Valor no mayor a la Relación Crédito-Valor del Crédito Hipotecario de Defectuoso; (iv) tengan un plazo de vencimiento no mayor ni menor a un año del plazo de vencimiento que tenía el Crédito Hipotecario Defectuoso; en el entendido, que el plazo de vencimiento de cualesquiera de dichos Créditos Hipotecarios no deberá ser en ningún caso mayor al del Crédito Hipotecario con vencimiento más largo que se encuentre dentro del Patrimonio Fideicomitido inmediatamente antes a la fecha de la sustitución; (v) tengan igual o mejor calidad crediticia que el Crédito Hipotecario Defectuoso al cual reemplaza; y (vi) cumplan con todas y cada una de las declaraciones establecidas en la Sección 2.02(b) de este Contrato, en el Contrato de Cesión y en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso.

Monto de Ajuste de Reemplazo o Substitución (Replacement Substitution Adjustment Amount): Significa, para algún Período de Cobranza, la cantidad definida como tal en la Sección 2.02(f) de este Contrato.

Precio de Readquisición (Repurchase Price): Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario a ser readquirido por la Compañía de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, el Contrato de Fideicomiso y cualquier Contrato de Cesión, una cantidad en Pesos en la fecha en la que se realice dicha readquisición equivalente a la suma de (i) 100% del Saldo Insoluto de Principal del Crédito Hipotecario a la fecha de dicha readquisición, (ii) intereses generados a la Tasa del Crédito Hipotecario vencidos y no pagados (reducidos por el Porcentaje de Comisión por Administración si el adquirente del Crédito Hipotecario es también la Administradora del mismo) desde la fecha en que el Cliente pagó intereses por última vez durante el mes que el Precio de Readquisición se distribuya a los Tenedores de los Certificados y (iii) si el adquirente del Crédito Hipotecario es también la Administradora del mismo, cualesquier Anticipos por Administración aun no reembolsados.

Seguros Requeridos (Required Insurance Policy): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario, cualquier póliza de seguro que requiera mantenerse de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Comisión incluyendo, sin limitación y los Seguros respecto de cada Crédito Hipotecario.

Certificado Residual (Residual Certificate): Significa, las constancias o, en caso de que con posterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato así lo instruya por escrito la Fideicomitente al Fiduciario, los certificados bursátiles fiduciarios u otro tipo de instrumento, según sea el caso, que el Fiduciario emitirá para su entrega a la Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso.

Tenedor Residual (Residual Certificateholder): Significa el tenedor de un Certificado Residual.

Depositario 144A (Rule 144A ADN Certificate Depositary): Significa, The Bank of New York, y cualquier sucesor de éste.

Contrato de Depósito 144A (Rule 144A Depositary Agreement): Significa, el Contrato de Depósito y Custodia de fecha 19 de febrero de 2008, celebrado entre el Depositario 144A, el Fiduciario, la Compañía y el Representante Común.

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S&P: Significa, Standard & Poor’s Ratings Services, Standard & Poor’s, S.A de C.V., o cualquiera de sus sucesores.

Fideicomisario en Segundo Lugar (Second Beneficiary): Significa, Metrofinanciera y sus sucesores o cualquier otra persona designada como fideicomisario en segundo lugar del Contrato de Fideicomiso, o el tenedor de los Certificados Residuales que en su caso se emitan de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Certificado Bursátil Fiduciario (Senior Certificate): Significa, cualquiera de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes emitidos por el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso.

Gastos y Comisiones Preferentes (Senior Fees and Expenses): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso la suma de (i) cualquier Honorario del Fiduciario vencido y no pagado, (ii) cualquier Honorario del Representante Común vencido y no pagado, (iii) cualquier honorario de las Agencias Calificadoras vencido y no pagado, (iv) cualquier Comisión por Administración debida y pagadera a la Administradora, (v) cualesquier cantidades que la Administradora tenga derecho a disponer de la Cuenta de Cobranza en términos de lo dispuesto por la Sección 3.02 de este Contrato que no fueron dispuestas con anterioridad, en relación con dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, (vi) cualquier Comisión por Depósito debida y pagadera al Custodio; y (vii) cualquier honorario vencido y no pagado relacionado con el Depositario Reg S de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Depósito Reg S y con el Depositario 144A de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Depósito 144A.

Administradora (Servicer): Significa, Metrofinanciera, o cualquier sucesor de ésta.

Anticipos para Gastos de Administración (Servicing Advances): Significa, las cantidades gastadas por la Administradora de conformidad con lo establecido en el Contrato de Comisión Mercantil que sean razonablemente necesarias para conservar el valor de una Vivienda a efecto de maximizar el Producto Neto de la Liquidación de dicho Crédito Hipotecario.

Contrato de Comisión Mercantil (Servicing Agreement): Significa, el Contrato de Comisión Mercantil y Administración, de fecha 18 de febrero de 2008, celebrado entre Metrofinanciera, el Representante Común y el Fiduciario, según el mismo sea modificado.

Comisión por Administración (Servicing Fee): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario y cada Fecha de Pago del Fideicomiso, una cantidad igual a un mes de intereses a una tasa equivalente al Porcentaje de Comisión por Administración sobre el Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario a la Fecha de Vencimiento que caiga en el mes de la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate (antes de considerar cualquier Pago Mensual pagadero respecto de dicho Crédito Hipotecario en dicha Fecha de Vencimiento).

Porcentaje de Comisión por Administración (Servicing Fee Rate): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario el 1.00% (uno por ciento) anual.

Director de Administración (Servicing Officer): Significa cualquier director o funcionario de la Administradora que esté involucrado en, o sea responsable de, la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios cuyos nombres y firmas aparecen en la lista de directores y funcionarios que la Administradora proporcione al Fiduciario en la Fecha de Cierre de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, la cual podrá modificarse por ambas partes.

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Fideicomitente (Settlor): Significa Metrofinanciera o cualquier sucesor de éste.

SHF: Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo.

Crédito Hipotecario Significativamente Incumplido (Significantly Delinquent Mortgage Loan): Significa, respecto de cada Fecha de Pago de Fideicomiso, un Crédito Hipotecario distinto de un Crédito Hipotecario Vencido o un Crédito Hipotecario Liquidado, que tenga 90 (noventa) días o más de atraso en cualquier pago de principal, de intereses, o de primas relacionadas con los Seguros o con la Cobertura de Flujos SHF, al final del segundo mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Fideicomiso de que se trate.

Seguros sobre las Viviendas (Standard Hazard Insurance): Significa, los seguros contra daños que cubra los daños que pueda sufrir la Vivienda respectiva (incluyendo daños por incendio, temblor, explosión e inundación), y en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos, una cantidad equivalente al valor de reposición de cada Vivienda.

Saldo de Principal Establecido (Stated Principal Balance): Significa, respecto de cualquier Crédito Hipotecario que no sea un Crédito Hipotecario Liquidado, y de cualquier Fecha de Vencimiento, el saldo no pagado de principal respecto de dicho Crédito Hipotecario expresado en UDIs a esa Fecha de Vencimiento, según se establece en el Contrato de Apertura de Crédito respectivo (sin considerar cualquier espera o periodo de gracia previsto en dicho Contrato de Apertura de Crédito), después de dar efecto a cualesquier Reducciones de Principal y Producto de Liquidación aplicables a principal (distintos de los correspondientes a un Crédito Hipotecario Liquidado) y al monto de principal pagadero en dicha Fecha de Vencimiento con independencia de cualquier incumplimiento de pago de parte del Cliente respectivo. El Saldo de Principal Establecido de un Crédito Hipotecario a la Fecha de Corte es el Saldo de Principal Establecido de dicho Crédito Hipotecario a la Fecha de Vencimiento inmediatamente anterior a la Fecha de Corte. El Saldo de Principal Establecido de un Crédito Hipotecario Liquidado será cero.

Subcuenta (Subaccount): Significa, la Subcuenta de Principal o la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Cobranza o de la Cuenta de Pago, según sea el caso.

Recuperación Subsecuente (Subsequent Recovery): Significa, respecto de un Crédito Hipotecario que con anterioridad ha sido objeto de una Pérdida Asumida, cualquier cantidad (neta de gastos reembolsables que no hayan sido reembolsados con anterioridad) que haya sido recibida con posterioridad a la aplicación de la Pérdida Asumida respectiva, en relación con dicho Crédito Hipotecario como una recuperación de dicha Pérdida Asumida. Las Recuperaciones Subsecuentes serán tratadas como cobranza de principal para efectos del Crédito Hipotecario en cuestión.

Monto Ajustado por Sustitución (Substitution Adjustment Amount): Significa, para cada Período de Cobranza, la suma de (i) el Monto de Ajuste de Reemplazo o Substitución para dicho Período de Cobranza y (ii) el Monto Sustituto Ajustado por Sustitución para dicho Período de Cobranza.

Crédito Hipotecario Sustituto (Substitute Mortgage Loan): Significa, uno o más Créditos Hipotecarios que la Compañía ceda al Fiduciario en sustitución de uno o más Créditos Hipotecarios No Elegibles mediante la celebración de un Contrato de Cesión Adicional, los

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cuales deberán, a la fecha de sustitución, según lo declare la Compañía en el Contrato de Cesión Adicional respectivo, ya sea en lo individual o conjuntamente de forma ponderada, según sea el caso, (i) tener un Saldo de Principal Establecido, después de deducir el monto principal del Pago Mensual adeudado en el mes de substitución, no mayor ni menor al 10% del Saldo de Principal Establecido del Crédito Hipotecario No Elegible; (ii) generar intereses a una tasa de intereses no mayor ni menor al 1% anual de la tasa de interés del Crédito Hipotecario No Elegible; (iii) tener una Relación Crédito-Valor no mayor a la Relación Crédito-Valor del Crédito Hipotecario No Elegible; (iv) tener un plazo de vencimiento no mayor ni menor a un año del plazo de vencimiento que tenía el Crédito Hipotecario No Elegible; en el entendido, que el plazo de vencimiento de cualesquiera de dichos Créditos Hipotecarios no deberá ser en ningún caso mayor al del Crédito Hipotecario con vencimiento más largo que se encuentre dentro del Patrimonio Fideicomitido inmediatamente antes a la fecha de la sustitución; (v) tener igual o mejor calidad crediticia que el Crédito Hipotecario No Elegible al cual reemplaza; y (vi) cumplir con todas y cada una de las declaraciones establecidas en la Sección 2.02(b) de este Contrato, en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso y en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión.

Monto Sustituto Ajustado por Sustitución (Substitute Substitution Adjustment Amount): Significa, respecto de cualquier Período de Cobranza, la cantidad establecida en la Sección 2.04(b) de este Contrato.

Comisión por Cobertura de Flujos SHF (Swap Fee): Significa, respecto de cada Crédito Hipotecario y para cualquier Fecha de Determinación, la comisión pagadera a la SHF de conformidad con la Cobertura de Flujos SHF.

Porcentaje de Comisión por Cobertura de Flujos SHF (Swap Fee Rate): Significa, para cada Crédito Hipotecario y para cualquier Fecha de Determinación, la tasa pagadera a la SHF en términos de la Cobertura de Flujos SHF expresada como un porcentaje anual de la tasa obtenida de dividir la Comisión por Cobertura de Flujos SHF entre el Saldo Insoluto de Principal del Crédito Hipotecario.

Monto de Sobreaforo Objetivo (Targeted Overcollateralization Amount): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, la cantidad que resulte mayor de (i) 12% (doce por ciento) de la suma del Saldo de Principal Establecido de los Créditos Hipotecarios (distintos de los Créditos Hipotecarios Vencidos) a la fecha de cierre del Período de Cobranza respectivo, y (ii) 0.50% (cero punto cincuenta) de la suma del Saldo de Principal Establecido de los Créditos Hipotecarios a la Fecha de Corte.

Documentos de la Operación (Transaction Documents): Significa, conjuntamente el Contrato de Administración, el Contrato de Cesión, el Contrato de Custodia, el Contrato de Depósito 144A, el Contrato de Depósito Reg S, el Contrato de Comisión Mercantil, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato con el Administrador Sustituto, el contrato de la Cobertura de Flujos SHF, el documento en donde conste la Cobertura Hipotecaria, el Contrato de Colaboración, y cualquier documento que sustituya o modifique dichos documentos, o celebrado en relación con ellos.

Evento de Aceleración (Trigger Event): Significa, para cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, (a) si el Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas no está indefinida para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso y la Razón de Pérdidas Acumuladas para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso excede del Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, o (b) si la Razón de Incumplimientos para dicha Fecha de

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Determinación excede del 6% (seis por ciento) para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso. En caso de que un Evento de Aceleración llegase a ocurrir, los recursos a utilizarse en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso se utilizarán para pagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios con base en lo establecido en la Prelación de Intereses.

Fideicomiso (Trust): Significa el fideicomiso irrevocable número F/339 identificado como MTROCB 08U establecido en términos del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso (Trust Agreement): Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable, identificado con el número F/339, de fecha 8 de febrero de 2008, celebrado entre Metrofinanciera, el Fiduciario y el Representante Común, según el mismo se modifique en el futuro.

Patrimonio Fideicomitido (Trust Assets): Significa, el patrimonio del Fideicomiso que consiste en (i) los Créditos Hipotecarios, todas las cantidades de intereses y de principal recibidas conforme a los mismos en o con posterioridad a la Fecha de Corte, distintas a aquellas cantidades que se encuentren vencidas respecto de los Créditos Hipotecarios en o con anterioridad a la Fecha de Corte, (ii) la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Pago, la Cuenta de Reserva de Intereses, y todas las cantidades depositadas en ellas de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en el Contrato de Fideicomiso, (iii) el Inmueble Adjudicado adquirido en o con posterioridad a la Fecha de Corte, (iv) todos los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, incluyendo sin limitar todos los archivos de administración y cualquier información adicional de los Créditos Hipotecarios y los Derechos de Crédito, junto con todos los expedientes, documentos, avalúos, certificados, correspondencias, registros contables, y demás libros de registro que se tengan, (v) todas las garantías (emitidas por agencias gubernamentales o de otro tipo) y cualesquier garantías o documentos que evidencien la constitución de garantías hipotecarias en virtud de cada Crédito Hipotecario, incluyendo los recursos obtenidos del ejercicio de la Cobertura Hipotecaria y la Cobertura de Flujos SHF, (vi) todas las pólizas de Seguros y de los recursos obtenidos de las mismas respecto de un Crédito Hipotecario o de una Vivienda, (vii) la propiedad del Fiduciario respecto del Contrato de Fideicomiso, incluyendo sin limitar la propiedad y titularidad sobre los Inmuebles Adjudicados, el Producto Neto de Liquidación, o los Precios de Readquisición, (viii) todos los derechos contractuales y todas las cuentas, instrumentos, inversiones en propiedad, cuentas de depósito, e intereses mantenidos por el Fiduciario, o por el Custodio o la Administradora en beneficio del Fideicomiso, y (ix) cualesquiera y todos los reemplazos, substituciones, pagos o recursos obtenidos de la conversión voluntaria o involuntaria de los derechos anteriormente descritos.

Fecha de Pago del Fideicomiso (Trust Payment Date): Significa, el 1er (primer) día de cada mes calendario o, si dicho día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, iniciando en el mes de marzo de 2008, siendo el primer período de pago un período irregular.

Fiduciario (Trustee): Significa, ABN Amro Bank (Mexico) S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su capacidad de fiduciario del Fideicomiso, o cualquiera de sus sucesores o sustitutos.

Honorarios del Fiduciario (Trustee Fee): Significa, para cada Fecha de Pago del Fideicomiso, US$35,000.00 (treinta y cinco mil dólares, moneda de los Estados Unidos de América), anuales.

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UDI o UDIS: Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto que establece las obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días primero y cuatro de abril de mil novecientos noventa y cinco.

Seguros de Desempleo (Unemployment Insurance): Significa, los seguros que, cuando así se establezca en los Contratos de Apertura de Crédito, deberán mantener los Clientes, en los cuales se señale a la Fideicomitente como primer beneficiario y que ampare, por lo menos despido injustificado (en caso de un empleado formal o asalariado) e invalidez temporal por enfermedad o accidente, en caso de que el Cliente respectivo pierda su empleo durante la vigencia de su Crédito Hipotecario.

United Guaranty (AIG): United Guaranty Mortgage Indemnity Company o cualquier suc esor de este.

Derechos de Voto (Voting Rights): Significa, la parte de los derechos de voto de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se tienen respecto de cada Certificado Bursátil Fiduciario para los efectos de las cláusulas de voto establecidas en el presente Contrato. En todo momento durante la vigencia del presente Contrato, el 100% de los Derechos de Voto se encontrará distribuido entre los Certificados Bursátiles Fiduciarios que no sean propiedad de la Compañía o de cualquier afiliada a ésta.

CLÁUSULA II.

DECLARACIONES Y SUSTITUCIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTEC ARIOS

Sección 2.01 Declaraciones y Obligaciones de Metrofinanciera.

Metrofinanciera, como Compañía y Administradora, por este medio declara, garantiza y se obliga con el Fiduciario y con el Representante Común, para el beneficio de los Tenedores de los Certificados, que a esta fecha, a la Fecha del Cierre y durante la vigencia de este Contrato:

(i) Metrofinanciera es una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, válidamente constituida y legalmente existente al amparo de las leyes de México, debidamente autorizada y calificada para realizar las operaciones establecidas en el presente Contrato, en cualquier Estado en donde se ubique una Vivienda o de otro modo, y en cualquier caso se encuentra en cumplimiento con la legislación aplicable de esos Estados, con el fin de asegurar la obligatoriedad de cada uno de los Créditos Hipotecarios y la administración de los mismos de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato y de los demás Documentos de la Operación;

(ii) Metrofinanciera cuenta con todas las autorizaciones corporativas y facultades para administrar los Crédito Hipotecarios y para celebrar, perfeccionar y dar cumplimiento a las operaciones contempladas en los Documentos de la Operación, y cuenta con todas las autorizaciones corporativas para el cumplimiento, la celebración y perfeccionamiento de los Documentos de la Operación, y, asumiendo la debida celebración y cumplimiento de dichos documentos por parte del Fiduciario, constituirán

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una obligación legal y válida para Metrofinanciera en términos de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, salvo en los casos que (A) la Compañía se declare en concurso mercantil, quiebra, mora, insolvencia, en liquidación u otra relacionada con el derecho de acreedores y (B) exista alguna orden judicial que, a discreción del juez ante el cual se lleve el proceso en cuestión, impida a la Compañía cumplir con sus obligaciones;

(iii) La celebración y entrega de los Documentos de la Operación por parte de Metrofinanciera, la administración de los Créditos Hipotecarios y de los Derechos de Crédito Fideicomitidos por Metrofinanciera, la consumación o realización de cualquier otra transacción contemplada en los mismos y el cumplimiento de sus obligaciones, se encuentran dentro del curso ordinario de sus negocios, por lo que la celebración de los mismos no resultarán en (A) una violación material de los estatutos sociales de Metrofinanciera o (B) un incumplimiento, o aceleración de cualquier contrato del que Metrofinanciera sea parte o conforme a los que se encuentre obligada, ya sea por virtud de una ley, reglamento, orden o sentencia judicial o administrativa que tenga jurisdicción sobre Metrofinanciera, y en los casos en los que Metrofinanciera no es parte o sujeto de cualquier contrato, orden o sentencia judicial o administrativa que tenga jurisdicción sobre ella que materialmente la afecte de manera adversa, o, a su leal saber y entender en un futuro afectarán de forma material (1) la posibilidad de cumplir con sus obligaciones establecidas en los Documentos de la Operación, (2) a la operación, funcionamiento, condiciones financieras, propiedades o activos de Metrofinanciera, considerados en su conjunto, o (3) a los Créditos Hipotecarios;

(iv) Metrofinanciera continuará autorizada para realizar su objeto, de conformidad con las leyes aplicables;

(v) No hay ningún litigio pendiente o, hasta donde es del conocimiento de Metrofinanciera, no tiene conocimiento de que exista una amenaza de que vaya iniciarse algún tipo de litigio que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad de los Documentos de la Operación o la capacidad de Metrofinanciera de administrar los Créditos Hipotecarios y los Derechos de Crédito Fideicomitidos o de cumplir con cualesquiera de las obligaciones previstas en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Operación;

(vi) Metrofinanciera cumplirá en todo momento con sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación, así como con todas las regulaciones y requerimientos razonables establecidos por las agencias aseguradoras de los Seguros Requeridos;

(vii) Ninguna información por escrito, reporte o certificación proporcionado a los Intermediarios Colocadores, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras, al Administrador Sustituto (o a cualquier Administrador distinto a Metrofinanciera) o al Fiduciario, preparado por Metrofinanciera de acuerdo con cualquier Documento de la Operación contiene o contendrá información errónea y omitida que pudiera ser engañosa;

(viii) Salvo por los permisos o cualquier autorización similar requerida por las autoridades correspondientes, como condición para emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios, no se requerirá del consentimiento, aprobación, autorización de cualquier tribunal o cualquier autoridad gubernamental para la celebración, transmisión y cumplimiento de las obligaciones de Metrofinanciera derivadas del presente Contrato y de los demás

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Documentos de la Operación, o para el cumplimento de las operaciones contempladas en los Documentos de la Operación, y que de requerirse algún consentimiento, aprobación, autorización u orden Metrofinanciera ha obtenido el mismo;

(ix) En tanto Metrofinanciera mantenga el carácter de Administradora, Metrofinanciera administrará los Créditos Hipotecarios y los Derechos de Crédito Fideicomitidos, de conformidad con los términos y condiciones previstos en los Documentos de la Operación;

(x) Todos los Documentos de la Operación y todos los documentos relacionados con éstos, de los cuales Metrofinanciera sea parte, han sido aprobados y celebrados por un representante legal debidamente autorizado de Metrofinanciera;

(xi) Metrofinanciera en este acto ratifica todas las declaraciones hechas por ella en el Contrato de Fideicomiso, y

(xii) En la Fecha de Cierre, el Saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses deberá de ser por lo menos igual al Monto Objetivo de Reserva de Interés

Sección 2.02 Declaraciones y Obligaciones de la Compañía respecto de los Créditos Hipotecarios.

(a) La Compañía, por este medio declara y se obliga con los Intermediarios Colocadores, el Fiduciario y el Representante Común, para el beneficio de los Tenedores de los Certificados, que, respecto de cada uno de los Créditos Hipotecarios, a esta fecha y a la Fecha de Cierre (o con relación a algún Crédito Hipotecario de Reemplazo o algún Crédito Hipotecario Sustituto, la fecha de reemplazo o la fecha de sustitución respectivamente):

(i) A la fecha en que se aporten los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso, la Compañía es la única y legal titular de los Créditos Hipotecarios y de los derechos que de ellos emanan, los cuales son cedidos al Fideicomiso en términos del Contrato de Cesión, incluyendo sin limitar, los derechos que derivan de los Seguros, la Cobertura de Flujos SHF y la Cobertura Hipotecaria.

(ii) A la Fecha de Corte, a la Fecha de Cierre y a la fecha de celebración del Contrato de Cesión respectivo para cada Crédito Hipotecario, estarán libres de cualesquier gravámenes, salvo por lo que se refiere a la Hipoteca en primer lugar constituida a favor de la SHF o del FOVI, la cual podrá cancelarse en términos del Contrato de Fideicomiso, y por lo que se refiere a la Hipoteca en primer lugar constituida a favor del INFONAVIT respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados.

(iii) La descripción de los Créditos Hipotecarios en la Relación de Créditos Hipotecarios y el Contrato de Cesión (o en su caso los Contratos de Cesión Adicional) contiene el Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios correcto a la Fecha de Corte, y que la misma concuerda en su totalidad con la información contenida en los Expedientes de Crédito y en los Documentos Adicionales respectivos y dicha información es verdadera y precisa, e incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno de los Créditos Hipotecarios; y que la información entregada por la Compañía a los Intermediarios Colocadores, a las Agencias Calificadoras y a la SHF, incluye el detalle de los Créditos Hipotecarios, cuya información y descripción es verdadera y correcta en todos los aspectos relevantes.

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(iv) (1): (a) A la Fecha de Corte, no existían Créditos Hipotecarios que presentaban atrasos en sus obligaciones de pago en más de 90 (noventa) días; (b) ninguna cantidad pagadera bajo los Créditos Hipotecarios ha sido capitalizada; y (c) la Fideicomitente no ha anticipado recursos o procurado, solicitado o recibido fondos de parte de algún tercero distinto del Cliente, directa o indirectamente, para el pago de cualquier cantidad requerida conforme a los Créditos Hipotecarios, con excepción de los fondos en su caso otorgados por la Fideicomitente al Cliente para el pago de los Seguros relacionados con la Vivienda respectiva, mismos que no se encuentran garantizados por las Hipotecas o cualquier otra garantía y que se encuentran subordinados al Crédito Hipotecario.

(v) Al leal saber y entender de la Compañía, no existen en relación con las Viviendas adquiridas con el producto de los Créditos Hipotecarios pagos pendientes de impuestos prediales, servicios de agua y alcantarillado, u otros impuestos, rentas, primas de seguros o derechos, incluyendo contribuciones pagaderas en el futuro o de cualquier otro pago pendiente de liquidación que pudieren afectar a los Créditos Hipotecarios o a las Viviendas.

(vi) Salvo en los casos debidamente instrumentados mediante convenio, y debidamente inscrito, en caso de ser necesario, que forme parte de algún Expediente de Crédito y salvo en los específicamente previsto en el Contrato de Cesión, el Contrato de Cesión Adicional respectivo o en la Relación de Créditos Hipotecarios, no existe modificación a los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), liquidación, cancelación, prórroga, condonación o subordinación total o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier Derecho de Crédito relacionado con el mismo, liberación de ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal relacionada con o derivada de cualquier Crédito Hipotecario, cesión, enajenación o de cualquier otra forma transmisión u obligación a transmitir ningún Crédito Hipotecario o Derecho de Crédito, o pago o anticipo alguno por cuenta o para beneficio de ningún Cliente o capitalización de cantidad alguna devengada o pagadera en términos de los Créditos Hipotecarios o la Relación de Créditos Hipotecarios.

(vii) Los Contratos de Crédito Hipotecario y las Hipotecas respectivas no están sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación o defensa, y ninguno de los términos y condiciones de los Contratos de Crédito Hipotecario y de las respectivas Hipotecas son inválidos, y el ejercicio de los derechos contenidos en los mismos no anularán o de cualquier forma comprometerán la debida ejecución de las Hipotecas. Los Contratos de Crédito Hipotecario no otorgan a los Clientes explícitamente el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en dichos Contratos de Crédito Hipotecario o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en los mismos no resulta ni resultará en la ineficacia de los Contratos de Crédito Hipotecario, los Créditos Hipotecarios o las Hipotecas o cualquier Derecho de Crédito.

(viii) Todas las Viviendas que garantizan los Créditos Hipotecarios cuentan con Seguros debidamente contratados, los cuales prevén cláusulas por cobertura en contra de fuego, responsabilidades materiales y demás coberturas que resulten aplicables en el lugar de ubicación de la Vivienda respectiva. Todas las pólizas de los Seguros se encuentran vigentes y sus respectivas primas han sido pagadas en su totalidad. La Compañía es la beneficiaria de dichas pólizas de seguros y las cederá al Fiduciario para beneficio de los Tenedores Preferentes en términos de lo establecido en el

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presente Contrato, y en el respectivo Contrato de Cesión o Contrato de Cesión Adicional, según sea el caso. Los Contratos de Crédito Hipotecario obligan a los Clientes a mantener los Seguros a su propio costo, y si los Clientes no cumplen con dicha obligación la Compañía está facultada por los Clientes para mantener y pagar las pólizas de Seguro a costo de los Clientes, así como para obtener de ellos los reembolsos correspondientes.

(ix) Salvo en los casos en que no se afecten significativamente los intereses de los Tenedores Preferentes de los Certificados, los Créditos Hipotecarios y las Viviendas que garantizan los Créditos Hipotecarios cumplen con todos los requerimientos establecidos en las leyes y reglamentos federales, estatales y municipales, incluyendo sin limitación, requerimientos ambientales, de protección al consumidor, de desarrollo urbano y zonificación y de transparencia.

(x) Las Hipotecas no han sido liquidadas, canceladas o rescindidas total o parcialmente, y no se ha celebrado instrumento alguno que tuviera como consecuencia la liberación, cancelación, subordinación o rescisión de las Hipotecas.

(xi) Salvo por lo descrito en el inciso (xvi) de la presente Cláusula, las Hipotecas mantendrán la condición de hipotecas en primer lugar y grado y prelación oponibles ante terceros sobre las Viviendas, incluyendo cualquier mejora o accesión sobre las mismas Viviendas, de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican, sujetas solamente a (A) gravámenes derivados de impuestos prediales y contribuciones que se causen en el futuro, (B) restricciones, servidumbres u otras limitantes debidamente inscritas en registros públicos y generalmente aceptables por acreedores hipotecarios mismas que no afectan adversamente el Valor de Avalúo de las Viviendas, y (C) otras restricciones a las que propiedades de ese tipo se encuentran comúnmente afectas y que no afectan adversamente los beneficios de la garantía otorgada mediante la Hipoteca o el uso, disfrute, valor o comercialización de la Vivienda respectiva. Cada uno de los Contratos de Crédito Hipotecario relativos a los Créditos Hipotecarios constituye una hipoteca en primer lugar y grado y ha sido debidamente inscrito como una hipoteca en primer lugar y grado en el registro público de la propiedad de la plaza donde la Vivienda se ubica, ninguna otra inscripción es necesaria para establecer y mantener dicho gravamen en primer lugar sobre la Vivienda correspondiente y la Compañía tiene total derecho de vender y ceder dichos Créditos Hipotecarios al Fiduciario para beneficio de los Tenedores Preferentes, salvo por lo que se refiere a las hipotecas en primer lugar y grado de los Créditos Hipotecarios financiados por la SHF o el FOVI, los cuales podrán ser cancelados en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso; y excepto por las hipotecas en primer lugar y grado otorgadas a favor del INFONAVIT conforme a los Créditos Hipotecarios Cofinanciados.

(xii) Los Contratos de Crédito Hipotecario que documentan los Créditos Hipotecarios y las Hipotecas (i) son legalmente válidos y exigibles en sus términos, (ii) han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales, estatales y municipales aplicables, excepto que la exigibilidad de dichos contratos se encuentra sujeta a quiebra, insolvencia, concurso mercantil o disposiciones que pueden afectar derechos de acreedores en forma general; y (iii) están debidamente documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente inscritas en el registro público de la propiedad que corresponde a cada una de las Viviendas.

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(xiii) Con base en las certificaciones hechas por los notarios públicos ante los cuales se celebraron los Contratos de Crédito Hipotecario y las Hipotecas, cada una de las partes que celebraron los Contratos de Crédito Hipotecario y las Hipotecas contaba con capacidad legal suficiente para dicha celebración así como para dar cumplimiento a sus respectivas obligaciones establecidas en los mismos.

(xiv) Los montos disponibles de los Créditos Hipotecarios han sido dispuestos en su totalidad por los Clientes y no existe obligación alguna por parte de la Compañía derivada de dichos Contratos, incluyendo sin limitación, obligación de realizar entregas o desembolsos de recursos adicionales derivados de los mismos. Todos los requisitos de terminación de obras han sido cumplidos. Todos los gastos, costos, honorarios y derechos relacionados con los Créditos Hipotecarios, que en su caso se hayan generado, han sido pagados en su totalidad, incluyendo sin limitar los gastos y derechos derivados del registro de los Contratos de Crédito Hipotecario y las Hipotecas en los Registros Públicos de la Propiedad correspondientes, y los Clientes no tienen derecho a reembolso alguno por parte de la Compañía.

(xv) Antes de la cesión de los Contratos de Crédito Hipotecario y las Hipotecas correspondientes para el beneficio de los Tenedores de los Certificados, los mismos no habían sido previamente cedidos o gravados; y a la fecha de la cesión de los mismos al Fideicomiso, para el beneficio de los Tenedores de los Certificados, la Compañía es la única y legítima titular de todos los Derechos de Crédito, de las Hipotecas y de los demás derechos derivados de los mismos, incluyendo sin limitar los derechos derivados de los Seguros y de la Cobertura Hipotecaria, y cuenta con los derechos suficientes para llevar a cabo la cesión de los Créditos Hipotecarios y los Derechos de Crédito, en términos del presente Contrato y del Contrato de Cesión o Contrato de Cesión Adicional respectivo, en favor del Fiduciario para beneficio de los Tenedores de los Certificados, libres de cualesquier gravámenes, salvo por (A) las Hipotecas otorgadas a favor de la SHF o del FOVI, las cuales podrán cancelarse en términos del Contrato de Fideicomiso, o (B) las Hipotecas otorgadas a favor del INFONAVIT en términos de un Crédito Hipotecario Cofinanciado.

(xvi) Salvo por el INFONAVIT en los casos de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados, y la SHF y/o el FOVI quienes han financiado el otorgamiento de los Créditos Hipotecarios y cuya hipoteca en primer lugar podrá ser cancelada en términos de la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, ninguna otra persona distinta a la Compañía ha tenido interés alguno en, o derivado de las Hipotecas, ya sea como acreedor hipotecario, cesionario, acreedor prendario o de cualquier otra forma.

(xvii) Respecto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados originados con financiamiento otorgado a la Compañía por SHF y/o FOVI, una vez que se pague a la SHF y/o al FOVI conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso, la hipoteca en primer lugar y grado constituida en favor de SHF y/o FOVI se cancelará, y las Hipotecas constituidas para garantizar dichos Créditos Hipotecarios Cofinanciados constituirán en una hipoteca en primer lugar y grado de prelación sobre las Viviendas en favor del INFONAVIT y en una hipoteca en segundo lugar y grado de prelación sobre las Viviendas en favor del Fiduciario; lo anterior, en el entendido de que de acuerdo a los términos establecidos en el Contrato de Colaboración los recursos obtenidos de la liquidación de una Vivienda serán aplicados a prorrata en proporción de los respectivos saldos insolutos pendiente de amortizar en favor del

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Fiduciario y del INFONAVIT a la fecha en que se dio el incumplimiento del Crédito Hipotecario.

(xviii) El saldo principal insoluto de los Créditos Hipotecarios Cofinanciados que se ceden al Fiduciario no excederá del 40% (cuarenta por ciento) del saldo insoluto principal insoluto de la totalidad de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido.

(xix) Salvo por lo previsto en el inciso (ii) anterior, no existe incumplimiento de las obligaciones de los Clientes ni de la Compañía derivadas de los Contratos de Crédito Hipotecario, ni existe un evento que, con el paso del tiempo, presentación de requerimiento alguno o terminación de algún periodo de gracia o una causa de vencimiento de los Contratos de Crédito Hipotecario, y la Compañía no ha otorgado cancelaciones, remisiones, renuncias o liberaciones que pudiesen derivar en incumplimiento, ineficacia o invalidez de dichos Contratos.

(xx) No existen cualesquier tipo de gravámenes o reclamaciones que hayan sido interpuestas en contra de las Viviendas (y no tiene conocimiento de la existencia de algún derecho que se encuentre pendiente derivado de alguna ley que pueda dar lugar a dicho gravamen o reclamación).

(xxi) Todas las construcciones o mejoras realizadas a las Viviendas, las cuales fueron consideradas para determinar el Valor de Avalúo de las mismas, fueron autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes y las mismas se encuentran dentro de los linderos de las Viviendas.

(xxii) Cada uno de los Créditos Hipotecarios se encuentra denominado en UDI’s, con una tasa de intereses fija y son pagaderos el primer día de cada mes, y a la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios que cederá en términos del presente Contrato con una fecha de vencimiento final a un plazo no menor a diez (10) años y no mayor a treinta (30) años desde la fecha de Corte, y no existe penalidad o comisión alguna por conceptos de prepago (distintas a penalidades o comisiones nominales).

(xxiii) Las políticas de originación, así como las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas de los Créditos Hipotecarios son legales, adecuadas, prudentes y generalmente aceptadas en la creación, administración y cobranza en el mercado inmobiliario en México.

(xxiv) A su leal saber y entender, ninguna Vivienda que garantiza un Crédito Hipotecario se encuentra afectada en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros eventos similares que pudiesen afectar significativamente el valor de las mismos, y tampoco tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno tendiente a la expropiación de cualquier Vivienda que garantiza un Crédito Hipotecario.

(xxv) La Hipoteca y los Créditos Hipotecarios contienen obligaciones comunes y exigibles para la adecuada ejecución y adjudicación de las Viviendas relacionadas con las mismas, y no incluyen excepciones para que los Clientes puedan interferir el procedimiento de ejecución correspondiente.

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(xxvi) Salvo por las Hipotecas, los Contratos de Crédito Hipotecario, no prevén algún otro tipo de garantía real o personal, en los términos y condiciones del punto (xi).

(xxvii) A más tardar en la Fecha de Cierre, cada Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales será entregarán al Custodio por cuenta del Fiduciario, mismo que se encuentran completos y debidamente integrados, los cuales por lo menos contienen un avalúo de la Vivienda respectiva, el cual cumple con los criterios de la SHF, mismo que fue preparado previo a la autorización de dicho Crédito Hipotecario por un perito valuador calificado, quien al leal saber y entender de la Compañía, no tiene interés directo o indirecto en la Vivienda o en el Crédito Hipotecario correspondiente, y cuya compensación no se ve afectada por la aprobación o negación del Crédito Hipotecario el cual cumple con los requerimientos mínimos de la SHF. Cada avalúo de las Viviendas fue preparado de conformidad con los requerimientos establecidos por la SHF.

(xxviii) Los Créditos Hipotecarios no contienen disposiciones que permitan (A) pagar totalmente o pagar parcialmente con fondos depositados en garantía en diversas cuentas establecidas por la Compañía, el Cliente o por algún tercero a favor del Cliente o (B) el pago por una fuente distinta al Cliente.

(xxix) Ningún fraude ha sido cometido por la Compañía, sus apoderados, representantes, directores o funcionarios respecto o con motivo de o durante la constitución de algún Crédito Hipotecario, y a su leal saber y entender, ningún fraude ha sido cometido por persona alguna (incluyendo sin limitar al Cliente, al valuador o al corredor de inmuebles si lo hubiese) respecto o con motivo de o durante la constitución de algún Crédito Hipotecario.

(xxx) Los Créditos Hipotecarios son y continuarán siendo Créditos Hipotecarios originados conforme a las políticas de la Compañía y a los requerimientos o disposiciones establecidas por la SHF y/o FOVI. La Compañía no tiene conocimiento de algún hecho que pudiera llevarla a la conclusión de que un Crédito Hipotecario no será pagado al momento de su vencimiento.

(xxxi) Los Créditos Hipotecarios han sido en todo momento administrados y cobrados de conformidad con las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas.

(xxxii) Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario, la Compañía llevó a cabo una evaluación de los ingresos anuales del Cliente respectivo a efecto de verificar si dichos ingresos satisfacen los requisitos de crédito vigentes establecidos tanto por el Cliente como por la SHF.

(xxxiii) La razón entre los pagos mensuales de cada Cliente en relación con el Crédito Hipotecario respectivo y los ingresos mensuales de dicho Cliente es menor a 33% (treinta y tres por ciento).

(xxxiv) No tiene conocimiento de ninguna disputa ante tribunales locales o federales con los Clientes o terceros en relación con el Crédito Hipotecario o con un Crédito Hipotecario relacionado, que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.

(xxxv) A la fecha no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas respectivas o las

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Viviendas sobre las que las mismas se han constituido, que hayan sido interpuestos por algún Cliente cualquier tercero que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.

(xxxvi) A la Fecha de Corte cada uno de los Créditos Hipotecarios que sean cedidos al Fiduciario tenía un Saldo Insoluto de Principal no menor a 2,100 (dos mil cien) UDI’s.

(xxxvii) Al momento de su otorgamiento y en la Fecha de Corte, los Créditos Hipotecarios con Apoyo Infonavit tenían una Relación Crédito-Valor no mayor o igual a 95% (noventa y cinco por ciento), mientras que el resto de los Créditos Hipotecarios tenían una Relación Crédito-Valor no mayor o igual a 90% (noventa por ciento).

(xxxviii) Al momento de su otorgamiento y en la Fecha de Corte, el Crédito Hipotecario estará cubierto por la Cobertura Hipotecaria.

(xxxix) A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Cliente haya celebrado algún acto en fraude de acreedores o se encuentre sujeto a un procedimiento de concurso de acreedores.

(xl) El objeto de cada uno de los Créditos Hipotecarios fue la adquisición de una Vivienda destinada a casa habitación en México.

(xli) A esta fecha la Compañía no tiene conocimiento de (i) incumplimiento alguno, de disposiciones relativas a uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con las Viviendas adquiridas con el producto de los Créditos Hipotecarios, ni (ii) que se haya omitido obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar la Vivienda respectiva o para realizar obras en relación con las mismas.

(xlii) Cada uno de los Créditos Hipotecarios que se cederán al Fiduciario, está garantizado con una Hipoteca sobre una Vivienda ubicada en y regida por las leyes de una entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga la administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los deudores respectivos, ni (ii) inscripción en el registro público de la propiedad respectivo, en términos similares al artículo 2926 (dos mil novecientos veintiséis) del Código Civil para el Distrito Federal.

(xliii) El Saldo Insoluto de Principal de los Créditos Hipotecarios se calcula en UDIs.

(xliv) Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios, no otorgan al Cliente respectivo excepción adicional alguna a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca correspondiente, y no otorgan excepciones de los Clientes que pudieran afectar el procedimiento de ejecución o la adjudicación correspondiente.

(xlv) Los Créditos Hipotecarios cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses.

(xlvi) A la Fecha de Corte, la Compañía recibió al menos un pago mensual de principal del Crédito Hipotecario respectivo.

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(xlvii) A la Fecha de Corte, los Créditos Hipotecarios prevén un pago mensual denominado en UDIs para cada uno de los Clientes, y la Cobertura de Flujos SHF prevé para cada uno de los Créditos Hipotecarios, el pago por parte de la SHF de la diferencia positiva, si la hubiere, entre los incrementos en el valor de la UDI y el incremento en los salarios mínimos para cada uno de esos Clientes.

(xlviii) La cesión al Fiduciario de los Derechos de Crédito Fideicomitidos, constituirá una cesión y transmisión legal, válida y exigible en favor del Fiduciario, y otorgará al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Derechos de Crédito Fideicomitidos y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable.

(xlix) Dicho Crédito Hipotecario cumpla con el criterio de selección contenido en la Cobertura de Flujos SHF.

(b) En caso de que el Representante Común (o cuando alguno de los Tenedores de los Certificados así lo notifiquen), el Fideicomisario, la Administradora o el Administrador Sustituto, según resulte aplicable, o el Fiduciario detecten algún incumplimiento en las declaraciones y obligaciones mencionadas en la Sección 2.02(a) del presente Contrato con respecto a cualquier Crédito Hipotecario, o se detecte algún incumplimiento en las declaraciones de la Administradora y de la Compañía establecidas en la Sección 2.01 del presente Contrato, ya sea en lo individual o en su conjunto, que afecten material y adversamente los intereses del los Tenedores de los Certificados, en relación con algún Crédito Hipotecario (un “Crédito Hipotecario Defectuoso”), el Fiduciario deberá, previo aviso por escrito que le del Representante Común (i) solicitar a la Compañía la sustitución del Crédito Hipotecario Defectuoso con uno o más Créditos Hipotecarios de Reemplazo, dicha sustitución deberá llevarse a cabo conforme a lo previsto en la Sección 2.02 del presente Contrato o, si dicha sustitución no es posible, (ii) hacer que la Compañía adquiera del Fiduciario dicho Crédito Hipotecario Defectuoso al Precio de Readquisición.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Representante Común, el Administrador Sustituto, en su caso, o el Fiduciario, identifiquen algún Crédito Hipotecario Defectuoso, deberán notificar a Metrofinanciera o a la Administradora (con copia al Fiduciario) a más tardar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de dicha existencia. Dicha notificación se hará de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. La Compañía deberá subsanar dicho incumplimiento dentro de los 60 días siguientes a que reciba la notificación anteriormente referida. Si la Compañía recibe más de una notificación, dicho período de 60 días comenzará a contar a partir de la primera notificación que la Compañía haya recibido.

Las partes acuerdan que una vez que se identifique y sustituya un Crédito Hipotecario Defectuoso, los ingresos que el Fiduciario hubiera podido recibir a partir de la fecha de celebración del Contrato de Cesión Adicional, en relación con dicho Crédito Hipotecario Defectuoso formará parte del Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante Común podrá solicitar que el Fiduciario contrate un despacho de contadores de reconocido prestigio para que éste certifique la veracidad de las declaraciones realizadas por la Compañía en el Contrato de Fideicomiso, y los honorarios de dicho despacho de contadores serán pagados utilizando recursos del Patrimonio Fideicomitido. Adicionalmente, el Representante Común podrá, una vez al año, solicitar a dicho despacho de contadores que auditen las cantidades cobradas o recibidas por la Compañía en relación con los Créditos Hipotecarios para cada Periodo Cobranza y para verificar el cumplimiento de las funciones de

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la Administradora establecidas en el Contrato de Administración y el Contrato de Comisión Mercantil, así como el cumplimiento de las funciones del Custodio establecidas en el Contrato de Custodia.

La Administradora registrará y actualizará la información relacionada con los Créditos Hipotecarios en el sistema de registro de la SHF y entregará a la SHF toda la información requerida conforme a dicho registro.

(c) La Compañía podrá sustituir los Créditos Hipotecarios Defectuosos por Créditos Hipotecarios de Reemplazo en términos del Contrato de Fideicomiso, de la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión o en los términos de la Sección 2.02(b) del presente Contrato, previo al acontecimiento de un Evento de Aceleración.

(d) Respecto de cualquier Crédito Hipotecario de Reemplazo, la Compañía entregará al Fiduciario, el Contrato de Apertura de Crédito, la cesión de la Hipoteca y los demás documentos y contratos que sean necesarios de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y en la Cláusula Sexta del Contrato de Cesión. Ninguna sustitución podrá ser realizada en un mes calendario después de la Fecha de Determinación correspondiente a dicho mes.

(e) Después de realizada dicha sustitución, la Administradora o la Compañía, deberá modificar, o hacer que se modifique, la Relación de Créditos Hipotecarios reflejando la eliminación del Crédito Hipotecario Defectuoso y la inclusión del Crédito Hipotecario de Reemplazo. Una copia de la Relación de Créditos Hipotecarios será entregada a la Administradora (en caso de que haya sido la Compañía quien modificó la Relación de Créditos Hipotecarios), al Fiduciario y al Representante Común. A partir de la sustitución, el o los Créditos Hipotecarios de Reemplazo estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cesión y el presente Contrato en todos sus aspectos y la Compañía, a partir de la fecha de sustitución, se considerará que realizó las declaraciones respecto del Crédito Hipotecario previstas en la Sección 2.02(a) del presente Contrato. En la fecha de dicha sustitución, la Compañía deberá de entregar al Custodio, en representación del Fiduciario, el Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales del Crédito Hipotecario de Reemplazo. Una vez recibidos los citados documentos por parte del Custodio, el Fiduciario deberá de instruir al Custodio la liberación del Expediente de Crédito y de los Documentos Adicionales mantenidos para el beneficio de los Tenedores de los Certificados relativos a los Créditos Hipotecarios Defectuosos a la Compañía, y el Custodio deberá celebrar cualesquier instrumentos necesarios para la transferencia o el depósito, según los mismos sean necesarios para autorizar la custodia de los Expedientes de Crédito y de los Documentos Adicionales relativos a un Crédito Hipotecario Defectuoso sustituido, para beneficio de la Compañía o de sus cesionarios, de acuerdo con los en términos establecidos en la Sección 2.02.de este Contrato.

(f) Si en cualquier mes en el que la Compañía sustituya uno o mas Créditos Hipotecarios Defectuosos por uno o mas Créditos Hipotecarios de Reemplazo, la Administradora determinará el monto (si lo hubiese) por el cual la suma del Saldo Insoluto de Principal de dichos Créditos Hipotecarios de Reemplazo, a la fecha de sustitución, junto con sus respectivos intereses pagados a esa fecha, sea menor al Saldo de Principal Establecido de la totalidad de dichos Créditos Hipotecarios Defectuosos, considerando los respectivos intereses vencidos y no pagados a la Tasa del Crédito Hipotecario aplicable a partir de la fecha en que se pagaron intereses por última vez por parte del Cliente y hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente al mes en que dichos Créditos Hipotecarios de Reemplazo sean

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sustituidos (en cada caso, después de aplicar la amortización programada de principal recibida en el mes de sustitución). La Compañía depositará en la Cuenta de Cobranza el monto de dicha diferencia (el “Monto de Ajuste de Reemplazo o Sustitución” para dicho Período de Cobranza) durante el mes en que ocurra la sustitución, de acuerdo con los términos establecidos en la Sección 3.01 de este Contrato, sin que exista cualquier reembolso de la misma. La Administradora notificará por escrito al Fiduciario cuando exista tal diferencia, y a dicha notificación se acompañará un Certificado de Director respecto al cálculo de dicha diferencia.

(g) En caso de que la Compañía haya recomprado un Crédito Hipotecario, tan pronto y el Fiduciario reciba la notificación del depósito del Precio de Readquisición, el Fiduciario hará que el Custodio entregue a la Compañía el Expediente de Crédito y los Documentos Adicionales, mantenidos para el beneficio de los Tenedores de los Certificados; y el Fiduciario celebrará y/o causará que el Custodio celebre los instrumentos necesarios para la transferencia o cesión, sin responsabilidad, de la titularidad de los mismos, a favor de la Compañía o a la persona que ésta indique, según sea el caso, de conformidad con lo establecido en esta Sección 2.02 (en el entendido de que la titularidad sobre dicho crédito haya sido transferida al Fiduciario), los cuales eran mantenidos por el Fiduciario para el beneficio de los Tenedores de los Certificados.

(h) En caso de que la Compañía haya sustituido un Crédito Hipotecario Deteriorado o haya comprado un Crédito Hipotecario y, si en ese momento, la Compañía ya no es la Administradora, el entonces Administrador inmediatamente enviará a la Compañía todos los documentos relativos a la administración y cobranza que mantenga respecto de dicho Crédito Hipotecario Deteriorado o Crédito Hipotecario.

(i) Las partes en este acto expresamente convienen y acuerdan que la obligación de la Compañía de comprar o sustituir Créditos Hipotecarios conforme a lo establecido en la Sección 2.02(b) y en el Contrato de Fideicomiso, constituye el único remedio contra la Compañía que tienen los Tenedores de los Certificados, el Representante Común, el Fiduciario y el Administrador Sustituto, en su caso, si existiese algún incumplimiento o violación por parte de la Compañía de las declaraciones contenidas en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión y en de las declaraciones contenidas en las Secciones 2.01 y 2.02 del presente Contrato.

(j) La Compañía cubrirá todos los gastos que se generen con motivo de la sustitución de Créditos Hipotecarios Defectuosos.

Sección 2.03 Declaraciones y Obligaciones del Fiduciario El Fiduciario, en tal carácter, declara y se obliga con el Representante Común, para beneficio de los Tenedores de los Certificados que:

(a) Es una sociedad anónima y una institución de banca múltiple, debidamente constituida y facultada para actuar como fiduciario conforme a las leyes de México; y que cumple con todos los requisitos y tiene las facultades y autoridades necesarias para celebrar y dar cumplimiento a sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.

(b) Cuenta con todas las autorizaciones corporativas que se requieran para celebrar y dar cumplimiento a los Documentos de la Operación, y que este Contrato es celebrado por sus delegados fiduciarios autorizados, quienes cuentan con las facultades suficientes para celebrar y suscribir los Documentos de la Operación en su representación.

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(c) Ni la celebración ni la suscripción de los Documentos la Operación, ni la consumación de las operaciones contempladas en este Contrato contravienen alguna ley, reglamento administrativo o bancario, los poderes otorgados por el Fiduciario a sus representantes, cualquier sentencia o laudo, sus estatutos sociales o cualesquier contratos, convenios, hipotecas o instrumentos de los cuales sea parte, o por los cuales se encuentren sujetos sus activos.

(d) No requiere de ningún permiso o autorización corporativa o gubernamental o de cualquier otra naturaleza para celebrar y dar cumplimento con sus obligaciones derivadas de este Contrato y de los demás Documentos de la Operación, distintas a las que ha obtenido y se encuentran surtiendo sus efectos.

(e) Este Contrato, y los demás Documentos de la Operación, de los cuales es parte, constituyen una obligación legal y válida del Fiduciario, exigible en su contra de conformidad con sus respectivos términos, excepto cuando (i) dicha exigibilidad pueda estar sujeta a quiebra, insolvencia, concurso de acreedores, mora u otra leyes relacionadas con los derechos de acreedores y (ii) los recursos que tenga puedan ser susceptibles a ciertas defensas equitativas y a la discreción del tribunal competente previo a su interposición.

Sección 2.04 Sustitución Voluntaria de los Créditos Hipotecarios.

(a) La Compañía a su entera discreción, podrá solicitar al Representante Común y a la SHF su consentimiento por escrito para que en una fecha específica sustituya con uno o más créditos hipotecarios que cumplan con los criterios de elegibilidad para ser considerados como Créditos Hipotecarios, los Créditos Hipotecarios Vencidos, Créditos Hipotecarios Liquidados o Créditos Hipotecarios que razonablemente se pueda anticipar que se convertirán en Créditos Hipotecarios Vencidos o Créditos Hipotecarios Liquidados dentro del mes calendario siguiente (en adelante los “Créditos Hipotecarios No Elegibles”). Únicamente en los casos en que el Representante Común y la SHF hayan otorgado su consentimiento por escrito, los créditos hipotecarios propuestos para llevar a cabo la sustitución serán considerados como Créditos Hipotecarios Sustitutos y como Créditos Hipotecarios una vez realizada la substitución de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y por el Contrato de Cesión.

(b) En cualquier mes en el que la Compañía sustituya uno o más Créditos Hipotecarios Sustitutos por uno o más Créditos Hipotecarios No Elegibles, la Administradora determinará si el monto (si lo hubiese) por el cual la suma del Saldo de Principal Establecido de dichos Créditos Hipotecarios Sustitutos, a la fecha de substitución, junto con sus respectivos intereses pagados a esa fecha, es menor que la suma del Saldo Insoluto de Principal de los Créditos Hipotecarios No Elegibles junto con sus respectivos intereses vencidos y no pagados a la Tasa del Crédito Hipotecario aplicable a partir de la fecha en que los intereses fueron pagados por última vez por parte del Cliente a la Fecha de Vencimiento durante el mes en que dicho Crédito Hipotecario Sustituto sea substituido (lo anterior considerando la aplicación de la porción de principal de los pagos mensuales programados recibidos durante el mes de la substitución). El monto de dicha diferencia (el “Monto Sustituto Ajustado por Sustitución”) para dicho Período de Cobranza) será depositado por la Compañía en la Cuenta de Cobranza, durante el mes en el que se lleve a cabo la substitución, de acuerdo a lo establecido en la Sección 3.01 de éste Contrato, y la Compañía no tendrá derecho a ningún reembolso. La Administradora notificará por escrito al Fiduciario de dicho evento, y dicha notificación deberá estar acompañada de un Certificado de Director relativo al cálculo de dicha diferencia.

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(c) La Compañía pagará todos los gastos relacionados con la sustitución voluntaria de Créditos Hipotecarios No Elegibles.

CLÁUSULA III.

ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS

Sección 3.01 Cobranza de los Pagos de los Créditos Hipotecarios.

(a) La Administradora hará los esfuerzos razonables para cobrar todos los pagos establecidos en los Créditos Hipotecarios, y seguirá los procedimientos de cobro que utiliza para cobrar Créditos Hipotecarios propios, en el entendido de que dichos procedimientos deberán ser acordes a las Políticas de Administración y Cobranza Aceptadas y a lo establecido en el presente Contrato. En virtud de lo anterior, la Administradora discrecionalmente podrá únicamente condonar penas por pagos atrasados, penas por prepago o intereses moratorios, si los hubiese, respecto del prepago de un Crédito Hipotecario.

(b) El Fiduciario establecerá y mantendrá, para beneficio de los Tenedores de los Certificados, la Cuenta de Cobranza. La Cuenta de Cobranza será administrada por la Administradora. La Cuenta de Cobranza deberá contar con dos Subcuentas: una Subcuenta de Intereses y una Subcuenta Principal. Cualquier cobro o parte del mismo que resulte atribuible a pagos de intereses de los Créditos Hipotecarios o aquellos créditos hipotecarios que sustituyan a los anteriores, deberá ser depositado en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Cobranza. Cualquier cobro o parte del mismo que resulte atribuible a la cantidad principal de los Créditos Hipotecarios o aquellos créditos hipotecarios que sustituyan a los anteriores, deberá ser depositado en la Subcuenta Principal de la Cuenta de Cobranza. El Fiduciario podrá basarse en el Reporte de Cobranza (según el mismo se describe en la Sección 3.0(a) de este Contrato) a fin de determinar las cantidades que serán depositadas en la Subcuenta de Intereses y en la Subcuenta Principal en cada Fecha de Pago del Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá libros y registros relativos al saldo, balance, depósitos y retiros de cada Subcuenta. Los días 15 (quince) calendario de cada mes, la Administradora depositará en la Cuenta de Cobranza los conceptos que se indican a continuación:

(i) Todos los pagos de principal, incluyendo los Prepagos de Principal, de los Créditos Hipotecarios;

(ii) Todos los pagos de intereses de los Créditos Hipotecarios, siempre y cuando ésta los haya recibido o efectuado previo a la Fecha de Cierre;

(iii) Todos los ingresos, netos de Gastos de Cobranza, Comisión por Administración vencida y no pagada y Anticipos de Administración no aun reembolsados, obtenidos del ejercicio de la Cobertura de Flujos SHF, de los Ingresos por Garantías y del Producto de Liquidación, salvo por los montos que serán destinados a la restauración o reparación de la Vivienda; o entregados al Cliente de acuerdo a los procedimientos normales de administración;

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(iv) Cualquier cantidad de pérdidas que requieran ser depositadas por la Administradora en términos de la Sección 3.01(d) del presente Contrato, relacionada con cualquier pérdida derivada de las Inversiones Elegibles;

(v) Cualquier cantidad que requiera ser depositada por la Administradora en términos del Contrato de Comisión Mercantil;

(vi) Todos los recursos derivados de la compra por parte de la Compañía de cualquier Crédito Hipotecario o de la Vivienda relacionada con el Crédito Hipotecario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión o en la Sección 2.02 del presente Contrato, así como todas las cantidades que se requieran depositar en relación con la sustitución de los Créditos Hipotecarios de Reemplazo o Créditos Hipotecarios Sustitutos de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Cesión o en la Sección 2.02 de este Contrato; y

(vii) Cualquier otra cantidad que requiera depositarse en la Cuenta de Cobranza en términos de lo establecido en este Contrato, en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Cesión.

(c) Las obligaciones de la Administradora de hacer los depósitos descritos anteriormente será exclusiva. En caso de que la Administradora envíe o deposite cualquier cantidad que no haya debido enviar o depositar y que no pueda ser retirada en términos de la Sección 3.02 del presente Contrato, la Administradora podrá retirar dicha cantidad de la Cuenta de Cobranza en la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecida en el presente Contrato. Dicho retiro podrá realizarse mediante la entrega al Fiduciario y al Representante Común de un Certificado de Director en el que se describan las cantidades depositadas por error en la Cuenta de Cobranza. Todos los fondos depositados en la Cuenta de Cobranza deberán de ser mantenidos por el Fiduciario para beneficio de los Tenedores de los Certificados hasta que los mismos sean aplicados en términos de lo establecido en este Contrato o retirados en términos de la Sección 3.02 del presente Contrato o de esta Sección 3.01. En ningún caso el Fiduciario, actuando conforme a las instrucciones de la Administradora, incurrirá en responsabilidad alguna por el retiro de fondos de la Cuenta de Cobranza.

(d) El Fiduciario, por sí mismo y con base en las instrucciones por escrito que reciba de la Administradora, o por conducto de la Administradora, deberá invertir los fondos en la Cuenta de Cobranza en Inversiones Elegibles, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Trigésima del Contrato de Fideicomiso.

(e) El Fiduciario deberá informar oportunamente a las Agencias Calificadoras y al Representante Común, la ubicación, el número, el número de transferencia y la referencia de envío de la Cuenta de Cobranza, cualquier cambio de la misma, así como cualquier otra información de la Cuenta de Cobranza que llegue a ser requerida por el Representante Común. Asimismo, el Fiduciario registrará y actualizará en el sistema integral de la SHF, la información relativa al cumplimiento de los Créditos Hipotecarios que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, al igual que el envío de cualquier otra información que requiera la SHF de conformidad con sus disposiciones aplicables.

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(f) El Fiduciario establecerá y mantendrá, para el beneficio de los Tenedores de los Certificados, la Cuenta de Pago, la cual deberá ser una Cuenta Elegible. La Cuenta de Pago deberá contar con dos Subcuentas: una Subcuenta de Intereses y una Subcuenta Principal. Cualquier pago que se reciba en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Cobranza deberá depositarse en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago. Cualquier pago que se reciba en la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Cobranza deberá depositarse en la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago. El Fiduciario mantendrá los libros y registros de los balances, depósitos y retiros de cada una de las Subcuentas. El Fiduciario conservará en depósito hasta la Fecha de Pago del Fideicomiso, los siguientes conceptos:

(i) La suma del monto transferido de conformidad con lo establecido en el último párrafo de la Sección 3.02 de este Contrato; y

(ii) Cualesquier otras cantidades que requieran ser depositadas en la Cuenta de Pago en términos de este Contrato.

En caso de que la Administradora envíe o deposite cualquier cantidad no que haya debido enviar o depositar en la Cuenta de Pago, la Administradora, previa notificación por escrito al Representante Común, podrá instruir al Fiduciario para que retire dicha cantidad de la Cuenta de Pago y la entregue a la Administradora, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecida en el presente Contrato. Dicha instrucción por escrito al Fiduciario (en la cual el Fiduciario podrá basarse) deberá describir los montos depositados por error en la Cuenta de Pago. Todos los fondos depositados en la Cuenta de Pago deberán ser mantenidos por el Fiduciario para beneficio de los Tenedores de los Certificados hasta que los mismos sean aplicados en términos de lo establecido en este Contrato y en el Contrato de Fideicomiso, o hasta su retiro en términos de la Sección 3.02 de este Contrato. En ningún caso el Fiduciario, actuando conforme a las instrucciones de la Administradora, incurrirá en responsabilidad alguna por el retiro de fondos de la Cuenta de Pago.

(g) (i) El Fiduciario establecerá y mantendrá para beneficio de los Tenedores de los Certificados, como una cantidad segregada e independiente, la Cuenta de Reserva de Intereses, la cual deberá ser una Cuenta Elegible. El Fiduciario mantendrá todos los libros y registros de los balances, depósitos y retiros de la Cuenta de Reserva de Intereses.

(ii) En o previo a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Determinación, el Fiduciario, sujeto al monto de fondos disponibles, retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Déficit de la Cantidad de Interés para la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate y depositará dicha cantidad en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago.

(iii) En o previo a la terminación del cierre del día en que ocurra una Fecha de Pago del Fideicomiso, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Reserva de Intereses una cantidad, si la hubiere, equivalente al Monto Excedente de la Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y depositará dicha cantidad en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago.

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Sección 3.02 Retiros Permitidos de la Cuenta de Cobranza.

La Administradora podrá (y, respecto del inciso (e) de esta Sección 3.02, deberá), hacer retiros de la Cuenta de Cobranza, de acuerdo a lo establecido en este Contrato, a efecto de:

(a) Pagar la Comisión de Cobertura Hipotecaria, la Comisión del Seguro de Vida y Propiedad y la Comisión por Cobertura de Flujos SHF de los Créditos Hipotecarios;

(b) Rembolsar a la Administradora los anticipos realizados en términos del Contrato de Comisión Mercantil, en el entendido de que dicho de derecho de reembolso establecido en este inciso (b) está limitado a los montos cobrados exclusivamente en relación con el o los Créditos Hipotecarios respectivos (incluyendo, para estos fines, los recursos provenientes de la Cobertura de Flujos SHF, de la Cobertura Hipotecaria, del Producto de Liquidación, de cualesquier otras pólizas de seguros, si las hubiese, relativas a la Vivienda, a las rentas y otros ingresos provenientes del algún Inmueble Adjudicado y de las ganancias derivadas de cualquier compra del Crédito Hipotecario respectivo);

(c) Rembolsar a la Administradora cualquier Anticipo No Recuperable;

(d) Rembolsar a la Administradora todos los Gastos de Cobranza derivados del Producto de Liquidación;

(e) Pagar a la Compañía, respecto de los Créditos Hipotecarios Defectuosos, cualquier cantidad en depósito relacionada con los mismos, a partir del mes siguiente al mes en que los Créditos Hipotecarios de Reemplazo respectivos fueron cedidos al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en la Sección 2.02(d) de este Contrato;

(f) Rembolsar al Fiduciario cualquier indemnización u obligación de carácter fiscal cubierta en términos de la Cláusula 32, inciso (d) del Fideicomiso;

(g) Retirar cualquier cantidad depositada por error en la Cuenta de Cobranza de conformidad con lo establecido en la Sección 3.01 anterior; y

(h) Entregar al Fiduciario cualesquier fondos remanentes existentes en la Cuenta de Cobranza a la cancelación de dicha cuenta, y al término del presente Contrato y del Contrato de Fideicomiso.

La Administradora mantendrá una contabilidad por cada Crédito Hipotecario, a efecto de justificar cualquier retiro de la Cuenta de Cobranza en términos de los incisos (a), (b), (c), (d) y (e) anteriores. La Administradora podrá aplicar los recursos obtenidos del ejercicio de la Cobertura de Flujos SHF, del Producto de Liquidación, y de los Ingresos por Garantías respecto de algún Crédito Hipotecario para realizar los reembolsos permitidos conforme a los incisos (b), (c) y (d) de esta Sección 3.02, en el orden en el que la Administradora así lo considere apropiado.

En o con anterioridad al Segundo Día Hábil que anteceda a cada Fecha de Pago del Fideicomiso, y con posterioridad al pago de los incisos (a) a (g) de esta Sección 3.02, el Fiduciario retirará de la Cuenta de Cobranza una cantidad equivalente a la Cantidad Disponible para Pagos correspondiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate, y la depositará en la Cuenta de Pago.

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Sección 3.03 Reportes; Estados de Cuenta.

(a) Reporte de Cobranza. La Administradora, dentro de los 15 (quince) días siguientes al término de cada mes calendario (o el día hábil inmediatamente siguiente en caso de que el día 15 -quince- no sea un Día Hábil), entregará al Fiduciario y al Representante Común, con copia a la SHF y a las Agencias Calificadoras, un reporte de cobranza (el “Reporte de Cobranza”) en el cual se detallará (i) la Cobranza obtenida y depositada durante un Periodo de Cobranza en la Cuenta de Cobranza, así como de los retiros efectuados durante ese mes de la Cuenta de Cobranza para cubrir los Gastos y Comisiones Preferentes, si los hubiese, y (ii) los Créditos Hipotecarios que hayan sido reemplazados o sustituidos durante el Periodo de Cobranza correspondiente. El Reporte de Cobranza distinguirá los montos de la Cobranza cobrados durante el Periodo de Cobranza correspondiente en dos subcuentas, (1) la subcuenta de principal que indicará los montos de principal cobrados conforme a los Créditos Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza correspondiente, y (2) la subcuenta de intereses que indicará los montos de intereses cobrados a los Créditos Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza correspondiente, así como y los retiros efectuados durante dicho período; lo anterior, en el entendido de que los recursos utilizados para el pago de Gastos y Comisiones Preferentes únicamente podrán utilizarse con cargo a la subcuenta de intereses de la Cuenta de Cobranza. Los montos establecidos en el Reporte de Cobranza para cada una de las referidas subcuentas se transferirán a la Cuenta de Pago en la Fecha de Determinación

(b) Reporte de Cuenta. El Fiduciario tendrá hasta el día 24 de cada mes (o el día hábil inmediatamente anterior en caso de que el día 24 del mes no sea un Día Hábil) para preparar y entregar al Representante Común un reporte de cuenta (el “Reporte de Cuenta”), en el cual se indiquen las cantidades que serán transferidas a la Subcuenta de Principal y a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago, a efecto de que el Representante Común pueda determinar los montos que serán pagaderos en la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Sección 4.01 del presente Contrato.

(c) Reporte de Pago. En cada Fecha de Determinación el Representante Común, con base en la información contenida en el Reporte de Cobranza y en el Reporte de Cuenta, entregará por escrito al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras y a los Tenedores Residuales, las instrucciones de pago necesarias para la aplicación de los recursos mantenidos en las Subcuentas de Principal y de Intereses de la Cuenta de Pago (el “Reporte de Pago”), indicando el orden de prioridad y las cantidades a pagarse, de acuerdo a la prelación establecida en la Sección 4.01 del presente Contrato.

(d) Reporte Mensual. Dentro de los 10 (diez) días siguientes a cada Fecha de Pago del Fideicomiso el Fiduciario preparará y entregará al Representante Común un reporte mensual (el “Reporte Mensual”), de acuerdo con lo establecido en la Sección 4.03 del presente Contrato. Asimismo, el Fiduciario entregará una copia de dicho reporte a la Administradora, a la SHF y a las Agencias Calificadoras.

Sección 3.04 Reporte Anual de Conformidad.

A partir del año 2009, la Administradora entregará al Representante Común y al Fiduciario, a más tardar el 31 de marzo de cada año, un Certificado de Director en el que se establezca que (a) dicho director ha realizado una revisión de las actividades de la Administradora durante el año concluido al 31 de diciembre anterior, así como del cumplimiento por parte de la Administradora de sus obligaciones establecidas en este Contrato y en los demás Documentos del Fideicomiso, y (b) hasta donde es del conocimiento del Director, y

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basándose en dicha revisión, la Administradora ha cumplido, en todos los aspectos materiales a lo largo de dicho año, con todos los términos y obligaciones establecidos en este Contrato y en los demás Documentos del Fideicomiso, o bien, en caso de haber existido algún incumplimiento de cualquiera de las obligaciones mencionadas, especificará cada uno de los incumplimientos, su naturaleza y el estado que guardan los mismos. La Administradora enviará una copia de dicho reporte a las Agencias Calificadoras.

Sección 3.05 Reportes al Fiduciario.

A más tardar el tercer día hábil del mes inmediato anterior, la Administradora proporcionará al Fiduciario vía electrónica, un reporte mensual que contenga la información requerida por el Fiduciario a efecto de poder preparar el informe establecido en la Sección 4.03 de este Contrato (distinta de la información contenida en el Reporte de Pago o que derive del mismo). El Fiduciario podrá basarse en dicha información proporcionada por la Administradora y no estará obligada a recalcular o verificar la veracidad de dicha información.

CLÁUSULA IV.

PAGOS

Sección 4.01 Aplicación de los Recursos.

(a) En cada Fecha de Pago del Fideicomiso y con base en el Reporte de Pago preparado por el Representante Común, el Fiduciario, con cargo a la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago aplicará los recursos depositados en dicha subcuenta, siguiendo estrictamente el orden de prelación que se indican a continuación (la “Prelación de Intereses”):

(i) Primero, para pagar los Gastos y Comisiones Preferentes del Fideicomiso pagaderos en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan sido previamente liquidados con los recursos de la Cuenta de Cobranza;

(ii) Segundo, para pagar a los Tenedores de los Certificados la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;

(iii) Tercero, para pagar a los Tenedores de los Certificados la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;

(iv) Cuarto, para depositar el Monto de Depósito de la Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso en la Cuenta de Reserva de Intereses;

(v) Quinto, (i) si se da un Evento de Aceleración o (ii) si la opción para ejercer la Terminación Voluntaria se ejerció en una Fecha de Pago del Fideicomiso anterior, para pagar a los Tenedores de los Certificados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso el remanente de los recursos de la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados se haya reducido a cero;

(vi) Sexto, si el Monto de Sobreaforo en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso (después de realizados los pagos con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago

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de conformidad con la Prelación de Principal establecida en la Sección 4.01(b)(v) de este Contrato), en su caso, es inferior al Monto de Sobreaforo Objetivo para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, para pagar a los Tenedores de los Certificados la cantidad que resulte menor entre (i) la diferencia que se mantenga en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Distribución en esa Fecha de Pago del Fideicomiso, o (ii) el Saldo de Principal de los Certificados;

(vii) Séptimo, para pagar las Comisiones y Gastos del Fideicomiso para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y

(viii) Octavo, para pagar, en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos restantes mantenidos en la Subcuenta de Intereses de la Cuenta de Pago a favor de los Tenedores de los Certificados Residuales.

(b) Por otra parte, en cada Fecha de Pago del Fideicomiso y con base en el Reporte de Pago preparado por el Representante Común, el Fiduciario, con cargo a la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago aplicará los recursos depositados en dicha subcuenta, siguiendo estrictamente el orden de prelación que se indican a continuación (la “Prelación de Principal”):

(i) Primero, para pagar las Comisiones y Gastos Preferentes del Fideicomiso pagaderas en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no hayan ya sido previamente pagadas con los recursos de la Cuenta de Cobranza, de conformidad la prioridad primera de la Prelación de Intereses establecida en la Sección 4.01(a)(i) de este Contrato;

(ii) Segundo, para pagar a los Tenedores de los Certificados la Cantidad Pagadera de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, y que no haya sido previamente liquidada, de conformidad con la prioridad segunda de la Prelación de Intereses establecida en la Sección 4.01(a)(ii) de este Contrato;

(iii) Tercero, para pagar a los Tenedores Preferentes aquella parte de la Cantidad Acumulada de Intereses que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido previamente liquidada, de conformidad con la prioridad tercera de la Prelación de Intereses establecida en la Sección 4.01(a)(iii) de este Contrato;

(iv) Cuarto, para depositar el remanente del Monto de Depósito de la Reserva de Interés para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que no haya sido depositado en la Cuenta de Reserva de Intereses, de conformidad con la prioridad cuarta de la Prelación de Intereses establecida en la Sección 4.01(a)(iv) de este Contrato;

(v) Quinto, para pagar a los Tenedores Preferentes la Cantidad Distribuible de Principal que corresponda en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, hasta que el Saldo Insoluto de los Certificados se haya reducido a cero;

(vi) Sexto, para pagar las Comisiones y Gastos del Fideicomiso pendientes de pago para dicha Fecha de Pago del Fideicomiso; y

(vii) Séptimo, para pagar, en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, los recursos restantes mantenidos en la Subcuenta de Principal de la Cuenta de Pago a favor de los Tenedores de los Certificados Residuales.

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(c) En cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso, los pagos establecidos en la Prelación de Intereses y en la Prelación de Principal establecidas en las Secciones 4.01(a) y 4.01(b) de este Contrato, respectivamente, se harán de la siguiente manera:

(i) Primera prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(i));

(ii) Segunda prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(ii));

(iii) Tercera prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(iii));

(iv) Primera prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(i));

(v) Segunda prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(ii));

(vi) Tercera prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(iii));

(vii) Cuarta prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(iv));

(viii) Cuarta prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(iv));

(ix) Quinta prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(v));

(x) Quinta prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(v));

(xi) Sexta prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(vi));

(xii) Séptima prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(vii));

(xiii) Sexta prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(vi));

(xiv) Séptima prioridad de la Prelación de Principal (Sección 4.01(b)(vii)); y

(xv) Octava prioridad de la Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)(viii)).

(d) Todos los pagos anteriormente referidos deberán realizarse en Pesos. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios están denominados en UDIs. No obstante cualquier disposición en contrario establecida en este Contrato, cualquier monto pagado en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, será calculado por la Administradora convirtiendo los montos en UDI en montos a Pesos, con base en el valor de la UDI vigente 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate.

Sección 4.02 Eventos de Aceleración.

Un Evento de Aceleración ocurrirá respecto de cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso en caso de que (a) la Razón de Pérdidas Acumuladas a esa Fecha de Pago del Fideicomiso excede el Monto de Referencia de Pérdidas Acumuladas a esa Fecha de Pago del Fideicomiso, o (b) la Razón de Incumplimientos para esa Fecha de Pago del Fideicomiso excede del 6% (seis por ciento) en esa Fecha de Pago del Fideicomiso. Si un Evento de Aceleración ocurre, los fondos a pagarse en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso se utilizarán para prepagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios, de conformidad con la Prelación de Intereses.

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Sección 4.03 Informes Mensuales a los Tenedores de los Certificados.

(a) El Fiduciario preparará para cada Fecha de Pago del Fideicomiso un informe que contenga:

(i) El monto de los pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que represente el principal de los Créditos Hipotecarios, identificando por separado el monto total de cualquier Prepago de Principal respecto de los mismos y el Saldo de Principal de los Certificados después de haber realizado dichos pagos;

(ii) El monto de pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso que represente el pago de los intereses de los Créditos Hipotecarios;

(iii) El monto de los pagos realizados en dicha Fecha de Pago del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto a Prelación de Intereses (Sección 4.01(a)) y la Prelación de Principal (Sección 4.01 (b) de este Contrato;

(iv) La suma de los Saldos Insolutos de Principal de los Créditos Hipotecarios al cierre del último día del Período de Cobranza de que se trate, y el monto de los Prepagos de Principal recibidos durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior;

(v) El monto de las Comisiones por Administración retenidas o retiradas de la Cuenta de Cobranza o de la Cuenta de Pago;

(vi) Los números y saldos totales de los Créditos Hipotecarios que se encuentren (A) en incumplimiento de (1) un mes, (2) dos meses, (3) tres meses, (4) cuatro meses, (5) cinco meses, (6) seis meses o más, (B) en procedimiento de ejecución hipotecaria y (C) en quiebra;

(vii) El valor en libros de cualquier Inmueble Adjudicado;

(viii) El saldo total de principal de todos los Créditos Hipotecarios que son objeto de sustitución o recompra por la Compañía de conformidad con la Sección 2.01 ó 2.02 de este Contrato, durante el mes en que dicha Fecha de Pago del Fideicomiso tenga a lugar, junto con el número de Créditos Hipotecarios retirados y la cantidad que resulte de cualquier diferencia o escasez depositada en la Cuenta de Cobranza por la Compañía durante dicho mes;

(ix) El Acumulado de Pérdidas Asumidas desde la Fecha de Corte;

(x) El valor de la UDI en de dicha Fecha de Pago del Fideicomiso;

(xi) La mención de cualquier Evento de Aceleración que haya ocurrido y que continúe vigente en relación con dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, especificando los detalles del mismo; y

(xii) Un resumen de los avisos y comunicaciones diseminadas desde la Fecha de Pago del Fideicomiso anterior.

(b) El Fiduciario se encargará de que a más tardar en la Fecha de Pago del Fideicomiso, cada reporte mensual anteriormente mencionado sea enviado por correo de primera

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clase a la Administradora, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras. Por otro lado, el Representante Común facilitará cada uno de los reportes mensuales, ya sea físicamente o electrónicamente (vía correo electrónico o a través de un sitio web de Internet) a cualquier Tenedor de los Certificados que así lo solicite, a más tardar a las 9:00 a.m. tiempo del este de los Estados Unidos del tercer Día Hábil de Nueva York siguiente a la Fecha de Pago del Fideicomiso correspondiente o a dicha solicitud.

CLÁUSULA V.

TERMINACIÓN

Sección 5.01 Terminación por Pago de los Certificados y por Liquidación o Compra de todos los Créditos Hipotecarios.

(a) Las obligaciones y responsabilidades de la Compañía, la Administradora y el Fiduciario, derivadas de los Documentos de la Operación respecto del Fideicomiso, terminarán tan pronto ocurra cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por parte del (los) Fideicomisario(s) en Segundo Lugar, a su elección, derivado de la adquisición de todos los Créditos Hipotecarios y de todas las propiedades restantes del Fideicomiso, cuyo derecho solamente podrá ser ejercido por el Fideicomisario en Segundo Lugar a su elección durante cualquier Fecha de Pago del Fideicomiso (la Fecha de Pago del Fideicomiso en cuestión, será referida como la “Fecha de Terminación Voluntaria”) posterior a la fecha en que el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios colocados sea menor o igual al 10% (diez por ciento) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en su fecha de emisión y de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el Contrato de Fideicomiso; en el entendido de que si hay más de un Fideicomisario en Segundo Lugar, el consentimiento de cada uno de dichos Fideicomisarios en Segundo Lugar será requerido; y

(ii) Lo que ocurra después entre: (i) los doce meses posteriores al vencimiento del último Crédito Hipotecario que aun forme parte del Patrimonio Fideicomitido, (ii) la liquidación (o cualquier anticipo con respecto a ello) del último Crédito Hipotecario que aun forme parte del Patrimonio Fideicomitido y la disposición de la totalidad de los Inmuebles Adjudicados y (iii) el pago a los Tenedores de los Certificados de todas las cantidades que requieran ser distribuidas de conformidad con lo establecido por el presente Contrato.

(b) El precio de compra de los Créditos Hipotecarios y otros activos del Fideicomiso para cualquier Fecha de Terminación Voluntaria del Fideicomiso deberá ser igual a la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados pendientes de pago, incluyendo el pago de intereses vencidos y no pagados a la Tasa del Certificado y (ii) todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan en la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso.

(c) El Fideicomisario en Segundo Lugar no ejercitará su derecho Terminación Voluntaria en el caso de que los recursos para realizar dicha terminación no sean suficientes (después de haber aplicado los fondos de conformidad con lo establecido en la Sección 4.01 del presente Contrato en la Fecha de Pago del Fideicomiso de que se trate) para distribuir (i) a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la totalidad del Saldo Principal de

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los Certificados pendientes de pago y cualesquier interés vencido y no pagado a la Tasa del Certificado y (ii) todos los Gastos y Comisiones Preferentes que venzan la siguiente Fecha de Pago del Fideicomiso.

(d) Los Pagos a realizarse a favor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios respecto de cualquier Terminación Voluntaria serán pagados de conformidad con el orden de prelación establecido en la Sección 4.01 de este Contrato.

(e) El Fiduciario notificará a la Agencias Calificadoras y a los Tenedores de Certificados afectados, dentro de los 5 (cinco) días siguientes a que el Fiduciario reciba, en términos de la Sección 5.02 (a) del presente Contrato, la notificación de la decisión del Fideicomisario en Segundo Lugar de adquirir los Créditos Hipotecarios, de conformidad con esta Sección 5.01, y de la Fecha de Terminación Voluntaria.

Sección 5.02 Procedimiento Respecto a la Terminación Voluntaria; Notificación de Terminación, Pago Final.

(a) De acuerdo con lo establecido en la Sección 5.01 de este Contrato, en caso de una Terminación Voluntaria el Fideicomisario en Segundo Lugar notificará al Fiduciario y al Representante Común, con por lo menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Terminación Voluntaria propuesta, la Fecha de Terminación Voluntaria y el precio de compra aplicable de los Créditos Hipotecarios, así como de los otros activos del Fideicomiso que serán adquiridos.

(b) Cualquier compra de Créditos Hipotecarios y de otros activos del Fideicomiso por parte del Fideicomisario en Segundo Lugar deberá efectuarse en una Fecha de Terminación Voluntaria mediante el depósito del precio de compra aplicable en la Cuenta de Pago, según corresponda, antes de la Fecha de Pago del Fideicomiso en que dicha adquisición sea realizada. Contra el recibo por parte del Fiduciario de un Certificado de Director del Fideicomisario en Segundo Lugar haciendo constar el depósito de dicho precio de compra en la Cuenta de Pago, el Fiduciario deberá, tras haber recibido la solicitud correspondiente, y con cargo al Fideicomisario en Segundo Lugar, ejecutar y entregar todos los instrumentos de transferencia o cesión, que sean razonablemente requeridos, a fin de conferir la propiedad al Fideicomisario en Segundo Lugar de los Créditos Hipotecarios y demás activos que formen parte del Fideicomiso, los cuales hayan sido adquiridos, y transferirá o entregará al Fideicomisario en Segundo Lugar los Créditos Hipotecarios adquiridos. Cualquier pago de los Créditos Hipotecarios, recibido por el Fiduciario que sea posterior a la Fecha de Terminación Voluntaria (o a cualquier periodo posterior a ésta) será inmediatamente remitido por el Fiduciario al Beneficiario en Segundo Lugar.

(c) La notificación de la Fecha de Pago del Fideicomiso en que el Fideicomisario en Segundo Lugar anticipe que el pago final va a ser realizado (ya sea en una Terminación Voluntaria o en cualquier otro caso) deberá entregarse oportunamente por Fideicomisario en Segundo Lugar al Fiduciario y al Representante Común, y por parte de este último, vía correo certificado a los Tenedores de los Certificados. Dicha notificación será enviada por correo, no antes de 15 (quince) días y a más tardar 10 (diez) días anteriores a la Fecha de Terminación Voluntaria o a la fecha del pago final, según sea el caso. Dicha notificación contendrá: (i) la Fecha de Pago del Fideicomiso en la que se hará el pago final de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, contra entrega de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la oficina o lugar designado para tales

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efectos, (ii) la cantidad de dicho pago final y (iii) que la Fecha de Registro que de otra manera sería aplicable a dicha Fecha de Pago del Fideicomiso, no sea aplicable, por lo que dicho pago será realizado únicamente mediante la presentación y entrega de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la oficina o lugar establecido para dicho propósito (la dirección de dicha oficina o lugar deberá de incluirse en dicha notificación).

CLÁUSULA VI.

CLÁUSULAS MISCELÁNEAS

Sección 6.01 Modificaciones.

(a) El presente Contrato podrá ser modificado en cualquier momento por el Representante Común, la Administradora, la Compañía y el Fiduciario, sin el consentimiento de cualquiera de los Tenedores de los Certificados, en los siguientes casos:

(i) Para resolver cualquier ambigüedad,

(ii) Para corregir o complementar cualquier cláusula del presente Contrato que pueda resultar inconsistente con cualquier otra o para corregir cualquier error, o

(iii) Para modificar, cualquier disposición del presente Contrato que, a juicio de las Agencias Calificadoras, impida conforme a su redacción actual, mejorar o mantener las calificaciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido de que dicha modificación, a juicio del Representante Común, no deberá modificar sustancialmente los términos del presente Contrato o causar algún perjuicio a los Tenedores de los Certificados.

(b) El presente Contrato podrá ser modificado en cualquier momento por el Representante Común, la Administradora, la Compañía, el Fiduciario y los Tenedores de los Certificados que representen por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de los Derechos de Voto de la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que tengan como consecuencia añadir cualquier cláusula o para modificar o eliminar alguna cláusula del presente Contrato, o bien que modifiquen en cualquier sentido los derechos de los Tenedores de los Certificados; lo anterior, en el entendido de que ninguna de dichas modificaciones podrá: (i) reducir de cualquier manera el monto, retrasar su vencimiento, o modificar la manera en que los pagos recibidos o cobrados respecto de los Créditos Hipotecarios deban distribuirse a los Certificados Bursátiles Fiduciarios sin el consentimiento del titular de dicho Certificado Bursátil Fiduciario, (ii) afectar materialmente los intereses de los Tenedores de los Certificados de acuerdo a lo señalado en el inciso (i) anterior, sin el consentimiento de por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) - 2/3 partes de los Tenedores de los Certificados, (iii) reducir los porcentajes para los Derechos de Voto de los Tenedores establecidos anteriormente, para lo cual los tenedores tendrán que otorgar su consentimiento sin contar con el consentimiento del 100% de los Tenedores de los Certificados afectados, (iv) modificar el porcentaje del saldo principal de los Créditos Hipotecarios especificados en el Contrato de Fideicomiso relacionados con la Terminación Voluntaria del Fideicomiso sin el consentimiento de por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) - 2/3 partes de los Tenedores de los Certificados, (v) cambiar los derechos que los Tenedores Residuales tienen respecto del residual de los flujos de las cuentas, sin el consentimiento de los Tenedores de los Certificados Residuales, o (vi) modificar los Derechos de la Compañía

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respecto de las otras cantidades establecidas en este Contrato las cuales son pagaderas a la Compañía, sin el consentimiento de la Compañía o de sus sucesores, o (vii) modificar lo establecido por esta Sección 6.01 sin el consentimiento de por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) - 2/3 partes de los Tenedores de los Certificados.

(c) El consentimiento de los Tenedores de los Certificados no será requerido para aprobar modificaciones de forma, y será suficiente si dicho consentimiento se otorga para modificaciones de fondo del asunto de que se trate. La manera para obtener y evidenciar dicho consentimiento otorgado por parte de los Tenedores de los Certificados estará sujeta a las regulaciones razonables que el Representante Común pueda establecer.

(d) Cualquier manifestación del consentimiento de los Tenedores de los Certificados de conformidad con esta Sección deberá ser definitiva y obligatoria para el Tenedor del Certificado y sobre cualquier futuro titular de dicho Certificado Bursátil Fiduciario y sobre cualquier Certificado Bursátil Fiduciario emitido en virtud de su transferencia o substitución de dicho Certificado Bursátil Fiduciario, ya sea que dicho Certificado Bursátil Fiduciario tenga o no, anotación respecto de dicho consentimiento.

(e) Inmediatamente después de la ejecución de cualquier modificación al presente Contrato o de los demás Documentos de la Operación, el Fiduciario entregará una copia al Representante Común, a la Compañía, a la Administradora, al Agente Colocador, a cada uno de los Tenedores de los Certificados y las Agencias Calificadoras.

Sección 6.02 Registro del Contrato; Contrapartes.

(a) El presente Contrato será sujeto de registro en los registros públicos de las jurisdicciones de los lugares en los que se localicen las Viviendas o en cualquier otro registro público. Dicho registro, si lo hubiese, será realizado por la Administradora y a su propio costo, actuando de conformidad con las instrucciones recibidas del Representante Común acompañada por una Opinión Legal indicando que dicho registro beneficia materialmente los intereses de los Tenedores de Certificados.

(b) Con el fin de facilitar el registro del presente Contrato, el presente Contrato podrá ser ejecutado simultáneamente en cuantos tantos sean necesarios, cada una de los cuales será considerado como un original y dichos tantos constituirán un solo instrumento. En caso de ser requerido por alguna de las partes del presente Contrato, este Contrato deberá ser ratificado ante Notario Público a costo de la Administradora para efectos de su registro.

Sección 6.03 Legislación Aplicable.

EL PRESENTE CONTRATO SE INTERPRETARÁ Y REGIRÁ DE CONFORMIDAD CON, Y BAJO LAS LEYES CONTRACTUALES APLICABLES EN EL ESTADO DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, Y PODRÁ SER EJECUTADO EN EL ESTADO DE NUEVA YORK, Y LAS OBLIGACIONES, DERECHOS Y ACCIONES DE LAS PARTES ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO, ASÍ COMO LAS DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS SERÁN DETERMINADAS DE CONFORMIDAD CON DICHAS LEYES.

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LA VERSIÓN DE ESTE CONTRATO EN IDIOMA INGLÉS PREVALECERÁ PARA LA INTERPRETACIÓN DEL MISMO. CUALQUIER TRADUCCIÓN DE ESTE CONTRATO A CUALQUIER OTRO IDIOMA DISTINTO AL IDIOMA INGLÉS SERÁ PARA FINES CONVENIENCIA Y DE NINGUNA MANERA REGIRÁ O AFECTARÁ DE CUALQUIER OTRA MANERA LA INTERPRETACIÓN O EL ENTENDIMIENTO DE ESTE CONTRATO.

Sección 6.04 Notificaciones.

Todas las instrucciones, demandas y notificaciones relacionadas con este Contrato deberán entregarse por escrito (a) de forma personal, (b) por correo de primera clase con acuse de recibido, (c) por medio de servicio de paquetería nocturna (o paquetería para entrega al día siguiente) o (d) vía facsímile (con confirmación telefónica), y se considerarán debidamente entregadas una vez recibidas en las siguientes direcciones:

(i) Para el Representante Común en Hamburgo número 190, Primer piso, Colonia Juárez,

Código Postal 06600, México, Distrito Federal, atención: Claudia B. Zermeño Inclán, Directora Fiduciaria, Facsímile: (52) (55) 5231-0175, Confirmación: (52 (55) 5231-0149;

(ii) Para el Fiduciario en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, Piso 23, Col. Desarrollo, Santa Fe, C.P. 01376, México, Distrito Federal, Fax No. (52) (55) 5257-7810, Atención: Arturo Fernández, Director Fiduciario, Arturo Ortiz, Administrador Fiduciario, Jorge Salazar, Administrador Fiduciario;

(iii) Para la Compañía o la Administradora en Padre Mier 444, Zona Centro, Monterrey, Nuevo Leon, México, Atención: Director General, Fax No. (52) (81) 8340-5239; y

(iv) Para las Agencias Calificadoras,

(a) Fitch Inc. y Fitch México, S.A. de C.V., At’n: Rogelio Argüelles Cavazos, Av. San Pedro 902 Nte., Colinas del Valle, Garza García, N.L. 66220, México, Phone +52 (81) 8335-7179;

(b) Moody's Investors Services and Moody's de México S.A. de C.V., Av. Paseo de las Palmas 405-502, Col. Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F., Fax number (212) 553-4392, Confirmación (212) 553-7103; y

(c) Standard and Poor’s Rating Services Latin American Structured Finance Surveillance Group, Standard and Poor’s México, Edificio “Punta Santa Fe”, Prolongación Pase de la Reforma No. 1015, Torre A, Piso 15, Colonia Santa Fe, C.P. 01376, México D.F., Tel. +52 (55) 5081-4400, Fax +52 (55) 5081-4470, S&P_SF_Surveillance_Mexico@standardandpoors.com.

Las notificaciones para los Tenedores de los Certificados se considerarán entregadas cuando se realicen vía correo de primera clase con el importe postal prepagado. Sección 6.05 Validez de las Cláusulas.

En caso de que una o más de los acuerdos, convenios, cláusulas o términos del presente Contrato sea considerado, por cualquier motivo como invalido, entonces, dichos acuerdos, convenios, cláusulas o términos serán considerados como independientes de los

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demás acuerdos, convenios, cláusulas o términos establecidos en el presente Contrato y no deberán, y por ningún motivo afectarán la validez y obligatoriedad de las demás cláusulas del presente Contrato, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o los derechos de los Tenedores de los Certificados.

Sección 6.06 No Solicitud.

El Fiduciario no solicitará, invocará o causará que el Fideicomiso o cualquier Tenedor de Certificados solicite o de cualquier otro modo inicie un proceso ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental con el fin de iniciar en contra del Fideicomiso un procedimiento de concurso mercantil, quiebra, reorganización, arreglo, insolvencia, proceso de liquidación o cualquier otro proceso bajo cualquier ley federal o estatal de quiebras u otra ley similar en relación con cualquier obligación respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios o del presente Contrato o de cualquiera de los demás Documentos de la Operación.

Sección 6.07 Sumisión a la Jurisdicción, Renuncia a Inmunidad.

(a) Cada parte del presente Contrato acuerda expresa, incondicional e irrevocablemente someterse, por si mismo, a la exclusiva jurisdicción de las Cortes de Distrito de los Estados Unidos localizadas en el Distrito Sur de Nueva York o de cualquier Corte del Estado de Nueva York ubicada en dicha ciudad, y en cualquier corte de apelación de entre las antes mencionadas, y expresa e irrevocablemente renuncian a su derecho de ejercitar cualquier acción en cualquier otra jurisdicción que pueda aplicar en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo, en cualquier otra acción, pleito o procedimiento surgido o relacionado con el presente Contrato, o por reconocimiento u obligatoriedad de cualquier juicio y cada una de las partes en el presente Contrato acuerdan irrevocable e incondicionalmente que todas las demandas respecto a cualquiera de dichas acciones, pleito o procedimiento sea oída y resuelta en dichos tribunales. Cada una de las partes acuerda que una resolución final respecto cualquiera de dichas acciones, pleitos o procedimientos deberá ser definitiva y podrá ser obligatoria en cualquier otra jurisdicción para cualquier pleito en el juicio o en cualquier otra forma establecida por la ley.

La Compañía, el Fiduciario y el Representante Común designan en el presente Contrato y de manera irrevocable a CT Corporation System, 111 Eight Avenue, Nueva York, Nueva York, 10011 (el “Agente de Proceso en Nueva York”), como agente para recibir en su nombre cualquier citatorio y queja y cualquier otro procedimiento para el que pueda ser requerido respecto a cualquier acción o procedimiento. Dicho citatorio podrá realizarse según lo establecido y permitido por la legislación aplicable, mediante entrega personal o correo certificado o mensajería nocturna (o entregable al día siguiente), una copia de dicho procedimiento a las partes respectivas, a cargo del Agente de Proceso, en la dirección de dicho Agente e Proceso o cualquier otra dirección en que dichas partes notifiquen a las demás partes en el presente Contrato, por escrito, no obstante queda establecido que dicho citatorio deberá de considerarse, bajo cualquier circunstancia, como valido para cualquier pleito, acción, o procedimiento y deberá ser, en su totalidad, de conformidad con lo establecido en ley, tomado como valida cualquier entrega realizada de manera personal. Nada de lo establecido en el presente párrafo deberá afectar o limitar ningún derecho para emplazar a proceso en cualquier modo permitido por la ley, o para hacer obligatoria, de cualquier forma legal, una resolución o sentencia obtenida bajo determinada jurisdicción en otra jurisdicción. En los términos más amplios permitidos por ley, las partes acuerdan que cualquier sentencia definitiva

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obtenida en uno de los tribunales mencionados anteriormente en cualquier acción o procedimiento, deberá ser definitiva y podrá ser obligatoria en otras jurisdicciones por medio de algún pleito en dicho juicio o cualquier otro modo establecido por la ley.

Sección 6.08 Renuncia a juicio ante jurado.

CADA PARTE EN EL PRESENTE CONTRATO RENUNCIA A SU DERECHO A UN JUICIO ANTE JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO PARA EXIGIR O DEFENDER CUALQUIERA DE LOS DERECHOS SURGIDOS O RELACIONADOS CON EL PRESENTE CONTRATO O CON CUALQUIER OTRO INSTRUMENTO, DOCUMENTO O CONTRATO ENTREGADO O QUE EN EL FUTURO PUEDA SER ENTREGADO EN RELACIÓN CON EL MISMO, O AL SURGIMIENTO DE CUALQUIER CONDUCTA, TRATO O DECLARACIONES (YA SEAN ORALES O ESCRITAS), ACCIONES POR PARTE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES EN EL PRESENTE CONTRATO, O CON CUALQUIER OTRA RELACIÓN EXISTENTE CON EL PRESENTE CONTRATO, Y ACUERDAN QUE CUALQUIERA DE DICHOS PROCEDIMIENTOS DEBERÁN INICIARSE ANTE UN TRIBUNAL Y NO ANTE UN JURADO.

[La siguiente es la página de firmas]