MeMoria de actividades, coMisión de auditoría y ... · Resultados preliminares de la Auditoría...

MeMoria de actividades, coMisión de auditoría

y supervisión del riesgo

formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en sesión de 18 de enero de 2012 y aprobada por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. en sesión de 27 de marzo de 2012

MeMoria de actividades coMisión de auditoría y

supervisión del riesgo

2011

2

Sumario

3

Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 /Sumario

presentación pág. 7

I IIcomposición1. Miembros

pág. 10

2. Perfiles pág. 11

IIIactividades 20111. Datos más relevantes

pág. 16

2. Principales actividades pág. 21

IV

V VI

conclusión pág. 29

perspectivas 2012 pág.33

anexos1. Guía para el accionista

pág. 36

2. Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo pág. 38

presentación

7

Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / I. PRESENTACIÓN

I. PRESENTACIÓN

Me complace presentar la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola S.A. correspondiente al ejercicio 2011. Se trata de una práctica que la Comisión realiza desde su constitución en el año 1998 y un ejercicio de transparencia y comunicación con nuestros accionistas y mercados.

A este respecto, cabe destacar el elevado nivel de actividad desarrollado por la Comisión durante este ejercicio 2011. La Comisión celebró 16 sesiones, elaboró 25 informes para su elevación al Consejo, realizó 12 recomendaciones de mejora y atendió la comparecencia de los responsables de distintas Direcciones de Iberdrola, S.A.

La Comisión prestó especial atención a la supervisión de los riesgos de la Sociedad, a la independencia de los Auditores de Cuentas, al cumplimiento de las obligaciones dimanantes del Código de Buenas Prácticas Tributarias de la Agencia Tributaria y a la implantación de las áreas de mejora señaladas en la evaluación por el Consejo de Administración del funcionamiento de la Comisión correspondiente al ejercicio 2010.

Recientemente, por segundo año consecutivo, y conforme a las directrices del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha sido evaluada por una firma externa e independiente. Las conclusiones de esta evaluación son: “se refleja un alto porcentaje de cumplimiento/alineación de la Comisión en las dimensiones evaluadas, concluyéndose, por lo tanto, un excelente desempeño de la misma y un claro esfuerzo para la mejora continua. La Comisión ha logrado un 100% de cumplimiento de la normativa y el Código Unificado de Buen Gobierno. Asimismo, la Comisión está alineada con las mejores prácticas internacionales y las tendencias en materia de Gobierno corporativo”.

Finalizo agradeciendo a mis compañeros, don Sebastián Battaner y don Santiago Martínez Lage, el apoyo y la colaboración prestados. Don Sebastián, mi antecesor en el cargo, permanece como vocal de la Comisión. Es para mí un honor contar con su experiencia y consejo.

Julio de Miguel AynatPresidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de IBERDROLA, S.A.

coMposición

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II. COMPOSICIÓN

1. MieMbros

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A. está formada por los consejeros don Julio de Miguel Aynat, don Sebastián Battaner Arias y don Santiago Martínez Lage. En las siguientes páginas se detalla su perfil y experiencia profesional.

CArgo ConseJero CondiCión

Presidente D. Julio de Miguel Aynat independiente

Vocal D. Sebastián Battaner Arias independiente

secretario D. Santiago Martínez-Lage independiente

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / II. COMPOSICIÓN

2. PerFiLes

don Julio de Miguel aynat

(valencia, 1944)

Licenciado en Derecho por la Universidad de Valencia.

eXperiencia destacaBle para el desarrollo de sus cargos en iBerdrola

sectores energético y de ingeniería industrial

Fue miembro del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras S.A., de Autopistas del Mare Nostrum, S.A. (AUMAR), de Enagás S.A., y de Áurea Concesiones de Infraestructuras, S.A.

otros sectores

Desempeñó el cargo de Presidente de Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja), de Banco de Valencia, S.A. y de Banco de Murcia S.A. Fue Vicepresidente de la Federación Valenciana de Cajas de Ahorros, Consejero de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA) y Consejero del Instituto Valenciano de Investigaciones Económicas (IVIE). Fue también miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. En la actualidad, es miembro del Consejo Asesor de CIERVAL (Confederación de Organizaciones Empresariales de la Comunidad Valenciana).

eXperiencia previa en relación con la coMisión de la Que es MieMBroFormó parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás S.A. En la actualidad es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros. Consejero de Iberdrola, S.A. desde el año 2003. Miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo desde el 24 de mayo de 2006. Ejerce el cargo de Presidente de esta Comisión desde el 21 de junio de 2011.

otra inForMaciónFue Presidente de la Fundación Bancaja, Patrono de la Fundación Premios Rey Jaime I y Patrono de la Fundación de Estudios Financieros. En la actualidad es Vicepresidente de la Fundación Cañada Blanch, miembro del Patronato de la Feria Muestrario Internacional de Valencia y miembro del Consejo Social de la Universidad de Valencia y de su Comisión Económica, así como de diversas fundaciones e instituciones, entre las que destaca la Fundación Universidad-Empresa de la Universidad de Valencia (ADEIT).

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don seBastiÁn Battaner arias

(salamanca, 1941)

Licenciado en Ciencias Económicas por la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales (La Comercial) de la Universidad de Deusto y licenciado en Derecho por la Universidad de Valladolid.



Fue fundador y Presidente ejecutivo de Grupo de Negocios Duero, S.A.U., sociedad con participaciones en sociedades del sector energético español. Fue Consejero de Uralita, S.A. Inició su carrera profesional en Aceros de Llodio, S.A. y Tubos Especiales Olarra, S.A.

otros sectores

Fue Consejero y Presidente Ejecutivo de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria (Caja Duero) y fundador y Presidente ejecutivo de sociedades controladas por Caja Duero, como Leasing del Duero, S.A., Unión del Duero de Seguros Generales, S.A. y Unión del Duero de Seguros de Vida, S.A. Fue fundador de Gesduero, S.A., compañía de análisis de riesgos financieros; cofundador y Consejero de la Asociación Española de Banca de Negocios y Consejero de la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA). Fue también cofundador de European Group of Financial Institutions EGFI (primera agrupación europea de interés económico). Desempeñó puestos de dirección en otras entidades financieras como Banco Atlántico, S.A., Unicaja y Banco Europeo de Finanzas, del que fue Presidente. Es economista y abogado en ejercicio.

eXperiencia previa en relación con la coMisión de la Que es MieMBroEs vocal de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo desde el 24 de mayo de 2006 y fue su Presidente entre el 26 de junio de 2007 y el 21 de junio de 2011. Consejero de Iberdrola, S.A. desde el año 2004.

otra inForMaciónEjerció la docencia en la Universidad de Deusto y en el Instituto Internacional de Dirección de Empresas (INSIDE). Pertenece al Patronato de distintas fundaciones, como la Fundación Duques de Soria y la Fundación Santa María La Real de Aguilar de Campoo. Fue miembro del Patronato de otras fundaciones e instituciones, entre las que destacan Edades del Hombre, Museo de Madera Policromada de Valladolid, Archivo de la Guerra Civil y Universidad Pontificia de Salamanca.

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / II. COMPOSICIÓN

don santiago MartíneZ lage

(Betanzos, a coruña, 1946)

Licenciado en Derecho por la Universidad de Madrid. Estudios en la Escuela de Funcionarios Internacionales de Madrid, en la Escuela Diplomática, en la Academia de Derecho Internacional de La Haya, el “Europa Instituut” de Ámsterdam (Holanda) y el INSEAD de Fontainebleau (Francia). Diplomático de carrera en situación de excedencia. Destinado en Argel, Libreville, Sofía y París y en la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas.



Fue Consejero externo independiente de Iberdrola Renovables, S.A. entre 2007 y 2010. Es Secretario del Consejo de Administración de SKF Española, S.A. En el pasado lo fue de otras sociedades como Fujitsu Services y Telettra España, S.A.

otros sectores

Desempeñó el cargo de Secretario del Consejo de Administración de la Empresa Nacional Elcano de la Marina Mercante, S.A.

eXperiencia previa en relación con la coMisión de la Que es MieMBroComo abogado y consultor de empresas, fundó en 1985 el despacho Martínez Lage & Asociados (actualmente Martínez Lage, Allendesalazar & Brokelmann), especializado en el Derecho de la Unión Europea y de la Competencia, del que es Presidente. Fue miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola Renovables, S.A. y Presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Consejero de Iberdrola, S.A. desde el año 2010. Miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de abril a octubre de 2010 y vocal de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo desde el 19 de octubre de 2010. Ejerce el cargo de Secretario de esta Comisión desde el 21 de junio de 2011.

otra inForMaciónDirector de la Gaceta Jurídica de la Unión Europea y de la Competencia. Vicepresidente de la Asociación Española para el Estudio del Derecho Europeo. Vicepresidente de la Sección de Derecho Europeo de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Miembro de la Comisión de Designación de Árbitros de la Corte Española de Arbitraje. Presidente del Comité de Apelación de ARCO Madrid. Patrono de la Fundación España México. Miembro de la Junta Directiva del Círculo de Empresarios. Fue Secretario General de la Fédération Internationale pour le Droit Européen (FIDE).

actividades 2011

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III. ACTIvIDADES 2011

1. dAtos Más reLeVAntes

En el siguiente cuadro se señalan los principales indicadores de la actividad desarrollada por la Comisión a lo largo del ejercicio 2011.

2011 ACuMulADO 1998/2011

Sesiones 16 152

Informes al Consejo de Administración 25 160

Directivos que han comparecido 20 196

Recomendaciones formuladas 12 168

sesiones

En las siguientes líneas se detallan las sesiones mantenidas por la Comisión a lo largo del ejercicio 2011 y los asuntos del Orden del Día tratados.

SESIÓN Nº 1 (20 DE ENERO DE 2011)

1. Resultados preliminares de la Auditoría de Cuentas 2010.2. Evaluación de la Comisión 2010. 3. Memoria de la Comisión 2010.4. Calendario de sesiones de la Comisión 2011.5. Presentación del Director del Área de Auditoría Interna 2010: a) Informe de actividades del Área 2010 y b) Evaluación

Objetivos 2010.6. Asuntos varios.7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 2 (24 DE ENERO DE 2011)

1. Adquisición de la sociedad Elektro Electricidade e Serviços, S.A.: a) Presentación de la operación y acuerdo alcanzado; b) Aspectos fiscales; c) Otros.

2. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 3 (10 DE fEbRERO DE 2011)

1. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010.2. Información económico-financiera de Iberdrola Financiación correspondiente al ejercicio 2010.3. Auditor de Cuentas: Propuesta de nombramiento, reelección o cese, en su caso.4. Evaluación de la Comisión 2010: a) Plan de actuaciones a desarrollar a lo largo de 2011; b) Plan de formación 2011.5. Supervisión de riesgos: a) Informe Anual de Gobierno Corporativo 2010: Sistemas de control de riesgos; b) Límites de

riesgos 2011.6. Informe mensual de actividad Área de Auditoría Interna.7. Asuntos varios.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.


1. Política de Buenas Prácticas Tributarias y criterios fiscales 2010.2. Informe de independencia Auditores de Cuentas.3. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010.4. Informe art. 116 bis LMV.5. Informe mensual de actividad Área de Auditoría Interna.6. Supervisión de riesgos: a) Límites de Riesgos 2011; b) Informe Riesgos 4º trimestre 2010.7. Asuntos varios.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / III. Actividades 2011


1. Política de Buenas Prácticas Tributarias y criterios fiscales 2010.2. Informe de independencia del Auditor de Cuentas. 3. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010.4. Asuntos varios. 5. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 6 (8 DE MARzO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (21 Febrero 2011).2. Iberdrola Financiación: a) Información económico-financiera 2010; b) Guía de lectura de las Cuentas Anuales 2010; c)

Informe sobre la independencia Auditor de Cuentas.3. Código Ético: Plan de evaluación 2011.4. Norma Básica de Auditoría Interna: Nueva versión.5. Procedimiento canal de comunicación con la Comisión: Nueva versión.6. Área de Auditoría Interna: Informe de seguimiento.7. Asuntos varios.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 7 (7 DE AbRIl DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (8 Marzo 2011).2. Programa de Formación de Consejeros.3. Informe de evaluación del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos en Iberdrola. 4. Dirección de Riesgos: Informe de seguimiento.5. Área de Auditoría Interna: Informe de seguimiento.6. Asuntos varios.7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 8 (2 DE MAyO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (7 Abril 2011).2. Junta General Ordinaria de Accionistas 2011.3. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er trimestre 2011.4. Memorándum de recomendaciones auditoría de Cuentas Anuales 2010. 5. Entidad de Propósito Especial.6. Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos: Plan de Acción.7. Dirección de Riesgos: Informe de Riesgos 1er trimestre 2011.8. Área de Auditoría Interna: Informe de seguimiento.9. Asuntos varios.10. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 9 (17 DE MAyO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (2 Mayo 2011).2. Dirección de Riesgos: Informe de Riesgos 1er trimestre 2011.3. Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos: Plan de Acción.4. Entidad de Propósito Especial.5. Adquisición de la sociedad Elektro Electricidade e Serviços, S.A.6. Asuntos varios: Auditores de Cuentas: otros servicios distintos de auditoría.7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 10 (20 DE juNIO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (17 Mayo 2011).2. Sistema de pensiones Grupo Iberdrola.3. Recursos corporativos sociedad Elektro. Análisis de la due diligence.4. Sistema de Control Interno Grupo Iberdrola: a) Autoevaluación del Sistema de control interno por la Dirección de

Administración y Control; b) Actuaciones realizadas por el Área de Auditoría Interna.5. Programa de Formación de la Comisión: Nuevos requerimientos de la CNMV en materia de la información económico-

financiera.6. Sistema Integral de Gestión de Riesgos: Modelo de relaciones.7. Asuntos varios: Auditores de Cuentas: otros servicios distintos de auditoría.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

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SESIÓN Nº 11 (14 DE julIO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (20 Junio 2011).2. Revisión limitada de la Información económico-financiera individual y consolidada correspondiente al 1er semestre

2011 de a) Iberdrola, S.A., b) Iberdrola Renovables, S.A. y c) Iberdrola Financiación.3. Bankia: a) Oferta Pública de Suscripción; b) Autorización genérica para contratar.4. Auditores de Cuentas: a) Condiciones de contratación; b) Otros servicios distintos de auditoría.5. Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos: a) Marco de relaciones; b) Informe de Riesgos.6. Informe de seguimiento Dirección del Área de Auditoría Interna.7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 12 (18 DE julIO DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (14 Julio 2011).2. Información económico-financiera individual y consolidada correspondiente al 1er semestre 2011 de a) Iberdrola, S.A. y

b) Iberdrola Renovables, S.A. (comparecencia Directores).3. Información económico-financiera 1er Semestre 2011 de Iberdrola Financiación.4. Información económico-financiera individual y consolidada del 1er semestre 2011 de a) Iberdrola, S.A. y b) Iberdrola

Renovables, S.A. (informes al Consejo).5. Asuntos varios.6. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 13 (15 DE SEPTIEMbRE DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (18 Julio 2011).2. Programa de formación de la Comisión 2011: Política de Seguros Grupo Iberdrola.3. Política de Buenas Prácticas Tributarias: Impuesto de Sociedades Iberdrola 2010/2011.4. Área de Auditoría Interna: a) Canal de comunicación confidencial con la Comisión; b) Entidades de Propósito Especial y/o

domiciliadas en paraísos fiscales; c) Actividades del Área.5. Dirección de Gestión de Riesgos: a) Riesgos del 1er Semestre 2011; b) Marco de relaciones Comisiones de Auditoría del

Grupo Iberdrola en materia de riesgos; c) Políticas de Riesgos: Adaptación Negocio Renovables.6. Auditores de Cuentas: Contratación de otros servicios distintos de auditoría.7. Asuntos varios.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 14 (20 DE OCTubRE DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (15 Septiembre 2011).2. Información económico-financiera de Iberdrola, S.A. correspondiente al 3er Trimestre 2011: emisión de informe por la

Comisión para su elevación al Consejo de Administración.3. Información económico-financiera de Iberdrola Financiación correspondiente al 3er Trimestre 2011.4. Informe de la Comisión sobre la propuesta de modificación del Código Ético de Iberdrola, S.A. y su grupo de sociedades

para crear el buzón ético.5. Evaluación de la Comisión 2011: Seguimiento Plan de Acción y Áreas de mejora.6. Auditores de Cuentas: Contratación de otros servicios distintos de auditoría.7. Asuntos varios.8. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 15 (17 DE NOvIEMbRE DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (20 Octubre 2011).2. Reclamaciones y litigios de Iberdrola, S.A. Mapa de sociedades del Grupo Iberdrola.3. Informe de Riesgos correspondiente al 3er trimestre del ejercicio 2011: emisión de Informe por la Comisión para su

elevación al Consejo de Administración.4. Evaluación del Código Ético 2011.5. Área de Auditoría Interna: Seguimiento.6. Asuntos varios.7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

SESIÓN Nº 16 (12 DE DICIEMbRE DE 2011)

1. Lectura del acta de la sesión anterior (17 Noviembre 2011).2. Avance Cuentas Anuales ejercicio 2011.3. Avance auditoría Cuentas anuales 2011.4. Propuesta de modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 5. Propuesta de modificación de la Política de contratación de los Auditores de Cuentas.6. Avance Informe de evaluación de la Comisión correspondiente al ejercicio 2011.7. Propuesta de calendario de sesiones para el ejercicio 2012.8. Plan anual de actividades, presupuesto y objetivos 2012 Área de Auditoría Interna.9. Avance Memoria anual de actividades de la Comisión correspondiente al ejercicio 2011.10. Asuntos varios.11. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

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informes al consejo de administración

En las siguientes líneas se detallan los informes emitidos por la Comisión a lo largo del ejercicio 2011 para su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.

SESIÓN DE 20 DE ENERO:

1. Informe de evaluación de la Comisión 2010.2. Memoria de la Comisión 2010.

SESIÓN DE 10 DE fEbRERO:

3. Propuesta de nombramiento, reelección o cese de los Auditores de Cuentas.4. Informe anual de gobierno corporativo: Sistemas de control de riesgos.

SESIÓN DE 21 DE fEbRERO:

5. Política de Buenas Prácticas Tributarias y criterios fiscales 2010.6. Informe de independencia del Auditor de cuentas.7. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010.

SESIÓN DE 8 DE MARzO:

8. Norma básica de Auditoría Interna.9. Procedimiento para la gestión del Canal de comunicación con la Comisión

SESIÓN DE 2 DE MAyO:

10. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er trimestre del ejercicio 2011.

SESIÓN DE 17 DE MAyO:

11. Entidad de Propósito Especial.

SESIÓN DE 14 DE julIO:

12. Oferta pública suscripción Bankia.13. Autorización genérica para contratar Bankia.14. Condiciones de contratación Auditor de cuentas.

SESIÓN DE 18 DE julIO:

15. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er semestre del ejercicio 2011.

16. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola Renovables, S.A. correspondiente al 1er semestre del ejercicio 2011.

SESIÓN DE 15 DE SEPTIEMbRE:

17. Política y Límites de riesgos Negocio Renovables y actualización Política general de riesgos de Iberdrola, S.A.

SESIÓN DE 20 DE OCTubRE:

18. Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 3er trimestre 2011.19. Propuesta de modificación Código ético Grupo Iberdrola.20. Autorización para contratar despacho Ramón y Cajal.

SESIÓN DE 17 DE NOvIEMbRE:

21. Informe de riesgos 3er trimestre 2011.22. Propuesta de modificación Código ético Grupo Iberdrola.23. Propuesta de modificación Procedimiento para la gestión del canal de comunicación con la Comisión.

SESIÓN DE 12 DE DICIEMbRE:

24. Propuesta de modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. 25. Propuesta de modificación de la Política de contratación de los Auditores de Cuentas.

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comparecencia de directivos

En las siguientes líneas se señalan los Directores que han comparecido ante la Comisión a lo largo del ejercicio 2011.

NOMbRE DIRECCIÓN fECHA SESIÓN

D. Pedro Azagra Dirección Desarrollo 24 de enero

D. Fernando Arias Dirección Fiscal 24 de enero,17 de febrero y15 de septiembre

D. José L. Migoya Dirección Fiscal 24 de enero

D. Juan Carlos Rebollo Dirección de Administración y Control 10 de febrero, 20 de junio, 18 de julio, 20 de octubre, 17 de noviembre y 12 de diciembre

D. Jesús Martínez Dirección de Finanzas 8 de marzo y2 de mayo

D. Ramón Castresana Dirección de Recursos Humanos 8 de marzo,20 de junio y 17 de noviembre

D. Fernando Becker Dirección de Recursos Corporativos 20 de junio

D. Martín Saitúa Dirección de Administración y Control 20 de junio

D. Juan José Zúñiga Dirección de Análisis Financiero y Gestión de capital 14 de julio

D. Pablo Canales Dirección de Control del Negocio de energías renovables

18 de julio

Dña. Sonsoles Rubio Dirección de Auditoría Interna del Negocio de energías renovables

18 de julio

D. Asís Canales Dirección de compras 15 de septiembre

D. Julián Calvo Director de Riesgos de Mercados 15 de septiembre

D. Julián Martínez-Simancas Secretario General y del Consejo 17 de noviembre

D. José M. Alcolea Dirección de Asuntos Jurídicos de los Negocios 17 de noviembre

D. Rafael de Icaza de La Sota Dirección para la Coordinación con Divisiones de Auditoría Interna

12 de diciembre

D. Luis Aranaz, quien asiste de manera recurrente a las reuniones de la Comisión en su condición de Director del Área de Auditoría Interna.

D. Javier Iniesta Álvarez, quien asiste de manera recurrente a las reuniones de la Comisión en su condición de Director de Gobierno y Áreas Corporativas de Auditoría Interna.

D. Fernando Sánchez Barranco, quien asiste de manera recurrente a las reuniones de la Comisión en su condición de Director de Gestión de Riesgos.

D. Santiago Martínez Garrido, Director de los Servicios Jurídicos de la Corporación, quien asiste a todas las reuniones de la Comisión en virtud de lo acordado por la Comisión en su reunión de 15 de julio de 2011.

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recomendaciones

En las siguientes líneas se señalan por tipología las recomendaciones hechas por la Comisión a las diferentes Direcciones de Iberdrola, S.A.

1. Análisis de riesgos 4

2. Auditor de cuentas 2

3. Entidades de propósito especial 2

4. Comisiones de Auditoría 1

5. Información económico-financiera 2

6. Canal de comunicación con la Comisión 1

2. PrinCiPALes ACtiVidAdesEn las siguientes líneas se detallan las principales actividades realizadas por la Comisión a lo largo del ejercicio 2011.

Junta general de accionistas

Se celebró en Bilbao el 27 de mayo de 2011 y en ella no se plantearon por los accionistas cuestiones competencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

auditores de cuentas de la sociedad

nombramiento, reelección o ceseEn sesión de 10 de febrero de 2011 la Comisión propone al Consejo, para su elevación a la Junta general de accionistas, la reelección de Ernst & Young como Auditor de Cuentas de Iberdrola, S.A. y su grupo consolidado para el ejercicio 2011.

informe de independencia de los auditores de cuentas de la sociedad y su grupo consolidado En cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emite su Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado en sesión de 21 de febrero de 2011, previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas. La Comisión concluye que el Auditor de Cuentas cumple los requerimientos de independencia establecidos por ley y en las normas internas de Iberdrola, S.A.

condiciones de contrataciónEn sesión de 14 de julio de 2011 la Comisión verifica que la contratación de los Auditores de Cuentas de Iberdrola, S.A. y su grupo consolidado para el ejercicio 2011 se realiza conforme a los requerimientos establecidos en la Política de contratación del Auditor de cuentas.

certificaciones de independenciaEl Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado remite sendas Certificaciones de independencia con motivo de la auditoría anual de la Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010 (certificación de 10 de febrero de 2011) y con motivo de la revisión limitada de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er semestre de 2011 (certificación de 14 de julio de 2011).

autorización para la prestación de servicios distintos de auditoríaLa Comisión autoriza la prestación de servicios adicionales distintos a la auditoría de cuentas por el Auditor de Cuentas en los siguientes casos:

1. Sesión de 8 de marzo: servicios de due diligence;2. Sesión de 8 de marzo: asesoramiento legal;3. Sesión de 17 de mayo: auditoría de las inversiones de la sociedad Iberdrola Distribución;

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4. Sesión de 20 de octubre: auditoría de la prevención del blanqueo de capitales en la sociedad Iberdrola Inmobiliaria;

5. Sesión de 20 de octubre: asesoramiento contable y financiero a la sociedad Scottish Power;6. Sesión de 17 de noviembre: asesoramiento contable y financiero a la sociedad Scottish Power Renewables

Energy;7. Sesión de 12 de diciembre: asesoramiento en la evaluación del Código de separación de actividades de las

sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en España; 8. Sesión de 12 de diciembre: asesoramiento fiscal a la sociedad Scottish Power Renewables Energy; 9. Sesión de 12 de diciembre: asesoramiento fiscal a la sociedad Scottish Power Renewables Energy en relación a

determinados proyectos eólicos.

Honorarios Auditor de Cuentas:

(EN MIlES DE EuROS)AuDITORíA DE CuENTAS y OTROS

SERvICIOS RElACIONADOS CON lA AuDITORíA

OTRO SERvICIOS PROfESIONAlES

Iberdrola, S.A. 3.299 107

Sociedades Dependientes 8.845 49

Iberdrola S.A. y grupo consolidado 12.144 156

revisión de la información económico-financiera

información económico-financiera individual y consolidada de iberdrola, s.a. correspondiente al ejercicio 2011Durante el ejercicio 2011 la Comisión presenta cuatro informes al Consejo:

1. Sesión de 21 de febrero: Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010;

2. Sesión de 2 de mayo: Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er trimestre 2011;

3. Sesión de 18 de julio: Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er semestre 2011;

4. Sesión de 20 de octubre: Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 3er trimestre 2011.

información económico-financiera individual y consolidada de iberdrola renovables, s.a. correspondiente al ejercicio 2011 En su sesión de 18 de julio la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emite Informe al Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. en relación a la Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola Renovables, S.A. correspondiente al 1er semestre 2011. La Comisión emite su Informe a solicitud de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, al producirse la desaparición de los órganos sociales de Iberdrola Renovables, S.A. como consecuencia de su fusión por absorción por Iberdrola, S.A. (operación inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 8 de julio de 2011).

reuniones con el auditor de cuentasDurante el 2011 la Comisión mantiene las siguientes reuniones con los Auditores de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado, Ernst & Young:

1. Sesión de 20 de enero: avance de la auditoría de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010;

2. Sesión de 10 de febrero: auditoría de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010;

3. Sesión de 2 de mayo: Memorándum de recomendaciones auditoría de Cuentas Anuales 2010;4. Sesión de 14 de julio: revisión limitada de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola,

S.A., de Iberdrola Renovables, S.A. y de Iberdrola Financiación, S.A.U. correspondiente al 1er semestre 2011;5. Sesión de 20 de octubre: información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A.

correspondiente al 3er trimestre 2011);6. Sesión de 12 de diciembre: avance de la auditoría de la información económico-financiera individual y

consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2011.

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reuniones con la dirección de administración y controlDurante el 2011 la Comisión mantiene las siguientes reuniones con el Director de Administración y Control, don Juan Carlos Rebollo:

1. Sesión de 10 de febrero: análisis de la Información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2010;

2. Sesión de 20 de junio: Evaluación del Sistema de control interno y gestión de riesgos en cuanto a la información económico-financiera y actuaciones realizadas por la Dirección de Administración y Control;

3. Sesión de 18 de julio: análisis de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 1er semestre 2011;

4. Sesión de 20 de octubre: análisis de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al 3er semestre 2011 y

5. Sesión de 12 de diciembre: avance de la información económico-financiera individual y consolidada de Iberdrola, S.A. correspondiente al ejercicio 2011.

sistema de control interno del grupoDurante el ejercicio 2011, la Comisión supervisa, con el apoyo del Área de Auditoría Interna, el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) establecido en el Grupo Iberdrola. Las actividades de supervisión incluyen:

(i) Seguimiento del proceso de certificación por parte de los responsables de la información financiera;(ii) Revisión del diseño y operación del Sistema para evaluar su efectividad, y(iii) Reuniones periódicas con auditores externos, auditores internos y Alta Dirección para revisar, analizar y

comentar la información financiera, el perímetro de sociedades y los criterios contables aplicados, así como las debilidades significativas identificadas, en su caso.

El apoyo del Área de Auditoría Interna, como parte de las actividades contempladas en su Plan anual, consiste en:

(i) Revisión de diversos ciclos de gestión contemplados en el Sistema de control interno del grupo, al objeto de garantizar la fiabilidad de la información económico-financiera.

(ii) Revisión de la operación de los controles internos considerados más críticos en los cierres semestral y anual.

supervisión del sistema de control interno y de gestión de riesgos

sistema de control interno y gestión de riesgosEl Director de Gestión de Riesgos, don Fernando Sánchez Barranco, comparece de manera recurrente ante la Comisión para informar de los asuntos relacionados con el Sistema de control interno y gestión de riesgos. En concreto:

1. Sesión de 20 de enero: presentación del documento “Los riesgos en 2010 y planificación de actuaciones 2011”;2. Sesión de 24 de enero: análisis de los riesgos de la operación de adquisición de la sociedad Elektro Electricidade

e Servicos, S.A.;3. Sesión de 10 de febrero: análisis del Informe anual de Gobierno corporativo 2010, apartado referido a los

Sistemas de control de riesgos;4. Sesión de 17 de febrero: actualización límites de riesgos 2011 e Informe de riesgos correspondiente al 4º

trimestre 2010;5. Sesión de 7 de abril: informe de evaluación del Sistema de control interno y de gestión de riesgos por KPMG y

análisis de los riesgos del Negocio de energías renovables;6. Sesión de 17 de mayo: presentación del Informe de riesgos correspondiente al 1er trimestre 2011 y Plan de

acción Sistema de control interno y gestión de riesgos;7. Sesión de 14 de julio: análisis de los riesgos de la Oferta pública de suscripción Bankia;8. Sesión de 15 de septiembre: presentación del Informe de riesgos correspondiente al 1er semestre 2011, del

marco de relaciones de las Comisiones de Auditoría del grupo y de la Política de riesgos: adaptación del negocio de energías renovables;

9. Sesión de 17 de noviembre: presentación del Informe de riesgos correspondiente al 3er trimestre 2011.

reclamaciones contra iberdrolaEn sesión de 17 de noviembre comparecen ante la Comisión los señores don Julián Martínez-Simancas (Secretario General y del Consejo), don José Miguel Alcolea (Director de Asuntos Jurídicos de los Negocios) y don

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Santiago Martínez Garrido (Director de Asuntos Jurídicos de la Corporación), quienes informan del estado de las reclamaciones judiciales y administrativas entabladas por/contra Iberdrola, S.A. y su grupo.

código de Buenas prácticas tributarias

política de Buenas prácticas tributarias y criterios fiscales 2010En sesión de 17 de febrero comparece ante la Comisión D. Fernando Arias (Director Fiscal), quien informa de los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y del grado de cumplimiento de la Política de Buenas Prácticas Tributarias. En sesión de 21 de febrero la Comisión eleva su informe al Consejo sobre este asunto.

política de Buenas prácticas tributarias: impuesto de sociedades iberdrola 2010/2011En sesión de 15 de septiembre comparece ante la Comisión D. Fernando Arias (Director Fiscal), quien informa de la política fiscal del grupo Iberdrola y de la aplicación del Impuesto de Sociedades del ejercicio 2010. El compareciente informa también de las principales novedades legislativas con impacto en el grupo, de la situación fiscal tras finalizarse la adquisición de la sociedad Elektro Electricidade e Serviçios y del mapa de riesgos fiscales de la Sociedad.

supervisión de la dirección del Área de auditoría interna

plan anual de actividades 2011En sesión de 13 de diciembre de 2010 la Comisión aprueba el Plan anual de actividades del Área de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2011. Las prioridades del Área de Auditoría Interna son:

1. Asesoramiento a la Comisión;2. Asesoramiento al Presidente y Consejero Delegado;3. Auditorías sobre Funciones Corporativas y Corporación Única;4. Desarrollo del Gobierno Global de la Función;5. Mejora de la eficiencia: modelo único de gestión y calidad;6. Consolidación de un equipo global con cualificación adecuada y bien dimensionado.

informe de evaluación del plan anual de actividades 2011En sesión de 18 de enero de 2012 la Comisión aprueba el informe del Director del Área de Auditoría Interna sobre los resultados y ejecución del Plan anual de actividades 2011 del Área. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo destaca el elevado grado de cumplimiento de las actividades planificadas y su contribución al Plan estratégico de la Sociedad.

seguimiento de recomendacionesEn sesión de 17 de noviembre la Comisión supervisa el seguimiento de las recomendaciones hechas por ella y por la Dirección del Área de Auditoría Interna a las distintas Direcciones de la Sociedad. La Comisión destaca el elevado grado de seguimiento y el positivo impacto de estas recomendaciones en la actividad de la Sociedad.

certificado iso 9001:2008En julio de 2011 la Asociación Española de Normalización y Certificación, AENOR, amplía el alcance del Certificado ISO 9001:2008 al proceso de auditoría interna en el grupo Iberdrola y a las actividades de coordinación entre el Área de Auditoría Interna de Iberdrola, S.A. y las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades del grupo. El informe elaborado por AENOR concluye que el sistema de auditoría interna implantado es eficaz para el cumplimiento de los requisitos legales y de clientes.

Ámbito propio de la comisión

Modificación del reglamento de la comisión de auditoría y supervisión del riesgoCon fecha 26 de octubre el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. aprueba la modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. La Comisión incorpora entre sus competencias la de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los accionistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. Con fecha 13 de diciembre el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. aprueba una nueva modificación del Reglamento de la Comisión. Se reordenan la competencias entre las Comisiones del Consejo y se adapta el texto del Reglamento de la Comisión al Libro de estilo de la Sociedad, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de noviembre.

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evaluación de la comisión de auditoría y supervisión del riesgoEn su sesión de 10 de febrero de 2011 la Comisión aprueba un Plan de actuaciones a realizar a lo largo del ejercicio 2011 de cara a implantar las mejoras detectadas en la evaluación de su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2010. En su sesión de 20 de octubre la Comisión realiza un seguimiento de dicho Plan. La Comisión considera implantadas las áreas de mejora señaladas en el Plan. En sus sesiones de 12 de diciembre de 2011 y 18 de enero de 2012 la Comisión evalúa su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2011. En su sesión de 24 de enero de 2012 el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. evalúa el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo correspondiente al ejercicio 2011. Para esta labor, el Consejo cuenta con el asesoramiento de los expertos externos de PricewaterhouseCoopers. Las conclusiones de esta evaluación son: “se refleja un alto porcentaje de cumplimiento/alineación de la Comisión en las dimensiones evaluadas, concluyéndose, por lo tanto, un excelente desempeño de la misma y un claro esfuerzo para la mejora continua. La Comisión ha logrado un 100% de cumplimiento de la normativa y el Código Unificado de Buen Gobierno. Asimismo, la Comisión está alineada con las mejores prácticas internacionales y las tendencias en materia de Gobierno corporativo”.

canal de comunicación con la comisión de auditoría y supervisión del riesgoEl Canal de comunicación con la Comisión permite que los profesionales de Iberdrola, S.A. comuniquen de forma confidencial cualquier conducta irregular de naturaleza financiera o contable. La Comisión cuenta además con un “Procedimiento para la gestión del canal de comunicación”, aprobado por el Consejo de Administración en mayo de 2008. La Comisión analiza y eleva al Consejo sendas propuestas de modificación de este Procedimiento en sus sesiones de 8 de marzo y 17 de noviembre de 2011. Se trata de modificaciones de carácter técnico para adaptar el Procedimiento a las sucesivas modificaciones del Reglamento de la Comisión. Durante el ejercicio 2011 no se reciben comunicaciones.

conclusión

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / IV. Conclusión

Iv. CONCluSIÓN

Como fruto de su actividad la Comisión considera que a lo largo del ejercicio 2011:

1. Se supervisa la eficacia del control interno de la Sociedad, el Área de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos. Asimismo, se discuten con los Auditores de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría.

2. Se supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. 3. Se propone al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el

nombramiento de los Auditores de Cuentas.4. Se establecen las oportunas relaciones con los Auditores de Cuentas y se recibe la información sobre aquellas

cuestiones que pueden poner en riesgo la independencia de éstos y/o relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de Cuentas. Se recibe, además, la confirmación escrita de la independencia de los Auditores de Cuentas frente a la Sociedad o las entidades vinculadas a ésta, y la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los Auditores de Cuentas a la Sociedad o las entidades vinculadas a ésta.

5. Se emite, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los Auditores de Cuentas. El informe se pronuncia sobre la prestación de servicios adicionales por los Auditores de cuentas.

6. Se informa al Consejo de Administración y a la Dirección de Iberdrola, S.A. sobre los aspectos de mejora detectados en sus respectivos ámbitos de responsabilidad.

7. Se implantan la totalidad de las áreas de mejora señaladas por los expertos externos en la evaluación de la actividad de la Comisión correspondientes al ejercicio 2010.

perspectivas 2012

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / V. Perspectivas 2012

v. PERSPECTIvAS 2012

Las líneas maestras sobre las que girará la actividad de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo a lo largo del ejercicio 2012 son las siguientes:

• Elevado nivel de actividad y desempeño de las competencias establecidas por ley y en las normas internas de la Comisión. La agenda de sesiones de la Comisión para el ejercicio 2012 prevé la celebración de al menos 14 sesiones. Los asuntos a tratar previstos dan respuesta a las competencias atribuidas a la Comisión.• Supervisión de la implantación de los nuevos requerimientos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

a las sociedades cotizadas en materia de la información financiera: la Ley de Economía Sostenible, de 4 de marzo de 2011 establece que las sociedades cotizadas deben incorporar en sus informes anuales de gobierno corporativo correspondientes al ejercicio 2011 una descripción del sistema de control interno sobre la información financiera regulada.• Supervisión e implantación de las áreas de mejora señaladas en la evaluación del funcionamiento de la

Comisión correspondiente al ejercicio 2011.

En resumen, el ejercicio 2012 se presenta con nuevos y mayores retos, que la Comisión asume con la firme convicción de que su actividad y dedicación contribuirá a una mayor garantía para los accionistas de Iberdrola, S.A.

aneXos

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vI. ANExOS

1. guíA PArA eL ACCionistA

La presente Guía del accionista tiene por objetivo responder aquellas cuestiones relativas al cometido de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

¿cuál es la razón de ser de la comisión de auditoría y supervisión del riesgo?La Comisión fue constituida por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. en octubre de 1998 como respuesta a las crecientes exigencias de accionistas y mercados en materia de gobierno corporativo.

La entrada en vigor de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, sobre Medidas de Reforma del Sistema Financiero, supuso la obligatoriedad por parte de las sociedades cotizadas en España de constituir Comités de Auditoría.

De este modo, los Estatutos Sociales de IBERDROLA, contemplan en su artículo 44, correspondiente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, las prescripciones contenidas en la mencionada Ley. El Código Unificado de Buen Gobierno, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en mayo de 2006 ratificó el papel de los Comités de Auditoría en el Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas.

¿cuál es la misión de la comisión de auditoría y supervisión del riesgo?El funcionamiento eficaz de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo supone una garantía adicional al accionista de que el proceso de supervisión por el Consejo de Administración de los riesgos relevantes del Negocio se realiza siguiendo unos altos niveles de transparencia, exigencia y rigor. Al evaluar la eficacia del Sistema de control interno, la Comisión contribuye a la consecución de los objetivos estratégicos de Iberdrola, S.A. y al aseguramiento de que la Dirección de la Sociedad toma sus decisiones en el marco de las pautas y criterios emanados del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.

¿Quién la compone? ¿cómo se garantiza la independencia de sus miembros? La Comisión es un órgano interno del Consejo y por lo tanto, está compuesta por consejeros de la Sociedad, con un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. En la actualidad, el número de miembros es de tres, teniendo, todos ellos, la condición de Consejeros independientes.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de IBERDROLA favorecen la independencia en el funcionamiento de la Comisión estableciendo entre otros, que la misma esté compuesta por consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. Asimismo, los perfiles de cada uno de los miembros de la Comisión garantizan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos necesarios para responder a las responsabilidades asignadas a la Comisión en esta materia.

¿Qué competencias tiene encomendadas? ¿cuánto tiempo dedica?De conformidad con el artículo 44 de los Estatutos Sociales de IBERDROLA, serán competencia de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo:

a) Informar a la Junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.

c) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera.e) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta general de accionistas el

nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.f) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión de

Auditoría y Supervisión del Riesgo.g) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas

cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación

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Memoria de Actividades Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 2011 / VI. AnexoS

escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidadades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

h) Emitir anuamente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicisio adicionales a que hace referencia el apartado anterior

Los miembros de esta Comisión tienen una dedicación significativa, como lo demuestra el hecho de haberse reunido durante el ejercicio 2011 un total de 16 veces. El Presidente de la Comisión presta una dedicación sensiblemente mayor, a través de reuniones mantenidas en exclusiva sobre asuntos propios de la Comisión, además de la asistencia a la totalidad de las sesiones celebradas durante el año.

¿cómo trabaja la comisión?Los informes y recomendaciones formuladas por la Comisión al Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. son el resultado de:

• Las deliberaciones llevadas a cabo por los miembros de la Comisión durante sus sesiones.• Las reuniones mantenidas por el Presidente de la Comisión con el Presidente y Consejero Delegado y los

Directores de la Sociedad, así como las comparecencias de éstos ante el pleno de la Comisión.• Los análisis realizados a requerimiento del Presidente de la Comisión por la Área de Auditoría Interna. • La comunicación permanente con el Auditor de Cuentas así como las comparecencias de éste ante el pleno de

la Comisión.

¿Qué es la Memoria de actividades de la comisión de auditoría y supervisión del riesgo 2011?La Memoria de Actividades es una síntesis de las actividades desarrolladas por la Comisión durante el año 2011 en sus distintos ámbitos de actuación.

¿a quién va dirigida esta Memoria de actividades?Fundamentalmente, a los accionistas de Iberdrola, S.A., a los que se les hace entrega de la misma con motivo de la convocatoria de la Junta general de accionistas. Esta Memoria, difundida en español e inglés a inversores, analistas, organismos reguladores, etc., está también disponible a través de Internet en la página Web de Iberdrola, S.A. (www.iberdrola.com) en su capítulo “Información para accionistas e inversores”.

¿a qué responde la publicación de la Memoria de actividades?La publicación de esta Memoria de Actividades es una iniciativa adoptada por Iberdrola, S.A., recogida en sus Estatutos Sociales, los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, en su compromiso con la transparencia y el buen gobierno. La Memoria se viene publicando desde 1999 y es hoy en día una práctica implantada entre las sociedades cotizadas en España.

¿Qué le puede aportar al accionista de iberdrola esta memoria?La publicación anual de la Memoria de Actividades se enmarca en la política seguida por Iberdrola, S.A. de máxima transparencia de las reglas y funcionamiento interno de sus órganos de gobierno. Una lectura detallada de la Memoria permite profundizar en cómo trabaja la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y en su labor desarrollada cada ejercicio.

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2. regLAMento de LA CoMisión de AuditoríA Y suPerVisión deL riesgo(aprobado por el consejo de administración con fecha 13 de diciembre de 2011)

títuLo i. nAturALeZA, obJeto Y AProbACión

artículo 1. naturaleza y objeto1. De acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), el Consejo de

Administración constituye la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (la “Comisión”), órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en este Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (el “Reglamento”).

2. El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento interno de la Comisión, sin perjuicio de las competencias de las comisiones u órganos equivalentes que puedan existir en sociedades, cotizadas o no, integradas en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”).

3. Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales y forma parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad.

artículo 2. aprobación, modificación y prevalencia1. El Reglamento deberá ser aprobado por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su

presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión. 2. Su modificación deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su

presidente, del presidente de la Comisión, de un tercio de los consejeros o de la propia Comisión.3. Este Reglamento desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de

Administración aplicables a la Comisión. Estas últimas normas prevalecerán en caso de contradicción con aquel.

títuLo ii. CoMPetenCiAs

artículo 3. Ámbito competencialLa Comisión tendrá como principales funciones:

a) Revisar periódicamente las Políticas de riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

b) Aprobar la Política de contratación del auditor de cuentas que determine el procedimiento para su contratación, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.

c) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.

e) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.g Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el

nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable. h) Supervisar la actividad del Área de Auditoría Interna, que dependerá funcionalmente de la Comisión.i) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas

cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios

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adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

j) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

k) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, debiendo asegurarse la Comisión de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los auditores de cuentas.

l) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como sobre cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. Por excepción, estas operaciones no quedarán sujetas al informe previo de esta Comisión cuando sean realizadas por sociedades cotizadas del Grupo que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, que atribuyan el conocimiento de dichas transacciones a sus propios órganos sociales.

m) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su presidente.

artículo 4. competencias relativas al Área de auditoría internaA este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:

a) Velar por la independencia y eficacia del Área de Auditoría Interna y porque ésta disponga de los recursos suficientes y la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de su función.

b) Aprobar la orientación y los planes del Área de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y su Grupo, así como recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por el Área de Auditoría Interna.

c) Verificar, contando para ello con los correspondientes informes del Área de Auditoría Interna, que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

artículo 5. competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgosA este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:

a) Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.

b) Velar por que el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo identifique, al menos:

(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(ii) La fijación y revisión del mapa y de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.(iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a

materializarse.(iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

c) Mantener la relación adecuada con la Dirección de Riesgos y con las comisiones de auditoría y supervisión del riesgo de las restantes sociedades del Grupo.

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d) Informar, con carácter previo, sobre los riesgos del Grupo a incluir en el Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de Administración a través de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

artículo 6. competencias relativas a la auditoría de cuentasA este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:

a) Orientar y proponer al Consejo de Administración la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y su Grupo así como de las restantes sociedades pertenecientes a aquel, para su aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, con excepción de las sociedades cotizadas que dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad que atribuyan dichas funciones de orientación y propuesta a sus respectivas comisiones de auditoría y supervisión del riesgo u órgano equivalente.

b) Velar por el cumplimiento de la Política de contratación del auditor de cuentas. c) Asegurar la independencia y la ausencia de causas de prohibición e incompatibilidad de los auditores de

cuentas y, a tal efecto:

(i) Comprobar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, los límites a la concentración del negocio del auditor de cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores de cuentas.

(ii) En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.(iii) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el

que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

d) Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.

e) Evaluar los resultados de cada auditoría de cuentas y supervisar las respuestas de los altos directivos a sus recomendaciones.

f) Favorecer que los auditores de las cuentas consolidadas del Grupo asuman la responsabilidad de las auditorías de la totalidad o la mayor parte de las empresas que lo integren.

g) Velar por que el auditor de cuentas que realice la auditoría de las cuentas anuales o de documentos contables consolidados asuma la plena responsabilidad del informe de auditoría emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores de cuentas.

h) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas.i) Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de

Valores el cambio de auditor de cuentas.

artículo 7. competencias relativas al proceso de elaboración de la información económico-financieraA este respecto, la Comisión tendrá como principales funciones:

a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

b) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación en relación con la información económico-financiera regulada relativa a la Sociedad y a su Grupo.

c) Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.

artículo 8. otras competencias encomendadas a la comisiónLa Comisión tendrá, también, las siguientes funciones:

a) Establecer y supervisar mecanismos que permitan a los profesionales y a los accionistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, respetando en todo caso

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la normativa sobre protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales de las partes implicadas.

b) Proporcionar las investigaciones precisas ante reclamaciones de terceros contra la Sociedad o ante conductas irregulares o anómalas, de conformidad con lo previsto en la letra anterior.

c) Recibir con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del Impuesto sobre Sociedades, del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad y para su traslado al Consejo de Administración, información sobre los criterios fiscales aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y, en particular, sobre el grado de cumplimiento de la Política de buenas prácticas tributarias.

d) Informar al Consejo de Administración, sobre la base de la información recibida del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad, de las políticas fiscales aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

títuLo iii. CoMPosiCión

artículo 9. composición y cargos 1. La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de

Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros externos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión y, de forma especial, su presidente, tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

3. Dentro de los límites anteriormente mencionados, la Comisión podrá elevar al Consejo de Administración una propuesta de modificación del número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz funcionamiento.

4. El Consejo de Administración nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta, debiendo tener una capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión una dedicación mayor que el resto de sus miembros.

5. El Consejo de Administración nombrará asimismo un secretario de la Comisión, que no necesitará ser consejero.

artículo 10. duración 1. Los miembros de la Comisión serán nombrados por un periodo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos,

una o más veces, por periodos de igual duración máxima.2. El cargo de presidente de la Comisión se ejercerá por un periodo máximo de tres años, al término del cual el

consejero que hubiese ejercitado el cargo no podrá ser reelegido como presidente de la Comisión hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

3. Los miembros de la Comisión que sean reelegidos consejeros de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando sus cargos en la Comisión, sin necesidad de nueva elección, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

artículo 11. cese Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo:

a) Cuando pierdan su condición de consejeros de la Sociedad.b) Cuando, aun manteniendo la condición de consejeros de la Sociedad, dejen de ser consejeros externos.c) Cuando pasen a ser miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada.d) Cuando hubiera expirado el periodo por el que fueron designados sin ser reelegidos.e) Por acuerdo del Consejo de Administración.

títuLo iV. reuniones

artículo 12. reuniones 1. La Comisión se reunirá cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su presidente, para el ejercicio de sus

competencias.2. Igualmente deberá reunirse cuando así lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros.3. El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado podrán solicitar reuniones informativas de la

Comisión, con carácter excepcional.

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artículo 13. convocatoria 1. El secretario de la Comisión convocará sus reuniones, por orden de su presidente, con una antelación mínima de

ocho días, excepto en el caso de sesiones de carácter urgente.2. La convocatoria se realizará por cualquier medio que permita su recepción e incluirá el orden del día de la

reunión.3. No será necesaria la convocatoria previa de las reuniones de la Comisión cuando, estando presentes la totalidad

de sus miembros, acepten por unanimidad su celebración y los puntos del orden del día a tratar.

artículo 14. lugar de celebración 1. Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad o, en su defecto, en el lugar que

se señale en la convocatoria.2. Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan

el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real (incluyendo sistemas de videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares). Los miembros de la Comisión asistentes a cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única sesión de la Comisión. La sesión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el mayor número de miembros de la Comisión y, en caso de empate, donde se encuentre el presidente de la Comisión o quien, en su ausencia, presida la sesión.

artículo 15. constitución 1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus

miembros.2. La reunión será presidida por el presidente de la Comisión. En caso de vacante, enfermedad, imposibilidad o

ausencia del presidente de la Comisión, presidirá la sesión el consejero de mayor antigüedad en la Comisión y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.

3. Actuará como secretario de la reunión el secretario de la Comisión. En el supuesto de vacante, enfermedad, imposibilidad o ausencia del secretario de la Comisión, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.

4. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro mediante comunicación por cualquiera de los medios previstos en el artículo 13 anterior, dirigida al secretario de la Comisión, en la que se incluyan los términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.

artículo 16. acuerdos 1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de votos de los miembros presentes o representados en la

reunión. En caso de empate, el presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. 2. Los acuerdos se harán constar en actas firmadas por el presidente de la Comisión y su secretario o por quienes

hagan sus veces. Deberán ser aprobadas en la misma reunión o en la inmediatamente posterior y serán llevadas a un libro de actas de la Comisión que será custodiado por su secretario.

artículo 17. conflictos de interés Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general, cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés (en los términos establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración), deberá ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías en relación con el asunto en cuestión.

artículo 18. asistencia 1. A solicitud del presidente de la Comisión, mediante petición dirigida a tal efecto al presidente del Consejo de

Administración, podrá ser requerido para asistir a sus reuniones cualquier consejero. El presidente de la Comisión también podrá requerir, a través del secretario del Consejo de Administración y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 24.4 posterior, la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado del Grupo, así como de cualquier miembro de los órganos de administración de las sociedades participadas cuyo nombramiento haya sido propuesto por la Sociedad, siempre que no exista impedimento legal para ello.

2. No podrán asistir a las reuniones las personas que no formen parte de la Comisión cuando se traten aspectos que no estén en el ámbito de las competencias o funciones de dichas personas.

3. La Comisión podrá requerir la presencia en sus reuniones del auditor de cuentas tanto de la Sociedad como de cualquier entidad que forme parte del Grupo siempre que no exista impedimento legal para ello.

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títuLo V. reLACiones

artículo 19. relaciones con la Junta general de accionistas 1. La Comisión informará a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas

en materia de su competencia.2. Con motivo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria se pondrá a disposición de los accionistas e

inversores la memoria de las actividades de la Comisión a la que se hace referencia en el artículo siguiente.

artículo 20. relaciones con el consejo de administración 1. El presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos

adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión.2. Asimismo, dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad, la Comisión

someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior.

artículo 21. relaciones con el Área de auditoría interna 1. El presidente del Consejo de Administración propondrá a la Comisión la selección, el nombramiento y la

separación del director del Área de Auditoría Interna. La Comisión, en su caso, elevará una propuesta informada al Consejo de Administración para su aprobación.

2. El presidente del Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta de la Comisión, planteará al Consejo de Administración la aprobación de la Norma básica de auditoría interna, así como el presupuesto del Área de Auditoría Interna.

3. La Comisión orientará y supervisará las actividades del Área de Auditoría Interna. A tal fin, aprobará un plan anual que deberá serle presentado por el director del Área de Auditoría Interna y efectuará el seguimiento de sus recomendaciones. A este respecto, el director del Área de Auditoría Interna informará directamente a la Comisión de las incidencias que se presenten en el desarrollo de su plan anual de trabajo y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

4. Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, el Área de Auditoría Interna será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad (sin perjuicio de lo previsto en el artículo siguiente), siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director del Área de Auditoría Interna, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior.

artículo 22. relaciones con la dirección corporativa de riesgos Adicionalmente a las responsabilidades propias de su función, la Dirección Corporativa de Riesgos será el órgano habitual de comunicación entre la Comisión y el resto de la organización de la Sociedad en temas específicos de riesgos, siendo la responsable de preparar la información requerida en las sesiones en esa materia, asistiendo a estas, si la Comisión lo estimase oportuno, el director de la Dirección Corporativa de Riesgos, pero en todo caso sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 18.2 anterior.

artículo 23. relaciones con el auditor de cuentas 1. La Comisión propondrá al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la

selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas de la Sociedad. Asimismo, la Comisión propondrá al Consejo de Administración las condiciones de su contratación.

2. La Comisión se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría cuando le conste que se encuentra incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría y, en todo caso, si los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales en el ámbito nacional durante el último ejercicio.

3. La Comisión recibirá regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, hará el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor de cuentas y podrá requerir su colaboración cuando lo estime necesario.

4. La Comisión requerirá al auditor de cuentas una certificación anual de independencia de la firma en su conjunto y de los miembros del equipo que participan en el proceso de auditoría de las cuentas anuales del Grupo, así como información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por los auditores de cuentas o por las personas vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, la Comisión supervisará la aplicación de los procedimientos internos de garantía de calidad y salvaguarda de independencia implantados por el auditor de cuentas.

5. La Comisión deberá informar favorablemente, con carácter previo a su aprobación, cualquier contratación del auditor de cuentas para servicios distintos a la auditoría de cuentas anuales.

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6. La Comisión recibirá información sobre aquellas incorporaciones a la Sociedad y a su Grupo de profesionales procedentes de la firma auditora.

artículo 24. relaciones con las comisiones de auditoría de otras sociedades del grupo 1. Para el adecuado desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento, y dentro del

respeto al ámbito de actuación que le es propio, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, establecerá el marco general de relaciones de coordinación e información con las comisiones de auditoría que se establezcan en sociedades integradas en el Grupo, contemplando a este respecto las singularidades que puedan derivarse del carácter de sociedad cotizada, nacionalidad o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a determinadas sociedades del Grupo.

2. Dichas relaciones se canalizarán a través de los presidentes de las comisiones de auditoría de la Sociedad y de la sociedad integrada en el Grupo de que se trate y tendrán por objeto el conocimiento por la Comisión, de los asuntos con posible incidencia significativa a nivel de Grupo tratados por aquellas.

3. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo dispondrán de su propio reglamento, que regulará sus principios de actuación y su régimen de funcionamiento interno y cuyo alcance, respetando el nivel de garantías que exige el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad así como los principios de coordinación e información que deben presidir las relaciones entre las comisiones de auditoría en las sociedades del Grupo para el pleno cumplimiento de sus respectivas funciones, se ajustará a los contenidos de este Reglamento, sin perjuicio de las adaptaciones que se precisen atendiendo a las circunstancias de cada sociedad.

4. Cualquier información o comparecencia de directivos, empleados o administradores de una sociedad del Grupo que disponga de comisión de auditoría y que sea requerida por la Comisión en el ejercicio de sus funciones, se tramitará y llevará a cabo por medio de la comisión de auditoría de la sociedad afectada, informando el presidente de ésta directamente al presidente de la Comisión.

5. Las comisiones de auditoría existentes en otras sociedades del Grupo velarán por la independencia y eficacia de sus respectivas áreas de auditoría interna.

6. A los efectos del desempeño de las competencias atribuidas a la Comisión en este Reglamento en relación con el Área de Auditoría Interna, el director del Área de Auditoría Interna de la Sociedad establecerá un marco adecuado de relaciones de coordinación e información con las áreas de auditoría interna de las restantes sociedades del Grupo.

títuLo Vi. FACuLtAdes de LA CoMisión Y deberes de sus MieMbros

artículo 25. Facultades y asesoramiento 1. La Comisión podrá acceder libremente, a través del secretario del Consejo de Administración, a cualquier tipo de

información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

2. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión.

artículo 26. deberes de los miembros de la comisión 1. Los miembros de la Comisión deberán actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la

organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional. 2. Los miembros de la Comisión estarán sujetos, en cuanto tales, a todos los deberes del consejero previstos

en el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que resulten de aplicación a las funciones desarrolladas por la Comisión.

títuLo Vii. CuMPLiMiento, PubLiCidAd e interPretACión

artículo 27. cumplimiento y publicidad 1. Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo de Administración en lo que les

afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir este Reglamento, a cuyos efectos el secretario del Consejo de Administración lo incorporará en la página web del consejero y lo publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

2. Adicionalmente, la Comisión tendrá la obligación de velar por el cumplimiento de este Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.

artículo 28. interpretación 1. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.2. Cualquier duda o discrepancia en relación con la interpretación de este Reglamento será resuelta por mayoría en

la propia Comisión y, en su defecto, por su presidente, asistido de las personas que el Consejo de Administración

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designe al efecto, en su caso. De la interpretación y resolución de las dudas o discrepancias surgidas deberá informarse al Consejo de Administración.

3. En defecto de norma específica, serán de aplicación a la Comisión, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento y, en particular, en lo referente a convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro consejero, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones.

Edición: IBERDROLADiseño y Maquetación: IBERDROLA

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