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LIBRO DOCUMENTA CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PERUANAS DIVISO Grupo Financiero es uno de los casos de aplicación de buenas prácticas documentados en el libro. DIVISO Grupo Financiero participó en el Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL. En el marco del cierre del Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, se presentó el libro Gobierno Corporativo para empresas del mercado peruano: Casos de Buenas Prácticas. Dicho libro marca un evento significativo en la historia de nuestro mercado de capitales puesto que es la primera vez que se expone de manera pública las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por cuatro empresas peruanas. El Programa de Fortalecimiento de Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, que tuvo una duración de 3 años, seleccionó 4 de las 17 empresas participantes para publicar su experiencia y el impacto experimentado. Entre las 4 empresas seleccionadas destaca las prácticas aplicadas por DIVISO, las cuales demuestran un amplio compromiso con garantizar y mantener la confianza de los accionistas y proveedores de fondos sobre la trasparencia de las decisiones del directorio y la rectitud en su ejecución por parte de las gerencias. La difusión de este libro es de suma importancia toda vez que se muestran ejemplos concretos de que la aplicación de prácticas de gobierno corporativo aporta valor a la empresa y a sus grupos de interés y con ello, a la sociedad en general. Adjuntamos versión PDF del libro para lectura y difusión.

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LIBRO DOCUMENTA CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PERUANAS

DIVISO Grupo Financiero es uno de los casos de aplicación de buenas prácticas

documentados en el libro. DIVISO Grupo Financiero participó en el Programa de Fortalecimiento de Buen

Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL.

En el marco del cierre del Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, se presentó el libro Gobierno Corporativo para empresas del mercado peruano: Casos de Buenas Prácticas. Dicho libro marca un evento significativo en la historia de nuestro mercado de capitales puesto que es la primera vez que se expone de manera pública las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por cuatro empresas peruanas. El Programa de Fortalecimiento de Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, que tuvo una duración de 3 años, seleccionó 4 de las 17 empresas participantes para publicar su experiencia y el impacto experimentado. Entre las 4 empresas seleccionadas destaca las prácticas aplicadas por DIVISO, las cuales demuestran un amplio compromiso con garantizar y mantener la confianza de los accionistas y proveedores de fondos sobre la trasparencia de las decisiones del directorio y la rectitud en su ejecución por parte de las gerencias. La difusión de este libro es de suma importancia toda vez que se muestran ejemplos concretos de que la aplicación de prácticas de gobierno corporativo aporta valor a la empresa y a sus grupos de interés y con ello, a la sociedad en general. Adjuntamos versión PDF del libro para lectura y difusión.

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INDICE

• CAF Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano ....................

• BVL El compromiso de bvl con las buenas prácticas en perú ..............................

• MILA Hacia un modelo armónico de gobierno corporativo en el mila .................

CASOSDEBUENASPRÁCTICAS

• DIVISO.......................................................................................................

• CajaMunicipaldeTacna..........................................................................

• CorporaciónLindleyS.A.........................................................................

• BancodeComercio...................................................................................

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GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

La adopción de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo (BPGC) puede constituir un significativo aporte en el desarrollo de los mercados de capital de la región y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con otros proveedores de recursos financieros. Dichas prácticas tienen relación directa con las oportunidades de acceso a mayores y más eficientes fuentes de financiamiento para la producción e inversión del sector empresarial, y se incrementan en la medida en que los mercados de capital logran un significativo nivel de desarrollo relativo reflejado a través de una mayor profundización financiera y capitalización bursátil.

En los últimos años, las empresas en el Perú, sean públicas o privadas, han avanzado en la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo, pero se requiere profundizar aún más los esfuerzos enfocándose en la socialización y sensibilización del tema. Asimismo, en el acompañamiento en los procesos de implementación efectivos para aquellas empresas que, considerando sus características, ofrezcan un efecto demostrativo y multiplicador acerca de las bondades y beneficios del gobierno corporativo como instrumento generador de valor y mitigador de riesgos.

Por lo anterior, con el fin de sensibilizar a distintas empresas del mercado peruano acerca de la importancia del tema, y apoyar en el diseño, adopción, implementación y cumplimiento de buenas prácticas en la materia, CAF–Banco de Desarrollo de América Latina, en asociación con la Bolsa de Valores de Lima (BVL) llevaron adelante el proyecto “Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano”, con el objetivo de promover la cultura de gobierno corporativo y el acceso de las medianas empresas al mercado de valores buscando desarrollar aún más este mercado en el Perú.

Esta iniciativa se enmarca dentro de las actividades que adelanta la CAF en lo que respecta a mejorar el entorno regulatorio y de política pública, y el conocimiento, por parte de las empresas de la región, de aspectos relacionados con las buenas prácticas de gobierno corporativo.

Estas buenas prácticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a nivel de las empresas como en el ámbito sectorial y macroeconómico. A nivel de las empresas, el contar con buenas prácticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las condiciones de obtención de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y

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menores riesgos relacionados con su gestión), y permite el establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de interés (proveedores, clientes o empleados) al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia y una mejor concentración en la generación de valor. A nivel agregado, la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del sistema financiero y del mercado de valores.

Específicamente, las acciones que la CAF desarrolla en los países en conjunto con aliados locales, se resumen en las siguientes actividades:

• Aportes conceptuales y herramientas, como son la redacción y publicación deestándares y guías sobre gobierno corporativo para las empresas.

• Realizacióndeforosyeventos,diseñoypublicacióndematerialdesensibilizaciónyapoyo a programas de capacitación.

• Puestaenprácticadecasospilotodeimplementacióndebuenasprácticasendiferentestipos de empresas.

El Programa de Gobierno Corporativo de CAF desarrolla proyectos en conjunto con los gobiernos, empresarios y miembros del sector académico vinculados al tema, y ofrece asistencia técnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas anteriormente.

El proyecto “Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano” logró abarcar un número importante de empresas en Perú, 17 en total, de diversos sectores y con estructura de propiedad bastante variada (públicas, privadas, familiares, listadas, no listadas, financieras y cajas municipales), lo cual refleja el gran interés que la temática despierta en el país y la necesidad de seguir generando estos espacios de difusión alrededor de una materia que cada día se vuelve uno de los factores de competitividad más relevantes a nivel empresarial.

A través de la realización de este proyecto y mediante la presente publicación, la CAF, en alianza con la BVL, pone a disposición del público en general casos concretos de empresas locales que, considerando los desafíos a los que se enfrentan en el día a día dentro de sus sectores, han tomado la decisión y el compromiso de incluir estas prácticas en sus organizaciones. Aunque esta no es una tarea puntual y estática, la adopción y constante actualización de BPGC puede constituir un significativo aporte

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en el desarrollo de las entidades y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con sus diferentes grupos de interés.

Eleonora Silva PardoDirectora Representante en Perú

CAF–Banco de Desarrollo de América Latina

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EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRÁCTICAS EN PERÚ

Hace ya más de una década que la Bolsa de Valores de Lima se propuso contribuir al fortalecimiento del ámbito empresarial peruano y al mejoramiento de su competitividad, promoviendo nuevos instrumentos y mejores condiciones de financiamiento para las empresas a través del mercado de valores. Una herramienta clave en este proceso ha sido la promoción y difusión de las Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. En este sentido, con el importante apoyo y experiencia de CAF- Banco de Desarrollo de América Latina, decidimos en el año 2010 poner en marcha este Programa de Gobierno Corporativo, que buscó no solo impulsar la implementación de buenas prácticas internacionales en un grupo determinado de empresas, sino promover dentro de la comunidad empresarial local un mayor conocimiento respecto al tema, así como desarrollar las bases para una mayor difusión y adopción de los mejores estándares.

Desde nuestra perspectiva, este Programa de Gobierno Corporativo de la BVL–CAF, que culmina con la publicación de este compendio de experiencias, ha tenido un resultado muy positivo dentro del entorno del mercado de valores peruano, por diversas razones. Por un lado, se ha trabajado en el diagnóstico y asesoría para la adopción progresiva de los estándares de gobierno corporativo en empresas de distintas características y sectores económicos, incluyendo empresas financieras, estatales y empresas “multilatinas” (con participación en distintos países de la región andina). Por otro lado, el esfuerzo implicó el involucramiento de un grupo importante de firmas consultoras locales que, con la asesoría y preparación de asesores externos, trabajaron con cada una de las empresas participantes. Las consultoras locales que nos acompañaron fueron Grant Thornton, Mercado de Capitales Inversiones y Finanzas (MC&F), Ernst & Young (EY), ReañoAsesores Financieros y PricewaterhouseCoppers (PwC), quienes en conjunto con Governance Consultants S. A., empresa incluida como parte del programa BVL-CAF, llevaron a cabo los diagnósticos y recomendaciones para cerca de una veintena de compañías peruanas.

Sabemos que las razones que impulsan a las empresas a adoptar las mejoras en gobierno corporativo pueden ser distintas en cada caso: estarorientadas por su necesidad de acceder a más o distintas fuentes de capital para mantener su crecimiento o reducir

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sus costos, para responder a exigencias comerciales o financieras de sus mercados, para equilibrar los intereses de los accionistas, para mejorar o resolver las relaciones entre miembros de la familia-accionista, para garantizar la sostenibilidad de la empresa en el tiempo o para fortalecer la estructura de toma de decisiones buscando mejores resultados operativos, entre otras. Pero estamos convencidos de que todos estos argumentos, considerados de manera individual o conjunta, son válidos y suficientes, para justificar la elevada demanda de tiempo y amplio esfuerzo que deben poner los accionistas, los directores y la alta dirección de las empresas para lograr sus objetivos.

El programa desarrollado incluyó, dentro de los entregables, una hoja de ruta a cada empresa participante. En cada caso, las compañías serán las encargadas de continuar en la implementación de las prácticas de gobierno corporativo al interior de su organización. Mediante este programa, sin embargo, se ha logrado desarrollar un círculo de empresas, ejecutivos, asesores e interesados en general en la materia, que estamos seguros podrá servir de continuo apoyo y elemento de consulta a las distintas organizaciones.

Por nuestra parte, ha sido reconfortante ver el interés cada vez mayor de las empresas peruanas por implementar las mejores prácticas de gobierno corporativo, y observar los buenos resultados que ellas han tenido. En el marco del Programa, cuatro de estas empresas,ManufacturadeMetalesyAluminioRecord,BancodeComercio,CementosPacasmayo y Diviso Grupo Financiero (antes NCF Inversiones S.A.), han sido reconocidas por alcanzar un puntaje notable en el proceso del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) 2013.

Somos conscientes de que en esta materia aún nos encontramos en una etapa temprana en nuestro país, particularmente si nos comparamos con experiencias regionales como las de Brasil y México; no obstante, se han dado pasos importantes y hay mucho interés de los distintos actores del mercado por aplicar las buenas prácticas de gobierno corporativo.

En la Bolsa de Valores de Lima estamos convencidos de que la difusión e implementación de las mejores prácticas de gobierno corporativo, no solo genera valor para las empresas peruanas, sino a todos sus stakeholders y a la sociedad en general; y es fundamental para el adecuado desarrollo de los mercados de capitales en el país. Es por ello que, considerando nuestro rol protagónico dentro del mercado, asumimos su difusión

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como una de nuestras responsabilidades fundamentales y seguiremos trabajando con gran interés en esfuerzos de esta naturaleza.

Francis StenningGerente General de la Bolsa de Valores de Lima

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HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA

HACIA UN MODELO ARMÓNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA

Por: Andrés Bernal 1yRicardoMariño 2

El modelo de integración del mercado de valores de Colombia, Chile y Perú, en adelante “MILA”, es una iniciativa de orden privado para la integración de las plataformas de negociación de renta variable. Curiosamente, una idea que surgió como un proceso de integración de mercado de valores, ha ido derivando en un importante proceso de integración empresarial y social entre los tres países, así como ha venido impulsando iniciativas de mayor escala política como la Alianza del Pacífico 3.

Este artículo propone la construcción de un modelo integrado de gobierno corporativo para el MILA. El objetivo es que una iniciativa como esta permita homogenizar los requerimientos de gobierno corporativo para las empresas y, de esta forma, facilite a los inversionistas el monitoreo y comparación de las compañías donde participa. Para ello este documento presenta una descripción de los elementos determinantes de gobierno corporativo en los tres mercados; y, un análisis comparativo de las prácticas en los tres países actuales de MILA.

1. Sobre la iniciativa MILA de mercado integrado

El MILA se originó en el segundo semestre de 2009 con un primer acuerdo de intención de las bolsas de valores y depósitos centralizados de valores de Colombia, Chile y Perú 4. Este acuerdo fue posteriormente acompañado de un memorando de entendimiento de los

Nota aclaratoria de conflictos de interés: el autor y su firmaGovernance Consultants S.A. es consultor de variosemisores, bolsas de valores y depósitos centralizados de valores, mencionados en este artículo. Este documentopresentaposicionesacadémicasexclusivamenteyserealizaensucalidaddeConsultorLíderdelProyectoGC-BVLdelaBolsadeValoresdeLimayCAF–BancodeDesarrollodeAméricaLatina,duranteelperíodo2011–2013.

_____________________1 AndrésBernalesprofesoryconsultorentemasdegobiernocorporativoenAméricaLatina.Loscomentariospueden

[email protected] RicardoMariñoesconsultordelafirmaGovernanceConsultantsS.A.3 LaAlianzadelPacíficoesunprocesodeintegracióndeChile,Colombia,MéxicoyPerú,dondeparticipanotrospaíses

comoobservadoresyquehageneradoacuerdoscomercialesparalaintegracióndeestaseconomías.4 BolsadeComerciodeSantiago;BolsadeValoresdeColombia;BolsadeValoresdeLima;DCV–Chile;Deceval–

Colombia;yCAVALI–Perú.

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5 Superintendencia de Valores y Seguros (Chile); Superintendencia Financiera de Colombia; y CONASEV, ahoraSuperintendenciadelMercadodeValores(Perú).

6 Vergara,Mónica.Presentacióndesafíoslegalesenenlacestransfronterizos.ACSDAlawyersworkshop,enSantiagodeChile,2011.

7 Idem.8 Especialmente importante frente al hecho de que los fondos de pensiones de los tres países tienen unas tasas de

crecimientoexponencialesyquesusoportunidadesde inversiónenrentavariable localestán limitadasporelbajonúmerodeemisionesdeaccionesenestospaíses.

9 Reportedeavance“MILANEWS”,juniode2013.10 SibienlaentradadeMéxicoalMILAesunhecho,seencuentraalaesperadeldesarrolloenmateriaregulatoriaquele

permitaentrarenfirmehaciaelprimersemestredel2014.

supervisores del mercado de valores 5 de los tres países. En mayo de 2011 se dio inicio oficial a la operación del modelo integrado 6. El alcance actual de MILA es la integración del mercado de acciones de países participantes, mediante plataformas integradas de negociación, liquidación de operaciones en moneda local independiente por cada intermediario y cuentas compartidas entre los depósitos centralizados de valores, de tal forma que sean transparentes para el mercado 7.

El modelo integrado MILA presenta múltiples beneficios significativos para diversos actores del mercado de valores en estos tres países:

• Para los emisores: mejores oportunidades para que, producto de un mayor número de compradores (inversionistas), se adquieran sus emisiones con mejores niveles de valoración.

• Para los inversionistas: un mercado más grande donde colocar sus recursos 8.

Sin embargo, y más importante aun, el MILA constituye un gran beneficio para las tres naciones en la medida que permite que una masa mayor de alternativas de inversión –producto del agregado de los tres mercados-, genere mayor interés para los inversionistas de renta variable en el mundo.

El mercado integrado de MILA tiene el mayor número de compañías emisoras de la región (553 emisores), con la segunda capitalización bursátil más grande, con cerca de U$ 635 000 millones 9.

Al dar una mirada al ambiente macroeconómico que viven los mercados de los tres países que actualmente conforman el MILA 10, se percibe una situación favorable con economías de crecimientos moderadamente altos y estables, inflación baja y tasas de interés reducidas

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11 DatosextraídosdelInformedeagosto/2013sobreelMercadoIntegradoLatinoamericano(MILA),elaboradoporInteligoSAB,CorpResearchySerfinco,disponibleenhttp://www.inteligosab.com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.

12 PIBaño2012.13 Tasadeinterésdereferencia14 Volumentransadoenelperiodocomprendidoentremayode2011yjuniode2013.15 FerreycorpyGrañayMonterohacenpartedelasempresasqueconformanelÍndicedeBuenGobiernoCorporativo,caracterizadas

porserempresaslíderesenlaimplementacióndebuenasprácticasdegobierno.Porsuparte,EcopetrolhasidoreconocidaenelLatinAmerica’sRelationsAwardsporsusprocesosderelacionamientoconinversionistasycomunicacióndegobiernocorporativo.

16 VolumentransadoenUSDenellapsodemayode2011ajuniode2013.

(ver tabla 1). Pero más allá de eso, se pueden ver economías con elementos en común que plantean una senda de desarrollo compartida.

Tabla1.AmbienteMacroeconómico

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Por otro lado, tras más de dos años de funcionamiento, el MILA refleja una preferencia por los valores chilenos (tabla 2) y una participación activa de las acciones más representativas de organizaciones que se han destacado por sus avances en gobierno corporativo en cada país (tabla 3).

Tabla2.VolumentransadoatravésdelMILA14

Entre las empresas cuyas acciones más se transan en el MILA, se encuentran algunas como Ecopetrol en Colombia, o Ferreycorp, y Graña y Montero en Perú, que han sido destacadas por sus prácticas de gobierno corporativo 15. Este hecho refleja la importancia que tiene para la decisión de los inversionistas que las empresas sean visibles y generen confianza.

Tabla3.AccionesmásnegociadasenelMILA16

Fuente: Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, 2013

Fuente: MILA NEWS junio de 2013.

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17 Elgobiernocorporativonoseharestringidoacompañíaslistadasenbolsaoinstitucionesfinancieras.Engeneral,hoyesperfectamenteclarayaceptadamundialmentelaimportanciaquetieneelbuengobiernocorporativoparaempresasdecapitalestatal,empresasfamiliares,instanciasmutualesygruposempresariales.

18 DirectoresenestetextoessinónimodemiembrosdeJuntasDirectivasoDirectorios.Esdecir,miembrosdeconsejosdeadministración,consejosdirectivosocualquierinstanciacolegiada,sinparticipacióndirectaypermanenteenelmanagementyquetengaresponsabilidadesyfuncionesformalesotorgadasdirectamenteporlosaccionistasparaladirecciónymonitoreodelaempresa.

19 Tanto a nivel de requisitos de listado que exigen las bolsas de valores a sus emisores -son posiblemente losmássignificativoslosdeBOVESPA,BrasilyNewYorkStockExchange-,comolosrequerimientosdelascomisionesdevaloresasociadosconelgobiernocorporativoentodoelmundo.

20 Asociadoamitigarlosproblemasquepresentanempresaslistadasconungrannúmerodeaccionistasdispersosyconpocasposibilidadesdecoordinarsusaccionesyejercercontrolsobrelaorganizacióndelacualsondueños.

Se destaca de igual forma la complementariedad de los tres mercados, que permite que a través de MILA los inversionistas puedan diversificar sus portafolios invirtiendo en empresas de sectores que todavía no están presentes en sus mercados locales. En este sentido, para los inversionistas chilenos el mercado colombiano ofrece una interesante oportunidad en sectores como energía e industria; el peruano, principalmente en el sector minería (p. ej. Ecopetrol, Graña y Montero o Volcán), en tanto que el mercado chileno brinda a los inversionistas colombianos y peruanos presencia en el sector de retail y financiero (p. ej. Falabella).

2. Un modelo armónico para países con desafíos de gobierno corporativo similares

El gobierno corporativo ha sido una pieza angular en el desarrollo empresarial durante la última década en el mundo. Progresivamente, las discusiones sobre prácticas asociadas al fortalecimiento del papel de los directorios en labores de dirección y supervisión; la protección de los accionistas e inversionistas; la revelación de información corporativa; y, el manejo riguroso de conflictos de interés, han conducido a una tendencia global por exigir mayor eficiencia, transparencia y rendición de cuentas a todo tipo de organizaciones empresariales 17.

De este modo, el gobierno corporativo se ha constituido como un elemento clave para facilitar la relación entre accionistas, directores 18 y equipos de gerencia, que progresivamente debe conducir a una cultura organizacional de ética y sostenibilidad para la compañía.

A nivel del mercado de valores, el desarrollo del gobierno corporativo ha sido extenso, tanto a nivel regulatorio, como académico y de requisitos de mercado 19. Al ser el gobierno corporativo un concepto originalmente anglosajón 20, los principales desarrollos y recomendaciones de buenas prácticas han estado asociados a resolver el problema de

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21 Almenossoloenfuncióndelosinteresesdelosadministradoresporquesepresentanproblemasdeagenciadondepuedenexistiroperacionesparaexpropiarelvalordelosaccionistasminoritariosoinclusodeotrosgruposdeinteréssignificativo,comoacreedoresdelargoplazoobonistas.

22 Estaafirmaciónestábasadaenlapercepcióndelautoryenelreconocimientodequeduranteesteaño(2013),lostrespaísesseencuentranreformulandosuscódigosdebuenasprácticasreferencia.CódigoPaís(Colombia),LineamientosPeruanos para el BuenGobiernoCorporativo (Perú) y un nuevo código de referencia de la Superintendencia deValoresdeChile–NormadeCarácterGeneral341(Chile).

agencia que presenta la desalineación entre los accionistas y los administradores; es decir, que los administradores se comporten de forma oportunista, a favor suyo y en contravía de los accionistas. Tema que cobra mayor relevancia en modelos donde confluye una gran cantidad de accionistas (propiedad dispersa).

Sin embargo, la realidad de los mercados emergentes en términos de estructura de propiedad de las compañías, no es predominantemente dispersa (tabla 4), es común que incluso las empresas listadas en bolsa tengan un accionista de control de referencia. De tal forma que son bajas las probabilidades de que los administradores autónomamente se comporten de manera oportunista 21, porque el accionista de control inmediatamente los alinearía. En este sentido, el desarrollo del gobierno corporativo en nuestro contexto requiere una mirada especial, alejada de un miope seguimiento de los modelos internacionales. En nuestro contexto, los principales desafíos están asociados a la protección de accionistas minoritarios y el fortalecimiento de los directorios para que agreguen valor sustentable a las compañías.

Tabla4.Concentracióndelosmercadosyestructuradepropiedad

En el contexto de los países que componen el MILA, la evolución del gobierno corporativo ha estado marcada por diferencias culturales y de marco institucional significativas. Es así como a Chile se le reconoce por avances predominantemente regulatorios, y a Perú y Colombia por avances ligados a iniciativas de carácter público-privadas, donde han participado las bolsas de valores, los supervisores del mercado de valores y los gremios de empresarios e inversionistas. Sin embargo, el desarrollo de los tres países está en proceso de evolución y de encontrar, verdaderamente, donde están los aspectos en los que el gobierno corporativo aporta al mercado de valores desde una perspectiva macro 22. En particular, el

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Fuente: Trends and factors impacting on Latin American equity market development, OCDE, 2013

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23 El“NovoMercado”consisteenunsegmentodeempresaslistadasdestinadoalanegociacióndeaccionesemitidasporcompañíasquesecomprometan,voluntariamente,conlaadopcióndeprácticasdegobiernocorporativoadicionales,enrelaciónalqueesexigidoporlalegislación.

24 Paralospaísesquenosocupaenesteartículo,duranteelperíodo2008–2012elnúmerodeemisionesdeaccioneseselsiguiente:Colombia,20;Chile,14;yPerú,3.CifrasdelaFederaciónIberoamericanadeBolsas(FIAB).

desarrollo de las juntas directivas y la conciencia sobre cómo agregan valor a las compañías, se está incrementando en los tres mercados.

Las evoluciones individuales por empresa han sido más exitosas en la tarea de probar que el buen gobierno corporativo contribuye a una mejor relación entre las instancias de poder intraempresarial, genera confianza en grupos de interés críticos y contribuye con buenas decisiones orientadas al largo plazo.

3. Un modelo basado en la metodología: “Cumpla o Explique”

Mejorar los estándares de gobierno corporativo conlleva el debate sobre cómo balancear mayores estándares que a su vez, no disuadan la entrada de nuevos emisores al mercado. En general, el nivel de América Latina en términos de atracción a los mercados de capitales es relativamente bajo, habiendo existido una época dorada para Brasil durante el período 2006-2011 que estuvo asociada a unas condiciones muy especiales de valoración del mercado brasilero, pero que al tiempo se encontró con un esfuerzo institucional importante con la creación del “Novo Mercado” y el listado segmentado con base en diferenciación de gobierno corporativo en BOVESPA 23. Por otra parte, en el resto de América Latina los IPO han sido relativamente escasos y el mercado se mueve tradicionalmente con la entrada de menos de una decena de emisores anualmente 24.

Debido a la necesidad de balancear las cargas de gobierno corporativo a los emisores y la dificultad de contar con buenas prácticas perfectamente aplicables a todas las realidades de empresa, a nivel global ha ido ganando progresivamente seguidores el modelo de Cumpla o Explique. Este modelo se basa en dos premisas:

3. 1. El gobierno corporativo no se puede homogenizar porque depende al menos de las siguientes realidades empresariales que, como es apenas obvio, son diferentes para cada empresa: estructura de propiedad, tipo de industria y nivel de madurez empresarial.

3. 2. Los inversionistas, particularmente los institucionales expuestos a deberes de diligencia y lealtad frente a sus clientes, tienen la obligación de analizar en sus procesos de inversión el gobierno corporativo de las empresas donde invierten. De tal manera

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25 Estaargumentaciónteórica,sinembargo,sehaenfrentadoalarealidaddequelatasadecrecimientodelosportafoliosdelosinversionistasinstitucionalesaumentaaunatasamuysuperioralnúmerodeemisionesdeaccionesdisponibles.Estarealidadgeneraquelosinversionistasnotenganun“leverage(apalancamiento)denegociación”muyaltoparaexigirmejoresprácticas.

que terminarán premiando a las empresas con buenas prácticas y “castigando” las compañías con malas prácticas 25.

Bajo el modelo Cumpla o Explique las compañías deben establecer el nivel de implementación de una serie de medidas o prácticas que, previamente, han sido seleccionadas por el sector empresarial y las entidades de regulación como las más adecuadas para el contexto donde se desarrollan, y que generalmente se sintetiza en un Código de Gobierno Corporativo de país. Para las prácticas que no se implementen, las empresas deben explicar las razones o circunstancias que llevan a su incumplimiento. Este modelo no exige la implementación de todas las medidas, pero sí la revelación periódica de las medidas adoptadas en cada empresa.

La información sobre el cumplimiento de dichas medidas se obtiene de un formulario o encuesta sobre prácticas de gobierno corporativo que debe ser enviado obligatoriamente por las empresas a las entidades de supervisión encargadas. En el caso chileno, si bien no existe un código marco de gobierno como en los demás países, la Norma de Carácter General N° 341 establece las prácticas que deben revelar las empresas.

El modelo Cumpla o Explique no estaría completo si estuviera conformado solo por un marco o lineamientos de gobierno y el diligenciamiento de un formulario. El modelo cobra sentido cuando la información sobre las prácticas de gobierno corporativo: 1) se debe dar a conocer de forma obligatoria cada cierto tiempo, y 2) es revelada al público y a los inversionistas potenciales para que estos las consideren entre sus análisis. De esta forma, la efectividad del modelo se sustenta en el funcionamiento simultáneo de tres pilares (ver ilustración 1), la ausencia de alguno de estos pilares supondría la inefectividad en la búsqueda de implementar mejores prácticas mediante este esquema de autorregulación.

Ilustración1.PilaresdelModelo“CumplaoExplique”

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Fuente: Autores.

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26 Para el presente análisis se llevó a cabo una revisión delCódigo deMejores PrácticasCorporativas deColombiacomúnmentellamado“CódigoPaís”,losPrincipiosdeBuenGobiernoparalasSociedadesPeruanasdelaCONASEV,ylaNormadeCarácterGeneralN°341dondeseestablecenlasnormasparaladifusióndelosestándaresdegobiernocorporativoadoptadosporlassociedadesanónimasabiertasdeChile.

27 Sedetallanlosaspectosenloscualeslostrespaísesestablecenpuntosencomún.

4. Un modelo armónico para países con elementos de gobierno corporativo en evolución

4. 1. Elementos comunes y complementarios

Una revisión de los principales lineamientos regulatorios y autorregulatorios que rigen en los tres países que conforman el MILA 26 permite visualizar innumerables coincidencias en las prácticas de gobierno corporativo que se recomienda aplicar en cada país, así como de aspectos claves en los que se pueden complementar entre sí para hacer más robusto y eficiente el funcionamiento del gobierno de las entidades de los tres mercados.

En este sentido, se destaca el consenso entre las buenas prácticas de dos áreas fundamentales para el gobierno corporativo: el funcionamiento del Directorio como principal órgano de direccionamiento de las compañías, y los mecanismos para garantizar a las accionistas sus derechos por medio de las Asambleas de Accionistas.

Igualmente, cabe resaltar la importancia que cobra en las recomendaciones la provisión de información tanto a los accionistas como a los miembros del Directorio, así como el papel que cumplen los mecanismos tecnológicos actuales, como la página web, en la difusión de la comunicación.

Entre las prácticas concretas que tienen en común hoy los tres sistemas, se encuentran 27:

Accionistas/ Asamblea de Accionistas

- Provisión de información con suficiente anticipación a los accionistas sobre el perfil de los candidatos a conformar el Directorio.

- Conciencia sobre la importancia de contar con una oficina o punto de atención a los inversionistas.

- Mecanismos de participación a distancia en las reuniones de la Asamblea de Accionistas.

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Sobre los Directorios / Juntas Directivas

- Tamaño equilibrado del Directorio que garantice un proceso de toma de decisiones objetivo.

- Provisión de información al Directorio, con la adecuada anticipación, sobre los temas a tratar, en las reuniones, para garantizar una toma de decisiones bien informada.

- Existencia de una política para el nombramiento del Directorio, que establezca el perfil de los miembros así como el procedimiento para su postulación y elección.

- Políticas para el nombramiento y retribución de la alta gerencia en cabeza de los directorios.

Algunos temas o medidas complementarias que se presentan individualmente en los marcos de gobierno corporativo y que, dada su importancia, puede resultar conveniente implementar en los otros mercados:

Directorio

- La definición de los miembros independientes basada en el prestigio profesional y reputación, así como la no vinculación con la propiedad o a la dirección del emisor.

- Separación entre Ejecutivo Principal (CEO) y Presidente de Directorio (Chairman) para evitar la concentración de poder en una persona.

- Comité de Auditoría obligatorio con responsabilidades sobre articulación de controles, riesgos y cumplimiento.

- Evaluación anual del desempeño del Directorio.

Ambiente de Control

- Existencia de un área o actividad de auditoría interna con independencia profesional y reporte al Directorio o al Comité de Auditoría.

- Política y mecanismos de administración de riesgos monitoreados desde el Directorio.

- Implementación de mecanismos de denuncia anónimos, Whistleblowing.

- Utilización de mecanismos de comunicación, como la página web, para proveer información a accionistas y al mercado en general.

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28 Sibienespertinentehacerlaaclaracióndequeloscomparativosestadísticosdegobiernocorporativosonusualmenteimprecisos,enlamedidaenqueunanálisisprofundodegobernabilidaddependedelainstauraciónculturaldelasprácticasencadacompañía.

29 Setomóenconsideraciónlainformaciónpúblicaagregadamásrecienteparacadapaís.EnColombiasecontóconinformacióndelaño2011;enPerú,datosdel2010,yenChile,de2013.

30 EnColombialasCircularesExternas028y056de2007delaSuperintendenciaFinancieraestablecenlaobligatoriedad,laformadediligenciamiento, laperiodicidadylavigenciadelaencuestadeprácticasdeGobiernoCorporativodeacuerdoalCódigoPaís.EnPerúlaResolucióndeGerenciaN°096-2003-EF/94.11estableciólaobligacióndeinformarelcumplimientodelosPrincipiosdeBuenGobiernoparalasSociedadesPeruanas.EnChilelaNormadeCarácterGeneralN°341de2012estableciólaobligacióndeinformarsobreciertasprácticasestablecidasenlamismanorma.

31 EnColombiaestánobligadaslasempresasquehacenpartedelRegistroNacionaldeValoresyEmisoresRNVE(conexcepcióndelasempresasextranjeras).EnPerú,laobligaciónrecaeenlasempresasqueestáninscritasenelRegistroPúblicodelMercadodeValores(RPM).EnChile,lasempresasobligadassontodasaquellasqueseestablecencomoSociedadesAnónimasAbiertas.

32 Enelcasochileno,172empresasreportaroninformacióncompletay28conalgunasdeficiencias.

- Auditoría Externa que establezca una valoración objetiva de la situación financiera, así como que mantenga un carácter independiente de las empresas, definiendo medidas como la no prestación de servicio adicionales a los de auditoría o la rotación periódica de la firma y/o del personal encargado.

A. Implementación de prácticas de gobierno corporativo

A continuación se presenta un breve análisis comparativo de datos estadísticos de la aplicación de prácticas de gobierno corporativo en los tres mercados que integran el MILA 28. Una forma de obtener conocimiento sobre la situación del gobierno corporativo, en cada uno de los mercados, es analizar la información revelada por las empresas en las encuestas que se realizan sobre la aplicación de prácticas recomendadas de gobierno corporativo. En este sentido, se presenta a continuación un análisis agregado de las prácticas a la luz de los resultados de dichas encuestas 29.

- Nivel de respuesta:

Cada uno de los países establece un marco normativo 30 que obliga a las empresas de ciertas características 31 a diligenciar y remitir a las autoridades regulatorias el formulario donde se refleja el nivel de implementación de sus prácticas de gobierno corporativo.

De acuerdo a los últimos informes de cumplimiento de cada país, el llamado a revelar información de gobierno corporativo fue atendido por la mayor parte de las compañías obligadas a hacerlo. Colombia encabeza la lista con un 96% de empresas que enviaron información sobre sus prácticas de gobierno, le sigue Perú con un 91% y Chile, que en el 2013 realizó el primer esfuerzo por implementar esta práctica de revelación, con un 90% 32.

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33 Estecálculoseobtienealdividir3,4entre4queeselmáximopuntajeposible.Sibiennosepuededecirqueun85%delasprácticasfueroncumplidas,conbaseenelniveldeimplementación,esteporcentajesepuedeinterpretarcomolasprácticasfueroncumplidasenunniveldel85%.

34 Lasprácticasqueseevalúanenestaáreason1)laoportunidaddelosaccionistassinderechoavotoacanjearlosporaccionesordinarias,y2)NúmeroadecuadodemiembrosindependientesenelDirectorioquetomenenconsideraciónalosaccionistascarentesdecontrol.

Gráfico1.Nivelderespuesta

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Fuente: Autores con base datos de la SVS, SMV y la Superintendencia Financiera de Colombia, 2013.

- Nivel de cumplimiento global:

Si bien no es posible realizar una comparación plena entre las prácticas que se miden en cada país dado que cada uno establece un marco guía distinto, sí se puede dar una mirada global al nivel de implementación de las prácticas de gobierno corporativo dentro de cada contexto. En este sentido, los principales resultados son los siguientes:

• Colombia: Se evidencia una adopción del 61,1% de las medidas recomendadas en el Código País, encontrándose todas las áreas por encima del 50% de implementación. El área más significativa es la correspondiente a la adopción de medidas de funcionamiento de la Junta Directiva con 64,1% y la de menor implementación corresponde al funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas con 53,4%.

• Perú: A diferencia de los demás países, no se presenta el porcentaje de implementación de una práctica, sino el promedio de la calificación de uno a cinco sobre el nivel de implementación de cada práctica, siendo 4 el cumplimiento total de una práctica. En este contexto los resultados muestran que, a nivel general, el promedio de calificación de todas las prácticas se situó en el 2010 en 3,4 (85% de la calificación total 33) evidenciando un nivel de implementación alto. A diferencia de Colombia, el área mejor calificada en Perú se relaciona con las prácticas de buen gobierno de la Asamblea de Accionistas, no obstante, algunas prácticas relacionadas con el trato equitativo de accionistas 34 son las menos implementadas con un promedio de calificación cercano a 2 puntos (50% de implementación).

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• Chile: Quizás porque es el primer ejercicio de autoevaluación que realiza en cuanto a gobierno corporativo, se encuentra un nivel de cumplimiento relativamente bajo frente a los demás países. Con un porcentaje global de implementación del 56,3% de las prácticas, el área de mayor ejecución se relaciona con el mantenimiento de un adecuado ambiente de control con un promedio de 64%, mientras que, al igual que en Colombia, el ámbito relacionado con el funcionamiento de la Junta General de Accionistas, con un 46%, es el que menos reporta cumplimiento.

Gráfico2.NiveldecumplimientodeprácticasdegobiernocorporativoenpaísesdelMILA.

5. Una propuesta de régimen común de Gobierno Corporativo

El MILA es una excelente iniciativa y una acción concreta, en este mundo de lugares comunes, para la integración regional y la profundización de los mercados de valores. Sin embargo, el desarrollo práctico de una iniciativa como esta involucra el entendimiento de inversionistas, analistas, entidades de infraestructura del mercado, emisores, supervisores y hasta políticos, que requieren un lenguaje común y mecanismos armónicos que les faciliten su papel.

Es por ello que un paso natural y obligado en el proceso de integración es que se complemente con un Código de Referencia Regional de Gobierno Corporativo y unsistema de reporte armónico e integrado que le permita a los emisores medirse con un rasero común, y a los inversionistas identificar las compañías que mejor respeten sus derechos y que estén dispuestas a proveer mejores condiciones para el éxito empresarial sustentable.

Fuente: Autores –basados en la información de la Superfinanciera de Colombia, SVS de Chile y la SMV de Perú.

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Este Modelo de Gobierno Corporativo (MILA) es un paso significativo que contribuirá a que los tres países definan mejores estándares de gobernabilidad corporativa, y que la implementación de buenas prácticas contribuya al fortalecimiento y desarrollo del mercado integrado.

BIBLIOGRAFÍA

BLUME, Daniel y DI MICELI, Alexandre. Trends and factor impacting on Latin American equity market development.LatinAmericanCorporateGovernanceRoundtable -OECD,2013.

VERGARA,Mónica.Presentación desafíos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers workshop, en Santiago de Chile - 2011.

App móvil - Guía de Directores. Disponible en www.governanceconsultants.com

Sobre referencias a MILA se ha tomado información predominantemente de las bolsas de valores de los tres países y del portal www.mercadomila.com

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Código de Mejores Prácticas Corporativas, Bogotá, 2007.

CONASEV. Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas, Lima, 2002.

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE. Norma de CarácterGeneral N° 341.

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES DE PERÚ. Informe “Gradode cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo durante el ejercicio económico 2010”, 2011.

COLOMA, Fernando. Presentación en el marco del Seminario Gobiernos Corporativos. “ResultadosNCG341”.Recuperadoel16deagostode2013enlapáginaweb:http://www.svs.cl/sitio/publicaciones/seminarios_year.php

InteligoSAB,CorpResearchySerfinco.InformesobreelMercadoIntegradoLatinoamericano(MILA).Agostode2013.Recuperadoel16deagostode2013de:http://www.inteligosab.com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.

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CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS

Consultora:

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CASO DE NEGOCIO DE FORTALECIMIENTODE GOBIERNO CORPORATIVODIVISO GRUPO FINANCIERO

“Para DIVISO, buen gobierno corporativo es buen negocio” RichardWebb–MiembrodelDirectorio

1. Descripción general de la compañía

Las operaciones de DIVISO Grupo Financiero se desarrollan en el mercado financiero y de capitales según se describe a continuación:

DIVISO GRUPO FINANCIERO

• CredinkaS.A.-InstituciónFinancierademicrofinanzasorientadaaotorgarcréditosa la Micro y Pequeña empresa e incentivar el ahorro en sectores C y D.

• DIVISOFondosSAFS.A.-SociedadAdministradoradeFondosdedicadaaadministrarfondos mutuos y fondos de inversión del sector inmobiliario.

• DIVISOBolsaSABS.A.-SociedadAgentedeBolsadedicadaarealizaractividadesdeintermediación bursátil, gestión de patrimonios y finanzas corporativas.

DIVISO Grupo Financiero S.A. es una holding peruana listada en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) con el nemónico DIVIC1. Entre sus inversiones estratégicas se destaca la participación en el accionariado de la BVL y CAVALI S.A. ICVL (CAVALI), pues es principal accionista y tiene representación en el directorio; además de su reciente participación en la Bolsa de Productos de Chile, también con representación en el directorio.

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Marco regulatorio

DIVISO Grupo Financiero es supervisado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP(SBS),deacuerdoalReglamentodeSupervisiónConsolidadayporlaSuperintendenciadel Mercado de Valores (SMV).

Estructura de propiedad

La estructura de propiedad se muestra a continuación:

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1.1. Pilares corporativos

Los pilares corporativos de DIVISO Grupo Financiero son los siguientes:

Visión“Ser uno de los principales Grupos Financieros del Perú”.

Misión“Creces, Crecemos”

Valores•Confianza•Innovación•Trabajoenequipo•Pasión

1.2. Historia de la compañía“DIVISO resume una historia de generación de confianza”

Javier Tovar, miembro del Directorio

DIVISO GRUPO FINANCIERO

2003

Se funda NCF S. A., con el objeto de brindar servicios de asesoría financiera y bursátil que en el 2013 cambia de denominación por DIVISO Grupo Financiero.

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2005

NCF S. A. funda NCF Inversiones, una Sociedad de Inversiones, a la cual se incorporan nuevos accionistas que con sus aportes llevaron el capital social de la compañía a US$ 5 millones. NCF S. A. cumple el rol de operador aplicando estrategias de inversión con enfoque de mediano y largo plazo, basado en el análisis fundamental. Ambas empresas son fusionadas en el 2011 bajo la denominación NCF Grupo Financiero S. A., cuyo nombre actual es DIVISO Grupo Financiero S. A.

2007

Se inició la diversificación de las inversiones con la primera adquisición de acciones de Credinka S. A. y la consolidación de una significativa participación accionaria en las empresas Bolsa de Valores de Lima S. A. y CAVALI S. A. Actualmente, DIVISO Grupo Financiero ostenta el 10% en cada una, constituyéndose como el principal accionista.

DIVISO Grupo Financiero se lista en la BVL con el código NCFC1 actualmente DIVIC1.

Credinka recibe el premio de Creatividad Empresarial en la categoría de “Creatividad Descentralizada” por el producto Crediwarmi que fomenta el microahorro en comunidades indígenas.

2008

DIVISO Fondos SAF S. A. inicia operaciones con el objetivo de administrar fondos de inversión.

DIVISO Grupo Financiero recibe por primera vez el reconocimiento de la BVL por sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

DIVISO Grupo Financiero recibe autorización por parte de la SBS para tomar el control de Credinka.

2010

DIVISO Bolsa SAB S. A. inicia operaciones con el objetivo de brindar el servicio de intermediación bursátil.

DIVISO Grupo Financiero participa en el Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo organizado por la CAF y la BVL.

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2011

Se concreta la fusión de NCF Inversiones y NCF S. A. luego de que sus accionistas iniciaran conversaciones con el objetivo de consolidar sus operaciones bajo una misma holding.

DIVISO Grupo Financiero inicia la emisión de deuda con Instrumentos de Corto Plazo colocados en oferta privada.

Credinka recibe la Clasificación de Social 3+ otorgada por Planet Rating. Asimismo, leotorgan líneas de financiamiento senior y subordinadas.

2012

DIVISO Fondos lanza al mercado su primer fondo mutuo “DIVISO Acciones FMIV”; y, posteriormente, fondos mutuos de instrumentos de deuda: “DIVISO Flexible Soles” y “DIVISO Extra Conservador Soles”.

Credinka ingresa la solicitud a la SBS para convertirse en Banco y recibe la Clasificación de RiesgoB–,otorgadaporClass&AsociadosyPCR.

DIVISOGrupoFinancierorecibelaClasificacióndeRiesgoAA–,otorgadaporPCR.

2013

DIVISO Bolsa empieza a brindar el servicio de Gestión de Patrimonios con el objetivo de diversificar las fuentes de ingreso y ampliar la gama de servicios.

Credinka inicia colocaciones de Fondos Mutuos de DIVISO Fondos, a partir del cambio en la regulación que autoriza a las cajas a ser colocadoras de dichos productos. Asimismo, mejorasuClasificacióndeRiesgodeB–aB+.

DIVISO Grupo Financiero recibe por segunda vez el reconocimiento de la BVL por sus prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

DIVISO Grupo Financiero adquiere el 10% del capital social de la Bolsa de Productos de Chile y accede a una representación en su directorio.

El fondo de inversión Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj Invest Holding, adquiere el 10% del capital social de Credinka.

La empresa inicia un proceso de renovación de su identidad corporativa que implicó el cambio de su marca NCF a DIVISO, acorde con su estrategia de enfoque en el mercado

DIVISO GRUPO FINANCIERO

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financiero y de capitales, así como de su horizonte de crecimiento planteado para los próximos años.

“DIVISO es una empresa joven. Me impresiona que la organización desde su inicio, teniendo dos caminos por tomar, y siendo el primero corto y fácil, haga las cosas por su cuenta y elija el segundo, largo y difícil: sujetarse a la regulación y corporativizarse. Tuvo la convicción, eligió transcender en el tiempo y buscar superar a sus fundadores desde el principio. Eso es difícil y costoso”.

Javier Tovar, miembro del Directorio

Actualidad

Actualmente DIVISO Grupo Financiero cuenta con un patrimonio cercano a US$100 millones y gestiona activos por más de US$ 600 millones.

Asimismo, atiende a más de 60 000 clientes a través de aproximadamente 700 colaboradores.

Entre las principales características de DIVISO Grupo Financiero se destacan:

• Directorioconparticipaciónmayoritariadedirectoriosindependientes.

• Las principales empresas del Grupo están reguladas por la Superintendencia delMercado de Valores (SMV) y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).

• DIVISOGrupoFinancieroS.A.seencuentralistadoenlaBVLdesdeel17desetiembrede2007.

• LasempresasdelGrupocuentanconauditoríaexternabrindadaporunaempresadeprestigio internacional.

• ElGrupohasidoreconocidoporlaBVLenel2008yenel2013,porelcumplimientode los principios de Gobierno Corporativo que promueve la BVL relacionados con el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC)

• ElGrupohaparticipadoenelProgramadeGobiernoCorporativodesarrolladoporlaBVL y la CAF en el año 2010.

• Pacific Credit Rating en el año 2012 otorgó a DIVISOGrupo Financiero S. A. laclasificación AA–.

“Siempre se busca el mayor nivel de exigencia para las evaluaciones de terceros.”

RichardWebb–MiembrodelDirectorio

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2. Descripción general de Gobierno Corporativo de la compañía

2.1. Estructura de Directorio

“La conformación del directorio ha sido muy importante para el desarrollo de DIVISO convocando gente reconocida y con mucha experiencia en el rubro”.

Luis Baba Nakao – Presidente del Directorio

DIVISO GRUPO FINANCIERO

Luis Baba Nakao – Presidente del Directorio

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Evolución del perfil de Directorio

“El Directorio funciona. No hay sesgo por participación accionaria, sino que se piensa en el interés de la empresa.”

Javier Tovar – Miembro del Directorio

2003

El Directorio estaba conformado por miembros con experiencia en mercado de capitales.

2007

Dada la coyuntura de la salida en la BVL se decide incorporar más miembros de trayectoria importante en el mercado de capitales y financiero.

2009

Se determina la primera definición de independencia: sin participación patrimonial ni ejercicio de la gestión.

2011

Producto de la fusión entre NCF S. A. y NCF Inversiones S. A. que resulta en una compañía de mayor tamaño, hoy DIVISO Grupo Financiero S. A., se decide ampliar el número de directores de 5 a 7 miembros, incorporando además miembros con experiencia y prestigio en diferentes materias;, de esta manera, se cuenta con past presidents de instituciones como Cofide,BCR,SMV,quesonespecialistasenmercadodecapitalesyfinanciero,asícomoenmateria legal y académica.

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2013

Se elabora y formaliza la definición detallada de la condición de independiente y se implementa la política de mayoría independiente en los Directorios de todas las empresas del grupo.

Asimismo, el Gerente General deja la presidencia del Directorio, la cual es asumida por un miembro del directorio que acompaña a la empresa desde su fundación.

“Encontré en este directorio una clara percepción de Buen Gobierno Corporativo, a través de la calidad de la alta dirección, la cultura de respeto al personal y a los directores, un acertado sentido de la delegación y de ser cautos y responsables al momento de la toma de decisiones”.

RichardWebb–MiembrodelDirectorio

3. Retos iniciales en la aplicación de prácticas de gobierno corporativo

“Cuando iniciamos este proyecto, entendimos la necesidad de ayuda y consejo de terceros en la dirección. La idea siempre fue que esta empresa trascienda a las personas”.

JoséFernandoRomero,CEOyFundadordeDIVISOGrupoFinanciero

El principal reto inicial de DIVISO fue generar valor para el accionista, a partir de lo cual se desprenden una serie de retos intermedios como:

• Ganarlaconfianzadelmercado.

• Ser capaces de convocar directores de reconocido prestigio que agreguen valor eindependencia a la vez.

• Sercapacesdeconvocaryretenertalento.

• Incrementarelvolumendeactivosgestionados.

• Haceratractivalaacción:buenniveldefrecuenciadecotizaciónquegenereliquidez.

Para enfrentar dichos desafíos, se decidió fortalecer el Gobierno Corporativo del Grupo mediante la aplicación de las siguientes iniciativas:

DIVISO GRUPO FINANCIERO

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• Contarconunsolotipodeacción.

• Establecimientoderelacionesdeconfianzaconpersonalidadesdeprestigio.

• Creacióndecomitésdeinversiónydeauditoría.

• Establecimientodeunapolíticadedividendosformal.

• Revisióndelosestadosfinancierosconfirmasauditorasdeprestigiointernacional.

• Realizacióndeestudiosdepreciosdetransferencia.

• Evaluacionesdeclasificaciónderiesgo.

• ListarlacompañíaenlaBolsa,locualimplicóconvertirlaenpúblicaysujetarsealosestándares de la SMV.

• Establecercondicioneslaboralesatractivasqueincluyeroninversiónencapacitaciónyen bonos por buen desempeño.

4. Principales beneficios de la aplicación de buenas prácticas de gobierno corporativo y lecciones aprendidas

“La confianza en esta empresa se ha generado desde que se inició y eso se ve reflejado en el nivel del capital, de adeudos y de activos que se manejan actualmente”.

Luis Baba Nakao, Presidente del Directorio

Los beneficios que DIVISO Grupo Financiero ha obtenido, producto de la aplicación de buenas prácticas de gobierno corporativo, se pueden agrupar en los siguientes conceptos:

Alineamiento de la cultura organizacional corporativa

Producto de las brechas identificadas en el proceso de Fortalecimiento del Gobierno Corporativo de DIVISO Grupo Financiero, realizado con la ayuda de Ernst & Young (EY), y con el apoyo de la CAF y la BVL, se identificó la necesidad de implementar una serie de políticas, manuales y procedimientos relacionados con la gobernanza a nivel corporativo, que se difundan y sean adoptados por las subsidiarias del Grupo.

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Dicho proceso ha permitido que se establezcan políticas comunes generando alineamiento y sinergias entre las subsidiarias y el holding.

Entre los avances más relevantes se encuentran:

1. Establecimiento de un Comité de Gobierno Corporativo que lidera las iniciativas de fortalecimiento de la gobernanza.

2. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo que contiene prácticas líderes de gobierno corporativo a ser aplicadas por el Grupo.

3. Emisión del nuevo Reglamento de Directorio que incluye las características de lacondición de director independiente y determina la conformación de los directorios con mayoría independiente.

4. Implementación de la Política de Inducción al Directorio.

5. Aprobación de la Política de Prevención y Detección de Fraudes – línea ética.

6. EstablecimientodelReglamento InternodeTrabajo,Normas InternasdeConductayCódigo de Ética.

7. Incorporación al Manual de Organización y Funciones (MOF), de las funciones de Auditoría Interna basada en riesgos, además de las funciones de las gerencias de: (a) Planeamiento yRiesgos, (b) FinanzasCorporativas y (c)Relaciones Institucionales yResponsabilidadCorporativa.

8. Trabajo en conjunto con las subsidiarias para la emisión de: a) Políticas de Seguridad de la Información, b) Gestión de la Continuidad de Negocio; y, c) Gestión Integral de Riesgos.

Estas políticas permitieron el alineamiento del personal de todas las subsidiarias con prácticas que refuerzan la cultura organizacional, redundando en la eficiencia y eficacia de nuestras operaciones.

Buen nivel de reputación

Esta mejora se ha visto reflejada en el otorgamiento de autorizaciones por parte de la SMV que permitieron ampliar las operaciones de las subsidiarias del Grupo. Es así que DIVISO Fondos logró obtener la autorización para administrar fondos mutuos, mientras que

DIVISO GRUPO FINANCIERO

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DIVISO Bolsa logró obtener la autorización para administrar carteras. Asimismo, Credinka ha crecido de manera importante en número de oficinas (agencias y puntos de atención), para cada una de las cuales se obtuvo la autorización correspondiente de la SBS.

Por otro lado, se conformó el puesto de Oficial de Cumplimiento Corporativo, el cual vela por los principios de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo de manera integral respecto de las operaciones de Credinka, DIVISO Fondos y DIVISO Bolsa.

Asimismo, Credinka ha contado con un respaldo importante en su proceso de diversificación de fuentes de fondeo, al haber recibido líneas de crédito otorgadas por instituciones locales tales como Cofide, Banco de la Nación, Agrobanco, Fogapi, Fondo Mivivienda S. A., así como instituciones extranjeras, entre las que destacan Fondo Microfinance Enhancement Facility S. A., SICAV-SIF, Global Microfinance Facility Ltd, Triodos Microfinance Fund y Triodos Custody B.V. Por otro lado, un buen reflejo del nivel de reputación alcanzada es el ingreso del fondo de inversión Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj Invest Holding como socio institucional estratégico de nivel internacional. Es importante mencionar que dichas instituciones realizan trabajos de due diligence rigurosos en los que evalúan, entre otros elementos, las prácticas de gobierno corporativo adoptadas. La confianza proveniente del nivel de reputación no solamente se demuestra en el respaldo de estas instituciones, sino también en la confianza que otorga el público a Credinka, la cual ha logrado reducir su tasa de fondeo de 10% en el 2008 a 5.7% al 2013.

Para fortalecer aún más el nivel alcanzado en gobierno corporativo, recientemente DIVISO GrupoFinancierohaincorporadounagerenciadeRelacionesInstitucionalesyResponsabilidadCorporativa, la cual viene liderando el relacionamiento con nuestros principales grupos de interés mediante una estrategia de comunicación definida desde el Directorio.

Resultados financieros sólidos

DIVISOGrupoFinancierocuentaconunaClasificacióndeRiesgoAA-otorgadaporPCR,que significa que “Los factores de protección son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas”. Por otro lado, Credinka cuenta con clasificaciones otorgadas por Pacific Credit Rating S.A. y Class & Asociados S. A.,recibiendo la calificación B con perspectiva estable. Esta clasificación significa que Credinka es una empresa solvente, con buena fortaleza financiera intrínseca, posicionamiento adecuado en el sistema, cobertura total de riesgos presentes y poca vulnerabilidad frente a eventuales riesgos futuros. Ello es especialmente destacable considerando que las entidades financieras dedicadas a las microfinanzas vienen mostrando cierta debilidad en sus indicadores de rentabilidad y gestión.

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Dados los resultados financieros y la práctica de transparencia en su publicación, la compañía viene realizando emisiones de deuda privada que le han permitido ampliar sus fuentes de financiamiento a mejores tasas de fondeo y plazos más atractivos, mejorando así los resultados de la gestión financiera. Asimismo, la emisión privada construye la trayectoria necesaria como paso previo a la emisión de una eventual oferta pública.

Los resultados sólidos también se evidencian en el crecimiento del volumen de gestión de activos, los que han tenido una evolución importante en los últimos diez años, pasando de US$ 5 millones a US$ 600 millones de activos gestionados en el 2013. Esto es una clara señal de confianza a la gestión y al buen gobierno corporativo.

Finalmente, los resultados financieros sólidos, las clasificaciones de riesgo alcanzadas, las políticas planteadas y los logros en materia de reputación han configurado una operación atractiva hacia entidades que han mostrado interés en invertir en el capital de nuestras empresas.

5. Desafíos de gobierno corporativo a los cuales se enfrenta la compañía

Entre los principales desafíos de gobierno corporativo que enfrenta DIVISO Grupo Financiero destacan:

• Elfortalecimientoeinstitucionalizacióndelplaneamientoestratégicocorporativo.

• Laformalizacióndelaarquitecturadecontroldelholdingysussubsidiarias.

• Laemisióndedeudapúblicauofertapúblicadeacciones.

• LaimplementaciónrigurosadeGestiónIntegraldeRiesgoentodaslasempresasdelgrupo.

• LaconversióndeCredinkaenBanco,obteniendolalicenciadefinancieracomopasoprevio.

• El incremento del nivel de liquidez de la acción que genere mayor valor para elaccionista.

• Laincorporacióndeunavisiónestratégicacomercialaniveldedirectorio.

• Elposicionamientodelanuevaidentidadcorporativa.

DIVISO GRUPO FINANCIERO

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• Alcanzarelrelacionamientoadecuadoconlosgruposdeinterésquefortalezcanuestrareputación con ellos.

• PromoverloscambiosinstitucionalesnecesariosparaelaprovechamientodelMILAen beneficio del mercado de capitales peruano.

DIVISO Grupo Financiero considera que las prácticas de gobierno corporativo implementadas constituyen una condición necesaria, pero no suficiente, para enfrentar estos retos, por lo que aún DIVISO viene trabajando para seguir fortaleciendo las políticas corporativas y, sobre todo, difundirlas e insertarlas en la cultura corporativa.

En particular, el Directorio del Grupo considera que el fortalecimiento de las políticas corporativas traerá consigo los siguientes resultados:

• Alcanzarunretorno(ROE)competitivo.

• Lograrmayorvolumendegestióndeactivos.

• Captacióndecapitalyfinanciamientoenmejorescondiciones.

• Mejorescondicionesdecontrataciónconproveedores.

• Incorporacióninstitucionalinternacionalalaccionariado.

• Internacionalizacióndelasoperacionesanivelregionalcomoprimeraetapa.

“Buscamos incorporar nuevos accionistas al capital, sobre todo inversionistas institucionales”. “El Grupo debe prepararse para un eventual proceso de internacionalización”.

Luis Baba Nakao – Presidente del Directorio

6. Conclusiones

En definitiva, no es casualidad que la evolución y crecimiento sostenible de DIVISO como grupo económico esté relacionado estrechamente con los esfuerzos desplegados por su Directorio, en los últimos años, para fortalecer su gobierno corporativo. Lo importante de esta iniciativa, es que se termina convirtiendo en un círculo virtuoso, ya que no solo refleja la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo en DIVISO y sus subsidiarias, sino también en las empresas donde participan del capital y en los negocios que asesoran.

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DIVISO GRUPO FINANCIERO

El entendimiento de que este es un proceso largo y que requiere de recursos y atención, es el paso más importante para el fortalecimiento del gobierno en DIVISO. La transformación de su directorio a lo largo de los años, incrementándolo en número, en capacidad, en experiencia y en opinión independiente sin lugar a dudas ha sido la piedra angular para este desarrollo, así como el proceso de sucesión de la presidencia del Directorio. En adición, la formalización de políticas y lineamientos corporativos relacionados con los estamentos de gobierno, el entendimiento de la importancia de la gestión de los riesgos de negocio como parte de la cultura y el rediseño organizacional orientado a potenciar el gobierno dentro del Grupo a través de la creación de nuevas gerencias son iniciativas muy importantes y que reflejan un camino ya trazado, en el cual ya se han dado varios pasos importantes, pero donde todavía queda un trecho importante por cubrir.

“La historia de DIVISO es una historia de generación de confianza. Tener disciplina y convicción en el desarrollo de buenas prácticas es buen negocio”.

Directorio DIVISO

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CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS

Consultora:

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CAJA MUNICIPAL DE TACNA

CAJA MUNICIPAL DE TACNA

La Caja Tacna representa un valioso caso de estudio por su complejidad y la singularidad del formato de gobierno que ostenta. Como cualquier Caja Municipal, entraña una estructura de propiedad concentrada en un accionista que requiere de votaciones o consensos de delegados políticos para adoptar decisiones; ello implica que la entidad acoge la confluencia de regímenes legales correspondientes a la actividad pública y privada. A su vez, su directorio es conformado de forma diversa tratando de albergar a los representantes del accionista y de otros grupos de interés; a la par que la gestión es liderada por el accionar conjunto de una gerencia central mancomunada. Asimismo, su sistema de control recoge los efectos de mandatos cruzados por tratarse de una entidad del Estado (reporta a la Contraloría General delaRepúblicaporlavíadelaOCI 35) y a la par ser una institución financiera (necesita de auditor interno de dedicación exclusiva). Es en este contexto que la Caja Tacna prueba que siempre es posible aspirar a las prácticas de buen gobierno.

I. Lahistoriaencorto

Fundada en 1992, la Caja Municipal Tacna (Caja Tacna) tiene como objeto captar recursos del público y canalizarlos a través de su especialización en microfinanzas a personas emprendedoras con bajos recursos monetarios. El éxito que caracterizó este sistema en el Perú durante la última década vino acompañado por un raudo proceso expansivo. Prueba de ello es que inició sus operaciones con créditos pignoraticios (préstamos con garantía prendaria), pero luego de dos años de experiencias exitosas, es autorizada para captar ahorros en moneda nacional y conceder crédito a mypes en nuevos soles, evento que catalizó no solo el crecimiento de la entidad, sino el de la comunidad en su conjunto.

Posteriormente, en línea con el buen desempeño de la entidad, se añadirían a su portafolio de productos: créditos personales 36 (1995), el servicio de ahorros y créditos a la pequeña empresa en dólares americanos (1995), préstamos al sector agropecuario (1996), y créditos hipotecarios que canalizan los Fondos MiVivienda 37 (2002). De esta manera, la empresa

35 OrganismodeControlInternoquereportadirectamentealaContraloría36 Entrelasmodalidadesdecréditoquesoncanceladosmediantedescuentoporplanilla(directamentedelaboletade

pagodeltrabajador)Entrelasmodalidadesdecréditoseincluyeronlafirmadeconveniosconempresaseinstitucionespúblicasyprivadasparaelotorgamientodecréditosquesoncanceladosmediantedescuentoporplanilla(directamen-tedelaboletadepagodeltrabajador).

37 ProgramaemprendidoporelGobiernoperuanoparapromoverelaccesoalaviviendapropia.

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originalmente domiciliada en la región Tacna, extendió sus operaciones a otras regiones del Perú, como: Arequipa, Cusco, Lima, Madre de Dios, Moquegua y Puno.

La Caja Tacna se encuentra supervisada y controlada por la Federación Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crédito (FEPCMAC), la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS).Tambiénpor elBancoCentraldeReservadelPerú(BCRP),encuantoa disposiciones de política monetaria, como el encaje. Adicionalmente, cuenta con un Organismo de Control Interno (OCI) que reporta directamente a la Contraloría General delaRepública.

II. Crecimiento de la Caja Tacna en números

La evolución del negocio de Caja Tacna fue bastante vertiginosa, por ejemplo en el año 2000 los créditos que había concedido rondaba los 30 millones de soles (aproximadamente 11 millones de dólares americanos), cinco años más tarde sus créditos ascendían a 142 millones de nuevos soles (41 millones de dólares); por si esto fuera poco al cierre del 2012 su cartera de créditos asciende a más 600 millones de nuevos soles (equivalente a 241 millones de dólares.), todo ello mientras su rentabilidad sobre el activo (ROA,porsussiglaseninglés)

estaba al nivel de los principales bancos del país (e incluso superándola en más de una ocasión).

En simultáneo, el crecimiento de la Caja Tacna estuvo acompañado por el de sus clientes. De esta manera, a inicios de 2001 casi todos sus préstamos eran a microempresas; años más tarde, muchas de estas ya eran pequeñas empresas y algunas otras, medianas empresas. En adición a ello, la expansión de la entidad traería consigo nuevos clientes de distinta índole.

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Ello devino en que al cierre de 2012, las microempresas representan 30% del negocio de la entidad, mientras que las pequeñas empresas representan 47%.

No obstante, se debe destacar que dicho crecimiento estuvo influenciado por la expansión económica de más de una década que viene experimentando el Perú. Por lo que, conscientes de que el ciclo de bonanza económica no durará para siempre y la tendencia es hacia ritmos de crecimiento más moderados, la Caja Tacna decidió implementar mecanismos adicionales que permitan crear valor de forma sostenida. Por esta razón, se buscó mejorar la calidad de su gobierno corporativo.

III. El contexto: el sistema de CMAC en el Perú 38

Perú se caracteriza por la amplia presencia del sector informal en la economía, situación que se condice con la existencia de múltiples micro y pequeñas empresas (mypes) dedicadas a diferentes actividades (productivas, comerciales o de servicios). Muchas de ellas con necesidad de financiamiento para expandirse y prosperar, sin embargo, debido al alto riesgo implícito, las entidades bancarias convencionales no solían atender a estos pequeños sectores empresariales. De esta situación, y dentro del marco de ayuda comunitaria suministrado por Alemania en 1984, la Cooperación Alemana al Desarrollo (GTZ) 39 (ahora GIC) optó por adaptar la estrategia alemana de cajas de ahorro a la realidad peruana, con la idea de brindar a los microempresarios una alternativa que facilite su acceso al crédito.

En materia legal el Decreto Supremo 157-90-EF creó el régimen especial de las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito (CMAC), que dicta además una forma particular de composición del directorio. Sin embargo, posteriormente, a las CMAC se les requirió que también se adapten a la Ley de Sociedades (de capitales privados). De esta forma, este nuevo tipo de entidades enfrentaría desafíos singulares en materia de gobierno corporativo, siendo el más importante la aspiración de que estas instituciones debían ser políticamente independientes y; en simultáneo, velar por los intereses de sus accionistas mayoritarios (los municipios). Por lo que para escapar de la influencia política se estableció un órgano de supervisión (directorio) compuesto por siete miembros: dos representantes de la mayoría

38 Referenciasbibliográficas: •GTZ:LaGTZenelPerú.Socioparaeldesarrollosostenibledesdehacemásde30años. •AlbertoChongyEnriqueSchroth:Cajas Municipales, microcrédito y pobreza en el Perú. •LucyConger,PatriciaIngayRichardWebb:The Mustard tree, A history of Microfinance in Perú.39 DeutscheGesellschaftfürTechnischeZusammenarbeit.

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política en la localidad, un representante de la minoría política, además de los representantes del clero, la Corporación Financiera de Desarrollo (Cofide), la Cámara de Comercio y las mypes.

Adicionalmente se implementó la adopción de una gerencia mancomunada, integrada por tres gerentes centrales especializados en ámbitos diferenciados (gerentes de Administración, Créditos y Finanzas). Esta medida apuntaba a atenuar aún más la influencia política que pudiera tener lugar, así como también a procurar una mejor toma de decisiones debido a que se requiere el consenso de estos tres funcionarios. Sin embargo, ello también imponía desafíos adicionales, sobre todo en las funciones de supervisión y control del Directorio.

Procurando establecerse sobre una base financiera sólida y facilitar la gestión de riesgos, las Cajas inicialmente se especializaron en cuentas de ahorros y créditos pignoraticios, los cuales, al estar respaldados por una garantía prendaria, amenguaban los riesgos crediticios. Sin embargo, muchas empresas no podían dar garantías sencillamente porque carecían de ellas. La GTZ facilitó una tecnología de crédito novedosa: la garantía para las cajas de ahorro sería el propio beneficiario del crédito como persona, tomando como referencia el modo de vida y de trabajo de los microempresarios, y la forma en que manejan sus asuntos financieros. De esta manera, sobre la base de visitas a la residencia y a la empresa del solicitante, se buscaba determinar si se trataba de un cliente idóneo. De tal forma que este esquema renovador priorizaba la conducta del agente, y no su situación patrimonial. Dado el éxito mostrado por este esquema, la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) concedió a las cajas de ahorro la autorización para otorgar microcréditos a titulares de pequeñas y medianas empresas.

Este entorno fue fértil para el dinámico crecimiento de este segmento del mercado. De tal forma que la primera caja de ahorro fue seguida rápidamente por otras. Por lo que se fundó la Federación Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crédito, entidad que emerge para ofrecer asesoramiento a todas las cajas municipales de ahorro, a la vez que capacita a sus funcionarios y sirve como centro de exámenes. Estos factores permitieron consolidar la relevancia del sector, el cual en nuestros días representa una industria boyante que además permite democratizar el acceso al crédito.

IV. Las cajas municipales y el contexto de su gobierno corporativo

En materia de gobierno corporativo existen aspectos particulares que resulta indispensable considerar al analizar esta tipo de entidades. Se trata de una sociedad anónima de características especiales.

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En primer lugar, cabe recordar que, en su concepción original, las CMAC fueron promovidas para mejorar el acceso al crédito de las personas de menores recursos, implicando que los objetivos económicos de la entidad financiera debían combinarse con objetivos sociales. Es a través de esos objetivos sociales que los órganos políticos de la municipalidad podrían intentar ejercer su influencia.

A la par, uno de los objetivos fundamentales de las cajas municipales es tener un desarrollo independiente al del municipio, pese a que este sea su único propietario. Puesto que esta es la manera idónea de evitar la injerencia política en su administración, lo que a su vez se constituía en un pilar fundamental para promover su crecimiento y desarrollo sostenible. Esta es una complicación significativa, pues a diferencia de una empresa privadacuyo objeto es la generación de riqueza para sus propietarios, en la Caja Tacna el objetivo central entraña una función en beneficio o alcance social a favor de sus asociados, la comunidad o la sociedad en general. En consecuencia, un reto crucial es el alineamiento de intereses con los propietarios.

La búsqueda de solución ha llevado a una conformación variada del directorio, el que está integrado por representantes de distintas entidades (eclesiásticas, empresariales o políticas), lo cual demanda un adecuado sistema de inducción y capacitación puesto que en algunos casos su formación académica o profesional no necesariamente se adecúa con lo requerido por una entidad financiera. Este aspecto es fundamental si se desea que el directorio se encuentre en plena capacidad de ejercer sus funciones, de desarrollar la estrategia de la entidad así como de su supervisión y control; en caso contrario, la continuidad de negocios de la entidad está en riesgo.

Aunado a ello, el directorio debe estar debidamente preparado para sobrellevar las presiones políticas que pudieran surgir e influenciar en el desempeño operativo de la entidad (por ejemplo a través de una colocación más laxa de créditos o políticas de cobranza poco exigentes). Este es un riesgo latente en vista de que los municipios son accionistas mayoritarios (y en la mayoría de casos son los únicos) y que sus representantes en el directorio ocupan la presidencia.

Por otro lado, una complejidad peculiar para las cajas municipales es la conformación de un marco normativo abundante y enrevesado. En efecto, el marco legal de la Caja Tacna conjuga aspectos normativos que atañen tanto la actividad privada como pública. En primer término se encuentra su norma específica de creación, el Decreto Supremo 157-90-EF, que establece límites a temas de ejercicio de derechos de propiedad y de gestión. Asimismo, al ser creadas por las municipalidades, se encuentran sujetas a la Ley Orgánica de Municipalidades y por ser empresas municipales que forman parte del Estado están sujetas

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al SistemaNacional deControl, encabezadopor laContraloríaGeneral de laRepúblicay los demás órganos que lo componen. De la misma manera, al ser empresas financieras, también son reguladas por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros; y como sociedades anónimas, por la Ley General de Sociedades.

Como consecuencia, algunos conflictos normativos se presentan. Un ejemplo de ello es la necesidad de implementar un comité de auditoría interna (por normativa de la SBS) y, en simultáneo contar con una oficina de control interno y responder ante la Contraloría GeneraldelaRepública(normasparaempresaspúblicas).Estasituaciónrequiereamalgamarprocedimientos que minimicen riesgos legales y operativos, del mismo modo se debe procurar evitar la duplicidad de funciones y promover la cooperación entre distintos organismos.

Por último, tal vez el aspecto más peculiar en relación a estas entidades es la carencia de un organismo ejecutivo centralizado en una sola persona, como lo sería una gerencia general, teniendo en su lugar una gerencia central mancomunada integrada por tres personas. Esta característica, concebida para potenciar la calidad de la toma de decisiones y atenuar la injerencia política, demanda plena interacción entre los miembros y, sobre todo, su tiempo y disposición a cooperar entre ellos. De lo contrario, se introducen riesgos operativos que menoscaban la gestión de la entidad. Se debe tener presente que este riesgo se acrecienta en la medida en que los gerentes tengan visiones u objetivos distintos. Por tanto, es fundamental concretar una visión unívoca del objetivo corporativo de estas entidades.

V. Laorganizaciónysudistribucióndederechosyfacultades

Estructura Accionaria:

Las acciones de Caja Tacna corresponden a una única clase de acciones, por la cual otorga a los accionistas los mismos derechos. No obstante, se debe tener presente que la municipalidad de Tacna mantiene el 100% de las acciones que componen el capital social de la Caja Tacna.

Estructura del Directorio:

Para buscar neutralizar el riesgo político derivado de la estructura accionaria, se estableció un directorio de siete miembros con la presencia mayoritaria de directores sin vinculación a la municipalidad: dos representantes de la mayoría política en la localidad, un representante de la minoría política, además de los representantes del clero, la Corporación Financiera de Desarrollo (Cofide), la Cámara de Comercio, y las mypes, con el objetivo de atenuar el

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riesgo de influencia política en las operaciones de la Caja Tacna y, en simultáneo, ofrecer representatividad y derechos políticos a las diversas partes relacionadas con sus actividades operativas.

Aunado a ello, la Caja Tacna cuenta con dieciocho (17) comités especializados, que contribuyen con la atención de sus funciones.

a) Comité de Gerencia

b) Comité de Auditoría

c) Otorgamiento de Auspicios

d) Comité Editorial

e) ComitédeRiesgos

f) Comité de Morosidad

g) Comité de Activos y Pasivos

h) Comité de Transparencia

i) Comité de Seguridad

j) Comité de Apertura de Agencias

k) ComitédeRespuestaalFraude

l) Comité de Gestión de Continuidad de Negocios y Seguridad de la Información

m) Comité de Seguridad y Salud en el Trabajo

n) Comité de Control Interno

o) ComitédeRiesgodeCrédito

p) Comité de Altas y Bajas

q) Comité de Venta de Bienes Adjudicados y Activos Fijos

De estos comités, cinco cuentan con participación directa de al menos un miembro del directorio 40. Cabe resaltar que estos comités, si bien están regulados por un reglamento que define sus funciones, este no establece empoderamiento por parte de los directores.

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40 Estos comités son:Auditoría, Riesgos, Activos y Pasivos,Gestión deContinuidad deNegocios y Seguridad de laInformación;y,ComitédeRiesgodeCrédito.

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Gerencia Central Mancomunada:

Tal vez uno de los aspectos más particulares de este tipo de entidades es que cuenta con una gerencia mancomunada en lugar de la figura convencional de un gerente general. Dicha entidad está compuesta por el gerente de Captación y Finanzas, gerente de Créditos y gerente de Administración, quienes tienen a su cargo diferentes jefaturas, como se muestra a continuación:

La gerencia mancomunada mantiene la representación legal, siendo la única unidad responsable ejecutiva de la marcha económica y administrativa. De esta manera, los funcionarios que la integran están facultados para la ejecución de los actos y contratos inherentes a la administración; tendrán, en conjunto y de manera colegiada, la responsabilidad de planear y coordinar las actividades administrativas, operativas, financieras y crediticias, así como resolver los asuntos que le sean delegados por el Directorio. Al respecto, debe reconocerse que el funcionamiento eficaz de este tipo de esquema requiere coordinación estrecha y compromiso de trabajo en equipo.

VI. Prácticas de gobierno corporativo

La naturaleza única del gobierno corporativo de las Cajas Municipales motiva que para su adecuada caracterización se requiera conjugar diferentes estándares de referencia con perspectivas diversas; tales como el Código Andino de la CAF, el Código para Sociedades Peruanas de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), los Lineamientos para empresas con participación del Estado del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), etcétera. En este orden de ideas, revisemos los principales pilares de su gobierno corporativo.

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a.Derechodelosaccionistas

La Caja Tacna cuenta con un capital social representado por una sola clase de acciones, lo que ha quitado relevancia práctica al aspecto del trato equitativo entre accionistas.

Sin embargo, el estatuto reconoce la figura de la Junta General de Accionistas, aun cuando en la práctica tal función la realiza el Concejo Municipal.

En adición a esto, al margen que todas las acciones estén en poder de la Municipalidad de Tacna, no existe ninguna normativa interna que restringa la adquisición de acciones por parte de terceros; aunque, al ser una entidad financiera, las autoridades peruanas han establecido requisitos de idoneidad moral y solvencia económica para incorporar nuevos accionistas 41. La información asociada a estos factores no es fácilmente accesible al público, en particular no se muestra en su página web.

En relación a lo anterior, los accionistas potenciales interesados deben considerar que bajo la normativa vigente las Cajas están obligadas a capitalizar, cuanto menos el equivalente a la desvalorización de su patrimonio en términos reales. Tras ello, se destina como mínimo 50% al incremento de su reserva legal y el 50% restante podrá ser destinado a obras de beneficio social de acuerdo a lo que establezca el Comité Directivo dentro de las prioridades fijadas en el Plan de Desarrollo Provincial. Es destacable que los últimos tres años se ha reportado un cabal cumplimiento de lo enunciado anteriormente.

Otro de los aspectos más interesantes es que el Concejo Municipal funge como representante del único accionista (la Municipalidad de Tacna) lo que impone desafíos adicionales, puesto que gran parte de la operatividad de las juntas de accionistas se ha regido por aspectos consuetudinarios. Por ejemplo, al tratarse de un único accionista, hasta el momento no ha sido imperante institucionalizar normas que regulen la dinámica de las sesiones de la junta de accionistas, así como otros aspectos operativos (mecanismos de convocatoria a las sesiones, participación a distancia, atención al accionista, entre otros), más aún si eventualmente se pretende involucrar accionistas adicionales.

b. Directorio y gerencia central mancomunada

El directorio está compuesto por siete miembros, siendo cuatro de ellos calificables como independientes al ser ajenos al Concejo Municipal. En la misma línea, en la medida que representan instituciones distintas y tienen especializaciones diversas, es posible que ello

41 Además,establececausalesde impedimentoparaseraccionistadeempresasdel sistemafinanciero, los límitesa laparticipaciónenelcapitalsocialyalastransferenciasdeacciones

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enaltezca el debate y potencie la toma de decisiones. Además la extensión del directorio es adecuada como para sobrellevar propiamente sus roles.

Más allá de la complejidad inherente a la composición diversa de su directorio, la Caja Tacna ha velado por el cabal cumplimiento de los plazos consignados por la normativa regulatoria para la nominación y designación de los miembros del directorio 42. En contraste, aún se tiene pendiente la adopción de procedimientos propios para elección de miembros que incluya el establecimiento de requisitos generales para ser director y, según sea el caso, director independiente.

Un aspecto de mejora adicional en el que se viene trabajando es el establecimiento de nexos formales para la atención de solicitudes de accionistas, en vista de que esta responsabilidad estuvo recayendo en los directores que representan a la municipalidad, acrecentando su preponderancia dentro del equipo de trabajo. De esta manera, no sorprende que la presidencia de directorio haya recaído sobre uno de estos directores. Aunado a ello se podría reforzar a los demás miembros a través de la implementación de un mecanismo de inducción que prepare a los nuevos miembros para las tareas propias del directorio.

Uno de los aspectos más significativos en materia de gobierno corporativo es que la Caja Tacna mantiene en vigencia desde hace varios años un reglamento de directorio que regula su organización, estructura y funciones, aunque el referido documento podría ser actualizado con miras a incluir aspectos adicionales como el acceso de los directores a la información; gestión de conflictos de interés; proceso de inducción para los nuevos directores, así como también un proceso de evaluación al directorio y a los directores.

Debe destacarse que el directorio se caracteriza por reconocer la utilidad de fortalecer su gobierno corporativo, motivación por la cual se acudió a la empresa especializada MC&F Consultores; al respecto, resulta deseable institucionalizar tal interés a través de la instauración de políticas y áreas formales encargadas de velar por el buen gobierno corporativo de la entidad.

Por otro lado, en lo que respecta a la gerencia mancomunada, las decisiones se toman sobre la base de un sistema de coordinación previa entre sus miembros, pero tales procesos no están establecidos en una política, dejando abierta la posibilidad de que surjan conflictos de interés o desacuerdos entre ellos. Un aspecto de mejora en relación a esto es la repartición de las áreas a supervisar entre los gerentes, de manera que algunos evidencian sobrecarga.

42 SedebeconsiderarqueenelcasodequetercerosaccionistasprivadoshubiesenadquiridomayoríadelaccionariadodelaCajarespectiva,paraelprocedimientodeeleccióndedirectoresserándeaplicaciónlasnormascontenidasenlaLeyGeneraldeSociedades.

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En adición a ello, la gerencia no cuenta con canales que centralicen la comunicación con los miembros del directorio, lo que significa mayor carga laboral para la gerencia mancomunada.

c.Stakeholders(gruposdeinterés)

Propio de la concepción de las Cajas Municipales, la Caja Tacna mantiene programas relacionados con responsabilidad social, siendo meritorio (aunque también riesgoso) el haberlos desempeñado en buena forma sin haber implementado una oficina de ResponsabilidadCorporativaniconunresponsabledesignadoformalmente.

En simultáneo se han venido desarrollando otros programas a favor de sus trabajadores (políticas de capacitación y remuneraciones), segmentos de clientes y proveedores. En particular se han dado avances significativos en materia laboral, propia de la elevada rotación que caracteriza el ritmo expansivo de las Cajas Municipales en el Perú. Prueba de ello es el desarrollo de planes de capacitación, y la implementación de normativa relacionada a la inducción y selección de personal. Como aspectos de mejora, se mantiene pendiente el desarrollo de mecanismos que mengüen la elevada rotación de mandos medios.

Uno de los aspectos que permitiría enaltecer aún más la calidad del gobierno corporativo es la adopción de un código de ética propio que incluya aspectos fundamentales, tales como gestión de conflictos de interés y resolución de controversias, y mecanismos sistematizados de denuncias de infracciones.

En adición a ello, es necesario que se haga extensiva la voluntad de fortalecer el gobierno corporativo a todo el personal de la Caja Tacna, partiendo por desarrollar una visión única del objetivo de mejorar el estándar de gobierno corporativo y, del mismo modo, implementar un área que vele explícitamente por él.

d. Transparencia en la información

El sistema contable de la Caja Tacna es preparado y presentado de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cuales comprenden las normas y prácticas contables autorizadas por la SBS, es decir, el Manual de Contabilidad para Empresas del Sistema Financiero y sus normas complementarias. Este hecho enaltece la calidad de información suministrada al público y avala que es fiable y completa.

Del mismo modo, se cuenta con órganos y unidades de control interno que ejercen el control de todas las unidades orgánicas, proyectos y actividades de la Caja en forma sistemática y permanente. El Comité de Auditoría está conformado por el Órgano de Control Institucional y la Unidad de Auditoría Interna, además de cuatro miembros del Directorio que este designa.

CAJA MUNICIPAL DE TACNA

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Entre los aspectos que vale la pena reforzar, tenemos la repotenciación de su página web lo que permitiría una mayor difusión de la información relevante; en particular, no se muestran referencias al gobierno corporativo y, dado que se orienta principalmente a clientes, no se divulga información financiera ni estadísticas de mercado, así como otras normativas internas relevantes. Del mismo modo, aún no se ha implementado un mecanismo claro de atención a cualquier persona; en general, previamente se debería consignar una política interna de divulgación de la información.

VII. Lecciones y perspectivas del gobierno corporativo para la Caja Tacna

La complejidad inherente a la estructura organizacional de la Caja Tacna hace que su gobierno corporativo exija diversas dimensiones de análisis y hace que sea un caso de estudio muy interesante. Las siguientes lecciones y perspectivas, aunque establecidas para la Caja Tacna, pueden fácilmente extrapolarse a otras Cajas:

• Se tiene un marco legal sui generis que conjuga normas aplicables a empresaspúblicas y otras aplicables a empresas privadas. Más aún, se tiene regulación especial correspondiente a empresas financieras.

• Elaccionariadoesmuyconcentradoyelúnicoaccionistamantieneinteresesdiversos,pudiendo verse influenciado por eventos coyunturales que no necesariamente favorecerían la continuidad de negocios. En particular, uno de los riesgos más significativos es la posible injerencia política a la que podría verse sometida la entidad.

• Enelcasodequesedeseeincorporaraccionistasadicionalesqueefectúenaportesdecapital, sería recomendable institucionalizar aspectos operativos que regulen la junta de accionistas. Ello en vista de que este tipo de entidades los ha desarrollado, en parte, de manera consuetudinaria.

• Enlíneaconelcrecimientodelaentidadseapuntaafortalecerlascapacidadesdelosmiembros del directorio, tanto en programas de inducción como en capacitaciones periódicas. Del mismo modo, se puede acudir al apoyo de comités empoderados y de asesores externos especializados, de tal manera que el directorio se vea potenciado en el cumplimiento de sus funciones, sobre todo en materia de supervisión y control.

• En relación al punto anterior, se cuenta conunaGerenciaCentralMancomunada,que demanda, además de conocimiento y experiencia profesional, plena interacción y deliberación entre sus integrantes. De contar con un equipo de trabajo adecuado

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se debe establecer los mecanismos de retención adecuados, puesto que la expansión del sistema de cajas trajo consigo una mayor rotación de personal (esto debe hacerse extensivo a todo el personal)

En lo que respecta a las perspectivas para la Caja Tacna, su segmento de negocio está enmarcado por una mayor competencia, impulsada por la alta rentabilidad que tuvo lugar en años anteriores y el proceso expansivo de estas entidades. No obstante, esta mayor presión comercial debe ser adecuadamente balanceada con los objetivos sociales de esta entidad, que la posicionan como un motor de desarrollo para las localidades en las que brinda su servicio. Todo ello dentro del complejo marco legal aplicable a este tipo de entidades. Ante esta situación, el fortalecimiento de las prácticas de gobierno corporativo se posiciona como uno de los aspectos fundamentales en la continuidad y crecimiento de la entidad.

En ese sentido, debe destacarse que la Caja Tacna por iniciativa propia ha manifestado su voluntad de potenciar su gobierno corporativo, al concebirlo como un mecanismo para preservar la continuidad de la empresa y crear valor para sus accionistas. Por esta razón se sometió a evaluaciones por parte de MC&F Consultores® en aras de establecer un plan de implementación de mejoras con respecto a los mejores estándares aplicables, los cuales toman como referencia los lineamientos establecidos por diversos organismos tales como la CAF (Código Andino), SMV (Código para Sociedades Peruanas) y Fonafe (Lineamientos para empresas con participación del Estado). Como consecuencia de este trabajo, al cierre del 2012, la entidad dispone de un plan de implementación de mejoras claramente establecido.

CAJA MUNICIPAL DE TACNA

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Consultora:

CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS

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CORPORACION LINDLEY S.A.

CORPORACIÓN LINDLEY S.A.

I. Descripción general de Corporación Lindley S.A.

a.Brevereseñahistórica

Corporación Lindley S. A. (en adelante, Lindley) forma parte de la historia de Perú desde 1910, año en que fue constituida bajo la denominación social de “Fábrica de Aguas GasificadasLaSantaRosadeJoséR.LindleyeHijosS.A.”,iniciandosusoperacionesenelmismo local donde actualmente tiene su sede y centro de producción (en el jirón Cajamarca deldistritodelRímac,enLima).Supresenciaennuestropaíssehaidoconsolidandohastaconvertirse en la principal empresa de bebidas no alcohólicas del Perú. Fue la creadora de “Inca Kola”, marca que forma parte de la identidad nacional.

Desde el año 1999, Lindley pertenece al sistema mundial de The Coca-Cola Company, convirtiéndose desde el año 2004 en su embotelladora exclusiva en Perú.

Los principales acontecimientos que han marcado la evolución de Lindley pueden ser los siguientes:

CORPORACIÓN LINDLEY S.A.

Año Reseña

1910 Iniciasusoperacionescomoempresa familiar fundadaporJoséRobinsonLindley(inmigrante inglés nacido en Sheffield en 1860), quien era titular del 30% de las acciones, mientras que las restantes fueron otorgadas a sus hijos (José Jr., Nicolás, Antonio, Alfredo, Isaac, Martha, Victoria y Ana).

1928 CambiasudenominaciónsocialaJoséR.LindleyeHijosS.A.

1935 Bajo la dirección de José Jr. y con motivo del Cuarto Centenario de la fundación de la ciudad de Lima, se lanza “Inca Kola”, con la frase “Inca Kola solo hay una y no se parece a ninguna”.

1948 Johnny Lindley asume la dirección, bajo la guía de su padre Isaac Lindley, iniciando la estrategia de asociar “Inca Kola” con la comida peruana, surgiendo la frase “Inca Kola, la bebida de sabor nacional”.

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1950 Se expande a nivel nacional mediante acuerdos de franquicia con otros embotelladores para que produjeran y distribuyeran Inca Kola: Cassinelli (Trujillo); Panizo (Ica); Siu (Arequipa y Cusco); Martorell (Tacna) e Higushi (Selva central).

1957 Se constituye Distribución, Transporte y Almacenaje S. A., para dedicarse a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta.

1960 Se constituye Inmobiliaria Lintab S. A., para dedicarse a negocios inmobiliarios.

1971 Se lanza una bebida gaseosa al segmento infantil bajo la marca “Bimbo”.

1973 Se constituye Frutos del País S. A., para dedicarse a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta.

1996 Fusión por absorción por parte de Inmobiliaria Lintab S. A. de las siguientes empresas:a)JoséR.LindleyeHijosS.A.;(b)FrutosdelPaísS.A.;(c)DistralS.A.yd) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S. A., constituyéndose CorporaciónJoséR.LindleyS.A.

1999 Alianza estratégica con The Coca-Cola Company, por medio de la cual esta adquiereel20%delaccionariadodeCorporaciónJoséR.LindleyS.A. yel50%del accionariado de Corporación Inca Kola. Con ello, la empresa orientó su rol a la producción, venta y distribución de las marcas integrantes del portafolio del sistema de su accionista estratégico, tales como Coca Cola, Fanta, Sprite y Crush, entre otras.

2004 •ElmercadodebebidasenelPerúpasóaseratendidoporLindleyyporEmbotelladora Latinoamericana (ELSA), que también era embotelladora de Coca Cola.

•Lindleyadquirióel81.73%delcapitalsocialdeSociedaddeCarteradelPacífico (SOCAP), que a su vez era titular del 80.72% de las acciones comunes de ELSA; y un porcentaje de las acciones de inversión de ELSA.

2005 Lindley absorbió por fusión a ELSA y SOCAP, lo cual permitió optimizar el uso de los recursos, mejorando el desempeño comercial y consolidando la posición competitiva.

2007 Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Lindley, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150 millones de dólares o su equivalente en

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nuevos soles. El plazo del programa fue de dos años, siendo renovado en diciembre de 2009 por dos años adicionales. Los fondos recaudados están destinados al pago de los préstamos sindicados y otros usos corporativos.

2010 Conmemoración del primer Centenario de existencia de Lindley, lo que originó la renovación de la imagen corporativa, buscando llegar de manera amigable y directa a todos los peruanos, cambiándose la denominación a Corporación Lindley S. A. Esto significó una serie de reconocimientos dentro de los cuales destacan los otorgados al presidente del Directorio, señor Johnny Lindley Taboada:

•OrdenalMéritoporServiciosDistinguidosenelgradodeGranCruz,otorgadopor el Gobierno Peruano.

•MedalladeHonorengradodeGranCruzotorgadaporelCongresodelaRepública.

•MedalladeLimaotorgadaporlaMunicipalidaddeLimaMetropolitana.

2011 Primera emisión de bonos internacionales registrados ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) de Nueva York, por US$ 320 millones de dólares, bajo elformatoRegla144-A,conunrendimientode6.75%igualqueelcupón.Lafechadevencimiento del bono es el 23 de noviembre de 2021. La emisión fue calificada BB+/BBB-. Citigroup y JP Morgan fueron agentes de la operación.

Fuente: Memoria Anual de Lindley del ejercicio 2012, publicada en la Bolsa de Valores de LimaEntrevistas con la Dirección de Gobierno Corporativo de LindleyReuters América Latina.Informe de Clasificación de Riesgo de mayo del 2011 elaborado por Apoyo & AsociadosElaboración propia.

b. Contexto en el que se desarrolla Corporación Lindley S. A.

Lindley se dedica a la producción, venta y distribución de bebidas no alcohólicas (aguas con y sin gas, gaseosas, jugos de fruta y venta de pulpa de fruta). Conforme a la información proporcionada por Lindley y contenida en la Memoria Anual del año 2012, en este período el volumen total de ventas ascendió a 274.50 millones de cajas unitarias (unos 1559 millones de litros), representando un crecimiento de 6% respecto al año 2011. Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a S/. 2051 millones, superior en 16% a los ingresos del año 2011. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento del volumen de ventas y por la estrategia de segmentación de productos para la atención óptima de los consumidores.

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Los costos de ventas se elevaron 9.7% respecto al año 2011; esto es, por encima del crecimiento del volumen de ventas, lo cual se explica básicamente por el mayor costo de insumos como el azúcar. Por otro lado, fue necesario realizar mayores gastos administrativos, de ventas y de marketing para motivar el incremento de la demanda y atender eficientemente el mayor volumen de los productos de Lindley en el mercado.

Con el fin de lograr un mayor valor del negocio, Lindley sigue en su permanente proceso de búsqueda de eficiencias que le permitan optimizar sus resultados; de esta forma el ejercicio económico anual 2012 cerró con una utilidad operativa de S/. 155.9 millones de soles, representando un incremento de 34.2% respecto al resultado del año 2011.

Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 25.7 millones (S/. 46.9 millones en el 2011) presentando una variación de S/. 21.2 millones, principalmente conformada por el incremento de la ganancia en tipo de cambio que fue de S/. 40.3 millones y de S/. 19.1 millones por el incremento de la deuda por la emisión de bonos internacionales para financiar las nuevas inversiones.

Como consecuencia de los resultados operativos y financieros la provisión para distribución de utilidades a los trabajadores asciende a S/. 16.1 millones (S/.13.7 millones en 2011), y la provisión para el impuesto a la renta corriente y diferida llegó a S/. 56.5 millones (S/. 21.20 millones en el 2011).

Finalmente la utilidad neta fue de S/. 75.3 millones, mayor en 64.8% que la utilidad neta del ejercicio 2011, que fue de S/. 45.7 millones.

c. Descripción de la principal actividad comercial.

Lindley cuenta con ocho plantas a nivel nacional que le permiten producir y distribuir sus productos con un alto estándar de calidad:

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Lindley es el único embotellador autorizado de The Coca-Cola Company en el país y en tal sentido, produce y distribuye el amplio portafolio de marcas del sistema de Coca-Cola en el Perú, el cual está constituido por las que se muestran a continuación:

Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima

Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima

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La categoría de bebidas carbonatadas sigue siendo la más relevante en términos de volumen para Lindley, representando el 75% del mix de ventas. La segunda categoría es aguas y aguas saborizadas, que constituyen el 19%.

Lindley tiene una participación del 70.1% del mercado de gaseosas, aproximadamente seis veces mayor que la participación de su competidor más cercano, el cual cuenta con el 11.6% del mercado.

Esta importante participación de mercado se logra en un escenario en el cual Lindley continúa impulsando fuertemente sus actividades de marketing, tanto a nivel de los consumidores como del comercio de sus cuatro principales marcas: Coca Cola, Inca Kola, Fanta y Sprite. De igual forma, es importante resaltar el lanzamiento de la marca Schweppes como parte de la estrategia para incursionar en un nuevo segmento (consumidores de pisco).

Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima

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En el mercado de Lima, que representa más del 50% del volumen total país, se alcanzó una participación del 71.8%, consolidando el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla, se muestra la participación de mercado en las principales ciudades:

De otro lado, en lo que se refiere a la categoría de aguas de mesa y saborizadas, Lindley logró un crecimiento por encima del 20% en volumen. A nivel de participación de mercado, la marca San Luis logró 32% y Aquarius, 6%. En Lima, la penetración de ambas marcas alcanzó un total de 37%, tal como se describe en el recuadro adjunto.

Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). Apoyo.

Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). IPSOS Apoyo.

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Mientras que, en la categoría de néctares de frutas, la marca Frugos logró un muy buen desempeño durante el año 2012, alcanzando una participación de mercado de 52% al cierre de dicho período, lo que significó un crecimiento de 5% en relación con el mismo período del año anterior, consolidando de esta manera el liderazgo en el mercado peruano. A continuación, se detalla la participación de Lindley en el mercado de néctares de frutas para las principales ciudades del país:

Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). IPSOS Apoyo.

En la categoría de bebidas isotónicas, mediante la marca Powerade se cuenta con un importante desempeño, el cual ha sido reforzado con el lanzamiento del producto Powerade ON. Finalmente, en la categoría de energizantes, Lindley cuenta con la marca Burn, cuya distribución se focaliza en supermercados y tiendas de conveniencia.

II. Descripción general de gobierno corporativo

a. Estructura de propiedad

Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de Lindley asciende a la cantidad de S/. 580 981 459 representado por 580 981 459 acciones comunes con derecho a voto, todas con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle:

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CORPORACION LINDLEY S.A.

Adicionalmente, Lindley cuenta con acciones de inversión. El detalle del porcentaje de acciones que corresponde tanto a los accionistas comunes, como de inversión, es el siguiente:

Lindley tiene presente la estructura de su accionariado, y considera que la distribución en clases de acciones es la mejor forma de reconocer que en la sociedad hay dos grupos importantes y no relacionados que deben ser reconocidos.

En cuando a las “acciones de inversión” (antes “acciones del trabajo”), se crearon por una obligación legal dada a finales de los sesenta por el gobierno militar de aquel entonces, hoy resulta difícil su rescate o redención.

Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima.

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b. Conformación del Directorio

El Directorio es elegido en forma anual con motivo de la Junta Obligatoria de Accionistas de Lindley, y sus miembros pueden ser reelegidos para el período siguiente. Se encuentra conformado por ocho (8) Directores Titulares: tres (3) Directores designados por los accionistas de la “Clase A”, mientras que cinco Directores son elegidos por los accionistas de la “Clase B” y “Clase C”, tal como se regula en el Estatuto vigente de Lindley. Los accionistas de la “Clase A” tienen el derecho de elegir tres (3) Directores Alternos que pueden reemplazar a los Directores Titulares designados por esta clase de accionistas.

Al término del ejercicio 2012, la relación de personas que conforman el Directorio, era la siguiente:

Como es posible advertir, el Directorio de Lindley está conformado por Directores de diversas profesiones, nacionalidades y representan a la mayoría de los accionistas existentes, cabe destacar que su número se encuentra por encima de la media del país.

c. Marco regulatorio actual en Prácticas de buen gobierno corporativo aplicable

Lindley se encuentra registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) (antiguamente denominada CONASEV) y listada ante la Bolsa de Valores de Lima. En consecuencia, el marco regulatorio en cuanto a Prácticas de Buen Gobierno Corporativo que le resulta aplicable es el siguiente:

Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la página web de la Bolsa de Valores de Lima.

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i. Resolución Gerencia General CONASEV Nº140-2005-EF/94.11., del 07 de enerode 2006, mediante la cual se aprueba la “Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, la cual debe ser reportada como un anexo en las memorias anuales de las Sociedades Emisoras de ValoresinscritasenelRegistroPúblicodelMercadodeValores.

ii. Parámetros de Evaluación del Índice de Buen Gobierno Corporativo 2011 (IBGC) de la Bolsa de Valores de Lima S. A.

Es pertinente recalcar que dado que Lindley realizó una emisión de Bonos Internacionales registrada ante la SEC, también le serían aplicables las disposiciones que, en materia de gobierno corporativo, contiene la Ley Sarbanes-Oxley, lo cual revela la aplicación y cumplimiento por parte de Lindley de estándares internacionales en aspectos vinculados a la temática que nos ocupa.

Al respecto, cabe señalar que la Ley Sarbanes-Oxley, que data del año 2002 en los Estados Unidos de Norteamérica, es una de las normas más exigentes en materia de Buen Gobierno Corporativo, y se promulgó como respuesta a grandes casos de corrupción corporativa ocurridos a inicios del año 2000 y en adelante.

III. Desafíos de gobierno corporativo a los cuales se enfrenta este tipo de compañías

Lindley es una empresa que refleja la evolución de un grupo familiar que ha sabido sobrellevar los retos empresariales y familiares que implica ser líder de una industria, manteniendo la identidad familiar y los valores que la han convertido en una empresa sólida, rentable y sustentable, sumamente vinculada a la comunidad y que ha logrado posicionarse en el mercado como una empresa símbolo de peruanidad y cuyo producto “Inca Kola” es sin duda alguna, parte de la historia del Perú y del orgullo nacional.

El éxito de Lindley se explica no solo por el esfuerzo empresarial, la debida planificación, trabajo y pasión por la excelencia de su gente, sino también por operar con buenas prácticas de gobierno corporativo, que han sido interiorizadas en el tiempo por la alta Dirección y difundidas a todos sus colaboradores.

Los factores claves que, hoy por hoy, sustentan las prácticas de gobierno corporativo de Lindley y los mecanismos que permiten su aplicación, se detallan a continuación:

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a. Accionistas – Reglas de propiedad:

Las prácticas de Gobierno Corporativo recomiendan un trato igualitario entre todos los accionistas de una compañía. En tal sentido, Lindley demuestra su adhesión a dicho parámetro al conceder los mismos mecanismos de protección, información y equidad para sus accionistas 43, entre los cuales destacan los siguientes:

Todos los accionistas tienen el derecho de introducir puntos en la agenda de Juntas Generales, más allá de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. En efecto, solo sería mandatorio introducir puntos en la agenda en la medida en que se cumplan los porcentajes mínimos establecidos en los artículos 117 y 255 de la Ley General de Sociedades para las Juntas Obligatorias Anuales. Sin embargo, Lindley le confiere a cualquier accionista la posibilidad de introducir puntos en la agenda con anticipación a este tipo de Juntas a celebrarse, siendo el Directorio el encargado de valorar estos pedidos y responder justificadamente su aceptación o no.

Todos los accionistas tienen la posibilidad de delegar facultades de representación en cuanto a asistencia y voto a otro accionista para que intervenga en las respectivas

Elaboración propia.

43 PrácticasdeGobiernoCorporativolocaleseinternacionalesdisponiblesen: http://www.bvl.com.pe/eduayuda_mapa.html http://www.oecd.org/daf/ca/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm http://gc.caf.com/pubs.asp?idp=16

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Juntas Generales, siendo el único requisito que ello conste por escrito, sin que tengan que pagar alguna tasa.

Todos los accionistas cuentan con la misma instancia (Gerencia de Contraloría) para formular pedidos de información sobre la marcha de la empresa. Nótese que un reporte del estado de atención de este tipo de solicitudes es puesto en conocimiento de los Directores cuando estos sesionan.

Todos los accionistas tienen derecho a proponer al candidato que consideran más idóneo para el cargo de Director, siendo este elegido por la Junta de Accionistas correspondiente.

Si bien las prácticas de gobierno corporativo recomiendan que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto, ninguna sociedad emisora en Perú está obligada a hacerlo, dado que existe una disposición normativa emitida por la SMV que establece que es facultativo de cada empresa realizar el canje. Además, al igual que muchas otras empresas del país, se tienen ciertas limitaciones para ubicar a los legítimos titulares de estos títulos de participación patrimonial.

Recuérdesequelas“accionesdeinversión”persenosonaccionesenlostérminosdefinidos por la Ley General de Sociedades, sino que son títulos de participación patrimonial. En ese sentido, conviene tener en cuenta lo previsto en la Quinta Disposición Final de la citada Ley: …“en ningún caso el término acciones incluye a las acciones del trabajo (hoy acciones de inversión) ni el término accionistas a los titulares de éstas”.

b. Directorio y comités:

El control del grupo familiar sobre la marcha de la empresa no ha sido ajeno a un fortalecimiento progresivo de la estructura del Directorio, orientándose a su gestión profesional, la cual ha sido potenciada con la integración con The Coca-Cola Company (a la fecha el mayor fabricante, distribuidor y comercializador de gaseosas del mundo) y los Directores que esta tiene derecho a designar (3) debido a su condición de titular de las acciones de “Clase A”.

En tal sentido, los siguientes parámetros de Gobierno Corporativo han sido establecidos por Lindley para conformar un Directorio competente, cuya operatividad sea efectiva:

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Para Lindley, es un tema esencial contar con Directores de gran calidad profesional, personal, académica, experiencia y conocimiento de la industria, que han sido reclutados tanto internamente (por medio de la designación de ciertos miembros de la familia), junto con reconocidos profesionales independientes provenientes del mercado. Todos son elegidos por consenso entre los accionistas, garantizándose la pluralidad, conformación acorde al tipo de la industria y un balance de poderes.

El Directorio se convierte en una plataforma para definir la estrategia, la planificación de objetivos, definición de presupuestos y planes de inversión, supervisión del desempeño de la plana gerencial y de la marcha de la empresa, así como la interrelación con las actividades de auditoría. Es de responsabilidad del Directorio proponer a la Junta General de Accionistas la empresa que realizará la auditoría contable y financiera del ejercicio, la cual debe ser elegida dentro de las más reconocidas por su prestigio profesional, y realizar su labor con las mejores prácticas contables.

Todas las sesiones ordinarias del Directorio son predeterminadas con un año de anticipación, por acuerdo previo de los Directores. Mientras que las sesiones extraordinarias se producen cuando por circunstancias particulares así se requieran. En ambos casos, Lindley pone a disposición los medios tecnológicos necesarios para que puedan ser desarrolladas de forma virtual, inclusive, sin que ello afecte el normal desenvolvimiento del Directorio.

Al respecto, la información que sustenta la agenda a tratar en cada sesión de Directorio es notificada con un tiempo prudencial a todos los Directores, como mínimo con cinco (5) días de anticipación a la fecha fijada para la sesión, lo que les permite estar adecuadamente informados cuando la sesión se realiza.

Un aspecto importante a resaltar es que desde el ingreso de The Coca-Cola Company se cuenta con Directores Suplentes que pueden intervenir en caso de ausencia de los Directores Titulares designados por The Coca-Cola Company, y en caso se produzca la vacancia de cualquier Director elegido por los otros accionistas, la plaza es cubierta como máximo en dos sesiones ordinarias del Directorio, cumpliendo el perfil consensuado por los accionistas.

Ello es así pues Lindley ha entendido que al ser el Directorio una pieza clave para su accionar, no puede dejar de estar completo en el más breve plazo si se presentasen imponderables.

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Con la finalidad de mantener una clara distinción de las funciones, atributos y responsabilidades del Directorio y de la plana gerencial se ha previsto que el cargo de Presidente del Directorio sea ejercido por una persona distinta a aquella que ocupa el puesto de Gerente General, estando sus funciones claramente delimitadas en el Estatuto, sin que exista una superposición de las mismas en la práctica.

El Directorio ha conformado un Comité de Auditoría, cuya función es servirle de apoyo en la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica–financiera, de la calidad e integridad de los estados financieros, del sistema de control interno, supervisión de los sistemas de registro, del desempeño y la independencia del auditor externo y del cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas.

Este Comité tiene su propia regulación, para lo cual la Dirección de Gobierno Corporativo elaboró y sometió a aprobación del Directorio el correspondiente Estatuto del Comité de Auditoría, en el que se establecen los objetivos, lineamientos requeridos para su funcionamiento y operatividad, niveles de autoridad, composición y designación de sus miembros, frecuencia de reuniones, funciones y responsabilidades, emisión de reportes, entre otros.

c. Estrategia – Planes de sucesión:

Lindley representa la transición exitosa de una empresa familiar a una empresa de primer nivel, líder en la industria de bebidas no alcohólicas del Perú, siendo un aspecto por destacar el compromiso familiar sustentado en una visión de largo plazo, forjado en valores como pasión por la excelencia, orientación al servicio, trabajo en equipo y respeto por los colaboradores, clientes, consumidores, proveedores, gobierno, comunidad y otros grupos de interés.

El grupo familiar estaba convencido de que el éxito radica en brindar la mejor experiencia para el mercado, según el tipo de consumidor y las distintas necesidades de estos, desarrollando propuestas diferenciadas para cada segmento.

Lindley siempre ha demostrado una transición generacional ordenada y debidamente preparada: la dirección se ha producido por consenso familiar, de padres a hijos y entre estos, de mayor a menor, todos ellos preparados en el negocio e insertados en este desde pequeños, lo cual fue complementado con una formación académica de primer nivel, siendo un denominador común la visión del grupo familiar.

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Ensuinicio,ladirecciónestuvoacargodelfundadorJoséRobinsonLindley(1910a1918);luegoporJoséR.Lindleyhijo(1918a1936);despuésporNicolásR.Lindley(1936a1945);posteriormenteporIsaacR.Lindley(1945a1989)yenadelanteporJohnnyLindleyTaboada(quien cuenta con la colaboración de Luis Paredes Stagnaro y Manuel Salazar Corvetto) y desde el 2007, de Johnny Lindley Suárez.

Adicionalmente, la separación total de las finanzas de la familia Lindley fue también una condición sine qua non para el éxito del modelo de negocio y de la familia empresaria.

Las reglas de interacción entre familiares dentro del negocio familiar implicaron buscar un consenso para establecer lineamientos que permitan contar con familiares dentro del Directorio, siempre y cuando cumplan con los perfiles que este órgano societario requiere, y que sean evaluados con los otros candidatos, en las mismas condiciones y parámetros, de tal forma que el ingreso de familiares se determine por causas objetivas y no por la simple pertenencia al grupo familiar. Esto ha permitido contar con Directores debidamente preparados, tanto académica como profesional y personalmente, tal como fuera descrito en la sección anterior. En lo que se refiere a la participación de miembros de la familia en la Gerencia, se describe en la sección siguiente.

d. Estructura gerencial:

Un desafío importante en términos de gobierno corporativo en una empresa familiar es determinar si se incorporan familiares a la plana gerencial, y cómo debería ser la retribución que estos perciban por el ejercicio de sus funciones. En tal sentido, Lindley cuenta con disposiciones que establecen que, con excepción del Gerente General, los demás cargos gerenciales sean desempeñados por personas ajenas al grupo familiar, que no tengan

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vínculos contractuales y/o comerciales con la empresa y que cumplan con el perfil del cargo, siendo realizado el proceso de búsqueda y selección a través de empresas head hunter de primer orden.

En mérito a la alianza estratégica suscrita con The Coca-Cola Company, el Director de Administración, Finanzas y Sistemas es designado por esta.

Lindley cuenta con un sistema de compensación y beneficios aplicables a todos los colaboradores, alineado con el mercado y que consiste en un número de remuneraciones anuales y un bono por alcance de los objetivos corporativos e individuales, el que es sometido a aprobación del Directorio a inicio del ejercicio. En particular, la plana gerencial se rige por esta estructura, la que le permite capturar talento en el país o fuera de él.

Con la finalidad de mejorar la estructura organizacional y de la plana gerencial, Lindley contrató en el primer semestre de 2012 los servicios de una consultora internacional de reconocida trayectoria mundial, cuyos resultados pusieron en marcha, en julio del 2012, la nueva estructura organizacional, la cual está basada en “Direcciones”, redefiniéndose los perfiles de estos puestos para afrontar los planes estratégicos de Lindley. En dicha estructura se crea la “Dirección de Gobierno Corporativo”, que se constituye en el nexo principal entre los accionistas, el Directorio, la gestión y los demás grupos de interés, facilitando la interrelación entre estos agentes, generando valor en el ejercicio de la gestión directiva y gerencial.

e. Transparencia de información.

Dado que Lindley se encuentra sujeta a la regulación del Mercado de Valores, la empresa cumple con publicar su memoria anual en la página web de la SMV y de la BVL44.

En esa línea, notifica cualquier acontecimiento de importancia un día después de su realización; emite sus estados financieros trimestrales y estados financieros auditados anuales (ambos son publicados en la página web de la SMV y la BVL45), la lista de todos los accionistas con más del 5% de participación es difundida públicamente en dichas páginas, así como el informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo en forma anual desde el año 2007, permitiendo realizar seguimiento del grado de adhesión y mejoras en prácticas de buen gobierno corporativo.

44 LapáginawebdeLindleyestásiendoactualizadaparaincluirestetipodeinformación.45 Fuente: http://www.smv.gob.pe/Frm_InformacionFinanciera.aspx?data=B37E1F75259C715714B3FF7F757B4C221A992ECE54 http://www.bvl.com.pe/inf_financiera43401_CORLINI1.html

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Asimismo, realiza trimestralmente una presentación de los estados financieros a los tenedores de bonos, mediante una sesión no presencial donde se intercambian opiniones e informaciones sobre los resultados de la sociedad.

Lindley reconoce que la transparencia de información es un pilar básico del buen gobierno corporativo, siendo trascendente salvaguardar la información confidencial, por ello, como parte del Plan de Implementación del Sistema de Seguridad de la Información ha estructurado una Política de Seguridad de la Información cuyos objetivos son los siguientes:

Recordar a todos los colaboradoresdeLindleyque la información espropiedadde esta, independientemente de su ubicación (almacenada o en tránsito) o su forma (física o almacenada en medios magnéticos). Asimismo, es uno de sus principales activos y, por lo tanto, requiere de una adecuada protección a fin de evitar o minimizar los riesgos de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.

Proteger la información, sus medios de procesamiento, conservación y transmisión, del uso no autorizado o revelaciones accidentales, errores, fraudes, sabotaje, violación de la privacidad y otras acciones que pudieran perjudicarla, o ponerla en riesgo.

Establecer normas de seguridad sobre los servicios que se realizan con la colaboración de terceros acordes con las políticas de seguridad de Lindley.

Cumplir las normas legales y reglamentarias, estipuladas por la ley y los organismos reguladores correspondientes, referidas a seguridad de la información y medios que la contienen.

Esta política de seguridad de la información ha sido debidamente difundida a todos los colaboradores de Lindley, y se han realizado talleres periódicos sobre su alcance, tanto en la oficina principal como en las sedes de Lindley ubicadas en provincias.

f. Controles de gestión - Auditoría.

Para asegurar la calidad de la gestión y la seguridad razonable del logro de las metas previstas en el Plan Estratégico, mitigando los riesgos que puedan comprometer su cumplimiento, Lindley se caracteriza por tener prácticas de Buen Gobierno Corporativo vinculadas a los siguientes aspectos:

Cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna que reporta mensualmente al Comité de Auditoría del Directorio, y este al Directorio cuando sesiona.

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La Gerencia de Auditoría Interna se encarga de la formulación y ejecución del plan anual de auditoría interna, el que es sometido a aprobación del Comité de Auditoría e incluye la revisión de los procesos para la identificación y mitigación de riesgos, realización de inventarios físicos en los almacenes propios y de los distribuidores a nivel nacional, investigaciones relacionadas con fraude y/o denuncias por incumplimiento del Código de Conducta, gestión de seguridad de la información, elaboración de políticas y procedimientos, y ejecución de trabajos especiales, entre otros.

Asimismo, esta gerencia se destaca por tener profesionales que cuentan con cursos de especialización en gestión de control interno y prevención de fraudes, que uno de sus miembros tiene una Certificación en Sistemas de Información (CISA), emitida por la Asociación de Auditoría y Control de Sistemas de Información (ISACA), con sede en Estados Unidos de Norteamérica.

Esta gerencia también tiene una labor de coordinación con la empresa de auditoría seleccionada por la Junta General de Accionistas al inicio del ejercicio.

Contrata servicios de auditoría externa en forma anual para el examen de los estados financieros, para lo cual Lindley solicita, periódicamente, la renovación total del equipo que brinda los servicios de auditoría externa.

Además, es una práctica de Lindley contratar a otras empresas de auditoría -distintas a la seleccionada por la Junta General de Accionistas para la evaluación de los estados financieros-, para realizar las consultorías o investigaciones que fueran requeridas.

g. Código de Conducta

Lindley cuenta con un Código de Conducta empresarial que integra las pautas o normas de comportamiento éticos y profesionales con el que deben regirse todos sus colaboradores en relación a los registros financieros, protección de la información, utilización de activos de la compañía, trato con clientes y proveedores, relaciones con el gobierno, entre otros aspectos.

h.Responsabilidadsocial.

Lindley es una compañía comprometida con el desarrollo de la comunidad en la que opera, siendo esta una premisa desde el inicio de sus actividades. En tal sentido, continúa desempeñándose como una empresa responsable y comprometida con el Perú, estableciendo altos niveles de compromiso con la comunidad.

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Ejemplo de ello son los proyectos emblemáticos como el programa Club de Madres, que data desde hace 50 años aproximadamente y consiste en dotar de conocimientos y habilidades a las colaboradoras, madres y esposas de los trabajadores de modo que puedan contribuir económicamente a sus hogares y realizar pequeños emprendimiento empresariales.

Otro proyecto que da cuenta de la identificación de Lindley con las necesidades de todos los peruanos son las casetas de tránsito para la Policía Nacional del Perú cuya donación data de los años 1950, dicho programa se mantiene vigente hasta la actualidad. En esa misma línea, existe el Programa de Visitas a Planta, que está dirigido a escolares, estudiantes de educación técnica y superior, comunidad, etcétera, durante el cual Lindley da a conocer los procesos industriales propios del negocio y la manera cómo asume su rol de ciudadano responsable. Esteprogramarecibió25570visitantesenlasplantasdelRímac,ArequipayTrujillo

Los programas de responsabilidad social generaron en el 2012 los siguientes impactos:

Con “Ecoescuela”, “Recicla yAprende”, se impartió educación ambiental a 71 849escolares y 1983 docentes de 50 escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e Iquitos, se recicló 135 t de PET, generándose S/109 000 soles en donaciones a colegios producto de la venta para el reciclaje.

Con “Educanimando con Salud” se promovió y capacitó en vida sana y activa a 29 750 escolares y 1270 docentes en Lima y Trujillo. Los visitantes conocieron la historia, gestión y el proceso de producción.

Por cuarto año consecutivo el “Proyecto de Arborización” sembró 1050 árboles en los arenales de Ventanilla. Actualmente existen 3700 plantones de tara, olivos y guarangos. Con respecto a la limpieza de playas y riberas, se llevaron a cabo actividades en Lima, Iquitos y Arequipa, en las que participaron 138 voluntarios de Lindley.

Considerando la próxima construcción de la megaplanta en Pucusana, se desarrolló el primer estudio de línea de base social en el distrito de Pucusana, que permitió conocer a los grupos de interés, sus expectativas, el área de influencia e implementar el plan de relaciones comunitarias y comunicaciones para la realización de un taller informativo.

Asimismo, Corporación Lindley ha sido reconocida con el premio Luis Hochschild Plaut en la categoría Educación, con el premio a la excelencia ANDA en la categoría de ResponsabilidadSocialyRelacionesPúblicas.

Todos estos temas de responsabilidad social son supervisados por el Directorio en sus sesiones correspondientes, y con motivo de la aprobación de la Memoria Anual del ejercicio.

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IV. Descripción de avances en temas de Buen Gobierno Corporativo

Producto de una evaluación en prácticas de buen gobierno corporativo realizado en el marco de un convenio con el Banco de Desarrollo de América Latina (CAF), que fuera llevada a cabo por PwC en septiembre de 2012, se identificaron una serie de recomendaciones destinadas a implementar ciertas prácticas de buen gobierno corporativo en Lindley. En tal sentido, las mejoras que han sido identificadas como prioritarias por Lindley y desarrolladas en el 2013 hasta la fecha, son las siguientes:

a. Formalización de la definición de “Director Independiente”

Si bien es cierto el Directorio de Lindley cuenta con profesionales de primer nivel, quienes ejercen una función independiente, objetiva y de debida diligencia, formalmente no se contaba con una definición de lo que Lindley consideraba como “Director Independiente”. En tal sentido, los accionistas han decidido regular expresamente dicha figura, formalizando lo que en la práctica siempre ha existido.

Lindley ha definido que entiende por Directores Externos Independientes a aquellos profesionales de reconocido prestigio, experiencia y conocimiento, que no tienen relación laboral, comercial o accionaria con la sociedad.

En línea con lo anterior, Lindley ha decidido en su Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 2013, designar como Directores Independientes para el ejercicio abril 2013-marzo 2014 a los señores: Leslie Pierce Diez Canseco (ex gerente general de Alicorp que convirtió a esta en una multinacional de alimentos con ventas de US$ 1600 millones de dólares) y Luis CarranzaUgarte(exministrodeEconomíayFinanzas,calificadoporlaRevistaAméricaEconomía como el mejor ministro de Economía de la región latinoamericana en 2007), con la finalidad de convertir a Lindley en una “empresa peruana de clase mundial líder en bebidas no alcohólicas para saborear cada momento de la vida”, tal como fuera descrito por Johnny Lindley Suárez, representante de la cuarta generación y actual gerente general.

b.ChartofAuthority

La nueva estructura organizacional de Lindley ha otorgado a la Dirección de Gobierno Corporativo la responsabilidad de mejorar el sistema de gestión de buen gobierno corporativo de Lindley y su relacionamiento entre los órganos societarios (Accionistas, Directorio y Gerencia) y los diversos grupos de interés, con el propósito de contribuir en el alcance de sus objetivos estratégicos.

En esa línea, la Dirección de Gobierno Corporativo se ha propuesto revisar e impulsar los ajustes necesarios para que el régimen de aprobaciones y autorizaciones (Chart of

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Authority) se encuentre en concordancia con el Estatuto Social, y que la representación formal de la sociedad ante terceros (sobre todo en provincias) exprese adecuadamente el niveldeautorizacionesaprobado(RégimendePoderesyMandatos).

Siendo que cada órgano societario cumple un rol específico dentro del sistema de gestión de Lindley, se ha visto necesario actualizar la integración y responsabilidades entre estos órganos, para asegurar la coherencia y seguridad de las operaciones de Lindley, contextualizándolas a los requerimientos de la gestión empresarial.

V. Comentarios finales.

La evolución exitosa de Lindley demuestra que las buenas prácticas de gobierno corporativo no son un tema ajeno, ni sofisticado para las empresas familiares; todo lo contrario, se convierten en un instrumento de gestión que permite un crecimiento ordenado del negocio familiar, el cual se ha inspirado en una visión a largo plazo, de enfoque por el servicio, pasión por la excelencia, trabajo en equipo y respeto.

En esa línea, es pertinente mencionar que Lindley refleja el uso efectivo de un sistema de gobierno corporativo que permitió solventar satisfactoriamente los riesgos asociados al plan de sucesión del negocio familiar, manteniendo la equidad entre los accionistas-familiares y no familiares, instaurando políticas para lograr un crecimiento estructurado y organizado de Lindley a todo nivel (Directorio, grupos de interés internos y externos, sistema de control, entre otros), procurando mantener la armonía tanto familiar como del negocio, lo cual se ha plasmado en una gestión eficiente, que asume el reto de posicionar a Lindley como una de las mejores empresas latinoamericanas de su actividad comercial.

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CASOS DE BUENAS PRÁCTICAS

Consultora:

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BANCO DE COMERCIO

BANCO DE COMERCIO

Historia

El Banco de Comercio se constituyó dentro del marco del proceso de reorganización societaria del antiguo Banco de Comercio, hoy Administradora del Comercio S. A., mediante escritura pública de reorganización simple, cambio de denominación y objeto social, modificación parcial del estatuto y constitución de empresa bancaria, de fecha 18 de agosto del año 2004.

Su organización y funcionamiento fueron autorizados por la Superintendencia de Banca y Seguros el 09 de julio de 2004 y 25 de agosto de 2004, respectivamente.

Los socios fundadores del Banco de Comercio fueron la Administradora del Comercio S. A. (con un aporte de S/. 35 344 000) y Almacenera Peruana de Comercio S. A. (con un aporte de S/. 500); ambas personas jurídicas constituidas en el país.

Por Junta General de Accionistas del Banco de Comercio de fecha 10 de noviembre de 2004, se acordó aumentar su capital social en S/. 16 550 000. Este incremento lo elevó de S/. 35 344 500 a S/. 51 894 500, mediante la conversión en acciones de obligaciones constituidas por 500 bonos subordinados – Banco de Comercio –. Segunda emisión, por un valor nominal total de US$ 5 000 000 de propiedad de la Caja de Pensiones Militar Policial. El acuerdo de aumento de capital social y la consiguiente modificación parcial del estatuto, fueron aprobados por la Superintendencia de Banca y Seguros el 30 de diciembre de 2004 y 5 de enero de 2005, y elevados a escritura pública el 16 de febrero de 2005.

El Banco tiene su domicilio legal en la avenida Canaval y Moreyra 452-454, San Isidro, Lima, Perú. El número de su central telefónica es 513-6000. Cuenta con una oficina principal, catorce agencias ubicadas en Lima, así como cuatro en las provincias de Arequipa, Pisco, Piura e Iquitos. Adicionalmente, tiene veinte oficinas especiales e informativas ubicadas en diversas instituciones públicas y privadas.

El capital social suscrito, pagado y registrado del Banco de Comercio al 31 de diciembre de 2012 es de S/. 133 217 233. El que se encuentra representado por 133 217 233 acciones comunes con un valor nominal de un nuevo sol por cada una.

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Descripción de la principal actividad comercial

El Banco de Comercio es una empresa privada que se dedica a actividades financieras y bancarias tipificadas en la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones (SBS). Igualmente se aplica la normativa referente a requisitos, derechos, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a las cuales están sujetas las entidades y personas jurídicas que operan en el sistema financiero y de seguros.

De acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), al Banco de Comercio le corresponde otros tipos de intermediación monetaria, clase que abarca la intermediación realizada por instituciones monetarias diferentes a los bancos centrales. Estas incluyen las actividades de la banca comercial, los bancos de descuentos y las cajas de ahorros, así como las de instituciones especializadas en concesión de créditos para la compra de viviendas que también reciben depósitos.

El Banco de Comercio cuenta con 845 colaboradores al 31 de diciembre de 2012, de los cuales 488 se encuentran bajo la modalidad de contrato a plazo indeterminado, 316 a plazo fijo y 41 practicantes.

El plazo de duración del Banco es de tiempo indeterminado.

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BANCO DE COMERCIO

DESCRIPCIÓN GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVODEL BANCO DE COMERCIO

Estructura de propiedad

El Banco de Comercio es una subsidiaria de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP), su accionariado a la fecha

Accionistas %Caja de Pensiones Militar Policial 99.99Alpeco 00.01Total 100.00

El grupo económico de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) está compuesto por las siguientes empresas: Banco de Comercio, Inversiones Banco de Comercio S. A. (Inverpeco), Administradora del Comercio S. A., Almacenera Peruana de Comercio S. A. C.(Alpeco) y La Caja de Negocios Inmobiliarios.

Estructura del Directorio

Durante el período 2012, la plana directoral estuvo conformada por las siguientes autoridades:

Presidente: Sr. Enrique Díaz OrtegaVicepresidente: Sr. César Peñaranda Castañeda Directores: Sr. Luis Montezuma Cárdenas Sr.RogerVelascoBotetano Sr. Carlos Gustavo Valencia Suárez (1) Sr. Enrique Gilberto Medri Gonzáles Sr. Lizandro Pablo Maycock Guerrero (2) Sr.VíctorRolandoCastellaresAguilar Sr. Iván Vega Loncharich (3) Sr. Jakke Valakivi Álvarez (4)

(1) hasta el 24 de enero de 2012(2) hasta el 14 de agosto de 2012(3) desde el 23 de agosto de 2012(4) desde el 15 de octubre de 2012

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Plana gerencial

Durante el periodo 2012, la plana gerencial estuvo integrada de la siguiente manera:

Sr. Carlos Alberto Mujica Castro Gerente General

Sr. David Antonio Ambrosini Valdez Gerente de la División de Administración y Finanzas

Sr. Fredy Molfino Martínez Gerente de la División de Negocios FF. AA. y PNP

Sr. Fernando Jaime Correa Pagador Gerente de la División de Negocios Banca Personal (1)

Sr. Luis Alberto Guevara Flores Gerente Adjunto (e) de la División de Negocios Banca Personal (2)

Sra.MarisaFreiredeStewart GerentedelaDivisióndeRiesgosPersonasyMypes

Sr. José Fernando Choza Carro Gerente de la División de Asesoría Legal

Sr. Néstor Alberto Plasencia Angulo Gerente de la División de Auditoría Interna

Sr.JorgeAlvaradoValdivia GerentedelaDivisióndeRiesgos

Sr. César Ignacio Coronado Aguilar Gerente de la Oficina de Cumplimiento

Sr. Miguel Angel Carpio Flores Gerente de la División de Control de Gestión de Calidad

Sr. Javier Humberto Manrique Vidal Gerente Adjunto de la División de Negocios Banca Empresa

Sr.RodolfoNelsonLoyolaAlba GerenteAdjunto(e)delaDivisióndeTecnología, Operaciones y Procesos

Sr. Luis Alberto Guevara Flores Gerente Adjunto de la División de Investigación y Desarrollo

Sr.MarioAlfredoBallónGarcía GerenteAdjunto(e)delaDivisióndeRecursos Humanos

Sr. Pedro Alberto Solís Torres Gerente Adjunto del Departamento de Créditos Especiales

Sr.MiguelAugustoRománCarrasco GerenteAdjuntodelDepartamentodeBancapara Emprendedores

HASTA EL 21 DE OCTUBRE DE 2012

DESDE EL 21 DE OCTUBRE DE 2012

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BANCO DE COMERCIO

Contexto del Banco de Comercio 2012

Desde diciembre de 2012, la economía ha registrado un crecimiento de 6.3% y el índice de precios del consumidor alcanzó un 2.65%, inferior al rango meta del Banco Central de ReservadelPerú (BCRP).Laevoluciónde la economíaperuana fuebastante favorable.Estuvo sustentada por sus sólidos fundamentos económicos, a pesar de la desaceleración generalizada del crecimiento mundial, el cual se vio afectado fuertemente por una segunda recesión en Europa y los problemas fiscales de Estados Unidos.

Este contraste de desempeño con la economía mundial ha convertido al Perú en uno de los principales destinos de inversión extranjera. El influjo de capitales ha generado excelentes condiciones de financiamiento para el sector privado; pero también, presiones apreciatorias sobre el nuevo sol. Para moderar los riesgos de un crecimiento irrestricto del créditoydelacontinuaapreciacióndelamonedanacional,elBancoCentraldeReservadel Perú (BCRP) y la Superintendencia de Banca, Seguros yAFP (SBS) introdujeronuna serie de medidas preventivas. Las medidas de la SBS se enfocaron más en los requerimientos patrimoniales a las entidades financieras, que impactan especialmente a las entidades demenor tamaño delmercado;mientras que las del BCRP frenan lacapacidad de los bancos para otorgar créditos vía incrementos en las tasas de encaje marginales.

Desde diciembre de 2012, las 16 empresas que conforman la banca múltiple, entre ellos el Banco de Comercio, explicaron el 84.5% del saldo de créditos y el 79.3% del saldo de depósitos del Sistema Financiero. De estas empresas, tres son de capital local, once cuentan con una participación de capital extranjero superior a 80% y dos con participación extranjera mayor a 30%.

Los principales indicadores de este grupo de empresas mostraron un comportamiento favorable durante el año, lo que confirma la solidez y estabilidad del sistema bancario.

Con relación a los indicadores de calidad de la cartera crediticia, la morosidad (créditos atrasados entre créditos directos) de la banca múltiple se ubicó en 1.75% en diciembre de 2012. Los créditos destinados a financiar a la pequeña y microempresa registraron la morosidad más alta (4.90%), en tanto los créditos hipotecarios y los créditos al segmento no minorista (créditos corporativos, a grandes empresas y a medianas empresas) registraron las morosidades más bajas, 0.82% y 1.00%, respectivamente. Por su parte, el ratio de morosidad de los créditos de consumo alcanzó un valor de 2.98%. De otro lado, la participación de los créditos refinanciados más reestructurados como porcentaje de los créditos directos ascendió a 1.00% en el mismo periodo.

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La calidad de cartera del sistema bancario, medida a través de la morosidad, se incrementó ligeramente a fines del 2012 a 1.75% por encima del resultado obtenido en diciembre de 2011 (1.47%). De esta manera, la morosidad del sistema bancario mantuvo su tendencia creciente, después de haber disminuido en diciembre de 2011. Por su parte, el índice de cobertura de provisiones se redujo desde 249.6% en diciembre de 2011 a 210.4% al cierre de 2012.

Con relación al indicador de solvencia, el ratio de capital (patrimonio efectivo/activos y contingentes ponderados por riesgo de crédito, de mercado y operacional) de la banca múltiple se elevó de 13.38% a 14.13% en el último año, debido en parte a la entrada en vigencia en julio de 2012 del Reglamento que exige carga de capital adicional por cicloeconómico, por riesgo de concentración y por riesgo sistémico, entre otros. De esta manera, los bancos cuentan en conjunto con un “colchón” de capital superior a 7000 millones de nuevos soles para afrontar potenciales contingencias.

Por su parte, el indicador de liquidez de la banca múltiple, definido como el ratio de activos líquidos entre pasivos de corto plazo, se ubicó en 46% en moneda nacional y extranjera a diciembre de 2012, por encima de los requerimientos mínimos regulatorios de 8% y 20%, respectivamente. Por último, la rentabilidad de la banca múltiple permaneció en niveles elevados, con una rentabilidad sobre activos de 2.2%, ligeramente inferior al 2.3% registrado el año previo, y una rentabilidad sobre patrimonio de 22.4%, por debajo del 24.5% del 2011.

El sistema financiero registró un crecimiento acumulado de 12.7% con respecto a diciembre de 2011. Esto se explica por el mayor dinamismo de las empresas financieras, cajas municipales y la banca múltiple. Durante este período, la morosidad del sistema financiero se incrementó desde 1.84% en diciembre de 2011 a 2.16% en diciembre de 2012. La banca tiende a ser más prudente que el sistema en momentos de incertidumbre económica, cuyas colocaciones crecieron a tasas de 12.3%.

En el sistema financiero bancario, se presentaron nuevos competidores. La adquisición del colombiano Banco GNB Sudameris al Banco HSBC Perú se confirmó y entró en proceso administrativo de compleción. Cencosud Perú del grupo chileno de Supermercados Wong inició su operación bancaria desde agosto de 2012. Por su parte, el Banco chino ICBC, Banco Industrial y Comercial de China, logró la licencia de funcionamiento y operará pronto en el mercado local.

El Banco de Comercio es considerado pequeño en el escenario peruano con menos del 1% de participación del mercado local, por ello recibe mayores impactos de las regulaciones sobre el capital. Además de las adecuaciones de Requerimiento de Patrimonio Efectivo

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BANCO DE COMERCIO

porRiesgoOperacional por parte de la Resolución SBSN° 2115-2009 bajo Basilea II yRequerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional correspondiente a la Resolución SBSN°8425-2011bajodemarcodelaBasileaIII,laResoluciónSBS.N°8548quemodificaelReglamentodeRequerimiento dePatrimonioEfectivo porRiesgodeCrédito tendrá unimpacto directo en las estrategias por desarrollar.

A pesar de estas restricciones, el Banco de Comercio ha logrado consolidar el negocio manteniendo una colocación directa de S/.1142 millones y depósitos totales de S/.1295 millones. Los ingresos financieros llegaron a S/.200.6 millones y la utilidad neta del año 2012 cerró en S/.14.5 millones. Cabe resaltar que los esfuerzos de reforzamiento patrimonial se concretaron en la política continua de capitalización de las utilidades y la exitosa emisión de bonos subordinados.

Sumados todos los esfuerzos realizados por la gestión del Banco en el 2012 se logró obtener los siguientes reconocimientos:

Primer puesto en la calidad de servicios en la encuesta de Ipsos Apoyo.

ReconocimientoporlaempresaGreatPlacetoWorkconladistincióndepremioal“mayor progreso” en su puntuación respecto del manejo del clima laboral.

Por la racionalidad de gastos, el Banco de Comercio ha logrado un ahorro de aproximadamente S/.5 millones, resultado de una administración austera y eficiente.

Ha logrado un índice de Buen Gobierno Corporativo de 309.8 sobre una base de 312.

El equipo gerencial, consciente de los desafíos que debe enfrentar día a día el Banco de Comercio en un entorno tan competitivo, ha decidido concentrar sus esfuerzos en cuatro factores críticos de éxito: 1) apalancamiento financiero; 2) factor humano y cultura organizacional; 3) servicios superiores y fidelización de clientes; 4) manejo de costo. Los cuales han sido implementados con control y éxito por la gerencia.

El Banco de Comercio es un banco comercial, cuyo negocio se fundamenta en servir a sus clientes, personas naturales o empresas. Para ello capta depósitos y otorga créditos, mientras efectúa un estricto seguimiento a los créditos con problemas de pago. Esta es su cultura comercial y modelo de negocio, los que les ha permitido generar ingresos operativos recurrentes en todas las fases del ciclo económico; modelo que, por lo demás, ha sido convalidado por el mercado y cuya rentabilidad y eficiencia mejora día a día.

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El Banco de Comercio seguirá consolidando sus negocios y creciendo patrimonialmente, atentos a las nuevas oportunidades, basados en los criterios de responsabilidad hacia sus accionistas, clientes y empleados; y, al mismo tiempo, preservando la solvencia y cumpliendo con los requerimientos patrimoniales de la SBS.

Marco regulatorio actual

En el Perú, la vigilancia del marco regulatorio del sistema financiero se encuentra bajo la responsabilidad de dos instituciones supervisoras: la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS) y la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). La SBS es el organismo encargado de la regulación y supervisión del sistema bancario (intermediación indirecta), de seguros y del sistema privado de pensiones; mientras que la SMV tiene como finalidad regular y supervisar el cumplimiento de la legislación del mercado de valores (intermediación directa) así como del mercado de productos y sistema de fondos colectivos.

El Banco de Comercio se encuentra regulado principalmente por las siguientes Leyes:

• LeyN°26702-LeyGeneraldelSistemaFinancieroydelSistemadeSegurosyOrgánicade la Superintendencia de Banca y Seguros

• LeyN°26887–LeyGeneraldeSociedades

• LeyN°28587-LeydeProtecciónalConsumidor

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BANCO DE COMERCIO

DESAFÍOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Principales retos del Banco de Comercio en materia de Gobierno Corporativo

La Bolsa de Valores de Lima (BVL) y CAF- Banco de Desarrollo de América Latina diseñaron un programa de Gobierno Corporativo para el diagnóstico y generación de un plan de acción frente a las oportunidades de mejoras identificadas, en el cual el Banco de Comercio decidió participar. Es por ello que se invitó a Grant Thornton (empresa consultora) para el desarrollo del programa que tuvo una duración de cuatro meses.

Este programa estuvo enfocado en la revisión sobre las prácticas del Banco de Comercio en gobierno corporativo del periodo 2011, basado en los estándares internacionales de gobierno corporativo (OECD y CAF), los principios de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas (SMV), la metodología del programa de gobierno corporativo que realiza la BVL en conjunto con la CAF y los estándares internacionales para entidades financieras (IFC y Comité de Basilea II). Para ello el Banco de Comercio proporcionó toda la información requerida y se contó con la participación de los principales ejecutivos, con quienes se programaron reuniones y entrevistas.

Finalmente se emitió un informe que contenía las conclusiones y plan de trabajo sobre las oportunidades de mejora identificadas que a continuación mencionamos:

Nombramiento de Directores.- El Banco tomó en cuenta la recomendación sobre la implementación de un procedimiento concreto de propuesta y selección de directores que incluya, entre otros, el establecimiento de requisitos generales para ser director dependiente e independiente según los estándares más exigentes al respecto, así como una propuesta sustentada del Comité de Nombramientos y Compensaciones sobre cada candidato.

Este procedimiento debe ser avalado por los accionistas. El Banco debe contar con una serie de requisitos en sus estatutos, la ley o los reglamentos para elegir a los directores independientes.

Nombramiento de Auditores Externos.- El Banco ha tomado en consideración que con la finalidad de generar una mayor transparencia en los dictámenes de auditoría sería conveniente la rotación de la firma auditora así como del equipo que realiza estas revisiones.

Elección del Gerente General.- El Banco ha empezado a trabajar en las políticas de sucesión para el gerente general y para los principales cargos ejecutivos.

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Se debe considerar esto como un punto clave en una organización, debido a la importancia del cargo en la gestión del Banco y del impacto que genera sobre los resultados presentes y futuros.

Una mala sucesión genera una pérdida de conocimiento clave para la empresa. En definitiva, si el liderazgo es importante en cualquier momento de la vida corporativa, resulta fundamental en épocas de recambio ejecutivo.

Definición de Director Independiente.- El Banco ha tomado nota sobre las recomendaciones de ampliar y hacer más específica la descripción de lo que es un director independiente, sobre esto se ha recogido la definición que hace la Corporación Financiera Internacional (IFC - International Finance Corporation)

Director “Independiente” es una persona que:

• NohasidoempleadoporlaCompañíaosuspartesrelacionadasenlosúltimoscincoaños.

• Noes,ynoestáafiliadoconunacompañíaqueesunasesoroconsultordelaCompañíao sus partes relacionadas.

• NoestáafiliadoconunclienteoproveedorimportantedelaCompañíaosuspartesrelacionadas.

• NotienecontratosdeserviciospersonalesconlaCompañía,suspartesrelacionadas,ode sus directivos.

• Noestáafiliadoconunaorganizaciónsinfinesdelucroquerecibefondosimportantesde la Compañía o sus partes relacionadas.

• Noesunmiembrodelafamiliainmediatadeunindividuoqueesohasidodurantelosúltimos cinco años, empleado por la Compañía o sus partes relacionadas en un cargo ejecutivo.

• Noes,nienlosúltimoscincoañoshasido,afiliadooempleadoporunauditoractualo antiguo de la Compañía o de una parte relacionada.

• NoesunapersonadecontroldelaCompañía(omiembrodeungrupodeindividuosy/o entidades que, en conjunto ejerce un control efectivo sobre la sociedad) o un hermano de esa persona, hermana, padre, abuelo, hijo, primo, tía, tío, sobrino o

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sobrina o un cónyuge, la viuda, en la ley, el heredero, legatario y sucesor de cualquiera de los anteriores (o cualquier fideicomiso o un acuerdo similar de los cuales dichas personas o una combinación de ellos son los únicos beneficiarios) o el albacea, administrador o representante personal de cualquier persona que se describe en este apartado que ha fallecido o está incapacitado legalmente, y para los fines de esta definición, una persona será considerada como “afiliados” en un partido si esa persona (a) tiene una participación directa o indirecta en, o (b) es empleado de dicha parte, “partes relacionadas” se entenderá, con respecto a la Compañía, cualquier persona o entidad que controla, es controlada por o está bajo el control común de la Compañía.

Evaluación del Directorio y sus respectivos comités.- EL Banco ha evaluado adoptar mecanismos de autoevaluación para el Directorio, para mejorar su desempeño, a través de tablas de desempeño y/o de objetivos.

Los principios de gobierno corporativo de la OCDE establecen que “El marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Directorio y la responsabilidad de este frente a la empresa y los accionistas”; por tanto, debe haber un desarrollo continuo de los miembros, que signifique aumento del flujo de información, conocimiento técnico y las habilidades interpersonales.

El desempeño del Directorio se debe revisar regularmente a través de indicadores cuantitativos y cualitativos.

Las partes interesadas, incluidos los empleados y organismos representativos, deben ser capaces de comunicar libremente, y de una manera confidencial, sus preocupaciones acerca de prácticas ilegales o poco éticas.- El Banco evaluó el desarrollar mecanismos para que los grupos de interés (clientes, proveedores, trabajadores, etcétera) puedan comunicar de manera confidencial a la Junta de Accionistas sobre prácticas ilegales y poco éticas en perjuicio de la Empresa.

Por lo tanto, es importante que se deban establecer los procedimientos y salvaguardas para recibir denuncias realizadas por empleados, ya sea personalmente o a través de sus organismos representativos, y otros fuera de la empresa, referente a este tema.

Según las mejores prácticas, se ha podido determinar que con este mecanismo de denuncia se logra aproximadamente el 50% de detección de esquemas de fraude según la “Association of Fraud Examiners” de los Estados Unidos.

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Estas políticas deberán estar recogidas en los reglamentos del Comité de Auditoría y a su vez enlosReglamentosdelDirectorio.

Auditoría de Sistemas.- El Banco busca el establecer políticas y mecanismos para contratar los servicios de una firma especializada para realizar la auditoría del sistema informático del Banco, para asegurar la calidad y los procedimientos de la seguridad en redes, identificación de recursos, riesgos de revelación de información, políticas de red, confidencialidad y encriptación de datos.

Información a través del sitio web.- El Banco ha adoptado las siguientes medidas para fortalecer su comunicación con los accionistas:

a) Mantener una web que contenga información corporativa.

b) Implementar sistemas de alerta sobre información material.

c) Ampliar calidad de información sobre Gobierno Corporativo y lo establecido en el Pilar III bajo el Comité de Basilea II.

d) Introducir mecanismos de comunicación electrónica entre el Banco y sus accionistas.

Cabe señalar que en la actualidad existen empresas que vienen utilizando el ciberespacio como escenario para celebrar virtualmente sus asambleas de accionistas, lo cual permite acortar las distancias y constituye una oportunidad para alcanzar una base más amplia de accionistas.

COMENTARIOS FINALES

El Banco de Comercio se encuentra inmerso en nuevas tendencias en el mercado financiero yennuevasnormasdelosentesreguladores(BCR,SMVySBS),debidoaestoelBancoestáobligado a redoblar sus esfuerzos para seguir creciendo en este sector.

El Banco de Comercio es consciente de que su participación en el mercado en términos de activos totales es menor, pero está apostando por una visión conservadora de “Ser un Banco que brinda un servicio superior para ser la primera opción financiera de sus Clientes, sus familias y empresas, orientado a ser el Banco de la Familia”.

Dicho nivel de servicio superior, obliga al Banco de Comercio a cumplir con prácticas de Buen Gobierno Corporativo con la finalidad de consolidar la gestión del Banco, basado en solidez institucional y generando la confianza hacia el mercado.

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BANCO DE COMERCIO

Se debe entender al gobierno corporativo como el sistema por el cual las empresas son dirigidas, controladas y administradas de manera eficiente, competitiva y responsable; y brindan un marco adecuado de transparencia. El gobierno corporativo ayuda a la gestión eficaz y a tomar en consideración las demandas de los diferentes grupos de interés (clientes, proveedores, propios trabajadores, accionistas, entes reguladores, Estado, etcétera) fomentando su confianza y contribuyendo a la mejora en la reputación e integridad de la institución.

El gobierno corporativo explica las reglas y procedimientos para tomar decisiones en temas relevantes para las empresas como el trato equitativo de los accionistas, el manejo de los conflictos de interés, la estructura del capital, los esquemas de remuneración e incentivos de la administración basados en indicadores de resultados, las adquisiciones de control, la revelación de información, la influencia de inversionistas institucionales, entre otros, que afectan el proceso a través del cual las rentas de la sociedad son distribuidas.

El Banco de Comercio, con el fin de certificar su nivel de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo año tras año, divulga esta información a través del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC).

Para afrontar los nuevos retos y cumplir con los objetivos, el Banco debe buscar la ventaja competitiva incrementando la transparencia en la gestión, utilizando los medios tecnológicos para divulgar información al mercado sobre la composición de su Directorio, comités de Directorio, operaciones con partes relacionadas, conflictos de interés, funcionamiento de la Junta General de Accionistas, voto de Accionistas y Auditoría Externa.

Asimismo, debe buscar mejores prácticas de gobernabilidad en su entorno local e internacional para tener un punto de referencia para seguir mejorando. En el mercado financiero latinoamericano, los bancos van adoptando prácticas de gobierno corporativo cada vez más exigentes como por ejemplo:

• LageneracióndepolíticasdeautoevaluacióndelDirectorio,queincluyeaspectoscomoel cumplimiento de normas y direccionamiento del banco, puntualidad, capacitación y desarrollo de directores y ejecutivos, clima organizacional y compromiso con los colaboradores del banco, su imagen pública y actuación del mismo Directorio.

• LaprofesionalizacióndecomitésdeapoyoalDirectorio,dondesucomposiciónestáliderada por miembros independientes y con un nivel de especialización que se verá en los resultados de las decisiones adoptadas.

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• Generacióndecompromisoséticosatodoniveldentrodelbanco,dondesepretendeque los valores corporativos y los principios contenidos en los códigos, sean vividos por los empleados de la organización, como parte de la cultura organizacional y no como letra muerta. Esto se ve reforzada con campañas agresivas de divulgación y concientización, donde se comprometen la junta directiva, comité de Auditoría y la Presidencia. Culminada la campaña se hace una medición del nivel de conocimiento de todo el personal.

• AvancesenlaimplementacióndemedidasexigidasporlaLeySarbanes-Oxley.

• AdopcióndeCriteriosdeBasileaII.

• TodaslascomunicacionesconlosaccionistasyelpúblicoestándisponiblesenInterneten el momento oportuno.

• Una relación ética y transparente con sus grupos de interés que se rigen porprincipios claramente definidos, como por ejemplo el evitar realizar negocios con personas naturales o jurídicas de las cuales se tenga conocimiento que observan un comportamiento empresarial contrario con las leyes.

• Responsabilidad corporativa orientada a desarrollar acciones en beneficio de lacomunidad, ofreciendo de manera gratuita educación de calidad, preparando jóvenes para el mercado laboral y contribuyendo a la mejora de la calidad de vida; otras iniciativas se orientan a programas de apoyo a la preservación de la sostenibilidad del planeta como, por ejemplo, la utilización de papel reciclado en sus actividades cotidianas.