LA VENTAJA GLOBAL - Mercer...En resumen, para administrar adecuadamente la compañía adquirida,...
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IMPLEMENTACIÓN DE UN GOBIERNO EFICAZ EN UNA COMPAÑÍA RECIÉN ADQUIRIDA Un caso de estudio sobre los retos que enfrentó una organización japonesa al adquirir una compañía extranjera. SITUACIÓN Una compañía fabricante japonesa, Manufacture Co., enfrentó un reto muy común entre las organizaciones asiáticas que adquieren compañías extranjeras. Con el fin de expandir sus canales en el mercado, Manufacture Co. había implementado las acciones necesarias para consolidar tanto la estrategia financiera global como las políticas de cumplimiento del grupo después del cierre; sin embargo, estaba preocupada por lograr la implementación de un gobierno eficaz dentro de la compañía adquirida. El comprador no contaba con las capacidades internas que le permitieran incorporar un CEO “preparado para actuar” y carecía de un conocimiento suficiente del nuevo mercado para tomar el control total de la nueva compañía. Ante esta situación, no es inusual que los compradores japoneses deleguen las responsabilidades de gestión, conservando el equipo directivo existente de la compañía adquirida después del cierre. Por lo tanto, se genera un lapso de tiempo no deseado entre la adquisición de la nueva compañía y la adecuada toma de control de la dirección, dejando gran parte en manos del equipo directivo que es retenido, pudiendo resultar en una escasa colaboración. DESAFÍO Manufacture Co. advirtió la importancia de obtener un adecuado control sobre la dirección de la compañía extranjera; sin embargo, las firmas japonesas tienden a moderar sus vínculos con los equipos directivos que son retenidos. Si el comprador no especifica explícitamente su estrategia de cara al futuro, la dirección existente tiende a tomar su propio rumbo. Por lo tanto, es probable que los compradores japoneses se enfrenten con una serie de dificultades, como por ejemplo: • Las compañías japonesas suelen experimentar dificultades para comprender en detalle el proceso de gestión actual, incluso después de haber enviado representantes senior a la compañía adquirida. Generar confianza en el CEO de la compañía adquirida constituye un reto, por lo que el comprador tiende a considerar que la única solución para mantener los actuales niveles de rendimiento del negocio consiste en delegar el control al equipo directivo existente. • Otro reto radica en introducir objetivos/metas diferentes o más agresivas sin entender en detalle el nuevo mercado. El comprador tiende a aceptar lo que propone el equipo directivo existente, debido a que la compañía adquirente no cuenta aún con suficiente contexto como para realizar un análisis crítico adecuado de los objetivos o metas propuestas. • La elaboración de nuevos planes de sucesión también resulta problemática sin establecer primero la confianza entre los dos equipos directivos. Los compradores japoneses tienden a evitar conflictos serios y, por consiguiente, creen que no cuentan con la opción de sustituir al equipo directivo o CEO existente. ACCIÓN Para abordar los retos señalados anteriormente, Mercer recomendó la implementación de las siguientes acciones con el fin de establecer un gobierno adecuado para la nueva compañía adquirida, en línea con los objetivos de la fase de integración posterior a la fusión (PMI, por sus siglas en inglés). DICIEMBRE 2013 LA VENTAJA GLOBAL
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IMPLEMENTACIÓN DE UN GOBIERNO EFICAZ EN UNA COMPAÑÍA RECIÉN ADQUIRIDA
Un caso de estudio sobre los retos que enfrentó una organización japonesa al adquirir una compañía extranjera.
SITUACIÓNUna compañía fabricante japonesa, Manufacture Co., enfrentó un reto muy común entre las organizaciones asiáticas que adquieren compañías extranjeras. Con el fin de expandir sus canales en el mercado, Manufacture Co. había implementado las acciones necesarias para consolidar tanto la estrategia financiera global como las políticas de cumplimiento del grupo después del cierre; sin embargo, estaba preocupada por lograr la implementación de un gobierno eficaz dentro de la compañía adquirida. El comprador no contaba con las capacidades internas que le permitieran incorporar un CEO “preparado para actuar” y carecía de un conocimiento suficiente del nuevo mercado para tomar el control total de la nueva compañía. Ante esta situación, no es inusual que los compradores japoneses deleguen las responsabilidades de gestión, conservando el equipo directivo existente de la compañía adquirida después del cierre. Por lo tanto, se genera un lapso de tiempo no deseado entre la adquisición de la nueva compañía y la adecuada toma de control de la dirección, dejando gran parte en manos del equipo directivo que es retenido, pudiendo resultar en una escasa colaboración.
DESAFÍOManufacture Co. advirtió la importancia de obtener un adecuado control sobre la dirección de la compañía extranjera; sin embargo, las firmas japonesas tienden a moderar sus vínculos con los equipos directivos que son retenidos. Si el comprador no especifica explícitamente su estrategia de cara al futuro, la dirección existente tiende a tomar su propio rumbo. Por lo tanto, es probable que los compradores japoneses se enfrenten con una serie de dificultades, como por ejemplo:
• Las compañías japonesas suelen experimentar dificultades para comprender en detalle el proceso de gestión actual, incluso después de haber enviado representantes senior a la compañía adquirida. Generar confianza en el CEO de la compañía adquirida constituye un reto, por lo que el comprador tiende a considerar que la única solución para mantener los actuales niveles de rendimiento del negocio consiste en delegar el control al equipo directivo existente.
• Otro reto radica en introducir objetivos/metas diferentes o más agresivas sin entender en detalle el nuevo mercado. El comprador tiende a aceptar lo que propone el equipo directivo existente, debido a que la compañía adquirente no cuenta aún con suficiente contexto como para realizar un análisis crítico adecuado de los objetivos o metas propuestas.
• La elaboración de nuevos planes de sucesión también resulta problemática sin establecer primero la confianza entre los dos equipos directivos. Los compradores japoneses tienden a evitar conflictos serios y, por consiguiente, creen que no cuentan con la opción de sustituir al equipo directivo o CEO existente.
ACCIÓNPara abordar los retos señalados anteriormente, Mercer recomendó la implementación de las siguientes acciones con el fin de establecer un gobierno adecuado para la nueva compañía adquirida, en línea con los objetivos de la fase de integración posterior a la fusión (PMI, por sus siglas en inglés).
DICIEMBRE 2013
LA VENTAJA GLOBAL
Elaborar un plan preliminar de integración Es responsabilidad del comprador iniciar la planificación de la integración; sin embargo, Mercer fue contratada para ayudar a las dos compañías a elaborar un plan preliminar para establecer las acciones requeridas de Manufacture Co, con el fin de lograr una colaboración exitosa con la compañía adquirida dentro del marco de tiempo deseado. Al mismo tiempo, Manufacture Co buscaba entender las necesidades del equipo directivo adquirido, para lo cual le solicitó la elaboración de un listado de sus propias acciones requeridas. Después de esto, los listados fueron consolidados y los dos equipos analizaron qué acciones serían gestionadas por quién y dentro de qué plazo. El listado definitivo de acciones fue elaborado poco después de la firma, y los dos equipos directivos acordaron las tareas a realizar antes y después del cierre. Este proceso fue vital para ayudar a ambas partes a comprender qué consideraba importante cada compañía después del cierre, en lugar de simplemente obligar a la compañía adquirida a adoptar las necesidades del comprador.
Numerosas multinacionales con experiencia que llevan a cabo una gran cantidad de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) en el extranjero tienden a compartir su visión y estrategia sobre lo que desean lograr a través del proceso de M&A, y establecen las tareas y acciones necesarias antes de la firma, y luego obligan a implementar dichas acciones en la compañía adquirida dentro de un marco de tiempo limitado. Cuando se trata de la estructura organizacional y del equipo directivo, estas compañías tienden a diseñar su estructura organizacional ideal y definir las habilidades y capacidades necesarias para los puestos clave. Luego, evalúan el talento existente sobre la base de dichos ideales con el fin de gestionar los negocios adquiridos. Si bien este método de asimilación directo es eficaz si el comprador entiende profundamente el nuevo mercado, el comprador puede correr el riesgo de debilitar la compañía adquirida si no aborda los verdaderos problemas de negocio. Por lo tanto, la planificación de la integración posterior a la fusión respecto de los métodos de gobierno debería manejarse cuidadosamente, teniendo en cuenta la situación en su conjunto y el nivel de conocimiento del nuevo mercado.
Establecer acciones claveCon el fin de aclarar las acciones clave del plan preliminar, Mercer y las dos compañías cubrieron las siguientes tres áreas:
1. Lograr la alineación como una compañía integrada, incluyendo la consolidación del modelo financiero, el cumplimiento, los procesos/requerimientos legales, las políticas de calidad y las políticas de gestión del talento del grupo, así como la infraestructura de TI, etc.
2. Decidir sobre las acciones necesarias para buscar sinergias, incluido un análisis de estado actual. Estas acciones de integración posterior a la fusión fueron organizadas por tema, incluyendo I+D y producción para aprovechar el conocimiento del comprador y los productos en otras regiones, estableciendo procesos y plazos de tiempo y asignando los miembros del equipo.
3. Llevar a cabo actividades de integración cultural. Para construir confianza y trabajar en colaboración sobre temas de negocios, ambas compañías organizaron visitas in situ y reuniones fuera de las instalaciones para conocer con mayor profundidad los métodos de trabajo de cada una y entablar relaciones individuales. Por ejemplo, Manufacture Co invitó a la dirección de la compañía adquirida a sus plantas de fabricación y canales comerciales de Japón, y organizó reuniones muy cerca de las instalaciones con una cálida hospitalidad, y viceversa.
Para abordar estas tres áreas, Manufacture Co asignó inicialmente personal clave a la compañía adquirida para servir de enlace entre la oficina central y la operación extranjera recién adquirida. Este equipo era responsable de informar al CEO de la compañía adquirida sobre el desarrollo de las actividades de integración posterior a la fusión, y de trabajar conjuntamente entre Manufacture Co y la compañía adquirida para facilitar un mejor entendimiento cultural. Además del equipo de enlace, se estableció una línea directa de comunicación entre el CEO de la compañía adquirida y el jefe de la junta directiva de Manufacture Co, bajo la forma de una teleconferencia programada de manera regular. La teleconferencia no tenía una agenda específica, sino que se trataba de un medio para el intercambio de actualizaciones y la formación de una relación más estrecha.
A continuación, para ejecutar las acciones clave correctamente, Mercer recomendó que lo más importante era establecer las normas de la junta directiva. Era esencial determinar las normas de gobierno, así como los roles y las responsabilidades de la dirección de ambas partes, para que la nueva estructura pudiera constituirse inmediatamente después del cierre con una interrupción mínima para cualquiera de las organizaciones.
Finalmente, después de establecer el nuevo equipo directivo, que incluía principalmente al personal directivo existente de la compañía adquirida y algunos de sus propios empleados en asignación global, Manufacture Co propuso algunas normas preliminares para ciertas cuestiones relacionadas con negocios, inversiones, finanzas y talento alineadas con su política de gestión general, y luego las discutieron en varias ocasiones para lograr el consenso.
• El primer paso era confirmar los roles y responsabilidades actuales de la compañía adquirida, y luego modificarlos según correspondiera. El nuevo equipo directivo estaba encargado de desarrollar y ejecutar una estrategia operativa con procesos de control adecuados, y gestionar el talento por debajo del CEO.
• Los objetivos de Manufacture Co al establecer las prácticas de gobierno eran obtener el control de los futuros objetivos de negocio, determinar los roles y responsabilidades del equipo directivo, y administrar tres áreas clave de autoridad de los nuevos miembros de la dirección: nombramiento, evaluación del desempeño, y recompensa.
En resumen, para administrar adecuadamente la compañía adquirida, Manufacture Co tuvo que diseñar dos tipos de gobierno: “duro” y “blando”. El gobierno “duro” abarca elementos como las normas de la junta directiva, incluidos los procesos de toma de decisiones, y las normas relativas al cronograma y orden del día de las reuniones de la junta directiva. El gobierno “blando” se refiere a elementos como la autoridad nominadora sobre la base de la evaluación del desempeño, y el establecimiento de un programa de recompensas. Manufacture Co tuvo que revisar tanto los elementos de gobierno “duros” como “blandos”, y los modificó según fuera necesario con el fin de alinearlos con su estrategia general de gobierno.
RESULTADOCon la ayuda de Mercer, el enfoque descripto anteriormente resultó en una relación sana y funcional entre Manufacture Co y la compañía adquirida. Aunque la dirección de Manufacture Co entró con firmes ideas acerca de lo que deseaba lograr, el equipo pudo adaptar las opiniones y necesidades de la compañía adquirida de una manera que beneficiara a ambas organizaciones. El proceso evitó con eficacia posibles conflictos, estableció un régimen de gobierno adecuado, y ganó acuerdo en torno a las actividades clave de integración posterior a la fusión, superando las diferencias culturales entre las dos entidades.
Manufacture Co descubrió que a pesar de que un comprador puede ser capaz de establecer normas de gobierno adecuadas, todo queda en la nada si su autoridad se ve socavada por una falta de confianza entre el comprador y la compañía adquirida. A pesar de que el enfoque de Manufacture Co puede parecer demasiado amable y con una sobrecarga de procesos, la compañía logró sus objetivos, y el éxito del proceso fue aún mayor de lo esperado antes de la adquisición.
El resultado deseado del proceso es una relación en la que el comprador y la dirección de la compañía adquirida pueden discutir las necesidades y los objetivos del negocio sin reserva alguna. A pesar de que es responsabilidad del comprador tomar la iniciativa y establecer un gobierno adecuado, un enfoque de colaboración puede ser la forma más eficaz de lograr un consenso para las organizaciones asiáticas que no tienen un conocimiento suficiente del mercado objetivo.
JUNJI HORINOUCHI Socio, Líder del Negocio Global de Consultoría de M&A, Mercer — JapónJunji es socio y líder del negocio global de consultoría de M&A de Mercer en Japón. Antes de incorporarse a Mercer, Junji trabajó en el Boston Consulting Group, encabezando una variedad de proyectos globales y nacionales enfocados en gestión del cambio después de una operación de M&A, desarrollo de estrategias de negocio y estrategias organizacionales de mediano plazo, y desarrollo de nuevos productos. Junji también se desempeñó como director de los departamentos de marketing y planificación administrativa de una de las mayores compañías de venta de indumentaria de Japón, y como gerente de producto de FUJIFILM.
Los recientes proyectos de consultoría de Junji han incluido brindar apoyo para la integración global en adquisiciones dentro y fuera del país, prestar ayuda para el due diligence en una escisión parcial y adquisiciones dentro y fuera del país, diagnóstico organizacional de la fase de integración posterior a la fusión, diseño de estrategias de retención/comunicación para la integración posterior a la fusión, y análisis de la efectividad de la fuerza de ventas.
Junji obtuvo un BA en economía de la Universidad de Keio, Japón, y un MBA de la Escuela de Administración Sloan del Instituto Tecnológico de Massachusetts.
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