La nueva regulación de las combinaciones de negocios: La...

La nueva regulación contable de las Combinaciones denegocios (NIIF 3) supone importantes cambios sobre lasvaloraciones al producirse la operación o eltratamiento del fondo de comercio que surja en lamisma

La nueva regulación delas combinaciones denegocios: La NIIF 3

especial IASB

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FICHA RESUMEN

Autor: Esteban Romero FríasTítulo: La nueva regulación de las combinaciones denegocios: La NIIF 3Fuente: Partida Doble, núm. 166, páginas 30 a 46,mayo 2005Localización: PD 05.05.02Resumen: La regulación contable del IASB respecto de lasCombinaciones de negocios (NIIF 3) ,recientemente incorporada al ordenamientoeuropeo tras su publicación como Reglamentopor parte de la Unión Europea introduceimportantes novedades con gran impacto sobrelas empresas.Entre ellas destacan la supresión del método decombinación de negocios, persistiendo elmétodo de adquisición, lo que supone admitircon carácter generalizado la valoración a valorrazonable de los activos de las empresascombinadas.También se confirma la eliminación de laamortización del fondo de comercio,sustituyéndola por la implantación de un test dedeterioro.Descriptores ICALI: Normas internacionales de contabilidad. Fondode comercio. Combinación de negocios. Valorrazonable.

1. MUCHOS CAMBIOS EN LAREGULACIÓN DE LASCOMBINACIONES DENEGOCIOS

La eliminación del método decombinación de intereses, la su-presión de la amortización delfondo de comercio, la mayor faci-lidad para el reconocimiento de

activos intangibles, son algunas de lasdecisivas modificaciones en las que seha materializado el proyecto de reformade las Combinaciones de Negocios ini-ciado por el IASB en 2001. Con la apli-cación de las normas internacionales adeterminadas empresas en la UniónEuropea, se hace necesario abordar, nosólo los anteriores cambios, sino el pro-pio concepto de “combinación de nego-cios”, ya que, como tal, no ha recibidoun tratamiento contable adecuado enlas normas españolas. Por “combina-ción de negocios” nos referimos a unvariado conjunto de operaciones socie-tarias de gran importancia en la econo-mía actual, tales como fusiones, esci-siones, adquisición de la mayoría departicipaciones en el capital de una em-presa, etc., con la característica comúnde producir, por lo general medianteuna toma de control, la unión operativay contable de dos o más entidades in-dependientes en una sola. Este conjun-to de operaciones se regula en España,en aquellos casos en que lo está, deuna forma plural y fragmentada, care-ciendo de la coherencia conceptual quepersigue, con mayor o menor éxito, lanormativa internacional.

Son varias las razones que justificanla oportunidad de abordar este tema.En primer lugar, por la trascendencia yfrecuencia de las operaciones de com-binaciones de negocios dentro de nues-tro entorno económico globalizado; ensegundo lugar, por el enfoque concep-tual coherente e integrado de las nor-mas IASB en esta materia en compara-ción con la normativa española en suconjunto; y, por último, por los importan-tes cambios introducidos por la nuevaNorma Internacional de Información Fi-nanciera (NIIF) 3 (2004), Combinacio-nes de Negocios y por la reforma, entreotras, de la Norma Internacional deContabilidad (NIC) 36 (2004), Deteriorode Activos, y la NIC 38 (2004), ActivosIntangibles.

Las normas mencionadas han sidorecientemente publicadas en el DiarioOficial de la Unión Europea, tras la re-comendación favorable del EFRAG ydel Comité de Regulación Contable(ARC). Esto nos obliga a hacer referen-cias a las normas derogadas por elIASB, a fin de analizar la trascendenciade los cambios.

2. NORMATIVA APLICABLE YEVOLUCIÓN

El proyecto de reforma de las Combina-ciones de Negocios pretende, dentro delos acuerdos suscritos entre FASB eIASB, avanzar en la convergencia inter-nacional de las normas contables. Paraello, se tomó como referencia el docu-

Esteban Romero FríasDepartamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad de Granada


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especial IASB nº 166 mayo 2005

mento preparado por el grupo G4+1 dediciembre de 1998 en el que se reco-mendaba el empleo de un único métodocontable para las combinaciones, consi-derando como el más apropiado de to-dos el de la compra. La reforma tomacomo referencia inmediata al FASB esta-dounidense, que respaldó la postura delG4+1 emitiendo en 2001 las normasSFAS 141 y SFAS 142 que regulan tantolas combinaciones de negocios como elfondo de comercio y otros intangibles. Elproyecto se articula en dos fases:

– La primera de ellas se culminó, el31 de marzo de 2004, con la emi-sión de la nueva NIIF 3, que sustitu-ye a la NIC 22 (1998), y con las re-formas de las NIC 36 y 38. Estasnormas junto con otras NIIF publica-das en esa misma fecha, completanla “plataforma estable” de normasinternacionales que pretenden servirde referencia para las empresasque las van a aplicar por primera en2005. Esa “plataforma estable” vie-ne acompañada de una ralentiza-ción del vertiginoso ritmo normaliza-dor que había impuesto el IASB yque complicaba la aplicación deunas reglas sometidas a continuoscambios.

– La segunda fase del proceso de re-forma se debatirá según la agendaestablecida por el IASB a lo largo de2005 y, previsiblemente también,2006, tratando, entre otros temas,detalles sobre la aplicación del mé-todo de la compra y la considera-ción del método contable más apro-piado para aquellas combinacionesen las que no existe una toma decontrol (la consideración del métododel “nuevo inicio”).

3. CONCEPTO DE COMBINACIÓNDE NEGOCIOS

Las normas internacionales ofrecen unmarco general, basado en criterios eco-nómicos, para la contabilización de lascombinaciones de negocios. Convienerecordar que las normas emitidas por elIASB, por su carácter internacional, evi-tan entrar en cuestiones jurídicas a la ho-ra de desarrollar los tratamientos conta-bles. Este proceder tiene un claro ejem-plo en el caso de las fusiones, cuyo trata-miento en España, que carece de normaaprobada al respecto, está relacionadocon la legislación mercantil. La Comisiónde Expertos del Libro Blanco de laContabilidad (2002) expresóde forma inequívoca que“considera fundamen-tal la promulgaciónde una norma queregule las combi-naciones de em-presas, en cual-quiera de sus mo-dalidades (fusio-nes, escisiones,tomas de control,etc.), para ofrecer unasolución homogénea decarácter contable e infor-mativo a todas las empresasimplicadas en este tipo de operaciones”.

La NIIF 3 define “combinación denegocios” como la unión de entidadesindependientes en una única entidadque presenta la información financiera,operación que, en casi todos los casos,se produce como resultado de una to-ma de control (NIIF 3, p4).

Realicemos algunas aclaracionesal respecto. Siendo coherentes con el

principio de sustancia económica so-bre forma jurídica, la obtención decontrol es el criterio que prevalece a lahora de incluir en el ámbito de la NIIF3 la relación dominante-dependienteque surge por la adquisición de accio-nes (sin olvidar la remisión que la nor-ma (p6) hace a la NIC 27, Estados fi-nancieros consolidados y contabiliza-ción de inversiones en dependientes).El alcance semántico del concepto notiene unos límites precisos, habiéndo-se producido cambios en el mismo enla nueva NIIF 3 con respecto a su pre-decesora, la NIC 22. La antigua normahacía referencia tanto a la toma decontrol de una empresa por otra, comoa la unión de dos entidades de carac-terísticas similares de forma que exis-tiera un control compartido. Esta defi-nición justificaba claramente la exis-tencia de dos tratamientos contablesque producían resultados radicalmen-te diferentes. Frente a ella, la NIIF 3adopta una def inic ión más laxa yabierta, con el fin de no acotar el con-junto de operaciones que pudieran ca-lificarse como combinaciones.

La definición de “combi-nación de negocios”

que proporciona lanorma SFAS 141

hace referenciaa la adquisiciónde los activosnetos quec o n s t i t u y e nuna empresa o

a la adquisiciónde instrumentos

de neto de una omás entidades sobre

las cuales obtiene elcontrol. EL FASB hace hin-

capié en el hecho de que toda combina-ción implica “adquisición”, la cual determi-na la toma de control sobre otra u otrasentidades. Es desde esta posición departida, que no deja de ser discutible, co-mo se justifica que, si se considera quetodas las combinaciones implican una to-ma de control, el único tratamiento permi-tido sea el de la compra o adquisición.

La preocupación del Consejo delIASB, sin embargo, ha sido la de no res-

La combinación de negocios incluye

también las tomas de control que darán

lugar a obligaciones de consolidar

cuentas

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La nueva regulación de las combinaciones de negocios: La NIIF 3

tringir la definición de combinación denegocios, asumiendo el reconocimientode la existencia de operaciones en lasque dos o más empresas se combinanen una sola sin que por ello medie unaadquisición o una toma de control sobrela otra. Así pues, estableciendo una defi-nición lo suficientemente amplia, se dejala puerta abierta a reconocer en futurosdesarrollos normativos otros tratamien-tos contables para operaciones en lasque existe control compartido, como po-dían ser aquellas que en la NIC 22 seconocían como uniones de intereses.

4. PRINCIPALES CAMBIOS ENEL NUEVO TRATAMIENTO DELAS COMBINACIONES DENEGOCIOS

El Cuadro 1 presenta de forma esque-mática cuáles son los principales cam-bios introducidos en la contabilizaciónde las combinaciones de negocios porla NIIF 3 y por las NIC 36 y 38 reforma-das, en comparación con las normas alas que vienen a reemplazar.

5. PROCESO DECONTABILIZACIÓN DE UNACOMBINACIÓN DENEGOCIOS

El Gráfico 1 recoge las distintas fases oetapas, desde un punto de vista conta-ble, por las que atraviesa una combina-ción de negocios para su realización deacuerdo con el método de la compra.

5.1. Identificación de laentidad adquirente

La identificación de la entidad adqui-rente es fundamental, especialmente enaquellos casos en que se combinan enti-dades muy similares, debido a que condi-ciona cuáles serán las que valoren susactivos y pasivos a valor razonable y cuálserá la que mantenga dichas partidas avalores netos contables. Por definición, laadquirente es la que obtiene el control so-bre la otra u otras empresas. El control sedefine en la NIIF 3 (p19) como el poder ola capacidad de gobernar las políticas fi-

C U A D R O 1

COMPARATIVA DE LA NORMATIVA SOBRE COMBINACIONESDE NEGOCIO

NIC 22 PRINCIPALES NIIF 3CAMBIOS

Método de la Compra, deforma general, y Métodode Combinación deIntereses, en casosexcepcionales.

Método Contable Método de la Compra.Prohibición del Método deCombinación de Intereses.

Dos tratamientos: (1)Valoración del porcentajede activos y pasivosadquiridos a valorrazonable y del porcentajede intereses minoritarios avalores netos contables dela adquirida (Tratamientopreferente) ó (2)Valoración del 100% deactivos y pasivos a valorrazonable (Tratamientoalternativo).

Valoración deActivos y Pasivos

Adquiridos

Valoración del 100% deactivos y pasivos a valorrazonable (Tratamientoalternativo de la IAS 22).

Criterios restrictivos para elreconocimiento deintangibles.

Reconocimientode Intangibles

Flexibilización de lascondiciones para elreconocimiento.

No se reconocen. Reconocimientode Pasivos

Contingentes

Reconocimiento de pasivoscontingentes cuando se puedadeterminar su valor razonable.

Posibilidad de reconocer unaprovisión en determinadascircunstancias.

Costes deReestructuración

Reconocimiento sólo si existencomo pasivo en la fecha deadquisición.

Amortización sistemática alo largo de su vida útil(presunción de 20 años).Aplicación del test dedeterioro en casospuntuales.

Fondo deComercio

No amortización del fondo decomercio.Realización anual del test dedeterioro.

Si el fondo de comercionegativo tiene relación conpérdidas futuras, sereconocerá como uningreso a medida que seproduzcan. Si no tiene relación: (1) Importe que no exceda

los valores razonables delos activos nomonetarios identificablesadquiridos, comoingreso de formasistemática a lo largo desu vida útil mediaponderada remanente,

(2) Importe que exceda adichos valores, comoingresoinmediatamente.

Fondo deComercioNegativo

Revisión de las valoraciones ydel reconocimiento deelementos de los estadosfinancieros, así como del costede la combinación denegocios.Si persistiera fondo decomercio negativo,reconocimiento inmediatocomo ingreso en la cuenta deresultados.


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nancieras y operativas de una empresa,así como de obtener beneficios de susactividades. La norma ofrece una serie decasos e indicios en los que presumible-mente existe control de una entidad sobreotra, sin que sea imprescindible la propie-dad de la mayoría del capital social de lasociedad para que se produzca (p19-20).

A la hora de identificar a la adquirentehay que prestar especial atención a lasadquisiciones inversas (p21), que sonaquellas en las que una empresa se con-vierte en propietaria de las acciones de

otra, con la peculiaridad de que, al hacer-lo, emite tal volumen de instrumentos decapital que el control de la combinaciónde negocios pasa a manos de los anti-guos propietarios. Así, si bien legalmente,la empresa que ha emitido las accionesse puede considerar la dominante, desdeel punto de vista del control (de su sustan-cia económica), se considera como laempresa adquirida. Las adquisiciones in-versas no son ajenas a nuestro entorno,habiéndose realizado operaciones de es-te tipo en España en los últimos años conel objeto de aprovechar ventajas fiscales.

5.2. Determinación de la fechade adquisición

La determinación de la fecha de ad-quisición de la combinación de negociosdetermina el momento en que se produ-cen los efectos económicos de la transac-ción, es decir, el momento a partir del cualla adquirente pasa a controlar de modoefectivo las operaciones y los activos ne-tos de la adquirida (p25). Es crucial su co-rrecta determinación ya que es, a esa fe-cha, cuando se calcula el coste de lacombinación de negocios, se incluyen enPérdidas y Ganancias los resultados de laadquirida, se reconocen en el balance losactivos y pasivos identificables adquiridos,y, como consecuencia, se reconoce y va-lora el fondo de comercio, como partidaresidual. La fecha de adquisición no ha decoincidir necesariamente con la fecha le-gal en que se produce, ni siquiera, en elcaso español, con la fecha señalada en elacuerdo de fusión a efectos contables (fe-cha de retroacción contable). Cuando lacombinación se produce mediante unaadquisición en fases o por etapas la fechavendrá dada por el momento en que seproduzca la transacción que de lugar a latoma de control de la empresa.

5.3. Cálculo del coste de lacombinación de negocios

La determinación del coste de lacombinación de negocios será la sumadel valor razonable, a la fecha de inter-cambio de la o las transacciones efec-tuadas, de los activos entregados, pasi-vos asumidos o instrumentos de capitalemitidos por la adquirente, como contra-prestación para alcanzar el control de laadquirida, más cualesquiera otros costesatribuidos directamente a la combinaciónde negocios, sin tener en cuenta los cos-tes administrativos de tipo general de laempresa adquirente (p24). En el cálculode dicho coste se tendrán en cuenta cri-terios financieros. Así, si el pago de algu-na contraprestación se difiere en el tiem-po, se descontará a una tasa apropiadapara la operación. En el coste de la ad-quisición no se podrán incluir costes es-perados o futuras pérdidas esperadas,que no estuvieran previamente reconoci-das en los estados financieros de la ad-

PROCESO PUNTOS CLAVE

1. Identificación de la adquirente Adquisiciones inversas

Adquisiciones en fases

Provisiones porreestructuración de la

actividad

Reconocimiento de pasivoscontingentes

Reconocimiento de activosintangibles

Guías de valoración

Valoración de los interesesminoritarios

Eliminación de amortizacióndel FC

Test de deterioro anual

Eliminación del FC negativo

2. Determinación de la fecha deadquisición

G R Á F I C O 1

PROCESO DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS SEGÚN ELMÉTODO DE LA COMPRA (NIIF 3)

3. Determinación del coste deadquisición

4. Reconocimiento de activos ypasivo identificables

5. Valoración de activos ypasivos adquiridos

6. Distribución del coste deadquisición

7. Reconocimiento y valoracióndel fondo de comercio

8. Ajustes posteriores


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quirida. Esto elimina la opción recogidapor la NIC 22 que permitía tener encuenta las provisiones por reestructura-ción de la actividad, bajo determinadascircunstancias. La determinación delcoste de la combinación de negocios en-traña una gran complejidad por el em-pleo cada vez más frecuente de instru-mentos financieros sofisticados comoopciones o instrumentos convertibles yde contraprestaciones condicionadas aeventos futuros. No se debe olvidar que,en una combinación de negocios, es tanimportante la valoración de los activosnetos como la determinación del coste,ya que son los dos elementos que deter-minan el surgimiento del fondo de co-mercio.

5.4. Valoración de activos ypasivos identificables

A continuación se procederá al re-conocimiento y valoración de activos ypasivos identificables adquiridos, a suvalor razonable, valorando los intere-ses minori tar ios, si exist ieran, deacuerdo también con este criterio devaloración (tras la eliminación del tra-tamiento preferente recogido en la NIC22, que es el que recogen las normasde consolidación españolas). Por últi-mo se calculará el fondo de comercio yposteriormente se efectuarán posiblesajustes conforme se vayan eliminandolas incertidumbres acerca de informa-ción que fuera provisional a la fecha dela adquisición (p62).

6. EL TRAMIENTO CONTABLEDE LA COMBINACIÓN DENEGOCIOS. MÉTODOS DE LACOMPRA, COMBINACIÓN DEINTERESES Y NUEVO INICIO

De forma general, se pueden distinguirdos tipos de combinaciones de nego-cios, las que implican una toma decontrol de una empresa sobre otra ylas que no implican toma de control.Las primeras son conocidas como ope-raciones de adquisición, mientras quelas segundas han ido recibiendo nom-bres como “unión de intereses”, “fusiónverdadera” o “fusión de iguales”. Porsu parte, en España, el Borrador denorma para fusiones y escisiones(1993) habla, respectivamente de “fu-siones de adquisición” y “fusiones deinterés”. Las normas contables a lo lar-go del tiempo han justificado, en estarealidad económica, la existencia detratamientos distintos para operacio-nes que, en algunos casos, eran simi-lares en la práctica.

6.1. La antigua postura de laNIC 22

La NIC 22 distinguía dos métodosde contabilización bien delimitados enfunción de si la combinación de nego-cios podía ser descrita como adquisi-ción o como unión de intereses:

– En las combinaciones calificadasde adquisición se empleaba el mé-todo de la compra, cuyo procesohemos descrito anteriormente, ycuyas características más destaca-das son: la necesaria identificaciónde una entidad adquirente, la valo-ración de los activos netos adquiri-dos al valor razonable y el surgi-miento del fondo de comercio.

– Por otra parte, las combinacionesde negocios de unión de interesesse consideraban como casos, muyraros, en los que no se podía iden-tificar de ninguna de las formas unadquirente en la operación, portratarse de empresas de tamañosimilar y entender que se va a ejercer un control conjunto, copar-

ticipando mutuamente en los ries-gos y beneficios de la actividadcombinada (NIC 22, p8). Para es-tos casos, se prescribía el métodode la combinación de intereses,según el cual se reconocen, porsus valores netos contables, sólolos activos y pasivos que ya estu-vieran reconocidos con anteriori-dad, sin dar lugar a ningún fondode comercio, y realizando única-mente los ajustes pertinentes parareflejar un solo conjunto de crite-rios contables y para eliminar losefectos de las transacciones entrelas empresas.

6.2. El tratamiento en la NIIF 3

La NIIF 3, como resultado de la pri-mera fase del proceso de reforma, tienepor objetivo definir el tratamiento conta-ble del método de la compra, aproxi-mándose a las posiciones asumidas porla SFAS 141. Esta es la razón esgrimi-da por el Consejo del IASB para aplazarel estudio del tratamiento más apropia-do para aquellas operaciones en lasque no se produce una toma de control,por ejemplo, las uniones de interesesantes señaladas.

En los Fundamentos de las Con-clusiones que acompañan a la NIIF 3se admite que pueden existir, de modoexcepcional, operaciones en las queno se puede identificar un adquirente,sin embargo, el Consejo consideraque, hasta que se produzca un mayordesarrollo de las alternativas existen-tes al método de combinación de inte-reses, la mejor opción, en aras de laarmonización contable internacional,es el empleo único del método de lacompra para todo tipo de operacionessin realizar distinciones.

En cuanto al método de la compra,parece que existe un consenso general(NIIF 3, BC 44) en afirmar que es el úni-co método apropiado para reflejar lascombinaciones de adquisición, por con-siderar que es el que aporta informaciónmás relevante a los usuarios para la to-ma de decisiones. El empleo del valorrazonable facilita la predicción de futuros

En los próximos

meses se

pondrá en estudio

el denominado

método del

nuevo inicio

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flujos de caja así como permite enjuiciarla labor de la dirección de la empresa alalcanzar los términos del acuerdo decombinación de negocios. Si bien escierto que la obtención de informaciónsobre valor razonable es costosa, no loes menos que las empresas ya disponende esa información a la hora de realizarla combinación de negocios.

Son las propias virtudes del métodode compra las que desacreditan el decombinación de intereses, esto es, lascuestiones valorativas. Este método decombinación de intereses rompe el princi-pio general de que toda transacción hacontabilizarse de acuerdo con los valoresrazonables de los elementos intercam-biados (BC53). Por otra parte, se rechazala idea, que forma parte de su justifica-ción teórica, de la continuación de los in-tereses individuales en la entidad combi-nada, frente a la cual se afirma que surgeuna entidad completamente nueva en laque se genera a su vez un nuevo interéspor parte de los propietarios (BC51). ElConsejo argumenta (BC48), en el mismosentido, que el empleo de dos métodoscontables con resultados finales tan dis-pares genera incentivos para diseñaroperaciones con el fin de alcanzar un re-sultado predeterminado. Parece ser quela postura que asienta el Consejo es lade rechazar cualquier método de contabi-lización que no reconozca el valor razo-nable de activos y pasivos.

Las anteriores opiniones vienenavaladas por un consenso internacio-nal cada vez más significativo en elmismo sentido, destacando posturascomo las de Australia, Canadá y, prin-cipalmente, Estados Unidos, en la lí-nea del documento emit ido por elG4+1 en 1998. Con todo, las posturas

de los miembros del Consejo del IASBno fueron unánimes, destacando lasopiniones en contra del profesor Whit-tington, criticando el retraso en consi-derar un método alternativo para lasoperaciones que no implican toma decontrol, señalando la infravaloraciónde la importancia y la frecuencia deoperaciones de este tipo, así comomostrando su desacuerdo por la ex-tensión del método de la compra, aun-que fuera de modo transitorio, a todoslos tipos de combinaciones.

Los dos métodos anteriores hancompartido protagonismo en mayor omenor medida en las últimas décadas,sin embargo, la caída del método decombinación de negocios, motivada porla opción decidida de los organismosreguladores hacia un mayor empleo delvalor razonable (línea que se enmarcadentro del paradigma utilitarista) ha rea-bierto el debate acerca de un métodoconocido como “nuevo inicio” (“freshstart method”).

En el marco de las normas interna-cionales, existe una versión previa delmismo conocida como método de la“nueva entidad” (“new entity method”)que aparecía recogida en el documen-to ED22 (1981), borrador que dio lugara la NIC 22 (1983). Sin embargo, losnombres no deben llevarnos a enga-ño, ya que no se trata de un métodonuevo, sino que, en la práctica, ha si-do ampliamente utilizado en muchospaíses y, de hecho, se emplea fre-cuentemente en España. La no apro-bación del Borrador de norma sobrefusiones y escisiones deja abierta lapuerta a las empresas para aprove-char un proceso de combinación denegocios con el objetivo de revaluarsus activos sin sufrir por ello coste fis-cal alguno, amparándose en el diferi-miento de tributación de las plusvalíasrecogido en el Régimen especial defusiones, escisiones, aportaciones deactivo y canje de valores (Capítulo VIIIdel Texto Refundido de la Ley del Im-puesto de Sociedades).

De momento, y dentro del marco de laconsecución de la plataforma estable denormas internacionales para el 2005, el


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La unión de intereses o fusión

entre iguales que se consideraba en el

Borrador de fusiones del ICAC desaparece

en la nueva NIIF 3

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IASB ha aplazado este debate. El Gráfico2 muestra el ámbito de aplicación de cadamétodo bajo la NIC 22, con la actual NIIF3 y en un previsible escenario futuro.

6.3. El método de nuevo inicio

El método del “nuevo inicio” (BC42)parte de la idea del surgimiento de unaentidad completamente nueva como re-sultado de una combinación de negocios.Consecuencia de ello sería que todos losactivos y pasivos traspasados de todaslas empresas se reconocerían por su va-lor razonable, al igual que podrían afloraractivos y pasivos que no existían en lasentidades originales. En la versión más“pura” del método, surgiría el fondo de co-mercio correspondiente a las entidadesimplicadas. De alguna manera, podría-mos afirmar que se aplicaría el método dela compra a todas las partes involucradasen la combinación, como si fuera esa enti-dad nueva que se crea la que adquiriera alas anteriores. Si bien, existe una limita-ción a esta analogía, ya que se carecende precios surgidos de una transacciónreal de mercado para la valoración de laempresa en su conjunto, esto es, la deter-minación del coste de la combinación denegocios no se produce en el mercado.

Teóricamente, la principal virtud deeste método es la relevancia de la infor-mación que proporcionaría al estar basa-do en valores razonables, aunque sin ol-vidar el contrapeso que representa el altogrado de subjetividad en las estimacio-nes que conlleva. Es conveniente señalarque el FASB (SFAS 141, B80-B85) re-chazó su adopción argumentando razo-nes tales como: una supuesta merma dela comparabilidad de la información finan-ciera de la nueva entidad con respecto ala de las entidades originales, la arbitra-riedad para designar las empresas a lasque sería de aplicación y los incentivosque puede generar fomentando la creati-vidad contable. Por todo lo anterior, seafirma que “las ventajas de emplear elmétodo del nuevo inicio [...] se contra-rrestan por las desventajas de tener dosmétodos contables” (SFAS 141, B84).Aún así, se deja la puerta abierta a suposible futura aplicación para ciertascombinaciones de negocios en las queestén involucradas varias entidades y pa-ra el caso de las joint-ventures. Esta pue-de ser la llave que permita realizar unacuerdo bilateral entre el FASB y el IASBsobre la aplicación de este método a de-terminadas operaciones en el futuro.

El Gráfico 3 intenta ilustrar medianteun ejemplo la imagen tan distinta que

pueden llegar a ofrecer los estados fi-nancieros de una empresa en funcióndel método que se emplee para regis-trar las operaciones. Como se puedecomprobar el método más conservador,en tanto que valora los activos netos aimportes inferiores, es el método de lacombinación de intereses, mientras queel menos conservador sería el del nue-vo inicio, ya que no sólo aplica los valo-res razonables a la empresa adquirida,como en el método de la compra, sinoque, lo hace a todas las que intervienenen la operación, aflorando sus fondosde comercio en función de valores razo-nables estimados de las empresas ensu conjunto.

7. VALORACIÓN DE ACTIVOS YPASIVOS ADQUIRIDOS

La valoración de activos y pasivos ad-quiridos se centra fundamentalmente enel empleo del valor razonable, el cualconduce a la utilización de técnicas dedescuento financiero cuando el horizon-te temporal se amplía. El Cuadro 2 re-coge las indicaciones incluidas en laNIIF 3 (Apéndice B, p16) acerca de quéimportes se han de tomar como referen-cia para el valor razonable de diversaspartidas de los estados financieros.

Métodode la compra

Método de lacompra

Método decombinación de

intereses

Métodode la compra

Método delNuevo Inicio

(“Fresh Start Method”)

Adquisición(toma de control)

G R Á F I C O 2

APLICACIÓN DE LOS DISTINTOS MÉTODOS DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Unión de interesesy otros tipos

(No hay toma de control)

TIPOS DECOMBINACIONES DE

NEGOCIOS

TRATAMIENTOSNIC 22 (1998)

APB OPINION No 16 (1970)

TRATAMIENTOSNIIF 3 (2004)

(FASE I REFORMA)SFAS 141 (2001)

TRATAMIENTOS(FASE II REFORMA

IASB-FASB)



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8. RECONOCIMIENTO DEACTIVOS INTANGIBLES

Al margen de la NIIF 3, para el estudiodel tratamiento de los activos intangi-bles en el marco de las combinacionesde negocios se ha de tener en cuentala NIC 38, Activos Intangibles. Las re-formas producidas en este campo sehan centrado en favorecer el reconoci-miento de activos intangibles como re-sultado de una combinación de nego-cios, con el fin de reducir, en la medi-da de lo posible, el importe de la parti-da residual que constituye el fondo decomercio. Los Fundamentos de lasConclusiones de la NIC 38 (2004) se-ñalan que “el valor de la informaciónfinanciera proporcionada a través delreconocimiento de los activos intangi-bles por su valor razonable será másútil que la información proporcionadapor todos los intangibles que quedanrecogidos bajo el concepto de fondode comercio”. El objetivo, pues, es elde sacar de la caja negra que consti-tuye el fondo de comercio, el máximode elementos reconocibles, de modoque el usuario de los estados financie-ros disponga de mejor información pa-ra la toma de decisiones.

La NIIF 3 manifiesta expresamenteque la única condición para el reconoci-miento de los activos intangibles, asícomo de los pasivos contingentes, esque su valor razonable pueda medirsecon fiabilidad (p37). Por el contrario, pa-ra el resto de activos y pasivos, al ante-rior requisito, la norma añade tambiénla condición, recogida en el Marco Con-ceptual, de la existencia probable debeneficios económicos futuros.

En este sentido, los Fundamentosde las Conclusiones de la NIIF 3(BC95) señalan que, en una combina-ción de negocios, siempre se presupo-ne la existencia de beneficios econó-micos futuros asociados a los intangi-bles por el solo hecho de haber paga-do por ellos.

Teóricamente, el valor razonable decualquier activo, incluidos los intangi-bles, sólo podrá ser positivo si existenexpectativas de beneficios futuros(BC96), ya que un activo que no gene-rara beneficios para la empresa no po-dría tener valor alguno.

Por ejemplo, considerando el métodode valoración del descuento de flujos detesorería, comprobamos que el valor re-sultante sólo será positivo si los flujos decaja futuros lo son teniendo en cuentauna tasa de descuento apropiada en fun-ción de la mejor inversión alternativa ex-puesta a un riesgo similar. En este casoes la misma fórmula del descuento la queincorpora, implícitamente, esas expectati-vas de beneficios futuros que la NIIF 3elimina como condición expresa para elreconocimiento de los activos intangibles.

En cualquier caso, no se puede ob-viar que el propio Consejo (BC96 yBC112) reconoce que dicho criterio noes compatible con el Marco Conceptual,emplazando a una reforma del mismo.

Se considera, desde posturas críticascomo la expresada por el EFRAG, con lacual coincidimos, que esta reforma debie-ra realizarse con anterioridad a cualquiercambio normativo que, por la vía de loshechos, contravenga lo estipulado en elMarco, ya que supone una ruptura con elespíritu para el que fue creado, esto es,sentar las bases conceptuales para lapreparación y presentación de informa-ción financiera para los usuarios exter-nos, sirviendo para el desarrollo de nor-mas y su revisión y promoviendo la ar-monización contable.

Al margen de lo anteriormente expues-to, la NIIF 3 no aporta indicaciones adicio-nales para el reconocimiento de los activosintangibles, remitiendo a la NIC 38 (2004)para el cumplimiento de su definición de in-

La unión de intereses o fusión entre

iguales que se consideraba en el Borrador

de fusiones del ICAC desaparece en la

nueva NIIF 3

[

]


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Valores razonables de A enla fecha de la combinación:Activos A = 270Pasivos A = 75Empresa A en suconjunto = 335Fondo de Comercio = 140* Resultado de 335 – (270 – 75)A se considera la empresaadquirente al aplicar el método de lacompra

Valores razonables de B enla fecha de la combinación:

Activos B = 250Pasivos B = 70Empresa B en suconjunto = 220Fondo de Comercio = 40* Resultado de 220 – (250 – 70)

G R Á F I C O 3

APLICACIÓN DE LOS DISTINTOS MÉTODOS DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

EMPRESA A

ACTIVO A(valor libros)

110

NETO A(valor libros)

45

PASIVO A(valor libros)

65

COMBINACIÓN DE INTERESES

ACTIVO TOTAL = 220 ACTIVO TOTAL = 400 ACTIVO TOTAL = 700


110

ACTIVO B(valor libros)

100

NETO A(valor libros)

45

NETO B(valor libros)

50


65

PASIVO B(valor libros)

50

COMPRA


110

ACTIVO B(valor

razonable)250

F. COMERCIO B40

NETOA + B265


65

PASIVO B(valor razonable)

70

NUEVO INICIO


270ACTIVO A

(valor libros)250

F. COMERCIO A140

F. COMERCIO B40

PASIVO B(valor razonable) 70

PASIVO A(valor libros) 75

NETOA + B555

ACTIVO B(valor libros)

100

NETO B(valor libros)

50

PASIVO B(valor libros)

100

EMPRESA B

COMPARATIVA DE LOS DIFERENTES MÉTODOS

MÉTODOS COMBINACIÓN DE COMPRA NUEVO INICIOINTERESES

Total Activo 210 400 700

Total Pasivo 115 135 145

Total Neto 95 265 555



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40pd

tangible. Esta norma define “activo intangi-ble” como “un activo identificable, de carác-ter no monetario y sin apariencia física”(NIC 38, p8). Los elementos básicos de ladefinición de activo intangible son:

a) Que se trate de un recurso controla-do por la empresa;

b) Que sea un recurso del que se es-peran obtener beneficios económi-cos futuros; y

c) Que sea “identificable”.

Especial atención merece, por ser unacualidad específica de este tipo de activos,la cuestión de la “identificabilidad”. El obje-to de este requisito es el de asegurar queel recurso intangible tiene la suficiente indi-vidualidad como para distinguirlo de formaclara del fondo de comercio. La NIC 38(p12) indica que un activo es identificablecuando, bien es separable, es decir, pue-de ser separado de la empresa medianteventa, cesión, alquiler o de la forma quesea, o bien, procede de derechos legaleso contractuales, con independencia deque estos sean por si mismos separables.

La única excepción a lo anterior serefiere a las relaciones no contractualescon los clientes, como pueden ser cuo-tas de mercado, carteras de clientes orelaciones de lealtad con los mismos. Enestos casos, es necesario acreditar laexistencia de relaciones de intercambiode este tipo de “activo intangible”, comoevidencia del control sobre sus benefi-cios económicos futuros, para conside-rarlo como un elemento separable.

El Cuadro 3 sintetiza los requisitos,relacionados con la definición de activo ycon los criterios de reconocimiento, quehan de cumplir los activos intangibles enel contexto de la NIIF 3 y la NIC 38.

Los medios para estimar el valor ra-zonable son variados destacando los si-guientes, por orden de mayor a menorpreferencia:

– Precios de cotización en mercadosactivos,

– Últimos precios pagados en transac-ciones de mercado similares,

– Estimaciones que reflejen el valorrazonable, otras técnicas de valora-ción desarrolladas por especialistasen mercados de intangibles.

Por otra parte, la NIC 38 (2004) in-troduce dos novedades destacadas:

– La primera de ellas es la posibilidadde reconocer por parte de la empre-sa adquirente, un grupo de activosintangibles que cumplan la condiciónde “separabilidad” de forma conjuntay cuyo valor razonable sólo puedaestimarse para el conjunto y no demodo individual (p36-37).

– La segunda novedad se refiere al re-conocimiento por parte de la adqui-rente de los proyectos de investiga-ción y desarrollo en curso de la em-presa adquirida, siempre que cum-plan la definición y su valor razonablese pueda medir de forma fiable.

El reconocimiento de activos intan-gibles fruto de combinaciones de nego-cios va a constituir un interesante banco

C U A D R O 2

MEJOR DETERMINACIÓN DEL VALOR RAZONABLE PARA CADATIPO DE PARTIDAS

Tipos de partidas Medidas del valor razonable

Títulos con cotización oficial Valor corriente de mercadoTítulos sin cotización oficial Valor estimado, considerando: relación

precio-beneficio, rentabilidad por dividendo,tasa de crecimiento esperado de títuloscomparables

Cuentas a cobrar a largo plazo Valor actual de los importes a recibir -Provisiones por insolvencias y posibles costesderivados del cobro.

Cuentas a cobrar a corto plazo Valor nominal (si no difiere mucho del valordescontado)

Existencias. Productos terminados Precio de venta - Costes derivados de lay mercaderías venta y beneficioExistencias. Productos en curso Precio de venta - Costes de la terminación

del producto, venta y beneficioExistencias. Materias primas Coste corriente de reposiciónTerrenos y edificios Valor de mercadoInstalaciones y equipo Valor de mercado (tasación) o, si es

relevante, coste de reposición amortizadoActivos inmateriales Valor razonable en mercado activo y, si no

existe, valor razonable que pagaría la propiaempresa por su adquisición

Activos y pasivos netos de planes Valor actual del pasivo del plan -de pensiones de prestación definida Valor razonable de los activos afectos al planActivos y pasivos fiscales Activo o pasivo fiscal determinado tras la

contabilización del efecto fiscal de lareexpresión de los activos y pasivosidentificables por su valor razonable.Sin descontar

Pasivos a largo plazo Valor actual de los importes a desembolsarPasivos a corto plazo Valor nominal (si no difiere mucho del valo

descontado)Contratos onerosos y otros pasivos Valor actual de los importes a desembolsaridentificables de la sociedad adquiridaPasivos contingentes Importes que un tercero cargaría para

asumir esos pasivos contingentes


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de pruebas en la aparición de nuevosrecursos intangibles en los balancesque nunca antes habían figurado. Seráel caso, por ejemplo, de elementos, ta-les como marcas, cabeceras de periódi-cos o revistas, sellos o denominacioneseditoriales, listas de clientes u otras par-tidas similares, generados internamentey que la NIC 38 (p63) no permite reco-nocer como activos debido a la dificul-tad para valorarlos cuando no existetransacción de mercado que establezcaun precio objetivo. Estos problemas sesolventan, en parte, desde el punto devista de la entidad adquirente, ya queen las combinaciones sí media unatransacción económica que, teórica-mente, debe permitir valorar cada ele-mento intangible o conjunto de intangi-bles, que sean “separables”.

Con respecto a la valoración de intan-gibles, la NIC 22 (1998, p40) señalabaque, en aquellos casos en que no fueraposible determinar el valor con referenciaa un mercado activo, el importe del mis-mo nunca podrá determinar el surgimien-to de un fondo de comercio negativo o suincremento, si ya existiera. La NIIF 3 eli-mina esta prohibición por lo que en prin-cipio existe la posibilidad del surgimientode un importe relacionado con activos in-tangibles que lo incremente.

El Cuadro 4 ofrece una lista de acti-vos intangibles cuyo reconocimiento esposible.

9. RECONOCIMIENTO DEPASIVOS CONTINGENTES

Los pasivos contingentes son, según laNIC 37 (2004), pasivos que no han sidoobjeto de reconocimiento porque son:

a) Obligaciones posibles, de las que sedesconoce su existencia presente; obien,

b) Obligaciones presentes, que nocumplen los criterios de reconoci-miento, ya sea porque no es proba-ble que produzcan una salida de re-cursos o porque no se puede haceruna estimación fiable de su cuantía.

De forma general, se prohíbe el re-conocimiento de los pasivos contingen-tes (NIC 37, p31). Sin embargo, de for-ma análoga a como ocurre con algunosactivos intangibles, estos pueden aflo-rar en el balance con objeto de unacombinación de negocios. Así, la enti-dad adquirente reconocerá de formaseparada un pasivo contingente cuan-do su valor razonable se pueda medircon fiabilidad (NIIF 3, p37). En este ca-so, dichos pasivos escapan del alcancede la NIC 37, de la cual solamente seaplicará el régimen de revelación de in-formación propio de las provisiones. Siese pasivo contingente no pudiera re-conocerse por separado, el fondo decomercio se vería lógicamente afecta-do en su importe, debiéndose propor-cionar información adicional en las no-tas de acuerdo con la NIC 37.

El tratamiento de los intangibles y elde los pasivos contingentes responde ala misma idea de proporcionar informa-ción relevante sacando del fondo de co-mercio aquellos elementos que antes se

acumulaban en él. Si aquellos sumabanal fondo de comercio, los pasivos contin-gentes funcionaban de forma inversa, co-mo “intangibles negativos”, minorándolo.Poseen un valor razonable que refleja losrecursos de los que sería necesario des-prenderse para saldar una obligación po-sible o presente. Su reconocimiento estájustificado en tanto que condicionan laformación del precio de la combinaciónde negocios en el mercado, sin embargoparece que al mismo tiempo puede con-tradecir la definición de pasivo y los crite-rios de reconocimiento, tal y como hemoscomentado, establecidos por el MarcoConceptual.

Por último conviene señalar quelas provisiones por reestructuración dela actividad no pueden entenderse co-mo un pasivo contingente, por lo quesu reconocimiento en el balance esmuy difícil, a no ser que se trate deuna provisión que cumpla la definicióny los criterios de reconocimiento pre-vistos en la NIC 37 en la fecha de laadquisición.

C U A D R O 3

RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES EN LASCOMBINACIONES DE NEGOCIOS

1) Recurso controlado por la empresa2) Existencia de beneficios económicos futuros3) Identificabilidad – Separabilidad

– Existencia de derechos legales oDefinición contractuales (aunque no sean

separables)NIIF 3 – Excepción: relaciones noNIC 38 contractuales con la clientela si

existen relaciones de intercambio4) Estimación fiable del valor razonable

Recono- 5) Probabilidad de beneficios económicos futuros (la NIIF 3cimiento no hace referencia a este requisito, que se considera

cumplido si se puede estimar el valor razonable confiabilidad)

La posibilidad del cálculo fiable del valor razonable (4), que presenta la NIIF 3 comocondición suficiente para el reconocimiento, hace que de forma implícita se cumplanlas condiciones 2) y 5), así como la 1), ya que el control sobre el elemento está a suvez relacionado con la posibilidad de obtener beneficios futuros para la empresa. De este modo a efectos de la identificación de activos intangibles en lascombinaciones de negocios, se debe cumplir que el elemento sea identificable y sepueda estimar fiablemente su valor razonable.



pd

10. FONDO DE COMERCIO

El fondo de comercio constituye enprincipio un problema teórico indepen-diente del de las combinaciones de ne-gocios, sin embargo, al ser su vincula-ción tan estrecha por surgir contable-mente con objeto de las mismas, su es-tudio se convierte en uno de sus as-pectos más cruciales. El Libro Blanco(2002) considera que “es una de laspartidas que está resultando más sen-sible y frágil en cuanto a su compren-sión, significado y tratamiento conta-

ble”, teniendo especialmente presenteque surge como “consecuencia de losimportantes procesos de concentraciónempresarial, en el ámbito español otransfronterizos, llevados a cabo en laúltima década del siglo XX y los prime-ros años del siglo XXI”.

El fondo de comercio (NIIF 3, BC129) se define como “aquellos benefi-cios económicos futuros procedentesde activos que no se pueden identificarindividualmente y reconocer de formaseparada”. Es una partida que surge

como diferencia entre el precio pagadoen la combinación de negocios (su cos-te) y el valor razonable de los activosnetos identificables adquiridos (p51).Dado su carácter residual, no se puedemedir por sí mismo ni tiene valor econó-mico fuera de su relación con el restode activos que componen la empresa(no es separable). Hasta ahora, ha sidolugar común entre los expertos conta-bles y académicos el afirmar que el fon-do de comercio recogía los activos decarácter intangible que las normas con-tables no permitían reconocer por sepa-rado. Como hemos expuesto, el pano-rama normativo que condicionaba estasituación ha cambiado sustancialmente.

Dejando pues al margen los activosintangibles y pasivos contingentes queya sí pueden ser reconocidos, el Con-sejo en sus deliberaciones (NIIF 3,BC130) expone que la partida “fondo decomercio” puede estar integrada por lossiguientes componentes:

a) Valor razonable del elemento “em-presa en funcionamiento”, esto es,valor extra de la empresa en tantoque entidad en funcionamiento so-bre el valor razonable de sus acti-vos netos individualmente conside-rados.

b) Valor razonable de las sinergias es-peradas resultantes de la combina-ción de los activos netos de la ad-quirida con los de la adquirente.

c) Exceso de precio pagado por el ad-quirente en la combinación.

d) Error en la medida y reconocimientodel valor razonable del coste de lacombinación de negocios o de losactivos netos identificables de la ad-quirida, o la exigencia de algunanorma de valorar un elemento porun valor distinto al razonable.

De estos cuatro componentes, sólolos dos primeros constituyen, teórica-mente hablando, el Fondo de Comercio“central” o “verdadero” (“core goodwill”).Ambos cumplen las condiciones paraser reconocidos como activos; sin em-bargo, los dos últimos, en tanto que no

C U A D R O 4

EJEMPLOS DE ACTIVOS INTANGIBLES CUYORECONOCIMIENTO ES POSIBLE

A) Relacionados con el Marketing:– Marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, marcas

colectivas y marcas de certificación– Dominios de Internet– Embalajes comerciales (colores, forma y diseño)– Cabeceras de periódicos– Acuerdos de no competenciaB) Relacionados con la Clientela:– Órdenes o trabajos pendientes– Contratos y relaciones con clientes – Listas de clientes #– Relaciones no contractuales con clientes #C) De carácter Artístico: (cuando existe un copyright)– Obras de teatro, operas y ballet– Libros, revistas, periódicos y otras obras literarias– Obras musicales tales como composiciones musicales, canciones y sintonías

publicitarias– Pinturas y fotografías– Vídeo y material audiovisual, incluyendo películas, vídeos musicales y

programas de televisión D) Basados en Contratos:– Licencias y royalties– Contratos de publicidad, construcción, administración y servicios– Acuerdos de arrendamiento– Permisos de construcción– Acuerdos de franquicia– Derechos de emisión– Derechos de “uso”, relacionados con aire, agua, recursos minerales, etc.– Contratos de aprovisionamiento de servicios– Contratos de empleo suscritos a un precio inferior a su valor de mercado E) Relacionados con la Tecnología:– Patentes de tecnología– Programas informáticos– Secretos comerciales tales como fórmulas secretas, procesos y recetas – Tecnología sin patentar #– Bases de datos #En los anteriores ejemplos se presume que existen derechos legales ocontractuales (al margen de que puedan ser también separables), salvo los quetienen el signo #, que se reconocen por ser separables únicamente.

Fuente: Información extraída de los Ejemplos que acompañan a la NIIF 3.

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representan ningún recurso para la em-presa, no, y, por tanto, deberían reco-nocerse como gasto. Dada la manifiestaimposibilidad de diferenciar entre losmencionados componentes del fondode comercio y suponiendo que los dosprimeros siempre tendrán una mayorimportancia relativa que los segundos silas valoraciones y el reconocimiento delos activos netos es correcto, el Conse-jo considera más relevante para elusuario de la información financiera ac-tivar el fondo de comercio frente a laopción de considerarlo como un gasto.

Una vez reconocido el fondo de co-mercio como activo, conviene poner elacento en las dos novedades principa-les que la NIIF 3 introduce con respectoa la NIC 22.

– En primer lugar, destaca la desapa-rición del fondo de comercio negati-vo, que, en el caso de persistir trasuna revisión de las valoraciones delos elementos reconocidos y delcoste de la combinación de nego-cios, se carga inmediatamente a re-sultados.

– La segunda novedad consiste en lasupresión de la amortización delfondo de comercio, tanto para losnuevos como para los que ya se es-tuvieran amortizando, pasándose aaplicar anualmente un test de dete-rioro regulado en la NIC 36 (2004).

La no amortización del fondo de co-mercio es destacada por muchas de lasempresas españolas cotizadas comouno de los cambios que introducen lasNormas Internacionales que mayorefecto va a generar en sus estados fi-nancieros de cara a su próxima aplica-ción.

Centrándonos en este último cam-bio, la valoración del fondo de comercioen los ejercicios posteriores a su reco-nocimiento inicial se efectuará por sucoste (importe original), menos cual-quier pérdida de valor acumulada pordeterioro del mismo (NIIF 3, p54). Parasu cálculo, se efectuará un test de dete-rioro con una periodicidad mínimaanual, salvo que existieran indicios de

que hubiera podido producirse una pér-dida de valor en cualquier otro momen-to. La NIC 22, por el contrario, estable-cía la amortización del fondo de comer-cio a lo largo de su vida útil, en un plazomáximo de 20 años (siendo ésta unapresunción refutable), sin descartar quese pudieran reconocer otras pérdidaspor deterioro de su valor. En los casosen que la vida útil se suponía mayor de20 años, se obligaba a realizar, anual-mente, el test de deterioro regulado porla antigua NIC 36 (1998).

En cualquier caso, debemos señalarque la problemática de la amortizacióndel Fondo de Comercio no constituyeun tema pacífico en la literatura conta-ble. Durante el proceso de elaboraciónde la Norma se estudiaron tres opcio-nes al respecto:

(1) La amortización lineal aplicando eltest en el caso de que hubiera indi-cios de deterioro (posición manteni-da por la NIC 22),

(2) La no amortización y aplicaciónanual del test de deterioro (posiciónde la NIIF 3), y

(3) La posibilidad de elección entreambos métodos.

Esta última posibilidad fue descarta-da de plano por mermar la comparabili-dad de la información financiera. Sinembargo, la opción de la amortizaciónfue la que más apoyo recibió por partede los comentaristas del borrador ED3que dio lugar a la NIIF 3. Los argumen-tos desde esta posición defienden queel Fondo de Comercio adquirido es un

El método del “nuevo inicio”, de ser

aprobado, permitirá valorar a valor

razonable todos los activos y pasivos de las

empresas involucradas

[

]


activo que se va consumiendo, siendosustituido continuamente por fondo decomercio generado internamente. Laamortización permitiría reconocer esapérdida de valor evitando al mismotiempo el reconocimiento implícito delfondo de comercio interno, prohibidoexpresamente por la NIC 38 (p48). Laprohibición de revertir las pérdidas pordeterioro del fondo de comercio (NIC36, p124) responde precisamente a es-te intento de que un fondo no sustituyaal otro. Sin embargo, la postura finalque ha mantenido el IASB en relacióncon la aplicación del test de deterioroparece que no soluciona la problemáti-ca del no reconocimiento del fondo decomercio interno, ya que este procedi-miento disfraza la suplantación de unfondo por otro debido a la imposibilidadde distinguirlos.

Pese a que el Consejo del IASB re-conoce (BC140) que el fondo de comer-cio adquirido se consume y va siendosustituido progresivamente por unonuevo, reafirmó su postura de no amor-tizar por considerar que las bases sobrelas que este procedimiento se lleva acabo son arbitrarias. Razón que sin de-jar de ser cierta, es igualmente aplica-ble a muchas de las estimaciones queobliga a realizar el test. La argumenta-ción oficial busca legitimación en la utili-dad de la información para los usuariosde los estados financieros, contandocon la bendición de determinadas in-vestigaciones empíricas sobre el efectode la amortización en la formación delprecio de las acciones.

Con todo, la aprobación de la NIIF 3no contó con la unanimidad de todos


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44pd

FC relacionadocon un grupo deUGE sinasignaciónconcreta aninguna (NIC36,2004, p88)

FC con asignaciónconcreta adeterminadas UGE(NIC36, 2004, p90

G R Á F I C O 4

APLICACIÓN DEL TEST DE DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO

FONDODE

COMERCIO

UGEN

UGE2

UGEN

UGE1

UGE1

UGE2

TEST DE DETERIORO PARA UGE

CUÁNDO CÓMO SI VR < VC (p104-105) Rec. de Pasivos

(p88)• Si hay indicio dedeterioro• Anualmente, si laUGE incluye activosintangibles con vidaútil indefinida o queno estén encondiciones defuncionamiento

(p88)Importe

Recuperable

–

Importe en libros(sin incluir FC)

Se reducirá el importe de la pérdida:1º Baja del FC

2º Prorrateo de cualquier importeremanente sobre los activos de laUGE, hasta el límite del mayorimporte entre:

a) Valor razonable-costes de ventab) Valor en usoc) Cero

(p108)

Reconocimientode un pasivopor cualquierpérdida pordeterioro

remanente,si así

lo exige otraNorma

(p90)• Siempre que hayaindicio de deterioro• Anualmente

(p90)Importe

Recuperable–

Importe en libros(incluyendo FC)

(si hubieraintereses

minoritariostambién se

incluirá la partede FC que lescorresponda

Se reducirá el importe de la pérdida:1º Baja del FC asignado a dicha UGE

2º Prorrateo de cualquier importeremanente sobre los activos de laUGE, hasta el límite del mayorimporte entre:

a) Valor razonable-costes de ventab) Valor en usoc) Cero

60%

40%

ASIGNACIÓN1 DEL FC A LAS

UGE

TEST PARA2 ACTIVOS

INDIVIDUALES3 TEST PARA UGE


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los miembros del Consejo (Whittingtony Yamada) por discrepar en este punto,prefiriendo un sistema mixto similar alexistente en la NIC 22, que, por otraparte, está ampliamente extendido en lapráctica, es sencillo de aplicar y fácil decomprender por los usuarios y facilita elseguimiento de la gestión empresarial,en tanto que, constituye una retenciónperiódica de recursos en la entidad mi-norando la cuenta de resultados.

La Comisión de Expertos del LibroBlanco manifestó en 2002 la misma re-serva a dicha posición, que por enton-ces era sólo un proyecto, inclinándosepor un sistema basado en la amortiza-ción del fondo de comercio. Para la Co-misión los riesgos e inconvenientes deesta postura son “fundamentalmente,mayor volatilidad derivada de la noamortización del fondo de comercio conlos consiguientes riesgos para los inver-sores y la dificultad intrínseca en lacomprobación del deterioro”.

El test de deterioro del fondo decomercio que prescribe la NIC 36(2004) emplea como concepto básicoel de Unidad Generadora de Efectivo(UGE), que se define como el grupoidentificable más pequeño de activosque son capaces de generar entradasde tesorería de forma independiente aotros activos o grupos de activos. Elfondo de comercio adquirido se debe-rá asignar, desde la fecha de adquisi-ción, a cada una de las UGE o gruposde UGE que se espere que vayan aresultar beneficiadas de las sinergiasproducidas por la operación, con inde-pendencia de si están formadas poractivos y pasivos procedentes de laempresa adquirida o no.

Las UGE a las que se asigne el fon-do de comercio han de representar elnivel más bajo dentro de la entidad parael cual es posible gestionar de formaoperativa las sinergias procedentes delfondo de comercio que se le asigna. Secentra la atención en criterios de ges-tión a la hora de valorar el deterioro conel objetivo final de proporcionar informa-ción útil para evaluar el desempeñooperativo de la entidad.

La identificación de las unidades seconvierte en una labor ardua y complejaen la que es necesario emplear el máxi-mo cuidado ya que la asignación ha deser consistente de un ejercicio a otro yhacerla inadecuadamente puede llevaraparejado que los estados financierosno transmitan la imagen fiel de la em-presa. Para la determinación del dete-rioro se comparará el valor recuperablede la UGE con su valor en libros, demodo que si este último importe es ma-yor se reconocerá una pérdida que re-ducirá, en primer lugar, el fondo de co-mercio asignado a dicha UGE y, en se-gundo lugar, si hay algún importe rema-nente, el valor de los activos que lacomponen de forma proporcional al va-lor de cada uno, estableciendo unos lí-mites máximos (NIC 36, p104). El gráfi-co 4 muestra el proceso de aplicacióndel test de deterioro del fondo de co-mercio.

Antes de proceder al examen de lasUGE, se realizará el test de deterioro alos activos individuales que las confor-man de acuerdo a las especificacionesde la NIC 36. Por último, hemos de se-ñalar que en la asignación del fondo decomercio es posible que se pueda esta-blecer un importe preciso del mismo acada unidad o bien que se asigne demodo global a un conjunto de unidadessin precisar su cuantía.

A las limitaciones teóricas antesapuntadas, se añaden abundantes críti-cas contra la operatividad del test dedeterioro, entre las cuales destacan, porsu amplio consenso, la complejidad quereviste, la dificultad para entender sufuncionamiento por parte de los usua-rios y una relación coste-beneficio du-

La NIIF 3 permite reconocer tanto los

activos intangibles como los pasivos

contingentes a valor

razonable

[

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dosamente favorable. El test, por otraparte, está sujeto, probablemente enmayor medida que el proceso de amor-tización, a un gran número de estima-ciones en muchos casos sesgadas porla subjetividad, pudiendo incentivar polí-ticas de gestión del resultado con moti-vaciones fiscales, bursátiles, de retribu-ción de los directivos, entre otras.

La no amortización del fondo de co-mercio podrá valorarse en los ejerciciossucesivos conforme se apliquen los pre-sentes procedimientos. Por el momentolo único que podemos reiterar es la con-troversia que genera esta cuestión.Whittington, miembro del Consejo delIASB, manifiesta que “ningún métodopuede conseguir medir perfectamenteel consumo del fondo de comercio: lacontabilización del fondo de comercioes uno de los problemas más difícilesde la contabilidad financiera, y las difi-cultades surgen de su propia naturale-za” (NIIF 3, DO13).

11. INFORMACIÓN A REVELAR

La NIIF 3 exige revelar una amplia infor-mación adicional con el objetivo de facili-tar la comprensión de la naturaleza y losefectos financieros de la combinación denegocios, especialmente en aquellas áre-as de mayor complejidad tales como lavaloración, los intangibles y el fondo decomercio. La exigencia de información arevelar es especialmente celosa en lo re-ferente al coste de la combinación de ne-gocios y de sus componentes, incluyen-do aquellos costes directamente atribui-bles a la misma, tales como los honora-rios pagados a bancos de inversión, abo-gados, contables, etc.

Se proporcionará información so-bre los valores de cada clase de acti-vos, pasivos y pasivos contingentesadquiridos tanto a la fecha de la ad-quisición como previamente a ella,cuando sea factible. Se informará por-menorizadamente del fondo de comer-cio, con descripciones de los elemen-tos intangibles que no han podido indi-vidualizarse así como con una explica-ción de porqué su valor razonable noha podido medirse con fiabilidad. A su

vez, se evaluarán los cambios en lavaloración del fondo de comercio a lolargo del ejercicio.

12. CONCLUSIONES

El aumento de la transparencia informati-va permitirá conocer a los usuarios, de for-ma más precisa, los términos y condicio-nes de los acuerdos de combinación y supuesta en práctica, aumentando su controlsobre las decisiones adoptadas por la di-rección de la empresa. Los impactos mássignificativos de la NIIF 3 se evidencian enuna mayor volatilidad de los resultadosempresariales que dependerán de los re-sultados de los test de deterioro que sehan de practicar cada ejercicio. Los acto-res implicados en la operación deberánconocer en profundidad las característicasde las entidades adquiridas, a la vez quetendrán que ser especialmente cautos conla determinación del coste de la combina-ción y con la valoración de los activos ne-tos, debido a que toda esa información vaa estar disponible para terceros interesa-dos. Esto supone que las empresas debe-rán estudiar cuidadosamente la política decomunicación de información financiera almercado. La flexibilización en el reconoci-miento de los activos intangibles y de lospasivos contingentes dará lugar a la apari-ción en el balance de partidas que antesno figuraban y a las cuáles no están habi-tuados los usuarios.

Como conclusión, conviene recor-dar los principales cambios que, anuestro parecer, introduce la NIIF 3 ylas NIC 36 y 38:

• La supresión del método de combi-nación de negocios, quedando elmétodo de la compra como el únicoválido para contabilizar todos los ti-pos de operaciones;

• La eliminación de la amortizacióndel fondo de comercio;

• La realización de un test de deterio-ro anual para evaluar las posiblespérdidas de valor del mismo;

• La desaparición del fondo de comer-cio negativo, que se lleva directa-mente a resultados cuando aparece;

• La flexibilización en el reconoci-miento de activos intangibles y depasivos contingentes en el marco deuna combinación de negocios.

Estos cambios se enmarcan dentrode la clara apuesta del IASB por el usodel valor razonable, originando contradic-ciones entre la nueva NIIF 3 y el MarcoConceptual. El debate entorno a las com-binaciones de negocios no está en modoalguno zanjado, por lo que, en los próxi-mos años, veremos cómo evolucionan lasnormas contables en esta materia. ✽


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46pd

BIBLIOGRAFÍA

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