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Informe de los Administradores de Bankia, S.A. en relación con la

propuesta de acuerdo de aumento de capital social con supresión del

derecho de suscripción preferente.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 286, 297.1, 308 y 506, de la Ley de Sociedades de

Capital, los administradores de Bankia, S.A. formulan por unanimidad el presente Informe, en

Valencia a 9 de enero de 2012.

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1 OBJETO DEL INFORME

El artículo 286, en relación con el artículo 297.1 b), ambos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de

2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (el

“TRLSC”), exige a los efectos de que una sociedad pueda acordar un aumento de capital, que sus

administradores redacten un informe escrito justificativo de la modificación de los estatutos

sociales a que pueda dar lugar dicho aumento de capital.

Por su parte, según los artículos 308 y 506 del TRLSC se requiere, a los efectos de excluir el

derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas en el marco de un aumento

de capital (i) que el interés de la sociedad así lo exija; y (ii) que el valor nominal de las acciones a

emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable

que resulte del informe elaborado bajo su responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del

auditor de cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil.

Adicionalmente, para aquellos supuestos en los que el acuerdo de aumento de capital vaya a ser

adoptado por el consejo de administración de una sociedad al amparo de una delegación de

facultades de la junta general de accionistas, se exigen como requisitos formales que, con

ocasión de cada acuerdo de aumento de capital que se realice con cargo a la referida delegación,

se elaboren los informes de los administradores y del auditor de cuentas requeridos en el artículo

506.3 del TRLSC (en conexión con el artículo 308.2.a) del mismo texto), esto es, un informe

elaborado por los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el tipo de

emisión de las acciones, con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse y un

informe elaborado, bajo su responsabilidad, por un auditor de cuentas distinto del auditor de

cuentas de la sociedad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor

teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la

razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.

A la vista de lo anterior, el presente informe (el “Informe”) se emite por el Consejo de

Administración de Bankia, S.A. (en adelante, “Bankia” o la “Sociedad”), a los efectos de dar

cumplimiento a los artículos 286, 297.1 b), 308 y 506 del TRLSC en los términos referidos con

anterioridad, en relación con el acuerdo de aumento del capital social mediante aportaciones

dinerarias y con supresión del derecho de suscripción preferente que adopta en esta misma fecha

al amparo de la delegación conferida por Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (“BFA”) como

accionista único de la Sociedad el 16 de junio de 2011 (el “Aumento de Capital”).

Asimismo la Sociedad solicitará al Registro Mercantil de Valencia la designación de un auditor de

cuentas distinto del auditor de la Sociedad para que emita un informe sobre el valor razonable de

las acciones, el valor teórico del derecho de suscripción preferente que se propone suprimir y

sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente Informe y, en cumplimiento de lo

dispuesto en los artículos mencionados del TRLSC, el presente Informe, junto con el informe del

auditor de cuentas designado al efecto por el Registro Mercantil, serán puestos a disposición de

los accionistas con ocasión de la primera Junta General de Accionistas de Bankia que se celebre

tras la adopción del acuerdo de Aumento de Capital social.

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2 AUTORIZACIONES SOCIALES

El 16 de junio de 2011 BFA, entonces titular de la totalidad de las acciones representativas del

capital social con derecho a voto de la Sociedad adoptó la siguiente decisión, cuyo texto se

transcribe literalmente a continuación:

“AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CONFORME A LO

DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL,

PARA QUE, DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, Y SI LO ESTIMA

CONVENIENTE, PUEDA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL HASTA LA MITAD DEL

ACTUAL CAPITAL SOCIAL, EN UNA O VARIAS VECES, Y EN LA OPORTUNIDAD Y

CUANTÍA QUE CONSIDERE ADECUADAS, CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE

EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

El Accionista Único de la Sociedad acuerda delegar en el Consejo de Administración, al

amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la

facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, de

conformidad con las siguientes condiciones:

1. Plazo de la delegación

La delegación podrá ser ejercitada por el Consejo de Administración en una sola

vez por la totalidad o en varias parciales y sucesivas, en cualquier momento,

dentro del plazo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente

acuerdo.

2. Importe de la delegación

El importe nominal máximo en que podrá aumentarse el capital social al amparo

de esta delegación será la mitad del capital social actual de la Sociedad, siendo

actualmente el capital social total de la Sociedad de 1.816.000.000 euros.

3. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento

Las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que

se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias

iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y

pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de

su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El

contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en

aportaciones dinerarias.

4. Alcance de la delegación

La delegación se extenderá a la fijación de todos los términos y condiciones del

aumento de capital e incluirá, en particular, la facultad de ofrecer libremente las

nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, de

establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede

sin efecto o bien que el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las

suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos

Sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no

consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso

de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento.

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5. Admisión a negociación de las acciones emitidas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores

españolas de las acciones que efectivamente se emitan en virtud de esta

delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los

trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los

organismos competentes.

6. Facultad de sustitución

Se autoriza al Consejo de Administración (al amparo de lo establecido en el

artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital) para que éste, a su vez,

delegue a favor de la comisión ejecutiva o a cualquiera de los miembros del

Consejo de Administración, las facultades delegadas a que se refiere este

acuerdo.

El presente acuerdo será efectivo desde la fecha de admisión a negociación de las

acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores.

El presente acuerdo quedará sin vigor ni efecto alguno automáticamente en el

caso de que antes de las 23:59 horas del día 29 de julio de 2011 no se hubiera

obtenido la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas

de Valores y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado

Continuo).”

Conforme a lo anterior, el Consejo de Administración tiene la facultad de aumentar el capital social

de Bankia, en una o varias veces, hasta un importe nominal máximo de novecientos ocho

millones de euros (€908.000.000) (correspondiente al 50% del capital social de Bankia al día 16

de junio de 2011), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, pudiendo fijar los términos

y condiciones del aumento de capital, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones

dinerarias. Además, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de la

referida delegación, el Consejo de Administración tiene delegada expresamente la facultad de

excluir el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene intención de llevar a cabo el Aumento de

Capital con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad a

que se refiere el presente Informe en virtud de la facultad delegada anteriormente transcrita

realizada por el entonces socio único de la Sociedad.

3 EL AUMENTO DE CAPITAL

3.1 Contexto de la operación

El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la facultad delegada a su favor por BFA el

16 de junio de 2011 y transcrita en la Sección 2 anterior, ha adoptado con carácter simultáneo a la

aprobación del presente Informe el acuerdo de aumentar el capital social de la Sociedad en un

importe nominal máximo de novecientos ocho millones de euros (€908.000.000), mediante la

emisión y puesta en circulación de un máximo de cuatrocientos cincuenta y cuatro millones

(454.000.000) de acciones ordinarias de la Sociedad, de dos euros (€2) de valor nominal cada

una de ellas (las “Acciones”), consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones

dinerarias y con exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de

Bankia.

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El Aumento de Capital se realizará conforme a lo establecido en los términos aprobados por el

Consejo de Administración en la fecha del presente Informe y que se describen a continuación.

No obstante, tal y como se pone de manifiesto por el Consejo de Administración, algunos de

dichos términos y condiciones serán determinados por la Comisión Ejecutiva de la Sociedad al

amparo de la delegación de facultades del Consejo de Administración en dicho órgano para la

fijación (dentro de los límites establecidos por el Consejo) de los términos y condiciones finales

del Aumento de Capital que estén pendientes de determinación, incluyendo, en concreto, con

carácter meramente enunciativo y no limitativo, la concreción del tipo definitivo de emisión, de la

prima y del número de acciones en que finalmente se amplíe el capital de Bankia declarando, en

su caso, la ampliación suscrita de manera incompleta y la determinación, en su caso, de los

sistemas y periodos de colocación, suscripción, adjudicación y desembolso de las Acciones y la

ejecución, en su caso, de dicha adjudicación.

Con carácter simultáneo al Aumento de Capital está previsto que Bankia o BFA lleve a cabo una

oferta de canje (la “Oferta de Canje”) sobre una serie de instrumentos financieros de capital

regulatorio de BFA (los “Valores Existentes”), en la que puedan ser ofrecidas en canje las

Acciones, en función de la configuración final de la Oferta de Canje.

3.2 Términos y condiciones del Aumento de capital

Los términos concretos del Aumento de Capital tal y como han sido aprobados por el Consejo de

Administración de Bankia con carácter simultáneo a la aprobación del presente Informe son los

que se describen a continuación:

A) Ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones

(a) Importe máximo y tipo de emisión mínimo del Aumento de Capital

El importe nominal máximo del Aumento de Capital será de novecientos ocho

millones de euros (€908.000.000) y se realizará mediante la emisión y puesta en

circulación de un máximo de cuatrocientos cincuenta y cuatro millones

(454.000.000) acciones ordinarias de la Sociedad, de dos euros (€2) de valor

nominal cada una, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad

(las “Acciones”), estando prevista la suscripción incompleta.

Se hace constar que este importe nominal máximo podrá verse reducido en el

importe de los aumentos de capital que pudiera ejecutar la Sociedad como

consecuencia de la anterior o simultánea emisión de las obligaciones contingentes

y/o de las obligaciones necesariamente convertibles de acuerdo con lo previsto en

los acuerdos PRIMERO Y SEGUNDO del orden del día de la reunión del Consejo

de Administración de esta misma fecha, de forma que en ningún caso se exceda el

límite de la delegación en el Consejo de Administración por el socio único de la

facultad de ampliar el capital social, que asciende al 50% del capital social que la

Sociedad tenía el 16 de junio de 2011, momento de la delegación (esto es,

novecientos ocho millones de euros (€908.000.000)).

Las Acciones se emitirán por su valor nominal de dos euros (€2) cada una, más

una prima de emisión que será determinada con arreglo a los términos del

presente acuerdo.

El Aumento de Capital se llevará a cabo con supresión del derecho de suscripción

preferente de los accionistas de Bankia, y, en consecuencia, de conformidad con

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lo previsto en el artículo 506 del TRLSC, el tipo de emisión del Aumento de Capital

se corresponderá con el valor razonable de las acciones de Bankia.

El tipo de emisión de las Acciones será determinado conforme a alguno de los

siguientes criterios:

la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de

Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo de

aceptación de la Oferta de Canje.

la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de

Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo anterior a la

fecha de emisión que determine la Comisión Ejecutiva.

el precio de cierre de mercado de la acción de Bankia en las Bolsas de

Valores españolas en la fecha concreta que determine la Comisión

Ejecutiva,

y aplicando al precio resultante la prima o el descuento que fije, en su caso, la

Comisión Ejecutiva en el marco de lo legalmente permitido, de tal forma que en

ningún caso el precio de emisión pueda ser inferior al valor nominal de cada

acción de Bankia.

A estos efectos, se ha facultado expresamente a la Comisión Ejecutiva de la

Sociedad para que pueda concretar el tipo de emisión al que se realice el Aumento

de Capital siguiendo los criterios establecidos en el acuerdo del Consejo de

Administración y aplicando, en su caso, la prima o el descuento oportunos (con el

máximo señalado con anterioridad), determinando los periodos o las fechas de

referencia para el cálculo del tipo de emisión.

El Consejo de Administración ha entendido que cualquiera de los criterios de

determinación del precio de emisión a que se refieren los párrafos anteriores con

la prima o el descuento máximo previstos, en su caso, permitirán obtener el valor

razonable de las acciones de Bankia y, en consecuencia, el precio determinado

conforme al criterio elegido por la Comisión Ejecutiva será el tomado como

referencia para la concreción del tipo de emisión del Aumento de Capital.

En todo caso la razonabilidad del tipo de emisión deberá ser confirmada por el

preceptivo informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la

Sociedad.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 del TRLSC, se hace constar que

las acciones de Bankia existentes con anterioridad al Aumento de Capital se

encuentran íntegramente desembolsadas.

(b) Destinatarios de la ampliación

El Aumento de Capital se dirigirá (i) a los titulares de los Valores Existentes que

acepten la Oferta de Canje de forma tal que inviertan el importe percibido por los

Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a BFA para su

suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores

Existentes a los que se dirija la Oferta de Canje.

(c) Desembolso

Las Acciones se desembolsarán en efectivo.

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(d) Suscripción incompleta

Conforme a la delegación otorgada por BFA como accionista único de la Sociedad

el 16 de junio de 2011 y de acuerdo con lo previsto en el artículo 311 del TRLSC,

se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de

Capital.

De este modo si el Aumento de Capital no se suscribe íntegramente, el capital

podrá aumentarse en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas.

(e) Derechos de las nuevas Acciones

Las Acciones de nueva emisión resultantes del Aumento de Capital serán acciones

ordinarias, iguales a las actualmente en circulación. Estarán representadas

mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de

Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes.

Las nuevas Acciones otorgarán a sus titulares el derecho a participar en cualquier

reparto de las ganancias sociales que se pague con posterioridad a la fecha de su

inscripción en los registros contables de Iberclear y en el patrimonio resultante de

la liquidación.

B) Exclusión del derecho de suscripción preferente

Conforme a la delegación conferida por BFA como accionista único de la Sociedad

el 16 de junio de 2011, dado que el interés social exige la supresión del derecho

de suscripción preferente y con la finalidad de permitir la suscripción de las

Acciones en el marco de la Oferta de Canje se suprime de manera total el derecho

de suscripción preferente de los accionistas de Bankia. La justificación del interés

social relacionado con esta exclusión queda ampliamente desarrollada, de

acuerdo con la legalidad vigente, en el apartado 4 del presente Informe.

C) Solicitud de admisión a negociación

El Consejo de Administración acuerda solicitar la admisión a negociación de las

nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y

Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo)

donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con

sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y,

especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización

oficial.

D) Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Como consecuencia del Aumento de Capital, se acuerda modificar el artículo 5 de

los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva en los términos

referidos en los acuerdos aprobados por el Consejo de Administración con

carácter simultáneo al presente Informe, una vez verificada la suscripción y

desembolso del aumento de capital, en el importe efectivamente suscrito conforme

a la posibilidad de suscripción incompleta antes referida.

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4 JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS

El Consejo de Administración ha adoptado, con carácter simultáneo a la aprobación del presente

Informe y en relación con el acuerdo de Aumento de Capital, un acuerdo de exclusión del derecho

de suscripción preferente que correspondería a los accionistas de la Sociedad en relación con las

Acciones.

La exclusión del derecho de suscripción preferente resulta necesaria para destinar el Aumento de

Capital (i) a los titulares de los Valores Existentes que acepten la Oferta de Canje de forma tal que

inviertan el importe percibido por los Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a

BFA para su suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores

Existentes a los que se dirija la Oferta de Canje.

Con el fin de cumplir lo dispuesto en los artículos 308 y 506 del TRLSC y, en última instancia, de

acreditar el cumplimiento de los requisitos legales en la adopción del acuerdo de Aumento de

Capital, el Consejo de Administración de Bankia informa de lo siguiente:

4.1 Justificación del interés social. Ventajas de la exclusión del derecho de suscripción

preferente

El Consejo de Administración considera que la estructura de la operación propuesta con la

exclusión del derecho de suscripción preferente resulta plenamente conforme con los requisitos

sustantivos establecidos por el TRLSC y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la

exclusión venga exigida por el interés social de la Sociedad. Ello es así porque va a permitir llevar

a cabo una operación particularmente conveniente desde el punto de vista del interés social, que

no sólo es idónea sino necesaria para alcanzar el fin perseguido y porque, habiéndose tenido en

cuenta la eventual dilución de los accionistas, guarda la necesaria relación de proporcionalidad

entre el objetivo buscado y el medio elegido.

Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer

constar las ventajas de la estructura que se propone:

(a) Suscripción del Aumento de Capital y consiguiente mejora de la estructura de capital

regulatorio de la Sociedad. El marco regulatorio a nivel español, comunitario e

internacional en materia de recursos propios y exigencias de solvencia de las entidades

de crédito ha sufrido modificaciones recientes.

Por una parte, en España se promulgaron durante 2011 varias normas que han

incrementado tales exigencias de solvencia y recursos propios. Así, el Real Decreto-Ley

2/2011 (“RDL 2/2011”) estableció un nuevo ratio de solvencia exigible a los grupos

consolidados de entidades de crédito denominado capital principal, ascendente al 8% en

el supuesto de sociedades cotizadas, como es el caso de la Sociedad. Por otra parte, la

Ley 6/2011, a través de la cual se modificó la Ley 13/1985, y el Real Decreto 771/2011,

por el que se modificó el Real Decreto 216/2008, han establecido varias modificaciones en

la regulación de los requerimientos de solvencia, incrementándolos.

Por otra parte, la nueva normativa aprobada por el Comité de Supervisión Bancaria de

Basilea en materia de requerimientos de solvencia de las entidades de crédito, conocida

como Basilea III, ha elevado los requerimientos de capital de máxima categoría (tanto el

denominado Common Equity Tier I como el Additional Tier I). Las nuevas normas de

Basilea III se verán reflejadas en una Directiva y un Reglamento comunitarios (“CRD IV”),

actualmente en fase de consulta que se prevé sean aprobados durante 2012 y entren en

vigor el 1 de enero de 2013.

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En este sentido, el pasado 8 de diciembre de 2011, la Autoridad Bancaria Europea

(“EBA”), en su Recomendación EBA/REC/2011/1, estableció una medidas excepcionales

para fortalecer la estructura de capital de determinadas entidades bancarias entre las que

se encuentra BFA – Bankia, incluyendo la obligación de contar antes del 30 de junio de

2012 con un Core Tier I (capital de máxima calidad) de al menos el 9%. Únicamente las

acciones ordinarias y determinados instrumentos definidos por la EBA de manera muy

restrictiva computan a efectos de dicho Core Tier I.

A este respecto, según los resultados de las pruebas de capital regulatorio efectuadas por

la EBA (“stress tests”) y publicados el pasado 8 de diciembre de 2011, BFA – Bankia tiene

un déficit de capital (teniendo en cuenta cifras a 30 de septiembre de 2011) de 1.329

millones de euros, que debe ser cubierto antes del 30 de junio de 2012. La necesidad de

1.329 millones de euros de capital regulatorio se descompone en 763 millones de euros

necesarios para alcanzar el ratio Core Tier I del 9% y en 566 millones de euros

correspondientes al colchón adicional exigido para cubrir el riesgo soberano.

Con independencia de otras medidas que BFA – Bankia pueda adoptar y que debe

presentar al Banco de España antes del 20 de enero de 2012, a los efectos de reforzar

sus ratios de recursos propios y solvencia en la línea anteriormente mencionada se ha

evaluado la posibilidad de llevar a cabo el Aumento de Capital.

En este contexto, el Aumento de Capital objeto del presente Informe permitirá a BFA-

Bankia incrementar el importe de sus recursos propios de máxima calidad reemplazando

otros de menor categoría mediante la Oferta de Canje dado que las Acciones computarán

en todo caso como:

(i) “recursos propios básicos” bajo la Circular 3/2008 del Banco de España (según ha sido

modificada por la Circular 4/2011);

(ii) “capital principal” (8%) exigido por el RDL 2/2011;

(iii) “Core Tier 1” (9%) exigido por la EBA; y

(iv) “Common Equity Tier 1” bajo CRD IV.

Por otro lado y tal y como se ha expuesto con anterioridad, las Acciones serán destinadas

a ser ofrecidas en canje de los Valores Existentes, los cuales están compuestos por

ciertas emisiones de participaciones preferentes y deuda subordinada de BFA. Las

participaciones preferentes existentes, aunque con la normativa aún en vigor en España

(Circular 3/2008 del Banco de España) computan como “recursos propios básicos” del

grupo BFA – Bankia a nivel consolidado, no lo hacen a efectos del cumplimiento del ratio

del 8% de “capital principal” exigido por el RDL 2/2011 ni a efectos del “Core Tier 1” del

9% exigido por la EBA. Además, a partir del 1 de enero de 2013, con la entrada en vigor

de CRD IV, perderán computabilidad de forma gradual como “Additional Tier 1”.

En cuanto a las emisiones de deuda subordinada y a efectos de su cómputo como

recursos propios del grupo BFA – Bankia a nivel consolidado, a partir del 1 de enero de

2013, bajo CRD IV, el “Tier 2” estará limitado en el cómputo de recursos propios a un 2%,

con lo que este tipo de instrumentos pierde relevancia a efectos de capital regulatorio.

Además, las obligaciones subordinadas existentes también perderán computabilidad de

forma gradual según las reglas de “grandfathering” bajo CRD IV.

En consecuencia, el Aumento de Capital permitirá a Bankia reforzar los recursos propios

de la Sociedad y del grupo BFA – Bankia en un momento en el que los requerimientos de

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capital exigidos por la normativa o recomendaciones de las distintas autoridades se han

incrementado y deben cumplirse en los próximos meses.

(b) Términos adecuados para el Aumento de Capital. El Consejo de Administración considera

que los términos económicos del Aumento de Capital ligado a la Oferta de Canje serán

plenamente satisfactorios para el interés social y estima que esos términos no podrían ser

alcanzados en este momento mediante otras modalidades de ampliación de capital. La

estructura de Aumento de Capital que se propone y sus destinatarios minimizan la

importancia de las circunstancias de mercado en el momento de la emisión, lo que es

especialmente relevante en un momento de elevada volatilidad como el actual.

Además, los criterios de determinación del tipo de emisión de las Acciones por referencia

a la cotización bursátil fijados por el Consejo de Administración y que deberá seguir la

Comisión Ejecutiva al fijar el precio de emisión de las Acciones van a permitir acotar la

volatilidad y los efectos de la operación sobre la cotización de la acción de Bankia,

además de llevar a cabo la emisión a precio de mercado, lo cual supondrá la obtención de

mejores resultados para la Sociedad y sus accionistas y repercutirá en una mayor

eficiencia en la operación.

Por el contrario, la realización de un aumento de capital con cargo a aportaciones

dinerarias en efectivo y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los

accionistas, mediante una fórmula de colocación tradicional en el mercado por un periodo

de 2 ó 3 semanas, previsiblemente exigiría, más aún dada la situación actual de los

mercados, que la emisión se hiciese con un descuento significativo respecto del valor de

mercado, con la consiguiente dilución del valor de las acciones del emisor y de los ratios

de recursos propios que el Consejo de Administración persigue fortalecer.

(c) Inexistencia de inversores para instrumentos de deuda dadas las circunstancias del

mercado. Debe resaltarse la dificultad existente, bajo las circunstancias actuales del

mercado primario y entorno internacional, para la colocación de instrumentos de deuda

entre los inversores. Los mercados han permanecido prácticamente cerrados durante los

últimos meses, lo que ha dificultado la financiación de las entidades de crédito apelando a

recursos de terceros.

Las Acciones derivadas del Aumento de Capital, destinadas a ser ofrecidas en canje de

los Valores Existentes permitirá a Bankia (i) financiarse, en caso de suscripción del

Aumento de Capital por BFA para ofrecer las Acciones en canje o de posterior venta de los

Valores Existentes adquiridos por Bankia en la Oferta de Canje a BFA; y (iii) reducir el

cupón a pagar por la Sociedad en ésta y sucesivas emisiones de deuda que realice.

(d) Alternativa de liquidez para los tenedores de Valores Existentes. Los Valores Existentes

presentan un déficit de liquidez que se espera sea paliado por la Oferta de Canje. Los

tenedores que acudan al canje de sus valores por las Acciones mejorarán la liquidez de su

inversión actual dada la condición de sociedad cotizada de Bankia y sin necesidad de

efectuar nuevas aportaciones en efectivo, lo cual supondrá un incentivo para la aceptación

de la Oferta de Canje que permitirá asegurar un nivel alto de suscripción del Aumento de

Capital.

(e) Ampliación de la base accionarial de la Sociedad mediante la incorporación de accionistas

minoritarios. El dirigir el Aumento de Capital a los titulares de los Valores Existentes

colocados a través de las redes minoristas de las Cajas de Ahorros cuyo negocio bancario

fue transferido a Bankia, va a proporcionar a la Sociedad la oportunidad de ampliar su

base accionarial, lo que mejorará la liquidez de la acción y al mismo tiempo acceder a

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accionistas minoritarios estables y sin fines especulativos a corto plazo, limitando la

presión bajista sobre la acción y dando mayor estabilidad a la acción de Bankia.

(f) Mejora de la concepción del mercado respecto del grupo al que pertenece la Sociedad. En

el contexto del proceso de reestructuración en virtud del cual se constituyeron BFA y la

Sociedad, las Cajas de Ahorros accionistas únicos de BFA aportaron a dicha entidad

diferentes emisiones de valores, algunas de las cuales están cotizando en el mercado por

debajo de su valor nominal. Asimismo y como se ha expuesto, la liquidez de algunos de

estos valores es muy reducida. Esto ha podido suponer un deterioro en la concepción del

mercado respecto de Bankia, entidad que, a la postre, mantiene la relación comercial con

los titulares de dichos Valores Existentes.

La exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas permitirá que BFA o

Bankia ofrezcan en canje las Acciones a los titulares de algunos de dichos valores con

baja cotización y falta de liquidez. Las características ventajosas de las Acciones respecto

de tales valores podrían tener un impacto positivo en la concepción del mercado respecto

de Bankia, lo que eventualmente podría repercutir positivamente en la reducción de los

costes de financiación de la Sociedad.

(g) Ahorro de costes. El Aumento de Capital con exclusión del derecho de suscripción

preferente disminuye los costes financieros de Bankia – BFA como consecuencia de la

eliminación del coste financiero de los Valores Existentes que resulten canjeados por

Acciones.

(h) Menor coste de formalización. La colocación de Acciones sin intervención de entidades

aseguradoras a través de la Oferta de Canje implica una significativa reducción de costes.

No será necesario el pago de comisiones de dirección, colocación o aseguramiento que

encarezcan los costes y, por tanto, disminuyan las ventajas y beneficios que se pretenden

obtener con el Aumento de Capital.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Documento de Registro en vigor, con lo que

sólo necesita la inscripción y publicación de una Nota de Valores para articular el Aumento

de Capital y la Oferta de Canje. Esto supone poder ejecutar la operación con rapidez y

costes reducidos.

En definitiva, la operación propuesta, estructurada de manera que se lleve a cabo la suscripción

del Aumento de Capital (concebido como una ampliación de capital sin derecho de suscripción

preferente) en el marco de la Oferta de Canje, es la alternativa que Bankia considera más

adecuada para el interés social de la Sociedad y, en consecuencia, de los accionistas en su

conjunto, ya que con ella se logrará (i) reforzar la estructura de recursos propios de la Sociedad,

(ii) facilitar la liquidez a aquellos titulares de Valores Existentes que decidan acudir al canje y

recibir las Acciones, (iii) abaratar los costes de emisión futuros de la Sociedad, (iv) permitir a la

Sociedad, en caso de suscripción de las Acciones por BFA para ofrecerlas en canje o de posterior

venta de los Valores Existentes adquiridos por Bankia en la Oferta de Canje a BFA, la financiación

de sus actividades en un momento en el que los mercados de deuda permanecen cerrados como

consecuencia de la crisis de deuda soberana, y (v) ampliar la base accionarial de la Sociedad y

en consecuencia incrementar el free-float de la acción y mejorar su liquidez; entendiendo en

consecuencia el Consejo de Administración que sus beneficios para la Sociedad compensan y

justifican ampliamente, en beneficio del interés social, la supresión del derecho de suscripción

preferente.

De esta forma, la exclusión del derecho de suscripción preferente guarda la proporcionalidad

necesaria con el fin que se persigue, en cuanto que la supresión del derecho de suscripción

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preferente queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la

Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar la operación en las condiciones

señaladas.

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4.2 Justificación del tipo de emisión. Informe de un auditor de cuentas

El TRLSC requiere, en su artículo 506.4, para la adopción del acuerdo de aumento de capital con

exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración, además

de la adecuación al interés social, que el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso,

el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que haya validado el

informe elaborado bajo su responsabilidad por un auditor de cuentas distinto del auditor de

cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil.

El artículo 504 del TRLSC establece que, en caso de sociedades cotizadas como es el caso de la

Sociedad, el valor razonable se entenderá como valor de mercado que, salvo que se justifique lo

contrario, se presumirá que es el que se establezca por referencia a la cotización bursátil.

El Consejo de Administración considera que la fórmula establecida para la fijación del precio de

emisión de las Acciones (mediante la fijación de los criterios de determinación que deberá seguir

la Comisión Ejecutiva) cumple con las exigencias legales descritas y, por tanto, que el referido tipo

de emisión se corresponderá con el valor razonable de las acciones. En efecto, conforme a los

citados criterios, la Comisión Ejecutiva necesariamente fijará el tipo de emisión de las Acciones

por referencia a la cotización bursátil, ya sea a través de la media aritmética de los precios medios

ponderados de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo de

aceptación de la Oferta de Canje, a través de la media aritmética de los precios medios

ponderados de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas durante el periodo

anterior a la fecha de emisión que determine la Comisión Ejecutiva o a través del precio de cierre

de mercado de la acción de Bankia en las Bolsas de Valores españolas en la fecha concreta que

determine la Comisión Ejecutiva.

No obstante, conforme a lo previsto en los artículos 308 y 506 del TRLSC, lo anterior deberá ser

corroborado por un auditor de cuentas distinto al auditor de cuentas de la sociedad designado a

tales efectos por el Registro Mercantil, que deberá emitir un informe sobre el valor razonable de

las acciones de la sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo

ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente

Informe.

Tanto el presente Informe como el informe del referido auditor de cuentas serán puestos a

disposición de los Sres. accionistas de Bankia al tiempo de la publicación de la convocatoria de la

primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

4.3 Personas a las que habrán de atribuirse las nuevas acciones

El Aumento de Capital, conforme se ha explicado anteriormente, será dirigido exclusivamente (i) a

los titulares de los Valores Existentes que acepten la Oferta de Canje de forma tal que inviertan el

importe percibido por los Valores Existentes en la suscripción de las Acciones, o (ii) a BFA para su

suscripción originaria con el fin de ofrecerlas en canje a los titulares de los Valores Existentes a

los que se dirija la Oferta de Canje.

En Valencia, a 9 de enero de 2012