INFORME CAPITAL RIESGO EN ESPAñA El capital expansión...

[ 40 ] | Julio 2012Capital & Corporatenewsletter

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INFORME CAPITAL RIESGO EN ESPAñA

El capital expansión escala hasta el primer puesto en la tabla de inversiones

Según las estimaciones de Capital & Corporate, el capital riesgo finaliza el primer semestre de 2012 con €1.250M invertidos en equity, lo que representa una caída del 30% respecto a 2011 (€1.800M). Esta cifra refleja, por tanto, una vuelta a niveles próximos a 2008 (€1.290M) y duplica los datos de 2009 (€550M) y casi de 2010 (€680M). En C&C, hemos analizado seis inversiones que han logrado superar los €100M de equity y que, en su conjunto, concentran más del 80% del volumen global. Todas ellas han tenido como protagonistas a fondos internacionales, que siguen apostando por nuestro mercado y sosteniendo gran parte de la actividad inversora. Ningún operador nacional ha realizado ninguna compra que alcance los €100M (deal value). En cuanto a la captación de fondos sigue revelándose, sin duda, como el mayor problema del sector.

El balance semestral muestra también un recobrado interés por las inversiones de capital expansión frente a la escasez de LBOs (12), aunque cuatro buyouts (Borawind, uSP, Elix Polymers y Rioglass Laminar) han logrado superar los €100M (deal value). El número de compras apalancadas se reduce, por tanto, respecto al primer semestre de 2011 (17). También cae ligeramente el número de operaciones (110): 85 inversiones (61 de ellas de capital expansión) y 25 desinversiones. El número de salidas se mantiene, aunque los procesos continúan siendo largos y complicados.

El panorama para el sector de private equity en España sigue siendo difícil, con grandes desafíos en el horizonte: levantar capital, poner precio a los activos, acceder a finan-ciación y desinvertir en un entorno especialmente complejo. En general, el marco actual es oportunista: sigue habiendo necesidad de comprar y vender, pero el mercado está domi-nado por compras cada vez más selectivas y desinversiones defensivas. En el momento actual, las expectativas de éxito de las adquisiciones apalancadas son realmente bajas. Afectados por la sequía crediticia, los fondos y sociedades de capital riesgo se encuentran en desventaja competitiva frente a grupos industriales o potenciales inversores que no precisen de tanta financiación de acompañamiento. En un contexto tan com-plicado, no resulta extraño que los leveraged buyouts hayan perdido el primer puesto en la tabla de inversiones dando paso a un creciente interés por las operaciones en minoría (capital expansión).

El cómputo global de inversiones se salda con un total de 12 LBOs -un dato muy significativo de las dificultades de los sponsors para acceder a la deuda-, frente a 61 transacciones

de capital expansión. Éste último ha sido un segmento especial-mente activo, al igual que el venture capital, que ha acaparado un importante número de inversiones en fases tempranas y por importes pequeños. De las cinco principales operaciones del semestre, tres corresponden a buyouts (Borawind, USP Hospitales y Elix Polymers) y dos a growth capital (Maxam y Grupo Hospitalario Quirón). En su inicio, algunas de estas inversiones se han asegurado totalmente con fondos propios (equity) aunque, más tarde, los sponsors puedan buscar finan-ciación de terceros para costear parcialmente las compras. Dos de las transacciones más significativas, no son operaciones nuevas, sino ya iniciadas en 2011 y cerradas en los primeros meses de este año. Es el caso de la compra del 49,9% de Maxam por parte de Advent International (€860M) -Portobello Capital y Vista Capital han vendido sus participaciones a un múltiplo de 3,5x con una TIR del 30%- y la adquisición de Borawind, el portfolio de parques eólicos de ACS e Inverduero por €580M, realizada a través de las tres sociedades que aglutinan los fondos asesorados por Bridgepoint: Redpier, Northsea y Watkins Bridgepoint.

[ 41 ]Julio 2012 | Capital & Corporatenewsletter

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Fuente: Capital&Corporate

Gracias a su músculo financiero y su flexibilidad, el peso de los fondos internacionales en el volumen total invertido sigue creciendo. Las cinco mayores inversiones del año, correspon-den precisamente a compras de inversores internacionales, frente a los fondos y sociedades de capital riesgo españoles, que se encuentran en peores condiciones para invertir. Según ASCRI, en nuestro país están presentes 48 fondos extranjeros que tienen invertidos €9.377M, lo que supone casi la mitad (46%) de la cartera total de private equity. Muchos operado-res nacionales están centrados en sus porfolios, tratando de impulsar el crecimiento de sus participadas, rotar cartera y, en general, superar la compleja situación actual. Para todos ellos, su gran prioridad en estos momentos no es invertir. De hecho, ningún fondo español ha cerrado una compra que supere los €100M, mientras en 2011 sólo lo hizo Mercapital con Panasa.

“ El primer semestre se cierra con €1.250M invertidos en equity, lo que supone una caída del 30% respecto a 2011. Volvemos, por tanto, a niveles de 2008, duplicando los datos de 2009 (€550M) y casi de 2010 (€680M)”

En cuanto a las desinversiones, la necesidad de rotar cartera ha facilitado compraventas entre fondos (Maxam, Hitecsa, Kiwoko, Rioglass Laminar), algunas de ellas con grandes plus-valías. En la primera mitad del año hemos registrado dos SBOs

(Dédalo y Contenur), aunque en 2011 este mecanismo de desinversión generó un total de cuatro salidas: Mivisa, Capio, Mepsa y Guzmán Gastronomía. En 2010, también analizamos un único secondary buyout (Bellsolá) y, en 2009, dos SBOs (Gebomsa y Atecsa).

Para interpretar estas cifras, conviene hacer un repaso del volumen y número de operaciones contabilizadas en el período 2007-2012. Según los datos elaborados por C&C, en 2007 se invirtieron €1.900M, logrando casi duplicar los €1.100M cifrados en 2006, en un total de 293 operaciones. En 2008, el volumen de inversión se redujo un 30% hasta €1.290M en un total de 130 operaciones. En 2009, el volumen invertido cayó un 57%, hasta €550M. Este descenso de actividad tam-bién afectó al número de operaciones analizadas, reducido a 78. En 2010, el sector inició una reactivación lenta y gradual. La inversión subió un 24% sumando €680M y, el número de operaciones, aumentó algo más de un 30%, hasta 103 tran-sacciones. El año 2011 se cerró con €1.800M de inversión (+164%), mientras el número de operaciones aumentó hasta 142. Y, por último, este año 2012 se salda con €1.250M de inversión en un total de 110 operaciones.

Como norma general, el primer semestre suele ser menos intenso en actividad inversora que el segundo. Esperemos que esta máxima se cumpla también este año. Aunque un sector tan sensible a la situación macroeconómica española, europea e internacional no puede permanecer al margen de la incertidum-bre y la volatilidad actuales. Todo apunta a que 2012 será, sobre todo, un ejercicio de transición para el private equity

PRINCIPALES INVERSIONES PRIMER SEMESTRE 2012

SECTOR EMPRESA INVERSOR % ADQUIRIDO EQUITY €M DEAL VALUE €M TIPO

Otros / Diversos Maxam Advent International 49,99% 230 860 Exp.

Energía / Energía Renovables /

Biocombustibles / Gas / Electricidad

Borawind(11 parques eólicos de ACS e Inverduero en Castilla y León)

BridgepointEquipo directivo

100% 180 est. 580 MBI

Sanitario / Salud / Clínica / Hospitales / Geriátricos

USP Hospitales Doughty Hanson 100% 355 355 LBO


Grupo Hospitalario Quirón

Doughty Hanson 40% aprox. 80 est. 160 Exp.

Químico / Petroquímico / Petróleo / Pinturas /

Plásticos / Caucho

Elix Polymers Sun European Partners (Sun Capital Partners)

100% 75 est. Entre 100 y 200 LBO



en España, a la espera de ver cómo culmina el saneamiento del sector financiero y las reformas estructurales del Ejecutivo. Factores que, de llevarse a cabo con éxito, podrían contribuir a la vuelta de la tan ansiada confianza.

En resumen, los aspectos que han marcado la actividad de capital riesgo en España en el primer semestre de 2012 son los siguientes:

• Menor número de inversiones (85 frente a las 142 de 2011), pese a que la antigüedad de las carteras de muchas firmas de capital riesgo y el apetito de algunos fondos, sobre todo panaeuropeos y estadounidenses, parecían anticipar una mayor actividad. En el contexto actual, las operaciones de adquisición, que constituyen la actividad natural del sector junto a las desinversiones parecen haber quedado relegadas a un segundo plano. Aunque en los últimos meses se han tenido que cancelar algunas subastas, también han surgido nuevos deals que invitan a ser optimistas sobre la posible evolución del segundo semestre.

• Crecen las dificultades para financiar y sindicar operacio-nes, especialmente de más de €100M de equity, al tiempo que aumentan los deals con elementos de deuda en forma de acciones preferentes o créditos participativos. Aunque los ratios de apalancamiento cambian según el negocio, en general han caído claramente, hasta una media de 3,5x ebitda. En las operaciones más apalancadas, la deuda llega al 50% ó 55% como máximo. Estas estructuras podrían influir a la baja en las futuras TIRes.

• Los fondos internacionales siguen invirtiendo en España,

apostando por activos estratégicos, saneados y con una importante presencia internacional. Los fichajes de Black-stone (Claudio Boada como Senior Advisor) y de HIG Capital (que ha abierto oficina local liderada por Jaime Bergel), han sido bien recibidos por el sector. BC Partners, por su parte, ha dejado de cubrir España desde Londres para empezar a hacerlo con un profesional español: Héc-tor Pérez.

• Aumenta la presión por desinvertir y rotar cartera. Un gran número de portfolios están en posición vendedora, dado el elevado número de LBOs realizados en 2005, 2006 y 2007. Además, desde el comienzo de la crisis, los fondos han estado lentos en la devolución de capital a sus LPs.

• Los inversores son cada vez más cautos y selectivos a la hora de asignar valoraciones “premium”. Sin embargo, si las compañías lo merecen, se siguen pagando múltiplos elevados: USP se compró a 9,1x ebtida. El verdadero talento está en saber seleccionar las sociedades target y en realizar proyecciones fiables.

• Competencia creciente por los activos de calidad, en ope-raciones muy reñidas, que añaden tensión y presionan los precios al alza. Los fondos y sociedades de capital riego prefieren originar oportunidades de forma directa para negociar en exclusividad y poder analizar la calidad del activo sin las presiones propias de procesos competitivos.

• La presión de los vendedores y la prudencia de los compra-dores marcan los procesos de compraventa. Los primeros, no están dispuestos a asumir pérdidas ni a desprenderse de sus activos a cualquier precio, mientras los compradores son menos flexibles a la hora de aceptar cambios en las



condiciones de inversión, y se muestran muy sensibles ante cualquier incidencia o desviación negativa. Esto hace que los procesos se alarguen con verificaciones adicionales y que se intensifiquen los trabajos de due diligence. La percepción de España en el exterior tampoco ayuda.

• La captación de fondos no se recupera. Muchos opera-dores nacionales se enfrentan al difícil reto de levantar capital en un contexto de crisis y de restricciones de finan-ciación. Para ello, los gestores necesitan generar “alpha” y obtener rentabilidades por encima del mercado. Los equipos con mejor comportamiento, situados en el primer cuartil, tendrán más probabilidades de poder cerrar estos procesos con éxito.

• Las dificultades que atraviesan algunas carteras, suma-das a que los grandes LBOs cerrados en 2006 y 2007 verán pronto vencidos sus plazos para el repago de la deuda, siguen generando concursos y refinanciaciones. Los expertos han cifrado en €20.000M el importe que debería ser refinanciado durante 2012. La mayor parte, LBOs con ratios de apalancamiento que hoy resultarían inimaginables.

PrinciPales Players

Los players más destacados por volumen invertido en el primer semestre de 2012 vuelven a ser, una vez más, fondos panaeu-ropeos y estadounidenses. En concreto, a la cabeza de la tabla se sitúan dos private equities con presencia local desde hace años, aunque llevaban tiempo sin invertir en España. Su vuelta a la actividad se ha realizado con determinación y ha sido recibida con optimismo por el mercado, tanto por su efecto saludable como por constituir una prueba de que nuestro país sigue ofreciendo un flujo estable de potenciales oportunidades de inversión.

Liderando el ranking de principales players por volumen invertido figura el fondo británico Bridgepoint que ha vuelto a invertir en España tras cinco años sin tomar posiciones. Hasta la fecha tenía una única participada en cartera: Dorna, adquirida a CVC en 2006. Con la compra de Borawind, el private equity vuelve a apostar por las energías renovables en España y, más concretamente, por la industria eólica, que ya le reportó jugosos beneficios en el pasado. En 2004, Bridgepoint se hizo con el 23,75% de Cesa Eólica para, dos años después, vender su participación a Acciona con importantes plusvalías.

En segunda posición se situa otro fondo también británico, Doughty Hanson, que cierra el semestre con un balance de dos adquisiciones que, en unos meses, culminarán en fusión: USP y Grupo Hospitalario Quirón. Aunque en estos últimos años el fondo había formulado varias ofertas por grupos como Seur, llevaba cinco años sin invertir de forma directa

en España. Sí lo había hecho a través de su participada, Avanza, con la que ha adquirido Corporación Española de Transportes (CTSA) y Alosa, avanzando en su build up. La entrada de Doughty Hanson en España se produjo en 2006 con el fichaje de Francisco Churtichaga. Un año después (2007), el fondo londinense realizó su primera inversión tomando el control de Avanza -una operación valorada en €600M- en una dura pugna con Advent, Apax Partners, CVC o Vista Capital.

“ La sequía de deuda se ha dejando sentir tanto en el número como en el volumen de adquisiciones apalancadas. El principal buyout ha sido la compra del 100% de Borawind, un activo estratégico para la industria eólica española, mediante un MBI valorado en €580M”

Importante papel también el que le ha tocado jugar a otro fondo internacional con poca cartera en España: Advent International ha adquirido el 49,9% de Maxam, fabricante de voladuras para minería e infraestructuras, a Portobello Capital (27,4%) y Vista Capital (22,6%). El private equity estadouni-dense, presente en Madrid desde 2002 con oficina y equipo local, fue una de las primeras firmas internacionales en operar en España. Su última inversión fue la compra del 94,5% de Tinsa por €100M en 2010. Este año, se ha hecho con Tasa-madrid a través de esta última participada con el objetivo de fusionar ambas compañías y con la colombiana Zala. Tras sus build ups de Parques Reunidos y Hune, Advent se encuentra a contracorriente del mercado, con poco portafolio y una gran liquidez. En general, su gran especialidad en España es el build up, aunque invierte en tres tipos de compañías: empre-sas de alto crecimiento, procesos de internacionalización y reestructuraciones.

Quien también ha vuelto a mover ficha en España es Sun European Partners, el fondo estadounidense propietario de Famosa, adquirida en 2010. Esta vez, ha anunciado la adqui-sición del 100% de la química catalana Elix Polymers. Aunque no tiene oficina ni equipo local, el representante europeo de Sun Capital Partners ya cuenta con dos participadas en nuestro país. Michael Kalb, su Senior Managing Director, ha anunciado que seguirá identificando nuevas oportunidades, especialmente en el sector juguetero.

Durante el semestre se ha producido también la llegada de otros players internacionales entre los que destacan dos private equities suizos: Ventizz Capital Partners y Partners Group, que han entrado en Rioglass Solar tomando un 49% del capital tras alcanzar un acuerdo con Abengoa. El primero,



fundado en 2000 y liderado por Helmut Vorndran, cuenta con €675M bajo gestión destinados a empresas tecnológicas, de energías renovables, cleantech y TIC. El segundo, con sede en Zug, gestiona activos por valor de €25.000M y cotiza en el SIX Swiss Exchange con una capitalización bursátil de más de CHF 4000M (unos €3.312M).

Volviendo al mercado nacional, Mercapital, que lleva más de 25 años operando en España, sigue destacando por su dinamismo. En 2011, el fondo liderado por Javier Loizaga ya realizó una inversión y dos follows ons. En la primera mitad de 2012, ha adquirido el 23,5% de Clece, filial de ACS, inyectando €80M en solitario, sin el apoyo de Permira, como estaba previsto inicialmente. Además, ha alcanzado un acuerdo con Camargo Correa para tomar el control de Tavex y ha firmado una desinversión: la salida de Bodegas LAN, al vender el 85% que tenía a Sogrape Vinhos. Entre tanto, sigue analizando operaciones para sus propias participadas en Latinoamérica. Su estrategia actual está muy diversificada geográficamente. Desde Madrid, Mercapital identifica y contacta con compañías medianas con potencial para crecer en Latinoamérica. Desde São Paulo, cubre los mercados de Brasil y Chile, y, su oficina en Miami, se encarga de facilitar el acceso al sector en México, Colombia y Perú. En su horizonte, figura también el posible inicio de un nuevo fundrasing: su último fondo, Mercapital Spanish Buyout Fund III (SBF III), fue constituido en 2006 con €550M.

En el panorama nacional destacan otras dos firmas de capital riesgo que han estado particularmente activas o han participado en inversiones de un importe considerable: Telefónica Venture Capital, la incubadora de venture capital de la operadora española, y Capital Riesgo Global, la sociedad de capital riesgo de Banco Santander. La pri-mera, creada en 2011 y liderada por Matthew Key, ha participado en la ronda de Joyent, valorada en $85M, ha inyectado $5M (unos €3,75M) en la estadounidense Boku y ha salido de Amobee. El vehículo inversor de Santander, por su parte, ha entrado como socio financiero en Sola-na, la planta termosolar a gran escala que Abengoa está desarrollando en Arizona (EE.UU.), con una aportación de $125M (unos €88M) que suponen la toma de una participación del 22%.

Por número de operaciones, Caixa Capital Risc se sitúa a la cabeza con 8 inversiones: Urbiótica, vLex, Zyncro Tech, KDPOF, Deskidea, Macfer Engineering, nLife Therapeutics y The eTailers. Le siguen de cerca Cabiedes & Partners, con 6 inversiones (Zyncro Tech, Comuto, Deskidea, Ducksboard, Habitissimo y Nonabox), y Nauta Capital, con 5 (Brandwatch, Eyeview Digital, Groupalia, SOE Software Corporation, TapTap Networks y Yuilop). Inveready también sigue integrando el grupo de principales players con 4 inversiones (Wineissocial, Brainsins, Catchoom y Palobiofarma).

sectores más activos

El análisis de las ramas de actividad más dinámicas y relevantes del primer semestre del año muestra, una vez más, el prota-gonismo de sectores poco cíclicos y con un gran desarrollo: IT, Sanitario, Biotecnología y Energía. El mayor apetito se concentra en negocios defensivos, poco cíclicos, que resisten mejor el impacto de la crisis, evitando empresas ligadas al consumo interno, construcción, inmobiliario o bienes duraderos. En general, los inversores apuestan por sectores bien regulados y con un alto grado de internacionalización.

El desglose revela un mayor dinamismo en el segmento de telecomunicaciones y software, que lidera el semestre por número de operaciones. IT/Telecom/Internet (51 deals): 46 inversiones y 5 desinversiones, lo que supone el 54% de las inversiones totales. Se trata de uno de los sectores más prolíferos en operaciones durante los últimos años en España y parece que esta tendencia no tiene visos de cambiar. Aunque la mayoría de las inversiones son inferiores a €5M, este sector también ha sido protagonista de transacciones de mayor tamaño como Amobee (€243M), Joyent (€65,3M), Boku (€26,26M), Topru-ral (€14M), SOE Software Corporation (€10M), Wuaki.tv (€40M). Las cifras del semestre son, por tanto, similares a las registradas en el mismo período de 2011, que concluyó con 51 deals (46 inversiones y 5 desinversiones).

“ La necesidad de rotar cartera ha facilitado varias compraventas entre fondos: Maxam, Hitecsa, Kiwoko y Rioglass Laminar. En la primera mitad del año, también hemos registrado dos SBOs (Dédalo y Contenur)”

La incertidumbre regulatoria y la menor capacidad de eje-cución de operaciones apalancadas ha reducido la actividad del sector de Infraestructuras, que cierra el semestre sin ningu-na inversión, frente a las 4 operaciones registradas en 2011, entre las que destacaron Saba y Eyssa. Por los mismos motivos, Energía (9 deals) sigue estando por debajo de sus mejores años, aunque el sector termina el semestre con unos resultados similares a 2011: 6 inversiones (Borawind, Hidrodata, Rioglass Laminar, Solwindet El Conjuro, Solana y RPI) y 3 desinversiones (ESA, Rioglass Laminar y Solwindet El Conjuro). La incertidumbre regulatoria que pesa sobre las renovables en España y la apro-bación del Real Decreto Ley 14/2010, por el que se establecen medidas urgentes para corregir el déficit tarifario, se han dejado notar. De todos modos, continúa existiendo bastante apetito por proyectos de energías renovables en funcionamiento o en fase avanzada de construcción. Algunas plantas operativas, cuyo régimen regulatorio no se ha visto afectado, están en venta a precios atractivos. Entre los principales deals del sector de



energía figura la compra de Borawind por parte de Bridgepoint, y la venta del 50% de Solwindet El Conjuro, sociedad titular de un parque eólico de 13,6 MW ubicado en Granada, por parte de HG a Taiga Mistral.

El área de Biotecnología (8) sigue despertando el interés del capital riesgo: con 7 inversiones (Genoclinics Biotech, Palobiofarma, nLife Therapeutics, Prevtec Microbia, TCD Phar-ma -controlada por CRB-, Vivia Biotech y Inbiomotion) y dos desinversiones (Araclon Biotech y Biótica), aunque las cifras de este año se sitúan por debajo de 2011 (13 inversiones y 2 desinversiones). En cuanto al área de Alimentación (2), ha concentrado una única inversión de tipo reestructuring (Panrico) y una desinversión: Bodegas LAN. En 2011, registramos cua-tro inversiones, algunas de tamaño importante, como Panasa (€330M) y Europastry (unos €60M).

Por lo demás, el sector Sanitario (2) irrumpe con fuerza por su tradicional visión como “valor refugio”. Este semestre hemos analizado 2 inversiones: USP Hospitales y Grupo Hospitalario Quirón. Durante el primer semestre de 2011 ya se situó como una de las áreas de negocio con mayor volumen de inversión, concentrado en pocos deals de gran tamaño: Capio (€900M) y Secopsaleta. Este mercado, que todavía debe consolidarse y hacer frente a su elevada atomización, sigue en el punto de mira de muchos inversores y de futuros movimientos corpo-rativos. Teknon, Grupo IMO, Hospiten o Grupo Hospitalario Adeslas son sólo algunos ejemplos de este interés. El sector sanitario se enfrenta a fuertes restricciones presupuestarias, que afectan a la sanidad pública, y sigue gozando de ratios de endeudamiento elevados gracias a su estabilidad.

PrinciPales buyouts (más de €100m de deal value)

La sequía de deuda que sufren los LBOs se ha dejando sentir tanto en el número como en el volumen de adquisiciones apa-lancadas. En C&C, hemos contabilizado 12 buyouts, de los que 4 han logrado superan los €100M de deal value. En 2011, durante el mismo período analizado, registramos 17 buyouts, de los que el mismo número, cuatro, superaron esa cifra. El descenso respecto al año anterior es, pues, significativo. No obstante, supone una clara mejora respecto al primer semestre de 2010, cuando ningún buyout logró alcanzar los €100M.

Como ya hemos comentado, el principal buyout del semes-tre es la compra realizada por diferentes fondos asesorados por Bridgepoint del 100% de Borawind, un activo estratégico para la industria eólica española, mediante un MBI valorado en €580M. El fondo de capital riesgo se ha impuesto a Gas Natural, que también estuvo interesado en el segundo paquete de activos de renovables de ACS. La adquisición, anunciada en 2011 y cerrada ahora, supone la compra de la mayor plataforma independiente de activos eólicos en España: 11

parques en Castilla y León que suman 442,5 MW. No hay que olvidar que, a pesar de la crisis económica, el sector eólico ha alcanzado una tasa de crecimiento anual del 15% desde 2005. Por parte de ACS, la desinversión responde a la política de venta de activos no estratégicos y maduros que está realizando el grupo de construcción y servicios.

En el primer semestre de 2012 USP Hospitales, el tercer grupo hospitalario privado en España, ha vuelto a manos del capital riesgo mediante un proceso de subasta en el que Doughty Hanson ha resultado vencedor acudiendo en solitario aunque, en un principio, se alió con Grupo Hospitalario Quirón para acudir a la puja. Curiosamente, unos meses después, el fondo británico ha comprado un 40% del que hubiera sido su aliado a la familia Cordón. El objetivo de la operación es fusionar ambas firmas creando el primer grupo hospitalario en España por número de camas, con unos ingresos de más de €500M. La integración de USP y Quirón, que podría concluir en tres meses, todavía está sujeta al visto bueno de Competencia.

De momento, Doughty Hanson controla el 100% de USP, adquirido por €355M a un múltiplo de 9,1x ebtida en una operación asegurada totalmente con fondos propios, y es propietario del 40% de Quirón, valorado en unos €160M (el 100% rondaría los €400M).

Ambas operaciones suponen la entrada de Doughty Hanson en el sector sanitario en España, uno de los más atractivos para el capital riesgo por su creciente tendencia a la concentración. No en vano, en la subasta por USP resultaron finalistas otras dos ofertas vinculantes de capital riesgo: PAI Partners-Grupo Hospital de Madrid y Blackstone-Hospiten. El apetito de los inversores por este sector en proceso de consolidación y la búsqueda de oportunidades de compra a buen precio por parte de grupos industriales con fuerte posición financiera lo convierten en un buen “caldo de cultivo” para seguir gene-rando operaciones corporativas en España a medio y largo plazo. Probablemente, en los próximos meses asistamos a un proceso de concentración de operadores privados medianos o pequeños liderado por los grandes grupos como Capio, USP Hospitales, Adeslas u Hospiten. En el pasado, USP ha reportado grandes beneficios a algunos fondos y ha supuesto minusvalías para otros. En 2007, Mercapital obtuvo más de €400M de plusvalías con la venta de su participación en el grupo a Cinven por €675M. Dos años después, Cinven tuvo que diluir su participación en USP, que pasó a manos de los bancos acreedores, liderados por Royal Bank of Scotland y Barclays.

Sun European Partners, en representación de Sun Capital Partners, ha adquirido el 100% del fabricante catalán Elix Polymers, la sociedad gestora de la planta de ABS y SAN que Styrolution Group posee en España, por unos €150M. La compañía ubicada en Tarragona lleva más de 35 años especializada en el precoloreado de ABS y en especialidades



PRINCIPALES BuYOuTS PRIMER SEMESTRE 2012

SECTOR EMPRESA INVERSOR % ADQUIRIDO EQUITY €M DEAL VALUE €M TIPO ASESORES



Borawind(11 parques eólicos de ACS e Inverduero en Castilla y León)

BridgepointEquipo directivo

100% 180 est. 580(39,8)

MBI VF: Mediobanca / Société GénéraleVL/Fiscal: Clifford ChanceCF: Citi / 360 CorporateCL: Allen & OveryVDDF: DeloitteVDDTécnica: AlatecDDF/Fiscal: KPMGDDSeguros: MarshDDMercado: BCGDDTécnica: Garrigues Medioambiente


USP Hospitales Doughty Hanson 100% 355 355 LBO VL: Allen & OveryCF: RothschildCL/DDL: Ashurst

Químico / Petroquímico / Petróleo / Pinturas /

Plásticos / Caucho

Elix Polymers Sun European Partners (Sun Capital Partners)

100% Entre 100 y 200 LBO VL: GarriguesCL: Kirkland & Ellis / DLA PiperDDF/Fiscal: Ernst & Young



Rioglass Laminar (propietaria del

49,9% de Rioglass Solar)

Ventizz Capital (Ventizz Capital Fund IV)Partners Group

88% 100,5 LBO Accionistas de Rioglass L: SJ BerwinAbengoa L: Herbert SmithVentizz L: Latham & Watkins

Medioambiente/Reciclaje/Residuos/Gestión y

Tratamiento de Aguas

Contenur Miura Private EquityDemeter Partners

65% aprox. Entre 25 y 50 SBO VF: RothschildVL: BuigasCL: DeloitteDDF/L/Fiscal y Laboral: DeloitteDDMercado: PwC

Imprentas / Reprografía Dédalo (división de impresión comercial)

Sherpa Capital Gestión 100% Entre 20 y 40 SBO VL: Marimón AbogadosCF: ImprovenCL: Garrigues

Servicios a empresa / Seguridad / Limpieza /

Mensajería

Adea (filial de gestión documental

de Indra)

Atlas Capital Private Equity

Equipo Directivo

98,2%

1,8%

15 MBO VF: Ambers & CoCL: Araoz & RuedaVDD: PwCEntidades Financieras: BBVA



Solwindet El Conjuro Taiga Mistral 50% (alcanza el 100%) 7,5 LBO VL: Allen & Overy

Distribución / Tiendas / Franquicias / Cadenas /

Comercializadoras

Kiwoko (Masquepet) Corpfin Capital 57,54% Conf. LBO VL: ILP Global LR AbogadosCL: Alemany, Escalona & EscalanteDDF/L/Fiscal y Laboral: KPMGEntidad Financiera: Banco Sabadell

Biotecnología Genoclinics Biotech Minerva Capital 60% Conf. LBO

Financiero / Seguros Oro Direct JZ International (JZI)LFPE (división europea de LFPI Group, gestora de activos patrocinada

por Lazard)

p.mayoritaria Conf. LBO VL: Uría MenéndezCF: Livingstone PartnersCL: Roca Junyent

IT / Telecom / Internet Hypercom Spain (Spire Payments SA)

KleinPartners Capital 100% Conf. LBO CF: Previsio Partners




de resinas termoplásticas de ABS con elevadas prestaciones mecánicas y de resistencia al impacto. Tiene una cartera de más de 300 clientes repartidos en más de 40 países, sobre todo en Europa y el arco Mediterráneo y una plantilla de 250 empleados. Su facturación anual ronda los €200M. Bruselas ha autorizado la operación tras comprobar que no tendrá un impacto negativo para la competencia en el mercado europeo. En este caso, la operación es consecuencia de la decisión de la Comisión Europea de aprobar la creación de Styrolution, joint venture entre la alemana BASF y la británica INEOS al 50% cada una, con la condición de deshacerse de Elix Polymers. Sun Capital Partners, por su parte, tiene experiencia en el sector químico, donde cuenta con diversas empresas participadas.

Y el cuarto buyout que destacamos en este apartado tiene como protagonistas a dos private equities suizos especializa-dos en energías renovables: Ventizz Capital (Ventizz Capital Fund IV) y Partners Group. Ambos fondos han comprado el 88% de Rioglass Laminar por €100,5M. Como parte de la operación, los dos sponsors también han entrado en Rioglass Solar, tomando un 49,9% de la compañía tras alcanzar un acuerdo con Abengoa. El pacto consiste en que la compañía andaluza se haga con el control y con la mayoría del capital de esta última, mediante la compra de una acción de Rioglass Solar a Rioglass Laminar. Hasta la fecha, Rioglass Solar era propiedad al 50% de Rioglass Laminar y de la propia Abengoa.

buyouts de €10m a €100m de deal value

En C&C, hemos analizado 8 buyouts situados por debajo del rango de €100M de deal value y ubicados en el segmento de middle market. En primer lugar, Miura Private Equity y Demeter Partners se han unido para adquirir una participación mayorita-ria, cercana al 65%; en Contenur, fabricante de contenedores de residuos urbanos, sustituyendo a Investindustrial. El resto del capital (35%) queda en manos del equipo directivo, que mantiene su participación y sigue liderando el proyecto de la compañía a nivel ejecutivo. El importe del SBO no se ha hecho público, pero podría estar en el rango de €25M-€50M. En 2005, Investindustrial realizó un SBO sobre Contenur comprando la participación en manos de 3i, que obtuvo una TIR del 27%, en una operación valorada en €48M, en la que el fondo de capital riesgo aportó €15M (además de la parte correspondiente al management), mientras que The Royal Bank of Scotland inyectó unos €30M de deuda, tanto para financiar la adquisición como para refinanciar deuda existente (C&C Nº62). La entrada 3i se había producido en 1998, cuando el fondo británico apoyó al equipo directivo en la compra de Contenur a Uralita vía MBO, invirtiendo €6M para hacerse con el 49,9%.

Le sigue la entrada de Sherpa Capital Gestión en el sector de artes gráficas con la compra del 100% de la división de

impresión comercial de Dédalo, hasta ahora controlado por Ibersuizas (60%) y Grupo Prisa (40%). El SBO no abarca la división de impresión de prensa de la compañía e incluye una reestructuración de deuda con una reducción de pasivo de €110M, y una inyección de capital de entre €20M y €40M.

Este primer semestre Atlas Capital Private Equity ha entrado en el negocio de gestión documental con la compra del 98,2% de Adea, filial de Indra por un importe aproximado de €15M (equity más deuda). La operación, un MBO realizado junto al equipo directivo de la compañía de servicios de gestión documental, forma parte de la estrategia de venta de activos no estratégicos de Indra. La multinacional española incluyó a la compañía en su cartera en 2006 con motivo de la integración de su matriz, Azertia.

Taiga Mistral ha comprado el 50% de Solwindet El Conjuro, sociedad titular de un parque eólico de 13,6 MW ubicado en Granada, a HG por €7,5M. De este modo, alcanza el 100%, ya que era propietaria del 50% restante. Solwindet El Conjuro se puso en marcha en 2007, financiado por Caixa-Bank y Caixa Catalunya. La venta responde a la decisión del fondo británico de mantener solo los activos hidroeléctricos de su participada.

Además, Corpfin Capital ha adquirido el 57,54% de la cadena de tiendas para animales Kiwoko, mediante la com-pra del paquete mayoritario de acciones en manos de Prince Capital Partners, que cierra así su primera desinversión, en este caso parcial y formulada con plusvalías. El importe de la compraventa no ha sido desvelado, aunque sí la facturación de la compañía, que asciende a €14M.

“ La vuelta a la actividad inversora de Bridgepoint y Doughty Hanson, con presencia local desde hace años, ha sido recibida por el mercado como prueba de que España sigue ofreciendo un flujo estable de oportunidades”

JZ International (JZI) ha vuelto a invertir en nuestro país en la que supone su quinta inversión en dos años. Esta vez, ha tomado la mayoría del capital de la valenciana Oro Direct, especializada en la compraventa de oro y plata de inversión. En la operación también ha participado LFPE, división europea de LFPI Group, la gestora de activos patrocinada por Lazard. La entrada de los dos nuevos accionistas impulsará el proyecto estratégico de la firma en España y, sobre todo, su expansión internacional, facilitando tanto apoyo financiero como corpo-rativo. El importe de la operación no se ha hecho público.

Minerva Capital, fundada por David N. Bendel y Alfon-so López-Quesada en 2004, se ha hecho con el 60% de Genoclinics Biotech, spin off de la Universidad de Málaga, por un importe que no ha trascendido. Además, pese a su



corta vida y su pequeño tamaño, la firma ha recibido un préstamo participativo de €200.000 de la agencia pública Idea gracias a las expectativas generadas por sus investi-gaciones y productos genéticos. La compañía de la familia Porta logra así un espaldarazo financiero para explotar las posibilidades de su tecnología, sobre todo en lo que se refiere al impulso del marketing y la comercialización de sus productos.

Y, por último, el private equity KleinPartners Capital ha adquirido los proveedores de soluciones de pago electrónico Hypercom Spain e Hypercom UK, filiales de la estadouniden-se Hypercom Corporation. El fondo conservará los equipos directivos de las adquiridas, que a partir de ahora se denomi-narán Spire Payments SA y Spire Payments UK, así como sus instalaciones y empleados. El importe de la inversión tampoco se ha hecho público.

caPital exPansión

La mayor inversión del semestre (Maxam), es una operación de capital expansión. Si volvemos la vista atrás, en el primer semestre de 2010 las tres mayores inversiones también fueron operaciones de growth capital: Caja Madrid SPPE-Grupo SOS Cuétara, KKR-Inaer y DLJ-Santillana. Sin embargo, en 2011, los grandes buyouts volvieron a las primeras posiciones de la tabla de inversión (Capio, Mivisa y Opodo).

“ La mayor inversión del semestre (Maxam) ha sido también una de las desinversiones más rentables. Portobello Capital y Vista Capital han logrado una TIR del 30% y un múltiplo de 3,5x lo invertido con la venta del 49,99% de la compañía a Advent International”

Tras una etapa en la que parecía que la mayoría de los fondos habían dejado de hacer operaciones en minoría, tan de moda a finales de los años 90, la escasez de financia-ción está haciendo que se recobre el interés por este tipo de operaciones. Aunque tener la mayoría del capital parece más cómodo y requiere menos negociaciones, los fondos y sociedades de capital riesgo empiezan a ser más flexibles y a considerar estar en minoría. Una opción que, simplemente, a veces supone la única alternativa posible ante la falta de deuda y que también plantea oportunidades valiosas, siempre que la calidad del activo lo justifique.

El segmento de growth capital sigue ocupando un volumen de inversión destacado en términos de deal value (superando

los €1.400M frente a los €600M de 2011) y, además, sigue liderando el ranking por número de operaciones. Tal y como ocurrió en el primer semestre de 2011, esta primera mitad del año hemos analizado dos inversiones de capital expansión que superan los €100M de deal value.

Liderando las inversiones del semestre figura, como anun-ciaba, una venta de participaciones minoritarias entre fondos que tiene como protagonista a Maxam, que ha reportado una desinversión muy rentable a Portobello Capital y Vista Capital, en un momento complicado y especialmente difícil, con la venta del 49,99% de la compañía a Advent International. El 50,01% restante del capital queda en manos del equipo gestor. La compraventa, valorada en €860M y anunciada en 2011, se ha cerrado este año. Aunque se trata de una ope-ración sin apalancar, todo apunta a que el track record de la compañía, especialmente estable, hubiera permitido recurrir a deuda bancaria. Según fuentes del mercado, la participación adquirida por Advent ronda los €450M.

Le sigue la entrada de Doughty Hanson con el 40% en Grupo Hospitalario Quirón como paso previo a la fusión de la compañía con USP Hospitales en un build up. Hasta ahora, el porcentaje adquirido pertenecía a la familia Cordón que, en 2011, alcanzó el 100% del grupo. Desde entonces, la familia buscaba un inversor que aportara músculo financiero.

Capital Riesgo Global, la sociedad de capital riesgo de Banco Santander, ha entrado como socio financiero en Sola-na, la primera planta termosolar a gran escala que Abengoa desarrolla en Arizona (EE.UU.), aportando $125M (unos €90M) y tomando una participación del 22%. El resto del capital queda en manos de Abengoa. Los recursos aporta-dos se suman a la garantía de crédito de $1.450M que el Departamento de Energía de EE.UU. concedió a la española en 2010 para financiar el proyecto. Solana supondrá una inversión de $2.000M, de los que $568M corresponden a equity y, el resto, a deuda sin recurso.

La inversión en Clece, filial de servicios de ACS, estaba diseñada inicialmente como un buyout, aunque terminó sien-do una entrada en minoría. Mercapital y Permira firmaron un acuerdo en 2011 para comprar el 100% de la compañía junto al equipo directivo, aunque finalmente el fondo español ha entrado tomando el 23,5% del capital por €80M. Tras la operación, realizada sin financiación bancaria, el 76,5% del capital de Clece queda en manos de la constructora pre-sidida por Florentino Pérez. A partir de ahora, Mercapital y ACS ejercerán conjuntamente el control aunque el fondo de capital riesgo cuenta con una opción de compra por el capital restante. Un compromiso que, según fuentes del mercado, vencería en el plazo de tres años y le permitiría alcanzar el 100% del capital.

En este apartado incluimos dos inversiones estratégicas de Telefónica Ventures, la incubadora de venture capital de la operadora española. En primer lugar, ha suscrito una ronda



PRINCIPALES OPERACIONES DE CAPITAL EXPANSIóN PRIMER SEMESTRE 2012

SECTOR EMPRESA INVERSOR % ADQUIRIDO EQUITY €M DEAL VALUE €M ASESORES

Otros / Diversos Maxam Advent International 49,99% 230 860-900 VL: CMS Albiñana & Suárez de LezoCF: N+1 Corporate FinanceCL: Uría Menéndez / Clifford ChanceCFiscal: GarriguesDDF/Fiscal: KPMGDDSeguros: Aon Gil y CarvajalDDSectorial y de mercado: Boston Consulting GroupDDMedioambiental: EnvironDDPropiedad: TinsaVDD: CMS Albiñana y Suárez de Lezo

Sanitario / Salud / Clínica / Hospitales

/ Geriátricos

Grupo Hospitalario

Quirón

Doughty Hanson 40% aprox. 160 VL: Rousaud Costas DuránF: RothschildCL: AshurstDD: PwC



Solana (termosolar de

Abengoa en EE.UU.)

Capital Riesgo Global SCR (propiedad de Banco Santander)

22% unos 90 VF: NIVL: Milbank

Servicios a empresa / Seguridad / Limpieza / Mensajería

Clece (filial de ACS)

Mercapital 23,5% 80 80 VF: MediobancaCF: UBSCL: NIDDF/Fiscal: KPMG

IT / Telecom / Internet

Joyent Telefonica VenturesWeather Investment II Group

El Dorado VenturesEpic Ventures

Greycroft PartnersIntel Capital

Liberty Global

p.minoritaria 65,3


Boku Telefónica Ventures (Telefónica)New Enterprise Associates (NEA)

Andreessen HorowitzBenchmark Capital

DAG VenturesIndex VenturesKhosla Ventures

p.minoritaria 3,75 26,26 NI



Hidrodata (Eissl) HG Capital (HG Renewable Power Partners Fund)

29,25% 14 CL: Allen & OveryDDF: AccuracyDDFiscal: DeloitteDDTécnica: Mott MacDonald

Material de construcción / Hormigón /

Cemento / Piedra / Cerámica / Pavimentos

Regio Mármol Cofides (a través de Fiex) 35,20% 9 CF: IDOM CL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira / MAIO Abogados


Groupalia Nauta Capital Lucas Carné y José Manuel Villanueva (Fundadores de

Privalia) Index Ventures General Atlantic

Insight Capital Partners

p.minoritaria 8 VL: Dewey & LeBoeuf CL: Garrigues/ Ashurst


Comuto (Blablacar.com)

Cabiedes & Partners Accel Partners

ISAI

p.minoritaria 7,6


Alienvault Trident Capital Adara Venture Partners Neotec Capital Riesgo

p.minoritaria 5,97




de financiación de $85M (€65,3M) en Joyent, la empresa estadounidense de software y servicios de cloud computing, en la que ha tomado una participación minoritaria. En la opera-ción, liderada por el fondo europeo de capital riesgo Weather Investment II Group, también han participado otros inversores ya presentes en la compañía como los venture capital El Dora-do Ventures, Epic Ventures, Greycroft Partners, Intel Capital y Liberty Global. Además, se ha convertido en el nuevo inversor estratégico de la estadounidense Boku tras inyectar $5M (unos €3,75M) y hacerse con una participación minoritaria de la tecnológica en el marco de su nueva ronda de financiación valorada en $35M (unos €26,26M). La operación también ha sido suscrita por New Enterprise Associates (NEA) y por los venture capital que figuraban como antiguos socios de la firma especializada en pagos móviles: Andreessen Horowitz, Benchmark Capital, DAG Ventures, Index Ventures y Khosla Ventures.

“ De los cinco principales deals, tres corresponden a buyouts (Borawind, USP Hospitales y Elix Polymers) y dos a growth capital (Maxam y Grupo Hospitalario Quirón). Todas ellas, inversiones realizadas por fondos internacionales”

HG Capital ha comprado, a través de su fondo HG Renewable Power Partners Fund, el 29,25% de Hidrodata, la compañía catalana de energías renovables. El fondo de capital riesgo británico ha invertido unos €14M en la ope-ración, lo que supone valorar el 100% de la adquirida en unos €50M. Meses después, HG decidió mantener sólo los activos hidroeléctricos de su participada, por lo que, como hemos comentado, ha vendido el parque eólico Solwindet El Conjuro a Taiga Mistral por €7,5M.

La siguiente operación ha sido realizada por Cofides, que sigue otorgando financiación flexible a las empresas españolas. Esta vez, la entidad pública ha tomado, con cargo a Fiex, una participación del 35,20% en la sociedad mexicana Regio Mármol -hasta ahora propiedad de la catalana Reverté Produc-tos Minerales en un 95%-, por un importe máximo de €9M. El proyecto, que supondrá una inversión que supera los €37M, consiste en la adquisición de una cantera y en la construcción de una planta para fabricar CCT en el estado de Durango, con una capacidad productiva estimada en 480.000 tn anuales.

En este apartado recogemos también otras tres rondas de financiación. La primera, realizada por Groupalia, ha sido suscrita por los venture capital nacionales e internacionales presentes en el accionariado de la web de compras colecti-vas. Index Ventures, General Atlantic, Insight Capital Partners, Nauta Capital y Lucas Carné y José Manuel Villanueva, fun-

dadores de Privalia, han realizado una inversión adicional en la compañía por valor de €8M. El resto del capital está en manos de Joaquín Engel, ex CEO de Groupalia, una filial de BBVA y el ICO.

Cabiedes & Partners, por su parte, ha suscrito, junto a otros inversores, una nueva ronda valorada en $10M (unos €7,62M) en BlablaCar.com, la plataforma de carpooling británica que permite compartir coche entre sus usuarios, lo que eleva los fondos captados por la web de servicios a $12,5M (unos €9,53M). La sociedad de capital riesgo estaba presente en el capital desde 2010, al igual que los otros dos inversores que han participado en la ronda: el venture capital Accel Partners, que ha liderado la operación, y el fondo francés ISAI. Los nuevos fondos se destinarán a acelerar el crecimiento europeo del grupo.

Y terminamos con Trident Capital, que ha entrado como nuevo inversor en Alienvault, la empresa creadora de software, por importe de $8M (unos €5,97M) tomando una participación minoritaria. La ronda serie B también ha sido suscrita por dos antiguos inversores españoles de la compañía: Adara Venture Partners y Neotec Capital Riesgo. En 2009, ambos venture capital entraron en el capital de la firma de origen madrileño tomando entre un 15% y un 20% e inyectando €1M. En 2010, ampliaron su participación invirtiendo otros €2,4M junto a Teldat. Alienvault no ha querido desvelar cómo queda distribuido su accionariado tras esta ronda.

desinversiones

En una actividad como el capital riesgo, que requiere rotar las carteras también en momentos poco favorables, las desin-versiones son un factor clave para mantener el equilibrio del “ecosistema”. Durante los dos próximos años un número sig-nificativo de gestoras tendrán que salir al mercado a buscar nuevos fondos, para lo que será determinante hacer buenas desinversiones y demostrar un buen track record. Sin embar-go, el contexto económico actual no facilita esas salidas. Al contrario, los obstáculos que debe salvar el vendedor son mayores, no solo en el activo, cuyas valoraciones son menos atractivas incluso en empresas con buen comportamiento, sino también por la falta de financiación y la incertidumbre sobre si el comprador podrá cerrar la compra si no dispone del 100% de los recursos garantizados.

No extraña, por tanto, que los fondos que hayan ganado dinero realizando desinversiones durante 2010, 2011 ó 2012 sean una minoría. En los últimos seis años, gran parte de las inversiones europeas han perdido dinero o logrado pequeños beneficios. Durante los últimos 29 años, la TIR media del merca-do europeo ha sido del 12%, y sólo el Top 25 supera el 17%. Entre 2005 y 2010, la TIR neta en Europa en private equity fue del 8% y, en el periodo 2007-2010, su media es negativa.



PRINCIPALES DESINVERSIONES PRIMER SEMESTRE 2012

SECTOR EMPRESA VENDEDOR % VENDIDO(% MANTENIDO) COMPRADOR DEAL VALUE

(EN €M) ASESORES

Otros / Diversos Maxam Portobello CapitalVista Capital

49,90% Advent International 860 - 900 VL: CMS Albiñana & Suárez de Lezo CF: N+1 Corporate Finance CL: Uría Menéndez / Clifford Chance CFiscal: Garrigues DDF/Fiscal: KPMG DDSeguros: Aon Gil y Carvajal DDSectorial y de mercado: Boston Consulting Group DDMedioambiental: Environ DDPropiedad: Tinsa VDD: CMS Albiñana y Suárez de Lezo

Acero / Siderometalurgia / Metal / Minería /

Extractivo

Kemble Water (matriz de

Thames Water)

Santander Private Equity (Banco Santander)

Finpro

8,68%

4,34%

China Investment Corporation (CIC)

600

IT / Telecom / Internet Amobee Telefonica Venture Capital (p.minoritaria)

Sequoia CapitalAccel Partners

Globespan Capital Partners

Cisco Systems MotorolaVodafone

100% Singapore Telecommunications

(SingTel)

243



Rioglass Laminar

GED (minoría significativa)

Interglass TemperingFirsa II Inversiones

RiojanasTorrealba y Bezares

88% Ventizz Capital y Partners Group

100,5 Accionistas de Rioglass L: SJ BerwinAbengoa L: Herbert SmithVentizz L: Latham & Watkins

Alimentación / Bebidas / Alimentación animal

Bodegas LAN Mercapital 85% Sogrape Vinhos (se hace con el 100%)

50 VF: Santander Corporate FinanceCF: BBVA Corporate FinanceCL: Alemany, Escalona & EscalanteDDMedioambiental: ERM



Contenur Investindustrial 65% Miura Private EquityDemeter Partners

Entre 25 y 50 VF: RothschildVL: BuigasCL: DeloitteDDF/L/Fiscal y Laboral: DeloitteDDMercado: PwC

IT / Telecom / Internet Wuaki.tv Bonsai Venture Capital Axon Capital

Business angels Socios fundadores

100% Rakuten más de 40 NI

Servicios a empresa / Seguridad / Limpieza /

Mensajería

Chillida Sistemas de Seguridad

Inversiones Valencia Capital Riesgo (Invalencia)

Fernando García ChecaChillida Business Group

40,2%

9,8%50%

Grupo Securitas (compra el 100%)

23,3 VF: Socios FinancierosVL: GarriguesCL: Uría MenéndezDDF/L/Fiscal y Laboral: Ernst & Young

Material de construcción / Hormigón / Cemento / Piedra / Cerámica /

Pavimentos

GFB Sodercan 30% Xella (Fermacell) 14,5(más deuda de 64)

CL: Hogan Lovells

Sigue...



Empezamos el repaso por las salidas del semestre con Maxam que, como decíamos, ha reportado unas jugosas plusvalías a Portobello Capital y Vista Capital: en concreto, una TIR del 30% y un múltiplo de 3,5x lo invertido. Ambos fondos entraron en la compañía a mediados de 2006, tomando el 27,4% y el 22,6% respectivamente. Desde un principio, tuvieron claro que la operación sería un MBO. El management había entrado en el accionariado en 1994 y, desde entonces, ya ha participado en cuatro operaciones con inversores finan-cieros. Ambos private equities lograron un crédito sindicado de €300M, uno de los mayores concedido en España desde el inicio de las tensiones financieras, con 18 entidades lideradas por BBVA y Banesto. La empresa estaba consolidada y los bancos premiaron que el sector estuviera muy regulado, con fuertes barreras de entrada. La aportación de recursos propios de ambos sponsors sumó €66M (equity). Desde entonces, la parte internacional de Maxam ha crecido de forma extraordi-naria. En 2006, representaba el 25% y, actualmente, supone ya el 85%. La facturación actual ronda €1.000M.

Santander Private Equity, por su parte, ha vendido el 8,68% de Kemble Water, matriz de Thames Water, la mayor empresa de aguas de Reino Unido, a China Investment Corporation

(CIC). La lusa Finpro también se ha desprendido de su par-ticipación minoritaria en la firma británica de agua y alcan-tarillado, cuyo porcentaje rondaría el 4,34%. Según fuentes del mercado, CIC se ha hecho con ambas participaciones por unos £500M (€600M). En tercer lugar en la tabla de desinversiones figura Telefónica Venture Capital con la venta, ya comentada, de su participación minoritaria en Amobee en el marco de una operación en la que SingTel se ha hecho con el 100% por $321M. También hemos explicado ya la salida de GED, junto a otros inversores, de Rioglass Laminar donde el fondo español tenía una minoría significativa.

Mercapital, por su parte, ha vendido su participación del 85% en Bodegas LAN a Sogrape Vinhos (Sogrape), primer productor y exportador de vino portugués, que se ha hecho con el 100% de la compañía al haber adquirido también el 15% en manos de minoritarios. Según fuentes del mercado, el importe de la operación, que no se ha hecho público, ronda los €50M. Mercapital entró en Bodegas LAN en 2002 tomando el 85% del capital por €53M e incorporando a Enrique Abiega como Director General. La compañía, situada en el corazón de la Rioja Alta, está especializada en vinos de alta calidad de Rioja, Rías Baixas, Rueda y Ribera del Duero.

PRINCIPALES DESINVERSIONES PRIMER SEMESTRE 2012

SECTOR EMPRESA VENDEDOR % VENDIDO(% MANTENIDO) COMPRADOR DEAL VALUE

(EN €M) ASESORES

IT / Telecom / Internet Toprural Bonsai Venture CapitalSocios fundadores (François Derbaix y Marta Esteve) y

familiaresDirectivos y empleados

Jesús y Fernando Encinar

Sol Fernández-Rañada (abogada)

Amigos

p.minoriaria60%

12%

11%

Homeaway 14 VL: MFO PartnersCL: DLA Piper

Electrónica / Electrodomésticos / Material eléctrico /

Climatización

Hitecsa Aire Acondicionado

3iAC Desarrollo

46%20,4%

PHI Industrial (compra de activos en concurso)

más de 10(traspaso con minusvalías)

VL: Cuatrecasas Gonçalves Pereira

Distribución / Tiendas / Franquicias / Cadenas /

Comercializadoras

Kiwoko (Masquepet)

Prince Capital Partners 57,54% (19,74%) Corpfin Capital Conf. VL: ILP Global LR AbogadosCL: Alemany, Escalona & EscalanteDDF/L/Fiscal y Laboral: KPMGEntidad Financiera: Banco Sabadell

Material de construcción / Hormigón / Cemento / Piedra / Cerámica /

Pavimentos

The Size Sintered Ceramics

Inversiones Valencia Capital Riesgo (Invalencia)

Socio minoritario

p.minoritaria Jesús y José Luis Esteve Conf. NI

Deportes / Clubes / Gimnasios

HP Health Clubs Iberia (Holmes

Place)

N+1 PE/DinamiaMercapital

Explorer Investments

41,2%41,2%6,6%

Sociedades gestoras de la marca Health Clubs en

Europa

traspaso con minusvalías




Como ya hemos comentado en el apartado correspon-diente a buyouts, Investindustrial ha salido de Contenur en un SBO en el que Miura Private Equity y Demeter Partners han tomado el control de la compañía por un importe que se sitúa entre los €25M y €50M. El fondo internacional no ha querido precisar la TIR lograda en la desinversión, aunque sí sabemos que entró en la compañía en 2005, al comprar la participación en manos de 3i, que salió con una TIR del 27% en una operación valorada en €48M.

Axon Capital y Bonsai Venture Capital han vendido su participación superior al 20% en el videoclub online español Wuaki.tv al gigante japonés del comercio electrónico Rakuten. El importe es confidencial pero, según ha podido saber C&C, supera los $50M (unos €40M). Ambos venture capital entraron en la compañía en 2011 (C&C Nº132) tras acudir a una ronda de financiación de €2M junto a sus promotores y anteriores accionistas. Se trata de la mejor operación de venture capital de los últimos cinco años. El IRR de Axon supera el 350% y es la primera vez que una empresa recibe este importe para convertirse en un referente global en un mercado de primer nivel, como es el video bajo demanda.

“ Ojalá el esfuerzo realizado en los últimos años por muchos fondos para fortalecer sus participadas anime el mercado de desinversiones a corto plazo. Realizar buenas ventas resulta vital”

Como no podía ser de otra manera, el apartado de desinver-siones incluye también algunas ventas derivadas del saneamiento del sector financiero, como las que afectan a Inversiones Valencia Capital Riesgo (Invalencia), controlado desde el pasado mes de noviembre por el FROB. Invalencia ha vendido el 40,2% que tenía en Chillida Sistemas de Seguridad a Grupo Securitas, que se refuerza en la Península Ibérica tras tomar el 100% de la compañía valorada en €23,3M al haber adquirido también el resto del capital en manos de Fernando García Checa (9,8%), accionista y consejero del grupo, y Chillida Business Group (50%). Invalencia se hizo con un 40,2% de Chillida en 2010, en el marco de una ampliación de capital de €12M. Además, la sociedad de capital riesgo de Banco de Valencia ha vendido su participación minoritaria en The Size Sintered Ceramics a los hermanos Jesús y José Luis Esteve, antiguos dueños de la firma de mármol Levantina, que alcanzan el 100% del capital tras hacerse con otra pequeña participación de un socio minoritario. Según ha comentado Invalencia a C&C, la sociedad ha obtenido una TIR “razonable”, al tiempo que ha devuelto toda la financiación vinculada a la transacción. También incluimos en este apartado la salida de Kiwoko por parte de Prince Capital Partners, ya mencionada y que supone la primera desinversión -en este caso

parcial y formulada con plusvalías- para la sociedad de capital riesgo asturiana.

Toprural ha protagonizado una de las principales ope-raciones del año en el sector de Internet en España. Sus 22 accionistas, entre los que figura Bonsai Venture Capital (Bonsai VC), han vendido el 100% de la compañía a la estadouni-dense Homeaway por €14M. En el capital de la adquirida figuraba la sociedad de capital riesgo, cuyo porcentaje no ha sido desvelado, junto a sus socios fundadores, familiares (60%), 12 directivos y empleados (12%), Jesús y Fernando Encinar, fundadores de Idealista.com (11%) y la abogada Sol Fernández-Rañada.

En el periodo analizado, algunos fondos han tenido que vender sus participaciones y reconocer minusvalías. N+1 Pri-vate Equity, Dinamia, Mercapital y la lusa Explorer Investments han decidido vender con pérdidas el 41,2% de la red de gimnasios Health Clubs Iberia a las sociedades gestoras de la marca Holmes Place en varios países europeos. En 2005, los fondos habían comprado el 89% de la compañía por €110M en una dura puja. Cinco años después, la deuda financiera de HP Health Clubs Iberia era de unos €54M y su ebitda se cifraba en €10,8M (-17%). En el caso de la sociedad de capital riesgo cotizada, al cierre de 2010, la inversión realizada en la compañía era de €9,1M.

También hemos sido testigos de otras dos desinversiones realizadas mediante la venta de activos en concurso. En primer lugar, 3i y AC Desarrollo han vendido los activos de Hitecsa Aire Acondicionado, el fabricante de equipos de climatización en concurso de acreedores, a PHI Industrial por €1,3M. El fondo de turnaround se ha hecho con la planta de montaje y el almacén de la firma barcelonesa, sobre los que pesaba una hipoteca de más de €10M. 3i se hizo con el 46% y AC Desarrollo con el 20,4% en 2002, en un BIMBO valorado en €66M. Sodercan, por su parte, también ha traspasado su participación en la concursada cántabra GFB al grupo alemán Xella. El proyecto, una fábrica de paneles de fibroyeso, supuso inversiones por encima de €60M, pero nunca llegó a ponerse en marcha. La compañía alemana ha comprado una planta con un gran capital productivo, en forma de máquinas e inver-siones ya realizadas, tras presentar una única oferta cifrada en €14,5M. Su puesta en marcha, que requerirá inversiones adicionales, no se realizará hasta dentro de un año.

Fundraising, nuevos Fondos y sociedades

El oscuro panorama de la captación local de recursos sigue siendo uno de los principales motivos de preocupación del sector. Desde el inicio de la crisis, los operadores nacionales están sufriendo problemas para levantar capital y, en estos momentos, prácticamente no se están captando fondos. El sec-



tor está, por tanto, muy lejos de las importantes cifras logradas en 2007 cuando, según ASCRI, se alcanzó una cifra máxima de €5.400M.

En 2011, se captaron €440M, de los que el 97% procedió de inversores nacionales y, la mitad de este importe, correspon-dió a inversores públicos. Un panorama al que se enfrentan varias firmas del middle market español, como Mercapital, Miura, Corpfin, Portobello o Qualitas, que se acercan o están ya en el proceso de iniciar la captación de nuevos fondos este año o a principios de 2013. El problema es que algunos inversores tradicionales, como las entidades financieras, ya no estarán en el mercado por sus problemas inmobiliarios y la aplicación de Basilea III. Las empresas y family offices han congelado o liquidado sus posiciones. Y, el sector público, también se está viendo afectado por los recortes. Los LPs son mucho más selectivos que antes y hay una mayor exigencia en la selección de nuevas gestoras y en aquellas en las que van a reinvertir. En este entorno tan difícil y competitivo, algunos fondos extranjeros están innovando. Por ejemplo, el private equity norteamericano Carlyle ha dado un paso importante para luchar contra los inconvenientes de un activo tradicional-mente ilíquido como el capital riesgo. Con su cuarto fondo, Carlyle Partners VI -con el que espera captar $10.000M-, Carlyle ofrece a sus LPs una válvula de escape para liquidar sus posiciones dos veces al año. Para ello, ha alcanzado un acuerdo con cinco gestores especializados en comprar partici-paciones en fondos de private equity del mercado secundario: Goldman Sachs Private Equity Group, Credit Suisse Group, Coller Capital, Landmark Partners y Partners Group.

Los optimistas reconocen esta caída de las asignaciones hacia el capital riesgo, pero las interpretan como algo coyun-tural. Esta ralentización, en ningún caso, será definitiva. Glo-balmente, el sector está muy consolidado, apoyado por el

dinero inversor con mentalidad a largo plazo, como fondos de pensiones y compañías de seguros. Entre tanto, el sector pide soluciones regulatorias y una mayor vinculación de los fondos de pensiones nacionales. En EE.UU., éstos invierten en private equity por ley desde hace muchos años y aportan la mitad de los recursos de las entidades de capital riesgo, destinando entre un 5% y un 10% de sus recursos a activos alternativos. En Europa, según EVCA este porcentaje representa el 36%. Y, lamentablemente, en España no llega al 1%.

En este contexto, la apertura de la oficina de HIG Capital en España de la mano de Jaime Bergel también ha sido inter-pretada como una de las mayores apuestas del private equity internacional por nuestro país. El fondo americano, que cuenta con recursos por valor de $8.500M, entrará con tickets de entre €10M y €100M, tanto en mayorías como en minorías, y también podrá hacer deuda. De momento, ha logrado retornos espectaculares: una media de casi 5x en sus últimos fondos. También Blackstone ha fichado a Claudio Boada como Senior Advisor para España.

“ El oscuro panorama de la captación local de recursos sigue siendo uno de los principales motivos de preocupación del sector. Muchos operadores nacionales se enfrentan al difícil reto de levantar capital”

En unas condiciones de mercado tan adversas para el fundraising, los fondos con una amplia base de inversores internacionales juegan con ventaja. Arcano ha logrado captar el mayor fondo levantado por una gestora española en los últimos tres años: Arcano Secondary Fund I, con $700M (unos

PRINCIPALES SOCIEDADES Y FONDOS LANZADOS Y/O CERRADOS

NOMBRE INVERSORES/PROMOTORES

IMPORTE€M

ZONA DE INVERSIÓN TARGET

Arcano Secondary Fund I Arcano Private Equity 530 aprox.Europa, EE.UU.,

Latinoamérica y ÁfricaCarteras de fondos de private equity en el mercado secundario

CRB Bio IICross Road Biotech Inversiones Biotecnológicas (CRB Inverbío)

30 (primer cierre)

EspañaProyectos innovadores en el campo de la biomedicina y ciencias de

la vida

Extremadura Avante I Extremadura Avante 30 Extremadura (España)Apoyo a emprendedores y a nuevos proyectos empresariales en

Extremadura

Caixa Capital Risc Cleantech Caixa Capital Risc 23 España Start ups y proyectos innovadores cleantech

Altamar V Altamar Capital175

(tamaño objetivo)Global Carteras de fondos de private equity en el mercado secundario

Qualitas Fund II Qualitas150

(tamaño objetivo)España Empresas establecidas en España en fase de expansión y buyouts




€527M) destinados a adquirir carteras de fondos de private equity en el mercado secundario. La gestora quiere aprovechar el dinamismo y la actividad de este nicho de negocio durante los dos últimos años -que han contribuido a mejorar las cifras de desinversión del sector-, así como el envejecimiento de las carteras de private equity hasta sumar 4,2 años de media (datos de diciembre de 2011).

“ A pesar de los factores exógenos que afectan al sector y de que, sin duda, estamos atravesando un momento complicado, el capital riesgo debería verse como parte de la solución a las dificultades económicas, en lugar de formar parte del problema”

Ya en el panorama de los fondos nacionales, Cross Road Biotech Inversiones Biotecnológicas (CRB Inverbío) ya ha logra-do completar el primer cierre de €30M de su segundo fondo especializado en ciencias de la vida, CRB Bio II. La gestora de capital riesgo mantiene su objetivo de captar otros €30M más durante los próximos meses, hasta alcanzar su tamaño objetivo final, cifrado en €60M. El nuevo fondo invertirá en unos 12 proyectos innovadores en el campo de la biomedi-cina y las ciencias de la vida con una inversión media de entre €3M y €5M cada uno. Caixa Capital Risc también ha levantado un nuevo fondo, que podría llamarse Caixa Capital Risc Cleantech, de €23M enfocado a tecnologías limpias. La gestora de venture capital de La Caixa contará para ello con dos coinversores públicos: el CDTI y el Instituto Catalán de Finanzas, que controlarían el 49% del nuevo fondo dirigido a start ups y proyectos emprendedores.

Altamar trabaja ya en el lanzamiento de Altamar IV, pre-visto para este año 2012 y que invertirá en fondos de capital riesgo latinoamericanos y Qualitas también ha iniciado el levantamiento de un segundo fondo de €150M, con un tamaño objetivo similar al anterior. En esta ocasión, las familias Polan-co y Pérez, que suscribieron íntegramente el primer vehículo, desembolsarán un 20% del total.

En otro orden de cosas, Inveready ha puesto en marcha su gestora, que ya es una realidad bajo el nombre de Inve-ready Capital Asset, y que llevará las riendas de los dos fondos promovidos por la firma catalana: Inveready Seed Capital, especializado en fase semilla (seed capital), e Inveready First Capital, en proyectos pre-semilla. En el futuro, podría asumir la gestión de otros dos nuevos vehículos: un “venture debt”, pionero en España, y un fondo biotecnológico, con los que prevé quintuplicar su tamaño en tres años y llegar a gestionar €100M. En el primer semestre de 2012 también ha visto la luz Extremadura Avante Inversiones, la nueva gestora de capital

riesgo de Extremadura, que cuenta con un primer fondo dotado inicialmente con €30M, y Spain Startup Co-Investment Fund un nuevo fondo de coinversión público-privado dotado con €40M.

También ha habido movimientos corporativos entre gesto-ras. Corporación Financiera Alba ha elevado su participación en Artá Capital un 12,5%, desde el 62,5% actual hasta el 75%, con el objetivo de potenciar el desarrollo del vehículo de inversión en compañías no cotizadas. Artá cuenta con un capital comprometido de €400M, de los que el 75% proceden del holding inversor de la familia March y, el 25% restante, de inversores privados. En el marco de esta operación, dos socios de Mercapital, Ramón Carné, Director General en Artá, y Nicolás Giménez-Ugarte han comprado, conjuntamente, un 15% de Artá al fondo liderado por Javier Loizaga, por lo que han pasado a ser también Socios de Artá Capital.

Unas nacen y otras desaparecen: Inova Capital prepara su liquidación. Según fuentes del mercado, desde principios de año, el único Socio vinculado al proyecto es Gonzalo Díaz, que se ha comprometido con los actuales inversores (Greenpark, Ibersuizas y García Baquero) a liquidar las inversiones de manera ordenada durante el próximo año y medio. En la cartera del fondo figuran Zed World-wide, Sidsa, Unitronics, Infinia y DC Wafers.

PersPectivas y retos

La recuperación económica promete ser un proceso largo. Los expertos no prevén una mejoría, al menos, hasta 2013, por lo que este 2012 será, de nuevo, un año cargado de retos para el sector. En estos momentos, la vuelta de la financiación depende de varios factores externos al private equity: la reestructuración del sistema financiero en curso, la estabilización del entorno macroeconómico europeo y la vuelta del crecimiento y de la creación de empleo en España.

Confiemos en que 2012 no se convierta en un año per-dido para el private equity en nuestro país. A pesar de esos factores exógenos que comentaba y de que, sin duda, esta-mos atravesando un momento complicado, el sector debería verse como parte de la solución a las dificultades económicas, en lugar de formar parte del problema. Muchos operadores nacionales quieren lanzar un claro mensaje: ahora más que nunca, el capital riesgo debe jugar un papel importante como fuente alternativa de capital. Cuando la vía de financiación tradicional, es decir, el recurso bancario, está tan limitado, la labor del sector como vía de financiación alternativa resulta fundamental. Y todo apunta a que seguirá siendo así durante los próximos años.

Por lo demás, el capital riesgo está viviendo un momen-to de selección natural en el que, aquellos que sobrevivan, saldrán reforzados y tendrán un valor intrínseco adicional al



tomar cuotas de mercado de aquellas otras firmas llamadas a desaparecer. Las exigencias de los LPs y la continua incer-tidumbre económica dividirán al mercado entre ganadores y perdedores. Aunque es cierto que los fondos y sociedades de capital riesgo rara vez caen ni desaparecen de la noche a la mañana, sí es probable que, durante los próximos años, vivamos un período darwiniano.

Ojalá el esfuerzo realizado en los últimos años por un número importante de fondos y sociedades de capital riesgo para fortalecer la situación de sus participadas anime el mer-cado de desinversiones en el corto y medio plazo. Realizar buenas ventas resulta vital ahora que se alargan los plazos de permanencia de las inversiones en cartera.

Por lo demás, el semestre culmina con varias transacciones en el aire, tanto inversiones como desinversiones. Proba-blemente hasta después del verano no haya avances en la entrada de Mercapital en Tavex, después de que el fondo haya completado el proceso de due diligence sin presentar una oferta vinculante al no haber culminado un acuerdo con las entidades financieras. Sin olvidar que MCH ha pre-sentado, junto al fondo americano Anchorage Capital, una

oferta no vinculante para hacerse con el control de El Árbol, participado en un 40% por Madrigal Participaciones. Ambos fondos negocian desde hace meses la compra de la cadena de supermercados. MCH también tiene otra desinversión en marcha: la salida de Gamo. De momento, parece que el private equity norteamericano BRS ha realizado la mejor oferta por el fabricante de armas y munición. Ente tanto, el sector también está pendiente de la subasta de Atento, la filial de Telefónica, una operación valorada en €1.000M y que están analizando varias entidades de capital riesgo. Entre ellas, Bain Capital, Apollo y Permira, que se perfilan como posibles interesados. 3i, Hutton Collins y Landon siguen estudiando la venta de Everis, mientras el fondo británico también está inmerso en otros dos procesos de venta: Café & Té y Esmal-glass. Mientras afronta el segundo semestre de 2012 con Simon Borrows como nuevo CEO y centrada en crear valor en sus 11 participadas en España, 3i ha anunciado que no buscará de forma proactiva nuevas inversiones en nuestro mercado. Una decisión calificada como “temporal” por su Managing Partner, Maite Ballester, ante la incertidumbre y la volatilidad que afectan a la economía española.

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