Informe Anual Bolsa 2002SF

7/24/2019 Informe Anual Bolsa 2002SF

1/59

ORGANIZACIN SORIANA, S.A. DE C.V.

Bulevar Independencia No. 1100 Ote.C.P. 27000 Torren, Coah.

NUMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL600,000,000

CARACTERSTICASNominativas

Sin valor nominalIntegramente suscritas y pagadas

Serie B

Capital mnimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACINSORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIN DE VALORES Y SON OBJETO DECOTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

ARTICULO 14 Ley del Mercado de Valores: La Inscripcin en el Registro Nacional de Valores e

Intermediarios no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables alas Emisoras de valores y a otros participantes del mercado"

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2002

Monterrey, N. L. a 16 de junio de 2003


2/59

NDICE

1. INFORMACIN GENERAL........................................................................................... 3a) Glosario de Trminos y Definiciones........................................................................3b) Resumen Ejecutivo................................................................................................5c) Factores de Riesgo ................................................................................................7

d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ..........................................................................7e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.........................8f) Documentos de Carcter Pblico .............................................................................8

2. LA COMPAA ............................................................................................................ 9a) Historia y Desarrollo de la Emisora..........................................................................9b) Descripcin del Negocio.......................................................................................11

i) Actividad Principal .................................................................................... 11ii) Canales de Distribucin ............................................................................11iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...........................................12iv) Principales Clientes ................................................................................. 12v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.................................................12vi) Recursos Humanos .................................................................................12

vii) Desempeo Ambiental............................................................................13viii) Informacin del Mercado.......................................................................13ix) Estructura Corporativa.............................................................................15x) Descripcin de los Principales Activos ........................................................ 15xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................16xii) Acciones Representativas del Capital Social ..............................................16xiii) Dividendos............................................................................................16

3. INFORMACIN FINANCIERA ................................................................................... 17a) Informacin Financiera Seleccionada ....................................................................17b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Exportacin ..........18c) Informe de Crditos Relevantes ............................................................................18d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre

los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa.........................18c) Estimaciones Contables Crticas ............................................................................21

4. ADMINISTRACIN ................................................................................................... 22a) Auditores Externos .............................................................................................22b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ............................23c) Administradores y Accionistas...............................................................................23d) Estatutos Sociales y Otros Convenios .................................................................... 28

5. MERCADO ACCIONARIO .......................................................................................... 36a) Estructura Accionaria........................................................................................... 36b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores .........................................36

6. PERSONAS RESPONSABLES..................................................................................... 37a) Carta de Responsabilidad.....................................................................................37

7. ANEXOS.................................................................................................................... 39a) Informe del Comisario .........................................................................................40b) Informe de los Auditores Independientes ..............................................................41c) Estados Financieros Dictaminados........................................................................42

2


3/59

1. INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de Trminos y Definiciones

ANTAD: Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.

BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Bodega de descuento: Son tiendas que manejan productos de las divisiones de abarrotes,ropa, mercancas generales y perecederos, stas ltimas de maneralimitada, tienen poca decoracin y no ofrecen a sus clientes ningntipo de servicio que signifique atencin directa, tienen unasuperficie de piso de venta entre 2,500 y 5,000 metros cuadrados.

Centro de acopio y distribucinde mercancas (CEDIS): Es la instalacin de la Compaa donde se recibe la mercanca de

los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas.

Club de membresa: Son tiendas que estn enfocadas al mayoreo y medio mayoreo,dirigidos a ciertos sectores de la poblacin a travs de membresas,manejan grandes volmenes de compra y bajos mrgenes decomercializacin, presentan los productos en envases grandes y/oempaques mltiples, la tienda no cuenta con decoracin. Manejaabarrotes, perecederos, ropa y mercancas generales, tienen unasuperficie entre 4,500 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

CNBV: Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Compaa, Soriana: Organizacin Soriana, S.A. de C.V. (Soriana).

Hipermercado: Tiendas con una superficie entre los 6,000 y 10,000 metroscuadrados de piso de venta que manejan productos de lasdivisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y perecederosy ofrece servicios adicionales al consumidor.

INPC: Indice Nacional de Precios al Consumidor.

ISR: Impuesto Sobre la Renta.

IVA: Impuesto al Valor Agregado.

Megamercado: Tiendas que manejan productos de las divisiones de ropa,mercancas generales, abarrotes y perecederos y ofrecen servicios

adicionales al consumidor, con una superficie de ms de 10 milmetros cuadrados de piso de venta.

PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Mxico.

Regin Centro: Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado deMxico, Guanajuato, Jalisco, Michoacn, Morelos, Puebla,Quertaro, San Luis Potos y Tlaxcala.

3


4/59

Regin Norte: Abarca los estados de Nuevo Len, Tamaulipas, Baja California

Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila,Chihuahua, Durango y Zacatecas.

Regin Sur: Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco,

Veracruz, Yucatn, Guerrero, Chiapas y Oaxaca.RNVI: Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SAR: Sistema de Ahorro para el Retiro.

Sorimex: Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada a OrganizacinSoriana S.A. de C.V. en 1994.

Supermercado: Tiendas con una superficie de 2,000 a 4,500 metros cuadrados,maneja principalmente abarrotes y perecederos, los de mayortamao tambin ofrecen productos de la divisin de mercancasgenerales, cuentan con algunos servicios adicionales al cliente.

Tiendas de autoservicio: Tiendas que utilizan un sistema directo de venta al consumidor,exhibiendo productos y artculos en forma abierta, clasificndolospor categoras y lneas comerciales, principalmente abarrotes,perecederos, ropa y mercancas generales. Ofrecen la mayoratencin con la menor intervencin del personal y un rea para elpago de los clientes, con sistemas Punto de Venta a la salida.

4


5/59

b) Resumen EjecutivoCon este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la informacin de la Compaa, sinoque se da un breve perfil y los aspectos ms relevantes de la misma. Para quienes requieran hacerun anlisis con fines de inversin en valores de la Compaa, es necesaria la lectura completa delpresente Informe Anual as como de sus anexos y las notas de los estados financieros. Toda lainformacin financiera se presenta en pesos a diciembre de 2002, a menos que se indique de otra

manera.GeneralidadesOrganizacin Soriana, S. A. de C. V. es una compaa del sector comercial en Mxico, fue fundadaen 1968, opera la cadena de hipermercados Soriana y en el presente ao inici la operacin de unacadena de clubes de membresa bajo el nombre de City Club. Otra de las actividades que realiza laCompaa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que integran el rea comercialanexa a cada tienda, as como la realizacin de desarrollos comerciales

A diciembre de 2002 la compaa tiene 118 tiendas de autoservicio en operacin, 116hipermercados y 2 clubes de membresa, distribuidas en 25 estados de la repblica y localizadas en46 de las ciudades ms importantes del pas. El piso de ventas lleg a 1,016,712 metros cuadrados.Tambin cuenta con seis Centros de Distribucin de mercancas y sus oficinas principales se

encuentran la Cd. de Monterrey, N. L.

Estrategia de negociosLas caractersticas bsicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidacin de losmercados tradicionales y expansin paulatina hacia nuevas regiones para llegar a tener unacobertura nacional; financiamiento del desarrollo con recursos generados por la propia operacin,operando con una slida estructura financiera; crecimiento a travs de la construccin de nuevastiendas; mantener una operacin eficiente y rentable apoyada con el uso intensivo de tecnologa deinformacin de punta y a partir de este ao, comienza a diversificar su portafolio de formatos detienda al incursionar en los clubes de membresas.

En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, la Compaa mantiene un esquema combinado deprecios bajos y alta promocin, soportados por alto nivel de servicio y de confort en susinstalaciones para ofrecer al cliente la mejor opcin para optimizar el ingreso familiar.

Se contina con la poltica de mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura dedistribucin centralizada ha permitido continuar eficientando la cadena de suministro. LaTecnologa de Informacin utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolucin que eldinamismo del negocio y del mercado demandan.

El programa de formacin de mandos intermedios y gerencias que ha permitido cubriroportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, se ha reforzado para soportar elintenso ritmo de crecimiento que se est proyectando.

Es objetivo de la Compaa continuar con un esquema de innovacin permanente, que permita

adecuarse a un mercado cambiante y as mantener a Soriana como una de las empresascomerciales mejor posicionadas en el mercado y conservarse dentro de las ms rentables delsector.

5


6/59

Informacin Financiera SeleccionadaLos datos financieros que se presentan a continuacin se obtuvieron de los estados financierosconsolidados dictaminados para cada uno de los aos de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002,terminados al 31 de diciembre de cada ao. Los estados financieros de 2002 fueron dictaminadospor el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.(Deloitte & Touche). Las cifras presentadas estn en millones de pesos al 31 de diciembre del

2002.2002 2001 2000 1999 1998

Ingresos Totales 32,123 30,365 27,986 24,834 22,022

% de Cambio Tiendas Totales 5.8 8.5 12.7 12.8 17.4

% de Cambio Tiendas Iguales -1.1 0.5 1.0 2.1 5.5

Utilidad Bruta 6,971 6,774 6,243 5,524 4,787

% Utilidad Bruta 21.7 22.3 22.3 22.2 21.7

% de Cambio 2.9 8.5 13.0 15.4 17.6

Gastos de Operacin 5,133 4,765 4,296 3,575 3,181

% Gastos de Operacin 16.0 15.7 15.4 14.4 14.4

% de Cambio 7.7 10.9 20.2 12.4 20.6

Utilidad de Operacin en Efectivo 2,370 2,498 2,398 2,356 1,959

% Utilidad de Operacin en Efectivo 7.4 8.2 8.6 9.5 8.9

% de Cambio -5.0 4.1 1.8 20.3 11.6

Depreciacin 533 489 451 406 352

% Depreciacin 1.7 1.6 1.6 1.6 1.6

Utilidad de Operacin 1,837 2,009 1,947 1,950 1,607

% Utilidad de Operacin 5.7 6.6 7.0 7.9 7.3

% de Cambio -8.6 3.2 -0.2 21.4 12.0

Utilidad Neta 1,547 1,551 1,707 1,998 1,840

% Utilidad Neta 4.8 5.1 6.1 8.0 8.4

% de Cambio -0.3 -9.1 -14.5 8.5 17.7

Utilidad por Accin (pesos) 2.58 2.59 2.84 3.33 3.07

Dividendos por Accin (pesos) 0 0 0.25 0 0.19

Act ivos Totales 22,628 21,115 19,161 17,467 14,754

% de Cambio 7.2 10.2 9.7 18.4 17.1

Inversiones en Activo 1,404 1,637 1,826 2,346 1,821

Pasivos Totales 9,341 9,180 8,568 5,288 4,070% de Cambio 1.8 7.1 62.0 29.9 23.8

Pasivo a Largo Plazo 3,475 3,397 2,992 43 31

Capital 13,287 11,935 10,593 12,179 10,684

% de Cambio 11.3 12.7 -13.0 14.0 14.7

Clientes (millones) 224.4 208.9 196.5 183.9 160.8

Empleados (miles) 37.6 35.7 34.4 30 23.7

Nmero de Tiendas 118 108 100 89 76

Metros de Piso de Ventas (miles) 1,016.7 926.5 856.1 750.7 629.5

% De Rentabilidad sobre la Inversin 11.6 13.0 16.1 16.4 17.2

Rotacin de Cuentas x Cobrar (veces) 29.3 45.7 38.7 25.5 36.8

Rotacin de Cuentas x Pagar (veces) 4.9 4.4 4.3 4.2 4.6

Rotacin de Inventarios 5.7 5.5 6.5 6.4 6.9

6


7/59

Comportamiento de los ttulos de valores.El comportamiento de la accin Soriana B durante el ao fue mixto, es decir, se present unatendencia al alza durante los primeros cinco meses con un precio mximo de cierre de 33.67 pesospor accin. Durante el resto del ao se observ una tendencia a la baja alcanzado un precio decierre de 19.97 pesos por accin el ltimo da del ao.

c) Factores de RiesgoLos factores que se describen a continuacin, son parte de los riesgos a los que est sujeta laoperacin de la Compaa y deben de considerarse junto con la informacin contenida en estedocumento y sus anexos, para tener una mayor comprensin de la misma, antes de tomar unadecisin de inversin en valores de la Compaa.

Poder adquisitivo de la poblacinEl comportamiento de las ventas de las compaas de autoservicio que se dedican a comercializarproductos bsicos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones enel poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten obeneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarn en los ingresos de la Compaa.

Existe un fuerte vnculo entre las economas de Mxico y Estados Unidos, en el ao 2002 ladesaceleracin de la economa de los Estados Unidos y mundial se reflej en una menor actividad

econmica en Mxico, provocando disminucin en el empleo y consecuentemente en el ingreso delas familias.

Impacto del tipo de cambioLa Compaa tiene poca exposicin a las variaciones en el tipo de cambio, aproximadamente el82% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional.

Una variacin cambiaria del peso frente al dlar del rango que se ha tenido en los ltimos dos aos,tiene poco impacto sobre el comportamiento de las ventas de las tiendas de autoservicio ubicadasen las zonas fronterizas.

En los ltimos dos aos el cruce de personas de Mxico hacia Estados Unidos se ha visto frenadopor las medidas de seguridad implementadas por el gobierno estadounidense. Por otra parte el

comercio nacional en las ciudades fronterizas ha evolucionado positivamente ofreciendo mejoresopciones que en aos anteriores.

CompetenciaEl sector de tiendas de autoservicio contina creciendo con gran dinamismo, las principales cadenascomerciales globales, nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansin. Por su parteSoriana ha tenido una expansin muy importante en aos recientes.

Por otra parte esta alta competitividad se ha visto tambin influenciada por programas demercadotecnia creativos y agresivos, que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantenerla preferencia del consumidor y la participacin de mercado.

d) Otros Valores Inscritos en el RNVILas acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores, que es lanica Bolsa autorizada por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para operar en Mxico. Laclave de cotizacin es SORIANAB y esta constituida como Sociedad Annima de Capital Variable.

La compaa no tiene ningn otro valor inscrito en el RNVI adems de las acciones y ha entregadoen forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales de los ltimos tres ejercicios, ascomo las notas correspondientes a eventos relevantes e informacin peridica que la legislacinmexicana requiere. En el caso de la informacin trimestral, se comparan los resultados del trimestrereportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

7


8/59

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVINo se han realizado modificaciones significativas a los derechos de los valores que la Compaatiene inscritos en el RNVI.

f) Documentos de Carcter PblicoLa Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y ciertos

eventos relevantes por medio de la BMV. Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar losdocumentos de carcter pblico que han sido presentados a la BMV en la seccin correspondiente aesta Emisora, tambin lo puede hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaawww.soriana.com o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relaciones conInversionistas en sus oficinas localizadas en Alejandro de Rodas #3102-A Col Cumbres 8 Sectoren Monterrey, N.L. CP 64610, Telfono (81) 8329-9014.

8
http://www.soriana.com/http://www.soriana.com/


9/59

2. LA COMPAA

a) Historia y Desarrollo del EmisorInformacin generalOrganizacin Soriana, S.A. de C.V. (Soriana) se constituy el 18 de diciembre de 1981, medianteEscritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Pblico No. 14 de la ciudad de Gmez

Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con duracin de 99 aos y fue inscrita en el RegistroPblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila el 22 de marzo de 1982bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Seccin Comercio. El domicilio social de Soriana seubica en Bulevar Independencia 1100 Oriente en la ciudad de Torren, Coahuila y sus oficinasprincipales se encuentran localizadas en Alejandro de Rodas 3102-A Colonia Cumbres 8 Sector,Monterrey, Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la Compaa eswww.soriana.com.

HistoriaEl origen de Organizacin Soriana se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de lacadena en la ciudad de Torren Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participarfuertemente en el sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados,principalmente en los estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en

1986.

Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte delos socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran deforma independiente ocho tiendas cada una. Dentro del reparto de empresas, Organizacin Sorianafue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladorade su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el Grupo Sorimex.

Con el fin de institucionalizar la administracin de la Compaa y captar capital para financiar susplanes de crecimiento, en 1987 Soriana inscribi sus acciones en el Registro Nacional de Valores eIntermediarios (RNVI), las list en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realiz unaoferta pblica primaria.

Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80s y principios delos 90s, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacinde compaas extranjeras a travs de asociaciones estratgicas con cadenas comercialesmexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994, creando unacadena de 45 tiendas al momento de la fusin, conservando el nombre de Soriana.

A partir de 1994 la Compaa inici un proceso de expansin territorial hacia diversas regiones delpas logrando con el tiempo pasar de ser una Compaa geogrficamente concentrada, a una conpresencia significativa a nivel nacional, as mismo se inici un proceso de tecnificacin de laoperacin para preparar a la Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno.

En el perodo 1996-2001 la Compaa implement varios programas que le han permitido ser cada

vez ms eficiente, dentro de los principales cambios destacan:La capacidad instalada en nmero de unidades creci en un 86% y el piso de ventas se duplic; losingresos crecieron un 89% en trminos reales, en tanto que el nmero de empleos generadostambin se duplic.

Se logr mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribucin ademsde crecer ms del doble en su capacidad instalada, se moderniz integrando tecnologa de punta asu operacin y se comenz a utilizar el esquema de distribucin centralizada.

9


10/59

La Tecnologa de Informacin utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolucin que elnegocio demanda. Se implement el esquema de Administracin por Categoras para el control delos productos que se comercializan.

El modelo establecido para la formacin de mandos intermedios y gerencias ha permitido cubriroportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados, para soportar el intenso ritmo de

crecimiento. Tambin se redefinieron los estndares de servicio para adecuarlos a un consumidorcada vez ms exigente.

En el ao 2002 se continu con la poltica de crecimiento sostenido e innovacin operativa,ampliando la cobertura geogrfica y buscando un alto estndar de servicio al cliente. Para cubrir unatractivo mercado que no estaba siendo atendido por la Compaa se inici la operacin de unanueva cadena de tiendas con el formato de club de membresas.

Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados a lo largoy ancho de la Compaa, se ven reflejados en sus resultados, Soriana es una de las empresas mejorposicionadas en el mercado, est dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slidaestructura financiera.

Estrategia de negociosLas caractersticas bsicas de la estrategia de negocio de Soriana son: consolidacin de losmercados tradicionales y expansin paulatina hacia nuevas regiones; financiamiento del desarrollocon recursos generados por la propia operacin, operando con una slida estructura financiera;crecimiento a travs de la construccin de nuevas tiendas; mantener una operacin eficiente yrentable apoyada con el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta y a partir de este ao,comienza a diversificar su portafolio de formatos de tienda al incursionar en los clubes demembresas con el fin de atender nichos de mercado que no se pueden cubrir con el hipermercado.

En cuanto a la estrategia de mercadotecnia, la Compaa mantiene un esquema combinado deprecios bajos y alta promocin, soportados por alto nivel de servicio y de confort en susinstalaciones para conservar la lealtad de los clientes y para atraer nuevos consumidores.

Inversiones recientesEn lo que se refiere a las inversiones de la Compaa en los ltimos tres aos, en el ao de 2000 serealiz una inversin neta de $1,825 millones de pesos aplicados en la construccin de once tiendasla remodelacin de ocho y la compra de terrenos para futuras unidades Se concluy el ao con cienhipermercados en operacin distribuidos estratgicamente a lo largo del pas

Durante el ao de 2001 Soriana realiz inversiones netas por $1,637 millones de pesos aplicados enla construccin de ocho tiendas, un Centro de Distribucin en la ciudad de Hermosillo, Sonora,remodelaciones y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2001,Soriana tena en operacin ciento ocho hipermercados.

Durante el ao 2002, Soriana realiz inversiones netas por $1,404 millones de pesos principalmente

para la construccin de ocho hipermercados, dos clubes de membresas, remodelaciones de tiendasy la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2002, Soriana tiene enoperacin ciento dieciocho tiendas ubicadas en 25 estados y con presencia en 46 ciudades de laRepblica Mexicana.

10


11/59

b) Descripcin del Negocio

i) Actividad PrincipalActividad y divisiones comercialesSoriana es una sociedad controladora que a travs de sus subsidiarias tiene como actividadprincipal la operacin de la cadena de hipermercados Soriana y la de clubes de membresa City

Club. Como actividad secundaria, la Compaa a travs de ciertas subsidiarias ofrece enarrendamiento locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como larealizacin de desarrollos comerciales.

Las divisiones comerciales de la Compaa son: Abarrotes, Perecederos, Ropa y MercancasGenerales y opera dos formatos de tienda, el hipermercado y el club de membresa.

ProveedoresLa Compaa no depende significativamente de algn proveedor en especial, ya que las tiendasSoriana ofrecen entre 45,000 y 55,000 SKUs diferentes y en los City Club se ofrecenaproximadamente 3,500 SKUs, provenientes de una gran cantidad de proveedores, la mayora delos cuales pueden sustituirse. Uno de los principales objetivos de la Compaa es ofrecerle a losconsumidores las mejores opciones de compra en cada categora de productos, por ello se busca

tener dentro del surtido de mercancas los mejores productos de los mejores proveedores, ya seanestos nacionales o internacionales.

La Compaa cuenta actualmente con un padrn de aproximadamente 4,500 proveedores demercancas tanto nacionales como extranjeros, dentro de los cuales se encuentran ColgatePalmolive, Grupo Gamesa, Herdez, Kellogg's de Mxico, Kimberly Clark de Mxico, Kraft Foods deMxico, Nadro, Nestl Mxico, Procter & Gamble Mxico y Unilever de Mxico, Excell Corporation,Sigma Alimentos, entre otros.

Comportamiento estacional de las ventasLas ventas de la Compaa tienen un comportamiento relativamente homogneo en el primer,segundo y tercer trimestres del ao, el ltimo trimestre tiene una mayor contribucin en las ventasanuales debido al efecto de la temporada navidea.

ii) Canales de DistribucinLa Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores ubicadosen diversas regiones del pas, as como en otros pases, por otro lado, las tiendas de la cadenaestn dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor dedistribucin. Actualmente la mercanca se recibe por tres vas, que se explican a continuacin.

A travs de los Centros de Acopio y Distribucin (CEDIS) propiedad de la CompaaLa mercanca se recibe en los CEDIS y se distribuye a las tiendas de la cadena. Soriana cuenta condos CEDIS para productos secos, uno en Cuautitln, Edo. De Mex. y el otro en Salinas Victoria,N.L., y tiene cuatro para productos perecederos Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Cuautitln, Edo.De Mex y Chihuahua, Chih.

Entrega directa del ProveedorEl Proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda, esta modalidad se da cuando elProveedor est ubicado en la misma ciudad que la tienda, o que el traslado de la mercancarequiera de equipo de transporte especializado.

Mediante transportistas independientesEn este caso la entrega es realizada por un transportista independiente que es intermediario entrela tienda y el Proveedor. Esta va es utilizada por proveedores pequeos con cobertura regional.

11


12/59

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros ContratosMarcasLa Compaa comercializa productos bajo el esquema de marca privada, as mismo se tienen variasmarcas propias pero ninguna de ellas representa el 10% de las ventas. Actualmente se estncomercializando un grupo de marcas privadas entre las que destaca la marca Soriana, la cual es

propiedad intelectual de una de las empresas subsidiarias.Tambin se tienen registrados los nombres comerciales de las tiendas y algunos eslganes que seutilizan en las promociones peridicas que lleva a cabo la Compaa en diferentes pocas del ao,tales como Aprecio por ti, En suma pagas menos, Paquete ahorres y otros.

Contratos relevantesActualmente no existen contratos que la Compaa considere que puedan tener un impactosignificativo en las ventas en caso de ser cancelados. Asimismo no tiene contratos relevantescelebrados, distintos al giro normal del negocio.

iv) Principales ClientesLa Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconmicas

alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% dela poblacin urbana del pas. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en surea de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen unporcentaje significativo del total de las ventas. Durante el ao 2002 las tiendas Soriana registraronun total de 224.4 millones de transacciones de venta.

v) Legislacin Aplicable y Rgimen TributarioLa Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: Impuesto Sobre la Renta(ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y Participacin de losTrabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT ySAR y acta como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal; porhonorarios y arrendamientos pagados a personas fsicas; por pago de dividendos y por rifas ysorteos efectuados en la Compaa con fines promocionales.

En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias.

vi) Recursos HumanosPersonalLa Compaa finaliz el ao 2001 con total de 35,659 empleados y al cierre del ejercicio 2002 conuna planta laboral de 37,598 empleados, de los cuales 45% son trabajadores sindicalizados.

El crecimiento en el nmero de empleados de 2001 a 2002 se debe principalmente a que laCompaa abri 10 nuevas tiendas.

Debido a que las ventas aumentan significativamente en el ltimo trimestre del ao, principalmente

en el mes de diciembre, cada ao se contrata aproximadamente un 6% de personal temporaladicional.

SindicatosActualmente se tiene relacin con tres sindicatos:- Federacin Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI);- Confederacin Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM);- Confederacin Regional Obrera Mexicana (CROM)Cabe mencionar que la relacin con los sindicatos a travs de los aos ha sido excelente.

12


13/59

vii) Desempeo AmbientalExisten en toda la cadena programas de reciclado de materiales, arborizacin de estacionamientos,pozos de absorcin de riego y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno. Lasactividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental considerable

viii) Informacin del MercadoParticipacin de mercadoPara el anlisis de la participacin de mercado, se dividi el pas en tres regiones geogrficas y secalcul con base a las tiendas y los metros cuadrados de piso de ventas, esto debido a que soloest disponible informacin sobre ventas nacionales de algunas cadenas importantes. Con base enlo anterior, la presencia de Soriana por regin es la siguiente:

ReginNo. de

TiendasPiso de

Ventas*

Centro 21 178,145Norte 88 755,979Sur 9 82,588Nacional 118 1,016,712

* Metros cuadrados de piso de venta

De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y ladisponible de Wal-Mart, la participacin de mercado de Soriana por Regin y a nivel nacional es lasiguiente:

Regin% del Pisode Ventas

Centro 11.8Norte 29.2Sur 9.6Nacional 16.1

Fuente: ANTAD e informacin propia

CompetenciaLos principales competidores de Soriana son los siguientes:

- Wal-Mart de Mxico: Opera a nivel nacional y tiene presencia significativa en todas las regionesdonde se encuentra Soriana, y compite a travs de sus formatos Wal-Mart, Sams y BodegaAurrer.

- Comercial Mexicana: compite con Soriana en las regiones centro, sur y noroeste con sus formatosComercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial y Costco.

- Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del pas y con Soriana a travs de sus formatosGigante, Super G y Bodega Gigante.

-Casa Ley: Cadena de hipermercados, bodegas de descuento y supermercados que compite conSoriana principalmente en la regin Norte.

- Carrefour: De origen francs, las tiendas Carrefour son megamercados que compiten con Sorianaen algunas ciudades principalmente del centro del pas.

- Chedraui: Cadenas de hipermercados y supermercados que tienen una presencia importante en laregin Sur del pas.

13


14/59

- HEB: De origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en laregin Norte.

Fortalezas- De acuerdo con estudios diversos estudios de mercado realizados por empresas como

Nielsen, Procter & Gamble y otros propios, Soriana es una de las empresas detallistas queha logrado el mayor grado de fidelidad de sus clientes a nivel nacional. Esta fidelidad se halogrado a travs de una adecuada combinacin de atributos como confianza, surtido demercanca, servicio ofrecido, calidad de productos y precios competitivos.

- La Compaa ofrece un formato de tienda altamente competitivo, estandarizado yflexible que le permite alcanzar economas de escala y tener eficiencias operativas ycomerciales.

- Ha logrado diversificar sus mercados y tiene significativa presencia a nivel nacional

- Tiene estrategias comerciales exitosas apoyadas en el uso intensivo de la tecnologa deinformacin para la toma de decisiones.

- Tiene una alta participacin de mercado y tiene una excelente presencia de marca en lazona norte del pas, una de las regiones de mayor actividad econmica en el pas.

- Se tiene una excelente relacin con los proveedores de mercanca.

- Tiene un equipo humano con alto espritu de responsabilidad y entrega al trabajo y unconsolidado equipo directivo.

- Cuenta con una estructura de logstica de distribucin de clase mundial.

- Se cuenta con tecnologa de vanguardia para la operacin de la Compaa

- Cuenta con una slida posicin financiera, tiene seis aos operando sin pasivo con costo yha financiado sus planes de crecimiento con recursos generados por la propia operacin.

- La Compaa ha desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientelaque acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos seanlideres en las categoras en que participan.

Debilidades- El crecimiento acelerado y diversificado geogrficamente se tarda en consolidar y laCompaa ha tenido un agresivo plan de crecimiento.

- Tiene poca participacin en algunos mercados y no se tiene participacin dentro delmercado ms importante de Mxico, el Distrito Federal.

- Con el inicio de la operacin de los clubes de membresas, la Compaa est comenzandoa diversificar su portafolio de formatos de tienda, con el fin de atender adecuadamentealgunos segmentos de la poblacin que no estaba cubriendo con la operacin de un soloformato de tienda.

14


15/59

ix) Estructura CorporativaOrganizacin Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana dedicada principalmente a laoperacin de una cadena de tiendas de autoservicio (Soriana) con venta de ropa, mercancasgenerales y supermercado y a partir de este ao opera la cadena de clubes de membresa (CityClub) dedicados a la comercializacin de productos al mayoreo y medio mayoreo.

Las principales subsidiaras de Soriana, en las que posee en forma mayoritaria el capital social y/oejerce el control administrativo, son:

- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: Operadora de los hipermercados, que se encuentran en 46 de lasmas importantes ciudades de 25 estados de la Repblica Mexicana.

- Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: Proporciona servicios administrativos y dearrendamiento de inmuebles a las compaas afiliadas y locales comerciales a terceros.

- Sector Inmobiliarias: Comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas afiliadas algrupo y locales comerciales a terceros, as como a la realizacin de desarrollos comerciales.

- Sector de Compaas de Servicios Administrativos.

x) Descripcin de los Principales ActivosLos activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios demercanca para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas, terrenos, centros dedistribucin, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas.

HipermercadosUna tienda Soriana tpica tiene una superficie de venta de 8,500 metros cuadrados, cuenta conamplios estacionamientos con capacidad para 800 autos, est integrada a un centro comercial enlos que existen de 20 a 50 pequeos locales comerciales, tiendas subanclas de ropa, muebleras,etc., y algunos cuentan con salas de cine.

Clubes de MembresaCity club una tienda con este formato tiene un promedio de 9,500 metros de piso de ventas, ycuenta con estacionamiento para 500 automviles

Las tiendas de la Compaa se encuentran ubicadas en 46 de las ms importantes ciudades de 25estados de la repblica mexicana.

Formato Tiendas Metros

Hipermercado 116 997,474Clubes de Membresa 2 19,238Total 118 1,016,712

La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compaa es de 1,016,712 metroscuadrados. La Compaa es propietaria de la mayora de estas tiendas, tiene en contrato dearrendamiento un 13% de los inmuebles.

Centros de Acopio y Distribucin (CEDIS)Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos, ubicados estratgicamente en el Estadode Mxico, Chihuahua, Sonora y Nuevo Len.

15


16/59

Centros de Distribucin Ciudad Apertura Ultima

RemodelacinCEDIS Perecederos Chihuahua, Chih. 1999CEDIS Secos Salinas Victoria, N.L. 1999CEDIS Perecederos Cuautitln Izcalli, Mex. 1999CEDIS Secos Cuautitln Izcalli, Mex. 1986 1999

CEDIS Perecederos Monterrey, N.L. 1980 1998CEDIS Perecederos Hermosillo, Son. 2001

Los CEDIS tienen en total una superficie de 316,585 metros cuadrados de terreno.

Oficinas corporativasSe cuenta con un edificio de oficinas corporativas, ubicado en la ciudad de Monterrey, N.L.

Activos en garantaLa Compaa no tiene otorgado ningn activo como garanta de crdito.

Planes de inversin 2003Para el ao 2003, los planes de inversin se estiman en un monto total aproximado de $2,100millones de pesos y contemplan la apertura de 19 tiendas, remodelaciones, terrenos para futurastiendas y actualizacin de equipo de cmputo.

SegurosSoriana tiene contratadas plizas de seguro de cobertura de todo riesgo por daos y/o prdidafsica a todos los bienes muebles e inmuebles de su propiedad o en los que tiene inters asegurableo de responsabilidades que le sean imputables. Para su unidad vehicular cuenta con plizas decobertura amplia.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o ArbitralesActualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar uncosto o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa.

xii) Acciones Representativas del Capital SocialEl Capital Social de Soriana aportado y acumulado, actualizado en base al INPC desde la fecha deaportacin o generacin, es de $1,692 millones de pesos, representado por 600,000,000 accionesordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cualescorresponden a la serie B y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.

xiii) DividendosPoltica de dividendosSoriana no tiene definida de manera formal una poltica de dividendos, la mayor parte de lasutilidades generadas se han destinado a financiar el programa de crecimiento sostenido que tiene laCompaa. Anualmente el Consejo de Administracin define el monto de dividendos a repartir.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de Abril de 2000, se aprobdistribuir un dividendo en efectivo proveniente de las utilidades acumuladas a razn de 21.7centavos por accin en circulacin. En los ejercicios 2001 y 2002 no se decretaron dividendos.

16


17/59

3. INFORMACIN FINANCIERA

a) Informacin Financiera SeleccionadaLos datos financieros que se presentan a continuacin se obtuvieron de los estados financierosconsolidados dictaminados para cada uno de los aos de 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002,terminados al 31 de diciembre de cada ao. Los estados financieros de 2002 fueron dictaminados

por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.(Deloitte & Touche). Las cifras presentadas estn en millones de pesos al 31 de diciembre del 2002.

2002 2001 2000 1999 1998

Ingresos Totales 32,123 30,365 27,986 24,834 22,022

% de Cambio Tiendas Totales 5.8 8.5 12.7 12.8 17.4

% de Cambio Tiendas Iguales -1.1 0.5 1.0 2.1 5.5

Utilidad Bruta 6,971 6,774 6,243 5,524 4,787

% Utilidad Bruta 21.7 22.3 22.3 22.2 21.7

% de Cambio 2.9 8.5 13.0 15.4 17.6

Gastos de Operacin 5,133 4,765 4,296 3,575 3,181

% Gastos de Operacin 16.0 15.7 15.4 14.4 14.4

% de Cambio 7.7 10.9 20.2 12.4 20.6

Utilidad de Operacin en Efectivo 2,370 2,498 2,398 2,356 1,959

% Utilidad de Operacin en Efectivo 7.4 8.2 8.6 9.5 8.9

% de Cambio -5.0 4.1 1.8 20.3 11.6

Depreciacin 533 489 451 406 352

% Depreciacin 1.7 1.6 1.6 1.6 1.6

Utilidad de Operacin 1,837 2,009 1,947 1,950 1,607

% Utilidad de Operacin 5.7 6.6 7.0 7.9 7.3

% de Cambio -8.6 3.2 -0.2 21.4 12.0

Utilidad Neta 1,547 1,551 1,707 1,998 1,840

% Utilidad Neta 4.8 5.1 6.1 8.0 8.4

% de Cambio -0.3 -9.1 -14.5 8.5 17.7

Utilidad por Accin (pesos) 2.58 2.59 2.84 3.33 3.07

Dividendos por Accin (pesos) 0 0 0.25 0 0.19

Act ivos Totales 22,628 21,115 19,161 17,467 14,754

% de Cambio 7.2 10.2 9.7 18.4 17.1

Inversiones en Activo 1,404 1,637 1,826 2,346 1,821

Pasivos Totales 9,341 9,180 8,568 5,288 4,070% de Cambio 1.8 7.1 62.0 29.9 23.8

Pasivo a Largo Plazo 3,475 3,397 2,992 43 31

Capital 13,287 11,935 10,593 12,179 10,684

% de Cambio 11.3 12.7 -13.0 14.0 14.7

Clientes (millones) 224.4 208.9 196.5 183.9 160.8

Empleados (miles) 37.6 35.7 34.4 30 23.7

Nmero de Tiendas 118 108 100 89 76

Metros de Piso de Ventas (miles) 1,016.7 926.5 856.1 750.7 629.5

% De Rentabilidad sobre la Inversin 11.6 13.0 16.1 16.4 17.2

Rotacin de Cuentas x Cobrar (veces) 29.3 45.7 38.7 25.5 36.8

Rotacin de Cuentas x Pagar (veces) 4.9 4.4 4.3 4.2 4.6

Rotacin de Inventarios 5.7 5.5 6.5 6.4 6.9

17


18/59

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y ExportacionesPor divisin comercialLa Compaa registr los siguientes resultados por divisin comercial en los ltimos tres aos:

Divisin 2000 % 2001 % 2002 %

Abarrotes y Perecederos 18,313 65.4 19,705 64.9 20,986 65.3Ropa y Mercancas Generales 9,673 34.6 10,660 35.1 11,137 34.7Total 27,986 30,365 32,123

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2002

Por zona geogrficaLas ventas de Soriana durante los ltimos tres aos por regin son:

Regin 2000 % 2001 % 2002 %

Centro 3,475 12.4 3,946 13.0 4,410 13.7Norte 23,329 83.4 24,826 81.8 25,557 79.6Sur 1,182 4.2 1,593 5.2 2,156 6.7

Nacional 27,986 30,365 32,123Millones de pesos al 31 de diciembre de 2002

Las ventas de la Compaa se realizan en territorio nacional, y no tiene ingresos por exportaciones.

c) Informe de Crditos RelevantesLa Compaa no tienen contratados crditos, desde 1998 ha estado operando sin crditos con costo

d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin ySituacin Financiera de la Compaa

i)Resultados de operacinDurante el ao 2002 la Compaa mantuvo su plan de expansin y su programa de mejora en el

servicio al consumidor, logrando incrementar las ventas por arriba del promedio del sectorcomercial. Por otra parte, las actividades desarrolladas por la Compaa durante este perodo sedesenvolvieron en un ambiente econmico poco propicio, en el que el poder de compra de lapoblacin se vio afectado por la disminucin de la actividad econmica y por las altas tasas dedesempleo, as mismo se vivi un entorno comercial altamente competitivo.

IngresosLos ingresos netos se incrementaron en trminos reales en un 12.7%, 8.5% y 5.8% para los aos2000, 2001 y 2002 respectivamente. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategiascomerciales que la Compaa ha venido aplicando y de un plan de crecimiento sostenido que ha idoadicionando nuevas tiendas ao con ao.

Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2002 ascendieron a $32,123 millones, cifra que se havenido incrementando anualmente desde que la Compaa se registr en la Bolsa Mexicana deValores. A tiendas comparables se tuvo un decremento del 1.1%.

Costo de VentasEl costo de ventas en el 2000 y 2001 fue estable, incrementndose en 66 puntos base en el 2002,principalmente por las agresivas campaas de descuentos y promociones que se realizaron con elfin de impulsar las ventas.

18


19/59

Utilidad brutaEl margen bruto logrado para los aos 2000, 2001 y 2002 fue del 22.3%, 22.3% y 21.7%respectivamente. La Compaa mantiene un programa permanente para ofrecer precioscompetitivos al consumidor y el nivel del margen que se observa durante el ao 2000, refleja laintensa actividad promocional que la Compaa realiz durante todo el ao.

Gastos de operacinLos gastos de operacin representaron el 15.4%, 15.7% y 16.0% sobre las ventas para los aos2000, 2001 y 2002. El incremento que se observa en el ao 2002 fue motivado por el nuevoimpuesto sustitutivo del crdito al salario del 3% que se aplic a la nmina y a que se mantienenamplios programas de mejora del servicio al consumidor, como estrategia de diferenciacin frente ala competencia. La Compaa tiene como poltica mantener un estricto control de todos los gastos,aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnologa de informacin en toda su operacin, ascomo una bsqueda constante de reas de oportunidad.

Utilidad de operacinLa utilidad de operacin como porcentaje de ventas para cada uno de los aos de 2000, 2001 y2002 fue de 7.0%, 6.6% y 5.7% respectivamente, mantenindose este porcentaje dentro de losms altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Resultado integral de financiamientoLa Compaa ha estado operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorera queinvierte ha tenido ingresos por intereses, en los ltimos tres aos los intereses ganados han venidodisminuyendo en forma proporcional a la baja en las tasas de inters en el mercado.

Las prdidas o ganancias cambiarias que se reportan, estn derivadas del impacto de lasvariaciones de la paridad del peso frente al dlar en los saldos de las cuentas por pagar aproveedores extranjeros. Durante el ltimo ao se tuvo un incremento en la prdida cambiaria,derivada de la devaluacin del peso frente al dlar que se observ principalmente a partir del mesde mayo de 2002. Durante 2000 y 2001 no se reportaron prdidas significativas dada la fortalezaque tena el peso frente al dlar.

En cuanto a la ganancia por posicin monetaria, que se deriva de la diferencia de los saldos de lascuentas de activos y pasivos monetarios, en el ao de 2000 se reflejo un crecimiento no recurrente,debido a la creacin de un pasivo a largo plazo por el reconocimiento de los impuestos diferidos,derivados de la aplicacin del Boletn D-4, el cual no afecta el flujo de efectivo. El resultado de2001 fue menor, debido a que la base de comparacin est afectada por la aplicacin del boletn D-4 por primera vez en el 2000 y a una menor inflacin. En el 2002 se observ un crecimiento en laganancia por posicin monetaria derivado de una mayor tasa de inflacin que en el 2001.

Dada su estructura financiera, la Compaa genera producto integral de financiamiento, el cual tuvovariaciones importantes en el 2000 y 2001 derivados del impacto de la aplicacin del Boletn D-4.En el 2002 el resultado es mas estable y est afectada por la devaluacin del peso frente al dlar ypor una tasa de inflacin superior a la del 2001.

ImpuestosLa Compaa utiliz el mtodo de deduccin acelerada de sus inversiones hasta el ao de 1998,beneficindose de una tasa efectiva baja mediante el diferimiento del pago de impuestos. A partirdel ao 2000 y de acuerdo con lo sealado por el Boletn D-4, est reconociendo el importe de losimpuestos diferidos, por lo cual la tasa de impuestos creci de manera importante.

19


20/59

El impuesto correspondiente a los aos 2000, 2001 y 2002 representa el 30%, 32% y 27% de lasutilidades antes de impuestos respectivamente, la disminucin en la tasa del 2002 se debe a que seajust la tasa de impuestos diferidos en funcin a la Reforma Fiscal promulgada el 1 de Enero de2002 (Ver nota 13 de los estados financieros)

Utilidad neta

La utilidad neta para los aos 2000, 2001 y 2002 fue de $1,707, $1,551 y $1,547 millones de pesosrespectivamente y representaron el 6.1%, 5.1% y 4.8% de las ventas.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de CapitalLos ACTIVOS TOTALES de la Compaa son de $22,628 millones y el pasivo total es de $9,341millones que representa el 41.3% del activo total. Se contina operando sin pasivo con costo, quemuestra la slida liquidez y solvencia financiera de la Compaa. Las inversiones de capitalrealizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operacin.

La Compaa continu con su plan de crecimiento buscando lograr a largo plazo un slidoposicionamiento en todo el territorio nacional, durante el ao se invirtieron $1,539 millones. Alcierre del ao 2002 tiene presencia en las ciudades ms importantes de 25 estados de la repblica,cubriendo ya el 85% de los estados y tiene un total de 1,016,712 metros de piso de ventas.

Con el programa de apertura de tiendas llevado a cabo, en el presente ao se reforz la presenciade la Compaa en las ciudades de Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Quertaro, Qro., Torren yMonclova, Coah., y para ampliar la cobertura geogrfica se abrieron tiendas en tres ciudades en lascuales Soriana no tena presencia Mrida, Yuc., Tuxtla Gutirrez, Chis. y La Paz, BCS.

Para los prximos tres aos la Compaa planea invertir cerca de $6,000 millones de pesos paramantener un crecimiento promedio anual del 12% en el piso de ventas, esta inversin contemplaadems de nuevas aperturas, la actualizacin de tiendas en operacin, adquisicin de terrenos,ampliacin en la capacidad de distribucin y mejoras en los sistemas de informacin.

Fuentes de l quidezi

Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, las ventas se realizanal contado. Actualmente la Compaa opera desde 1998 sin pasivos con costo y su crecimiento loest financiando con los recursos generados por la operacin.

Polticas de tesoreraEl efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondosinvertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depsitos bancarios, valuadosal valor de mercado (costo ms rendimiento acumulado).

ArrendamientosSe tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 aos,renovables al trmino de los mismos, el monto total de las rentas pagadas representa menos del0.5% de las ventas totales.

Boletn D-4La adopcin de las disposiciones del Boletn D-4 Tratamiento contable del impuesto sobre la renta,del impuesto al activo y de la participacin de los trabajadores en la utilidad, se refleja en el PasivoDiferido, el cual se ve incrementado, mientras que la Inversin de los Accionistas disminuye.Asimismo, al registrarse una provisin para ISR diferido en el Estado de Resultados, se afecta laUtilidad Neta.

20


21/59

iii) Control InternoLa Compaa ha implementado diversos Sistemas Automticos con el fin de ejercer un estrictocontrol interno de las operaciones que para garantizar que las transacciones se efecten y seregistren de conformidad con lo establecido por la Administracin, as como con los lineamientosgenerales, criterios y principios de contabilidad aplicables, el control interno est bajo laresponsabilidad de la Direccin de Contralora y se refuerza con la labor de un departamento de

Auditora Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables deacuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comit de Auditora.

E. Estimaciones Contables CrticasLa Compaa no cuenta con Estimaciones Contables Crticas de ningn elemento, rubro o EstadosFinancieros.

21


22/59

4. ADMINISTRACIN

a) Auditores externosDe acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la Sociedad se confa a unComisario o dos Comisarios, quienes (i) no necesitan ser accionistas de la sociedad (ii) tienen surespectivo suplente, (iii) son designados por la asamblea ordinaria de accionistas anualmente; (iv)

pueden ser reelectos una o ms veces y continuarn en el desempeo de sus funciones hasta entanto la asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesin de sus cargos (v)tienen las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artculo 166 de la Ley General deSociedades Mercantiles, y dems que exijan las disposiciones aplicables, as como todas aquellasque le sean delegadas por la asamblea de accionistas y (vi) perciben la remuneracin queanualmente determine la asamblea ordinaria de accionistas.

Los auditores externos de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el representante deDeloitte Touche Tohmatsu (DTT) en Mxico. Anteriormente, al 10 de junio de 2002, los auditoreseran Ruiz Urquiza y Cia., S.C., quien estaba afiliada con Andersen Worldwide, S.C. A partir del 10de junio de 2002 Deloitte & Touche ha asumido la responsabilidad de las auditorias de los estadosfinancieros de SORIANA.

El cambio de auditor externo se debi a la integracin de socios y personal que laboraban en Ruiz,Urquiza y Ca., S.C. en Galaz, Gmez Morfn, Chavero y Yamazaki, S.C., de la cual result Galaz,Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., el actual auditor externo de la Compaa.

En los ltimos dos ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con salvedades,opiniones negativas o no se han abstenido de emitir alguna opinin en relacin con los estadosfinancieros de la Compaa.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prest durante el ao 2002 servicios de asesora fiscal deauditoras del IMSS e INFONAVIT y otros servicios a la Compaa en adicin a los servicios deauditora.

Concepto Importe %

Auditora IMSS e INFONAVIT 1,520,535 44.7

Consultas en materia fiscal 424,885 12.5

Otros Servicios 54,266 1.6

La seleccin de auditores se basa en (i) un anlisis que el Comit de Auditora en conjunto con laDireccin de Administracin de la Compaa efecta tomando como base el prestigio del despacho,su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios quepresta y (ii) presentacin a la Direccin General del anlisis comprendiendo una terna decandidatos para su propuesta al Consejo de Administracin, para que sta ltima a su discrecinelija.

Durante los ltimos tres ejercicios los auditores externos han emitido una opinin sin salvedad,

acerca de los estados financieros de la Compaa.

Perfil del ComisarioEl Sr. Guillermo Antonio Turent Medina tiene estudios es Contador Pblico Certificado, es egresadode la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Ingres a la firma de Auditores en 1972 y essocio de auditora desde 1984 y actualmente labora en Deloitte & Touche. Es responsableactualmente de las Normas Profesionales en la zona norte de Mxico. Tiene una amplia experienciaen el rea de auditora de entidades financieras, manufactureras, industriales y de servicios.

22


23/59

El Sr. Turrent Medina es miembro del Instituto de Contadores Pblicos de Nuevo Len, A.C., desde1982, del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. desde 1976, actualmente Miembro delComit de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. y delInstituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, (IMEF) desde 1984, instituciones en las que hadesempeando diferentes cargos.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de InteresesLos estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de susSubsidiarias, (la Compaa) en las cuales es accionista mayoritaria. Todas ellas regidas por lamisma administracin y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas.

Las principales subsidiarias de la Compaa son:- Tiendas Soriana, S.A. de C.V.- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.- Sector de compaas de servicios que agrupa varias empresas.- Sector inmobiliario que agrupa varias compaas.

Todos los saldos y transacciones importantes intercompaas han sido eliminados.

Como parte del proceso de reorganizacin e integracin del Grupo, durante 2002, se concretaronvarias fusiones entre compaas subsidiarias. Estas operaciones no tienen efecto en la situacinfinanciera y resultados consolidados de Organizacin Soriana, S. A. de C. V. y subsidiarias por elejercicio terminado en 2002, debido a que dichas transacciones son entre empresas de la mismaentidad consolidante.

c) Administradores y accionistasAdministracin de la sociedadDe acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los negociosy bienes de la Sociedad estar confiado a un Consejo de Administracin que estar compuesto porun mnimo de cinco y un mximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos elveinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario se designar a surespectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejerosindependientes debern tener este mismo carcter.

La asamblea general ordinaria podr designar consejeros Honorarios Vitalicios, que podrn asistir alas sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o su ausencia nose tomar en cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo deAdministracin o el qurum requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo.La misma asamblea designar de entre los consejeros nombrados un presidente y unvicepresidente que la misma determine, as como un secretario, y en su caso, su suplente, sin quesea requisito que stos dos ltimos sean consejeros.

Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin

Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo unao, pero continuarn en l hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesinde sus cargos; podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asambleaordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidadmexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos delas asambleas y del Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia delPresidente, asumir sus funciones el consejero que le siga segn el orden de designacin por laasamblea respectiva.

23


24/59

Actualmente el Consejo de Administracin de la Compaa est integrado de la siguiente manera:

Nombre Cargo Ao deEleccin

Calidad Edad Suplente Ao deEleccin

Francisco Javier Martn Bringas Presidente 1986 Patrimonial 52 Alejandro Crdoba Ruiz 1988

Alberto Martn Sobern Vocal 1994 Patrimonial 43 Jos Manuel Snchez Moreno 1999

Gerardo Martn Sobern Vocal 1994 Patrimonial 49 Aurelio Oscar Adn Hernndez 1999

Roberto Tohme Valenzuela Vocal 2001 Independiente 79 Mara Cruz Macas Lpez 2001

Guillermo Torre Lpez Vocal 2001 Independiente 67 Gerardo Jos Maldonado Rodrguez 2001

Pedro Luis Martn Bringas Vocal 1998 Patrimonial 47 Sergio Martnez San Germn 1998

Armando Martn Sobern Vocal 1994 Patrimonial 53 Mara Rosa Martn Sobern 1994

Juan Jos Martn Bringas Vocal 1986 Patrimonial 50 Mara Teresa Martn Bringas 1994

Carlos Eduardo Martn Bringas Vocal 1990 Patrimonial 45 Luis Girard de la Lastra 2001

Ana Mara Martn Bringas Vocal 1994 Patrimonial 54 Ricardo Martn Bringas 1988

Francisco Javier, Ricardo, Juan Jos, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana Mara y Mara Teresa MartnBringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y Mara Rosa Martn Sobern son hermanos. Losmiembros de las familias Martn Bringas y Martn Sobern son primos hermanos. El cargo deSecretario del Consejo de Administracin es desempeado por Jos Isabel Flix Snchez desde1992, como su suplente Mara Enriqueta Garca Farfn a partir de este ejercicio.

Facultades Del Consejo De Administracin.El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estarinvestido y tendr las siguientes facultades y obligaciones:(a) Presentar a la asamblea de accionistas el reporte del comit de auditora.(b) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendancelebrase entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administracin de laemisora o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, deparentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario; lacompra o venta del diez por ciento o ms del activo; el otorgamiento de garanta por un montosuperior al treinta por ciento de los activos, as como operaciones distintas de las anteriores querepresenten ms del uno por ciento del activo de la emisora.

(c) Ser responsable de las resoluciones a que lleguen con motivos de los asuntos a que se refiereel inciso anterior, salvo en el caso establecido por el articulo 159 de la Ley General de SociedadesMercantiles.(d) Convocar a los comisarios, adems de a las sesiones del Consejo de Administracin, a todas lassesiones de aquellos rganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administracin hayadelegado alguna facultad.(e) Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultadesgenerales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confieresin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en los Artculos 2554 primer prrafo delCdigo Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse delas acciones que intentare an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular yabsolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos losactos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad

ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra ndole, con la facultad depresentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida ocoadyuvante con el Ministerio Pblico en los procedimientos de orden penal, ante autoridades ytribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con elGobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo 27 Constitucional,su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta.(f) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafosegundo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para designary remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los dems

24


25/59

funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus facultades,obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar.(g) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, enel entendido de que el Consejo de Administracin requerir de la autorizacin de la asambleaordinaria de accionistas, para aprobar, en todo caso, la adquisicin o enajenacin de dichasacciones o partes sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:

(i) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud deuna o varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% delvalor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de esta Sociedad.No se requerir la aprobacin de la asamblea general de accionistas en el caso de queadquieran acciones o partes sociales de otras sociedades, cuyas actividades seancoincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios esta Sociedad;

(ii) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtudde una o de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento(20%) del valor del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de estasociedad y en el caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenacinimplica, por virtud de una o varias operaciones, simultneas o sucesivas, la prdida delcontrol de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales,comerciales o de servicios de esta Sociedad; y

(iii)Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantilesel derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capitalvariable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno ovarios actos simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veintepor ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad, segn el ltimo estado deposicin financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique, por virtud deuno o varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la Sociedad de que setrate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o deservicios de esta sociedad.

(iv)Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que estaSociedad sea accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o porcualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicar lo establecido en losincisos a) y b) de este punto 3.

(v) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea que se refiere este inciso cuando setrate de la enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombrescomerciales, marcas, patentes y derechos de autor.

(h) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del Artculo 2554 del Cdigo CivilFederal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica.(i) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos decrditos en nombre de la Sociedad, en los trminos del Artculo 9 de la Ley General de Ttulos yOperaciones de Crdito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos.(j) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, as como hacerdepsitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.(k) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, entodos los casos previstos por estos estatutos, o e cuando lo considere conveniente; y para fijar el

lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.(l) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior,a peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y unpor ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha designacin sesometa a la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas.(m) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la RepblicaMexicana o del Extranjero.(n) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a lasacciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de

25


26/59

accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones con derecho a voto,en la inteligencia de que los consejeros y comisarios de dichas sociedades debern ser los mismoque los de la Sociedad, al igual que los funcionarios de dichos Consejos y los auditores externos.(o) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antesprevistas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracinpor disposicin de la ley o de estos estatutos, reservndose siempre el ejercicio de sus facultades,

as como para revocar los poderes que otorgare.(p) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que seanconsecuencia de estos.(q) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital socialde la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los trminos deestos estatutos, como su posterior colocacin.(r) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para eldesarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comitso comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros, ascomo las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones notendrn facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a laasamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.

Sesiones del Consejo de AdministracinLas sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno elConsejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se sealeen la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos unavez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo deAdministracin, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisariosde la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern enviarsepor telefax, telegrama o mensajera a los miembros del Consejo de Administracin para que lasreciban por lo menos con (5) cinco das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que lassesiones del Consejo de Administracin sean vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de susmiembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de los miembrospresentes. Los comisarios de la emisora podrn asistir a las Sesiones de Consejo de Administracinen calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Consejo de Administracin podr adoptarvlidamente cualesquiera resoluciones an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealadoen el prrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito porunanimidad de sus miembros. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.

Las resoluciones adoptadas en los trminos de este prrafo debern asentarse en el libro a que serefiere el artculo 23 siguiente y debern ser firmadas por el Presidente del Consejo y el Secretario.

Remuneraciones de los ConsejerosNo obstante, en la Asamblea General Ordinaria se pueden fijar emolumentos, a la fecha el

desempeo como consejero se consideran de carcter honorfico, por lo tanto no perciben por sudesempeo remuneracin alguna.

26


27/59

Principales Funcionarios

Nombre Puesto Antigedaden el Puesto

Edad

Ricardo Martn Bringas Director General 12 43Jos Manuel Snchez Moreno Director Comercial 5 48

Alejandro Crdoba Ruiz Director de Operaciones y Desarrollo 14 57

Aurelio Adn Hernndez Director de Administracin y Finanzas 5 51Sergio Martnez San Germn Director de Sistemas 13 47Luis Girard de la Lastra Director de Logstica y Distribucin 5 46Claudio Guerra Malacara Director de Inmobiliarias 5 47Hector Manuel Pea Villarreal Director de Capital Humano 1 43Joaqun Prez-Gaviln Salas Director de Recursos Humanos 7 53

Yuseff Atiyeh Navarro Director de Bienes Races 1 43Pascual Hernndez Regalado Director de Compras Perecederos 12 60Jos Luis Regato Cobo Director de Compras de Mercancas Generales 8 54Carlos Alexander Cordier Prez Director de Compras Ropa 1 42Ricardo Madero Gmez Director de Compras Abarrotes 3 51Jos Luis Snchez Monroy Director de Administracin 13 54Javier Basauri Gonzlez Director de Operaciones Zona Noreste 8 52Javier Celaya Velzquez Director de Operaciones Zona Norte 4 57

Carlos Alvarez Nio Director de Servicios a Tiendas 3 50Humberto Carrillo Rodrguez Director de Construcciones 10 62Jos Arturo Garza Delgado Director de Administracin de Construcciones 1 58

Programas para involucrar a los empleados en el capital de la compaaNo existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la compaa.

Cambios significativos en la participacin accionariaEn los ltimos tres aos no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedadmantenido por los principales accionistas actuales.

Control de la sociedad

La sociedad emisora no es controlada, directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno,no obstante la familia Martn Bringas detenta $343,913,976 acciones que representa el 57.3% delcapital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros queintegran esta familia y forman parte del consejo de Administracin; y la familia Martn Soberndetenta 149,248,045 acciones que representan el 24.9% del capital y estn distribuidas en formaproporcional a los 4 miembros de esta familia que tambin forman parte del consejo deadministracin.

Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen accionesque representen ms del 1% del total de las acciones de la Compaa.

Organos IntermediosLos estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir Comit Ejecutivo u otros rganos

intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comitde Auditora que debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales elpresidente y la mayora de ellos son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contarcon la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirn en calidad de invitados conderecho a voz y sin voto. El Comit de Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a)Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administracin; (b)opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administracin de laemisora o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, deparentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario

27


28/59

("personas relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas independientes en loscasos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de transacciones (i)que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personasrelacionadas"; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii)otorgamiento de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintasde las anteriores que representen ms del uno por ciento del activo de la emisora

Comit de AuditoraLa funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue alConsejo de Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente yrefleje adecuadamente la posicin financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha funcin, seapoya en las estructuras internas de la sociedad como lo son las reas de Administracin,Contralora y Auditora Interna, as como en los Auditores Externos.

El Comit de Auditora est integrado por los siguientes consejeros:Roberto Tohme Valenzuela, PresidenteGuillermo Torre Lpez, VocalOscar Aurelio Adn Hernndez, Secretario

d) Estatutos Sociales y Otros ConveniosDesde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutossociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

La SociedadFue constituida bajo la denominacin "ORGANIZACION SORIANA, S.A. de C.V. en 1981,encontrndose inscrita en el Registro Pblico de la propiedad y del Comercio de la ciudad deTorren, Coahuila, bajo el nmero 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio , con domicilioen Torren, Coahuila y con una duracin de noventa y nueve aos que concluir el 31 de Octubrede 2093.

AccionesEl Capital Social estar representado por acciones de la serie nica, nominativas sin expresin devalor nominal que se dividirn en dos clases de acciones: las ordinarias, que sern de la serie "B" ylas de voto limitado, que sern de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada accinconferir iguales derechos e impondr las mismas obligaciones a sus tenedores. Todas las accionesintegrantes del Capital Social, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tendrniguales derechos patrimoniales.

I.- ACCIONES ORDINARIAS.Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas:(a).- Debern representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del CapitalSocial suscrito y pagado.(b).- Podrn ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas yunidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas

extranjeras.II.- ACCIONES ESPECIALES.(a).- Cuando obtengan autorizacin expresa de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y sinque para ello sea aplicable lo dispuesto en el artculo 198 de la Ley General de SociedadesMercantiles, podrn emitir acciones de la serie "L" as como acciones de voto restringido distintas alas que prev el artculo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas:(a).- sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos.

28


29/59

(b).- En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social quese coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en elmismo.(c).- La Comisin Nacional Bancaria y de Valores podr ampliar el lmite sealado hasta por unveinticinco por ciento adicional, siempre que este ltimo porcentaje est representado por accionessin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto

restringido, que en todo caso, debern ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo nomayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin. Para la determinacin de los porcentajesreferidos no se considerarn las acciones o ttulos fiduciarios que las representen y que, en raznde la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposicioneslegales en materia de inversin extranjera.(d).- Se prohibe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas uofrecidas al pblico inversionista de manera conjunta acciones ordinarias, y en su caso, de votorestringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a ordinariasen un plazo mximo de cinco aos o que en razn de la nacionalidad del titular, las acciones ottulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de lasdisposiciones aplicables en materia de inversin extranjera.(e).- las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto,conferirn a sus titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y

exclusivamente en las asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias quese renan para tratar los siguientes asuntos:(i) Transformacin de la Sociedad;(ii) fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y(iii) cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido osin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las representen, en las secciones deValores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valoresnacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas decotizacin u otros mercados no organizados como bolsa

Derecho de votoCada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, yasea ordinaria o extraordinaria.

Derechos m norai

Las convocatorias para asambleas de accionistas podrn ser hechas por el Consejo deAdministracin, por los Comisarios o solicitadas a stos, por accionistas con acciones con derecho avoto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento delcapital social. Toda minora de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevel artculo 113, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dichoprecepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambasseries accionarias, tendr el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivosuplente; a falta de esta designacin de minoras, los tenedores de dicha clase de acciones gozarnel derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso lasdesignaciones as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern acordadas en

asamblea especial.Los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen cuando menos un diez porciento del capital social, podrn designar un comisario.

Slo podrn revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por losaccionistas a que se refieren los dos prrafos anteriores cuando se revoque el de todos los dems.

29


30/59

Asambleas de accionistasLa asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generalesde accionistas sern ordinarias o extraordinarias, segn los asuntos que traten. Adems, habrasambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases especiales de accionespara tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern asambleas extraordinarias lasconvocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artculo 182 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelacin de la inscripcin de lasacciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores yespecial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales oextranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercadosno organizados como bolsas de valores y las dems que establezcan estos estatutos. Todas lasdems sern asambleas ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratarasuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a lasdisposiciones aplicables a las asambleas generales extraordinarias.

Asimismo, sern asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de laSerie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de votorestringido.

ASAMBLEAS ANUALES.Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebrarn por lo menos una vez al ao,dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.Adems de los asuntos que se incluyan en el Orden del Da debern tratarse los siguientes:(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo deAdministracin sobre la situacin financiera de la sociedad y dems documentos contables,incluyendo el informe del comisario, en los trminos del artculo 172 de la Ley General deSociedades Mercantiles.(b).- Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General deSociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad osociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuandoel valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contablesegn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio socialcorrespondiente.(c).- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.(d).- Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del ComitEjecutivo y de otras comisiones o comits que se formen, al Comisario, designar sus suplentes ydeterminar sus remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que losadministradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con eldesempeo de sus encargos.(e).- La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante deotros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a losmiembros del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en estos estatutos, debercelebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la celebracin de la asamblea generalordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin. En las asambleas especiales citadas se

nombrar al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria correspondiente ladesignacin de consejeros que hayan hecho.

Qurum, instalacin y validez de resolucionesI.- OrdinariasPara que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud deprimera convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por cientode las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sernvlidas cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso

30


31/59

de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas podrn c

Informe Anual Bolsa 2002SF

Documents

Transcript of Informe Anual Bolsa 2002SF