Guía de autoaprendizaje Nº 1

Tema 1: la empresa

Titulo I: De los comerciantes Comerciante: Las personas que profesionalmente ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles. La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona. Art 10: Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan de alguna de las actividades que la ley considera mercantil. Art 11: L a persona que ejecuten ocasionalmente operaciones mercantiles no se consideran comerciantes, pero estarán sujetas a las normas comerciales en cuanto a dichas operaciones. Art 12: toda persona que según las leyes comunes tenga capacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el comercio; las que con arreglo a esos mismo leyes sean incapaz son inhábiles para ejecutar actos comerciales. Los menores aultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparse en actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la dirección y responsabilidad de estos. Art 13: P ara todos los efectos legales presumen que una persona ejerce el comercio en los siguientes casos.

1. Cuando se halle inscrita en el registro comercial. 2. Cuando tenga establecimiento de comercio abierto. 3. Cuando se anuncie al publico como comerciante por cualquier medio.

Art 14: Son inhábiles para ejercer el comercio, directamente o por interpuestos personas

1. Los funcionarios de entidades. Oficiales y semioficiales respeto de actividades mercantiles que tengan relaciones con sus funciones.

2. las demás personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohíba el ejercicio por personas inhábil, esta será sancionada con multas sucesivas hasta del cincuenta mil pesos que impondrá el juez civil del circuito del domicilio del infractor, de oficio o a solicitud de cualquier persona, prejuicio de las penas establecidas por normas.

Art 15: El comerciante que tome posesión de un cargo que inhabilite para el ejercicio del comercio; lo comunicara a la cámara respectiva, mediante copia de acto o diligencia de posesión o certificado de funcionario ante se cumplió la diligencia dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la misma. Art 16: Siempre que se dicte sentencia condenatoria por delitos contra la propiedad, la fe publica, la economía nacional, la industria y el comercio o por contrabando, competencia desleal usurpación de derecho sobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisión de fondos o contra cuenta cancelada para ejercer el comercio de los dos a diez años. Art 17: Se perderá la cantidad de comerciantes por la incapacidad o inhabilidad sobrevivientes para el ejercicio del comercio. Art 18: La nulidades provenientes de falta de capacidad para ejercer el comercio, serán declarados y podrán subsanarse como se prevé en las leyes comunes, sin prejuicio de los disposiciones especiales de este código.

Titulo II: De los actos, operaciones y empresas mercantiles. Art 20: Son mercantiles para todos los efectos legales.

1. La adquisición de bienes a títulos onerosos con destino a enajenarlos en igual forma y la enajenación de los mismos.

2. La adquisición a titulo oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos. 3. El recibo de dinero en mutuo o interés, con garantía o sin ella, para darlo en

préstamo y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en mutuo a interés.

4. La adquisición o enajenación, a titulo oneroso de establecimiento, administración y demás operaciones análogas relacionadas con los mismos.

5. La intervención de sociedades comerciales los actos de administración de de la misma o la negociación a titulo oneroso de los partes de interés cuotas o acciones.

6. El giro otorgamiento aceptación garantía o negación de títulos valores así como la compra para reventar permuta etc. De los mismos.

7. Las operaciones bancarias de bolsazo e martillos. 8. El corretaje las agencias de negociación y la representación de firmas

nacionales o extranjeras. 9. La explotación o prestación de servicios de puerto, muelles, puentes, vías

campos de seguros y la actividad aseguradora. 10. Las empresas de seguros y la actividad aseguradora. 11. Las empresas de transporte de persona o de cosas, a tituló oneroso

cualesquiera que fueren la vía y el medio utilizados. Art 21: Se tendrá así mismo como mercantiles todos los actos de los comerciantes relacionados con actividades o empresas de comercio y los ejecutados por cualquier persona para asegurar el cumplimiento de obligaciones comerciales. Art 22: Si el acto fuere mercantil para una de las partes se regirá por las disposiciones de la ley comercial. Art 23: No son mercantiles.

1. La adquisición de bienes con destino al consumo domestico o al uso del adquirente, y la enajenación de los mismos o de los sobrantes.

2. La adquisición de bienes para producir obra artistica y la enajenación de estas por su autor.

3. La adquisición hecho por la función o empleados para fines de servicios publico.

4. La enajenación que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutos, de sus cosechas o ganados en su estado natural. Tampoco serán mercantiles las actividades de transformación de tales frutos que efectúen los agricultores o ganaderos siempre y cuando que dicha transformación no constituya por si misma una empresa.

5. La prestaciones de servicios inherentes a los profesiones liberales. Art 24: Las enumeraciones contenidos en los art. 20 y 23 son declarativos y no limitativas Art 25: Se entenderá por empresa toda actividad económica organizada para la producción, transformación de bienes.

Titulo III: Del registro mercantil Art 26: El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matricula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exige esa formación. El registro mercantil es público ya que este permite tomar apuntes, copias, anotaciones. Art 27: El registro se llevara por las compras de comercio, pero la superintendencia de industria y comercio determinara los libros necesarios para cumplir esa finalidad. Art 28: Deberán inscribirse en el registro mercantil

1. Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares. 2. Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades

conyugales. 3. La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes las providencias en las

que se impongan a estos la prohibición de ejercer el comercio. 4. La autorización que, conformen a la ley, se otorguen a los menores para

ejercer el comercio, y la revocación de las mismas. 5. Todo acto virtual del cual se confiera modifique o revoque la administración

parcial o general de bienes o negocios del comerciante. 6. La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales y los actos que

modifique y afecten la propiedad de los mismos. 7. los libros de contabilidad, los de registro de accionistas. Los de actas de

asambleas y juntas de socios, así como las de juntas directivas de sociedades mercantiles.

8. Los embargos y demandas civiles relacionados con los derechos cuya mutación este sujeto a registros mercantiles.

9. Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley. Art 29: El registro mercantil se llevara con sujeción a las siguientes reglas, sin prejuicios de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios.

1. Las actas, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio. 2. La matricula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal

anterior, se harán en la cámara de comercio con jurisdicción. 3. La inscripción se hará en libros separados según la materia, en forma de

extracto que de razón de las sustancias del acto. 4. La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo si la ley no fija termino

especial para ello Art 30: Toda inscripción se probara con el certificado espedido por la respectiva cámara de comercio o mediante la inspección judicial. Art 31: La solicitud de matrimonial será presentada dentro del mes siguiente a la fecha a persona natural empezó el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto. Art 32: La petición de la matricula indicara:

1. El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y dirección de lugar o lugares donde desarrollen su negocio.

2. Si es un establecimiento de comercio su denominación, dirección y actividad principal a que se dedique: nombre y dirección del propietario.

Art 33: La matricula se renueva anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. Art 34: El registro de las escrituras de constitución de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se hará de la siguiente manera:

1. Copia autentica de la respectiva escritura se archivara en la cámara de comercio del domicilio especial

2. En un libro especial se levantara acta en que costara la entrega de la copia a que se refiere al ordinal anterior.

3. El mismo procedimiento se adoptara para el registro de las actas en que coste la designación de los representantes legales.

Art 35: Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscripto, mientras este no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quien haya obtenido la matricula. Art 36: Las cámaras podrán exigir al comerciante que solicite su matricula que sumariamente los datos indicados en la solicitud compartidas de estado civil, certificados de otras cámaras de comercio o con cualquier otra medio fehaciente.

Art 37: La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrita en el registro mercantil incurrirá en multa hasta de $ 10.000, que impondrá la superintendencia de industria y comercio, sin prejuicio de las demás sanciones legales. Art 38: La falsedad en datos que se suministre al registro mercantil será sancionada conforme al código penal. Art 39: El registro de los libros de comercio se hará de la siguiente forma:

1. En el libro se firmara por el secretario de la cámara de comercio una constancia de haber sido registrado.

2. En un libro destinado a tal fin se hará constar bajo la firma del secretario. Art 40: Todo documento sujeto o registro, no autentico por su misma naturaleza ni reconocida por las partes, deber hacer presentado personalmente por sus otorgantes al secretario de la cámara respectiva. Art 41: Las providencias judiciales y administrativas que deban registrarse, se presentaran en copia autenticada para ser archivadas en el expediente respectivo. Art 42: Los documentos sujetos a registrar y destinados a ser devueltos al interesado se inscribirá mediante copia de su texto en los libros respectivos o de fotocopias o de cualquier otro método que asegure de manera legible su conservación y reproducción. Art 43: A cada comerciante, sucursal o establecimiento de comercio matriculado se le abrirá un expediente en el cual se archivaran por orden cronológico de presentación, las copias de los documentos que se registren. Art 44: En caso de perdida o de destrucción de un documento registrado podrá suplirse con un certificado de la cámara de comercio en donde hubiere sido inscrito, en el que se insertara el texto que se conserve. Art 45: Cada inscripción o certificado causara los emolumentos que fije la ley Art 46: Los actos y documentos registrados conforme a la legislación vigente al entrar o regir este código. Art 47: Los dispuestos en el presente capitulo se aplicara exclusivamente al registro mercantil, sin prejuicio de las inscripciones exigidas en leyes especiales.

Centro de atención empresarial

Con los Centros de Atención Empresarial, el empresario notará la ostensible mejora del servicio y sentirá el paso de una serie de trámites aislados a un proceso unificado que facilita de manera radical la creación y constitución de empresas. Asimismo, los empresarios ya existentes que quieran surtir los trámites de legalización y obtener los beneficios que conlleva la formalización, podrán hacerlo en los CAES Más adelante, los Centros de Atención Empresarial (CAE’s), incorporarán servicios y valores agregados asociados a trámites de funcionamiento y a la operación misma de la empresa. Los CAE’s operan en las mismas sedes de las Cámaras de Comercio del país, ofreciendo a los empresarios beneficios tangibles tales como:

Reducción de trámites y tiempos en el proceso de formalización de su empresa.

Reducción de costos, al suprimir los servicios de intermediación en cada uno de los pasos para constituir empresa.

Minimización de los riesgos de corrupción por el contacto con diferentes entidades y personas, generando certeza en la legalización de su documentación y reduciendo los riesgos de alteraciones en el procesamiento de la información.

Tener la posibilidad de iniciar el funcionamiento de su negocio luego de haber cursado un único paso en un solo lugar, para personas naturales, y dos pasos, para personas jurídicas, generando menos desplazamientos, requisitos y documentos.

Proceso para la creación y formación de una empresa

: Comerciales

Tramites Cámara de Comercio y notaria 1° Reunir los socios para constituir la empresa (personas jurídicas) 2° Verificar en la Cámara de Comercio que no exista un nombre o razón social igual o similar al del establecimiento de comercio. Tramites de funcionamiento 3° Elaborar minuta de constitución y presentarla en la notaria (personas jurídicas), con los siguientes datos básicos: Nombre o razón social, objeto social, clase de sociedad y socios, nacionalidad, duración domicilio, aportes de capital, representante legal y facultades, distribución de utilidades, causales de disolución, entre otros. 4° Obtener la escritura pública autenticada en la notaria. 5° Matricular la sociedad en el registro mercantil de la Cámara de Comercio 6° Registrar los libros de contabilidad en la Cámara de Comercio así: Diario, Mayor y Balances, Inventarios y Balances, Actas 7° obtener el certificado de existencia y representación legal o matricula mercantil. 8° Renovar anualmente, antes del 31 de marzo de cada año, su matricula mercantil y de establecimientos de comercio.

SEGURIDAD LABORAL

Tramites: Instituto de Seguros Sociales, Cajas de Compensación Familiar. 9° Obtener el número patronal en el ISS 10° Inscribir los trabajadores en el ISS o Fondo de Pensiones. 11° Inscribir la empresa en el ICBF, el SENA y la caja de compensación familiar que elija.

FUNCIONAMIENTO

Tramites: Tesorería distrital y Alcaldía Zonal 12° Obtener el Registro de Industria y Comercio en la tesorería distrital. 13° Solicitar la Licencia de Funcionamiento en la alcaldía zonal correspondiente. 14° Obtener la licencia de funcionamiento

TRIBUTARIOS

Tramites: Administración de impuestos nacionales. 15° Solicitar formulario de Registro Único Tributario (RUT) en la administración de impuestos nacionales. 16° Solicitar el Número de identificación tributaria (NIT), en la administración de impuestos nacionales. 17° Inscribir la empresa en el Registro Único Tributario, como responsable del impuesto al valor agradado (IVA). 18° Establecer si es o no agente retenedor.

Registro mercantil Tiene por objeto llevar la matricula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, además la inscripción de los actos, libros y documentos. Conjunto de leyes relativas a comercio y a las tasaciones realizadas en los negocios. Entre estas leyes se encuentran las relativas a las ventaja, a los instrumentos financieros, como los cheques y los pagares; transporte terrestre y marítimo, seguro, garantías y embarque de mercancía. El código de comercio recoge todas las disposición del derecho mercantil y los conflictos se resuelven en tribunales civiles o en los tribunales específicos aunque estos dependa de los países donde se produzca la será mercantil, las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el código de comercio o las leyes especiales sobre la materia, lo cual es necesario de inscribir la sociedad constituida al correspondiente registro,

también se juzga mercantiles las sociedades que no habiéndose inscrito en el registro mercantil, desarrollen una actividad empresarial.

Tarifas

Tabla de precios, derechos o cuotas tributarias precio unitario fijado por las autoridades para los servicios públicos realizados a su cargo.

Relación entre contabilidad y el ente económico

Contabilidad: Es el conjunto de normas y postulados, concepto y limitaciones que deben tenerse en cuenta para efectuar los requisitos contables de todas las actividades desarrolladas por la empresa o persona, para que la contabilidad cumpla sus fines u objetivos. Ente económico: Este principio establece que la actividad económica la realizan entidades independientes, las cuales tienen personalidad jurídica propia y distinta de la de sus dueños. Cada empresa es un sujeto individual, con independencia absoluta de las personas dueñas de la misma.

La empresa

Establecimiento de comercio se define como conjunto de bienes dispuestos por el empresario para realizar los objetivos de la empresa. Estos establecimientos de comercio pueden ubicarse tanto dentro como fuera del domicilio principal de la empresa en forma de sucursales, agencias o simplemente como establecimientos. Forman parte de los establecimientos del comercio los siguientes bienes:

El nombre comercial y las marcas de los productos o servicios.

Los derechos del empresario sobre los inventos o creaciones, industria o artísticos que se utilizan en el establecimiento.

Las mercancías o producto terminados o en proceso de elaboración.

Las instalaciones con sus muebles y enseres.

El derecho a proteger y conservar la clientela y su crédito comercial.

La empresa y la contabilidad Empresa: Se entenderá por empresa toda actividad económica organizada para la producción transformación circulación, administración o custodia de bienes o para prestaciones de servicios En toda empresa grande o pequeña, de cualquier tipo se encuentran tres factores necesarios para que pueda cumplir sus actividad; ellos son :persona, capital y trabajo.

Persona: Esta representando en propietarios, administradores y todos los empleados que laboran en la empresa.

Capital: Esta constituida por los aportes que hacen los propietarios de la empresa y pueden estar representado en dinero en efectivo, mercancía, maquinaria, muebles y otros bienes.

Trabajo: Es la actividad que realizan las personas para lograr el objetivo de la empresa el cual puede ser la producción de bienes, la compra y venta de la mercancía o la prestación de un servicio.

Contabilidad: técnica que se ocupa de registrar clasificar y resumir las operaciones mercantiles de una empresa o negocio con el fin de interpretar sus resultados y conocer su situación económica y financiera.

Evidencias de aprendizaje tema 1

1. Identifique en su entorno una empresa de cada sector económico

Agropecuaria: Aquellas que se dedican a actividades de agricultura y ganadería. Pertenecen al sector primario de la economía granjas agrícolas, porcinas, haciendas agrícolas. Ejemplo:

Industriales: Aquellas dedicadas a la compra de materiales primos para transformar en nuevos productos que mas tarde serán vendidos al consumidor final. Se encuentra en el sector segundario de la economía. Este proceso intervienen recursos humanos, maquinaria y equipos. Ejemplo: Michelín llantas, pleople play ´s

Comercial: se dedica a la compra y venta de productos, sin trasformar o cambiar las características iniciales del mismo. Por lo general, este grupo de empresa o negocio compra directamente a los productores o mayoristas con el fin de reducir sus costos de operación.

Ejemplo: carulla cafan colsubsidio.

Servicios: Sus actividades económicas es vender servicios o capacidad profesional, es decir productos intangibles

Ejemplo: codensa, epm, acueducto, gas, ETB, colegios.

2. describe el tramite y los requisitos legales para constituir una empresa.

Requisitos de una persona natural

1. Consultar nombre 2. Clasificación por actividad económica 3. Consulta de uso de suelo (departamento, administración, plantación distrital. 4. Tramite ante la DIAN 5. formulación de matricula mercantil 6. formulación adicional de registro con otras entidades 7. presentar ante la cámara de comercio 8. cancelar los derechos de matricula en la cámara de comercio

Requisitos de una persona jurídica

1. Consultar nombre 2. Clasificación por actividad económica 3. Consulta de uso de suelo (departamento, administración, plantación distrital. 4. Tramite ante la DIAN 5. elaborar el documento de constitución de la sociedad 6. formulación de matricula mercantil 7. formulación adicional de registro con otras entidades 8. presentar ante la cámara de comercio 9. cancelar los derechos de matricula en la cámara de comercio

Tema 2: sociedades Sociedad: sistema o conjunto de relaciones que se establecen entre los individuos y grupos con la finalidad de construir cierto tipo de colectividad, estructura en campos definidos de actuación en los que se regulan los procesos de pertenencia, adaptación participación comportamiento, autoridad, conflicto.

Cláusulas de la escritura publica de la constitución de una sociedad Art 110: La sociedad comercial constituirá por escritura pública en la cual se expresa:

1. Nombre y domicilio de la persona que intervengan como otorgantes con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad o documento de identificación legal, con el nombre de las personas jurídicas, la ley, el decreto que se deriva de su existencia.

2. la clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma

3. el domicilio de la sociedad y el de distintos sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución

4. el objeto social es la empresa de negocios de la sociedad haciendo una enumeración clara y completa de las actividades principales

5. el capital socia, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones también se deberá expresar la clase y el valor anomimal de las acciones.

6. la forma de administrar los negocios sociales, con indicación de los administradores y las que reserven los asociados

7. la época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socio, y la manera de deliberar y tomar en asunto de su competencia

8. la fecha en que deben acceder inventarios y balances generales y la forma en que han de distribuirse los beneficios con indicadores de las reservas que deben hacerse

9. la duración precisa de la sociedad y los causales de disolución anticipada de la misma. 10. la forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad con inacción de los

bienes que hayan de ser restituidos, pueden hacerse distribuidos en especie 11. si las diferencias que concurren a los asociados entre si con motivo del contrato social

han de someter a decisión orbital. 12. el nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la

sociedad, precisado su facultades obligaciones 13. las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo este previsto en la ley o

en los estatutos. 14. los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad,

estipulan los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. Escisión: es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad traspasa parte de sus activos y los pasivos en bloque a una o varias sociedades constituidas a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Fusión: constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías una misma rama o de objetivos compatibles.

Disolución de una sociedad: Vigilancia sociedades: Art 84: La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente. Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República. También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación administrativa, establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes irregularidades: a. Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias; b. Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que no se ajuste a la realidad; c. No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados. d. Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social. Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes: 1. Practicar visitas generales, de oficio o a petición de parte, y adoptar las medidas a que haya lugar para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de éstas e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la sociedad visitada con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia.

2. Autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se realice de acuerdo con la misma. 3. Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo considere necesario. 4. Verificar que las actividades que desarrolle estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo. 5. Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar. 6. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley. 7. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión. 8. Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley. 9. Autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas. 10. Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley. 11. Ordenar la inscripción de acciones en el Libro de Registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin fundamento legal.

Control de sociedades:

Art 85: El control consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando así lo determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carácter particular. En ejercicio del control, la Superintendencia de Sociedades tendrá, además de las facultades indicadas en los artículos anteriores, las siguientes: 1. Promover la presentación de planes y programas encaminados a mejorar la situación que hubiere originado el control y vigilar la cumplida ejecución de los mismos. 2. Autorizar la solenisación de toda reforma estatutaria. 3. Autorizar la colocación de acciones y verificar que la misma se efectúe conforme a la ley y al reglamento correspondiente. 4. Ordenar la remoción de administradores, revisor fiscal y empleados, cuando se presenten irregularidades que así lo ameriten. 5. Conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se abstengan de realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del máximo órgano social o junta directiva, o que deterioren la prenda común de los acreedores u ordenar la suspensión de los mismos. 6. Efectuar visitas especiales e impartir las instrucciones que resulten necesarias de acuerdo con los hechos que se observen en ellas. 7. Convocar a la sociedad al trámite de un proceso concursad. 8. Aprobar el avalúo de los aportes en especie. PARAGRAFO. Las sociedades sujetas a la vigilancia o control por determinación del Superintendente de Sociedades, podrán quedar exonerados de tales Vigilancia o control, cuando así lo disponga dicho funcionario.

Titulo I: Del contrato de sociedad.

Capitulo I: Disposición general

Art. 98.- Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.

Art. 99.- La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

Art. 100.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 1. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

Art. 101.- Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.

Art. 102.- Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos y otros sean los únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas.

Art. 103.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 2. Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.

En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.

Art. 104.- Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artículo 101 afectarán únicamente la relación contractual u obligación del asociado en quien concurran.

La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento sólo producirán nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirán nulidad absoluta.

Habrá objeto ilícito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público. Habrá causa ilícita cuando los móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen la ley o el orden público y sean comunes o conocidos por todos los socios.

Art. 105.- La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse como acción o como excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga interés en ello.

Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad.

En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles, serán entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar más próximo.

Los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el término de diez años, desde la declaratoria de la nulidad absoluta.

Art. 106.-La nulidad proveniente de la ilicitud del objeto o de la causa no podrá sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolición de la prohibición o del monopolio purgarán el contrato del vicio de nulidad.

Art. 107.- El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciará el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideración a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos.

El error sobre la especie de sociedad solamente viciará el consentimiento cuando ésta sea distinta de la que el socio entendido contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intención de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva.

Art. 108.- La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripción de dos años. El término de la prescripción empezará a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los demás casos.

Sin embargo, las causales anteriores producirán nulidad de la sociedad cuando afecten a un número de socios que impida la formación o existencia de la misma.

Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse como excepción sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos.

Art. 109.- Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunció quedará excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendrá derecho a la restitución de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe.

Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, ésta quedará disuelta y se procederá a su liquidación por los asociados, y en caso de desacuerdo de éstos, por la persona que designe el juez.

Capitulo II: Constitución y prueba de la sociedad comercial

Art. 110.- La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;

3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;

4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la

estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;

5. El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;

6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;

7. La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;

8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;

9. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;

10. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;

11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;

12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;

13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y

14. Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Art. 111.- Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deberá ser registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cámara del domicilio principal.

Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en la forma y lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.

Art. 112.-Mientras la escritura social no sea registrada en la cámara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.

Art. 113.- Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artículo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el régimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripción. Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto de constitución de la sociedad.

Art. 114.- Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará en al cámara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entenderá que tales administradores están facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales.

Art. 115.- Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artículos 104 y siguientes de este Código.

Art. 116.- Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto.

Parágrafo.- Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales.

Art. 117.- La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresará, además, la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.

Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.

Art. 118.- Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella.

Art. 119.- La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el contrato, según lo previsto en el artículo 110, y con indicación del término o condición que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se tendrá por fallida si tardare más de dos años en cumplirse.

Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella.

Art. 120.- Las sociedades válidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contraídas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirán bajo el imperio de la ley posterior; pero la administración social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarán a la ley nueva.

CAPÍTULO IV: transformación y función de sociales

Art. 149.- Sobre el capital social solamente podrán pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación de la misma.

Art. 150.- La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa.

Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a algunos de los socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los socios afectados con ellas.

Parágrafo.- A falta de estipulación expresa del contrato, el sólo aporte de industria sin estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del mayor aporte de capital.

Art. 151.- No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravención a este artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe; pero no serán repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma.

Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjuagado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.

Parágrafo.- Para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital.

Art. 152.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.

Art. 153.- Cuando la administración de los negocios sociales no corra a cargo de todos los asociados, los administradores presentarán un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes a cada ejercicio social.

Art. 154.- Además de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrán hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial, que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades.

La destinación de estas reservas sólo podrá variarse por aprobación de los asociados en la forma prevista en el inciso anterior.

Art. 155.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 240. Mayoría para la distribución de utilidades. Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por los menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

Art. 156.- Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el

balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea o junta de socios.

Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.

CAPÍTULO IX: Disolución de la sociedad

Art. 218.- La sociedad comercial se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.

5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;

6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

Art. 219.- En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.

La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.

Cuando la disolución provenga de la (declaración de quiebra)* o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.

* Apertura de trámite de liquidación obligatoria.

Art. 220.- Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social.

No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

Art. 221.- En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artículo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.

En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolución serán decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la cláusula compromisoria.

Art. 222.- Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.

Art. 223.- Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.

Art. 224.- Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesación en los pagos, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentalmente de dicha situación, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infracción de este precepto.

Los asociados podrán tomar las medidas conducentes a impedir la (declaratoria de quiebra)* o a obtener la revocatoria de la misma.

* Apertura de trámite de liquidación obligatoria.

CAPITULO IX. DE LA INSPECCION, VIGILANCIA Y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE

SOCIEDADES Art 82: competencia de la superintendencia de sociedades. El Presidente de la República ejercerá por conducto de la Superintendencia de Sociedades, la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en las normas vigentes. También ejercerá inspección y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley. De la misma manera ejercerá las ficciones relativas al cumplimiento del régimen cambiario en materia de inversión extranjera, inversión colombiana en el exterior y endeudamiento externo. Art 83: INSPECCION. La inspección consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones específicas de la misma. Superintendencia de Sociedades, de oficio, podrá practicar investigaciones administrativas a estas sociedades. Art 84: VIGILANCIA. La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente.

Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República. También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación administrativa, establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes irregularidades: a. Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias; b. Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que no se ajuste a la realidad; c. No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados. d. Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social. Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes: 1. Practicar visitas generales, de oficio o a petición de parte, y adoptar las medidas a que haya lugar para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de éstas e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la sociedad visitada con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia. 2. Autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se realice de acuerdo con la misma. 3. Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo considere necesario. 4. Verificar que las actividades que desarrolle estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo. 5. Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar. 6. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley. 7. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión. 8. Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley. 9. Autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas. 10. Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley. 11. Ordenar la inscripción de acciones en el Libro de Registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin fundamento legal. Art 85: CONTROL. El control consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando así lo determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carácter particular. En ejercicio del control, la Superintendencia de Sociedades tendrá, además de las facultades indicadas en los artículos anteriores, las siguientes: 1. Promover la presentación de planes y programas encaminados a mejorar la situación que hubiere originado el control y vigilar la cumplida ejecución de los mismos. 2. Autorizar la solemnización de toda reforma estatutaria. 3. Autorizar la colocación de acciones y verificar que la misma se efectúe conforme a la ley y al reglamento correspondiente. 4. Ordenar la remoción de administradores, revisor fiscal y empleados, cuando se presenten irregularidades que así lo ameriten. 5. Conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se abstengan de realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del máximo órgano social o junta directiva, o que deterioren la prenda común de los acreedores u ordenar la suspensión de los mismos. 6. Efectuar visitas especiales e impartir las instrucciones que resulten necesarias de acuerdo con los hechos que se observen en ellas. 7. Convocar a la sociedad al trámite de un proceso concursad.

8. Aprobar el avalúo de los aportes en especie. PARAGRAFO. Las sociedades sujetas a la vigilancia o control por determinación del Superintendente de Sociedades, podrán quedar exonerados de tales Vigilancia o control, cuando así lo disponga dicho funcionario.

Sociedad de economía mixta

Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía mixta se sujetan alas reglas del derecho privado y ala jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario. En el acto de constitución de toda sociedad que señala las condiciones que para la participación del estado contenga la disposición que, autorice su creación; el carácter nacional, departamental o municipal de las sociedades así como su vinculación a los distintos organismos administrativos, para efectos de la tutela que debe ejercer sobre la misma

Sociedad extranjera Son sociedades extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con dominio principal en el exterior.

Sociedad mercantil de hecho

La sociedad mercantil de hecho siempre y cuando no se constituya por escritura pública su existencia podrá demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley. Otro subtitulo jurisprudencia Naturaleza contra actual y requisitos " la sociedad sea de derecho o de hechos un contrato, esto es, un acuerdo de voluntades entre dos o mas personas destinado a producir obligaciones. pero en tanto que la sociedad de derecho es contrato solemne que requiere otorgamiento de escritura publica y otras formalidades, la de hecho es contrato que implica nulidad por omisión de algunos de tales requisitos, o es contrato que se constituye como meramente consensual, sin solemnidad alguna.

Tema 3: administración y entorno económico

Fundamentos de la economía de mercado Condiciones de la producción mercantil: son las sociedades capitalistas a diferencia de las socialistas se fundamenta en la economía de mercado. Para atender esta economía es esencial estudiar los fundamentos sobre los cuales se levántale mercado.

El mercado se puede definir como el conjunto de todas las condiciones y de relaciones entre geografía aunque este lugar es una de las condiciones necesarias para la existencia del mercado.

Otras condiciones son:

El transporte (carreteras puertos, vías) la existencia del mercado se hace posible con las condiciones sociales y de producción y distribución, pues las condiciones técnicas requeridas constituyen el campote estudio de otras disciplinas como el lenguaje y la propaganda.

Para algunas de los economistas era como en pensar que el intercambio de productos tenían su causa en una característica de la misma naturaleza. Un análisis riguroso señala que no puede existir intercambio sin dos condiciones sociales básicas:

a. División del trabajo

b. Propiedad privada

Desarrollo de la economía de mercado Las economía de la sociedad primitivas no constituyen economías de mercado porque, no obstante que conocía cierta división natural del trabajo por sexo o edad, su grado de especialización. Tales sociedades se caracterizaban por constituir en práctica una familia extendida en la cual existían lasos de consaguinidad decididos entre todos sus miembros.

La economía y la necesidad de elegir

La economía es el eje de la vida de las sociedad modernas, tanto a nivel interno como a nivel exterior pero en un proceso de engace global que permite ya hablar de la economía mundial, de tal modo que una crisis aparentemente sectorial de una materia prima o de producto tiene inmediatas repercaciones en las regiones más lejanos del globo. La elección existe una multiplicidad de fines alcanzar, es decir, que de necesidades a satisfacer, que pueden ser jerarquizadota, partir de su importancias del deseo que provocan; por otra parte; también existen una limitación de los medios y del tiempo para atender a aquellas necesidades, el hombre como ser racional tiene que utilizar medios disponibles y susceptibles de usos diversos de la manera mas acertada posible en las perspectivas de obtener el máximo beneficio de esos medios que en ocasiones son limitados

Agentes económicos

Intervención en la acción productiva y distribución económica: En la actividad de producción y

distribución económica intervienen tres tipos de agentes: las familias, las empresas y el Estado

Concepto de economía

es la ciencia social que estudia las relaciones sociales que tienen que ver con los procesos de producción, intercambio, distribución y consumo de bienes y servicios, entendidos estos como medios de satisfacción de necesidades humanas y resultado individual y colectivo de la sociedad. Otras doctrinas ayudan a avanzar en este estudio: la psicología y la filosofía intentan explicar cómo se determinan los objetivos, la historia registra el cambio de objetivos en el tiempo, la sociología interpreta el comportamiento humano en un contexto social y la ciencia política explica las relaciones de poder que intervienen en los procesos económicos.

El sistema de economía de mercado

Por economía de mercado se entiende la organización explícita y asignación dela producción y el consumo de bienes y servicios que surge básicamente del juego entre la oferta y la demanda y una determinada participación del Estado que puede intervenir para garantizar el acceso de bienes, imponer precios en determinados productos considerados de primera necesidad, imponer tasas y tributos. También se utiliza para designar al país y sobre todo al conjunto de los países que la adoptan, habitualmente en plural: economías de mercado.

La administración y sus perspectivas

En las próximas décadas, los principales desafíos para la administración serán los siguientes: Crecimiento de las organizaciones: con éxito tienden al crecimiento y a la ampliación de sus actividades, bien sea en términos de tamaño y recursos, de la expansión de sus mercados o del volumen de sus operaciones. Competencia más agresiva: a la par que aumentan los mercados y los negocios, crecen también los riesgos en la actividad organizacional, principalmente en la actividad empresarial. Sofisticación de la tecnología: con el progreso de las comunicaciones, del computador y del transporte en Jet, las organizaciones y las empresas se han internacionalizado sus operaciones y actividades.

Tasas elevadas de inflación: los costos de energía, de materias primas, de mano de obra, del dinero, se elevan continuamente. Internacionalización de los negocios: el esfuerzo para exportar y la creación de nuevas subsidiarias en territorios extranjeros son un fenómeno reciente, ocurrido después de las dos guerras mundiales. Protagonismo mayor de las organizaciones: a medida que crecen, las organizaciones se vuelven más competitivas, mas sofisticada tecnológicamente, más internacionales y, con esto, aumenta su influencia ambiental. Todos estos desafíos traerán necesariamente una consecuencia para la administración de las organizaciones y empresas: la administración de la incertidumbre. RESUMEN La administración constituye una actividad importante, se basa en el esfuerzo cooperativo que el hombre desarrolla en las organizaciones. La tarea básica de la administración es el alcanzar los mejores resultados, utilizando la capacidad de las personas. En cualquier tipo de organización humana se busca el logro de determinado objetivo con eficiencia y eficacia. La administración dirige el esfuerzo de los grupos organizados. El contenido de la administración varia conforme a la teoría considerada: Para las teorías de las relaciones humanas, la administración debe buscar los mejores resultados, a través de condiciones que permitan la integración de las personas en los grupos sociales y la satisfacción de las necesidades individuales. El objetivo de la administración es la misma actividad organizacional. El objeto de la administración era simplemente la actividad fabril, después se extendió a las empresas industriales y, mas adelante, a todo tipo de organización humana, hasta llegar a abarcar, paulatinamente, el intercambio entre organizaciones y sus ambientes. La administración en la sociedad moderna se volvió vial e indispensable. En una sociedad de organizaciones, donde la complejidad y la interdependencia de estas son un aspecto crucial, la administración sobresale como el factor clave, tanto para el mejoramiento de la calidad de vida como para la solución de los problemas más complejos que afligen a la humanidad.

Elementos de la Administración La mayoría de los conceptos de administración utilizan los siguientes términos: Objetivo: la administración siempre esta enfocada a lograr determinados fines o resultados. Eficacia: se refiere a lograr los objetivos satisfaciendo los requerimientos del producto o servicio en términos de cantidad y tiempo. Eficiencia: esto es hacer las cosas bien. Es lograr los objetivos garantizando los recursos disponibles al mínimo costo y con la máxima calidad. Grupo social: es necesario que exista un grupo social para que se de la administración. Coordinación de recursos: en la administración se requiere combinar, sistematizar y analizar los diferentes recursos que intervienen en el logro de un fin común. Productividad: es la relación entre la cantidad de insumos necesarios para producir un determinado bien o servicio. Es la obtención de los máximos resultados con el mínimo de recursos, en términos de eficiencia y eficacia. Con estas definiciones podemos decir que la administración es el proceso cuyo objeto es la coordinación eficaz y eficiente de los recursos de un grupo social para lograr sus objetivos con la máxima productividad.

Principios de la Administración Henry Fayol (Estambul, 1841 - París, 1925) fue un ingeniero y teórico de la administración de empresas. Fayol estableció 14 principios de administración, estos principios son flexibles y susceptibles de adaptarse a las distintas necesidades de las organizaciones.

1. División del trabajo. Este principio se refiere a la especialización de tareas. Debe haber una organización de tal forma que permita la especialización, para que de esta forma se produzca más con el mismo esfuerzo. 2. Autoridad y responsabilidad. Fayol dice que no podía haber autoridad sin responsabilidad y que la responsabilidad es el contrapeso indispensable de la autoridad. Un buen jefe debe tener autoridad siempre y cuando lo respalde la responsabilidad. 3. Disciplina. Con este principio Fayol se refiere a la obediencia y a la presencia de respeto de acuerdo a las normas establecidas en la empresa, porque la disciplina es fundamental para la buena marcha de la sociedad y de cualquier organización. 4. Unidad de mando. Con este principio Fayol nos dice que un colaborador no debe recibir ordenes de mas de un superior, pues si hay mas de una fuente de mando se pueden suscitar conflictos, ya que el empleado no sabrá si obedecer a un jefe u otro. Por eso es importante que haya una sola unidad de mando. 5. Unidad de dirección. Este principio se refiere a que debe haber un solo jefe y un solo programa para coordinar el conjunto de operaciones que persiguen un mismo fin, pues solo así se lograran los resultados deseados. 6. Subordinación del interés individual al general. Este principio se refiere a que debe ser más importante el interés de grupo que el interés personal, pues la ambición o la pereza o alguna otra debilidad del hombre pueden hacer que se pierda de vista el interés general en provecho para la empresa por el interés particular. 7. Remuneración al personal. Esto se refiere a que el trabajo del hombre debe ser pagado y este pago debe ser justo. Fayol explico diversos modos de pago que podían ser según las jornadas de tiempo, tarifas por tarea o por trabajo a destajo. Además reflexiono en cuanto a bonos, participaciones de utilidades, pago de directores de nivel medio y superior, pago en especie, trabajo pro bienestar (higiene y seguridad) e incentivos no monetarios. 8. Descentralización vs. Centralización. Con respecto esto Fayol se refería a que los jefes pueden delegar funciones en sus subordinados en la medida de lo posible, de acuerdo con la función, el subordinado y la carga de trabajo del supervisor y del inferior. Esto quiere decir que cuando un jefe confía en sus fuerzas, su inteligencia y su experiencia, puede extender su acción personal y reducir a sus empleados a simples agentes de ejecución, en este caso se estar hablando de centralización. En cambio cuando un jefe prefiere recurrir a la experiencia de sus colaboradores, entonces estaríamos hablando de descentralización. 9. Jerarquía. Este principio se refiere a que debe de haber una cadena de mando, con esto se refiere a los niveles de comunicación y autoridad que deben de ser respetados, para evitar conflictos e ineficiencias. Dijo también que el abuso de este elemento puede provocar lentitud administrativa o burocracia. 10. Orden. Este principio establece que debe haber “un lugar para cada cosa y cada cosa en su lugar”. En una organización este principio cambiaría a “un lugar para cada persona y cada persona en su lugar”. 11. Equidad. En este principio se establece que todo superior debe ser justo, se debe tener la voluntad de ser equitativo. 12. Estabilidad del personal. Es necesario que haya estabilidad en el personal para que se de el desarrollo del empleado. Esto quiere decir que no debe ser desplazado un empleado cuando apenas concluyó su periodo de aprendizaje, pues no habrá tenido tiempo de rendir en su trabajo. 13. Iniciativa. Esto se refiere a que es muy importante la creatividad para lograr el desarrollo de la organización. La iniciativa de los colaboradores debe ser aprovechada pues de lo contrario la organización se estancara y será superada por otra. Por ello es importante que los jefes sepan fomentar la iniciativa de su personal. 14. Espíritu de grupo o unión del personal. Esto se refiere a que debe haber unión en el personal para que se pueda crear un espíritu de grupo. Fayol anota una serie de enunciados que apoyan este principio, como son: La unión hace la fuerza. La armonía y la unión del personal de una empresa constituyen una gran fuerza para ella

Tipo de Organización

las organizaciones son extremadamente heterogéneas y diversas, cuyo tamaño, características, estructuras y objetivos son diferentes [1]. Esta situación, da lugar a una amplia

variedad de tipos de organizaciones que los administradores y empresarios deben conocer para que tengan un panorama amplio al momento de estructurar o reestructurar una organización.

Teniendo esto en cuenta, en el presente artículo se incluye una breve descripción de los principales tipos de organizaciones, clasificados según sus objetivos, estructura y características principales, con la finalidad de brindar un panorama amplio, ordenado y comprensible acerca de este importante tema.

Tipos de Organizaciones

Como se mencionó anteriormente, las organizaciones son extremadamente heterogéneas y diversas, por tanto, dan lugar a una amplia variedad detipos de organizaciones. Sin embargo, y luego de revisar literatura especializada en administración y negocios, considero que los principales tipos de organizaciones —clasificados según sus objetivos, estructura y características principales— se dividen en: 1) Organizaciones según sus fines, 2) organizaciones según su formalidad y 3) organizaciones según su grado de centralización.

Organizaciones Según Sus Fines.- Es decir, según el principal motivo que tienen para realizar sus actividades. Estas se dividen en:

1. Organizaciones con fines de lucro: Llamadas empresas, tienen como uno de sus principales fines (si no es el único) generar una determinada ganancia o utilidad para su(s) propietario(s) y/o accionistas.

2. Organizaciones sin fines de lucro: Se caracterizan por tener como fin cumplir un determinado rol o función en la sociedad sin pretender una ganancia o utilidad por ello. El ejército, la Iglesia, los servicios públicos, las entidades filantrópicas, las organizaciones no gubernamentales (ONG), etc. [1] son ejemplos de este tipo de organizaciones.

Organizaciones Según su Formalidad.- Dicho en otras palabras, según tengan o no estructuras y sistemas oficiales y definidos para la toma de decisiones, la comunicación y el control. Estas se dividen en:

1. Organizaciones Formales: Este tipo de organizaciones se caracteriza por tener estructuras y sistemas oficiales y definidospara la toma de decisiones, la comunicación y el control. El uso de tales mecanismos hace posible definir de manera explícita dónde y cómo se separan personas y actividades y cómo se reunen de nuevo [2]. Este tipo de organizaciones (formales), pueden a su vez, tener uno o más de los siguientes tipos de organización:

Organización Lineal: Constituye la forma estructural más simple y antigua, pues tiene su origen en la organización de los antiguos ejércitos y en la organización eclesiástica de los tiempos medievales. El nombre organización lineal significa que existen líneas directas y únicas de autoridad y responsabilidad entre superior y subordinados. De ahí su formato piramidal. Cada gerente recibe y transmite todo lo que pasa en su área de competencia, pues las líneas de comunicación son estrictamente establecidas. Es una forma de organización típica de pequeñas empresas o de etapas iniciales de las organizaciones [1].

Organizacion Funcional: Es el tipo de estructura organizacional que aplica el principio funcional o principio de la especialización de las funciones. Muchas organizaciones de la antigüedad utilizaban el principio funcional para la diferenciación de actividades o funciones. El principio funcional separa, distingue y especializa: Es el germen del staff [1].

Organización Línea-Staff: El tipo de organización línea-staff es el resultado de la combinación de los tipos de organización lineal y funcional, buscando incrementar las ventajas de esos dos tipos de organización y reducir sus desventajas. En la organización línea-staff, existen características del tipo lineal y del tipo funcional, reunidas para proporcionar un tipo organizacional más complejo y completo [1]. En la organización linea-staff coexisten órganos de línea (órganos de ejecución) y de asesoría (órganos de apoyo y de consultoría) manteniendo relaciones entre sí. Los órganos de línea se caracterizan por la autoridad lineal y por el principio escalar, mientras los órganos de staff prestan asesoría y servicios especializados [1].

Comités: Reciben una variedad de denominaciones: comités, juntas, consejos, grupos de trabajo, etc. No existe uniformidad de criterios al respecto de su naturaleza y contenido. Algunos comités desempeñan funciones administrativas, otros, funciones técnicas; otros estudian problemas y otros sólo dan recomendaciones. La autoridad que se dá a los comités es tan variada que reina bastante confusión sobre su naturaleza [1].

Organizaciones Informales: Este tipo de organizaciones consiste en medios no oficiales pero que influyen en la comunicación, la toma de decisiones y el control que son parte de la forma habitual de hacer las cosas en una organización [2].

Organizaciones Según su Grado de Centralización.- Es decir, según la medida en que la autoridad se delega. Se dividen en:

1. Organizaciones Centralizadas: En una organización centralizada,la autoridad se concentra en la parte superior y es poca la autoridad, en la toma de decisiones, que se delega en los niveles inferiores [3]. Están centralizadas muchas dependencias gubernamentales, como los ejércitos, el servicio postal y el misterio de hacienda [3].

2. Organizaciones Descentralizadas: En una organización descentralizada, la autoridad de toma de decisiones se delega en la cadena de mando hasta donde sea posible. La descentralización es característica de organizaciones que funcionan en ambientes complejos e impredecibles [3]. Las empresas que enfrentan competencia intensa suelen descentralizar para mejorar la capacidad de respuesta y creatividad [3].

En este punto, y a manera de complementar lo anterior, cabe señalar que según Hitt, Black y Porter, con frecuencia, los estudiantes perciben que formalización y centralización son esencialmente lo mismo, y por tanto, creen informalización y descentralización como sinónimos. Sin embargo, éste no es el caso. Se puede tener una organización muy formal que esté altamente centralizada, aunque también una organización formal que esté bastante descentralizada. Por otro lado, también habría una organización altamente informal que esté descentralizada o altamente centralizada [2].

Ética Empresarial

En uno de sus estudios, Domenec Melé hace referencia a la incidencia que tienen en las

relaciones empresariales, y a través de ellas, en los resultados, las actuaciones éticas y la

calidad moral de las personas. Según él, estas actuaciones están dadas de diversos modos,

que a continuación señalamos:

1. Motivación para el trabajo.

2. Sabiduría Práctica (prudencia).

3. Cultura empresarial.

4. La reputación o buena imagen.

5. Generación de confianza.

La motivación por el trabajo, sin duda alguna, depende en gran medida del grado de

satisfacción del trabajador, junto con el clima laboral, además de estar condicionada por la

calidad humana de directivos y compañeros. Esta puede deteriorarse con la habladuría de

compañeros y colaboradores, más que conocidos son los efectos negativos de:

murmuraciones, críticas negativas, propagación de rumores falsos o pocos fundados,

calumnias, desprecios, etc.

Cuando se habla de sabiduría práctica, se hace referencia a la prudencia en la toma de

decisiones empresariales, acompañada de madurez de carácter, iniciativa y sentido de

responsabilidad ante los acontecimientos y situaciones que se presentan. En los servicios, es

deseable que todos los que trabajan sean un poco directivos y ello requiere de todas estas

cualidades que hemos mencionado.

El tercer aspecto que se menciona, es decir, el desarrollo de una cultura empresarial,

comprende conocimientos, experiencias, prácticas o modos de hacer habituales en quienes

pertenecen a la empresa, sustentados en determinados valores y convicciones, por quienes la

forman.

El autor destaca que la cultura empresarial incide en el modo de tomar decisiones y en el modo

de actuar, o sea, que es algo dinámico, donde cada uno con su conducta induce cambios

culturales.

También es conocida la importancia de la reputación o buena imagen ética para la captación

de clientes. Según este mismo autor, el profesor D. Melé, es muy importante que exista la

profunda convicción de que: ..."una buena reputación de lealtad y honradez en los negocios es

uno de los principales activos empresariales, que todos los trabajadores deben fomentar con el

máximo cuidado". Hay que tener bien claro que cuando una empresa actúa mal, ya sea

incumpliendo sus promesas y pagos, no dando la calidad ofrecida de un producto, o

simplemente dando un mal servicio, aparecen quejas, se crea mala reputación y caen las

ventas.

Por último es conveniente reconocer, que la generación de confianza es mucho más que

advertir una buena reputación; las grandes operaciones económicas, siempre requieren de

cierta confianza, pues en algunos sectores quebrar esa confianza podría significar incluso

quedar excluido del negocio.

Para esto se necesitan ciertos requisitos como: un trato más o menos prolongado; el testimonio

favorable de un tercero que ya se conoce; tener relaciones que no sean puramente utilitarias,

además de tener actuaciones éticas continuadas y una constante competencia profesional.