Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones · 2019-10-18 · Gobierno Corporativo y...

Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones

Página 1 Santander Investment Bolsa, S.V., S.A.U.

Santander Investment Bolsa, S.V., S.A.U.

- Gobierno Corporativo y Política de

Remuneraciones -

16 de Marzo 2018



INTRODUCCIÓN Con motivo de la publicación de la Circular 3/2017 de CNMV, de 29 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre obligaciones de publicidad a través de la página web de las Empresas de Servicios de Inversión en materia de gobierno corporativo y política de remuneraciones y por la que se modifica la Circular 7/2008, de 26 de noviembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Empresas de Servicios de Inversión, Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva y Sociedades Gestoras de Entidades de Capital-Riesgo. Se establece que las empresas de servicios de inversión sujetas a tales obligaciones publiquen en su web, en un apartado denominado «Gobierno corporativo y política de remuneraciones», diversa información entre la que resulta destacable la referida a sus estatutos sociales y otras normas de organización interna, a su estructura organizativa y procedimientos de control interno y a la composición de los diversos órganos de gobierno de los que estén dotadas. En relación con la información sobre política de remuneraciones, se podrá incluir la información prevista sobre esta materia en la presente Circular en el apartado denominado «Gobierno corporativo y política de remuneraciones» o incluir en el mismo un enlace directo al documento denominado «Información sobre Solvencia» al que se refiere el artículo 191 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores A continuación pasamos a desarrollar el documento, conforme a la norma segunda de la citada Circular Información sobre gobierno corporativo y política de remuneraciones en la página web de las empresas de servicios de inversión.



ESTATUTOS SOCIALES

TITULO I

DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO SOCIALES Artículo 1º.- Denominación social La Sociedad, de nacionalidad española, se denomina SANTANDER INVESTMENT BOLSA, SOCIEDAD DE VALORES, S.A.U., la cual se regirá por los presentes Estatutos y en lo no previsto por ellos por la Ley de Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y por las demás disposiciones que resulten de aplicación. Artículo 2º.- Objeto Social Constituye el Objeto Social de la Sociedad la práctica de aquellos servicios de inversión y auxiliares previstos en el artículo 63, apartados 1 y 2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de Valores, que conforme a lo dispuesto en el artículo 64 de dicha ley, pueden prestar las Sociedades de Valores, sobre los instrumentos financieros previstos en el artículo 2 de la misma. Así como la prestación de servicios de inversión y auxiliares sobre instrumentos no contemplados en el artículo 2 citados anteriormente y actividades accesorias, en los términos recogidos en el apartado del artículo 63 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Artículo 3º.- Duración de la Sociedad La duración de la sociedad es indefinida. Dio comienzo sus operaciones una vez que obtenida la autorización administrativa previa, quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil y en los Registros correspondientes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Artículo 4º.- Domicilio Social

1. El domicilio Social se establece en, Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabría s/n, Boadilla del Monte (Madrid).

2. El Consejo de administración podrá cambiar el domicilio dentro del mismo término municipal y establecer

sucursales, agencias, delegaciones, oficinas y representaciones en cualquier otro lugar de España y del Extranjero. El traslado del domicilio social fuera de la capital requerirá acuerdo de la Junta General de Accionistas, siendo requisito ineludible que el cambio de domicilio conste en escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil.

3. El cambio de domicilio social y la apertura, cierre o traslado de sucursales, agencias, delegaciones, oficinas

y representaciones se comunicará a los organismos competentes que, en cada caso, determine la legislación en vigor.



TITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 5º.- Capital Social

1. El Capital social se fija en 24.881.814 euros.

2. Está representado por una única serie y clase y un número total de cuarenta y una mil cuatrocientas (41.400) acciones, numeradas correlativamente del uno (1) al cuarenta y un mil cuatrocientos (41.400), ambos inclusive.

3. Las acciones tendrán el carácter de nominativas y un valor nominal de 601,01 euros cada una.

4. Las acciones representativas del capital social están íntegramente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6º.- Acciones Cada acción representa una parte alícuota del capital social, confiere a su titular legítimo la condición de socio y atribuye a éste el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones convertibles en acciones, el de información, el de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas, el de impugnar los acuerdos sociales y los demás derechos previstos en la Ley. Artículo 7º.- Documentación de las acciones

1. Las acciones estarán representadas por medio de títulos, numerados correlativamente, que podrán ser múltiples y que cumplirán los requisitos y contendrán las menciones exigidas por la Ley, e irán firmadas por el Presidente o un Consejero, cuya firma podrá ser reproducida mecánicamente. La Sociedad podrá emitir resguardos provisionales de acuerdo con la Ley.

2. Las acciones se inscribirán en un Libro-Registro de acciones nominativas, en el que se anotarán las

sucesivas transferencias de titularidad y la constitución de derechos reales sobre las mismas conforme a lo previsto en la Ley. La Sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito como tal en el citado Libro-Registro.

Artículo 8º.- Transmisión de las acciones

1. Las acciones son valores mobiliarios libremente transmisibles por cualquiera de los medios reconocidos en Derecho.



2. En el supuesto de que las acciones sean transmitidas por endoso, se considerará acreditada la regularidad de la cadena de endosos siempre que la firma del endosante haya sido legitimada por fedatario público o cuando el título o la causa del endoso resulte de escritura pública, sin perjuicio de otros medios de prueba que acepte el Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 9º.- Copropiedad de las acciones y derechos reales sobre las mismas

1. La acción es indivisible por lo que se refiere a la Sociedad, la cual no reconoce más que un solo propietario de cada acción.

2. Los propietarios proindivisos de una acción quedan obligados a hacerse representar, respecto de la

Sociedad, por una sola persona, que será la que ejercite los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

3. La misma regla prevista en el punto anterior se aplicará a los supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

4. Los supuestos de usufructo, prenda y embargo de acciones se regirán por lo señalado, en cada momento, en la legislación vigente.

TITULO III

DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Artículo 10º.- Norma general El gobierno y administración de la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, sin perjuicio de las delegaciones, comisiones y apoderamientos que, por el Consejo de Administración se otorguen, con sujeción a la Ley y a los presentes Estatutos, a personas, órganos o comités, libremente designados, con cualquier denominación adecuada a las facultades, atribuciones y fines que se les encomienden.



SECCION PRIMERA

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artículo 11º.- Disposición general 1. La Junta General de Accionistas, debidamente constituida, es el órgano supremo de la Sociedad y por tanto:

A) Se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la misma. B) Ejercerá todos los derechos de la Sociedad.

2. La Junta General de Accionistas se celebrará en Madrid, en el domicilio social o en el que señale el Consejo de

Administración en la convocatoria, dentro de dicha localidad.

3. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar, adoptar acuerdos ni discutir sobre asuntos no comprendidos en el Orden del Día, salvo lo dispuesto en la legislación vigente.

4. La Junta General de Accionistas se reunirá necesariamente dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio social para censurar la gestión social, aprobar, si procede las cuentas anuales del ejercicio anterior – comprensivas del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria – y el informe de gestión, en su caso, y para examinar, discutir y aprobar, si procede, la propuesta de aplicación del resultado.

Artículo 12.- Derecho de asistencia

1. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de una o más acciones siempre que las tengan inscritas a su nombre en el Libro-Registro de acciones nominativas con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la misma.

2. Para la admisión a la Junta General de Accionistas se entregará a cada accionista que lo solicite y tenga

derecho de asistencia, una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las indicaciones que la Ley o estos Estatutos señalen.

3. El derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas será delegable, con carácter especial para cada

una, por medio de poder notarial, carta o tarjeta de delegación, a favor de cualquier accionista que tenga derecho de asistencia y que pueda ostentarlo con arreglo a la Ley y a estos Estatutos.

4. Los administradores deberán asistir con derecho de voz a la Junta General de Accionistas. En las mismas

condiciones, podrán asistir aquellas personas que, a juicio del Presidente de la Junta General de Accionistas o del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención resulte útil para la Sociedad.



5. Asimismo, podrán asistir a la Junta General de Accionistas, aunque sin voz ni voto, las personas a quienes el Consejo de Administración o su Presidente decida invitar y aquellos cuya presencia, a juicio del propio Consejo de Administración o de su Presidente, esté justificada por el ejercicio de sus funciones.

Artículo 13º.- Derecho de Voto Los asistentes a la Junta General de Accionistas tendrán un voto por cada acción que posean o representen. Artículo 14º.- Requisitos de la Junta General de Accionistas. Junta Universal

1. La Junta General de Accionistas se considerará válidamente constituida y tomará acuerdos que obligarán a todos los accionistas, aún a los ausentes, abstenidos o disidentes, cuando concurra la parte de capital social que, como mínimo, señale para cada caso la legislación en vigor.

2. La Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar

cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 15º.- Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

1. En la Junta General de Accionistas actuarán de Presidente y de Secretario los que lo sean del Consejo de Administración; en su defecto, el Vicepresidente y el Vicesecretario, respectivamente, de dicho órgano y, a falta de éstos, las personas que en cada caso designe la Junta General de Accionistas, a propuesta, en su caso, del Consejo de Administración.

2. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, resolver las dudas que se susciten sobre la lista de

accionistas y el Orden del Día, determinar los turnos para la discusión, pudiendo limitar el tiempo de las intervenciones de cada orador y poner término a los debates cuando, en su opinión, considere suficientemente discutido el asunto objeto de aquellos y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas.

3. Corresponde al Secretario la confección de la lista de asistencia, la elaboración del Acta de la Junta

General de Accionistas, así como toda otra actividad relacionada con las anteriores. La expedición de las certificaciones de los acuerdos corresponderá al Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente de dicho órgano.

4. Para el caso en que el Acta de la Junta General de Accionistas se levante por Notario, se estará a lo

dispuesto sobre el particular en la legislación vigente.



SECCION SEGUNDA

CAPITULO I

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 16º.- Composición. Cooptación

1. La representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, que estará compuesto por un número de miembros no inferior a tres ni superior a once, los cuales serán nombrados por la Junta General de Accionistas por plazo de cinco años, pudiendo, sin embargo, ser reelegidos cuantas veces se desee por períodos de igual duración máxima.

2. Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración, en el intervalo que medie entre Juntas

Generales de Accionistas, se cubrirán por el Consejo de Administración, por cooptación entre los accionistas, en la forma prevista por la legislación vigente.

3. Para ser Consejero no es preciso ser accionista de la Sociedad, salvo en el supuesto a que se refiere el

punto anterior. Artículo 17º.- Presidente y Vicepresidente

1. El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente, con las funciones que la Ley y estos Estatutos le atribuyen.

2. Asimismo, El Consejo de Administración podrá designar, de entre sus miembros, uno o varios

Vicepresidentes, determinando, en su caso, el orden de preferencia entre ellos.

3. En caso de enfermedad o ausencia del Presidente, será sustituido por el Vicepresidente durante el tiempo que dure la causa de sustitución o, en su defecto, por el Consejero de más edad de los asistentes a la reunión.

Artículo 18º.- Secretario y Vicesecretario

1. El Consejo de Administración designará un Secretario, que no tendrá necesariamente el carácter de Consejero. En este caso, El Secretario formará parte del Consejo de Administración como miembro con voz pero sin voto.

2. El Consejo de Administración podrá también designar uno o más Vicesecretarios, que no tendrán que

reunir necesariamente la condición de consejeros y que formarán parte del Consejo de Administración, como miembros con voz pero sin voto.



3. En caso de enfermedad, ausencia o vacante del Secretario, será sustituido pro el Vicesecretario durante el tiempo que dure la causa de sustitución.

Artículo 19º.- Letrado-Asesor

1. El Consejo de Administración designará, cuando así resulte exigido o se estime conveniente, un Letrado-Asesor que reúna los requisitos establecidos por la legislación vigente para que realice las funciones previstas en la misma.

2. El cargo de Letrado-Asesor podrá recaer en alguno de los Administradores o en el Secretario, de reunir su

persona la cualificación requerida. Artículo 20º.- Convocatoria

1. El Consejo de Administración se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses y, además, siempre que lo convoque su Presidente o el que haga sus veces o lo soliciten, al menos, dos Consejeros. La convocatoria será cursada por el Secretario, a instancias del Presidente, por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o por cualquier otro medio telemático, siempre que resulte legalmente procedente, y respetando, en todo caso, las garantías de seguridad y los derechos de los accionistas.

2. En el supuesto de que la convocatoria sea solicitada por dos Consejeros, el Consejo deberá ser convocado

para su celebración dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que hubiere tenido lugar la solicitud, incluyéndose en el Orden del Día los puntos contenidos en la misma, sin perjuicio de otros que estime conveniente incluir el Presidente.

Artículo 21º.- Constitución y acuerdos

1. Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesaria la asistencia, directa o por representación, de la mitad más uno de sus componentes.

2. Los Consejeros podrán delegar por escrito su representación para cada reunión en cualquier otro

Consejero, para que le represente en la reunión de que se trate y ejercite el derecho de voto, pudiendo un mismo Consejero recibir varias delegaciones.

3. El Presidente del Consejo de Administración dirigirá las deliberaciones y tendrá voto de calidad para

decidir los empates.

4. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de los Consejeros presentes y representados en la sesión, salvo que la legislación aplicable exija una mayoría superior.

Por excepción, cuando la materia de acuerdo se refiera a la estrategia global de las inversiones de la Compañía, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de los miembros integrantes del Consejo de Administración.



5. Los acuerdos que adopte el consejo de Administración se consignarán en Actas extendidas en el Libro

correspondiente, autorizadas por las firmas de quienes en cada sesión hayan actuado como Presidente y Secretario. Las certificaciones que se expidan con referencia a dicho Libro serán autorizadas por el Secretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente o por quienes, según estos Estatutos, les sustituyan en sus respectivas funciones.

6. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este

procedimiento. Artículo 22º.- Funciones y facultades

1. El Consejo de Administración representa a la Sociedad con las más amplias facultades para la gestión, administración y gobierno en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de la empresa, pudiendo deliberar, resolver y obrar con entera libertad en todo aquello que, por la Ley o por estos Estatutos, no esté reservado a la Junta General de Accionistas.

2. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos en todas las materias que no hayan

sido privativamente conferidas a la Junta General de Accionistas por la Ley y puede realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o disposiciones, de administración ordinaria y extraordinaria, de gravamen y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos sociales o no estén incluidos en el objeto social.

No se enumeran las facultades completas del Consejo de Administración por no ser tal enumeración susceptible de inscripción registral, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 124.4 del Reglamento del Registro Mercantil.

3. El Consejo de Administración podrá delegar aquellas de sus facultades que, en cada caso, estime

conveniente, en el Presidente del Consejo de Administración o en varios de sus miembros, mancomunada o solidariamente. Sin embargo, para acordar la delegación permanente de alguna facultad legalmente delegable del Consejo de Administración en Comisión Ejecutiva o en Consejeros Delegados y la designación de los Administradores que hayan de desempeñar tales cargos, se requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.

Artículo 23º.- Estatuto del Consejero

1. El cargo de Consejero será compatible con cualquier otra función en el seno de la Sociedad, por la que podrá recibir una remuneración; asimismo, el Consejero de que se trate podrá ostentar cualquier otra denominación que se señale, descriptiva de sus funciones en la Sociedad o en el seno del propio Consejo de Administración.



2. Sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, el Consejo de Administración mediante el correspondiente acuerdo, podrá regular su propio funcionamiento y organización, así como establecer el Estatuto del Consejero, modificándolos cuando lo estime oportuno.

Artículo 24.- Retribución de los Consejeros

1. El Consejo de Administración distribuirá una dieta por asistencia a cada miembro en relación las funciones asumidas dentro del Consejo de Administración por cada uno de ellos, correspondiendo a la Junta General de Accionistas la determinación de dicha retribución para cada ejercicio social.

2. Complementariamente, la Junta General de Accionistas, al aprobar anualmente las cuentas sociales,

atribuirá al Consejo de Administración una participación del cuatro (4) por ciento de las ganancias de la Sociedad, si bien dicha cantidad sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos de la misma en el ejercicio y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal, haberse reconocido a los accionistas el dividendo mínimo establecido en la legislación en vigor y hallarse cubiertas cualesquiera otras atenciones prioritarias legalmente previstas, pudiendo el Consejo de Administración, por acuerdo de la mayoría de sus miembros al formular las cuentas, renunciar en todo o en parte a esta remuneración. Asimismo, corresponderá al Consejo de Administración distribuir, discrecional y anualmente entre sus miembros, la cantidad indicada atendiendo a las funciones asumidas cada uno de ellos en el seno del Consejo de Administración.

3. Sin perjuicio de las retribuciones referidas en los apartados 1 y 2 anteriores, la Junta General de

Accionistas determinará para cada ejercicio social una cantidad como retribución del Consejo de Administración, para que éste discrecionalmente la distribuya entre sus miembros sobre la base de las funciones específicas que cada uno de ellos desempeñe en el seno del Consejo de Administración.

CAPITULO II

DE LA COMISION EJECUTIVA Artículo 25º.- Creación y composición

1. El Consejo de Administración podrá nombrar, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, una Comisión Ejecutiva integrada por los Consejeros que el mismo designe y cuya renovación se hará en el tiempo, forma y número que el Consejo decida.

2. La Comisión Ejecutiva la compondrán: El Presidente del Consejo de Administración – que también lo será

de la Comisión -, el Vicepresidente del Consejo de Administración y el o los Consejeros Delegados, si existieran estos cargos, y el o los vocales que el Conejo de Administración señale. Será Secretario de la Comisión la persona que designe el Consejo de Administración, sea o no Consejero, determinándose



también por el propio consejo de Administración la persona que deba sustituirle como Vicesecretario, en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad, mientras dura la circunstancia impeditiva.

3. A las sesiones de la Comisión Ejecutiva podrá asistir, para ser oída, cualquier persona que sea convocada al

efecto por acuerdo de la propia Comisión o del Presidente de la misma – sea o no el convocado extraño a la Sociedad -, a los efectos que se determinen en razón de la finalidad del asunto de que se trate.

4. La Comisión Ejecutiva tendrá por delegación todas las facultades que corresponden al Consejo de

Administración, menos aquéllas que fueren legal o estatutariamente indelegables. Artículo 26º.- Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva

1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o Vicepresidente que le sustituya.

2. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o

representados, la mitad más uno de sus componentes y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes –presentes o representados-, siendo de calidad el voto de su Presidente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro miembro de la misma.

3. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se llevarán en un Libro de Actas, que serán firmadas, para cada una

de ellas, por el Presidente y el Secretario, -o por quienes hayan llevado a cabo estas funciones, en la sesión de que se trate, en virtud de las disposiciones de estos Estatutos-.

4. Los miembros del a Comisión Ejecutiva percibirán, por su asistencia a las reuniones de la citada Comisión,

una cantidad o dieta, compensatoria de los gastos habidos. Artículo 27º.- Otras Comisiones El Consejo de Administración podrá acordar la constitución y formación de todas las Comisiones que juzgue convenientes, con la composición, estructura y funciones que tenga a bien definir. En el propio acuerdo que las constituya se determinarán las reglas de su actuación y las facultades que se les confieran en cada caso.

TITULO IV

DEL EJERCICIO SOCIAL, RESULTADOS, DIVIDENDOS Y VERIFICACIONES DE LAS CUENAS ANUALES Artículo 28º.- Ejercicio social El ejercicio social coincidirá con el año natural; en consecuencia, dará comienzo el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.



Artículo 29º.- Cuentas anuales

1. Los Administradores de la Sociedad formularán, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

2. Dichos documentos se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en la forma

legalmente prevista. Artículo 30º.- Resultados

1. Los ingresos anuales tendrán como aplicación primordial cubrir los gastos generales y de cualquier otro tipo, incluidas amortizaciones, intereses, impuestos, gratificaciones y saneamiento prudencial de créditos dudosos u otras provisiones exigidas por depreciación de activos.

2. La cantidad resultante, una vez efectuadas las aplicaciones a que se refiere el párrafo precedente,

constituirá el beneficio líquido, que servirá para calcular la participación que en el mismo corresponde a los miembros del Consejo de Administración con arreglo a estos Estatutos y que, siempre que estén cubiertas las atenciones exigidas por las disposiciones legales y estatuarias, en materia de constitución de reservas, recursos propios y pago de dividendos mínimos, se distribuirá como sigue:

1) La suma que la Junta General de Accionistas estime conveniente destinar a los fondos de reservas

y provisiones.

2) Cualquier otra dotación o saneamiento que con carácter extraordinario pueda realizarse.

3) Después de separar la cantidad que deba pasar a cuenta nueva, si la Junta General de Accionistas estima aconsejable llevar alguna, el resto se repartirá entre las acciones, con las limitaciones que la Ley imponga.

Artículo 31º.- Dividendos

1. El pago de los dividendos se hará en el momento y forma que acuerde la Junta General de Accionistas. No obstante, El Consejo de Administración podrá adoptar los acuerdos que estime oportunos, con los requisitos que la Ley señale, sobre la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos.

2. Los dividendos serán legítimamente pagados a quien figure inscrito como accionista en el Libro-Registro

de acciones nominativas.

3. Se considerará prescrito a favor de la Sociedad todo dividendo cuyo pago no se reclame dentro de los cinco años de ser exigible.



Artículo 32º.- Auditoría de las cuentas anuales

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión se someterán al examen, informe y verificación de los auditores de cuentas, en los términos que resultan de la legislación vigente.

2. Los auditores de cuentas a quienes se encargue la revisión y verificación de las cuentas anuales y del

informe de gestión serán designados por la Junta General de Accionistas para que desempeñen tal función, de acuerdo con la legislación vigente.

Artículo 33º.- Disolución

1. La Sociedad se disolverá cuando lo acuerde la Junta General de Accionistas y en los demás casos establecidos en la legislación vigente.

2. Una vez acordada la disolución, la Sociedad cesará en todas aquellas operaciones que no sean las propias

de la liquidación y por la Junta General de Accionistas se señalará un prudente término para la cancelación de todos sus compromisos.

Artículo 34º.- Liquidación

1. Llegado el caso de disolución de la Sociedad, la Junta General de Accionistas nombrará liquidadores en número impar, confiriéndoles las facultades que estime convenientes y necesarias con las limitaciones establecidas en la Ley.

2. En tanto no se hallen canceladas todas las partidas exigibles del pasivo, no podrá adjudicarse el haber

social, sin tener reservada una cantidad igual al importe de las obligaciones pendientes.

3. El activo que resulte disponible, después de pagados todos los gastos y derechos, se repartirá conforme a lo que resulte de los Estatutos y de las disposiciones legales.

TITULO VI

DEL SOMETIMIENTO A LOS ESTATUTOS, FUERO Y LEGISLACION Artículo 35º.- Sometimiento a los Estatutos La posesión de una o más acciones implica la conformidad del accionista a los presentes Estatutos, y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, dentro de sus respectivas competencias y sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos por la Ley. Artículo 36º.- Fuero y legislación



Los accionistas, al igual que la Sociedad, con renuncia de su propio fuero, quedarán expresamente sometidos al fuero judicial del domicilio de la Sociedad y, dentro de él, al del Juzgado que legalmente sea competente para el conocimiento de cualquier cuestión que pueda surgir entre ambos, siendo en todo caso de aplicación las leyes españolas.



REGLAMENTOS Y OTRAS NORMAS DE ORGANIZACIÓN

Los reglamentos y otras normas de organización de sus órganos de gobierno y, en su caso, de las comisiones del consejo de

administración.

La entidad se rige por sus propios estatutos y no hay constituidas comisiones distintas a las del propio Consejo de

Administración



ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA EMPRESA

La estructura organizativa de la empresa de servicios de inversión, las líneas de responsabilidad en la toma de decisiones, el reparto de funciones en la organización y los criterios para la prevención de conflictos de intereses.

La Junta General de accionistas es el órgano máximo de gobierno y dirección, está compuesta por: Banco Santander S.A. como socio único de la Entidad. El siguiente es el organigrama de la entidad:

Support*

Board of Directors Members/Managementn

Vice-presidentGabriel Omar

SecretaryVictor Colino

PresidentI. Dominguez- Adame

IG&CdG

T&O

Risk

HHRR

Cash Sales & Sales

TradingM. Anaya

ResearchJ. Gómez

Board MembersJ. Lizá/J.Gómez

Cash Equity RetalJ. Lizán

Audit

Control y

ComplianceC. Martín

Cash Execution &

TradingM. Calle

Managing Director

Monica Anaya

Legal

La estructura jerárquica de la Entidad se divide en dos niveles de decisión, ya que al ser esta una filial del Banco Santander está sujeta al marco de actuación establecido por éste. Así, en un primer nivel se sitúa la matriz del Banco Santander, la cual es la responsable del establecimiento de todas las políticas de gestión y control de riesgos a nivel de grupo Santander. Asimismo, esta es responsable del establecimiento de un adecuado marco de control de riesgos. En un segundo nivel, se integra la estructura organizativa propia de la Entidad. La estructura jerárquica de la Entidad se divide en dos niveles diferenciados, la estructura estratégica y la estructura operativa. La estratégica está formada por el Consejo de Administración, con el objetivo de establecer, aprobar y evaluar los resultados, la estrategia y las políticas de gestión.



Así, el Consejo de Administración es el encargado de la aprobación de los procedimientos de gestión y control de riesgos, de la aprobación de los límites propuestos, así como de establecer las líneas de autoridad. En definitiva, es responsable de los sistemas de control interno, los sistemas de identificación, medición y evaluación de los riesgos, los niveles de recursos propios en función de los riesgos y los métodos para garantizar el cumplimiento de la normativa. El Consejo de Administración es el encargado de asegurar que los objetivos establecidos, así como las políticas aprobadas son implantados y comunicados a todo el personal de la Entidad. Las responsabilidades del Consejo de Administración de la Entidad son las que se establecen en los Estatutos Sociales de la Entidad. El Consejo de Administración en sus reuniones periódicas se encarga, entre otros aspectos, de:

Realizar el seguimiento de las estrategias generales de la Entidad.

Revisar los informes de seguimiento de meses anteriores.

Examinar los informes de la Unidad de Control y Cumplimiento.

Además, la entidad cuenta con la figura de la Directora General El Consejo de Administración dispone, de la Unidad de Control y Cumplimiento, que gestiona procedimientos que les garantizan que, las políticas, procedimientos y sistemas para la evaluación, control, seguimiento y gestión de los riesgos se cumplen y resultan adecuados. Corresponde a la Unidad de Control y Cumplimiento, la verificación de que se ejerce el cumplimiento de los mismos por medio de revisiones periódicas, y que se proponen medidas correctoras de los posibles incumplimientos. A su vez es la responsable de garantizar que los objetivos y políticas de la Entidad son implantados y comunicados. Tiene una serie de funciones, entre las que destacan:

Evitar malas prácticas de los trader o tratos de favor a clientes u operaciones

Realizar controles sobre las cuentas de errores de la Entidad

Verificar las órdenes recibidas por los distintos canales de contratación

Realizar el control sobre las grabaciones de operadores

Coordinar con las diferentes Divisiones de Riesgos del Grupo Santander, el control sobre el riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo operacional al que está expuesta la Entidad

Control en las altas de nuevos clientes y brokers que autoriza el Departamento de Riesgos del Grupo Santander

Realizar el control sobre las conciliaciones de efectivo y de títulos

Supervisar las funciones y tareas de las empresas / departamentos en los que se ha delegado algún servicio

Actualización y cumplimiento de la matriz de riesgos de la Entidad con la normativa vigente



Analizar y calificar la operativa sensible generada durante el periodo para clientes propios, de acuerdo con los términos establecidos por el Departamento de Prevención de Blanqueo de Capitales del Grupo Santander

Control y seguimiento de la formación de los empleados

Gestión y actualización de los procedimientos en las distintas áreas que componen la entidad.

Seguimiento de Requerimientos de Organismos Supervisores

Realizar el Informe de Cumplimiento anual.

Analizar y realizar un seguimiento sobre el cumplimiento de las recomendaciones surgidas en las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna (División de Auditoría Interna del Grupo)

Comunicar al Consejo de Administración de forma periódica, las conclusiones obtenidas

Corresponde al Grupo Santander establecer que los miembros de los órganos de administración y directivos en la Entidad, en este caso, el Consejo de Administración, cumplan determinados requisitos de idoneidad, reuniendo la honorabilidad, conocimientos, experiencia y disposición para el buen gobierno de la Entidad que resulten exigibles de conformidad con la normativa aplicable, las recomendaciones de los organismos supervisores o la política que adopte la Corporación en materia de selección de consejeros y en materia de personal, para reclutar, desarrollar y retener el mejor talento. Compete al Grupo Santander:

(i) Determinar la relación de puestos clave para el desarrollo de la actividad de Banco Santander S.A y de las Filiales.

(ii) Fijar los requisitos de solvencia, honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, experiencia y disposición para el ejercicio del buen gobierno de la entidad que deberán cumplir los consejeros o el personal sometido a valoración de idoneidad.

(iii) Establecer el procedimiento de selección y evaluación de la idoneidad del personal que desempeñe puestos clave.

(iv) Y validar la evaluación realizada por las Filiales. Los requisitos de idoneidad y los procedimientos de selección y evaluación serán aplicados por las entidades del Grupo Santander sin perjuicio de las adaptaciones que en su caso tengan que realizar para cumplir cualesquiera otras normas locales sustantivas, procedimentales, de carácter legal o estatutario, que regulen la capacidad, las obligaciones y los requisitos de las personas incluidas en el colectivo afectado para ser nombrados y permanecer en los cargos respectivos. En este sentido, la Entidad crea un marco de igualdad de oportunidades independientemente del género, edad, raza, religión, ideología, discapacidad, orientación sexual o procedencia social de las personas; así como, fomenta la diversidad de sus miembros en todos sus aspectos, facilitando la formación de equipos de distintas nacionalidades en un ambiente multicultural, colaborativo y diverso, profundizando en la movilidad como un instrumento de difusión de valores y modelo de negocio, así como de intercambio de conocimiento y mejores prácticas. Por su parte, en la estructura operativa se encuadran las áreas encargadas de ejecutar e implantar, en última



instancia, las políticas de gestión de riesgos aprobadas por el Consejo de Administración. Así, la estructura operativa está formada por las siguientes áreas de la Entidad:

Área Comercial

Dentro del Área Comercial de la Entidad pueden distinguirse los siguientes departamentos:

Research Este departamento es el responsable de realizar los informes sobre sociedades cotizadas, donde se realizan recomendaciones de operaciones de compra / venta sobre las mismas. A su vez, este departamento es el responsable de elaborar los documentos donde se reflejan y detallan las estrategias de inversión. El departamento de Research de la Entidad es el responsable de distribuir a las mesas de operaciones, tanto institucional como minorista, las estrategias de inversión y las recomendaciones de posibles operaciones de compra / venta de sociedades cotizadas.

Distribución Institucional (Cash Sales y Sales Trading) Este departamento engloba las actividades de ventas y sales trading a clientes institucionales. La función principal de este departamento es la venta del producto de Research, dando un servicio de información a los clientes institucionales. Como consecuencia de este servicio, el departamento recibe las órdenes de los clientes, que posteriormente se ejecutarán en los mercados. Por otro lado, para este tipo de clientes, el departamento presta el servicio de distribución de operaciones en mercado primario, entras las que se incluyen: salidas a bolsa, ampliaciones de capital, ejecución de bloques, etc.

Distribución Minorista (Cash Equity Retail) Este departamento es el responsable de prestar servicio directo desde la Entidad a los clientes de la red del Grupo Santander, centrándose principalmente en los clientes de altas rentas, Basándose en el análisis realizado por el departamento de Research, el departamento de Cash Equity Retail se encarga de la distribución de productos que mejor se adaptan a las necesidades de cada cliente. Adicionalmente, este departamento es el responsable de atender a las necesidades de información de la red del Grupo Santander, así como de mantener el servicio de rutina de órdenes con la red.

Ejecución Cash (Cash Execution y Trading) El departamento de Cash Execution y Trading es el responsable de ejecutar en el mercado las órdenes recibidas por las mesas de distribución anteriormente mencionadas. Así mismo, es el responsable de



ofrecer liquidez o contrapartida cuando determinados clientes de la Entidad, que operan habitualmente con la mesa de contratación, necesitan cruzar sus posiciones. Adicionalmente, es el departamento responsable de la gestión de errores cometidos en la ejecución de operaciones.

Área de Administración

La Entidad tiene externalizados los servicios de Administración (Back Office) en la sociedad del Grupo Santander con denominación social Santander Back Office Globales Mayoristas, S.A. (en adelante, SBGM).

Área de Contabilidad y Reporte Contable

La Entidad tiene externalizados los servicios Administrativos, de Contabilidad y Reporte Contable en la sociedad del Grupo Santander con denominación social GESBAN Servicios Administrativos Globales, S.L (en adelante, Gesban).

Conflicto de interés La Entidad ha adoptado la Política General de Conflictos de Interés del Grupo Santander, que complementa lo dispuesto en el Código General de Conducta y la normativa interna que regula los conflictos de interés para ámbitos concretos. Dado que gran parte de su contenido está ya recogido en diversos instrumentos de normativa interna que contienen regulaciones para ámbitos concretos, la Política de Conflictos de Interés se articula en gran medida a través de remisiones a dichos instrumentos. La normativa interna que contiene en la actualidad, en relación con distintos ámbitos de actividad, una regulación de conflictos de interés o materias directamente relacionados con ellos son, entre otros los siguientes:

Código General de Conducta.

Reglamento del Consejo de Administración.

Código de Conducta en los Mercados de Valores.

Código de Conducta de la Actividad de Análisis.

Política de Conducta en la Gestión de Compras.

Política de Retribución de Grupo Santander

Los criterios para evitar o gestionar adecuadamente los conflictos de interés utilizados por el Grupo Santander son los siguientes:

Criterios generales:

Las situaciones de Conflictos de Interés deben evitarse, o de no ser ello posible, gestionarse adecuadamente conforme a los siguientes criterios generales:



Independencia

Los empleados deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad al Grupo Santander, sus accionistas y clientes e independientemente de intereses propios o de personas vinculadas.

Abstención

Los empleados deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información relevante que afecte a dicho conflicto. Además, se deben abstener de la participación en transacciones de cualquier tipo realizadas por una entidad del Grupo Santander en las que concurra algún interés propio, del Grupo Santander o de alguna persona vinculada.

Comunicación

Los empleados deben informar a Cumplimiento sobre los conflictos de interés en que se encuentren incursos a causa de las actividades fuera del Grupo Santander, relaciones familiares, patrimonio personal, o por cualquier otro motivo.

Transparencia

Con carácter previo a la realización de cualquier transacción se debe informar a los clientes de las vinculaciones, económicas o de otro tipo, que pudieran implicar conflicto de interés con ellos. Cumplimiento debe resolver aquellos conflictos de interés en los que, a pesar de haberse tenido en cuenta los anteriores criterios, persista la situación de conflicto.

Revelación

Si el conflicto no puede ser evitado de conformidad con los criterios anteriores, con carácter previo a la prestación del servicio de inversión que esté sujeto a un conflicto de interés, se deberá informar adecuadamente al cliente, lo que incluye:

o Proporcionarle información suficiente en relación con dicho conflicto (descripción específica del conflicto, origen y causas del mismo, riesgos que se plantean al cliente, pasos que se han tomado para mitigarlos) en un soporte duradero.

o La información anterior debe ser proporcionada con suficiente detalle, teniendo para ello en cuenta la naturaleza del cliente, de forma que se asegure que éste puede tomar una decisión con conocimiento de causa sobre la continuidad o no del servicio en cuestión. En algunos casos resulta



recomendable que, en caso de que el cliente desee seguir adelante con la prestación del servicio, se recabe por escrito su manifestación expresa de que ha sido debidamente informado del conflicto de interés y acepta continuar adelante con la prestación del mismo.

La revelación de conflictos de interés a clientes debe ser entendida como una medida de último recurso que solo se debe poner en marcha cuando haya certeza de que las medidas organizativas o administrativas adoptadas para impedir que los conflictos de intereses perjudiquen los intereses de clientes no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, la prevención de los mismos.

Criterios específicos:

Adicionalmente, deben considerarse los siguientes criterios específicos aplicables en función de los posibles tipos de conflictos de interés que pudieran surgir en la actividad del Grupo Santander, entre otros, los siguientes:

Conflictos de interés entre clientes:

1. En ningún caso se debe animar la realización de una operación por un cliente para beneficiar a otro, salvo que ambos conozcan sus diferentes posiciones y acepten expresamente realizar la operación.

2. Se debe informar a los clientes de las vinculaciones, económicas o de otro tipo, que pudieran implicar conflicto de interés con ellos.

Conflictos de interés entre el Grupo Santander y sus clientes:

1. No se debe dar trato o condiciones especiales a clientes ni se debe influir para que otros lo hagan, basadas en relaciones personales, familiares o de otro tipo.

2. Se evitará la relación de exclusividad con un cliente que pueda dar lugar a una vinculación personal excesiva o restringir el acceso del mismo a otros empleados o canales del Grupo.

Conflictos de interés entre las sociedades del Grupo Santander y los miembros de sus consejos de administración:

En lo relativo a los conflictos de interés entre los miembros de los consejos de administración de las sociedades del Grupo Santander se debe estar a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de administración de las distintas unidades del Grupo Santander

Conflictos de interés entre el Grupo Santander y sus empleados

Los empleados de Grupo Santander deben actuar siempre de manera que sus intereses particulares, los de



sus familiares o de otras personas vinculadas a ellos no primen sobre los del Grupo Santander o los de sus clientes. A este respecto:

o No se podrá aprobar, intervenir o influir de otro modo en las operaciones bancarias o de cualquier otro tipo en las que los empleados o alguna persona con vínculo económico o familiar figuren como beneficiarios o garantes.

o No se podrá solicitar o aceptar ningún tipo de pago, comisión, regalo, invitación o retribución que provenga de clientes, proveedores, intermediarios, contrapartidas o cualquier otro tercero por operaciones efectuadas por el Grupo ni obtener de otra forma provecho de la posición que se ostenta en el mismo en beneficio propio.

o No se podrá prestar servicios profesionales a otras entidades o empresas competidoras, retribuidos o no, salvo autorización expresa de las funciones de recursos humanos y cumplimiento, y del responsable del área correspondiente.

A fin de valorar la posible existencia de conflictos de interés respecto de los empleados, la función de Cumplimiento podrá recabar de los empleados -quienes tendrán obligación de facilitar- los datos o circunstancias personales o profesionales recientes que puedan influir en el desempeño de sus funciones profesionales y de toma de decisiones, tales como:

I. Intereses económicos de los empleados que puedan suponer un conflicto de interés con el Grupo II. Relaciones personales o profesionales con accionistas que tengan participaciones relevantes en el

Grupo III. Relaciones personales o profesionales con directivos del Grupo IV. Actividades profesionales por cuenta propia o en entidades ajenas al Grupo V. Relaciones personales o profesionales con los principales socios de negocio, terceros y

proveedores del Grupo VI. Cargos públicos o de autoridad en la Administración Pública

En todo caso, los empleados serán responsables de comunicar sin demora a su responsable directo y a las funciones de Recursos Humanos y Cumplimiento cualquier situación que con carácter sobrevenido afecte a sus circunstancias personales o profesionales y que pueda suponer un eventual conflicto de interés con el Grupo.

Conflictos de interés entre el Grupo y sus principales socios de negocio, terceros y proveedores:

o No se podrá participar en procedimientos para la contratación de productos o servicios para el Grupo con sociedades o personas con las que el empleado tenga algún vínculo económico o familiar.

o Se ha de evitar cualquier clase de interferencia que pueda afectar a la imparcialidad u objetividad en



la contratación de suministros y servicios o en la fijación de sus condiciones económicas.

o Siempre que sea posible, se deben evitar las relaciones de exclusividad con proveedores de productos y servicios.

o No se debe dar trato ni condiciones de trabajo especiales basadas en relaciones personales o familiares.

Conflictos de interés entre la Corporación y sus filiales

En lo relativo a los conflictos de interés entre la Corporación y sus filiales, se estará a lo dispuesto en el Marco de Gobierno Interno del Grupo que regula las relaciones entre la Corporación y sus filiales.



PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS EN RELACIÓN A LOS RIESGOS

Una breve descripción de los procedimientos establecidos para la identificación, medición, gestión, control y comunicación interna de los riesgos a los que esté o pueda estar expuesta la empresa de servicios de inversión

La gestión de riesgos de la Entidad se rige por un conjunto de normas y principios generales, aprobados por el Consejo de Administración, que se revisan de forma periódica, incorporándose a los distintos marcos de actuación relacionados con los diferentes riesgos relevantes. Y sobre esta base, se estructura toda la gestión de riesgos de la Entidad. Adicionalmente, cabe remarcar que la Entidad está exenta de la obligación de constituir el comité de riesgos considerando que la sociedad está participada íntegramente por una entidad de crédito y que dicho comité está constituido a nivel grupo.

Riesgo de Crédito y Riesgo de Contraparte

En este sentido, la exposición al riesgo de crédito de la Entidad nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones de pago de clientes, así como las derivadas de las inversiones financieras temporales que se realizan para invertir los fondos propios de la misma. El objetivo principal de la política de gestión del riesgo de crédito es la adecuación de las exposiciones al riesgo de crédito en los límites establecidos, intentando maximizar la rentabilidad obtenida. En la implantación de la gestión, los órganos encargados de dicha función son:

Consejo de Administración.

Unidad de Control y Cumplimiento (Entidad).

Departamento de Riesgos (Grupo).

El Consejo de Administración de la Entidad es el órgano de Gobierno que posee el máximo nivel de toma de decisiones y fijación de políticas y objetivos de todos los riesgos que afectan a la actividad de la Entidad, y en particular, a lo que a la gestión del riesgo de crédito se refiere. La gestión del riesgo de crédito se realiza de una manera coordinada entre las distintas unidades de la Entidad con atribuciones y responsabilidades en relación con la gestión de dicho riesgo. Los objetivos que persigue la dirección de la Entidad en la gestión del riesgo de crédito son los siguientes:

Cumplir de manera rigurosa en todo momento con los requerimientos establecidos por la normativa aplicable en materia de inversión, límites a la concentración de riesgos, tratamiento contable

Establecer los procesos y procedimientos y dotar a la Entidad de las herramientas que le permitan disponer de la información necesaria sobre la exposición al riesgo de crédito, así como de las unidades necesarias con atribuciones y capacidades para la toma de decisiones adecuadas, que permitan llevar a cabo una gestión



eficaz y coordinada del riesgo, permitiendo la realización de análisis que permitan la toma de decisiones adecuadas considerando de una manera integrada variables de riesgo y rentabilidad, alcanzando, de este manera, los objetivos de gestión óptima del riesgo y de maximización de la rentabilidad de la Entidad asociada al nivel de riesgo.

La Entidad dispone de los principios y políticas necesarios relativos a la exposición, gestión y control de este riesgo, con la finalidad de garantizar que su actuación en materia de gestión e inversión de los recursos propios se realiza respetando la legalidad vigente y el Código General de Conducta, en el ámbito de los Mercados de Valores, realizando una gestión óptima de los recursos propios para cumplir con su objeto social. La Entidad define el riesgo de crédito de contraparte como el riesgo de que la contraparte pueda incurrir en incumplimiento antes de la liquidación definitiva de los flujos de caja de la operación (instrumentos de derivados, operaciones con compromiso de recompra, operaciones de préstamo de valores o materias primas, operaciones con liquidación diferida y operaciones de financiación de las garantías). A 31 de diciembre de 2017 la Entidad no cuenta con posiciones sujetas a estos riesgos. La política de gestión del riesgo de crédito de la Entidad se encuentra enmarcada dentro de los principios y marco de actuación del Grupo. Por otro lado, en cuanto a la gestión y control de la concentración, la Entidad realiza una gestión de este riesgo orientada a la mitigación del mismo. En este sentido, la Entidad tiene no tiene ninguna exposición que supere los límites establecidos en la normativa. El Departamento de Riesgos del Banco Santander es el departamento encargado de la gestión del control de riesgo de crédito estableciendo los límites de DVP para cada cliente. El Departamento de Riesgos de Banco Santander controla los clientes institucionales, (los clientes minoristas son controlados por la Red comercial del Grupo Santander) con los que opera la Entidad y que tienen asignado el código “Kredinet Global Risk” (KGR), código único por cliente para su identificación. La función de riesgos de la Entidad y las tres líneas de defensa que la componen se encuentran enmarcadas dentro del Marco General de Riesgos de Grupo Santander. La Entidad mantiene una gestión activa del riesgo de crédito del continuo seguimiento sobre la evolución de cuentas a cobrar. Este seguimiento contempla el detalle de las cuentas a cobrar por plazos de vencimiento remanente, considerando tanto los saldos corrientes como deteriorados en función de su antigüedad. Su finalidad es conocer el riesgo de crédito al que está expuesta la Entidad, a través del análisis de la antigüedad de sus saldos deudores y garantías disponibles. Los saldos vivos se descomponen en saldos corrientes con plazo remanente a un año, y saldos no corrientes con vencimiento residual superior al año. Este seguimiento se materializa en la continua actualización y revisión del estado T3 “Créditos y Cuentas a cobrar“, reportado trimestralmente a la CNMV.



Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado es el riesgo presente o potencial sobre los beneficios y el capital que surge de movimientos adversos en los precios de los bonos, activos, mercaderías y tipos de cambio. Este riesgo incluye el riesgo de tipo de cambio, definido como el riesgo presente o potencial sobre los beneficios y el capital que surge de movimientos adversos de los tipos de cambio sobre la cartera de la Entidad. La Entidad realiza una gestión activa de los riesgos derivados de estas inversiones, estableciendo una estructura de límites operativos fijados por el responsable de la cartera propia de la Entidad, quien a su vez establece y toma las decisiones y productos de inversión en los que invertir la cartera propia. La Entidad utiliza sus cuentas para dar cambio medio a los clientes que lo solicitan en sus operaciones y no toma ninguna posición por cuenta propia, excepto en los casos que se presenten errores en la contratación en la operativa con clientes o que sean asumidas dentro de la labor comercial La Entidad tiene establecidas políticas de actuación para la cartera propia generada por errores en la contratación o liquidación de operaciones, de tal forma que las posiciones que adquiera la Entidad como consecuencia de los mismos deben deshacerse, con independencia de los beneficios o pérdidas que puedan generarse, a la mayor brevedad posible. El Departamento de Riesgos de Banco Santander es el que gestiona el control del riesgo de mercado de la cartera propia de la Entidad. El responsable de la cartera propia de la Entidad autoriza en primera instancia los límites y presupuestos para cada ejercicio, enviando éstos para su autorización al Departamento de Riesgos de Banco Santander. La función de riesgo de mercado realiza un análisis de carácter unidimensional o multidimensional de aportación porcentual de los factores de riesgo al total de riesgos, con el objeto de identificar la contribución de cada uno de los factores al total y de distinguir entre los que contribuyen en mayor medida al riesgo y los que amortiguan el riesgo actual. En el caso de precisar un aumento de límites con motivo de una operación especial de los mercados, desde el Departamento de Front Office se realiza una solicitud a la Unidad de Control y Cumplimiento y al Departamento de Riesgos que es quién tiene facultades, previo conocimiento de la Directora General. La División de Riesgos del Banco Santander tiene, entre otras la función de:

Verificar que se cumplen los límites fijados por el Departamento de Riesgos del Grupo. En caso contrario, se debe justificar y remitir al mismo los motivos por los que se han excedido los límites marcados.

Medir la exposición al riesgo de la cartera propia de la Entidad. Para ello, utiliza varios indicadores como el VaR, Loss Trigger y Stop Loss.

Comunicar diariamente los valores de los indicadores.



Riesgo Operacional

Por Riesgo operacional se entiende el riesgo de pérdidas resultante de procesos, personal y sistemas inadecuados o que fallen, o de eventos externos. Incluye eventos que pudieran producirse por motivos de riesgo legal o regulatorio, pero no incluye a los que pudieran derivarse del riesgo estratégico o reputacional. De conformidad con la regulación de Basilea, a continuación se detallan las categorías en las que se clasifica el riesgo operacional y su definición básica:

I. Fraude interno: pérdidas derivadas de cualquier tipo de acción que tuviera como objetivo defraudar, apropiarse indebidamente de activos o evitar regulaciones, leyes o políticas comerciales (sin incluir los eventos de diversidad / discriminación) en los que pudiera verse implicada al menos una parte interna de la compañía.

II. Fraude externo: pérdidas derivadas de cualquier tipo de acción que tenga como objetivo evadir, apropiarse indebidamente de activos o evitar leyes, por parte de algún tercero.

III. Prácticas de empleo, salud y seguridad en el trabajo: pérdidas derivadas de acciones que incumplan las leyes o acuerdos laborales, las leyes o regulaciones sobre seguridad e higiene en el lugar de trabajo, relativas a pagos de compensación por lesiones personales o casos relacionados con la diversidad o la discriminación.

IV. Prácticas con clientes, productos y de negocio: pérdidas derivadas del incumplimiento involuntario o negligente de una obligación profesional con respecto de clientes específicos (lo que incluye los requisitos fiduciarios y de idoneidad) o de la naturaleza y diseño de un producto.

V. Daños en activos físicos: pérdidas derivadas de los daños sufridos en los bienes materiales debidos a catástrofes naturales u otros sucesos.

VI. Interrupción del negocio y fallos en los sistemas: pérdidas derivadas de estas causas.

VII. Ejecución, entrega y gestión de los procesos: pérdidas resultantes de errores en las operaciones de procesamiento o en la gestión de procesos, y en las relaciones con contrapartes comerciales y proveedores.

La Entidad considera relevante la exposición a este riesgo dado el carácter transaccional de las actividades desarrolladas, siendo consciente de la importancia que tiene el análisis, gestión, seguimiento y control del mismo. La Entidad está expuesta a la realización de pérdidas como consecuencia de incidencias en la negociación, derivadas de diferencias entre las condiciones de las órdenes recibidas de los intermediarios financieros y las de negociación y liquidación de las operaciones realizadas, tales como errores en el proceso de contratación o en los términos de la misma, u otras causas similares, siempre que el resultado de la liquidación implique un perjuicio económico imputable al mediador en la operación, y no a los ordenantes de la misma.

En este sentido, hasta el momento se han llevado a cabo una serie de acciones con el fin de registrar todos los procesos críticos que se dan a nivel operativo y a nivel financiero en las distintas áreas de la Entidad, lo que permite establecer un sistema efectivo de controles operativos dentro del marco de control interno de la Entidad.



Estos indicadores son elementos clave para poder ayudar a:

I. Entender y ser consciente de su exposición al riesgo. II. Gestionar riesgos diariamente. III. Tomar medidas apropiadas cuando se requieran. IV. Prevenir / evitar que se produzcan riesgos potenciales / eventos de riesgo. V. Mitigar, aceptar o transferir la exposición al riesgo cuando este se haya producido.

Asimismo, el sistema de procedimientos de la Entidad descansa en una estricta segregación de funciones considerando los distintos procesos que se desarrollan de manera continua dentro del negocio. La Entidad tiene claramente definida una estrategia y un proceso de mitigación cuyos objetivos son:

I. Contribuir a la reducción/eliminación del Riesgo Operacional a través de la identificación de exposiciones residuales a un Riesgo Operacional medio, alto o muy alto mediante los instrumentos del Marco de Riesgo Operacional (esto es, Recopilación de Datos de Pérdidas, procesos de Autoevaluación de Riesgo y Control, Análisis de Escenarios, etc.), así como otras fuentes de información que permitan la identificación de amenazas y mejorar el proceso de gestión del riesgo.

II. Fomentar y promover una cultura corporativa de Riesgo Operacional basada en la participación de:

Santander Global Corporate Banking Centro Corporativo en la identificación, definición, implementación y reporting de Mitigación

la segunda línea de defensa en la comprobación, seguimiento y comunicación de la mitigación.

III. Gestionar el Riesgo operacional dentro del nivel definido de apetito/tolerancia.

IV. Tomar decisiones basadas en el riesgo y coherentes con otras estrategias, como la transferencia de riesgos a través de seguros o terceras partes.

V. Ser capaces de agrupar a las partes interesadas involucradas en la misma estrategia y siguiendo el mismo proceso, lo que asegura la homogeneidad de los datos y la coherencia de los resultados disponibles.

VI. Reforzar el saber hacer multifuncional y compartir la información relevante, así como utilizar elementos de incentivación para el sistema de gobierno y comunicación. La mitigación nos ayuda a aplicar los aspectos aprendidos y prever riesgos similares en toda la unidad y en las áreas de soporte.

VII. Ser un ejemplo para la Prueba de uso válida y exigible a todos los componentes del Marco de Riesgo Operacional.

En cuanto a la ejecución y buen fin de las operaciones, la Unidad de Control y Cumplimiento se encarga de realizar determinados controles sobre distintos tipos de riesgos operativos. Algunos de ellos están externalizados en el departamento de Riesgo Operacional de la sociedad del Grupo Santander BackOffice Global Mayorista (RO SBGM), sobre estos, la Unidad de Control y Cumplimiento, realiza además una supervisión para comprobar el cumplimiento de los procedimientos establecidos

Control de Escuchas

Control Secuencial de órdenes



Control sobre registro en Blotter

Control sobre desvíos de comisiones y cambios medios

Cuentas sobre operaciones con comisión cero

Control de modificación de comisiones

Control de cuentas de errores

Valoración de las carteras propias

Control sobre la documentación contractual de clientes

Control sobre operativa con Productos Complejos

Control sobre órdenes ejecutadas en terminales de bolsa

Control sobre operativa con cuentas genéricas

Control de envío de confirmaciones a clientes

Control sobre alta clientes

Control Contratos de liquidez/proveedor de liquidez

Control Penalizaciones por Ventas en Corto

Control límites DVP

Conciliaciones de efectivo

Conciliación de las carteras

Seguimiento del informe de Prevención de Blanqueo de Capitales (PBC)

Control de Garantías

Tabla de delegaciones o facultades

Relación de “brokers autorizados”

Estadística operativa de brokers internacionales

Control clientes DMA

Seguimiento de informe de auditorías

Seguimiento de requerimientos de la CNMV

Comunicación de operaciones sospechosas a la CNMV

Indicadores de Calidad – Servicios Externalizados por la Entidad

Control de Vacaciones

Control de apoderados de cuentas corrientes

Control de Usuarios T&G (aplicación contable)

Control de Reserva de Actividad

Listas de Distribución Informes Research

Desde el punto de vista del Área de Recursos Humanos, existen planes de formación adaptados al nivel de cualificación de los diversos empleados y adecuados a la actividad típica de la Entidad. Asimismo, la Entidad cuenta con unos medios materiales adecuados al negocio y actividad de la misma. Adicionalmente, con el fin de asegurar la continuidad del negocio, la División de Global Corporate Banking del Grupo ha establecido políticas y procedimientos por cada área funcional, que permiten que la Entidad pueda mantenerse o recuperarse lo antes posible en caso de perturbación grave del sistema y garantiza la salvaguarda de la información en casos que atenten la operativa de la misma.



La gestión del riesgo operacional se lleva a cabo en el ámbito de la División de Riesgos del Banco Santander. Dentro de esta división, se asume la definición de las políticas relacionadas, así como, de la implantación, integración y adecuación local de las políticas y directrices establecidas en función de los Responsables Locales de Riesgo Operacional identificados en cada una de las Unidades. A través de estos responsables, se identifican, capturan, analizan y documentan los eventos de riesgo operacional y por otro lado, se establecen controles y se definen, implementan y llevan a cabo acciones de mitigación cuando se requieran. La Entidad por tanto, tiene definidas las funciones específicas para la medida, seguimiento y control de este riesgo. El Consejo de Administración y la Dirección de la Entidad, son los encargados de la transmisión de valores de integridad y ética a los empleados, mediante el establecimiento de normas, circulares, desarrollo de una política de transparencia en la gestión interna, códigos de conducta, sírvase como ejemplo la máxima de que todos los empleados de la División de Global Corporate Banking son responsables de la detección de los eventos de Riesgo Operacional relevantes. La Entidad tiene establecidas una serie de acciones que contribuyen a la eficiencia y eficacia en las operaciones a través de procesos estandarizados y que pretenden asegurar la salvaguarda de los activos.

Riesgo de Tipo de Interés Estructural de Balance

La entidad no realiza la actividad de concesión de créditos o préstamos a inversores, y no capta depósitos del público, dada la naturaleza de las actividades desarrolladas. Por tanto, la exposición a dicho riesgo no es lo suficientemente relevante para ser considerada en el análisis.

Consecuentemente, la Entidad no realiza una gestión activa del riesgo de tipo de interés, ya que el impacto de movimientos adversos de los tipos de interés de mercado en el valor económico y el margen de intermediación no es significativo.

Riesgo de liquidez

Este es el riesgo presente o potencial sobre los beneficios y el capital que surge de la incapacidad de la institución para hacer frente a sus pasivos cuando vencen. La Política de la Entidad en cuanto a la gestión de la liquidez establece el mantenimiento de volúmenes de inversión considerados adecuados en determinadas categorías de activos líquidos y de bajo riesgo con la finalidad de salvaguardar su liquidez, cumpliendo con los requisitos establecidos en el RD 358/2015 de 8 de mayo. La Entidad cuenta con un conjunto de procesos internos de gestión, medición y control del riesgo de liquidez, de tal forma, que ésta siempre cuente con recursos suficientes para atender sus obligaciones de pago en tiempo y forma. A estos efectos, la Entidad realiza una gestión activa de la liquidez a través del continuo seguimiento de las siguientes magnitudes:



Seguimiento sobre el Coeficiente de liquidez, a través del cual se realiza un análisis diario de la evolución de la Tesorería, buscando su optimización con el mínimo riesgo.

Seguimiento sobre cuentas a cobrar. Este seguimiento comprende el detalle de las cuentas a cobrar por plazos de vencimiento remanente, considerando tanto los saldos corrientes como deteriorados en función de su antigüedad, a través del cual se realizan previsiones de entradas de tesorería por estos conceptos.

Cabe destacar que la Entidad supera el coeficiente de liquidez requerido a las empresas de servicios de inversión, según el artículo 48 del RD 217/2008 y sus posteriores modificaciones sobre el coeficiente de liquidez, que establece que:

“1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 190.1b del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, las empresas de servicios de inversión, a excepción de las sociedades gestoras de carteras, de las empresas de asesoramiento financiero y de las agencias de valores que únicamente estén autorizadas para la recepción y transmisión de órdenes sin mantener fondos o instrumentos financieros que pertenezcan a sus clientes, deberán mantener en todo momento el volumen de inversiones en activos de bajo riesgo y elevada liquidez que, como porcentaje sobre la totalidad de sus pasivos exigibles con plazo residual inferior a un año, excluidos los saldos de las cuentas acreedoras, establezca el Ministro de Economía y Hacienda, con un mínimo del 10 %.”

A 31 de diciembre de 2017 la Entidad presenta un GAP de liquidez a un mes positivo por un importe de 137.796 miles de euros, lo que permite afrontar con garantías la cancelación de sus pasivos.

El Departamento Financiero junto con el Departamento de Back Office, controlan el riesgo de liquidez de la Entidad y se informa periódicamente al Consejo.



MECANISMOS DE CONTROL INTERNO (PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS Y CONTABLES)

Una breve descripción de los mecanismos de control interno de la empresa de servicios de inversión, incluyendo los procedimientos administrativos y contables.

La entidad sigue el modelo de control interno de Grupo Santander (MCI), el cual se define como el proceso realizado por el consejo de administración, alta dirección y resto de personal del Grupo para proporcionar seguridad razonable en el logro de sus objetivos. El MCI del Grupo Santander se ajusta a los estándares internacionales más exigentes y cumple con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) en su último marco publicado en 2013, que cubre los objetivos de control sobre efectividad y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera y cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables. La documentación del MCI se encuentra implantada en las principales sociedades del Grupo Santander utilizando una metodología común y homogénea, lo que asegura la inclusión en el mismo de controles relevantes y la cobertura de los riesgos sobre la información financiera. Por otra parte, entre las principales características del MCI del Grupo destacan las siguientes:

Es un modelo corporativo que involucra a toda la estructura organizativa relevante del Grupo mediante un esquema directo de responsabilidades asignadas individualmente.

La gestión de la documentación del MCI está descentralizada en las propias unidades del Grupo mientras que la coordinación y seguimiento recae en el departamento corporativo de control interno, el cual facilita criterios y directrices generales para homogenizar y estandarizar la documentación de los procedimientos, las pruebas de evaluación de controles, criterios de clasificación de las potenciales deficiencias y adaptaciones normativas.

Es un modelo amplio con un alcance global en el que se han documentado no solo las actividades vinculadas a la generación de la información financiera consolidada, principal objetivo del mismo, sino también otros procedimientos desarrollados en las áreas de soporte de cada entidad que, sin tener repercusión directa en la contabilidad, sí pueden ocasionar posibles pérdidas o contingencias en caso de incidencias, errores, incumplimientos de normativa y/o fraudes.

Es dinámico y evoluciona su documentación de forma continua con la finalidad de reflejar en cada momento la realidad del negocio del Grupo, los riesgos que le afectan y los controles que los mitigan. - Proporciona una documentación completa de los procesos incluidos en el mismo e incorpora descripciones detalladas de las transacciones, los criterios de evaluación y las revisiones aplicadas al MCI.



El Grupo Santander y Santander Investment Bolsa S.A.U., siguen un modelo de gestión y control de riesgos basado en tres líneas de defensa. Las áreas de gestión y control global de riesgos se estructuran en tres líneas de defensa que desarrollan tres funciones distintas:

I. Línea 1. Gestión de riesgos: funciones de negocio y de apoyo al negocio que originan riesgos y que tienen la responsabilidad primaria en la gestión de esos riesgos.

II. Línea 2. Control y supervisión de riesgos: funciones de control de riesgos que controlan la exposición a los riesgos, efectúan su supervisión y cuestionamiento, y posibilitan una visión holística de los riesgos en todo el negocio.

III. Línea 3. Aseguramiento del riesgo: auditoría interna que proporciona un aseguramiento independiente. Aunque cada una de las tres líneas de defensa tiene una estructura organizativa separada y cierto grado de independencia, deben colaborar siempre que sea necesario para garantizar la consecución de los objetivos del negocio. Primera línea de defensa: gestión del riesgo Las funciones de negocio y todas las funciones de apoyo que generan exposición a riesgos constituyen la primera línea de defensa. La generación de riesgos debe ajustarse al apetito de riesgo aprobado y a los límites definidos. El responsable de cada unidad que genere un riesgo tiene la responsabilidad primaria de la gestión de ese riesgo. La primera línea de defensa es responsable de:

Establecer un entorno apropiado para la gestión de todos los riesgos asociados al negocio.

Proponer: - El apetito de riesgo al consejo para su aprobación, - Límites de nivel inferior acordes con el apetito de riesgo para su aprobación en el órgano correspondiente.

Implantar mecanismos para gestionar el perfil de riesgo dentro del apetito de riesgo y los límites de nivel inferior.

Garantizar que los modelos operativos de gestión son eficaces para las necesidades del negocio. La primera línea de defensa debe respaldar y promover la cultura de riesgos de la organización. Segunda línea de defensa: control y supervisión de riesgos Riesgos y Cumplimiento & Conducta, como segunda línea de defensa, supervisarán y cuestionarán de manera independiente las actividades de gestión de riesgos realizadas por la primera línea de defensa. Esta segunda línea de defensa debe velar por que los riesgos se gestionen de acuerdo con el apetito de riesgo definido por la alta dirección y promover en toda la organización una fuerte cultura de riesgo.



La segunda línea de defensa es responsable de:

Realizar la supervisión de la gestión de riesgos que lleva a cabo la primera línea de defensa.

Comprobar el cumplimiento de las políticas y los límites establecidos y evaluar si los negocios se mantienen dentro del nivel de apetito de riesgo fijado.

Dar su opinión y cuestionar las propuestas de negocio. Facilitar a la alta dirección y a las unidades de negocio los elementos necesarios para comprender el riesgo de los diferentes negocios y actividades.

Aportar una visión consolidada de la exposición a riesgos, incluido el perfil de riesgo.

Ofrecer evaluaciones detalladas de los riesgos materiales y realizar un estrecho seguimiento de los riesgos emergentes.

Definir las métricas que deben usarse en la medición de los riesgos y revisar y cuestionar las propuestas de apetito de riesgo y límites de nivel inferior realizadas por la primera línea de defensa.

Comprobar que se han implantado políticas y procedimientos adecuados para gestionar el negocio dentro del nivel de apetito de riesgo.

En la estructura del Grupo, la segunda línea de defensa está formada por Riesgo y Cumplimiento y Conducta, aunque las estructuras organizativas dentro de la segunda línea de defensa pueden variar según el tipo de riesgo.

La responsabilidad de la segunda línea de defensa incluye la obligación de informar, cuando sea necesario, de los riesgos, el apetito de riesgo y los excesos al mismo a los órganos de gobierno pertinentes.

La segunda línea de defensa debe adoptar y promover una cultura común de riesgos. Debe, además, facilitar orientación, consejo y juicio experto en todas las materias relevantes relativas al riesgo.

Tercera línea de defensa: aseguramiento del riesgo Como parte de la tercera línea de defensa, la función de auditoría interna de forma regular evalúa que las políticas, metodologías y procedimientos son adecuados y están implementados de forma efectiva en la gestión y control de los riesgos.



PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS Y CONTABLES

La Entidad tiene externalizados los servicios Administrativos, de Contabilidad y Reporte Contable en la sociedad del Grupo Santander con denominación social GESBAN Servicios Administrativos Globales, S.L (en adelante, Gesban).

Las políticas contables se recogen en el manual de Principios y políticas contables, y criterios de valoración aplicables en Grupo Santander, que se encuentra almacenado en la biblioteca de normativa contable (NIC-KEY), accesible para todas las unidades del Grupo. Adicionalmente la Entidad cuenta con procedimientos documentados sobre los procesos administrativos y contables, los cuales son aplicados por GESBAN.

En Gesban hay establecidos una serie de procedimientos que garantizan la realización de la operativa y el entorno de control en el que se desarrollan sus actividades:

Relación de procedimientos internos establecidos en GESBAN:

GESBAN_ Conciliación, Apoderados y Control de Usuarios TG

GESBAN_Control de Gestión

GESBAN_Grabacion y Contabilizacion de Facturas A4 D2 U2 P2- SVB

GESBAN_Liquidación Gastos Menores y Viajes A4 D1 U1 P6

GESBAN_Procedimiento Contabilidad

GESBAN_Procedimiento Solvencia IAAC e IS

GESBAN_Reporting

Además la entidad tiene externalizadas las labores de Back Office y Control Operativo en la empresa del Grupo Santander Back Office Globales Mayoristas (SBGM) en la que están establecidos los siguientes procedimientos internos de control y operativos:

Relación de procedimientos establecidos en SBGM:

SBGM_Alta y mantenimiento de Clientes

SBGM_Back Office

SBGM_Clasificación Mifid

SBGM_Conciliador SIBBAC-CNMV

SBGM_Contabilidad y Conciliación

SBGM_Devoluciones a Clientes



SBGM_FTT Italiano

SBGM_Información Contrato Liquidez Emisores MAB

SBGM_Listas Negras (Black List)

SBGM_Miembro Compensador

SBGM_Operaciones

SBGM_Préstamos de Valores

SBGM_ Requerimiento de Información de valores

SBGM_Controles Realizados en SBGM

La Unidad de Control y Cumplimiento es el departamento responsable de supervisar las funciones y tareas delegadas, siendo este departamento el responsable de la identificación de los riesgos y controles diseñados e implementados para gestionar dichos riesgos, así como el contenido y la periodicidad de la información remitida al Consejo de Administración y a la Alta Dirección.

Relación de Procedimientos de la Unidad de Control y Cumplimiento

UCC_Unidad de Control y Cumplimiento

UCC_Supervisión Servicios Externalizados



COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La composición del consejo de administración y la identificación de los consejeros ejecutivos, no ejecutivos e independientes,

en su caso.

Santander Investment Bolsa S.V. S.A.U. es una entidad individual, propiedad 100% del Banco Santander S.A.

La información relativa a los administradores y consejeros de la entidad se encuentra disponible y actualizada en el siguiente enlace a CNMV

http://www.cnmv.es/Portal/Consultas/DatosEntidad.aspx?nif=A-79204319

Apellidos y nombre Cargo Nómina Ejecutivo / No Ejecutivo

DOMINGUEZ-ADAME BOZZANO, IGNACIO PRESIDENTE/ CONSEJERO BANCO SANTANDER NO

ALONSO SAVARINO, GABRIEL OMAR VICEPRESIDENTE / CONSEJERO BANCO SANTANDER NO

COLINO BLASCO, VICTOR SECRETARIO / CONSEJERO BANCO SANTANDER NO

LIZAN FERNANDEZ, JAVIER ANDRES CONSEJERO BANCO SANTANDER SI

GOMEZ DOMINGUEZ, JESUS CONSEJERO SOCIEDAD DE VALORES SI

ANAYA TAPIA, MONICA DIRECTOR GENERAL SOCIEDAD DE VALORES SI

CONSEJO

http://www.cnmv.es/Portal/Consultas/DatosEntidad.aspx?nif=A-79204319



IDENTIFICACIÓN DEL PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

La identificación de las personas que ejercen los cargos de presidente del consejo de administración y de consejero delegado. En el caso de que una misma persona ejerza ambos cargos, se deberá indicar esta circunstancia.

La persona que ostenta el cargo de Presidente de la entidad es:

IGNACIO DOMINGUEZ-ADAME BOZZANO

La entidad no tiene la figura de Consejero Delgado



COMPOSICIÓN COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES

Cuando existan, la composición del comité de nombramientos y del comité de remuneraciones o, en su caso, del comité conjunto de nombramientos y remuneraciones, y las funciones atribuidas a cada uno de estos órganos.

La entidad está exenta de la obligación de constituir el comité de nombramientos y el comité de remuneraciones considerando que la entidad está participada íntegramente por una entidad de crédito, y que los citados comités están constituidos a nivel de grupo y que la supervisión de los requerimientos en materia de gobierno corporativo se realiza a nivel de grupo.

Con fecha 4 de mayo de 2015 se recibió de CNMV la autorización a constituir de manera conjunta el comité de nombramientos y de remuneraciones o exención de la obligación de constituir uno a ambos comités



COMPOSICIÓN COMITÉ DE RIESGOS Y COMITÉ DE AUDITORÍA

Cuando existan, la composición del comité de riesgos y del comité de auditoría o, en su caso, de la comisión mixta de riesgos y auditoría, incluyendo una descripción de las funciones atribuidas a cada uno.

La entidad está exenta de la obligación de constituir el comité de riesgos considerando que la sociedad está participada íntegramente por una entidad de crédito y que los citados comités están constituidos a nivel de grupo.

Con fecha 4 de mayo de 2015 se recibió de CNMV la autorización a asignar las funciones del comité de riesgos a la comisión mixta de auditoría o autorización de exención de constitución de dicho comité.

La auditoría Interna de la entidad está consituida a nivel Grupo Santander



NOMBRAMIENTOS CONSEJO Y DIRECTORES GENERALES

Indicación sobre si los nombramientos de miembros del consejo de administración y directores generales o asimilados se han adoptado, o no, con informe favorable del comité de nombramientos o, en su caso, del comité de nombramientos y remuneraciones.

Los nombramientos del Consejo y de la Directora General de la entidad fueron autorizados favorablemente, por la Comisión Ejecutiva del Banco Santander con fecha 20 de junio de 2016.



REMUNERACIÓN TOTAL DEVENGADA CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Información sobre la remuneración total devengada en cada ejercicio económico por los miembros del consejo de administración debiendo reflejarse la cifra total de la remuneración devengada y un desglose individualizado por conceptos retributivos con referencia al importe de los componentes fijos y dietas, así como a los conceptos retributivos de carácter variable. Esta información contendrá cualquier concepto retributivo devengado, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyéndose las retribuciones devengadas por los miembros del consejo de administración por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo o participadas en las que actúe en representación del grupo.

Santander Investment Bolsa S.V. S.A.U. es una entidad individual, propiedad 100% del Banco Santander S.A.

Las personas que forman en consejo de la entidad no perciben remuneración alguna por pertenecer al mismo, ni por su carácter de consejeros.

Por otro lado, en el Informe de Solvencia de la entidad, de carácter público, podrán encontrar el detalle de la remuneración de los administradores con nómina de la entidad.

Dicho informe está en la página web de la entidad, adjuntamos enlace a la misma.

INFORME DE SOLVENCIA

https://www.santander.com/csgs/Satellite/CFWCSancomQP01/es_ES/Corporativo/Relacion-con-Inversores/Informacion-publica-de-Santander-Investment-Bolsa.html





PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS IDONEIDAD CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Información sobre los procedimientos establecidos para asegurar la idoneidad de los miembros del consejo de administración, directores generales y asimilados, así como sobre los mecanismos dispuestos para cumplir con las normas sobre incompatibilidades.

La entidad tiene delegadas, entre otras, la función de gestión de recursos humanos en el Grupo Santander, habiéndose adherido igualmente a la Política de Nombramientos y Retribuciones del Grupo Santander

Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones · 2019-10-18 · Gobierno Corporativo y...

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