Gobierno Corporativo, buenas prácticas, financiación y eficacia de las empresas
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Gobierno Corporativo -buenas práCtiCas –
FinanCiaCión y eFiCaCia de las empresas
Juan MunguiraToledo, Marzo 2016
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Ingredientes de un ecosistema financiero saludable
Emisores Inversores
Bancos de inversión Mercados de Valores-Plataformas
de Contratación
Legisladores Gobierno Corporativo Regulación
2
0
100
200
300
400
500
600
700
800
IRLANDA CHIPRE FRANCIA ESPAÑA ITALIA PORTUGAL ALEMANIA
Activos del sector bancario como porcentaje del PIB.
The source. The European Central Bank3
IRELAND CYPRUS FRANCE SPAIN ITALY PORTUGAL GERMANY
3
España tiene el mayor grado de dependencia de la financiación bancaria de las economías occidentales.
banCa - FinanCiaCión merCados
0
10
20
30
40
50
60
70
80
1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
Spain Italy GermanyFrance UK USA
%
44
12
Economies That Import Capital
Economies That Export Capital
Exportadores vs importadores de capital
20
FinanCiaCion banCaria
• Coste de acceso a la financiación.• La elevada prima de riesgo de la deuda soberana
se ha trasladado al resto de tipos de interés de la financiación.
• El coste de financiación es uno de los componentes del coste de uso del capital.
• Restricciones crediticias evidentes (crisis financiera).
el eCosistema de la FinanCiaCión. los merCados de Capitales
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• La financiación a través de los mercados de capitales debe ser incentivada.
• La financiación del tejido empresarial es una actividad de riesgo.
• El riesgo no se destruye, sencillamente se traslada de unos agentes a otros.
• El riesgo se traslada a los titulares de activos financieros.
Nuevo Código de Gobierno CorporativoFebrero 2015
Nuevo formato: principios que inspiran recomendaciones de carácter concreto – 25 principios agrupados en apartado II del Código – 64 recomendaciones en tres bloques:
• Aspectos generales (5) • Junta general de accionistas (6) • Consejo de administración (53)
Muchas recomendaciones del CUBG se han incorporado a norma por considerarse su cumplimiento esencial. Comparativa con Código anterior (2006 actualizado 2013):
– 23 recomendaciones nuevas – 12 recomendaciones eliminadas al incorporarse a LSC – 21 recomendaciones modificadas en contenido y/o redacción
Incorporación de recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa
Código: características esenciales
Ámbito de aplicación a sociedades cotizadas: – Todas sociedades con acciones admitidas a negociación en
mercado secundario oficial – Con independencia de su sector, tamaño o nivel de
capitalización. Aunque: • Algunas recomendaciones solo para sociedades de mayor
capitalización -Ibex 35- (ej. la comisión de nombramientos y retribuciones serán dos comisiones separadas o mitad de independientes en el Consejo)
• Sociedades pequeñas pueden elegir explicar no seguimiento de aquellas recomendaciones poco apropiadas o muy onerosas
– Voluntariedad: principio de “cumplir o explicar”. Explicaciones adecuadas en el informe anual de gobierno corporativo
Responsabilidad Consejo de Administración
Principio 9: El consejo de administración asumirá, colectiva y unitariamente, la responsabilidad directa sobre la administración social y la supervisión de la dirección de la sociedad, con el propósito común de promover el interés social.
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• Recomendación 12. El consejo de administración debe perseguir el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
• Deberá procurar conciliar el interés social con los legítimos intereses de sus empleados, proveedores, clientes y los restante grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Responsabilidad Consejo de Administración
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• Principio 20 - La comisión de auditoría.
• Recomendación 39 Los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
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• Principio 21 - La Función de Control y Gestión de Riesgos
• La sociedad dispondrá de una función de control y gestión de riesgos ejercida por la unidad o departamento interno, bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de otra comisión especializada del consejo de administración.
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• Recomendación 45 - Que la política de gestión de riesgos identifique al menos:
• Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera del balance.