Programa pagarés Carnes y Conservas Españolas, S.A.U. 2.009

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FOLLETO INFORMATIVO DE EMISION POR CARNES Y CONSERVAS ESPAÑOLAS, S.A.U. DE PAGARES

Febrero 2.009

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ÍNDICE

1. INTRODUCCION

2. PERSONAS RESPONSABLES

2.1. Personas responsables

2.2. Declaración de las personas responsables

3. CARACTERISTICAS DE LA EMISION

4. ASPECTOS RELEVANTES A TENER EN CUENTA

1.- INTRODUCCION Se describen a continuación las principales circunstancias, que entre otras, deben tenerse en cuenta para una adecuada comprensión del presente Folleto. No obstante se hace constar:

(i) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto de Base en su conjunto.

(ii) No se exige responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente en base al presente Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, a no ser que dicho Resumen sea engañoso o inexacto.

2.- PERSONAS RESPONSABLES 2.1.- D. Álvaro Ruiz-Mateos Rivero, mayor de edad, soltero de nacionalidad española, con domicilio profesional en Avenida de Pablo Iglesias, número 39-41, Madrid, con D.N.I. número 52.994.451-J, en nombre y representación de Nueva Rumasa, S.A., en su calidad de Consejero y apoderado general de Carnes y Conservas Españolas, S.A.U., asume la responsabilidad de la información contenida en el presente Folleto Base de Pagarés.

2.2.- Declaración de las personas responsables. D. Álvaro Ruiz-Mateos Rivero, en nombre y representación de la sociedad, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en este Folleto Base de Pagarés es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

3.- CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

VALORES OFERTADOS

Los valores ofrecidos son Pagarés de Empresa, no a la orden.

DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN

La emisión se denomina “Pagarés de Empresa 2009”

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EMISOR

Carnes y Conservas Españolas, S.A.U. (en adelante denominada CARCESA) con CIF A-28419372

Domicilio Social: Calle Sevilla, sin número (Polígono Industrial El Prado), 06800 Mérida.

IMPORTE NOMINAL

El importe máximo a emitir de Pagarés estará determinado por el volumen de las nuevas adquisiciones.

NOMINAL DEL VALOR

Los pagarés tienen un valor nominal unitario mínimo de 50.000 euros por inversor.

PRECIO DE LA EMISIÓN

Los Pagarés se emitirán por el valor nominal ingresado por el inversor en la cuenta corriente que la sociedad tiene aperturada en Banco Español de Crédito, S.A. con número 0030-1775-85-0000886271.

PRECIO Y FECHA DE AMORTIZACIÓN

El reembolso de los pagarés se realizará por el valor nominal en la fecha de vencimiento, no originando gastos para el tenedor. Los Pagarés se emitirán a un plazo de vencimiento de 12 meses desde su emisión.

OPCIÓN DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA

No está prevista la posibilidad de amortización anticipada de los pagarés.

TIPO DE INTERÉS

El tipo de interés será del 8% anual.

PAGO DE INTERESES

Se emitirá un pagaré por el importe total de los intereses a pagar deduciéndose el importe correspondiente a la Retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta del Capital, cuyo tipo actualmente en vigor es el 18%.

PERIODO DE SUSCRIPCION

La presente emisión estará en vigor durante un año, contado desde la fecha de su publicación en los medios de comunicación el día 23 de febrero de 2.009.

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PROCEDIMIENTO DE LA EMISIÓN

Las emisiones de pagarés se realizarán una vez efectuados los ingresos por las personas interesadas en la suscripción de los mismos en la cuenta bancaria antes mencionada de Banco Español de Crédito, S.A.

COTIZACIÓN

Los pagarés emitidos al amparo del Programa no estarán admitidos a cotización en ningún mercado secundario.

RÉGIMEN FISCAL

Los Pagarés se clasifican, a efectos fiscales, de conformidad con la legislación vigente como activos financieros con rendimiento explícitos. Para suscriptores residentes en España y a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas e Impuesto sobre Sociedades, los intereses y rendimientos de naturaleza explícita tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario, sujetos a retención a cuenta del impuesto, en el porcentaje vigente en cada momento, que actualmente es del 18%.

4.- ASPECTOS RELEVANTES A TENER EN CUENTA Los pagarés objeto de este Programa gozan de la garantía Patrimonial de la Compañía, y opcionalmente de otra empresa del Grupo Nueva Rumasa.

DATOS DEL EMISOR

4.1.Descripción de la empresa 4.1.1Actividad

APIS, especialistas en fabricación y comercialización de conservas de tomates, cárnicos y platos preparados. Apis comienza su actividad comercial en 1929 cuando Alfonso XII inaugurara la primera planta de Mérida.

FRUCO, especialista en zumos y salsa de tomate, nace en 1959, siendo sin duda un pionero en el mundo de los zumos y néctares de fabricación industrial en España.

CARCESA, que abarca las marcas Apis y Fruco, es adquirida por Nueva Rumasa a la multinacional Kraft Foods en 2008 y empieza una nueva etapa con grandes inversiones en marketing y publicidad para relanzar las marcas.

4.1.2.Mercado

Apis es líder del mercado del tomate triturado con una cuota de mercado del 49%.

En el mercado de Tomate Frito Apis es el segundo operador de marca propia con una cuota de mercado del 35,16%. También es el segundo operador de marca propia del mercado de Paté con una cuota del 16%. Los mercados en los que está presente son Conservas Cárnicas, Salsas, Conservas Vegetales y Platos Preparados. Como primer

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paso en cuanto a exportación, se está trabajando en la introducción de los productos Apis y Fruco en el mercado Portugués.

Fruco está inmersa en relanzamiento de la marca, con un nuevo diseño y con innovaciones de cara a su posicionamiento en el mercado. La vía fundamental de crecimiento para Fruco será su introducción, como zumo de alta calidad en botella de vidrio y con un precio competitivo, en el canal de Horeca, en el que han detectado grandes oportunidades. La siguiente área de actuación en el plan de crecimiento se centrará en el mercado canario. Una vez revitalizada la marca en el mercado interior, y en base a la vocación internacionalista del Grupo, se llevará a cabo la comercialización de los productos Fruco en Portugal.

4.2. Propiedades e instalaciones

4.2.1.Información relativa a todo inmovilizado material En 2007, se inaugura la nueva fábrica de productos cárnicos de CARCESA en Mérida, con la tecnología más puntera para garantizar la mejor calidad para nuestros productos.

La fábrica en Mérida (Badajoz) tiene una superficie de parcela de 40.000m2. Superficie construida de 14.000 m2 y está constituida por 5 líneas de producción. Donde los principales productos son el paté, el magro de cerdo y los platos preparados.

La fábrica de Montijo (Badajoz) tiene una superficie de 163. 031 m2, con una superficie construida de 26.69m 2. Con 3 líneas de producción. Los principales productos son Tomate Triturado, salsas de tomate y tomate concentrado.

La fábrica de Don Benito (Badajoz), de una superficie total de 115.782 m2. y con una superficie construida de 37.117 m2, tiene 4 líneas de producción. Los principales productos allí elaborados son Zumos y Néctares, Salsa de Tomate y Tomate triturado.

FACTORES DE RIESGO PARA EL EMISOR

Riesgo de tipo de interés: Se ha realizado un análisis técnico y fundamental, previendo una evolución favorable del tipo de interés, estimando que el euribor a 12 meses se sitúe en marzo de 2010 en 1,624%. Además, teniendo en cuenta el corto plazo de la emisión, no se estima un efecto por motivo de la variación de tipos de interés.

Por la estimación de evolución de tipos, el emisor no ha contratado coberturas de tipo de interés, que le supondrían un coste innecesario.

Riesgo de liquidez: derivado de una excesiva concentración de vencimientos que pueden poner en peligro, aunque sea temporalmente, la capacidad de atender los compromisos de pago, que se solventará gracias a las inversiones que realice el emisor con vencimientos que garanticen dichos compromisos de pago.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Se incluyen a continuación las cifras clave que resumen la situación financiera a 31 de diciembre de 2008 estando en trámite la auditoría, de CARCESA:

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Total Activo: 110,6 MM €

Valor de tasación de las fábricas

(sin incluir maquinaria ni instalaciones) 38,0 MM €

Fondo de maniobra 10,1 MM €

Ratio de liquidez 1.18

Ventas brutas a precio tarifa: 95,2 MM €

Ventas netas 52,2 MM €

EBITDA 0,7 MM €

PREVISIONES 2009

El incremento de ventas estimado para el ejercicio 2009 es de un 16%, hasta alcanzar la cifra de 110,5 millones de euros, y un EBITDA de 3 millones de euros.

Este incremento se obtendrá gracias a la reestructuración comercial apoyada por las inversiones que están realizando en publicidad, relanzando las marcas APIS y FRUCO, por la que estos productos estarán presentes en los lineales de las principales cadenas de distribución, y de la mayoría de los pequeños comercios de España. En los últimos años no ha existido ni la labor comercial adecuada, ni inversión en la publicidad, por lo que desde el principio de esta nueva gestión se están apreciando importantes resultados.

DESTINO DE LA EMISIÓN

Los fondos obtenidos por la emisión de pagarés se emplearán en la adquisición de empresas, teniendo en este momento en estudio la compra de varias sociedades que representan auténticas oportunidades de negocio.

Dichas adquisiciones aportarán un mayor liderazgo y complemento de la División Alimentaria, maximizando sinergias al Grupo Nueva Rumasa, en la confianza de materializar la compra dentro del año 2009.

En Mérida, febrero 2009