Emisión Inaugural de Bonos Bancarios

Mayo 2014

Estructuradores y Agentes Colocadores

1

Declaración de Responsabilidad

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA PRESENTACIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS INTERMEDIARIOS, ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYO NOMBRE APARECE IMPRESO EN ESTA PAGINA. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión. Este documento ha sido elaborado por Banco Ripley (en adelante, indistintamente “Banco Ripley”, el “Emisor” o la “Compañía”), en conjunto con IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y Penta Corredores de Bolsa S.A. (en adelante, los “Asesores”) con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión de Bonos, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En la elaboración de este documento se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, a cuyo respecto los Asesores no se encuentran bajo la obligación de verificar su exactitud o integridad, por lo cual no asumen ninguna responsabilidad en este sentido.

2

Contenidos

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones de Inversión

Anexos

3

Contenidos

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones de Inversión

Anexos

4

Ripley Corp Presente en 3 de los 4 países de la Alianza del Pacífico 1956

1976

1993

1997

2002

2005

2007

2008

2013

Calderón Confecciones, inaugura el 1er establecimiento

Se lanza la Tarjeta Ripley

Se inaugura Ripley Parque Arauco, 1era tienda en un mall

Se inaugura 1era tienda en Perú

Banco Ripley comienza sus operaciones

Ripley Corp realiza su exitosa apertura bursátil de un 15% de la propiedad final

Inicio de operaciones en Colombia

Inicio tarjeta abierta MasterCard en Chile

Integración CAR – Banco Ripley

Emisión de bonos corporativos Ripley Corp

Emisión de bonos corporativos Ripley Corp en Perú

• Historia • Negocios1

Retail

Inmobiliario

Bancario

M2 de Venta 272.307

GLA 398.446 m2

Colocaciones CLP644.040 mm

M2 de Venta 160.027

GLA 234.000 m2

Colocaciones CLP193.360 mm

M2 de Venta 20.982

• Accionistas2

Familia Calderón

Kohon 12,4%

Familia Calderón

Volochinsky 53,0%

Otros inversionistas

19,5%

AFP 14,3%

FFMM 0,7% 2003 Emisión de bonos corporativos Ripley Chile

Fuente: Banco Ripley 1. Chile a Marzo 2014. Perú y Colombia a Diciembre 2013. 2. A Marzo 2014. GLA: Gross Leasable Area

Colocaciones CLP 8.506 mm

Aporte ingresos 67% 32% 1%

1985 Apertura primera tienda por departamento

5

Fuente: SVS, Ripley Corp. 1. Considera sólo ingresos por Mall de Concepción. 2. EBITDA inmobiliario no considera la cuenta “Participación en asociadas”. Utilidad de 2013 asciende a $15.898 millones 3. M2 ponderados por participación. 4. Cifras proforma a Diciembre 2013. 5. Considera Oficinas centrales y ajustes de consolidación. 6. Deuda Financiera + Cuentas por pagar EERR – Caja e Inversiones – Cuentas por cobrar EERR.

Ripley Corp Principales cifras 2013

Retail

Inmobiliario

Bancario

Activos (CLP mm)

Ingresos (CLP mm)

EBITDA (CLP mm)

720.513 1.057.223 46.219

241.742 4.5771 3.5862

1.018.261 312.5184 59.1374

• Áreas de Negocio

Retail

Inmobiliario

Bancario

15.011

40.831

568.640

Corporativo

(18.253)

Total5

1.969.521 1.374.318 103.495

M2 Ventas: 444 mil m2

GLA3: 244 mil m2

Colocaciones: CLP 845 mil millones

Total 591.980

Variables relevantes

303.358

194.353

249.915

42.076

789.702

0,05x

0,21x

2,28x

(0,43x)

0,75x

Deuda Financiera Neta6 Patrimonio DFN/Patrimonio

• Bajo nivel de endeudamiento

El negocio bancario concentra gran parte del endeudamiento de Ripley Corp y este leverage es muy bajo respecto a la industria: En Chile, 3x vs. 11,4x

Negocio de Malls en etapa de crecimiento y maduración

6

Todos los servicios financieros en Banco Ripley Estructura societaria

(*) Estructura simplificada

7

Contenidos

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones Finales

Anexos

8

Banco Ripley En una mirada

Banco Ripley

Integración de Tarjeta Ripley

Inicia sus operaciones el año 2002

Positivos resultados producto de una estrategia clara y consistente

Conservadora administración del riesgo, concentrada en clientes conocidos

Con una de las mejores rentabilidades de la industria (ROE de 23,7%1)

Robusta estructura patrimonial (Índice de Basilea 17,9%2)

Administración con amplia experiencia en el negocio bancario

Excelente noticia para Banco Ripley

Aporta una gran base de clientes transaccional (más de 2 millones de clientes tarjetahabientes)

Entrega un potente y diferenciador canal de comercialización : 42 centros de servicio

Primer retailer que bancariza su negocio (supervisado por la SBIF)

Nos transformamos en el banco n°1 en número de tarjetas de crédito

1. Fuente SBIF. ROE anualizado a Marzo 2014. 2. Fuente SBIF. Basilea a Diciembre 2013 3. Basilea Original equivalente a noviembre 2013 e Integrado equivalente a diciembre de 2013 .

Desarrollo integral de Banca de Personas

Ventajas de la integración

9

Estrategia Banco Ripley Desarrollo de una Banca de Personas Simple y Ágil

Flujo de clientes a la tienda aproxima clientes a sucursales bancarias

• Venta dónde está el cliente implica bajo costo de captación

• Experiencia de tienda fomenta la retención

Base de clientes retail presenta grandes oportunidades

• Base creciente de clientes

Primer Retailer en bancarizarse

Acceso a oferta de productos bancarios relevantes a nuestro segmento

Adicionales a los actuales: tarjeta de débito, cuenta vista, línea de sobregiro

Crecimiento y sinergias operativas

Modelo de negocio común en todos los países

Fortalecimiento de estructura financiera

10

Nuevo Banco Ripley Principales cifras 20131

Fuente: La Compañía 1. Aprobación de la integración por parte de la SBIF 27 de diciembre de 2013 2. Original equivalente a noviembre 2013 e Integrado equivalente a diciembre de 2013 3. Cifras proforma a Diciembre 2013 .

220.212

648.915

Original Integrado

Colocaciones brutas (CLP millones) Capital2 (CLP millones)

34.716

199.723

Original Integrado

Ingresos Operacionales3 (CLP millones)

44.663

225.000

Original Integrado

8.650

31.757

Original Integrado

Utilidad2 (CLP millones)

Activos (CLP millones)

19,27 17,92

Original Integrado

Índice de Basilea2 (%)

270.635

725.729

Original Integrado

11

Banco Ripley en la Industria Bancaria Nuevo banco es un actor de gran relevancia con sólidos indicadores

Aumento en participación en colocaciones de consumo (%)2

Segundo mayor ROE del Sistema3

Sólido índice de Basilea (solvencia) en la Industria1

1. Corresponde a las relaciones entre patrimonio y activos ponderados por riesgo señaladas en el Título VII artículo 66 de la Ley General de Bancos Fuente SBIF a diciembre 2013 2. Fuente SBIF y Banco Ripley a marzo 2014 3. Fuente SBIF a marzo 2014 (ROE anualizado) 4. Fuente SBIF a marzo 2014(ROA anualizado)

El mayor ROA del Sistema4

3,7% 1,1%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

Sant

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23,7%

0,0%

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15,0%

20,0%

25,0%

30,0%

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6,0%

0,0%1,0%2,0%3,0%4,0%5,0%6,0%7,0%

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17,9%

0,0%

5,0%

10,0%

15,0%

20,0%

25,0%

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Banco Ripley Número 1 en Tarjetas del Sistema Bancario

Total de tarjetas vigentes por emisor (octubre 2013, millones)1

Banco Ripley es el mayor emisor de tarjetas de crédito del sistema, con más de 2,9 millones de tarjetas vigentes a octubre de 2013, de las cuales 2,2 millones son titulares y 1,2 millones con facturación mensual

Tarjeta Ripley MasterCard: más de 250.000 nuevas tarjetas en Chile

Fuente: SBIF 1. Serie empalmada proforma, considera tarjetas bancarias y no bancarias de Car a Octubre 2013.

12

Ripley es el emisor número uno de nuevas tarjetas de crédito para Mastercard en Chile

• Mayor transaccionabilidad al estar disponible en toda la red Transbank

• Tarjeta permite revolving en vez de crédito en cuotas tradicional

2,9

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

Ban

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San

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13

Gobierno Corporativo

Comité de Activos y Pasivos (3)

Comité de Riesgo de Crédito y Cobranzas (2)

Comité de PLAFT (1)

Comité de Ética (3)

( ) Número de directores en cada comité

Administración

Comité de Riesgo Operacional (1)

Comité de Riesgo Conglomerado (3)

Directorio y Administración Equipo con alta experiencia en la industria financiera

Andrés Roccatagliata

Lázaro Calderón (P)

Sergio Henríquez

Michel Calderón

Rodrigo Álvarez

Hernán Uribe

Igor Stancic – Rokotov

Ing. Ejecución. Informático U. de Santiago

MBA UC Exp: 28 años

CONTRALOR

Juan Manuel Salvo

Ing. Civil Industrial U. de Chile

Exp: 22 años

GERENTE GENERAL Osvaldo Barrientos

Abogado U. de Concepción

Exp: 30 años

FISCAL

Sonia Ricke

Exp: 20 años

RIESGO

Y COBRANZA Jaime Córdova

Exp: 15 años

COMERCIAL Carolina Pérez

Exp: 23 años

TECNOLOGIA Patricio Silva

Exp: 35 años

OPERACIONES

Manuel Rojas

Exp: 22 años

FINANZAS Alex Lillo

Exp: 9 años

SEGUROS Felipe

Garcia–Huidobro

Exp: 36 años

GESTIÓN Y

MEDIOS Luis Gatica

Exp: 24 años

RIESGO OPERACIONAL Mónica Villarroel

Directorio

Controlador comprometido, con un activo involucramiento y soporte

14

Banco Ripley: Activos Aumento en colocaciones, entregando mayor estabilidad al negocio bancario

92,9%

7,0%

Colocaciones Banco Ripley – Proforma (CLP miles de millones)

Fuente: SBIF, Banco Ripley

• Excluyendo el negocio de Tesorería, Banco Ripley es el 7mo

mayor banco por utilidades a marzo 2014

• Con la incorporación de la Tarjeta Ripley, prácticamente se

triplica el monto de colocaciones del Banco

• Este aumento en colocaciones proporciona estabilidad en los

flujos de ingreso y de utilidad del Banco

0,1% 591 593 608 649

587 644

2010 2011 2012 2013 mar-13 mar-14

CAR Consumo Vivienda Otros

15

Gestión de Riesgos Riesgo de Crédito

Provisiones / Colocaciones

Fuente: SBIF, Banco Ripley 1. Datos BR Original, CAR 2013 y BR Integrado incluyen provisiones contingentes 2. Índices a diciembre 2013

Provisiones consumo1 / Castigo Bruto Anual Consumo(%)

1,20x 1,25x

1,11x 1,19x 0,95x 1,24x

1,18x 1,28x

0,83x 0,83x 0,84x

1,24x

2010 2011 2012 2013

Sistema BR Original CAR BR Integrado

Castigos Netos / Colocaciones Cobertura Neta (Meses)

Indu

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11,3%

3,6%

6,5% 6,3%

12,0%

Ripley C 1 C 2 C 3 C 4

6,9% 5,0%

8,7% 11,4%

20,1%

Ripley C 1 C 2 C 3 C 4

19,6

8,6 9 6,6 7,1

Ripley C 1 C 2 C 3 C 4

16

Banco Ripley: Patrimonio Utilidad estable, con un sólido nivel de solvencia

Utilidades (CLP millones) (1)

Pasivos totales/Patrimonio total Solvencia (Índice de Basilea(2))

Fuente: SBIF, Banco Ripley 1.Utilidad atribuible a los controladores. Para el 2013 considera ROE que habría obtenido Banco Ripley de no mediar el aporte de capital realizado por CLP 165.006 millones. Utilidades a

acumuladas a marzo y ROE a marzo anualizado según cálculo SBIF. 2.Corresponde a las relaciones entre patrimonio y activos ponderados por riesgo señaladas en el Título VII artículo 66 de la Ley General de Bancos. El patrimonio efectivo de un banco no

podrá ser inferior al 8% de los activos ponderados por riesgo. * Considera información proforma entregada en los Estados Financieros a diciembre 2013.

• El Banco ha generado consistentemente utilidades crecientes

desde el año 2010, con uno de los ROE más altos de la industria

• El 27 de diciembre de 2013 se aumentó el capital en CLP 165.006

millones, alcanzando CLP 199.722 millones

• En diciembre de 2013, el Índice de Basilea se ubicó en 17,9%,

incluyendo cupos disponibles CAR

13,1% 13,0% 12,4% 13,3%

17,7%

21,7% 19,0% 17,9%

8%

2010 2011 2012 2013

Sistema Banco Ripley Normativa

6,7x 4,5x 5,6x

3,0x 3,0x

11,7x 11,9x 11,5x 11,3x 11,4x

2010 2011 2012 2013 mar-14

Banco Ripley Sistema

4.202 7.269 7.316 8.650

1.738

11.158

12,6% 17,3% 18,4% 21,2% 19,3% 23,7%

2010 2011 2012 2013 T1-13 T1-14

Utilidades ROE

220

41 107

136

52 556

mar-14 Objetivo

Depositos Letras Bonos Bancos Relacionados Otros

17

Banco Ripley: Pasivos Integración y restructuración del financiamiento

Descalce Duration Activos - Pasivos (meses)

Pasivos Financieros Banco (CLP miles de millones)

Estructura Objetivo de Pasivos (CLP miles de millones)

11,1%

59,7%

29,1%

5%

65%

20%

10%

• Con la integración de CAR al Banco, se asumieron CLP 157 mil

millones de deuda con Empresas Relacionadas

Vence el 2019, cero cupón, prepagable parcialmente, sin

penalización, y a voluntad del deudor

Se espera refinanciar alrededor de un 70% con emisiones de

bonos en el corto y mediano plazo

El 30% restante se refinanciará con depósitos a plazo

159 177 207

324 368

2010 2011 2012 2013 mar-14

Depositos Letras Bancos

Fuente: SBIF, Banco Ripley. Cifras a Marzo 2014.

8,7 9,1 9,6

8

8,7

8,2 8,2 9,1

9,7 9,2 9,6 9,2

9,4 9,3

9,9

8,4 8,4 8,1

8,0

3,6 3,9

10 11

ene-12 may-12 sep-12 dic-12 mar-13 jun-13 sep-13 dic-13 mar-14

Descalce Presupuesto Limite Superior

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones Finales

Anexos

18

Contenidos

220 220

107 107

41 41 36

136 100

52 52

556 556

mar-14 Post Colocación Objetivo

Depositos Bancos Letras Bonos Relacionados Otros

19

Objetivo de la Colocación de Bonos Reestructuración de pasivos

Estructura de Pasivos Sistema Bancario* (%) Estructura de Pasivos Banco Ripley (CLP miles de millones)

(*) Bancos seleccionados: según mayor proporción de colocaciones de consumo y comparables a Banco Ripley

5%

65%

20%

10%

BancoFalabella

Santander BBVA Banco deChile

Corpbanca BCI BancoConsorcio

BancoPenta

Depositos vista/plazo Bancos Letras Bonos corrientes Bonos subordinados Otros

Homologación a la Industria

Diversificación de Fondeo

Rebajar Deuda con Empresa Relacionada

20

Características de la emisión

Serie A Serie B

Emisor Banco Ripley

Uso de Fondo Refinanciamiento de pasivos y diversificación de fondeo

Monto Máximo de la Colocación UF 1.500.000

Rating Local Fitch Ratings A; Feller Rate A

Nemotécnicos BRPL-A0414 BRPL-B0414

Reajustabilidad Unidades de Fomento Pesos

Monto Máximo de cada Serie UF 1.500.000 $ 35.250.000.000

Plazo 5 años bullet

Tasa de Interés 3,40% 6,40%

Duration 4,5 años 4,1 años

Inicio Devengo de Intereses 1 de abril de 2014

Período de Intereses Semestrales

Amortizaciones Una amortización el 1 de abril de 2019

Fecha de Vencimiento 1 de abril de 2019

Fecha Rescate Anticipado Sin Prepago

21

Calendario

22 – 27

Mayo

Roadshow

3 - 4

Junio

Construcción

Libro de Órdenes

5

Junio

Colocación

Mayo | Junio 2014

L M W J V S D

12 13 14 15 16 17 18

19 20 21 22 23 24 25

26 27 28 29 30 31 1

2 3 4 5 6 7 8

9 10 11 12 13 14 15

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones Finales

Anexos

22

Contenidos

23

Consideraciones Finales

Sólidos fundamentos del emisor

Industria robusta

Parte de Ripley Corp

Atractiva historia de desarrollo

Modelo de negocios exitoso y sustentable

Sinergias asociadas a la operación de su matriz

Robusta estructura patrimonial

Fortaleza del sistema bancario y su regulación

Adecuada administración de los riesgos

Perspectivas de crecimiento asociadas a mayor bancarización

Alto grado de involucramiento del controlador

Fortaleza de marca y posicionamiento en segmento objetivo

Experiencia en negocio financiero

Ripley Corp

Banco Ripley

La Emisión

Consideraciones Finales

Anexos

24

Contenidos

25

Anexo 1 Balance mar-14 dic-13 dic-12 mar-14 dic-13 dic-12

ACTIVOS PASIVOS Efectivo y depósitos en bancos 7.529 20.247 11.061 Depósitos y otras obligaciones a la vista 4.150 3.963 4.038 Operaciones con liquidación en curso 156 177 1.112 Operaciones con liquidación en curso 0 0 0 Instrumentos para negociación 56.944 32.636 37.514 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 0 0 2.040 Contratos de retrocompra y préstamos de valores 0 0 2.061 Depósitos y otras captaciones a plazo 215.641 165.941 147.532 Contratos de derivados financieros 96 18 0 Contratos de derivados financieros 0 1 49 Adeudado por bancos 0 0 0 Obligaciones con bancos 107.133 113.249 9.722 Créditos y cuentas por cobrar a clientes 579.172 585.987 546.022 Instrumentos de deuda emitidos 40.955 41.044 45.230 Instrumentos de inversión disponbles para la venta 244 240 1.782 Otras obligaciones financieras 6.875 6.557 5.024 Instrumentos de inversión hasta el vencimiento 0 0 0 Impuestos corrientes 6.061 4.736 1.142 Inversiones en sociedades 15 15 15 Impuestos diferidos 3.196 3.294 6.413 Intangibles 18.632 15.808 13.626 Provisiones 20.574 20.438 19.144 Activo Fijo 4.996 5.053 5.476 Otros pasivos 151.276 186.754 292.915 Impuestos corrientes 1.080 1.755 7.490 Impuestos diferidos 47.300 46.309 47.549 Otros activos 27.755 17.484 14.010

Total Activos 743.919 725.729 687.718 Total Pasivos 555.861 545.977 533.249 PATRIMONIO De los propietarios del banco: Capital 199.723 199.723 199.723 Reservas -27.187 -27.187 -53.714 Cuentas de valoración 0 0 1 Utilidades retenidas: 0 0 5.121 Utilidades retenidas ejercicios anteriores 8.650 0 0 Utilidad del ejercicio 11.158 8.650 7.316 Menos: provisión para dividendos mínimos -5.943 -2.595 -2.195

Interés no controlador 1.657 1.161 3.339 Total Patrimonio 188.058 179.752 154.469

Total Pasivos y Patrimonio 743.919 725.729 687.718

Fuente: SBIF

26

Anexo 2 Estado de Resultados mar-14 dic-13* dic-12* mar-14 dic-13* dic-12*

Ingresos por intereses y reajustes 46.758 46.131 44.424 RESULTADO OPERACIONAL 13.247 10.537 8.786

Gastos por intereses y reajustes -7.646 -12.311 -12.986

Ingresos netos por intereses y reajustes 39.112 33.820 31.438 Resultado por inversiones en sociedades 0 2 1

Ingresos por comisiones 13.255 10.341 9.510 Resultado antes de impuesto a la renta 13.247 10.539 8.787

Gastos por comisiones -3.409 -1.412 -1.423 Impuesto a la renta -2.083 -1.880 -1.462

Ingresos netos por comisiones 9.846 8.929 8.087

Resultado de operaciones continuas 11.164 8.659 7.325

Utilidad neta de operaciones financieras 831 1.728 2.160 Resultado de operaciones discontinuas

Utilidad de cambio neta -12 7 -6

Otros ingresos operacionales 260 177 278 UTILIDAD CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 11.164 8.659 7.325

Total ingresos operacionales 50.037 44.661 41.957 Atribuible a:

Provisiones por riesgo de crédito -10.085 -7.243 -7.112 Propietarios del banco 11.158 8.650 7.316

Interés no controlador 6 9 9

INGRESO OPERACIONAL NETO 39.952 37.418 34.845

Remuneraciones y gastos de personal -8.915 -14.241 -12.961

Gastos de administración -16.553 -11.413 -11.814

Depreciaciones y amortizaciones -1.080 -1.021 -1.206

Deterioros - - -

Otros gastos operacionales -157 -206 -78

Total gastos operacionales -26.705 -26.881 -26.059

RESULTADO OPERACIONAL 13.247 10.537 8.786

Fuente: Banco Ripley * No considera resultados de CAR S.A.

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